S-Fuelcell Co., Ltd. — M&A Activity 2021

Dec 15, 2021

합병등종료보고서 1.1 에스퓨얼셀주식회사 합병등 종료보고서 (합 병)

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금융감독원장 귀하	2021년 12월 15일
	&cr
회 사 명 :&cr	에스퓨얼셀(주)
대 표 이 사 :&cr	전희권, 홍성민
본 점 소 재 지 :	경기도 수원시 권선구 산업로156번길 66(고색동)
	(전 화) 070-4613-4900
	(홈페이지) http://www.s-fuelcell.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) 대표이사 (성 명) 전 희 권
	(전 화) 070-4613-4900
&cr

Ⅰ. 일정

구분		날짜	비고
합병 이사회 결의일		2021.10.12	-
주요사항보고서 제출		2021.10.12	-
주주확정기준일 지정 및 주주명부 폐쇄 공고		2021.10.12	-
합병 계약일		2021.10.13	-
주주확정기준일		2021.10.27	-
소규모합병 공고		2021.10.27	-
주주명부 폐쇄기간	시작일	2021.10.28	-
종료일	2021.11.03
합병반대의사 통지 접수기간	시작일	2021.10.27	-
종료일	2021.11.10
합병승인 이사회 결의일		2021.11.11	주주총회 갈음
채권자 이의제출 공고		2021.11.12	-
채권자 이의제출기간	시작일	2021.11.12	-
종료일	2021.12.13
합병기일		2021.12.14	-
합병 종료보고 이사회		2021.12.15	주주총회 갈음
합병 종료보고 공고		2021.12.15	-
합병 등기 (예정)		2021.12.15	-

&cr주1) 본 합병은 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하지 않았으므로, 소규모합병으로 진행되었습니다.&cr&cr주2) 존속회사인 에스퓨얼셀㈜는 본 합병이 소규모합병에 해당하므로 합병승인이사회와 합병종료보고이사회로 주주총회를 갈음하였습니다.&cr&cr주3) 합병종료보고 총회는 상법 제526조 제3항에 의거 이사회결의에 따라 에스퓨얼셀㈜는 인터넷 홈페이지(http://www.s-fuelcell.com)를 통한 공고절차로 갈음합니다.&cr

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

존속회사인 에스퓨얼셀(주)는 소멸회사 제일연료전지발전소(주)의 지분을 100% 소유하고 있으며, 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병 방식에 의하여 합병비율을 1 : 0.0000000으로 합병하기로 결의함에 따라 에스퓨얼셀(주)가 발행하는 신주는 없으며, 대주주 등의 지분변동 사항 또한 없습니다.&cr

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

&cr존속회사인 에스퓨얼셀(주)의 경우 상법 제527조의3 규정에 따른 소규모합병에 해당되므로, 주식매수청구권이 부여되지 않습니다. 또한 소멸회사인 제일연료전지발전소(주)는 에스퓨얼셀(주)의 100% 자회사이므로 주식매수청구권이 발생하지 않습니다.&cr&cr※ 소규모합병 반대의사 통지 주식수(비율) 및 주주수&cr반대의사 통지 주식수 = 14,343주 (발행주식총수의 0.21%) &cr반대의사 주주수 = 129명&cr

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

존속회사인 에스퓨얼셀(주)와 소멸회사인 제일연료전지발전소(주)는 2021년 11월 12일에 각각 채권자 이의제출 공고 및 최고를 시행하였고, 2021년 12월 13일 채권자 이의제출 만료시까지 이의를 제출한 채권자는 없습니다. 또한, 해당 건으로 채권을 변제하거나, 상당한 담보를 제공하기로 결정된 사항은 없습니다.&cr

Ⅴ. 관련 소송의 현황

본 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 사실이 없습니다.&cr

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

존속회사 에스퓨얼셀(주)는 소멸회사 제일연료전지발전소(주)의 지분을 100% 소유하고 있으며, 합병비율 1 : 0.0000000으로 흡수합병하므로, 본건 합병으로 신주를 발행하지 않으며, 합병으로 인해 지급한 별도의 합병교부금도 없습니다.

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

(단위: 원)

구 분	합병 전		합병후
에스퓨얼셀(주) (존속회사)	제일연료전지발전소(주)&cr(소멸회사)	에스퓨얼셀(주)&cr
[유동 자산]	98,957,362,869	404,537,877	99,138,649,443
[비유동 자산]	18,257,166,020	1,819,728,262	20,075,894,282
자산 총계	117,214,528,889	2,224,266,139	119,214,543,725
[유동 부채]	43,036,477,321	1,963,120,568	44,776,346,586
[비유동 부채]	8,178,130,405	300,000,000	8,478,130,405
부채 총계	51,214,607,726	2,263,120,568	53,254,476,991
[자본금]	3,437,158,000	1,000,000	3,437,158,000
자본 총계	65,999,921,163	-38,854,429	65,960,066,734
부채 및 자본 총계	117,214,528,889	2,224,266,139	119,214,543,725

주1) 상기 요약재무정보는 합병등 종료보고서 제출일 현재 이용 가능한 최근 재무제표를 사용하였으며, 에스퓨얼셀(주)의 경우 2021년 9월 30일 기준 별도재무제표를, 제일연료전지발전소(주)의 경우 2021년 9월 30일 기준 별도재무제표를 사용하였습니다.&cr주2) 상기 합병 후 재무상태표는 합병기일인 2021년 12월 14일 기준으로 작성될 실제 합병 후 재무제표와 차이가 발생할 수 있습니다.&cr