RYVU Therapeutics S.A. — Remuneration Information 2021

Jun 2, 2021

SPRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ RYVU THERAPEUTICS S.A. za lata 2019 i 2020

Sprawozdanie o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Ryvu Therapeutics S.A. (dalej "Ryvu" lub "Spółka") sporządzone zostało na podstawie:

a) Art. 90g stawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych;

b) Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/828 z dnia 17 maja 2017 r. zmieniającą dyrektywę 2007/36/WE w zakresie zachęcania akcjonariuszy do długoterminowego zaangażowania.

Niemniejsze Sprawozdanie obejmuje lata obrotowe 2019-2020, a także dane porównawcze z lat wcześniejszych i zawiera przegląd wynagrodzeń przyznanych członkom organów Spółki zgodnie z obowiązującymi regulacjami wewnętrznymi zawartymi w Polityce wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Ryvu Therapeutics S.A. uchwalonej przez Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 31 sierpnia 2020 r. ("Polityka Wynagrodzeń").

Ze względu na podział spółki Ryvu Therapeutics S.A. (działającej wcześniej pod firmą Selvita S.A.), który miał miejsce w dniu 1 października 2019 r. i w wyniku którego w tym dniu na Selvita CRO S.A. (obecnie działającą pod firmą Selvita S.A.) przeniesiona została zorganizowana część przedsiębiorstwa Ryvu Therapeutics S.A. w postaci działalności w obszarze świadczenia usług badawczo-rozwojowych na rzecz klientów zewnętrznych, w tym akcji/udziałów w Selvita Services sp. z o.o., Selvita Inc., Selvita Ltd., BioCentrum sp. z o.o. (połączonej z Selvita Services sp. z o.o. w dniu 29 listopada 2019 r.), a także Ardigen S.A., dane przedstawione poniżej za rok obrotowy 2019 względem Członków Zarządu Pana Bogusława Sieczkowskiego, Pana Miłosza Grucy, Pani Mirosławy Zydroń oraz Pani Edyty Jaworskiej obejmują okres sprawowania funkcji w Zarządzie Spółki, tj. od dnia 1 stycznia 2019 r. do dnia 30 września 2019 r. W wyniku podziału Ryvu Therapeutics S.A., wskazani Członkowie Zarządu złożyli rezygnacje z zasiadania w Zarządzie Spółki, skuteczne z dniem 30 września 2019 r. dalej sprawując funkcje członków Zarządu Selvita S.A.

Wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki, o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1 Ustawy o ofercie publicznej, oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia

Wynagrodzenia Członków Zarządu składają się z:

• a) Wynagrodzenia Stałego, stanowiącego miesięczne wynagrodzenie pieniężne, wypłacanego z tytułu pełnienia funkcji w Zarządzie,
• b) Wynagrodzenia Zmiennego, stanowiącego wynagrodzenie uzupełniające wypłacane co do zasady w okresach kwartalnych lub rzadszych, stanowiące dodatkowe wynagrodzenie uzależnione od realizacji Celów Zarządczych.

Kształtując wysokość Wynagrodzenia Zmiennego Członów Zarządu Rada Nadzorcza bierze pod uwagę Cele Zarządcze, w tym w szczególności:

• a) realizację odpowiednio, krótko-, średnio- oraz długoterminowych zadań wynikających ze strategii biznesowej Spółki oraz związanych z realizacją jej interesów,
• b) osiągnięcie zadań o charakterze ilościowym lub jakościowym w danym obszarze, za który odpowiedzialny jest dany Członek Zarządu.

Cele Zarządcze określane są rokrocznie przez Radę Nadzorczą na początku danego roku kalendarzowego. Cele Zarządcze ustalane przez Radę Nadzorczą uwzględniają aktualne cele operacyjne i strategiczne Spółki na dany okres łącznie z miernikami ich realizacji. Zgodnie z przyjęta Polityką Wynagrodzeń, Rada Nadzorcza Spółki jest uprawniona aby przypisać odpowiednie wagi dla poszczególnych Celów Zarządczych determinujących wysokość Wynagrodzenia Zmiennego Członków Zarządu, a także ustalić proporcję pomiędzy Wynagrodzeniem Stałym a Wynagrodzeniem Zmiennym i Świadczeniami Dodatkowymi, mającą na względzie zapewnienie odpowiedniej równowagi z punktu widzenia całościowego wynagrodzenia otrzymywanego przez danego Członka Zarządu w celu zapewnienia zrównoważonego rozwoju Spółki oraz uzyskania wzrostu jej wartości.

W zakresie Wynagrodzenia Zmiennego Członków Zarządu wypłaconego za 2019 oraz 2020 r., Rada Nadzorcza ustaliła Cele Zarządcze oraz mierniki (kryteria ich realizacji), nakierowane na umocnienie pozycji Spółki ustalając cele w trzech głównych obszarach, tj. w obszarze rozwoju klinicznego związanego przede wszystkim z projektem RVU120 oraz SEL24; w zakresie odkrywania i rozwoju nowych terapii onkologicznych i dostarczaniu kolejnych kandydatów na leki w obszarze przedklinicznym, związanych z osiągnięciem założonych strategicznych kamieni milowych związanych z realizacją projektów badawczych Spółki a także w obszarze rozwoju korporacyjnego Spółki obejmującym kwestie związane z zawieraniem nowych umów parneringowych, pozyskiwaniem finansowania, działalnością operacyjną oraz HRem.

Dodatkowo, dla poszczególnych Celów Zarządczych i ich mierników nadana została waga, która pozwala zdeterminować wysokość przyznanego Wynagrodzenia Zmiennego Członków Zarządu w 2020 r. w przypadku realizacji celu. Całość Wynagrodzenia Zmiennego została przyznana w oparciu o założone na początku roku kalendarzowego 2020 Cele Zarządcze.

Niezależnie od Wynagrodzenia Stałego oraz Wynagrodzenia Zmiennego Członkowie Zarządu mogą otrzymywać Świadczenie Dodatkowe, na które składają się pozostałe dodatkowe świadczenia i benefity, w tym nie mające charakteru pieniężnego.

Decydując o przyznaniu Świadczeń Dodatkowych wzięto pod uwagę w szczególności wpływ danego świadczenia na możliwość i efektywność wykonywania funkcji przez Członka Zarządu, w tym poprzez zapewnienie innych niż wynagrodzenie pieniężne czynników mobilizujących i motywujących do pełnienia powierzonej funkcji.

Świadczenia Dodatkowe w Spółce obejmują w szczególności:

• a) możliwość korzystania z samochodu służbowego, komputera, telefonu komórkowego,
• b) pokrycie kosztów podróży,
• c) zapewnienie świadczeń zdrowotnych (w tym prywatnej opieki medycznej), sportowych, artystycznych lub edukacyjnych,
• d) karty płatnicze na pokrycie wydatków służbowych,
• e) zapewnienie mieszkania służbowego przyznawanego w przypadku, gdy miejsce pracy jest znacząco oddalone od miejsca stałego zamieszkania.

Członkom Rady Nadzorczej przysługuje stałe wynagrodzenie miesięczne. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej może być zróżnicowane w tym w szczególności w zależności od sprawowanej funkcji, np. z uwagi na sprawowanie funkcji Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, zasiadania w Komitetach Rady Nadzorczej. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje także zwrot za dojazdy, zakwaterowanie oraz wyżywienie związane z udziałem w posiedzeniach Rady Nadzorczej.

Imię i nazwisko	Wynagrodzenie stałe	Wynagrodzenie zmienne	Świadczenia dodatkowe	Wynagrodzenie w spółkach zależnych	Wynagrodzenie łącznie	Procentowy udział wynagrodzenia zmiennego w wynagrodzeniu łącznym
Paweł Przewięźlikowski	292 511	227 340	4 275	40 680	564 806	40%
Setareh Shamsili*	540 222	-	66 927		607 149	-
Krzysztof Brzózka	393 768	192 931	4 955		591 654	33%
Steffen Heeger**	160 378	237 873	97 300		495 551	48%
Bogusław Sieczkowski***	95 400	224 314	3 126	102 600	425 440	53%
Miłosz Gruca***	126 519	334 320	-		460 839	72%
Mirosława Zydroń***	55 645	89 100	-		144 745	61%
Edyta Jawroska***	156 793	209 700	3 575		370 068	57%

Tabela 1: Wynagrodzenie członków Zarządu za rok 2019

* Wynagrodzenie Pani Setareh Shamsili obejmuje okres od powołania w skład Zarządu, tj. od dnia 14 października 2019 r.

**Wynagrodzenie Pana Steffena Heegera obejmuje okres sprawowania funkcji w Zarządzie Spółki, tj. od dnia 15 marca 2019 r. do dnia 17 lipca 2019 r.

***Wynagrodzenie Pana Bogusława Sieczkowskiego, Pana Miłosza Grucy, Pani Mirosławy Zydroń oraz Pani Edyty Jaworskiej obejmuje okres sprawowania funkcji w Zarządzie Spółki, tj. od dnia 1 stycznia 2019 r. do dnia 30 września 2019 r. W wyniku podziału Ryvu Therapeutics S.A., co miało miejsce 1 października 2019 r., wskazani Członkowie Zarządu złożyli rezygnacje z zasiadania w Zarządzie Spółki, skuteczne z dniem 30 września 2019 r. dalej sprawując funkcje członków Zarządu Selvita S.A.

Imię i nazwisko	Wynagrodzenie stałe	Wynagrodzenie zmienne	Świadczenia dodatkowe	Wynagrodzenie łącznie	Procentowy udział wynagrodzenia zmiennego w wynagrodzeniu łącznym
Paweł Przewięźlikowski	330 874	243 198	8 016	582 088	42%
Setareh Shamsili	1 337 878	135 000	86 203	1 559 081	9%
Krzysztof Brzózka	583 553	187 974	9 146	780 673	24%
Kamil Sitarz*	49 300	-	734	50 034	-

Tabela 2: Wynagrodzenie członków Zarządu za rok 2020

* Pan Kamil Sitarz rozpoczął sprawowanie funkcji członka Zarządu dnia 23 listopada 2020r.

Tabela 3: Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej za rok 2019

Imię i nazwisko	Wynagrodzenie
Piotr Romanowski	68 027
Tadeusz Wesołowski	64 718
Rafał Chwast	62 087
Axel Glasmacher*	33 830
Colin Goddard*	33 830
Jarl Ulf Jungnelius*	34 488
Thomas Turalski*	-
Wojciech Chabasiewicz**	26 780
Wojciech Sobieraj**	26 780

*Wynagrodzenie Pana Axela Glasmachera, Colina Goddarda, Jarla Ulfa Jungneliusa oraz Thomasa Turalskiego obejmuje okres od dnia 19 września 2019 r. Wynagrodzenie dla Pana Thomasa Turalskiego za 2019 r. zostało wypłacone w 2020 r. (zaprezentowane w tabeli poniżej).

**Wynagrodzenie Pana Wojciecha Chabasiewicza oraz Pana Wojciecha Sobieraja obejmuje okres od dnia 1 stycznia 2019 r. do dnia 19 września 2019 r.

W związku z korporacyjnym podziałem, który miał miejsce w dniu 1 października 2019 r. Spółka postanowiła dostosować wysokość wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej do wynagrodzeń organów nadzoru w zagranicznych (europejskich i amerykańskich) spółkach biotechnologicznych porównywalnych wielkością do Spółki (ang. peer-group). Walne Zgromadzenie Spółki przyjęło na podstawie uchwały nr 11 z dnia 19 września 2019 r. powyższą zamianę, która weszła w życie z dniem 1 października 2019 r.

Tabela 4: Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej za rok 2020
--------------------------------------------------------------	--

Imię i nazwisko	Wynagrodzenie
Piotr Romanowski	142 847
Tadeusz Wesołowski	140 745
Rafał Chwast	142 847
Axel Glasmacher	140 745
Colin Goddard	140 745
Jarl Ulf Jungnelius	141 403
Thomas Turalski	176 334

1. Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą polityką wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników spółki

Spółka wypłaca wynagrodzenie członkom Zarządu i Rady Nadzorczej wyłącznie zgodnie z Polityką Wynagrodzeń. Wynagrodzenie członków Zarządu przyczynia się do ich pełnego zaangażowania w sprawowaniu określonych funkcji, motywuje ich do realizacji celów biznesowych Spółki, a jego wysokość jest adekwatna do zajmowanych stanowisk.

2. Informacje o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników tej spółki niebędących członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie

Imię i nazwisko	Rok 2016	Rok 2017	Rok 2018	Rok 2019	Rok 2020
Paweł Przewięźlikowski	388 191	655 255	522 781	564 806	582 088
Zmiana rok do roku		68,8 %	-20,22%	8,04%	3,06%
Setareh Shamsili*	-	-	-	607 149	1 559 081
Zmiana rok do roku					156,79%

Tabela 5: Porównanie wynagrodzenia członków Zarządu w ujęciu rocznym

Krzysztof Brzózka	312 056	620 089	506 749	591 654	780 673
Zmiana rok do roku		98,71%	-18,28%	16,75%	31,95%
Kamil Sitarz	-	-	-	-	50 034
Zmiana rok do roku

* Pani Setareh Shamsili rozpoczęła pracę w Ryvu Therapeutics w dniu 1 sierpnia 2019 r.

Poniższa tabela jest przedstawiana jedynie poglądowo, biorąc pod uwagę specyfikę branży w jakiej funkcjonuje Ryvu Therapeutics obecne wynagrodzenie zmienne członków Zarządu Spółki zależy od postępów w rozwoju projektów klinicznych i przedklinicznych, a nie od osiąganych obecnie wyników finansowych tj. przychodów i zysku operacyjnego.

Tabela 6: Porównanie wyników Ryvu w ujęciu rocznym*

Wyniki Spółki	Rok 2016*	Rok 2017*	Rok 2018*	Rok 2019**	Rok 2020**
Przychody netto ze sprzedaży (wraz z dotacjami) z działalności kontynuowanej	66 237 284	105 411 918	109 219 840	33 720 267	36 950 683
Zmiana rok do roku		59%	4%	-69%	10%
Zysk z działalności operacyjnej/EBIT z działalności kontynuowanej (bez wpływu programu motywacyjnego)	4 646 440	13 221 633	-13 611 140	-45 385 247	-35 697 025
Zmiana rok do roku		185%	-203%	-233%	21%
EBIDTA z działalności kontynuowanej (bez wpływu programu motywacyjnego)	8 263 897	18 461 730	-5 386 070	-37 396 612	-23 339 902
Zmiana rok do roku		123%	-129%	-594%	38%

Zysk netto z działalności	2 685 391	6 731 925	892 484	-44 270 284	-31 687 588
kontynuowanej
Zmiana rok do roku		151%	-87%	-5060%	28%

* Zgodnie ze Skonsolidowanym Sprawozdaniem Finansowym Grupy Kapitałowej Selvita S.A. sporządzonym zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF") – ujęto wszystkie segmenty tj. usługowy, innowacyjny, bioinformatyczny.

** Zgodnie ze Sprawozdaniem Finansowym Ryvu Therapeutics S.A. sporządzonym zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF"). Ponadto, w dniu 1 października 2019 r. miał miejsce podział Ryvu Therapeutics S.A. (wcześniej Selvita S.A.) poprzez przeniesienie na Selvita S.A. (wcześniej Selvita CRO S.A.) części majątku w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa dlatego zaprezentowane dane dotyczą tylko segmentu innowacyjnego.

Tabela 7: Porównanie średniego wynagrodzenia pracowników zatrudnionych w Ryvu w ujęciu rocznym*

	Rok 2016	Rok 2017	Rok 2018	Rok 2019	Rok 2020
Przeciętne wynagrodzenie	5 367	5 938	6 438	8 072	9 139
Zmiana [%]		10,64%	8,42%	25,38%	13,22%

*Przeciętne wynagrodzenie pracowników Spółki stanowi sumę wynagrodzenia (wynagrodzenie stałe, bonusy i inne nagrody, prowizje, świadczenia niepieniężne i wszystkie inne płatności) wypłaconego pracownikom w danym roku kalendarzowym (w okresie 12 miesięcy) podzielonego przez średnie zatrudnienie (średnia liczba etatów) w danym roku. Wyliczenie przeciętnego wynagrodzenia pracowników w latach 2016, 2017 i 2018 obejmuje wynagrodzenie wypłacone pracownikom dawnej Grupy Kapitałowej, a zatem pracowników, którzy na skutek podziału Ryvu Therapeutics S.A., co miało miejsce w dniu 1 października 2019 r., przeszli w ramach przejścia części zakładu pracy na nowego pracodawcę, tj. Selvita S.A.

3. Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cenę i datę wykonania oraz ich zmiany

W latach 2019 i 2020 ani członkom Zarządu, ani Rady Nadzorczej nie zostały przyznane lub zaoferowane instrumenty finansowe.

4. Informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia

Polityka Wynagrodzeń nie przewiduje co do zasady możliwości żądania przez Spółkę zwrotu wypłaconych zmiennych składników wynagrodzenia.

5. Informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f Ustawy o ofercie publicznej, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa

Zgodnie z Polityką Wynagrodzeń, odstąpienie od jej stosowania może nastąpić jedynie, jeżeli jest to niezbędne do realizacji długoterminowych interesów i stabilności finansowej Spółki lub do zagwarantowania jej rentowności. W roku 2020 w związku z brakiem wystąpienia przesłanek, Rada Nadzorcza nie podjęła decyzji o odstępstwie od stosowania przyjętej Polityki Wynagrodzeń.

Wnioski:

Rada Nadzorcza dokonała przeglądu wynagrodzeń i innych świadczeń otrzymywanych przez poszczególnych członków Zarządu i Rady Nadzorczej pod kątem zgodności z obowiązującą Polityką Wynagrodzeń i stwierdza, iż:

1. wynagrodzenie i inne świadczenia wypłacane członkom Zarządu i Rady Nadzorczej są zgodne z obowiązującą Polityką Wynagrodzeń i spełniają wymogi przewidziane przepisami prawa,

2. obowiązująca Polityka Wynagrodzeń stanowi efektywne narzędzie do zarządzania wynagrodzeniami i umożliwia prowadzenie elastycznej polityki przyznawania zmiennych składników wynagrodzenia.