RYVU Therapeutics S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2022

Sep 14, 2022

FORMULARZ DO GŁOSOWANIA DLA PEŁNOMOCNIKA

na Walnym Zgromadzeniu Ryvu Therapeutics S.A. z

siedzibą Krakowie zwołanym na dzień 19 września 2022 r.

Dane akcjonariusza:

Imię i Nazwisko/Nazwa:
Adres zamieszkania/Siedziba
PESEL/KRS:
Liczba akcji:

Dane pełnomocnika:

Imię i Nazwisko/Nazwa:
Adres zamieszkania/Siedziba
PESEL/KRS:
Liczba akcji, z których jest uprawniony do głosowania w imieniu akcjonariusza:

Dodatkowe Informacje:

• 1. Niniejszy Formularz do głosowania dla pełnomocnika nie stanowi pełnomocnictwa, a jedynie instrukcje do głosowania dla pełnomocnika. W celu ustanowienia pełnomocnika należy skorzystać z odpowiedniego formularza.
• 1. Akcjonariusz wydaje instrukcje poprzez zaznaczenie odpowiedniego pola znakiem "X".
• 1. Jeżeli akcjonariusz głosuje odmiennie ze swoich akcji, zobowiązany jest określić liczbę akcji oddanych za danym wyborem. W przypadku niewskazania liczby akcji uznaje się, iż pełnomocnik uprawniony jest do głosowania we wskazany sposób z wszystkich akcji akcjonariusza.

Uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ryvu Therapeutics S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 19 września 2022 r. w sprawie wyboru przewodniczącego

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Ryvu Therapeutics S.A. z siedzibą w Krakowie uchwala co następuje:

§ 1

Na przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia wybiera się ________________.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie w momencie jej podjęcia.

	Za	Przeciw	Wstrzymuje się	Wg uznania pełnomocnika
Głos
Liczba akcji
Sprzeciw
Treść sprzeciwu:

Uchwała nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ryvu Therapeutics S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 19 września 2022 r. w sprawie odstąpienia od wyboru Komisji Skrutacyjnej

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Ryvu Therapeutics S.A. z siedzibą w Krakowie uchwala co następuje: § 1

Postanawia się odstąpić od wyboru Komisji Skrutacyjnej.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z momentem jej podjęcia.

	Za	Przeciw	Wstrzymuje się	Wg uznania pełnomocnika
Głos
Liczba akcji
Sprzeciw
Treść sprzeciwu:

Uchwała nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ryvu Therapeutics S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 19 września 2022 r. w sprawie zatwierdzenia porządku obrad

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Ryvu Therapeutics S.A. z siedzibą w Krakowie uchwala co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Selvita S.A z siedzibą w Krakowie zatwierdza niniejszym poniższy porządek obrad:

• 1. Otwarcie obrad.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie przez Przewodniczącego prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie odstąpienia od wyboru Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, wyłączenia przez Zarząd prawa poboru akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego w całości lub części za zgodą Rady Nadzorczej oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym akcji i praw do tych akcji (PDA) oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki.
• 1. Zamknięcie obrad.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z momentem jej podjęcia.

	Za	Przeciw	Wstrzymuje się	Wg uznania pełnomocnika
Głos
Liczba akcji
Sprzeciw
Treść sprzeciwu:

Uchwała nr 4

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ryvu Therapeutics S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 19 września 2022 r.

w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, wyłączenia przez Zarząd prawa poboru akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego w całości lub części za zgodą Rady Nadzorczej oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki

Działając na podstawie art. 430 § 1, art. 444 § 1, art. 445 § 1, art. 447 i art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych ("KSH") oraz na podstawie § 8 ust. 1 i § 19 ust. 1 lit. h) Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, co następuje:

§ 1. KAPITAŁ DOCELOWY

1. Zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że po § 7a dodaje się nowy § 7b Statutu Spółki o następującym brzmieniu:

2. 1. Zarząd Spółki jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o nie więcej niż 3.386.246 (słownie: trzy miliony trzysta osiemdziesiąt sześć tysięcy dwieście czterdzieści sześć) złotych, poprzez emisję w ramach kapitału docelowego nie więcej niż 8.465.615 (słownie: osiem milionów czterysta sześćdziesiąt pięć tysięcy sześćset piętnaście) akcji zwykłych na okaziciela ("Nowe Akcje"), ("Kapitał Docelowy").

3. 2. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego wygasa z dniem 31 grudnia 2024 r.
4. 3. Zarząd może wykonać przyznane mu upoważnienie przez dokonanie jednego albo wielu podwyższeń kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego.
5. 4. Nowe Akcje mogą być przyznane przez Zarząd wyłącznie za wkłady pieniężne.
6. 5. Zarząd jest upoważniony do określenia ceny emisyjnej Nowych Akcji, w tym maksymalnej ceny emisyjnej, przedziału ceny emisyjnej na potrzeby procesu budowy księgi popytu i ostatecznej ceny emisyjnej.
7. 6. Uchwała Zarządu w sprawie ustalenia ostatecznej ceny emisyjnej Nowych Akcji emitowanych w ramach danego podwyższenia w ramach Kapitału Docelowego wymaga zgody Rady Nadzorczej. Określenie przez Zarząd maksymalnej ceny emisyjnej i przedziału ceny emisyjnej na potrzeby procesu budowy księgi popytu nie wymaga zgody Rady Nadzorczej.
8. 7. Nowe Akcje uczestniczyć będą w dywidendzie w następujący sposób:
   • 1) Nowe Akcje zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym Nowe Akcje zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych;
   • 2) Nowe Akcje zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym Nowe Akcje zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.
9. 1. Za zgodą Rady Nadzorczej, Zarząd jest upoważniony do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości lub w części prawa poboru Nowych Akcji emitowanych w granicach Kapitału Docelowego.
10. 9. W przypadku pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości lub w części prawa poboru Nowych Akcji, akcjonariuszom Spółki, spełniającym warunki określone w niniejszym ustępie, przysługiwać będzie prawo pierwszeństwa przed innymi inwestorami w objęciu Nowych Akcji, w liczbie umożliwiającej utrzymanie ich udziału w kapitale zakładowym Spółki na poziomie z Dnia Rejestracji ("Prawo Pierwszeństwa"). Prawo Pierwszeństwa przysługiwać będzie osobie ("Osoba Uprawniona"), która łącznie spełni następujące warunki:
    • a) była właścicielem akcji Spółki w dniu wskazanym przez Zarząd ("Dzień Rejestracji");
    • b) dostarczy Spółce w sposób i w terminach wskazanych przez Zarząd dokumenty (w szczególności zaświadczenie, świadectwo depozytowe albo dokument wystawiony przez posiadacza rachunku zbiorczego) potwierdzające, że w Dniu Rejestracji była akcjonariuszem Spółki ("Dokumenty Potwierdzające");
    • c) dostarczy Spółce w sposób i w terminach wskazanych przez Zarząd deklarację zainteresowania objęciem Nowych Akcji we wskazanej przez siebie liczbie po cenie emisyjnej, która zostanie określona przez Zarząd ("Deklaracja"), przy czym Deklaracja może być dostarczona w procesie budowania księgi popytu na Akcje lub innej procedurze mającej na celu pozyskanie inwestorów ("Proces budowania księgi popytu");
11. d) w przypadku oferowania Nowych Akcji w drodze oferty publicznej w rozumieniu Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE ("Rozporządzenie Prospektowe"), zwolnionej z obowiązku sporządzenia prospektu lub innego dokumentu ofertowego (informacyjnego) Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, będzie uprawiony do określenia dodatkowych warunków, od których spełnienia będzie zależało powstanie Prawa Pierwszeństwa, przy czym warunki te zostaną określone w taki sposób, aby zapewnić utrzymanie udziału w kapitale zakładowym Spółki przez dotychczasowych akcjonariuszy, którzy złożyli Dokumenty Potwierdzające i Deklaracje, a w szczególności inwestorów kwalifikowanych, nie pozbawiając przy tym Spółki możliwości przeprowadzenia oferty Nowych Akcji bez obowiązku sporządzenia prospektu lub innego dokumentu ofertowego (informacyjnego).
12. 10. W ramach realizacji Prawa Pierwszeństwa, Zarząd Spółki w pierwszej kolejności przydzieli Osobie Uprawnionej Nowe Akcje co najmniej w liczbie wskazanej przez nią w Deklaracji, ale nie wyższej niż powodująca utrzymanie jej udziału w kapitale zakładowym Spółki na poziomie z Dnia Rejestracji, przy czym ta liczba Nowych Akcji będzie weryfikowana w oparciu o Dokumenty Potwierdzające. W przypadku, gdy liczba Nowych Akcji, przypadających danej Osobie Uprawnionej z tytułu Prawa Pierwszeństwa nie będzie liczbą całkowitą, ulegnie ona zaokrągleniu w dół do najbliższej liczby całkowitej.
13. 11. Zarząd jest upoważniony do podejmowania wszelkich czynności faktycznych i prawnych koniecznych do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach Kapitału Docelowego oraz do określenia szczegółowych warunków emisji Nowych Akcji, w szczególności do:
    • 1) ustalenia rodzaju i zasad subskrypcji, w drodze której obejmowane będą Nowe Akcje;
    • 2) zawarcia umowy o gwarancję emisji;
    • 3) przeprowadzenia procesu budowy księgi popytu na Nowe Akcje;
    • 4) przeprowadzenia emisji Nowych Akcji w drodze oferty publicznej w rozumieniu Rozporządzenia Prospektowego wymagającej albo zwolnionej z obowiązku sporządzenia prospektu w rozumieniu Rozporządzenia Prospektowego ("Oferta Publiczna");
    • 5) określenia, za zgodą Rady Nadzorczej, warunków i terminów realizacji Prawa Pierwszeństwa;
    • 6) sporządzenia i opublikowania prospektu w rozumieniu Rozporządzenia Prospektowego lub innego dokumentu informacyjnego, jeśli będzie wymagany lub użyteczny dla przeprowadzenia oferty Nowych Akcji lub wprowadzenie i dopuszczenia Nowych Akcji do obrotu zorganizowanego;
    • 7) ustalenia terminów emisji Nowych Akcji, w szczególności terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji lub terminu zawarcia przez Spółkę umowy objęcia Nowych Akcji;
    • 8) określenia zasad przydziału Nowych Akcji, z uwzględnieniem Prawa Pierwszeństwa.
    • 9) dokonania przydziału Nowych Akcji;
    • 10) określenia ostatecznej sumy, o jaką kapitał zakładowy ma być podwyższony;
    • 11) złożenia oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego Spółki w związku z emisją Nowych Akcji;
    • 12) zarejestrowania w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW") Nowych Akcji oraz praw do Nowych Akcji (PDA);
    • 13) dopuszczenia i wprowadzenia Nowych Akcji oraz praw do Nowych Akcji (PDA) do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., w tym w szczególności do złożenia wniosku o dopuszczenie i wprowadzenie Nowych Akcji oraz praw do Nowych Akcji (PDA) do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.;
    • 14) podjęcia decyzji o odstąpieniu od przeprowadzenia Oferty Publicznej albo o jej zawieszeniu w każdym czasie. Podejmując decyzję o zawieszeniu przeprowadzenia Oferty Publicznej Zarząd

Spółki może nie wskazywać nowego terminu przeprowadzenia Oferty Publicznej, który to termin może zostać ustalony i podany do wiadomości publicznej w terminie późniejszym."

2. Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki z uwzględnieniem zmian wynikających z niniejszej Uchwały.

§ 2. UMOTYWOWANIE UCHWAŁY

• 1. Podstawowym celem wprowadzenia Kapitału Docelowego jest zapewnienie Spółce elastycznego instrumentu umożliwiającego stosunkowo szybkie i sprawne uzyskanie finansowania w drodze emisji nowych akcji. Kapitał Docelowy pozwoli Spółce na szybsze aniżeli przy zwykłym trybie emitowanie i oferowanie akcji. Umożliwi to sprawne reagowanie na finansowe potrzeby Spółki, a w szczególności te związane z badaniami prowadzonymi przez Spółkę, oraz pozwoli na dokapitalizowanie Spółki w dogodnym momencie, uwzględniającym perspektywy biznesowe Spółki, aktualną cenę rynkową i popyt na akcje Spółki, jak również sytuację na rynkach finansowych, a w szczególności sytuację w branży biotechnologicznej. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego pozwoli dostosować wielkość emisji do finansowych potrzeb Spółki w danym momencie.
• 1. Upoważnienie Zarządu Spółki do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości lub w części, za zgodą Rady Nadzorczej, prawa poboru Nowych Akcji, pozwoli na skrócenie procedury emisji Nowych Akcji i umożliwi tym samym szybsze dokapitalizowanie Spółki. Upoważnienie to umożliwi Zarządowi Spółki podjęcie decyzji o pominięciu czasochłonnej procedury związanej z realizacją prawa poboru, a przede wszystkim pozwoli na szybkie skierowanie emisji do zewnętrznych inwestorów, co nie wyklucza także skierowania emisji do dotychczasowych akcjonariuszy.
• 1. Uchwała przewiduje szereg mechanizmów, związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w granicach Kapitału Docelowego, chroniących interes dotychczasowych akcjonariuszy, w tym:
  2. i. w przypadku pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości lub w części prawa poboru Nowych Akcji, przyznanie dotychczasowym akcjonariuszom Spółki Prawa Pierwszeństwa, pozwalającego na utrzymanie ich dotychczasowego udziału w kapitale zakładowym Spółki;
  3. ii. wymóg uzyskania przez Zarząd Spółki zgody Rady Nadzorczej na wyłączenie prawa poboru, na ustalenie warunków i terminów realizacji Prawa Pierwszeństwa, jak też na ustalenie wysokości ceny emisyjnej Nowych Akcji.
• 1. Uchwalenie w Spółce Kapitału Docelowego oraz wyłączenie prawa poboru w stosunku do Nowych Akcji pozwala na optymalne pozyskanie środków finansowych w ramach emisji Nowych Akcji, z zachowaniem gwarancji poszanowania interesu dotychczasowych akcjonariuszy oraz leży w interesie Spółki.

§ 3. OPINIA ZARZĄDU

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zapoznało się z opinią Zarządu Spółki w przedmiocie (i) upoważnienia Zarządu do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru Nowych Akcji, oraz (ii) zasad i sposobu ustalenia ceny emisyjnej Nowych Akcji. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie akceptuje uzasadnienie powyższych kwestii wskazane w Opinii Zarząd.

§ 4. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

Uchwała wchodzi w życie z momentem jej podjęcia.

.

	Za	Przeciw	Wstrzymuje się	Wg uznania pełnomocnika
Głos
Liczba akcji
Sprzeciw
Treść sprzeciwu:

Uchwała nr 5

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ryvu Therapeutics Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie ("Spółka") z dnia 19 września 2022 roku

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii J, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym akcji serii J i praw do tych akcji (PDA) oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki

Działając na podstawie art. 430, art. 431 § 1, art. 432, 433 § 2 i art. 431 § 7 w związku z art. 310 § 2 Kodeksu spółek handlowych ("KSH"), art. 3 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE ("Rozporządzenie Prospektowe") oraz § 8 ust. 1 i § 19 ust. 1 lit. h) oraz i) Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, co następuje:

§ 1. EMISJA AKCJI SERII J

• 1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki z kwoty 7.342.189,60 zł (słownie: siedem milionów trzysta czterdzieści dwa tysiące sto osiemdziesiąt dziewięć złotych sześćdziesiąt groszy) o kwotę nie niższą niż 0,80 zł (słownie: osiemdziesiąt groszy) oraz nie wyższą niż 1.905.869,60 zł (słownie: jeden milion dziewięćset pięć tysięcy osiemset sześćdziesiąt dziewięć złotych sześćdziesiąt groszy ) do kwoty nie niższej niż 7.342.190,40 zł (słownie: siedem milionów trzysta czterdzieści dwa tysiące sto dziewięćdziesiąt złotych czterdzieści groszy) oraz nie wyższej niż 9.248.059,20 zł (słownie: dziewięć milionów dwieście czterdzieści osiem tysięcy pięćdziesiąt dziewięć złotych dwadzieścia groszy) poprzez emisję nie mniej niż 2 (słownie: dwóch), ale nie więcej niż 4.764.674 (słownie: cztery miliony siedemset sześćdziesiąt cztery tysiące sześćset siedemdziesiąt cztery) nowych akcji zwykłych na okaziciela serii J o wartości nominalnej 0,40 zł (słownie: czterdzieści groszy) każda ("Akcje").
• 1. Akcje zostaną opłacone wyłącznie wkładami pieniężnymi. Wkłady na pokrycie Akcji wniesione zostaną przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.
• 1. Akcje uczestniczyć będą w dywidendzie w następujący sposób:
  2. 1) Akcje zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym Akcje zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych;
  3. 2) Akcje zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym Akcje zostały

zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.

1. Emisja Akcji nastąpi w drodze subskrypcji otwartej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 3 KSH. Akcje zostaną zaoferowane przez Spółkę w ramach oferty publicznej w rozumieniu art. 2 lit. d) Rozporządzenia Prospektowego ("Oferta Publiczna"), po opublikowaniu prospektu, zgodnie z art. 3 ust. 1 Rozporządzenia Prospektowego.

§ 2. WYŁĄCZENIE PRAWA POBORU

• 1. W interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru Akcji.
• 1. Przyjmuje się do wiadomości opinię Zarządu Spółki uzasadniającą powody wyłączenia prawa poboru Akcji oraz zasady i sposób ustalenia ceny emisyjnej Akcji (art. 433 § 2 KSH).

§ 3. PRAWO PIERWSZEŃSTWA

Zarząd Spółki określi szczegółowe zasady subskrypcji Akcji ("Zasady Subskrypcji Akcji"), a w tym zasady przydziału Akcji, przy czym:

• 1) Akcjonariuszom Spółki, spełniającym warunki określone w punkcie 2), przysługuje na zasadach określonych w niniejszej Uchwale - prawo pierwszeństwa przed innymi inwestorami w objęciu Akcji, w liczbie umożliwiającej utrzymanie ich udziału w kapitale zakładowym Spółki na poziomie z Dnia Rejestracji ("Prawo Pierwszeństwa").
• 2) Prawo Pierwszeństwa przysługuje osobie ("Osoba Uprawniona"), która łącznie spełni następujące warunki:
  • a) była właścicielem akcji Spółki w dniu przypadającym na 16 (słownie: szesnaście) dni przed datą walnego zgromadzenia, które podjęło niniejszą Uchwałę ("Dzień Rejestracji");
  • b) została ujawniona, jako akcjonariusz Spółki, na liście uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, które podjęło niniejszą Uchwałę ("Lista"), albo dostarczyła Spółce dokumenty (w szczególności świadectwo depozytowe albo dokument wystawiony przez posiadacza rachunku zbiorczego) potwierdzające, że w Dniu Rejestracji była akcjonariuszem Spółki ("Dokumenty Potwierdzające");
  • c) dostarczy Spółce w sposób i w terminach wskazanych przez Zarząd Spółki deklarację zainteresowania objęciem Akcji we wskazanej przez siebie liczbie po cenie emisyjnej, która zostanie określona przez Zarząd Spółki ("Deklaracja"), przy czym Deklaracja może być dostarczona w procesie budowania księgi popytu na Akcje lub innej procedurze mającej na celu pozyskanie inwestorów ("Proces budowania księgi popytu").
• 3) W ramach realizacji Prawa Pierwszeństwa, Zarząd Spółki w pierwszej kolejności przydzieli Osobie Uprawnionej Akcje co najmniej w liczbie wskazanej przez nią w Deklaracji, ale nie wyższej niż powodująca utrzymanie jej udziału w kapitale zakładowym Spółki na poziomie z Dnia Rejestracji, przy czym ta liczba Akcji będzie weryfikowana w oparciu o Listę i Dokumenty Potwierdzające. W przypadku, gdy liczba Akcji przypadających danej Osobie Uprawnionej z tytułu Prawa Pierwszeństwa nie będzie liczbą całkowitą, ulegnie ona zaokrągleniu w dół do najbliższej liczby całkowitej.

§ 4. DEMATERIALIZACJA ORAZ WPROWADZENIE DO OBROTU NA RYNKU REGULOWANYM

• 1. Akcje i prawa do Akcji ("Prawa do Akcji", "PDA") nie będą miały formy dokumentu i zostaną zdematerializowane zgodnie z ustawą z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.
• 1. Spółka będzie ubiegać się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW") następujących papierów wartościowych:
• a) nie mniej niż 2 (słownie: dwóch) i nie więcej niż 4.764.674 (słownie: cztery miliony siedemset sześćdziesiąt cztery tysiące sześćset siedemdziesiąt cztery) Akcji;
• b) nie mniej niż 2 (słownie: dwóch) i nie więcej niż 4.764.674 (słownie: cztery miliony siedemset sześćdziesiąt cztery tysiące sześćset siedemdziesiąt cztery) PDA.

§5. UPOWAŻNIENIA DLA ZARZĄDU

• 1. Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych koniecznych do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na podstawie niniejszej Uchwały i przeprowadzenia Oferty Publicznej.
• 1. Na zasadach określonych w niniejszej Uchwale upoważnia się Zarząd Spółki do określenia szczegółowych warunków subskrypcji i przydziału Akcji ("Zasady Subskrypcji"), a w szczególności do:
  2. 1) ustalenia ceny emisyjnej Akcji, w tym maksymalnej ceny emisyjnej Akcji, ewentualnego przedziału ceny emisyjnej Akcji na potrzeby Procesu budowy księgi popytu i ostatecznej ceny emisyjnej Akcji;
  3. 2) przeprowadzenia Procesu budowy księgi popytu na Akcje;
  4. 3) ustalenia terminu otwarcia i zamknięcia subskrypcji Akcji, a także ewentualnej zmiany terminu otwarcia lub zamknięcia subskrypcji Akcji;
  5. 4) określenia ostatecznej sumy, o jaką kapitał zakładowy ma być podwyższony, czyli ostatecznej liczby Akcji, które będą przedmiotem Oferty Publicznej (art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Prospektowego), w trybie art. 432 § 4 KSH;
  6. 5) ustalenia Zasad Subskrypcji Akcji;
  7. 6) określenia zasad przydziału Akcji, z uwzględnieniem Prawa Pierwszeństwa;
  8. 7) dokonania przydziału Akcji;
  9. 8) złożenia oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego Spółki w związku z emisją Akcji, w trybie art. 310 § 2 w zw. z art. 431 § 7 KSH.
• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych koniecznych do (i) zarejestrowania w Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW") Akcji oraz Praw do Akcji; (ii) dopuszczenia i wprowadzenia Akcji oraz Praw do Akcji do obrotu na rynku regulowanym GPW, w tym w szczególności do złożenia wniosku o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji oraz Praw do Akcji do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia decyzji o odstąpieniu od przeprowadzenia Oferty Publicznej albo o jej zawieszeniu w każdym czasie. Podejmując decyzję o zawieszeniu przeprowadzenia Oferty Publicznej Zarząd Spółki może nie wskazywać nowego terminu przeprowadzenia Oferty Publicznej, który to termin może zostać ustalony i podany do wiadomości publicznej w terminie późniejszym.

§ 6. ZMIANA STATUTU

1. W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki, § 7 ust. 1 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:

"§ 7

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 7.342.190,40 zł (słownie: siedem milionów trzysta czterdzieści dwa tysiące sto dziewięćdziesiąt złotych czterdzieści groszy) i nie więcej niż 9.248.059,20 zł (słownie: dziewięć milionów dwieście czterdzieści osiem tysięcy pięćdziesiąt dziewięć złotych dwadzieścia groszy) i dzieli się na nie mniej niż 18.355.476 (słownie: osiemnaście milionów trzysta pięćdziesiąt pięć tysięcy czterysta siedemdziesiąt sześć) i nie więcej niż 23.120.148 (słownie: dwadzieścia trzy miliony sto dwadzieścia tysięcy sto czterdzieści osiem ) akcji o wartości nominalnej 0,40 zł (czterdzieści groszy) każda, w tym:

• a) 4.050.000 (cztery miliony pięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych serii A o numerach od 0.000.001 do 4.050.000;
• b) 1.329.500 (jeden milion trzysta dwadzieścia dziewięć tysięcy pięćset) akcji na okaziciela serii B o numerach od 0.000.001 do 1.329.500;
• c) 1.833.000 (jeden milion osiemset trzydzieści trzy tysiące) akcji na okaziciela serii C o numerach od 0.000.001 do 1.833.000;
• d) 551.066 (pięćset pięćdziesiąt jeden tysięcy sześćdziesiąt sześć) akcji na okaziciela serii D o numerach od 0.000.001 do 551.066;
• e) 2.700.000 (dwa miliony siedemset tysięcy) akcji na okaziciela serii E o numerach od 0.000.001 do 2.700.000;
• f) 2.651.891 (dwa miliony sześćset pięćdziesiąt jeden tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt jeden) akcji na okaziciela serii F o numerach od 0.000.001 do 2.651.891;
• g) 327.886 (trzysta dwadzieścia siedem tysięcy osiemset osiemdziesiąt sześć) akcji na okaziciela serii G1 o numerach od 000.001 do 327.886;
• h) 327.886 (trzysta dwadzieścia siedem tysięcy osiemset osiemdziesiąt sześć) akcji na okaziciela serii G2 o numerach od 000.001 do 327.886;
• i) 2.200.000 (dwa miliony dwieście tysięcy) akcji na okaziciela serii H o numerach od 0.000.001 do 2.200.000;
• j) 2.384.245 (dwa miliony trzysta osiemdziesiąt cztery tysiące dwieście czterdzieści pięć) akcji na okaziciela serii I o numerach od 0.000.001 do 2.384.245;
• k) nie mniej niż 2 (dwie) i nie więcej niż 4.764.674 (słownie: cztery miliony siedemset sześćdziesiąt cztery tysiące sześćset siedemdziesiąt cztery) akcji na okaziciela serii J.".
• 1. Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki z uwzględnieniem zmian wynikających z niniejszej Uchwały oraz oświadczenia Zarządu Spółki, o którym mowa w § 5 ust. 2 pkt 8) niniejszej Uchwały.

§ 7. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

Uchwała wchodzi w życie z momentem jej podjęcia.

	Za	Przeciw	Wstrzymuje się	Wg uznania pełnomocnika
Głos
Liczba akcji
Sprzeciw
Treść sprzeciwu: