RYVU Therapeutics S.A. — AGM Information 2021

May 17, 2021

Repertorium A Nr 1227/2021

AKT NOTARIALNY

Dnia siedemnastego maja dwa tysiące dwudziestego roku (17-05-2021r.)w siedzibie Spółki przy ul. Bobrzyńskiego nr 14 w Krakowie, odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Ryvu Therapeutics S.A. z siedzibą w Krakowie (adres: 30-348 Kraków, ul. Bobrzyńskiego nr 14, REGON 120515330, NIP 6792942955), wpisanej dowRejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie XI Wydział Gospodarczy KRS pod numerem KRS 0000367359, z którego notariusz Bartłomiej Lippa prowadzący Kancelarię Notarialną w Krakowie przy ul. Pomorskiej nr 10/4, sporządził niniejszy: --------------

PROTOKOŁ

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA RYVU THERAPEUTICS S.A. z siedzibą w Krakowie

I. o godzinie 10.08 otworzył Prezes Zarządu - Pan Paweł Przewięźlikowski, znany notariuszowi osobiście. Pan Paweł Przewięźlikowski oświadczył, że dane dotyczące Spółki do dnia dzisiejszego nie uległy żadnym zmianom. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------II. Pan Paweł Przewięźlikowski zaproponował kandydaturę Pani Joanny Sarkowicz na

Przewodniczącego Zgromadzenia i zarządził głosowanie nad uchwałą o treści: -----------------

Uchwała Nr 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Ryvu Therapeutics S.A. z siedzibą w Krakowie

z dnia 17 maja 2021 roku

w sprawie wyboru przewodniczącego

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Ryvu Therapeutics S.A. z siedzibą w Krakowie, uchwala co następuje: -----------------------------------

\$ 1

Wybiera się na przewodniczącą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Panią Joannę Sarkowicz. --------------------------------

1

Uchwała wchodzi w życie z momentem jej podjęcia. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------

W głosowaniu tajnym nad przyjęciem uchwały oddano 15.020.541 ważnych głosów z 10.970.541 akcji, stanowiących 59,77 % kapitału zakładowego, łącznie oddano 15.020.541 ważnych głosów, w tym: 15.020.541 głosów "za", 0 głosów "przeciw" i 0 głosów "wstrzymujących się"; sprzeciwów nie zgłoszono, wobec czego uchwała została przyjęta. ----III. Przewodnicząca stwierdziła, że na dzień dzisiejszy na godz. 10:00 zostało zwołane Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Ryvu Therapeutics S.A. z siedzibą w Krakowie. Ogłoszenie o zwołaniu zostało opublikowane w raporcie bieżącym ESPI nr 11/2021 z dnia 20 kwietnia 2021 roku oraz na stronie internetowej Spółki pod adresem https: https://ryvu.com/pl/walne_zgromadzenia/ogloszenie-o-nadzwyczajnym-walnymzgromadzeniu-zwolanym-na-dzien-17-maja-2021-t/. ---------------

Przewodnicząca podpisała listę obecności akcjonariuszy i stwierdziła, że na Zgromadzeniu niniejszym reprezentowane jest 10.970.541 akcji, co stanowi 59,77 % ogólnej liczby akcji, co daje prawo do 15.020.541 głosów, co stanowi 67,04% ogólnej liczby głosów, wobec czego Zgromadzenie to zdolne jest do powzięcia prawomocnych uchwał. -------------IV. W tym miejscu Przewodnicząca Zgromadzenia poddała pod głosowanie projekt następujących uchwał: ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała Nr 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Ryvu Therapeutics S.A. z siedzibą w Krakowie

z dnia 17 maja 2021 roku

w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Ryvu Therapeutics S.A. z siedzibą w Krakowie uchwala co następuje: --------------------------

್ 1

Postanawia się wybrać następujących członków do składu Komisji Skrutacyjnej: -------Marta Burgiel - Bosak, -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------1) Martyna Dziurbas, ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

2) Kamil Nowak. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------3)

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z momentem jej podjęcia. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

W głosowaniu tajnym nad przyjęciem uchwały oddano 15.020.541 ważnych głosów z 10.970.541 akcji, stanowiących 59,77 % kapitału zakładowego, łącznie oddano 15.020.541 ważnych głosów, w tym: 15.020.541 głosów "za", 0 głosów "przeciw" i 0 głosów "wstrzymujących się"; sprzeciwów nie zgłoszono, wobec czego uchwała została przyjęta. ----

Uchwała Nr 3

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Ryvu Therapeutics S.A. z siedziba w Krakowie

z dnia 17 maja 2021 roku

w sprawie zatwierdzenia porządku obrad

\$1

	Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Ryvu Therapeutics S.A. z siedzibą w Krakowie
("Spółka"), zatwierdza niniejszym poniższy porządek obrad: -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	1. Otwarcie obrad. ----------------------------------------------------------------------------
	2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. -------------------------------------------------------------
	3. Stwierdzenie przez Przewodniczącego prawidłowości zwołania Walnego
Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	4. Wybor Komisji Skrutacyjnej. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	5. Przyjęcie porządku obrad. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	6.
	7. Zamknięcie obrad. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

\$ 2

Uchwała wchodzi w życie z momentem jej podjęcia. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

W głosowaniu jawnym nad przyjęciem uchwały oddano 15.020.541 ważnych głosów z 10.970.541 akcji, stanowiących 59,77 % kapitału zakładowego, łącznie oddano 15.020.541 ważnych głosów, w tym: 15.020.541 głosów "za", 0 głosów "przeciw" i 0 głosów "wstrzymujących się"; sprzeciwów nie zgłoszono, wobec czego uchwała została przyjeta. --V. Realizując przyjęty porządek obrad, Przewodnicząca Zgromadzenia zarządziła przeprowadzenie głosowania nad następującą uchwałą: --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała Nr 4

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Ryvu Therapeutics S.A. z siedzibą w Krakowie

z dnia 17 maja 2021 roku

w sprawie przyjęcia Programu Motywacyjnego

I. PROGRAM MOTYWACYJNY

81

1. Postanawia się o realizacji przez Spółkę programu motywacyjnego dla pracowników i współpracowników w spółce Ryvu Therapeutics z siedzibą w Krakowie ("Spółka"). ------

2. Program Motywacyjny będzie realizowany w latach obrotowygly 2021-2024 z

3

zastrzeżeniem Wydłużonego Okresu Programu, o którym mowa w § 6 ust. 5 poniżej. --------3. W celu realizacji Programu Motywacyjnego Paweł Przewięźlikowski ("Akcjonariusz") na podstawie art. 362 § 1 pkt 7 Kodeksu Spółek Handlowych ("KSH") dokona nieodpłatnego zbycia na rzecz Spółki łącznie 1 247 720 (słownie: jeden milion dwieście czterdzieści siedemset dwadzieścia) akcji Spółki ("Akcje Własne lub Akcje"). -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

1. a. zwiększenie motywacji pracowników i osób współpracujących, jak również przyciągnięcie do Spółki talentów i osób o wysokich kwalifikacjach, ----------------------------b. zapewnienie optymalnych warunków dla długoterminowego wzrostu wartości Spółki poprzez wykreowanie powszechnego akcjonariatu pracowniczego w Spółce; ---------

c. stworzenie bodźca, który zmotywuje pracowników do zwiększonego działania w interesie Spółki oraz jej akcjonariuszy i zachęci do długoterminowego związania się ze Spółką; ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

d. zbudowanie nowoczesnej organizacji, w której wzrost wartości Spółki przekładał się bedzie bezpośrednio na wzrost zamożności pracowników i współpracowników Spółki; ------e. umożliwienie udziału w wartości ekonomicznej wygenerowanej przez Spółkę pracownikom firmy. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

1. Program Motywacyjny jest adresowany do osób ("Osoby Uprawnione"), pozostających ze Spółką w jednym z następujących stosunków prawnych: --------------------------------------------------------------------------------------------------------a. pracy; -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

b. wykonywania usług na rzecz Spółki na podstawie umowy dzieło, z wyłączeniem usług w ramach prowadzonej pozarolniczej działalności gospodarczej; --------------------------------

c. wykonywania usług na rzecz Spółki na podstawie umowy zlecenia, z wyłączeniem usług w ramach prowadzonej pozarolniczej działalności gospodarczej; ---------------------------------------------------------------------------------------------------------

d. wykonywania usług na rzecz Spółki na podstawie umów o świadczenie usług, które nie są uregulowane innymi przepisami, a do których na podstawie art. 750 Kodeksu cywilnego stosuje się przepisy o umowach zlecenia, z wyłączeniem usług w ramach prowadzonej pozarolniczej działalności gospodarczej; ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

e. umów o zarządzanie przedsiębiorstwem, kontraktów menedżerskich lub umów o podobnym charakterze; --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

f. ("Stosunek Službowy"). -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

1. • Osobami Uprawnionymi nie mogą być Członkowie Rady Nadzorczej Spółki. ---------
2. • • Szczegółowe zasady i warunki realizacji Programu Motywacyjnego zostaną określone przez Radę Nadzorczą w Regulaminie Programu Motywacyjnego ("Regulamin"), z uwzględnieniem postanowień niniejszej Uchwały oraz w sposób z nią niesprzeczny. ----------8 ry ww przypadku jakichkolwiek wątpliwości przyjmuje się, że treść niniejszej Uchwały ma pierwszeństwo przed Regulaminem. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

ogan \$2 minute Martinages) simbiniana dari andesta

1. Uprawnionym uprawnienia w postaci prawa do nabycia Akcji Własnych Spółki ("Uprawnienie"), uprzednio nieodpłatnie nabytych przez Spółkę od Akcjonariusza, z zastrzeżeniem iż wydanie akcji na rzecz Osoby Uprawnionej nastąpi w ciągu maksymalnie 3 miesięcy od dnia podpisania Umowy o Uczestnictwo w Programie, z zastrzeżeniem § 6 poniżej. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

2. Prawo do nabycia Akcji Własnych, o którym mowa w ust. 1 powyżej Osoba Uprawniona nabędzie z chwilą podjęcia przez Zarząd Spółki uchwały w zakresie zatwierdzenia propozycji Akcjonariusza włączenia takiej Osoby Uprawnionej do uczestnictwa w Programie Motywacyjnym. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

3. W odniesieniu do Osób Uprawnionych będących Członkami Zarządu Spółki uchwałę, o której mowa ust. 2 powyżej, podejmuje Rada Nadzorcza Spółki. -----------------------------------------------------------------------------------------------------

\$ 3

l. a. Cześć Podstawową – w ramach której Akcje Własne Spółki stanowiące 90% (słownie: dziewięćdziesiąt procent) Akcji zostaną wydane do Osób Uprawnionych, pozostających ze Spółką w Stosunku Służbowym na dzień wskazany w Regulaminie Rady Nadzorczej, nie późniejszy niż 31 lipca 2021 r. ("Pula Podstawowa"). -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

bar - Część Dodatkową - w ramach, której Akcje Własne Spółki stanowiące 10% (słownie: dziesięć procent) Akcji zostaną wydane do Osób Uprawnionych, pozostających ze Spółką w Stosunku Służbowym, w okresie trwania Programu Motywacyjnego ("Pula Dodatkowa"), z zastrzeżeniem iż Akcje, które zostaną zwrócone do Spółki na skutek naruszenia Okresu Trwałości Stosunku Służbowego, o którym mowa w § 6 ust. 3 lit c) poniżej zostaną zakwalifikowanem do Puli Dodatkowej i imponownie wydane w ramach Programu Motywacyjnego na zasadach opisanych w Regulaminie. www.mama.com wight/????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????

SY II. H. OKREŚLENIE OSÓB UPRAWNIONYCH www.pown

84 - 1 -

1. Osoby Uprawnione zostaną każdorazowo wskazane przez Akcjonariusza będącego sponsorem Programu Motywacyjnego, spośród osób pozostających ze Spółką w Stosunku

5

Służbowym, określając jednocześnie liczbę Akcji Własnych, które zostaną zaoferowane każdej z Osób Uprawnionych. ---------------------------------------------------------------------------

1. Osoby Uprawnione wskazane przez Akcjonariusza będą zatwierdzane w formie uchwały przez Zarząd Spółki, a w stosunku do Członków Zarządu w formie uchwały przez Radę Nadzorczą Spółki. Szczegółowe zasady wskazania Osób Uprawnionych zostaną określone w Regulaminie Programu Motywacyjnego. ----------------

III. NABYCIE AKCJI WŁASNYCH

ર્દ્ર ર

1. W ramach realizacji Programu Motywacyjnego Akcjonariusz jako sponsor Programu Motywacyjnego najpóźniej w dniu planowanego wydania Osobom Uprawnionym Akcji Własnych, na podstawie art. 362 § 1 pkt 7 KSH każdorazowo nieodpłatnie przenosił będzie na Spółkę taką liczbę Akcji, która będzie wymagana do rozliczenia Programu Motywacyjnego w zakresie przyznanych Uprawnień. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

2. nieodpłatnego przeniesienia na rzecz Spółki Akcji Własnych w celu realizacji Programu Motywacyjnego, które będzie obowiązywało do ostatecznego rozliczenia Programu Motywacyjnego. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

IV. WARUNKI WYDANIA AKCJI OSOBOM UPRAWNIONYM

ర్లో ర

1. Warunkiem przyznania Uprawnienia Osobie Uprawnionej w ramach Puli Podstawowej będzie pozostawanie w Stosunku Służbowym ze Spółką na dzień wskazany w Regulaminie, nie późniejszy niż 31 lipca 2021 roku. ------------------------------------------------------2. Warunkiem przyznania Uprawnienia Osobie Uprawnionej w ramach Puli Dodatkowej będzie pozostawanie w Stosunku Służbowym ze Spółką w okresie obowiązywania Programu. 3. Warunkiem wydania Akcji przez Spółkę w ramach rozliczenia Programu

Motywacyjnego będzie: --------------------------------------------------------

a. o Uczestnictwo w Programie"); -----------------------------------------------------------------------------------------------------------

b. zobowiązanie się przez Osobę Uprawnioną do niezbywania przyznanych Akcji w okresie wskazanym w Umowie o Uczestnictwo w Programie, nie krótszym niż 12 miesięcy i nie dłuższym niż 36 miesięcy od daty nabycia Akcji ("Ograniczenie Zbywalności"); -------

c. pozostawanie przez Osobę Uprawnioną w Stosunku Służbowym przez okres wskazany w Umowie o Uczestnictwo w Programie, nie krótszy niż 12 miesięcy i nie dłuższy niż 36 miesięcy od daty nabycia Akcji ("Okres Trwałości Stosunku Służbowego"); -------

d.

4.

a. warunki ustanowienia Ograniczenia Zbywalności oraz Okresu Trwałości Stosunku Służbowego oraz przesłanek zwolnienia z tych obowiązków; ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

b. warunki wygaśnięcia Uprawnień na wskutek naruszenia przez Osobę Uprawnioną Ograniczenia Zbywalności oraz Okresu Trwałości Stosunku Służbowego, ------------------------------

c. konsekwencje wygaśnięcia Uprawnień, z zastrzeżeniem iż w przypadku naruszenia Okresu Trwałości Stosunku Służbowego powodującego wygaśnięcie Uprawnień, Osoba Uprawniona zobowiązana będzie do zwrotu Akcji otrzymanych w ramach Programu Motywacyjnego; ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

d. - przesłanki zwalniające z obowiązku zwrotu Akcji otrzymanych w ramach Programu Motywacyjnego; ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

e.

f. wzór Umowy o Uczestnictwo w Programie Motywacyjnym. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

1. W przypadku zwrotu na rzecz Spółki Akcji na skutek naruszenia Okresu Trwałości Stosunku Służbowego, ale po upływie okresu obowiązywania Programu Motywacyjnego, o którym mowa §1 ust. 2 powyżej, Akcje te zostaną zakwalifikowane do Puli Dodatkowej i wydane ponownie w ramach Programu Motywacyjnego ("Wydłużony Okres Programu"),

KOSZT WYDANIA AKCJI v.

\$ 7

l. Akcje Własne Spółki zostaną wydane na rzecz Osób Uprawnionych w zamian za uiszczenie kwoty obliczonej i ustalonej przez Zarząd Spółki, najpóźniej do dnia zawarcia pierwszej Umowy o Uczestnictwo w Programie, odpowiadającej ilorazowi Kosztów Programu Motywacyjnego oraz liczby wszystkich Akcji Własnych uczestniczących w Programie Motywacyjnym, nie wyższej jednak niż 1 zł za jedną Akcję. --------------------------------

1. i biznesowego, koszty notarialne, opłaty oraz prowizje domów maklerskich i instytucji rozliczeniowych, związane z wdrożeniem i obsługą Programu Motywacyjnego, w tym wszelkie prowizje maklerskie z tytułu przeniesienia Akcji przez Akcjonariusza na Spółkę. Szczegółowe zasady ustalenia kosztów ustalone zostaną w Regulaminie Programu Motywacyjnego. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

VI. POZOSTAŁE POSTANOWIENIA

8 8

Upoważnia się Zarząd oraz Radę Nadzorczą Spółki do podjęcia wszelkich czynności niezbędnych w celu realizacji niniejszej Uchwały. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

ટૂં

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

ia - W głosowaniu jawnym nad przyjęciem uchwały oddano 15.020.541 ważnych głosów z 10.970.541 akcji, stanowiących 59,77 % kapitału zakładowego, łącznie oddano 15.020.541 ważnych głosów, w tym: 15.020.541 głosów "za", 0 głosów "przeciw" i 0 głosów "wstrzymujących się"; sprzeciwów nie zgłoszono, wobec czego uchwała została przyjęta. VIszan Wobec wyczerpania porządku obrad i braku wolnych wniosków, Zgromadzenie zostało przez Przewodniczącego/ą zamknięte: >>--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

VII. Do protokołu dołączono listę obecności akcjonariuszy i pełnomocnictwa. ------------

VIII. Wypisy aktu można wydawać Spółce i akcjonariuszom w dowolnej ilości. -----------

IX. Notariusz zwrócił uwagę na treść i skutki przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, na treść przepisów Kodeksu spółek handlowych dotyczących spółki akcyjnej, treść przepisów ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym, pouczył o sposobie i trybie składania wniosku w postępowaniu rejestrowym oraz o obowiązku podania we wniosku numeru wypisu niniejszego aktu w Centralnym Repozytorium Elektronicznych Wypisów Aktów Notarialnych, ponadto zwrócił uwagę na przepis art. 92a § 2 ustawy z dnia 14 lutego 1991 roku - Prawo o notariacie, dotyczący obowiązku umieszczenia przez notariusza elektronicznego wypisu aktu notarialnego zawierającego w swej treści dane stanowiące podstawę wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego albo podlegającego złożeniu do akt rejestrowych podmiotu wpisanego do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, niezwłocznie po jego sporządzeniu oraz na treść rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej.

X. Koszty sporządzenia tego aktu ponosi Spółka. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

XI. - Opłaty wynoszą tytułem: ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

a) wynagrodzenia za dokonanie czynności notarialnej, na podstawie § 9 ust. 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 czerwca 2004 roku w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej (tekst jednolity: Dz. U. z 2020 roku, poz. 1473), kwota 500 zł, -------------b) podatku od towarów i usług w stawce 23%, na podstawie art. 41 ustawy z dnia 11 marca 2004 roku o podatku od towarów i usług (tekst jednolity: Dz. U. z 2020 roku, poz. 106), kwota 115 zł. ------

Akt odczytano, przyjęto i podpisano. ------