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Ruitai Materials Technology Co., Ltd. — M&A Activity 2021
Feb 19, 2021
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M&A Activity
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瑞泰科技股份有限公司 收购报告书
上市公司名称： 瑞泰科技股份有限公司 股票上市地点： 深圳证券交易所 股票简称： 瑞泰科技 股票代码： 002066
收购人名称： 中国宝武钢铁集团有限公司 住所： 中国（上海）自由贸易试验区世博大道1859号 通讯地址： 中国（上海）自由贸易试验区世博大道1859号
一致行动人名称： 武钢集团有限公司 住所： 湖北省武汉市友谊大道999号 通讯地址： 湖北省武汉市友谊大道999号
一致行动人名称： 马钢（集团）控股有限公司 住所： 安徽省马鞍山市雨山区九华西路8号 通讯地址： 安徽省马鞍山市雨山区九华西路8号
签署日期： 二零二一年二月
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瑞泰科技股份有限公司 收购报告书
收购人及其一致行动人声明
一、本报告书系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信 息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法 规和规范性文件的要求编制。
二、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市 公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号 ——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人及其一致行动 人在瑞泰科技股份有限公司拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，收购人及其一致行动人 没有通过任何其他方式增加或减少其在瑞泰科技股份有限公司拥有权益的股份。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行 亦不违反收购人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购系收购人受让瑞泰科技 5%股权、一致行动人以其持有的武汉 耐材 100%股权和瑞泰马钢 40%股权认购上市公司发行股份、一致行动人认购上 市公司募集配套资金发行股份，本次收购相关事项尚需履行的决策及审批程序包 括但不限于：（1）国有资产监督管理部门批准本次收购正式方案；（2）上市公 司股东大会审议通过本次交易正式方案；（3）中国证监会核准本次交易正式方 案；（4）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。本次收购是否能 通过相关部门审批存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。本次取得上 市公司发行的新股尚须经股东大会批准及中国证监会核准。
本次收购完成后，中国宝武将直接和通过武钢集团、马钢集团间接持有瑞泰 科技合计 97,912,814 股，占瑞泰科技总股本的 30.85%（考虑募集配套资金新增 股份的影响），触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条 的规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的 新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承 诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要
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瑞泰科技股份有限公司 收购报告书
约，投资者可以免于发出要约。一致行动人武钢集团、马钢集团已承诺通过本次 交易认购取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起 36 个月内不得转让， 收购人及其一致行动人免于以要约方式收购上市公司股份的相关议案尚需上市 公司股东大会审议，经上市公司股东大会审议通过后，收购人及其一致行动人可 以免于发出要约。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人及其一致行 动人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书列载 的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
六、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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瑞泰科技股份有限公司 收购报告书
目 录
收购人及其一致行动人声明 ................................................................................................... 1 目 录 ....................................................................................................................................... 3 第一节 释义 ........................................................................................................................... 6 第二节 收购人及其一致行动人介绍 ................................................................................... 8 一、收购人及其一致行动人基本情况 ........................................................................... 8 二、收购人及其一致行动人的控股股东、实际控制人情况 ....................................... 9 三、收购人及其一致行动人主要业务及最近三年简要财务状况 ............................. 32 四、收购人及其一致行动人最近五年受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况 ................. 34 五、收购人及其一致行动人的董事、监事及高级管理人员基本情况 ..................... 34 六、收购人及其一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司 及金融机构拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况 ............ 37 七、收购人及其一致行动人的一致行动关系说明 ..................................................... 47 第三节 收购决定及收购目的 ............................................................................................. 48 一、本次收购的目的 ..................................................................................................... 48 二、未来12个月内收购人及其一致行动人继续增持上市公司股份或者处置其已拥有 权益股份的计划 ............................................................................................................. 48 三、本次收购所需履行的相关程序及具体时间 ......................................................... 48 第四节 收购方式 ................................................................................................................. 50 一、本次收购前后收购人及其一致行动人拥有上市公司权益的情况 ..................... 50 二、本次收购的方式 ..................................................................................................... 50 三、本次收购相关协议的主要内容 ............................................................................. 54 四、本次收购支付对价的资产情况 ............................................................................. 67 五、本次收购涉及的上市公司股份权利限制情况 ..................................................... 72 第五节 资金来源 ................................................................................................................. 73 一、收购资金总额 ......................................................................................................... 73 二、收购资金来源 ......................................................................................................... 73 三、收购资金支付方式 ................................................................................................. 73
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瑞泰科技股份有限公司 收购报告书
第六节 免于发出要约的情况 ............................................................................................. 74 一、免于发出要约的事项及理由 ................................................................................. 74 二、本次收购前后上市公司股权结构 ......................................................................... 74 三、本次免于发出要约事项的法律意见 ..................................................................... 74 第七节 后续计划 ................................................................................................................. 75 一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的 计划 ................................................................................................................................. 75 二、未来12个月对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资 或合作计划 ..................................................................................................................... 75 三、对上市公司董事会成员或高级管理人员的调整计划 ......................................... 75 四、对上市公司章程条款进行修改的计划 ................................................................. 76 五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 ..................................................... 76 六、对上市公司分红政策进行重大调整的计划 ......................................................... 76 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ......................................... 76 第八节 对上市公司的影响分析 ......................................................................................... 77 一、对上市公司独立性的影响 ..................................................................................... 77 二、本次收购对上市公司同业竞争的影响 ................................................................. 78 三、本次收购对上市公司关联交易的影响 ................................................................. 84 第九节 与上市公司之间的重大交易 ................................................................................. 88 一、与上市公司及其子公司之间的重大交易 ............................................................. 88 二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易 ................................. 90 三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ............. 91 四、对上市公司有重大影响的其它正在签署或谈判的合同、默契或者安排 ......... 91 第十节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ................................................................. 92 一、收购人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司股份的情况 ......................... 92 二、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内 买卖上市公司股份的情况 ............................................................................................. 92 第十一节 收购人的财务资料 ............................................................................................. 93 一、收购人中国宝武最近三年的财务信息 ................................................................. 93 二、一致行动人武钢集团最近三年的财务信息 ......................................................... 99
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瑞泰科技股份有限公司 收购报告书
三、一致行动人马钢集团最近三年的财务信息 ....................................................... 106 第十二节 其他重大事项 ................................................................................................... 113 第十三节 备查文件 ........................................................................................................... 119 一、备查文件目录 ....................................................................................................... 119 二、备查文件备置地点 ............................................................................................... 120 附表：收购报告书 ............................................................................................................... 124
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瑞泰科技股份有限公司 收购报告书
第一节 释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中具有如下特定含义：
| 本报告书、收购报告书 | 指 | 瑞泰科技股份有限公司收购报告书 |
|---|---|---|
| 上市公司、瑞泰科技 | 指 | 瑞泰科技股份有限公司 |
| 收购人、中国宝武 | 指 | 中国宝武钢铁集团有限公司 |
| 一致行动人 | 指 | 武钢集团有限公司、马钢（集团）控股有限公司 |
| 武钢集团 | 指 | 武钢集团有限公司 |
| 马钢集团 | 指 | 马钢（集团）控股有限公司 |
| 武汉耐材 | 指 | 武汉钢铁集团耐火材料有限责任公司 |
| 瑞泰马钢 | 指 | 瑞泰马钢新材料科技有限公司 |
| 中国建材集团 | 指 | 中国建材集团有限公司 |
| 中国建材总院 | 指 | 中国建筑材料科学研究总院有限公司 |
| 本次收购 | 指 | 中国宝武受让中国建材总院所持上市公司瑞泰科技5%股 份；瑞泰科技向武钢集团发行股份购买其持有的武汉耐材 100%股权及向马钢集团发行股份购买其持有的瑞泰马钢 40%股权；武钢集团、马钢集团分别以所持标的股权评估值 占本次发行股份购买资产标的估值总额的比例，以现金认购 瑞泰科技非公开发行的股份 |
| 本次交易 | 指 | 瑞泰科技以发行股份方式购买武钢集团持有的武汉耐材 100%股权及马钢集团持有的瑞泰马钢40%股权，并向武钢 集团和马钢集团发行股份募集配套资金 |
| 本次重组 | 指 | 瑞泰科技以发行股份方式购买武钢集团持有的武汉耐材 100%股权及马钢集团持有的瑞泰马钢40%股权 |
| 标的资产 | 指 | 武汉耐材100%股权和瑞泰马钢40%股权 |
| 《股份转让协议》 | 指 | 《中国建筑材料科学研究总院有限公司与中国宝武钢铁集 团有限公司关于瑞泰科技股份有限公司之股份转让协议》 |
| 《发行股份购买资产 协议》 |
指 | 《瑞泰科技股份有限公司附条件生效的发行股份购买资产 协议》 |
| 《股份认购协议》 | 指 | 《瑞泰科技股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的 股份认购协议》 |
| 《业绩补偿协议》 | 指 | 《瑞泰科技股份有限公司与马钢（集团）控股有限公司之业 绩承诺补偿协议》 |
| 华宝证券 | 指 | 华宝证券有限责任公司 |
| 东洲评估 | 指 | 上海东洲资产评估有限公司 |
| 中审众环 | 指 | 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 《武汉耐材资产评估 报告》 |
指 | 《武钢集团有限公司拟以持有的武汉钢铁集团耐火材料有 限责任公司股权认购瑞泰科技股份有限公司增发股份项目 所涉及的武汉钢铁集团耐火材料有限责任公司股东全部权 益价值评价资产评估报告》 |
| 《瑞泰马钢资产评估 | 指 | 《马钢（集团）控股有限公司拟以持有的瑞泰马钢新材料科 |
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瑞泰科技股份有限公司 收购报告书
| 报告》 | 技有限公司股权认购瑞泰科技股份有限公司增发股份项目 所涉及瑞泰马钢新材料科技有限公司股东全部权益价值资 产评估报告》 |
|
|---|---|---|
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 社保基金会 | 指 | 全国社会保障基金理事会 |
| 安徽省投 | 指 | 安徽省投资集团控股有限公司 |
| 马钢股份 | 指 | 马鞍山钢铁股份有限公司 |
| 宝武智维 | 指 | 宝武装备智能科技有限公司 |
| 武钢中冶 | 指 | 武钢中冶工业技术服务有限公司 |
| 禄纬堡耐材 | 指 | 山西禄纬堡太钢耐火材料有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 最近三年 | 指 | 2017年度、2018年度及2019年度 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 如无特别说明，人民币元、万元、亿元 |
注：本报告书除特别说明外，所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之 和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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瑞泰科技股份有限公司 收购报告书
第二节 收购人及其一致行动人介绍
一、收购人及其一致行动人基本情况
（一）收购人中国宝武基本情况
截至本报告书签署之日，收购人中国宝武基本情况如下：
| 公司名称 | 中国宝武钢铁集团有限公司 |
|---|---|
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区世博大道1859号 |
| 法定代表人 | 陈德荣 |
| 注册资本 | 5,279,110.10万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91310000132200821H |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 成立时间 | 1992年1月1日 |
| 经营期限 | 自1992年1月1日起至长期 |
| 经营范围 | 经营国务院授权范围内的国有资产，开展有关国有资本投资、运营业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 通讯地址 | 中国（上海）自由贸易试验区世博大道1859号 |
| 邮政编码 | 200126 |
| 联系电话 | 021-20658888 |
| 传真电话 | 021-20658899 |
（二）一致行动人武钢集团基本情况
截至本报告书签署之日，一致行动人武钢集团基本情况如下：
| 公司名称 | 武钢集团有限公司 |
|---|---|
| 注册地址 | 湖北省武汉市友谊大道999号 |
| 法定代表人 | 周忠明 |
| 注册资本 | 473,961.00万元 |
| 统一社会信用代码 | 914201001776819133 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 成立时间 | 1990年1月9日 |
| 经营期限 | 1990年1月9日至无固定期限 |
| 经营范围 | 厂区、园区、城区的开发建设和运营；房地产开发经营；住宅、商业配套 及产业园租赁业务；园区产业服务；公寓经营管理；酒店管理；提供与上 述业务有关的技术、经营咨询和技术、信息服务。（依法须经审批的项目， 经相关部门审批后方可开展经营活动） |
| 通讯地址 | 武汉市友谊大道999号 |
| 邮政编码 | 430083 |
| 联系电话 | 027-86865018 |
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瑞泰科技股份有限公司 收购报告书
（三）一致行动人马钢集团基本情况
截至本报告书签署之日，一致行动人马钢集团基本情况如下：
| 公司名称 | 马钢（集团）控股有限公司 |
|---|---|
| 注册地址 | 马鞍山市雨山区九华西路8号 |
| 法定代表人 | 丁毅 |
| 注册资本 | 629,829.00万元 |
| 统一社会信用代码 | 91340500150509144U |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有控股） |
| 成立时间 | 1998年9月18日 |
| 经营期限 | 1998年9月18日至无固定期限 |
| 经营范围 | 资本经营；矿产品采选；建筑工程施工；建材、机械制造、维修、设计； 对外贸易；国内贸易（国家限制的项目除外）；物资供销、仓储；物业管 理；咨询服务；租赁；农林业。（限下属各分支机构经营）（依法需经批 准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 通讯地址 | 马鞍山市雨山区九华西路8号 |
| 邮政编码 | 243003 |
| 联系电话 | 0555-2883492 |
二、收购人及其一致行动人的控股股东、实际控制人情况
（一）收购人及其一致行动人与其控股股东、实际控制人之间的股权控制
关系
1 、收购人中国宝武与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
截至本报告书签署之日，收购人中国宝武系国务院国资委监管的国有企业。 中国宝武的股权结构如下图所示：
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2019 年 12 月 30 日，中华人民共和国财政部、人力资源社会保障部、国务 院国资委印发了《关于划转国家电网等中央企业部分国有资本有关问题的通知》 （财资[2019]118 号），明确要求将中国宝武的 10%的股权划转给社保基金会。
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瑞泰科技股份有限公司 收购报告书
2020 年 4 月 13 日，中国宝武取得了国务院国资委发放的《国家出资企业产 权登记证》，完成了出资人信息变更。其中，国务院国资委持股比例为 90%，社 保基金会持股比例为 10%。截至本报告书签署之日，中国宝武集团章程修订正待 国务院国资委批准，尚未完成工商变更登记。
- 2 、一致行动人武钢集团与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
截至本报告书签署之日，中国宝武持有武钢集团100%股权，为武钢集团控 股股东、实际控制人，国务院国资委为武钢集团最终实际控制人。武钢集团的股 权结构如下图所示：
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3 、一致行动人马钢集团与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系 截至本报告书签署之日，中国宝武持有马钢集团 51%股权，为马钢集团控股 股东、实际控制人，国务院国资委为马钢集团最终实际控制人。马钢集团的股权 结构如下图所示：
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瑞泰科技股份有限公司 收购报告书
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4 、收购人及其一致行动人之间的关系
中国宝武是武钢集团和马钢集团的控股股东、实际控制人。根据《上市公司 收购管理办法》第八十三条：“在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有 一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之 一的，为一致行动人：（一）投资者之间有股权控制关系”，武钢集团和马钢集 团与中国宝武在本次收购中构成一致行动关系。
（二）收购人及其一致行动人的控股股东、实际控制人基本情况
1 、收购人中国宝武的控股股东、实际控制人基本情况
截至本报告书签署之日，收购人中国宝武的控股股东、实际控制人为国务院 国资委。
2 、一致行动人武钢集团的控股股东、实际控制人基本情况
截至本报告书签署之日，一致行动人武钢集团的控股股东、实际控制人为中 国宝武，最终实际控制人为国务院国资委，其基本情况参见本节“一、收购人及 其一致行动人基本情况”之“（一）收购人中国宝武基本情况”。
3 、一致行动人马钢集团的控股股东、实际控制人基本情况
截至本报告书签署之日，一致行动人武钢集团的控股股东、实际控制人为中 国宝武，最终实际控制人为国务院国资委，其基本情况参见本节“一、收购人及 其一致行动人基本情况”之“（一）收购人中国宝武基本情况”。
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瑞泰科技股份有限公司 收购报告书
（三）收购人及其一致行动人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企 业和核心业务情况
- 1 、收购人及其一致行动人直接或间接控制的核心企业情况
（ 1 ）收购人中国宝武直接或间接控制的核心企业情况
截至本报告书签署之日，收购人中国宝武直接或间接控制的核心企业基本情 况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） |
注册地址 | 控股比例 | 经营范围 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 武钢集团 有限公司 |
473,961.00 | 武汉市友 谊大道999 号 |
直接持股 100% |
厂区、园区、城区的开发建设和运营；房 地产开发经营；住宅、商业配套及产业园 租赁业务；园区产业服务；公寓经营管理； 酒店管理；提供与上述业务有关的技术、 经营咨询和技术、信息服务。（依法须经 审批的项目，经相关部门审批后方可开展 经营活动） |
| 2 | 宝山钢铁 股份有限 公司 |
2,227,434.405 | 上海市宝 山区宝锦 路885号 |
直接持股 48.56%，通过 全资子公司武 钢集团有限公 司 持 股 13.39%，通过 全资子公司华 宝投资有限公 司在华宝信托 有限责任公司 设立的“华宝- 聚鑫三号”产 品持股0.34% |
钢铁冶炼、加工；电力、煤炭、工业气体 生产、码头、仓储、运输等与钢铁相关的 业务；技术开发、技术转让、技术服务和 技术管理咨询服务，汽车修理；商品和技 术的进出口，[有色金属冶炼及压延加工， 工业炉窑，化工原料及产品的生产和销售， 金属矿石、煤炭、钢铁、非金属矿石装卸、 港区服务，水路货运代理，水路货物装卸 联运；船舶代理；国外承包工程劳务合作； 国际招标，工程招标代理，国内贸易，对 销、转口贸易，废钢，煤炭，燃料油，化 学危险品（限批发）]（限分支机构经营）， 机动车安检，化工原料及产品的生产和销 售。【依法须经批准的项目；经相关部门 批准后方可开展经营活动】 |
| 3 | 马钢（集 团）控股 有限公司 |
629,829.00 | 马鞍山市 雨山区九 华西路8号 |
直接持股 51.00% |
资本经营；矿产品采选；建筑工程施工； 建材、机械制造、维修、设计；对外贸易； 国内贸易（国家限制的项目除外）；物资 供销、仓储；物业管理；咨询服务；租赁； 农林业。（限下属各分支机构经营）（依 法需经批准的项目经相关部门批准后方可 开展经营活动） |
| 4 | 宝钢集团 新疆八一 钢铁有限 |
2,572,399.9043 | 乌鲁木齐 市头屯河 区八一路 |
直接持股 58.69% |
钢铁冶炼、轧制、加工；煤焦油、粗苯、 煤气生产、销售；有线电视播放；企业自 备车过轨运输；铁矿开采，有线电视工程 |
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| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） |
注册地址 | 控股比例 | 经营范围 |
|---|---|---|---|---|---|
| 公司 | 设计安装，计算机信息系统集成，医用氧 生产、销售（上述项目限所属分支机构经 营）；压缩、液化气体（氧气、氮气、氩 气）的生产及销售（在许可证有限期内开 展生产经营活动）对授权范围内的国有资 产的经营；黑色金属材料、冶金炉料、冶 金设备及其他冶金产品、建筑材料、空气 中分离出来的气体、农副产品、机械配件、 五金交电、汽车配件的销售；机械加工； 焦炭及煤焦化产品的生产及销售；金属制 品及钢铁冶炼、轧制；加工业有关的技术 咨询与服务；房屋出租；利用自有有线电 视台，发布国内有线电视广告，承办分类 电视广告业务；钓鱼；计算机系统服务； 办公自动化设备的安装、技术咨询、员工 培训；装卸搬运服务；仓储服务；机械设 备租赁；铁路运输，道路运输、普通货物 运输；汽车及专用机车修理；汽车维护； 货运信息服务；货物运输代理、国际货物 运输代理及咨询服务；内部铁路专用线大、 中修及扩建工程、场站（站台）等物流辅 助服务。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动） |
||||
| 5 | 宝武集团 中南钢铁 有限公司 |
604,030.00 | 广东省广 州市海珠 区琶洲大 道 83 号 302室 |
直接持股 51.00% |
本企业及成员企业自产产品及相关技术的 出口，生产、科研所需原辅材料、零配件 及相关技术的进口（按[97]外经贸政审函字 第106号和2198号文经营）；制造、加工、 销售：黑色金属冶炼及压延加工，金属制 品，耐火材料，炉料，建筑材料，工业生 产资料（不含金、银、汽车、化学危险品）； 化工产品（危险品凭有效许可证经营）， 压缩、液化气体供应。钢铁产品质检，大 砝码计量检定；普通货运；饮食；城市园 林绿化；兴办实业；投资信息咨询【依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动】 |
| 6 | 上海宝钢 不锈钢有 限公司 |
2,290,000.00 | 上海市宝 山区长江 路735号 |
直接持股 100.00% |
钢铁冶炼、加工，国内贸易（除专项规定）， 工业炉窑修造，水陆货物装卸、仓储，货 物及技术的进出口业务，钢铁冶炼专业领 域内的技术咨询、技术服务、技术转让、 技术开发服务；房地产投资、开发、经营， 自有房屋租赁；停车场（库）经营；广告 |
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瑞泰科技股份有限公司 收购报告书
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） |
注册地址 | 控股比例 | 经营范围 |
|---|---|---|---|---|---|
| 发布（非广播电台、电视台、报刊出版单 位）。（除依法须经批准的项目外，凭营 业执照依法自主开展经营活动） |
|||||
| 7 | 宝钢德盛 不锈钢有 限公司 |
425,333.3333 | 罗源县罗 源湾开发 区金港工 业区 |
直接持股 70.00% |
冶炼、热轧、固溶、冷轧、机械加工，销 售金属镍、镍合金、各类合金，热（冷） 轧不锈钢卷板、镍合金卷板、碳素高合金 卷板、煤碳焦化；对外贸易；研发和技术 服务；火力发电；其他电力生产。（以上 经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从 其规定） |
| 8 | 宁波宝新 不锈钢有 限公司 |
318,836.11 | 宁波市经 济技术开 发区 |
直接持股 54.00% |
不锈钢卷板管制造、加工及相关技术指导、 咨询；钢铁材料加工；自有房屋、机械设 备出租；蒸汽供应。（企业经营涉及行政 许可的，凭许可证经营） |
| 9 | 宝钢特钢 有限公司 |
1,820,600.00 | 上海市宝 山区水产 路1269号 |
直接持股 100.00% |
钢铁冶炼、加工；有色金属冶炼及压延、 加工；国内贸易（除专项规定）；工业炉 窑修造；钢铁、有色金属产品延伸加工； 码头装卸、仓储；货物及技术的进出口业 务；钢铁冶炼领域内的技术咨询、技术服 务、技术转让、技术开发；房地产投资、 开发、经营；自有房屋租赁；人才中介； 产业园及配套设施开发、建设、运营；停 车场（库）经营；广告发布（非广播电台、 电视台、报刊出版单位）。（除依法须经 批准的项目外，凭营业执照依法自主开展 经营活动） |
| 10 | 宝钢资源 有限公司 |
240,987.00 | 浦东新区 金 海 路 3288 号 F3208室 |
直接持股 100.00% |
货物与技术的进出口，国内贸易（除专项 规定），货运代理，船舶代理，实业投资， 生产性废旧金属的收购（限合同收购）， 第三方物流服务（不得从事运输），电子 商务（不得从事增值电信、金融业务）， 煤炭批发。【依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 11 | 宝钢资源 （国际）有 限公司 |
/ | 香港 | 直接持股 100.00% |
与钢铁有关的矿产资源贸易、投资和物流 |
| 12 | 宝钢澳大 利亚矿业 有限公司 |
/ | 澳大利亚 西澳大利 亚珀斯市 |
直接持股 100.00% |
矿产品开采与开发 |
| 13 | 宝钢金属 有限公司 |
405,499.0084 | 宝山区蕴 川路3962 号 |
直接持股 100.00% |
从事货物进出口及技术进出口业务；兴办 企业及相关的咨询服务（除经纪）；受让 土地使用权范围内房产经营、物业管理及 |
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| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） |
注册地址 | 控股比例 | 经营范围 |
|---|---|---|---|---|---|
| 其配套服务；金属材料、汽车配件、机械 设备销售；金属材料、汽车配件、机械设 备制造；钢制品生产、销售；建筑钢材应 用领域内的技术开发、技术转让、技术服 务、技术咨询；在光伏、光热、光电、风 能、生物能、清洁能源、碳纤维、蓄能新 材料科技专业领域内从事技术开发；实业 投资；创业投资；化工原料及产品（除危 险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用 爆炸物品、易制毒化学品）销售；食品流 通；环境污染治理工程总承包；清洁服务； 环保设备及相关领域内自动化控制系统设 计和销售；在环境污染治理及其相关信息 科技领域内从事技术开发、技术转让、技 术服务、技术咨询；在食品饮料领域内从 事技术开发、技术咨询；压缩气体和液化 气体：不燃气体以上不包括剧毒，特定种 类危险化学品。涉及特别许可凭许可经营。 上述经营场所内不准存放危险化学品；机 械设备租赁。【依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动】 |
|||||
| 14 | 宝钢工程 技术集团 有限公司 |
283,337.00 | 宝山区铁 力路2510 号 |
直接持股 100.00% |
冶金、建筑、装饰及环保工程设计、工程 总承包；化工石化医药、市政专业建设工 程设计；环境工程建设工程专项设计；设 备设计、设备成套及管理、工程、投资技 术服务及咨询；工程结算审价；环境评价、 城市规划；对外经济技术合作、各类商品 及技术进出口。【依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 15 | 上海宝华 国际招标 有限公司 |
1,000.00 | 上海市宝 山区上大 路668 号 1105室 |
直接持股 100.00% |
招标、工程咨询；从事货物和技术的进出 口业务；计算机网络科技领域内的技术开 发、技术咨询、技术服务、技术转让；计 算机软硬件的维修。【依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 16 | 华宝投资 有限公司 |
936,895.00 | 中国（上 海）自由贸 易试验区 世纪大道 100 号59 层西区 |
直接持股 100.00% |
对冶金及相关行业的投资及投资管理；投 资咨询；商务咨询服务（除经纪）；产权 经纪。【依法须经批准的项目；经相关部 门批准后方可开展经营活动】 |
| 17 | 华宝信托 有限责任 |
474,400.00 | 中国（上 海）自由贸 |
直接持股 98.00% |
资金信托，动产信托，不动产信托，有价 证券信托，其他财产或财产权信托，作为 |
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| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） |
注册地址 | 控股比例 | 经营范围 |
|---|---|---|---|---|---|
| 公司 | 易试验区 世纪大道 100 号59 层 |
投资基金或者基金管理公司的发起人从事 投资基金业务，经营企业资产的重组、购 并及项目融资、公司理财、财务顾问等业 务，受托经营国务院有关部门批准的证券 承销业务，办理居间、咨询、资信调查等 业务，代保管及保管箱业务，以存放同业、 拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固 有财产，以固有财产为他人提供担保，从 事同业拆借，法律法规规定或中国银行业 监督管理委员会批准的其他业务（上述经 营范围包括本外币业务）。【依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动】 |
|||
| 18 | 宝钢发展 有限公司 |
241,326.3966 | 上海市宝 山区克山 路550弄8 号 |
直接持股 100.00% |
许可项目：食品、卷烟销售；房地产开发； 住宿；普通货运；劳务派遣。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动，具体经营项目以相关部门批准 文件或许可证件为准） 一般项目：企业管理；商务信息咨询；物 业管理；旅游咨询；房屋租赁；汽车租赁； 日用百货、体育用品、盆景化肥、环保防 腐专用设备、管道、管件、密封件配件、 消防设备及器材、蓄电池、空调设备、量 具刃具、五金交电、劳防用品、家具、化 工产品（除危险化学品、监控化学品、烟 花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品） 销售；房屋和土木、防腐工程施工、维修； 市政公共设施管理、施工；管道带压堵漏； 五金制造（限分支机构经营）；公用动力 设备（除专控）运行管理、维护；机、电、 仪设备的设计、制作、安装、维修、销售； 消防设施维护、保养、检测；健身服务； 洗衣服务；餐饮服务（限分支）；会展会 务服务；文化艺术交流活动；体育赛事、 公关活动策划；建筑装潢工程；电梯、楼 宇自动化控制、安防、网络监控系统维修 （除特种设备）；空调设备、起重机械安 装、维修；城市绿化管理；园林绿化工程 设计、施工、养护；生态环境工程；花卉 种植、销售；餐饮企业管理（不含食品生 产经营）；宝钢内部的医疗服务管理、卫 生管理；停车场（库）经营；医疗器械设 |
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| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） |
注册地址 | 控股比例 | 经营范围 |
|---|---|---|---|---|---|
| 备的销售、租赁；安全环保、绿化科技领 域内的技术开发、技术转让、技术咨询、 技术服务；机动车维修；住房租赁经营。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照 依法自主开展经营活动） |
|||||
| 19 | 上海宝地 不动产资 产管理有 限公司 |
71,767.4797 | 中国（上 海）自由贸 易试验区 张江路665 号3层 |
直接持股 100.00% |
一般项目：资产管理，不动产投资、开发、 经营，物业管理，房地产咨询（不得从事 经纪），房屋租赁，酒店管理，投资管理， 住房租赁。（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可 项目：房地产开发经营。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动，具体经营项目以相关部门批准文件 或许可证件为准） |
| 20 | 宝武特种 冶金有限 公司 |
52,475.00 | 上海市宝 山区水产 路1269 号 216幢1277 室 |
通过全资子公 司宝钢特钢有 限公司持股 100% |
有色金属冶炼及压延、加工；钢铁冶炼、 加工；有色金属、钢铁产品延伸加工；从 事货物及技术的进出口业务；从事新材料、 金属材料专业科技领域内的技术咨询、技 术服务、技术转让、技术开发；金属材料、 钢材的销售。【依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 21 | 上海宝钢 包装股份 有限公司 |
83,333.33 | 上海市宝 山区罗东 路1818号 |
通过全资子公 司宝钢金属有 限公司持股 56.44%，通过 全资子公司华 宝投资有限公 司持股2.3%， 通过全资子公 司宝钢集团南 通线材制品有 限公司持股 1.15% |
包装制品设计、销售；包装装潢印刷；包 装材料的销售；货物及技术的进出口业务； 在包装材料科技领域内的技术服务、技术 咨询、技术开发、技术转让；化工产品（除 危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民 用爆炸物品、易制毒化学品）销售；食品 销售；货物运输代理；自有设备租赁；自 有房屋租赁；企业管理咨询；软件开发与 销售。【依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动】 |
| 22 | 宝钢香港 投资有限 公司 |
/ | 香港湾仔 港湾道1号 会展广场 办公大楼 2901室 |
直接持股 100.00% |
投资 |
| 23 | 华宝证券 有限责任 公司 |
400,000.00 | 中国（上 海）自由贸 易试验区 实际大道 |
通过全资子公 司华宝投资有 限公司持股 83.07%、通过 |
证券经纪；证券投资咨询；证券自营；证 券资产管理；融资融券；证券投资基金代 销；代销金融产品；为期货公司提供中间 介绍业务；证券承销；与证券交易、证券 |
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| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） |
注册地址 | 控股比例 | 经营范围 |
|---|---|---|---|---|---|
| 100号上海 环球金融 中心57层 |
控股子公司华 宝信托有限责 任公司持股 16.93% |
投资活动有关的财务顾问业务。【依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动】 |
|||
| 24 | 华宝基金 管理有限 公司 |
15,000.00 | 中国（上 海）自由贸 易试验区 世纪大道 100号上海 环球金融 中心58楼 |
通过控股子公 司华宝信托有 限责任公司持 股51.00% |
一、在中国境内从事基金管理、发起设立 基金；二、中国证监会批准的其他业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动】 |
| 25 | 宝武集团 财务有限 责任公司 |
260,000.00 | 中国（上 海）自由贸 易试验区 世博大道 1859 号1 号楼9楼 |
直接持股 21.98%，通过 控股子公司宝 山钢铁股份有 限公司持股 36.52%，通过 全资子公司武 钢集团持股 20.80%，通过 武汉钢铁有限 公司持股 20.39%，通过 宝钢发展有限 公司持股 0.31% |
对成员单位办理财务和融资顾问，信用鉴 证及相关的咨询，代理业务；协助成员单 位实现交易款项的收付；对成员单位提供 担保；办理成员单位之间的委托贷款及委 托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现， 办理成员单位之间的内部转账结算及相应 的结算，清算方案设计；吸收成员单位的 存款；对成员单位办理贷款及融资租赁； 从事同业拆借；经批准发行财务公司债券； 承销成员单位的企业债券；对金融机构的 股权投资；有价证券投资；成员单位产品 的买方信贷及融资租赁。（凡涉及行政许 可的，凭许可证经营）。【依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动】 |
| 26 | 宝武集团 环境资源 科技有限 公司 |
50,000.00 | 上海市宝 山区逸仙 路2816 号 一 幢 层 A006室 |
直接持股 49%，通过全 资子公司宝钢 发展有限公司 持股51% |
环境保护、治理评价及相关领域内的技术 开发、技术服务、技术咨询、技术转让； 环保工程：生态修复（除专项）、土壤改 良、河道整治、污染场地整治、土壤修复； 节能、环保设备及相关材料的研发、租赁 与销售；环保产品的生产（限分支机构经 营）与销售；再生资源的回收、加工（限 分支机构经营）、综合利用与产品研发、 销售；危险废弃物经营（涉及许可的按许 可证经营）；化工原料及产品（除危险化 学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸 物品、易制毒化学品）的销售、生产（限 分支机构经营）；货物及技术的进出口； 土壤及地下水调查；土壤及地下水修复药 剂的研发；空气、污水、噪声治理与净化 地下水修复；耐火材料制造、加工（限分 |
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| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） |
注册地址 | 控股比例 | 经营范围 |
|---|---|---|---|---|---|
| 支机构经营）；冶金辅料（除专项）的加 工（限分支机构经营）、销售；自有房屋 租赁；物业管理。【依法须经批准的项目； 经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
|||||
| 27 | 欧冶云商 股份有限 公司 |
100,000.00 | 上海市宝 山区漠河 路600弄1 号 5 层 A501-A507 室 |
直接持股 35.28%%，通 过控股子公司 上海宝钢国际 经济贸易有限 公司持股 30.48%并通过 控股子公司宝 山钢铁股份有 限公司持股 6.24% |
许可项目：第二类增值电信业务；货物进 出口；技术进出口。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动， 具体经营项目以相关部门批准文件或许可 证件为准）一般项目：仓储服务（除危险 品）；货物运输代理，第三方物流服务； 广告设计、制作、代理及发布；电子商务 领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、 技术转让；经济信息咨询；企业管理咨询； 冶金材料、金属材料及制品的销售（专项 审批除外）；金属材料及制品的剪切、加 工以及配套服务；再生物资的回收、利用、 批发。（除依法须经批准的项目外，凭营 业执照依法自主开展经营活动） |
| 28 | 宝武集团 鄂城钢铁 有限公司 |
599,800.00 | 鄂州市鄂 城区武昌 大道215号 |
直接持股 25.16%，通过 全资子公司武 钢集团有限公 司持股74.84% |
冶金产品及副产品、冶金矿产品和钢铁延 长产品、建筑材料、冶金辅助材料、成套 冶金设备、机电设备、电信设备、仪器仪 表的设计、制造、销售及安装；化工产品 （不含危险化学品）、炼焦生产及销售； 废钢加工及销售；工业技术开发、咨询服 务；产品及技术进出口（国家限制进出口 的商品及技术除外）；医用氧、压缩、液 化气体制造、销售；煤炭经营；分支机构 持证经营：货运代办、信息配载、仓储服 务，印刷，设计、制作、发布、代理国内 广告，教育信息咨询、企业经营管理培训、 会务策划、展览展示服务，瓶（桶）装饮 用水生产及销售，饮食住宿服务。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动） |
| 29 | 宝武炭材 料科技有 限公司 |
211,004.00 | 上海市宝 山区宝钢 厂区纬三 路化工办 公楼 |
通过控股子公 司宝山钢铁股 份有限公司持 股100% |
一般项目：化工原料及产品的生产销售（详 见安全生产许可证）；化工、石墨及炭素 新材料、炭纤维、特种炭制品、高纯石墨 制品、炭复合材料、锂离子电池负极材料、 聚酯材料及环保科技领域内从事技术开 发、技术转让、技术咨询、技术服务；从 事货物及技术的进出口业务；市政工程； 工业废水处理工程；普通机械设备及零配 |
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| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） |
注册地址 | 控股比例 | 经营范围 |
|---|---|---|---|---|---|
| 件加工、维修、销售；水性涂料（不含危 险化学品）销售。（除依法须经批准的项 目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
|||||
| 30 | 上海宝信 软件股份 有限公司 |
115,561.5252 | 中国（上 海）自由贸 易试验区 郭守敬路 515号 |
通过控股子公 司宝山钢铁股 份有限公司持 股50.14% |
计算机、自动化、网络通讯系统及软硬件 产品的研究、设计、开发、制造、集成， 及相应的外包、维修、咨询等服务；智能 交通、智能建筑、机电一体化系统及产品 的研究、设计、开发、制造，销售相关产 品，机电设备、仪器仪表类产品的批发进 出口及相关服务，转口贸易；不间断电源、 蓄电池、精密空调产品的研究、设计、开 发、制造，销售相关产品；公共安全防范 工程及信息系统安全工程的设计、施工和 维修；在线信息与数据检索，第一类增值 电信业务中的因特网数据中心业务，第二 类增值电信业务中的信息服务业务（不含 固定网电话信息服务）。【依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动】 |
| 31 | 宝武物流 资产有限 公司 |
300,000.00 | 上海市宝 山区牡丹 江路1508 号1幢 |
直接持股 100.00% |
物流基础设施、园区（城区）的投资、开 发与运营；资产管理；实业投资；投资咨 询；投资管理；建筑设计与咨询；仓储服 务（除危险化学品）；仓储服务代理；库 场设备租赁；自有房屋租赁；货运代理； 货运站（场）综合服务；商务信息咨询； 企业管理咨询；市场营销策划服务；人力 资源管理；停车场（库）经营；物业管理； 受所投资企业的书面委托向其提供下列服 务：市场信息与投资政策等咨询服务、资 金运作和财务管理服务、技术支持和研究 开发服务、信息服务、员工培训。【依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动】 |
| 32 | 宝武清洁 能源有限 公司 |
300,000.00 | 上海市宝 山区四元 路19号35 幢666室 |
直接持股 100.00% |
许可项目：危险化学品经营（不带储存设 施、详见许可证）（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动，具 体经营项目以相关部门批准文件或许可证 件为准） 一般项目：从事清洁能源科技、电力科技 领域内的技术服务、技术开发、技术转让、 技术咨询；供电服务；技术推广、技术交 流；以服务外包方式从事业务流程外包服 |
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20
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| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） |
注册地址 | 控股比例 | 经营范围 |
|---|---|---|---|---|---|
| 务。【除依法须经批准的项目外，凭营业 执照依法自主开展经营活动】 |
|||||
| 33 | 宝武水务 科技有限 公司 |
91,978.71 | 上海市宝 山区牡丹 江路1508 号1幢 |
直接持股 100.00% |
从事水处理设备和环境科技领域内的技术 开发、技术转让、技术咨询、技术服务； 智能水务软件系统开发；水环境污染防治 服务；水处理、环境工程和给排水的规划、 设计和咨询；环境工程、市政公用建设工 程施工；建筑机电安装；环境保护设备及 配件的研发、生产（限分支机构）和销售； 化工原料及产品（除危险化学品、监控化 学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒 化学品）的销售；水处理及环境工程设施 的运营和维护；水质污染物检测及检测仪 器仪表制造（限分支机构）、销售；从事 货物及技术的进出口业务。【依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动】 |
| 34 | 西藏矿业 发展股份 有限公司 |
52,081.924 | 西藏自治 区拉萨市 中和国际 城金珠二 路8号 |
通过与一致行 动人日喀则珠 峰城市投资发 展集团有限公 司控制西藏矿 业资产经营有 限公司间接控 制19.93%股权 |
地质勘探；西藏山南曲松县罗布莎铬铁矿 开采；西藏山南曲松县罗布莎Ⅰ、Ⅱ矿群 南部铬铁矿；西藏阿里地区革吉县聂尔错 硼镁矿开采；地形测量、矿山测量、平面 控制测量；多晶硅的采购及销售；进出口 业务：矿业技术咨询；铬铁矿、硼矿、铜 矿、锂矿、硼、氯化纳、氯化钾、土畜产 品、中药材、运输设备的销售；房屋租赁。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动。】 |
| 35 | 太原钢铁 （集团）有 限公司 |
667,468.00 | 太原市尖 草坪区尖 草坪街2号 |
直接持股51% | 冶炼、加工、制造、销售钢材、钢坯、钢 锭、生铁、轧辊、铁合金、焦化产品、耐 火材料、矿产品、金属制品、钢铁生产所 需原材料、建筑材料、电子产品、冶金机 电设备、备品备件；技术服务；道路货物 运输；建筑工程、建设工程，工程设计、 施工；食品经营、住宿服务，餐饮宾馆等 服务业；承包本行业境外工程和境内国际 招标工程及所需的设备、材料和零配件的 进出口；对外派遣本行业工程生产及服务 的劳务人员；（国家实行专项审批的项目 除外）对采矿业、制造业、建筑业、房地 产、技术服务和地质勘查业、交通运输仓 储业、电力、燃气及水的生产和供应业、 信息传输计算机软件的投资。（依法须经 |
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| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） |
注册地址 | 控股比例 | 经营范围 |
|---|---|---|---|---|---|
| 批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动） |
（ 2 ）一致行动人武钢集团控制的核心企业情况
截至本报告书签署之日，一致行动人武钢集团控制的核心企业基本情况如
下：
| 下： | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） |
注册地址 | 持股比例 | 经营范围 |
| 1 |
武汉武钢绿色 城市技术发展 有限公司 |
277,465.93 | 武汉市青山 区冶金大道 156 号301 室 |
直接持股 99.94% |
许可项目：各类工程建设活动；房屋建筑和市 政基础设施项目工程总承包；消防设施工程施 工；基础电信业务；第一类增值电信业务；第 二类增值电信业务；互联网信息服务；道路货 物运输（不含危险货物）；林木种子生产经营； 特种设备设计；特种设备制造；特种设备安装 改造修理；特种设备检验检测服务（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许 可证件为准） 一般项目：工程技术服务（规划管理、勘察、 设计、监理除外）；园林绿化工程施工；建筑 工程机械与设备租赁；五金产品零售；计算机 软硬件及辅助设备零售；机械设备租赁；电气 设备修理；信息系统集成服务；信息技术咨询 服务；通信设备制造；软件开发；花卉种植； 非居住房地产租赁；建筑物清洁服务；专业保 洁、清洗、消毒服务；广告设计、代理；广告 制作；金属结构制造；金属结构销售（除依法 须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展 经营活动） |
| 2 |
武汉钢铁江北 集团有限公司 |
249,589.81 | 武汉市阳逻 经济发开区 滨江大道特 1号 |
直接持股 100% |
冶金产品及副产品、钢铁产业链延伸产品、建 筑材料、钢材、冶金辅助材料的生产及批发兼 零售；金属及金属矿，非金属矿及制品（含耐 火材料）；煤炭（仅向宝武集团批发、销售， 不对外经营）（禁燃区内禁止销售）；废旧钢 材回收；货物或技术进出口、代理进出口（国 家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口 除外）；经济信息咨询服务；物业管理；技术 咨询及推广服务；货物运输代理；货物存储及 仓储服务；包装、装卸服务；文化展览展示服 务；会务服务；健身服务；文化体育艺术咨询 服务；文化艺术交流活动策划；影视制作，影 |
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22
瑞泰科技股份有限公司 收购报告书
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） |
注册地址 | 持股比例 | 经营范围 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 视传媒策划；票务代理；摄影摄像服务；停车 服务；广告策划、设计、制作、发布及代理； 旅游咨询；电子商务平台运营；互联网技术开 发、技术咨询、技术服务；舞台设计、施工； 体育场地经营；汽车租赁；房屋租赁；影视器 材租赁，舞台设备租赁；工艺品、文体用品、 纺织品、家用电器、日用品的批发兼零售；预 包装食品销售（含冷藏冷冻食品）；热食类食 品制售；汽车货运、汽车维修及普通货运；停 车场服务；汽车充电桩设施建设及运营；其他 机械设备、金属材料、金属结构制造、加工、 维修；热轧钢材冶炼加工；房屋建筑工程、钢 结构工程、炉窑工程施工；机电设备安装；机 械加工安装。（依法须经审批的项目，经相关 部门审批后方可开展经营活动） |
||||||
| 3 | 武汉市青青教 育管理有限公 司 |
1,000.00 | 武汉市青山 区红钢城四 街坊（武钢 一招院内） |
直接持股 100% |
企业管理服务；对教育行业进行投资；教育学 研究服务；教育软件研发；教育咨询（不含中 小学生文化类教育培训）；图书、报刊、音像 制品、电子和数字出版物经营、餐饮服务、食 品经营（涉及许可项目应取得相关部门许可后 经营）；文艺创作与表演；托儿所服务（仅限 分公司持证经营）；文化用品（不含图书、报 刊、音像制品及电子出版物）、玩具、游艺用 品、服装、鞋帽、箱包、日用品、床上用品批 零兼营及网上经营；广告设计、制作、代理及 发布；会议及展览服务；企业形象策划；群众 文体活动；文化艺术咨询服务（不含文化、艺 术、兴趣各类培训）；校车通勤服务（涉及许 可项目应取得相关部门许可后经营）；票务代 理服务；停车场管理服务（依法须经审批的项 目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。 |
|
| 4 | 武汉市雅苑房 地产开发有限 责任公司 |
5,000.00 | 汉阳区夹河 路107 号3 楼 |
直接持股 100% |
房地产开发；商品房销售（贰级）；物业管理； 钢材、建筑材料、机械设备、电器设备批发、 零售；金属结构制作、安装；房地产经纪服务； 装饰工程设计、施工（依法须经审批的项目， 经相关部门审批后方可开展经营活动） |
|
| 5 | 武汉武钢大数 据产业园有限 公司 |
200,000.00 | 武汉市青山 区友谊大道 999 号武汉 集团办公大 楼A座9层 901、903、 |
直接持股 40% |
科技园项目的建设、开发、管理和服务；计算 机、自动化、网络通讯系统及软硬件产品的研 究、设计、开发、集成，及相应的外包、维修、 咨询服务；智能交通、智能建筑、机电一体化 系统及产品的研究、设计、开发；不间断电源、 蓄电池、精密空调产品的研究、设计、开发； |
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23
瑞泰科技股份有限公司 收购报告书
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） |
注册地址 | 持股比例 | 经营范围 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 905、907、 911、915室 |
公共安全防范工程及信息系统安全工程的设 计、施工和维修；在线信息与数据检索技术服 务；通讯云平台技术开发；通讯云服务的虚拟 运营商、计算机软件开发、网络系统集成、信 息处理的技术开发、技术转让、技术咨询、技 术服务；对房地产行业、互联网领域内项目投 资；对大数据科技行业进行投资；计算机软硬 件维护服务；计算机软件及辅助设备、通讯设 备、仪器仪表批零经营；企业管理咨询；商品 房销售；房屋租赁与经营；物业管理服务；众 创空间经营管理；停车场库经营；商务咨询； 电信业务；互联网数据中心的建设及运营、数 据处理服务、建筑智能化工程的设计、施工、 安装和维护、房地产开发与经营、建筑装饰、 室内装饰设计（涉及许可项目应取得相关部门 许可后经营）（依法须经审批的项目，经相关 部门审批后方可开展经营活动）。 |
|||||
| 6 | 武汉武钢好生 活服务有限公 司 |
2,500.00 | 武汉市青山 区武钢厂前 环厂西路3 号门 |
直接持股 100% |
粮食加工品，肉制品，调味品，糕点，豆制品， 饮料生产，食品用塑料包装、容器、工具等制 品生产，预包装食品销售（含冷藏冷冻食品）； 热食类食品制售，增值电信业务：第二类增值 电信业务中的在线数据处理与交易处理业务 服务项目：仅限经营类电子商务，第二类增值 电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息 服务）（上述项目的经营期限与许可证核定的 期限一致）；清洁服务；会议及展览服务；餐 饮管理服务（不含餐饮）；餐饮服务；城市垃 圾清运服务；汽车通勤服务；电子元件、焙烤 食品制造；物业管理；装卸搬运；机械设备经 营租赁；房地产租赁经营；综合零售、机械设 备、电子产品、建材及化工产品、初级农产品 批零兼营及网上经营；人力资源服务，道路货 物运输，公路旅客运输，汽车修理与维护；集 体用餐配送单位、住宿服务、烟草零售（仅限 持证分支机构经营）（涉及许可经营项目，应 取得相关部门许可后方可经营） |
|
| 7 | 武汉武钢高科 产业园有限公 司 |
6,800.00 | 武汉东湖新 技术开发区 茅店山中路 5 号武钢高 新技术产业 园C 栋（自 |
直接持股 100% |
科技企业孵化、科技咨询及科技项目申报；产 业园区开发及运营；会务服务；展览展示服务； 产业园区房屋租赁中介服务；房产居间服务； 物业管理；公寓管理（不含餐饮、住宿服务）； 酒店管理（不含餐饮、住宿服务）；装饰工程 设计、施工。（涉及许可经营项目，应取得相 |
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| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） |
注册地址 | 持股比例 | 经营范围 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 贸区武汉片 区） |
关部门许可后方可经营） | |||||
| 8 | 武钢中冶工业 技术服务有限 公司 |
12,000.00 | 武汉市青山 区厂前机修 中二路6号 |
直接持股 60% |
工程和技术研究和试验发展；机械设备租赁； 热力生产和供应（不含饮用水）；企业管理服 务（不涉及许可及限制类）；钢压延加工；铸 造机械、金属加工机械、通用零部件、冶金专 用设备、铁路机车车辆配件、铁路专用设备及 器材、配件、液压和气压动力机械及元件、矿 山机械、水资源专用机械制造；金属制品、专 用、通用设备、铁路运输设备、电气设备、仪 器仪表修理；锅炉及原动设备制造；房屋建筑、 工矿工程建筑、铁路、道路、隧道和桥梁工程 建筑、架线和管道工程建筑、园林绿化工程服 务、电力系统安装服务、通信线路和设备的安 装、广播电视及信号设备的安装、各种交通信 号灯及系统安装、电子工程安装服务、智能化 安装工程服务、管道和设备安装、水处理安装 服务、起重设备安装服务、机电设备安装服务、 汽车修理与维护；道路货物运输；质检技术服 务；建筑钢结构、预制构件工程安装服务、建 筑装饰业、工程环保设施施工、起重机制造、 消防工程（涉及许可项目应取得相关部门许可 后经营）；专用化学产品制造（不含危险化学 品）；橡胶制品业；耐火材料制品制造；结构 性金属制品制造；集装箱及金属包装容器制 造；信息技术咨询服务；机械式停车设备、环 境保护专用设备制造；再生物资回收与批发； 百货仓储服务；普通房屋租赁服务；劳务派遣 （营业期限与许可证核定的期限一致）；代收 水电费；污水处理及其再生利用；水处理、药 剂制造专业技术服务；腐蚀品、易燃液体、易 燃固体、毒害品、压缩气体和液化气体；易制 毒化学品；硫酸、盐酸危化品经营（票面）（经 营期限与许可证核定的期限一致）；建筑物拆 除和场地准备活动（不含爆破）；人力资源服 务；包装服务；环境卫生管理；环境治理业； 印刷；金属废料和碎屑、非金属废料和碎屑加 工处理；砖瓦、石料等建筑材料制造及批零兼 营；石墨及其他非金属矿物制品制造及批零兼 营；塑料制品制造及批零兼营；劳动保护用品、 机械设备、五金产品及电子产品、矿产品、建 材及化工产品批零兼营；自营和代理各类货物 |
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| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） |
注册地址 | 持股比例 | 经营范围 |
|---|---|---|---|---|---|
| 或技术进出口（但国家限定公司经营和禁止进 出口的商品和技术除外）（涉及许可经营项目， 应取得相关部门许可后方可经营） |
|||||
| 9 |
武汉扬光实业 有限公司 |
20,000.00 | 武汉市青山 区钢花新村 120街坊（辽 宁街28号） 24幢 |
直接持股 100% |
金属制品、金属结构制造；钢压延加工；仓储 服务（不含危险化学品）；钢材包装材料加工 与生产；钢材包装；金属包装容器制造及安装； 木材加工及木、竹、革制品制造及销售；锌制 品制造、销售；合金制品的加工、销售；再生 资源回收（含生产性废旧金属回收）；金属材 料批零兼营；道路货物运输、物流代理服务； 服装制造与销售；劳动防护用品制造及销售 （不含特种劳动防护用品）；劳保用品来料加 工；特种劳动防护用品的制造；鞋制造；鞋帽 批发及零售；产业用纺织制成品销售及制造； 环保技术推广服务；医疗器械I类、II类生产及 销售；玻璃钢制品、标志牌制造；橡胶制品制 造、加工；化工产品（不含危险化学品）批发； 塑料制品制造及销售；出版物印刷、包装装潢 印刷品印刷、其他印刷品印刷；石棉制品、石 墨及碳素制品制造及销售；会议展览及相关服 务；信息技术咨询服务；办公服务（不含刻章）； 纸制品制造及销售；车辆维修和维护保养；汽 车清洗服务；机械设备租赁及维修；贸易代理； 电气安装；建筑劳务服务；五金产品、文化用 品（不含图书）、日用品批零兼营；广告业； 自有房屋、房产租赁；人力资源招聘、培训、 猎头、人力资源咨询；劳务派遣（经营期限与 许可证核定的期限一致）（涉及许可经营项目， 应取得相关部门许可后方可经营）。 |
（ 3 ）马钢集团直接或间接控制的核心企业情况
截至本报告书签署之日，一致行动人马钢集团控制的核心企业基本情况如 下：
| 下： | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） |
注册地址 | 持股比例 | 经营范围 |
| 1 | 马鞍山钢铁 股份有限公 司 |
770,068.1186 | 安徽省马 鞍山市雨 山区九华 西路8号 |
直接持股 45.54% |
黑色金属冶炼及其压延加工、焦炭及煤焦化 产品、耐火材料、动力、气体生产及销售； 码头、仓储、运输、贸易等钢铁等相关的业 务；钢铁产品的延伸加工、金属制品生产及 销售；钢结构、设备制造及安装，汽车修理 及废汽车回收拆解（仅限于本公司废汽车回 |
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| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） |
注册地址 | 持股比例 | 经营范围 |
|---|---|---|---|---|---|
| 收）；房屋和土木工程建筑，建筑安装，建 筑装饰（凭资质证书开展经营活动）；技术、 咨询及劳务服务。 |
|||||
| 2 | 安徽马钢矿 业资源集团 有限公司 |
350,000.00 | 马鞍山经 济技术开 发区太白 大道1899 号 |
直接持股 100% |
矿产资源勘查；矿产资源（非煤矿山）开采； 选矿；矿物洗选加工；煤炭开采；煤炭洗选； （以上仅限分支机构经营）金属矿石销售； 煤炭及制品销售；非金属矿及制品销售；固 体废物治理；通用设备制造（不含特种设备 制造）；机械电气设备制造；电气设备修理； 普通机械设备安装服务；通用设备修理；专 用设备修理；建筑用石加工；轻质建筑材料 制造；轻质建筑材料销售；机械设备租赁； 仓储设备租赁服务；建筑工程机械与设备租 赁；运输设备租赁服务；特种设备出租；普 通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可 审批的项目）；矿山机械销售；建筑材料销 售；金属材料制造；金属材料销售；建筑砌 块制造；砖瓦制造；砖瓦销售；非金属废料 和碎屑加工处理；机械零件、零部件销售； 物业管理；采矿行业高效节能技术研发；技 术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、 技术转让、技术推广；资源再生利用技术研 发；再生资源加工；园林绿化工程施工；园 艺产品种植；花卉种植；土壤污染治理与修 复服务；地质灾害治理工程勘查；地质灾害 治理工程设计；地质灾害治理工程施工；地 质灾害治理工程监理；水污染治理；国土空 间规划编制；环保咨询服务；建设工程勘察； 建设工程设计；建设工程监理；工程造价咨 询业务；各类工程建设活动；国内贸易代理； 进出口代理；销售代理；国内货物运输代理； 国内船舶代理；道路货物运输（不含危险货 物）；建筑劳务分包；劳务服务（不含劳务 派遣）。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动） |
| 3 | 宝武重工有 限公司 |
169,688.9724 | 马鞍山经 济技术开 发区太白 大道1889 号 |
直接持股 100% |
冶金行业设计、建筑行业设计、市政行业设 计、电力行业设计、环境工程设计、风景园 林工程设计（可从事资质证书范围内相应的 建设工程总承包业务以及项目管理和相应的 技术与管理服务）；工程咨询（钢铁、建筑、 生态建设和环境工程、市政公用、火电）、 工程造价咨询、城乡规划编制、工程监理、 |
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| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） |
注册地址 | 持股比例 | 经营范围 |
|---|---|---|---|---|---|
| 岩土测绘、矿产资源及二次资源综合利用的 技术研究开发、咨询、应用；冶金工程、机 电工程、建筑工程、电力工程、水利水电工 程、市政公用工程、公路工程、矿山工程总 承包；钢结构工程、炉窑工程、地基基础工 程、土壤治理与修复、人防工程、起重设备 安装工程、电子与智能化工程、消防设施工 程、防水防腐保温工程、建筑装饰装修工程、 建筑机电安装工程、建筑幕墙工程、城市及 道路照明工程、公路路面工程、公路路基工 程、水利水电机电安装工程、环保工程专业 承包；压力管道设计安装、压力容器设计制 造、锅炉制造、起重机械安装改造维修；大 中型冶金设备及备品备件制造、安装、维修， 非标设备制造；钢材延伸加工、应用及配售； 钢材、建材、金属制品、矿产品销售；道路 普通货物运输、吊装服务、工程机械租赁； 承包境外工程和境内国际招标工程及上述工 程所需设备、材料、零配件的出口、对外派 遣实施上述境外工程所需的劳务人员；自营 或代理各类商品和技术的进出口业务（国家 限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除 外）；计算机科技服务和配套销售、通讯科 技产品、弱电智能系统、网络系统、安防监 控系统的设计研发与集成服务；户外广告设 计制作、图文加工、企业形象设计、文化艺 术活动策划、教育咨询、培训（计算机、英 语、艺术）；互联网贸易咨询、代理。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动 |
|||||
| 4 | 马钢国际经 济贸易有限 公司 |
50,000.00 | 安徽省马 鞍山市雨 山区九华 西路8号 |
直接持股 100% |
煤炭批发；货物运输保险、机动车辆保险、 意外伤害保险代理；自营和代理各类商品及 技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁 止进出口的商品及技术除外）；批发零售预 包装食品、焦炭、铁矿产品、铁合金、有色 金属材料及制品、废钢（不含回收）、生铁、 金属制品、钢材、机械设备及配件、电气设 备、耐火材料、有机肥、建材、润滑油、燃 料油、电线电缆、橡胶制品、化工产品（不 含危险化学品及易制毒品）、百货、农产品； 经济与商务信息咨询服务；仓储服务（不含 危险品）。（依法需经批准的项目经相关部 |
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| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） |
注册地址 | 持股比例 | 经营范围 |
|---|---|---|---|---|---|
| 门批准后方可经营） | |||||
| 5 | 马钢集团物 流有限公司 |
30,000.00 | 马鞍山市 郑蒲港新 区中飞大 道277号孵 化园9栋 |
直接持股 100% |
货物运输、大件运输、冷链运输、货物专用 运输（集装箱）；货运代理、船舶代理、工 程与设备招标代理；物流仓储；金属加工； 货物包装、货物装卸；集装箱装卸、堆放、 拼拆箱；信息配载、无车承运、无船承运； 钢材销售；煤炭、建材、熔剂、矿石的代理 销售；设备和机械租赁服务；物流技术开发、 转让、咨询、服务；物流信息咨询；物流方 案设计、咨询。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 6 | 马钢集团投 资有限公司 |
330,000.00 | 马鞍山经 济技术开 发区太白 大道1899 号 |
直接持股 100% |
股权投资，投资咨询，财务顾问（不含证券 业务）。（依法需经批准的项目经相关部门 批准后方可经营） |
| 7 | 马鞍山博力 建设监理有 限责任公司 |
300.00 | 马鞍山经 济技术开 发区阳湖 路499号 |
通过宝武重 工有限公司 持股100% |
冶炼工程监理甲级、房屋建筑工程监理甲级、 市政公用工程监理甲级、矿山工程监理乙级。 （依法需经批准的项目经相关部门批准后方 可经营） |
| 8 | 马钢集团招 标咨询有限 公司 |
1,000.00 | 马鞍山市 雨山区九 华西路8号 马钢生产 指挥中心 辅楼4 层 407、409 |
直接持股 100% |
招投标业务咨询；工程建设项目招标代理； 机电产品国际招标代理；中央投资项目招标 代理；政府采购代理；工程项目管理及工程 咨询服务；企业管理咨询；商务信息咨询（不 含投资咨询）；保险代理服务；冶金产品、 化工产品（不含危险化学品及易制毒品）销 售；废旧金属、汽车、钢渣、机械设备回收 及销售。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动） |
| 9 | 飞马智科信 息技术股份 有限公司 |
36,109.372 | 马鞍山市 霍里山大 道南段6号 5栋一层 |
直接持股 47.14%，通 过马钢（合 肥）钢铁有 限责任公司 持 股 18.19%，通 过马钢集团 投资有限公 司 持 股 10.62% |
电子工程专业承包贰级；建筑智能化工程专 业承包贰级；安全防范工程设计、施工壹级； 自动化工程设计乙级；消防设施工程专业承 包叁级；人工智能系统、智能装备制造系统 的技术开发、技术服务；机器人产品研发和 销售；云平台服务；自动化、计算机、通讯 工程的设计、成套、安装、维修；计量器具 （经技术监督局核准的）、通讯产品的制造、 安装、销售；软件开发、信息系统集成服务； 售电业务；工矿产品贸易；民用电子电器设 备、工业电子电器设备、高低压变配电设备、 电气控制设备、集成电路产品的研发、加工、 |
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| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） |
注册地址 | 持股比例 | 经营范围 |
|---|---|---|---|---|---|
| 销售及维修；房屋租赁；技术咨询、服务； 广播电视传输服务；设计、制作、代理、发 布国内广告业务。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） |
|||||
| 10 | 马鞍山马钢 嘉华商品混 凝土有限公 司 |
245.00 万美元 |
安徽省马 鞍山市经 济技术开 发区 |
直接持股 70.00% |
生产、销售各种类型的商品混凝土并提供售 后服务及技术咨询；砂石销售；道路普通货 物运输；混凝土搅拌车用洗车机的制造与销 售；湿拌砂浆和灌浆料的生产与销售。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动） |
| 11 | 欧冶链金再 生资源有限 公司 |
98,321.64 | 安徽省马 鞍山市雨 山经济开 发区雨翠 路与九华 路东南角 |
直接持股 69.83%；通 过马钢股份 间接持股 18.31% |
再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生 资源销售；再生资源加工；生产性废旧金属 回收；报废机动车拆解；报废机动车回收； 金属材料销售；国内贸易代理；技术服务、 技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、 技术推广；货物进出口；技术进出口；进出 口代理；国内货物运输代理；普通货物仓储 服务（不含危险化学品等需许可审批的项 目）。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动） |
| 12 | 安徽马钢化 工能源科技 有限公司 |
133,333.333 | 马鞍山市 人头矶南 侧（原马鞍 山钢铁股 份有限公 司煤焦化 公司办公 楼） |
直接持股 55.00%；通 过马钢股份 间接持股 45.00% |
化工产品（不含化学危险品及易制毒品）研 发、生产、销售；年产61050t苯、10760t甲苯、 3460t二甲苯、1820t非芳烃、2510t二甲残、 340t苯渣、67700t粗苯（轻苯）、18670t硫磺、 1835t重质苯、4790t苯酚钠、150000t煤焦油； 焦炭、金属制品、家用电器、机械电器设备、 仪器仪表生产和销售及技术咨询服务；工程 设计；产品鉴定检测；铁路货物运输。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动） |
| 13 | 马钢集团康 泰置地发展 有限公司 |
15,000.00 | 马鞍山市 雨山区印 山路656号 |
直接持股 50.80% |
经建设行业主管部门批准的房地产开发；物 业管理，房产中介，水电安装，室内装饰， 园林绿化，工程修缮；社区服务；销售建材、 五金、化工产品（不含化学危险品、易制毒 品）、办公用品、家电、装璜材料、百货、 劳保用品、纺织品、机电产品、铁矿石；白 蚁防治。（依法需经批准的项目经相关部门 批准后方可开展经营活动） |
| 14 | 安徽马钢粉 末冶金有限 公司 |
10,148.00 | 安徽省马 鞍山市经 济技术开 发区湖西 |
直接持股 50.26% |
生产销售海绵铁、还原铁粉、水雾化铁粉、 粉末冶金制品、铁合金产品及其副产品；机 械设备制作与安装；金属制品生产加工；技 术咨询。（依法需经批准的项目经相关部门 |
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| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） |
注册地址 | 持股比例 | 经营范围 |
|---|---|---|---|---|---|
| 大道南路 259 号（福 昌工业园） 综合楼第 一层 |
批准后方可经营） | ||||
| 15 | 安徽马钢嘉 华新型建材 有限公司 |
1,957.4333 万美元 |
马鞍山市 花山区沿 江大道中 段959号 |
直接持股 40.00%；通 过马钢股份 间接持股 30.00% |
高炉矿渣运输、销售；钢渣运输、销售；微 粉、矿山充填固结剂等高炉矿渣及钢渣结合 利用产品生产、销售、运输，提供有关技术 的咨询和服务；码头装卸和仓储服务，码头 及其它港口设施服务。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 16 | 安徽欣创节 能环保科技 股份有限公 司 |
12,238.199 | 马鞍山经 济技术开 发区西塘 路665号 |
直接持股 24.51%；通 过马钢股份 间接持股 16.34%；通 过宝武重工 有限公司持 股12.26% |
批发（不得储存）盐酸、液碱、硝酸、亚硫 酸氢钠、次氯酸钠溶液；建筑机电安装工程， 节能工程与服务，烟气治理（除尘、脱硫）， 防水防腐保温工程与服务，工业污水处理， 噪声治理，废弃资源综合利用，节能技术研 发，建筑工程、市政公用工程及环保工程设 计、施工及总承包，合同能源管理，工业环 保设施托管运营，环境监测及分析，环保设 备和水处理药剂（除危险化学品及易制毒品） 制造和销售。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动） |
- 2 、收购人及其一致行动人的控股股东直接或间接控制的核心企业情况
（ 1 ）收购人中国宝武的控股股东直接或间接控制的核心企业情况 收购人中国宝武的控股股东为国务院国资委。
（ 2 ）一致行动人武钢集团、马钢集团的控股股东直接或间接控制的核心企 业情况
截至本报告书签署之日，一致行动人武钢集团、马钢集团的控股股东中国宝 武直接或间接控制的核心企业及其主营业务情况参见本节“二、收购人及其一致 行动人的控股股东、实际控制人情况”之“（三）收购人及其一致行动人及其控 股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况”之“1、收购人及其一 致行动人直接或间接控制的核心企业情况”之“（1）收购人中国宝武直接或间 接控制的核心企业情况”。
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三、收购人及其一致行动人主要业务及最近三年简要财务状况
（一）收购人中国宝武主要业务及最近三年简要财务状况
1 、中国宝武从事的主要业务
中国宝武系国有资本投资公司，以钢铁制造业为主，新材料产业、智慧服务 业、资源环境业、产业园区业、产业金融业协同发展，致力于构建在钢铁生产、 绿色发展、智能制造、服务转型、效益优异等五方面的引领优势，打造以绿色精 品钢铁产业为基础，新材料、现代贸易物流、工业服务、城市服务、产业金融等 相关产业协同发展的格局。
2 、中国宝武最近三年简要财务状况
截至本报告书签署之日，收购人中国宝武最近三年的简要财务状况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2019 年12 月31 日 | 2018 年12 月31 日 （经重述） |
2017 年12 月31 日 （经重述） |
|---|---|---|---|
| 总资产 | 86,219,412.85 | 80,870,503.71 | 74,491,748.79 |
| 总负债 | 44,406,206.13 | 41,463,592.83 | 39,934,227.72 |
| 净资产 | 41,813,206.71 | 39,406,910.88 | 34,557,521.07 |
| 归属于母公司 所有者权益 |
27,350,208.12 | 25,764,592.24 | 24,744,265.06 |
| 资产负债率 | 51.50% | 51.27% | 53.61% |
| 项 目 | 2019 年度 | 2018 年度 （经重述） |
2017 年度 （经重述） |
| 营业收入 | 55,220,616.46 | 53,001,892.62 | 39,837,044.98 |
| 主营业务收入 | 54,397,715.26 | 52,259,185.71 | 39,183,701.41 |
| 净利润 | 2,959,915.89 | 3,248,112.81 | 1,052,802.22 |
| 归属于母公司 所有者净利润 |
2,004,353.94 | 1,461,088.38 | 178,422.92 |
| 净资产收益率 | 7.29% | 8.78% | 3.09% |
注：以上为合并口径经审计财务数据。
（二）一致行动人武钢集团主要业务及最近三年简要财务状况
1 、武钢集团从事的主要业务
武钢集团的业务主要涉及钢铁、矿产品、建筑业、贸易物流、新材料与深加 工业务等。自2016年宝钢集团有限公司（中国宝武曾用名）和武汉钢铁（集团） 公司（武钢集团曾用名）整合以来，武钢集团重新梳理主业构成，聚焦产业园区，
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以“从厂区到园区到城区，从资源到资产到资本”为发展主线，加速推进不动产 项目开发，加快城市新产业体系能力建设。
2 、武钢集团最近三年简要财务状况
截至本报告书签署之日，一致行动人武钢集团最近三年的简要财务状况如 下：
| 下： | 下： | 下： | 下： |
|---|---|---|---|
| 单位：万元 | |||
| 项 目 | 2019 年12 月31 日 | 2018 年12 月31 日 | 2017 年12 月31 日 |
| 总资产 | 10,542,517.71 | 10,796,934.85 | 11,130,440.58 |
| 总负债 | 6,793,866.06 | 6,713,820.76 | 6,569,123.09 |
| 净资产 | 3,748,651.65 | 4,083,114.09 | 4,561,317.49 |
| 归属于母公司 所有者权益 |
2,180,303.45 | 2,192,401.17 | 2,684,927.02 |
| 资产负债率 | 64.44% | 62.18% | 59.02% |
| 项 目 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
| 营业收入 | 3,488,887.71 | 3,838,230.81 | 3,499,485.54 |
| 主营业务收入 | 3,439,385.29 | 3,789,109.08 | 3,437,978.56 |
| 净利润 | 48,925.08 | 16,153.04 | 9,150.63 |
| 归属于母公司 所有者净利润 |
-39,152.20 | -68,152.25 | -63,458.86 |
| 净资产收益率 | 1.25% | 0.37% | 0.18% |
注：以上为合并口径经审计财务数据。
（三）一致行动人马钢集团主要业务及最近三年简要财务状况
1 、马钢集团从事的主要业务
马钢集团经过多年的市场深耕，构建了钢铁及产业链延伸产业、战略性新兴 产业协同发展的产业格局。钢铁产业拥有马钢股份本部、安徽长江钢铁股份有限 公司、马钢（合肥）钢铁有限责任公司、马钢瓦顿股份有限公司四大钢铁生产基 地；多元产业拥有矿产资源、工程技术、废钢资源、化工能源、贸易物流、金融 投资、节能环保、信息技术、新材料等板块。
作为我国特大型钢铁联合企业，马钢集团具备 2,000 万吨钢配套生产规模， 形成了钢铁产业、钢铁上下游关联产业和战略性新兴产业三大主导产业协同发展 格局。
2 、马钢集团最近三年简要财务状况
截至本报告书签署之日，一致行动人马钢集团最近三年简要财务状况如下：
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单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项 目 | 2019 年12 月31 日 | 2018 年12 月31 日 | 2017 年12 月31 日 |
| 总资产 | 10,882,634.34 | 9,700,447.41 | 9,175,554.91 |
| 总负债 | 6,558,549.30 | 5,708,655.17 | 5,750,366.61 |
| 净资产 | 4,324,085.05 | 3,991,792.24 | 3,425,188.30 |
| 归属于母公司 所有者权益 |
2,319,564.79 | 1,852,910.52 | 1,594,747.21 |
| 资产负债率 | 60.27% | 58.85% | 62.67% |
| 项 目 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
| 营业收入 | 9,857,236.08 | 9,178,432.73 | 7,958,731.86 |
| 主营业务收入 | 9,667,929.67 | 9,038,394.62 | 7,817,263.49 |
| 净利润 | 268,531.65 | 758,529.30 | 474,177.15 |
| 归属于母公司 所有者净利润 |
127,783.24 | 306,064.10 | 144,318.62 |
| 净资产收益率 | 7.02% | 20.41% | 15.19% |
注：以上为合并口径经审计财务数据。
四、收购人及其一致行动人最近五年受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况
（一）收购人中国宝武最近五年受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署之日，收购人中国宝武最近五年未受过行政处罚（与证券 市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 者仲裁。
（二）一致行动人武钢集团最近五年受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署之日，一致行动人武钢集团最近五年未受过行政处罚（与 证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或者仲裁。
（三）一致行动人马钢集团最近五年受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署之日，一致行动人马钢集团最近五年未受过行政处罚（与 证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或者仲裁。
五、收购人及其一致行动人的董事、监事及高级管理人员基本情况
（一）收购人中国宝武的董事、监事及高级管理人员基本情况
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截至本报告书签署之日，收购人中国宝武的董事、监事及高级管理人员基本 情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他 国家或者地区 的居留权 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 陈德荣 | 党委书记、董事长 | 中国 | 中国 | 否 |
| 2 | 胡望明 | 董事、总经理、党委副书记 | 中国 | 中国 | 否 |
| 3 | 邹继新 | 党委常委 | 中国 | 中国 | 否 |
| 4 | 朱永红 | 总会计师、党委常委、 董事会秘书 |
中国 | 中国 | 否 |
| 5 | 郭斌 | 党委常委、副总经理 | 中国 | 中国 | 否 |
| 6 | 张锦刚 | 党委常委、副总经理 | 中国 | 中国 | 否 |
| 7 | 侯安贵 | 党委常委、副总经理 | 中国 | 中国 | 否 |
| 8 | 魏尧 | 党委常委 | 中国 | 中国 | 否 |
| 9 | 李国安 | 外部董事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 10 | 林建清 | 外部董事 | 中国 | 中国香港 | 否 |
| 11 | 罗建川 | 外部董事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 12 | 文传甫 | 外部董事 | 新加坡 | 新加坡 | 是 |
| 13 | 张贺雷 | 工会主席、职工董事 | 中国 | 中国 | 否 |
注：根据国务院国资委下发的函件，截至本报告书签署之日，中国宝武原监事人员的职 务已被免除（尚未办理相应的工商变更登记手续）。
截至本报告书签署之日，上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明 显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（二）一致行动人武钢集团的董事、监事及高级管理人员基本情况
截至本报告书签署之日，一致行动人武钢集团的董事、监事及高级管理人员 基本情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他 国家或者地区 的居留权 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 周忠明 | 董事长 | 中国 | 中国 | 否 |
| 2 | 傅新宇 | 董事、总经理 | 中国 | 中国 | 否 |
| 3 | 吴东鹰 | 董事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 4 | 王语 | 董事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 5 | 曾杰 | 董事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 6 | 李小杰 | 职工董事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 7 | 张立明 | 监事会主席 | 中国 | 中国 | 否 |
| 8 | 刘新宇 | 监事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 9 | 王忠辉 | 职工监事 | 中国 | 中国 | 否 |
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| 序号 | 姓名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他 国家或者地区 的居留权 |
|---|---|---|---|---|---|
| 10 | 陈清泉 | 副总经理 | 中国 | 中国 | 否 |
| 11 | 肖扬 | 副总经理 | 中国 | 中国 | 否 |
| 12 | 陆大胜 | 副总经理 | 中国 | 中国 | 否 |
| 13 | 张轶 | 副总经理 | 中国 | 中国 | 否 |
截至本报告书签署之日，上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明 显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（三）一致行动人马钢集团的董事、监事及高级管理人员基本情况
截至本报告书签署之日，一致行动人马钢集团的董事、监事及高级管理人员 基本情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他 国家或者地区 的居留权 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 丁毅 | 董事长 | 中国 | 中国 | 否 |
| 2 | 魏尧 | 董事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 3 | 黄林沐 | 董事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 4 | 刘国旺 | 董事、总经理 | 中国 | 中国 | 否 |
| 5 | 钱海帆 | 董事、副总经理（常务） | 中国 | 中国 | 否 |
| 6 | 张锦刚 | 董事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 7 | 吴东鹰 | 董事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 8 | 方泰峰 | 董事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 9 | 王鹏飞 | 董事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 10 | 张守华 | 董事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 11 | 张吾胜 | 职工董事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 12 | 马道局 | 监事会主席 | 中国 | 中国 | 否 |
| 13 | 路巧玲 | 监事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 14 | 毛文明 | 职工监事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 15 | 唐琪明 | 副总经理 | 中国 | 中国 | 否 |
截至本报告书签署之日，上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明 显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
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六、收购人及其一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外 其他上市公司及金融机构拥有权益的股份达到或超过该公司已发行 股份 5% 的简要情况
-
（一）收购人中国宝武持有、控制其他上市公司及金融机构权益超过 5% 的
-
情况
-
1 、中国宝武持有、控制其他上市公司权益超过 5% 的情况
截至本报告书签署之日，收购人中国宝武在境内、境外其他上市公司拥有权 益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况如下：
| 序号 | 上市公司名称 | 证券代码 | 持股比例 | 经营范围 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 宝山钢铁股份有 限公司 |
600019.SH | 直接持股 48.56%，通过 全资子公司武 钢集团有限公 司 持 股 13.39%，通过 全资子公司华 宝投资有限公 司在华宝信托 有限责任公司 设立的“华宝- 聚鑫三号”产 品持股0.34% |
钢铁冶炼、加工，电力、煤炭、工业气 体生产、码头、仓储、运输等与钢铁相 关的业务，技术开发、技术转让、技术 服务和技术管理咨询服务，汽车修理， 商品和技术的进出口，［有色金属冶炼 及压延加工，工业炉窑，化工原料及产 品的生产和销售，金属矿石、煤炭、钢 铁、非金属矿石装卸、港区服务，水路 货运代理，水路货物装卸联运，船舶代 理，国外承包工程劳务合作，国际招标， 工程招标代理，国内贸易，对销、转口 贸易，废钢，煤炭，燃料油，化学危险 品（限批发）］（限分支机构经营）， 机动车安检，化工原料及产品的生产和 销售。【依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动】 |
| 2 | 上海宝信软件股 份有限公司 |
600845.SH | 通过控股子公 司宝山钢铁股 份有限公司持 股50.14% |
计算机、自动化、网络通讯系统及软硬 件产品的研究、设计、开发、制造、集 成，及相应的外包、维修、咨询等服务； 智能交通、智能建筑、机电一体化系统 及产品的研究、设计、开发、制造，销 售相关产品，机电设备、仪器仪表类产 品的批发进出口及相关服务，转口贸 易；不间断电源、蓄电池、精密空调产 品的研究、设计、开发、制造，销售相 关产品；公共安全防范工程及信息系统 安全工程的设计、施工和维修；在线信 息与数据检索，第一类增值电信业务中 |
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| 序号 | 上市公司名称 | 证券代码 | 持股比例 | 经营范围 |
|---|---|---|---|---|
| 的因特网数据中心业务，第二类增值电 信业务中的信息服务业务（不含固定网 电话信息服务）。【依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活 动】 |
||||
| 3 | 新疆八一钢铁股 份有限公司 |
600581.SH | 通过控股子公 司宝钢集团新 疆八一钢铁有 限公司持股 50.02% |
钢铁冶炼、轧制、加工、销售；煤焦油、 粗苯、氨溶液（含氨大于10%）、煤气 生产、销售；企业自备车过轨运输；医 用氧生产、销售；压缩、液化气体（氧 气、氮气、氩气）的生产及销售（在许 可证有限期内开展生产经营活动）黑色 金属材料、冶金炉料、冶金设备及产品 （国家有专项审批规定的项目除外）、 建筑材料、空气中分离出来的气体的销 售、焦炭及煤焦化产品的生产及销售； 机械加工、金属制品及钢铁冶炼、轧制、 加工的技术咨询服务；房屋出租；装卸 搬运服务；仓储服务；机械设备租赁； 铁路运输，道路运输、普通货物运输； 汽车及专用机车修理；汽车维护；货运 信息服务；货物运输代理、国际货物运 输代理及咨询服务；内部铁路专用线 大、中修及扩建工程、场站（站台）等 物流辅助服务；计算机信息、网络工程。 经营本企业自产产品的出口业务和本 企业所需的原辅材料、机械设备、零配 件的进口业务，但国家限定公司经营或 禁止进出口的商品及技术除外。【依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动】 |
| 4 | 广东韶钢松山股 份有限公司 |
000717.SH | 通过控股子公 司宝武集团中 南钢铁有限公 司 持 股 53.05% |
制造、加工、销售钢铁冶金产品、金属 制品、焦炭、煤化工产品（危险化学品 除外）、技术开发、转让、引进与咨询 服务。经营本企业自产产品及技术的出 口业务和本企业所需的机械设备、零配 件、原辅材料及技术的进口业务，但国 家限定公司经营或禁止进出口的商品 及技术除外；进口废钢、废铜、废铝、 废纸、废塑料（具体按[2003]粤外经贸 发登记字第139号文经营）。矿产品销 售、煤炭销售；普通货运；码头及其他 港口设施服务、货物装卸服务。生产： 粗苯（167）、煤焦油（1569）（在许 |
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| 序号 | 上市公司名称 | 证券代码 | 持股比例 | 经营范围 |
|---|---|---|---|---|
| 可证许可范围及有效期内经营）。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） |
||||
| 5 | 上海宝钢包装股 份有限公司 |
601968.SH | 通过全资子公 司宝钢金属有 限公司持股 56.44%，通过 全资子公司华 宝投资有限公 司持股2.3%， 通过全资子公 司宝钢集团南 通线材制品有 限公司持股 1.15% |
包装制品设计、销售；包装装潢印刷； 包装材料的销售，货物及技术的进出口 业务，在包装材料科技领域内的技术服 务、技术咨询、技术开发、技术转让， 化工产品（除危险化学品、监控化学品、 烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学 品）销售；食品销售；货物运输代理； 自有设备租赁；自有房屋租赁；企业管 理咨询；软件开发与销售。【依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动】 |
| 6 | 新华人寿保险股 份有限公司 |
601366.SH 1336.HK |
直接持股 12.09% |
人民币、外币的人身保险（包托各类人 寿保险、健康保险、意外伤害保险）； 为境内外的保险机构代理保险、检验、 理赔；保险咨询；依照有关法规从事资 金运用。（企业依法自主选择经营项目， 开展经营活动；依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展 经营活动；不得从事本市产业政策禁止 和限制类项目的经营活动。） |
| 7 | 中国太平洋保险 （集团）股份有 限公司 |
601601.SH 2601.HK |
直接持股 0.76%，通过 全资子公司华 宝投资有限公 司 持 股 13.35% |
控股投资保险企业；监督管理控股投资 保险企业的各种国内、国际再保险业 务；监督管理控股投资保险企业的资金 运用业务；经批准参加国际保险活动。 【依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动】 |
| 8 | 马鞍山钢铁股份 有限公司 |
600808.SH 0323.HK |
通过全资子公 司宝钢香港投 资有限公司持 股11.63%，通 过控股子公司 马钢（集团） 控股有限公司 持股45.54%， 通过马钢集团 投资有限公司 持股2.06% |
黑色金属冶炼及其压延加工、焦炭及煤 焦化产品、耐火材料、动力、气体生产 及销售；码头、仓储、运输、贸易等钢 铁等相关的业务；钢铁产品的延伸加 工、金属制品生产及销售；钢结构、设 备制造及安装，汽车修理及废汽车回收 拆解（仅限于本公司废汽车回收）；房 屋和土木工程建筑，建筑安装，建筑装 饰（凭资质证书开展经营活动）；技术、 咨询及劳务服务。 |
| 9 | 北京首钢股份有 限公司 |
000959.SZ | 直接持股 15.00% |
钢铁冶炼，钢压延加工；铜冶炼及压延 加工、销售；烧结矿、焦炭、化工产品 |
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| 序号 | 上市公司名称 | 证券代码 | 持股比例 | 经营范围 |
|---|---|---|---|---|
| 制造、销售；高炉余压发电及煤气生产、 销售；工业生产废异物加工、销售；销 售金属材料、焦炭、化工产品、机械电 器设备、建筑材料、通用设备、五金交 电（不含电动自行车）、家具、装饰材 料；设备租赁（汽车除外）；装卸搬运； 软件开发；广告设计、代理；仓储服务； 技术开发、技术咨询、技术转让、技术 服务、技术培训；投资及投资管理；经 营电信业务；保险代理业务；保险经纪 业务。（市场主体依法自主选择经营项 目，开展经营活动；经营电信业务、保 险代理业务、保险经纪业务依法须经批 准的项目，经相关部门批准后依批准的 内容开展经营活动；不得从事国家和本 市产业政策禁止和限制类项目的经营 活动。） |
||||
| 10 | 南京云海特种金 属股份有限公司 |
002182.SZ | 通过全资子公 司宝钢金属有 限公司持股 14.00% |
金属镁及镁合金产品、金属锶和其它碱 土金属及合金、铝合金的生产和销售； 镁、铝制品的生产和销售；铝、镁废料 回收；以上产品设备和辅料的制造、销 售；经营本企业自产产品及技术的出口 业务；经营本企业生产、科研所需的原 辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件 及技术的进出口业务（国家限定公司经 营和国家禁止进口的商品及技术除 外），上述经营范围中涉及国家专项审 批规定的，需办理审批后方可经营；经 营进料加工和“三来一补”业务；道路 货物运输。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 11 | 西藏矿业发展股 份有限公司 |
000762.SZ | 通过与一致行 动人日喀则珠 峰城市投资发 展集团有限公 司控制西藏矿 业资产经营有 限公司间接控 制19.93%股 权 |
地质勘探；西藏山南曲松县罗布莎铬铁 矿开采；西藏山南曲松县罗布莎Ⅰ、Ⅱ 矿群南部铬铁矿；西藏阿里地区革吉县 聂尔错硼镁矿开采；地形测量、矿山测 量、平面控制测量；多晶硅的采购及销 售；进出口业务：矿业技术咨询；铬铁 矿、硼矿、铜矿、锂矿、硼、氯化纳、 氯化钾、土畜产品、中药材、运输设备 的销售；房屋租赁。【依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动。】 |
| 12 | 山西太钢不锈钢 | 000825.SZ | 通过太原钢铁 | 不锈钢及其它钢材、钢坯、钢锭、黑色 |
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| 序号 | 上市公司名称 | 证券代码 | 持股比例 | 经营范围 |
|---|---|---|---|---|
| 股份有限公司 | （集团）有限 公司持股 62.98% |
金属、铁合金、金属制品的生产、销售； 进出口：钢铁生产所需原辅材料的国内 贸易和进出口；批发零售建材（不含林 区木材）、普通机械及配件、电器机械 及器材；技术咨询服务；冶金技术开发、 转让；冶金新技术、新产品、新材料的 推广；铁矿及伴生矿的加工、输送、销 售；焦炭及焦化副产品，生铁及副产品 的生产、销售；化肥（硫酸铵）生产、 销售；生产销售电子产品、仪器、仪表、 称重系统设备；工业自动化工程；工业 电视设计安装、计量、检测；代理通信 业务收费服务（根据双方协议）；建设 工程：为公司承揽连接至公用通信网的 用户通信管道、用户通信线路、综合布 线及其配套的设备工程建设业务，工程 设计、施工；承包本行业境外工程和境 内国际招标及所需的设备、材料和零配 件的进出口。电力业务：发电业务。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） |
||
| 13 | 重庆钢铁股份有 限公司 |
601005.SH | 通过与重庆战 略性新兴产业 股权投资基金 合伙企业（有 限合伙）达成 一致行动协议 控制重庆长寿 钢铁有限公司 从而间接控制 23.51%股权 |
一般项目：生产、加工、销售板材、型 材、线材、棒材、钢坯、薄板带；生产、 销售焦炭及煤化工制品（不含除芳香烃 中加工用粗苯、溶剂用粗苯限生产外的 危险化学品，须按许可证核定的范围和 期限从事经营）、生铁及水渣、钢渣、 废钢。（除依法须经批准的项目外，凭 营业执照依法自主开展经营活动） |
| 14 | 河南金马能源股 份有限公司 |
6885.HK | 通过子公司马 鞍山钢铁股份 有限公司间接 持股12.80% |
许可项目：燃气经营；发电、输电、供 电业务；危险化学品生产（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动，具体经营项目以相关部门批 准文件或许可证件为准） 一般项目：炼焦；热力生产和供应（除 依法须经批准的项目外，凭营业执照依 法自主开展经营活动） |
2 、中国宝武持有、控制其他金融机构权益超过 5% 的情况
截至本报告书签署之日，收购人中国宝武在境内、境外其他金融机构拥有权 益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况如下：
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| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） |
持股比例 | 经营范围 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 华宝信托有限 责任公司 |
474,400.00 | 直接持股 98.00% |
资金信托，动产信托，不动产信托，有 价证券信托，其他财产或财产权信托， 作为投资基金或者基金管理公司的发 起人从事投资基金业务，经营企业资产 的重组、购并及项目融资、公司理财、 财务顾问等业务，受托经营国务院有关 部门批准的证券承销业务，办理居间、 咨询、资信调查等业务，代保管及保管 箱业务，以存放同业、拆放同业、贷款、 租赁、投资方式运用固有财产，以固有 财产为他人提供担保，从事同业拆借， 法律法规规定或中国银行业监督管理 委员会批准的其他业务（上述经营范围 包括本外币业务）。【依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动】 |
| 2 | 华宝证券有限 责任公司 |
400,000.00 | 通过全资子公 司华宝投资持 股83.07%、通 过控股子公司 华宝信托有限 责任公司持股 16.93% |
证券经纪；证券投资咨询；证券自营； 证券资产管理；融资融券；证券投资基 金代销；代销金融产品；为期货公司提 供中间介绍业务；证券承销；与证券交 易、证券投资活动有关的财务顾问业 务。【依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动】 |
| 3 | 华宝基金管理 有限公司 |
15,000.00 | 通过控股子公 司华宝信托有 限责任公司持 股51.00% |
一、在中国境内从事基金管理、发起设 立基金；二、中国证监会批准的其他业 务。【依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动】 |
| 4 | 中国太平洋保 险（集团）股 份有限公司 |
906,200.00 | 直接持股 0.76%，通过全 资子公司华宝 投资有限公司 持股13.35% |
控股投资保险企业；监督管理控股投资 保险企业的各种国内、国际再保险业 务；监督管理控股投资保险企业的资金 运用业务；经批准参加国际保险活动。 【依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动】 |
| 5 | 新华人寿保险 股份有限公司 |
311,954.66 | 直接持股 12.09% |
人民币、外币的人身保险（包托各类人 寿保险、健康保险、意外伤害保险）； 为境内外的保险机构代理保险、检验、 理赔；保险咨询；依照有关法规从事资 金运用。（企业依法自主选择经营项目， 开展经营活动；依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展 经营活动；不得从事本市产业政策禁止 和限制类项目的经营活动。） |
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| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） |
持股比例 | 经营范围 |
|---|---|---|---|---|
| 6 | 宝武集团财务 有限责任公司 |
260,000.00 | 直接持股 21.98%，通过 控股子公司宝 山钢铁股份有 限公司持股 36.52%，通过 全资子公司武 钢集团持股 20.80%，通过 武汉钢铁有限 公司持股 20.39%，通过 宝钢发展有限 公司持股 0.31% |
对成员单位办理财务和融资顾问，信用 鉴证及相关的咨询，代理业务；协助成 员单位实现交易款项的收付；对成员单 位提供担保；办理成员单位之间的委托 贷款及委托投资；对成员单位办理票据 承兑与贴现，办理成员单位之间的内部 转账结算及相应的结算，清算方案设 计；吸收成员单位的存款；对成员单位 办理贷款及融资租赁；从事同业拆借； 经批准发行财务公司债券；承销成员单 位的企业债券；对金融机构的股权投 资；有价证券投资；成员单位产品的买 方信贷及融资租赁。（凡涉及行政许可 的，凭许可证经营）。【依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动】 |
| 7 | 长江养老保险 股份有限公司 |
300,000.00 | 直接持股 12.00% |
团体养老保险及年金业务；个人养老保 险及年金业务；短期健康保险业务；意 外伤害保险业务；上述业务的再保险业 务；受托管理委托人委托的以养老保障 为目的的人民币、外币资金；开展养老 保险资产管理产品业务，与资产管理业 务相关的咨询业务；国家法律、法规允 许的保险资金运用业务；经中国保监会 批准的其他业务。【依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活 动】 |
| 8 | 渤海银行股份 有限公司 |
1,445,000.00 | 直接持股 9.73% |
吸收公众存款；发放短期、中期和长期 贷款；办理国内外结算；办理票据承兑 与贴现；发行金融证券；代理发行、代 理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、 金融债券；从事同业拆借；买卖、代理 买卖外汇；结汇、售汇业务；从事银行 卡业务；提供信用证服务及担保；代理 收付款项及保险兼业代理；提供保管箱 服务；从事衍生产品交易业务；证券投 资基金托管、保险资金托管业务；证券 投资基金销售业务；经国务院银行业监 督管理机构批准的其他业务。【依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动】 |
| 9 | 中合中小企业 | 717,640.00 | 直接持股 | 贷款担保；债券发行担保（在法律法规 |
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| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） |
持股比例 | 经营范围 |
|---|---|---|---|---|
| 融资担保股份 有限公司 |
14.63% | 允许的情况下）；票据承兑担保；贸易 融资担保；项目融资担保；信用证担保； 诉讼保全担保；投标担保，预付款担保， 工程履约担保；尾付款如约偿付担保， 及其他合同履约担保；与担保业务有关 的融资咨询、财务顾问及其他中介服 务；以自有资金进行投资；为其他融资 性担保公司的担保责任提供再担保（在 法律法规允许的情况下）；以及符合法 律、法规并由有关监管机构批准的其他 融资性担保和其他业务。（市场主体依 法自主选择经营项目，开展经营活动； 依法须经批准的项目，经相关部门批准 后依批准的内容开展经营活动；不得从 事国家和本市产业政策禁止和限制类 项目的经营活动。） |
||
| 10 | 湖北银行股份 有限公司 |
685,048.9206 | 通过全资子公 司武钢集团有 限公司持股 5.22% |
吸收公众存款；发放短期、中期和长期 贷款；办理国内外结算；办理票据承兑 与贴现；发行金融债券；代理发行、代 理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、 金融债券；从事基金销售；从事同业拆 借；从事银行卡业务；提供信用证服务 及担保；代理收付款项及代理保险业 务；提供保险箱服务；办理委托存贷款 业务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款； 外币兑换；资信调查、咨询、见证业务； 买卖、代理买卖外汇；同业外汇拆借； 经中国人民银行、国家外汇管理局批准 的其他业务；经中国银行业监督管理委 员会和有关部门批准的其他业务。 |
| 11 | 汉口银行股份 有限公司 |
412,784.60 | 通过全资子公 司武钢集团有 限公司持股 13.34% |
吸收公众存款；发放短期、中期和长期 贷款；办理国内结算；办理票据贴现； 发行金融债券；代理发行、代理兑付、 承销政府债券；买卖政府债券；从事同 业拆借；提供担保；代理收付款项及代 理保险业务；提供保管箱业务；代理地 方财政信用周转使用资金的委托存贷 款业务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇 款；外币兑换；外汇担保；资信调查、 咨询、见证业务；国际结算；同业外汇 拆借；结汇、售汇、自营外汇买卖或者 代客外汇买卖；外汇借款、买卖或代理 |
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
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| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） |
持股比例 | 经营范围 |
|---|---|---|---|---|
| 买卖股票以外的外币有价证券；办理政 策性住房金融业务；经湖北银监局和国 家外汇管理局批准的其他业务。 |
||||
| 12 | 上海农村商业 银行股份有限 公司 |
868,000.00 | 通过控股子公 司宝山钢铁股 份有限公司持 股9.22% |
吸收公众存款；发放短期、中期和长期 贷款；办理国内外结算；办理票据承兑 与贴现；代理发行、代理兑付、承销政 府债券；买卖政府债券、金融债券；从 事同业拆借；从事银行卡服务；外汇存 款，外汇贷款，外汇汇款，国际结算， 同业外汇拆借，资信调查、咨询和见证 业务；代理收付款项及代理保险业务； 提供保管箱服务；经中国银行业监督管 理委员会批准的其他业务，结汇、售汇 业务。【依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动】 |
| 13 | 赛领国际投资 基金（上海） 有限公司 |
571,000.00 | 直接持股 11.10% |
投资，投资管理，投资咨询。【企业经 营涉及政许可的，凭许可证件经营】 |
（二）一致行动人武钢集团持有、控制其他上市公司及金融机构权益超过
5% 的情况
截至本报告书签署之日，一致行动人武钢集团在境内、境外其他上市公司及 金融机构拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 证券代码 | 持股比例 | 经营范围 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 汉口银行 股份有限公司 |
- | 直接持股 13.34% |
吸收公众存款；发放短期、中期和长期 贷款；办理国内结算；办理票据贴现； 发行金融债券；代理发行、代理兑付、 承销政府债券；买卖政府债券；从事同 业拆借；提供担保；代理收付款项及代 理保险业务；提供保管箱业务；代理地 方财政信用周转使用资金的委托存贷 款业务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇 款；外币兑换；外汇担保；资信调查、 咨询、见证业务；国际结算；同业外汇 拆借；结汇、售汇、自营外汇买卖或者 代客外汇买卖；外汇借款、买卖或代理 买卖股票以外的外币有价证券；办理政 策性住房金融业务；经湖北银监局和国 家外汇管理局批准的其他业务。 |
| 2 | 湖北银行 | - | 直接持股5.22% | 吸收公众存款；发放短期、中期和长期 |
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
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| 序号 | 公司名称 | 证券代码 | 持股比例 | 经营范围 |
|---|---|---|---|---|
| 股份有限公司 | 贷款；办理国内外结算；办理票据承兑 与贴现；发行金融债券；代理发行、代 理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、 金融债券；从事基金销售；从事同业拆 借；从事银行卡业务；提供信用证服务 及担保；代理收付款项及代理保险业 务；提供保险箱服务；办理委托存贷款 业务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款； 外币兑换；资信调查、咨询、见证业务； 买卖、代理买卖外汇；同业外汇拆借； 经中国人民银行、国家外汇管理局批准 的其他业务；经中国银行业监督管理委 员会和有关部门批准的其他业务。 |
|||
| 3 | 宝山钢铁 股份有限公司 |
600019.SH | 直接持股 13.39% |
钢铁冶炼、加工，电力、煤炭、工业气 体生产、码头、仓储、运输等与钢铁相 关的业务，技术开发、技术转让、技术 服务和技术管理咨询服务，汽车修理， 商品和技术的进出口，［有色金属冶炼 及压延加工，工业炉窑，化工原料及产 品的生产和销售，金属矿石、煤炭、钢 铁、非金属矿石装卸、港区服务，水路 货运代理，水路货物装卸联运，船舶代 理，国外承包工程劳务合作，国际招标， 工程招标代理，国内贸易，对销、转口 贸易，废钢，煤炭，燃料油，化学危险 品（限批发）］（限分支机构经营）， 机动车安检，化工原料及产品的生产和 销售。【依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动】 |
（三）一致行动人马钢集团持有、控制其他上市公司及金融机构权益超过 5% 的情况
截至本报告书签署之日，一致行动人马钢集团在境内、境外其他上市公司及 金融机构拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况如下：
| 序号 | 上市公司名称 | 证券代码 | 持股比例 | 经营范围 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 马鞍山钢铁股 份有限公司 |
600808.SH 0323.HK |
直 接 持 股 45.54%；通过马 钢集团投资有 限公司间接持 股2.06% |
黑色金属冶炼及其压延加工、焦炭及煤 焦化产品、耐火材料、动力、气体生产 及销售；码头、仓储、运输、贸易等钢 铁等相关的业务；钢铁产品的延伸加 工、金属制品生产及销售；钢结构、设 备制造及安装，汽车修理及废汽车回收 |
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
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| 序号 | 上市公司名称 | 证券代码 | 持股比例 | 经营范围 |
|---|---|---|---|---|
| 拆解（仅限于本公司废汽车回收）；房 屋和土木工程建筑，建筑安装，建筑装 饰（凭资质证书开展经营活动）；技术、 咨询及劳务服务。 |
||||
| 2 | 河南金马能源 股份有限公司 |
6885.HK | 通过马钢股份 间 接 持 股 12.80% |
许可项目：燃气经营；发电、输电、供 电业务；危险化学品生产（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动，具体经营项目以相关部门批 准文件或许可证件为准） 一般项目：炼焦；热力生产和供应（除 依法须经批准的项目外，凭营业执照依 法自主开展经营活动） |
七、收购人及其一致行动人的一致行动关系说明
中国宝武是武钢集团和马钢集团的控股股东、实际控制人。根据《上市公司 收购管理办法》第八十三条：“在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有 一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之 一的，为一致行动人：（一）投资者之间有股权控制关系”，武钢集团和马钢集 团与中国宝武在本次收购中构成一致行动关系。
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第三节 收购决定及收购目的
一、本次收购的目的
本次收购对中国宝武“一基五元”战略发展具有重要意义，是中国宝武新材 料产业发展的里程碑，对中国宝武新材料产业的发展影响深远。本次收购的顺利 推进将对“亿吨宝武”精品战略实施起到重要保障，对瑞泰科技未来发展提供有 力支撑，以及通过行业整合重组对中国宝武新材料产业未来发展起到巨大作用。
中国宝武通过收购瑞泰科技，进一步整合中国宝武的耐材产业，打造中国宝 武耐材产业平台。通过与中国建材集团的强强联合，加快耐火材料行业重组整合 的步伐，提高行业集中度，做优做强做大瑞泰科技，使其达到耐材行业国内第一， 实现中国宝武亿万千百十目标；同时，基于耐材产业平台，充分利用中国建材总 院研发力量，推进无机非金属产业化，发展高温非金属材料。
本次收购完成后，中国宝武将取得瑞泰科技的控制权。中国宝武控制瑞泰科 技能更好、更充分地利用中国宝武的资源、管理、技术及人才优势，快速提升瑞 泰科技的行业竞争力，提升耐火材料行业在产业链上的话语权以及利润水平，并 推进淘汰能效低、污染重、隐患多的落后产能，实现行业转型升级和绿色发展。
二、未来 12 个月内收购人及其一致行动人继续增持上市公司股份或者 处置其已拥有权益股份的计划
截至本报告书签署之日，除本次收购外，收购人及其一致行动人暂无在未来 12 个月内继续增持瑞泰科技股份或者处置其已拥有权益股份的计划。如未来收 购人及其一致行动人增加或处置其在上市公司中拥有权益的股份，收购人及其一 致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义 务。
三、本次收购所需履行的相关程序及具体时间
（一）本次收购已履行的相关程序及具体时间
1、2020 年 8 月 27 日，本次交易预案已经上市公司第七届董事会第四次会
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议审议通过；
2、2020 年 8 月 27 日，本次交易预案已经上市公司第七届监事会第三次会 议审议通过；
3、2021 年 1 月，本次收购相关事项已履行中国宝武、武钢集团、马钢集团 的内部决策程序；
4、2021 年 1 月，本次收购相关事项已履行中国建材总院、中国建材集团的 内部决策程序；
5、2021 年 1 月 21 日，本次收购方案已通过国家市场监督管理总局反垄断 局经营者集中审查；
6、2021 年 2 月 8 日，本次交易涉及的标的资产评估报告经国有资产监督管 理部门备案；
7、2021 年 2 月 9 日，本次交易草案已经上市公司第七届董事会第六次会议 审议通过；
8、2021 年 2 月 9 日，本次交易草案已经上市公司第七届监事会第五次会议 审议通过。
（二）本次收购尚需履行的相关程序
本次收购相关事项尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：
1、国有资产监督管理部门批准本次收购正式方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
3、中国证监会核准本次交易正式方案；
- 4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次收购能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在不 确定性，提请广大投资者注意投资风险。
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第四节 收购方式
一、本次收购前后收购人及其一致行动人拥有上市公司权益的情况
1 、本次收购前
本次收购前，中国建材总院持有上市公司 92,697,465 股股份，占公司总股本 比例为 40.13%，为公司控股股东；中国建材集团持有中国建材总院 100%股权， 间接控制上市公司 40.13%股份，为上市公司的实际控制人。本次收购前，收购 人及其一致行动人未持有瑞泰科技股权。
2 、本次收购后
根据本次交易方案测算，本次收购完成后，中国宝武直接持有及通过武钢集 团、马钢集团间接控制上市公司合计 30.85%股权，成为上市公司的实际控制人。 本次收购完成前后，瑞泰科技的股权结构如下：
| 股东名称 | 本次收购前 | 本次收购前 | 本次收购后 | 本次收购后 |
|---|---|---|---|---|
| 持股数量 （股） |
持股比例 （%） |
持股数量 （股） |
持股比例 （%） |
|
| 中国宝武 | - | - | 11,550,000 | 3.64 |
| 武钢集团 | - | - | 39,941,276 | 12.58 |
| 马钢集团 | - | - | 46,421,538 | 14.63 |
| 中国宝武及其一致行动人 小计 |
- | - | 97,912,814 | 30.85 |
| 中国建材总院 | 92,697,465 | 40.13 | 81,147,465 | 25.57 |
| 其他股东 | 138,302,535 | 59.87 | 138,302,535 | 43.58 |
| 合计 | 231,000,000 | 100.00 | 317,362,814 | 100.00 |
二、本次收购的方式
本次收购由三部分组成：中国宝武受让中国建材总院所持上市公司瑞泰科技 的 5%股份（以下简称“股份转让”）；瑞泰科技向武钢集团发行股份购买其持 有的武汉耐材 100%股权及向马钢集团发行股份购买其持有的瑞泰马钢 40%股权 （以下简称“发行股份购买资产”）；武钢集团、马钢集团分别以所持标的股权 评估值占本次发行股份购买资产标的估值总额的比例，以现金认购瑞泰科技非公 开发行的股份（以下简称“募集配套资金”）。前述股份转让、发行股份购买资 产、募集配套资金的实施均以发行股份购买资产及募集配套资金获得中国证监会
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核准为前提条件，优先实施股份转让，然后实施发行股份购买资产及募集配套资 金。
（一）股份转让
2020 年 8 月 26 日，中国建材总院与中国宝武签署了《股份转让协议》，中 国建材总院将其持有的瑞泰科技股票 11,550,000 股（占上市公司总股本的 5.00%） 转让给中国宝武。双方同意，标的股份的每股转让价格不低于下列三者之中的最 高者，（1）本次股份转让的交易提示性公告日前 30 个交易日的每日加权平均价 格的算术平均值；（2）最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值；（3） 协议签署日的前一交易日收盘价的 90%。根据前述规定，本次股份转让价格为 11.01 元/股，股份转让价款合计为人民币 127,165,500 元。
（二）发行股份购买资产
1 、标的资产价格
瑞泰科技以非公开发行股份的方式购买武钢集团所持的武汉耐材 100%股权 及马钢集团所持的瑞泰马钢 40%股权。本次交易标的资产价格确定方式：相关资 产交易作价以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告并经国务 院国资委备案的评估结果为准。
根据东洲评估出具东洲评报字【2020】第 1650 号《武汉耐材资产评估报告》 和东洲评报字【2020】第 1681 号《瑞泰马钢资产评估报告》，本次评估以 2020 年 9 月 30 日为评估基准日，采用收益法和资产基础法对标的资产的价值进行评 估。武汉耐材采用资产基础法的评估值作为评估结论，瑞泰马钢采用收益法的评 估值作为结论。根据评估结果，武汉耐材 100%股权评估值为 191,518,418.58 元， 瑞泰马钢 100%股权评估值为 556,478,200.00 元。根据上述评估值，标的资产的 交易价格为 414,109,698.58 元，其中武汉耐材 100% 股权交易价格为 191,518,418.58 元，瑞泰马钢 40%股权交易价格为 222,591,280.00 元。
2 、发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于 市场参考价的 90%。市场参考价为本次交易的定价基准日前 20 个交易日、60 个 交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行定价基准日前 20
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个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公司股票交易均价如下（单位： 元/股）：
| 元/股）： | ||
|---|---|---|
| 市场参考价 | 交易均价 | 交易均价×90% |
| 定价基准日前20个交易日 | 10.65 | 9.59 |
| 定价基准日前60个交易日 | 10.23 | 9.21 |
| 定价基准日前120个交易日 | 9.20 | 8.29 |
交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决 议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股 票交易总量。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格确定为定价基准日 前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即 9.59 元/股。发行价格将提请瑞泰科技 股东大会审议确定。
本次发行定价基准日至发行日期间，瑞泰科技如有实施派息、送股、配股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将根据法律法规的规定进行 相应调整。具体调整办法如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+N)；
配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，N 为该次送股率或转增股本率，K 为 配股率，A 为配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。 3 、发行数量情况
本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：向交易对方发行 股份数量=标的资产的交易价格÷本次发行股票的每股发行价格。发行数量精确 至股，计算结果如出现不足 1 股的尾数舍去取整，不足 1 股的余额由交易对方赠 予上市公司。
按照本次交易发行价格 9.59 元/股计算，本次交易拟向武钢集团发行股份为 19,970,638 股，马钢集团发行股份为 23,210,769 股，合计发行股份为 43,181,407 股。
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本次发行定价基准日至发行日期间，瑞泰科技如有实施派息、送股、配股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行数量将根据法律法规的规定进行 相应调整。
（三）发行股份募集配套资金
1 、募集配套资金概况
瑞泰科技向武钢集团、马钢集团以非公开发行股份的方式募集配套资金，募 集配套资金总额不超过本次以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，即总 额不超过 414,109,698.58 元。武钢集团、马钢集团将分别按照武汉耐材 100%股 权和瑞泰马钢 40%股权经评估后的价值占标的资产估值总额的比例，以现金认购 本次发行的股份，即武钢集团以自有资金认购不超过 191,518,418.58 元、马钢集 团以自有资金认购出资不超过 222,591,280.00 元。
2 、发行价格及定价原则
根据《证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规 定，募集配套资金的定价不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均 价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。瑞泰科技本次非公 开发行的定价基准日为公司第七届董事会第四次会议决议公告日。本次非公开发 行的发行价格确定为定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%， 即 9.59 元/股。
本次非公开发行定价基准日至发行日期间，瑞泰科技如有实施派息、送股、 配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将根据法律法规的规 定进行相应调整。
3 、募集配套资金金额和发行股票数量
本次非公开发行募集配套资金总额不超过 414,109,698.58 元，不超过标的资 产交易价格的 100%，募集配套资金的股票发行价格为 9.59 元/股，本次非公开 发行股票数量不超过 43,181,407 股。上述发行股份数量不超过本次交易前上市公 司总股本的 30%，即 69,300,000 股。
本次非公开发行的最终发行数量以中国证监会的核准结果为准。
瑞泰科技股票在非公开发行的定价基准日至发行日期间如有实施派息、送
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股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的股份发 行数量也将根据调整后的发行价格作相应调整。
三、本次收购相关协议的主要内容
（一）《股份转让协议》的主要内容
1 、《股份转让协议》当事人
甲方（转让方）：中国建筑材料科学研究总院有限公司 注册地址：北京市朝阳区管庄东里 1 号 法定代表人：王益民
乙方（受让方）：中国宝武钢铁集团有限公司 注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世博大道 1859 号 法定代表人：陈德荣
2 、《股份转让协议》签署时间
2020 年 8 月 26 日
3 、标的股份
甲方同意按照本协议约定将所持上市公司 11,550,000 股股份（占截至本协议 签署日上市公司总股本的 5%，以下简称“标的股份”）转让给乙方，乙方同意 受让甲方所持标的股份。
4 、股份转让价款
双方同意，标的股份的每股转让价格不低于下列三者之中的最高者，（1） 本次股份转让的交易提示性公告日前 30 个交易日的每日加权平均价格的算术平 均值；（2）最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值；（3）协议签署 日的前一交易日收盘价的 90%。根据前述规定，本次股份转让价格为 11.01 元/ 股，股份转让价款合计为人民币 127,165,500 元（大写：壹亿贰仟柒佰壹拾陆万 伍仟伍佰元整，以下简称“股份转让价款”）。
5 、股份转让价款支付及过户安排
双方同意，乙方收购标的股份的支付方式为现金，应于本协议生效之日起 5 个工作日内或双方另行协商的其他期限一次性将全部股份转让价款，计人民币
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127,165,500 元（大写：壹亿贰仟柒佰壹拾陆万伍仟伍佰元整），支付至甲方指 定账户。
甲方须促成上市公司于乙方支付全部股份转让价款之日起的 5 个工作日内， 在中国证券登记结算有限公司深圳分公司（以下简称“证登公司”）办理完成标 的股份过户交割登记手续，并向乙方交付证登公司出具的过户登记确认文件（以 下简称“过户登记手续”）。前述过户登记手续完成之日作为本次股份转让交易 的交割日。
6 、股份锁定期
乙方基于本次股份转让而获得的上市公司股票自交割日起 18 个月内不得转 让，但乙方在其所控制的不同主体之间进行转让不受前述 18 个月的限制。
7 、协议的生效、变更与解除
本协议自以下条件全部达成之日起生效：
（1）甲方、乙方双方法定代表人或授权代表签字并盖章；
（2）瑞泰科技于 2020 年 8 月与武钢集团有限公司、马钢（集团）控股有限 公司签署的《附条件生效的发行股份购买资产协议》、瑞泰科技于 2020 年 8 月 与武钢集团有限公司、马钢（集团）控股有限公司签署的《非公开发行股票之附 条件生效的股份认购协议》均已生效；
（3）本次股份转让已经国务院国有资产监督管理委员会批准。
除本协议双方另有约定外，经协议双方书面一致同意解除本协议时，本协议 方可解除。
本协议的任何变更、修改或补充，须经协议双方签署书面协议，该等书面协 议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
（二）《发行股份购买资产协议》及其补充协议的主要内容
1 、合同主体和签订时间
2020 年 8 月 26 日，瑞泰科技与武钢集团、马钢集团签署了《瑞泰科技股份 有限公司附条件生效的发行股份购买资产协议》。
2021 年 2 月 9 日，瑞泰科技与武钢集团、马钢集团签署了《瑞泰科技股份 有限公司附条件生效的发行股份购买资产协议之补充协议》。
2 、交易价格
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根据东洲评估以 2020 年 9 月 30 日为评估基准日出具的东洲评报字[2020]第 1650 号《武汉耐材资产评估报告》，武汉耐材的评估值为 191,518,418.58 元。根 据上述评估值，交易双方同意武汉耐材 100%股权的交易价格确定为人民币 191,518,418.58 元。根据东洲评估以 2020 年 9 月 30 日为评估基准日出具的东洲 评报字【2020】第 1681 号《瑞泰马钢资产评估报告》，瑞泰马钢的评估值为 556,478,200.00 元。根据上述评估值，交易双方同意瑞泰马钢 40%股权的交易价 格确定为人民币 222,591,280.00 元。
3 、发行方式
本次发行股份的方式为向特定对象非公开发行。
4 、发行股份的种类和面值
本次重组所发行股份种类为在中国境内上市的人民币普通股（A 股），每股 面值为人民币 1.00 元。
5 、发行对象
本次发行股份购买资产的股份发行对象为武钢集团及马钢集团。
6 、发行价格及定价原则
本次发行股份购买资产的发行价格确定为定价基准日前 20 个交易日股票交 易均价的 90%，即 9.59 元/股。发行价格将提请瑞泰科技股东大会审议确定。
其中，交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均 价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易 总量。
本次发行定价基准日至发行日期间，瑞泰科技如有实施派息、送股、配股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将根据法律法规的规定进行 相应调整。具体调整办法如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+N)；
配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，N 为该次送股率或转增股本率，K 为 配股率，A 为配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
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7 、发行股份数量
本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：向交易对方发行 股份数量=标的资产的交易价格÷本次发行股票的每股发行价格。
根据本次交易确定的交易价格计算，本次交易拟向武钢集团发行股份为 19,970,638 股，马钢集团发行股份为 23,210,769 股，最终股份发行数量以中国证 券监督管理委员会最终核准的股数为准。
8 、发行股份锁定安排
本次发行股份购买资产完成后，武钢集团、马钢集团因本次发行股份购买资 产而获得的瑞泰科技股票自该等股票上市之日起 36 个月内不得转让或解禁；但 是，在符合法律法规的前提下，武钢集团、马钢集团与其所属同一实际控制人控 制的主体之间进行转让不受前述 36 个月的限制。
本次发行股份购买资产完成后 6 个月内如瑞泰科技股票连续 20 个交易日的 收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后 6 个月期末收盘价低于发 行价的，武钢集团、马钢集团持有瑞泰科技股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
如本次发行股份购买资产所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结 论以前，武钢集团、马钢集团不转让在瑞泰科技拥有权益的股份，并于收到立案 稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交瑞泰科技董事 会，由瑞泰科技董事会代武钢集团、马钢集团向证券交易所和登记结算公司申请 锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所 和登记结算公司报送武钢集团、马钢集团的身份信息和账户信息并申请锁定；瑞 泰科技董事会未向证券交易所和登记结算公司报送武钢集团、马钢集团的身份信 息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结 论发现存在违法违规情节，武钢集团、马钢集团承诺锁定股份自愿用于相关投资 者赔偿安排。
股份锁定期结束后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规 定执行转让或解禁事宜。
本次发行股份购买资产完成后，武钢集团、马钢集团由于瑞泰科技实施送股、 资本公积金转增股本等除权事项而增持的公司股份，亦遵守上述约定。锁定期结
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束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
9 、过渡期间损益归属
自评估基准日起至交割审计基准日为本次发行股份购买资产的交割审计期 间。本次发行股份购买资产完成后，瑞泰科技将聘请符合《证券法》的会计师事 务所，根据中国企业会计准则及相关规定对标的公司进行专项审计，并出具审计 报告，以确定标的资产在交割审计期间的损益情况。
标的资产在交割审计期间产生的利润或净资产的增加均归瑞泰科技享有；武 钢集团持有的武汉耐材 100%的股权在交割审计期间若发生亏损或因其他原因导 致净资产减少，则武钢集团应当于前述专项审计报告出具之日起 30 个工作日内 将亏损金额或净资产减少金额以现金方式支付给瑞泰科技；马钢集团持有的瑞泰 马钢 40%的股权在交割审计期间若发生亏损或因其他原因导致净资产减少，则马 钢集团应当于前述专项审计报告出具之日起 30 个工作日内将马钢集团持有的瑞 泰马钢 40%的股权所对应的亏损金额或净资产减少金额以现金方式支付给瑞泰 科技。
10 、本次发行前滚存利润的安排
标的资产交割完成之日前，标的资产的滚存未分配利润由瑞泰科技享有，前 述未分配利润的具体金额以具备相关业务资格的会计师事务所审计后的数据为 准。
本次发行完成后，瑞泰科技滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行完 成后股份比例共享。
11 、债权债务处理和员工安置
本次发行股份购买资产完成后，武汉耐材、瑞泰马钢将成为瑞泰科技的全资 子公司，债权债务承担主体不因本次发行股份购买资产而发生变化，因此不涉及 债权债务的处理事宜。
本次发行股份购买资产完成后，武汉耐材、瑞泰马钢将成为瑞泰科技的全资 子公司，其与员工的劳动合同关系不因本次发行股份购买资产而发生变化，不涉 及员工安置事宜。
12 、调价机制
本次发行股份购买资产不设置发行价格调整机制。
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13 、交割安排
交易对方自瑞泰科技本次重组获得中国证监会核准之日起 1 个月内，完成标 的资产的资产交割手续。标的资产交割完成后 10 个工作日内，瑞泰科技应依法 完成本次重组涉及的向交易对方发行股份的程序，经登记结算公司将本次向交易 对方发行的股票登记至交易对方名下，使得交易对方依法持有该等股份。
在资产交割日之后尽快完成本次发行的相关程序，包括但不限于聘请会计师 事务所进行验资并出具验资报告；于深交所及股份登记机构办理目标股份发行、 登记、上市手续及向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续。
14 、协议成立、生效、变更及终止
《发行股份购买资产协议》及其补充协议经瑞泰科技、武钢集团及马钢集团 法定代表人或授权代表人签字并加盖各自公章之日起成立。
《发行股份购买资产协议》及其补充协议自取得下列所有机构的审批、核准 后生效：
1、瑞泰科技按照相关法律法规及其公司章程和内控制度的相关规定审议批 准本次重组及募集配套资金；
2、交易对方及所涉标的资产就本次重组及募集配套资金履行各自必要的内 部审批程序；
3、本次标的资产的资产评估结果已经有权国有资产监督管理机构备案，且 国务院国资委批准本次重组及募集配套资金方案；
4、主管部门完成对本次重组及募集配套资金涉及的经营者集中审查；
5、中国证监会核准本次重组及募集配套资金；
6、本次重组及募集配套资金已取得其他政府主管部门所有必要的批准或核
准。
《发行股份购买资产协议》及其补充协议的变更自协议各方协商一致并签署 书面协议后发生变更、解除或终止，本次重组由于不可抗力或者各方以外的其他 客观原因而不能实施，亦能解除或终止本协议。
（三）《业绩补偿协议》的主要内容
1 、合同主体和签订时间
2021 年 2 月 9 日，瑞泰科技与马钢集团签署了《瑞泰科技股份有限公司与
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马钢（集团）控股有限公司之业绩承诺补偿协议》。
2 、业绩补偿主体
本次交易的业绩补偿主体为马钢（集团）控股有限公司。
3 、业绩承诺期
如本次交易在 2021 年 12 月 31 日前（含当日）实施完成（指马钢集团持有 的瑞泰马钢 40%股权全部过户至瑞泰科技名下的工商变更登记手续办理完毕，下 同），业绩承诺期为 2021 年、2022 年、2023 年；如本次交易在 2021 年 12 月 31 日前（含当日）未实施完成，业绩承诺期为 2022 年、2023 年、2024 年。
4 、业绩承诺金额
马钢集团承诺，瑞泰马钢在利润补偿年度各年度应实现的经审计的扣除非经 常性损益及本次募集配套资金对标的公司净利润所产生的影响数额之后归属于 母公司所有者的净利润额：2021 年不低于 4,860.08 万元、2022 年不低于 5,000.95 万元、2023 年不低于 5,021.14 万元，相应地，标的资产（即瑞泰马钢 40%股权） 对应的指标为 2021 年不低于 1,944.032 万元、2022 年不低于 2,000.38 万元、2023 年不低于 2,008.456 万元；如本次交易在 2021 年 12 月 31 日前未能实施完成（指 马钢集团持有的瑞泰马钢 40%股权全部过户至瑞泰科技名下的工商变更登记手 续办理完毕），则业绩承诺期变更为 2022 年、2023 年及 2024 年，2022 年不低 于 5,000.95 万元、2023 年不低于 5,021.14 万元、2024 年不低于人民币 5,051.93 万元，相应地，标的资产（即瑞泰马钢 40%股权）对应的指标为 2022 年不低于 2,000.38 万元、2023 年不低于 2,008.456 万元、2024 年不低于 2,020.772 万元。
在业绩承诺期间，若瑞泰马钢利润补偿年度任何一年实现的净利润未达到承 诺净利润，马钢集团先以其本次交易中取得的股份对价进行补偿，股份不足以补 偿的情况下，马钢集团应以现金继续补足。
5 、实际净利润的确定
双方同意，瑞泰科技应在业绩承诺期内每年会计年度结束后四个月内，由瑞 泰科技聘请的合格审计机构对瑞泰马钢的实际盈利情况分别出具《专项审核报 告》。《专项审核报告》的出具时间应不晚于瑞泰科技相应年度审计报告的出具 时间，瑞泰科技应当在相应年度报告中单独披露瑞泰马钢的实际净利润与马钢集 团承诺净利润的差异情况。瑞泰马钢的财务报表编制应符合《企业会计准则》及
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其他法律、法规的规定，瑞泰马钢的会计政策、会计估计在业绩承诺期内保持一 贯性，与现行会计政策及会计估计在重大方面保持一致。业绩承诺期内，未经瑞 泰马钢董事会批准，不得改变会计政策、会计估计。
瑞泰马钢所对应的于业绩承诺期内每年实现的净利润数应根据合格审计机 构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。
马钢集团在计算业绩承诺期内的每年度实现的净利润时，应扣除本次募集配 = 套资金对瑞泰马钢净利润所产生的影响数额，即，当期实际净利润数 当期经审 - 计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 当期本次募集配套资金投资项 目对瑞泰马钢净利润所产生的影响数额。
本次募集配套资金投资项目对瑞泰马钢净利润所产生的影响数额的具体计 算方式为：
本次募集配套资金投资项目对瑞泰马钢净利润所产生的影响数额为瑞泰马 钢拟新建“节能环保型高温材料智能化制造基地扩能项目”为瑞泰马钢所带来的 盈利或亏损数额。前述盈利或亏损数额根据合格审计机构出具的专项审核意见结 果为依据确定。
如瑞泰马钢对前述影响数额无法进行单独、准确核算，则本次募集配套资金 投资项目对瑞泰马钢净利润所产生的影响数额计算公式调整为：
= 本次募集配套资金投资项目对瑞泰马钢净利润所产生的影响数额 瑞泰马钢 实际使用募集资金金额×一年期银行贷款利率×（1-瑞泰马钢所得税适用税率）× 瑞泰马钢实际使用募集资金的天数÷365，其中，一年期银行贷款利率根据瑞泰马 钢实际使用上市公司募集资金期间全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款 市场报价利率（LPR）确定。
瑞泰马钢实际使用募集资金的天数在业绩承诺期内按每年度分别计算，起始 日期为募集资金支付至瑞泰马钢指定账户之次日，终止日期为瑞泰马钢退回募集 资金（如有）支付至上市公司指定账户之当日；如瑞泰马钢没有退回募集资金的 情形，则募集资金到账当年实际使用天数按募集资金支付至瑞泰马钢指定账户之 次日至当年年末间的自然日计算，其后补偿期间内每年按 365 天计算；若募集资 金分多笔投入到瑞泰马钢，则分别按上述公式计算后加总得出。
6 、业绩补偿数方式及计算方式
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双方同意，承诺方对瑞泰科技的补偿应为逐年补偿，补偿测算基准日为各年 度的 12 月 31 日。
若瑞泰马钢利润补偿年度任何一年实现的净利润未达到承诺净利润，马钢集 团先以其本次交易中取得的股份对价进行补偿，股份不足以补偿的情况下，马钢 集团应以现金继续补足，应补偿股份数量及应补偿现金的金额的计算公式如下：
（ 1 ）以股份方式补偿
= 当期补偿金额 （截至当期期末累积标的资产承诺净利润数－截至当期期末 累积标的资产实际净利润数）÷补偿期限内各年的标的资产承诺净利润数总和× 标的资产交易作价－累积已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/股份发行价格
如根据上述公式计算所得的应补偿股份数量不为整数，不足一股部分，由马 钢集团按照发行价格以现金方式补偿。
假如瑞泰科技在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则发行价格、已补偿 股份数量进行相应调整。
瑞泰科技有权以总价人民币 1 元的价格回购马钢集团应补偿股份并注销。 （ 2 ）以现金方式补偿
= * 当期应补偿现金金额 （当期应补偿股份数量－已补偿股份数量） 股份发行
价
承诺方在业绩承诺期内各年计算的当期应补偿金额小于 0 时，当期实际净利 润数与当期承诺净利润数的差额可在业绩承诺期最后一年计算累积承诺净利润 与累积实际净利润的差额时进行反映。但承诺方已经补偿的股份不冲回。承诺方 采用股份补偿，承诺方应向瑞泰科技返还该部分股份自登记至马钢集团名下之日 后取得的利润分红。
7 、业绩补偿的实施
如果承诺方因瑞泰马钢实现的实际净利润数低于承诺净利润数而须向瑞泰 科技进行利润补偿的，瑞泰科技应在合格审计机构出具《专项审核报告》后 5 个工作日内通知承诺方。
如承诺方以股份方式补偿的，则瑞泰科技在通知承诺方后 30 个工作日内召 开董事会及股东大会，审议关于回购承诺方应补偿股份并注销的相关方案，并同
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步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。
瑞泰科技就马钢集团补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购 注销方案因未获得瑞泰科技股东大会通过等原因无法实施的，瑞泰科技将进一步 要求马钢集团将应补偿的股份赠送给瑞泰科技其他股东。
股份不足以补偿的，马钢集团应在瑞泰科技股东大会作出补偿决议之日起 30 个工作日内，以现金方式向瑞泰科技指定账户进行补足。
因利润补偿产生的税费，由双方根据有关法律、法规和规范性文件的规定各 自承担。
本次交易实施完毕时间不影响《业绩补偿协议》的履行。
马钢集团以股份方式和现金方式补偿的金额总计不超过马钢集团持有的瑞 泰马钢 40%股权交易对价总额。
马钢集团保证其通过本次交易获得的股份优先用于履行本协议约定的业绩 补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面 告知质权人根据本协议对上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协 议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
8 、减值测试补偿
在业绩承诺期满时，瑞泰科技将聘请机构以业绩承诺期届满日为基准日对瑞 泰马钢进行减值测试，并在《专项审核报告》出具后 30 个工作日内出具《减值 测试报告》。如马钢集团持有的瑞泰马钢 40%股权期末减值额/马钢集团持有的 瑞泰马钢 40%股权交易作价>业绩承诺期内已补偿股份总数/认购股份总数，则马 = 钢集团需另行补偿股份，则补偿的股份数量 瑞泰马钢期末减值额×40%/每股发 行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
前述减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除补 偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
假如瑞泰科技在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则发行价格、已补偿 股份数量进行相应调整。
9 、协议的生效、修改、解除和终止
《业绩补偿协议》作为《发行股份购买资产协议》及其补充协议的组成部分， 自双方签字盖章且以下先决条件全部满足之日起生效：
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-
1、瑞泰科技董事会批准本次重大资产重组方案及本协议。
-
2、瑞泰科技股东大会批准本次重大资产重组方案及本协议。
-
3、中国证监会核准本次重大资产重组。
-
4、《发行股份购买资产协议》及其补充协议已生效。
任何对《业绩补偿协议》的修改或补充，必须经双方协商一致并签订书面修 改或补充文件。任何对本协议的修改或补充文件均是本协议不可分割的一部分， 与本协议具有同等效力，修改或补充文件与本协议发生冲突时，以修改或补充文 件为准。
《业绩补偿协议》系《发行股份购买资产协议》及其补充协议不可分割的组 成部分，《业绩补偿协议》未作约定的事项均以《发行股份购买资产协议》及其 补充协议的内容为准。《发行股份购买资产协议》及其补充协议解除或终止的， 本协议也相应解除或终止。
（四）《股份认购协议》及其补充协议的主要内容
1 、合同主体和签订时间
2020 年 8 月 26 日，瑞泰科技与武钢集团、马钢集团签署了《瑞泰科技股份 有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。
2021 年 2 月 9 日，瑞泰科技与武钢集团、马钢集团签署了《瑞泰科技股份 有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》。
2 、发行股票种类及面值
上市公司本次非公开发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面 值为人民币 1.00 元。
3 、发行对象和发行方式
本次非公开发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，由武钢集团和马钢 集团全额认购。武钢集团及马钢集团分别按照武汉耐材 100%股权和瑞泰马钢 40%股权经评估后的价值占标的资产估值总额的比例，以现金认购本次发行的股 份，即武钢集团以自有资金认购不超过 191,518,418.58 元、马钢集团以自有资金 认购不超过 222,591,280.00 元。
4 、发行价格及定价原则
根据《证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关
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规定，募集配套资金的定价不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易 均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易 日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。瑞泰科技本次非公 开发行的定价基准日为公司第七届董事会第四次会议决议公告日。本次非公开发 行的发行价格确定为定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%， 即 9.59 元/股。
本次非公开发行定价基准日至发行日期间，瑞泰科技如有实施派息、送股、 配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将根据法律法规的规 定进行相应调整。
5 、募集配套资金金额和发行股票数量
本次非公开发行募集配套资金总额不超过 414,109,698.58 元，不超过标的资 产交易价格的 100%，募集配套资金的股票发行价格为 9.59 元/股，本次非公开 发行股票数量不超过 43,181,407 股。上述发行股份数量不超过本次交易前上市公 司总股本的 30%，即 69,300,000 股。
本次非公开发行的最终发行数量以中国证监会的核准结果为准。
瑞泰科技股票在非公开发行的定价基准日至发行日期间如有实施派息、送 股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的股份发 行数量也将根据调整后的发行价格作相应调整。
6 、锁定期安排
本次非公开发行完成后，武钢集团和马钢集团因本次认购配套募集资金而获 得的瑞泰科技股票自该等股票上市之日起 36 个月内不得转让或解禁；但是，在 符合法律法规的前提下，武钢集团和马钢集团与其所属同一实际控制人控制的主 体之间进行转让不受前述锁定期的限制。
本次非公开发行所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前， 武钢集团和马钢集团不转让在瑞泰科技拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知 的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交瑞泰科技董事会，由董事 会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；武钢集团和马钢集团未在两个交 易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报
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送武钢集团和马钢集团的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易 所和登记结算公司报送武钢集团和马钢集团的身份信息和账户信息的，授权证券 交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节， 武钢集团和马钢集团承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
股份锁定期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行转让或解禁事宜。 本次非公开发行完成后，武钢集团和马钢集团由于上市公司实施送股、资本 公积金转增股本等除权事项而增持的瑞泰科技股份，亦遵守上述约定。
7 、滚存利润
本次非公开发行前瑞泰科技的滚存未分配利润将由发行后的新老股东按持 股比例共同享有。
8 、协议成立、生效、变更及终止
《股份认购协议》及其补充协议经瑞泰科技、武钢集团及马钢集团法定代表 人或授权代表人签字并加盖各自公章之日起成立。
《股份认购协议》及其补充协议自下述条件全部成就之日起生效（最后一个 条件成就日为本协议生效日）：
1、瑞泰科技董事会、股东大会审议批准本次重组及本次非公开发行的所有 事项；
2、瑞泰科技本次重组及本次非公开发行获得中国证监会的核准；
3、《发行股份购买资产协议》及其补充协议生效。
《股份认购协议》及其补充协议的变更或解除均需以书面方式进行，并经瑞 泰科技、武钢集团及马钢集团授权代表签字并加盖公章后生效。如中国证监会要 求（包括中国证监会监管政策、规则调整）对认购数量进行调整，则由瑞泰科技、 武钢集团及马钢集团协商一致决定并签署书面补充协议，作为《股份认购协议》 及其补充协议的必要组成部分。
《股份认购协议》及其补充协议可依据下列情况之一终止：
1、瑞泰科技、武钢集团及马钢集团协商一致终止；
2、如果有管辖权的政府部门做出限制、禁止或废弃完成本次重组及本次非 公开发行的永久禁令、法规、规则、规章或命令已属终局和不可上诉，或本次重 组及本次非公开发行因任何原因未获得审批机关批准/认可而导致《股份认购协
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议》及其补充协议无法实施，瑞泰科技、武钢集团及马钢集团均有权以书面通知 方式终止《股份认购协议》及其补充协议；
3、发生不可抗力等非瑞泰科技、武钢集团及马钢集团的原因导致本次重组 及本次非公开发行不能实施，瑞泰科技、武钢集团及马钢集团均有权以书面通知 方式终止《股份认购协议》及其补充协议；
4、如果任何一方严重违反《股份认购协议》及其补充协议约定，在守约方 向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起 30 日内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止《股 份认购协议》及其补充协议。
四、本次收购支付对价的资产情况
（一）武汉耐材基本情况
1 、基本情况
| 1、基本情况 | |
|---|---|
| 公司名称 | 武汉钢铁集团耐火材料有限责任公司 |
| 注册地址 | 青山区工农村 |
| 法定代表人 | 李军 |
| 注册资本 | 40,923.00万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 914201007119198229 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 成立时间 | 1998年07月30日 |
| 经营期限 | 自1998年07月30日起至长期 |
| 经营范围 | 耐火材料、冶金炉料、炼钢辅助材料、磁性材料、碳素材料、防腐材料、 陶瓷材料、机械加工；设备铸造、制造、金属结构加工；炉窑检修；技术 进出口、货物进出口、代理进出口业务（不含国家禁止或限制进出口的货 物或技术）（国家有专项审批的项目经审批后方可经营）。普通货运（经 营期限与许可证核定的经营期限一致） |
2 、股权结构及产权控制关系
截至本报告书签署之日，武钢集团持有武汉耐材 100%股权，是武汉耐材的 控股股东。武汉耐材的实际控制人为中国宝武。武汉耐材的产权控制关系如下图 所示：
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3 、最近两年一期经审计的主要财务数据
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对武汉耐材 2018 年、2019 年和 2020 年 1-9 月的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（众环审 字[2020]230073 号）。中审众环认为：武汉耐材财务报表在所有重大方面按照企 业会计准则的规定编制，公允反映了武汉耐材 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日和 2020 年 9 月 30 日的财务状况，2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-9 月的经营成果和现金流量。
（ 1 ）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项 目 | 2020年9月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 流动资产合计 | 76,747.12 | 69,609.13 | 55,475.20 |
| 非流动资产合计 | 17,273.13 | 25,407.80 | 23,536.70 |
| 资产合计 | 94,020.25 | 95,016.93 | 79,011.90 |
| 流动负债合计 | 72,136.98 | 70,533.75 | 56,493.95 |
| 非流动负债合计 | 7,282.71 | 7,280.23 | 4,720.93 |
| 负债合计 | 79,419.69 | 77,813.98 | 61,214.87 |
| 归属于母公司 股东权益合计 |
14,600.55 | 17,202.95 | 17,797.03 |
| 股东权益合计 | 14,600.55 | 17,202.95 | 17,797.03 |
（ 2 ）合并利润表主要数据
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项 目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 65,711.66 | 97,100.42 | 110,963.44 |
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| 项 目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 |
|---|---|---|---|
| 利润总额 | -2,607.75 | -614.70 | 790.64 |
| 净利润 | -2,625.16 | -615.08 | 768.99 |
| 归属于母公司 股东的净利润 |
-2,625.16 | -615.08 | 768.99 |
（ 3 ）合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项 目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 经营活动产生的 现金流量净额 |
-9,933.14 | -550.77 | -3,769.33 |
| 投资活动产生的 现金流量净额 |
10,078.89 | -487.52 | 1,018.57 |
| 筹资活动产生的 现金流量净额 |
3,000.00 | - | - |
| 汇率变动对现金及 现金等价物的影响 |
-1.05 | 33.68 | -160.05 |
| 现金及现金等价物 净增加额 |
3,144.70 | -1,004.61 | -2,910.81 |
| 期末现金及现金 等价物余额 |
9,491.25 | 6,346.55 | 7,351.16 |
4 、资产评估情况
上海东洲资产评估有限公司以 2020 年 9 月 30 日为基准日对武汉耐材股东全 部权益价值进行了资产评估，并出具了东洲评报字【2020】第 1650 号《武汉耐 材资产评估报告》。本次评估采用了资产基础法和收益法两种方法，并以资产基 础法评估结果作为最终评估结论。根据评估结果，截至 2020 年 9 月 30 日，武汉 耐材股东权益账面值为 13,647.95 万元，评估值为 19,151.84 万元，评估增值 5,503.89 万元，评估增值率为 40.33%。
（二）瑞泰马钢基本情况
1 、基本情况
| 公司名称 | 瑞泰马钢新材料科技有限公司 |
|---|---|
| 注册地址 | 马鞍山市雨山区丁周桥路8号 |
| 法定代表人 | 蒋育翔 |
| 注册资本 | 20,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91340500MA2NM6QA5A |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 成立时间 | 2017年5月19日 |
| 经营期限 | 自2017年05月19日起至长期 |
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
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新材料科技研发；研发、生产、回收、销售耐火材料；销售建筑装饰材料、 化工材料（不含化学危险品及易制毒品）；工业炉窑施工与项目总承包； 工矿机电设备制作、安装；金属制品加工；以及以上项目的技术服务；普 经营范围 通货运；自营或代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或 禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）
2 、股权结构及产权控制关系
截至本报告书签署之日，瑞泰科技持有瑞泰马钢 60.00%股权，是瑞泰马钢 的控股股东。瑞泰马钢的实际控制人为中国建材集团。瑞泰马钢的产权控制关系 如下图所示：
==> picture [367 x 269] intentionally omitted <==
3 、最近两年一期经审计的主要财务数据
中审众环对瑞泰马钢2018年、2019年和2020年1-9月的财务报告进行了审计， 并出具了标准无保留意见的审计报告（众环审字[2020]230072号）。中审众环认 为：瑞泰马钢财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映 了瑞泰马钢2018年12月31日、2019年12月31日和2020年9月30日的财务状况，2018 年度、2019年度和2020年1-9月的经营成果和现金流量。
（ 1 ）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项 目 | 2020年9月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 流动资产合计 | 57,290.73 | 49,285.09 | 27,884.07 |
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瑞泰科技股份有限公司 收购报告书
| 项 目 | 2020年9月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
|---|---|---|---|
| 非流动资产合计 | 23,220.51 | 23,274.59 | 19,213.63 |
| 资产合计 | 80,511.24 | 72,559.67 | 47,097.70 |
| 流动负债合计 | 51,110.41 | 44,214.60 | 22,668.72 |
| 非流动负债合计 | 1,907.24 | 1,937.78 | 1,303.93 |
| 负债合计 | 53,017.65 | 46,152.38 | 23,972.65 |
| 所有者权益合计 | 27,493.59 | 26,407.30 | 23,125.05 |
（ 2 ）合并利润表主要数据
| （2）合并利润表主要数据 | （2）合并利润表主要数据 | （2）合并利润表主要数据 | （2）合并利润表主要数据 |
|---|---|---|---|
| 单位：万元 | |||
| 项 目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 97,458.87 | 125,016.26 | 120,169.77 |
| 利润总额 | 3,777.62 | 4,722.38 | 3,779.39 |
| 净利润 | 3,586.30 | 5,282.24 | 2,812.18 |
（ 3 ）合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项 目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 经营活动产生的 现金流量净额 |
8,020.66 | 3,088.35 | 2,833.01 |
| 投资活动产生的 现金流量净额 |
-972.19 | -5,243.87 | -13,878.89 |
| 筹资活动产生的 现金流量净额 |
-2,500.00 | -2,000.00 | 10,000.00 |
| 汇率变动对现金及 现金等价物的影响 |
- | - | - |
| 现金及现金等价物 净增加额 |
4,548.47 | -4,155.52 | -1,045.88 |
| 期末现金及现金 等价物余额 |
5,112.74 | 564.27 | 4,719.79 |
4 、资产评估情况
上海东洲资产评估有限公司以 2020 年 9 月 30 日为基准日对瑞泰马钢股东全 部权益价值进行了资产评估，并出具了东洲评报字【2020】第 1681 号《瑞泰马 钢资产评估报告》。本次评估采用了资产基础法和收益法两种方法，并以收益法 评估结果作为最终评估结论。根据评估结果，截至 2020 年 9 月 30 日，瑞泰马钢 股东权益账面值为 27,493.59 万元，评估值为 55,647.82 万元，评估增值 28,154.23 万元，评估增值率为 102.40%。
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五、本次收购涉及的上市公司股份权利限制情况
截至本报告书签署之日，本次收购所涉及的中国宝武受让中国建材总院持有 的瑞泰科技 5%股份（股份数量为 11,550,000 股）不存在股份质押、冻结等权利 限制的情况。收购人中国宝武受让中国建材总院持有的瑞泰科技 5%股份，自股 份在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完成股份过户登记之日（即“交 割日”）起 18 个月内不得转让，但中国宝武在其所控制的不同主体之间转让不 受前述 18 个月的限制。
一致行动人武钢集团、马钢集团已承诺通过本次交易认购取得的上市公司股 份自该等股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。除上述情况外，本次收购所 涉及的标的股份不存在其他任何权利限制。除收购报告书所披露的内容外，本次 收购不存在除收购价款之外的其他补偿安排。
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第五节 资金来源
一、收购资金总额
本次收购中，收购人中国宝武受让中国建材总院所持上市公司瑞泰科技的 5%股份的转让价款单价为11.01元/股，股份数量为11,550,000股，转让价款合计 127,165,500元；一致行动人武钢集团、马钢集团分别以其持有的武汉耐材100% 股权和瑞泰马钢40%股权认购上市公司发行的新股，发行股份购买资产交易作价 为414,109,698.58元；同时，一致行动人武钢集团、马钢集团以现金认购上市公 司发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产的 交易价格的100%，即不超过414,109,698.58元。综上所述，本次收购资金总额合 计为不超过955,384,897.16元，最终以中国证监会的核准结果为准。
二、收购资金来源
本次收购中，中国宝武受让瑞泰科技5%股权以及武钢集团、马钢集团认购 上市公司发行股份募集配套资金的资金全部来源于自有资金，收购人及其一致行 动人不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，也不存在利 用本次认购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
三、收购资金支付方式
本次收购资金的支付方式详见本报告书“第四节 收购方式”之“三、本次 收购相关协议的主要内容”。
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第六节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，“有下列情形之一的， 投资者可以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者 取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发 行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会 同意投资者免于发出要约”。
本次收购完成后，中国宝武将直接和通过武钢集团、马钢集团间接持有瑞泰 科技合计 97,912,814 股，占瑞泰科技总股本的 30.85%（考虑募集配套资金新增 股份的影响），触发要约收购义务。
一致行动人武钢集团、马钢集团已承诺通过本次交易认购取得的上市公司股 份自该等股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，收购人及其一致行动人免于 以要约方式收购上市公司股份的相关议案尚需上市公司股东大会审议，经上市公 司股东大会审议通过后，收购人及其一致行动人可以免于发出要约。
二、本次收购前后上市公司股权结构
本次收购前后上市公司股权结构请参见本报告书“第四节 收购方式”之“一、 本次收购前后收购人及其一致行动人拥有上市公司权益的情况”。
三、本次免于发出要约事项的法律意见
收购人已聘请金诚同达律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见 书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表结论性意见，认为本次收购符合 《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的可以免于发出要约之情形，详见《北 京金诚同达律师事务所关于中国宝武钢铁集团有限公司及其一致行动人免于发 出要约之法律意见书》。
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第七节 后续计划
一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作 出重大调整的计划
截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人暂无在未来12个月内改变上 市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。若未来基于上市 公司的发展需求拟对瑞泰科技主营业务进行重大调整，收购人及其一致行动人将 严格按照相关法律法规要求，履行必要的法律程序，并做好报批及信息披露工作。
二、未来 12 个月对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、 与他人合资或合作计划
截至本报告书签署之日，除本次收购相关事项外，收购人及其一致行动人暂 无在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他 人合资或合作计划。若未来基于收购人及其一致行动人、上市公司的发展需求， 拟对瑞泰科技或其子公司进行重大的资产、业务处置或重组计划，收购人及其一 致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法律程序，并做好报批及信 息披露工作。
三、对上市公司董事会成员或高级管理人员的调整计划
截至本报告书签署之日，收购人暂无对上市公司现任董事会或高级管理人员 进行调整的计划或建议。收购人及其一致行动人与上市公司的其他股东之间未就 瑞泰科技董事、高级管理人员的任免存在任何合同或默契。若未来基于上市公司 的发展需求拟对瑞泰科技现任董事会或高级管理人员组成进行调整，收购人及其 一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法律程序，并做好报批及 信息披露工作。
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瑞泰科技股份有限公司 收购报告书
四、对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人暂无对可能阻碍收购上市公 司控制权的公司章程条款进行修改的计划。若未来基于上市公司的发展需求对瑞 泰科技公司章程条款进行修改，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规 要求，履行必要的法律程序，并做好报批及信息披露工作。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人暂无对上市公司现有员工聘 用作重大变动的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对瑞泰科技现有员工聘 用作出重大变动的计划，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求， 履行必要的法律程序，并做好报批及信息披露工作。
六、对上市公司分红政策进行重大调整的计划
截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人暂无对上市公司分红政策进 行重大调整的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对瑞泰科技现有分红政策 进行调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法 律程序，并做好报批及信息披露工作。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人暂无其他对上市公司业务和 组织结构有重大影响的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对瑞泰科技业务 和组织结构进行具有重大影响的调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法 律法规要求，履行必要的法律程序，并做好报批及信息披露工作。
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第八节 对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次收购前，瑞泰科技在资产、人员、财务、机构、业务等五个方面均与收 购人及其一致行动人保持独立。本次收购后，瑞泰科技的实际控制人将由中国建 材集团变更为中国宝武。
为持续保持瑞泰科技的独立性，收购人中国宝武及其一致行动人武钢集团、 马钢集团作出了关于保持上市公司独立性的承诺，承诺内容如下：
“本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会利用上市公司股东 的身份影响上市公司的独立性，将继续按照 A 股上市公司相关规范性文件的相 关要求履行法定义务，避免同业竞争、规范关联交易、保证上市公司在资产、机 构、业务、财务、人员等方面保持独立性。
本公司如因不履行或不适当履行上述承诺因此给上市公司及其相关股东造 成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”
收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规及上市公司章程的规定行 使股东权利，履行股东义务，上市公司独立经营的能力不会受到影响，上市公司 在人员、财务、机构、资产及业务方面将继续保持独立。
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二、本次收购对上市公司同业竞争的影响
（一）收购人中国宝武与上市公司的同业竞争情况
本次收购完成后，中国宝武将成为瑞泰科技的实际控制人。中国宝武下属部分企业也从事耐火材料的研发、生产和销售，与瑞泰 科技存在同业竞争。本次收购，中国宝武将旗下的武汉耐材 100%股权及瑞泰马钢 40%股权注入上市公司，有利于减少与上市公司的 同业竞争。除武汉耐材外，中国宝武及其控制的企业中，与瑞泰科技存在经营相同或相似业务的企业情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 成立时间 | 注册资本 （万元） |
主营业务 | 同业竞 争判断 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 宝武智维 | 1994-06-30 | 49,905.42 | 工业企业、建筑业、公用、交通领域设备设施的工程（含能源利用、消防设施、机电、炉窑、 冶炼工程施工、混凝土预制构件、房屋建筑工程施工）承包、维修；通用及专用设备（含锅 炉、起重机械）、仪器仪表、金属结构、标准物质的制造；金属表面处理及热处理加工；工 程勘察设计；计算机系统服务、数据处理、应用软件服务；道路货物运输；职业技能培训； 工程和技术研发；以上内容与相关领域的产品批发、零售、技术开发、技术转让、技术咨询、 技术服务和辅助配套服务；测绘服务、技术检测（含防雷、电气、环境监测、钢铁产品检测）、 能源审计；化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制 毒化学品）的销售；冶金、建筑、节能环保工程咨询；职业卫生技术服务；从事货物与技术 的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
不构成 实质 同业竞争 |
| 2 | 武钢中冶 | 2018-08-29 | 12,000.00 | 工程和技术研究和试验发展；机械设备租赁；热力生产和供应（不含饮用水）；企业管理服 务（不涉及许可及限制类）；钢压延加工；铸造机械、金属加工机械、通用零部件、冶金专 用设备、铁路机车车辆配件、铁路专用设备及器材、配件、液压和气压动力机械及元件、矿 山机械、水资源专用机械制造；金属制品、专用、通用设备、铁路运输设备、电气设备、仪 器仪表修理；锅炉及原动设备制造；房屋建筑、工矿工程建筑、铁路、道路、隧道和桥梁工 程建筑、架线和管道工程建筑、园林绿化工程服务、电力系统安装服务、通信线路和设备的 |
不构成 实质 同业竞争 |
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| 序号 | 公司名称 | 成立时间 | 注册资本 （万元） |
主营业务 | 同业竞 争判断 |
|---|---|---|---|---|---|
| 安装、广播电视及信号设备的安装、各种交通信号灯及系统安装、电子工程安装服务、智能 化安装工程服务、管道和设备安装、水处理安装服务、起重设备安装服务、机电设备安装服 务、汽车修理与维护；道路货物运输；质检技术服务；建筑钢结构、预制构件工程安装服务、 建筑装饰业、工程环保设施施工、起重机制造、消防工程（涉及许可项目应取得相关部门许 可后经营）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；橡胶制品业；耐火材料制品制造；结 构性金属制品制造；集装箱及金属包装容器制造；信息技术咨询服务；机械式停车设备、环 境保护专用设备制造；再生物资回收与批发；百货仓储服务；普通房屋租赁服务；劳务派遣 （营业期限与许可证核定的期限一致）；代收水电费；污水处理及其再生利用；水处理、药 剂制造专业技术服务；腐蚀品、易燃液体、易燃固体、毒害品、压缩气体和液化气体；易制 毒化学品；硫酸、盐酸危化品经营（票面）（经营期限与许可证核定的期限一致）；建筑物 拆除和场地准备活动（不含爆破）；人力资源服务；包装服务；环境卫生管理；环境治理业； 印刷；金属废料和碎屑、非金属废料和碎屑加工处理；砖瓦、石料等建筑材料制造及批零兼 营；石墨及其他非金属矿物制品制造及批零兼营；塑料制品制造及批零兼营；劳动保护用品、 机械设备、五金产品及电子产品、矿产品、建材及化工产品批零兼营；自营和代理各类货物 或技术进出口（但国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外）（涉及许可经营项目， 应取得相关部门许可后方可经营） |
|||||
| 3 | 禄纬堡 耐材 |
2006-04-27 | 15,487.93 | 耐火材料生产、销售，理化检验及延伸服务，工程检修，机械加工，技术咨询、服务，炉窑 工程施工及其它热设备耐火方案的设计、制作、安装、监督服务，进出口：货物进出口（国 家限定或者禁止的技术和商品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动） |
构成同业 竞争 |
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1 、宝武智维与上市公司及武汉耐材不构成实质同业竞争
宝武智维从事钢铁行业设备状态管理，主要负责钢铁生产过程设备的检测、 诊断、检修、制造等服务，并形成系统解决方案服务模式。同时利用人工智能、 大数据、云技术等先进技术应用，创新设备智能运维服务新模式，自主构建设备 远程智能运维平台。宝武智维在为钢铁行业客户提供炼铁、炼钢炉窑设备制造或 状态管理时，应客户的要求，会代客户采购部分耐火材料，2019 年，宝武智维 代采的耐火材料金额约占宝武智维营业收入的 4.90%，仅为瑞泰科技同期营业收 入的 4.80%。因宝武智维不从事耐火材料的研究与制造，代采耐火材料都是从外 部采购，从业务本质上看，宝武智维与上市公司在一定程度上是产业上下游关系， 不会构成实质性同业竞争。
2 、武钢中冶与上市公司及武汉耐材不构成实质同业竞争
武钢中冶从事钢铁设备检修维护，主要负责钢铁企业的装备制造、设备维护、 生产运营、技改施工等相关业务，并为湖北智能制造、大数据、芯片制造等新兴 产业客户提供高品质工业技术服务。武钢中冶涉及的耐火材料业务为向武钢有限 炼铁厂 4 号高炉提供无水炮泥。2020 年 1-9 月，武钢中冶无水炮泥收入 418.53 万元，约占武钢中冶营业收入的 0.30%，收入仅为瑞泰科技同期 0.10%。武钢中 冶无水炮泥业务收入规模较小，且不对武汉钢铁有限公司以外客户销售。综上， 武钢中冶与上市公司及武汉耐材业务不会构成实质性同业竞争。
3 、禄纬堡耐材与上市公司构成同业竞争
禄纬堡耐材从事钢铁用耐火材料的生产与销售，其主要产品包括镁钙系产 品、炮泥、预制件、铁包钢包砖等，主要客户为山西太钢不锈钢股份有限公司、 内蒙古上泰实业有限公司及青山控股集团有限公司。2020 年 1-9 月，禄纬堡耐材 实现耐火材料收入 19,682.00 万元。
综上，中国宝武控制的禄纬堡耐材从事耐火材料的研发、生产和销售，与本 次收购后的上市公司业务相同，构成同业竞争。另外，中国宝武持续进行钢铁行 业的重组整合，该等重组整合可能会涉及耐火材料业务，从而与上市公司形成同 业竞争。2020 年 10 月，中国宝武托管了中国中钢集团有限公司，中国中钢集团 有限公司控制的中钢洛耐科技股份有限公司从事耐火材料的研究开发、生产制造 和市场销售。
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4 、中国宝武关于避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争风险，中国宝武已作出关于避免同业竞争的承诺，同意解决 同业竞争问题。承诺内容如下：
“1.截至本承诺函出具之日，本公司下属企业山西禄纬堡太钢耐火材料有限 公司与上市公司存在从事同类业务的情形，构成同业竞争。该企业系本公司于 2020 年 12 月完成收购太原钢铁（集团）有限公司时纳入本公司控制范围。就前 述同业竞争情形，本公司将在对太原钢铁（集团）有限公司业务进行梳理的基础 上，在不晚于本次重组完成后的 5 年内，本着有利于上市公司发展和维护股东利 益尤其是中小股东利益以及符合届时适用的法律法规及相关监管规则的原则，综 合运用资产重组、业务调整、委托管理等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解 决同业竞争问题。
前述解决方式包括但不限于：
（1）资产重组：采取现金对价或者发行股份对价等相关法律法规允许的不 同方式购买资产、资产置换、资产转让或其他可行的重组方式，逐步对本公司下 属企业与瑞泰科技存在业务重合部分的资产进行梳理和重组，消除部分业务重合 的情形；
（2）业务调整：对业务边界进行梳理，尽最大努力实现差异化的经营，例 如通过资产交易、业务划分等不同方式实现业务区分，包括但不限于在业务构成、 产品档次、应用领域与客户群体等方面进行区分；
（3）委托管理：通过签署委托协议的方式，由一方将业务存在重合的部分 相关资产经营涉及的决策权和管理权全权委托另一方进行统一管理；
（4）在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。
上述解决措施的实施以根据相关法律法规履行必要的上市公司审议程序、证 券监管部门及相关主管部门的审批程序为前提。
2.因本公司持续进行行业重组，在本次交易完成后，可能阶段性存在与上市 公司构成新增同业竞争的情况，同时，本公司下属企业在发展过程中存在与上市 公司疑似构成业务重合的风险。如发生前述情形，本公司将根据届时适用的法律 法规及相关监管规则，综合运用资产重组、业务调整、委托管理等多种方式，稳 妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。
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3.本公司将在制定出可操作的具体方案后及时按相关法律法规要求履行信 息披露义务。
4.除上述情况外，本公司或其他子公司获得与瑞泰科技的业务可能产生竞争 的业务机会时，本公司将尽最大努力给予瑞泰科技该类机会的优先发展权和项目 的优先收购权，促使有关交易的价格是公平合理的，并将以与独立第三者进行正 常商业交易时所遵循的商业惯例作为定价依据。
5.本公司保证严格遵守法律、法规以及上市公司章程及其相关管理制度的规 定，不利用上市公司间接控股股东的地位谋求不正当利益，进而损害上市公司其 他股东的权益。
6.在中国宝武拥有瑞泰科技控制权期间，本公司作出的上述承诺均有效。如 出现违背上述承诺情形而导致瑞泰科技权益受损的情形，中国宝武愿意承担相应 的损害赔偿责任。”
（二）一致行动人武钢集团与上市公司的同业竞争情况
1 、武钢集团与上市公司的同业竞争情况
本次收购完成后，武钢集团及其控制的企业中，武钢中冶与瑞泰科技存在经 营相同或相似业务的情况。武钢中冶相关情况参见本节之“二、本次收购对上市 公司同业竞争的影响”之“（一）收购人中国宝武与上市公司的同业竞争情况”。 武钢中冶与上市公司及武汉耐材不会构成实质性同业竞争。
除上述情况外，本次收购完成后，一致行动人武钢集团与上市公司不存在同 业竞争。
2 、武钢集团关于避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争风险，武钢集团已作出关于避免同业竞争的承诺，同意解决 同业竞争问题。承诺内容如下：
“1.截至本承诺函出具日，本公司直接或间接控制的企业现有的业务、产品、 服务与瑞泰科技及其下属企业正在或将要开展的业务、产品、服务不存在实质同 业竞争；本公司及本公司控制的其他公司、企业或其他经营实体不存在直接或通 过其他任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营、委 托管理、通过第三方经营、担任顾问等）间接从事与瑞泰科技及其下属企业存在 实质同业竞争的业务。
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2.本公司将采取合法及有效措施以避免本公司与瑞泰科技的生产经营构成 可能的直接或间接的实质同业竞争；亦保证将采取合法及有效的措施，促使本公 司拥有控制权的其他企业不从事或参与与瑞泰科技的生产经营构成实质竞争的 任何活动的业务。
3.如本公司及本公司拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事或参与 任何可能与瑞泰科技的生产经营构成实质同业竞争的活动，则立即将上述商业机 会书面通知瑞泰科技，如在书面通知中所指定的合理期间内，瑞泰科技书面作出 愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给瑞泰科技。如 违反上述承诺给瑞泰科技造成损失的，本公司将及时、足额地向瑞泰科技作出补 偿或赔偿。
上述承诺在本公司对瑞泰科技具有重大影响期间持续有效，且不可变更或撤 销。”
（三）一致行动人马钢集团与上市公司的同业竞争情况
1 、马钢集团与上市公司的同业竞争情况
本次收购完成后，马钢集团与上市公司不存在同业竞争。
2 、马钢集团关于避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争风险，马钢集团已作出关于避免同业竞争的承诺，同意解决 同业竞争问题。承诺内容如下：
“1.截至本承诺函出具日，本公司直接或间接控制的企业现有的业务、产品、 服务与瑞泰科技及其下属企业正在或将要开展的业务、产品、服务不存在竞争或 潜在竞争；本公司及本公司控制的其他公司、企业或其他经营实体不存在直接或 通过其他任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营、 委托管理、通过第三方经营、担任顾问等）间接从事与瑞泰科技及其下属企业相 同或类似业务的情形，不存在其他任何与瑞泰科技及其下属企业存在同业竞争的 情形。
2.本公司将不以直接或间接的方式从事与瑞泰科技及其下属企业相同或相 似的业务，以避免与瑞泰科技的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争；保 证将采取合法及有效的措施，促使本公司拥有控制权的其他企业不从事或参与与 瑞泰科技的生产经营相竞争的任何活动的业务。
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
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3.如本公司及本公司拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事或参与 任何可能与瑞泰科技的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会书面通 知瑞泰科技，如在书面通知中所指定的合理期间内，瑞泰科技书面作出愿意利用 该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给瑞泰科技。如违反上述 承诺给瑞泰科技造成损失的，本公司将及时、足额地向瑞泰科技作出补偿或赔偿。 上述承诺在本公司对瑞泰科技具有重大影响期间持续有效，且不可变更或撤销。”
三、本次收购对上市公司关联交易的影响
（一）本次收购构成关联交易
中国建材总院于 2020 年 8 月 26 日与中国宝武签署了《股份转让协议》，约 定中国建材总院向中国宝武转让公司 11,550,000 股非限售流通 A 股股票，占上 市公司目前股本总额的 5%，上述股份转让以本次交易获得中国证监会核准为前 提条件，该情形构成《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.6 条规定的情形， 即中国宝武与上市公司关联人签署协议，在协议生效后或在未来十二个月内，其 将成为持有公司 5%以上股份的法人，此外，本次收购完成后，中国宝武将成为 上市公司的实际控制人，故本次收购构成关联交易。
（二）本次收购前收购人及其一致行动人与上市公司的关联交易情况
本次收购前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关 要求，制定了关联交易的相关规定，对上市公司关联交易的原则、关联方和关联 关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并执行，日常 关联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法 律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、 充分发表意见。
1 、收购人中国宝武及其一致行动人与上市公司及其子公司的交易情况
2019 年度、2020 年度，收购人中国宝武及其一致行动人与瑞泰科技及其子 公司的交易情况如下：
（ 1 ）采购商品 / 接受劳务
采购商品/接受劳务交易主要为瑞泰科技控股子公司瑞泰马钢向中国宝武二 级子公司马钢股份提供耐火材料总承包服务。具体交易情况如下：
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
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| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|
| 公司名称 | 交易内容 | 2020年度 | 2019年度 |
| 马鞍山钢铁股份有限公司 | 采购商品 | 124,499.93 | 118,435.62 |
| 欧冶链金再生资源有限公司 | 采购商品 | 16.33 | 140.75 |
| 安徽马钢化工能源科技有限公司 | 采购商品 | 179.85 | 433.48 |
| 武汉钢铁集团耐火材料有限责任公司 | 采购商品 | 82.07 | - |
| 合计 | - | 124,778.18 | 119,009.85 |
（ 2 ）出售商品 / 提供劳务
出售商品/提供劳务交易主要为中国宝武二级子公司马钢股份向瑞泰科技控 股子公司瑞泰马钢出售耐火材料废旧物、相关能源介质等。具体交易情况如下：
| 股子公司瑞泰马钢出售耐火材料废旧物、相关能源介质等。具体交易情况如下： | 股子公司瑞泰马钢出售耐火材料废旧物、相关能源介质等。具体交易情况如下： | 股子公司瑞泰马钢出售耐火材料废旧物、相关能源介质等。具体交易情况如下： | 股子公司瑞泰马钢出售耐火材料废旧物、相关能源介质等。具体交易情况如下： |
|---|---|---|---|
| 单位：万元 | |||
| 公司名称 | 交易内容 | 2020年度 | 2019年度 |
| 马钢国际经济贸易有限公司 | 出售商品 | 26.10 | - |
| 安徽马钢工程技术集团有限公司钢结构工程 分公司 |
出售商品 | 143.42 | 135.35 |
| 宝武重工有限公司钢结构工程分公司 | 出售商品 | 59.61 | - |
| 安徽马钢汽车运输服务有限公司 | 出售商品 | 58.30 | 74.80 |
| 安徽马钢设备检修有限公司 | 出售商品 | 192.33 | 165.19 |
| 马钢集团物流有限公司 | 物流运输费 | 6.79 | - |
| 马鞍山马钢欧邦彩板科技有限公司 | 检修费 | - | 71.92 |
| 马钢（集团）控股有限公司 | 出售商品 | - | 5.17 |
| 飞马智科信息技术股份有限公司 | 出售商品 | 468.13 | - |
| 马鞍山马钢电气修造有限公司 | 出售商品 | - | - |
| 马鞍山钢铁股份有限公司 | 出售商品 | 56.46 | - |
| 马鞍山钢铁股份有限公司能源管控中心 | 出售能源 | - | 513.26 |
| 马鞍山钢铁股份有限公司冶金固废资源综合 利用分公司 |
出售商品 | 1,906.69 | 619.61 |
| 合计 | - | 2,917.83 | 1,585.30 |
2 、本次收购前中国宝武及其一致行动人与上市公司之间交易的必要性及公
允性
前述收购人中国宝武及其一致行动人与瑞泰科技及其子公司之前的相关交 易主要系基于正常的生产与经营需要所发生，交易定价遵循市场化的定价原则， 具有必要性及公允性，分析如下：
（ 1 ）采购商品 / 接受劳务
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
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瑞泰马钢主要向马钢股份提供耐火材料总承包服务，该等总承包服务主要为 钢铁企业提供从耐火材料的设计、选型、配置、供货、安装施工、技术改造、后 期维护的一站式综合服务以保证钢铁企业的钢铁生产能够正常进行。
瑞泰马钢向马钢股份提供耐火材料总承包服务，均系出于真实业务需求，相 关交易具有商业合理性及必要性，价格系以招投标方式为基础确定，相关交易价 格市场化，关联交易定价公允。
（ 2 ）出售商品 / 提供劳务
瑞泰马钢采购马钢股份生产过程中产生的耐火材料废旧物，主要基于以下考 虑：一方面，钢铁企业生产过程中产生的耐火材料废旧物经过简单分拣加工，仍 存在部分废旧物可作为原料应用于耐火材料生产；另一方面，瑞泰马钢利用其在 耐火材料行业的信息渠道优势，将无法作为原料使用的耐火材料废旧物销售获 利。
瑞泰马钢向马钢股份采购水、电及燃气等能源介质，主要原因是瑞泰马钢在 其生产厂区暂未建设完成时租用马钢股份的生产厂房及采购其能源介质进行生 产经营。
瑞泰马钢向马钢股份采购上述产品，均系出于真实业务需求，相关交易具有 商业合理性及必要性，价格系双方基于市场价协商确定，关联交易定价公允。
（三）本次收购后规范关联交易及保障上市公司独立性的措施
1 、上市公司已制订完善的关联交易决策程序
本次收购完成后，收购人中国宝武及其一致行动人武钢集团、马钢集团将成 为瑞泰科技的关联方，与瑞泰科技之间的交易将执行上市公司关联交易有关决策 程序。瑞泰科技已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求，制定 了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联方和关联关系、关联交易 的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定，以保证公司董事会、股东大 会关联交易决策对其他股东利益的公允性，上述关联交易制度具有可实现性。
2 、关于规范关联交易的承诺
为规范和减少收购人与上市公司可能存在的关联交易，收购人中国宝武及其 一致行动人武钢集团、马钢集团已作出关于规范和减少关联交易的承诺，承诺内 容如下：
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
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“本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽量避免与上市公司 及其控股、参股公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来 或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交 易价格将按照市场公认的合理价格确定。
本公司将严格遵守瑞泰科技公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的 回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、 及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害上市 公司及其他股东的合法权益。
本公司如因不履行或不适当履行上述承诺因此给上市公司及其相关股东造 成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”
3 、关于保持上市公司独立性的承诺
为持续保持瑞泰科技的独立性，收购人中国宝武及其一致行动人武钢集团、 马钢集团已作出关于保持上市公司独立性的承诺，具体参见本节之“一、对上市 公司独立性的影响”。
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
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第九节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易
（一）收购人中国宝武与上市公司及其子公司的重大交易
在本报告书签署之日前 24 个月内，收购人中国宝武与瑞泰科技及其子公司 进行资产交易的合计金额高于 3,000.00 万元或者高于瑞泰科技 2019 年度经审计 的合并财务报表净资产 5%以上的交易的具体情况如下：
1 、采购商品 / 接受劳务
采购商品/接受劳务交易主要为瑞泰科技控股子公司瑞泰马钢向中国宝武二 级子公司马钢股份提供耐火材料总承包服务。具体交易情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 公司名称 | 交易内容 | 2020年度 | 2019年度 |
| 马鞍山钢铁股份有限公司 | 采购商品 | 124,499.93 | 118,435.62 |
| 欧冶链金再生资源有限公司 | 采购商品 | 16.33 | 140.75 |
| 安徽马钢化工能源科技有限公司 | 采购商品 | 179.85 | 433.48 |
| 武汉钢铁集团耐火材料有限责任公司 | 采购商品 | 82.07 | - |
| 合计 | - | 124,778.18 | 119,009.85 |
瑞泰马钢主要向马钢股份提供耐火材料总承包服务，该等总承包服务主要为 钢铁企业提供从耐火材料的设计、选型、配置、供货、安装施工、技术改造、后 期维护的一站式综合服务以保证钢铁企业的钢铁生产能够正常进行。
瑞泰马钢向马钢股份提供耐火材料总承包服务，均系出于真实业务需求，相 关交易具有商业合理性及必要性，价格系以招投标方式为基础确定，相关交易价 格市场化，关联交易定价公允。
2 、出售商品 / 提供劳务
出售商品/提供劳务交易主要为中国宝武二级子公司马钢股份向瑞泰科技控 股子公司瑞泰马钢出售耐火材料废旧物、相关能源介质等。具体交易情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 公司名称 | 交易内容 | 2020年度 | 2019年度 |
| 马钢国际经济贸易有限公司 | 出售商品 | 26.10 | - |
| 安徽马钢工程技术集团有限公司钢结构工程 分公司 |
出售商品 | 143.42 | 135.35 |
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
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| 公司名称 | 交易内容 | 2020年度 | 2019年度 |
|---|---|---|---|
| 宝武重工有限公司钢结构工程分公司 | 出售商品 | 59.61 | - |
| 安徽马钢汽车运输服务有限公司 | 出售商品 | 58.30 | 74.80 |
| 安徽马钢设备检修有限公司 | 出售商品 | 192.33 | 165.19 |
| 马钢集团物流有限公司 | 物流运输费 | 6.79 | - |
| 马鞍山马钢欧邦彩板科技有限公司 | 检修费 | - | 71.92 |
| 马钢（集团）控股有限公司 | 出售商品 | - | 5.17 |
| 飞马智科信息技术股份有限公司 | 出售商品 | 468.13 | - |
| 马鞍山马钢电气修造有限公司 | 出售商品 | - | - |
| 马鞍山钢铁股份有限公司 | 出售商品 | 56.46 | - |
| 马鞍山钢铁股份有限公司能源管控中心 | 出售能源 | - | 513.26 |
| 马鞍山钢铁股份有限公司冶金固废资源综合 利用分公司 |
出售商品 | 1,906.69 | 619.61 |
| 合计 | - | 2,917.83 | 1,585.30 |
瑞泰马钢采购马钢股份生产过程中产生的耐火材料废旧物，主要基于以下考 虑：一方面，钢铁企业生产过程中产生的耐火材料废旧物经过简单分拣加工，仍 存在部分废旧物可作为原料应用于耐火材料生产；另一方面，瑞泰马钢利用其在 耐火材料行业的信息渠道优势，将无法作为原料使用的耐火材料废旧物销售获 利。
瑞泰马钢向马钢股份采购水、电及燃气等能源介质，主要原因是瑞泰马钢在 其生产厂区暂未建设完成时租用马钢股份的生产厂房及采购其能源介质进行生 产经营。
瑞泰马钢向马钢股份采购上述产品，均系出于真实业务需求，相关交易具有 商业合理性及必要性，价格系双方基于市场价协商确定，关联交易定价公允。
（二）一致行动人武钢集团与上市公司及其子公司的重大交易
在本报告书签署之日前 24 个月内，武钢集团与瑞泰科技及其子公司不存在 进行资产交易的合计金额高于 3,000.00 万元或者高于瑞泰科技 2019 年度经审计 的合并财务报表净资产 5%以上的交易。
（三）一致行动人马钢集团与上市公司及其子公司的重大交易
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
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在本报告书签署之日前 24 个月内，马钢集团与瑞泰科技及其子公司进行资 产交易的合计金额高于 3,000.00 万元或者高于瑞泰科技 2019 年度经审计的合并 财务报表净资产 5%以上的交易具体情况如下：
1 、采购商品 / 接受劳务
采购商品/接受劳务交易主要为马钢集团子公司马钢股份接受瑞泰科技控股 子公司瑞泰马钢向其提供耐火材料总承包服务。具体交易金额如下：
| 子公司瑞泰马钢向其提供耐火材料总承包服务。具体交易金额如下： | 子公司瑞泰马钢向其提供耐火材料总承包服务。具体交易金额如下： | 子公司瑞泰马钢向其提供耐火材料总承包服务。具体交易金额如下： | 子公司瑞泰马钢向其提供耐火材料总承包服务。具体交易金额如下： |
|---|---|---|---|
| 单位：万元 | |||
| 公司名称 | 交易内容 | 2020年度 | 2019年度 |
| 马鞍山钢铁股份有限公司 | 采购商品 | 124,499.93 | 118,435.62 |
| 欧冶链金再生资源有限公司 | 采购商品 | 16.33 | 140.75 |
| 安徽马钢化工能源科技有限公司 | 采购商品 | 179.85 | 433.48 |
| 合计 | - | 124,696.11 | 119,009.85 |
瑞泰马钢主要向马钢股份提供耐火材料总承包服务，该等总承包服务主要为 钢铁企业提供从耐火材料的设计、选型、配置、供货、安装施工、技术改造、后 期维护的一站式综合服务以保证钢铁企业的钢铁生产能够正常进行。
瑞泰马钢向马钢股份提供耐火材料总承包服务，均系出于真实业务需求，相 关交易具有商业合理性及必要性，价格系以招投标方式为基础确定，相关交易价 格市场化，关联交易定价公允。
2 、出售商品 / 提供劳务
出售商品/提供劳务交易主要为马钢集团子公司马钢股份向瑞泰科技控股子 公司瑞泰马钢出售耐火材料废旧物、相关能源介质等。出售商品/提供劳务交易 相关情况参见本节之“一、与上市公司及其子公司之间的重大交易”之“（一） 收购人中国宝武与上市公司及其子公司的重大交易”之“2、出售商品/提供劳务”。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
中国宝武总法律顾问蒋育翔先生于 2017 年 5 月 19 日至今担任瑞泰科技控股 子公司瑞泰马钢董事长职务。在担任瑞泰马钢董事长期间，蒋育翔先生未从瑞泰 马钢领取薪酬。
除上述情况外，在本报告书签署之日前 24 个月内，收购人中国宝武及其一 致行动人武钢集团、马钢集团不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
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行合计金额超过 5 万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安
排
在本报告书签署之日前 24 个月内，收购人中国宝武及其一致行动人马钢集 团、武钢集团不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或 者其他任何类似安排的情况。
四、对上市公司有重大影响的其它正在签署或谈判的合同、默契或者 安排
在本报告书签署之日前 24 个月内，除与本次收购相关的协议外，收购人中 国宝武及其一致行动人武钢集团、马钢集团不存在对上市公司有重大影响的其他 正在签署或谈判的合同、默契或者安排。
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第十节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司股份的情况
自上市公司为本次收购停牌之日（2020 年 8 月 14 日）前六个月起至本报告 书签署之日，收购人及其一致行动人在此期间不存在通过证券交易所的交易系统 买卖瑞泰科技股票的情况。
二、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲 属前六个月内买卖上市公司股份的情况
自上市公司为本次收购停牌之日（2020 年 8 月 14 日）前六个月起至本报告 书签署之日，收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属 在此期间不存在通过证券交易所的交易系统买卖瑞泰科技股票的情况。
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第十一节 收购人的财务资料
一、收购人中国宝武最近三年的财务信息
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对中国宝武 2017 年度财务报表进 行了审计，并出具了德师报（审）字（18）第 P03030 号标准无保留意见的审计 报告。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对中国宝武 2018 年度、2019 年 度财务报表进行了审计，并出具了安永华明（2019）审字第 60469248_B22 号、 安永华明（2020）审字第 60469248_B34 号标准无保留意见的审计报告。中国宝 武最近三年的财务信息如下所示：
（一）合并资产负债表
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 项 目 | 2019 年12 月31 日 | 2018 年12 月31 日 （经重述） |
2017 年12 月31 日 （经重述） |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 68,674,455,547.41 | 55,087,156,776.45 | 50,657,055,045.32 |
| 结算备付金 | 1,212,209,036.20 | 1,168,644,280.10 | 1,188,472,436.23 |
| 交易性金融资产 | 5,211,563,271.04 | 2,084,414,075.00 | |
| 以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融 资产 |
9,786,389,292.38 | 14,091,837,885.96 | 12,764,955,615.46 |
| 衍生金融资产 | 52,085,572.07 | 68,000.00 | - |
| 应收票据及应收账款 | 27,466,593,355.61 | 55,533,009,372.18 | 53,163,508,623.72 |
| 应收款项融资 | 38,994,998,949.17 | 4,970,113,847.00 | - |
| 预付账款 | 13,969,407,288.87 | 12,870,047,343.42 | 9,815,234,750.08 |
| 其他应收款 | 6,848,176,233.54 | 8,706,073,855.75 | 9,740,735,777.27 |
| 买入返售金融资产 | 6,602,850,953.86 | 5,753,318,215,84 | 4,948,504,688.69 |
| 存货 | 102,346,648,846.40 | 99,388,976,958.84 | 79,673,694,799.00 |
| 持有待售资产 | 88,660,201.21 | - | - |
| 一年到期的非流动资产 | 3,026,361,040.06 | 1,184,864,952.18 | 1,264,162,904.86 |
| 其他流动资产 | 49,304,840,725.70 | 27,248,624,766.42 | 37,284,280,786.78 |
| 流动资产合计 | 333,585,240,313.52 | 288,087,150,329.14 | 260,500,605,427.41 |
| 非流动资产： | |||
| 发放贷款及垫款 | 820,699,131.37 | 6,904,127,512.35 | 6,626,398,465.98 |
| 债权投资 | 1,760,698,711.95 | - | - |
| 可供出售金融资产 | 40,985,938,869.86 | 62,073,662,534.39 | 68,328,566,913.87 |
| 其他债权投资 | 5,561,672,867.48 | - | - |
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| 项 目 | 2019 年12 月31 日 | 2018 年12 月31 日 （经重述） |
2017 年12 月31 日 （经重述） |
|---|---|---|---|
| 持有至到期投资 | 80,122,708.04 | 88,488,048.16 | - |
| 长期应收款 | 9,239,764,263.10 | 7,021,007,163.41 | 5,162,497,100.91 |
| 长期股权投资 | 98,261,969,094.01 | 87,972,499,488.49 | 77,465,562,093.09 |
| 其他权益工具投资 | 1,453,030,787.44 | 222,448,707.00 | - |
| 其他非流动金融资产 | 11,691,046,456.29 | - | - |
| 投资性房地产 | 9,819,883,931.92 | 8,777,716,750.50 | 6,391,217,396.70 |
| 固定资产 | 254,971,536,959.26 | 263,723,359,779.31 | 234,219,249,330.61 |
| 在建工程 | 26,357,143,701.85 | 21,979,698,089.54 | 28,298,816,466.76 |
| 使用权资产 | 97,300,705.12 | - | - |
| 无形资产 | 36,073,833,376.16 | 35,046,667,886.85 | 32,963,089,945.58 |
| 开发支出 | 1,677,788,353.59 | 1,447,450,742.28 | 1,460,137,192.46 |
| 商誉 | 563,510,555.04 | 568,015,257.69 | 563,974,288.99 |
| 长期待摊费用 | 2,384,742,341.27 | 2,096,955,699.62 | 1,761,567,491.13 |
| 递延所得税资产 | 12,929,863,874.85 | 13,181,361,375.94 | 12,416,522,205.56 |
| 其他非流动资产 | 13,878,341,454.33 | 9,514,427,742.24 | 8,759,283,621.31 |
| 非流动资产合计 | 528,608,888,142.93 | 520,617,886,777.77 | 484,416,882,512.95 |
| 资产合计 | 862,194,128,456.45 | 808,705,037,106.91 | 744,917,487,940.36 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 87,421,566,470.78 | 117,858,616,044.64 | 144,829,663,785.54 |
| 吸收存款及同业存放 | 3,104,581,935.33 | 2,565,772,076.92 | 1,389,699,936.55 |
| 拆入资金 | 2,028,215,252.89 | 1,550,366,111.00 | 1,841,023,808.58 |
| 以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融 负债 |
79,074,869.92 | 73,704,477.55 | 903,371,742.03 |
| 衍生金融负债 | 16,337,420.63 | 9,669,929.57 | - |
| 应付票据及应付账款 | 101,453,266,092.17 | 88,999,417,645.11 | 71,872,488,552.49 |
| 预收款项 | 33,958,704,441.40 | 29,599,842,632.54 | 29,489,786,470.95 |
| 合同负债 | 3,721,784,611.10 | 3,556,692,281.61 | - |
| 卖出回购金融资产款 | 5,412,483,639.67 | 5,720,241,121.95 | 6,079,473,758.28 |
| 应付职工薪酬 | 15,814,721,470.68 | 15,457,120,832.86 | 13,372,971,593.95 |
| 应交税费 | 4,661,799,527.71 | 8,278,497,606.84 | 7,438,258,240.58 |
| 其他应付款 | 17,705,136,522.67 | 23,910,020,307.69 | 15,690,123,602.51 |
| 代理买卖证券款 | 2,228,531,140.83 | 1,589,516,676.91 | 2,561,613,314.79 |
| 一年到期的非流动负债 | 39,483,087,762.38 | 13,399,847,587.91 | 33,922,510,833.44 |
| 其他流动负债 | 36,829,755,456.24 | 10,218,501,385.03 | 3,837,379,354.63 |
| 流动负债合计 | 353,919,046,614.40 | 322,787,826,718.13 | 333,228,364,994.32 |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | 37,309,429,881.23 | 34,682,378,523.86 | 15,829,734,682.26 |
| 应付债券 | 15,233,594,063.84 | 25,790,554,441.39 | 25,608,001,765.35 |
| 租赁负债 | 89,901,835.41 | - | - |
| 长期应付款 | 5,256,739,994.21 | 3,914,511,987.73 | 6,539,426,785.08 |
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94
瑞泰科技股份有限公司 收购报告书
| 项 目 | 2019 年12 月31 日 | 2018 年12 月31 日 （经重述） |
2017 年12 月31 日 （经重述） |
|---|---|---|---|
| 长期应付职工薪酬 | 15,065,755,082.66 | 10,137,330,189.10 | 8,210,597,272.05 |
| 预计负债 | 4,842,353,469.74 | 4,843,029,843.41 | 2,485,842,860.65 |
| 递延收益 | 3,779,434,555.46 | 3,581,859,960.25 | 2,371,312,696.55 |
| 递延所得税负债 | 4,809,026,916.84 | 5,116,344,467.98 | 5,007,460,070.02 |
| 其他非流动负债 | 3,756,778,912.18 | 3,782,092,127.94 | 61,536,074.16 |
| 非流动负债合计 | 90,143,014,711.57 | 91,848,101,541.66 | 66,113,912.206.12 |
| 负债合计 | 444,062,061,325.97 | 414,635,928,259.79 | 399,342,277,200.44 |
| 股东权益/所有者权益： | |||
| 实收资本 | 52,791,100,998.89 | 52,791,100,998.89 | 52,791,100,998.89 |
| 其他权益工具 | 1,138,500,000.00 | 1,138,500,000.00 | 4,198,217,323.62 |
| 资本公积 | 44,680,245,799.04 | 46,639,177,333.72 | 44,807,659,486.04 |
| 其他综合收益 | 10,340,346,728.46 | 8,387,362,212.23 | 9,818,648,642.01 |
| 专项储备 | 297,452,174.71 | 279,753,409.68 | 252,763,424.49 |
| 一般风险准备 | 1,279,955,327.03 | 1,147,207,669.27 | 981,987,520.80 |
| 盈余公积 | 107,153,473,634.92 | 105,820,003,775.78 | 105,247,292,733.45 |
| 未分配利润 | 55,821,006,489.51 | 41,442,817,050.03 | 29,344,980,428.29 |
| 归属于母公司 所有者权益合计 |
273,502,081,152.56 | 257,645,922,449.60 | 247,442,650,557.59 |
| 少数股东权益 | 144,629,985,977.92 | 136,423,186,397.52 | 98,132,560,182.33 |
| 所有者权益合计 | 418,132,067,130.48 | 394,069,108,847.12 | 345,575,210,739.92 |
| 负债和所有者权益总计 | 862,194,128,456.45 | 808,705,037,106.91 | 744,917,487,940.36 |
（二）合并利润表
| （二）合并利润表 | （二）合并利润表 | （二）合并利润表 | （二）合并利润表 |
|---|---|---|---|
| 单位：元 | |||
| 项 目 | 2019 年度 | 2018 年度（经重述） | 2017 年度（经重述） |
| 一、营业收入 | 552,206,164,621.64 | 530,018,926,220.30 | 398,370,499,826.51 |
| 减：营业成本 | 485,067,665,705.85 | 441,766,630,757.95 | 335,358,592,630.75 |
| 税金及附加 | 4,011,269,250.16 | 4,391,079,814.83 | 3,881,937,582.21 |
| 销售费用 | 8,719,212,980.60 | 9,191,476,929.94 | 7,394,358,937.01 |
| 管理费用 | 24,088,445,236.96 | 18,991,197,167.81 | 13,085,463,102.10 |
| 研发费用 | 13,500,258,719.19 | 10,394,480,722.99 | 5,834,202,179.88 |
| 财务费用 | 8,347,759.835.43 | 10,511,707,246.49 | 7,949,432,139.48 |
| 其中：利息费用 | 8,268,805,719.71 | 9,148,956,891.07 | 8,623,832,323.37 |
| 利息收入 | 932,079,958.25 | 1,008,577,191.87 | 868,579,761.72 |
| 汇兑净收益 | - | - | 227,075,544.36 |
| 汇兑净损失 | 347,099,340.63 | 1,725,340,689.79 | - |
| 加：其他收益 | 3,266,712,544.34 | 1,843,715,220.65 | 1,794,489,016.73 |
| 投资收益 | 21,844,375,052.53 | 14,173,460,344.91 | 12,556,474,494.72 |
| 其中：对联营企业 和合营企业的投资收益 |
9,850,143,690.05 | 7,512,853,747.21 | 5,149,241,683.35 |
| 以摊余成本 | 67,796,079.00 | - | - |
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95
瑞泰科技股份有限公司 收购报告书
| 项 目 | 2019 年度 | 2018 年度（经重述） | 2017 年度（经重述） |
|---|---|---|---|
| 计量的金融资产终止确 认收益 |
|||
| 公允价值变动收益 （损失以“-”号填列） |
772,694,115.04 | 231,778,843.73 | -41,101,386.37 |
| 信用减值损失 | -2,722,888.41 | -33,107,245.00 | |
| 资产减值损失 | -1,013,804,741.57 | -5,899,501,021.52 | 21,110,716,280.74 |
| 资产处置收益（损 失以“-”号填列） |
1,521,735,892.42 | 584,453,715.97 | 289,109,437.39 |
| 二、营业利润（亏损以“-” 号填列） |
34,860,542,867.80 | 45,673,153,439.03 | 18,354,718,536.81 |
| 加：营业外收入 | 1,238,467,785.50 | 1,157,149,301.32 | 982,984,385.35 |
| 减：营业外支出 | 1,568,832,013.80 | 6,601,709,769.80 | 3,488,426,672.21 |
| 三、利润总额（亏损总 额以“-”号填列） |
34,530,178,639.50 | 40,228,592,970.55 | 15,849,276,249.95 |
| 减：所得税费用 | 4,931,019,769.07 | 7,747,464,918.61 | 5,321,254,078.23 |
| 四、净利润（净亏损以“-” 号填列） |
29,599,158,870.43 | 32,481,128,051.94 | 10,528,022,171.72 |
| （一）按经营持续性分 类 |
|||
| 1、持续经营净利润（净 亏损以“-”号填列） |
29,599,158,870.43 | 32,470,037,712.21 | 10,450,422,301.44 |
| 2、终止经营净利润（净 亏损以“-”号填列） |
- | 11,090,339.73 | 77,599,870.28 |
| （二）按所有权归属分 类 |
|||
| 1、归属于母公司所有者 的净利润 |
20,043,539,412.82 | 14,610,883,835.96 | 1,784,229,168.52 |
| 2、少数股东损益 | 9,555,619,457.61 | 17,870,244,215.98 | 8,743,793,003.20 |
| 五、其他综合收益的税 后净额 |
2,330,790,061.22 | -1,571,507,106.28 | 959,328,324.99 |
| 归属于母公司所有者的 其他综合收益税后净额 |
2,181,015,899.43 | -1,425,222,636.28 | 1,008,290,943.65 |
| （一）不能重分类进损 益的其他综合收益 |
|||
| 1、重新计量设定受益计 划变动额 |
-16,111,978.55 | 22,710,017.15 | -11,783,566.17 |
| 2、其他权益工具投资公 允价值变动 |
116,653,267.59 | -1,323,225.41 | - |
| （二）将重分类进损益 的其他综合收益 |
|||
| 1、权益法下可转损益的 其他综合收益 |
2,425,907,109.88 | -211,309,871.61 | -499,952,197.97 |
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96
瑞泰科技股份有限公司 收购报告书
| 项 目 | 2019 年度 | 2018 年度（经重述） | 2017 年度（经重述） |
|---|---|---|---|
| 2、其他债权投资公允价 值变动 |
5,052,856.09 | - | - |
| 3、可供出售金融资产公 允价值变动损益 |
-378,461,694.88 | -1,434,467,978.55 | 1,139,584,538.68 |
| 4、金融资产重分类计入 其他综合收益的金额 |
402,393.51 | - | - |
| 5、其他债权投资信用减 值准备 |
523,874.06 | - | - |
| 6、外币财务报表折算差 额 |
27,050,071.73 | 199,168,422.14 | 380,442,169.11 |
| 归属于少数股东的其他 综合收益的税后净额 |
149,774,161.79 | -146,284,470.00 | -48,962,618.66 |
| 六、综合收益总额 | 31,929,948,931.65 | 30,909,620,945.66 | 11,487,350,496.71 |
| 归属于母公司所有者的 综合收益总额 |
22,224,555,312.25 | 13,185,661,199.68 | 2,792,520,112.17 |
| 归属于少数股东的综合 收益总额 |
9,705,393,619.40 | 17,723,959,745.98 | 8,694,830,384.54 |
（三）合并现金流量表
单位：元
| 项 目 | 2019 年度 | 2018 年度（经重述） | 2017 年度（经重述） |
|---|---|---|---|
| 一、经营活动产生的现 金流量： |
|||
| 销售商品、提供劳务收 到的现金 |
618,533,620,240.66 | 616,052,609,292.42 | 450,091,541,621.95 |
| 收到利息、手续费及佣 金的现金 |
3,560,800,986.04 | 3,557,487,786.22 | 3,618,462,032.18 |
| 客户存款和同业存放款 项净增加额 |
538,809,858.41 | 679,026,888.64 | 115,158,755.40 |
| 客户贷款及垫款净减少 额 |
1,349,146,637.11 | - | 156,235,949.36 |
| 存放中央银行法定准备 金和同业款项净减少额 |
408,856,610.19 | - | - |
| 拆入资金净增加额 | 468,262,475.22 | - | 514,824,853.30 |
| 卖出的回购金融资产净 增加额 |
- | - | 3,829,835,215.76 |
| 收到的税费返还 | 1,293,428,324.99 | 1,131,347,518.34 | 1,135,229,181.40 |
| 收到的其他与经营活动 有关的现金 |
19,932,815,016.77 | 18,788,340,112.52 | - |
| 经营活动现金流入小计 | 646,085,740,149.39 | 640,208,811,598.14 | 459,461,287,609.35 |
| 购买商品、接受劳务支 付的现金 |
513,287,088,518.31 | 478,667,165,670.85 | 347,039,455,873.43 |
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97
瑞泰科技股份有限公司 收购报告书
| 项 目 | 2019 年度 | 2018 年度（经重述） | 2017 年度（经重述） |
|---|---|---|---|
| 客户贷款及垫款净增加 额 |
- | 1,888,158,881.38 | - |
| 存放中央银行法定准备 金和同业款项净增加额 |
- | 396,511,143.19 | 172,864,306.93 |
| 拆入资金净减少额 | - | 1,191,023,808.58 | - |
| 买入返售金融资产净增 加额 |
1,333,092,739.12 | 1,456,453,418.15 | 832,066,171.24 |
| 卖出回购金融资产净减 少额 |
325,251,616.34 | 667,333,592.33 | - |
| 支付利息、手续费及佣 金的现金 |
471,072,455.80 | 515,731,206.28 | 482,762,935.35 |
| 支付给职工以及为职工 支付的现金 |
42,440,998,865.23 | 40,837,369,662.68 | 31,429,509,373.47 |
| 支付的各项税费 | 25,352,413,879.91 | 28,290,601,489.82 | 21,971,479,991.13 |
| 支付的其他与经营活动 有关的现金 |
26,021,317,251.73 | 16,982,184,327.61 | 18,520,602,719.52 |
| 经营活动现金流出小计 | 609,231,235,326.44 | 570,892,533,200.87 | 420,448,741,371.07 |
| 经营活动产生的现金流 量净额 |
36,854,504,822.95 | 69,316,278,397.27 | 39,012,546,238.28 |
| 二、投资活动产生的现 金流量： |
|||
| 收回投资收到的现金 | 188,180,051,066.38 | 345,576,896,084.38 | 228,824,967,605.45 |
| 取得投资收益收到的现 金 |
10,997,406,122.86 | 7,178,516,937.52 | 5,124,303,514.94 |
| 处置固定资产、无形资 产和其他长期资产收回 的现金净额 |
4,138,005,797.95 | 3,333,431,032.00 | 945,468,202.16 |
| 处置子公司及其他营业 单位收到的现金净额 |
4,239,476,967.49 | 614,080,654.96 | 674,468,028.83 |
| 收到的其他与投资活动 有关的现金 |
1,376,334,982.13 | 2,282,830,540.70 | 1,393,805,480.28 |
| 投资活动现金流入小计 | 208,931,274,936.81 | 358,985,755,249.56 | 236,963,012,831.66 |
| 购建固定资产、无形资 产和其他长期资产支付 的现金 |
36,987,560,021.22 | 23,066,154,005.84 | 17,889,518,979.42 |
| 投资支付的现金 | 202,366,163,472.76 | 335,691,494,933.32 | 229,242,693,138.29 |
| 取得子公司及其他营业 单位支付的现金净额 |
548,683,810.62 | 577,028,258.14 | 128,930,937.16 |
| 支付的其他与投资活动 有关的现金 |
1,145,158,665.31 | 1,560,985,972.11 | 956,595,123.90 |
| 投资活动现金流出小计 | 241,047,565,969.91 | 360,895,663,169.41 | 248,217,738,178.77 |
| 投资活动产生的现金流 | -32,116,291,033.10 | -1,909,907,919.85 | -11,254,725,347.11 |
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98
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| 项 目 | 2019 年度 | 2018 年度（经重述） | 2017 年度（经重述） |
|---|---|---|---|
| 量净额 | |||
| 三、筹资活动产生的现 金流量： |
|||
| 吸收投资收到的现金 | 3,279,295,912.05 | 1,213,528,824.94 | 3,635,036,141.54 |
| 其中：子公司吸收少数 股东投资收到的现金 |
3,279,295,912.05 | 1,213,528,824.94 | 3,635,036,141.54 |
| 取得借款收到的现金 | 234,084,548,397.66 | 220,519,093,758.99 | 227,175,875,979.52 |
| 发行债券/短期融资券收 到的现金 |
75,038,960,000.00 | 34,684,800,000.00 | 20,999,915,022.23 |
| 收到的其他与筹资活动 有关的现金 |
2,087,309,797.48 | 2,956,492,753.50 | 1,737,762,613.24 |
| 筹资活动现金流入小计 | 314,490,114,107.19 | 259,373,915,337.43 | 253,548,589,756.53 |
| 偿还债务支付的现金 | 274,703,936,142.75 | 261,368,737,738.38 | 227,511,848,237.75 |
| 偿还债券/短期融资券支 付的现金 |
5,000,000,000.00 | 40,296,105,130.24 | 20,881,323,404.03 |
| 分配股利、利润或偿付 利息支付的现金 |
22,085,087,578.79 | 18,867,961,029.72 | 11,769,414,557.11 |
| 其中：子公司支付给少 数股东的股利、利润 |
7,675,300,264.34 | 8,336,441,762.95 | 2,992,896,167.23 |
| 支付其他与筹资活动有 关的现金 |
9,583,137,842.62 | 12,408,653,609.93 | 3,274,242,510.12 |
| 筹资活动现金流出小计 | 311,372,161,564.16 | 332,941,457,508.27 | 263,436,828,709.01 |
| 筹资活动产生/（使用） 的现金流量净额 |
3,117,952,543.03 | -73,567,542,170.84 | -9,888,238,952.48 |
| 四、汇率变动对现金及 现金等价物的影响 |
-51,279,671.32 | -296,317,092.95 | -373,041,766.56 |
| 五、现金及现金等价物 净增加/（减少）额 |
7,804,886,661.56 | -6,457,488,786.37 | 17,496,540,172.13 |
| 加：期初现金及现金等 价物余额 |
47,162,365,557.89 | 53,619,854,344.26 | 32,931,928,630.61 |
| 六、期末现金及现金等 价物余额 |
54,967,252,219.45 | 47,162,365,557.89 | 50,428,468,802.74 |
二、一致行动人武钢集团最近三年的财务信息
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对武钢集团 2017 年度、2018 年度财务 报表进行了审计，并出具了大信审字（2018）第 2-00270 号、大信审字（2019） 第 2-00294 号标准无保留意见的审计报告。天职国际会计师事务所（特殊普通合 伙）对武钢集团 2019 年度财务报表进行了审计，并出具了天职业字（2020）第 20001 号标准无保留意见的审计报告。武钢集团最近三年的财务信息如下所示：
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瑞泰科技股份有限公司 收购报告书
（一）合并资产负债表
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 项 目 | 2019 年12 月31 日 | 2018 年12 月31 日 | 2017 年12 月31 日 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 7,017,588,160.75 | 8,880,261,767.93 | 6,133,941,021.94 |
| 以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融 资产 |
900,396,187.89 | 6,185,055.62 | 200,900,068.49 |
| 衍生金融资产 | - | - | - |
| 应收票据 | 4,668,270,072.81 | 3,952,599,897.93 | 6,701,199,996.09 |
| 应收账款 | 2,546,915,219.65 | 2,352,546,214.14 | |
| 预付账款 | 881,623,290.55 | 1,143,156,221.84 | 1,671,769,845.77 |
| 其他应收款 | 1,753,884,050.29 | 4,509,990,990.84 | 2,718,936,737.32 |
| 存货 | 4,182,351,989.51 | 4,027,362,779.26 | 4,908,034,214.37 |
| 持有待售资产 | - | - | - |
| 一年到期的非流动资产 | - | - | - |
| 其他流动资产 | 11,540,397,096.60 | 110,399,447,585.23 | 5,739,258,761.32 |
| 流动资产合计 | 33,491,426,068.05 | 35,911,550,512.79 | 28,074,040,645.30 |
| 非流动资产： | |||
| 发放贷款及垫款 | 568,991,096.14 | 2,655,720,133.24 | 3,297,748,490.70 |
| 可供出售金融资产 | 3,456,220,932.93 | 3,454,787,211.23 | 2,829,474,167.09 |
| 持有至到期投资 | 10,000,000.00 | 10,000,000.00 | 10,012,000.00 |
| 长期应收款 | 1,789,545,325.27 | 3,011,828,026.32 | 2,464,944,902.12 |
| 长期股权投资 | 32,700,526,731.97 | 31,061,884,160.99 | 28,805,909,806.15 |
| 投资性房地产 | 1,867,055,763.97 | 1,915,003,052.60 | 1,963,715,269.35 |
| 固定资产 | 18,100,721,605.82 | 16,861,957,501.01 | 20,948,057,600.04 |
| 在建工程 | 3,252,802,354.82 | 3,459,483,577.72 | 11,798,745,487.34 |
| 生产性生物资产 | - | - | - |
| 油气资产 | - | - | - |
| 无形资产 | 6,495,650,000.83 | 6,264,841,081.94 | 6,508,118,578.07 |
| 开发支出 | - | - | - |
| 商誉 | 185,185.01 | - | - |
| 长期待摊费用 | 116,464,237.38 | 13,128,566.06 | 16,147,219.14 |
| 递延所得税资产 | 3,364,817,969.35 | 3,291,369,209.06 | 3,089,676,317.19 |
| 其他非流动资产 | 210,849,822.21 | 57,795,491.16 | 1,497,815,345.25 |
| 非流动资产合计 | 71,933,751,025.17 | 72,057,798,011.33 | 83,230,365,182.44 |
| 资产总计 | 105,425,177,093.22 | 107,969,348,524.12 | 111,304,405,827.74 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 23,408,702,000.00 | 21,864,001,305.59 | 28,470,890,547.86 |
| 吸收存款及同业存放 | 66,106,700.24 | 852,321,063.06 | 765,510,772.77 |
| 拆入资金 | - | - | 138,023,808.58 |
| 以公允价值计量且其变 | - | - | - |
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100
瑞泰科技股份有限公司 收购报告书
| 项 目 | 2019 年12 月31 日 | 2018 年12 月31 日 | 2017 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 动计入当期损益的金融 负债 |
|||
| 衍生金融负债 | - | - | - |
| 应付票据 | 2,441,451,113.10 | 2,969,661,109.08 | 4,968,467,060.89 |
| 应付账款 | 6,472,586,198.06 | 6,079,593,003.02 | 8,988,290,039.73 |
| 预收款项 | 3,052,996,107.37 | 3,874,591,710.96 | 3,374,886,816.19 |
| 卖出回购金融资产款 | - | - | 770,623,536.24 |
| 应付职工薪酬 | 1,964,884,138.08 | 2,156,880,988.29 | 2,139,617,090.43 |
| 其中：应付工资 | 975,959,880.42 | 843,021,147.68 | 892,990,720.85 |
| 应交税费 | 303,559,566.03 | 491,974,551.35 | 469,474,483.91 |
| 其中：应交税金 | 229,597,200.55 | 402,823,115.87 | 396,665,649.71 |
| 其他应付款 | 2,676,069,720.18 | 4,070,912,936.09 | 4,499,536,343.73 |
| 持有待售负债 | - | - | - |
| 一年到期的非流动负债 | 12,401,099,360.83 | 364,757,309.19 | 3,786,214,657.05 |
| 其他流动负债 | - | 344,149.22 | 198,556.00 |
| 流动负债合计 | 52,787,454,903.89 | 42,725,038,125.85 | 58,371,733,713.38 |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | 5,734,790,000.00 | 19,678,991,345.81 | 3,640,829,615.70 |
| 应付债券 | - | - | - |
| 其中：优先股 | - | - | - |
| 永续债 | - | - | - |
| 长期应付款 | 1,801,488,276.21 | 1,168,602,978.84 | 1,180,361,154.02 |
| 长期应付职工薪酬 | 4,511,335,193.30 | 1,425,468,200.33 | 1,804,478,652.43 |
| 预计负债 | 2,831,758,158.31 | 1,924,205,011.29 | 329,750,914.19 |
| 递延收益 | 173,799,689.82 | 214,825,709.57 | 357,186,373.55 |
| 递延所得税负债 | 98,034,359.90 | 1,076,206.79 | 6,890,460.15 |
| 其他非流动负债 | - | - | - |
| 非流动负债合计 | 15,151,205,677.54 | 24,413,169,452.63 | 7,319,497,170.04 |
| 负债合计 | 67,938,660,581.43 | 67,138,207,578.48 | 65,691,230,883.42 |
| 股东权益/所有者权益： | |||
| 实收资本 | 24,949,997,527.10 | 24,949,997,527.10 | 24,949,997,527.10 |
| 国有资本 | 24,949,997,527.10 | 24,949,997,527.10 | 24,949,997,527.10 |
| 国有法人资本 | 24,949,997,527.10 | 24,949,997,527.10 | 24,949,997,527.10 |
| 实收资本净额 | 24,949,997,527.10 | 24,949,997,527.10 | 24,949,997,527.10 |
| 其他权益工具 | - | - | 2,982,000,000.00 |
| 其中：优先股 | - | - | - |
| 永续债 | - | - | 2,982,000,000.00 |
| 资本公积 | 9,792,258,077.94 | 9,733,167,301.09 | 9,796,822,747.82 |
| 减：库存股 | - | - | - |
| 其他综合收益 | -146,592,701.76 | -340,812,784.79 | 11,697,974.34 |
| 其中：外币报表折 算差额 |
-356,924,384.27 | -314,136,069.54 | -354,800,599.42 |
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101
瑞泰科技股份有限公司 收购报告书
| 项 目 | 2019 年12 月31 日 | 2018 年12 月31 日 | 2017 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 专项储备 | 99,798,532.03 | 82,566,105.53 | 97,471,252.77 |
| 盈余公积 | 7,199,749,364.78 | 7,199,749,364.78 | 7,597,652,061.96 |
| 其中：法定公积金 | 5,173,494,561.73 | 5,173,494,561.73 | 5,173,494,561.73 |
| 任意公积金 | 2,026,254,803.05 | 2,026,254,803.05 | 2,424,157,500.23 |
| 未分配利润 | -20,092,176,260.31 | -19,700,655,801.08 | -18,586,371,344.49 |
| 归属于母公司所有者权 益合计 |
21,803,034,539.78 | 21,924,011,712.63 | 26,849,270,219.50 |
| 少数股东权益 | 15,683,481,972.01 | 18,907,129,233.01 | 18,763,904,724.82 |
| 所有者权益合计 | 37,486,516,511.79 | 40,831,140,945.64 | 45,613,174,944.32 |
| 负债和所有者权益总计 | 105,425,177,093.22 | 107,969,348,524.12 | 111,304,405,827.74 |
（二）合并利润表
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 项 目 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
| 一、营业收入 | 35,115,987,674.17 | 38,734,549,884.79 | 35,265,944,647.82 |
| 其中：营业收入 | 34,888,877,120.17 | 38,382,308,136.36 | 34,994,855,376.22 |
| 利息收入 | 227,058,097.97 | 351,905,731.06 | 270,752,424.60 |
| 手续费及佣金收入 | 52,456.03 | 336,017.37 | 336,847.00 |
| 二、营业总成本 | 38,593,660,605.65 | 36,922,847,195.27 | 38,528,355,371.08 |
| 其中：营业成本 | 30,416,864,374.18 | 31,691,541,164.70 | 31,641,519,952.91 |
| 利息支出 | - | - | 86,224,944.68 |
| 手续费及佣金支出 | 386,376.16 | 409,306.10 | 1,714,534.47 |
| 税金及附加 | 379,771,081.89 | 345,431,030.33 | 386,372,184.82 |
| 销售费用 | 357,564,068.36 | 368,038,391.90 | 341,077,258.24 |
| 管理费用 | 5,653,205,124.20 | 3,073,467,448.52 | 3,385,581,822.52 |
| 研发费用 | 380,517,590.53 | 322,657,160.85 | 220,314,820.72 |
| 财务费用 | 1,405,351,990.33 | 1,121,302,692.87 | 1,451,876,473.43 |
| 其中：利息费用 | 1,466,600,015.99 | 1,182,409,386.22 | 1,448,480,168.01 |
| 利息收入 | 95,750,903.15 | 139,812,457.61 | 162,444,582.45 |
| 汇兑净损失（净收 益以“-”填列） |
-1,773,170.17 | -18,044,145.38 | 112,818,619.21 |
| 加：其他收益 | 302,252,789.26 | 261,196,563.22 | 838,440,514.32 |
| 投资收益（损失以“-” 号填列） |
4,056,798,801.57 | 3,696,752,833.68 | 3,683,555,729.42 |
| 其中：对联营企业和 合营企业的投资收益 |
2,292,034,691.03 | 3,498,875,764.95 | 3,348,606,763.72 |
| 汇兑收益（损失以“-” 号填列） |
-2,715,076.06 | - | - |
| 公允价值变动收益 （损失以“-”号填列） |
619,360.00 | -669,516.33 | -13,185,363.38 |
| 资产减值损失（损失 以“-”号填列） |
-214,227,409.72 | -3,004,931,416.24 | -1,013,673,379.29 |
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102
瑞泰科技股份有限公司 收购报告书
| 项 目 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
|---|---|---|---|
| 资产处置收益（损失 以“-”号填列） |
827,897,041.81 | 128,427,869.16 | - |
| 三、营业利润（亏损以“-” 号填列） |
1,492,952,575.38 | 2,892,479,023.01 | 1,246,400,157.10 |
| 加：营业外收入 | 177,934,428.41 | 221,278,493.97 | 336,622,643.01 |
| 其中：政府补助 | - | 43,949,048.93 | 30,814,801.95 |
| 债务重组利得 | - | 14,995,962.55 | 6,122,491.94 |
| 减：营业外支出 | 1,041,037,829.95 | 2,716,508,150.44 | 1,308,688,836.67 |
| 其中：债务重组损失 | - | - | 3,398,978.38 |
| 四、利润总额（亏损总额 以“-”号填列） |
629,849,173.84 | 397,249,366.54 | 274,333,963.44 |
| 减：所得税费用 | 140,598,368.58 | 235,718,989.16 | 182,827,650.22 |
| 五、净利润（净亏损以“-” 号填列） |
489,250,805.26 | 161,530,377.38 | 91,506,313.22 |
| （一）按所有权归属分类 | |||
| 归属于母公司所有者的净 利润 |
-391,520,459.23 | -681,522,466.51 | -634,588,648.70 |
| 少数股东损益 | 880,771,264.49 | 843,052,843.89 | 726,094,961.92 |
| （二）按经营持续性分类 | |||
| 持续经营净利润 | 489,250,805.26 | 161,530,377.38 | 91,506,313.22 |
| 终止经营净利润 | - | - | - |
| 六、其他综合收益的税后 净额 |
192,011,514.92 | -354,213,602.03 | 400,671,047.08 |
| 归属于母公司所有者的其 他综合收益的税后净额 |
194,581,333.76 | -352,510,759.13 | 412,421,872.77 |
| （一）不能重分类进损益 的其他综合收益 |
- | - | - |
| 1、重新计量设定受益计 划变动额 |
- | - | - |
| 2、权益法下不能转损益 的其他综合收益 |
- | - | - |
| （二）将重分类进损益的 其他综合收益 |
194,581,333.76 | -352,510,759.13 | 412,421,872.77 |
| 1、权益法下可转损益的 其他综合收益 |
5,912,782.80 | 118,097,409.82 | - |
| 2、可供出售金融资产公 允价值变动损益 |
231,456,865.69 | -511,272,698.83 | 206,461,263.65 |
| 3、持有至到期投资重分 类为可供出售金融资产 损益 |
- | - | - |
| 4、现金流量套期的有效 部分 |
- | - | - |
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
103
瑞泰科技股份有限公司 收购报告书
| 项 目 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
|---|---|---|---|
| 5、外币报表折算差额 | -42,788,314.73 | 40,664,529.88 | 205,960,609.12 |
| 归属于少数股东的其他 综合收益的税后总额 |
-2,569,818.84 | -1,702,842.90 | -11,750,825.69 |
| 七、综合收益总额 | 681,262,320.18 | -192,683,224.65 | 492,177,360.30 |
| 归属于母公司所有者的 综合收益总额 |
-196,939,125.47 | -1,034,033,225.64 | -222,166,775.93 |
| 归属于少数股东的综合 收益总额 |
878,201,445.65 | 841,350,001.00 | 714,344,136.23 |
（三）合并现金流量表
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 项 目 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
| 一、经营活动产生的现金 流量： |
|||
| 销售商品、提供劳务收到 的现金 |
30,463,643,004.56 | 36,280,580,046.98 | 32,646,096,002.52 |
| 客户存款和同业存放款 项净增加额 |
-786,214,362.82 | 86,810,290.29 | -1,749,249,112.51 |
| 向其他金融机构拆入资 金净增加额 |
- | -138,023,808.58 | -635,175,146.70 |
| 收取利息、手续费及佣金 的现金 |
227,110,554.00 | 352,241,748.43 | 271,089,271.60 |
| 收到的税费返还 | 4,216,633.78 | 13,123,279.66 | 53,821,336.24 |
| 收到的其他与经营活动 有关的现金 |
1,959,145,806.67 | 1,238,747,189.21 | 1,206,729,367.23 |
| 经营活动现金流入小计 | 31,867,901,636.19 | 37,833,478,745.99 | 31,793,311,718.38 |
| 购买商品、接受劳务支付 的现金 |
23,133,572,785.34 | 27,466,635,878.34 | 24,542,677,319.43 |
| 客户贷款及垫款净增加额 | -2,241,972,498.77 | -168,512,646.28 | -3,444,468,182.93 |
| 存放中央银行和同业款 项净增加额 |
-283,853,855.65 | 122,616,060.78 | 1,243,193,716.17 |
| 支付利息、手续费及佣金 的现金 |
386,376.16 | -5,316,932.79 | 87,939,479.15 |
| 支付给职工以及为职工 支付的现金 |
4,829,620,099.50 | 3,996,156,984.50 | 3,858,705,943.54 |
| 支付的各项税费 | 1,527,594,704.28 | 1,246,285,263.86 | 1,442,838,766.54 |
| 支付的其他与经营活动 有关的现金 |
2,987,506,625.74 | 2,230,818,085.88 | 2,305,114,841.28 |
| 经营活动现金流出小计 | 29,952,854,236.60 | 34,888,682,694.29 | 30,036,001,883.18 |
| 经营活动产生的现金流 量净额 |
1,915,047,399.59 | 2,944,796,051.70 | 1,757,309,835.20 |
| 二、投资活动产生的现金 |
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
104
瑞泰科技股份有限公司 收购报告书
| 项 目 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
|---|---|---|---|
| 流量： | |||
| 收回投资收到的现金 | 13,877,355,029.65 | 5,844,671,932.32 | 6,324,950,769.10 |
| 取得投资收益收到的现金 | 2,711,496,954.30 | 1,751,496,248.53 | 831,372,254.17 |
| 处置固定资产、无形资产 和其他长期资产收回的现 金净额 |
1,301,275,872.21 | 1,231,832,789.26 | 119,188,436.37 |
| 处置子公司及其他营业单 位收到的现金净额 |
771,252,376.29 | -295,287,688.22 | -24,922,783.24 |
| 收到的其他与投资活动有 关的现金 |
206,079,029.60 | - | - |
| 投资活动现金流入小计 | 18,867,459,262.05 | 8,532,713,281.89 | 7,250,588,676.40 |
| 购建固定资产、无形资产 和其他长期资产支付的现 金 |
2,016,701,215.62 | 1,848,192,892.41 | 1,076,233,683.81 |
| 投资支付的现金 | 15,686,507,801.30 | 6,693,727,019.56 | 4,564,364,048.32 |
| 取得子公司及其他营业单 位支付的现金净额 |
- | -16,644,687.37 | - |
| 支付的其他与投资活动有 关的现金 |
58,899,401.54 | - | 3,635,237,937.48 |
| 投资活动现金流出小计 | 17,762,108,418.46 | 8,525,275,224.60 | 9,275,835,669.61 |
| 投资活动产生的现金流 量净额 |
1,105,350,843.59 | 7,438,057.29 | -2,025,246,993.21 |
| 三、筹资活动产生的现金 流量： |
|||
| 吸收投资收到的现金 | 1,288,237,156.34 | 80,120,000.00 | 1,327,698,000.00 |
| 其中：子公司吸收少 数股东投资收到的现金 |
1,288,237,156.34 | 80,120,000.00 | 1,327,698,000.00 |
| 取得借款收到的现金 | 30,997,654,947.23 | 48,746,633,230.93 | 46,985,492,734.82 |
| 收到的其他与筹资活动 有关的现金 |
- | 1,229,585,898.00 | 6,314,931,766.16 |
| 筹资活动现金流入小计 | 32,285,892,103.57 | 50,056,339,128.93 | 54,628,122,500.98 |
| 偿还债务支付的现金 | 31,223,854,844.57 | 42,736,818,090.95 | 49,118,044,709.03 |
| 分配股利、利润或偿付利 息支付的现金 |
2,376,494,318.83 | 2,645,837,491.60 | 2,519,703,370.82 |
| 其中：子公司支付给 少数股东的股利、利润 |
870,911,543.10 | 2,548,452.31 | - |
| 支付其他与筹资活动有 关的现金 |
3,982,692,539.67 | 4,517,388,140.05 | 1,595,117,058.97 |
| 筹资活动现金流出小计 | 37,583,041,703.07 | 49,900,043,722.60 | 53,232,865,138.82 |
| 筹资活动产生的现金流 量净额 |
-5,297,149,599.50 | 156,295,406.33 | 1,395,257,362.16 |
| 四、汇率变动对现金及现 | -69,007,921.00 | -268,797,622.11 | -35,386,519.29 |
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105
瑞泰科技股份有限公司 收购报告书
| 项 目 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
|---|---|---|---|
| 金等价物的影响 | |||
| 五、现金及现金等价物净 增加额 |
-2,345,759,277.32 | 2,839,731,893.21 | 1,091,933,684.86 |
| 加：期初现金及现金等价 物余额 |
8,561,606,597.12 | 5,721,874,703.91 | 4,629,941,019.05 |
| 六、期末现金及现金等价 物余额 |
6,215,847,319.80 | 8,561,606,597.12 | 5,721,874,703.91 |
三、一致行动人马钢集团最近三年的财务信息
众华会计师事务所（特殊普通合伙）对马钢集团 2017 年度、2018 年度财务 报表进行了审计，并出具了众会字（2018）第 5690 号、众会字（2019）第 2566 号标准无保留意见的审计报告。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对马钢 集团 2019 年度财务报表进行了审计，并出具了众环审字（2020）第 230010 号标 准无保留意见的审计报告。马钢集团最近三年的财务信息如下所示：
（一）合并资产负债表
单位：元
| 项 目 | 2019 年12 月31 日 | 2018 年12 月31 日 | 2017 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 13,422,900,487.74 | 12,441,108,352.23 | 6,600,769,725.28 |
| 交易性金融资产 | 2,126,112,194.00 | 2,084,414,075.00 | - |
| 以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融 资产 |
1,336,241,299.31 | 1,105,205,777.46 | 2,214,631,875.92 |
| 衍生金融资产 | - | 68,000.00 | 212,300.00 |
| 应收票据 | 1,531,730,988.63 | 5,916,354,805.76 | 11,130,794,430.59 |
| 应收账款 | 2,745,990,373.78 | 2,741,022,505.42 | |
| 应收款项融资 | 11,098,699,421.00 | - | - |
| 预付账款 | 1,357,870,256.27 | 1,378,914,735.77 | 1,063,018,660.94 |
| 其他应收款 | 1,329,606,665.49 | 826,043,931.46 | 567,127,220.59 |
| 买入返售金融资产 | 2,369,966,754.00 | 2,432,279,109.00 | 1,204,603,000.00 |
| 存货 | 14,051,065,069.91 | 13,152,085,781.72 | 13,759,911,785.38 |
| 持有待售资产 | - | - | 73,454,334.00 |
| 一年到期的非流动资产 | - | 101,201,184.00 | - |
| 其他流动资产 | 4,422,567,930.70 | 3,543,046,895.64 | 1,158,261,346.54 |
| 流动资产合计 | 55,792,751,440.83 | 45,721,745,153.46 | 37,772,784,679.24 |
| 非流动资产： | |||
| 发放贷款和垫款 | 251,788,035.23 | 77,796,616.00 | 459,409,331.00 |
| 可供出售金融资产 | 355,891,573.94 | 107,469,624.00 | 1,412,286,435.62 |
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106
瑞泰科技股份有限公司 收购报告书
| 项 目 | 2019 年12 月31 日 | 2018 年12 月31 日 | 2017 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 持有至到期投资 | 70,110,708.04 | 88,488,048.16 | 494,710,736.49 |
| 长期应收款 | 983,833,650.29 | 271,151,109.52 | 2,666,392.24 |
| 长期股权投资 | 2,647,148,256.98 | 2,531,404,437.81 | 2,025,873,057.12 |
| 其他权益工具投资 | 275,508,859.00 | 263,122,364.00 | - |
| 投资性房地产 | 388,149,926.39 | 422,469,298.55 | 428,160,086.71 |
| 固定资产 | 38,133,617,375.64 | 39,820,889,333.07 | 40,972,534,406.71 |
| 在建工程 | 4,147,304,287.41 | 2,485,193,823.92 | 2,686,642,280.39 |
| 生产性生物资产 | - | - | - |
| 油气资产 | - | - | - |
| 使用权资产 | 27,585,036.20 | -30,978,852.33 | - |
| 无形资产 | 4,519,601,102.95 | 4,115,539,555.66 | 4,138,202,699.71 |
| 开发支出 | 20,323,945.54 | 1,583,920.41 | - |
| 商誉 | 1,026,313.16 | 1,026,313.16 | - |
| 长期待摊费用 | 232,415,594.90 | 185,216,199.12 | 209,223,838.37 |
| 递延所得税资产 | 278,112,197.64 | 347,555,275.77 | 555,714,642.35 |
| 其他非流动资产 | 701,175,142.38 | 563,823,061.04 | 597,340,490.33 |
| 非流动资产合计 | 53,033,592,005.69 | 51,282,728,980.19 | 53,982,764,397.04 |
| 资产总计 | 108,826,343,446.52 | 97,004,474,133.65 | 91,755,549,076.28 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 15,975,962,922.36 | 14,609,916,595.69 | 8,973,860,616.06 |
| 吸收存款及同业存放 | - | - | 476,701,957.00 |
| 拆入资金 | 400,031,889.00 | 900,366,111.00 | 200,000,000.00 |
| 交易性金融负债 | 2,258,750.00 | 8,012,670.00 | - |
| 吸收存款 | 636,529,059.59 | 541,105,702.58 | - |
| 以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融 负债 |
- | - | 10,498,810.00 |
| 衍生金融负债 | - | - | - |
| 应付票据 | 13,235,697,618.36 | 4,515,713,568.10 | 6,390,847,926.22 |
| 应付账款 | 7,411,886,531.01 | 8,967,395,793.04 | 8,121,777,964.84 |
| 预收款项 | 1,482,054,883.86 | 4,898,010,551.51 | 4,729,217,121.21 |
| 合同负债 | 3,721,784,611.10 | - | - |
| 卖出回购金融资产款 | 1,386,580,448.00 | 1,133,772,377.00 | 308,100,956.00 |
| 应付职工薪酬 | 1,764,116,626.39 | 1,550,424,892.80 | 1,595,972,957.39 |
| 应交税费 | 1,106,126,675.88 | 1,863,164,851.39 | 1,596,526,075.77 |
| 其他应付款 | 6,337,330,255.80 | 5,888,021,674.98 | 4,363,322,259.13 |
| 持有待售负债 | - | - | - |
| 一年到期的非流动负债 | 3,248,521,807.16 | 1,760,868,462.00 | 6,183,758,378.00 |
| 其他流动负债 | - | 1,058,808,639.58 | 3,160,944,389.35 |
| 流动负债合计 | 56,708,882,078.51 | 47,695,581,889.67 | 46,111,529,410.97 |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | 4,487,613,054.18 | 5,907,224,476.00 | 7,655,877,096.00 |
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107
瑞泰科技股份有限公司 收购报告书
| 项 目 | 2019 年12 月31 日 | 2018 年12 月31 日 | 2017 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 应付债券 | - | 1,000,000,000.00 | 1,000,000,000.00 |
| 其中：优先股 | - | - | - |
| 永续债 | - | - | - |
| 租赁负债 | 25,428,506.24 | - | - |
| 长期应付款 | 486,862,266.05 | 728,844,621.44 | 812,308,008.88 |
| 长期应付职工薪酬 | 2,240,690,905.76 | 157,731,474.00 | 160,896,586.00 |
| 预计负债 | 22,664,675.00 | 31,608,300.18 | 46,479,713.53 |
| 递延收益 | 1,563,650,943.91 | 1,527,346,863.08 | 1,676,758,489.06 |
| 递延所得税负债 | 49,700,535.75 | 38,574,073.78 | 39,816,814.89 |
| 其他非流动负债 | - | - | - |
| 非流动负债合计 | 8,876,610,886.89 | 9,390,969,808.48 | 11,392,136,708.36 |
| 负债合计 | 65,585,492,965.40 | 57,086,551,698.15 | 57,503,666,119.33 |
| 股东权益/所有者权益： | |||
| 实收资本 | 6,666,280,394.76 | 6,666,280,394.76 | 6,666,280,394.76 |
| 其他权益工具 | - | - | - |
| 其中：优先股 | - | - | - |
| 永续债 | - | - | - |
| 资本公积 | 9,112,138,196.33 | 3,228,954,569.80 | 3,593,672,188.18 |
| 减：库存股 | - | - | - |
| 其他综合收益 | -35,619,600.52 | -33,698,767.58 | -54,290,801.69 |
| 专项储备 | 129,898,462.26 | 61,599,801.16 | 83,832,123.53 |
| 盈余公积 | 628,263,322.08 | 1,398,596,922.88 | 1,257,883,649.72 |
| 一般风险准备 | 192,207,096.40 | 124,322,235.48 | 106,174,528.53 |
| 未分配利润 | 6,502,480,023.77 | 7,083,050,046.32 | 4,293,920,015.98 |
| 归属于母公司所有者权 益合计 |
23,195,647,895.08 | 18,529,105,202.82 | 15,947,472,099.01 |
| 少数股东权益 | 20,045,202,586.04 | 21,388,817,232.68 | 18,304,410,857.94 |
| 股东权益合计 | 43,240,850,481.12 | 39,917,922,435.50 | 34,251,882,956.95 |
| 负债和股东权益总计 | 108,826,343,446.52 | 97,004,474,133.65 | 91,755,549,076.28 |
（二）合并利润表
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
| 一、营业总收入 | 98,572,360,848.28 | 91,784,327,312.72 | 79,587,318,622.83 |
| 其中：营业收入 | 98,572,360,848.28 | 91,784,327,312.72 | 79,587,318,622.83 |
| 二、营业总成本 | 96,572,001,849.32 | 83,902,458,163.24 | 75,088,397,603.30 |
| 其中：营业成本 | 87,232,283,589.88 | 76,397,865,791.86 | 67,798,912,241.83 |
| 税金及附加 | 1,000,327,318.39 | 1,087,659,292.54 | 1,000,622,830.66 |
| 销售费用 | 1,201,303,565.51 | 1,137,440,401.52 | 1,050,237,953.67 |
| 管理费用 | 4,485,908,809.44 | 2,680,264,291.45 | 2,468,900,126.53 |
| 研发费用 | 1,383,240,308.03 | 1,182,053,442.88 | 441,531,145.90 |
| 财务费用 | 1,268,938,258.07 | 1,417,174,942.99 | 1,428,073,125.92 |
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
108
瑞泰科技股份有限公司 收购报告书
| 项目 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
|---|---|---|---|
| 其中：利息费用 | 1,235,402,108.72 | 1,401,532,123.70 | 1,401,616,753.77 |
| 利息收入 | 101,504,194.97 | 144,749,377.28 | 103,672,072.24 |
| 加：其他收益 | 1,237,979,095.41 | 303,179,644.40 | 303,144,810.14 |
| 投资收益（损失以 “-”号填列） |
861,569,449.48 | 1,211,392,305.40 | 750,084,234.08 |
| 其中：对联营企业 和合营企业的投资收益 |
479,152,867.75 | 693,164,116.39 | 471,012,904.04 |
| 以摊余成本计量的金融 资产终止确认收益（损 失以“-”号填列） |
67,796,079.00 | 57,877,322.00 | - |
| 公允价值变动收益（损 失以“-”号填列） |
61,927,292.93 | 6,952,177.63 | 46,181,107.71 |
| 信用减值损失（损失以 “-”号填列） |
31,776,730.57 | -33,567,970.00 | - |
| 资产减值损失（损失以 “-”号填列） |
-537,905,448.96 | -746,144,645.63 | -900,120,178.79 |
| 资产处置收益（损失以 “-”号填列） |
-18,433,943.12 | 148,099,538.05 | -156,992,132.27 |
| 三、营业利润（亏损以 “-”号填列） |
3,637,272,175.27 | 8,771,780,190.33 | 5,441,339,039.19 |
| 加：营业外收入 | 175,198,896.90 | 270,746,353.83 | 256,958,349.15 |
| 减：营业外支出 | 167,615,154.70 | 97,847,047.04 | 41,369,536.96 |
| 四、利润总额（亏损总 额以“-”号填列） |
3,645,455,917.47 | 8,944,679,496.69 | 5,656,927,851.38 |
| 减：所得税费用 | 960,139,377.01 | 1,359,386,504.64 | 915,156,400.46 |
| 五、净利润（净亏损以 “-”号填列） |
2,685,316,540.46 | 7,585,292,992.05 | 4,741,771,450.46 |
| （一）按经营持续性分类 | - | - | - |
| 持续经营净利润（净亏损 以“-”号填列） |
2,685,316,540.46 | 7,585,292,992.05 | 4,741,771,450.46 |
| 终止经营净利润（净亏损 以“-”号填列） |
- | - | - |
| （二）按所有权归属分类 | - | - | - |
| 归属于母公司所有者的 净利润（净亏损以“-” 号填列） |
1,277,832,431.49 | 3,060,641,037.07 | 1,443,186,202.12 |
| 少数股东损益（净亏损 以“-”号填列） |
1,407,484,108.97 | 4,524,651,954.98 | 3,298,585,248.34 |
| 六、其他综合收益的税 后净额 |
5,127,211.21 | -23,155,244.12 | -7,952,523.86 |
| （一）归属于母公司股 东的其他综合收益的税 |
-192,083,294.00 | -11,768,463.89 | -3,660,222.63 |
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109
瑞泰科技股份有限公司 收购报告书
| 项目 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
|---|---|---|---|
| 后净额 | |||
| 1.不能重分类进损益的 其他综合收益 |
4,253,712.88 | -5,390,605.42 | - |
| （1）重新计量设定受益 计划变动额 |
- | - | - |
| （2）权益法下不能转损 益的其他综合收益 |
- | - | - |
| （3）其他权益工具投资 公允价值变动 |
4,253,712.88 | -5,390,605.42 | - |
| 2.将重分类进损益的其 他综合收益 |
-6,174,545.82 | -6,377,858.47 | -3,660,222.63 |
| （1）权益法下可转损益 的其他综合收益 |
- | -1,250,149.31 | - |
| （2）可供出售金融资产 公允价值变动损益 |
2,381,762.65 | -2,248,643.13 | -3,284,049.02 |
| （3）持有至到期投资重 分类为可供出售金融资 产损益 |
- | - | - |
| （4）现金流量套期的有 效部分 |
- | - | - |
| （5）外币报表折算差额 | 2,303,939.62 | -2,879,066.03 | -376,173.61 |
| （6）其他 | -10,860,248.09 | ||
| （二）归属于少数股东 的其他综合收益的税后 净额 |
7,048,044.15 | -11,386,780.23 | -4,292,301.23 |
| 七、综合收益总额 | 2,690,443,751.67 | 7,562,137,747.93 | 4,733,818,926.60 |
| （一）归属于母公司股 东的综合收益总额 |
1,275,911,598.55 | 3,048,872,573.18 | 1,439,525,979.49 |
| （二）归属于少数股东 的综合收益总额 |
1,414,532,153.12 | 4,513,265,174.75 | 3,294,292,947.11 |
（三）合并现金流量表
| （三）合并现金流量表 | （三）合并现金流量表 | （三）合并现金流量表 | （三）合并现金流量表 |
|---|---|---|---|
| 单位：元 | |||
| 项 目 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
| 一、经营活动产生的现 金流量： |
|||
| 销售商品、提供劳务收 到的现金 |
103,048,409,233.23 | 97,300,403,409.83 | 85,819,245,368.17 |
| 客户存款、同业存放款 项及拆入资金净增加额 |
-404,910,864.99 | 44,060,450.85 | -313,620,274.67 |
| 收取利息、手续费及佣 金的现金 |
94,655,336.31 | 115,807,030.44 | 28,087,301.20 |
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110
瑞泰科技股份有限公司 收购报告书
| 项 目 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
|---|---|---|---|
| 回购业务资金净增加额 | 252,808,071.00 | 825,671,421.00 | -288,464,742.00 |
| 收到的税费返还 | 81,529,970.88 | 156,566,949.26 | 71,285,644.23 |
| 收到的其他与经营活动 有关的现金 |
3,815,872,396.34 | 4,357,623,221.71 | 1,197,519,398.71 |
| 经营活动现金流入小计 | 106,888,364,142.77 | 102,800,132,483.09 | 86,514,052,695.64 |
| 购买商品、接受劳务支 付的现金 |
84,989,705,913.13 | 71,424,495,954.35 | 68,547,625,357.40 |
| 客户贷款及垫款净增加 额 |
173,991,419.23 | 1,639,933,298.00 | -317,273,741.00 |
| 存放中央银行和同业款 项净增加额 |
-270,668,409.84 | 272,649,256.00 | 215,975,537.00 |
| 支付利息、手续费及佣 金的现金 |
59,293,922.78 | 72,678,569.58 | 54,025,601.00 |
| 支付给职工以及为职工 支付的现金 |
8,773,334,127.83 | 7,521,569,293.17 | 6,637,629,088.09 |
| 支付的各项税费 | 5,451,045,198.92 | 5,654,275,410.80 | 4,449,780,115.72 |
| 支付的其他与经营活动 有关的现金 |
3,927,205,363.44 | 2,252,623,001.73 | 1,580,246,348.56 |
| 经营活动现金流出小计 | 103,103,907,535.49 | 88,838,224,783.90 | 81,168,008,306.77 |
| 经营活动产生的现金流 量净额 |
3,784,456,607.28 | 13,961,907,699.19 | 5,346,044,388.87 |
| 二、投资活动产生的现 金流量： |
|||
| 收回投资收到的现金 | 51,079,385,117.85 | 61,809,956,105.64 | 46,098,595,713.50 |
| 取得投资收益收到的现 金 |
475,984,121.37 | 340,151,961.08 | 250,177,270.46 |
| 处置固定资产、无形资 产和其他长期资产收回 的现金净额 |
108,838,585.81 | 1,718,866,617.11 | 100,434,795.94 |
| 处置子公司及其他营业 单位收到的现金净额 |
- | - | 4,854,450.00 |
| 收到的其他与投资活动 有关的现金 |
14,986,327.65 | 172,414,050.61 | 77,125,326.99 |
| 投资活动现金流入小计 | 51,679,194,152.68 | 64,041,388,734.44 | 46,531,187,556.89 |
| 购建固定资产、无形资 产和其他长期资产支付 的现金 |
5,908,953,240.46 | 3,263,270,790.52 | 1,790,357,213.28 |
| 投资支付的现金 | 56,596,058,906.48 | 63,800,526,602.04 | 48,177,048,695.95 |
| 取得子公司及其他营业 单位支付的现金净额 |
- | 1,400,000.00 | -115,777,566.00 |
| 支付的其他与投资活动 有关的现金 |
386,212,906.25 | 196,511,655.89 | 171,942,200.35 |
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111
瑞泰科技股份有限公司 收购报告书
| 项 目 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
|---|---|---|---|
| 投资活动现金流出小计 | 62,891,225,053.19 | 67,261,709,048.45 | 50,023,570,543.58 |
| 投资活动产生的现金流 量净额 |
-11,212,030,900.51 | -3,220,320,314.01 | -3,492,382,986.69 |
| 三、筹资活动产生的现 金流量： |
|||
| 吸收投资收到的现金 | 10,485,026,041.80 | 213,119,937.90 | 1,518,760,800.00 |
| 其中：子公司吸收 少数股东投资收到的现 金 |
485,026,041.80 | 24,174,537.90 | 96,840,000.00 |
| 取得借款收到的现金 | 29,585,061,058.95 | 23,965,430,086.87 | 20,569,724,290.51 |
| 收到的其他与筹资活动 有关的现金 |
738,820,668.39 | 1,301,990,163.87 | 215,507,272.69 |
| 筹资活动现金流入小计 | 40,808,907,769.14 | 25,480,540,188.64 | 22,303,992,363.20 |
| 偿还债务支付的现金 | 27,505,010,709.80 | 26,933,319,886.65 | 24,141,563,943.15 |
| 分配股利、利润或偿付 利息支付的现金 |
3,247,531,202.65 | 3,115,783,853.91 | 1,483,681,666.87 |
| 其中：子公司支付 给少数股东的股利、利 润 |
1,906,885,987.57 | 620,169,298.00 | 38,271,220.00 |
| 支付其他与筹资活动有 关的现金 |
965,198,992.34 | 1,843,959,706.50 | 606,708,620.04 |
| 筹资活动现金流出小计 | 31,717,740,904.79 | 31,893,063,447.06 | 26,231,954,230.06 |
| 筹资活动产生的现金流 量净额 |
9,091,166,864.35 | -6,412,523,258.42 | -3,927,961,866.86 |
| 四、汇率变动对现金及 现金等价物的影响 |
56,480,577.85 | 162,303,861.06 | -82,204,102.82 |
| 五、现金及现金等价物 净增加额 |
1,720,073,148.97 | 4,491,367,987.82 | -2,156,504,567.50 |
| 加：期初现金及现金等 价物余额 |
7,682,753,529.34 | 3,191,385,541.52 | 5,347,890,109.02 |
| 六、期末现金及现金等 价物余额 |
9,402,826,678.31 | 7,682,753,529.34 | 3,191,385,541.52 |
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112
瑞泰科技股份有限公司 收购报告书
第十二节 其他重大事项
-
1、本次收购中不存在收购人及其一致行动人损害上市公司及其股东合法权
-
益的情形。
-
2、收购人及其一致行动人不存在以下情况：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
-
（2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
-
（3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
-
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
-
情形。
-
3、收购人及其一致行动人能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的
-
规定提供相关文件。
4、截至本报告书签署之日，除本报告书所披露的信息外，收购人及其一致 行动人不存在与本次收购相关的、为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的 其他重大事项或信息，以及中国证券监督管理委员会或者深交所依法要求收购人 及其一致行动人披露的其他信息。
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113
瑞泰科技股份有限公司 收购报告书
收购人声明
本收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真 实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：中国宝武钢铁集团有限公司
法定代表人：_____
陈德荣
日期： 年 月 日
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
114
瑞泰科技股份有限公司 收购报告书
一致行动人声明
本一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：武钢集团有限公司
法定代表人：_____
周忠明
日期： 年 月 日
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115
瑞泰科技股份有限公司 收购报告书
一致行动人声明
本一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：马钢（集团）控股有限公司
法定代表人：_____
丁毅
日期： 年 月 日
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
116
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容已进行 核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责 任。
财务顾问主办人：__ ____
罗洁 韩骏驰
法定代表人或授权代表人（签字）：______
刘加海
华宝证券有限责任公司
日期： 年 月 日
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117
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律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义 务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对此承担相应的责任。
律师事务所负责人：______
杨晨
经办律师：__ _ ___
王明凯 刘胤宏 焦晓昆
北京金诚同达律师事务所
日期： 年 月 日
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118
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第十三节 备查文件
一、备查文件目录
1、收购人中国宝武及其一致行动人武钢集团、马钢集团的营业执照；
2、收购人中国宝武及其一致行动人武钢集团、马钢集团的董事、监事及高 级管理人员名单及其身份证明；
3、收购人中国宝武及其一致行动人武钢集团、马钢集团关于本次收购的内 部决策文件；
4、与本次收购有关的《股份转让协议》、《发行股份购买资产协议》及其 补充协议、《股份认购协议》及其补充协议、《业绩补偿协议》；
5、收购人中国宝武及其一致行动人武钢集团、马钢集团及其董事、监事、 高级管理人员关于前 24 个月内与上市公司之间重大交易情况的说明；
6、收购人中国宝武及其一致行动人武钢集团、马钢集团与上市公司、上市 公司的关联方之间在报告日前 24 个月内发生的相关交易的协议、合同；
7、收购人中国宝武及其一致行动人武钢集团关于控股股东、实际控制人最 近两年未发生变更的说明、一致行动人马钢集团关于控股股东、实际控制人最近 两年发生变更的说明；
8、收购人中国宝武及其一致行动人武钢集团、马钢集团及其董事、监事、 高级管理人员和其他内幕信息知情人关于买卖上市公司股票情况的自查报告；
9、华宝证券有限责任公司及其内幕信息知情人关于买卖上市公司股票情况 的自查报告；
10、金诚同达律师事务所及其内幕信息知情人关于买卖上市公司股票情况的 自查报告；
11、收购人中国宝武及其一致行动人武钢集团、马钢集团出具的与本次收购 相关的承诺函/说明函/确认函等；
12、收购人中国宝武及其一致行动人武钢集团、马钢集团关于不存在《收购 管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；
13、收购人中国宝武及其一致行动人武钢集团、马钢集团 2017 年、2018 年、
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瑞泰科技股份有限公司 收购报告书
2019 年审计报告；
-
14、《瑞泰科技股份有限公司收购报告书》；
-
15、《华宝证券有限责任公司关于瑞泰科技股份有限公司收购报告书暨免于
发出要约收购申请之财务顾问报告》；
-
16、《北京金诚同达律师事务所关于<瑞泰科技股份有限公司收购报告书>
-
之法律意见书》；
-
17、《北京金诚同达律师事务所关于中国宝武钢铁集团有限公司及其一致行
动人免于发出要约之法律意见书》
- 18、中国证监会或深圳证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备查文件备置地点
瑞泰科技股份有限公司
地址：北京市朝阳区五里桥一街 1 号院 27 号楼
此外，投资者可在中国证监会指定网站：深圳证券交易所网站（www.szse.cn）
查阅本报告书全文。
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瑞泰科技股份有限公司 收购报告书
（此页无正文，为《瑞泰科技股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）
收购人：中国宝武钢铁集团有限公司
法定代表人：_______
陈德荣
日期： 年 月 日
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瑞泰科技股份有限公司 收购报告书
（此页无正文，为《瑞泰科技股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）
一致行动人：武钢集团有限公司
法定代表人：_______
周忠明
日期： 年 月 日
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瑞泰科技股份有限公司 收购报告书
（此页无正文，为《瑞泰科技股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）
一致行动人：马钢（集团）控股有限公司
法定代表人：_______
丁毅
日期： 年 月 日
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瑞泰科技股份有限公司 收购报告书
附表：收购报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 瑞泰科技股份有 限公司 |
上市公司所在地 | 北京市朝阳区五里 桥一街1号院27号 楼 |
| 股票简称 | 瑞泰科技 | 股票代码 | 002066 |
| 收购人之一名称 | 中国宝武钢铁集 团有限公司 |
收购人注册地 | 中国（上海）自由 贸易试验区世博大 道1859号 |
| 一致行动人名称 | 武钢集团有限公 司 |
一致行动人注册地 | 湖北省武汉市友谊 大道999号 |
| 一致行动人名称 | 马钢（集团）控股 有限公司 |
一致行动人注册地 | 马鞍山市雨山区九 华西路8号 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 不变，但持股人发 生变化□ |
有无一致行动人 | 有 无□ |
| 收购人是否为上市公司第一 大股东 |
是□ 否 |
收购人是否为上市公司 实际控制人 |
是□ 否 本次收购完成后， 收购人中国宝武成 为上市公司实际控 制人 |
| 收购人是否对境内、境外其 他上市公司持股5%以上 |
是 否□ 中国宝武对境内、 境外其他14家上市 公司持股5%以上 |
收购人是否拥有境内、外 两个以上上市公司的控 制权 |
是 否□ 中国宝武拥有9家 境内、外上市公司 的控制权 |
| 收购方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易□协议转让 国有股行政划转或变更□间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股 执行法院裁定□ 继承□赠与□ 其他□ |
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瑞泰科技股份有限公司 收购报告书
| 收购人披露前拥有权益的股 份数量及占上市公司已发行 股份比例 |
持股种类：无 持股数量：0股 持股比例：0% |
|---|---|
| 本次收购股份的数量及变动 比例 |
变动种类：A股无限售流通股 变动数量：97,912,814股 变动比例：30.85% |
| 在上市公司中拥有权益的股 份变动的时间及方式 |
时间： 方式： |
| 是否免于发出要约 | 是 否□ 免于发出要约理由：根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的 规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司 向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发 行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且 公司股东大会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于发出要 约。一致行动人已承诺通过本次交易认购取得的上市公司股份自该 等股份发行结束之日起36个月内不得转让，收购人及其一致行动人 免于以要约方式收购上市公司股份的相关议案尚需上市公司股东 大会审议批准，经上市公司股东大会审议通过后，收购人及其一致 行动人可以免于发出要约。 |
| 与上市公司之间是否存在持 续关联交易 |
是 否□ 中国宝武、武钢集团、马钢集团已作出规范和减少关联交易的承诺。 |
| 与上市公司之间是否存在同 业竞争或潜在同业竞争 |
是 否□ 中国宝武、武钢集团、马钢集团已作出避免与上市公司同业竞争的 承诺。 |
| 收购人是否拟于未来12个月 内继续增持 |
是□否 |
| 收购人前6个月是否在二级 市场买卖该上市公司股票 |
是□否 |
| 是否存在《收购办法》第六 条规定的情形 |
是□否 |
| 是否已提供《收购办法》第 五十条要求的文件 |
是 否□ |
| 是否已充分披露资金来源 | 是 否□ |
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瑞泰科技股份有限公司 收购报告书
| 是否披露后续计划 | 是 否□ |
|---|---|
| 是否聘请财务顾问 | 是 否□ |
| 本次收购是否需取得批准及 批准进展情况 |
是 否□ 本次收购尚需获得的批准和核准，包括但不限于： 1、国有资产监督管理部门批准本次收购正式方案； 2、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案； 3、中国证监会核准本次交易正式方案； 4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。 |
| 收购人是否声明放弃行使相 关股份的表决权 |
是□否 |
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瑞泰科技股份有限公司 收购报告书
（此页无正文，为《瑞泰科技股份有限公司收购报告书》附表之签字盖章页）
收购人：中国宝武钢铁集团有限公司
法定代表人：
陈德荣
日期： 年 月 日
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瑞泰科技股份有限公司 收购报告书
（此页无正文，为《瑞泰科技股份有限公司收购报告书》附表之签字盖章页）
一致行动人：武钢集团有限公司
法定代表人： _______
周忠明
日期： 年 月 日
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瑞泰科技股份有限公司 收购报告书
（此页无正文，为《瑞泰科技股份有限公司收购报告书》附表之签字盖章页）
一致行动人：马钢（集团）控股有限公司
法定代表人：
丁毅
日期： 年 月 日
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