Ruitai Materials Technology Co., Ltd. — M&A Activity 2021

Feb 19, 2021

北京金诚同达律师事务所

关于

《瑞泰科技股份有限公司收购报告书》 之

法律意见书

金证法意 [2021] 字 0209 第 0047 号

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中国北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 A 座十层 100004

电话： 010-57068585 传真： 010-85150267

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法律意见书

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目录

一、收购人及其一致行动人基本情况........................................................................6 二、收购目的及收购决定..........................................................................................47 三、本次收购的收购方式..........................................................................................50 四、收购资金来源......................................................................................................53 五、免于发出要约的情形..........................................................................................54 六、后续计划..............................................................................................................54 七、对上市公司的影响..............................................................................................56 八、收购人及其一致行动人与上市公司之间的重大交易......................................66 九、前六个月买卖上市公司股票的情况..................................................................70 十、收购人及其一致行动人的财务资料..................................................................71 十一、《收购报告书》的格式与内容........................................................................72 十二、结论意见..........................................................................................................73

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法律意见书

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释义

在本《法律意见书》中，下列词语具有如下含义：

上市公司、瑞泰科技	指	瑞泰科技股份有限公司
收购人/中国宝武	指	中国宝武钢铁集团有限公司
一致行动人	指	武钢集团有限公司、马钢（集团）控股有限公司
武钢集团	指	武钢集团有限公司
马钢集团	指	马钢（集团）控股有限公司
武汉耐材	指	武汉钢铁集团耐火材料有限责任公司
瑞泰马钢	指	瑞泰马钢新材料科技有限公司
中国建材集团	指	中国建材集团有限公司
中国建材总院	指	中国建筑材料科学研究总院有限公司
本次收购	指	中国宝武受让中国建材总院所持上市公司瑞泰科技5%股份； 瑞泰科技向武钢集团发行股份购买其持有的武汉耐材100% 股权及向马钢集团发行股份购买其持有的瑞泰马钢40%股 权；武钢集团、马钢集团分别以所持标的股权评估值占本次 发行股份购买资产标的估值总额的比例，以现金认购瑞泰科 技非公开发行的股份
本次交易	指	瑞泰科技以发行股份方式购买武钢集团持有的武汉耐材 100%股权及马钢集团持有的瑞泰马钢40%股权，并向武钢集 团和马钢集团发行股份募集配套资金
本次重组		瑞泰科技以发行股份方式购买武钢集团持有的武汉耐材 100%股权及马钢集团持有的瑞泰马钢40%股权
标的资产	指	武汉耐材100%股权和瑞泰马钢40%股权
《股份转让协议》	指	《中国建筑材料科学研究总院有限公司与中国宝武钢铁集 团有限公司关于瑞泰科技股份有限公司之股份转让协议》
《发行股份购买资产协议》	指	《瑞泰科技股份有限公司附条件生效的发行股份购买资产 协议》
《股份认购协议》		《瑞泰科技股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的 股份认购协议》
《业绩补偿协议》	指	《瑞泰科技股份有限公司与马钢（集团）控股有限公司之业 绩承诺补偿协议》
华宝证券	指	华宝证券有限责任公司
东洲评估	指	上海东洲资产评估有限公司
《武汉耐材资产评估报告》	指	《武钢集团有限公司拟以持有的武汉钢铁集团耐火材料有 限责任公司股权认购瑞泰科技股份有限公司增发股份项目 所涉及的武汉钢铁集团耐火材料有限责任公司股东全部权 益价值评价资产评估报告》
《瑞泰马钢资产评估报告》	指	《马钢（集团）控股有限公司拟以持有的瑞泰马钢新材料科 技有限公司股权认购瑞泰科技股份有限公司增发股份项目

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法律意见书

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		所涉及瑞泰马钢新材料科技有限公司股东全部权益价值资 产评估报告》
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
社保基金会	指	全国社会保障基金理事会
安徽省投	指	安徽省投资集团控股有限公司
马钢股份	指	马鞍山钢铁股份有限公司
宝武智维	指	宝武装备智能科技有限公司
武钢中冶	指	武钢中冶工业技术服务有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《证券发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《第16号准则》	指	《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号—上 市公司收购报告书》
本所	指	北京金诚同达律师事务所
最近三年	指	2017年度、2018年度及2019年度
《法律意见书》	指	《北京金诚同达律师事务所关于<瑞泰科技股份有限公司收 购报告书>法律意见书》
元、万元、亿元	指	如无特别说明，人民币元、万元、亿元

注：本《法律意见书》中部分合计数与各分项数之和在尾数上可能存在差异，这些差异均系四舍五入造成

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法律意见书

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北京金诚同达律师事务所

关于

《瑞泰科技股份有限公司收购报告书》

之

法律意见书

金证法意 [2021] 字 0209 第 0047 号

致：中国宝武钢铁集团有限公司

根据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《收购 管理办法》《第 16 号准则》以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，本所 接受中国宝武集团的委托，就中国宝武集团因本次收购事项及编制的《收购报告 书》出具本《法律意见书》。

本所律师声明如下：

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本《法律意见书》出具日以前已 经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整， 所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并承担相应法律责任。

为出具本《法律意见书》，本所律师依照现行法律、法规和规范性文件的规 定和要求，对本次收购所涉及的相关材料进行了核查和验证，并听取了相关当事 人的陈述和说明。

中国宝武集团保证已向本所律师提供了出具本《法律意见书》所必需的、真 实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供的文件材料和 所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和印章均是真实的，副本及复

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4

法律意见书

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印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏。

在本《法律意见书》中，本所律师仅根据《法律意见书》出具日之前已经发 生或存在的事实和中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具 本《法律意见书》有关而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关单 位出具的证明文件发表法律意见。

本《法律意见书》仅就《收购报告书》的有关法律问题发表意见，并不对有 关的审计、评估等专业性报告发表法律意见。如涉及审计、评估等内容时，均为 严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和 准确性已核查或作出任何保证。

本所同意中国宝武集团将本《法律意见书》作为本次收购的必备文件之一， 随其他材料一起报送中国证监会/证券交易所，并依法对此承担相应的法律责任。

本《法律意见书》仅供中国宝武集团为本次收购之目的使用，不得用于任何 其他目的。

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法律意见书

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正文

一、收购人及其一致行动人基本情况

根据《收购报告书》并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，收 购人的主体资格情况如下：

（一）收购人及其一致行动人的基本信息

1、中国宝武集团的基本信息

根据中国宝武集团提供的资料并经本所律师登录国家企业信用信息公示系 统查询，截至本《法律意见书》出具日，中国宝武集团的基本情况如下：

公司名称	中国宝武钢铁集团有限公司 91310000132200821H 有限责任公司（国有独资） 中国（上海）自由贸易试验区世博大道1859号 陈德荣 5,279,110.1万元 1992年1月1日 1992年1月1日至长期 经营国务院授权范围内的国有资产，开展有关国有资本投资、运营业务。
统一社会信用代码
类型
住所
法定代表人
注册资本
成立日期
营业期限
经营范围

根据现行有效的《中国宝武钢铁集团有限公司章程》，中国宝武集团的股权 结构如下：

股东名称	出资额（万元）	股权比例
国务院国资委	5,279,110.1	100%
	5,279,110.1	100%

经核查，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，收购人系有效存 续的有限责任公司，不存在依据法律、法规及《中国宝武钢铁集团有限公司章程》 的规定需要终止的情形。

2、收购人一致行动人的基本信息

中国宝武集团是武钢集团和马钢集团的控股股东。根据《上市公司收购管理 办法》第八十三条：“在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动

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法律意见书

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情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为 一致行动人：（一）投资者之间有股权控制关系”，武钢集团和马钢集团与中国宝 武集团在本次收购中构成一致行动关系。

（1）武钢集团的基本信息

根据收购人的一致行动人武钢集团提供的营业执照，并经本所律师查询国家 企业信用信息公示系统，截至本《法律意见书》出具日，武钢集团的基本信息如 下：

公司名称	武钢集团有限公司
统一社会信用代码	914201001776819133
类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所	湖北省武汉市友谊大道999号
法定代表人	周忠明
注册资本	473,961万元
成立日期	1990年1月9日
营业期限	1990年1月9日至长期
经营范围	厂区、园区、城区的开发建设和运营；房地产开发经营；住宅、商业配套及 产业园租赁业务；园区产业服务；公寓经营管理；酒店管理；提供与上述业 务有关的技术、经营咨询和技术、信息服务。

根据现行有效的《武钢集团有限公司章程》，武钢集团的股权结构如下：

序号 股东名称 1 中国宝武集团 合计	股东名称	出资额（万元）	出资比例
	中国宝武集团	473,961	100%
		473,961	100%

经核查，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，武钢集团系有效 存续的有限责任公司，不存在依据法律、法规及《武钢集团有限公司章程》的规 定需要终止的情形。

（2）马钢集团的基本信息

根据收购人的一致行动人马钢集团提供的营业执照，并经本所律师查询国家 企业信用信息公示系统，截至本《法律意见书》出具日，一致行动人马钢集团的 基本信息如下：

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法律意见书

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公司名称	马钢（集团）控股有限公司
统一社会信用代码	91340500150509144U
类型	有限责任公司（国有控股）
住所	马鞍山市雨山区九华西路8号
法定代表人	丁毅
注册资本	629,829万元
成立日期	1998年9月18日
营业期限	1998年9月18日至长期
经营范围	资本经营；矿产品采选；建筑工程施工；建材、机械制造、维修、设计； 对外贸易；国内贸易（国家限制的项目除外）；物资供销、仓储；物业 管理；咨询服务；租赁；农林业。（限下属各分支机构经营）

根据现行有效的《马钢（集团）控股有限公司章程》，马钢集团的股权结构 如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	中国宝武集团	321,212.79	51%
2	安徽省投资集团控股有限公司	308,616.21	49%
	合计	629,829	100%

经核查，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，马钢集团系有效 存续的有限责任公司，不存在依据法律、法规及《马钢（集团）控股有限公司章 程》的规定需要终止的情形。

（二）收购人及其一致行动人产权及其控制情况

2019 年 12 月 30 日，中华人民共和国财政部、人力资源社会保障部、国务 院国资委印发了《关于划转国家电网等中央企业部分国有资本有关问题的通知》 （财资[2019]118 号），明确要求将中国宝武集团的 10%的股权划转给社保基金 会。

2020 年 4 月 13 日，中国宝武集团取得了国务院国资委发放的《国家出资企 业产权登记证》，完成了出资人信息变更。其中，国务院国资委持股比例为 90%， 社保基金会持股比例为 10%。中国宝武集团正在准备办理工商变更登记。

工商变更登记完成后，中国宝武集团的股权结构如下：

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	法律意见书	法律意见书	法律意见书
	1 国务院国资委 90% 2 社保基金会 10% 合计 100%
	1	国务院国资委	90%
	2	社保基金会	10%
	合计		100%

（三）收购人及其一致行动人最近五年的合法合规经营情况

根据收购人出具的说明并经本所律师核查，收购人成立于 1992 年 1 月 1 日， 截至《收购报告书》出具之日，最近五年内，收购人未受过行政处罚（与证券市 场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁。

根据一致行动人武钢集团出具的说明并经本所律师核查，一致行动人武钢集 团成立于 1990 年 1 月 9 日，截至《收购报告书》出具之日，最近五年内，一致 行动人武钢集团未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

根据一致行动人马钢集团出具的说明并经本所律师核查，一致行动人马钢集 团成立于 1998 年 9 月 18 日，截至《收购报告书》出具之日，最近五年内，一致 行动人马钢集团未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（四）收购人及其一致行动人董事、监事及高级管理人员基本情况

根据收购人及其董事、监事、高级管理人员出具的说明并经本所律师核查， 截至《收购报告书》出具之日，收购人中国宝武集团的现任董事、监事、高级管 理人员的基本情况如下：

序号	姓名	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家或 者地区的居留权
1	陈德荣	党委书记、董事长	中国	中国	否
2	胡望明	董事、总经理、党委副书记	中国	中国	否
3	邹继新	党委常委	中国	中国	否
4	朱永红	总会计师、党委常委、董事会秘书	中国	中国	否
5	郭斌	党委常委、副总经理	中国	中国	否
6	张锦刚	党委常委、副总经理	中国	中国	否
7	侯安贵	党委常委、副总经理	中国	中国	否
8	魏尧	党委常委	中国	中国	否

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法律意见书

序号	姓名	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家或 者地区的居留权
9	李国安	外部董事	中国	中国	否
10	林建清	外部董事	中国	中国	否
11	罗建川	外部董事	中国	中国	否
12	文传甫	外部董事	新加坡	新加坡	是
13	张贺雷	工会主席、职工董事	中国	中国	否

注：根据国务院国资委下发的函件，截至《收购报告书》签署之日，中国宝武集团原监事人员的职务已被 免除（尚未办理相应的工商变更登记手续）。

根据收购人及其董事、监事、高级管理人员出具的说明并经本所律师核查， 截至《收购报告书》出具之日，收购人的董事、监事和高级管理人员最近五年内 未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠 纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

根据一致行动人武钢集团及其董事、监事、高级管理人员出具的说明并经本 所律师核查，截至《收购报告书》出具之日，一致行动人武钢集团现任董事、监 事、高级管理人员的基本情况如下：

序号	姓名	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家或 者地区的居留权
1	周忠明	董事长	中国	中国	否
2	傅新宇	董事、总经理	中国	中国	否
3	吴东鹰	董事	中国	中国	否
4	王语	董事	中国	中国	否
5	曾杰	董事	中国	中国	否
6	李小杰	职工董事	中国	中国	否
7	张立明	监事会主席	中国	中国	否
8	刘新宇	监事	中国	中国	否
9	王忠辉	职工监事	中国	中国	否
10	陈清泉	副总经理	中国	中国	否
11	肖扬	副总经理	中国	中国	否
12	陆大胜	副总经理	中国	中国	否
13	张轶	副总经理	中国	中国	否

根据一致行动人武钢集团及其董事、监事、高级管理人员出具的说明并经本 所律师核查，截至《收购报告书》出具之日，一致行动人武钢集团的董事、监事 和高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、

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法律意见书

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刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

根据一致行动人马钢集团及其董事、监事、高级管理人员出具的说明并经本 所律师核查，截至《收购报告书》出具之日，一致行动人马钢集团现任董事、监 事、高级管理人员的基本情况如下：

序号	姓名	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家或 者地区的居留权
1	丁毅	董事长	中国	中国	否
2	魏尧	董事	中国	中国	否
3	黄林沐	董事	中国	中国	否
4	刘国旺	董事、总经理	中国	中国	否
5	钱海帆	董事、副总经理（常务）	中国	中国	否
6	张锦刚	董事	中国	中国	否
7	吴东鹰	董事	中国	中国	否
8	方泰峰	董事	中国	中国	否
9	王鹏飞	董事	中国	中国	否
10	张守华	董事	中国	中国	否
11	张吾胜	职工董事	中国	中国	否
12	马道局	监事会主席	中国	中国	否
13	路巧玲	监事	中国	中国	否
14	毛文明	职工监事	中国	中国	否
15	唐琪明	副总经理	中国	中国	否

根据一致行动人马钢集团及其董事、监事、高级管理人员出具的说明并经本 所律师核查，截至《收购报告书》出具之日，一致行动人马钢集团的董事、监事 和高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）收购人及其一致行动人控股股东、实际控制人控制的核心企业情况

收购人中国宝武集团的实际控制人为国务院国资委。截至《法律意见书》出 具之日，根据国务院国资委官方网站（http://www.sasac.gov.cn/）公布的国管企业 名单并经本所律师登录企查查、天眼查网站进行核对，纳入央企名录的中央企业 共 97 家，包括中国核工业集团有限公司、中国航天科技集团有限公司等。

1、截至《收购报告书》出具之日，中国宝武集团下属核心企业基本情况如 下：

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法律意见书

序号	公司名称	注册资本 （万元）	注册地址	控股比例	经营范围
1	武钢集团有 限公司	473,961.00	武汉市友谊 大道999号	直接持股 100%	厂区、园区、城区的开发建设和 运营；房地产开发经营；住宅、 商业配套及产业园租赁业务；园 区产业服务；公寓经营管理；酒 店管理；提供与上述业务有关的 技术、经营咨询和技术、信息服 务。（依法须经审批的项目，经相 关部门审批后方可开展经营活 动）
2	宝钢股份	2,227,434.405	上海市宝山 区宝锦路 885号	直接持股 48.56%，通过 全资子公司武 钢集团有限公 司 持 股 13.39%，通过 全资子公司华 宝投资在华宝 信托设立的 “华宝-聚鑫三 号”产品持股 0.34%	钢铁冶炼、加工；电力、煤炭、 工业气体生产、码头、仓储、运 输等与钢铁相关的业务；技术开 发、技术转让、技术服务和技术 管理咨询服务，汽车修理；商品 和技术的进出口，[有色金属冶炼 及压延加工，工业炉窑，化工原 料及产品的生产和销售，金属矿 石、煤炭、钢铁、非金属矿石装 卸、港区服务，水路货运代理， 水路货物装卸联运；船舶代理； 国外承包工程劳务合作；国际招 标，工程招标代理，国内贸易， 对销、转口贸易，废钢，煤炭， 燃料油，化学危险品（限批发）] （限分支机构经营），机动车安 检，化工原料及产品的生产和销 售。【依法须经批准的项目；经相 关部门批准后方可开展经营活 动】
3	马钢（集团） 控股有限公 司	629,829.00	马鞍山市雨 山区九华西 路8号	直接持股 51.00%	资本经营；矿产品采选；建筑工 程施工；建材、机械制造、维修、 设计；对外贸易；国内贸易（国 家限制的项目除外）；物资供销、 仓储；物业管理；咨询服务；租 赁；农林业。（限下属各分支机构 经营）（依法需经批准的项目经相 关部门批准后方可开展经营活 动）
4	八一钢铁	2,572,399.9043	乌鲁木齐市 头屯河区八	直接持股 58.69%	钢铁冶炼、轧制、加工；煤焦油、 粗苯、煤气生产、销售；有线电

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法律意见书

序号	公司名称	注册资本 （万元）	注册地址	控股比例	经营范围
			一路		视播放；企业自备车过轨运输； 铁矿开采，有线电视工程设计安 装，计算机信息系统集成，医用 氧生产、销售（上述项目限所属 分支机构经营）；压缩、液化气体 （氧气、氮气、氩气）的生产及 销售（在许可证有限期内开展生 产经营活动）对授权范围内的国 有资产的经营；黑色金属材料、 冶金炉料、冶金设备及其他冶金 产品、建筑材料、空气中分离出 来的气体、农副产品、机械配件、 五金交电、汽车配件的销售；机 械加工；焦炭及煤焦化产品的生 产及销售；金属制品及钢铁冶炼、 轧制；加工业有关的技术咨询与 服务；房屋出租；利用自有有线 电视台，发布国内有线电视广告， 承办分类电视广告业务；钓鱼； 计算机系统服务；办公自动化设 备的安装、技术咨询、员工培训； 装卸搬运服务；仓储服务；机械 设备租赁；铁路运输，道路运输、 普通货物运输；汽车及专用机车 修理；汽车维护；货运信息服务； 货物运输代理、国际货物运输代 理及咨询服务；内部铁路专用线 大、中修及扩建工程、场站（站 台）等物流辅助服务。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）
5	宝武集团中 南钢铁有限 公司	604,030.00	广东省广州 市海珠区琶 洲大 道83 号302 室	直接持股 51.00%	本企业及成员企业自产产品及相 关技术的出口，生产、科研所需 原辅材料、零配件及相关技术的 进口（按[97]外经贸政审函字第 106号和2198号文经营）；制造、 加工、销售：黑色金属冶炼及压 延加工，金属制品，耐火材料， 炉料，建筑材料，工业生产资料 （不含金、银、汽车、化学危险

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法律意见书

序号	公司名称	注册资本 （万元）	注册地址	控股比例	经营范围
					品）；化工产品（危险品凭有效许 可证经营），压缩、液化气体供应。 钢铁产品质检，大砝码计量检定； 普通货运；饮食；城市园林绿化； 兴办实业；投资信息咨询【依法 须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动】
6	上海宝钢不 锈钢有限公 司	2,290,000.00	上海市宝山 区长江路 735号	直接持股 100.00%	钢铁冶炼、加工，国内贸易（除 专项规定），工业炉窑修造，水陆 货物装卸、仓储，货物及技术的 进出口业务，钢铁冶炼专业领域 内的技术咨询、技术服务、技术 转让、技术开发服务；房地产投 资、开发、经营，自有房屋租赁。 【依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动】
7	宝钢德盛	425,333.3333	罗源县罗源 湾开发区金 港工业区	直接持股 70.00%	冶炼、热轧、固溶、冷轧、机械 加工，销售金属镍、镍合金、各 类合金，热（冷）轧不锈钢卷板、 镍合金卷板、碳素高合金卷板、 煤碳焦化；对外贸易；研发和技 术服务；火力发电；其他电力生 产。（以上经营范围凡涉及国家有 专项专营规定的从其规定）【依法 须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动】
8	宁波宝新	318,836.11	宁波市经济 技术开发区	直接持股 54.00%	不锈钢卷板管制造、加工及相关 技术指导、咨询；钢铁材料加工； 自有房屋、机械设备出租；蒸汽 供应。（企业经营涉及行政许可 的，凭许可证经营）
9	宝钢特钢	1,820,600.00	上海市宝山 区水产路 1269号	直接持股 100.00%	钢铁冶炼、加工；有色金属冶炼 及压延、加工；国内贸易（除专 项规定）；工业炉窑修造；钢铁、 有色金属产品延伸加工；码头装 卸、仓储；货物及技术的进出口 业务；钢铁冶炼领域内的技术咨 询、技术服务、技术转让、技术 开发；房地产投资、开发、经营； 自有房屋租赁；人才中介；产业

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法律意见书

序号	公司名称	注册资本 （万元）	注册地址	控股比例	经营范围
					园及配套设施开发、建设、运营。 【依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动】
10	宝钢资源有 限公司	240,987.00	浦东新区金 海路3288号 F3208室	直接持股 100.00%	货物与技术的进出口，国内贸易 （除专项规定），货运代理，船舶 代理，实业投资，生产性废旧金 属的收购（限合同收购），第三方 物流服务（不得从事运输），电子 商务（不得从事增值电信、金融 业务），煤炭批发。【依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动】
11	宝钢资源 （国际）有 限公司	/	香港	直接持股 100.00%	与钢铁有关的矿产资源贸易、投 资和物流
12	宝钢澳大利 亚矿业有限 公司	/	澳大利亚西 澳大利亚珀 斯市	直接持股 100.00%	矿产品开采与开发
13	宝钢金属有 限公司	405,499.0084	宝山区蕴川 路3962号	直接持股 100.00%	从事货物进出口及技术进出口业 务；兴办企业及相关的咨询服务 （除经纪）；受让土地使用权范围 内房产经营、物业管理及其配套 服务；金属材料、汽车配件、机 械设备销售；金属材料、汽车配 件、机械设备制造；钢制品生产、 销售；建筑钢材应用领域内的技 术开发、技术转让、技术服务、 技术咨询；在光伏、光热、光电、 风能、生物能、清洁能源、碳纤 维、蓄能新材料科技专业领域内 从事技术开发；实业投资；创业 投资；化工原料及产品（除危险 化学品、监控化学品、烟花爆竹、 民用爆炸物品、易制毒化学品） 销售；食品流通；环境污染治理 工程总承包；清洁服务；环保设 备及相关领域内自动化控制系统 设计和销售；在环境污染治理及 其相关信息科技领域内从事技术 开发、技术转让、技术服务、技

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序号	公司名称	注册资本 （万元）	注册地址	控股比例	经营范围
					术咨询；在食品饮料领域内从事 技术开发、技术咨询；压缩气体 和液化气体：不燃气体以上不包 括剧毒，特定种类危险化学品。 涉及特别许可凭许可经营。上述 经营场所内不准存放危险化学 品；机械设备租赁。【依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动】
14	宝钢工程技 术集团有限 公司	283,337.00	宝山区铁力 路2510号	直接持股 100.00%	冶金、建筑、装饰及环保工程设 计、工程总承包；化工石化医药、 市政专业建设工程设计；环境工 程建设工程专项设计；设备设计、 设备成套及管理、工程、投资技 术服务及咨询；工程结算审价； 环境评价、城市规划；对外经济 技术合作、各类商品及技术进出 口。【依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活 动】
15	上海宝华国 际招标有限 公司	1,000.00	上海市宝山 区上大路 668 号1105 室	直接持股 100.00%	招标、工程咨询；从事货物和技 术的进出口业务；计算机网络科 技领域内的技术开发、技术咨询、 技术服务、技术转让；计算机软 硬件的维修。【依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展 经营活动】
16	华宝投资	936,895.00	中国（上海） 自由贸易试 验区世纪大 道100 号59 层西区	直接持股 100.00%	对冶金及相关行业的投资及投资 管理；投资咨询；商务咨询服务 (除经纪)；产权经纪。【依法须经 批准的项目；经相关部门批准后 方可开展经营活动】
17	华宝信托	474,400.00	中国（上海） 自由贸易试 验区世纪大 道100 号59 层	直接持股 98.00%	资金信托，动产信托，不动产信 托，有价证券信托，其他财产或 财产权信托，作为投资基金或者 基金管理公司的发起人从事投资 基金业务，经营企业资产的重组、 购并及项目融资、公司理财、财 务顾问等业务，受托经营国务院 有关部门批准的证券承销业务，

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序号	公司名称	注册资本 （万元）	注册地址	控股比例	经营范围
					办理居间、咨询、资信调查等业 务，代保管及保管箱业务，以存 放同业、拆放同业、贷款、租赁、 投资方式运用固有财产，以固有 财产为他人提供担保，从事同业 拆借，法律法规规定或中国银行 业监督管理委员会批准的其他业 务（上述经营范围包括本外币业 务）。【依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活 动】
18	宝钢发展有 限公司	241,326.3966	上海市宝山 区克山路 550弄8号	直接持股 100.00%	企业管理；商务信息咨询；物业 管理；旅游咨询；房屋租赁；汽 车租赁；食品、卷烟、日用百货、 体育用品、盆景化肥、环保防腐 专用设备、管道、管件、密封件 配件、消防设备及器材、蓄电池、 空调设备、量具刃具、五金交电、 劳防用品、家具、化工产品（除 危险化学品、监控化学品、烟花 爆竹、民用爆炸物品、易制毒化 学品）销售；房地产开发；房屋 和土木、防腐工程施工、维修； 市政公共设施管理、施工；管道 带压堵漏；五金制造（限分支机 构经营）；公用动力设备（除专控） 运行管理、维护；机、电、仪设 备的设计、制作、安装、维修、 销售；消防设施维护、保养、检 测；住宿；健身服务；洗衣服务； 餐饮服务（限分支）；会展会务服 务；文化艺术交流活动；体育赛 事、公关活动策划；建筑装潢工 程；电梯、楼宇自动化控制、安 防、网络监控系统维修（除特种 设备）；空调设备、起重机械安装、 维修；城市绿化管理；园林绿化 工程设计、施工、养护；生态环 境工程；花卉种植、销售；餐饮 企业管理（不含食品生产经营）；

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序号	公司名称	注册资本 （万元）	注册地址	控股比例	经营范围
					宝钢内部的医疗服务管理、卫生 管理；普通货运；劳务派遣；停 车场（库）经营；医疗器械设备 的销售、租赁；安全环保、绿化 科技领域内的技术开发、技术转 让、技术咨询、技术服务；机动 车维修。【依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营 活动】
19	上海宝地不 动产资产管 理有限公司	71,767.4797	中国（上海） 自由贸易试 验区张江路 665号3层	直接持股 100.00%	资产管理，股权投资管理，不动 产投资、开发、经营，物业管理， 房地产咨询（不得从事经纪），房 地产开发经营，房屋租赁，酒店 管理，投资管理。【依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动】
20	宝武特种冶 金有限公司	52,475.00	上海市宝山 区水产路 1269 号216 幢1277室	通过全资子公 司宝钢特钢持 股100%	有色金属冶炼及压延、加工；钢 铁冶炼、加工；有色金属、钢铁 产品延伸加工；从事货物及技术 的进出口业务；从事新材料、金 属材料专业科技领域内的技术咨 询、技术服务、技术转让、技术 开发；金属材料、钢材的销售。 【依 法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动】
21	上海宝钢包 装股份有限 公司	83,333.33	上海市宝山 区罗东路 1818号	通过全资子公 司宝钢金属有 限公司持股 56.44%，通过 全资子公司华 宝投资持股 2.3%，通过全 资子公司宝钢 集团南通线材 制品有限公司 持股1.15%	包装制品设计、销售；包装装潢 印刷；包装材料的销售；货物及 技术的进出口业务；在包装材料 科技领域内的技术服务、技术咨 询、技术开发、技术转让；化工 产品(除危险化学品、监控化学 品、烟花爆竹、民用爆炸物品、 易制毒化学品)销售；食品销售； 货物运输代理；自有设备租赁； 自有房屋租赁；企业管理咨询； 软件开发与销售。【依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动】
22	宝钢香港投 资有限公司	/	香港湾仔港 湾道1 号会	直接持股 100.00%	投资

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序号	公司名称	注册资本 （万元）	注册地址	控股比例	经营范围
			展广场办公 大楼2901室
23	华宝证券有 限责任公司	400,000.00	中国（上海） 自由贸易试 验区实际大 道100 号上 海环球金融 中心57层	通过全资子公 司华宝投资持 股83.07%、通 过控股子公司 华宝信托持股 16.93%	证券经纪；证券投资咨询；证券 自营；证券资产管理；融资融券； 证券投资基金代销；代销金融产 品；为期货公司提供中间介绍业 务；证券承销；与证券交易、证 券投资活动有关的财务顾问业 务。【依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活 动】
24	华宝基金管 理有限公司	15,000.00	中国（上海） 自由贸易试 验区世纪大 道100 号上 海环球金融 中心58楼	通过控股子公 司华宝信托持 股51.00%	一、在中国境内从事基金管理、 发起设立基金；二、中国证监会 批准的其他业务。【依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动】
25	宝武集团财 务有限责任 公司	260,000.00	中国（上海） 自由贸易试 验区世博大 道1859 号1 号楼9楼	直接持股 21.98%，通过 控股子公司宝 钢股份持股 36.52%，通过 武钢集团持股 20.80%，通过 武汉钢铁有限 公司持股 20.39%，通过 宝钢发展有限 公司持股 0.31%	对成员单位办理财务和融资顾 问，信用鉴证及相关的咨询，代 理业务；协助成员单位实现交易 款项的收付；对成员单位提供担 保；办理成员单位之间的委托贷 款及委托投资；对成员单位办理 票据承兑与贴现，办理成员单位 之间的内部转账结算及相应的结 算，清算方案设计；吸收成员单 位的存款；对成员单位办理贷款 及融资租赁；从事同业拆借；经 批准发行财务公司债券；承销成 员单位的企业债券；对金融机构 的股权投资；，有价证券投资；成 员单位产品的买方信贷及融资租 赁。（凡涉及行政许可的，凭许可 证经营）。【依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营 活动】
26	宝武集团环 境资源科技 有限公司	50,000.00	上海市宝山 区逸仙路 2816 号一幢 层A006室	直接持股 49%，通过全 资子公司宝钢 发展有限公司	环境保护、治理评价及相关领域 内的技术开发、技术服务、技术 咨询、技术转让；环保工程：生 态修复（除专项）、土壤改良、河

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序号	公司名称	注册资本 （万元）	注册地址	控股比例	经营范围
				持股51%	道整治、污染场地整治、土壤修 复；节能、环保设备及相关材料 的研发、租赁与销售；环保产品 的生产（限分支机构经营）与销 售；再生资源的回收、加工（限 分支机构经营）、综合利用与产品 研发、销售；危险废弃物经营（涉 及许可的按许可证经营）；化工原 料及产品（除危险化学品、监控 化学品、烟花爆竹、民用爆炸物 品、易制毒化学品）的销售、生 产（限分支机构经营）；货物及技 术的进出口；土壤及地下水调查； 土壤及地下水修复药剂的研发； 空气、污水、噪声治理与净化地 下水修复；耐火材料制造、加工 （限分支机构经营）；冶金辅料 （除专项）的加工（限分支机构 经营）、销售；自有房屋租赁；物 业管理。【依法须经批准的项目； 经相关部门批准后方可开展经营 活动】
27	欧冶云商股 份有限公司	100,000.00	上海市宝山 区漠河路 600弄1号5 层 A501-A507 室	直接持股 35.28%，通过 控股子公司上 海宝钢国际经 济贸易有限公 司持股30.48% 并通过控股子 公司宝钢股份 持股6.24%	信息服务业务（仅限互联网信息 服务）、在线数据处理与交易处理 业务；仓储服务（除危险品）；货 物运输代理；第三方物流服务； 广告设计、制作、代理及发布； 电子商务领域内的技术开发、技 术咨询、技术服务、技术转让； 经济信息咨询；企业管理咨询； 冶金材料、金属材料及制品的销 售（专项审批除外）；从事货物及 技术的进出口业务。【依法须经批 准的项目；经相关部门批准后方 可开展经营活动】
28	宝武集团鄂 城钢铁有限 公司	599,800.00	鄂州市鄂城 区武昌大道 215号	直接持股 25.16%，通过 全资子公司武 钢集团有限公 司持股74.84%	冶金产品及副产品、冶金矿产品 和钢铁延长产品、建筑材料、冶 金辅助材料、成套冶金设备、机 电设备、电信设备、仪器仪表的 设计、制造、销售及安装；化工

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序号	公司名称	注册资本 （万元）	注册地址	控股比例	经营范围
					产品(不含危险化学品)、炼焦生产 及销售；废钢加工及销售；工业 技术开发、咨询服务；产品及技 术进出口(国家限制进出口的商 品及技术除外)；医用氧、压缩、 液化气体制造、销售；煤炭经营； 分支机构持证经营：货运代办、 信息配载、仓储服务，印刷，设 计、制作、发布、代理国内广告， 教育信息咨询、企业经营管理培 训、会务策划、展览展示服务， 瓶(桶)装饮用水生产及销售，饮食 住宿服务。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）
29	宝武炭材料 科技有限公 司	211,004.00	上海市宝山 区宝钢厂区 纬三路化工 办公楼	通过控股子公 司宝钢股份持 股100%	一般项目：化工原料及产品的生 产销售（详见安全生产许可证）； 化工、石墨及炭素新材料、炭纤 维、特种炭制品、高纯石墨制品、 炭复合材料、锂离子电池负极材 料、聚酯材料及环保科技领域内 从事技术开发、技术转让、技术 咨询、技术服务；从事货物及技 术的进出口业务；市政工程；工 业废水处理工程；普通机械设备 及零配件加工、维修、销售；水 性涂料（不含危险化学品）销售。 （除依法须经批准的项目外，凭 营业执照依法自主开展经营活 动）
30	上海宝信软 件股份有限 公司	115,561.5252	中国（上海） 自由贸易试 验区郭守敬 路515号	通过控股子公 司宝钢股份持 股50.14%	计算机、自动化、网络通讯系统 及软硬件产品的研究、设计、开 发、制造、集成，及相应的外包、 维修、咨询等服务；智能交通、 智能建筑、机电一体化系统及产 品的研究、设计、开发、制造， 销售相关产品，机电设备、仪器 仪表类产品的批发进出口及相关 服务，转口贸易；不间断电源、 蓄电池、精密空调产品的研究、

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序号	公司名称	注册资本 （万元）	注册地址	控股比例	经营范围
					设计、开发、制造，销售相关产 品；公共安全防范工程及信息系 统安全工程的设计、施工和维修； 在线信息与数据检索，第一类增 值电信业务中的因特网数据中心 业务，第二类增值电信业务中的 信息服务业务（不含固定网电话 信息服务）。【依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展 经营活动】
31	宝武物流资 产有限公司	300,000.00	上海市宝山 区牡丹江路 1508号1幢	直接持股 100.00%	物流基础设施、园区（城区）的 投资、开发与运营；资产管理； 实业投资；投资咨询；投资管理； 建筑设计与咨询；仓储服务（除 危险化学品）；仓储服务代理；库 场设备租赁；自有房屋租赁；货 运代理；货运站（场）综合服务； 商务信息咨询；企业管理咨询； 市场营销策划服务；人力资源管 理；停车场（库）经营；物业管 理；受所投资企业的书面委托向 其提供下列服务：市场信息与投 资政策等咨询服务、资金运作和 财务管理服务、技术支持和研究 开发服务、信息服务、员工培训。 【依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动】
32	宝武清洁能 源有限公司	300,000.00	上海市宝山 区四元路19 号35 幢666 室	直接持股 100.00%	从事清洁能源科技、电力科技领 域内的技术服务、技术开发、技 术转让、技术咨询；供电服务。 【依 法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动】
33	宝武水务科 技有限公司	91,978.71	上海市宝山 区牡丹江路 1508号1幢	直接持股 100.00%	从事水处理设备和环境科技领域 内的技术开发、技术转让、技术 咨询、技术服务；智能水务软件 系统开发；水环境污染防治服务； 水处理、环境工程和给排水的规 划、设计和咨询；环境工程、市 政公用建设工程施工；建筑机电 安装；环境保护设备及配件的研

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法律意见书

序号	公司名称	注册资本 （万元）	注册地址	控股比例	经营范围
					发、生产（限分支机构）和销售； 化工原料及产品（除危险化学品、 监控化学品、烟花爆竹、民用爆 炸物品、易制毒化学品）的销售； 水处理及环境工程设施的运营和 维护；水质污染物检测及检测仪 器仪表制造（限分支机构）、销售； 从事货物及技术的进出口业务。 【依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动】
34	西藏矿业发 展股份有限 公司	52,081.924	西藏自治区 拉萨市中和 国际城金珠 二路8号	通过与一致行 动人日喀则珠 峰城市投资发 展集团有限公 司控制西藏矿 业资产经营有 限公司间接控 制19.93%股权	地质勘探；西藏山南曲松县罗布 莎铬铁矿开采；西藏山南曲松县 罗布莎Ⅰ、Ⅱ矿群南部铬铁矿； 西藏阿里地区革吉县聂尔错硼镁 矿开采；地形测量、矿山测量、 平面控制测量；多晶硅的采购及 销售；进出口业务：矿业技术咨 询；铬铁矿、硼矿、铜矿、锂矿、 硼、氯化纳、氯化钾、土畜产品、 中药材、运输设备的销售；房屋 租赁。【依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活 动。】
35	太原钢铁 （集团）有 限公司	667,468	太原市尖草 坪区尖草坪 街2号	直接持股51%	冶炼、加工、制造、销售钢材、 钢坯、钢锭、生铁、轧辊、铁合 金、焦化产品、耐火材料、矿产 品、金属制品、钢铁生产所需原 材料、建筑材料、电子产品、冶 金机电设备、备品备件；技术服 务；道路货物运输；建筑工程、 建设工程，工程设计、施工；食 品经营、住宿服务，餐饮宾馆等 服务业；承包本行业境外工程和 境内国际招标工程及所需的设 备、材料和零配件的进出口；对 外派遣本行业工程生产及服务的 劳务人员；（国家实行专项审批的 项目除外）对采矿业、制造业、 建筑业、房地产、技术服务和地 质勘查业、交通运输仓储业、电

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法律意见书

序号	公司名称	注册资本 （万元）	注册地址	控股比例	经营范围
					力、燃气及水的生产和供应业、 信息传输计算机软件的投资。（依 法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）

2、截至《收购报告书》出具之日，收购人一致行动人武钢集团下属核心企 业的基本情况如下：

序号	公司名称	注册资本（万 元）	注册地址	持股比例	经营范围
1	武汉武钢绿色城 市技术发展有限 公司	277,465.93	武汉市青山区冶 金大道156号301 室	直接持股 99.94%	许可项目：各类工程建设活动；房 屋建筑和市政基础设施项目工程总 承包；消防设施工程施工；基础电 信业务；第一类增值电信业务；第 二类增值电信业务；互联网信息服 务；道路货物运输（不含危险货物）； 林木种子生产经营；特种设备设计； 特种设备制造；特种设备安装改造 修理；特种设备检验检测服务（依 法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动，具体经营 项目以相关部门批准文件或许可证 件为准）一般项目：工程技术服务 （规划管理、勘察、设计、监理除 外）；园林绿化工程施工；建筑工程 机械与设备租赁；五金产品零售； 计算机软硬件及辅助设备零售；机 械设备租赁；电气设备修理；信息 系统集成服务；信息技术咨询服务； 通信设备制造；软件开发；花卉种 植；非居住房地产租赁；建筑物清 洁服务；专业保洁、清洗、消毒服 务；广告设计、代理；广告制作； 金属结构制造；金属结构销售（除 依法须经批准的项目外，凭营业执 照依法自主开展经营活动）
2	武汉钢铁江北集 团有限公司	249,589.81	武汉市阳逻经济 发开区滨江大道 特1号	直接持股 100%	冶金产品及副产品、钢铁产业链延 伸产品、建筑材料、钢材、冶金辅 助材料的生产及批发兼零售；金属 及金属矿，非金属矿及制品（含耐

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序号	公司名称	注册资本（万 元）	注册地址	持股比例	经营范围
					火材料）；煤炭（仅向宝武集团批发、 销售，不对外经营）（禁燃区内禁止 销售）；废旧钢材回收；货物或技术 进出口、代理进出口（国家禁止或 涉及行政审批的货物和技术进出口 除外）；经济信息咨询服务；物业管 理；技术咨询及推广服务；货物运 输代理；货物存储及仓储服务；包 装、装卸服务；文化展览展示服务； 会务服务；健身服务；文化体育艺 术咨询服务；文化艺术交流活动策 划；影视制作，影视传媒策划；票 务代理；摄影摄像服务；停车服务； 广告策划、设计、制作、发布及代 理；旅游咨询；电子商务平台运营； 互联网技术开发、技术咨询、技术 服务；舞台设计、施工；体育场地 经营；汽车租赁；房屋租赁；影视 器材租赁，舞台设备租赁；工艺品、 文体用品、纺织品、家用电器、日 用品的批发兼零售；预包装食品销 售（含冷藏冷冻食品）；热食类食品 制售；汽车货运、汽车维修及普通 货运；停车场服务；汽车充电桩设 施建设及运营；其他机械设备、金 属材料、金属结构制造、加工、维 修；热轧钢材冶炼加工；房屋建筑 工程、钢结构工程、炉窑工程施工； 机电设备安装；机械加工安装。
3	武汉市青青教育 管理有限公司	1,000.00	武汉市青山区红 钢城四街坊（武 钢一招院内）	直接持股 100%	企业管理服务；对教育行业进行投 资；教育学研究服务；教育软件研 发；教育咨询（不含中小学生文化 类教育培训）；图书、报刊、音像制 品、电子和数字出版物经营、餐饮 服务、食品经营（涉及许可项目应 取得相关部门许可后经营）；文艺创 作与表演；托儿所服务（仅限分公 司持证经营）；文化用品（不含图书、 报刊、音像制品及电子出版物）、玩 具、游艺用品、服装、鞋帽、箱包、

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序号	公司名称	注册资本（万 元）	注册地址	持股比例	经营范围
					日用品、床上用品批零兼营及网上 经营；广告设计、制作、代理及发 布；会议及展览服务；企业形象策 划；群众文体活动；文化艺术咨询 服务（不含文化、艺术、兴趣各类 培训）；校车通勤服务（涉及许可项 目应取得相关部门许可后经营）；票 务代理服务；停车场管理服务（依 法须经审批的项目，经相关部门审 批后方可开展经营活动）。
4	武汉市雅苑房地 产开发有限责任 公司	5,000.00	汉阳区夹河路 107号3楼	直接持股 100%	房地产开发；商品房销售（贰级）； 物业管理；钢材、建筑材料、机械 设备、电器设备批发、零售；金属 结构制作、安装；房地产经纪服务； 装饰工程设计、施工（依法须经审 批的项目，经相关部门审批后方可 开展经营活动）
5	武汉武钢大数据 产业园有限公司	200,000.00	武汉市青山区友 谊大道999 号武 汉集团办公大楼 A 座9 层901、 903、905、907、 911、915室	直接持股 40%	科技园项目的建设、开发、管理和 服务；计算机、自动化、网络通讯 系统及软硬件产品的研究、设计、 开发、集成，及相应的外包、维修、 咨询服务；智能交通、智能建筑、 机电一体化系统及产品的研究、设 计、开发；不间断电源、蓄电池、 精密空调产品的研究、设计、开发； 公共安全防范工程及信息系统安全 工程的设计、施工和维修；在线信 息与数据检索技术服务；通讯云平 台技术开发；通讯云服务的虚拟运 营商、计算机软件开发、网络系统 集成、信息处理的技术开发、技术 转让、技术咨询、技术服务；对房 地产行业、互联网领域内项目投资； 对大数据科技行业进行投资；计算 机软硬件维护服务；计算机软件及 辅助设备、通讯设备、仪器仪表批 零经营；企业管理咨询；商品房销 售；房屋租赁与经营；物业管理服 务；众创空间经营管理；停车场库 经营；商务咨询；电信业务；互联

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序号	公司名称	注册资本（万 元）	注册地址	持股比例	经营范围
					网数据中心的建设及运营、数据处 理服务、建筑智能化工程的设计、 施工、安装和维护、房地产开发与 经营、建筑装饰、室内装饰设计（涉 及许可项目应取得相关部门许可后 经营）（依法须经审批的项目，经相 关部门审批后方可开展经营活动）。
6	武汉武钢好生活 服务有限公司	2,500.00	武汉市青山区武 钢厂前环厂西路 3号门	直接持股 100%	粮食加工品，肉制品，调味品，糕 点,豆制品，饮料生产，食品用塑料 包装、容器、工具等制品生产，预 包装食品销售（含冷藏冷冻食品）； 热食类食品制售，增值电信业务： 第二类增值电信业务中的在线数据 处理与交易处理业务服务项目：仅 限经营类电子商务，第二类增值电 信业务中的信息服务业务（仅限互 联网信息服务）（上述项目的经营期 限与许可证核定的期限一致）；清洁 服务；会议及展览服务;餐饮管理服 务（不含餐饮）；餐饮服务；城市垃 圾清运服务；汽车通勤服务；电子 元件、焙烤食品制造；物业管理； 装卸搬运；机械设备经营租赁；房 地产租赁经营；综合零售、机械设 备、电子产品、建材及化工产品、 初级农产品批零兼营及网上经营； 人力资源服务，道路货物运输，公 路旅客运输，汽车修理与维护；集 体用餐配送单位、住宿服务、烟草 零售（仅限持证分支机构经营）（涉 及许可经营项目，应取得相关部门 许可后方可经营）
7	武汉武钢高科产 业园有限公司	6,800.00	武汉东湖新技术 开发区茅店山中 路5 号武钢高新 技术产业园C栋 （自贸区武汉片 区）	直接持股 100%	科技企业孵化、科技咨询及科技项 目申报；产业园区开发及运营；会 务服务；展览展示服务；产业园区 房屋租赁中介服务；房产居间服务； 物业管理；公寓管理（不含餐饮、 住宿服务）；酒店管理（不含餐饮、 住宿服务）；装饰工程设计、施工。 （涉及许可经营项目，应取得相关

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法律意见书

序号	公司名称	注册资本（万 元）	注册地址	持股比例	经营范围
					部门许可后方可经营）
8	武钢中冶工业技 术服务有限公司	12,000.00	武汉市青山区厂 前机修中二路6 号	直接持股60%	工程和技术研究和试验发展；机械 设备租赁；热力生产和供应（不含 饮用水）；企业管理服务（不涉及许 可及限制类）；钢压延加工；铸造机 械、金属加工机械、通用零部件、 冶金专用设备、铁路机车车辆配件、 铁路专用设备及器材、配件、液压 和气压动力机械及元件、矿山机械、 水资源专用机械制造；金属制品、 专用、通用设备、铁路运输设备、 电气设备、仪器仪表修理；锅炉及 原动设备制造；房屋建筑、工矿工 程建筑、铁路、道路、隧道和桥梁 工程建筑、架线和管道工程建筑、 园林绿化工程服务、电力系统安装 服务、通信线路和设备的安装、广 播电视及信号设备的安装、各种交 通信号灯及系统安装、电子工程安 装服务、智能化安装工程服务、管 道和设备安装、水处理安装服务、 起重设备安装服务、机电设备安装 服务、汽车修理与维护；道路货物 运输；质检技术服务；建筑钢结构、 预制构件工程安装服务、建筑装饰 业、工程环保设施施工、起重机制 造、消防工程（涉及许可项目应取 得相关部门许可后经营）；专用化学 产品制造（不含危险化学品）；橡胶 制品业；耐火材料制品制造；结构 性金属制品制造；集装箱及金属包 装容器制造；信息技术咨询服务； 机械式停车设备、环境保护专用设 备制造；再生物资回收与批发；百 货仓储服务；普通房屋租赁服务； 劳务派遣（营业期限与许可证核定 的期限一致）；代收水电费；污水处 理及其再生利用；水处理、药剂制 造专业技术服务；腐蚀品、易燃液 体、易燃固体、毒害品、压缩气体

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法律意见书

序号	公司名称	注册资本（万 元）	注册地址	持股比例	经营范围
					和液化气体；易制毒化学品；硫酸、 盐酸危化品经营（票面）（经营期限 与许可证核定的期限一致）；建筑物 拆除和场地准备活动（不含爆破）； 人力资源服务；包装服务；环境卫 生管理；环境治理业；印刷；金属 废料和碎屑、非金属废料和碎屑加 工处理；砖瓦、石料等建筑材料制 造及批零兼营；石墨及其他非金属 矿物制品制造及批零兼营；塑料制 品制造及批零兼营；劳动保护用品、 机械设备、五金产品及电子产品、 矿产品、建材及化工产品批零兼营； 自营和代理各类货物或技术进出口 （但国家限定公司经营和禁止进出 口的商品和技术除外）（涉及许可经 营项目，应取得相关部门许可后方 可经营）
9	武汉扬光实业有 限公司	20,000	武汉市青山区钢 花新村120 街坊 （辽宁街28号） 24幢	直接持股 100%	金属制品、金属结构制造；钢压延 加工；仓储服务（不含危险化学品）； 钢材包装材料加工与生产；钢材包 装；金属包装容器制造及安装；木 材加工及木、竹、革制品制造及销 售；锌制品制造、销售；合金制品 的加工、销售；再生资源回收（含 生产性废旧金属回收）；金属材料批 零兼营；道路货物运输、物流代理 服务；服装制造与销售；劳动防护 用品制造及销售（不含特种劳动防 护用品）；劳保用品来料加工；特种 劳动防护用品的制造；鞋制造；鞋 帽批发及零售；产业用纺织制成品 销售及制造；环保技术推广服务； 医疗器械I类、II类生产及销售；玻 璃钢制品、标志牌制造；橡胶制品 制造、加工；化工产品（不含危险 化学品）批发；塑料制品制造及销 售；出版物印刷、包装装潢印刷品 印刷、其他印刷品印刷；石棉制品、 石墨及碳素制品制造及销售；会议

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序号	公司名称	注册资本（万 元）	注册地址	持股比例	经营范围
					展览及相关服务；信息技术咨询服 务；办公服务（不含刻章）；纸制品 制造及销售；车辆维修和维护保养； 汽车清洗服务；机械设备租赁及维 修；贸易代理；电气安装；建筑劳 务服务；五金产品、文化用品（不 含图书）、日用品批零兼营；广告业； 自有房屋、房产租赁；人力资源招 聘、培训、猎头、人力资源咨询； 劳务派遣（经营期限与许可证核定 的期限一致）（涉及许可经营项目， 应取得相关部门许可后方可经营）。

3、截至《收购报告书》出具之日，收购人的一致行动人马钢集团下属核心 企业的基本情况如下：

序号 1 2	公司名称	注册资本 （万元）	注册地址	持股比例	经营范围 黑色金属冶炼及其压延加工、焦 炭及煤焦化产品、耐火材料、动 力、气体生产及销售；码头、仓 储、运输、贸易等钢铁等相关的 业务；钢铁产品的延伸加工、金 属制品生产及销售；钢结构、设 备制造及安装，汽车修理及废汽 车回收拆解（仅限于本公司废汽 车回收）；房屋和土木工程建筑， 建筑安装，建筑装饰（凭资质证 书开展经营活动）；技术、咨询 及劳务服务。 矿产资源勘查；矿产资源（非煤 矿山）开采；选矿；矿物洗选加 工；煤炭开采；煤炭洗选；（以 上仅限分支机构经营）金属矿石 销售；煤炭及制品销售；非金属 矿及制品销售；固体废物治理； 通用设备制造（不含特种设备制 造）；机械电气设备制造；电气 设备修理；普通机械设备安装服 务；通用设备修理；专用设备修
	马鞍山钢铁 股份有限公 司	770,068.1186	安徽省马鞍 山市雨山区 九华西路8 号	直接持股 45.54%
	安徽马钢矿 业资源集团 有限公司	350,000.00	马鞍山经济 技术开发区 太白大道 1899号	直接持股 100%

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序号	公司名称	注册资本 （万元）	注册地址	持股比例	经营范围
					理；建筑用石加工；轻质建筑材 料制造；轻质建筑材料销售；机 械设备租赁；仓储设备租赁服 务；建筑工程机械与设备租赁； 运输设备租赁服务；特种设备出 租；普通货物仓储服务（不含危 险化学品等需许可审批的项 目）；矿山机械销售；建筑材料 销售；金属材料制造；金属材料 销售；建筑砌块制造；砖瓦制造； 砖瓦销售；非金属废料和碎屑加 工处理；机械零件、零部件销售； 物业管理；采矿行业高效节能技 术研发；技术服务、技术开发、 技术咨询、技术交流、技术转让、 技术推广；资源再生利用技术研 发；再生资源加工；园林绿化工 程施工；园艺产品种植；花卉种 植；土壤污染治理与修复服务； 地质灾害治理工程勘查；地质灾 害治理工程设计；地质灾害治理 工程施工；地质灾害治理工程监 理；水污染治理；国土空间规划 编制；环保咨询服务；建设工程 勘察；建设工程设计；建设工程 监理；工程造价咨询业务；各类 工程建设活动；国内贸易代理； 进出口代理；销售代理；国内货 物运输代理；国内船舶代理；道 路货物运输（不含危险货物）； 建筑劳务分包；劳务服务（不含 劳务派遣）。 （依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）
3	宝武重工有 限公司	169,688.9724	马鞍山经济 技术开发区 太白大道 1889号	直接持股 100%	冶金行业设计、建筑行业设计、 市政行业设计、电力行业设计、 环境工程设计、风景园林工程设 计（可从事资质证书范围内相应 的建设工程总承包业务以及项 目管理和相应的技术与管理服

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序号	公司名称	注册资本 （万元）	注册地址	持股比例	经营范围
					务）；工程咨询（钢铁、建筑、 生态建设和环境工程、市政公 用、火电）、工程造价咨询、城 乡规划编制、工程监理、岩土测 绘、矿产资源及二次资源综合利 用的技术研究开发、咨询、应用； 冶金工程、机电工程、建筑工程、 电力工程、水利水电工程、市政 公用工程、公路工程、矿山工程 总承包；钢结构工程、炉窑工程、 地基基础工程、土壤治理与修 复、人防工程、起重设备安装工 程、电子与智能化工程、消防设 施工程、防水防腐保温工程、建 筑装饰装修工程、建筑机电安装 工程、建筑幕墙工程、城市及道 路照明工程、公路路面工程、公 路路基工程、水利水电机电安装 工程、环保工程专业承包；压力 管道设计安装、压力容器设计制 造、锅炉制造、起重机械安装改 造维修；大中型冶金设备及备品 备件制造、安装、维修，非标设 备制造；钢材延伸加工、应用及 配售；钢材、建材、金属制品、 矿产品销售；道路普通货物运 输、吊装服务、工程机械租赁； 承包境外工程和境内国际招标 工程及上述工程所需设备、材 料、零配件的出口、对外派遣实 施上述境外工程所需的劳务人 员；自营或代理各类商品和技术 的进出口业务（国家限定企业经 营或禁止进出口的商品和技术 除外）；计算机科技服务和配套 销售、通讯科技产品、弱电智能 系统、网络系统、安防监控系统 的设计研发与集成服务；户外广 告设计制作、图文加工、企业形 象设计、文化艺术活动策划、教

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序号	公司名称	注册资本 （万元）	注册地址	持股比例	经营范围
					育咨询、培训（计算机、英语、 艺术）；互联网贸易咨询、代理。 （依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动
4	马钢国际经 济贸易有限 公司	50,000.00	安徽省马鞍 山市雨山区 九华西路8 号	直接持股 100%	煤炭批发；货物运输保险、机动 车辆保险、意外伤害保险代理； 自营和代理各类商品及技术的 进出口业务（国家限定企业经营 或禁止进出口的商品及技术除 外）；批发零售预包装食品、焦 炭、铁矿产品、铁合金、有色金 属材料及制品、废钢（不含回 收）、生铁、金属制品、钢材、 机械设备及配件、电气设备、耐 火材料、有机肥、建材、润滑油、 燃料油、电线电缆、橡胶制品、 化工产品（不含危险化学品及易 制毒品）、百货、农产品；经济 与商务信息咨询服务；仓储服务 （不含危险品）。 （依法需经批准 的项目经相关部门批准后方可 经营）
5	马钢集团物 流有限公司	30,000.00	马鞍山市郑 蒲港新区中 飞大道277 号孵化园9 栋	直接持股 100%	货物运输、大件运输、冷链运输、 货物专用运输（集装箱）；货运 代理、船舶代理、工程与设备招 标代理；物流仓储；金属加工； 货物包装、货物装卸；集装箱装 卸、堆放、拼拆箱；信息配载、 无车承运、无船承运；钢材销售； 煤炭、建材、熔剂、矿石的代理 销售；设备和机械租赁服务；物 流技术开发、转让、咨询、服务； 物流信息咨询；物流方案设计、 咨询。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经 营活动）
6	马钢集团投 资有限公司	330,000.00	马鞍山经济 技术开发区 太白大道 1899号	直接持股 100%	股权投资，投资咨询，财务顾问 （不含证券业务）。 （依法需经批 准的项目经相关部门批准后方 可经营）

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法律意见书

序号	公司名称	注册资本 （万元）	注册地址	持股比例	经营范围
7	马鞍山博力 建设监理有 限责任公司	300.00	马鞍山经济 技术开发区 阳湖路499 号	通过宝武重工 有限公司持股 100%	冶炼工程监理甲级、房屋建筑工 程监理甲级、市政公用工程监理 甲级、矿山工程监理乙级。（依 法需经批准的项目经相关部门 批准后方可经营）
8	马钢集团招 标咨询有限 公司	1,000.00	马鞍山市雨 山区九华西 路8 号马钢 生产指挥中 心辅楼4 层 407、409	直接持股 100%	招投标业务咨询；工程建设项目 招标代理；机电产品国际招标代 理；中央投资项目招标代理；政 府采购代理；工程项目管理及工 程咨询服务；企业管理咨询；商 务信息咨询（不含投资咨询）； 保险代理服务；冶金产品、化工 产品（不含危险化学品及易制毒 品）销售；废旧金属、汽车、钢 渣、机械设备回收及销售。（依 法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）
9	飞马智科信 息技术股份 有限公司	36,109.372	马鞍山市霍 里山大道南 段6号5栋一 层	直接持股 47.14%，通 过马钢（合 肥）钢铁有 限责任公司 持股 18.19%，通 过马钢集团 投资有限公 司持股 10.62%	电子工程专业承包贰级；建筑智 能化工程专业承包贰级；安全防 范工程设计、施工壹级；自动化 工程设计乙级；消防设施工程专 业承包叁级；人工智能系统、智 能装备制造系统的技术开发、技 术服务；机器人产品研发和销 售；云平台服务；自动化、计算 机、通讯工程的设计、成套、安 装、维修；计量器具（经技术监 督局核准的）、通讯产品的制造、 安装、销售；软件开发、信息系 统集成服务；售电业务；工矿产 品贸易；民用电子电器设备、工 业电子电器设备、高低压变配电 设备、电气控制设备、集成电路 产品的研发、加工、销售及维修； 房屋租赁；技术咨询、服务；广 播电视传输服务；设计、制作、 代理、发布国内广告业务。（依 法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）
10	马鞍山马钢	245.00	安徽省马鞍	直接持股	生产、销售各类型号的商品混凝

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序号	公司名称	注册资本 （万元）	注册地址	持股比例	经营范围
	嘉华商品混 凝土有限公 司	万美元	山市经济技 术开发区	70.00%	土并提供售后服务及技术咨询; 砂石销售；道路普通货物运输； 混凝土搅拌车用洗车机的制造 与销售；湿拌砂浆和灌浆料的生 产与销售。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）
11	欧冶链金再 生资源有限 公司	98,321.64	安徽省马鞍 山市雨山经 济开发区雨 翠路与九华 路东南角	直接持股 69.83%；通过 马钢股份间接 持股18.31%	回收（除生产性废旧金属）；再 生资源销售；再生资源加工；生 产性废旧金属回收；报废机动车 拆解；报废机动车回收；金属材 料销售；国内贸易代理；技术服 务、技术开发、技术咨询、技术 交流、技术转让、技术推广；货 物进出口；技术进出口；进出口 代理；国内货物运输代理；普通 货物仓储服务（不含危险化学品 等需许可审批的项目）
12	安徽马钢化 工能源科技 有限公司	133,333.333	马鞍山市人 头矶南侧（原 马鞍山钢铁 股份有限公 司煤焦化公 司办公楼）	直接持股 55.00%；通过 马钢股份间接 持股45%	化工产品（不含化学危险品及易 制毒品）研发、生产、销售；年 产61050t苯、10760t甲苯、3460t 二甲苯、1820t 非芳烃、2510t 二甲残、340t苯渣、67700t粗苯 （轻苯）、18670t 硫磺、1835t 重质苯、4790t苯酚钠、150000t 煤焦油；焦炭、金属制品、家用 电器、机械电器设备、仪器仪表 生产和销售及技术咨询服务；工 程设计；产品鉴定检测；铁路货 物运输。 （依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经 营活动）
13	马钢集团康 泰置地发展 有限公司	15,000.00	马鞍山市雨 山区印山路 656号	直接持股 50.80%	经建设行业主管部门批准的房 地产开发；物业管理，房产中介， 水电安装，室内装饰，园林绿化， 工程修缮；社区服务；销售建材、 五金、化工产品（不含化学危险 品、易制毒品）、办公用品、家 电、装璜材料、百货、劳保用品、 纺织品、机电产品、铁矿石；白

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序号	公司名称	注册资本 （万元）	注册地址	持股比例	经营范围
					蚁防治。（依法需经批准的项目 经相关部门批准后方可开展经 营活动）
14	安徽马钢粉 末冶金有限 公司	10,148.00	安徽省马鞍 山市经济技 术开发区湖 西大道南路 259号（福昌 工业园）综合 楼第一层	直接持股 50.26%	生产销售海绵铁、还原铁粉、水 雾化铁粉、粉末冶金制品、铁合 金产品及其副产品；机械设备制 作与安装；金属制品生产加工； 技术咨询。（依法需经批准的项 目经相关部门批准后方可经营）
15	安徽马钢嘉 华新型建材 有限公司	1,957.4333万 美元	马鞍山市花 山区沿江大 道中段959 号	直接持股 40.00%；通过 马钢股份间接 持股30%	高炉矿渣运输、销售；钢渣运输、 销售；微粉、矿山充填固结剂等 高炉矿渣及钢渣结合利用产品 生产、销售、运输，提供有关技 术的咨询和服务；码头装卸和仓 储服务，码头及其它港口设施服 务。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营 活动）
16	安徽欣创节 能环保科技 股份有限公 司	12,238.199	马鞍山经济 技术开发区 西塘路665 号	直接持股 24.51%；通过 马钢股份间接 持股16.34%； 通过宝武重工 有限公司持股 12.26%	批发（不得储存）盐酸、液碱、 硝酸、亚硫酸氢钠、次氯酸钠溶 液；建筑机电安装工程，节能工 程与服务，烟气治理（除尘、脱 硫），防水防腐保温工程与服务， 工业污水处理，噪声治理，废弃 资源综合利用，节能技术研发， 建筑工程、市政公用工程及环保 工程设计、施工及总承包，合同 能源管理，工业环保设施托管运 营，环境监测及分析，环保设备 和水处理药剂（除危险化学品及 易制毒品）制造和销售。（依法 须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）

（六）收购人及其一致行动人拥有境内外其他上市公司及金融机构 5% 以上权益 的基本情况

根据收购人出具的说明并经本所律师核查，截至《收购报告书》出具之日，

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法律意见书

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收购人中国宝武集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公 司已发行股份 5%的简要情况如下：

序号	上市公司名称	证券代码	持股比例	经营范围
1	宝山钢铁股份 有限公司	600019.SH	直 接 持 股 48.56%，通过全 资子公司武钢集 团有限公司持股 13.39%，通过全 资子公司华宝投 资在华宝信托设 立的“华宝-聚鑫 三号”产品持股 0.34%	钢铁冶炼、加工，电力、煤炭、工业气体 生产、码头、仓储、运输等与钢铁相关的 业务，技术开发、技术转让、技术服务和 技术管理咨询服务，汽车修理，商品和技 术的进出口，［有色金属冶炼及压延加工， 工业炉窑，化工原料及产品的生产和销 售，金属矿石、煤炭、钢铁、非金属矿石 装卸、港区服务，水路货运代理，水路货 物装卸联运，船舶代理，国外承包工程劳 务合作，国际招标，工程招标代理，国内 贸易，对销、转口贸易，废钢，煤炭，燃 料油，化学危险品（限批发）］（限分支机 构经营），机动车安检，化工原料及产品 的生产和销售。【依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动】
2	上海宝信软件 股份有限公司	600845.SH	通过控股子公司 宝钢股份持股 50. 14%	计算机、自动化、网络通讯系统及软硬件 产品的研究、设计、开发、制造、集成， 及相应的外包、维修、咨询等服务；智能 交通、智能建筑、机电一体化系统及产品 的研究、设计、开发、制造，销售相关产 品，机电设备、仪器仪表类产品的批发进 出口及相关服务，转口贸易；不间断电源、 蓄电池、精密空调产品的研究、设计、开 发、制造，销售相关产品；公共安全防范 工程及信息系统安全工程的设计、施工和 维修；在线信息与数据检索，第一类增值 电信业务中的因特网数据中心业务，第二 类增值电信业务中的信息服务业务（不含 固定网电话信息服务）。【依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动】
3	新疆八一钢铁 股份有限公司	600581.SH	通过控股子公司 八一钢铁持股 50.02%	钢铁冶炼、轧制、加工、销售；煤焦油、 粗苯、氨溶液（含氨大于10%）、煤气生 产、销售；企业自备车过轨运输；医用氧 生产、销售；压缩、液化气体（氧气、氮 气、氩气）的生产及销售（在许可证有限 期内开展生产经营活动）黑色金属材料、 冶金炉料、冶金设备及产品（国家有专项

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序号	上市公司名称	证券代码	持股比例	经营范围
				审批规定的项目除外）、建筑材料、空气 中分离出来的气体的销售、焦炭及煤焦化 产品的生产及销售；机械加工、金属制品 及钢铁冶炼、轧制、加工的技术咨询服务； 房屋出租；装卸搬运服务；仓储服务；机 械设备租赁；铁路运输，道路运输、普通 货物运输；汽车及专用机车修理；汽车维 护；货运信息服务；货物运输代理、国际 货物运输代理及咨询服务；内部铁路专用 线大、中修及扩建工程、场站（站台）等 物流辅助服务；计算机信息、网络工程。 经营本企业自产产品的出口业务和本企 业所需的原辅材料、机械设备、零配件的 进口业务，但国家限定公司经营或禁止进 出口的商品及技术除外。【依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动】
4	广东韶钢松山 股份有限公司	000717.SH	通过控股子公司 韶关钢铁持股 53.05%	制造、加工、销售钢铁冶金产品、金属制 品、焦炭、煤化工产品（危险化学品除外）、 技术开发、转让、引进与咨询服务。经营 本企业自产产品及技术的出口业务和本 企业所需的机械设备、零配件、原辅材料 及技术的进口业务,但国家限定公司经营 或禁止进出口的商品及技术除外；进口废 钢、废铜、废铝、废纸、废塑料（具体按 [2003]粤外经贸发登记字第139 号文经 营）。矿产品销售、煤炭销售；普通货运； 码头及其他港口设施服务、货物装卸服 务。生产：粗苯（167）、煤焦油（1569） （在许可证许可范围及有效期内经营）。
5	上海宝钢包装 股份有限公司	601968.SH	通过全资子公司 宝钢金属有限公 司持股56.44%， 通过全资子公司 华宝投资持股 2.3%，通过全资 子公司宝钢集团 南通线材制品有 限公司持股 1.15%	包装制品设计、销售；包装装潢印刷；包 装材料的销售；货物及技术的进出口业 务；在包装材料科技领域内的技术服务、 技术咨询、技术开发、技术转让；化工产 品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆 竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）销售； 食品销售；货物运输代理；自有设备租赁； 自有房屋租赁；企业管理咨询；软件开发 与销售。【依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动】
6	新华人寿保险	601366.SH	直接持股	人民币、外币的人身保险（包托各类人寿

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法律意见书

序号	上市公司名称	证券代码	持股比例	经营范围
	股份有限公司	1336.HK	12.09%	保险、健康保险、意外伤害保险）；为境 内外的保险机构代理保险、检验、理赔； 保险咨询；依照有关法规从事资金运用。 （企业依法自主选择经营项目，开展经营 活动；依法须经批准的项目，经相关部门 批准后依批准的内容开展经营活动；不得 从事本市产业政策禁止和限制类项目的 经营活动。）
7	中国太平洋保险 （集团）股份 有限公司	601601.SH 2601.HK	直 接 持 股 0.76%，通过全 资子公司华宝投 资持股14.17%	控股投资保险企业；监督管理控股投资保 险企业的各种国内、国际再保险业务；监 督管理控股投资保险企业的资金运用业 务；经批准参加国际保险活动。【依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动】
8	马鞍山钢铁股份 有限公司	600808.SH 0323.HK	通过全资子公司 宝钢香港投资有 限公司持股 11.63%，通过控 股子公司马钢 （集团）控股有 限公司持股 45.54%,通过马 钢集团投资有限 公司持股2.06%	黑色金属冶炼及其压延加工、焦炭及煤焦 化产品、耐火材料、动力、气体生产及销 售；码头、仓储、运输、贸易等钢铁等相 关的业务；钢铁产品的延伸加工、金属制 品生产及销售；钢结构、设备制造及安装， 汽车修理及废汽车回收拆解（仅限于本公 司废汽车回收）；房屋和土木工程建筑， 建筑安装，建筑装饰（凭资质证书开展经 营活动）；技术、咨询及劳务服务。
9	北京首钢股份 有限公司	000959.SZ	直接持股15%	钢铁冶炼，钢压延加工；铜冶炼及压延加 工、销售；烧结矿、焦炭、化工产品制造、 销售；高炉余压发电及煤气生产、销售； 工业生产废异物加工、销售；销售金属材 料、焦炭、化工产品、机械电器设备、建 筑材料、通用设备、五金交电（不含电动 自行车）、家具、装饰材料；设备租赁（汽 车除外）；仓储服务；技术开发、技术咨 询、技术转让、技术服务、技术培训；投 资及投资管理。（企业依法自主选择经营 项目，开展经营活动；依法须经批准的项 目，经相关部门批准后依批准的内容开展 经营活动；不得从事本市产业政策禁止和 限制类项目的经营活动。）
10	南京云海特种金属 股份有限公司	002182.SZ	通过全资子公司 宝钢金属有限公 司持股14.00%	金属镁及镁合金产品、金属锶和其它碱土 金属及合金、铝合金的生产和销售；镁、 铝制品的生产和销售；铝、镁废料回收；

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序号	上市公司名称	证券代码	持股比例	经营范围
				以上产品设备和辅料的制造、销售；经营 本企业自产产品及技术的出口业务；经营 本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器 仪表、机械设备、零配件及技术的进出口 业务（国家限定公司经营和国家禁止进口 的商品及技术除外），上述经营范围中涉 及国家专项审批规定的，需办理审批后方 可经营；经营进料加工和“三来一补”业 务；道路货物运输。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）
11	西藏矿业发展 股份有限公司	000762.SZ	通过与一致行动 人日喀则珠峰城 市投资发展集团 有限公司控制西 藏矿业资产经营 有限公司间接控 制19.93%股权	地质勘探；西藏山南曲松县罗布莎铬铁矿 开采；西藏山南曲松县罗布莎Ⅰ、Ⅱ矿群 南部铬铁矿；西藏阿里地区革吉县聂尔错 硼镁矿开采；地形测量、矿山测量、平面 控制测量；多晶硅的采购及销售；进出口 业务：矿业技术咨询；铬铁矿、硼矿、铜 矿、锂矿、硼、氯化纳、氯化钾、土畜产 品、中药材、运输设备的销售；房屋租赁。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动。】
12	山西太钢不锈钢股 份有限公司	000825.SZ	通过太原钢铁 （集团）有限公 司持股62.98%	不锈钢及其它钢材、钢坯、钢锭、黑色金 属、铁合金、金属制品的生产、销售；进 出口：钢铁生产所需原辅材料的国内贸易 和进出口；批发零售建材（不含林区木 材）、普通机械及配件、电器机械及器材； 技术咨询服务；冶金技术开发、转让；冶 金新技术、新产品、新材料的推广；铁矿 及伴生矿的加工、输送、销售；焦炭及焦 化副产品，生铁及副产品的生产、销售； 化肥（硫酸铵）生产、销售；生产销售电 子产品、仪器、仪表、称重系统设备；工 业自动化工程；工业电视设计安装、计量、 检测；代理通信业务收费服务（根据双方 协议）；建设工程：为公司承揽连接至公 用通信网的用户通信管道、用户通信线 路、综合布线及其配套的设备工程建设业 务，工程设计、施工；承包本行业境外工 程和境内国际招标及所需的设备、材料和 零配件的进出口。电力业务：发电业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准

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40

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法律意见书

序号	上市公司名称	证券代码	持股比例	经营范围
				后方可开展经营活动）
13	重庆钢铁股份有限 公司	601005.SH	通过与重庆战略 性新兴产业股权 投资基金合伙企 业（有限合伙） 达成一致行动协 议控制的重庆长 寿钢铁有限公司 间接控制重庆钢 铁股份有限公司 23.51%	一般项目：生产、加工、销售板材、型材、 线材、棒材、钢坯、薄板带；生产、销售 焦炭及煤化工制品(不含除芳香烃中加工 用粗苯、溶剂用粗苯限生产外的危险化学 品，须按许可证核定的范围和期限从事经 营）、生铁及水渣、钢渣、废钢。（除依法 须经批准的项目外，凭营业执照依法自主 开展经营活动）
14	河南金马能源股份 有限公司	6885.HK	通过子公司马鞍 山钢铁股份 有限公司间接持 股12.80%	许可项目：燃气经营；发电、输电、供电 业务；危险化学品生产（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动，具体经营项目以相关部门批准文件或 许可证件为准）一般项目：炼焦；热力生 产和供应（除依法须经批准的项目外，凭 营业执照依法自主开展经营活动）

截至《收购报告书》出具之日，收购人中国宝武集团在境内、境外其他金融 机构拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况如下：

序号 1 2	公司名称	注册资本 （万元）	持股比例	经营范围 资金信托，动产信托，不动产信托，有 价证券信托，其他财产或财产权信托， 作为投资基金或者基金管理公司的发起 人从事投资基金业务，经营企业资产的 重组、购并及项目融资、公司理财、财 务顾问等业务，受托经营国务院有关部 门批准的证券承销业务，办理居间、咨 询、资信调查等业务，代保管及保管箱 业务，以存放同业、拆放同业、贷款、 租赁、投资方式运用固有财产，以固有 财产为他人提供担保，从事同业拆借， 法律法规规定或中国银行业监督管理委 员会批准的其他业务（上述经营范围包 括本外币业务）。 【依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动】 证券经纪；证券投资咨询；证券自营； 证券资产管理；融资融券；证券投资基
	华宝信托	474,400.00	直接持股98.00%
	华宝证券有限责 任公司	400,000.00	通过全资子公司 华宝投资持股

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41

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法律意见书

序号	公司名称	注册资本 （万元）	持股比例	经营范围
			83.07%、通过控 股子公司华宝信 托持股16.93%	金代销；代销金融产品；为期货公司提 供中间介绍业务；证券承销；与证券交 易、证券投资活动有关的财务顾问业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动】
3	华宝基金管理有 限公司	15,000.00	通过控股子公司 华宝信托持股 51.00%	一、在中国境内从事基金管理、发起设 立基金；二、中国证监会批准的其他业 务。【依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动】
4	中国太平洋保险 (集团)股份有限 公司	906,200.00	直接持股0.76%， 通过全资子公司 华宝投资持股 14.17%	控股投资保险企业；监督管理控股投资 保险企业的各种国内、国际再保险业务； 监督管理控股投资保险企业的资金运用 业务；经批准参加国际保险活动。【依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动】
5	新华人寿保险股 份有限公司	311,954.66	直接持股12.09%	人民币、外币的人身保险（包托各类人 寿保险、健康保险、意外伤害保险）；为 境内外的保险机构代理保险、检验、理 赔；保险咨询；依照有关法规从事资金 运用。（企业依法自主选择经营项目，开 展经营活动；依法须经批准的项目，经 相关部门批准后依批准的内容开展经营 活动；不得从事本市产业政策禁止和限 制类项目的经营活动。）
6	宝钢集团财务有 限责任公司	260,000.00	直 接 持 股 21.98%，通过控 股子公司宝钢股 份持股36.52%， 通过全资子公司 武钢集团持股 20.80%，通过武 汉钢铁有限公司 持股20.39%，通 过宝钢发展有限 公司持股0.31%	对成员单位办理财务和融资顾问，信用 鉴证及相关的咨询，代理业务；协助成 员单位实现交易款项的收付；对成员单 位提供担保；办理成员单位之间的委托 贷款及委托投资；对成员单位办理票据 承兑与贴现，办理成员单位之间的内部 转账结算及相应的结算，清算方案设计； 吸收成员单位的存款；对成员单位办理 贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批 准发行财务公司债券；承销成员单位的 企业债券；对金融机构的股权投资；有 价证券投资；成员单位产品的买方信贷 及融资租赁。（凡涉及行政许可的，凭许 可证经营）。【依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动】
7	长江养老保险股	300,000.00	直接持股12%	团体养老保险及年金业务；个人养老保

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法律意见书

序号	公司名称	注册资本 （万元）	持股比例	经营范围
	份有限公司			险及年金业务；短期健康保险业务；意 外伤害保险业务；上述业务的再保险业 务；受托管理委托人委托的以养老保障 为目的的人民币、外币资金；开展养老 保险资产管理产品业务，与资产管理业 务相关的咨询业务；国家法律、法规允 许的保险资金运用业务；经中国保监会 批准的其他业务。【依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活 动】
8	渤海银行股份有 限公司	1,445,000.00	直接持股9.73%	吸收公众存款；发放短期、中期和长期 贷款；办理国内外结算；办理票据承兑 与贴现；发行金融证券；代理发行、代 理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、 金融债券；从事同业拆借；买卖、代理 买卖外汇；结汇、售汇业务；从事银行 卡业务；提供信用证服务及担保；代理 收付款项及保险兼业代理；提供保管箱 服务；从事衍生产品交易业务；证券投 资基金托管、保险资金托管业务；证券 投资基金销售业务；经国务院银行业监 督管理机构批准的其他业务。 【依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动】
9	中合中小企业融 资担保股份有限 公司	717,640.00	直接持股14.63%	贷款担保；债券发行担保（在法律法规 允许的情况下）；票据承兑担保；贸易融 资担保；项目融资担保；信用证担保； 诉讼保全担保；投标担保，预付款担保， 工程履约担保；尾付款如约偿付担保， 及其他合同履约担保；与担保业务有关 的融资咨询、财务顾问及其他中介服务； 以自有资金进行投资；为其他融资性担 保公司的担保责任提供再担保（在法律 法规允许的情况下）；以及符合法律、法 规并由有关监管机构批准的其他融资性 担保和其他业务。 （市场主体依法自主选 择经营项目，开展经营活动；依法须经 批准的项目，经相关部门批准后依批准 的内容开展经营活动；不得从事国家和 本市产业政策禁止和限制类项目的经营

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法律意见书

序号	公司名称	注册资本 （万元）	持股比例	经营范围
				活动。）
10	湖北银行股份有 限公司	685,048.9206	通过全资子公司 武钢集团有限公 司持股5.22%	吸收公众存款；发放短期、中期和长期 贷款；办理国内外结算；办理票据承兑 与贴现；发行金融债券；代理发行、代 理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、 金融债券；从事基金销售；从事同业拆 借；从事银行卡业务；提供信用证服务 及担保；代理收付款项及代理保险业务； 提供保险箱服务；办理委托存贷款业务； 外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币 兑换；资信调查、咨询、见证业务；买 卖、代理买卖外汇；同业外汇拆借；经 中国人民银行、国家外汇管理局批准的 其他业务；经中国银行业监督管理委员 会和有关部门批准的其他业务。
11	汉口银行股份有 限公司	412,784.60	通过全资子公司 武钢集团有限公 司持股13.34%	吸收公众存款；发放短期、中期和长期 贷款；办理国内结算；办理票据贴现； 发行金融债券；代理发行、代理兑付、 承销政府债券；买卖政府债券；从事同 业拆借；提供担保；代理收付款项及代 理保险业务；提供保管箱业务；代理地 方财政信用周转使用资金的委托存贷款 业务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款； 外币兑换；外汇担保；资信调查、咨询、 见证业务；国际结算；同业外汇拆借； 结汇、售汇、自营外汇买卖或者代客外 汇买卖；外汇借款、买卖或代理买卖股 票以外的外币有价证券；办理政策性住 房金融业务；经湖北银监局和国家外汇 管理局批准的其他业务。
12	上海农村商业银 行股份有限公司	868,000.00	通过控股子公司 宝钢股份持股 9.22%	吸收公众存款；发放短期、中期和长期 贷款；办理国内外结算；办理票据承兑 与贴现；代理发行、代理兑付、承销政 府债券；买卖政府债券、金融债券；从 事同业拆借；从事银行卡服务；外汇存 款，外汇贷款，外汇汇款，国际结算， 同业外汇拆借，资信调查、咨询和见证 业务；代理收付款项及代理保险业务； 提供保管箱服务；经中国银行业监督管 理委员会批准的其他业务，结汇、售汇

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法律意见书

序号 13	公司名称	注册资本 （万元）	持股比例	经营范围 业务。【依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动】 投资，投资管理，投资咨询。【企业经营 涉及政许可的，凭许可证件经营】
	赛领国际投资基 金（上海）有限 公司	571,000.00	直接持股11.10%

根据一致行动人武钢集团出具的说明并经本所律师核查，截至《收购报告书》 出具之日，一致行动人武钢集团持有境内、境外上市公司及银行、信托公司、证 券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股权情况如下：

序号	公司名称	证券代码	持股比例	经营范围
1	汉口银行 股份有限公司	-	直接持股13.34%	吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷 款；办理国内结算；办理票据贴现；发行 金融债券；代理发行、代理兑付、承销政 府债券；买卖政府债券；从事同业拆借； 提供担保；代理收付款项及代理保险业 务；提供保管箱业务；代理地方财政信用 周转使用资金的委托存贷款业务；外汇存 款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；外 汇担保；资信调查、咨询、见证业务；国 际结算；同业外汇拆借；结汇、售汇、自 营外汇买卖或者代客外汇买卖；外汇借 款、买卖或代理买卖股票以外的外币有价 证券；办理政策性住房金融业务；经湖北 银监局和国家外汇管理局批准的其他业 务。
2	湖北银行 股份有限公司	-	直接持股5.22%	吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷 款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴 现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、 承销政府债券；买卖政府债券、金融债券； 从事基金销售；从事同业拆借；从事银行 卡业务；提供信用证服务及担保；代理收 付款项及代理保险业务；提供保险箱服 务；办理委托存贷款业务；外汇存款；外 汇贷款；外汇汇款；外币兑换；资信调查、 咨询、见证业务；买卖、代理买卖外汇； 同业外汇拆借；经中国人民银行、国家外 汇管理局批准的其他业务；经中国银行业 监督管理委员会和有关部门批准的其他

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法律意见书

序号	公司名称	证券代码	持股比例	经营范围
				业务。
3	宝山钢铁股份 有限公司	600019.SH	直接持股13.39%	钢铁冶炼、加工，电力、煤炭、工业气体 生产、码头、仓储、运输等与钢铁相关的 业务，技术开发、技术转让、技术服务和 技术管理咨询服务，汽车修理，商品和技 术的进出口，［有色金属冶炼及压延加工， 工业炉窑，化工原料及产品的生产和销 售，金属矿石、煤炭、钢铁、非金属矿石 装卸、港区服务，水路货运代理，水路货 物装卸联运，船舶代理，国外承包工程劳 务合作，国际招标，工程招标代理，国内 贸易，对销、转口贸易，废钢，煤炭，燃 料油，化学危险品（限批发）］（限分支机 构经营），机动车安检，化工原料及产品 的生产和销售。【依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动】

根据一致行动人马钢集团出具的说明并经本所律师核查，截至《收购报告书》 出具之日，一致行动人马钢集团持有境内、境外上市公司及银行、信托公司、证 券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股权情况如下：

序号	上市公司名称	证券代码	持股比例	经营范围
1	马钢股份	600808.SH 0323.HK	直接持股45.54%； 通过马钢集团投 资有限公司间接 持股2.06%	黑色金属冶炼及其压延加工、焦炭及煤焦 化产品、耐火材料、动力、气体生产及销 售；码头、仓储、运输、贸易等钢铁等相 关的业务；钢铁产品的延伸加工、金属制 品生产及销售；钢结构、设备制造及安装， 汽车修理及废汽车回收拆解（仅限于本公 司废汽车回收）；房屋和土木工程建筑， 建筑安装，建筑装饰（凭资质证书开展经 营活动）；技术、咨询及劳务服务。
2	河南金马能源股 份有限公司	6885.HK	通过马钢股份间 接持股12.80%	许可项目：燃气经营；发电、输电、供电 业务；危险化学品生产（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动，具体经营项目以相关部门批准文件或 许可证件为准）一般项目：炼焦；热力生 产和供应（除依法须经批准的项目外，凭 营业执照依法自主开展经营活动）

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法律意见书

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（七）收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公 司的情形

根据收购人及其一致行动人的确认并经本所律师登录国家企业信用信息公 示系统、裁判文书网、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台及 百度搜索网站查询，截至本《法律意见书》出具之日，收购人及其一致行动人不 存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形：

• 1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

• 2、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

• 3、最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

• 4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情

形。

经核查，本所律师认为，收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第 六条规定的不得收购上市公司的情形，具备进行本次收购的主体资格。

二、收购目的及收购决定

（一）收购目的

根据《收购报告书》以及收购人的说明，本次收购对中国宝武集团“一基五 元”战略发展（即以钢铁主业为基础，围绕新材料产业、现代贸易物流业、工业 服务业、城市服务业及产业金融业五大产业多元发展）具有重要意义，是中国宝 武集团新材料产业发展的里程碑，对中国宝武集团新材料产业的发展影响深远。 本次收购的顺利推进将对“亿吨宝武”精品战略实施起到重要保障，对瑞泰科技 未来发展提供有力支撑，以及通过行业整合重组对中国宝武集团新材料产业未来 发展起到巨大作用。

中国宝武集团通过收购瑞泰科技，进一步整合中国宝武集团的耐材产业，打 造中国宝武集团耐材产业平台。通过与中国建材集团的强强联合，加快耐火材料

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法律意见书

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行业重组整合的步伐，提高行业集中度，做优做强做大瑞泰科技，使其达到耐材 行业国内第一和进入世界前三，实现中国宝武集团亿万千百十目标，即力争在 2021 年形成拥有若干个千亿级营收、百亿级利润的支柱产业，及一批百亿级营 收、十亿级利润的优秀企业的世界级企业集团；同时，基于耐材产业平台，充分 利用中国建材总院研发力量，推进无机非金属产业化，发展高温非金属材料。

本次收购完成后，中国宝武集团将取得瑞泰科技的控制权。中国宝武集团控 制瑞泰科技能更好、更充分地利用中国宝武集团的资源、管理、技术及人才优势， 快速提升瑞泰科技的行业竞争力，提升耐火材料行业在产业链上的话语权以及利 润水平，并推进淘汰能效低、污染重、隐患多的落后产能，实现行业转型升级和 绿色发展。

（二）未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份的计划

根据《收购报告书》及收购人及其一致行动人出具的说明，截至本《法律意 见书》出具之日，一致行动人武钢集团、马钢集团已承诺通过本次交易认购取得 的上市公司股份自该等股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。

截至本《法律意见书》出具之日，除本次收购外，收购人及其一致行动人暂 无在未来 12 个月内继续增持瑞泰科技股份或者处置其已拥有权益股份的计划。 如未来收购人及其一致行动人增加或处置其在上市公司中拥有权益的股份，收购 人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信 息披露义务。

（三）本次收购履行的程序

1、已履行的程序

（1） 2020 年 8 月 27 日，上市公司召开第七届董事会第四次会议，审议通 过《瑞泰科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（预 案）》；

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法律意见书

（2） 2020 年 8 月 27 日，上市公司召开第七届监事会第三次会议，审议通 过《瑞泰科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（预 案）》；

（3） 2021 年 1 月 10 日，中国宝武集团作出《关于同意中国宝武收购瑞泰 科技股份有限公司控制权的批复》（宝武字[2021]8 号），原则同意本次收购；

（4） 2021 年 1 月 25 日，马钢集团召开第二届董事会第五次会议，审议并 通过马钢集团以现金和所持瑞泰马钢股权认购瑞泰科技非公开发行股份相关议 案。

（5） 2021 年 1 月 27 日，武钢集团召开第一届董事会第二十三次会议，审 议并通过武钢集团入股瑞泰科技相关议案。

（6） 2020 年 8 月 21 日，中国建材总院召开党委会，审议并通过本次收购；

（7） 2021 年 1 月 27 日，中国建材集团召开第二届董事会第十七次会议， 审议并通过本次收购；

（8） 2021 年 1 月 21 日，中国宝武收到《经营者集中反垄断审查不实施进 一步审查决定书》（反垄断审查决定[2021]32 号），经国家市场监督管理总局出 具初步审查，决定对“中国宝武钢铁集团有限公司收购瑞泰科技股份有限公司股 权案”不实施进一步审查，可以实施集中；

（9）本次交易涉及的标的资产评估报告经国有资产监督管理部门备案；

（10） 2021 年 2 月 9 日，上市公司召开第七届董事会第六次会议，审议通 过《瑞泰科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）》；

（11） 2021 年 2 月 9 日，上市公司召开第七届监事会第五次会议，审议通 过《瑞泰科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）》。

2、尚待履行的程序

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法律意见书

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本次收购相关事项尚需履行的决策及审批程序包括：

• （1）国有资产监督管理部门批准本次收购；

• （2）上市公司股东大会审议通过本次收购；

• （3）中国证监会核准本次收购；

本所律师认为，《收购报告书》中披露的收购人本次收购决定和收购目的不 存在违反相关法律、法规和规范性文件规定的情形。截至本《法律意见书》出具 日，除尚需履行的决策及审批程序外，本次收购相关方已经履行了必要的法定程 序。

三、本次收购的收购方式

（一）收购方式

本次收购由三部分组成，首先，中国宝武集团受让中国建材总院所持上市公 司瑞泰科技的 5%股份（以下简称“股份转让”）；其次，瑞泰科技向武钢集团发 行股份购买其持有的武汉耐材 100%股权及向马钢集团发行股份购买其持有的瑞 泰马钢 40%股权（以下简称“发行股份购买资产”）；第三，武钢集团、马钢集团 分别以所持标的股权评估值占本次发行股份购买资产标的估值总额的比例，以现 金认购瑞泰科技非公开发行的股份（以下简称“募集配套资金”）。前述股份转让、 发行股份购买资产、募集配套资金的实施均以发行股份购买资产及募集配套资金 获得中国证监会核准为前提条件，优先实施股份转让，然后实施发行股份购买资 产及募集配套资金。

（二）本次收购相关协议的主要内容

1、《股份转让协议》的主要内容

2020 年 8 月 26 日，中国建材总院与中国宝武集团签署了《股份转让协议》。 双方约定，中国建材总院将其持有的瑞泰科技股票 11,550,000 股（占上市公司总 股本的 5.00%）转让给中国宝武集团。双方同意，标的股份的每股转让价格不低

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法律意见书

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于下列三者之中的最高者，（1）本次股份转让的交易提示性公告日前 30 个交易 日的每日加权平均价格的算术平均值；（2）最近一个会计年度上市公司经审计的 每股净资产值；（3）协议签署日的前一交易日收盘价的 90%。根据前述规定，本 次股份转让价格为 11.01 元/股，股份转让价款合计为人民币 127,165,500 元。

该协议自以下条件全部达成之日起生效：（1）双方法定代表人或授权代表签 字并盖章；（2）瑞泰科技于 2020 年 8 月与武钢集团、马钢集团签署的《附条件 生效的发行股份购买资产协议》、瑞泰科技于 2020 年 8 月与武钢集团、马钢集团 签署的《非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》均已生效；（3）本次股 份转让已经国务院国资委批准。

2、《发行股份购买资产协议》及其补充协议的主要内容

2020 年 8 月 26 日，瑞泰科技与武钢集团、马钢集团签署了《瑞泰科技股份 有限公司附条件生效的发行股份购买资产协议》。2021 年 1 月 29 日，瑞泰科技 与武钢集团、马钢集团签署了《瑞泰科技股份有限公司附条件生效的发行股份购 买资产协议之补充协议》。各方约定，瑞泰科技以非公开发行股份的方式购买武 钢集团所持的武汉耐材 100%股权及马钢集团所持的瑞泰马钢 40%股权。本次交 易标的资产价格确定方式：相关资产交易作价以符合《证券法》规定的资产评估 机构出具的评估报告并经国务院国资委备案的评估结果为准。

根据东洲评估出具东洲评报字【2020】第 1650 号《武汉耐材资产评估报告》 和东洲评报字【2020】第 1681 号《瑞泰马钢资产评估报告》，本次评估以 2020 年 9 月 30 日为评估基准日，采用收益法和资产基础法对标的资产的价值进行评 估。武汉耐材采用资产基础法的评估值作为评估结论，瑞泰马钢采用收益法的评 估值作为结论。根据评估结果，武汉耐材 100%股权评估值为 191,518,418.58 元， 瑞泰马钢 100%股权评估值为 556,478,200.00 元。根据上述评估值，标的资产的 交易价格为 414,109,698.58 元，其中武汉耐材 100% 股权交易价格为 191,518,418.58 元，瑞泰马钢 40%股权交易价格为 222,591,280.00 元。

3、《股份认购协议》及其补充协议的主要内容

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法律意见书

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2020 年 8 月 26 日，瑞泰科技与武钢集团、马钢集团签署了《瑞泰科技股份 有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。

2021 年 1 月 29 日，瑞泰科技与武钢集团、马钢集团签署了《瑞泰科技股份 有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》。

各方约定，瑞泰科技向武钢集团、马钢集团以非公开发行股份的方式募集配 套资金，募集配套资金总额不超过本次以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，即总额不超过 414,109,698.58 元。武钢集团、马钢集团将分别按照武汉耐 材 100%股权和瑞泰马钢 40%股权经评估后的价值占本次重组交易标的估值总额 的比例，以现金认购瑞泰科技本次发行的股份，即武钢集团出资不超过 191,518,418.58 元、马钢集团出资不超过 222,591,280.00 元。

募集配套资金在本次发行股份购买资产实施条件满足的基础上再实施，本次 发行股份购买资产与募集配套资金互为前提，如任何一部分未能完成，则其他部 分不再实施。

4、《业绩补偿协议》的主要内容

2021 年 1 月 29 日，瑞泰科技与马钢集团签署了《瑞泰科技股份有限公司与 马钢（集团）控股有限公司之业绩承诺补偿协议》。双方约定，本次交易的业绩 补偿主体为马钢（集团）控股有限公司。

如本次交易在 2021 年 12 月 31 日前（含当日）实施完成（指马钢集团持有 的瑞泰马钢 40%股权全部过户至瑞泰科技名下的工商变更登记手续办理完毕，下 同），业绩承诺期为 2021 年、2022 年、2023 年；如本次交易在 2021 年 12 月 31 日前（含当日）未实施完成，业绩承诺期为 2022 年、2023 年、2024 年。

马钢集团承诺，瑞泰马钢在利润补偿年度各年度应实现的经审计的扣除非经 常性损益及本次募集配套资金对标的公司净利润所产生的影响数额之后归属于 母公司所有者的净利润额：2021 年不低于 4,860.08 万元、2022 年不低于 5,000.95 万元、2023 年不低于 5,021.14 万元，相应地，标的资产（即瑞泰马钢 40%股权） 对应的指标为 2021 年不低于 1,944.032 万元、2022 年不低于 2,000.38 万元、2023

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年不低于 2,008.456 万元；如本次交易在 2021 年 12 月 31 日前未能实施完成（指 马钢集团持有的瑞泰马钢 40%股权全部过户至瑞泰科技名下的工商变更登记手 续办理完毕），则业绩承诺期变更为 2022 年、2023 年及 2024 年，2022 年不低于 5,000.95 万元、2023 年不低于 5,021.14 万元、2024 年不低于人民币 5,051.93 万 元，相应地，标的资产（即瑞泰马钢 40%股权）对应的指标为 2022 年不低于 2,000.38 万元、2023 年不低于 2,008.456 万元、2024 年不低于 2,020.772 万元。

若瑞泰马钢利润补偿年度任何一年实现的净利润未达到承诺净利润，马钢集 团先以其本次发行股份购买资产中取得的股份对价进行补偿，股份不足以补偿的 情况下，马钢集团应以现金继续补足。

如业绩承诺期每期期末瑞泰马钢期末资产减值额大于业绩承诺期内已补偿 金额（即：马钢集团已补偿股份总数×补偿股份价格＋业绩承诺人累积补偿现金 数），则马钢集团应另行向瑞泰科技进行资产减值的补偿。

（三）本次收购的股份是否存在权利限制

经本所律师核查，本次收购所涉及的中国宝武集团受让中国建材总院持有的 瑞泰科技 5%股份（股份数量为 11,550,000 股）不存在股份质押、冻结等权利限 制的情况。一致行动人武钢集团、马钢集团已承诺通过本次交易认购取得的上市 公司股份自该等股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。除上述情况外，本次 收购所涉及的标的股份不存在其他任何权利限制。

四、收购资金来源

根据《收购报告书》、收购人说明及本所律师核查，本次收购中，中国宝武 集团受让瑞泰科技 5%股权以及武钢集团、马钢集团认购上市公司发行股份募集 配套资金的资金全部来源于自有资金，收购人及其一致行动人不存在收购资金直 接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，也不存在利用本次认购的股份向银 行等金融机构质押取得融资的情形。

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五、免于发出要约的情形

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，“有下列情形之一的， 投资者可以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者 取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发 行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会 同意投资者免于发出要约”。

本次收购完成后，中国宝武集团将直接和通过武钢集团、马钢集团间接持有 瑞泰科技合计 97,912,814 股，占瑞泰科技总股本的 30.85%（考虑募集配套资金 新增股份的影响），触发要约收购义务。

一致行动人武钢集团、马钢集团已承诺通过本次交易认购取得的上市公司股 份自该等股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，收购人及其一致行动人免于 以要约方式收购上市公司股份的相关议案尚需上市公司股东大会审议，经上市公 司股东大会审议通过后，收购人及其一致行动人可以免于发出要约。

六、后续计划

根据《收购报告书》并经本所律师核查，收购人在本次收购完成后的后续计 划如下：

（一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大 调整计划

截至《收购报告书》出具之日，收购人及其一致行动人暂无在未来 12 个月 内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。若未来 基于上市公司的发展需求拟对瑞泰科技主营业务进行重大调整，收购人及其一致 行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法律程序，并做好报批及信息 披露工作。

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（二）未来 12 个月对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他 人合资或者合作计划

截至《收购报告书》出具之日，除本次交易相关事项外，收购人及其一致行 动人暂无在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、 与他人合资或合作计划。若未来基于收购人及其一致行动人、上市公司的发展需 求，拟对瑞泰科技或其子公司进行重大的资产、业务处置或重组计划，收购人及 其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法律程序，并做好报批 及信息披露工作。

（三）对上市公司董事会成员或高级管理人员的调整计划

截至《收购报告书》出具之日，收购人暂无对上市公司现任董事或高级管理 人员进行调整的计划或建议。收购人及其一致行动人与上市公司的其他股东之间 未就瑞泰科技董事、高级管理人员的任免存在任何合同或默契。若未来基于上市 公司的发展需求拟对瑞泰科技现任董事会或高级管理人员组成进行调整，收购人 及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法律程序，并做好报 批及信息披露工作。

（四）对上市公司章程条款进行修改的计划

截至《收购报告书》出具之日，收购人及其一致行动人暂无对可能阻碍收购 上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。若未来基于上市公司的发展需 求对瑞泰科技公司章程条款进行修改，收购人及其一致行动人将严格按照相关法 律法规要求，履行必要的法律程序，并做好报批及信息披露工作。

（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

截至《收购报告书》出具之日，收购人及其一致行动人暂无对上市公司现有 员工聘用作重大变动的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对瑞泰科技现有 员工聘用作出重大变动的计划，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规 要求，履行必要的法律程序，并做好报批及信息披露工作。

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（六）对上市公司分红政策进行重大调整的计划

截至《收购报告书》出具之日，收购人及其一致行动人暂无对上市公司分红 政策进行重大调整的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对瑞泰科技现有分 红政策进行调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必 要的法律程序，并做好报批及信息披露工作。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至《收购报告书》出具之日，收购人及其一致行动人暂无其他对上市公司 业务和组织结构有重大影响的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对瑞泰科 技业务和组织结构进行具有重大影响的调整，收购人及其一致行动人将严格按照 相关法律法规要求，履行必要的法律程序，并做好报批及信息披露工作。

本所律师认为，收购人及其一致行动人上述后续计划和安排，符合《收购管 理办法》的相关规定，不存在违反相关法律、法规和规范性文件规定的情形。

七、对上市公司的影响

根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人出具的承诺函并经本所律师核 查，本次收购对上市公司的影响如下：

（一）上市公司的独立性

为保证瑞泰科技的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益， 收购人中国宝武集团及其一致行动人武钢集团、马钢集团作出了关于保持上市公 司独立性的承诺，承诺内容如下：

“本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会利用上市公司股东 的身份影响上市公司的独立性，将继续按照 A 股上市公司相关规范性文件的相 关要求履行法定义务，避免同业竞争、规范关联交易、保证上市公司在资产、机 构、业务、财务、人员等方面保持独立性。

本公司如因不履行或不适当履行上述承诺因此给上市公司及其相关股东造

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成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”

根据《收购报告书》，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规及上 市公司章程的规定行使股东权利，履行股东义务。本所律师认为，上市公司独立 经营的能力不会受到影响，上市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面将继 续保持独立。

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（二）同业竞争

1、收购人中国宝武集团与上市公司的同业竞争情况

本次收购完成后，中国宝武集团将成为瑞泰科技的实际控制人。中国宝武集团下属部分企业也从事耐火材料的研发、生产和销售， 与瑞泰科技存在同业竞争。本次收购，中国宝武集团将旗下的武汉耐材 100%股权及瑞泰马钢 40%股权注入上市公司，有利于减少与 上市公司的同业竞争。除武汉耐材外，中国宝武集团及其控制的企业中，与瑞泰科技存在经营相同或相似业务的企业情况如下：

序号	公司名称	成立时间	注册资本 （万元）	主营业务	同业竞争 判断
1	宝武智维	1994-06-30	49,905.42	工业企业、建筑业、公用、交通领域设备设施的工程（含能源利用、消防设施、机电、炉窑、冶炼工程施工、 混凝土预制构件、房屋建筑工程施工）承包、维修；通用及专用设备（含锅炉、起重机械）、仪器仪表、金 属结构、标准物质的制造；金属表面处理及热处理加工；工程勘察设计；计算机系统服务、数据处理、应用 软件服务；道路货物运输；职业技能培训；工程和技术研发；以上内容与相关领域的产品批发、零售、技术 开发、技术转让、技术咨询、技术服务和辅助配套服务；测绘服务、技术检测（含防雷、电气、环境监测、 钢铁产品检测）、能源审计；化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易 制毒化学品）的销售；冶金、建筑、节能环保工程咨询；职业卫生技术服务；从事货物与技术的进出口业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】	不构成 实质 同业竞争
2	武钢中冶	2018-08-29	12,000.00	工程和技术研究和试验发展；机械设备租赁；热力生产和供应（不含饮用水）；企业管理服务（不涉及许可 及限制类）；钢压延加工；铸造机械、金属加工机械、通用零部件、冶金专用设备、铁路机车车辆配件、铁 路专用设备及器材、配件、液压和气压动力机械及元件、矿山机械、水资源专用机械制造；金属制品、专用、 通用设备、铁路运输设备、电气设备、仪器仪表修理；锅炉及原动设备制造；房屋建筑、工矿工程建筑、铁 路、道路、隧道和桥梁工程建筑、架线和管道工程建筑、园林绿化工程服务、电力系统安装服务、通信线路	不构成 实质 同业竞争

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法律意见书

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	序号	公司名称	成立时间	注册资本 （万元）	主营业务	同业竞争 判断
					和设备的安装、广播电视及信号设备的安装、各种交通信号灯及系统安装、电子工程安装服务、智能化安装 工程服务、管道和设备安装、水处理安装服务、起重设备安装服务、机电设备安装服务、汽车修理与维护； 道路货物运输；质检技术服务；建筑钢结构、预制构件工程安装服务、建筑装饰业、工程环保设施施工、起 重机制造、消防工程（涉及许可项目应取得相关部门许可后经营）；专用化学产品制造(不含危险化学品)；橡 胶制品业；耐火材料制品制造；结构性金属制品制造；集装箱及金属包装容器制造；信息技术咨询服务；机 械式停车设备、环境保护专用设备制造；再生物资回收与批发；百货仓储服务；普通房屋租赁服务；劳务派 遣（营业期限与许可证核定的期限一致）；代收水电费；污水处理及其再生利用；水处理、药剂制造专业技 术服务；腐蚀品、易燃液体、易燃固体、毒害品、压缩气体和液化气体；易制毒化学品；硫酸、盐酸危化品 经营（票面）（经营期限与许可证核定的期限一致）；建筑物拆除和场地准备活动（不含爆破）；人力资源服 务；包装服务；环境卫生管理；环境治理业；印刷；金属废料和碎屑、非金属废料和碎屑加工处理；砖瓦、 石料等建筑材料制造及批零兼营；石墨及其他非金属矿物制品制造及批零兼营；塑料制品制造及批零兼营； 劳动保护用品、机械设备、五金产品及电子产品、矿产品、建材及化工产品批零兼营；自营和代理各类货物 或技术进出口（但国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外）（涉及许可经营项目，应取得相关部 门许可后方可经营）
	3	山西禄纬堡	2006-04-27	15,487.93	耐火材料生产、销售，理化检验及延伸服务，工程检修，机械加工，技术咨询、服务，炉窑工程施工及其它 热设备耐火方案的设计、制作、安装、监督服务，进出口：货物进出口（国家限定或者禁止的技术和商品除 外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	构成同业 竞争

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（1）宝武智维与上市公司及武汉耐材不构成实质同业竞争

宝武智维从事钢铁行业设备状态管理，主要负责钢铁生产过程设备的检测、 诊断、检修、制造等服务，并形成系统解决方案服务模式。同时利用人工智能、 大数据、云技术等先进技术应用，创新设备智能运维服务新模式，自主构建设备 远程智能运维平台。宝武智维在为钢铁行业客户提供炼铁、炼钢炉窑设备制造或 状态管理时，应客户的要求，会代客户采购部分耐火材料，2019 年，宝武智维 代采的耐火材料金额约占宝武智维营业收入的 4.90%，仅为瑞泰科技同期营业收 入的 4.80%。因宝武智维不从事耐火材料的研究与制造，代采耐火材料都是从外 部采购，从业务本质上看，宝武智维与上市公司在一定程度上是产业上下游关系， 不会构成实质性性同业竞争。

（2）武钢中冶与上市公司及武汉耐材不构成实质同业竞争

武钢中冶从事钢铁设备检修维护，主要负责钢铁企业的装备制造、设备维护、 生产运营、技改施工等相关业务，并为湖北智能制造、大数据、芯片制造等新兴 产业客户提供高品质工业技术服务。武钢中冶涉及的耐火材料业务为向武汉钢铁 有限公司炼铁厂 4 号高炉提供无水炮泥。2020 年 1-9 月，武钢中冶无水炮泥收入 418.53 万元，约占武钢中冶营业收入的 0.30%，收入仅为瑞泰科技同期 0.10%。 综上，武钢中冶与上市公司及武汉耐材业务不会构成实质性同业竞争。

（3）山西禄纬堡与上市公司构成同业竞争

山西禄纬堡从事钢铁用耐火材料的生产与销售，其主要产品包括镁钙系产品、 炮泥、预制件、铁包钢包砖等，主要客户为山西太钢不锈钢股份有限公司、内蒙 古上泰实业有限公司及青山控股集团有限公司。2020 年 1-9 月，山西禄纬堡实现 耐火材料收入 19,682.00 万元。

综上，中国宝武集团控制的山西禄纬堡从事耐火材料的研发、生产和销售， 与本次收购后的上市公司业务相同，构成同业竞争。

（4）中国宝武集团关于避免同业竞争的承诺

为避免同业竞争风险，中国宝武集团已作出关于避免同业竞争的承诺，同意 解决同业竞争问题。承诺内容如下：

“1.截至本承诺函出具之日，本公司下属企业山西禄纬堡太钢耐火材料有限 公司与上市公司存在从事同类业务的情形，构成同业竞争。该企业系本公司于

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法律意见书 2020 年 12 月完成收购太原钢铁（集团）有限公司时纳入本公司控制范围。就前 述同业竞争情形，本公司将在对太原钢铁（集团）有限公司业务进行梳理的基础 上，在不晚于本次重组完成后的 5 年内，本着有利于上市公司发展和维护股东利 益尤其是中小股东利益以及符合届时适用的法律法规及相关监管规则的原则，综 合运用资产重组、业务调整、委托管理等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解 决同业竞争问题。

前述解决方式包括但不限于：

（1）资产重组：采取现金对价或者发行股份对价等相关法律法规允许的不 同方式购买资产、资产置换、资产转让或其他可行的重组方式，逐步对本公司下 属企业与瑞泰科技存在业务重合部分的资产进行梳理和重组，消除部分业务重合 的情形；

（2）业务调整：对业务边界进行梳理，尽最大努力实现差异化的经营，例 如通过资产交易、业务划分等不同方式实现业务区分，包括但不限于在业务构成、 产品档次、应用领域与客户群体等方面进行区分；

（3）委托管理：通过签署委托协议的方式，由一方将业务存在重合的部分 相关资产经营涉及的决策权和管理权全权委托另一方进行统一管理；

（4）在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。

上述解决措施的实施以根据相关法律法规履行必要的上市公司审议程序、证 券监管部门及相关主管部门的审批程序为前提。

2.因本公司持续进行行业重组，在本次交易完成后，可能阶段性存在与上市 公司构成新增同业竞争的情况，同时，本公司下属企业在发展过程中存在与上市 公司疑似构成业务重合的风险。如发生前述情形，本公司将根据届时适用的法律 法规及相关监管规则，综合运用资产重组、业务调整、委托管理等多种方式，稳 妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。

3.本公司将在制定出可操作的具体方案后及时按相关法律法规要求履行信 息披露义务。

4.除上述情况外，本公司或其他子公司获得与瑞泰科技的业务可能产生竞争 的业务机会时，本公司将尽最大努力给予瑞泰科技该类机会的优先发展权和项目 的优先收购权，促使有关交易的价格是公平合理的，并将以与独立第三者进行正

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法律意见书

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常商业交易时所遵循的商业惯例作为定价依据。

• 5.本公司保证严格遵守法律、法规以及上市公司章程及其相关管理制度的规

• 定，不利用上市公司间接控股股东的地位谋求不正当利益，进而损害上市公司其 他股东的权益。

• 6.在中国宝武集团拥有瑞泰科技控制权期间，本公司作出的上述承诺均有效。

• 如出现违背上述承诺情形而导致瑞泰科技权益受损的情形，中国宝武集团愿意承 担相应的损害赔偿责任。”

• 2、一致行动人武钢集团与上市公司的同业竞争情况

本次收购完成后，武钢集团及其控制的企业中，武钢中冶与瑞泰科技存在经 营相同或相似业务的情况。武钢中冶相关情况参见前述“（二）、同业竞争”之“1、 收购人中国宝武集团与上市公司的同业竞争情况”。武钢中冶与上市公司及武汉 耐材不会构成实质性同业竞争。

除上述情况外，本次收购完成后，一致行动人武钢集团与上市公司不存在同 业竞争。

为避免同业竞争风险，武钢集团已作出关于避免同业竞争的承诺，同意解决 同业竞争问题。承诺内容如下：

“1.截至本承诺函出具日，本公司直接或间接控制的企业现有的业务、产品、 服务与瑞泰科技及其下属企业正在或将要开展的业务、产品、服务不存在竞争或 潜在竞争；本公司及本公司控制的其他公司、企业或其他经营实体不存在直接或 通过其他任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营、 委托管理、通过第三方经营、担任顾问等）间接从事与瑞泰科技及其下属企业相 同或类似业务的情形，不存在其他任何与瑞泰科技及其下属企业存在同业竞争的 情形。

2.本公司将不以直接或间接的方式从事与瑞泰科技及其下属企业相同或相 似的业务，以避免与瑞泰科技的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争；保 证将采取合法及有效的措施，促使本公司拥有控制权的其他企业不从事或参与与 瑞泰科技的生产经营相竞争的任何活动的业务。

• 3.如本公司及本公司拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事或参与

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法律意见书 任何可能与瑞泰科技的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会书面通 知瑞泰科技，如在书面通知中所指定的合理期间内，瑞泰科技书面作出愿意利用 该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给瑞泰科技。如违反上述 承诺给瑞泰科技造成损失的，本公司将及时、足额地向瑞泰科技作出补偿或赔偿。 上述承诺在本公司对瑞泰科技具有重大影响期间持续有效，且不可变更或撤 销。”

3、一致行动人马钢集团与上市公司的同业竞争情况

本次收购完成后，马钢集团与上市公司不存在同业竞争。

为避免同业竞争风险，马钢集团已作出关于避免同业竞争的承诺，同意解决 同业竞争问题。承诺内容如下：

“1.截至本承诺函出具日，本公司直接或间接控制的企业现有的业务、产品、 服务与瑞泰科技及其下属企业正在或将要开展的业务、产品、服务不存在竞争或 潜在竞争；本公司及本公司控制的其他公司、企业或其他经营实体不存在直接或 通过其他任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营、 委托管理、通过第三方经营、担任顾问等）间接从事与瑞泰科技及其下属企业相 同或类似业务的情形，不存在其他任何与瑞泰科技及其下属企业存在同业竞争的 情形。

2.本公司将不以直接或间接的方式从事与瑞泰科技及其下属企业相同或相 似的业务，以避免与瑞泰科技的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争；保 证将采取合法及有效的措施，促使本公司拥有控制权的其他企业不从事或参与与 瑞泰科技的生产经营相竞争的任何活动的业务。

3.如本公司及本公司拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事或参与 任何可能与瑞泰科技的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会书面通 知瑞泰科技，如在书面通知中所指定的合理期间内，瑞泰科技书面作出愿意利用 该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给瑞泰科技。如违反上述 承诺给瑞泰科技造成损失的，本公司将及时、足额地向瑞泰科技作出补偿或赔偿。 上述承诺在本公司对瑞泰科技具有重大影响期间持续有效，且不可变更或撤 销。”

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经核查，本所律师认为，收购人及其一致行动人已就避免与瑞泰科技之间的 同业竞争或潜在同业竞争作出相应承诺，前述解决同业竞争的方案具有可行性。 （三）关联交易

1、本次收购构成关联交易

中国建材总院于 2020 年 8 月 26 日与中国宝武集团签署了《股份转让协议》， 约定中国建材总院向中国宝武集团转让公司 11,550,000 股非限售流通 A 股股票， 占上市公司目前股本总额的 5%，上述股份转让以本次交易获得中国证监会核准 为前提条件，该情形构成《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.6 条规定的情 形，即中国宝武集团与上市公司关联人签署协议，在协议生效后或在未来十二个 月内，其将成为持有公司 5%以上股份的法人，此外，本次收购完成后，中国宝 武集团将成为上市公司的实际控制人，故本次收购构成关联交易。

2、本次收购前的主要关联交易情况

本次收购前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要 求，制定了关联交易的相关规定，对上市公司关联交易的原则、关联方和关联关 系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并执行，日常关 联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律 法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、 充分发表意见。

根据《收购报告书》并经本所律师核查，2018 年度、2019 年度，收购人中 国宝武集团及其一致行动人与瑞泰科技及其子公司的交易情况如下：

（1）采购商品/接受劳务

采购商品/接受劳务交易主要为瑞泰科技控股子公司瑞泰马钢向中国宝武集 团二级子公司马钢股份提供耐火材料总承包服务。具体交易情况如下：

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单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
公司名称	交易内容	2020 年度	2019 年度
马钢股份	采购商品	124,499.93	118,435.62
欧冶链金再生资源有限公司	采购商品	16.33	140.75
安徽马钢化工能源科技有限公司	采购商品	179.85	433.48
武汉钢铁集团耐火材料有限责任公司	采购商品	82.07	-
合计	-	124,778.18	119,009.85

（2）出售商品/提供劳务

出售商品/提供劳务交易主要为中国宝武集团二级子公司马钢股份向瑞泰科 技控股子公司瑞泰马钢出售耐火材料废旧物、相关能源介质等。具体交易情况如 下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
公司名称	交易内容	2020 年度	2019 年度
马钢国际经济贸易有限公司	出售商品	26.10	-
安徽马钢工程技术集团有限公司钢结构工程分公司	出售商品	143.42	135.35
宝武重工有限公司钢结构工程分公司	出售商品	59.61	-
安徽马钢汽车运输服务有限公司	出售商品	58.30	74.80
安徽马钢设备检修有限公司	出售商品	192.33	165.19
马钢集团物流有限公司	物流运输费	6.79	-
马鞍山马钢欧邦彩板科技有限公司	检修费	-	71.92
马钢（集团）控股有限公司	出售商品	-	5.17
飞马智科信息技术股份有限公司	出售商品	468.13	-
马鞍山马钢电气修造有限公司	出售商品	-	-
马钢股份	出售商品	56.46	-
马鞍山钢铁股份有限公司能源管控中心	出售能源	-	513.26
马鞍山钢铁股份有限公司冶金固废资源综合利用分 公司	出售商品	1,906.69	619.61
合计	-	2,917.83	1,585.30

3、本次收购后减少和规范关联交易的措施

为减少和规范将来可能发生的关联交易，收购人中国宝武集团及其一致行动 人武钢集团、马钢集团已作出关于规范和减少关联交易的承诺，承诺如下：

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65

法律意见书 “本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽量避免与上市公司 及其控股、参股公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来 或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交 易价格将按照市场公认的合理价格确定。

本公司将严格遵守瑞泰科技公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的 回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、 及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害上市 公司及其他股东的合法权益。

本公司如因不履行或不适当履行上述承诺因此给上市公司及其相关股东造 成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”

经核查，本所律师认为，收购人及其一致行动人已就其及其关联方与上市公 司之间的关联交易采取了相应的规范措施。

八、收购人及其一致行动人与上市公司之间的重大交易

（一）收购人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公 司之间的交易

1、收购人中国宝武集团与上市公司及其子公司的重大交易

根据《收购报告书》并经本所律师核查，在《收购报告书》出具之日前 24 个月内，收购人中国宝武集团与瑞泰科技及其子公司进行资产交易的合计金额高 于 3,000.00 万元或者高于瑞泰科技 2019 年度经审计的合并财务报表净资产 5% 以上的交易的具体情况如下：

• （1）采购商品/接受劳务

采购商品/接受劳务交易主要为瑞泰科技控股子公司瑞泰马钢向中国宝武集 团二级子公司马钢股份提供耐火材料总承包服务。具体交易情况如下：

单位：万元

公司名称 交易内容 2020 年度 2019 年度

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66

法律意见书

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				法律意见书
	马钢股份	采购商品	124,499.93	118,435.62
	欧冶链金再生资源有限公司	采购商品	16.33	140.75
	安徽马钢化工能源科技有限公司	采购商品	179.85	433.48
	武汉钢铁集团耐火材料有限责任公司	采购商品	82.07	-
	合计	-	124,778.18	119,009.85

瑞泰马钢主要向马钢股份提供耐火材料总承包服务，该等总承包服务主要为 钢铁企业提供从耐火材料的设计、选型、配置、供货、安装施工、技术改造、后 期维护的一站式综合服务以保证钢铁企业的钢铁生产能够正常进行。

瑞泰马钢向马钢股份提供耐火材料总承包服务，均系出于真实业务需求，相 关交易具有商业合理性及必要性，价格系以招投标方式为基础确定，相关交易价 格市场化，关联交易定价公允。

（2）出售商品/提供劳务

出售商品/提供劳务交易主要为中国宝武集团二级子公司马钢股份向瑞泰科 技控股子公司瑞泰马钢出售耐火材料废旧物、相关能源介质等。具体交易情况如 下：

单位：万元

			单位：万元
公司名称	交易内容	2020 年度	2019 年度
马钢国际经济贸易有限公司	出售商品	26.10	-
安徽马钢工程技术集团有限公司钢结构工程分公司	出售商品	143.42	135.35
宝武重工有限公司钢结构工程分公司	出售商品	59.61	-
安徽马钢汽车运输服务有限公司	出售商品	58.30	74.80
安徽马钢设备检修有限公司	出售商品	192.33	165.19
马钢集团物流有限公司	物流运输费	6.79	-
马鞍山马钢欧邦彩板科技有限公司	检修费	-	71.92
马钢（集团）控股有限公司	出售商品	-	5.17
飞马智科信息技术股份有限公司	出售商品	468.13	-
马鞍山马钢电气修造有限公司	出售商品	-	-
马钢股份	出售商品	56.46	-
马鞍山钢铁股份有限公司能源管控中心	出售能源	-	513.26
马鞍山钢铁股份有限公司冶金固废资源综合利用分	出售商品	1,906.69	619.61

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67

法律意见书

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				法律意见书
	公司名称	交易内容	2020 年度	2019 年度
	公司
	合计	-	2,917.83	1,585.30

瑞泰马钢采购马钢股份生产过程中产生的耐火材料废旧物，主要基于以下考 虑：一方面，钢铁企业生产过程中产生的耐火材料废旧物经过简单分拣加工，仍 存在部分废旧物可作为原料应用于耐火材料生产；另一方面，瑞泰马钢利用其在 耐火材料行业的信息渠道优势，将无法作为原料使用的耐火材料废旧物销售获利。

瑞泰马钢向马钢股份采购水、电及燃气等能源介质，主要原因是瑞泰马钢在 其生产厂区暂未建设完成时租用马钢股份的生产厂房及采购其能源介质进行生 产经营。

瑞泰马钢向马钢股份采购上述产品，均系出于真实业务需求，相关交易具有 商业合理性及必要性，价格系双方基于市场价协商确定，关联交易定价公允。 2、一致行动人武钢集团与上市公司及其子公司的重大交易

根据《收购报告书》并经本所律师核查，在《收购报告书》出具之日前 24 个月内，武钢集团与瑞泰科技及其子公司不存在进行资产交易的合计金额高于 3,000.00 万元或者高于瑞泰科技 2019 年度经审计的合并财务报表净资产 5%以上 的交易。

• 3、一致行动人马钢集团与上市公司及其子公司的重大交易

根据《收购报告书》并经本所律师核查，在《收购报告书》出具之日前 24 个月内，马钢集团与瑞泰科技及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万 元或者高于瑞泰科技 2019 年度经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易具 体情况如下：

（1）采购商品/接受劳务

采购商品/接受劳务交易主要为马钢集团子公司马钢股份接受瑞泰科技控股 子公司瑞泰马钢向其提供耐火材料总承包服务。具体交易金额如下：

单位：万元

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68

	法律意见书	法律意见书	法律意见书	法律意见书
	公司名称	交易内容	2020 年度	2019 年度
	马钢股份	采购商品	124,499.93	118,435.62
	欧冶链金再生资源有限公司	采购商品	16.33	140.75
	安徽马钢化工能源科技有限公司	采购商品	179.85	433.48
	合计	-	124,696.11	119,009.85

（2）出售商品/提供劳务

出售商品/提供劳务交易主要为中国宝武集团二级子公司马钢股份向瑞泰科 技控股子公司瑞泰马钢出售耐火材料废旧物、相关能源介质等。具体交易情况如 下：

单位：万元

			单位：万元
公司名称	交易内容	2020 年度	2019 年度
马钢国际经济贸易有限公司	出售商品	26.10	-
安徽马钢工程技术集团有限公司钢结构工程分公司	出售商品	143.42	135.35
宝武重工有限公司钢结构工程分公司	出售商品	59.61	-
安徽马钢汽车运输服务有限公司	出售商品	58.30	74.80
安徽马钢设备检修有限公司	出售商品	192.33	165.19
马钢集团物流有限公司	物流运输费	6.79	-
马鞍山马钢欧邦彩板科技有限公司	检修费	-	71.92
马钢（集团）控股有限公司	出售商品	-	5.17
飞马智科信息技术股份有限公司	出售商品	468.13	-
马鞍山马钢电气修造有限公司	出售商品	-	-
马钢股份	出售商品	56.46	-
马鞍山钢铁股份有限公司能源管控中心	出售能源	-	513.26
马鞍山钢铁股份有限公司冶金固废资源综合利用分 公司	出售商品	1,906.69	619.61
合计	-	2,917.83	1,585.30

瑞泰马钢采购马钢股份生产过程中产生的耐火材料废旧物，主要基于以下考 虑：一方面，钢铁企业生产过程中产生的耐火材料废旧物经过简单分拣加工，仍 存在部分废旧物可作为原料应用于耐火材料生产；另一方面，瑞泰马钢利用其在 耐火材料行业的信息渠道优势，将无法作为原料使用的耐火材料废旧物销售获利。

瑞泰马钢向马钢股份采购水、电及燃气等能源介质，主要原因是瑞泰马钢在

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69

法律意见书 其生产厂区暂未建设完成时租用马钢股份的生产厂房及采购其能源介质进行生 产经营。

瑞泰马钢向马钢股份采购上述产品，均系出于真实业务需求，相关交易具有 商业合理性及必要性，价格系双方基于市场价协商确定，关联交易定价公允。

（二）收购人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、 监事、高级管理人员之间进行的交易

根据《收购报告书》并经本所律师核查，中国宝武集团总法律顾问蒋育翔先 生于 2017 年 5 月 19 日至今担任瑞泰科技控股子公司瑞泰马钢董事长职务。在担 任瑞泰马钢董事长期间，蒋育翔先生未从瑞泰马钢领取薪酬。

除上述情况外，在《收购报告书》前述之日前 24 个月内，收购人中国宝武 集团及其一致行动人武钢集团、马钢集团及其董事、监事、高级管理人员不存在 与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过 5 万元以上的交易。

（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

根据《收购报告书》并经本所律师核查，在《收购报告书》签署之日前 24 个月内，收购人中国宝武集团及其一致行动人马钢集团、武钢集团不存在对拟更 换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。

（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

根据《收购报告书》并经本所律师核查，在《收购报告书》签署之日前 24 个月内，除与本次收购相关的协议外，收购人中国宝武集团及其一致行动人武钢 集团、马钢集团不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默 契或者安排。

九、前六个月买卖上市公司股票的情况

根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人等各方买卖股票情况自查报告 并经本所律师核查，自上市公司为本次收购停牌之日（2020 年 8 月 14 日）前六 个月起至《收购报告书》出具之日，收购人及其一致行动人在此期间不存在通过

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70

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法律意见书

证券交易所的交易系统买卖瑞泰科技股票的情况；收购人及其一致行动人的董事、 监事、高级管理人员及其直系亲属在此期间不存在通过证券交易所的交易系统买 卖瑞泰科技股票的情况。

本所律师认为，收购人及其一致行动人在本次收购过程中不存在利用内幕消 息买卖瑞泰科技股份的行为，亦不存在从事市场操纵等相关法律、法规和规范性 文件禁止的证券违法行为。

十、收购人及其一致行动人的财务资料

根据收购人中国宝武集团提供的资料及《收购报告书》，中国宝武集团 2017 年、2018 年、2019 年的财务状况如下：

单位：万元

项 目	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日 （经重述）	2017 年12 月31 日 （经重述）
总资产	86,219,412.85	80,870,503.71	74,491,748.79
总负债	44,406,206.13	41,463,592.83	39,934,227.72
净资产	41,813,206.71	39,406,910.88	34,557,521.07
归属于母公司 所有者权益	27,350,208.12	25,764,592.24	24,744,265.06
资产负债率	51.50%	51.27%	53.61%
项 目	2019 年度	2018 年度 （经重述）	2017 年度 （经重述）
营业收入	55,220,616.46	53,001,892.62	39,837,044.98
主营业务收入	54,397,715.26	52,259,185.71	39,183,701.41
净利润	2,959,915.89	3,248,112.81	1,052,802.22
归属于母公司 所有者净利润	2,004,353.94	1,461,088.38	178,422.92
净资产收益率	7.29%	8.78%	3.09%

注：以上为合并口径经审计财务数据。

根据一致行动人武钢集团提供的资料及《收购报告书》，武钢集团 2017 年、 2018 年、2019 年的财务状况如下：

单位：万元

			单位：万元
项 目	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
总资产	10,542,517.71	10,796,934.85	11,130,440.58
总负债	6,793,866.06	6,713,820.76	6,569,123.09
净资产	3,748,651.65	4,083,114.09	4,561,317.49
归属于母公司 所有者权益	2,180,303.45	2,192,401.17	2,684,927.02

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71

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法律意见书

		法律意见书
64.44%	62.18%	59.02% 2017 年度 3,499,485.54 3,437,978.56 9,150.63 -63,458.86 0.18%
2019 年度	2018 年度
3,488,887.71	3,838,230.81
3,439,385.29	3,789,109.08
48,925.08	16,153.04
-39,152.20	-68,152.25
1.25%	0.37%

注：以上为合并口径经审计财务数据。

根据一致行动人马钢集团提供的资料及《收购报告书》，马钢集团 2017 年、 2018 年、2019 年的财务状况如下：

单位：万元

			单位：万元
项 目	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
总资产	10,882,634.34	9,700,447.41	9,175,554.91
总负债	6,558,549.30	5,708,655.17	5,750,366.61
净资产	4,324,085.05	3,991,792.24	3,425,188.30
归属于母公司 所有者权益	2,319,564.79	1,852,910.52	1,594,747.21
资产负债率	60.27%	58.85%	62.67%
项 目	2019 年度	2018 年度	2017 年度
营业收入	9,857,236.08	9,178,432.73	7,958,731.86
主营业务收入	9,667,929.67	9,038,394.62	7,817,263.49
净利润	268,531.65	758,529.30	474,177.15
归属于母公司 所有者净利润	127,783.24	306,064.10	144,318.62
净资产收益率	7.02%	20.41%	15.19%

注：以上为合并口径经审计财务数据。

十一、《收购报告书》的格式与内容

《收购报告书》包含“释义”“信息披露义务人介绍”“收购决定及收购目的”“收 购方式”“资金来源”“免于发出要约的情况”“后续计划”“对上市公司的影响分 析”“与上市公司之间的重大交易”“前六个月买卖上市公司股份的情况”“收购人 的财务资料”“其他重大事项”和“备查文件”共 13 节，且已在扉页作出各项必要的

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72

法律意见书 声明，在格式和内容上符合《收购管理办法》和《第 16 号准则》的规定。本所 律师认为，收购人为本次收购编制的《收购报告书》不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，符合《收购管理办法》和《第 16 号准则》等相关法律、法规 和规范性文件的规定。

十二、结论意见

综上所述，本所律师认为：

1、收购人及其一致行动人为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在 依据相关法律、法规、规范性文件和公司章程规定需要终止或解散的情形，不存 在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备进行本次收购 的合法主体资格。

2、《收购报告书》中披露的收购人本次收购决定和收购目的不存在违反相关 法律、法规和规范性文件规定的情形。截至本《法律意见书》出具日，除尚需履 行的决策及审批程序外，本次收购相关方已经履行了必要的法定程序。

3、收购人及其一致行动人的收购方式符合《收购管理办法》的规定，不存 在违反相关法律、法规和规范性文件规定的情形。

• 4、经上市公司瑞泰科技股东大会审议通过相关议案，满足《收购管理办法》

• 第六十三条规定的免于发出要约的条件后，就本次交易，收购人及其一致行动人 可以免于发出要约。

• 5、收购人及其一致行动人后续计划和安排，符合《收购管理办法》的相关

• 规定，不存在违反相关法律、法规和规范性文件规定的情形。

6、收购人及其一致行动人已就保证上市公司独立性、避免与上市公司同业 竞争、规范与上市公司关联交易出具书面承诺，本次收购不会对上市公司的独立 性造成影响。

• 7、《收购报告书》中关于收购人及其一致行动人与上市公司之间重大交易的

• 内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

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73

法律意见书

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8、收购人及其一致行动人在本次收购过程中不存在利用内幕消息买卖瑞泰 科技股份的行为，亦不存在从事市场操纵等相关法律、法规和规范性文件禁止的 证券违法行为。

9、收购人为本次收购编制的《收购报告书》不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，符合《收购管理办法》和《第 16 号准则》等相关法律、法规和 规范性文件的规定。

本《法律意见书》正本一式叁份，具有同等法律效力。

（以下无正文，下转签章页）

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74

北京金诚同达律师事务所

法律意见书

本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于<瑞泰科技股份有限公司收购报 告书>法律意见书》之签字页

北京金诚同达律师事务所（盖章）

负责人：（签字） 经办律师：（签字） 杨 晨： 刘胤宏： 王明凯：

焦晓昆：

年 月 日

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