Ruitai Materials Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2024

Dec 30, 2024

证券代码:002066 证券简称:瑞泰科技

中国国际金融股份有限公司

关于

瑞泰科技股份有限公司

2024 年限制性股票激励计划(草案)

之

独立财务顾问报告

二〇二四年十二月

第一章	释义 3
第二章	声明 5
第三章	基本假设 6
第四章	本激励计划的主要内容 7
	一、激励对象的确定依据	7
	二、激励对象的范围	7
	三、激励对象的核实	8
	四、本激励计划所涉及标的股票数量、来源和分配	8
	五、有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期	9
	六、限制性股票授予价格及其确定方法11
	七、激励对象的获授条件及解除限售条件	12
	八、本激励计划其他内容	18
第五章	独立财务顾问意见 19
	一、对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见	19
	二、对公司实行激励计划可行性的核查意见	20
	三、对激励对象范围和资格的核查意见	21
	四、对激励计划权益授出额度的核查意见	22
	五、对激励计划权益授予价格确定方式的核查意见	22
	六、对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见	23
	七、激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见	23
	八、对公司实施激励计划的财务意见	23
	九、公司实施激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见	24
	十、对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见	24
	十一、其他相关意见	25
	十二、其他应当说明的事项	26
第六章	备查文件 27
	一、备查文件目录	27
	二、备查文件地点	27

第一章 释义

以下词语如无特殊说明,在本文中具有如下含义:

瑞泰科技、公司	指	瑞泰科技股份有限公司
本激励计划	指	瑞泰科技股份有限公司 年限制性股票激励计划 2024
限制性股票	指	公司根据本激励计划规定的条件和价格,授予激励对象一定数量的公 司股票,该等股票设置一定期限的限售期,在达到本激励计划规定的 解除限售条件后,方可解除限售流通
激励对象	指	按照本激励计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人员以及 对公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术人员和管理骨干
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期,授予日必须为交易日
授予价格	指	公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
有效期	指	自股东大会通过之日起,最长不超过 个月 72
限售期	指	激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、 偿还债务的期间
禁售期	指	对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段
解除限售期	指	本激励计划规定的解除限售条件成就后,激励对象持有的限制性股票 可以解除限售并上市流通的期间
解除限售日	指	本激励计划规定的解除限售条件成就后,激励对象持有的限制性股票 解除限售之日
解除限售条件	指	根据本激励计划,激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条 件
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《175 号文》	指	《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》(国资发分配 〔2006〕175 号文)
《171 号文》	指	《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》 (国资发分配〔2008〕171 号文)
《178 号文》	指	《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》(国资考分〔2020〕 号) 178
《公司章程》	指	《瑞泰科技股份有限公司章程》
元	指	人民币元

注 1:本草案所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据

该类财务数据计算的财务指标。

注 2:本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由于四舍五入所造 成。

第二章声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明:

(一)本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由瑞泰科技提供,本激励计划 所涉及的各方已向独立财务顾问保证:所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的 所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时,不存在任何遗漏、虚假或误导性 陈述,并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不 承担由此引起的任何风险责任。

(二)本独立财务顾问仅就本激励计划对瑞泰科技股东是否公平、合理,对股 东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见,不构成对瑞泰科技的任何投资建议, 对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险,本独立财务顾问均 不承担责任。

(三)本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

(四)本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关 于本激励计划的相关信息。

(五)本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度,依 据客观公正的原则,对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资 料,调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、 最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等,并和上市公司相关人 员进行了有效的沟通,在此基础上出具了本独立财务顾问报告,并对报告的真实性、 准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《证券法》《公司法》《管理办法》《175 号文》《171 号文》 《178 号文》和《公司章程》以及其他相关法律、法规、规章和规范性文件的要求, 根据上市公司提供的有关资料制作。

第三章基本假设

本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告,系建立在下列假设基础上:

(一)国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化;

(二)本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性;

(三)上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、准确、完整;

(四)本激励计划不存在其他障碍,涉及的所有协议能够得到有效批准,并最 终能够如期完成;

(五)本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全 面履行所有义务;

(六)无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

第四章本激励计划的主要内容

瑞泰科技董事会下设的薪酬与考核委员会根据相关监管政策和公司实际情况, 拟定了瑞泰科技 2024 年限制性股票激励计划,公司于 2024 年 12 月 30 日召开第八 届董事会第十一次会议审议通过了本激励计划。

一、激励对象的确定依据

(一)激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《175 号文》《171 号文》《178 号文》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规 定,结合公司实际情况而确定。

《管理办法》第八条规定:激励对象可以包括上市公司的董事、高级管理人员、 核心技术人员及核心管理人员,但不应当包括独立董事和监事。外籍员工任职上市 公司董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员的,可以成为激励对象。

单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、 子女,不得成为激励对象。下列人员也不得成为激励对象:

1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或 者采取市场禁入措施;

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

6、中国证监会认定的其他情形。

《178 号文》第十六条规定:中央和国资委党委管理的中央企业负责人不参加 上市公司股权激励。

(二)激励对象的职务依据

本激励计划的激励对象包括上市公司的董事、高级管理人员、核心技术人员及 核心管理人员。董事必须经股东大会选举,高级管理人员必须经董事会聘任。所有 激励对象必须在获授激励权益时与公司或公司的分公司/控股子公司具有聘用、雇佣 或劳务关系。

本激励计划涉及的激励对象不包括中央和国资委党委管理的中央企业负责人

以及独立董事、监事,也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控 制人及其配偶、父母、子女。所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任 何上市公司股权激励计划,已经参与其他任何上市公司激励计划的,不得参与本激 励计划。

二、激励对象的范围

本激励计划拟授予的激励对象不超过 83 人,包括:

(一)公司董事(不含外部董事)、高级管理人员;

(二)核心技术人员;

(三)核心管理人员。

三、激励对象的核实

(一)本激励计划经董事会审议通过后,在公司召开股东大会前,公司在内部 公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于 10 天。

(二)公司监事会将对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见,并在公司 股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。 经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

(三)由公司对内幕信息知情人在本计划草案公告前 6 个月内买卖公司股票的 情况进行自查,说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的,不 得成为激励对象,法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。 泄露内幕信息而导致内幕交易发生的,不得成为激励对象。

四、本激励计划所涉及标的股票数量、来源和分配

(一)授出限制性股票的数量

本激励计划拟向激励对象授予限制性股票数量不超过 462.00 万股,约占本激励 计划草案公告时公司股本总额 23,100.00 万股的 2.00%。本次授予为一次性授予,无 预留部分。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司 股本总额的 10%;本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励 计划所获授的公司股票数量累计均未超过本激励计划提交股东大会审议时公司股 本总额的 1%。

(二)标的股票来源

本激励计划涉及的标的股票来源为向激励对象定向发行的瑞泰科技 A 股普通 股。

序号	国籍	职务	人数	获授的限制 性股票数量 (万股)	占授予限制 性股票总量 比例 (%)	占目前总 股本 (%)
	一、董事、高级管理人员
1	宋作宝	董事长	1	15.300	3.312%	0.066%
2	陈荣建	董事、总经理	1	11.300	2.446%	0.049%
3	白雪松	副总经理	1	11.000	2.381%	0.048%
4	邹琼慧	董事、董事会秘书	1	11.000	2.381%	0.048%
5	问欢	财务负责人	1	11.000	2.381%	0.048%
6	陈雪峰	副总经理、总法律顾问	1	11.000	2.381%	0.048%
董事、高级管理人员合计			6	70.600	15.281%	0.306%
二、核心技术人员(不超过 人) 47			47	226.800	49.091%	0.982%
三、核心管理人员(不超过 人) 30			30	164.600	35.628%	0.713%
合计			83	462.000	100.000%	2.000%

(三)授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:

注 1:本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。

注 2:上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股 本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东 大会时公司股本总额的 10%。

注 3:董事、高级管理人员的权益授予价值,按照不高于授予时薪酬总水平(含权益授予价值) 的 40%确定,管理、技术和业务骨干等其他激励对象的权益授予价值,由上市公司董事会合理 确定。本激励计划有效期内相关政策发生调整的,董事会可以根据相关机构规定的调整而修订 本条款。

注 4:上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符,均为四舍五入原因所致。

五、有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

(一)本激励计划的有效期

本激励计划有效期自股东大会通过之日起最长不超过 72 个月。

(二)本激励计划的授予日

授予日在本激励计划报经国务院国资委审批通过、公司股东大会审议通过后由 董事会确定。

公司需在股东大会审议通过且授予条件成就之日起 60 日内向激励对象授予限 制性股票并完成登记、公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的,将终止实施本 激励计划,未授予的限制性股票失效。

授予日必须为交易日,且公司不得在下列期间内向激励对象授予限制性股票:

1、公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内,因特殊原因推迟年度报告和半 年度报告公告日期的,自原预约公告日前 15 日起算;

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内;

3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之 日或者进入决策程序之日,至依法披露之日;

4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

上述公司不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。

如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生 过减持公司股票行为,则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之 日起推迟 6 个月授予其限制性股票。前述推迟的期限不算在 60 日期限之内。

(三)本激励计划的限售期及解除限售安排

本激励计划授予的限制性股票分三批次限售,各批次限售期分别为自授予登记 完成之日起 24 个月、36 个月、48 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股 票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。限售期满后,公司为已满足解除 限售条件的限制性股票办理解除限售事宜,未满足解除限售条件的限制性股票由公 司按本激励计划规定的原则回购并注销。

限售期内激励对象因资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份 同时限售,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股份的限售期与相应的限 制性股票限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购,该等股票将 一并回购。

本激励计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所 示:

解除限售期	解除限售时间	解除限售 比例
第一个解除限售期	自相应的限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日 起至登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止	34%
第二个解除限售期	自相应的限制性股票登记完成之日起36个月后的首个交易日 起至登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止	33%
第三个解除限售期	自相应的限制性股票登记完成之日起48个月后的首个交易日 起至登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止	33%

(四)本激励计划的禁售规定

本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性 文件和《公司章程》执行,具体规定如下:

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不 得超过其所持有公司股份总数的 25%;在离职后半年内,不得转让其所持有的公司 股份。

2、激励对象为公司董事、高级管理人员,减持公司股票还需遵守《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、监事、高级管理人员减持 股份》等相关规定。

3、激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归公司所有,公司董事 会将收回其所得收益。

4、担任董事、高级管理人员的激励对象应将获授限制性股票总量的 20%延长 锁定期至其任期满后解除限售,并根据其担任董事、高级管理人员职务的任期考核 或经济责任审计结果确定是否解除限售。

激励对象是否属于董事、高级管理人员,根据本激励计划限制性股票授予当年 激励对象担任职务情况认定;该等激励对象的任期考核或经济责任审计是指本激励 计划授予当年所属任期的任期考核或经济责任审计。

5、在本激励计划有效期内,如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、 规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定 发生变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的 相关规定。

6、在激励计划实施有效期内,统筹设置激励对象的收益上限,即:对激励对 象包括股权激励实际收益在内的年度实际发放总薪酬实行上限调控。对于不同类别 的激励人员可以根据实际情况差异化设置调控上限。

7、限制性股票实际解除限售时,股权激励实际收益超出规定行权收益上限的, 应当调低当期解锁数量,调低部分可以延长解锁期限延后解锁。若有效期内未能解 锁的,尚未解锁的限制性股票不再解锁。

8、本激励计划实施期间,国家法律、法规及政策对激励对象实际收益上限、 解除限售数量还有其他强制性规定的,应当按照该等规定执行。若本激励计划有效

期内,法律、法规、国家政策发生变化或调整的,激励对象实际收益、解除限售数 量等均按调整后的法律、法规及政策执行。

六、限制性股票授予价格及其确定方法

本激励计划授予的限制性股票的授予价格不低于公平市场价的 60%,公平市场 价格按以下价格的孰高值确定:

(一)本激励计划草案公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价;

(二)本激励计划草案公告前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的 公司标的股票交易均价之一。

根据以上定价原则,以 2024 年 12 月 30 日收盘价为基准,公司本次激励计划 限制性股票的授予价格为 6.23 元/股。

在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间,若公司发生资本 公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜,限制性股票 的授予价格将根据本激励计划规定予以相应的调整。

七、激励对象的获授条件及解除限售条件

(一)限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时,公司应向激励对象授予限制性股票,反之,若下列 任一授予条件未达成的,则不能向激励对象授予限制性股票。

1、公司未发生如下任一情形:

(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告;

(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告;

(3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进 行利润分配的情形;

(4)法律法规规定不得实行股权激励的;

(5)中国证监会认定的其他情形。

2、公司具备以下条件:

(1)公司治理规范,股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全,职责明

确。股东大会选举和更换董事的制度健全,董事会选聘、考核、激励高级管理人员 的职权到位。

(2)外部董事(包括独立董事)人数应当达到董事会成员的半数以上。薪酬 与考核委员会全部由外部董事组成,薪酬与考核委员会制度健全,议事规则完善, 运行规范。

(3)基础管理制度规范,内部控制制度健全,三项制度改革到位,建立了符 合市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、 业绩考核、薪酬福利制度体系。

(4)发展战略明确,资产质量和财务状况良好,经营业绩稳健。近三年无财 务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为。

(5)健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回 等约束机制。

(6)证券监督管理机构规定的其他条件。

3、激励对象未发生如下任一情形:

(1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

(2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

(3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施;

(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

(6)中国证监会认定的其他情形。

4、激励对象未发生如下任一情形:

(1)违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的;

(2)任职期间,由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、 实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违 纪行为,给上市公司造成损失的。

(二)限制性股票的解除限售条件

解除限售期内,同时满足下列条件时,激励对象获授的限制性股票方可解除限 售:

1、公司未发生如下任一情形:

(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告;

(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告;

(3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进 行利润分配的情形;

(4)法律法规规定不得实行股权激励的;

(5)中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形:

(1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

(2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

(3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施;

(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

(6)任职期间,由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、 实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违 纪行为,给上市公司造成损失的;

(7)中国证监会认定的其他情形;

(8)违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的。

未满足上述第 1 条规定的,本激励计划即终止,所有激励对象获授的全部未解 除限售的限制性股票均由公司按授予价格回购注销;某一激励对象未满足上述第 2 条规定情形之一的,该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票应由公司按照 授予价格回购并注销,本激励计划另有规定的除外。

3、公司层面业绩考核要求

本激励计划授予的限制性股票,在 2025-2027 年的 3 个会计年度中,分年度进 行业绩考核并解除限售,每个会计年度考核一次,以达到公司业绩考核目标作为激 励对象的解除限售条件。

(1)本激励计划授予的限制性股票各解除限售期的公司业绩考核要求为:

根据国资委《178 号文》规定,原则上应当包含以下三类考核指标:(1)反映 股东回报和公司价值创造等综合性指标,如净资产收益率(ROE)、总资产报酬率、 净资产现金回报率(EOE)、投资资本回报率(ROIC)等;(2)反映企业持续成 长能力的指标,如净利润增长率、营业利润增长率、营业收入增长率、创新业务收 入增长率、经济增加值增长率等;(3)反映企业运营质量的指标,如经济增加值 (EVA)、资产负债率、成本费用占收入比重、应收账款周转率、营业利润率、总 资产周转率、现金营运指数等。根据分期实施方案制定时公司近三年平均业绩水平、 上一年度实际业绩水平、同行业平均业绩(或者对标企业 75 分位值)水平,结合 公司经营趋势、所处行业特点及发展规律科学设置,体现前瞻性、挑战性。

除选取 3 项指标作为兑现考核条件外,控股股东在公司考核年度下达的瑞泰科 技年度经营业绩考核责任书评分还需大于或等于 80 分。如未达到,则考核当年对 应比例的限制性股票不得解除限售。

年度目标责任书中控股股东对瑞泰科技有科创考核指标的,需如期完成,如未 达到,则考核当年对应比例的限制性股票不得解除限售。如当年承担关键核心技术 攻关、打造原创技术策源地、培育现代产业链链长、发展战略性新兴产业和未来产 业等重点任务,因承担任务对公司当期经济效益产生影响的,可以在授予环节适度 降低股权激励生效(解锁)的业绩条件。

按照可比性、代表性和充足性原则,按照中国证监会行业分类标准,公司属于 "制造业",结合可比性、代表性和充足性原则,从所属行业中筛选出与瑞泰科技 市值可比的企业,并从中选取业务属性相似或产业链关系紧密的企业、建材集团体 系内且产业链关系紧密的企业、同样具有科研院所背景且兼顾综合考虑未来具有成 长性和结构平衡性的企业共 20 家(均为 A 股上市公司)作为对标样本,具体如下:

证券代码	公司简称	证券代码	公司简称
002088.SZ	鲁阳节能	600876.SH	凯盛新能
002225.SZ	濮耐股份	600206.SH	有研新材
002392.SZ	北京利尔	002057.SZ	中钢天源
688119.SH	中钢洛耐	000672.SZ	上峰水泥
839792.BJ	东和新材	600425.SH	青松建化
833580.BJ	科创新材	000789.SZ	万年青

中国国际金融股份有限公司关于瑞泰科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划(草案)之独立财务顾问 报告

证券代码	公司简称	证券代码	公司简称
688398.SH	赛特新材	301188.SZ	力诺特玻
300963.SZ	中洲特材	300160.SZ	秀强股份
600449.SH	宁夏建材	835179.BJ	凯德石英
002149.SZ	西部材料	600980.SH	北矿科技

在本激励计划有效期内,若某同行业企业或对标企业主营业务发生重大变化、 出现偏离幅度过大的样本极值或异常值,董事会可以根据实际情况予以剔除或更换。

本激励计划授予的限制性股票解除限售期公司业绩考核目标具体如下:

解除限售期	业绩考核条件
第一个解除限售期	(1)2025 年扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率不低于 7.5%, 且不低于同行业平均业绩水平或对标企业 分位值水平; 75 (2)以 年业绩为基数,2025 年归属于上市公司股东的扣除非经常 2023 性损益的净利润复合增长率不低于 8.37%,且不低于同行业平均业绩水平 或对标企业 分位值水平; 75 (3)2025 年完成上级单位下达的任务,且 年经济增加值改善值 2025 (ΔEVA)大于 0。
第二个解除限售期	(1)2026 年扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率不低于 8.0%, 且不低于同行业平均业绩水平或对标企业 分位值水平; 75 (2)以 年业绩为基数,2026 年归属于上市公司股东的扣除非经常 2023 性损益的净利润复合增长率不低于 10.23%,且不低于同行业平均业绩水 平或对标企业 分位值水平; 75 (3)2026 年完成上级单位下达的任务,且 年经济增加值改善值 2026 (ΔEVA)大于 0。
第三个解除限售期	(1)2027 年扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率不低于 8.5%, 且不低于同行业平均业绩水平或对标企业 分位值水平; 75 (2)以 年业绩为基数,2027 年归属于上市公司股东的扣除非经常 2023 性损益的净利润复合增长率不低于 10.74%,且不低于同行业平均业绩水 平或对标企业 分位值水平; 75 (3)2027 年完成上级单位下达的任务,且 年经济增加值改善值 2027 (ΔEVA)大于 0。

注 1:计算上述业绩考核条件时均剔除因实施激励计划产生的股份支付费用影响。

注 2:公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素,对上述业绩指标和水平进行调整 和修改,但相应调整和修改需报国务院国资委审批。

考核年度控股股东下达的瑞泰科技年度经营业绩考核责任书需大于或等于 80 分。如未达到,则考核当年对应比例的限制性股票不得解除限售。

由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。若限制性股票某个解除 限售期的公司业绩考核目标未达成,则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售, 由公司按本激励计划予以回购注销,回购价格为授予价格与股票市价(审议回购的 董事会决议公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价)的较低者。

4、激励对象层面的个人绩效考核

根据公司制定的《瑞泰科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考 核管理办法》,激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下,才能部分或 者全额解除当期限制性股票的限售。依照激励对象的上一年度个人年度绩效考核结 果确定其解除限售比例,激励对象各年实际可解除限售的股份数量=个人当年计划 可解除限售的股份数量×个人绩效考核结果对应的解除限售比例。当员工个人完成 该年度考核 KPI(或两书一协议¹)时,视为该年度考核达到"优秀"或"良好"; 当员工个人绩效考核评分小于 80 分时,视为该年度考核为"合格"或"不合格"。

具体如下:

考核等级	A(优秀) B(良好)	C(合格) D(不合格)
解除限售比例	100%	0%

因激励对象个人层面绩效考核原因导致当期全部或部分解除限售未能解除限 售的,公司将按本激励计划予以回购注销,回购价格为授予价格与回购时公司股票 市场价格的孰低值(市场价格为董事会审议回购事项前 1 交易日公司标的股票交易 均价)。

因公司层面业绩考核或个人层面绩效考核不达标导致当期解除限售的条件未 成就的,对应的限制性股票不得递延至下期解除限售。

(三)考核指标的科学性和合理性说明

公司限制性股票激励计划考核指标分为两个层面,分别为公司层面业绩考核、 个人层面绩效考核。

根据国资委相关规定,本激励计划公司层面业绩指标原则上应当包含反映股东 回报和公司价值创造的综合性指标、反映企业持续成长能力的指标及反映企业运行 质量的指标。基于上述规定,公司本次股权激励计划结合了国有企业市场实践以及 公司的特点,选择适当的业绩指标作为限制性股票授予与生效的公司层面业绩考核 指标,包括净资产收益率、归属母公司股东的净利润增长率和经济增加值改善值(Δ EVA)。上述指标是公司比较核心的财务指标,分别反映了股东回报、公司持续成 长能力及企业运营质量。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用,公司为本激 励计划设定了前述业绩考核目标。公司希望通过上述考核目标对公司在提高经济效

¹ 两书一协议是指任期经营业绩责任书、年度经营业绩责任书和岗位聘任协议。

益和长远发展潜力方面所做的努力做出评价。另外,公司层面设置包括考核年度控 股股东下达的瑞泰科技年度经营业绩考核责任书需大于或等于 80 分。如未达到, 则考核当年对应比例的限制性股票不得解除限售。具体考核目标的设置充分考虑了 行业发展状况、市场竞争状况、公司发展规划以及公司历史业绩,具有合理性和前 瞻性。

除公司层面的业绩考核外,公司对个人还设置了严密的绩效考核体系,能够对 激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考 评结果,确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

综上,公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性的特点,不 仅有助于公司提升竞争力,也有助于增加公司对行业内人才的吸引力,为公司核心 队伍的建设起到积极的促进作用。同时,指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东 三方的利益,对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。

八、本激励计划其他内容

本激励计划的其他内容详见《瑞泰科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励 计划(草案)》。

第五章独立财务顾问意见

一、对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见

(一)瑞泰科技不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形:

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告;

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告;

3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行 利润分配的情形;

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形;

5、中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。

(二)公司具备《178 号文》第六条及《175 号文》第五条规定的以下实施本 激励计划的条件:

1、公司治理规范,股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全,职责明确。 股东大会选举和更换董事的制度健全,董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职 权到位。

2、外部董事(包括独立董事)人数应当达到董事会成员的半数以上。薪酬与 考核委员会全部由外部董事组成,薪酬与考核委员会制度健全,议事规则完善,运 行规范。

3、基础管理制度规范,内部控制制度健全,三项制度改革到位,建立了符合 市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、业 绩考核、薪酬福利制度体系。

4、发展战略明确,资产质量和财务状况良好,经营业绩稳健。近三年无财务 会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为。

5、健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等 约束机制。

6、证券监督管理机构规定的其他条件。

(三)瑞泰科技本激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及 限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、限售期、禁

售期、解除限售安排、解除限售期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、 本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

(四)瑞泰科技承诺出现下列情形之一的,本激励计划终止实施,激励对象已 获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司按照授予价格回购注销:

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告;

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告;

3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行 利润分配的情形;

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形;

5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

(五)瑞泰科技承诺出现下列情形之一时,本激励计划不做变更,按本激励计 划的规定继续执行:

1、公司控制权发生变更;

2、公司出现合并、分立等情形。

(六)公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符 合限制性股票授出条件或解除限售安排的,未解除限售的限制性股票由公司统一按 照授予价格回购,激励对象获授限制性股票已解除限售的,所有激励对象应当返还 已获授权益。董事会应当按照本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。对上述 事宜不负有责任的激励对象因返还已获限制性股票权益而遭受损失的,可按照本激 励计划相关安排,向上市公司或负有责任的对象进行追偿。

董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

(七)本计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

经核查,本独立财务顾问认为:瑞泰科技 2024 年限制性股票激励计划符合有 关政策法规的规定。

二、对公司实行激励计划可行性的核查意见

(一)激励计划符合相关法律、法规的规定

瑞泰科技本次制订的《瑞泰科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划(草

案)》内容,符合《公司法》《证券法》《管理办法》《175 号文》《178 号文》 及其他有关法律、法规以及《瑞泰科技股份有限公司章程》的相关规定,不存在违 反有关法律、法规和规范性文件的内容。

本激励计划不存在损害瑞泰科技及全体股东利益的情形。

(二)激励计划有利于公司的可持续发展

本激励计划中授予价格和解除限售条件的设置在有效保护现有股东的同时,形 成了对激励对象的有效激励和约束。因此,激励计划能够较好的将激励对象的利益 与股东的利益联系起来,有利于公司的可持续发展。

(三)激励计划在操作程序上具有可行性

本激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解除限售程序等,前 述操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。

经核查,本独立财务顾问认为:瑞泰科技 2024 年限制性股票激励计划符合相 关法律、法规和规范性文件的规定,而且在操作程序上具备可行性,因此是可行的。

三、对激励对象范围和资格的核查意见

瑞泰科技 2024 年限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法 律、法规和规范性文件的规定,不存在下列现象:

(一)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

(二)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

(三)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施;

(四)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

(五)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

(六)证监会认定的其他情形。

激励对象未发生《175 号文》第三十五条的规定的不得实行股权激励的下列情 形:

(一)违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的;

(二)任职期间,由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、 实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违 纪行为,给上市公司造成损失的。

激励对象不存在《178 号文》第十八条规定的不得参加上市公司股权激励计划 的下列情形:

(一)未在上市公司或其控股子公司任职、不属于上市公司或其控股子公司的 人员;

(二)上市公司独立董事、监事;

(三)单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或者实际控制人及其配偶、 父母、子女;

(四)国有资产监督管理机构、证券监督管理机构规定的不得成为激励对象的 人。

经核查,本独立财务顾问认为:瑞泰科技 2024 年限制性股票激励计划所规定 的激励对象范围和资格符合《管理办法》《175 号文》及《178 号文》的相关规定。

四、对激励计划权益授出额度的核查意见

(一)激励计划的权益授出总额度

本激励计划的权益授出总额度,符合《管理办法》所规定的:全部有效的股权 激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%。

(二)激励计划的权益授出额度分配

本激励计划中,任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授 的公司股票数量累计均未超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1%。

经核查,本独立财务顾问认为:瑞泰科技股份有限公司 2024 年限制性股票激 励计划的权益授出额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

五、对激励计划权益授予价格确定方式的核查意见

本激励计划限制性股票的授予价格为 6.23 元/股。

本激励计划中,授予的限制性股票的授予价格不低于公平市场价的 60%,公平 市场价格按以下价格的孰高值确定:

(一)本激励计划草案公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价;

(二)本激励计划草案公告前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的 公司标的股票交易均价之一。

经核查,本独立财务顾问认为:瑞泰科技股份有限公司 2024 年限制性股票激 励计划权益授予价格的确定方式符合《管理办法》第二十三条规定,相关定价方法

和定价依据合理、可行,有利于激励计划的顺利实施,有利于公司现有团队的稳定 和优秀人才的引进,有利于公司的持续发展,不存在损害上市公司及全体股东利益 的情形。

六、对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见

本激励计划中明确规定:"激励对象的资金来源为激励对象自筹资金"、"公 司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形 式的财务资助,包括为其贷款提供担保"。

经核查,截至本独立财务顾问报告出具日,本独立财务顾问认为:在瑞泰科技 股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划中,上市公司不存在为激励对象提供任 何形式的财务资助的现象。

七、激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见

(一)激励计划符合相关法律、法规的规定

公司 2024 年限制性股票激励计划符合《公司法》《证券法》《管理办法》《175 号文》《171 号文》《178 号文》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》 的规定。

(二)激励计划的时间安排与考核

本激励计划有效期自股东大会通过之日起,最长不超过 72 个月。本激励计划 授予的限制性股票分三批次限售,各批次限售期分别为自授予登记完成之日起 24 个月、36 个月、48 个月。本激励计划充分考虑了激励的长期性,同时建立了合理 的公司层面绩效考核要求、激励对象层面的个人绩效考核办法,防止短期利益,将 股东利益与员工利益紧密的捆绑在一起。

经核查,本独立财务顾问认为:瑞泰科技股份有限公司 2024 年限制性股票激 励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形,符合《管理办法》第二十四、 二十五条之规定。

八、对公司实施激励计划的财务意见

根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》《企业会计准则第 22 号—金融工具 确认和计量》的规定,公司将在限售期的每个资产负债表日,根据最新取得的可解 除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可解除限售的限制性股 票数量,并按照限制性股票授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或

费用和资本公积。

1、授予日的会计处理:根据公司向激励对象授予股票的情况确认股本和资本 公积,同时就回购义务确认负债。

2、限售期内的会计处理:根据会计准则规定,在限售期内的每个资产负债表 日,将当期取得的职工提供的服务计入成本费用,同时确认所有者权益或负债。

3、解除限售日的会计处理:在解除限售日,如果达到解除限售条件,可以解 除限售;如果全部或部分股票未被解除限售而被公司回购注销,按照会计准则及相 关规定处理。

为了真实、准确的反映公司实施激励计划对公司的影响,本独立财务顾问建议 瑞泰科技在符合《企业会计准则第 11 号—股份支付》《企业会计准则第 22 号—金 融工具确认和计量》的前提下,按照有关监管部门的要求,对本次股权激励所产生 的费用进行计量、提取和核算,同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。具体对财 务状况和经营成果的影响,应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

九、公司实施激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见

在限制性股票授予后,股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将 对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响:当公司业绩提升造成公 司股价上涨时,激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联关系。

因此,本激励计划的实施能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全 体股东利益紧密结合起来,对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生 深远且积极的影响。

经分析,本独立财务顾问认为:从长远来看,瑞泰科技股份有限公司 2024 年 限制性股票激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

十、对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见

公司限制性股票激励计划考核指标分为两个层面,分别为公司层面业绩考核、 个人层面绩效考核。

根据国资委相关规定,本激励计划公司层面业绩指标原则上应当包含反映股东 回报和公司价值创造的综合性指标、反映企业持续成长能力的指标及反映企业运行 质量的指标。基于上述规定,公司本次股权激励计划结合了国有企业市场实践以及 公司的特点,选择适当的业绩指标作为限制性股票授予与生效的公司层面业绩考核 指标,包括净资产收益率、归属母公司股东的净利润增长率和经济增加值改善值(Δ EVA)。上述指标是公司比较核心的财务指标,分别反映了股东回报、公司持续成 长能力及企业运营质量。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用,公司为本激 励计划设定了前述业绩考核目标。公司希望通过上述考核目标对公司在提高经济效 益和长远发展潜力方面所做的努力做出评价。另外,公司层面设置包括考核年度控 股股东下达的瑞泰科技年度经营业绩考核责任书需大于或等于 80 分。如未达到, 则考核当年对应比例的限制性股票不得解除限售。具体考核目标的设置充分考虑了 行业发展状况、市场竞争状况、公司发展规划以及公司历史业绩,具有合理性和前 瞻性。

除公司层面的业绩考核外,公司对个人还设置了严密的绩效考核体系,能够对 激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考 评结果,确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

综上,公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性的特点,不 仅有助于公司提升竞争力,也有助于增加公司对行业内人才的吸引力,为公司核心 队伍的建设起到积极的促进作用。同时,指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东 三方的利益,对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。

经分析,本独立财务顾问认为:瑞泰科技有限公司 2024 年限制性股票激励计 划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密、客观公开、清晰透明的,符 合公司的实际情况,有利于促进公司竞争力的提升。

十一、其他相关意见

根据本激励计划,在解除限售日,激励对象按本激励计划的规定对获授的限制 性股票进行解除限售时,除满足业绩考核指标达标外,还必须同时满足以下条件:

(一)公司未发生如下任一情形:

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告;

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告;

3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行 利润分配的情形;

报告

4、法律法规规定不得实行股权激励的;

5、中国证监会认定的其他情形。

(二)激励对象未发生如下任一情形:

1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或 者采取市场禁入措施;

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

6、任职期间,由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实 施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪 行为,给上市公司造成损失的;

7、中国证监会认定的其他情形;

8、违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的。

未满足上述第(一)条规定的,本激励计划即终止,所有激励对象获授的全部 未解除限售的限制性股票均由公司按授予价格回购注销;某一激励对象未满足上述 第(二)条规定情形之一的,该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票应由 公司按照授予价格回购并注销,本激励计划另有规定的除外。

经核查,本独立财务顾问认为:上述条件符合《管理办法》《178 号文》等法 律法规的相关规定。

十二、其他应当说明的事项

1、本独立财务顾问报告第四章所提供的激励计划的主要内容是为了便于论证 分析,而从《瑞泰科技有限公司 2024 年限制性股票激励计划(草案)》中概括出 来的,可能与原文存在不完全一致之处,请投资者以公司公告原文为准。

2、作为瑞泰科技本激励计划的独立财务顾问,特请投资者注意,瑞泰科技本 激励计划的实施尚需以下法定程序:

(1)本激励计划经国务院国资委审核批准;

(2)本激励计划经公司股东大会决议批准。

第六章 备查文件

一、备查文件目录

(一)《瑞泰科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划(草案)》

(二)《瑞泰科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划管理办法》

(三)《瑞泰科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办 法》

(四)《瑞泰科技股份有限公司第八届董事会第十一次会议决议公告》

(五)《瑞泰科技股份有限公司第八届监事会第十次会议决议公告》

(六)《瑞泰科技股份有限公司监事会关于 2024 年限制性股票激励计划相关 事项的核查意见》

(七)《瑞泰科技股份有限公司章程》

(八)《北京观韬律师事务所关于瑞泰科技股份有限公司 2024 年限制性股票 激励计划(草案)的法律意见书》

二、备查文件地点

单位名称:中国国际金融股份有限公司

经办人:徐阔、曹倚凡

联系电话:010-65051166

传真:010-65051166

联系地址:中国北京建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 28 层

(以下无正文)