Ruitai Materials Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2009

May 22, 2009

关于瑞泰科技股份有限公司

非公开发行股票之

上市保荐书

深圳证券交易所：

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2009]344 号文核准，瑞泰科技股份有限公司（以下简称“瑞泰科技”、“发行人”或“公司”） 向特定投资者非公开发行不超过3,000 万股A 股股票,本次实际发行数量为 2,550 万股。安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“本公司”）作 为瑞泰科技本次非公开发行的保荐机构，认为瑞泰科技申请本次非公开发行股票 上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券 发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《深圳证券交易所股票 上市规则》等法律法规的规定，特推荐其非公开发行股票在贵所上市交易。现将 有关情况报告如下：

一、发行人基本情况

（一）发行人概况 中文名称：瑞泰科技股份有限公司 英文名称：：Ruitai Materials Technology Co.,Ltd. 注册资本：9,000 万元 法定代表人：曾大凡 注册地址：北京市朝阳区酒仙桥路乙21 号 董事会秘书：朱爱华

联系地址：北京市朝阳区管庄东里中国建材院主楼4 层 邮政编码：10016 联系电话： 010-51167282 传 真： 010-65749477

电子信箱：ruitai@bjruitai.com

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股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：瑞泰科技 股票代码：002066

经营范围：制造、销售耐火材料；无机非金属材料的研发、销售以及技术咨 询、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口。

（二）发行人历史沿革

1 、发行人设立和上市

发行人瑞泰科技是2001 年12 月经国家经济贸易委员会《关于同意设立北京 瑞泰高温材料科技股份有限公司的批复》（国经贸企改[2001]1341 号）批准，由 中国建筑材料科学研究院（后更名为“中国建筑材料科学研究总院”，以下简称 “中国建材院”）为主发起人，联合山东张店水泥股份有限公司（以下简称“张 店水泥”、浙江省创业投资有限公司（后更名为“浙江省创业投资集团有限公司”）、 北京矿冶研究总院（以下简称“矿冶总院”）、莱州祥云防火隔热材料有限公司（以 下简称“莱州祥云”）及宜兴市耐火材料厂（后更名为“宜兴市耐火材料有限公 司”，以下简称“宜兴耐火”）等其他5 家法人单位，采取发起方式设立、于2001 年12 月30 日完成注册登记的股份有限公司。各发起人投入股份公司的净资产 4,924.03 万元，按71.08%的比例折为股本，计3,500 万股。

2005 年9 月，公司发起人股东以2005 年6 月30 日每股净资产2.30 元作价 对公司进行了同比例现金增资扩股，增加股本1,000 万股。

2006 年8 月9 日，公司向社会公众公开发行人民币普通股票1,500 万股， 发行价格6.03 元，公司股票于2006 年8 月23 日在深圳证券交易所上市交易， 股票代码002066。

2 、上市后公司股权变更及更名情况

2007 年9 月24 日，公司发起人股东山东张店水泥股份有限公司因债务纠纷 经司法程序通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司将公司2,532,107 股股票分别过户给其债权人山东宝山担保有限公司和盛湘基、郝玉芬、张秀芳、 梁学芹、赵力军、张兴华、刘奉德等七人。

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2008 年3 月28 日，瑞泰科技2007 年度股东大会通过了2007 年度的资本公 积转增方案，即用资本公积金向股权登记日2008 年4 月14 日登记在册全体股东 按每10 股转增5 股的比例转增股本。2008 年4 月15 日方案实施后，公司的股 本总额增至9,000 万股。

2008 年8 月，北京瑞泰高温材料科技股份有限公司更名为瑞泰科技股份有 限公司。截至2008 年12 月31 日，公司前十名股东持股情况如下：

股东名称	股东性质	持股数（股）	持有限售股 数量（股）	持股比例
中国建筑材料科学研究总院	国有法人	53,788,023	53,788,023	59.76%
浙江省创业投资集团有限公司	境内非国有法人	4,050,000	0	4.50%
北京矿冶研究总院	国有法人	1,350,000	0	1.50%
宜兴市耐火材料有限公司	境内非国有法人	1,350,000	0	1.50%
莱州祥云防火隔热材料有限公司	境内非国有法人	1,350,000	0	1.50%
李川祥	境内自然人	1,324,216	0	1.47%
山东张店水泥股份有限公司	境内非国有法人	1,150,126	0	1.28%
郝玉芬	境内自然人	539,404	539,404	0.60%
盛湘基	境内自然人	533,489	0	0.59%
刘奉德	境内自然人	477,900	0	0.53%

（三）发行人主营业务情况

公司主要生产服务于玻璃行业和水泥行业的耐火材料，是国内规模最大的熔 铸耐火材料生产企业。公司目前主要产品包括熔铸锆刚玉和熔铸氧化铝两大系列 五个品种和不定形耐火材料。公司产品销售覆盖全国三十多个省、直辖市、自治 区，并出口到美国、法国、德国、英国、澳大利亚、俄罗斯、比利时等国家。公 司获得三项“国家科学技术进步奖”、九项“建材行业部级科学技术进步奖”；“显 像管玻璃窑用熔铸锆刚玉砖”获得“国家级新产品奖”；“熔铸α-β 三氧化二铝 刚玉砖XTC-A”获得“国家重点新产品奖”。公司2002 年3 月被北京市科学技术 委员会认定为高新技术企业，2008 年被重新认定为北京市高新技术企业。

（四）发行人主要财务数据和财务指标

1、发行人最近三年合并财务报表主要数据

单位：万元

指标 2008 年度 2007 年度 2006 年度

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营业收入	42,169.97	30,234.45	18,064.64
利润总额	4,644.16	2,803.70	1,637.53
归属于上市公司股东的净利润	3,460.53	2,403.15	1,808.06
归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润	3,267.74	2,203.11	1,781.93
经营活动产生的现金流量净额	2,234.98	119.68	1,007.97
指标	2008-12-31	2007-12-31	2006-12-31
总资产	75,672.78	48,986.40	34,788.38
归属于母公司所有者权益	25,610.29	22,104.11	20,300.96
股本	9,000.00	6,000.00	6,000.00

2、发行人最近三年主要财务指标

（1）主要财务指标

指标	2008-12-31	2007-12-31	2006-12-31
流动比率	1.24	1.53	2.14
速动比率	0.70	0.77	1.40
资产负债率（母公司报表）（%）	57.96	48.65	41.64
资产负债率（合并报表）（%）	53.79	50.53	41.64
每股净资产（元）	2.85	3.68	3.38
指标	2008 年度	2007 年度	2006 年度
应收账款周转率（次/年）	4.72	4.58	3.19
存货周转率（次/年）	1.75	1.96	1.89
每股经营活动产生的现金流量净额（元）	0.25	0.02	0.17
每股净现金流量（元）	0.58	-0.34	0.57
研发费用占营业收入的比重	3.92%	3.65％	4.21％

（2）净资产收益率和每股收益

根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号――净资产收 益率和每股收益的计算及披露（2007年修订）》，最近三年发行人的净资产收益 率和每股收益如下：

指标	指标	净资产收益率（％）	净资产收益率（％）	每股收益（元）	每股收益（元）
		全面摊薄	加权平均	基本每股收益	稀释每股收益
2008年度	归属于公司普通股股东的净 利润	13.51	14.51	0.3845	0.3845

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	扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润	扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润	12.76	13.70	0.3631	0.3631
2007年度	归属于公司普通股股东的净 利润		10.87	11.33	0.2670	0.2670
	扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润		9.97	10.39	0.2448	0.2448
2006年度	归属于公司普通 股股东的净利润	调整后	8.91	12.51	0.2411	0.2411
		调整前	7.99	11.19
	扣除非经常性损 益后归属于公司 普通股股东的净 利润	调整后	8.78	12.33	0.2376	0.2376
		调整前	7.86	11.01

（3）最近三年非经常性损益明细表

单位：元

项 目	2008 年度	2007 年度	2006 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准 备的冲销部分	3,364,727.43	-76,157.46	76,873.84
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业 务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准 定额或定量持续享受的政府补助除外	1,710,000.00	2,000,000.00	200,000.00
债务重组损益	-264,891.53	-	-
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益	-800,000.00	-	-
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益 进行一次性调整对当期损益的影响	-	641,075.30	-
除上述各项之外的其他营业外收支净额	-2,405,379.10	-323,490.97	-0.45
其他符合非经常性损益定义的损益项目	-	-	-
非经营性损益对利润总额的影响的合计	1,604,456.80	2,241,426.87	276,873.39
减：所得税影响数	240,668.52	293,420.940	15,562.37
减：少数股东影响数	-564,131.09	-52,411.13	-
归属于母公司的非经常性损益影响数	1,927,919.37	2,000,417.06	261,311.02

二、申请上市股票的发行情况

（一）发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A股）

（二）每股面值：人民币1.00元

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（三）发行数量：根据发行人2008年第一次临时股东大会审议通过的《关于 公司本次非公开发行股票发行方案的议案》，本次发行的股票数量为2000万股至 3000万股。保荐机构（主承销商）与发行人根据簿记建档等情况，结合本次发行 数量的上限和募集资金的需求情况，确定最终的发行数量为2,550万股。

（四）发行定价方式及发行价格：根据发行人2008年第一次临时股东大会决 议，本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第三次会议决议公告日， 发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即 发行价格不低于8.03元/股。保荐机构（主承销商）与发行人根据簿记建档等情况， 结合本次发行的定价方式和募集资金的需求情况，确定最终的发行价格为9.99元 /股。

（五）各发行对象的申购报价及其获得配售的情况：本次非公开发行共计 29 名询价对象提供了有效的《申购报价单》，有效申购股数为 24,510 万股。根据 认购邀请书的认购优先原则，9 名投资者最终获得配售，配售数量总计为 2,550 万股。各发行对象的申购报价及获得配售情况如下：

序 号	询价对象名称	申购价格 （元/股）	发行价格 （元/股）	申购股数 （万股）	配售股数 （万股）
1	大亚湾核电财务有限责任公司	12.50	9.99	300	300
2	安徽安粮担保有限公司	10.30	9.99	300	300
3	海南兴易投资有限公司	10.28	9.99	300	300
4	江苏瑞华投资发展有限公司	10.13	9.99	500	500
5	南昌德顺投资咨询有限公司	10.10	9.99	300	300
6	龚晨青	10.10	9.99	300	300
7	北京矿冶研究总院	10.00	9.99	300	300
8	无锡德瑞纺织物资有限公司	9.99	9.99	300	125
9	胡泓	9.99	9.99	300	125
	合计	--	--	2,900	2,550

• （六）募集资金量：本次发行募集资金总额为25,474.5万元，扣除发行费用

• 1,410万元，募集资金净额为24,064.5万元。。

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（七）本次发行前后公司股份结构变动情况如下：

股份类别	发行前	发行前	本次发行	发行后	发行后
	股份数量 （股）	持股比例 （%）	股份数量 （股）	股份数量 （股）	持股比例 （%）
一、有限售条件股份	54,327,453	60.36	25,500,000	79,827,453	69.11
其中：国有法人股	53,788,023	59.76	6,000,000	59,788,023	51.76
其他内资股	539,430	0.60	19,500,000	20,039,430	17.35
二、无限售条件股份	35,672,547	39.64	0	35,672,547	30.89
三、股份总数	90,000,000	100.00	25,500,000	115,500,000	100.00

三、保荐人是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明

经核查，本保荐机构不存在以下可能影响公正履行保荐职责的情形：

（一）本保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股 份合计超过 7% ；

（二）发行人持有、控制本保荐机构的股份超过 7% ；

（三）本次负责保荐的保荐代表人本人及其配偶持有发行人的股份；

（四）本次负责保荐的保荐代表人及其他保荐业务相关人员利用内幕信息直 接或者间接为本保荐机构、本人或者他人谋取不正当利益。

四、保荐机构承诺事项

（一）本机构已在证券发行推荐书中作出如下承诺：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的 相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见

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的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不 存在实质性差异；

• 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行

• 人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏；

• 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、

• 中国证监会的规定和行业规范；

• 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监

• 管措施；

9、中国证监会规定的其他事项。

（二）本机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券 上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

（三）本机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接 受证券交易所的自律管理。

五、保荐机构对发行人持续督导工作的安排

事 项	安 排
（一）持续督导事项
1、督导发行人有效执行 并完善防止控股股东、实 际控制人、其他关联方违 规占用发行人资源的制 度	1、督导发行人健全并切实执行关联交易的决策程序； 2、建立与发行人的沟通机制（包括但不限于参加发行人的董事 会、股东大会），及时了解重大事项，做好事前、事中及事后的 督导工作； 3、督导发行人严格履行信息披露制度。
2、督导发行人有效执行 并完善防止其董事、监 事、高级管理人员利用职	1、督导发行人健全内控制度； 2、建立与高管人员定期谈话制度，起到提醒高管人员的作用； 3、督导发行人对高管人员的职权范围及行使相应职权的程序制

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务之便损害发行人利益 的内控制度	度化、规范化。
3、督导发行人有效执行 并完善保障关联交易公 允性和合规性的制度，并 对关联交易发表意见	1、督导发行人完善关联交易的决策权限、表决程序及关联股东 回避等事项的制度； 2、加强对发行人信息披露的监督； 3、当发行人审议关联交易的相关事项时，参加发行人的董事会、 股东大会及时了解情况，并对重大关联交易的决策、履行程序 等发表意见。
4、持续关注发行人募集 资金的专户存储、投资项 目的实施等承诺事项	1、列席发行人董事会、股东大会，查阅募集资金专户中的资金 使用情况，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见； 2、按照发行文件披露的募集资金投入时间，定期走访发行人， 督促发行人实施募集资金项目； 3、项目完成后，核查募集资金项目的达产情况及预期效果； 4、发行人募集资金项目出现变更情况时，督促发行履行合法的 程序并及时披露，对拟变更项目本机构将派出专人协助发行人 做好可行性研究。
5、持续关注发行人为他 人提供担保等事项，并发 表意见	1、督导发行人健全对外担保的相关决策权限和决策程序； 2、发行人进行对外担保的，本机构根据有关规定发表意见。
6、中国证监会、证券交 易所规定及保荐协议约 定的其他工作	按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，以及保荐协议 的相关约定，安排其他持续督导工作。
（二）保荐协议对保荐机 构的权利、履行持续督导 职责的其他主要约定	1、保荐机构有权依法对发行人发行申请文件进行尽职调查、审 慎核查； 2、对发行人履行保荐协议的情况有充分知情权，有权要求发行 人按照《证券发行上市保荐业务管理办法》规定和保荐协议约 定的方式，及时通报与保荐工作相关的信息； 3、指派保荐代表人列席发行人的股东大会、董事会和监事会会

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议，对上述会议的召开议程或会议议题发表独立的专业意见。 4、证券发行前，发行人不配合保荐机构履行保荐职责的，保荐 机构可发表保留意见，并在推荐文件中予以说明；情节严重， 保荐机构不予推荐或撤销推荐； 5、证券发行后，保荐机构有充分理由确信发行人可能存在违法 违规行为以及其他不当行为的，督促发行人做出说明并限期纠 正；情节严重的，向中国证监会、证券交易所报告； 6、按照中国证监会、证券交易所信息披露规定，对发行人违法 违规的事项发表公开声明； 7、保荐机构对中介机构及其签名人员所出具的专业意见存有疑 义时，可以与中介机构进行协商，并可要求其做出解释或者出 具依据； 8、对发行人非公开发行申请文件中由中介机构及其签名人员出 具专业意见的内容，进行审慎核查，对发行人提供的资料和披 露的内容进行独立判断。出现保荐机构所作的判断与发行人所 聘请的中介机构的专业意见存在重大差异的，保荐机构对前述 有关事项进行调查、复核，并可聘请其他中介机构提供专业服 务，相关费用由保荐机构承担； 9、保荐机构有充分理由确信发行人所聘任的中介机构及其签名 人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏等违法违规情形或者其他不当情形的，及时发表意见；情节 严重的，向中国证监会、证券交易所报告； 10、按照保荐协议约定向发行人收取保荐费用； 11、因保荐代表人工作变化、调离保荐机构单位或者根据中国 证监会的要求，更换保荐代表人。

（三）发行人和其他中介 机构配合保荐机构履行 保荐职责的相关约定

1、保荐期间内，发行人应严格按照有关法律法规规范运作，认 真履行有关义务，并不得发生《证券发行上市保荐业务管理办 法》第71 条、72 条所列情形； 2、发行人有如下情形之一的，应及时通知或者咨询保荐机构，

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	并按协议约定将相关文件送交保荐机构：①变更募集资金及投 资项目等承诺事项；②发生关联交易、为他人提供担保等事项； ③履行信息披露义务或者向证监会、证券交易所报告有关事项； ④发生违法违规行为或者其他重大事项；⑤证监会规定或者保 荐协议约定的其他事项。
（四）其他安排	无

六、保荐机构对本次证券上市的保荐结论

瑞泰科技股份有限公司本次非公开发行股票及上市符合《公司法》、《证券 法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定。安信证券股份有限公 司同意保荐其非公开发行股票上市，并承担相应的保荐责任。

七、保荐机构及保荐代表人联系方式

注 册 地 址：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层

联 系 地 址：上海市浦东新区世纪大道1589号长泰国际金融大厦22层 邮 政 编 码：200122

公 司 电 话：021-68761105

公 司 传 真：021-68762320

保荐代表人： 董炜 021-68762502 dongwei@essences.com.cn 曾文林 010-66581850 zengwl@essences.com.cn

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（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于瑞泰科技股份有限公司非公开发 行股票之上市保荐书》的签字盖章页。）

保荐代表人签名： 董炜 曾文林

保荐机构法定代 表人或授权代表 签名：

保荐机构公章：

安信证券股份有限公司

2009 年 月 日

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