Ruitai Materials Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2009

Nov 9, 2009

安信证券股份有限公司

关于瑞泰科技股份有限公司调整募集资金用途的核查意见

瑞泰科技股份有限公司（以下简称“瑞泰科技”）于 2009 年 11 月召开的第 三届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整部分募集资金用于国家“十一五” 科技支撑计划重大项目“特优硅质耐火材料的研究开发”产业化基地建设项目 的议案》，拟对“高档熔铸锆刚玉耐火材料生产基地建设项目”的建设方案进行 调整，由建设三条熔铸锆刚玉生产线调整为建设二条熔铸锆刚玉生产线，项目总 投资从 18,263 万元调整为 12,975 万元，节余的募集资金 5,288 万元用于“国家 ‘十一五’科技支撑计划重大项目‘特优硅质耐火材料的研究开发’产业化基地 建设项目”。安信证券股份有限公司（以下简称“我公司”）作为瑞泰科技非公开 发行股票的保荐机构，对瑞泰科技调整部分募集资金用途的合理性进行了核查， 并出具如下核查意见。

一、瑞泰科技调整部分募集资金投资项目实施内容的原因

瑞泰科技的战略目标是成为熔铸耐火材料的全球制造商；成为耐火材料的配 套供应商；成为国内耐火材料的龙头企业、国际知名企业。玻璃熔窑用耐火材料 主要有三大类，即熔铸耐火材料、碱性耐火材料和硅质耐火材料，目前瑞泰科技 已有熔铸耐火材料和碱性耐火材料生产基地，需要建立硅质耐火材料的生产基 地，真正实现玻璃熔窑用耐火材料配套供应，进一步增加市场竞争力。

随着玻璃熔窑的大型化、长寿命以及新技术的应用，特优硅质耐火材料的需 求增加较快，但目前国内生产玻璃熔窑用硅质耐火材料的企业少、规模小、设备 差、能耗高、质量低，高级硅质耐火材料亟待发展，市场空间较大。同时，公司 在硅质耐火材料领域已进行了多年的开发研究，高级硅质耐火材料的技术水平处 于国家领先地位，被列为国家“十一五”科技支撑计划重大项目，产业化具备条 件；从市场来看，公司具有良好的客户基础，同时合作企业冷水江市中孚耐火材 料有限责任公司也具备多年的市场开发经验。因此在高级硅质耐火材料市场正待 迅速发展之时，抓住时机进入这个市场，符合公司的发展战略。

另一方面，虽然高档熔铸锆刚玉耐火材料的市场需求持续增长是可以预见

==> picture [415 x 28] intentionally omitted <==

的，但短期内进入高级硅质耐火材料对公司的发展更为有利，加上国际宏观经济 复苏的程度在未来两年可能存在不确定性，目前公司高级硅质耐火材料市场增长 可以预期将高于高档熔铸锆刚玉耐火材料市场增长。基于以上考虑，目前公司对 “高档熔铸锆刚玉耐火材料生产基地建设项目”的建设方案进行调整，由原来的 三条生产线调整为两条生产线，节余的募集资金5,288万元用于投资建设“特优 硅质耐火材料的产业化基地建设项目”，是针对目前宏观经济和行业发展的实际 变化，做出的对公司发展和股东利益更为有利的选择。

二、部分募集资金投资项目实施内容的调整计划

（一）原“高档熔铸锆刚玉耐火材料生产基地建设项目”建设方案的调整 计划

“高档熔铸锆刚玉耐火材料生产基地建设项目”原计划建设三条生产线，生 产熔铸锆刚玉11000 吨∕年、不定形耐火材料1000 吨∕年。项目总投资18,263 万元，其中固定资产投资14,263 万元，流动资金4,000 万元。达产年的年销售 收入为26,700 万元，平均年税后利润总额为2,947.37 万元，投资回收期5.63 年（含建设期），投资利润率16.14%。调整后该项目将建设二条生产线，生产熔 铸锆刚玉8000 吨∕年。项目总投资12,975 万元，其中固定资产投资9000 万元， 流动资金3,975 万元。项目达产年的年营业收入为18250 万元，平均年税后利润 总额为 1,978.45 万元，投资回收期5.47 年（含建设期），投资利润率15.25%。

（二）节余募集资金的使用方案

“高档熔铸锆刚玉耐火材料生产基地建设项目”建设方案调整以节约募集资 金5,288 万元。公司拟将节约的募集资金用于国家“十一五”科技支撑计划重大 项目“特优硅质耐火材料的研究开发”产业化基地建设项目，由公司的控股子公 司湖南瑞泰硅质耐火材料有限公司（以下简称“湖南瑞泰”）负责实施。该项目 已获得湖南省发展和改革委员会湘发改工[2009]843 号文件备案，该项目环境评 价已经湘潭市环保局2009（119）号审议批准。2009 年10 月15 日，湖南瑞泰与 湘潭易俗河经济开发区管委会签订了《进区协议书》，湘潭易俗河经济开发区管 委会同意提供91.3 亩出让土地。目前该宗地块已完成土地的招拍挂程序，待双 方签订《土地确认书》。

2009 年8 月24 日，瑞泰科技与冷水江市中孚耐火材料有限责任公司签订

==> picture [415 x 28] intentionally omitted <==

《合作投资协议》，共同出资设立湖南瑞泰，湖南瑞泰注册资金8000万元。瑞泰 科技现金出资5288万元，占注册资本的66.1%。合作方冷水江中孚公司出资2712 万元，占注册资本的33.9%。2009年8月26日瑞泰科技投入注册资金2000万元，2009 年9月1日湖南瑞泰取得冷水江市工商行政管理局核发的法人营业执照。湖南瑞泰 拟在湘潭新建一条年产2.5万吨高级硅质耐火材料生产线，加上对冷水江中孚公 司投入的生产线进行改造，共形成4.8万吨硅质耐火材料生产能力，具体产品品 种方案如下：

序号	产品名称	产 量(吨/年)	备注
1	高级硅砖（高级96）	18000
2	特优硅砖（高纯97）	2500
3	特优硅砖（高密度）	2500
4	优质硅砖	25000
	合 计	48000

该项目总投资10,000 万元，其中固定资产投资7,000 万元，流动资金3,000 万元，其中瑞泰科技以现金对湖南瑞泰出资5,288 万元，冷水江市中孚耐火材料 有限责任公司投入实物资产2,712 万元。该项目达产后每年可实现营业收入 8,555 万元，平均年税后利润总额为1,601.41 万元，归属母公司利润1,058.50 万元，投资回收期5.45 年（含建设期），投资利润率16.01％。

三、调整部分募集资金投资项目实施内容对瑞泰科技的影响

瑞泰科技调整部分募集资金投资项目实施内容有利于完善瑞泰科技的产品 线，实现玻璃熔窑用熔铸耐火材料、碱性耐火材料和硅质耐火材料三大主要耐火 材料的配套供应，为客户提供配套服务，促进瑞泰科技成套化和国际化经营。

调整部分募集资金投资项目实施内容后，瑞泰科技的预计营业收入可望较调 整前增加105 万元，预计净利润可望增加89.61 万元，收入和利润略有增加。更 重要的是更加符合公司的发展战略，同时减轻了未来两年海外经济形势对公司高 档熔铸耐火材料市场拓展可能带来的风险。

四、安信证券对瑞泰科技调整部分募集资金投资项目实施内容的核查意见

经核查，安信证券认为，瑞泰科技调整部分募集资金投资项目实施内容可优

==> picture [415 x 28] intentionally omitted <==

化产品结构，完善其产品线，增强其配套服务能力，符合瑞泰科技发展战略需要 和收入利润稳定增长的要求，有利于保证股东的利益。瑞泰科技需在股东大会审 议通过该项调整议案后才能调整该部分募集资金投资项目的实施内容。

==> picture [415 x 28] intentionally omitted <==

（此页无正文，为《安信证券股份有限公司关于瑞泰科技股份有限公司调整募集 资金用途的核查意见》之签署页）

保荐代表人 曾文林 董炜

安信证券股份有限公司 2009 年 11 月 6 日

==> picture [415 x 28] intentionally omitted <==