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RT — Annual Report 2023
Jun 16, 2023
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Annual Report
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目 錄
開會程序 .......................................................................................................................................... 1 開會議程 .......................................................................................................................................... 2 一、報告事項 ........................................................................................................................... 3 二、承認事項 ........................................................................................................................... 9 三、臨時動議 ......................................................................................................................... 11 附件 ................................................................................................................................................ 12 一、會計師查核報告暨民國 111 年度合併財務報表 ......................................................... 12 二、會計師查核報告暨民國 111 年度個體財務報表 ......................................................... 23 附錄 ................................................................................................................................................ 33 一、公司章程 ......................................................................................................................... 33 二、股東會議事規則 ............................................................................................................. 38 三、全體董事持有股數 ......................................................................................................... 41
瑞昱半導體股份有限公司 112 年股東常會開會程序
一、宣佈開會
二、主席致詞
三、報告事項
四、承認事項
五、臨時動議
六、散會
1
瑞昱半導體股份有限公司 112 年股東常會議程
-
一、時間：112年6月6日（星期二）上午9時整 -
二、地點：新竹科學園區工業東二路1號（科技生活館巴哈廳） -
三、召開方式：實體股東會 -
四、主席：邱董事長 順建 -
五、主席致詞 -
六、報告事項 -
１、111年度營業報告 -
２、 審計委員會查核報告 -
３、111年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告 -
４、111年度盈餘分派現金股利報告 -
５、 資本公積配發現金報告 -
６、111年關係人交易情形報告 -
七、承認事項 -
１、111年度營業報告書及財務報表 -
２、111年度盈餘分配案 -
八、臨時動議
九、散會
備註：上述承認事項各議案之表決，除經主席徵詢無異議者視為通過之議案外，由主席裁 示就個案交付表決，或就提案之全部或一部於臨時動議進行前，同一時間以投票 方式逐案表決分別計票。
2
報告事項
報告案一： 111 年度營業報告，報請 公鑒。 說明：營業報告書請參閱如下。
營業報告書
各位股東女士、先生：
一、 111 年度營業結果
半導體產業在民國 110 年經歷供不應求後，民國 111 年受地緣政治、疫情、通貨膨脹 等大環境因素影響，終端需求轉弱，供應鏈面臨庫存去化問題。依據 Gartner 估計，民國 111 年全球半導體產業營收為 6,017 億美元，較民國 110 年僅成長 1.1% ，其中成長主要區 塊為類比 ( 年增 19%) 及分離式 ( 年增 15%) 元件，皆非瑞昱主流產品領域。儘管面臨諸多挑 戰，瑞昱與上游供應商與下游客戶共同積極面對，憑藉公司全體員工上下一心的努力，達 成年營收成長的目標。瑞昱集團民國 111 年全年合併營收達新台幣 1,117.9 億，仍較前一 年成長 6.0% ；營業毛利為新台幣 546.4 億，較前一年增加 2.7% ；稅後淨利為新台幣 162.0 億，較前一年減少 3.8% ，每股盈餘為新台幣 31.62 元。
除了穩健的營運成果外，瑞昱在技術創新及執行力屢獲業界各方肯定。在台灣智慧財 產局所公布的民國 111 年本國法人專利申請百大排名中，瑞昱以 332 件發明申請，排名第 7; 專利佈局亦受到國際評比肯定，在民國 111 年首度入選科睿唯安「全球百大創新機構」。透 過持續技術創新所研發的產品，也在業界各大評比中展露頭角，在 2022 年台北國際電腦展 中，瑞昱 AI 超級解像度晶片 (RTD2892NND) 榮獲 BC Award 年度最佳產品獎及金獎，藍牙雙 模語音手錶方案 (RTL8763E) 榮獲 BC Award IC and Component 類別獎 ; 2.5GbE 乙太網路控 制器榮獲第 31 屆台灣精品獎 ; 瑞昱首創邊緣運算能力之 USB 攝影機控制器 (RTS5863) 亦榮 獲民國 111 年新竹科學園區優良廠商創新產品獎。這些獎項，體現了瑞昱持續突破技術瓶 頸，優化產品設計所做的努力與成果。
企業永續發展是瑞昱持續精進的核心理念，目標成為符合各類利害關係人期待的永續 企業。我們持續關注企業永續相關國際倡議，界定重大議題，制定短期及中長期目標，並 透過優化管理機制與有效的績效評估，推動各項永續專案。民國 111 年重大議題包含公司 治理與法規依循、環境永續及氣候變遷因應、資訊安全、經濟績效、創新研發與產品盡 責、客戶關係管理、人才吸引與發展、以及供應鏈永續管理。 為減緩溫室效應所造成的 氣候變遷危機，並積極響應國際淨零排放倡議，瑞昱承諾於 2050 年達到淨零碳排的重大 目標。計畫透過持續開發低碳產品、改善設備能源效率、依據綠建築標準興建辦公大樓並 取得認證、提高再生能源使用比例、落實供應鏈減碳目標管理等各項節能減碳措施，逐步 降低碳排放總量，進而實現淨零排放目標。
3
二、 112 年度營業計畫概要
儘管半導體產業面臨短期逆風與不確定性，瑞昱仍持續優化自身產品組合，為滿足各 類終端市場需求，提供顧客更具競爭力的產品，進而達成持續成長、持續獲利的長期目 標。放眼民國 112 年，網路通訊、聯網多媒體、電腦周邊、智慧互聯與多媒體各主要事業 群都將推出一系列新產品，以推動主流市場技術規格升級及擴展利基應用市場。
無線網路通訊部分， Wi-Fi 6 無線網路晶片在個人電腦及路由器市場已取代 Wi-Fi 5 ，已經成為主流規格。民國 112 年 Wi-Fi 6 規格預期將滲透至新的終端市場，例如 AR/VR 、印表機、以及消費性電子產品等，進一步推升 Wi-Fi 6 及 Wi-Fi 6E 的營收貢獻。 於此同時， Wi-Fi 7 也將成為無線通訊設備應用中，兵家必爭的新世代規格，瑞昱預計在 民國 112 年推出第一代 Wi-Fi 7 產品，以 PC 為首波目標市場，積極導入重點 OEM 顧 客，並於民國 113 年實現量產。在物聯網應用方面，瑞昱持續積極與物聯網相關組織及標 準主導廠商合作，並與主要客戶同步發布第一代產品，預期在民國 112 年將有更多新品發 布，進而建構更完整的智慧家居環境。藍牙晶片方面，瑞昱新一代藍牙 5.2 BLE Audio 方 案，已成功切入低延遲遊戲耳機與藍牙通話手錶市場，逐步擴大藍牙音訊市場應用，而 BTNIC 與 BLE SoC 藍牙系列產品，也將持續耕耘遙控器及穿戴式裝備市場，並積極擴展 新型應用市場，瞄準電子貨架標籤 ( Electronic Shelf Label, ESL ) 、工業應用、醫療、以及 車用市場，為各類客戶提供跨領域、更多元的解決方案。
乙太網路方面，瑞昱 2.5GbE 產品已經成為旗艦款主機板規格標配方案，也拓展至 PC 中高階機種，更滲透至交換器及擴充網路介面的配件市場。民國 112 年為滿足後疫情 時代高度數位化的市場需求，瑞昱將推出支援更高速 5GbE 的乙太網路解決方案，提供不 同市場區塊的客戶更多彈性的選擇。乙太網路交換器方面，瑞昱 Layer 3 網管型交換器產 品，受惠於網通設備需求大幅增加，陸續取得重點客戶擴大採用，而 PSE 產品也隨之成 功打入主要客戶供應鏈中。過去幾年，隨著 Wi-Fi 6 滲透率逐步提升、各國電信運營商基 礎建設升級帶動，瑞昱 5 埠 GbE 乙太網路交換器與 PON 產品線皆有所斬獲，預期在民國 112 年 2.5GbE 乙太網路交換器逐步取代現有 GbE 乙太網路交換器，未來目標以強化產品 組合的深度及廣度，提供市場完整及有競爭力的解決方案。車用乙太網路儼然已成為未來 主要車載網路骨幹，瑞昱也已成為車用乙太網路的重要供應商之一。為支援未來智能聯網 汽車的需求，瑞昱投入資源，開發新一代支援 2.5GBASE-T1 新標準的實體層晶片，並將 保護資訊安全及支援高速頻寬介面納入產品規畫之中，預期未來營收及市占規模將穩定成 長。
電腦周邊與智慧互聯產品方面，在民國 111 年上半年相關零件供貨問題逐步緩解後， 下半年因整體環境不利因素影響，造成終端需求大幅下滑，進而導致庫存去化的問題。在 市場低迷的時刻，瑞昱持續精進，開發新一代產品，以迎接谷底反轉的時刻。延續前兩年
4
頗受市場肯定的 AI Audio 抗噪演算法，瑞昱新一代產品將全面提升 PC 、會議型裝置與直 播設備的使用者體驗，並將應用場域由會議推展至內容創作者。同時，因應未來可能的 PC 音訊介面轉換，瑞昱持續積極參與規格制訂，並且規劃完整產品組合，使顧客能順利 轉換規格。在影像信號處理晶片方面，在高畫素、高畫質、及智能化等趨勢帶動下，瑞昱 推出世界第一也是唯一整合邊緣運算的 USB 攝影機解決方案，並與 PC 大廠策略合作， 搭載支援 5MP 的 HPD (Human Presence Detection) 方案，預計在民國 112 年上半年首發上 市。因 PC 應用越來越注重低功耗及安全性，瑞昱研發高整合度低功耗嵌入式系統控制器 晶片，採用優於競爭對手的高階 MCU 及更充裕的記憶體空間，並且使用先進製程與內建 完整硬體加密引擎，可同時達成省電及安全性的需求。隨著 USB Type-C 規格日漸普及， 此解決方案可以提供客戶更完整、更優異的電源控制及資料傳輸解決方案。
在多媒體產品方面，為滿足高端 4K/8K 電視高畫質要求，瑞昱研發 AI 超解析度成像 (Super resolution image) 影像畫質提升單晶片，使用類神經網路辨識影像場景及物件，動態 並即時去除畫面原始噪點，壓縮失真，把原始低解析度的影像提升至 4K/8K 的高解析度 影像，此創新技術榮獲 2022 台北國際電腦展 Best Choice Award 年度最佳產品獎及金獎殊 榮。而在多媒體網路串流化的潮流下，因應消費者收視習慣改變及內容品質要求提高，瑞 昱開發新一代整合高動態範圍 (High Dynamic Range) 以及 3D 音效技術及新一代編碼技術 的機上盒新產品，以完整且具成本競爭力及低功耗的軟硬體參考設計，並結合自有多媒體 加網路的完整解決方案，協助客戶開發高效能機上盒。液晶顯示器方面，瑞昱持續領先業 界開發各類高速介面規格，搭配高解析度、高動態範圍、高幀率 (High Frame Rate) 、廣色 域及還原真實色彩等技術，提供客戶最佳的產品選擇。
三、未來公司發展策略與受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響
受地緣政治、疫情、通貨膨脹等大環境因素影響，半導體短期面臨終端需求及庫存調
整等諸多挑戰。儘管如此，隨著網際網路、人工智能與車用市場的發展與升級，中長期仍
充滿成長的機會與空間。瑞昱積極實踐企業永續發展，強化公司治理，提升產品核心技術
競爭力，建構永續供應鏈，深化客戶互信及夥伴關係，攜手成長，進而持續提升股東價
值。
5
感謝股東們長年的支持！
並恭祝 身體健康 萬事如意
董事長 |
邱順建 |
|---|---|
總經理 |
顏光裕 |
會計主管 |
張智能 |
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報告案二：審計委員會查核報告，報請公鑒。
說明：審計委員會查核報告請參閱如下。
審計委員會查核報告
董事會造送本公司 111 年度營業報告書、財務報表及盈餘分配案等，其中財務報表業 經資誠聯合會計師事務所查核竣事，認為足以允當表達本公司之財務狀況、經營成果與現 金流量情形，經本審計委員會查核認為尚無不合，爰依證券交易法及公司法之規定，報告 如上。
此致
瑞昱半導體股份有限公司 112 年股東常會
瑞昱半導體股份有限公司
審計委員會召集人：陳甫彥
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報告案三： 111 年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告，報請 公鑒。 說明：
-
一、 依本公司章程第十八條規定，本公司年度如有獲利，應提撥董事酬勞最高百分之 三，員工酬勞不低於百分之一。 -
二、 本公司董事會決議111年度員工酬勞及董事酬勞分派：
單位：新台幣元 |
||
|---|---|---|
項目 |
金額 |
佔獲利比例 |
員工酬勞 |
4,765,897,688 | 21.89% |
董事酬勞 |
120,000,000 | 0.55% |
-
註：員工酬勞及董事酬勞金額與111年度估列費用一致。 -
三、 上述員工酬勞及董事酬勞皆以現金方式發放。
報告案四： 111 年度盈餘分派現金股利報告，報請 公鑒。 說明：
-
一、本公司董事會決議111年度盈餘分配之股東紅利計新台幣13,334,454,666元，依除息 基準日股東名簿記載之股東持有股份發給現金，每股配發現金股利新台幣26元。 -
二、嗣後如因買回本公司股份或將庫藏股轉讓、註銷等情形，造成流通在外股數發生變 動，致每股配發金額亦隨之發生變動時，依據董事會決議授權董事長全權處理之。 -
三、每位股東現金配發至元為止(未滿1元捨去)，畸零款合計數計入本公司之其他收入。 -
四、依據董事會決議授權董事長訂定除息基準日及現金股利發放日。
報告案五：資本公積配發現金報告，報請 公鑒。
說明 :
-
一、本公司董事會決議依公司法第241條，將超過票面金額發行股票所得溢額之資本公 積新台幣512,863,641元，按資本公積發放現金基準日股東名簿記載之股東持有股份 發給現金，每股配發新台幣1元。 -
二、嗣後如因買回本公司股份或將庫藏股轉讓、註銷等情形，造成流通在外股數發生變 動，致每股配發金額亦隨之發生變動時，依據董事會決議授權董事長全權處理之。 -
三、每位股東現金配發至元為止(未滿1元捨去)，畸零款合計數計入本公司之其他收入。 四、依據董事會決議授權董事長訂定資本公積發放現金之基準日及發放日。
報告案六： 111 年關係人交易情形報告，報請 公鑒。
說明：
-
一、本公司及子公司與關係人弘憶國際股份有限公司111年之實際交易金額為16,520,851仟元，收款條件為月結30-60天。 -
二、商品銷售之交易價格與收款條件與非關係人並無重大差異。
8
承認事項
承認案一
董事會提
案由： 111 年度營業報告書及財務報表，敬請 承認。
說明： 111 年度財務報表業經會計師查核竣事，連同營業報告書經董事會決議通過在案。 營業報告書、會計師查核報告及財務報表請參閱本手冊第 3~6 頁、第 12~22 頁附 件一及第 23~32 頁附件二。
決議：
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承認案二
董事會提
案由： 111 年度盈餘分配案，敬請 承認。 說明： 111 年度盈餘分配案，業經本公司董事會決議通過。
案由：111年度盈餘分配案，敬請 承認。說明：111年度盈餘分配案，業經本公司董事會決議通過。 |
案由：111年度盈餘分配案，敬請 承認。說明：111年度盈餘分配案，業經本公司董事會決議通過。 |
|---|---|
單位：新台幣元瑞昱半導體股份有限公司盈 餘 分 配 表中華民國111年度 |
|
項目 |
金額 |
民國111 年度稅後純益 |
16,204,052,051 |
減：提列法定盈餘公積 |
(1,620,405,205) |
加：迴轉特別盈餘公積 |
1,776,089,421 |
民國111 年度可分配盈餘 |
16,359,736,267 |
加：以前年度未分配盈餘 |
12,650,774,148 |
截至民國111 年底累積可分配盈餘 |
29,010,510,415 |
分配項目 |
|
股東紅利 (以現金發放) |
(13,334,454,666) |
期末未分配盈餘 |
15,676,055,749 |
依財政部 87.4.30 台財稅第八七一九四一三四三號函規定，分配盈餘時，應採個別辨認方 式，本公司盈餘分配原則，係先分配 111 年度盈餘，若有不足部份，依盈餘產生之年 序，採後進先出之順序分配以前所累積之可分配盈餘。
董事長：邱順建經理人：顏光裕
決議：
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會計主管：張智能
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備註：上述承認事項各議案之表決，除經主席徵詢無異議者視為通過之議案外，由主席裁
示就個案交付表決，或就提案之全部或一部於臨時動議進行前，同一時間以投票方式逐案
表決分別計票。
10
臨時動議
散會
11
附件
附件一：會計師查核報告暨民國 111 年度合併財務報表
會計師查核報告
(112) 財審報字第 22003305 號
瑞昱半導體股份有限公司 公鑒：
查核意見
瑞昱半導體股份有限公司及子公司（以下簡稱「瑞昱集團」）民國111年及110年12
月31 日之合併資產負債表，暨民國111 年及110 年1 月1 日至12 月31 日之合併綜合損
益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註(包括重大會計政策彙
總)，業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告（請參閱其他
事項段），上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金
融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告
編製，足以允當表達瑞昱集團民國111年及110年12月31日之合併財務狀況，暨民國
111 年及110 年1 月1 日至12 月31 日之合併財務績效及合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及中華民國審計準則執行查核工作。本
會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。本會計師
所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範，與瑞昱集團保持超
然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，
本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對瑞昱集團民國111 年度合併財務報表之
查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以
因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
瑞昱集團民國111 年度合併財務報表之關鍵查核事項如下:
12
存貨之評價
事項說明
有關存貨評價之會計政策，請詳合併財務報表附註四、(十三)；存貨評價之會計估計
及假設之不確定性，請詳合併財務報表附註五、(二)；存貨會計項目說明，請詳合併財務
報表附註六、(六)。
瑞昱集團主要係研究、開發、製造、銷售各種積體電路及相關應用軟體，對於存貨係
以成本與淨變現價值孰低者衡量。由於存貨金額重大且該等存貨因產業市場變遷快速，產
生存貨跌價損失或過時陳舊之風險較高。因此本會計師對瑞昱集團之存貨評價列為查核重
要事項之一。
因應之查核程序
本會計師已執行之查核程序彙總說明如下：
-
瞭解及評估存貨備抵跌價損失提列政策合理性。 -
測試存貨庫齡報表之正確性，包含抽核期末存貨數量及金額與存貨明細一致、驗證存貨 異動日期之相關佐證文件，確認庫齡分類之正確性。 -
評估及確認淨變現價值決定之合理性，包含驗證淨變現價值之相關佐證文件。
其他事項 – 提及其他會計師之查核
列入瑞昱集團合併財務報表之部分子公司及採用權益法之被投資公司，其財務報表未
經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開合併財務報表所表示之
意見中，有關該等公司財務報表所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。前述公司民
國111 年及110 年12 月31 日之資產總額分別為新台幣845,913 仟元及新台幣1,220,840
仟元(含採用權益法之投資餘額分別為新台幣170,671 仟元及191,377 仟元)，各占合併資
產總額之0.74%及1.21%，民國111 年及110 年1 月1 日至12 月31 日之營業收入皆為新
台幣0 仟元，皆占合併營業收入淨額之0%。另外，民國111 年及110 年1 月1 日至12 月
31日對前述採用權益法之被投資公司認列之綜合損益分別為新台幣(20,723)仟元及新台
幣(12,113)仟元，各占合併綜合損益之(0.10%)及(0.07%)。
其他事項 – 個體財務報告
瑞昱半導體股份有限公司已編製民國111 年度及110 年度個體財務報表，並經本會計
師出具無保留意見加其他事項段之查核報告在案，備供參考。
13
管理階層與治理單位對合併財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並
發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務
報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因
於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估瑞昱集團繼續經營之能力、相關
事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算瑞昱集團或停止營
業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
瑞昱集團之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報表之責任
本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯
誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中華民
國審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達。不實表
達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報
表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照中華民國審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行
下列工作：
-
辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計 及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊 可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重 大不實表達之風險高於導因於錯誤者。 -
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目 的非對瑞昱集團內部控制之有效性表示意見。 -
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。 -
4.依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使瑞昱集團 繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本 會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表 使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會 計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致 瑞昱集團不再具有繼續經營之能力。
14
-
評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否 允當表達相關交易及事件。 -
對於瑞昱集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表 示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現
（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中華民
國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會
計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對瑞昱集團民國111 年度合併財務報表查
核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定
事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此
溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
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金融監督管理委員會
核准簽證文號：金管證審字第1020028992 號
前行政院金融監督管理委員會證券期貨局
核准簽證文號：金管證六字第0960072936 號
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15
資產 |
資產 |
資產 |
資產 |
資產 |
資產 |
資產 |
|---|---|---|---|---|---|---|
合 併 資 產 民國111年及110 |
合 併 資 產 |
|||||
附註 |
(續 次 |
|||||
金額$13,754,0351,563,28741,595,8379,418,4402,594,245488,76925,552,543524,52595,491,681358,1453,099,759618,481170,6717,556,6361,537,32838,4162,413,195132,9782,283,23718,208,846$113,700,527頁) |
||||||
流動資產1100現金及約當現金1110透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動1136按攤銷後成本衡量之金融資產－流動1170應收帳款淨額1180應收帳款－關係人淨額1200其他應收款130X存貨1410預付款項11XX流動資產合計非流動資產1510透過損益按公允價值衡量之金融資產－非流動1517透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動1535按攤銷後成本衡量之金融資產－非流動1550採用權益法之投資1600不動產、廠房及設備1755使用權資產1760投資性不動產淨額1780無形資產1840遞延所得稅資產1900其他非流動資產15XX非流動資產合計1XXX資產總計 |
六(一)六(二)六(四)六(五)六(五)及七六(六)六(二)六(三)六(四)及八六(七)六(八)六(九)六(十)六(十一)六(二十八) |
16
瑞 昱 半 導 體 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 資 產 負 債 表 民國 111 年及 110 年 12 月 31 日
合 併 資 產 負 債 表民國111年及110年12月31日 |
|
|---|---|
負債及權益 |
單位：新台幣仟元111 年 12 月 31 日 110 年 12 月 31 日附註金額%金額%六(十二)$13,737,99412$13,342,10013六(二十一)117,752-211,100---3,276-10,340,079911,105,56811七156,296-334,413-六(十三)27,684,4952524,645,14124七90,401-101,253-1,379,98511,458,340278,446-80,315-六(二十一)8,959,27987,539,417862,544,7275558,820,92358六(十四)1,713,31621,002,7991六(十六)1,287,7101989,4751六(二十八)62,725-103,512-1,223,18511,252,3902六(十五)105,914-110,490-4,392,85043,458,666466,937,5775962,279,58962六(十七)5,128,63655,106,8495六(十八)1,045,14711,101,0791六(十九)7,262,35965,577,08351,776,08921,556,049228,854,8262527,377,68127六(二十)2,686,1752 (1,776,090) (2)46,753,2324138,942,651389,718-9,673-46,762,9504138,952,32438九$113,700,527100$101,231,913100經理人：顏光裕會計主管：張智能 |
流動負債2100短期借款2130合約負債－流動2150應付票據2170應付帳款2180應付帳款－關係人2200其他應付款2220其他應付款項－關係人2230本期所得稅負債2280租賃負債－流動2300其他流動負債21XX流動負債合計非流動負債2540長期借款2550負債準備－非流動2570遞延所得稅負債2580租賃負債－非流動2600其他非流動負債25XX非流動負債合計2XXX負債總計歸屬於母公司業主之權益股本3110普通股股本資本公積3200資本公積保留盈餘3310法定盈餘公積3320特別盈餘公積3350未分配盈餘其他權益3400其他權益31XX歸屬於母公司業主之權益合計36XX非控制權益3XXX權益總計重大承諾事項及或有事項3X2X負債及權益總計董事長：邱順建 |
17
瑞 昱 半 |
導 體 股 份 |
有 限 |
有 限 |
公 司 及 子 公 |
司 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
合 併 綜 |
合 損 益 表 |
|||||||||
民國111年及110年1 |
月1 |
日至12月31日 |
||||||||
單位：新台幣仟元( 除每股盈餘為新台幣元外) |
||||||||||
111 |
年 |
度 |
110 |
年 |
度 |
|||||
項目 |
附註 |
金 |
額 |
% |
金 |
額 |
% |
|||
4000 |
營業收入 |
六(二十一)及 |
||||||||
七 |
$ |
111,789,791 |
100 |
$ |
105,504,286 |
100 |
||||
5000 |
營業成本 |
六(六)及七 |
( |
57,154,955 ) ( |
51) |
( |
52,315,883) ( |
49 ) |
||
5950 |
營業毛利淨額 |
54,634,836 |
49 |
53,188,403 |
51 |
|||||
營業費用 |
六(二十六) |
|||||||||
(二十七)及七 |
||||||||||
6100 |
推銷費用 |
( |
4,724,569 ) ( |
4) |
( |
4,477,084) ( |
4 ) |
|||
6200 |
管理費用 |
( |
4,138,151 ) ( |
4) |
( |
3,433,308) ( |
3 ) |
|||
6300 |
研究發展費用 |
( |
30,081,533 ) ( |
27) |
( |
27,949,765) ( |
27 ) |
|||
6450 |
預期信用減損利益(損失) |
十二(二) |
33,415 |
- |
( |
3,350) |
- |
|||
6000 |
營業費用合計 |
( |
38,910,838 ) ( |
35) |
( |
35,863,507) ( |
34 ) |
|||
6900 |
營業利益 |
15,723,998 |
14 |
17,324,896 |
17 |
|||||
營業外收入及支出 |
||||||||||
7100 |
利息收入 |
六(二十二) |
950,676 |
1 |
326,399 |
- |
||||
7010 |
其他收入 |
六(二十三) |
388,919 |
- |
213,427 |
- |
||||
7020 |
其他利益及損失 |
六(二十四) |
96,732 |
- |
( |
171,247) |
- |
|||
7050 |
財務成本 |
六(二十五) |
( |
217,743 ) |
- |
( |
106,640) |
- |
||
7060 |
採用權益法認列之關聯企業 |
六(七) |
||||||||
及合資損益之份額 |
( |
20,723 ) |
- |
( |
12,113) |
- |
||||
7000 |
營業外收入及支出合計 |
1,197,861 |
1 |
249,826 |
- |
|||||
7900 |
稅前淨利 |
16,921,859 |
15 |
17,574,722 |
17 |
|||||
7950 |
所得稅費用 |
六(二十八) |
( |
717,715 ) ( |
1) |
( |
721,911) ( |
1 ) |
||
8200 |
本期淨利 |
$ |
16,204,144 |
14 |
$ |
16,852,811 |
16 |
( 續 次 頁 )
18
瑞 |
昱 半 |
導 體 股 份 有 限 公 |
導 體 股 份 有 限 公 |
導 體 股 份 有 限 公 |
導 體 股 份 有 限 公 |
司 及 子 公 |
司 及 子 公 |
司 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
合 併 綜 |
合 損 |
益 表 |
|||||||||||
民國111年及110年1月1日至12月31日 |
|||||||||||||
單位：新台幣仟元( 除每股盈餘為新台幣元外) |
|||||||||||||
111 |
年 |
度 |
110 |
年 |
度 |
||||||||
項目 |
附註 |
金 |
額 |
% |
金 |
額 |
% |
||||||
其他綜合損益 |
六(二十) |
||||||||||||
不重分類至損益之項目 |
|||||||||||||
8316 |
透過其他綜合損益按公允價 |
六(三) |
|||||||||||
值衡量之權益工具投資未實 |
|||||||||||||
現評價損益 |
( $ |
988,964 ) ( |
1 ) |
$ |
995,872 |
1 |
|||||||
後續可能重分類至損益之項目 |
|||||||||||||
8361 |
國外營運機構財務報表換算 |
||||||||||||
之兌換差額 |
5,451,229 |
5 |
( |
1,215,913) ( |
1) |
||||||||
8300 |
其他綜合損益(淨額) |
$ |
4,462,265 |
4 |
($ |
220,041) |
- |
||||||
8500 |
本期綜合損益總額 |
$ |
20,666,409 |
18 |
$ |
16,632,770 |
16 |
||||||
淨利歸屬於： |
|||||||||||||
8610 |
母公司業主 |
$ |
16,204,052 |
14 |
$ |
16,852,759 |
16 |
||||||
8620 |
非控制權益 |
92 |
- |
52 |
- |
||||||||
$ |
16,204,144 |
14 |
$ |
16,852,811 |
16 |
||||||||
綜合損益總額歸屬於： |
|||||||||||||
8710 |
母公司業主 |
$ |
20,666,317 |
18 |
$ |
16,632,718 |
16 |
||||||
8720 |
非控制權益 |
92 |
- |
52 |
- |
||||||||
$ |
20,666,409 |
18 |
$ |
16,632,770 |
16 |
||||||||
基本每股盈餘 |
六(二十九) |
||||||||||||
9750 |
本期淨利 |
$ |
31.62 |
$ |
33.00 |
||||||||
稀釋每股盈餘 |
六(二十九) |
||||||||||||
9850 |
本期淨利 |
$ |
30.48 |
$ |
32.38 |
||||||||
董事長：邱順建 |
經理人：顏光裕 |
會計主管：張智能 |
19
110 年 度
110 年1 月1 日餘額
本期淨利
本期其他綜合損益
本期綜合損益總額
109 年度盈餘指撥及分派
特別盈餘公積提列
股東現金股利
資本公積配發現金
採用權益法認列之關聯企業之變動數
現金股利返還
非控制權益變動
110 年12 月31 日餘額
111 年 度
111 年1 月1 日餘額
本期淨利
本期其他綜合損益
本期綜合損益總額
110 年度盈餘指撥及分派
法定盈餘公積提列
特別盈餘公積提列
股東現金股利
員工酬勞轉增資
資本公積配發現金
現金股利返還
非控制權益變動
111 年12 月31 日餘額
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==> picture [49 x 8] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
董事長：邱順建
----- End of picture text -----
附註 |
歸屬 |
歸屬 |
瑞 於 |
瑞 |
昱 半 導 |
昱 半 導 |
昱 半 導 |
昱 半 導 |
昱 半 導 |
昱 半 導 |
主 |
之 |
權益 |
單位：新台幣仟元非控制權益權益總額$9,665$ 29,468,7465216,852,811-(220,041 )5216,632,770---(6,128,219 )-(1,021,370 )-226-215(44 ) (44 )$9,673$ 38,952,324$9,673$ 38,952,3249216,204,144-4,462,2659220,666,409-----(12,821,591 )-991,338-(1,025,727 )-244(47 ) (47 )$9,718$ 46,762,950 |
單位：新台幣仟元非控制權益權益總額$9,665$ 29,468,7465216,852,811-(220,041 )5216,632,770---(6,128,219 )-(1,021,370 )-226-215(44 ) (44 )$9,673$ 38,952,324$9,673$ 38,952,3249216,204,144-4,462,2659220,666,409-----(12,821,591 )-991,338-(1,025,727 )-244(47 ) (47 )$9,718$ 46,762,950 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
普通股股本 |
資本公積 |
保留盈餘 |
其他 |
權益 |
總計 |
||||||||||
法定盈餘公積 |
特別盈餘公積 |
未分配盈餘 |
國外營運機構財務報表換算之兌換差額 |
透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現損益 |
|||||||||||
六(二十)六(十九)六(十九)六(十九)六(十八)六(十八)六(二十)六(十九)六(十九)六(十九)六(十七)(十八)六(十九)六(十八) |
$ 5,106,849---------$ 5,106,849$ 5,106,849------21,787---$ 5,128,636 |
$ 2,122,008-----(1,021,370 )226215-$ 1,101,079$ 1,101,079------969,551(1,025,727 )244-$ 1,045,147 |
$ 5,577,083---------$ 5,577,083$ 5,577,083---1,685,276------$ 7,262,359 |
$217,036---1,339,013-----$ 1,556,049$ 1,556,049----220,040-----$ 1,776,089 |
$ 17,992,15416,852,759-16,852,759(1,339,013 )(6,128,219 )----$ 27,377,681$ 27,377,68116,204,052-16,204,052(1,685,276 )(220,040 )(12,821,591 )----$ 28,854,826 |
($ 2,940,958 )-(1,215,913 )(1,215,913 )------($ 4,156,871 )($ 4,156,871 )-5,451,2295,451,229-------$ 1,294,358 |
$ 1,384,909-995,872995,872------$ 2,380,781$ 2,380,781-(988,964 )(988,964 )-------$ 1,391,817 |
$ 29,459,08116,852,759(220,041 )16,632,718-(6,128,219 )(1,021,370 )226215-$ 38,942,651$ 38,942,65116,204,0524,462,26520,666,317--(12,821,591 )991,338(1,025,727 )244-$ 46,753,232 |
$9,66552-52-----(44 )$9,673$9,67392-92------(47 )$9,718 |
$ 29,468,74616,852,811(220,041 )16,632,770-(6,128,219 )(1,021,370 )226215(44 )$ 38,952,324$ 38,952,32416,204,1444,462,26520,666,409--(12,821,591 )991,338(1,025,727 )244(47 )$ 46,762,950 |
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==> picture [51 x 52] intentionally omitted <==
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----- Start of picture text -----
經理人： 顏光裕
----- End of picture text -----
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----- Start of picture text -----
會計主管：張智能
----- End of picture text -----
20
瑞 昱 半 |
導 體 股 |
份 有 限 公 司 及 |
份 有 限 公 司 及 |
子 公 |
司 |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
合 併 現 金 流 量 表 |
||||||||
民國111年及110年1月1日至12 |
月31日 |
|||||||
單位：新台幣仟元 |
||||||||
附註 |
111 |
年 度 |
110 |
年 度 |
||||
營業活動之現金流量 |
||||||||
本期稅前淨利 |
$ |
16,921,859 |
$ |
17,574,722 |
||||
調整項目 |
||||||||
收益費損項目 |
||||||||
折舊費用 |
六(二十六) |
1,176,920 |
998,212 |
|||||
攤提費用 |
六(十一) |
|||||||
(二十六) |
1,627,409 |
1,302,659 |
||||||
預期信用減損(利益)損失 |
十二(二) |
( |
33,415 ) |
3,350 |
||||
利息費用 |
六(二十五) |
217,743 |
106,640 |
|||||
利息收入 |
六(二十二) |
( |
950,676 ) |
( |
326,399 ) |
|||
股利收入 |
六(二十三) |
( |
60,741 ) |
( |
43,713 ) |
|||
透過損益按公允價值衡量之金融資產之 |
六(二)(二十四) |
|||||||
淨損失(利益) |
180,983 |
( |
114,364 ) |
|||||
採用權益法認列之關聯企業及合資損失 |
六(七) |
|||||||
之份額 |
20,723 |
12,113 |
||||||
處分不動產、廠房及設備(利益)損失 |
六(二十四) |
( |
1,132 ) |
196 |
||||
處分投資損失 |
六(二十四) |
- |
145 |
|||||
租賃修改利益 |
六(二十四) |
( |
24 ) |
( |
236 ) |
|||
與營業活動相關之資產/負債變動數 |
||||||||
與營業活動相關之資產之淨變動 |
||||||||
透過損益按公允價值衡量之金融資產- |
||||||||
流動 |
220,475 |
( |
757,626 ) |
|||||
應收帳款 |
3,404,506 |
( |
1,959,432 ) |
|||||
應收帳款-關係人 |
605,229 |
( |
379,855 ) |
|||||
其他應收款 |
( |
139,755 ) |
( |
5,057 ) |
||||
存貨 |
( |
9,003,831 ) |
( |
7,925,735 ) |
||||
預付款項 |
135,358 |
( |
132,809 ) |
|||||
與營業活動相關之負債之淨變動 |
||||||||
合約負債-流動 |
( |
93,348 ) |
( |
125,154 ) |
||||
應付票據 |
( |
3,276 ) |
( |
25,377 ) |
||||
應付帳款 |
( |
765,489 ) |
485,514 |
|||||
應付帳款-關係人 |
( |
178,117 ) |
( |
5,819 ) |
||||
其他應付款 |
4,350,517 |
9,458,090 |
||||||
其他應付款-關係人 |
( |
10,851 ) |
6,445 |
|||||
其他流動負債 |
1,419,864 |
137,929 |
||||||
負債準備-非流動 |
185,080 |
- |
||||||
應計退休金負債 |
( |
4,277 ) |
( |
4,610 ) |
21
瑞 昱 半 |
導 體 股 份 有 |
導 體 股 份 有 |
導 體 股 份 有 |
限 公 司 及 子 公 司 |
限 公 司 及 子 公 司 |
限 公 司 及 子 公 司 |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
合 併 |
現 |
金 流 量 表 |
||||||||
民國111 年及110 |
年1 |
月1 日至12 月31 日 |
||||||||
單位：新台幣仟元 |
||||||||||
附註 |
111 年度 |
110 |
年度 |
|||||||
營運產生之現金流入 |
$ |
19,221,734 |
$ |
18,279,829 |
||||||
收取之利息 |
758,590 |
475,959 |
||||||||
收取之股利 |
60,741 |
43,713 |
||||||||
支付之利息 |
( |
214,712 ) |
( |
103,261 ) |
||||||
支付所得稅 |
( |
768,184 ) |
( |
344,311 ) |
||||||
營業活動之淨現金流入 |
19,058,169 |
18,351,929 |
||||||||
投資活動之現金流量 |
||||||||||
取得透過損益按公允價值衡量之金融資 |
||||||||||
產-非流動 |
( |
370,244 ) |
- |
|||||||
取得透過其他綜合損益按公允價值衡量 |
||||||||||
之金融資產 |
( |
228,910 ) |
( |
85,922 ) |
||||||
取得按攤銷後成本衡量之金融資產 |
( |
92,296,234 ) |
( |
62,836,686 ) |
||||||
處分按攤銷後成本衡量之金融資產 |
98,487,508 |
53,308,799 |
||||||||
取得採用權益法之投資 |
- |
( |
45,000 ) |
|||||||
處分採用權益法之投資價款 |
- |
110 |
||||||||
取得不動產、廠房及設備 |
六(三十) |
( |
2,680,469 ) |
( |
2,510,168 ) |
|||||
處分不動產、廠房及設備價款 |
1,353 |
200 |
||||||||
取得無形資產 |
六(三十) |
( |
1,959,501 ) |
( |
1,178,805 ) |
|||||
存出保證金增加 |
( |
1,457,055 ) |
( |
684,728 ) |
||||||
其他非流動資產增加 |
( |
91,531 ) |
( |
604 ) |
||||||
投資活動之淨現金流出 |
( |
595,083 ) |
( |
14,032,804 ) |
||||||
籌資活動之現金流量 |
||||||||||
短期借款舉借 |
六(三十一) |
167,983,101 |
155,016,591 |
|||||||
短期借款償還 |
六(三十一) |
( |
167,587,207 ) |
( |
153,131,181 ) |
|||||
長期借款舉借 |
六(三十一) |
711,110 |
1,017,360 |
|||||||
租賃負債本金償還 |
六(三十一) |
( |
97,150 ) |
( |
90,779 ) |
|||||
存入保證金(減少)增加 |
( |
892 ) |
197 |
|||||||
現金股利及資本公積配發現金數 |
( |
13,847,318 ) |
( |
7,149,589 ) |
||||||
現金股利返還 |
244 |
215 |
||||||||
籌資活動之淨現金流出 |
( |
12,838,112 ) |
( |
4,337,186 ) |
||||||
匯率影響數 |
931,710 |
( |
80,948 ) |
|||||||
本期現金及約當現金增加(減少)數 |
6,556,684 |
( |
99,009 ) |
|||||||
期初現金及約當現金餘額 |
7,197,351 |
7,296,360 |
||||||||
期末現金及約當現金餘額 |
$ |
13,754,035 |
$ |
7,197,351 |
||||||
董事長：邱順建 |
經理人：顏光裕 |
會計主管：張智能 |
||||||||
22
附件二：會計師查核報告暨民國 111 年度個體財務報表
會計師查核報告
(112) 財審報字第 22003333 號
瑞昱半導體股份有限公司 公鑒：
查核意見
瑞昱半導體股份有限公司（以下簡稱「瑞昱公司」）民國111年及110年12月31
日之個體資產負債表，暨民國111年及110年1月1日至12月31日之個體綜合損益
表、個體權益變動表、個體現金流量表，以及個體財務報表附註(包括重大會計政策彙
總)，業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告（請參閱
其他事項段），上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則
編製，足以允當表達瑞昱公司民國111年及110年12月31日之個體財務狀況，暨民
國111 年及110 年1 月1 日至12 月31 日之個體財務績效與個體現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及中華民國審計準則執行查核工
作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說
明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範，
與瑞昱公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其
他會計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核
意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對瑞昱公司民國111年度個體財務報
表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之過
程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
瑞昱公司民國111 年度個體財務報表之關鍵查核事項如下:
23
存貨之評價
事項說明
有關存貨評價之會計政策，請詳個體財務報告附註四、(十一)；存貨評價之會計
估計及假設之不確定性，請詳個體財務報告附註五、(二)；存貨會計項目說明，請詳
個體財務報告附註六、(三)。
瑞昱公司主要係研究、開發、製造、銷售各種積體電路及相關應用軟體，對於存
貨係以成本與淨變現價值孰低者衡量。由於存貨金額重大且該等存貨因產業市場變遷
快速，產生存貨跌價損失或過時陳舊之風險較高。因此本會計師對瑞昱公司之存貨評
價列為查核最為重要事項之一。
因應之查核程序
本會計師已執行之查核程序如下：
-
1.瞭解及評估存貨備抵跌價損失提列政策合理性。 -
2.測試存貨庫齡報表之正確性，包含抽核期末存貨數量及金額與存貨明細一致、驗證 存貨異動日期之相關佐證文件，確認庫齡分類之正確性。 -
3.評估及確認淨變現價值決定之合理性，包含驗證淨變現價值之相關佐證文件。
– 其他事項 提及其他會計師之查核
列入瑞昱公司個體財務報表之部分採用權益法之被投資公司，其財務報表未經本
會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開個體財務報表所表示之
意見中，有關該等公司財務報表所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。民國111
年及110年12月31日對前述公司採用權益法之投資金額分別為新台幣424,493仟元
及763,850 仟元，各占個體資產總額之0.42%及0.83%，民國111 年及110 年1 月1 日
至12月31日對前述公司認列之綜合損益分別為新台幣(266,649)仟元及236,416仟
元，各占個體綜合損益之(1.29)%及1.42%。
24
管理階層與治理單位對個體財務報表之責任
-
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報 -
表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導 因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估瑞昱公司繼續經營之能力、
相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算瑞昱公司或
停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
瑞昱公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核個體財務報表之責任
本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊
或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依
照中華民國審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實
表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期
將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照中華民國審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦
執行下列工作：
-
1.辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險 設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基 礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出 導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。 -
2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟 其目的非對瑞昱公司內部控制之有效性表示意見。 -
3.評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合性。 -
4.依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使瑞昱 公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結 論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體 財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核 意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或 情況可能導致瑞昱公司不再具有繼續經營之能力。
25
-
5.評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表 是否允當表達相關交易及事件。 -
6.對於瑞昱公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報 表表示意見。本會計師負責個體查核案件之指導、監督及執行，並負責形成個體財 務報表之查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核
發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中
華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為
會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對瑞昱公司民國111年度個體財務報
表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開
揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因
可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
==> picture [260 x 135] intentionally omitted <==
金融監督管理委員會
核准簽證文號：金管證審字第1020028992 號
前行政院金融監督管理委員會證券期貨局
核准簽證文號：金管證六字第0960072936 號
==> picture [254 x 12] intentionally omitted <==
26
瑞 昱 |
半 導 體 股 份 有 |
半 導 體 股 份 有 |
限 公 司 |
|||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
個 |
體 |
資 產 負 債 表 |
||||||||||
民國111 |
年及110 年12 月31 日 |
|||||||||||
單位：新台幣仟元 |
||||||||||||
111 |
年 12 月 31 |
日 |
110 年 12 月 31 |
日 |
||||||||
資 |
產 |
附註 |
金 |
額 |
% |
金 |
額 |
% |
||||
流動資產 |
||||||||||||
1100 |
現金及約當現金 |
六(一) |
$ |
2,538,812 |
3 |
$ |
2,874,335 |
3 |
||||
1110 |
透過損益按公允價值衡量之金融資 |
|||||||||||
產－流動 |
57,533 |
- |
129,129 |
- |
||||||||
1170 |
應收帳款淨額 |
六(二) |
5,364,402 |
5 |
7,908,657 |
9 |
||||||
1180 |
應收帳款－關係人淨額 |
六(二)及七 |
1,096,212 |
1 |
1,809,669 |
2 |
||||||
1200 |
其他應收款 |
2,861 |
- |
8,161 |
- |
|||||||
1210 |
其他應收款－關係人 |
七 |
6,910,735 |
7 |
7,534,133 |
8 |
||||||
130X |
存貨 |
六(三) |
12,024,974 |
12 |
11,800,895 |
13 |
||||||
1410 |
預付款項 |
366,842 |
- |
486,118 |
- |
|||||||
11XX |
流動資產合計 |
28,362,371 |
28 |
32,551,097 |
35 |
|||||||
非流動資產 |
||||||||||||
1510 |
透過損益按公允價值衡量之金融資 |
|||||||||||
產－非流動 |
53,000 |
- |
- |
- |
||||||||
1517 |
透過其他綜合損益按公允價值衡量 |
|||||||||||
之金融資產－非流動 |
61,455 |
- |
- |
- |
||||||||
1535 |
按攤銷後成本衡量之金融資產－非 |
八 |
||||||||||
流動 |
81,197 |
- |
75,858 |
- |
||||||||
1550 |
採用權益法之投資 |
六(四) |
59,161,713 |
59 |
48,827,097 |
53 |
||||||
1600 |
不動產、廠房及設備 |
六(五) |
7,133,169 |
7 |
5,891,478 |
7 |
||||||
1755 |
使用權資產 |
六(六) |
1,331,689 |
1 |
1,357,716 |
2 |
||||||
1780 |
無形資產 |
六(七) |
2,353,616 |
3 |
2,143,811 |
2 |
||||||
1840 |
遞延所得稅資產 |
六(二十三) |
132,969 |
- |
171,321 |
- |
||||||
1900 |
其他非流動資產 |
2,262,850 |
2 |
719,802 |
1 |
|||||||
15XX |
非流動資產合計 |
72,571,658 |
72 |
59,187,083 |
65 |
|||||||
1XXX |
資產總計 |
$ |
100,934,029 |
100 |
$ |
91,738,180 |
100 |
( 續 次 頁 )
27
瑞 昱 |
半 導 體 股 份 有 |
半 導 體 股 份 有 |
限 公 司 |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
個 |
體 資 產 負 債 表 |
|||||||||
民國111年及110年12月31日 |
||||||||||
單位：新台幣仟元 |
||||||||||
111 |
年 12 月 31 |
日 |
110 年 12 月 31 |
日 |
||||||
負債及權益 |
附註 |
金 |
額 |
% |
金 |
額 |
% |
|||
流動負債 |
||||||||||
2100 |
短期借款 |
六(八) |
$ |
13,737,994 |
14 |
$ |
13,342,100 |
15 |
||
2130 |
合約負債－流動 |
六(十六) |
52,282 |
- |
84,259 |
- |
||||
2150 |
應付票據 |
- |
- |
3,276 |
- |
|||||
2170 |
應付帳款 |
4,411,608 |
5 |
7,349,443 |
8 |
|||||
2180 |
應付帳款－關係人 |
七 |
90,102 |
- |
236,973 |
- |
||||
2200 |
其他應付款 |
六(九) |
25,604,066 |
25 |
22,905,637 |
25 |
||||
2220 |
其他應付款項－關係人 |
七 |
232,531 |
- |
63,954 |
- |
||||
2230 |
本期所得稅負債 |
1,374,807 |
1 |
1,443,630 |
2 |
|||||
2280 |
租賃負債－流動 |
27,166 |
- |
26,419 |
- |
|||||
2300 |
其他流動負債 |
六(十六) |
5,701,663 |
6 |
5,044,464 |
5 |
||||
21XX |
流動負債合計 |
51,232,219 |
51 |
50,500,155 |
55 |
|||||
非流動負債 |
||||||||||
2540 |
長期借款 |
六(十) |
1,713,316 |
2 |
1,002,799 |
1 |
||||
2570 |
遞延所得稅負債 |
六(二十三) |
62,725 |
- |
103,512 |
- |
||||
2580 |
租賃負債－非流動 |
1,067,060 |
1 |
1,078,976 |
2 |
|||||
2600 |
其他非流動負債 |
六(十一) |
105,477 |
- |
110,087 |
- |
||||
25XX |
非流動負債合計 |
2,948,578 |
3 |
2,295,374 |
3 |
|||||
2XXX |
負債總計 |
54,180,797 |
54 |
52,795,529 |
58 |
|||||
權益 |
||||||||||
股本 |
六(十二) |
|||||||||
3110 |
普通股股本 |
5,128,636 |
5 |
5,106,849 |
5 |
|||||
資本公積 |
六(十三) |
|||||||||
3200 |
資本公積 |
1,045,147 |
1 |
1,101,079 |
1 |
|||||
保留盈餘 |
六(十四) |
|||||||||
3310 |
法定盈餘公積 |
7,262,359 |
7 |
5,577,083 |
6 |
|||||
3320 |
特別盈餘公積 |
1,776,089 |
2 |
1,556,049 |
2 |
|||||
3350 |
未分配盈餘 |
28,854,826 |
29 |
27,377,681 |
30 |
|||||
其他權益 |
六(十五) |
|||||||||
3400 |
其他權益 |
2,686,175 |
2 ( |
1,776,090) ( |
2) |
|||||
3XXX |
權益總計 |
46,753,232 |
46 |
38,942,651 |
42 |
|||||
重大承諾事項及或有事項 |
九 |
|||||||||
3X2X |
負債及權益總計 |
$ |
100,934,029 |
100 |
$ |
91,738,180 |
100 |
|||
董事長：邱順建 |
經理人：顏光裕 |
會計主管：張智能 |
28
瑞 昱 半 導 體 股 份 有 限 公 司 個 體 綜 合 損 益 表 民國 111 年及 110 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
民國 |
111年及110年 |
1 | 月1 |
日至12月31 |
日 |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
單位：新台幣仟元 |
||||||||||||
(除每股盈餘為新台幣元外) |
||||||||||||
111 |
年 |
度 |
110 |
年 |
度 |
|||||||
項目 |
附註 |
金 |
額 |
% |
金 |
額 |
% |
|||||
4000 |
營業收入 |
六(十六)及七 |
$ |
67,491,952 |
100 |
$ |
68,352,652 |
100 |
||||
5000 |
營業成本 |
六(三)及七 |
( |
35,701,718 ) ( |
53 )( |
35,369,895) |
( |
52) |
||||
5900 |
營業毛利 |
31,790,234 |
47 |
32,982,757 |
48 |
|||||||
5910 |
未實現銷貨利益 |
( |
168 ) |
- |
- |
- |
||||||
5920 |
已實現銷貨利益 |
1,427 |
- |
- |
- |
|||||||
5950 |
營業毛利淨額 |
31,791,493 |
47 |
32,982,757 |
48 |
|||||||
營業費用 |
六(二十一) |
|||||||||||
(二十二)及七 |
||||||||||||
6100 |
推銷費用 |
( |
2,979,097 ) ( |
4 )( |
2,968,243) |
( |
4) |
|||||
6200 |
管理費用 |
( |
2,880,970 ) ( |
4 )( |
2,808,054) |
( |
4) |
|||||
6300 |
研究發展費用 |
( |
24,745,357 ) ( |
37 )( |
23,003,371) |
( |
34) |
|||||
6450 |
預期信用減損利益(損失) |
十二(二) |
33,415 |
- ( |
3,350) |
- |
||||||
6000 |
營業費用合計 |
( |
30,572,009 ) ( |
45 )( |
28,783,018) |
( |
42) |
|||||
6900 |
營業利益 |
1,219,484 |
2 |
4,199,739 |
6 |
|||||||
營業外收入及支出 |
||||||||||||
7100 |
利息收入 |
六(十七)及七 |
227,202 |
- |
27,803 |
- |
||||||
7010 |
其他收入 |
六(十八)及七 |
227,189 |
- |
66,543 |
- |
||||||
7020 |
其他利益及損失 |
六(十九) |
203,097 |
- ( |
205,702) |
( |
1) |
|||||
7050 |
財務成本 |
六(二十) |
( |
201,454 ) |
- ( |
94,875) |
- |
|||||
7070 |
採用權益法認列之子公司、 |
六(四) |
||||||||||
關聯企業及合資損益之份額 |
15,206,534 |
23 |
13,564,251 |
20 |
||||||||
7000 |
營業外收入及支出合計 |
15,662,568 |
23 |
13,358,020 |
19 |
|||||||
7900 |
稅前淨利 |
16,882,052 |
25 |
17,557,759 |
25 |
|||||||
7950 |
所得稅費用 |
六(二十三) |
( |
678,000 ) ( |
1 )( |
705,000) |
( |
1) |
||||
8200 |
本期淨利 |
$ |
16,204,052 |
24 |
$ |
16,852,759 |
24 |
|||||
其他綜合損益 |
六(十五) |
|||||||||||
不重分類至損益之項目 |
||||||||||||
8316 |
透過其他綜合損益按公允價 |
|||||||||||
值衡量之權益工具投資未實 |
||||||||||||
現評價損益 |
$ |
26,419 |
- |
$ |
- |
- |
||||||
8330 |
採用權益法認列之子公司、 |
|||||||||||
關聯企業及合資之其他綜合 |
||||||||||||
損益之份額-不重分類至損 |
||||||||||||
益之項目 |
( |
1,015,383 ) ( |
1 ) |
995,872 |
2 |
|||||||
8310 |
不重分類至損益之項目總 |
|||||||||||
額 |
( |
988,964 ) ( |
1 ) |
995,872 |
2 |
|||||||
後續可能重分類至損益之項目 |
||||||||||||
8380 |
採用權益法認列關聯企業及 |
|||||||||||
合資之其他綜合損益之份額 |
||||||||||||
-可能重分類至損益之項目 |
5,451,229 |
8( |
1,215,913) |
( |
2) |
|||||||
8300 |
其他綜合損益(淨額) |
$ |
4,462,265 |
7($ |
220,041) |
- |
||||||
8500 |
本期綜合損益總額 |
$ |
20,666,317 |
31 |
$ |
16,632,718 |
24 |
|||||
基本每股盈餘 |
六(二十四) |
|||||||||||
9750 |
本期淨利 |
$ |
31.62 |
$ |
33.00 |
|||||||
稀釋每股盈餘 |
六(二十四) |
|||||||||||
9850 |
本期淨利 |
$ |
30.48 |
$ |
32.38 |
|||||||
董事長：邱順建經理人： 顏光裕 |
會計主管：張智能 |
29
110年度110 年1 月1 日餘額本期淨利本期其他綜合損益本期綜合損益總額109 年度盈餘指撥及分派特別盈餘公積提列股東現金股利資本公積配發現金採用權益法認列之關聯企業之變動數現金股利返還110 年12 月31 日餘額111年度111 年1 月1 日餘額本期淨利本期其他綜合損益本期綜合損益總額110 年度盈餘指撥及分派法定盈餘公積特別盈餘公積股東現金股利員工酬勞轉增資資本公積配發現金現金股利返還111 年12 月31 日餘額董事長：邱順建 |
附 |
附 |
附 |
附 |
附 |
附 |
附 |
附 |
附 |
其他 |
其他 |
其他 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
註 |
普通股股本$ 5,106,849--------$ 5,106,849$ 5,106,849------21,787--$ 5,128,636 |
資本公積 |
||||||||||
法定盈餘公積 |
特別盈餘公積 |
未分配盈餘 |
國外營運機構財務報表換算之兌換差額 |
透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現損益 |
||||||||
六(十五)六(十四)六(十四)六(十三)六(十三)六(十三)六(十五)六(十四)六(十四)六(十四)六(十二)(十三)六(十三)六(十三) |
$ 5,106,849--------$ 5,106,849$ 5,106,849------21,787--$ 5,128,636 |
$217,036---1,339,013----$ 1,556,049$ 1,556,049----220,040----$ 1,776,089 |
$ 17,992,15416,852,759-16,852,759(1,339,013 )(6,128,219 )---$ 27,377,681$ 27,377,68116,204,052-16,204,052(1,685,276 )(220,040 )( 12,821,591 )---$ 28,854,826 |
$ 29,459,08116,852,759(220,041 )16,632,718-(6,128,219 )(1,021,370 )226215$ 38,942,651$ 38,942,65116,204,0524,462,26520,666,317--( 12,821,591 )991,338(1,025,727 )244$ 46,753,232 |
30
瑞 昱 半 導 體 股 份 有 限 公 司 個 體 現 金 流 量 表 民國 111 年及 110 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位：新台幣仟元 附註 111 年 度 110 年 度
營業活動之現金流量 |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
本期稅前淨利 |
$ |
16,882,052 |
$ |
17,557,759 |
||
調整項目 |
||||||
收益費損項目 |
||||||
折舊費用 |
六(二十一) |
976,697 |
833,678 |
|||
攤提費用 |
六(二十一) |
1,589,992 |
1,272,531 |
|||
預期信用減損(利益)損失 |
十二(二) |
( |
33,415 ) |
3,350 |
||
利息費用 |
六(二十) |
201,454 |
94,875 |
|||
利息收入 |
六(十七) |
( |
227,202 ) ( |
27,803 ) |
||
股利收入 |
六(十八) |
( |
1,278 ) ( |
1,434 ) |
||
透過損益按公允價值衡量之金融資產淨損 |
六(十九) |
|||||
失(利益) |
71,596( |
47,244 ) |
||||
採權益法認列之關聯企業及合資利益之份 |
六(四) |
|||||
額 |
( |
15,206,534 ) ( |
13,564,251 ) |
|||
處分不動產、廠房及設備利益 |
六(十九) |
( |
1,002 ) ( |
200 ) |
||
處分投資損失 |
六(十九) |
- |
145 |
|||
減損損失 |
六(十七) |
3,031 |
- |
|||
租賃修改利益 |
六(十九) |
( |
24 ) ( |
236 ) |
||
與營業活動相關之資產/負債變動數 |
||||||
與營業活動相關之資產之淨變動 |
||||||
透過損益按公允價值衡量之金融資產-流 |
||||||
動 |
- |
42,475 |
||||
應收帳款 |
2,570,380( |
324,856 ) |
||||
應收帳款-關係人 |
720,747 |
1,160 |
||||
其他應收款 |
5,391( |
4,354 ) |
||||
其他應收款-關係人 |
( |
13,074 ) ( |
16,956 ) |
|||
存貨 |
( |
224,079 ) ( |
5,771,338 ) |
|||
預付款項 |
119,276( |
109,607 ) |
||||
與營業活動相關之負債之淨變動 |
||||||
合約負債-流動 |
( |
31,977 ) ( |
78,821 ) |
|||
應付票據 |
( |
3,276 ) |
- |
|||
應付帳款 |
( |
2,937,835 ) ( |
259,649 ) |
|||
應付帳款-關係人 |
( |
146,871 ) ( |
16,718 ) |
|||
其他應付款 |
4,010,659 |
8,980,596 |
||||
其他應付款項-關係人 |
168,577 |
3,170 |
||||
其他流動負債 |
657,199( |
195,584 ) |
||||
應計退休金負債 |
( |
4,484 ) ( |
4,606 ) |
|||
(續 次 頁) |
31
瑞 |
昱 半 導 |
體 |
股 份 有 限 公 |
司 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
個 體 現 |
金 流 量 表 |
||||||||
民國111年及110年1月1日至12月31 |
日 |
||||||||
單位：新台幣仟元 |
|||||||||
附註 |
111 | 年 度 |
110 | 年度 |
|||||
營運產生之現金流入 |
$ |
9,146,000 |
$ |
8,366,082 |
|||||
收取之利息 |
227,111 |
27,824 |
|||||||
收取之股利 |
6,235,211 |
5,670,493 |
|||||||
支付之利息 |
( |
198,423 ) ( |
91,496 ) |
||||||
支付所得稅 |
( |
748,966 ) ( |
325,663 ) |
||||||
營業活動之淨現金流入 |
14,660,933 |
13,647,240 |
|||||||
投資活動之現金流量 |
|||||||||
取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 |
( |
53,000 ) |
- |
||||||
取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之 |
|||||||||
金融資產 |
( |
35,037 ) |
- |
||||||
取得按攤銷後成本衡量之金融資產 |
( |
10,125 ) ( |
627 ) |
||||||
處分按攤銷後成本衡量之金融資產 |
4,786 |
62 |
|||||||
其他應收款-關係人增加 |
( |
11,788,573 ) ( |
10,323,895 ) |
||||||
其他應收款-關係人減少 |
15,495,845 |
3,500,242 |
|||||||
取得採用權益法之投資 |
-( |
20,000 ) |
|||||||
處分採用權益法之投資價款 |
- |
110 |
|||||||
取得不動產、廠房及設備 |
六(二十五) |
( |
2,349,017 ) ( |
2,425,189 ) |
|||||
處分不動產、廠房及設備價款 |
4,064 |
200 |
|||||||
取得無形資產 |
六(二十五) |
( |
1,953,420 ) ( |
1,167,374 ) |
|||||
存出保證金增加 |
( |
1,452,037 ) ( |
684,997 ) |
||||||
其他非流動資產增加 |
( |
91,011 ) |
- |
||||||
投資活動之淨現金流出 |
( |
2,227,525 ) ( |
11,121,468 ) |
||||||
籌資活動之現金流量 |
|||||||||
短期借款舉借 |
六(二十六) |
161,350,173 |
155,016,591 |
||||||
短期借款償還 |
六(二十六) |
( |
160,954,279 ) ( |
153,131,181 ) |
|||||
長期借款舉借 |
六(二十六) |
711,110 |
1,017,360 |
||||||
租賃負債本金償還 |
六(二十六) |
( |
28,142 ) ( |
35,293 ) |
|||||
存入保證金(減少)增加 |
( |
719 ) |
12 |
||||||
現金股利及資本公積配發現金數 |
( |
13,847,318 ) ( |
7,149,589 ) |
||||||
現金股利返還 |
244 |
215 |
|||||||
籌資活動之淨現金流出 |
( |
12,768,931 ) ( |
4,281,885 ) |
||||||
本期現金及約當現金減少數 |
( |
335,523 ) ( |
1,756,113 ) |
||||||
期初現金及約當現金餘額 |
2,874,335 |
4,630,448 |
|||||||
期末現金及約當現金餘額 |
$ |
2,538,812 |
$ |
2,874,335 |
|||||
董事長：邱順建 |
經理人：顏光裕 |
會計主管：張智能 |
32
附錄
附錄一
瑞昱半導體股份有限公司章程
第一章 總 則
-
一 -
第 條：本公司依照公司法規定組織之，定名為瑞昱半導體股份有限公司，英文名 。 -
稱定為Realtek Semiconductor Corporation -
第 二 條：本公司所營事業如下： -
1.CC01080
電子零組件製造業 -
2.I501010
產品設計業 -
3.F401010
國際貿易業 -
4.I301010
資訊軟體服務業 -
5.I301020
資料處理服務業 -
6.CC01100
電信管制射頻器材製造業（限無線電發射機、無線電收發信 機、無線電收信機、工業科學醫療用輻射性電機、其他具有產生無線電 輻射能之電機） -
7.CF01011
醫療器材製造業 -
8.F108031
醫療器材批發業 -
9.F208031
醫療器材零售業 -
(一)研究、設計、開發、製造及銷售下列產品：-
各種積體電路 -
具備耳鳴遮蔽器功能之助聽器 -
骨傳導性助聽器 -
醫學圖像紀錄傳輸系統
-
-
(二)提供上述產品之軟硬體應用設計、測試、維修及技術諮詢服務。 -
(三)各種矽智財之研究開發及銷售。 -
(四)兼營與本公司業務有關之貿易業務。 -
第 三 條：本公司設總公司於新竹科學園區，必要時經董事會之決議及主管機關核准 後得在國內外設立分公司。 -
第 四 條：本公司之公告方法依照公司法第二十八條規定辦理。 -
(一)本公司國內外轉投資事項均由董事會決議之，且不受公司法第十三條 之限制。 -
(二)本公司經由董事會決議得為對外保證。
第二章 股 份
第 五 條：本公司資本總額定為新台幣捌拾玖億元，分為捌億玖仟萬股，得分次發 行，其中保留新台幣捌億元供發行員工認股權憑證，共計捌仟萬股，每股 壹拾元，得依董事會決議分次發行。
33
-
第五條之ㄧ：本公司欲發行認股價格低於發行日收盤價之員工認股權憑證時，應有代 表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上同 意，始得發行。並得於股東會決議之日起一年內分次申報辦理。 -
第五條之二：本公司以低於實際買回股份平均價格之庫藏股轉讓予員工，應於轉讓 前，提經最近一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席 股東表決權三分之二以上同意，始得轉讓。 -
第 六 條：本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，經依法簽證後發 行；本公司股務之處理依主管機關頒佈之「公開發行股票公司股務處理準 則」辦理之。本公司發行之股份得免印製股票，惟應洽證券集中保管事業 機構登錄。
第三章 股 東 會
-
第 七 條：每屆股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或公司決定 分派股息、紅利及其他利益之基準日前五日內停止股票過戶。 -
第 八 條：本公司股東會分常會及臨時會兩種，常會每年開會一次，於每會計年度終 了後六個月內召開之，並於三十日前通知各股東；臨時會於必要時召集 之，並於十五日前通知各股東。 -
第八條之一：本公司股東會開會時，得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式 為之。 -
第 九 條：股東因故不能出席股東會時，得出具委託書載明授權範圍，簽名或蓋章委 託代理人出席。 股東委託出席之辦法除相關法令另有規定外，悉依主管機關頒佈之「公開 發行公司出席股東會使用委託書規則」辦理。 -
本公司股東亦得以電子方式行使表決權，以電子方式行使表決權之股東視 為親自出席，其相關事宜悉依法令規定辦理。 -
第 十 條：本公司股東每股有一表決權，但有公司法規定其股份無表決權者除 外。 -
第十一條：股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之 出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。 -
股東會議案之決議得由主席裁示以投票表決或徵詢方式為之。除經主席徵 詢無異議者視為通過之議案外，主席得裁示就全部或一部之議案於臨時動 議進行前，同一時間以投票方式逐案表決分別計票。
第四章 董 事
第十二條：本公司設董事七人至十三人，董事人數授權由董事會議定之。
前項董事名額中，獨立董事人數不得少於三人。本公司董事選舉採候選人 提名制度，獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。 有關獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、提名與選任方式及其他應遵
34
行事項，依主管機關之相關規定辦理。董事由股東會就候選人名單選任
之，任期為三年，連選得連任。
-
第十二條之ㄧ：本公司得為董事及經理人購買責任保險，投保範圍授權董事會決議。 第十三條：董事會由董事組織，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意 互選董事長一人，並得視業務需要推選副董事長。董事長對內為股東會及 董事會主席，對外代表本公司。董事會由董事長召集之，惟每屆第一次董事會，應依公司法第二零三條召 集之。召集通知應載明事由以書面、電子郵件（E-mail）或傳真方式為 之。開會時以董事長為主席，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董 事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董 事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理 之。董事會如以視訊會議開會時，董事以視訊參與會議者，視為親自出 席。
-
第十三條之一：本公司設置審計委員會，由全體獨立董事組成，有關審計委員會之人 數、任期、職權、議事規則及行使職權時本公司應提供資源等事項，依本 公司審計委員會組織規程之規定。 -
第十四條：董事會之權責如下：-
1
、 審議總經理所提下列事項： -
1-1
﹒ 公司經營方針及中、長程發展計劃。 -
1-2
﹒ 年度預算及監督執行。 -
1-3
﹒ 年度報告及決算。 -
1-4
﹒ 資本增減計劃。 -
1-5
﹒ 對外重要合約。 -
1-6
﹒ 公司組織章程及重要業務規則。 -
1-7
﹒ 分支機構設立、改組或撤銷。 -
1-8
﹒ 重大資本支出計劃。 -
1-9
﹒ 一級組織之調整及主管之任免。 -
1-10
﹒對外投資或新產品線之設立或裁撤。 -
1-11
﹒其他提請核議事項。 -
2
、 盈餘分配案或彌補虧損之審議。 -
3
、 公司章程或修訂之審議。 -
4
、 總經理、財務主管及稽核主管之聘免。 -
5
、 股東會決議之執行。 -
6
、 股東會之召開及業務報告。 -
7
、 其他依法應行處理之業務。
-
-
第十五條：董事應親自出席董事會，董事因故不能出席者，得委託其他董事代理之， 前項代理人以受一人之委託為限。 -
第十五條之ㄧ：本公司董事之報酬，授權董事會依其對本公司營運參與程度及貢獻價 值，並參酌同業通常水準議定之。
35
第五章 經 理 人
第十六條：本公司得設總經理，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦
理。
第六章 會 計
-
第十七條：本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為會計年度，每會計年度終 了，董事會應編造下列表冊，送請股東常會承認。一、營業報告書；二、 財務報表； 三、盈餘分派或虧損撥補之議案。 -
第十八條：本公司年度如有獲利，應提撥董事酬勞最高百分之三，員工酬勞不低於百 分之一。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補累積虧損數額，再依前 項比例提撥員工酬勞及董事酬勞。 前項員工酬勞之分派以現金或股票方式發放，應由董事會以董事三分之二 以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之。董事酬勞及員工酬勞分派 案應提股東會報告。 -
員工酬勞分派對象得包括符合一定條件之從屬公司員工，該一定條件由董 事會或其授權之人訂定之。 -
本公司屬積體電路設計產業，處於企業生命週期之成長期。經考量本公司 長期之業務發展，配合未來之投資資金需求，以及本公司長期之財務規 劃，本公司年度決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補累積虧損，次提百分 之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積累積已達本公司資本總額時，不在 此限。後依法令或主管機關規定提列或迴轉特別盈餘公積，如尚有盈餘， 連同上一年度累積未分配盈餘由董事會擬具盈餘分派案，以發行新股方式 為之時，應提請股東會決議後分派，以現金方式為之時，授權董事會決議 後分派。本公司得依財務、業務及經營面等因素之考量將當年度可分配盈 餘全數分派，亦得將公積全部或一部依法令或主管機關規定分派。分派股 利以不低於當年度新增可分配盈餘之百分之五十為原則。 -
分派股利時，主要係考量公司未來擴展營運規模及現金流量之需求，其中 現金股利不得低於以當年度分配股東紅利總額之百分之十。 本公司依公司法第二百四十條第五項及第二百四十一條第二項規定，授權 董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之決議，將應分派 股利、法定盈餘公積及資本公積之全部或一部，以發放現金之方式為之， 並報告股東會。
第七章 附 則
第十九條：本章程未訂事項，悉依公司法規定辦理。
第二十條：本章程訂立於民國七十六年十月十六日，第一次修訂於民國七十八年九月
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二十五日，第二次修訂於民國七十八年十月七日，第三次修訂於民國七十
九年十二月五日，第四次修訂於民國八十年六月二十六日，第五次修訂於
民國八十一年六月二十七日，第六次修訂於民國八十二年六月二十六日，
第七次修訂於民國八十三年四月二日，第八次修訂於民國八十四年五月二
十日，第九次修訂於民國八十五年五月四日，第十次修訂於民國八十六年
一月二十一日，第十一次修訂於民國八十六年五月五日，第十二次修訂於
民國八十七年五月十九日，第十三次修訂於民國八十八年四月三十日，第
十四次修訂於民國八十九年六月九日，第十五次修訂於民國九十年五月三
十日，第十六次修訂於民國九十一年六月三日。第十七次修訂於民國九十
二年六月九日，第十八次修訂於民國九十三年六月一日，第十九次修訂於
民國九十四年六月十三日，第二十次修訂於民國九十五年六月十二日，第
二十一次修訂於民國九十六年六月十一日，第二十二次修訂於民國九十七
年六月十三日，第二十三次修訂於民國九十八年六月十日，第二十四次修
訂於民國九十九年六月十五日，第二十五次修訂於民國一百年六月十五
日，第二十六次修訂於民國一百零一年六月十二日，第二十七次修訂於民
國一百零二年六月二十一日，第二十八次修訂於民國一百零三年六月二十
四日，第二十九次修訂於民國一百零五年六月七日，第三十次修訂於民國
一百零六年六月八日，第三十一次修訂於民國一百零七年六月五日，第三
十二次修訂於民國一百零八年六月十二日，第三十三次修訂於民國一百零
九年六月十日，第三十四次修訂於民國一百一十一年六月八日。
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附錄二
瑞昱半導體股份有限公司股東會議事規則
-
第一條 瑞昱半導體股份有限公司(以下簡稱本公司)股東會之議事規則，除法令或章程另 有規定者外，應依本規則之規定。 -
第二條 股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)應憑出席證、出席簽到卡或其他出 席證件出席股東會，屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身份證明文件，以備核對。 出席股東繳交簽到卡以代替簽到，出席股數依繳交之簽到卡，加計以書面或電子 方式行使表決權之股數計算之。 -
第三條 股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。 -
股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。 本公司召開股東會，股東得以電子方式或現場投票方式行使其表決權。股東以電 子方式行使表決權者，應依公司法、證券交易法及公開發行股票公司股務處理準 則規定辦理，於本公司指定之電子投票平台行使表決權。以電子方式行使表決權 之股東，視為親自出席股東會。 -
本公司股東不能親自出席股東會時，得出具本公司印發之委託書，載明授權範 圍，委託代理人出席股東會。 -
一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，於股東會開會五日前送達本公司， 委託書有重複時，以最先送達者為準，但聲明撤銷前委託者，不在此限。 委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以電子方式行使表決權者，應 於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知，逾期撤銷者，以委託 代理人出席行使之表決權為準。 -
股東以電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會行使表決權者，應於股東會 開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示。逾期撤 銷者，以電子方式行使之表決權為準。如以電子方式行使表決權，並以委託書委 託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。 -
第四條 本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。 -
股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點 為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應 充分考量獨立董事之意見。 -
第五條 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使 職權時，如設副董事長，由副董事長代理之，未設副董事長或副董事長請假或因 故不能行使職權時，由董事互推一人代理之。 -
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之， 召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。 -
第六條 公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。辦理股東會之會務人 員應佩戴識別證或臂章。
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第七條公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。
-
第八條 已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出 席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一 小時。 -
延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司 法第一百七十五條第一項規定為假決議。 -
於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席 得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。 -
第九條 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行， 非經股東會決議不得變更之。 -
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布 散會。主席違反議事規則宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法 定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。會議散 會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。 -
第十條 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及 戶名，由主席定其發言順序。出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發 言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。出席股東發言時，其他股東除經 徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。 -
第十一條 出席股東對於議程所訂報告事項之詢問，應於全部報告事項均經主席或其指定 之人宣讀或報告完畢後，始得發言。同一議案每一股東發言，非經主席之同意 不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。股東發言違反規定或超出議題範圍者， 主席得制止其發言。 -
第十二條 法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。法人股東指派二人以 上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
第十三條出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
-
第十四條 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機 會，認為已達可提付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。 -
第十五條 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身份。表 決之結果應當場報告，並做成記錄。 股東會現場投票，表決票經全體監票員均認有下列情形之一者無效：(1)非本公司製發者。 -
(2)
以無表決權意思表示或非該議案指定之表決票投入投票箱者。 -
(3)
未投入投票箱者。 -
(4)
表決票破損、字跡模糊，致無法辨識者。
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-
(5)
經塗改或夾寫其他文字或符號者。 -
(6)
同時表示贊成與反對意思者。
股東對於表決過程、計票方式、表決票效力等事項如有爭議時，由主席裁示
之。
第十六條會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。
-
第十七條 議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同 意通過之。 -
議案之決議，得由主席裁示以投票表決或徵詢方式為之。除經主席徵詢無異議 者視為通過之議案外，主席得裁示就全部或一部之議案於臨時動議進行前，同 一時間以投票方式逐案表決分別計票。 -
表決時如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決相同。 -
第十八條 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案 已獲得通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。 -
股東於臨時動議所提各項議案之討論及表決順序，由主席定之，其屬同類型議 案者，主席得併案處理之。 -
第十九條 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助 維持秩序時，應佩戴臂章或識別證。 -
會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。 股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行，經制止不從者，得由主 席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。 -
第二十條 會議進行中，如發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況 宣布續行開會之時間。 -
股東會排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，開會之場地屆時未能繼續使 用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。
第二十一條本規則經股東會通過後施行，並視實際需要授權董事會修改並施行之。
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附錄三
全體董事持有股數
基準日 :112 年 4 月 8 日
基 |
準日:112 年4 月8 日 |
準日:112 年4 月8 日 |
|||
|---|---|---|---|---|---|
職 稱 |
姓 名 |
選任日期 |
持有股數 |
持股比例 |
|
董事長 |
莫理仕有限公司代表人：邱順建 |
110.08.09 | 3,265,954 | 0.64% | |
副董事長 |
莫理仕有限公司代表人：陳國忠 |
110.08.09 | |||
董 事 |
闊德工業股份有限公司代表人：葉南宏 |
110.08.09 | 22,146,604 | 4.32% | |
董 事 |
太陽有限公司代表人:葉博任 |
110.08.09 | 66,000 | 0.01% | |
董 事 |
顏光裕 |
110.08.09 | 23,948 | 0.00% | |
董 事 |
黃湧芳 |
110.08.09 | 42,205 | 0.01% | |
董 事 |
倪淑卿 |
110.08.09 | 6,308,389 | 1.23% | |
獨立董事 |
陳甫彥 |
110.08.09 | 0 | 0 | |
獨立董事 |
蔡調彰 |
110.08.09 | 0 | 0 | |
獨立董事 |
羅俊拔 |
110.08.09 | 0 | 0 | |
合計 |
31,853,100 | 6.21% |
112 年 4 月 8 日發行股份總數： 512,863,641 股
備註：本公司全體董事法定應持有股數為16,411,636股，截至112年4月8日止全體 董事持有股數為31,853,100股（不含獨立董事持股）。
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