Ørsted — Capital/Financing Update 2016

May 26, 2016

MÅ IKKE OFFENTLIGGØRES, DISTRIBUERES ELLER UDLEVERES HELT ELLER DELVIST,
DIREKTE ELLER INDIREKTE, I ELLER TIL USA, AUSTRALIEN, CANADA ELLER JAPAN

Denne meddelelse udgør ikke et prospekt, og intet i denne meddelelse indeholder
et udbud af værdipapirer. Ingen person bør købe eller tegne værdipapirer i DONG
Energy A/S ('DONG Energy' eller 'Selskabet'), medmindre dette sker på grundlag
af oplysninger i prospektet, der er offentliggjort af DONG Energy i forbindelse
med det mulige udbud og optagelse af sådanne værdipapirer til handel og
officiel notering på Nasdaq Copenhagen A/S ('Nasdaq Copenhagen'). Eksemplarer
af prospektet er tilgængelige på Selskabets hjemsted og med visse undtagelser
via Selskabets hjemmeside.

DONG Energy offentliggør Prospekt og det indikative kursinterval for sin
planlagte børsnotering

DONG Energy, der er en globalt førende virksomhed inden for havvind og en
førende dansk forsyningsvirksomhed, offentliggør et Prospekt og det indikative
kursinterval i forbindelse med sin planlagte børsnotering ('børsnotering' eller
'udbuddet') og efterfølgende optagelse til handel og officiel notering af sine
aktier på Nasdaq Copenhagen.

Den planlagte børsnotering forventes at understøtte DONG Energy’s fremtidige
vækst og strategi, styrke DONG Energy’s internationale profil og give DONG
Energy bedre adgang til de offentlige kapitalmarkeder og en bred kreds af nye
danske og internationale aktionærer.

Udbuddet består af et basisudbud af mellem 15,1 % og 17,4 % af de eksisterende
aktier i Selskabet ved et delvist salg fra de nuværende aktionærer i DONG
Energy, bortset fra medarbejderaktionærer.

Den danske stat sælger som majoritetsaktionær en andel af sin nuværende
aktiepost, men beholder 50,1 % af aktierne efter børsnoteringen.

Der udstedes ingen nye aktier i forbindelse med børsnoteringen.

Det indikative kursinterval er sat til fra DKK 200 til DKK 255 pr. aktie à
nominelt DKK 10 svarende til en markedsværdi for DONG Energy på mellem DKK 83,5
mia. og DKK 106,5 mia.

Finansminister Claus Hjort Frederiksen:

”Børsnoteringen er en vigtig milepæl i udviklingen af DONG Energy. Selskabet
har udviklet sig fra primært at være en dansk forsyningsvirksomhed til at blive
et voksende internationalt selskab med en ledende position inden for havvind.
DONG Energy er velplaceret til at udbygge sin position som en stor dansk
virksomhed Jeg synes, at der er grund til at anerkende bestyrelsen, ledelsen og
medarbejderne for deres hårde arbejde med at udvikle selskabet.”

Thomas Thune Andersen, formand for bestyrelsen i DONG Energy:

“Igennem det sidste årti har DONG Energy gennemgået en forvandling, og vi
fremstår i dag som en finansielt robust, hurtigt voksende og lønsom virksomhed
med en førende position inden for havvind. Vi har opbygget en stærk og
differentieret profil inden for vedvarende energi og gjort store fremskridt hen
imod at blive et af Europas førende energiselskaber i omstillingen til
vedvarende energi. Vi ser frem til at byde nye aktionærer velkommen, så de kan
være med til at skabe en grønnere energifremtid.”

Henrik Poulsen, administrerende direktør i DONG Energy:

“DONG Energy er et af Europas hurtigst voksende energiselskaber, og vi er
globalt førende inden for havvind. Vi har opført 22 havmølleparker og har en
markedsandel på 26 % af verdens idriftsatte havvindmøller. Vores fortsat
lønsomme vækst frem mod 2020, som vil indebære mere end en fordobling af vores
installerede kapacitet, understøttes af en robust og transparent udbygningsplan
for havvind. Samtidig er vi kommet langt med at optimere og forme vores danske
forsynings- og olie- og gasdivisioner, så de kan bidrage med stærke
pengestrømme fremadrettet. Alle medarbejdere fortjener en stor tak for deres
indsats med at gøre selskabet klar til børsnoteringen.”

Detaljer om udbuddet

Basisudbuddet består af op til 72.834.393 stk. eksisterende aktier i DONG
Energy, svarende til 17,4 % af den samlede aktiekapital, men ikke mindre end
63.245.753 stk. eksisterende aktier svarende til 15,1 % af den samlede
aktiekapital. Derudover har de sælgende aktionærer, bortset fra den danske stat
og SEAS-NVE Holding A/S, givet emissionsbankerne en overallokeringsret til at
købe op til 10.925.159 stk. yderligere aktier, svarende til 2,6 % af DONG
Energy’s aktiekapital, der kan udnyttes helt eller delvist indtil den dato, der
ligger 30 kalenderdage efter den første handels- og officielle noteringsdag for
aktierne på Nasdaq Copenhagen. Antallet af aktier omfattet af
overallokeringsretten justeres, hvis mindre end det maksimale antal aktier, der
udbydes i basisudbuddet, sælges i udbuddet, således at antallet af aktier
omfattet af overallokeringsretten svarer til 15 % af basisudbuddet.

Udbudskursen fastlægges ved bookbuilding og forventes offentliggjort sammen med
det endelige antal aktier, der sælges i basisudbuddet, og antallet af aktier
omfattet af overallokeringsretten via Nasdaq Copenhagen senest kl. 8.00 (dansk
tid) den 9. juni 2016.

Udbudsperioden løber fra og med den 26. maj 2016 til og med senest kl. 16.00
(dansk tid) den 8. juni 2016. Udbudsperioden kan lukkes før den 8. juni 2016.
Hel eller delvis lukning af Udbudsperioden vil dog tidligst finde sted den 4.
juni 2016 kl. 00.01 (dansk tid). Udbudsperioden for købsordrer for beløb til og
med DKK 3 mio. kan lukkes før resten af udbuddet. En sådan førtidig hel eller
delvis lukning offentliggøres i givet fald via Nasdaq Copenhagen.

Op til 265.000 stk. aktier er reserveret til køb af DONG Energy til den
endelige udbudskurs med henblik på at sikre, at DONG Energy har det antal
aktier, som Selskabet evt. skal levere til deltagerne i et nyt
incitamentsprogram, efter vesting af første tildeling af resultatbaserede
aktieenheder ('Performance Share Units' (PSU’er)) efter den første
resultatperiode. Det nye incitamentsprogram introduceres efter udbuddets
gennemførelse. Yderligere oplysninger om programmet er anført i Prospektet.

DONG Energy modtager ikke noget provenu i udbuddet, idet Selskabet dog vil
modtage fortjenesten efter fradrag af rimelige og dokumenterede omkostninger,
hvis og i det omfang der opnås en fortjeneste fra eventuelle
stabiliseringstransaktioner.

De udbudte aktier forventes optaget til handel og officiel notering på Nasdaq
Copenhagen under symbolet 'DENERG'. Optagelse til handel og officiel notering
af aktierne forudsætter bl.a., at Nasdaq Copenhagen godkender fordelingen af de
udbudte aktier på den første handelsdag (som forventes at være den 9. juni
2016), at udbuddet ikke trækkes tilbage forud for afvikling (som forventes at
være den 13. juni 2016), og at Selskabet udsender en meddelelse om dette.
Aktierne udstedes under ISIN-kode DK0060094928.

Udbuddet består af et offentligt udbud til institutionelle og private
investorer i Danmark, en privatplacering i USA udelukkende til personer, der er
'qualified institutional buyers' eller 'QIBs' i medfør af Rule 144A i US
Securities Act (den amerikanske værdipapirlov), og privatplaceringer til
institutionelle investorer i resten af verden i henhold til Regulation S i US
Securities Act.

Aktierne forventes at blive leveret omkring den 13. juni 2016
('Afregningsdatoen') mod kontant betaling i danske kroner. Aktierne vil blive
leveret elektronisk på Afregningsdatoen til investors konto i VP Securities A/S
og gennem Euroclear og Clearstream. Al afregning i forbindelse med udbuddet vil
finde sted i den permanente ISIN-kode DK0060094928.

Udbudsdokumenter

I forbindelse med udbuddet har Selskabet udarbejdet fire versioner af
udbudsdokumentet: 1) et prospekt på engelsk med henblik på det danske Udbud
(det 'Engelsksprogede Prospekt'), 2) et prospekt på dansk med henblik på det
danske Udbud (det 'Danske Prospekt'), 3) et udbudsdokument på engelsk med
henblik på den internationale privatplacering uden for Danmark og USA (det
'Internationale Udbudsdokument') og 4) et udbudsdokument på engelsk med henblik
på privatplaceringen i USA (det 'Amerikanske Udbudsdokument'. Det
Engelsksprogede Prospekt, det Danske Prospekt, det Amerikanske Udbudsdokument
og det Internationale Udbudsdokument benævnes 'Prospektet').

Der henledes især opmærksomhed på afsnittet 'Risikofaktorer' i Prospektet.
Investorer kan rekvirere prospektet uden beregning fra DONG Energy’s hjemsted,
Kraftværksvej 53, Skærbæk, 7000 Fredericia. Prospektet kan også rekvireres fra
Nordea Bank Danmark A/S, Securities Operations, PO Box 850, 0900 København C,
tlf.: +45 33 33 52 78, e-mail: prospekt.ca@nordea.com, eller Danske Bank A/S,
Holmens Kanal 2-12, 1092 København K, tlf.: +45 70 23 08 34, e-mail:
prospekter@danskebank.dk, og fra Nordeas og Danske Banks afdelinger i Danmark.
Prospektet er også tilgængeligt for berettigede personer på DONG Energy’s
hjemmeside www.dongenergy.com.

Nuværende aktionærer

De nuværende aktionærer i DONG Energy er den danske stat (58,8 %), New Energy
Investment S.à r.l. (der er indirekte ejet af virksomheder, der kontrolleres af
Merchant Banking Division i The Goldman Sachs Group, Inc.) (17,9 %), SEAS-NVE
Holding A/S (der er direkte ejet af SEAS-NVE A.M.B.A (10,8 %), ATP (4,9 %) og
øvrige aktionærer (7,6 %). Antallet af aktier, som hver aktionær sælger i
udbuddet, fremgår af Prospektet.

Banksyndikat og rådgivere

J.P. Morgan Securities plc., Morgan Stanley & Co International plc. og Nordea
Markets (division af Nordea Bank Danmark A/S) er udpeget som Joint Global
Coordinators og Joint Bookrunners for den planlagte børsnotering. Citigroup
Global Markets Limited, Danske Bank A/S og UBS Limited er udpeget som Joint
Bookrunners. ABG Sundal Collier Denmark, filial af ABG Sundal Collier ASA,
Norge, Coöperatieve Rabobank U.A og RBC Europe Limited (handlende som RBC
Capital Markets) er udpeget som Co-lead Managers. Lazard & Co., Limited er
finansiel rådgiver for DONG Energy, og Rothschild fungerer som finansiel
rådgiver for den danske stat som majoritetsaktionær.

For yderligere oplysninger kontakt venligst:

Media Relations
Martin Barlebo
99 55 95 52

Media Relations (kun Storbritannien):
Victoria Palmer-Moore, Ian Middleton, Peter Ogden
Powerscourt
+44 20 7250 1446

Investor Relations
Henrik Brünniche Lund
99 55 97 22

Pressemøde

Der afholdes pressemøde i dag den 26. maj 2016 kl. 10.30-11.30 (dansk tid) hos
DONG Energy, Nesa Alle 1, Gentofte. På pressemødet vil bestyrelsesformand
Thomas Thune Andersen og administrerende direktør Henrik Poulsen præsentere
udbuddet, hvorefter der vil være en spørgerunde og individuelle interviews.
Pressemødet afholdes på engelsk og kan følges via videocast på:
www.dongenergy.com/ipo-prospectus-dk

Deltagere, der følger mødet via videocast og ønsker at stille spørgsmål under
pressemødets spørgerunde, bedes ringe på et af nedenstående telefonnumre:
Danmark: 35 44 55 83
International: +44 203 194 0544

Medier, der ønsker at deltage i pressekonferencen i Gentofte, bedes registrere
sig inden kl. 10.00 (dansk tid) pr. e-mail til idpol@dongenergy.dk med
angivelse af navn, selskab og mobiltelefonnummer. Dørene lukkes kl. 10.15
(dansk tid).

Vigtig meddelelse

Denne meddelelse udgør ikke et tilbud om at sælge eller en opfordring til at
tilbyde at købe værdipapirer udstedt af DONG Energy A/S ('Selskabet') i nogen
jurisdiktion, hvor et sådant tilbud eller salg ville være ulovligt, og
meddelelsen og oplysningerne heri må hverken direkte eller indirekte
distribueres eller offentliggøres i eller til en sådan jurisdiktion.

I enhver medlemsstat i det Europæiske Økonomiske Område ('EØS-medlemsstat'), ud
over Danmark, der har implementeret direktiv 2003/71/EF med senere ændringer
(sammen med alle gældende gennemførelses-bestemmelser i de enkelte
EØS-medlemsstater, 'Prospektdirektivet'), er denne meddelelse alene rettet mod
og henvender sig alene til investorer i den pågældende EØS-medlemsstat, som
opfylder kriterierne for fritagelse for forpligtelsen til at offentliggøre et
prospekt, herunder kvalificerede investorer som defineret i Prospektdirektivet.

De værdipapirer, hvortil der henvises i denne meddelelse, er ikke og vil ikke
blive registreret i henhold til 'U.S. Securities Act of 1933' med senere
ændringer ('Securities Act') og må ikke udbydes eller sælges i USA undtagen i
medfør af en registrering eller undtagelse fra, eller i en transaktion, som
ikke er underlagt, registreringskravene i Securities Act. Der er ingen hensigt
om at registrere værdipapirerne, hvortil der henvises heri, i USA eller
foretage et offentligt udbud af værdipapirerne i USA. Værdipapirer, der sælges
i USA, vil alene blive solgt til 'qualified institutional buyers' (som
defineret i Rule 144A i Securities Act) i henhold til Rule 144A.

I Storbritannien bliver denne meddelelse og alt andet materiale vedrørende de i
denne meddelelse beskrevne værdipapirer alene udleveret til og henvender sig
alene til, og enhver investering eller investeringsaktivitet, som meddelelsen
vedrører, kan udelukkende foretages og vil udelukkende blive indgået med
'qualified investors' (som defineret i Section 86(7) i 'Financial Services and
Markets Act 2000' (den britiske lov om finansiel virksomhed og finansielle
markeder)), og som er 1) personer, der har professionel erfaring inden for
investeringsforhold og er omfattet af definitionen af 'investment
professionals' i Article 19(5) i Financial Services and Markets Act 2000
('Financial Promotion') Order 2005 ('Bekendtgørelsen'), eller 2) 'high net
worth entities' omfattet af Article 49(2)(a) til (d) i Bekendtgørelsen (alle
sådanne personer betegnes under ét 'relevante personer'). Personer, som ikke er
relevante personer, bør ikke foretage sig noget på grundlag af meddelelsen og
bør ikke handle ud fra eller basere sig på den.

Denne meddelelse udgør ikke et prospekt, og intet i denne meddelelse indeholder
et udbud af værdipapirer. Ingen person bør købe eller tegne værdipapirer i
Selskabet, medmindre dette sker på grundlag af oplysninger i et prospekt, der
er offentliggjort af Selskabet i forbindelse med det mulige udbud og optagelse
af sådanne værdipapirer til handel og officiel notering på Nasdaq Copenhagen
A/S. Eksemplarer af prospektet er tilgængelige på Selskabets hjemsted og med
visse undtagelser på Selskabets hjemmeside.

J.P. Morgan Securities plc., Morgan Stanley & Co International plc., Nordea
Markets (division af Nordea Bank Danmark A/S), Citigroup Global Markets
Limited, Danske Bank A/S, UBS Limited, ABG Sundal Collier Denmark, filial af
ABG Sundal Collier ASA, Norge, Coöperatieve Rabobank U.A og RBC Europe Limited
(handlende som RBC Capital Markets) (under et benævnt 'Emissionsbankerne'), N M
Rothschild & Sons Limited ('Rothschild') og deres tilknyttede virksomheder
repræsenterer udelukkende henholdsvis den danske stat, de sælgende
minoritetsaktionærer eller Selskabet og ingen andre i forbindelse med den
planlagte børsnotering. De vil ikke anse andre som deres respektive klienter i
relation til den planlagte børsnotering og er ikke ansvarlige over for andre
end henholdsvis den danske stat, de sælgende minoritets-aktionærer eller
Selskabet for at yde den beskyttelse, der ydes til deres respektive klienter,
og de er heller ikke ansvarlige for at yde rådgivning i relation til den
planlagte børsnotering, indholdet af denne meddelelse eller nogen transaktion,
aftale eller andet forhold, hvortil der henvises i denne meddelelse.

Lazard & Co., Limited, som er godkendt og reguleret i Storbritannien af
'Financial Conduct Authority' (det britiske finanstilsyn), fungerer udelukkende
som finansiel rådgiver for Selskabet og ingen andre i forbindelse med
børsnoteringen og er ikke ansvarlig over for andre end Selskabet for at yde den
beskyttelse, der ydes klienter i Lazard & Co., Limited, eller for at yde
rådgivning i forbindelse med børsnoteringen eller andre forhold, hvortil der
henvises i denne meddelelse. Hverken Lazard & Co., Limited eller nogen af
dennes tilknyttede virksomheder har påtaget sig eller vil påtage sig nogen
forpligtelse, hæftelse eller noget ansvar af nogen art (det være sig direkte
eller indirekte, uden for eller inden for kontrakt, i henhold til lovgivningen
eller på anden måde) over for nogen person, som ikke er klient i Lazard & Co.,
Limited, i forbindelse med denne meddelelse, ethvert udsagn indeholdt heri
eller i øvrigt.

I forbindelse med den planlagte børsnotering kan Emissionsbankerne og deres
tilknyttede virksomheder som investorer for egen regning købe aktier, og i den
egenskab kan de beholde, købe, sælge, tilbyde at sælge eller på anden måde
handle for egen regning med sådanne aktier og andre værdipapirer i Selskabet
eller tilknyttede investeringer i forbindelse med den planlagte børsnotering
eller på anden måde. Enhver henvisning i prospektet til de aktier, der udbydes,
købes, placeres eller på anden måde handles, skal således læses som omfattende
ethvert udbud til køb, placering eller handel foretaget af sådanne
Emissionsbanker og enhver af deres tilknyttede virksomheder, der fungerer som
investorer for egen regning. Emissionsbankerne har ikke til hensigt at oplyse
omfanget af sådanne investeringer eller transaktioner, ud over hvad der følger
af eventuelle lovgivningsmæssige eller tilsynsmæssige oplysningsforpligtelser.

Forhold, der behandles i denne meddelelse, kan udgøre fremadrettede udsagn.
Fremadrettede udsagn er udsagn, der ikke udgør historiske kendsgerninger, og
som er kendetegnet ved ord som 'vurderer', 'forventer', 'forudser', 'agter',
'anslår', 'vil', 'vil måske', 'fortsætter med', 'bør' og lignende udtryk. De
fremadrettede udsagn i denne meddelelse er baseret på en række forudsætninger,
hvoraf en stor del er baseret på yderligere forudsætninger. Selvom Selskabet
vurderer, at disse forudsætninger var rimelige, da de blev foretaget, er de i
sagens natur forbundet med betydelige kendte og ukendte risici, usikkerheder,
uforudsete hændelser og andre væsentlige forhold, der er vanskelige eller
umulige at forudsige eller uden for virksomhedens kontrol. Sådanne risici,
usikkerheder, uforudsete hændelser og andre væsentlige forhold kan medføre, at
de faktiske begivenheder afviger væsentligt fra de forventninger, der er
udtrykt eller underforstået i forbindelse med de fremadrettede udsagn i denne
meddelelse.

De oplysninger, synspunkter og fremadrettede udsagn, der er indeholdt i denne
meddelelse, er kun gældende pr. datoen for denne meddelelses offentliggørelse
og kan ændres uden varsel.

DONG Energy er en af de førende energikoncerner i Nordeuropa. Hovedsædet ligger
i Danmark. Omkring 6.700 ambitiøse medarbejdere er engagerede i at udvikle,
opføre og drive havmølleparker, producere el og varme fra vores kraftværker,
levere energi til privat- og erhvervskunder samt producere olie og gas.
Koncernen havde i 2015 en omsætning på 71 mia. kr. (9,5 mia. euro). Læs mere på
www.dongenergy.com.