Ørsted — Capital/Financing Update 2013

Jun 10, 2013

IKKE BEREGNET TIL UDSENDELSE, OFFENTLIGGØRELSE ELLER DISTRIBUTION, DIREKTE
ELLER INDIREKTE, TIL AMERIKANSKE INDIVIDER ELLER I AMERIKAS FORENEDE STATER,
AUSTRALIEN, CANADA, ITALIEN ELLER JAPAN, SOM NÆRMERE ANGIVET NEDENFOR UNDER
OVERSKRIFTEN "RESTRIKTIONER FOR UDBUD OG DISTRIBUTION".

DETTE MATERIALE UDGØR IKKE ET UDBUD ELLER EN DEL AF ET UDBUD ELLER EN
OPFORDRING TIL AT ERHVERVE ELLER TEGNE VÆRDIPAPIRER I AMERIKAS FORENEDE STATER.
DE HERI NÆVNTE OBLIGATIONER ER IKKE BLEVET OG VIL IKKE BLIVE REGISTRERET I
HENHOLD TIL DEN AMERIKANSKE VÆRDIPAPIRHANDELSLOV AF 1933 MED SENERE ÆNDRINGER
("DEN AMERIKANSKE VÆRDIPAPIRHANDELSLOV"). OBLIGATIONERNE MÅ IKKE UDBYDES ELLER
SÆLGES I AMERIKAS FORENEDE STATER ELLER TIL ELLER PÅ VEGNE AF AMERIKANSKE
INDIVIDER (SOM DETTE BEGREB ER DEFINERET I "REGULATION S" I DEN AMERIKANSKE
VÆRDIPAPIRHANDELSLOV), MEDMINDRE DETTE SKER I HENHOLD TIL EN DISPENSATION FRA
DEN AMERIKANSKE VÆRDIPAPIRHANDELSSLOVS REGISTRERINGSKRAV. VÆRDIPAPIRERNE VIL
IKKE BLIVE UDBUDT OFFENTLIGT I AMERIKAS FORENEDE STATER.

Standard & Poor’s (”S&P”) offentliggjorde den 2. april 2013 supplerende
information om ændring af deres ”global hybrid criteria” med meddelelse om, at
DONG Energy’s EUR 700.000.000 7,75% Callable Subordinated Capital Securities
med udløb i 3010 (ISIN XS0560190901) (“Obligationerne”) sandsynligvis kun vil
kvalificere til ”minimal’ egenkapitalvægt (0%) fra ‘høj’ egenkapitalvægt (100
procent), som var tildelt Obligationerne forud for kriterieændringen.

Den 4. april 2013 meddelte DONG Energy, at selskabet ville undersøge
mulighederne for at ændre vilkårene i Obligationerne, så de kunne forblive i
markedet med ’høj’ egenkapitalvægt i henhold til S&P’s ændrede kriterier.

DONG Energy er nu nået til den konklusion, at en ændring af vilkårene ikke vil
give DONG Energy en tilsvarende fordel med hensyn til finansieringsomkostninger
efter skat og et stabilt og forudsigeligt bidrag til kapitalstrukturen, som
tilfældet var for Obligationerne forud for S&P’s ændring af hybridkriterierne.

På den baggrund oplyses, at DONG Energy i dag lancerer et ombytningstilbud
(”Ombytningstilbuddet”), hvorved ejere af Obligationerne inviteres til at
tilbyde ombytning af deres beholdning af Obligationerne til nye
hybridobligationer med en struktur i overensstemmelse med gældende
markedsstandard. De nye hybridobligationer vil have første mulige indfrielse
til kurs pari i juni 2023 (”Nye NC10 Obligationer”) og forventes at opnå 50%
egenkapitalvægt fra S&P, Moody’s og Fitch. Det samlede nominelle beløb for de
Nye NC10 Obligationer forventes at blive mindst EUR 500.000.000
(benchmark-størrelse) og DONG Energy forbeholder sig retten til at udstede
yderligere obligationer i samme serie som de Nye NC10 Obligationer
(”Supplerende Obligationer”) for at opnå benchmark-størrelse eller af andre
årsager.

En meddelelse om minimum-kreditspænd for de Nye NC10 Obligationer vil blive
udsendt den 13. juni 2013. Ombytningstilbuddet indeholder tilbud om ombytning
til kurs 104. Det betyder, at investorer bliver tilbudt Nye NC10 Obligationer
for et nominelt beløb på EUR 1.040 divideret med udstedelseskursen på de Nye
NC10 Obligationer (som vil ligge tættest muligt på, men ikke over kurs 100) for
hver EUR 1.000 nominelt af Obligationerne, der indleveres til ombytning (som
yderligere beskrevet i prospektet indeholdende Ombytningstilbuddet
(”Ombytningsprospektet”)). Ejere af Obligationerne rådes til at læse
Ombytningsprospektet for at få fuld information om Ombytningstilbuddet.

Ombytningstilbuddet er gældende fra publicering af Ombytningsprospektet til den
18. juni 2013 i henhold til betingelserne beskrevet i Ombytningsprospektet.
Yderligere oplysninger om ombytningstilbuddet kan findes i den officielle
lanceringsmeddelelse om Ombytningstilbuddet samt Ombytningsprospektet, som vil
være tilgængeligt på følgende link:

http://www.dongenergy.com/da/3010hybridcapital.

Ombytningsprospektet og prospektet for Supplerende Obligationer vil være
tilgængeligt for kvalificerede investorer (som defineret i og med de i Prospekt
Direktivet angivne restriktioner) umiddelbart efter, at det er blevet godkendt
af Commission de Surveillance du Secteur Financier (den finansielle
reguleringsmyndighed i Luxembourg), hvilket forventes at ske senere i dag, og
endvidere for private investorer i de i Ombytningsprospektet angivne
jurisdiktioner når Ombytningsprospektet lovligt kan distribueres i den
relevante jurisdiktion.

Efter udløb af ombytningstilbuddet kan DONG Energy vælge at rejse yderligere
hybridkapital i en separat serie.

I forlængelse af Ombytningstilbuddets udløb har DONG Energy til hensigt den 20.
juni at lancere et tilbud om kontant tilbagekøb af Obligationen, som vil være
gældende til og med den 10. juli 2013 (”Tilbagekøbstilbuddet”).
Tilbagekøbstilbuddet vil være åbent for alle Kvalificerede Private Investorer,
og DONG Energy vil herunder betale en kontantpris på EUR 1.040 for hver nominel
EUR 1.000 Obligationer, der indleveres. ”Kvalificerede Private Investorer”
betyder ejere af Obligationen, som (i) maksimalt indleverer op til EUR 250,000
nominelt samlet af obligationen til kontant afkøb af DONG Energy, og (ii) er
lokaliseret uden for USA.

Supplerende information om Tilbagekøbstilbuddet vil fremgå af særskilt
prospekt vedrørende Tilbagekøbstilbuddet og lanceringsmeddelelse om
Tilbagekøbstilbuddet (såfremt DONG Energy tager beslutning om lancering heraf),
der i henhold til de i Prospekt Direktivet angivne restriktioner vil blive
gjort tilgængelig på følgende link:

http://www.dongenergy.com/da/3010hybridcapital.

I overvejelserne om deltagelse i Ombytningstilbuddet gøres Obligationsejere
opmærksom på, at DONG Energy er af den opfattelse, at selskabet vil være i
stand til at udnytte en indfrielsesret på Obligationen til kurs 101 af
hovedstolen med tillæg af påløbne renter i henhold til punkt 6(e) i vilkårene
for Obligationen (Rating Event Call) på et hvilket som helst tidspunkt efter,
at S&P officielt har meddelt, at den tildelte egenkapitalvægt for
Obligationerne er reduceret i forhold til egenkapitalvægten gældende
umiddelbart før S&P’s udmelding den 1. april 2013 om ændringen af deres
hybridkriterier, og i overensstemmelse med S&P’s supplerende information
vedrørende globale hybridkriterier publiceret den 2. april 2013. DONG Energy
agter at udnytte indfrielsesretten til kurs 101 efter afslutningen af
Ombytningstilbuddet og Tilbagekøbstilbuddet.

”Vi er utilfredse med S&P’s beslutning om ændring af hybridkriterierne, og vi
mener ikke, at omstændighederne retfærdiggør de omkostninger, der herigennem
påføres DONG Energy og vores investorer. Gennem ombytnings- og
tilbagekøbstilbuddet og vores beslutning om delvist at kompensere vores
investorer har vi tilstræbt at finde en balance mellem DONG Energy’s formelle
rettigheder i henhold til obligationsvilkårene og investorernes interesser. At
opretholde gode relationer til vores investorer er yderst vigtigt for DONG
Energy”, siger Carsten Krogsgaard Thomsen, CFO, DONG Energy.

Indholdet af denne meddelelse ændrer ikke DONG Energy's tidligere udmeldte
forventninger til det finansielle resultat for regnskabsåret 2013 eller det
forventede investeringsniveau i 2013-2014.

For yderligere information, kontakt:

Media Relations
Karsten Anker Petersen
+45 9955 9662

Investor Relations
Allan Bødskov Andersen
+45 9955 9769

RESTRIKTIONER FOR UDBUD OG DISTRIBUTION

Det heri omtalte Ombytningstilbuddet gives hverken direkte eller indirekte i
Amerikas Forenede Stater, eller ved brug af emails, midler til mellemstatslig-
eller udenrigshandel i Amerikas Forenede Stater eller med bistand fra en
national børs i Amerikas Forenede Stater til eller på vegne af amerikanske
individer. Ombytningstilbuddet kan ikke accepteres ved hjælp af sådan brug,
midler eller bistand eller indefra Amerikas Forende Stater. Dette omfatter, men
er ikke begrænset til telefax, email, telex, telefon, internet og andre former
for elektronisk kommunikation.

Materialet udgør ikke et udbud af værdipapier til salg i Amerikas Forenede
Stater eller til amerikanske individer. Værdipapirer må ikke udbydes eller
sælges i Amerikas Forenede Stater uden en registrering i henhold til eller
dispensation fra Den Amerikanske Værdipapirhandelslovs registreringskrav. De
værdipapirer, der henvises til heri, har ikke været og vil ikke blive
registreret i henhold til Den Amerikanske Værdipapirhandelslov eller
værdipapirlovgivningen i en delstat eller en anden jurisdiktion i Amerikas
Forenede Stater og må ikke direkte eller indirekte udbydes, sælges eller
leveres i Amerikas Forenede Stater eller til eller på vegne af amerikanske
individer. Dette materiale og de deri indeholdte oplysninger må ikke sendes
eller gives til et individ i Amerikas Forenede Stater eller i andre henseender
til andre individer, bortset fra i forbindelse med en offshore transaktion i
henhold til Regulation S i Den Amerikanske Værdipapirhandelslov. Værdipapirer
vil ikke blive udbudt i Amerikas Forenede Stater. De heri nævnte værdipapirer
er underlagt amerikansk skattelovgivning og må ikke udbydes, sælges eller
leveres i Amerikas Forenede Stater eller tilhørende besiddelser eller til et
amerikansk individ, bortset fra i forbindelse med bestemte transaktioner, der
er tilladt i henhold til amerikansk skattelovgivning. Begreber, der er anvendt
i dette afsnit, har samme betydning som i den amerikanske indkomstskattelov med
tilhørende forordninger.

Dette materiale og de heri indeholdte oplysninger må ikke sendes eller gives
til individer i Australien, Canada, Italien eller Japan eller i nogen anden
jurisdiktion, hvor udbud eller salg af de heri beskrevne værdipapirer ville
være forbudt i henhold til gældende lovgivning.

Det Europæiske Økonomiske Samarbejdsområde

I forhold til hver EØS medlemsstat, der har implementeret Prospektdirektivet
(hver en "Relevant Medlemsstat"), ud over Østrig, Danmark, Finland, Holland,
Norge og Sverige ("Udbudsjurisdiktionerne"), har DONG Energy erklæret og
accepteret, at DONG Energy med virkning fra og med den dato, hvor
Prospektdirektivet er implementeret i den Relevante Medlemsstat (den "Relevante
Implementeringsdato"), ikke har udbudt og ikke vil udbyde Nye NC10 Obligationer
til offentligheden i den pågældende Relevante Medlemsstat forud for
offentliggørelsen af et prospekt i relation til Nye NC10 Obligationer, der er
blevet godkendt af den kompetente myndighed i den pågældende Medlemsstat eller,
hvor det måtte være relevant, er blevet godkendt i en anden Relevant
Medlemsstat og anmeldt til den kompetente myndighed i denne Relevante
Medlemsstat, i overensstemmelse med Prospektdirektivet og gældende lovgivning,
bortset fra at der med virkning fra og med den Relevante Implementeringsdato i
den pågældende Relevante Medlemsstat må udbydes Nye NC10 Obligationer til
enhver juridisk enhed, der er en kvalificeret investor, som defineret i
Prospektdirektivet (hver en "EØS Kvalificeret Værdipapirindehaver").

Denne meddelelse og Ombytningsprospektet er blevet udarbejdet under
forudsætning af, at Ombytningstilbuddet enten vil blive givet i henhold til en
undtagelse i medfør af Prospektdirektivet, som implementeret i EØS
medlemsstaterne, fra kravet om at udarbejde et prospekt for udbud eller
levering af Nye NC10 Obligationer eller ved brug af Ombytningsprospektet, som
et prospekt, der er godkendt af CSSF og på grund af pasordningen kan anvendes i
Udbudsjurisdiktionerne. Enhver der giver eller har til hensigt at give et
ombytningstilbud inden for EØS, bør derfor kun gøre dette i de
Udbudsjurisdiktioner, der anvender Ombytningsprospektet eller, i andre EØS
jurisdiktioner, under omstændigheder, hvor der ikke opstår forpligtelser for
Dong Energy eller Dealer Managers til at fremlægge et prospekt vedrørende
udbud. En person, der har bopæl i en Udbudsjurisdiktion, som ikke er en EØS
Kvalificeret Værdipapirindehaver, skal ikke være kvalificeret til at deltage i
Ombytningstilbuddet eller udnytte Ombytningsprospektet forud for CSSF's
levering af Ombytningsprospektet til den kompetente myndighed i den relevante
jurisdiktion.I denne bestemmelse betyder udtrykket "udbud af værdipapirer til
offentligheden" i relation til værdipapirer i en Relevant Medlemsstat
kommunikation i enhver form og på enhver måde ved hjælp af tilstrækkelige
oplysninger om udbudsbetingelserne og de værdipapirer, der skal udbydes, for at
gøre en investor i stand til at beslutte at købe eller tegne værdipapirerne,
idet dette kan blive ændret i den pågældende Medlemsstat ved ethvert tiltag,
der implementerer Prospektdirektivet i den pågældende Medlemsstat, og udtrykket
"Prospektdirektiv" betyder Direktiv 2003/71/EU (med ændringer, herunder
direktivet om ændring af Prospektdirektivet fra 2010, i det omfang det måtte
være implementeret i den relevante Medlemsstat), og omfatter alle relevante
implementeringstiltag i den Relevante Medlemsstat, og udtrykket "direktivet om
ændring af Prospektdirektivet fra 2010" henviser til direktiv 2010/73/EU.

DONG Energy er en af Nordeuropas førende energikoncerner. Vores forretning er
baseret på at fremskaffe, producere, distribuere og handle energi og
tilknyttede produkter i Nordeuropa. DONG Energy beskæftiger knap 7.000
medarbejdere og har hovedsæde i Danmark. Koncernen omsatte for 67 mia. kr. (EUR
9,0 mia.) i 2012. For yderligere information, se www.dongenergy.com.