AVIS DE CONVOCATION À L'ASSEMBLÉE EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES

qui se tiendra le 16 juin 2023 et

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION

concernant un plan d'arrangement entre

GSK PLC

14934792 CANADA INC.

BELLUS SANTÉ INC.

RECOMMANDATION AUX ACTIONNAIRES :

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION DE BELLUS SANTÉ INC. RECOMMANDE À L'UNANIMITÉ AUX ACTIONNAIRES DE VOTER

POUR

LA RÉSOLUTION RELATIVE À L'ARRANGEMENT

Le 16 mai 2023

Les présents documents sont importants et exigent votre attention immédiate. Vous avez une importante décision à prendre au sujet de BELLUS Santé inc. Si vous avez des questions ou avez besoin d'aide concernant l'exercice des droits de vote rattachés à vos Actions, veuillez communiquer avec notre agent de sollicitation de procurations, Innisfree, en téléphonant au 877-750-8332 (sans frais) en Amérique du Nord, si vous êtes un Actionnaire, ou au 212-750-5833 (à frais virés), si vous êtes un Intermédiaire.

Le 16 mai 2023

Mesdames et Messieurs les Actionnaires,

Le conseil d'administration (le « Conseil d'administration ») de BELLUS Santé inc. (la « Société ») vous invite à l'assemblée extraordinaire (l'« Assemblée ») des porteurs (les « Actionnaires ») d'actions ordinaires de la Société (les « Actions »), qui se tiendra en personne au 275, boulevard Armand-Frappier, Laval (Québec) H7V 4A7, le 16 juin 2023, à 11 h 30 (heure de Montréal).

L'OPÉRATION

À l'Assemblée, il sera demandé aux Actionnaires d'étudier et, s'ils le jugent souhaitable, d'adopter une résolution extraordinaire (la « Résolution relative à l'arrangement ») qui approuve un plan d'arrangement (le « Plan d'arrangement ») aux termes de l'article 192 de la Loi canadienne sur les sociétés par actions auquel interviennent la Société, d'une part, ainsi que GSK plc (la « Société mère »), société ouverte à responsabilité limitée constituée en vertu des lois de l'Angleterre et du Pays de Galles, et 14934792 Canada Inc. (l'« Acquéreur »), société constituée sous le régime des lois du Canada et filiale en propriété exclusive de la Société mère, d'autre part, qui prévoit, entre autres, que l'Acquéreur fera l'acquisition de toutes les Actions émises et en circulation (l'« Arrangement »).

Aux termes de l'Arrangement, les Actionnaires toucheront la somme de 14,75 \$ US par Action en espèces (la « Contrepartie »). La Contrepartie représente une prime d'environ 103 % par rapport au cours de clôture par Action au Nasdaq Global Select Market (le « Nasdaq ») le 17 avril 2023, dernier jour de bourse précédant l'annonce de l'Arrangement, et une prime d'environ 101 % par rapport au cours moyen pondéré en fonction du volume par Action au Nasdaq pour la période de 30 jours de bourse prenant fin le 17 avril 2023, inclusivement, dernier jour de bourse précédant l'annonce de l'Arrangement. L'opération est fondée, à la date de l'annonce, sur une valorisation des capitaux propres de la Société à hauteur d'environ 2,0 milliards de dollars américains.

MOTIFS DE L'ARRANGEMENT

La recommandation du comité d'examen de l'opération du Conseil d'administration (le « Comité d'examen de l'opération ») et du Conseil d'administration faite aux Actionnaires de voter POUR la Résolution relative à l'arrangement est fondée sur divers facteurs, dont ceux qui sont présentés ci-après. Un exposé détaillé des renseignements et des facteurs examinés par le Comité d'examen de l'opération et le Conseil d'administration figure dans la circulaire de sollicitation de procurations par la direction ci-jointe (la « Circulaire »).

Valeur de la prime : le montant de la Contrepartie payable aux Actionnaires aux termes de l'Arrangement représente une prime d'environ 103 % par rapport au cours de clôture par Action au Nasdaq le 17 avril 2023, dernier jour de bourse précédant l'annonce de l'Arrangement, et une prime d'environ 101 % par rapport au cours moyen pondéré en fonction du volume des Actions au Nasdaq pour la période de 30 jours de bourse prenant fin le 17 avril 2023, inclusivement, dernier jour de bourse précédant l'annonce de l'Arrangement.

Garantie de valeur et liquidité immédiate : la totalité de la Contrepartie payable aux Actionnaires dans le cadre de l'Arrangement leur sera versée en espèces, ce qui leur procure une garantie de valeur et une liquidité immédiate.
Examen d'autres options stratégiques et négociations réalisées sans lien de dépendance : la Société a examiné plusieurs options stratégiques afin de repérer les opérations ou les autres possibilités pouvant répondre à ses intérêts, dont la poursuite du développement et la commercialisation du camlipixant de façon autonome. Le Conseil d'administration a examiné les risques inhérents au développement de produits médicamenteux, les risques liés à la conception et à la réalisation d'essais cliniques ainsi qu'à la compilation des données qui en sont tirées, en particulier dans le cas d'un essai clinique de phase 3 de grande envergure tel que le programme CALM de phase 3, les risques liés à l'obtention de l'approbation d'une demande de commercialisation auprès de la FDA ou d'autres Autorités de réglementation, la concurrence, et les autres facteurs qui, en règle générale, ont une incidence sur le chiffre d'affaires et la rentabilité des sociétés de biotechnologie. La Convention d'arrangement (au sens donné à ce terme dans la Circulaire) est le fruit de négociations sans lien de dépendance entre la Société, d'une part, et la Société mère et l'Acquéreur, d'autre part.
Avis quant au caractère équitable : le Conseil d'administration a reçu les avis de Centerview Partners LLC (« Centerview ») et de Bloom Burton Securities Inc. (« Bloom Burton ») selon lesquels, en date du 17 avril 2023, et compte tenu et sous réserve des hypothèses formulées, des procédures suivies, des questions examinées ainsi que des limitations et des réserves associées à l'examen effectué par chacune d'elles pour formuler leur avis, la Contrepartie qui sera versée aux Actionnaires (autres que ceux précisés dans les avis) conformément à la Convention d'arrangement était équitable, du point de vue financier, pour ces porteurs, tel qu'il est décrit plus amplement ci-après aux rubriques « Avis quant au caractère équitable – Avis de Centerview quant au caractère équitable » et « Avis quant au caractère équitable – Avis de Bloom Burton quant au caractère équitable ». Les avis écrits remis par Centerview et par Bloom Burton sont reproduits respectivement aux Annexes D et E de la Circulaire.
Approbations requises des Actionnaires et de la Cour : l'Arrangement ne prendra effet que s'il est approuvé (i) aux deux tiers au moins des voix exprimées à l'Assemblée par les Actionnaires présents ou représentés par fondé de pouvoir et habiles à voter à l'Assemblée; et (ii) à la majorité simple des voix exprimées à l'Assemblée par les Actionnaires présents ou représentés par fondé de pouvoir et habiles à voter à l'Assemblée dont sont exclues les voix rattachées aux Actions devant être exclues conformément au paragraphe 2 de l'article 8.1 du Règlement 61-101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d'opérations particulières (le « Règlement 61-101 »). L'Arrangement est également assujetti à la décision de la Cour supérieure du Québec (la « Cour ») selon laquelle l'Arrangement est équitable et raisonnable pour les Actionnaires.
Soutien des administrateurs, des membres de la haute direction et des Actionnaires : chacun des administrateurs de la Société détenant des Actions et certains membres de la haute direction de la Société, ainsi que certains Actionnaires liés à ces administrateurs et membres de la haute direction, représentant au total environ 6,36 % des Actions émises et en circulation, ont conclu des conventions de soutien et de vote aux termes desquelles chacun d'eux a convenu de voter pour la Résolution relative à l'arrangement.
Modalités de la Convention d'arrangement : le Conseil d'administration, après consultation des conseillers juridiques externes de la Société, est d'avis que les modalités et les conditions de la Convention d'arrangement, entre autres les déclarations, les

garanties et les engagements de la Société, de la Société mère et de l'Acquéreur ainsi que les conditions de réalisation de l'Arrangement, sont raisonnables dans les circonstances, y compris la Contrepartie offerte par l'Acquéreur et la Société mère. De l'avis du Conseil d'administration, les modalités de la Convention d'arrangement traitent toutes les parties prenantes de la Société de manière équitable.

Possibilité raisonnable de réalisation : l'obligation de l'Acquéreur et de la Société mère de réaliser l'Arrangement est assujettie à un nombre limité de conditions qui, de l'avis du Conseil d'administration, après consultation des conseillers juridiques externes de la Société, sont raisonnables dans les circonstances. La Société mère a la capacité et les fonds nécessaires pour réaliser l'Arrangement, et l'Arrangement n'est assujetti à aucune condition de vérification diligente ni à aucune condition relative au financement. Le Conseil d'administration est d'avis que l'Arrangement sera vraisemblablement réalisé conformément à ses modalités et dans un délai raisonnable, la clôture de l'Arrangement étant actuellement prévue au plus tard au troisième trimestre de 2023, si toutes les conditions de clôture sont satisfaites.
Indemnité de résiliation : le Conseil d'administration est en mesure, dans certaines circonstances, d'examiner et d'accepter une Proposition supérieure et de conclure une convention définitive relative à celle-ci (au sens attribué à ce terme dans la Circulaire) à condition que la Société paie l'Indemnité de résiliation (au sens attribué à ce terme dans la Circulaire). De l'avis du Conseil d'administration, l'Indemnité de résiliation est appropriée et ne devrait pas empêcher un tiers de présenter une Proposition supérieure non sollicitée potentielle à l'égard de la Société.
Exercice du Droit à la dissidence : les Actionnaires inscrits peuvent, moyennant le respect de certaines conditions et dans certaines circonstances, exercer le Droit à la dissidence et, si leur demande est accueillie, recevoir la juste valeur de leurs Actions établie par la Cour.

L'ASSEMBLÉE

L'Assemblée se tiendra en personne au 275, boulevard Armand-Frappier, Laval (Québec) H7V 4A7, le 16 juin 2023, à 11 h 30 (heure de Montréal).

L'avis de convocation à l'assemblée extraordinaire ci-joint (l'« Avis de convocation à l'assemblée ») et la Circulaire expliquent en détail les modalités de l'Arrangement et indiquent ce que vous devez faire à l'Assemblée. Vous devez étudier soigneusement tous les renseignements pertinents contenus dans l'Avis de convocation à l'assemblée et la Circulaire. Consultez votre conseiller financier ou juridique ou un autre professionnel si vous avez besoin d'aide.

Le Conseil d'administration a fixé la fermeture des bureaux (heure de Montréal) le 15 mai 2023 (la « Date de référence ») comme date de clôture des registres pour déterminer les Actionnaires habiles à recevoir l'Avis de convocation à l'assemblée et à y voter. Seules les personnes inscrites dans le registre des Actionnaires à la fermeture des bureaux à cette date, ou leurs fondés de pouvoir dûment nommés, seront habiles à assister à l'Assemblée et à voter sur la Résolution relative à l'arrangement. Chaque Action conférant droit de vote à l'Assemblée habilitera son porteur à la Date de référence à exprimer une voix à l'Assemblée à l'égard de la Résolution relative à l'arrangement.

EXIGENCES EN MATIÈRE DE VOTE

Pour qu'il soit donné suite à l'Arrangement, la Résolution relative à l'arrangement doit être approuvée (i) aux deux tiers au moins des voix exprimées à l'Assemblée par les Actionnaires présents ou représentés par fondé de pouvoir et habiles à voter à l'Assemblée; et (ii) à la majorité simple des voix exprimées à l'Assemblée par les Actionnaires présents ou représentés par fondé de pouvoir et habiles à voter à l'Assemblée dont sont exclues, à cette fin, les voix rattachées aux Actions détenues par les personnes devant être exclues conformément au paragraphe 2 de l'article 8.1 du Règlement 61-101.

RECOMMANDATION DU CONSEIL

Le Conseil d'administration, s'appuyant en partie sur la recommandation unanime du Comité d'examen de l'opération et après avoir obtenu des conseils juridiques et financiers, a conclu à l'unanimité que l'Arrangement est dans l'intérêt de la Société et équitable pour les Actionnaires. Le Conseil d'administration recommande à l'unanimité aux Actionnaires de voter POUR la Résolution relative à l'arrangement. La conclusion du Conseil d'administration repose sur divers facteurs plus amplement décrits dans la Circulaire, notamment sous la rubrique « Motifs de l'arrangement ». Pour en arriver à leur recommandation, le Conseil d'administration et le Comité d'examen de l'opération ont examiné soigneusement un certain nombre de facteurs et considèrent que la Contrepartie en espèces est une option intéressante pour les Actionnaires, compte tenu de la prime, de la liquidité, des occasions d'affaires prévues, ainsi que des risques qui sont associés à l'exploitation de l'entreprise, aux activités, aux actifs, ainsi qu'à la performance et à la situation financières de la Société à titre d'entité autonome.

CONVENTIONS DE SOUTIEN ET DE VOTE

Chacun des administrateurs de la Société détenant des Actions et certains membres de la haute direction de la Société ainsi que certains Actionnaires liés à ces administrateurs et membres de la haute direction, représentant au total environ 6,36 % des Actions émises et en circulation, ont conclu des conventions de soutien et de vote aux termes desquelles chacun d'eux s'est engagé à voter pour la Résolution relative à l'arrangement.

LETTRE D'ENVOI

Si l'Arrangement est approuvé et mené à terme, avant que l'Acquéreur vous paie vos Actions, Services aux investisseurs Computershare inc., qui agit à titre de dépositaire aux termes de l'Arrangement (le « Dépositaire »), devra avoir reçu la lettre d'envoi applicable remplie par vous, si vous êtes un Actionnaire inscrit, ou par votre courtier en valeurs ou en placement, banque, société de fiducie ou autre intermédiaire (un « Intermédiaire »), si vous êtes un Actionnaire non inscrit. Les Actionnaires inscrits doivent remplir, signer, dater et retourner la lettre d'envoi affichée sur SEDAR, sous le profil de la Société, au www.sedar.com. Les Actionnaires non inscrits doivent veiller à ce que leur Intermédiaire remplisse les documents d'envoi nécessaires afin de recevoir le paiement pour leurs Actions si l'Arrangement est mené à terme.

CONDITIONS DE CLÔTURE

L'Arrangement est assujetti aux conditions de clôture habituelles pour une opération de cette nature, notamment à l'autorisation du tribunal, à l'approbation des Actionnaires donnée de la manière décrite précédemment et aux autorisations des Autorités de réglementation compétentes. Il est prévu que, si les autorisations nécessaires sont obtenues et que les autres conditions de clôture sont satisfaites ou ont fait l'objet d'une renonciation, l'Arrangement sera conclu au plus tard au troisième trimestre de 2023 et vous recevrez, en tant qu'Actionnaire, le paiement de vos Actions peu après la clôture, pourvu que le Dépositaire reçoive les documents d'envoi dûment remplis que vous, ou votre Intermédiaire, lui aurez transmis.

VOTEZ PAR L'UN DES MOYENS SUIVANTS AVANT L'ASSEMBLÉE

Votre vote est important, indépendamment du nombre d'Actions qui vous appartiennent. Même si vous assistez à l'Assemblée, nous vous invitons à voter le plus rapidement possible par voie électronique, au téléphone, par courriel, par télécopieur ou par écrit, en suivant les directives figurant dans le formulaire de procuration ou le formulaire d'instructions de vote, selon le cas, qui accompagne l'Avis de convocation à l'assemblée. Les procurations doivent être reçues par l'agent des transferts de la Société, Services aux investisseurs Computershare inc., au 100 University Avenue, 8 th Floor, Toronto (Ontario) M5J 2Y1, à l'attention des Services aux investisseurs, numéro de télécopieur :1-866-249-7775, au plus tard à 11 h 30 (heure de Montréal) le 14 juin 2023 (ou au plus tard 48 heures, sauf les samedis, dimanches et jours fériés, avant la reprise de l'Assemblée en cas d'ajournement ou de report de celle-ci). Si vos Actions sont détenues par l'entremise d'un Intermédiaire, suivez les directives fournies par votre Intermédiaire pour garantir la prise en compte de votre vote à l'Assemblée.

Moyen de vote	Actionnaires inscrits et propriétaires véritables non opposés Si vos Actions sont détenues à votre nom et sont représentées par un certificat matériel ou par un avis d'inscription directe Ou si vous avez reçu un formulaire d'instructions de vote de Computershare	Propriétaires véritables opposés Si vos Actions sont détenues par un Intermédiaire et que vous avez reçu un formulaire d'instructions de vote de Broadridge ou de votre Intermédiaire
Internet	www.voteendirect.com	www.proxyvote.com
Télécopieur	1-866-249-7775	Veuillez remplir, dater et signer le formulaire d'instructions de vote et le transmettre par télécopieur au numéro indiqué sur votre formulaire.
Téléphone	1-866-732-8683 (actionnaires inscrits) 1-866-734-8683 (propriétaires véritables non opposés) Sans frais	Veuillez composer le numéro sans frais indiqué sur votre formulaire d'instructions de vote et voter au moyen du numéro de contrôle indiqué sur votre formulaire.

Si vous avez des questions ou avez besoin d'aide pour étudier l'Arrangement ou pour remplir et transmettre votre procuration, veuillez communiquer avec l'agent de sollicitation de procurations de la Société, Innisfree M&A Incorporated, en téléphonant au 877-750-8332 (sans frais) en Amérique du Nord, si vous êtes un Actionnaire, ou au 212-750-5833 (à frais virés), si vous êtes un Intermédiaire. Si vous avez des questions à propos de la remise de vos Actions dans le cadre de l'Arrangement, notamment quant à la manière de remplir la lettre d'envoi, veuillez communiquer avec le Dépositaire au 1-800-564-6253 (pour les Actionnaires au Canada et aux États-Unis) ou au 1-514-982-7555 (pour les Actionnaires à l'extérieur du Canada et des États-Unis).

Au nom de la Société, je remercie tous nos Actionnaires du soutien qu'ils nous ont toujours manifesté.

Veuillez agréer nos plus sincères salutations.

(signé) « D^r Francesco Bellini »

D^r Francesco Bellini Président du Conseil d'administration

BELLUS SANTÉ INC.

AVIS DE CONVOCATION À L'ASSEMBLÉE EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES qui se tiendra le 16 juin 2023

AVIS EST PAR LES PRÉSENTES DONNÉ qu'une assemblée extraordinaire (l'« Assemblée ») des porteurs (les « Actionnaires ») des actions ordinaires (les « Actions ») de BELLUS Santé inc. (la « Société ») se tiendra en personne au 275, boulevard Armand-Frappier, Laval (Québec) H7V 4A7, le 16 juin 2023, à 11 h 30 (heure de Montréal), aux fins suivantes :

1. examiner, conformément à une ordonnance provisoire de la Cour supérieure du Québec datée du 16 mai 2023, dans sa version éventuellement modifiée (l'« Ordonnance provisoire »), et, si l'Assemblée le juge souhaitable, adopter avec ou sans modification une résolution extraordinaire (la « Résolution relative à l'arrangement ») qui approuve un projet de plan d'arrangement (le « Plan d'arrangement ») auquel interviennent la Société, d'une part, et GSK plc (la « Société mère »), société ouverte à responsabilité limitée constituée en vertu des lois de l'Angleterre et du Pays de Galles, et 14934792 Canada Inc. (l'« Acquéreur »), société constituée sous le régime des lois du Canada et filiale en propriété exclusive de la Société mère, d'autre part, conformément à l'article 192 de la Loi canadienne sur les sociétés par actions (l'« Arrangement »). Le texte intégral de la Résolution relative à l'arrangement est reproduit à l'Annexe B de la circulaire de sollicitation de procurations par la direction jointe aux présentes (la « Circulaire »);
1. traiter toute autre question pouvant être dûment soumise à l'Assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas de report ou d'ajournement.

De plus amples détails sur les points à l'ordre du jour de l'Assemblée sont présentés dans la Circulaire qui accompagne le présent avis de convocation à l'assemblée extraordinaire des Actionnaires (l'« Avis de convocation à l'assemblée ») et est réputée en faire partie.

L'Assemblée se tiendra en personne au 275, boulevard Armand-Frappier, Laval (Québec) H7V 4A7, le 16 juin 2023, à 11 h 30 (heure de Montréal). Les portes ouvriront à 11 h (heure de Montréal).

Les Actionnaires ont le droit de voter en personne ou par procuration à l'Assemblée. Chaque Action donne une voix à son porteur à l'Assemblée. Le conseil d'administration de la Société a fixé au 15 mai 2023 la date de référence servant à déterminer les Actionnaires habiles à recevoir un Avis de convocation à l'assemblée et à y voter. Seuls les Actionnaires dont les noms figurent au registre de la Société à la fermeture des bureaux (heure de Montréal) à cette date seront habiles à recevoir un Avis de convocation à l'assemblée et à y voter.

Votre vote est important, indépendamment du nombre d'Actions qui vous appartiennent. Même si vous assistez à l'Assemblée, nous vous invitons à voter le plus rapidement possible par voie électronique, au téléphone, par courriel, par télécopieur ou par écrit, en suivant les directives figurant dans le formulaire de procuration ou le formulaire d'instructions de vote, selon le cas, qui accompagne le présent Avis de convocation à l'assemblée. Les procurations doivent être reçues par l'agent des transferts de la Société, Services aux investisseurs Computershare inc. (l'« Agent des transferts »), au 100 University Avenue, 8 th Floor, Toronto (Ontario) M5J 2Y1, à l'attention des Services aux investisseurs, numéro de télécopieur : 1-866-249-7775, au plus tard à 11 h 30 (heure de Montréal) le 14 juin 2023 (ou au plus tard 48 heures, sauf les samedis, dimanches et jours fériés, avant la reprise de l'Assemblée en cas d'ajournement ou de report de celle-ci). Le président de l'Assemblée a le pouvoir discrétionnaire de lever ou de proroger le délai pour déposer les procurations, sans préavis.

Si vos Actions sont détenues par l'entremise d'un courtier en valeurs ou en placement, d'une banque, d'une société de fiducie ou d'un autre intermédiaire (un « Intermédiaire ») et que vous recevez un formulaire d'instructions de vote de votre Intermédiaire, de Broadridge Financial Solutions, Inc. (« Broadridge ») ou de l'Agent des transferts, suivez les directives fournies dans le formulaire d'instructions de vote pour garantir la prise en compte de votre vote à l'Assemblée.

Les droits de vote rattachés aux Actions représentées par procuration en vertu du formulaire de procuration ci-joint seront exercés conformément aux instructions figurant dans le formulaire. En l'absence d'instructions, ces droits de vote seront exercés POUR la Résolution relative à l'arrangement.

L'Actionnaire inscrit qui a transmis sa procuration peut la révoquer a) en remplissant et en signant une procuration portant une date postérieure à la précédente et en la remettant à l'Agent des transferts conformément aux directives données ci-dessus ou b) en remettant un document écrit signé par lui ou par son représentant personnel autorisé par écrit (i) au bureau de l'Agent des transferts au plus tard à 11 h 30 (heure de Montréal) le 14 juin 2023 (ou au plus tard 48 heures, à l'exclusion des samedis, des dimanches et des jours fériés, avant toute reprise de l'Assemblée en cas d'ajournement ou de report de celle-ci) ou (ii) auprès des scrutateurs de l'Assemblée, à l'attention du président de l'Assemblée, avant le début de l'Assemblée le jour de l'Assemblée, ou, si l'Assemblée a été ajournée ou reportée, avant le début de la reprise de l'Assemblée ou (iii) de toute autre manière permise par la loi. Si vous assistez à l'Assemblée mais que vous n'y votez pas, les procurations que vous aurez remises antérieurement demeureront valides.

L'Actionnaire non inscrit qui a donné ses instructions de vote conformément au formulaire d'instructions de vote peut les révoquer en suivant les directives fournies à cet égard. Si, toutefois, l'Actionnaire non inscrit est un propriétaire véritable opposé, la personne lui ayant transmis le formulaire d'instructions de vote, c'est-à-dire soit l'Intermédiaire, soit Broadridge, pourrait ne pas être en mesure de donner suite à la révocation si celle-ci ne lui est pas transmise suffisamment de temps avant l'Assemblée ou sa reprise en cas d'ajournement ou de report.

Les Actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir dûment nommés, y compris les Actionnaires non inscrits qui se sont dûment nommés à titre de fondés de pouvoir, seront habiles à assister à l'Assemblée, à y poser des questions et à y voter.

L'Ordonnance provisoire accorde aux Actionnaires inscrits le droit d'exprimer leur dissidence à l'égard de l'Arrangement et, si l'Arrangement prend effet, d'exiger le paiement de la juste valeur de leurs Actions. Le droit à la dissidence et son mode d'exercice sont expliqués dans la Circulaire sous la rubrique « Renseignements concernant l'Assemblée – Droit à la dissidence des Actionnaires ». L'omission de respecter rigoureusement la procédure de dissidence expliquée dans la Circulaire entraînera la perte ou l'inopérabilité du droit à la dissidence. Les personnes qui sont les propriétaires véritables d'Actions inscrites au nom d'un Intermédiaire et qui souhaitent faire valoir leur dissidence doivent prendre note que seuls les Actionnaires inscrits sont habiles à le faire. Par conséquent, le propriétaire véritable d'Actions qui souhaite exercer ce droit à la dissidence doit prendre des dispositions pour que les Actions dont il est le propriétaire véritable soient inscrites à son nom avant l'heure à laquelle l'opposition écrite à la Résolution relative à l'arrangement doit parvenir à la Société, ou encore, il doit prendre des dispositions pour que le porteur inscrit de ces Actions exerce ce droit pour le compte de l'Actionnaire. Il est fortement recommandé à l'Actionnaire qui souhaite faire valoir sa dissidence de consulter un conseiller juridique indépendant, car l'omission de respecter rigoureusement les dispositions de la Loi canadienne sur les sociétés par actions, telles qu'elles sont modifiées par l'Ordonnance provisoire et le Plan d'arrangement, pourrait se solder par la déchéance de son droit à la dissidence.

Si vous avez des questions ou avez besoin d'aide pour examiner l'Arrangement ou pour remplir et transmettre votre procuration, veuillez communiquer avec l'agent de sollicitation de procurations de la Société, Innisfree M&A Incorporated, en téléphonant au 877-750-8332 (sans frais) en Amérique du Nord, si vous êtes un Actionnaire, ou au 212-750-5833 (à frais virés), si vous êtes un Intermédiaire. Si vous avez des questions à propos de la remise de vos Actions dans le cadre de l'Arrangement, notamment quant à la manière de remplir la lettre d'envoi, veuillez communiquer avec Services aux investisseurs Computershare inc., qui agira comme dépositaire aux termes de l'Arrangement, au 1-800-564-6253 (pour les Actionnaires au Canada et aux États-Unis) ou au 1-514-982-7555 (pour les Actionnaires à l'extérieur du Canada et des États-Unis).

Fait à Montréal (Québec), le 16 mai 2023.

PAR ORDRE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE BELLUS SANTÉ INC.

Par : (signé) « D^r Francesco Bellini »

D^r Francesco Bellini Président du Conseil d'administration

	CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION 1
	Introduction 1
	Renseignements concernant les Entités acquéresses 1
	Déclarations prospectives2
	Avis aux Actionnaires non-résidents du Canada 3
	Monnaie 3

	QUESTIONS ET RÉPONSES À PROPOS DE L'ASSEMBLÉE ET DE L'ARRANGEMENT4
	SOMMAIRE11
	L'Assemblée11
	Contexte de l'Arrangement 11
	Recommandation du Comité d'examen de l'opération11
	Recommandation du Conseil d'administration 12
	Motifs de l'Arrangement 12
	Conventions de soutien et de vote15
	Avis quant au caractère équitable16
	Étapes de l'Arrangement 17
	Convention d'arrangement18
	Approbation des Actionnaires 19
	Lettre d'envoi19
	Approbation de l'Arrangement par la Cour 20
	Exigences du Règlement 61-10120
	Radiation de la cote et qualité d'émetteur assujetti 20
	Droit à la dissidence20
	Dépositaire et agent de sollicitation de procurations 21
	Facteurs de risque 21
	RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L'ASSEMBLÉE22
	But de l'Assemblée 22
	Renseignements sur l'Assemblée22
	Participation à l'Assemblée22
	Instructions de vote22
	Pouvoir discrétionnaire des fondés de pouvoir25
	Nomination des fondés de pouvoir 26
	Décompte des votes 26
	Questions et demandes d'aide à propos du vote 26
	Sollicitation des procurations 26
	Actionnaires habiles à voter27
	Droit à la dissidence des Actionnaires 27
L'ARRANGEMENT	29
	Contexte de l'Arrangement 29
	Recommandation du Comité d'examen de l'opération 34
	Recommandation du Conseil d'administration 35
	Motifs de l'Arrangement 35
	Certaines projections financières38
	Avis quant au caractère équitable42
	Conventions de soutien et de vote52
	Étapes de l'Arrangement 54
	Date de prise d'effet55

	Intérêts de certaines personnes dans l'Arrangement 55
	Approbation requise des Actionnaires 60 Questions d'ordre réglementaire60
	Effets de la non-réalisation de l'Arrangement sur la Société65
	Remboursement des frais65
	FACTEURS DE RISQUE65
	Facteurs de risque liés à l'Arrangement 65
	Facteurs de risque liés à l'entreprise de la Société 69
	DÉROULEMENT DE L'ARRANGEMENT69
	Convention de dépôt69
	Certificats et paiement 69
	Lettre d'envoi71
	LA CONVENTION D'ARRANGEMENT 72
	Conditions relatives à la prise d'effet de l'Arrangement72
	Déclarations et garanties 75
	Engagements 77
	Indemnité de résiliation 95 Frais 96
	Date de clôture97
	Exécution en nature 97
	Modifications 97
	Droit applicable et compétence97
	RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LA SOCIÉTÉ 97
	Généralités97
	Description du capital-actions 98
	Opérations sur les Actions 98
	Changements importants dans les affaires de la Société99
	Ventes et achats antérieurs de titres 99 Placements antérieurs d'Actions100
	Politique en matière de dividendes 101
	RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L'ACQUÉREUR ET LA SOCIÉTÉ MÈRE 101
CERTAINES INCIDENCES	FISCALES FÉDÉRALES CANADIENNES 101
	Porteurs résidents du Canada 102
	Porteurs non-résidents du Canada104
CERTAINES INCIDENCES	FISCALES FÉDÉRALES AMÉRICAINES 105
	Société de placement étrangère passive106
	Incidences fiscales fédérales américaines de l'Arrangement pour les Porteurs américains 108
INTÉRÊT DE PERSONNES	INFORMÉES DANS DES OPÉRATIONS IMPORTANTES 111
	AUDITEUR111
	AUTRES RENSEIGNEMENTS ET QUESTIONS111
	QUESTIONS D'ORDRE JURIDIQUE112
	RENSEIGNEMENTS COMPLÉMENTAIRES112

APPROBATION DES ADMINISTRATEURS 112
CONSENTEMENT DE CENTERVIEW PARTNERS LLC 113
CONSENTEMENT DE BLOOM BURTON SECURITIES INC114

ANNEXES

ANNEXE A GLOSSAIRE A-1
ANNEXE B RÉSOLUTION RELATIVE À L'ARRANGEMENT B-1
ANNEXE C PLAN D'ARRANGEMENT C-1
ANNEXE D AVIS DE CENTERVIEW QUANT AU CARACTÈRE ÉQUITABLE D-1
ANNEXE E AVIS DE BLOOM BURTON QUANT AU CARACTÈRE ÉQUITABLE E-1
ANNEXE F ORDONNANCE PROVISOIREF-1
ANNEXE G AVIS DE PRÉSENTATION DE LA DEMANDE D'ORDONNANCE DÉFINITIVEG-1
ANNEXE H ARTICLE 190 DE LA LCSA H-1

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION

Introduction

La Circulaire vous est transmise à l'occasion de la sollicitation de procurations par la direction de la Société et en son nom, lesquelles seront utilisées à l'Assemblée et à sa reprise en cas d'ajournement ou de report.

Dans la Circulaire, la Société et ses filiales sont collectivement désignées la « Société », selon ce que le contexte exige.

Tous les termes portant la majuscule qui sont utilisés dans la Circulaire sans y être par ailleurs définis ont le sens qui leur est attribué dans le Glossaire qui figure à l'Annexe A de la Circulaire ou ailleurs dans la Circulaire. Les renseignements contenus dans la Circulaire sont donnés en date du 16 mai 2023, sauf indication contraire et à l'exception des renseignements figurant dans les documents intégrés par renvoi, qui sont donnés aux dates indiquées dans ces documents. Nul n'a été autorisé à donner une information ou à faire une déclaration concernant l'Arrangement et les autres questions énoncées aux présentes qui ne figure pas dans la Circulaire. Si une telle information est donnée ou qu'une telle déclaration est faite, il ne faut pas considérer qu'elle a été autorisée par la Société, l'Acquéreur ou la Société mère, selon le cas.

La Circulaire ne constitue pas la sollicitation d'une offre d'achat de titres, la présentation d'une offre de vente de titres, ni la sollicitation d'une procuration dans un territoire où une telle sollicitation ou offre n'est pas autorisée, par une personne qui n'est pas autorisée à présenter une telle sollicitation ou offre ou encore à une personne à qui il est illégal de présenter une telle sollicitation ou offre.

Les renseignements contenus dans la Circulaire ne constituent pas et ne doivent pas être interprétés comme constituant des conseils juridiques, fiscaux ou financiers. Les Actionnaires sont invités à consulter leurs propres conseillers professionnels à ce sujet.

La présentation dans la Circulaire des dispositions de la Convention d'arrangement, du Plan d'arrangement, de l'Avis de Centerview quant au caractère équitable, de l'Avis de Bloom Burton quant au caractère équitable et de l'Ordonnance provisoire est un résumé de ces documents. Les Actionnaires sont invités à se reporter au texte intégral du Plan d'arrangement, de l'Avis de Centerview quant au caractère équitable, de l'Avis de Bloom Burton quant au caractère équitable et de l'Ordonnance provisoire, figurant respectivement aux Annexes C, D, E et F de la Circulaire. Un exemplaire de la Convention d'arrangement a été déposé par la Société sur SEDAR, sous son profil, au www.sedar.com. Vous êtes instamment priés de lire le texte intégral de ces documents.

Renseignements concernant les Entités acquéresses

Certains renseignements figurant dans la Circulaire qui concernent l'Acquéreur et la Société mère, notamment les renseignements énoncés sous la rubrique « Renseignements concernant les Entités acquéresses », ont été fournis par l'Acquéreur et la Société mère. Même si la Société n'est au courant d'aucun fait qui laisserait entendre que ces renseignements sont inexacts ou incomplets, ni la Société, ni ses administrateurs ou dirigeants ne sont responsables de l'exactitude ou de l'exhaustivité de ces renseignements ou de l'omission par l'Acquéreur ou la Société mère de déclarer un fait ou une information susceptible d'avoir une incidence sur l'exhaustivité ou l'exactitude de ces renseignements.

Déclarations prospectives

Certaines déclarations figurant dans la Circulaire constituent une information prospective ou des déclarations prospectives (collectivement, les « déclarations prospectives ») au sens de la législation en valeurs mobilières applicable, notamment les déclarations ou les inférences concernant la raison pour laquelle le Comité d'examen de l'opération et le Conseil d'administration ont décidé de conclure la Convention d'arrangement, les avantages attendus de l'Arrangement, les modalités et conditions de la Convention d'arrangement, le calendrier des diverses étapes de l'Arrangement et d'autres déclarations qui ne constituent pas des faits historiques. Les déclarations prospectives se reconnaissent souvent mais pas uniquement à l'usage de termes de nature prospective, comme « s'attendre à », « prévoir », « estimer », « planifier », « projeter », par l'emploi du futur, du conditionnel ou de la forme négative de ces termes, de variantes de ceux-ci ou de termes semblables.

Même si la Société estime que les déclarations prospectives figurant dans la Circulaire sont fondées sur une information et des hypothèses raisonnables, notamment les hypothèses selon lesquelles les Parties recevront, en temps utile et selon des modalités satisfaisantes, les approbations requises de la Cour et des Actionnaires, et que les Parties seront par ailleurs en mesure de satisfaire, en temps utile, aux autres conditions à la clôture de l'Arrangement, notamment celle prévoyant l'absence de toute Incidence défavorable importante, la nature de ces déclarations prospectives les expose à des facteurs qui pourraient entraîner un écart considérable entre les attentes et les projets de la direction qui ressortent des déclarations et les résultats réels, notamment les facteurs suivants, dont beaucoup sont indépendants de la volonté de la Société et dont les effets sont difficiles à prévoir : a) la possibilité que l'Arrangement ne soit pas mené à terme ou qu'il ne le soit pas selon les modalités et les conditions ou dans les délais actuellement envisagés, faute d'obtenir en temps opportun ou autrement l'approbation requise des Actionnaires ou les autorisations des Autorités de réglementation et du tribunal ou faute de satisfaire aux autres conditions nécessaires à sa clôture ou pour d'autres raisons; b) les risques liés aux questions fiscales; c) la possibilité que l'annonce ou la réalisation de l'Arrangement nuise à nos relations avec nos partenaires commerciaux ou avec les Autorités de réglementation du domaine pharmaceutique; d) le risque que la Société ne puisse plus conserver des personnes clés à son service ou attirer de telles personnes pendant la période transitoire; e) la possibilité que naisse un litige relativement à l'Arrangement; f) les risques de crédit, de marché, de change, d'exploitation, de liquidité et de financement en général et liés à l'Arrangement en particulier, notamment l'évolution de la conjoncture économique, des taux d'intérêt, de la législation fiscale ou des exigences de la réglementation encadrant le domaine pharmaceutique; g) la possibilité qu'un tiers fasse une Proposition supérieure à l'Arrangement; h) les risques pouvant découler du détournement de l'attention de la direction des activités commerciales exercées par la Société; et i) les autres risques inhérents aux activités exercées par la Société et d'autres facteurs indépendants de la volonté de la Société susceptibles d'avoir une Incidence défavorable importante sur celle-ci ou sur sa capacité à mener l'Arrangement à terme. La non-obtention des approbations requises des Actionnaires, des Autorités de réglementation et des tribunaux, ou l'omission des parties de satisfaire par ailleurs aux conditions de réalisation de l'Arrangement ou de réaliser l'Arrangement, pourrait entraîner l'échec de l'Arrangement ou la réalisation de l'Arrangement selon des modalités différentes de celles qui étaient proposées. De plus, si l'Arrangement n'est pas réalisé et que la Société poursuit son existence en tant qu'entité autonome, il se pourrait que l'annonce de l'Arrangement et l'affectation par la Société de ressources importantes à sa réalisation aient une incidence sur les relations commerciales et stratégiques de la Société, y compris avec des employés, des clients, des fournisseurs et des partenaires, futurs ou éventuels, sur ses résultats d'exploitation et sur ses activités en général, et qu'elles aient une Incidence défavorable importante sur les activités et la situation financière actuelle ou future de la Société et sur ses perspectives. Si un ou plusieurs de ces risques et incertitudes devaient se matérialiser, ou si les hypothèses sous-jacentes à l'information prospective devaient se révéler inexactes, les résultats réels pourraient être radicalement différents de ceux dont il est indiqué aux présentes qu'ils sont attendus, prévus, estimés ou projetés.

La Société souligne que les listes des facteurs et des hypothèses énoncées ci-dessus ne sont pas exhaustives et que d'autres facteurs pourraient nuire à ses résultats. Pour de plus amples renseignements sur les risques, incertitudes et hypothèses susceptibles d'entraîner de fortes différences entre ses résultats réels et ses attentes actuelles, veuillez consulter la rubrique « Facteurs de risque » dans la Circulaire, la rubrique « Facteurs de risque » dans la notice annuelle et les autres documents publiés par la Société sur SEDAR, au www.sedar.com.

Les déclarations prospectives contenues dans la Circulaire représentent les attentes de la Société en date de la Circulaire, de sorte qu'elles sont susceptibles de changer après cette date. Sous réserve des obligations imposées par la législation en valeurs mobilières applicable, la Société n'assume aucune obligation de mettre à jour ou de réviser les déclarations prospectives contenues dans la Circulaire, par suite d'une nouvelle information, d'un fait nouveau ou pour toute autre raison. Le lecteur est avisé de ne pas se fier sans réserve aux déclarations prospectives.

Avis aux Actionnaires non-résidents du Canada

La Société est constituée sous le régime des lois du Canada. La sollicitation de procurations et les opérations prévues dans la Circulaire visent les titres d'un émetteur canadien et sont effectuées conformément aux lois provinciales canadiennes sur les valeurs mobilières. La Circulaire a été établie conformément aux obligations d'information prévues par les lois provinciales canadiennes sur les valeurs mobilières. Les Actionnaires doivent bien comprendre que les obligations d'information prévues par les lois provinciales canadiennes sur les valeurs mobilières peuvent différer de celles qui sont prévues par les lois d'autres territoires.

La sanction d'une responsabilité civile prévue par les lois sur les valeurs mobilières d'un territoire à l'extérieur du Canada peut être entravée du fait que la Société est constituée selon les lois du Canada et que la plupart de ses administrateurs et membres de la haute direction sont résidents du Canada. Vous pourriez être incapable de poursuivre la Société ou ses administrateurs et membres de la haute direction devant un tribunal canadien pour violation d'une loi sur les valeurs mobilières étrangère. Il pourrait s'avérer difficile d'obliger la Société à se soumettre à un jugement rendu par un tribunal à l'extérieur du Canada.

LA PRÉSENTE OPÉRATION N'A PAS ÉTÉ APPROUVÉE OU DÉSAPPROUVÉE PAR UNE AUTORITÉ DE RÉGLEMENTATION DES VALEURS MOBILIÈRES. AUCUNE AUTORITÉ DE RÉGLEMENTATION DES VALEURS MOBILIÈRES NE S'EST PRONONCÉE SUR LE CARACTÈRE ÉQUITABLE OU LE BIEN-FONDÉ DE LA PRÉSENTE OPÉRATION NI SUR L'EXACTITUDE OU LA PERTINENCE DES RENSEIGNEMENTS CONTENUS DANS LA CIRCULAIRE. TOUTE DÉCLARATION À L'EFFET CONTRAIRE EST UNE INFRACTION.

Les Actionnaires qui sont des contribuables de territoires étrangers sont avisés que l'Arrangement décrit dans la Circulaire peut avoir des conséquences fiscales au Canada et dans ces territoires étrangers. À l'exception de ce qui est indiqué aux rubriques « Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes – Porteurs non résidents du Canada » et « Certaines incidences fiscales fédérales américaines » ci-après, les incidences fiscales pour ces Actionnaires ne sont pas décrites aux présentes. Il est conseillé aux Actionnaires de consulter leurs propres conseillers en fiscalité pour connaître les conséquences fiscales que l'opération prévue par la Circulaire peut avoir sur eux.

Monnaie

Dans la Circulaire, toutes les sommes d'argent sont exprimées en dollars américains, sauf indication contraire. Le 15 mai 2023, le taux de change publié par la Banque du Canada pour la conversion du dollar américain en dollar canadien s'établissait à 1,00 \$ US = 1,3487 \$ CA, et le taux de change publié par la Banque du Canada pour la conversion du dollar canadien en dollar américain s'établissait à 1,00 \$ CA = 0,7415 \$ US.

QUESTIONS ET RÉPONSES À PROPOS DE L'ASSEMBLÉE ET DE L'ARRANGEMENT

Voici quelques questions que vous pourriez vous poser à propos de l'Assemblée et de l'Arrangement ainsi que les réponses à ces questions. Ces questions et réponses ne présentent pas tous les renseignements concernant l'Assemblée ou l'Arrangement et sont présentées entièrement sous réserve des renseignements plus détaillés figurant ailleurs dans la Circulaire, les annexes, le formulaire de procuration (ou le formulaire d'instructions de vote) et la Lettre d'envoi, qui sont tous des documents importants que vous devez étudier soigneusement. Nous vous invitons à lire entièrement la Circulaire avant de prendre une décision à propos de vos Actions. Tous les termes portant la majuscule qui sont utilisés ci-après ou ailleurs dans la Circulaire sans y être par ailleurs définis ont le sens qui leur est attribué dans le Glossaire qui figure à l'Annexe A de la Circulaire.

Q. Pourquoi ai-je reçu cette trousse d'information?

R. Le 17 avril 2023, la Société a conclu la Convention d'arrangement avec l'Acquéreur et la Société mère aux termes de laquelle l'Acquéreur a, entre autres, convenu d'acquérir toutes les Actions émises et en circulation conformément au Plan d'arrangement. L'Arrangement est subordonné à la condition, notamment, d'obtenir l'approbation requise des Actionnaires. En tant qu'Actionnaire à la fermeture des bureaux le 15 mai 2023, vous êtes habile à recevoir l'Avis de convocation à l'assemblée et à y voter. La direction de la Société sollicite votre procuration, ou votre vote, et vous transmet à cette fin la Circulaire.

Q. En quoi consiste l'Arrangement?

R. Un plan d'arrangement est une procédure prévue par la législation canadienne sur les sociétés, qui permet à une société de réaliser une opération avec l'accord de ses porteurs de titres et du tribunal. Le Plan d'arrangement qui vous est soumis prévoira, entre autres, l'acquisition de toutes les Actions émises et en circulation par l'Acquéreur.

Q. Existe-t-il un résumé des principales dispositions des ententes concernant l'Arrangement?

R. Oui. La Circulaire contient un résumé de la Convention d'arrangement et des dispositions du Plan d'arrangement. Voir la rubrique « La Convention d'arrangement ».

Q. Le Conseil d'administration appuie-t-il l'Arrangement?

R. Oui. Le Conseil d'administration, suivant la recommandation unanime du Comité d'examen de l'opération et après avoir obtenu des conseils juridiques et financiers, a conclu à l'unanimité que l'Arrangement est dans l'intérêt de la Société et est équitable pour les Actionnaires. Il recommande aux Actionnaires de voter POUR la Résolution relative à l'arrangement.

Le Conseil d'administration a mis sur pied le Comité d'examen de l'opération chargé d'examiner et d'évaluer l'Arrangement et les questions connexes. Le Comité d'examen de l'opération est composé du D^r Francesco Bellini, de la Dre Clarissa Desjardins et de M. Pierre Larochelle.

Pour en arriver à leur recommandation, le Conseil d'administration et le Comité d'examen de l'opération ont soigneusement examiné les modalités de l'Arrangement et de la Convention d'arrangement et considèrent que la Contrepartie en espèces est une option intéressante pour les Actionnaires, compte tenu de la prime, de la liquidité, des occasions d'affaires prévues, ainsi que des risques associés à l'exploitation de l'entreprise, aux activités, aux actifs, à la performance et à la situation financières de la Société, à titre d'entité autonome.

Le Conseil d'administration et le Comité d'examen de l'opération ont reçu de Centerview, à titre de conseiller financier de la Société, et de Bloom Burton, à titre de fournisseur indépendant du Conseil d'administration chargé d'établir un avis quant au caractère équitable, des avis distincts selon lesquels, à la date de ces avis, sur le fondement et compte tenu des hypothèses posées, des procédures suivies, des questions étudiées ainsi que des limitations et des réserves associées à l'examen effectué dans le cadre de l'établissement leurs avis, la Contrepartie devant être versée aux Actionnaires (autres que ceux précisés dans les avis) était équitable, du point de vue financier, pour ces porteurs, tel qu'il est plus amplement décrit sous la rubrique « Avis quant au caractère équitable ». Ces avis quant au caractère équitable sont reproduits aux Annexes D et E, respectivement, de la Circulaire.

Après une étude et une évaluation approfondie de la question et à la suite d'intenses négociations, le Comité d'examen de l'opération a unanimement conclu que l'Arrangement est dans l'intérêt de la Société et équitable pour les Actionnaires et a recommandé à l'unanimité au Conseil d'administration d'approuver l'Arrangement et de recommander aux Actionnaires de voter POUR la Résolution relative à l'arrangement.

Voir les rubriques « L'Arrangement – Contexte de l'Arrangement », « L'Arrangement – Recommandation du Comité d'examen de l'opération » et « L'Arrangement – Recommandation du Conseil d'administration ».

Q. Comment la Contrepartie offerte pour les Actions aux termes de l'Arrangement se compare-t-elle au cours des Actions avant l'annonce de l'Arrangement?

R. La Contrepartie représente une prime d'environ 103 % par rapport au cours de clôture par Action au Nasdaq le 17 avril 2023, dernier jour de bourse précédant l'annonce de l'Arrangement, et d'environ 101 % par rapport au cours moyen pondéré en fonction du volume par Action au Nasdaq pour la période de 30 jours de bourse prenant fin le 17 avril 2023, inclusivement, dernier jour de bourse précédant l'annonce de l'Arrangement.

Q. Qui a accepté d'appuyer l'Arrangement?

R. Chacun des administrateurs de la Société détenant des Actions et certains membres de la haute direction de la Société ainsi que certains Actionnaires liés à ces administrateurs et membres de la haute direction, représentant au total environ 6,36 % des Actions émises et en circulation, ont conclu des Conventions de soutien et de vote aux termes desquelles chacun d'eux a convenu de voter en faveur de l'Arrangement, sous réserve des exceptions usuelles. Voir la rubrique « L'Arrangement – Conventions de soutien et de vote ».

Q. Quand l'Arrangement prendra-t-il effet?

R. Si les Actionnaires adoptent la Résolution relative à l'arrangement, sous réserve de l'obtention de l'autorisation de la Cour et de la satisfaction de toutes les conditions préalables à l'Arrangement ou d'une renonciation à cet égard, on s'attend à ce que l'Arrangement soit mené à terme au plus tard au troisième trimestre de2023.

Q. Que vais-je recevoir en échange de mes Actions aux termes de l'Arrangement?

R. Si l'Arrangement est mené à terme, chaque Actionnaire touchera la somme en espèces de 14,75 \$ par Action.

Q. Qu'arrivera-t-il à la Société si l'Arrangement est mené à terme?

R. Si l'Arrangement est mené à terme, l'Acquéreur acquerra toutes les Actions émises et en circulation moyennant une somme en espèces de 14,75 \$ par Action, sauf les Actions détenues par les Porteurs dissidents. À l'issue de l'Arrangement, la Société sera une filiale en propriété exclusive de l'Acquéreur. En outre, toutes les Options de la Société et les Unités d'actions différées de la Société en cours immédiatement avant l'Heure de prise d'effet, que les droits rattachés à celles-ci soient acquis ou non, seront transférées à la Société en échange du paiement par la Société d'une somme en espèces correspondant à l'excédent de la Contrepartie par Action sur leur prix d'exercice, déduction faite des retenues applicables (dans le cas des Options de la Société) ou d'une somme en espèces correspondant à la Contrepartie par Action (dans le cas des Unités d'actions différées de la Société), déduction faite des retenues applicables (dans le cas des Unités d'actions différées de la Société), et chacune sera ensuite annulée conformément au Plan d'arrangement. Voir la rubrique « L'Arrangement – Intérêts de certaines personnes dans l'Arrangement – Traitement des Attributions fondées sur des titres de capitaux propres de la Société ».

Il est prévu que les Actions, qui sont actuellement inscrites à la cote de la TSX et du Nasdaq, seront radiées de la cote de ces bourses de valeurs après la réalisation de l'Arrangement. L'Acquéreur prévoit également demander que la Société ne soit plus un émetteur assujetti dans tous les territoires au Canada et aux États-Unis où elle est un émetteur assujetti (ou l'équivalent). Voir la rubrique « L'Arrangement – Radiation de la cote et qualité d'émetteur assujetti ».

Q. Qui est habile à voter sur la Résolution relative à l'arrangement à l'Assemblée et comment les voix seront-elles comptées?

R. Seuls les Actionnaires inscrits au registre des Actionnaires à la fermeture des bureaux à la Date de référence ou leurs fondés de pouvoir dûment nommés seront habiles à assister à l'Assemblée et à voter sur la Résolution relative à l'arrangement. Chaque Action conférant droit de vote à l'Assemblée habilitera son porteur à la Date de référence à exprimer une voix à l'Assemblée à l'égard de la Résolution relative à l'arrangement. Les voix seront comptées par Services aux investisseurs Computershare inc., l'agent des transferts et agent chargé de la tenue des registres de la Société. Voir la rubrique « L'Arrangement – Approbation requise des Actionnaires ».

Q. Qu'arrivera-t-il si j'acquiers mes Actions après la Date de référence?

R. Seuls les Actionnaires à la fermeture des bureaux à la Date de référence sont habiles à recevoir l'Avis de convocation à l'assemblée, à y assister, à y participer et à y voter.

Q. Quelles approbations doivent être données par les Actionnaires à l'Assemblée?

R. Pour prendre effet, la Résolution relative à l'arrangement doit être approuvée (i) aux deux tiers au moins des voix exprimées à l'Assemblée par les Actionnaires présents ou représentés par fondé de pouvoir et habiles à voter à l'Assemblée et (ii) à la majorité simple des voix exprimées à l'Assemblée par les Actionnaires présents ou représentés par fondé de pouvoir et habiles à voter à l'Assemblée dont sont exclues, à cette fin, les personnes devant être exclues conformément au paragraphe 2 de l'article 8.1 du Règlement 61-101. Voir les rubriques « L'Arrangement – Approbation requise des Actionnaires » et « L'Arrangement – Questions d'ordre réglementaire – Questions relatives à la législation canadienne en valeurs mobilières ».

Q. Où et quand aura lieu l'Assemblée?

R. L'Assemblée se tiendra en personne au 275, boulevard Armand-Frappier, Laval (Québec) H7V 4A7, le 16 juin 2023, à 11 h 30 (heure de Montréal).

Q. Quel est le quorum à l'Assemblée?

R. À toutes les fins prévues par la Circulaire, le quorum à l'Assemblée sera formé si au moins deux personnes, qui sont chacune un Actionnaire ou un fondé de pouvoir représentant un Actionnaire, détenant ou représentant par procuration ensemble au moins 10 % du nombre total d'Actions en circulation, y sont présentes ou représentées par procuration.

Q. Les Actionnaires ont-ils un Droit à la dissidence?

R. Seuls les Actionnaires inscrits ont un Droit à la dissidence à l'égard de la Résolution relative à l'arrangement s'ils respectent la procédure indiquée dans la LCSA, telle qu'elle est modifiée par l'Ordonnance provisoire, l'Ordonnance définitive et le Plan d'arrangement. Si vous êtes un Actionnaire inscrit et souhaitez exercer votre Droit à la dissidence, vous devez étudier soigneusement la procédure résumée dans la Circulaire et l'Ordonnance provisoire, l'article 190 de la LCSA et le Plan d'arrangement, joints à la Circulaire aux Annexes F, H et C, respectivement, et consulter un avocat. Voir la rubrique « Renseignements concernant l'Assemblée – Droit à la dissidence des Actionnaires ».

Q. Quelles autres conditions doivent être satisfaites pour que l'Arrangement soit mené à terme?

R. En plus de l'approbation des Actionnaires à l'Assemblée de la manière expliquée ci-dessus, l'Arrangement est conditionnel, entre autres choses, à ce qui suit : (i) l'obtention de l'Approbation requise par la Loi sur la concurrence; (ii) l'expiration ou la fin anticipée du délai d'attente (waiting period) applicable aux termes de la Loi HSR; (iii) l'obtention des autres approbations et consentements dont la Société et la Société mère ont convenu; et (iv) la délivrance de l'Ordonnance définitive par la Cour, le tout conformément aux modalités de la Convention d'arrangement. Voir la rubrique « La Convention d'arrangement – Conditions relatives à la prise d'effet de l'Arrangement ».

Q. Qu'arrivera-t-il si la Résolution relative à l'arrangement n'est pas adoptée ou si l'Arrangement n'est pas mené à terme pour une raison ou une autre?

R. Si la Résolution relative à l'arrangement n'est pas adoptée ou si l'Arrangement n'est pas mené à terme pour une raison ou une autre, la Convention d'arrangement peut être résiliée. Le cas échéant, la Société demeurera un émetteur assujetti dans le cours normal des activités et continuera à faire face aux restrictions et aux risques auxquels elle est actuellement exposée en ce qui concerne ses affaires, son entreprise ainsi que ses activités et ses perspectives. L'échec de l'Arrangement pourrait nuire au cours des Actions et à la Société, et la Société pourrait être tenue, dans certaines circonstances, de payer l'Indemnité de résiliation de 75 000 000 \$. Voir la rubrique « Facteurs de risque ». Si la Résolution relative à l'arrangement n'est pas adoptée par les Actionnaires, la Société remboursera à la Société mère les frais raisonnables et documentés que celle-ci a engagés auprès de tiers à l'égard des opérations prévues dans la Convention d'arrangement, jusqu'à concurrence de 10 000 000 \$.

Q. Que dois-je faire dès maintenant pour pouvoir voter à l'Assemblée?

R. Vous devez étudier soigneusement l'information contenue dans la Circulaire.

Que vous assistiez ou non à l'Assemblée, vous pouvez nommer une autre personne qui votera en votre nom à titre de fondé de pouvoir. Veuillez utiliser le formulaire de procuration ci-joint ou un autre formulaire de procuration approprié afin de nommer un fondé de pouvoir. Les personnes dont le nom figure sur le formulaire de procuration ci-joint sont des administrateurs et/ou des dirigeants de la Société. Vous pouvez cependant désigner une autre personne à titre de fondé de pouvoir, notamment une personne qui n'est pas un Actionnaire. Pour ce faire, veuillez biffer les noms figurant sur la procuration et inscrire le nom d'une autre personne dans l'espace prévu à cette fin. Si vous désignez une autre personne à titre de fondé de pouvoir, faites en sorte, pour que votre vote soit pris en compte, que la personne que vous avez nommée soit informée de votre choix, qu'elle participe à l'Assemblée et qu'elle s'inscrive auprès de l'Agent des transferts au moment de son arrivée à l'Assemblée.

Si vous êtes un Actionnaire inscrit ou un Actionnaire non inscrit désigné à titre de propriétaire véritable non opposé (un « Propriétaire véritable non opposé ») et que vous votez par procuration ou au moyen d'un formulaire d'instructions de vote, Services aux investisseurs Computershare inc., qui est l'Agent des transferts, doit recevoir votre procuration ou votre formulaire d'instructions de vote signé par la poste dans l'enveloppe fournie, au 100 University Avenue, 8th Floor, Toronto (Ontario) M5J 2Y1, à l'attention des Services aux investisseurs, ou au numéro de télécopieur : 1-866-249-7775, au plus tard à 11 h 30 (heure de Montréal) le 14 juin 2023 (ou au plus tard 48 heures, sauf les samedis, dimanches et jours fériés, avant la reprise de l'Assemblée en cas d'ajournement ou de report). L'omission de remplir ou de déposer correctement une procuration peut entraîner son invalidité.

Le délai pour déposer les procurations peut faire l'objet d'une renonciation ou être prorogé par le président de l'Assemblée à sa discrétion, sans préavis.

Si vous êtes un Actionnaire non inscrit désigné à titre de propriétaire véritable opposé (un « Propriétaire véritable opposé ») dont les Actions sont détenues au nom d'un Intermédiaire comme un courtier en valeurs ou en placement, une banque, une société de fiducie, un fiduciaire, une chambre de compensation (comme la CDS) ou un autre prête-nom, vous devez suivre les instructions fournies par votre Intermédiaire ou par Broadridge, au nom de votre Intermédiaire, qui vous fournira un formulaire d'instructions de vote à remplir pour exercer vos droits de vote conformément aux instructions qui y sont indiquées afin que votre vote soit pris en compte à l'Assemblée. Voir la rubrique « Renseignements concernant l'Assemblée – Instructions de vote ».

Q. Si mes Actions sont détenues par mon courtier, est-ce qu'il peut voter pour moi?

R. Si vous êtes un Propriétaire véritable non opposé, l'Agent des transferts vous remettra un formulaire d'instructions de vote. Si vous êtes un Propriétaire véritable opposé, un courtier ou autre Intermédiaire exercera les droits de vote rattachés à vos Actions uniquement si vous lui donnez directement des instructions en ce sens. Sans instructions de votre part, les droits de vote rattachés à vos Actions ne peuvent pas être exercés. La plupart des Intermédiaires délèguent à Broadridge la responsabilité d'obtenir les instructions des clients. Broadridge transmettra vos instructions à l'Agent des transferts. Broadridge envoie habituellement par la poste un formulaire d'instructions de vote numérisable plutôt qu'un formulaire de procuration aux Propriétaires véritables opposés et fournit les instructions nécessaires concernant l'exercice des droits de vote rattachés aux Actions à l'Assemblée. Les Propriétaires véritables opposés doivent remplir le formulaire d'instructions de vote en suivant les indications qui y figurent. À moins que votre courtier ou un autre Intermédiaire ne vous donne sa propre procuration, son propre formulaire d'instructions de vote ou un autre moyen de lui indiquer la manière dont vous souhaitez voter à l'Assemblée, vous devrez remplir le formulaire d'instructions de vote qui vous a été fourni. Vous ne pourrez pas voter en personne à l'Assemblée. Voir la rubrique « Renseignements concernant l'Assemblée – Instructions de vote – Actionnaires non inscrits ».

Q : Si mes Actions sont détenues par mon courtier, puis-je quand même voter en personne à l'Assemblée?

R : Puisque la Société pourrait ne pas avoir accès au nom de ses Actionnaires non inscrits, si vous assistez à l'Assemblée, la Société ne sera pas en mesure de consulter le registre faisant état des titres que vous détenez ou de votre droit de vote, à moins que votre Intermédiaire vous ait nommé à titre de fondé de pouvoir. Par conséquent, si vous êtes un Actionnaire non inscrit et que vous souhaitez voter en personne à l'Assemblée, veuillez indiquer votre nom dans l'espace prévu à cette fin du formulaire d'instructions de vote que vous avez reçu. En procédant ainsi, vous donnez l'instruction de vous nommer à titre de fondé de pouvoir à votre Intermédiaire ou à Broadridge. Puis, veuillez signer et retourner le formulaire, en suivant les instructions qui s'y trouvent. Ne fournissez aucun autre renseignement dans le formulaire, car vous voterez à l'Assemblée. Veuillez vous inscrire auprès de l'Agent des transferts au moment de votre arrivée à l'Assemblée.

Q. Devrais-je envoyer ma procuration maintenant?

R. Oui. Pour avoir la certitude que votre vote sera pris en compte à l'Assemblée, vous devriez remplir et transmettre la procuration ou le formulaire d'instructions de vote applicable ci-joint, ou, le cas échéant, donner vos instructions de vote à votre courtier ou autre Intermédiaire aussitôt que possible. Voir la rubrique « Renseignements concernant l'Assemblée ».

Q. Est-ce que je peux révoquer ma procuration après l'avoir transmise?

R. Oui. L'Actionnaire inscrit qui a transmis sa procuration peut la révoquer a) en remplissant et en signant une procuration portant une date postérieure à la précédente et en la déposant auprès de l'Agent des transferts conformément aux instructions données ci-dessus, ou b) en déposant un document écrit signé par lui ou par son représentant personnel autorisé par écrit (i) au bureau de l'Agent des transferts au plus tard à 11 h 30 (heure de Montréal) le 14 juin 2023 (ou au plus tard 48 heures, sauf les samedis, dimanches et jours fériés, avant la reprise de l'Assemblée en cas d'ajournement ou de report de celle-ci), (ii) auprès des scrutateurs de l'Assemblée, adressé au président de l'Assemblée, avant l'ouverture de celle-ci le jour de l'Assemblée, ou avant l'ouverture de la reprise de l'Assemblée en cas d'ajournement ou de report, ou (iii) de toute autre manière permise par la loi.

Q. Qu'arrive-t-il si les points à l'ordre du jour de l'Assemblée sont modifiés, ou si une autre question est soumise à l'Assemblée?

R. Le formulaire de procuration et le formulaire d'instructions de vote ci-joints confèrent un pouvoir discrétionnaire au fondé de pouvoir qui y est nommé en cas de modification des points à l'ordre du jour indiqués dans l'Avis de convocation à l'assemblée ou si d'autres questions sont dûment soumises à l'Assemblée. Le fondé de pouvoir nommé dans votre procuration ou dans votre formulaire d'instructions de vote signé en bonne et due forme votera sur ces questions selon son bon jugement. À la date de la Circulaire, la direction de la Société n'a connaissance d'aucune modification des points à l'ordre du jour de l'Assemblée ni d'aucune autre question qui serait présentée à l'Assemblée.

Q. Quelles sont les incidences fiscales canadiennes et américaines de l'Arrangement pour les Actionnaires?

R. Un résumé de certaines incidences fiscales fédérales canadiennes et américaines de l'Arrangement pour les Actionnaires est présenté respectivement sous les rubriques « Certaines incidences fiscales fédérales américaines » et « Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes ». Ces résumés ne se veulent pas un conseil juridique ou fiscal à un Actionnaire particulier et ne doivent pas être interprétés en ce sens. Les questions fiscales sont complexes. Les incidences fiscales de l'Arrangement dans votre cas dépendront de votre situation particulière. Étant donné les différences de situation entre les Actionnaires, vous devez consulter vos propres conseillers en fiscalité pour connaître les incidences particulières de l'Arrangement dans votre cas.

Q. Qui peut répondre à mes questions?

R. Les Actionnaires qui souhaitent obtenir sans frais d'autres exemplaires de la Circulaire ou qui ont des questions à propos de l'Arrangement ou de l'Assemblée, notamment en ce qui concerne les procédures de remise des Actions ou de vote par procuration, sont invités à communiquer avec Innisfree aux coordonnées indiquées ci-après.

501 Madison Avenue, 20th floor New York, New York 10022 Numéro sans frais pour les Actionnaires : 877-750-8332 Numéro à frais virés pour les banques et les courtiers : 212-750-5833

La Circulaire et les documents relatifs à l'Assemblée sont aussi affichés sur le site Web de la Société, au www.bellushealth.com, et sous le profil de la Société sur SEDAR, au www.sedar.com.

* * *

SOMMAIRE

Le texte qui suit est un sommaire de certains renseignements qui figurent dans la Circulaire, y compris ses annexes. Le présent sommaire ne se veut pas exhaustif et est présenté entièrement sous réserve des renseignements détaillés qui figurent ailleurs dans la Circulaire, y compris ses annexes. Certains termes portant la majuscule utilisés dans le présent sommaire sont définis dans le Glossaire qui figure à l'Annexe A de la Circulaire. Les Actionnaires sont invités à lire attentivement le texte intégral de la Circulaire et de ses annexes.

L'Assemblée

Assemblée et date de référence

L'Assemblée se tiendra en personne au 275, boulevard Armand-Frappier, Laval (Québec) H7V 4A7, le 16 juin 2023, à 11 h 30 (heure de Montréal). Les portes ouvriront à 11 h (heure de Montréal). Voir la rubrique « Renseignements concernant l'Assemblée ». Le Conseil d'administration a fixé au 15 mai 2023 la date de référence servant à déterminer les Actionnaires habiles à recevoir un Avis de convocation à l'assemblée et à y voter.

La Résolution relative à l'arrangement

À l'Assemblée, les Actionnaires seront invités à examiner et, s'ils le jugent opportun, à adopter la Résolution relative à l'arrangement, reproduite à l'Annexe B de la Circulaire. Voir la rubrique « L'Arrangement – Approbation requise des Actionnaires » pour obtenir des renseignements sur les approbations des Actionnaires requises pour donner effet à l'Arrangement.

Exercice des droits de vote à l'Assemblée

La Circulaire est envoyée à tous les Actionnaires. Seuls les Actionnaires inscrits ou les personnes qu'ils désignent à titre de fondés de pouvoir sont autorisés à voter à l'Assemblée. Les Actionnaires non inscrits doivent suivre les directives indiquées sur les formulaires qu'ils ont reçus afin que les droits de vote rattachés à leurs Actions puissent être exercés. Aucun autre porteur de titres de la Société n'a le droit de voter à l'Assemblée. Voir la rubrique « Renseignements concernant l'Assemblée ».

Contexte de l'Arrangement

Voir la rubrique « L'Arrangement – Contexte de l'Arrangement » pour obtenir une description du contexte de l'Arrangement.

Recommandation du Comité d'examen de l'opération

Le Conseil d'administration a établi le Comité d'examen de l'opération notamment aux fins suivantes : (i) examiner et évaluer la forme, la structure, les modalités et les conditions proposées ainsi que les délais de réalisation de l'Arrangement envisagés, ainsi que toute autre proposition d'opération de remplacement reçue par la Société; (ii) formuler les recommandations au Conseil d'administration qu'il juge appropriées ou souhaitables en lien avec une telle opération (notamment quant à l'opportunité de donner suite ou non à l'Arrangement); et (iii) fournir son avis et ses conseils au Conseil d'administration concernant la question de savoir si une ou plusieurs opérations sont dans l'intérêt de la Société.

Le Comité d'examen de l'opération, après avoir tenu compte des questions qu'il a estimées pertinentes et avoir reçu l'avis de ses conseillers financiers et juridiques, a établi à l'unanimité que l'Arrangement était dans l'intérêt de la Société et équitable pour les Actionnaires, et a recommandé à l'unanimité au Conseil d'administration d'approuver l'Arrangement et de recommander aux Actionnaires de voter POUR la Résolution relative à l'arrangement.

Pour en arriver à sa recommandation au Conseil d'administration, le Comité d'examen de l'opération a évalué un certain nombre de facteurs, y compris, sans limitation, ceux qui sont décrits sous la rubrique « L'Arrangement – Motifs de l'Arrangement ». Le Comité d'examen de l'opération a fondé sa recommandation sur l'ensemble des renseignements qui lui ont été présentés et qu'il a examinés à la lumière des connaissances de ses membres sur l'entreprise, la situation financière et les perspectives de la Société, et après avoir tenu compte des conseils des conseillers financiers et juridiques de la Société ainsi que des conseils et des commentaires de la direction de la Société.

Recommandation du Conseil d'administration

Après avoir examiné attentivement et pris en compte, entre autres, la recommandation du Comité d'examen de l'opération et après avoir obtenu l'avis de conseillers juridiques et financiers, le Conseil d'administration a conclu à l'unanimité que l'Arrangement est dans l'intérêt de la Société et équitable pour les Actionnaires. Par conséquent, le Conseil d'administration recommande à l'unanimité aux Actionnaires de voter POUR la Résolution relative à l'arrangement.

Pour en arriver à sa recommandation, le Conseil d'administration a évalué un certain nombre de facteurs, y compris, sans limitation, la recommandation du Comité d'examen de l'opération et les facteurs décrits sous la rubrique « L'Arrangement – Motifs de l'Arrangement » ci-après. Le Conseil d'administration a fondé sa recommandation sur l'ensemble des renseignements qui lui ont été présentés et qu'il a examinés à la lumière des connaissances de ses membres sur l'entreprise, la situation financière et les perspectives de la Société, et après avoir tenu compte des conseils des conseillers financiers et juridiques de la Société ainsi que des conseils et des commentaires de la direction de la Société.

Motifs de l'Arrangement

Le résumé qui suit des renseignements et des facteurs examinés par le Comité d'examen de l'opération et le Conseil d'administration ne se veut pas exhaustif. Il résume les renseignements et les facteurs importants pris en compte dans l'approbation de l'Arrangement. Étant donné la diversité des facteurs et la quantité de renseignements pris en compte à l'égard de l'Arrangement, le Comité d'examen de l'opération et le Conseil d'administration n'ont pas jugé possible de quantifier chaque facteur particulier qu'ils ont examiné pour parvenir à leurs conclusions et à leurs recommandations ni n'ont tenté autrement de leur attribuer une pondération relative. Chaque membre du Comité d'examen de l'opération et du Conseil d'administration pourrait avoir attribué des pondérations différentes à différents facteurs :

le montant de la Contrepartie payable aux Actionnaires aux termes de l'Arrangement représente une prime d'environ 103 % par rapport au cours de clôture par Action au Nasdaq le 17 avril 2023, dernier jour de bourse précédant l'annonce de l'Arrangement, et une prime d'environ 101 % par rapport au cours moyen pondéré en fonction du volume des Actions au Nasdaq pour la période de 30 jours de bourse close le 17 avril 2023, inclusivement, dernier jour de bourse précédant l'annonce de l'Arrangement;
la totalité de la Contrepartie payable aux Actionnaires dans le cadre de l'Arrangement leur sera versée en espèces, ce qui leur procure une garantie de valeur et une liquidité immédiate;
l'évaluation par le Conseil d'administration des occasions d'affaires actuelles et prévues ainsi que des risques actuels et prévus associés à l'entreprise, aux activités, aux actifs ainsi qu'à la performance et à la situation financières de la Société si celle-ci demeurait une entité autonome, y compris, sans limitation, le fait que : (i) la Société pourrait devoir mobiliser des capitaux propres pour commercialiser le camlipixant, ce qui pourrait avoir un effet dilutif marqué sur l'avoir des Actionnaires; (ii) rien ne garantit que l'approbation de la

FDA ou de toute autre Autorité de réglementation sera obtenue à l'égard du camlipixant, ou que la Société sera en mesure de développer et de commercialiser le camlipixant; et (iii) le coût de la commercialisation du camlipixant demeure incertain au présent stade de développement;

la Société a examiné plusieurs options stratégiques afin de repérer les opérations ou les autres possibilités pouvant répondre à ses intérêts, dont la poursuite du développement et la commercialisation du camlipixant de façon autonome;
le Conseil d'administration a examiné les risques inhérents au développement de produits médicamenteux, les risques liés à la conception et à la réalisation d'essais cliniques ainsi qu'à la compilation des données qui en sont tirées, en particulier dans le cas d'un essai clinique de phase 3 de grande envergure tel que le programme CALM de phase 3, les risques liés à l'obtention de l'approbation d'une demande commercialisation présentée à la FDA et/ou à une autre Autorité de réglementation, la concurrence et les autres facteurs qui, en règle générale, ont une incidence sur le chiffre d'affaires et la rentabilité des sociétés de biotechnologie;
l'avis verbal que Centerview a donné au Conseil d'administration le 17 avril 2023, ultérieurement confirmé par la remise d'un avis écrit daté du 17 avril 2023, selon lequel, à cette date, compte tenu et sous réserve des hypothèses posées, des procédures suivies, des questions étudiées ainsi que des limitations et des réserves associées à l'examen effectué par Centerview pour formuler son avis, la Contrepartie devant être versée aux Actionnaires (autres que ceux précisés dans l'avis) conformément à la Convention d'arrangement était équitable, du point de vue financier, pour ces porteurs, tel qu'il est décrit plus amplement sous la rubrique « Avis quant au caractère équitable – Avis de Centerview quant au caractère équitable ». L'avis écrit remis par Centerview est reproduit à l'Annexe D de la Circulaire;
l'avis verbal que Bloom Burton a donné au Conseil d'administration le 17 avril 2023, ultérieurement confirmé par la remise d'un avis écrit daté du 17 avril 2023, selon lequel, à cette date, compte tenu et sous réserve des diverses hypothèses posées, des procédures suivies, des questions étudiées ainsi que des limitations et des réserves associées à l'examen effectué par Bloom Burton pour formuler son avis, la Contrepartie devant être versée aux Actionnaires (autres que ceux précisés dans l'avis) conformément à la Convention d'arrangement est équitable, du point de vue financier, pour ces porteurs (autres que ceux précisés dans l'avis), tel qu'il est décrit plus amplement sous la rubrique « Avis quant au caractère équitable – Avis de Bloom Burton quant au caractère équitable ». L'avis écrit remis par Bloom Burton est reproduit à l'Annexe E de la Circulaire;
le déroulement et le contexte des négociations qui ont eu lieu entre la Société et la Société mère, y compris la conviction du Conseil d'administration que ces négociations ont mené à la meilleure offre de la Société mère, et la bonification de l'offre que la Société a obtenue grâce à ces négociations, comme il est indiqué sous la rubrique « L'Arrangement – Contexte de l'Arrangement »;
les Actionnaires auront l'occasion de voter sur l'Arrangement, qui doit être approuvé (i) aux deux tiers au moins des voix exprimées à l'Assemblée par les Actionnaires présents ou représentés par fondé de pouvoir et habiles à voter à l'Assemblée; et (ii) à la majorité simple des voix exprimées à l'Assemblée par les Actionnaires présents ou représentés par fondé de pouvoir et habiles à voter à l'Assemblée dont sont exclues les voix rattachées aux Actions devant être exclues conformément au paragraphe 2 de l'article 8.1 du Règlement 61-101;
le Comité d'examen de l'opération a recommandé à l'unanimité au Conseil d'administration d'approuver l'Arrangement;
le soutien de l'Arrangement par les administrateurs et les dirigeants (qui, au 17 avril 2023, étaient propriétaires véritables de 8 052 338 Actions au total ou qui exerçaient une emprise sur ces Actions, représentant 6,36 % des Actions émises et en circulation) ayant conclu des Conventions de soutien et de vote aux termes desquelles chacun a convenu d'exercer les droits de vote rattachés à ses Actions pour la Résolution relative à l'arrangement;
l'Arrangement est assujetti à la décision de la Cour selon laquelle l'Arrangement est équitable et raisonnable, quant au fond et aux procédures, pour les Actionnaires;
les modalités et les conditions de la Convention d'arrangement, entre autres les déclarations, les garanties et les engagements de la Société, de la Société mère et de l'Acquéreur ainsi que les conditions de réalisation de l'Arrangement, sont, après consultation des conseillers juridiques externes de la Société, raisonnables dans les circonstances, y compris la Contrepartie offerte par l'Acquéreur et la Société mère;
l'obligation de l'Acquéreur et de la Société mère de réaliser l'Arrangement est assujettie à un nombre limité de conditions qui, de l'avis du Conseil d'administration, après consultation des conseillers juridiques externes de la Société, sont raisonnables dans les circonstances;
la Société mère a la capacité et les fonds nécessaires pour réaliser l'Arrangement, et l'Arrangement n'est assujetti à aucune condition de vérification diligente ni à aucune condition relative au financement;
le Conseil d'administration est d'avis que l'Arrangement sera vraisemblablement réalisé conformément à ses modalités et dans un délai raisonnable, la clôture de l'Arrangement étant prévue au plus tard pour le troisième trimestre de 2023, si toutes les conditions de clôture sont satisfaites;
le traitement des porteurs d'Attributions fondées sur des titres de capitaux propres de la Société dans le cadre de l'Arrangement et la contrepartie que ceux-ci doivent recevoir;
l'évaluation que fait le Conseil d'administration de la capacité de la Société mère à continuer de développer et à commercialiser le camlipixant;
le caractère approprié de l'Indemnité de résiliation et la capacité du Conseil d'administration, dans certaines circonstances, d'examiner et d'accepter une Proposition supérieure et de conclure une convention définitive relative à celle-ci, à condition que la Société paie l'Indemnité de résiliation; voir la rubrique « La Convention d'arrangement – Indemnité de résiliation »;
l'avis du Conseil d'administration selon lequel l'Indemnité de résiliation ne devrait pas empêcher un tiers de présenter une Proposition supérieure non sollicitée potentielle à l'égard de la Société;
les Actionnaires inscrits peuvent, moyennant le respect de certaines conditions et dans certaines circonstances, exercer le Droit à la dissidence et, si leur demande est accueillie, recevoir la juste valeur de leurs Actions établie par la Cour;
la Convention d'arrangement est le fruit de négociations sans lien de dépendance entre la Société, d'une part, et la Société mère et l'Acquéreur, d'autre part;

l'avis du Conseil d'administration selon lequel les modalités de la Convention d'arrangement traitent toutes les parties prenantes de la Société de manière équitable.

Le Comité d'examen de l'opération, pour en arriver à sa recommandation unanime, et le Conseil d'administration, pour en arriver à sa décision, ont également examiné un certain nombre de risques potentiels et de facteurs négatifs potentiels liés à l'Arrangement, dont ceux qui suivent :

l'échec éventuel de l'Arrangement expose la Société à des risques, comme les frais que lui coûte l'organisation de l'Arrangement, le temps que la direction n'a pas consacré à l'exploitation de l'entreprise de la Société dans le cours normal de ses activités et l'incidence éventuelle de l'échec sur les relations d'affaires actuelles de la Société, notamment avec ses employés;
les Actionnaires seront privés de toute augmentation future de la valeur qui pourrait résulter de la croissance future et de la réalisation potentielle des plans à long terme de la Société;
les conditions liées à l'obligation de la Société mère et de l'Acquéreur de réaliser l'Arrangement et le droit de la Société mère et de l'Acquéreur de résilier la Convention d'arrangement dans certaines circonstances limitées;
l'interdiction stipulée dans la Convention d'arrangement quant à la capacité de la Société de solliciter d'autres manifestations d'intérêt de la part de tiers, ainsi que le fait que, si la Convention d'arrangement est résiliée dans certaines circonstances, la Société doit payer l'Indemnité de résiliation à la Société mère, comme il est indiqué sous la rubrique « La Convention d'arrangement – Indemnité de résiliation »;
en règle générale, l'Arrangement sera une opération imposable pour les besoins de l'impôt sur le revenu fédéral des États-Unis et pour les besoins de l'impôt sur le revenu du Canada et, par conséquent, les Actionnaires qui sont des personnes des États-Unis ou des résidents canadiens devront généralement payer de l'impôt sur les gains résultant de la réception de la Contrepartie dans le cadre de l'Arrangement.

Les motifs qui ont amené le Comité d'examen de l'opération et le Conseil d'administration à recommander l'Arrangement incluent certaines hypothèses ayant trait à de l'information prospective. Cette information et ces hypothèses sont soumises à divers risques. Voir les rubriques « Circulaire de sollicitation de procurations par la direction – Déclarations prospectives » et « Facteurs de risque ».

Conventions de soutien et de vote

Chacun des administrateurs de la Société détenant des Actions et certains membres de la haute direction de la Société, ainsi que certains Actionnaires liés à ces administrateurs et membres de la haute direction, représentant au total environ 6,36 % des Actions émises et en circulation, ont conclu des Conventions de soutien et de vote aux termes desquelles chacun d'eux a convenu, entre autres choses, de soutenir l'Arrangement et d'exercer pour la Résolution relative à l'arrangement les droits de vote rattachés à la totalité des Actions dont il est propriétaire ou sur lesquelles il exerce une emprise, sous réserve des exceptions usuelles.

Les Actions détenues par les Actionnaires favorables seront traitées de la même manière aux termes de l'Arrangement que les Actions détenues par les autres Actionnaires. On peut consulter le modèle de la Convention de soutien et de vote sous le profil de la Société sur SEDAR, au www.sedar.com.

Avis quant au caractère équitable

Centerview et Bloom Burton ont chacune donné un avis quant au caractère équitable, tel qu'il est décrit plus en détail à la rubrique « L'Arrangement – Avis quant au caractère équitable ». Les avis quant au caractère équitable sont destinés uniquement au profit et à l'usage du Conseil d'administration en vue de son examen de l'Arrangement et ne portent que sur le caractère équitable, du point de vue financier, de la Contrepartie qu'il est proposé de verser aux Actionnaires. Le texte intégral de l'Avis de Centerview quant au caractère équitable et de l'Avis de Bloom Burton quant au caractère équitable est reproduit respectivement aux Annexes D et E de la Circulaire. Les Actionnaires sont invités à lire chacun des avis quant au caractère équitable dans son intégralité.

Avis de Centerview quant au caractère équitable

La Société a retenu les services de Centerview à titre de conseiller financier du Conseil d'administration dans le cadre de l'Arrangement proposé et des autres opérations prévues par la Convention d'arrangement, ci-après appelés collectivement l'« Opération » à la présente rubrique et dans le résumé de l'avis de Centerview qui figure sous la rubrique « Avis quant au caractère équitable – Avis de Centerview quant au caractère équitable ». Dans le cadre de la mission qu'il a confiée à Centerview, le Conseil d'administration a demandé une évaluation du caractère équitable, du point de vue financier, de la Contrepartie devant être versée, conformément à la Convention d'arrangement, aux porteurs des Actions (autres que les Actions (i) détenues par la Société, (ii) détenues par la Société mère ou l'une de ses filiales (dont l'Acquéreur), dans chaque cas immédiatement avant la date et l'heure auxquelles prend effet l'Arrangement, ou (iii) détenues par les Porteurs dissidents; les Actions mentionnées en (i), (ii) et (iii) ci-dessus, ainsi que toutes les Actions détenues par une société du groupe de la Société ou de la Société mère, étant appelées les « Actions exclues » à la présente rubrique et dans le résumé de l'avis de Centerview qui figure sous la rubrique « Avis quant au caractère équitable – Avis de Centerview quant au caractère équitable »).

Le 17 avril 2023, Centerview a communiqué verbalement au Conseil d'administration son avis, qui a été par la suite confirmé par écrit dans un avis portant la même date, selon lequel, en date du 17 avril 2023, en fonction et compte tenu des diverses hypothèses posées, des procédures suivies et des questions étudiées, ainsi que des réserves et limitations associées à l'examen qu'elle a effectué pour formuler son avis, la Contrepartie devant être versée aux porteurs des Actions (autres que les Actions exclues) conformément à la Convention d'arrangement est équitable, du point de vue financier, pour ces porteurs.

Avis de Bloom Burton quant au caractère équitable

Aux termes d'une lettre de mission datée du 7 avril 2023, les services de Bloom Burton ont été retenus afin que celle-ci fournisse l'Avis de Bloom Burton quant au caractère équitable. Le texte intégral de l'Avis de Bloom Burton quant au caractère équitable, énonçant les hypothèses posées, les questions étudiées ainsi que les limitations et les réserves relatives à l'examen effectué par Bloom Burton, est reproduit à l'Annexe E de la Circulaire.

Les services de Bloom Burton ont été retenus afin que celle-ci fournisse l'Avis de Bloom Burton quant au caractère équitable compte tenu de son expérience et de sa réputation à titre de cabinet indépendant spécialisé dans les services bancaires d'investissement pour les secteurs des sciences de la vie et des soins de santé, notamment à titre de fournisseur de services-conseils dans les domaines du financement d'entreprise et des fusions et acquisitions. Le Conseil d'administration a demandé que Bloom Burton donne son avis quant au caractère équitable, du point de vue financier, de la Contrepartie offerte aux Actionnaires dans le cadre de l'Arrangement. Le 17 avril 2023, Bloom Burton a fourni verbalement au Conseil d'administration son avis, lequel a ultérieurement été confirmé dans un avis écrit portant la même date qui a été remis au Conseil d'administration.

À cette date, compte tenu et sous réserve des diverses hypothèses posées, des procédures suivies, des questions étudiées ainsi que des limitations et des réserves décrites dans l'Avis de Bloom Burton quant au caractère équitable, Bloom Burton est d'avis que la Contrepartie qui sera versée dans le cadre de l'Arrangement est équitable, du point de vue financier, pour les Actionnaires.

Étapes de l'Arrangement

Conformément aux modalités du Plan d'arrangement, à l'Heure de prise d'effet, les faits suivants se produisent et sont réputés se produire de manière séquentielle comme il est prévu ci-après, sans autre autorisation, mesure ou formalité, dans chaque cas, sauf indication contraire, à des intervalles de cinq minutes à compter de l'Heure de prise d'effet (sauf indication contraire) :

a) La Société et Subco fusionnent pour former une seule société, avec le même effet que si elles avaient fusionné conformément aux articles 181 et 184 de la LCSA et que si un certificat de fusion avait été délivré en vertu de la LCSA; elles sont par la suite prorogées en une seule société;
b) les droits rattachés aux Options de la Société en cours immédiatement avant l'Heure de prise d'effet, qu'ils soient acquis ou non, indépendamment des modalités du Plan d'options de la Société et de toute convention d'attribution ou convention similaire liée aux Options de la Société et sans qu'aucune autre mesure ne soit prise par leurs porteurs ou pour leur compte, sont réputés acquis, et les Options de la Société sont réputées cédées et remises à la Société par leurs porteurs en échange d'une somme en espèces correspondant à l'excédent, le cas échéant, de la Contrepartie sur le Prix d'exercice des Options de la Société, moins les retenues applicables, sur quoi les Options de la Société sont immédiatement annulées. Il est entendu que si le Prix d'exercice d'une Option de la Société est égal ou supérieur à la Contrepartie, l'Option de la Société est annulée à l'Heure de prise d'effet sans qu'une somme en espèces ou une autre forme de contrepartie ne soit versée à l'égard de celle-ci;
c) les droits rattachés aux Unités d'actions différées de la Société en cours immédiatement avant l'Heure de prise d'effet, qu'ils soient acquis ou non, indépendamment des modalités du Plan d'unités d'actions différées de la Société et de toute convention d'attribution ou convention similaire liée aux Unités d'actions différées de la Société et sans qu'aucune autre mesure ne soit prise par leurs porteurs ou pour leur compte, sont réputés acquis, et les Unités d'actions différées de la Société sont réputées cédées et remises à la Société par leurs porteurs en échange d'une somme en espèces correspondant à la Contrepartie, moins les retenues applicables, sur quoi les Unités d'actions différées de la Société sont immédiatement annulées;
d) (i) les porteurs d'Attributions fondées sur des titres de capitaux propres de la Société cessent d'en être les porteurs et d'avoir d'autres droits à ce titre que le droit à la contrepartie qui leur revient (comme il est indiqué ci-dessus); (ii) le nom de ces porteurs est radié des registres applicables; et (iii) les Plans d'attributions fondées sur des titres de capitaux propres de la Société et toute convention d'attribution et convention similaire relative aux Attributions fondées sur des titres de capitaux propres de la Société sont résiliés et cessent de produire leurs effets;
e) les Actions détenues par des Porteurs dissidents à l'égard desquelles le Droit à la dissidence a été valablement exercé sont réputées avoir été transférées sans autre mesure ou formalité à l'Acquéreur, et :
(i) ces Porteurs dissidents cessent d'être les porteurs de ces Actions et d'avoir à ce titre d'autres droits que celui de recevoir de l'Acquéreur la juste valeur de ces Actions, comme il est décrit au Paragraphe 3.1 du Plan d'arrangement;
(ii) le nom de ces Porteurs dissidents est radié des registres des Actionnaires tenus par la Société ou pour son compte;
(iii) l'Acquéreur est réputé être le cessionnaire de ces Actions, libres et quittes de toute Charge; son nom est inscrit au registre des Actions tenu par la Société ou pour son compte et il est réputé en être le propriétaire en titre et le propriétaire véritable;
f) les Actions en circulation immédiatement avant l'Heure de prise d'effet, autres que les Actions détenues par un Porteur dissident qui a valablement exercé son Droit à la dissidence, sont, sans qu'aucune autre mesure ne soit prise par les porteurs des Actions ou pour leur compte, réputées avoir été cédées et transférées par leurs porteurs à l'Acquéreur en échange de la Contrepartie, et :
(i) les porteurs de ces Actions cessent d'en être les porteurs et d'avoir d'autres droits à ce titre que celui de recevoir la Contrepartie conformément au Plan d'arrangement, moins les retenues applicables;
(ii) le nom de ces porteurs est radié du registre des Actions tenu par la Société ou pour son compte;
(iii) l'Acquéreur est réputé être le cessionnaire de ces Actions (libres et quittes de toute Charge) et son nom est inscrit au registre des Actions tenu par la Société ou pour son compte.

Dès la délivrance du Certificat d'arrangement par le Directeur en vertu de la LCSA, les opérations composant l'Arrangement se produisent et sont réputées s'être produites dans l'ordre énoncé dans le Plan d'arrangement sans autre mesure ou formalité.

Convention d'arrangement

Le 17 avril 2023, la Société, l'Acquéreur et la Société mère ont conclu la Convention d'arrangement aux termes de laquelle les Parties ont convenu, sous réserve de certaines modalités et conditions, de réaliser l'Arrangement.

La Circulaire contient un résumé de certaines dispositions de la Convention d'arrangement. Ce résumé est donné entièrement sous réserve du texte intégral de la Convention d'arrangement, dont un exemplaire peut être consulté sur SEDAR, sous le profil de la Société, au www.sedar.com. Voir la rubrique « La Convention d'arrangement ».

Parties à l'Arrangement

La Société

La Société est une société biopharmaceutique au stade clinique qui se consacre à l'amélioration de la qualité de vie des patients souffrant d'une toux persistante, en développant dans un premier temps le camlipixant (BLU-5937) pour le traitement de la toux chronique réfractaire. Le camlipixant, actif phare de la Société, est un antagoniste des récepteurs P2X3 expérimental pour le traitement de la toux chronique réfractaire qui est actuellement évalué dans le cadre du programme clinique CALM de phase 3. Comme il n'existe aucun traitement approuvé pour le traitement de la toux chronique réfractaire aux États-Unis, le camlipixant pourrait représenter une avancée majeure dans ce domaine.

La toux chronique est une toux qui persiste pendant plus de huit semaines. L'affection devient une toux chronique réfractaire lorsque la cause de la toux chronique ne peut être déterminée ou que la toux persiste malgré le traitement des affections connexes. La toux chronique réfractaire est une pathologie fréquente, quoique souvent sous-diagnostiquée, qui a d'importantes conséquences physiques, sociales et psychologiques sur la qualité de vie. À l'heure actuelle, il n'existe aucun traitement approuvé pour cette affection aux États-Unis, dans l'Union européenne ou au Royaume-Uni.

La Société mère

La Société mère est une société biopharmaceutique mondiale axée sur l'innovation en matière de vaccins et de médicaments spécialisés dont le siège social est situé à Brentford, au Royaume-Uni. Elle compte environ 69 400 employés dans plus de 80 pays. Ses actions sont inscrites à la cote de la Bourse de Londres (LSE : GSK) ainsi qu'à la cote de la NYSE (NYSE : GSK) sous forme de certificats américains de dépôt.

L'Acquéreur

L'Acquéreur est une société constituée sous le régime des lois du Canada et une filiale en propriété exclusive de la Société mère. L'Acquéreur, qui ne possède aucune filiale, a été constitué en société uniquement dans le but de conclure la Convention d'arrangement et de réaliser l'Arrangement. Il n'a exercé jusqu'à maintenant aucune activité autre que les activités liées à l'Arrangement.

Indemnité de résiliation

La Convention d'arrangement prévoit que la Société doit payer l'Indemnité de résiliation dans certaines circonstances. Voir la rubrique « La Convention d'arrangement – Indemnité de résiliation ».

Remboursement des frais

La Convention d'arrangement prévoit que la Société doit rembourser à la Société mère les frais raisonnables et documentés que celle-ci aura engagés auprès de tiers à l'égard des opérations prévues dans la Convention d'arrangement dans certaines circonstances. Voir la rubrique « La Convention d'arrangement – Remboursement des frais ».

Approbation des Actionnaires

Pour prendre effet, la Résolution relative à l'arrangement doit être approuvée (i) aux deux tiers au moins des voix exprimées à l'Assemblée par les Actionnaires présents ou représentés par fondé de pouvoir et habiles à voter à l'Assemblée et (ii) à la majorité simple des voix exprimées à l'Assemblée par les Actionnaires présents ou représentés par fondé de pouvoir et habiles à voter à l'Assemblée dont sont exclues, à cette fin, les personnes devant être exclues conformément au paragraphe 2 de l'article 8.1 du Règlement 61-101.

La Résolution relative à l'arrangement doit être adoptée pour que la Société puisse demander l'Ordonnance définitive et mettre en place l'Arrangement à la Date de prise d'effet. Voir la rubrique « L'Arrangement – Approbation requise des Actionnaires ».

Lettre d'envoi

Les Actionnaires inscrits peuvent consulter la Lettre d'envoi sous le profil de la Société sur SEDAR, au www.sedar.com. Afin de toucher la Contrepartie pour chaque Action qu'il détient, l'Actionnaire inscrit doit, après l'Heure de prise d'effet, remettre au Dépositaire les certificats et/ou les Avis d'inscription directe représentant ses Actions. La Lettre d'envoi, dûment remplie et signée, ainsi que tous les autres documents et instruments qui y sont mentionnés ou qui sont raisonnablement demandés par le Dépositaire doivent accompagner tous les certificats et les Avis d'inscription directe représentant les Actions remis aux fins de paiement aux termes de l'Arrangement.

L'Actionnaire non inscrit dont les Actions sont inscrites au nom d'un Intermédiaire comme un courtier en valeurs ou en placement, une banque, une société de fiducie, un fiduciaire, une chambre de compensation (comme la CDS) ou un autre prête-nom doit communiquer avec cet Intermédiaire et suivre ses directives afin de recevoir la Contrepartie après l'Heure de prise d'effet. Voir la rubrique « Déroulement de l'arrangement – Lettre d'envoi ».

Approbation de l'Arrangement par la Cour

L'Arrangement doit être approuvé par la Cour en vertu de l'article 192 de la LCSA. L'Avis de présentation de la demande d'ordonnance définitive approuvant l'Arrangement est reproduit à l'Annexe G de la Circulaire. Sous réserve de l'approbation de la Résolution relative à l'arrangement par les Actionnaires à l'Assemblée, l'audience relative à l'Ordonnance définitive devrait avoir lieu vers le 22 juin 2023, à 14 h (heure de Montréal), devant la Cour située au 1, rue Notre-Dame Est, Montréal (Québec) H2Y 1B6, ou dès que possible par la suite. À l'audience, la Cour examinera, entre autres choses, le caractère équitable et raisonnable des modalités et conditions de l'Arrangement ainsi que les droits et intérêts de chaque personne concernée. La Cour peut approuver l'Arrangement selon ce qu'elle ordonne, sous réserve du respect des modalités et conditions qu'elle juge appropriées. Voir la rubrique « L'Arrangement – Questions d'ordre réglementaire – Approbations de la Cour ».

Exigences du Règlement 61-101

La Société est assujettie au Règlement 61-101. Le Règlement 61-101 réglemente les opérations qui présentent un risque de conflit d'intérêts et vise à garantir que tous les porteurs de titres soient traités de manière équitable ou perçue comme telle en ce qui concerne ce type d'opérations. L'Arrangement est un « regroupement d'entreprises » (au sens attribué à ce terme dans le Règlement 61-101) et, par conséquent, certaines exigences du Règlement 61-101 s'appliquent, y compris l'exigence d'obtenir l'approbation de l'Arrangement par la majorité des actionnaires minoritaires. Voir la rubrique « L'Arrangement – Questions d'ordre réglementaire – Questions relatives à la législation canadienne en valeurs mobilières ».

Radiation de la cote et qualité d'émetteur assujetti

Il est prévu que, peu après la réalisation de l'Arrangement, les Actions soient radiées de la cote de la TSX et du Nasdaq et que la Société demande à ne plus être un émetteur assujetti dans tous les territoires dans lesquels elle est un émetteur assujetti (ou l'équivalent) au Canada et aux États-Unis. Voir la rubrique « L'Arrangement – Radiation de la cote et qualité d'émetteur assujetti ».

Droit à la dissidence

Seuls les Actionnaires inscrits peuvent exercer le Droit à la dissidence. Les Actionnaires doivent lire attentivement la rubrique « Renseignements concernant l'Assemblée – Droit à la dissidence des Actionnaires » de la Circulaire s'ils souhaitent exercer leur Droit à la dissidence et consulter leur propre conseiller juridique puisque la moindre non-conformité à la procédure de dissidence énoncée à l'article 190 de la LCSA, telle qu'elle est modifiée et étoffée par l'Ordonnance provisoire et le Plan d'arrangement, pourrait entraîner l'extinction de leur Droit à la dissidence ou

l'impossibilité de l'exercer. Une copie de l'Ordonnance provisoire ainsi que certains renseignements sur le Droit à la dissidence figurent à l'Annexe F de la Circulaire.

Dépositaire et agent de sollicitation de procurations

Avant la Date de prise d'effet, la Société retiendra les services de Services aux investisseurs Computershare inc. pour qu'elle agisse en qualité de dépositaire pour la réception des certificats relatifs aux Actions et des Lettres d'envoi connexes.

La Société a retenu les services d'Innisfree afin, entre autres choses, que celle-ci l'aide à solliciter des procurations. La sollicitation de procurations est effectuée pour le compte de la direction de la Société. Veuillez communiquer avec Innisfree en téléphonant au 877-750-8332 (sans frais), si vous êtes un Actionnaire, ou au 212-750-5833 (à frais virés), si vous êtes un Intermédiaire.

Facteurs de risque

Les Actionnaires doivent tenir compte d'un certain nombre de facteurs de risque liés à l'Arrangement et à la Société lorsqu'ils évaluent s'il convient d'approuver la Résolution relative à l'arrangement. Ces facteurs de risque sont énoncés dans les présentes et/ou dans certaines rubriques des documents déposés publiquement, lesquelles rubriques sont intégrées par renvoi aux présentes. Voir la rubrique « Facteurs de risque ».

* * *

RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L'ASSEMBLÉE

But de l'Assemblée

À l'Assemblée, les Actionnaires seront invités à examiner et, s'ils le jugent opportun, à adopter la Résolution relative à l'arrangement (reproduite à l'Annexe B de la Circulaire) et à examiner toute autre question qui pourrait être dûment soumise à l'Assemblée. Au moment de l'impression de la Circulaire, le Conseil d'administration et la direction de la Société n'avaient connaissance d'aucune autre question qui pourrait être soumise à l'Assemblée, à part le vote sur la Résolution relative à l'arrangement.

Renseignements sur l'Assemblée

L'Assemblée se tiendra en personne au 275, boulevard Armand-Frappier, Laval (Québec) H7V 4A7, le 16 juin 2023, à 11 h 30 (heure de Montréal). Les portes ouvriront à 11 h (heure de Montréal).

Seuls les Actionnaires inscrits à la Date de référence du 15 mai 2023 seront habiles à recevoir l'Avis de convocation à l'assemblée, à y assister, à y participer et à y voter. Les personnes qui deviennent Actionnaires après la Date de référence ne sont pas habiles à voter à l'Assemblée.

Participation à l'Assemblée

L'Assemblée se tiendra en personne au 275, boulevard Armand-Frappier, Laval (Québec) H7V 4A7, le 16 juin 2023, à 11 h 30 (heure de Montréal).

Les Actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir dûment nommés et inscrits pourront assister, participer et voter à l'Assemblée. Les Actionnaires non inscrits qui ne se sont pas dûment nommés eux-mêmes fondés de pouvoir ne pourront pas voter à l'Assemblée.

Instructions de vote

Vous pouvez voter à l'Assemblée ou par procuration. Veuillez suivre les instructions ci-après selon que vous êtes un Actionnaire inscrit ou un Actionnaire non inscrit.

Si vous avez des questions au sujet de l'information contenue dans la Circulaire ou si vous avez besoin d'aide pour remplir le formulaire de procuration ou le formulaire d'instructions de vote, veuillez communiquer avec l'agent de sollicitation de procurations de la Société, Innisfree, en téléphonant au 877-750-8332 (sans frais), si vous êtes un Actionnaire, ou au 212-750-5833 (à frais virés), si vous êtes un Intermédiaire.

Actionnaires inscrits

Vous êtes un Actionnaire inscrit si vous avez un certificat d'actions ou un Avis d'inscription directe qui représente vos Actions et que vos Actions sont immatriculées à votre nom ou si les Actions que vous détenez sont directement inscrites à votre nom. Vous trouverez ci-joint un formulaire de procuration.

Comment voter

Pour que votre vote soit comptabilisé, vos instructions de vote doivent être reçues au plus tard à 11 h 30 (heure de Montréal) le 14 juin 2023 (ou au plus tard 48 heures, sauf les samedis, dimanches et jours fériés, avant la reprise de l'Assemblée en cas d'ajournement ou de report).

Vous pouvez voter par procuration de l'une des façons suivantes :

par Internet au www.voteendirect.com;
par télécopieur au 1-866-249-7775;
par téléphone au 1-866-732-8683 (sans frais au Canada et aux États-Unis);
par la poste, en utilisant l'enveloppe qui accompagne votre procuration.

Vote par procuration

Le vote par procuration signifie que vous donnez à la personne nommée dans votre formulaire de procuration le pouvoir d'assister à l'Assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement ou de report, et d'exercer pour vous les droits de vote rattachés à vos Actions. Veuillez indiquer votre vote sur le formulaire de procuration ci-joint, le signer, le dater et le retourner conformément aux instructions. Vous donnez ainsi aux administrateurs ou aux membres de la haute direction de la Société nommés sur le formulaire de procuration le pouvoir de voter pour vous à l'Assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement ou de report.

Vous pouvez nommer une autre personne comme fondé de pouvoir, y compris une personne qui n'est pas un Actionnaire, en suivant les instructions indiquées ci-après à la rubrique « Nomination des fondés de pouvoir ».

Les personnes nommées dans le formulaire de procuration ci-joint exerceront les droits de vote rattachés aux Actions représentées par toute procuration reçue par la direction de la Société, pour ou contre la Résolution relative à l'arrangement, selon le cas, conformément aux directives de l'Actionnaire qui les aura nommées. En l'absence de directive contraire, les droits de vote rattachés aux Actions représentées par les procurations reçues par la direction de la Société seront exercés POUR la Résolution relative à l'arrangement.

Exercice des droits de vote à l'Assemblée

Il n'est pas obligatoire de remplir ou de retourner votre formulaire de procuration si vous avez l'intention de voter à l'Assemblée. Vous n'avez qu'à assister à l'Assemblée et à y voter.

Modification de votre vote

L'Actionnaire inscrit qui a transmis sa procuration peut la révoquer a) en remplissant et en signant une procuration portant une date postérieure à la précédente et en la déposant auprès de l'Agent des transferts conformément aux instructions données ci-dessus, ou b) en déposant un document écrit signé par lui ou par son représentant personnel autorisé par écrit (i) au bureau de l'Agent des transferts au plus tard à 11 h 30 (heure de Montréal) le 14 juin 2023 (ou au plus tard 48 heures, sauf les samedis, dimanches et jours fériés, avant la reprise de l'Assemblée en cas d'ajournement ou de report de celle-ci), (ii) auprès des scrutateurs de l'Assemblée, adressé au président de l'Assemblée, avant l'ouverture de celle-ci le jour de l'Assemblée ou avant l'ouverture de l'Assemblée de reprise en cas d'ajournement ou de report ou (iii) de toute autre manière permise par la loi. Si vous assistez à l'Assemblée mais ne votez pas, votre procuration transmise précédemment demeurera valide.

La révocation d'une procuration n'a toutefois aucune incidence sur le vote qui a déjà été exercé avant la révocation.

Actionnaires non inscrits

Vous êtes un Actionnaire non inscrit si vos Actions sont détenues au nom d'un Intermédiaire (comme une banque, une société de fiducie ou un courtier) ou au nom d'une chambre de compensation (comme la CDS). Votre formulaire d'instructions de vote contient un numéro de contrôle à 16 chiffres fourni par Broadridge ou par votre Intermédiaire.

À moins que vous ne donniez à votre Intermédiaire ou à Broadridge l'instruction de voter conformément à leur demande d'instructions de vote, il leur est normalement interdit d'exercer les droits de vote rattachés à vos Actions sans instructions de votre part. Vous pouvez exercer les droits de vote rattachés à vos Actions en personne à l'Assemblée ou par l'entremise de votre Intermédiaire ou de l'Agent des transferts en suivant les instructions qu'il vous a fournies, selon que vous êtes un Propriétaire véritable opposé ou un Propriétaire véritable non opposé. Veuillez communiquer avec votre Intermédiaire si vous souhaitez voter à l'Assemblée.

Exercice des droits de vote à l'Assemblée

Comme la Société n'a pas accès à leurs noms, les Actionnaires non inscrits qui ne se sont pas nommés eux-mêmes fondés de pouvoir ne pourront pas voter à l'Assemblée. Si vous assistez à l'Assemblée, la Société n'aura aucun document qui indiquera les Actions que vous détenez ou votre droit de vote, sauf si votre Intermédiaire vous a désigné fondé de pouvoir.

L'Actionnaire non inscrit qui souhaite assister et voter à l'Assemblée (ou faire en sorte qu'une autre personne y assiste et y vote pour lui) doit suivre les instructions indiquées sur le formulaire d'instructions de vote approprié et consulter les instructions indiquées ci-après à la rubrique « Nomination des fondés de pouvoir ».

Exercice des droits de vote au moyen d'un formulaire d'instructions de vote

Si vous êtes un Propriétaire véritable non opposé et avez reçu par la poste un formulaire d'instructions de vote de l'Agent des transferts, il faut, pour que votre vote soit pris en compte, que vos instructions de vote soient reçues au plus tard à 11 h 30 (heure de Montréal) le 14 juin 2023 (ou au plus tard 48 heures, sauf les samedis, dimanches et jours fériés, avant la reprise de l'Assemblée en cas d'ajournement ou de report de celle-ci).

Vous pouvez voter de l'une des façons suivantes :

par Internet au www.voteendirect.com;
par télécopieur au 1-866-249-7775;
par téléphone au 1-866-734-8683 (sans frais au Canada et aux États-Unis);
par la poste, en utilisant l'enveloppe qui accompagne votre formulaire d'instructions de vote.

Si vous êtes un Propriétaire véritable non opposé, la Société ou l'Agent des transferts vous a transmis directement la Circulaire et les documents qui l'accompagnent, et vos nom et adresse ainsi que les renseignements concernant les Actions dont vous êtes propriétaire ont été obtenus auprès de l'Intermédiaire qui détient ces Actions pour votre compte, conformément aux exigences de la réglementation sur les valeurs mobilières applicable. En choisissant de vous envoyer directement ces documents, la Société (et non l'Intermédiaire qui détient vos Actions pour votre compte) a pris la responsabilité de ce qui suit : (i) la livraison de ces documents à votre intention et (ii) l'exécution de vos instructions de vote données en bonne et due forme. Veuillez retourner vos instructions de vote de la manière indiquée dans la demande d'instructions de vote.

Dans le cas des Propriétaires véritables opposés, la réglementation applicable au Canada oblige les Intermédiaires à obtenir les instructions de vote de ces Actionnaires avant l'Assemblée. Chaque Intermédiaire choisit ses propres méthodes d'envoi et fournit ses propres instructions quant au retour des documents. Il incombe aux Propriétaires véritables opposés de suivre attentivement ces instructions afin que les droits de vote rattachés à leurs Actions soient exercés à l'Assemblée. Le formulaire de procuration ou le formulaire d'instructions de vote qui vous est fourni par votre Intermédiaire sera similaire à la procuration remise aux Actionnaires inscrits. Toutefois, il ne vise qu'à donner des instructions à l'Intermédiaire sur la manière d'exercer en votre nom les droits de vote rattachés à vos Actions. Pour que cette procuration soit valide, elle doit être dûment signée par l'Intermédiaire qui détient les Actions et doit être retournée par celui-ci à l'Agent des transferts avant l'expiration du délai pour le dépôt des procurations, soit 11 h 30 (heure de Montréal) le 14 juin 2023 (ou au plus tard 48 heures, sauf les samedis, dimanches et jours fériés, avant la reprise de l'Assemblée en cas d'ajournement ou de report).

La plupart des Intermédiaires délèguent à Broadridge la responsabilité d'obtenir les instructions des clients. Broadridge envoie habituellement par la poste aux Propriétaires véritables opposés un formulaire d'instructions de vote numérisable plutôt qu'un formulaire de procuration et fournit les instructions nécessaires concernant l'exercice des droits de vote rattachés aux Actions à l'Assemblée. Vous devez suivre les instructions sur le formulaire d'instructions de vote qui vous est remis afin que les droits de vote rattachés à vos Actions soient exercés. Vous pouvez remplir le formulaire d'instructions de vote de plusieurs façons : (i) en composant le numéro de téléphone qui est indiqué sur le formulaire d'instructions de vote; (ii) en envoyant par la poste le formulaire d'instructions de vote rempli dans l'enveloppe fournie, ou (iii) par Internet au www.proxyvote.com. Les Propriétaires véritables opposés qui se demandent comment voter ou qui ont d'autres questions à propos de la Circulaire et des sujets qui y sont traités doivent communiquer avec leurs conseillers professionnels. De plus, la Société peut avoir recours au service QuickVoteMC de Broadridge pour aider les Propriétaires véritables opposés à exercer les droits de vote rattachés à leurs Actions.

Les Actionnaires non inscrits qui reçoivent de leur Intermédiaire des instructions de vote qui diffèrent de celles figurant dans le formulaire d'instructions de vote envoyé par Broadridge doivent suivre attentivement les instructions fournies par leur Intermédiaire pour que leur vote soit comptabilisé.

Sous réserve des modalités de votre formulaire d'instructions de vote, si vous ne précisez pas la façon dont vous voulez que soient exercés les droits de vote rattachés à vos Actions, ceux-ci seront exercés POUR la Résolution relative à l'arrangement.

Modification de votre vote

Si vous avez déjà envoyé votre formulaire d'instructions de vote à votre Intermédiaire, mais que vous souhaitez modifier vos instructions de vote, ou si vous souhaitez voter à l'Assemblée, communiquez avec votre Intermédiaire pour vérifier si c'est possible et connaître la procédure à suivre.

Pouvoir discrétionnaire des fondés de pouvoir

Si vous ne précisez pas sur votre formulaire de procuration la façon dont vous voulez que le fondé de pouvoir que vous avez nommé (autre qu'un candidat proposé par la direction) exerce les droits de vote rattachés à vos Actions, votre fondé de pouvoir votera comme bon lui semble. Les droits de vote rattachés aux Actions représentées par des procurations dûment signées en faveur des candidats de la direction nommés dans la procuration seront exercés pour ou contre la Résolution relative à l'arrangement conformément aux instructions figurant sur la procuration. Si la procuration qui nomme les candidats de la direction ne contient aucune instruction de vote, les droits de vote rattachés aux Actions qu'elle représente seront exercés POUR la Résolution relative à l'arrangement.

Nomination des fondés de pouvoir

Les Actionnaires ont le droit de nommer comme fondé de pouvoir une personne (un « Fondé de pouvoir tiers ») autre que les candidats de la direction dont le nom figure sur le formulaire de procuration ou le formulaire d'instructions de vote, selon le cas. Le texte qui suit s'applique aux Actionnaires qui souhaitent nommer un Fondé de pouvoir tiers, notamment les Actionnaires non inscrits qui souhaitent se nommer eux-mêmes fondés de pouvoir pour pouvoir assister et voter à l'Assemblée.

L'Actionnaire qui souhaite nommer un Fondé de pouvoir tiers qui assistera à l'Assemblée et exercera les droits de vote rattachés à ses Actions doit remettre son formulaire de procuration ou son formulaire d'instructions de vote, selon le cas, qui nomme cette personne fondé de pouvoir. Pour nommer un Fondé de pouvoir tiers, indiquez le nom de la personne dans l'espace réservé à cette fin sur le formulaire de procuration ou le formulaire d'instructions de vote et remettez le formulaire selon les directives. Si vous êtes un Actionnaire non inscrit et souhaitez voter à l'Assemblée, veuillez inscrire votre propre nom dans l'espace prévu à cette fin dans le formulaire d'instructions de vote qui vous a été envoyé par votre Intermédiaire ou par l'Agent des transferts, et suivre toutes les directives fournies par votre Intermédiaire. Ce faisant, vous demandez à votre Intermédiaire ou à l'Agent des transferts de vous nommer fondé de pouvoir. Il est important de suivre les directives de votre Intermédiaire ou de l'Agent des transferts concernant la manière de signer et de retourner les documents.

Décompte des votes

L'Agent des transferts compte et compile les votes. Cette opération est effectuée de façon indépendante de la Société afin de préserver la confidentialité du vote de chaque Actionnaire. L'Agent des transferts soumet à la Société les formulaires de procuration uniquement dans les cas suivants :

il est clair que l'Actionnaire veut communiquer avec la direction;
la validité du formulaire est remise en question;
la loi l'exige.

Questions et demandes d'aide à propos du vote

Sollicitation des procurations

La direction de la Société, avec l'appui du Conseil d'administration, vous demande de remplir votre procuration ou votre formulaire d'instructions de vote afin que votre vote puisse être pris en compte à l'Assemblée, que vous ayez ou non l'intention d'y assister. La présente sollicitation de votre procuration est faite pour le compte de la direction de la Société.

La sollicitation de procurations devrait se faire principalement par la poste, mais des procurations pourront également être sollicitées en personne ou par téléphone, par télécopieur ou par d'autres moyens électroniques par des employés de la Société. La Société a également demandé à Innisfree, à titre d'agent de sollicitation de procurations, entre autres choses, de l'aider à solliciter des procurations. La Société pourrait aussi demander à d'autres personnes de l'aider à solliciter des procurations en vue de l'Assemblée si elle l'estime nécessaire. La Société paiera tous les frais entraînés par la sollicitation des procurations et par l'impression et la mise à la poste de la Circulaire dans le cadre de l'Assemblée. La Société et Innisfree ont conclu un contrat de mission stipulant les conditions usuelles, aux termes duquel Innisfree touchera des honoraires pour la gestion de la sollicitation de procurations de 40 000 \$, qui sont majorés de certains honoraires de conclusion d'opération et d'un certain montant d'honoraires par appel.

Actionnaires habiles à voter

Les Actionnaires ont le droit de voter à l'Assemblée en personne ou par procuration. Le Conseil d'administration a fixé la fermeture des bureaux au 15 mai 2023 comme étant la Date de référence servant à déterminer les Actionnaires habiles à recevoir l'Avis de convocation à l'assemblée et à y voter. Le quorum à l'Assemblée sera formé si au moins deux personnes, qui sont chacune un Actionnaire ou un fondé de pouvoir représentant un Actionnaire, détenant ou représentant par procuration ensemble au moins 10 % du nombre total d'Actions en circulation, y sont présentes ou représentées par procuration. Les Actionnaires dont les noms figurent au registre de la Société à la fermeture des bureaux (heure de Montréal) à la Date de référence pourront recevoir un Avis de convocation à l'assemblée et y voter. Les droits de vote rattachés aux Actions détenues par un Intermédiaire, comme un courtier en valeurs ou en placement, une banque ou une société de fiducie, seront exercés par le porteur inscrit conformément aux instructions que lui fournit l'Actionnaire non inscrit. Aucun autre porteur de titres qu'un Actionnaire n'a le droit de voter à l'Assemblée.

À la connaissance de la Société, à la date des présentes, personne n'est propriétaire véritable, directement ou indirectement, de plus de 10 % des Actions en circulation de la Société ni n'exerce, directement ou indirectement, une emprise sur un tel pourcentage d'Actions.

Droit à la dissidence des Actionnaires

Selon le Plan d'arrangement et l'Ordonnance provisoire, seuls les Actionnaires inscrits peuvent exercer le Droit à la dissidence que leur accorde l'article 190 de la LCSA quant à la Résolution relative à l'arrangement, tel qu'il est modifié par l'Ordonnance provisoire et le Plan d'arrangement. Le résumé qui suit du Droit à la dissidence n'est pas un énoncé complet de la procédure devant être suivie par le Porteur dissident qui souhaite se faire verser la juste valeur de ses Actions. Il doit être lu à la lumière du texte intégral de l'article 190 de la LCSA, reproduit à l'Annexe H de la Circulaire, tel qu'il est modifié par l'Ordonnance provisoire, reproduite à l'Annexe F de la Circulaire, et par le Plan d'arrangement, reproduit à l'Annexe C de la Circulaire.

Conformément à la procédure de dissidence, l'Actionnaire inscrit qui souhaite exercer son Droit à la dissidence doit faire parvenir un avis écrit d'opposition à la Résolution relative à l'arrangement à la Société (à l'attention de M. Ramzi Benamar, chef de la direction financière), par courriel (à l'adresse [email protected]), au plus tard à 17 h (heure de Montréal) le 14 juin 2023 ou à 17 h (heure de Montréal) le deuxième Jour ouvrable précédant la date de reprise de l'Assemblée en cas d'ajournement ou de report, selon le cas. Le Porteur dissident doit par ailleurs respecter scrupuleusement toutes les formalités imposées par la procédure de dissidence.

Rien ne garantit qu'un Porteur dissident obtiendra pour ses Actions une contrepartie de valeur égale ou supérieure à la Contrepartie qu'il aurait obtenue aux termes de l'Arrangement s'il n'avait pas exercé son Droit à la dissidence. Seuls les Actionnaires inscrits peuvent exercer le Droit à la dissidence. Les Actionnaires doivent lire attentivement la présente rubrique s'ils souhaitent exercer leur Droit à la dissidence et consulter leur propre conseiller juridique puisque la moindre non-conformité à la procédure de dissidence énoncée à l'article 190 de la LCSA, tel qu'il est modifié et étoffé par l'Ordonnance provisoire et le Plan d'arrangement, pourrait entraîner l'extinction de leur Droit à la dissidence ou l'impossibilité de l'exercer. Une copie de l'Ordonnance provisoire ainsi que certains renseignements sur le Droit à la dissidence figurent aux Annexes F et H de la Circulaire.

S'il est finalement déterminé que des Porteurs dissidents ont droit à la juste valeur des Actions à l'égard desquelles ils ont exercé leur Droit à la dissidence, leurs Actions seront transférées à l'Acquéreur en échange du droit de recevoir de l'Acquéreur cette juste valeur. Dans ces circonstances, chaque Porteur dissident perdra la qualité d'actionnaire et son nom sera réputé retiré du registre des actionnaires à la Date de prise d'effet.

Si des Porteurs dissidents révoquent valablement l'exercice de leur Droit à la dissidence ou s'il est finalement déterminé qu'ils n'ont pas droit, pour quelque raison que ce soit, à la juste valeur de leurs Actions, ils seront réputés avoir participé à l'Arrangement aux mêmes conditions qu'un Porteur non dissident et auront le droit de recevoir de l'Acquéreur la Contrepartie payable pour chaque Action qu'ils détenaient auparavant conformément au Plan d'arrangement.

En plus des autres restrictions prévues à l'article 190 de la LCSA, les Actionnaires exerçant personnellement ou par l'intermédiaire de leur fondé de pouvoir les droits de vote rattachés à leurs Actions pour la Résolution relative à l'arrangement ne pourront pas exercer de Droit à la dissidence et seront réputés ne pas avoir exercé un tel droit à l'égard de leurs Actions.

Les porteurs d'Options de la Société et d'Unités d'actions différées de la Société ne disposeront d'aucun Droit à la dissidence dans le cadre de l'Arrangement.

Aucun Droit à la dissidence n'est opposable à l'Acquéreur, à la Société, à leurs ayants cause ou à toute autre personne, à moins d'être exercé par le porteur inscrit des Actions à l'égard desquelles ce droit est invoqué. Ni la Société, ni l'Acquéreur, ni l'Agent des transferts ni aucune autre personne ne sont tenus de considérer un Porteur dissident comme un porteur d'Actions après l'Heure de prise d'effet. Le nom de chaque Porteur dissident sera radié du registre des porteurs d'Actions au moment où ces Actions seront transférées. Ces Actions seront ensuite annulées.

Article 190 de la LCSA

Un résumé des dispositions de l'article 190 de la LCSA, tel qu'il est modifié par l'Ordonnance provisoire et par le Plan d'arrangement, est présenté ci-après. Ce résumé est présenté entièrement sous réserve du texte intégral de l'article 190 de la LCSA et du texte intégral des dispositions de l'Ordonnance provisoire et du Plan d'arrangement, dont le texte intégral figure respectivement aux Annexes H, F et C de la Circulaire.

Les Actionnaires peuvent exercer leur Droit à la dissidence à l'égard de l'Arrangement et obliger l'Acquéreur à racheter leurs Actions à leur juste valeur.

L'exercice du Droit à la dissidence ne prive pas l'Actionnaire inscrit de son droit de voter à l'Assemblée. Toutefois, un Actionnaire ne peut pas exercer son Droit à la dissidence à l'égard de la Résolution relative à l'arrangement s'il exerce les droits de vote rattachés à des Actions qu'il détient en propriété véritable pour la Résolution relative à l'arrangement.

Le Porteur dissident doit faire parvenir à la Société son opposition écrite à la Résolution relative à l'arrangement avant l'Assemblée, conformément à la procédure de dissidence énoncée ci-dessus. La signature ou l'exercice d'une procuration contre la Résolution relative à l'arrangement, un vote contre la Résolution relative à l'arrangement ou le fait de ne pas voter sur la Résolution relative à l'arrangement ne constitue pas une opposition par écrit pour l'application du Droit à la dissidence prévu à l'article 190 de la LCSA. Dans les 10 jours suivant l'approbation de la Résolution relative à l'arrangement par les Actionnaires, la Société doit envoyer à chaque Porteur dissident un avis indiquant que la Résolution relative à l'arrangement a été adoptée, avis qui énonce les droits du Porteur dissident et la procédure à suivre pour l'exercice de ces droits. Le Porteur dissident est alors tenu, dans les 20 jours suivant la réception d'un tel avis (ou, à défaut d'un tel avis, dans les 20 jours suivant la date à laquelle il prend connaissance de l'adoption de la Résolution relative à l'arrangement), d'envoyer un avis écrit à la Société indiquant ses nom et adresse, le nombre d'Actions visé par sa dissidence et une demande de versement de la juste valeur de ces Actions. Dans les 30 jours suivant l'envoi de cet avis écrit, il doit ensuite envoyer à la Société ou à l'Agent des transferts les certificats ou les Avis d'inscription directe représentant les Actions visées par sa dissidence. Le Porteur dissident qui n'envoie pas à la Société dans les délais prescrits les avis requis, les certificats ou les Avis d'inscription directe représentant les Actions visées par sa dissidence peut perdre son Droit à la dissidence.

Si les mesures prévues dans la Résolution relative à l'arrangement prennent effet, la Société devra envoyer, dans les sept jours suivant la Date de prise d'effet ou, si elle est postérieure, la réception de la demande de paiement, à chaque Porteur dissident dont la demande de paiement a été reçue, une offre écrite de remboursement de ses Actions à leur juste valeur transmise par l'Acquéreur, avec une déclaration précisant le mode de calcul de la juste valeur retenu par les administrateurs. Aux termes du Plan d'arrangement, l'Acquéreur devra offrir et rembourser au Porteur dissident la juste valeur des Actions qu'il détient. En vertu de l'article 190 de la LCSA, tel qu'il est modifié par l'Ordonnance provisoire et le Plan d'arrangement, ce remboursement doit être fait dans les 10 jours suivant l'acceptation par le Porteur dissident de l'offre faite de la manière décrite ci-dessus; l'offre devient caduque si l'acceptation ne parvient pas à la Société, pour le compte de l'Acquéreur, dans les 30 jours suivant l'offre.

À défaut par la Société de faire l'offre ou par le Porteur dissident de l'accepter dans les 50 jours suivant la Date de prise d'effet, la Société peut demander au tribunal compétent d'établir la juste valeur des Actions, sans être obligée de le faire. Si la Société ne saisit pas le tribunal, le Porteur dissident bénéficie, pour le faire, d'un délai supplémentaire de 20 jours.

L'ARRANGEMENT

Contexte de l'Arrangement

La signature de la Convention d'arrangement par la Société, la Société mère et l'Acquéreur est le fruit de longues négociations sans lien de dépendance entre la Société, la Société mère et leurs conseillers financiers et conseillers juridiques externes respectifs. Les principaux événements qui ont abouti à la signature de la Convention d'arrangement et à l'annonce de celle‑ci le 18 avril 2023 sont résumés ci-après.

La Société et son Conseil d'administration examinent et évaluent régulièrement, dans le cours normal des activités, la performance de la Société et ses perspectives à la lumière de ses activités commerciales et des faits nouveaux dans les secteurs biotechnologique et pharmaceutique. Ils ont ainsi parfois envisagé des partenariats, des collaborations, des contrats de licence et d'autres opérations stratégiques potentiels, y compris la vente de la Société ou de ses actifs, dans le but de rehausser la valeur pour les Actionnaires.

Dès le premier semestre de 2019, la Société a communiqué avec plusieurs sociétés pharmaceutiques mondiales au sujet d'une opération potentielle visant la Société et le camlipixant. Au début de 2019, la Société a conclu une entente de confidentialité avec deux cocontractants potentiels, dont la société A. Aucune de ces deux ententes de confidentialité et aucune autre entente de confidentialité conclue avec un tiers mentionnée ci-après ne comportait d'engagement de statu quo. Les deux cocontractants potentiels ont procédé à une vérification diligente de la Société et du camlipixant. De 2019 à 2023, la direction a fait rapport régulièrement au Conseil d'administration sur l'avancement des discussions en vue d'une opération potentielle.

Après que la Société a communiqué les principaux résultats de son essai RELIEF de phase 2 du camlipixant, en juin 2020, les deux cocontractants ont suspendu leurs discussions avec la Société et n'ont ni l'un ni l'autre présenté de proposition à l'égard d'une opération potentielle visant la Société ou le camlipixant.

En novembre 2020 et en septembre 2021, deux autres cocontractants potentiels ont conclu une entente de confidentialité avec la Société, dont la société B.

En décembre 2021, la Société a annoncé les principaux résultats de son essai SOOTHE de phase 2b du camlipixant. Par la suite, en décembre 2021, la société A a conclu une nouvelle entente de confidentialité avec la Société. De plus, en février et en août 2022, deux nouveaux cocontractants potentiels ont signé une entente de confidentialité avec la Société, dont la société C. Ces trois sociétés ont procédé à une vérification diligente de la Société et du camlipixant.

En septembre 2022, la société B a exprimé verbalement son intention de présenter une proposition en vue de l'acquisition de la Société. Toutefois, en décembre 2022, la société B a plutôt proposé l'acquisition d'une licence visant les droits liés au camlipixant à l'extérieur des États-Unis, proposition que la Société a refusée.

En décembre 2022, les cocontractants potentiels qui avaient entamé une vérification diligente (mis à part la société B, qui avait présenté une proposition d'opération) avaient tous suspendu leurs discussions avec la Société.

Le 25 octobre 2022, le premier vice-président, Développement des affaires, alors en poste de la Société a participé à une première rencontre avec des représentants de l'équipe du développement des affaires de la Société mère concernant une opération potentielle. D'autres rencontres et discussions ont eu lieu entre les représentants de la Société et ceux de la Société mère en novembre 2022, puis de janvier à mars 2023, au cours desquelles la Société et la Société mère ont continué à étudier la possibilité de réaliser une opération.

En janvier 2023, un autre cocontractant potentiel, la société D, a conclu une entente de confidentialité avec la Société et a procédé à une vérification diligente de la Société et du camlipixant. La vérification diligente de la société D et les discussions avec celle-ci se sont poursuivies jusqu'à ce que la Société conclue l'Entente d'exclusivité avec la Société mère, décrite ci-après.

Le 2 mars 2023, la Société a conclu l'Entente de confidentialité avec la Société mère.

Le 13 mars 2023, la Société mère et ses représentants ont obtenu l'accès à la salle de données virtuelle de la Société contenant des documents non publics concernant la Société et le camlipixant aux fins de la vérification diligente.

Le 30 mars 2023, M. Luke Miels, directeur commercial de la Société mère, a indiqué à M. Roberto Bellini, chef de la direction de la Société, lors d'une conversation téléphonique, que la Société mère avait l'intention de présenter à la Société une proposition d'acquisition.

Le 31 mars 2023, la Société mère a présenté à la Société une proposition non contraignante visant l'acquisition de la totalité des Actions émises et en circulation au prix de 12,50 \$ l'Action, payable en espèces (la « Proposition initiale »).

À la réception de la Proposition initiale, la Société a retenu les services de Centerview en tant que conseiller financier en vue de la conclusion potentielle d'une opération. La Société a choisi Centerview en raison, notamment, de sa réputation, de son expérience et de sa connaissance du secteur biopharmaceutique, ainsi que de son expérience dans le domaine des fusions et acquisitions dans ce secteur. Le 10 avril 2023, la Société a signé une lettre de mission officielle avec Centerview.

Le 2 avril 2023, le Conseil d'administration a tenu une réunion à laquelle ont également assisté la direction, les représentants de Centerview et les représentants des conseillers juridiques externes de la Société, Davies Ward Phillips & Vineberg S.E.N.C.R.L., s.r.l. (« Davies ») et Goodwin Procter LLP (« Goodwin »). Des membres de la direction et les représentants de Centerview ont présenté un survol de la Proposition initiale. Les représentants de Davies et de Goodwin ont passé en revue avec le Conseil d'administration le rôle et les responsabilités de celui-ci en lien avec la vente potentielle de la Société. Le Conseil d'administration a examiné et analysé la Proposition initiale, avec le concours de la direction et des représentants de Centerview, de Davies et de Goodwin. Après un examen attentif et des discussions, le Conseil d'administration est arrivé à la conclusion que la Proposition initiale était insuffisante. Le Conseil d'administration a demandé à la direction et aux représentants de Centerview de faire part de sa conclusion à la Société mère. De plus, le Conseil d'administration a demandé aux représentants de Centerview de communiquer avec la société A, la société C et la société D afin de sonder leur intérêt à présenter une proposition d'acquisition à la Société. Le Conseil d'administration, après en avoir discuté avec la direction et les représentants des conseillers externes de la Société, estimait que ces trois sociétés étaient, outre la Société mère, les cocontractants potentiels le plus susceptibles d'être intéressés par une opération avec la Société.

Les 3 et 4 avril 2023, les représentants de Centerview ont communiqué avec les représentants des trois autres cocontractants potentiels, comme l'avait demandé le Conseil d'administration, pour les informer que la Société avait reçu une proposition d'acquisition d'une société pharmaceutique mondiale et pour leur demander s'ils étaient intéressés par une acquisition potentielle de la Société. La société D, qui poursuivait alors activement sa vérification diligente de la Société et du camlipixant, a répondu qu'il ne lui était pas possible de présenter une proposition dans le délai qu'avait indiqué la Société compte tenu de la proposition de la Société mère. À la date de la signature de l'Entente d'exclusivité, la société A et la société C n'avaient pour leur part manifesté aucun intérêt envers la présentation d'une proposition d'acquisition visant la Société.

Entre le 2 et le 6 avril 2023, plusieurs conversations ont eu lieu entre M. Roberto Bellini et les représentants de la Société mère. Le 3 avril 2023, M. Roberto Bellini, comme le lui avait demandé le Conseil d'administration, a indiqué à la Société mère que sa proposition était insuffisante et devait être bonifiée. Au cours de cette période et jusqu'à la signature de la convention définitive, Centerview, comme le lui avait demandé le Conseil d'administration, a eu un certain nombre de conversations avec PJT Partners, Inc. (« PJT »), le conseiller financier de la Société mère.

Le 4 avril 2023, M. Miels a communiqué avec M. Roberto Bellini afin de lui faire part de l'intention de la Société mère de présenter une proposition modifiée.

Le matin du 5 avril 2023, la Société mère a présenté une proposition non contraignante visant l'acquisition de la totalité des Actions émises et en circulation au prix de 13,85 \$ l'Action, payable en espèces. Le même jour, M. Roberto Bellini a informé M. Miels que la direction de la Société comptait présenter la proposition rehaussée au Conseil d'administration, mais qu'il s'attendait à ce que celui-ci l'estime toujours insuffisante.

Le 6 avril 2023, à la suite d'autres discussions entre les représentants de la Société et les représentants de la Société mère, la Société mère a présenté une proposition non contraignante visant l'acquisition de la totalité des Actions émises et en circulation au prix de 14,50 \$ l'Action, payable en espèces (la « Proposition du 6 avril »). La Proposition du 6 avril était subordonnée à la signature par la Société mère et la Société d'une entente d'exclusivité aux termes de laquelle la Société devait mettre fin à ses discussions avec d'autres parties et s'abstenir de solliciter d'autres parties ou d'entamer des discussions avec d'autres parties jusqu'au 17 avril 2023 à l'égard de toute proposition d'acquisition visant la Société. La Société mère a présenté à la Société, parallèlement à la Proposition du 6 avril, un projet d'entente d'exclusivité. De plus, elle a demandé que la signature de la convention définitive et que l'annonce de l'opération d'acquisition aient lieu au plus tard le 17 avril 2023.

Après avoir reçu la Proposition du 6 avril, le Conseil d'administration a tenu, le même jour, une réunion à laquelle ont également assisté la direction et les représentants de Centerview, de Davies ainsi que de Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP (« Skadden »), cabinet qui avait été retenu en tant que conseiller juridique externe spécial de la Société en lien avec l'opération proposée. Le Conseil d'administration a passé en revue avec Centerview, Davies et Skadden les faits nouveaux concernant les négociations avec la Société mère, la Proposition du 6 avril, la demande d'exclusivité de la Société mère et sa demande voulant que la signature de la convention définitive et que l'annonce de l'opération d'acquisition aient lieu au plus tard le 17 avril 2023. Davies et Skadden ont expliqué au Conseil d'administration le rôle et les responsabilités de celui-ci en lien avec la vente potentielle de la Société. Les représentants de Centerview ont indiqué au Conseil d'administration que ni la société A ni la société C n'avaient exprimé le souhait de présenter une proposition d'acquisition visant la Société et que la société D n'était pas en mesure de présenter une proposition dans le délai que lui avait précisé la Société. De plus, les représentants de Centerview ont présenté leur analyse financière préliminaire, fondée sur un ensemble de renseignements financiers prospectifs, non publics, ajustés au risque et préliminaires pour les exercices 2023 à 2042 qui avaient été établis par la direction (les « Projections préliminaires »). Les Projections préliminaires étaient identiques aux Projections de la direction sur lesquelles s'est fondée Centerview pour formuler l'avis quant au caractère équitable qu'elle a présenté au Conseil d'administration, mis à part le fait que les Projections de la direction contenaient des hypothèses actualisées à l'égard de la trésorerie nette et de l'utilisation des pertes d'exploitation nettes. On trouvera de plus amples renseignements sur les Projections de la direction sous la rubrique « L'Arrangement – Certaines projections financières » ci-après et sur l'avis de Centerview sous la rubrique « Avis quant au caractère équitable – Avis de Centerview quant au caractère équitable » ci-après.

Après l'avoir examiné et analysé attentivement, le Conseil d'administration a établi que la Proposition du 6 avril était insuffisante. Il a alors demandé à la direction et aux représentants de Centerview de faire savoir à la Société mère qu'il jugeait cette proposition insuffisante et de présenter une contre-offre à 16,00 \$ l'Action, en échange de l'exclusivité et de l'acceptation de l'échéancier accéléré proposé par la Société mère.

À sa réunion du 6 avril 2023, le Conseil d'administration a également approuvé la formation d'un comité aux fins de l'opération, composé du D^r Francesco Bellini, de la Dre Clarissa Desjardins et de M. Pierre Larochelle (le « Comité d'examen de l'opération »), chargé notamment de recevoir des comptes rendus fréquents de la part de la direction et des conseillers externes concernant les négociations avec la Société mère et d'offrir des conseils à la direction en lien avec ces négociations.

Après la réunion du Conseil d'administration du 6 avril 2023, plusieurs conversations ont eu lieu les 6 et 7 avril 2023 entre M. Roberto Bellini et M. Miels. Au cours de la première d'entre elles, M. Roberto Bellini a transmis les messages et la contre-offre du Conseil d'administration. De plus, un représentant de Centerview a communiqué la même information à PJT à la demande du Conseil d'administration.

Au cours de ces conversations, M. Miels a indiqué à M. Roberto Bellini que la Société mère jugeait la contre-offre de 16,00 \$ inacceptable et qu'elle mettrait fin aux discussions si la Société n'était pas disposée à accepter la Proposition du 6 avril. M. Roberto Bellini, en conformité avec les directives du Conseil d'administration, a informé M. Miels que la Société n'accepterait pas la Proposition du 6 avril, mais a invité la Société mère à présenter une nouvelle proposition rehaussée avant de mettre fin aux discussions.

Le 7 avril 2023, à la suite des discussions décrites ci-dessus, la Société mère a présenté à la Société une proposition non contraignante visant l'acquisition de la totalité des Actions émises et en circulation de la Société au prix de 14,75 \$ l'Action, payable en espèces (la « Proposition du 7 avril »), qui était subordonnée à la conclusion par les parties d'une entente d'exclusivité prévoyant la tenue de discussions exclusives jusqu'au 17 avril 2023. Il était également précisé dans la Proposition du 7 avril que la Société mère s'attendait à ce que les parties s'emploient à faire en sorte que l'opération puisse être annoncée au plus tard le 17 avril 2023.

Après avoir reçu la Proposition du 7 avril, le Comité d'examen de l'opération a tenu le même jour une réunion à laquelle ont également assisté la direction et les représentants de Centerview, de Davies et de Skadden. Le Comité d'examen de l'opération a passé en revue avec Centerview, Davies et Skadden les faits nouveaux concernant les négociations avec la Société mère, la Proposition du 7 avril bonifiée, et la demande d'exclusivité de la Société mère, ainsi que sa demande voulant que la signature de la convention définitive ait lieu au plus tard le 17 avril 2023. Le Comité d'examen de l'opération a également discuté du plan et des perspectives à long terme de la Société à titre d'entité autonome, ainsi que des ressources substantielles nécessaires au développement et à la commercialisation du camlipixant et des risques connexes. Le Comité d'examen de l'opération a aussi pris en considération le fait que ni la société A ni la société C n'avaient exprimé le souhait de présenter une proposition d'acquisition visant la Société et que la société D n'était pas en mesure de présenter une proposition dans le délai que lui avait précisé la Société. À l'issue d'un examen et d'une analyse attentifs, le Comité d'examen de l'opération a conclu que la Société devait procéder à l'opération conformément à la Proposition du 7 avril et entamer des discussions exclusives avec la Société mère.

En conformité avec les directives du Conseil d'administration, la Société a conclu une entente d'exclusivité avec la Société mère à cette même date.

De plus, le 7 avril 2023, le Conseil d'administration a retenu les services de Bloom Burton et a chargé cette entreprise de réaliser des analyses financières et de formuler un avis quant au caractère équitable de l'opération proposée pour les actionnaires de la Société du point de vue financier. La Société a choisi Bloom Burton en raison, notamment, de sa réputation, de son expérience et de sa connaissance du secteur biopharmaceutique, et parce qu'elle est expérimentée et versée dans l'établissement d'avis quant au caractère équitable détaillés en lien avec des opérations de fusion et d'acquisition réalisées au Canada.

Le 9 avril 2023, Centerview a remis à Skadden sa déclaration à l'égard de ses relations avec la Société mère et les membres du même groupe qu'elle, que les représentants de Skadden ont ensuite examiné avec le Conseil d'administration.

Le 10 avril 2023, les conseillers juridiques externes de la Société mère ont remis un projet de convention d'arrangement aux fins d'examen à la Société et à ses représentants. Le projet de convention d'arrangement prévoyait la signature par les administrateurs et les dirigeants de la Société de conventions de soutien et de vote.

À la même date, le Comité d'examen de l'opération a tenu une réunion pour étudier certaines questions liées à l'Arrangement, y compris le projet de création d'un fonds commun de primes pour l'opération et le projet de mise sur pied d'un programme d'indemnités de départ à l'intention des employés de la Société en cas de changement de contrôle. Après en avoir discuté, le Comité d'examen de l'opération a autorisé la direction à faire part à la Société mère des propositions concernant le fonds commun de primes pour l'opération et le programme d'indemnités de départ qui lui avaient été présentées et qui ont, en définitive, abouti au fonds commun de primes pour l'opération et au programme d'indemnités de départ décrits sous la rubrique « L'Arrangement – Intérêts de certaines personnes dans l'Arrangement – Paiements liés à l'Opération ».

Du 10 avril 2023 au 17 avril 2023, la Société et la Société mère, ainsi que leurs conseillers juridiques externes respectifs, ont négocié les modalités et échangé des projets de la Convention d'arrangement et d'autres documents concernant l'opération, y compris le modèle de Convention de soutien et de vote devant être signée par les administrateurs et les dirigeants de la Société et certains autres Actionnaires. Au cours de cette même semaine, la Société mère a terminé sa vérification diligente de confirmation avec le concours de la Société et de ses représentants.

Le 17 avril 2023, le Comité d'examen de l'opération a tenu une réunion à laquelle ont également assisté la direction et les représentants de Centerview, de Davies et de Skadden. Les représentants de Davies et de Skadden ont discuté avec le Comité d'examen de l'opération de l'état d'avancement des négociations des parties et de la préparation des divers documents concernant l'opération.

Au cours de la même journée, le Conseil d'administration et le Comité d'examen de l'opération ont tenu une réunion conjointe à laquelle ont également assisté la direction et les représentants de Centerview, de Davies et de Skadden. Les représentants de Davies et de Skadden ont examiné les principales dispositions de la Convention d'arrangement, y compris la nature des obligations de non-sollicitation et des clauses de retrait par obligation fiduciaire énoncées dans la Convention d'arrangement, les conditions de clôture, la portée des engagements, y compris les engagements concernant l'exploitation durant la période intermédiaire et les approbations réglementaires, ainsi que les circonstances dans lesquelles chacune des parties serait en droit de résilier la Convention d'arrangement et dans lesquelles la Société serait tenue de verser l'Indemnité de résiliation ou de rembourser des frais.

Les représentants de Centerview et de Bloom Burton ont passé en revue, avec le Conseil d'administration, y compris tous les membres du Comité d'examen de l'opération, leur analyse financière respective. Ils leur ont également présenté verbalement leur avis respectif, pour ensuite confirmer celui-ci par la remise d'un avis écrit daté 17 avril 2023 dans chaque cas selon lequel, à cette date et en fonction et compte tenu des diverses hypothèses posées, procédures suivies et questions étudiées, ainsi que des réserves et limitations associées à l'examen qu'elles avaient effectué pour formuler leur avis respectif, la Contrepartie devant être versée aux Actionnaires (autres que ceux qui sont précisés dans les avis) conformément à la Convention d'arrangement était équitable, du point de vue financier, pour ces Actionnaires. Les avis de Centerview et de Bloom Burton sont décrits en détail sous la rubrique « L'Arrangement – Avis quant au caractère équitable » ci-après.

Le Comité d'examen de l'opération, tenant compte de ses discussions avec Davies et Skadden, de l'avis respectif de Centerview et de Bloom Burton, et d'autres questions qu'il a jugées pertinentes, dont celles qui sont énoncées sous la rubrique « Motifs de l'Arrangement », a recommandé à l'unanimité au Conseil d'administration d'approuver l'Arrangement. Par la suite, le Conseil d'administration, tenant compte des discussions avec Davies et Skadden, de l'avis respectif de Centerview et de Bloom Burton, de la recommandation du Comité d'examen de l'opération et des autres questions qu'il a jugées pertinentes, dont celles qui sont énoncées sous la rubrique « Motifs de l'Arrangement », a établi à l'unanimité que l'Arrangement était dans l'intérêt de la Société et a décidé à l'unanimité d'approuver l'Arrangement et la signature de la Convention d'arrangement par la Société et de recommander aux Actionnaires de voter en faveur de la Résolution relative à l'arrangement.

Les parties ont mis la dernière main aux modalités de la Convention d'arrangement avant la réunion conjointe du Comité d'examen de l'opération et du Conseil d'administration. Au cours de la soirée du 17 avril 2023, les parties ont finalisé tous les documents concernant l'opération et ont signé la Convention d'arrangement. Le 18 avril 2023, avant l'ouverture du marché au Royaume-Uni, la Société et la Société mère ont publié un communiqué conjoint annonçant l'opération d'acquisition.

Le 12 mai 2023, le Conseil d'administration a approuvé la teneur de la Circulaire et son envoi par la poste.

Recommandation du Comité d'examen de l'opération

Comme il est indiqué sous la rubrique « Contexte de l'Arrangement » ci-dessus, le Comité d'examen de l'opération établi par le Conseil d'administration s'est vu confier en définitive la responsabilité de superviser et d'examiner l'Arrangement et de présenter une recommandation au Conseil d'administration à l'égard de celui-ci. Le Comité d'examen de l'opération était composé du D^r Francesco Bellini, de la Dre Clarissa Desjardins et de M. Pierre Larochelle, qui se sont réunis à de nombreuses reprises entre eux uniquement et avec la direction et le Conseil d'administration plénier, selon ce qui convenait.

Le Comité d'examen de l'opération, après un examen minutieux et après avoir tenu compte des questions qu'il a estimées pertinentes, a établi à l'unanimité que l'Arrangement était dans l'intérêt de la Société et équitable pour les Actionnaires, et a recommandé à l'unanimité au Conseil d'administration d'approuver l'Arrangement et de recommander aux Actionnaires de voter POUR la Résolution relative à l'arrangement.

Pour en arriver à sa recommandation au Conseil d'administration, le Comité d'examen de l'opération a évalué un certain nombre de facteurs, y compris, sans limitation, ceux qui sont décrits sous la rubrique « L'Arrangement – Motifs de l'Arrangement » ci-après. Le Comité d'examen de l'opération a fondé sa recommandation sur l'ensemble des renseignements qui lui ont été présentés et qu'il a examinés à la lumière des connaissances de ses membres sur l'entreprise, la situation financière et les perspectives de la Société, et après avoir tenu compte des conseils des conseillers financiers et juridiques de la Société ainsi que des conseils et des commentaires de la direction de la Société.

Recommandation du Conseil d'administration

Motifs de l'Arrangement

Le Comité d'examen de l'opération, pour en arriver à recommander à l'unanimité au Conseil d'administration d'approuver l'Arrangement, et le Conseil d'administration, pour en arriver à établir à l'unanimité que l'Arrangement est dans l'intérêt de la Société et est équitable pour les Actionnaires, ont examiné un certain nombre de facteurs et se sont fondés sur un certain nombre d'éléments, dont ceux qui suivent (qui ne sont pas énumérés par ordre d'importance) :

le montant de la Contrepartie payable aux Actionnaires aux termes de l'Arrangement représente une prime d'environ 103 % par rapport au cours de clôture par Action au Nasdaq le 17 avril 2023, dernier jour de bourse précédant l'annonce de l'Arrangement, et une prime d'environ 101 % par rapport au cours moyen pondéré en fonction du volume des Actions au Nasdaq pour la période de 30 jours de bourse close le 17 avril 2023, inclusivement, dernier jour de bourse précédant l'annonce de l'Arrangement;
la totalité de la Contrepartie payable aux Actionnaires dans le cadre de l'Arrangement leur sera versée en espèces, ce qui leur procure une garantie de valeur et une liquidité immédiate;
l'évaluation par le Conseil d'administration des occasions d'affaires actuelles et prévues ainsi que des risques actuels et prévus associés à l'entreprise, aux activités, aux actifs ainsi qu'à la performance et à la situation financières de la Société si celle-ci demeurait une entité autonome, y compris, sans limitation, le fait que : (i) la Société pourrait devoir mobiliser des capitaux propres pour commercialiser le camlipixant, ce qui pourrait avoir un effet dilutif marqué sur l'avoir des Actionnaires; (ii) rien ne garantit que l'approbation de la

la Société a examiné plusieurs options stratégiques afin de repérer les opérations ou les autres possibilités pouvant répondre à ses intérêts, dont la poursuite du développement et la commercialisation du camlipixant de façon autonome;
le Conseil d'administration a examiné les risques inhérents au développement de produits médicamenteux, les risques liés à la conception et à la réalisation d'essais cliniques ainsi qu'à la compilation des données qui en sont tirées, en particulier dans le cas d'un essai clinique de phase 3 de grande envergure tel que le programme CALM de phase 3, les risques liés à l'obtention de l'approbation d'une demande commercialisation présentée à la FDA et ou à une autre Autorité de réglementation, la concurrence et les autres facteurs qui, en règle générale, ont une incidence sur le chiffre d'affaires et la rentabilité des sociétés de biotechnologie;
l'avis verbal que Centerview a donné au Conseil d'administration le 17 avril 2023, ultérieurement confirmé par la remise d'un avis écrit daté du 17 avril 2023, selon lequel, à cette date, compte tenu et sous réserve des hypothèses formulées, des procédures suivies, des questions examinées ainsi que des limitations et des réserves associées à l'examen effectué par Centerview pour formuler son avis, la Contrepartie devant être versée aux Actionnaires (autres que ceux précisés dans l'avis) conformément à la Convention d'arrangement était équitable, du point de vue financier, pour ces porteurs (autres que ceux précisés dans l'avis), tel qu'il est décrit plus amplement sous la rubrique « Avis quant au caractère équitable – Avis de Centerview quant au caractère équitable ». L'avis écrit remis par Centerview est reproduit à l'Annexe D de la Circulaire;
l'avis verbal que Bloom Burton a donné au Conseil d'administration le 17 avril 2023, ultérieurement confirmé par la remise d'un avis écrit daté du 17 avril 2023, selon lequel, à cette date, compte tenu et sous réserve des diverses hypothèses formulées, des procédures suivies, des questions examinées ainsi que des limitations et des réserves associées à l'examen effectué par Bloom Burton pour formuler son avis, la Contrepartie devant être versée aux Actionnaires (autres que ceux précisés dans l'avis) conformément à la Convention d'arrangement est équitable, du point de vue financier, pour ces porteurs (autres que ceux précisés dans l'avis), tel qu'il est décrit plus amplement sous la rubrique « Avis quant au caractère équitable – Avis de Bloom Burton quant au caractère équitable ». L'avis écrit remis par Bloom Burton est reproduit à l'Annexe E de la Circulaire;
le déroulement et le contexte des négociations qui ont eu lieu entre la Société et la Société mère, y compris la conviction du Conseil d'administration que ces négociations ont mené à la meilleure offre de la Société mère, et la bonification de l'offre que la Société a obtenue grâce à ces négociations, comme il est indiqué sous la rubrique « L'Arrangement – Contexte de l'Arrangement »;
les Actionnaires auront l'occasion de voter sur l'Arrangement, qui doit être approuvé (i) aux deux tiers au moins des voix exprimées à l'Assemblée par les Actionnaires présents ou représentés par fondé de pouvoir et habiles à voter à l'Assemblée; et (ii) à la majorité simple des voix exprimées à l'Assemblée par les Actionnaires présents ou représentés par fondé de pouvoir et habiles à voter à l'Assemblée dont sont exclues les voix rattachées aux Actions devant être exclues conformément au paragraphe 2 de l'article 8.1 du Règlement 61-101;
le Comité d'examen de l'opération a recommandé à l'unanimité au Conseil d'administration d'approuver l'Arrangement;
le soutien de l'Arrangement par les administrateurs et les dirigeants (qui, au 17 avril 2023, étaient propriétaires véritables de 8 052 338 Actions au total ou qui exerçaient une emprise sur ces Actions, représentant 6,36 % des Actions émises et en circulation) ayant conclu des Conventions de soutien et de vote aux termes desquelles chacun a convenu d'exercer les droits de vote rattachés à ses Actions pour la Résolution relative à l'arrangement;
l'Arrangement est assujetti à la décision de la Cour selon laquelle l'Arrangement est équitable et raisonnable, quant au fond et aux procédures, pour les Actionnaires;
les modalités et les conditions de la Convention d'arrangement, entre autres les déclarations, les garanties et les engagements de la Société, de la Société mère et de l'Acquéreur ainsi que les conditions de réalisation de l'Arrangement, sont, après consultation des conseillers juridiques externes de la Société, raisonnables dans les circonstances, y compris la Contrepartie offerte par l'Acquéreur et la Société mère;
l'obligation de l'Acquéreur et de la Société mère de réaliser l'Arrangement est assujettie à un nombre limité de conditions qui, de l'avis du Conseil d'administration, après consultation des conseillers juridiques externes de la Société, sont raisonnables dans les circonstances;
la Société mère a la capacité et les fonds nécessaires pour réaliser l'Arrangement, et l'Arrangement n'est assujetti à aucune condition de vérification diligente ni à aucune condition relative au financement;
le Conseil d'administration est d'avis que l'Arrangement sera vraisemblablement réalisé conformément à ses modalités et dans un délai raisonnable, la clôture de l'Arrangement étant prévue au plus tard pour le troisième trimestre de 2023, si toutes les conditions de clôture sont satisfaites;
le traitement des porteurs d'Attributions fondées sur des titres de capitaux propres de la Société dans le cadre de l'Arrangement et la contrepartie que ceux-ci doivent recevoir;
l'évaluation que fait le Conseil d'administration de la capacité de la Société mère à continuer de développer et à commercialiser le camlipixant;
le caractère approprié de l'Indemnité de résiliation et la capacité du Conseil d'administration, dans certaines circonstances, d'examiner et d'accepter une Proposition supérieure et de conclure une convention définitive relative à celle-ci, à condition que la Société paie l'Indemnité de résiliation; voir la rubrique « La Convention d'arrangement – Indemnité de résiliation »;
l'avis du Conseil d'administration selon lequel l'Indemnité de résiliation ne devrait pas empêcher un tiers de présenter une Proposition supérieure non sollicitée potentielle à l'égard de la Société;
les Actionnaires inscrits peuvent, moyennant le respect de certaines conditions et dans certaines circonstances, exercer le Droit à la dissidence et, si leur demande est accueillie, recevoir la juste valeur de leurs Actions établie par la Cour;
la Convention d'arrangement est le fruit de négociations sans lien de dépendance entre la Société, d'une part, et la Société mère et l'Acquéreur, d'autre part;

l'avis du Conseil d'administration selon lequel les modalités de la Convention d'arrangement traitent toutes les parties prenantes de la Société de manière équitable.

l'échec éventuel de l'Arrangement expose la Société à des risques, comme les frais que lui coûte l'organisation de l'Arrangement, le temps que la direction n'a pas consacré à l'exploitation de l'entreprise de la Société dans le cours normal de ses activités et l'incidence éventuelle de l'échec sur les relations d'affaires actuelles de la Société, notamment avec ses employés;
les Actionnaires seront privés de toute augmentation future de la valeur qui pourrait résulter de la croissance future et de la réalisation potentielle des plans à long terme de la Société;
les conditions liées à l'obligation de la Société mère et de l'Acquéreur de réaliser l'Arrangement et le droit de la Société mère et de l'Acquéreur de résilier la Convention d'arrangement dans certaines circonstances limitées;
l'interdiction stipulée dans la Convention d'arrangement quant à la capacité de la Société de solliciter d'autres manifestations d'intérêt de la part de tiers, ainsi que le fait que, si la Convention d'arrangement est résiliée dans certaines circonstances, la Société doit payer l'Indemnité de résiliation à la Société mère, comme il est indiqué sous la rubrique « La Convention d'arrangement – Indemnité de résiliation »;
en règle générale, l'Arrangement sera une opération imposable pour les besoins de l'impôt sur le revenu fédéral des États-Unis et pour les besoins de l'impôt sur le revenu du Canada et, par conséquent, les Actionnaires qui sont des personnes des États-Unis ou des résidents canadiens devront généralement payer de l'impôt sur les gains résultant de la réception de la Contrepartie dans le cadre de l'Arrangement.

L'exposé qui précède des renseignements et des facteurs examinés et pris en compte par le Comité d'examen de l'opération et le Conseil d'administration ne se veut pas exhaustif. Le Comité d'examen de l'opération, pour en arriver à recommander à l'unanimité au Conseil d'administration d'approuver l'Arrangement, et le Conseil d'administration, pour en arriver à établir à l'unanimité que l'Arrangement est dans l'intérêt de la Société et est équitable pour les Actionnaires, n'ont pas attribué de poids relatif ou précis aux facteurs susmentionnés, et chaque administrateur pourrait avoir donné un poids différent aux divers facteurs. Le Conseil d'administration a décidé à l'unanimité que l'Arrangement est dans l'intérêt de la Société et est équitable pour les Actionnaires.

L'explication des motifs énoncée ci-dessus contient des déclarations prospectives qui doivent être comprises à la lumière des rubriques « Déclarations prospectives » et « Facteurs de risque » de la Circulaire.

Certaines projections financières

La direction de la Société ne publie pas d'office des prévisions ou des projections internes concernant la performance, les résultats d'exploitation, les bénéfices et d'autres résultats, en raison notamment de la difficulté inhérente à la prédiction de la performance financière pour des périodes futures et de la probabilité que les hypothèses et les estimations sous-jacentes ne se réalisent pas. Toutefois, dans le cadre de l'évaluation du projet d'opération avec la Société mère et d'autres solutions stratégiques, la direction de la Société a préparé certains renseignements financiers prospectifs non audités, ajustés au risque et non publiés pour les exercices allant de 2023 à 2042 (les « Projections de la direction ». Les Projections de la direction ont été fournies au Conseil d'administration dans le cadre de l'examen, de l'analyse et de l'évaluation de l'Arrangement et de solutions stratégiques potentielles pour la Société. Les Projections de la direction ont aussi été fournies à Centerview et à Bloom Burton, et la Société en a approuvé l'utilisation par celles-ci dans le cadre de l'élaboration de leur avis respectif quant au caractère équitable et de la réalisation des analyses financières connexes, comme il est mentionné sous la rubrique « L'Arrangement – Avis quant au caractère équitable ». Les Projections de la direction sont les seules projections financières concernant la Société que Centerview et Bloom Burton ont utilisées pour établir leurs analyses financières. Les Projections de la direction n'ont pas été remises à la Société mère.

La Société présente une description sommaire des Projections de la direction dans la Circulaire pour que les porteurs d'Actions aient accès à certains renseignements financiers prospectifs non audités et non publiés qui ont été établis pour le Conseil d'administration en vue de l'examen et de l'évaluation de la proposition de la Société mère. La Société ne fait et n'a fait aucune déclaration à la Société mère ou à l'Acquéreur, dans la Convention d'arrangement ou autrement, concernant les renseignements financiers projetés.

Les Projections de la direction sont fondées sur certaines hypothèses financières, opérationnelles et commerciales établies uniquement au moyen des renseignements dont disposait la direction de la Société au moment de l'élaboration des Projections de la direction.

Mise en garde concernant les Projections de la direction

Bien qu'elles soient forcément présentées en chiffres précis, les Projections de la direction sont fondées sur de nombreuses variables et hypothèses qui sont intrinsèquement incertaines et dont bon nombre sont indépendantes de la volonté de la Société. Les Projections de la direction reflètent les nombreuses estimations et hypothèses établies par la direction de la Société, sur le fondement de renseignements disponibles au moment de l'élaboration des Projections de la direction, concernant la performance et la concurrence sectorielles, la réglementation, la conjoncture commerciale, économique et financière générale et les conditions générales du marché, ainsi que des questions propres au produit candidat de la Société, tous des éléments difficiles à prédire et dont bon nombre sont indépendants de la volonté de la Société. Aussi, rien ne garantit que les Projections de la direction prévoient avec exactitude les tendances à venir ou qu'elles estiment correctement le marché futur pour le produit candidat de la Société. Rien ne garantit que les approbations relatives au produit candidat de la Société seront obtenues, ou qu'elles seront obtenues en temps opportun, et il se peut que d'autres options thérapeutiques soient préférées. Les Projections de la direction sont également fondées sur des hypothèses concernant des décisions commerciales, qui pourraient être modifiées. Parmi les facteurs importants pouvant toucher les résultats réels en conséquence desquels les Projections de la direction pourraient ne pas se concrétiser figurent, sans limitation, le moment de l'obtention des approbations des Autorités de réglementation et de l'introduction de nouveaux produits, l'acceptation des nouveaux produits par le marché, le succès des essais cliniques, la disponibilité du remboursement par un tiers payeur, l'impact des produits des concurrents et de leurs prix, l'effet des interventions réglementaires, l'incidence de la conjoncture économique mondiale, les fluctuations des taux de change, le coût et les répercussions des modifications apportées à la législation, notamment dans le domaine fiscal, et d'autres risques décrits sous la rubrique « Facteurs de risque » de la Circulaire ainsi que dans la plus récente notice annuelle de la Société et dans les autres documents déposés publiquement par la Société, que l'on peut consulter sur SEDAR, au www.sedar.com. De plus, les Projections de la direction pourraient être tributaires de la capacité de la Société d'atteindre des objectifs stratégiques au cours des périodes applicables. Étant donné que les Projections de la direction couvrent plusieurs exercices, elles sont soumises à une incertitude qui croît avec le temps. Par conséquent, rien ne garantit que les Projections de la direction se matérialiseront, et les résultats réels pourraient varier grandement de ceux qu'elles présentent.

La modélisation et la projection de la commercialisation d'un médicament candidat au stade clinique sont un exercice hautement spéculatif. En plus des diverses limites exposées ci-dessus, rien ne garantit que la Société obtiendra et conservera les approbations requises des Autorités de réglementation aux fins de la commercialisation de son produit candidat, ou que les concurrents de la Société ne commercialiseront pas des produits plus sécuritaires, plus efficaces ou commercialisés et vendus de manière plus réussie que tout produit que la Société pourrait commercialiser. Étant donné que les Projections de la direction couvrent une longue période, il est improbable que les Projections de la direction puissent prévoir toutes les circonstances pouvant avoir un effet sur la valeur commerciale du produit candidat de la Société.

Étant donné les facteurs précités et les incertitudes inhérentes aux Projections de la direction, les porteurs d'Actions sont priés de ne pas s'en remettre sans réserve aux Projections de la direction. Les Projections de la direction n'ont pas été préparées en vue de leur publication. On ne doit pas conclure de l'inclusion des Projections de la direction dans la Circulaire que la Société ou les membres du même groupe qu'elle, ses conseillers ou ses représentants ont considéré ou considèrent que ces projections prédisent des événements futurs réels, et on ne doit pas considérer que les Projections de la direction ont cette prétention ou devraient être interprétées comme des indications financières. La Société et les membres du même groupe qu'elle n'assument aucune responsabilité quant à l'exactitude de ces renseignements. La Société, les membres du même groupe qu'elle, ses conseillers, ses dirigeants, ses administrateurs et ses représentants ne peuvent nullement garantir que les résultats réels ne seront pas différents des Projections de la direction, et aucun d'eux n'a l'obligation de mettre à jour, de réviser ou de rapprocher par ailleurs les Projections de la direction pour qu'elles reflètent des circonstances qui surviennent après la date à laquelle elles ont été établies ou pour refléter des événements futurs, même si l'une ou l'ensemble des hypothèses sur lesquelles elles sont fondées se révèlent erronées. La Société n'a pas l'intention de mettre à la disposition du public quelque mise à jour ou autre révision des Projections de la direction, à moins que la loi ne l'y oblige. La Société, les membres du même groupe qu'elle, ses conseillers, ses dirigeants, ses administrateurs et ses représentants n'ont fait et ne font aucune déclaration et n'ont donné et ne donnent aucune garantie aux porteurs des Actions ou à quelque autre personne que ce soit au sujet de la performance de la Société en définitive par rapport aux renseignements contenus dans les Projections de la direction, de la probabilité que les Projections de la direction soient atteintes, des résultats des essais cliniques de la Société, de l'efficacité ou de la négociabilité du produit candidat de la Société ou de la performance future globale de la Société. Les Projections de la direction ont été élaborées dans l'hypothèse de la poursuite des activités de la Société en tant qu'entreprise indépendante et ne tiennent pas compte du projet d'Arrangement, non plus que de l'effet de toute décision ou mesure commerciale ou stratégique qui a été ou qui sera prise en raison de la conclusion de la Convention d'arrangement. Les Projections de la direction sont subjectives à plusieurs égards et prêtent donc à interprétation. Voir la rubrique « Circulaire de sollicitation de procurations par la direction – Déclarations prospectives » ci-dessus.

Les Projections de la direction ont été établies en conformité avec les IFRS, dont certains éléments importants sont différents des principes comptables généralement reconnus des États-Unis. De plus, les Projections de la direction n'ont pas été établies avec le concours de comptables indépendants, et elles n'ont pas été révisées, compilées ou examinées par des comptables indépendants. Les Projections de la direction ne sont pas incluses dans la Circulaire pour influencer la décision d'un Actionnaire de voter ou non en faveur de l'Arrangement, mais plutôt parce qu'elles ont été fournies au Conseil d'administration ainsi qu'à Centerview et à Bloom Burton, comme il est mentionné ci-dessus. Les Projections de la direction peuvent différer des estimations publiées par les analystes, et aucune situation ni aucun événement ultérieur à leur établissement, dont l'annonce de l'Arrangement, n'a été pris en compte dans le cadre de leur établissement.

LA SOCIÉTÉ N'A PAS L'INTENTION DE METTRE À JOUR OU DE RÉVISER PAR AILLEURS LES PROJECTIONS DE LA DIRECTION POUR REFLÉTER DES CIRCONSTANCES SURVENANT APRÈS LA DATE À LAQUELLE ELLES ONT ÉTÉ ÉTABLIES OU POUR TENIR COMPTE D'ÉVÉNEMENTS FUTURS, MÊME SI L'UNE OU L'ENSEMBLE DES HYPOTHÈSES SUR LESQUELLES ELLES SONT FONDÉES NE CONVIENNENT PLUS.

Ces projections financières ont été établies en avril 2023 par la direction sur le fondement d'hypothèses concernant la poursuite des activités de la Société en tant qu'entreprise indépendante inscrite en bourse, son produit candidat et sa plateforme ainsi que les redevances et les jalons prévus dans le cadre du partenariat de la Société concernant le camlipixant hors des États-Unis et la collaboration de la Société avec Alzheon, Inc. Dans l'établissement des projections financières, aucune autre hypothèse que celles concernant ce partenariat et cette collaboration n'a été prise en compte au sujet de collaborations potentielles avec des tiers. Les projections reflètent une perspective ajustée au risque, fondée sur certaines hypothèses internes posées par la direction de la Société à propos de la probabilité de succès, de l'obtention des approbations des Autorités de réglementation, du moment du lancement, de la fixation des prix, de l'évolution des ventes, de la part de marché, de l'exclusivité sur le marché, des frais de recherche et de développement, des frais de vente et de commercialisation, des charges administratives, du taux d'imposition effectif, de l'utilisation des pertes d'exploitation nettes à l'échelon fédéral, des frais de recherche et développement à l'échelon fédéral et d'autres facteurs pertinents liés au plan d'exploitation à long terme de la Société. Le texte qui précède est un résumé de certaines hypothèses clés et ne se veut pas un exposé exhaustif de toutes les hypothèses sur lesquelles reposent les Projections de la direction.

Projections de la direction (ajustées au risque)

	2023	2024	2025	2026	2027	2028	2029	2030	2031	2032
Produits nets	–	–	–	186 \$	365 \$	623 \$	829 \$	915 \$	1 225 \$	1 521 \$
BAII …………	(105 \$)	(88 \$)	(146 \$)	(185 \$)	4 \$	247 \$	442 \$	515 \$	906 \$	1 172 \$
	2033	2034	2035	2036	2037	2038	2039	2040	2041	2042
Produits nets …………… BAII ……………	1 393 \$ 1 040 \$	1 324 \$ 966 \$	1 308 \$ 940 \$	1 241 \$ 864 \$	610 \$ 503 \$	286 \$ 247 \$	143 \$ 123 \$	72 \$ 62 \$	36 \$ 31 \$	18 \$ 15 \$

(sommes en millions de dollars)

De plus, suivant les instructions de la direction de la Société, Centerview a calculé, uniquement d'après les Projections de la direction et d'autres projections financières fournies par la direction de la Société, les flux de trésorerie disponibles sans facteur d'endettement du deuxième au quatrième trimestre de l'exercice 2023 et des exercices 2024 à 2042 qu'elle a utilisés aux fins de ses analyses financières finales des Projections de la direction. La Société a approuvé l'utilisation, par Centerview, dans le cadre de l'établissement de l'avis sur le caractère équitable qu'elle devait remettre au Conseil d'administration et aux fins de la réalisation des analyses financières connexes décrites sous la rubrique « L'Arrangement – Avis quant au caractère équitable », des flux de trésorerie disponibles sans facteur d'endettement fondés sur les Projections de la direction, qui sont les seuls flux de trésorerie disponibles sans facteur d'endettement que Centerview a utilisés pour rendre son avis quant au caractère équitable décrit sous la rubrique « L'Arrangement – Avis quant au caractère équitable ». Le tableau qui suit présente sommairement les flux de trésorerie disponibles sans facteur d'endettement, qui ont été calculés selon le bénéfice avant intérêts et impôts (« BAII »), moins les charges d'impôt, plus l'amortissement, moins les dépenses en immobilisations, moins la variation du fonds de roulement net, dans chaque cas sur le fondement des Projections de la direction. Pour les besoins du calcul des flux de trésorerie actualisés, suivant les instructions de la direction de la Société, Centerview a posé des hypothèses concernant les éléments suivants : (i) des économies d'impôt découlant de l'utilisation des pertes d'exploitation nettes à l'échelon fédéral de la Société au 31 décembre 2022, des frais de recherche et de développement à l'échelon fédéral au 31 décembre 2022, des pertes nettes estimatives du 1er janvier 2023 au 31 mars 2023, et des pertes futures au 31 mars 2023, (ii) l'incidence du coût des opérations de mobilisation de capitaux à venir en 2024 et en 2025, à supposer la réalisation de telles opérations au cours de ces deux exercices, et (iii) la somme de 313 millions de dollars de l'encaisse de la Société au 31 mars 2023. Les chiffres figurant dans le tableau qui suit ne tiennent pas compte du coût des émissions d'actions futures ou de l'encaisse susmentionnées.

(en millions de \$)	2023	2024	2025	2026	2027	2028	2029	2030	2031	2032
BAII	(105 \$)	(88 \$)	(146 \$)	(185 \$)	4 \$	247 \$	442 \$	515 \$	906 \$	1 172 \$
Moins : Charges d'impôt	–	–	–	–	–	–	–	(117)	(240)	(311)
Plus : Amortissement	–	–	–	1	3	6	7	8	11	13
Moins : Dépenses en immobilisations	–	–	–	(1)	(3)	(6)	(7)	(8)	(11)	(13)
Moins : Variation du fonds de roulement net	–	–	–	(28)	(27)	(39)	(31)	(13)	(46)	(44)
Flux de trésorerie disponibles sans facteur d'endettement	(105 \$)	(88 \$)	(146 \$)	(213 \$)	(23 \$)	208 \$	411 \$	384 \$	620 \$	817 \$
(en millions de \$)	2033	2034	2035	2036	2037	2038	2039	2040	2041	2042
BAII	1 040 \$	966 \$	940 \$	864 \$	503 \$	247 \$	123 \$	62 \$	31 \$	15 \$
Moins : Charges d'impôt	(275)	(256)	(249)	(229)	(133)	(65)	(33)	(16)	(8)	(4)
Plus : Amortissement	13	12	12	12	6	–	–	–	–	–
Moins : Dépenses en immobilisations	(13)	(12)	(12)	(12)	(6)	–	–	–	–	–
Moins : Variation du fonds de roulement net	19	10	2	10	95	49	21	11	5	3
Flux de trésorerie disponibles sans facteur d'endettement	783 \$	720 \$	693 \$	645 \$	464 \$	230 \$	112 \$	56 \$	28 \$	14 \$

Avis quant au caractère équitable

Avis de Centerview quant au caractère équitable

Le texte intégral de l'avis écrit de Centerview daté du 17 avril 2023, qui décrit les hypothèses posées, les procédures suivies et les questions étudiées, ainsi que les réserves et limitations associées à l'examen qu'elle a effectué pour formuler son avis, figure à l'Annexe D de la Circulaire et est intégré par renvoi dans les présentes. Le résumé de l'avis écrit de Centerview figurant ci-dessous est donné entièrement sous réserve du texte intégral de son avis écrit figurant à l'Annexe D de la Circulaire. Centerview a procuré des services de conseil financier et son avis uniquement dans le but d'informer et d'aider les membres du conseil d'administration (à titre d'administrateurs et à aucun autre titre) à l'égard et aux fins de leur examen de l'Opération, et son avis ne porte que sur le caractère équitable, du point de vue financier, en date de l'avis, de la Contrepartie devant être versée aux porteurs des Actions (autres que les Actions exclues) conformément à la Convention d'arrangement. L'avis de Centerview ne porte sur aucun autre aspect ou modalité de la Convention d'arrangement ou de l'Opération et ne constitue pas une recommandation à l'intention d'un Actionnaire quelconque ou de toute autre personne quant à la manière d'exercer son vote à l'égard de l'Arrangement ou d'agir à l'égard de l'Opération ou toute autre question.

Il importe de lire attentivement le texte intégral de l'avis de Centerview, où sont décrites les hypothèses posées, les procédures suivies et les questions étudiées, ainsi que les réserves et limitations associées à l'examen qu'elle a effectué pour formuler son avis.

Afin de formuler son avis décrit ci-dessus et de réaliser les analyses financières connexes, Centerview a examiné, notamment, ce qui suit :

un projet de la Convention d'arrangement daté du 17 avril 2023, désigné dans le présent résumé de l'avis de Centerview le « Projet de la convention d'arrangement »;
les rapports annuels sur formulaire 40-F de la Société pour les exercices terminés le 31 décembre 2022, le 31 décembre 2021 et le 31 décembre 2020;
certains rapports intermédiaires aux Actionnaires sur formulaire 6-K de la Société;
certains rapports de recherche publics d'analystes sur la Société;
certaines autres communications adressées par la Société à ses Actionnaires;
certains renseignements internes sur l'entreprise, les activités, les résultats, les flux de trésorerie, les actifs, les passifs et les perspectives de la Société (y compris certaines prévisions, analyses et projections financières concernant la Société préparées par la direction de la Société et remises par la Société à Centerview aux fins de son analyse, désignées les « Prévisions » dans le présent résumé de l'avis de Centerview), lesquels sont collectivement désignés les « Données internes » dans le présent résumé de l'avis de Centerview.

De plus, Centerview a participé à des discussions avec des membres de la haute direction et des représentants de la Société concernant leur appréciation des Données internes. Centerview a également examiné des données financières et boursières publiques concernant la Société et a comparé celles-ci avec des données semblables de certaines autres sociétés ouvertes exerçant leurs activités dans des secteurs que Centerview a jugés pertinents. Centerview a aussi comparé certaines des modalités financières proposées de l'Opération avec les modalités financières, dans la mesure où elles étaient publiques, de certaines autres opérations que Centerview a jugées pertinentes, et a effectué d'autres études et analyses financières et pris en compte d'autres renseignements qu'elle a jugés appropriés.

Centerview a tenu pour acquis, sans procéder à une vérification indépendante ni assumer quelque responsabilité que ce soit à cet égard, l'exactitude et l'exhaustivité des informations financières, juridiques, réglementaires, fiscales, comptables et autres qui lui ont été données, dont elle a discuté ou qu'elle a examinées aux fins de son avis et, avec le consentement de la Société, Centerview a considéré que ces informations étaient complètes et exactes. À cet égard, Centerview a supposé, conformément aux directives de la Société, que les Données internes (y compris, sans limitation, les Prévisions) avaient été raisonnablement établis en tenant compte des meilleures appréciations et estimations alors disponibles de la direction de la Société à l'égard des questions visées, et Centerview s'est fondée, conformément aux directives de la Société, sur les Données internes aux fins de son analyse et de son avis. Centerview n'a pas exprimé d'avis ou d'opinion sur les Données internes ni sur les hypothèses sur lesquelles ceux-ci sont fondés. De plus, conformément aux directives de la Société, Centerview n'a effectué aucune appréciation ou évaluation indépendante des actifs ou des passifs (éventuels, dérivés, hors bilan ou autres) de la Société, et n'a reçu aucune appréciation ou évaluation semblable, et n'a pas été invitée à effectuer, et n'a pas effectué, une inspection physique des biens ou des actifs de la Société. Centerview a supposé, conformément aux directives de la Société, que la Convention d'arrangement définitive signée ne différerait en aucun point jugé important pour son analyse ou son avis du Projet de la convention d'arrangement qu'elle a examiné. Centerview a également supposé, conformément aux directives de la Société, que l'Opération serait réalisée selon les modalités énoncées dans la Convention d'arrangement et conformément à toutes les lois applicables et aux documents ou exigences pertinents, sans délai, ni renonciation ou modification visant quelque modalité, condition ou entente que ce soit dont l'effet serait important pour son analyse ou son avis, et Centerview a aussi supposé qu'aucun délai, limitation, restriction, condition ou autre modification ne serait imposé en lien avec l'obtention des approbations, consentements, décharges et renonciations de la part d'autorités gouvernementales, réglementaires ou autres nécessaires à l'Opération, dont l'effet serait important pour son analyse ou son opinion. Centerview n'a pas évalué la solvabilité ou la juste valeur de la Société, ni la capacité de la Société de régler ses obligations à leur échéance, ni l'incidence de l'Opération sur ces questions selon la législation fédérale ou d'un État ou autre en matière de faillite, d'insolvabilité ou d'autres questions semblables, et n'a pas exprimé d'avis sur ces questions. Centerview n'est pas un conseiller en matière juridique, réglementaire, fiscale ou comptable, et n'a exprimé aucun avis sur des questions juridiques, réglementaires, fiscales ou comptables.

Dans son avis, Centerview n'a pas exprimé d'opinion sur la décision commerciale sous-jacente de la Société de procéder à l'Opération ou de la mener à terme, ni sur les mérites relatifs de l'Opération par rapport à d'autres stratégies ou opérations commerciales qui pourraient se présenter pour la Société ou que celle-ci pourrait mettre en œuvre, et elle n'a pas traité de ces questions. L'avis de Centerview ne porte que sur le caractère équitable, du point de vue financier, en date de son avis écrit, pour les porteurs d'Actions (autres que les Actions exclues), de la Contrepartie qui doit leur être versée conformément à la Convention d'arrangement. Il n'a pas été demandé à Centerview, aux fins de son avis, de se prononcer sur tout autre aspect ou modalité de la Convention d'arrangement ou de l'Opération, et Centerview ne s'est pas prononcée sur un tel autre aspect ou modalité et son avis ne traite pas de tel autre aspect ou modalité, y compris, sans limitation, la structure ou la forme de l'Opération, ou tout autre arrangement ou accord envisagé par la Convention d'arrangement ou conclu en lien avec l'Opération ou envisagé par celle-ci, y compris, sans s'y limitation, le caractère équitable de l'Opération ou de tout autre aspect ou modalité de l'Opération pour les porteurs de toute autre catégorie de titres, les créanciers ou d'autres parties prenantes de la Société ou toute autre partie, ou de toute contrepartie à recevoir en lien avec l'Opération par ceux-ci, ou encore l'incidence de l'Opération sur ceux-ci. De plus, Centerview n'a pas exprimé de point de vue ou d'opinion quant au caractère équitable (du point de vue financier ou autre) du montant, de la nature ou de tout autre aspect de toute indemnité devant être payée ou payable, en lien avec l'Opération, aux dirigeants, aux administrateurs ou aux employés de la Société ou à toute autre partie, ou à toute catégorie de telles personnes, par rapport à la Contrepartie devant être payée aux porteurs d'Actions conformément à la Convention d'arrangement, notamment. Centerview a nécessairement fondé son avis sur les conditions et circonstances financières, économiques, monétaires, de change, de marché et autres existant à la date de son avis écrit, ainsi que sur les renseignements à sa disposition à cette date, et n'a aucunement l'obligation ou la responsabilité de mettre à jour, de réviser ou de confirmer son avis en fonction de circonstances, de faits nouveaux ou d'événements survenant après la date de son avis écrit. L'avis de Centerview ne constitue pas une recommandation à l'intention d'un Actionnaire quelconque ou de toute autre personne sur la manière dont cet Actionnaire ou cette autre personne devrait voter à l'égard de l'Arrangement ou devrait agir à l'égard de l'Opération ou de toute autre question. Centerview a fourni ses services de conseil financier et formulé son avis écrit uniquement dans le but d'informer et d'aider les membres du Conseil d'administration (à titre d'administrateurs et à aucun autre titre) à l'égard et aux fins de leur examen de l'Opération. Le comité des avis quant au caractère équitable de Centerview Partners LLC a approuvé la remise de l'avis de Centerview.

Résumé de l'analyse financière de Centerview

Les analyses financières importantes qu'a effectuées Centerview et qu'elle a examinées avec le conseil d'administration en lien avec son avis daté du 17 avril 2023 sont résumées ci-dessous. Le résumé suivant ne se veut pas une description exhaustive des analyses financières effectuées ou des facteurs pris en compte par Centerview et sous-tendant son avis, et l'ordre de présentation des analyses financières ci-dessous ne représente aucunement leur importance ou leur poids relatif pour Centerview. Centerview peut avoir jugé certaines hypothèses plus ou moins probables que d'autres, de sorte que les fourchettes de valeurs résultant de quelque partie que ce soit des analyses résumées ci-dessous ne doivent pas être considérées comme l'avis de Centerview quant à la valeur réelle de la Société. Certains des résumés des analyses financières figurant ci-dessous comprennent des renseignements présentés sous forme de tableaux. Afin de pouvoir comprendre parfaitement les analyses financières, il importe de lire les tableaux en s'appuyant sur les résumés qui les accompagnent, étant donné que les tableaux ne constituent pas une description complète des analyses financières de Centerview. Le lecteur qui examine les données des tableaux sans prendre connaissance de l'ensemble des analyses financières ou des facteurs ou du texte descriptif intégral de ces analyses ou facteurs, y compris les méthodes et les hypothèses qui servent de fondement à ceux-ci, risque de se faire une idée erronée ou incomplète du processus sur lesquels reposent les analyses financières et l'avis de Centerview. Centerview a effectué ses analyses en posant de nombreuses hypothèses quant à la performance du secteur d'activité, aux conditions commerciales générales, à la conjoncture et à d'autres questions, dont bon nombre sont indépendantes de la volonté de la Société et des autres parties à l'Opération. Ni la Société, ni la Société mère, ni l'Acquéreur, ni Centerview, ni quelque autre personne que ce soit ne peut être tenu responsable d'une différence substantielle éventuelle entre les résultats futurs et les résultats qui ont été présentés. Les estimations figurant dans les analyses ne sont pas nécessairement révélatrices des valeurs réelles et ne constituent pas nécessairement des prévisions des résultats ou des valeurs futurs, qui peuvent être largement plus favorables ou moins favorables que ceux qui sont présentés ci-dessous. De plus, les analyses ayant trait à la valeur de la Société ne se veulent pas des évaluations de la Société ni des indications de son prix de vente possible. Par conséquent, les hypothèses et les estimations employées dans les analyses financières et les résultats qui en sont tirés comportent un facteur d'incertitude intrinsèque important. Sauf indication contraire, lorsque l'information quantitative ci-dessous repose sur des données concernant le marché, il s'agit de données datant du 17 avril 2023 au plus tard (c'est-à-dire le dernier jour de bourse précédant l'annonce publique de l'Opération), qui ne sont pas nécessairement révélatrices des conditions actuelles sur le marché.

Analyse de la valeur actualisée des flux de trésorerie

Centerview a effectué l'analyse de la valeur actualisée des flux de trésorerie de la Société en se fondant sur les Prévisions, qui tiennent compte de certaines hypothèses et des besoins en financement futurs de la Société. L'analyse de la valeur actualisée des flux de trésorerie est une méthode d'évaluation classique qui consiste à évaluer un actif ou un ensemble d'actifs en calculant la « valeur actualisée » des flux de trésorerie futurs estimatifs tirés de l'actif ou de l'ensemble d'actifs. On entend par « valeur actualisée » la valeur actuelle de flux de trésorerie ou de montants futurs, qui est obtenue en appliquant à ceux-ci un taux d'actualisation tenant compte d'hypothèses macroéconomiques, d'estimations de risque, du coût d'opportunité du capital, de rendements prévus et d'autres facteurs appropriés.

Pour effectuer son analyse, Centerview a établi une fourchette de valeurs pour les Actions a) en calculant leur valeur actualisée au 31 mars 2023 au moyen de taux d'actualisation variant entre 12,0 % et 14,0 % (tenant compte de son analyse du coût moyen pondéré du capital de la Société) et en appliquant une convention d'amortissement semestrielle : (i) les flux de trésorerie disponibles sans facteur d'endettement, après impôts, ajustés au risque, prévus de la Société pour la période du 1er avril 2023 au 31 décembre 2042, utilisés par Centerview comme il est indiqué dans les Prévisions, (ii) la valeur finale implicite de la Société, calculée par Centerview en supposant que les flux de trésorerie disponibles sans facteur d'endettement baisseraient sans interruption après le 31 décembre 2042 à un taux de réduction annuel de 50 %, conformément aux indications de la direction de la Société, et (iii) les économies d'impôts résultant de l'application, à l'échelon fédéral, des pertes d'exploitation nettes de la Société au 31 décembre 2022 et des frais de recherche et développement au 31 décembre 2022, des pertes nettes estimatives pour la période du 1er janvier 2023 au 31 mars 2023, et des pertes futures en date du 31 mars 2023, dans chaque cas, selon les indications données dans les Prévisions, et b) en ajoutant aux résultats ci-dessus (i) la situation nette de trésorerie de la Société au 31 mars 2023, indiquée dans les Données internes, et (ii) en soustrayant des résultats ci-dessus la valeur actualisée nette, obtenue au moyen des mêmes taux d'actualisation, des coûts estimatifs associés à des opérations de mobilisation de capitaux qui seraient vraisemblablement réalisées en 2024 et en 2025, selon les indications données dans les Prévisions et par la direction de la Société. Centerview a divisé le résultat des calculs ci-dessus par le nombre d'Actions en circulation après dilution (déterminé au moyen de la méthode du rachat d'actions en fonction du nombre d'Actions en circulation et en tenant compte de l'effet dilutif des options dans le cours et des Unités d'actions différées de la Société en cours) en date du 14 avril 2023, selon les indications données dans les Données internes, obtenant ainsi une fourchette de valeurs comptables implicites par Action allant de 11,00 \$ à 13,05 \$, arrondies au 0,05 \$ près. Centerview a ensuite comparé les résultats de l'analyse ci-dessus au Prix d'offre de 14,75 \$ l'Action devant être payé en espèces aux porteurs d'Actions (autres que les Actions exclues) selon la Convention d'arrangement.

Autres facteurs

Centerview a décrit à l'intention du Conseil d'administration, uniquement à titre d'information, certains facteurs supplémentaires examinés, dont les suivants :

analyse des cours historiques : Centerview a examiné les cours de clôture historiques des Actions sur la période de 52 semaines terminée le 17 avril 2023 (le dernier jour de bourse précédant l'annonce publique de l'Arrangement) et a noté des cours de clôture plancher et plafond de 6,45 \$ et de 12,00 \$ l'Action, respectivement, arrondis au 0,05 \$ près;
analyse des cours cibles des rapports d'analystes : Centerview a examiné les cours cibles des Actions indiqués dans certains rapports de recherche publics d'analystes de Wall Street en date du 17 avril 2023 (le dernier jour de bourse précédant l'annonce publique de l'Arrangement) et a noté des cours cibles plancher et plafond de 8,10 \$ et de 24,00 \$ l'Action, respectivement, arrondis au 0,05 \$ près;
analyse des primes versées : Centerview a effectué une analyse des primes versées dans le cadre de vingt opérations sélectionnées d'une valeur variant entre un et dix milliards de dollars réalisées entre janvier 2021 et avril 2023 et concernant des sociétés biopharmaceutiques ouvertes pour lesquelles des données concernant les primes étaient disponibles. Centerview a calculé les primes en comparant, pour chacune des opérations, le prix d'acquisition par action au cours de clôture des actions ordinaires de la société cible à la date précédant la date à laquelle, selon Centerview, le cours des actions ordinaires de cette société avait subi les effets de la possibilité d'une opération d'acquisition. En fonction de cette analyse et d'autres considérations qui, de l'avis professionnel de Centerview, étaient pertinentes, Centerview a appliqué une fourchette de primes de 65 % à 120 % au cours de clôture des actions de la Société du 17 avril 2023 (le dernier jour de bourse précédant l'annonce publique de l'Arrangement), qui était de 7,26 \$, obtenant ainsi une fourchette de cours implicites allant d'environ 12,00 \$ à 15,95 \$ l'Action, arrondis au 0,05 \$ près.

Généralités

La préparation d'un avis financier comporte un processus d'analyse complexe nécessitant de nombreuses décisions concernant les méthodes d'analyse financière les plus pertinentes et appropriées et l'application de ces méthodes aux circonstances en question et, par conséquent, un avis financier ne se prête pas facilement à une description sommaire. Centerview n'a pas formulé son avis en tirant isolément des conclusions d'une analyse ou d'un facteur pris en considération ou à l'égard d'une telle analyse ou d'un tel facteur. Plutôt, Centerview a fondé son appréciation du caractère équitable de la Contrepartie sur son expérience et son jugement professionnels après avoir pris en considération les résultats de toutes les analyses.

Les analyses financières et l'avis de Centerview ne constituent qu'un facteur parmi de nombreux autres dont a tenu compte le Conseil d'administration pour évaluer l'Opération. Par conséquent, les analyses décrites ci-dessus ne doivent pas être considérées comme des éléments déterminants de l'opinion du Conseil d'administration ou de la direction de la Société à l'égard de la Contrepartie ou de la possibilité que le Conseil d'administration ait été disposé à considérer comme équitable une contrepartie différente. La Contrepartie a été déterminée par voie de négociations sans lien de dépendance entre la Société et la Société mère et a reçu l'approbation du Conseil d'administration. Centerview a conseillé la Société au cours de ces négociations. Centerview, toutefois, n'a pas recommandé à la Société ou au Conseil d'administration une somme précise pour la Contrepartie, ni indiqué qu'une certaine somme constituait la seule contrepartie appropriée pour l'Opération.

Centerview est une société de valeurs mobilières qui exerce, directement et par l'intermédiaire de sociétés du même groupe et de personnes apparentées, diverses activités de banque d'investissement, de conseil financier et de banque d'affaires. Au cours des deux années précédant la date de son avis écrit, à l'exception de sa mission actuelle, Centerview n'a pas été retenue pour fournir des services de conseil financier ou d'autres services à la Société, et n'a reçu aucune rémunération de la part de la Société. De plus, au cours de ces deux années, Centerview n'a pas été retenue pour fournir des services de conseil financier ou d'autres services à la Société mère ou à l'Acquéreur, et n'a reçu aucune rémunération de la Société mère. Il est possible que Centerview fournisse, à l'avenir, des services de conseil financier et d'autres services à la Société, à la Société mère ou aux sociétés de leur groupe respectif, ou des services visant celles-ci, pour lesquels Centerview pourra recevoir une rémunération. De plus, il est possible, à tout moment, que certains (i) administrateurs, dirigeants, membres et employés de Centerview et des sociétés de son groupe, ou membres de la famille de ces personnes, (ii) sociétés du groupe de Centerview ou fonds d'investissement liés, et (iii) fonds d'investissement ou autres personnes dans lesquels les personnes susmentionnées peuvent avoir des intérêts financiers ou avec lesquels elles peuvent effectuer un co-investissement, acquièrent, détiennent, vendent ou négocient des titres de créance, des titres de capitaux propres et d'autres titres ou instruments financiers (y compris des dérivés, des prêts bancaires ou d'autres obligations) de la Société, de la Société mère, ou de l'une des sociétés de leur groupe respectif, ou de toute autre partie pouvant être concernée par l'Opération, ou un investissement dans celles-ci.

Le Conseil d'administration a choisi Centerview comme conseil financier aux fins de l'Arrangement en raison de sa réputation et de son expérience. Centerview est une banque d'investissement de renommée internationale qui a une vaste expérience des opérations semblables à l'Arrangement.

La Société a convenu de verser à Centerview, en contrepartie de ses services de conseil financier auprès du Conseil d'administration, des honoraires totalisant environ 46 millions de dollars, dont un million de dollars étaient payables à la réception de son avis et environ 45 millions de dollars sont payables sous réserve de la réalisation de l'Opération. De plus, la Société a convenu de rembourser à Centerview certains des frais liés à sa mission et d'indemniser Centerview de certaines responsabilités pouvant résulter de sa mission.

Avis de Bloom Burton quant au caractère équitable

Le 17 avril 2023, Bloom Burton a fourni verbalement au Conseil d'administration son avis, lequel a ultérieurement été confirmé dans un avis écrit portant la même date qui a été remis au Conseil d'administration. À cette date, compte tenu et sous réserve des diverses hypothèses formulées, des procédures suivies, des questions examinées ainsi que des restrictions et des réserves décrites dans l'Avis de Bloom Burton quant au caractère équitable, Bloom Burton est d'avis que la Contrepartie qui sera versée dans le cadre de l'Arrangement est équitable, du point de vue financier, pour les Actionnaires.

En contrepartie des services que lui rend Bloom Burton, la Société a convenu de verser à Bloom Burton des honoraires fixes dont le paiement n'est pas conditionnel à la conclusion de Bloom Burton quant au caractère équitable. De plus, la Société a convenu de rembourser certains frais engagés par Bloom Burton dans le cadre de sa mission, et de l'indemniser contre certaines obligations qui pourraient en découler.

Hypothèses et limites de l'Avis de Bloom Burton quant au caractère équitable

Relativement à l'Avis de Bloom Burton quant au caractère équitable, Bloom Burton a examiné et pris en compte certains documents énumérés dans l'Avis de Bloom Burton quant au caractère équitable et, lorsqu'elle l'a jugé approprié, s'est fondée sur ces documents, notamment les suivants :

a) un projet de la Convention d'arrangement, ainsi qu'un projet du plan d'arrangement relatif à l'Arrangement;
b) certains renseignements commerciaux et financiers publics concernant la Société et d'autres sociétés jugées pertinentes;
c) certains renseignements établis à l'interne en ce qui a trait à la Société, à l'Arrangement, aux activités commerciales, aux plans d'affaires et aux perspectives de la Société (les « Renseignements internes »), y compris les Projections de la direction;
d) des discussions avec la Société au sujet des Renseignements internes;
e) des renseignements du domaine public relatifs à d'autres opérations et sociétés qui ont été jugés pertinents, y compris les statistiques boursières récentes et historiques, certains renseignements d'ordre financier et les caractéristiques d'opérations comparables;
f) l'état des marchés financiers en général et l'évolution de certains regroupements effectués au sein du secteur;
g) d'autres renseignements, y compris les autres études et analyses financières ou questions d'ordre qualitatif, qu'elle a jugés appropriés aux fins de l'Avis de Bloom Burton quant au caractère équitable.

Pour établir son avis, Bloom Burton a présumé l'intégralité, l'exactitude et la présentation fidèle de tous les renseignements d'ordre financier, conventions et contrats, prévisions et autres renseignements, données, conseils, avis et déclarations qu'elle a obtenus de sources publiques ou de la Société ou de ses administrateurs, dirigeants, personnes avec lesquelles elle a des liens, membres de son groupe, consultants, conseillers ou représentants ou encore obtenus dans le cadre du mandat de Bloom Burton au sujet de la Société, des personnes avec lesquelles elle a des liens et des membres de son groupe (collectivement, les « Renseignements »). Les membres de la haute direction de la Société ont déclaré à Bloom Burton, dans une attestation datée du 13 avril 2023, que tous les Renseignements qui lui avaient été fournis par la Société ou pour le compte de celle-ci étaient véridiques et exacts à tous égards importants et qu'ils ne contenaient aucune déclaration fausse concernant un fait important relatif à la Société ou à l'Arrangement ni n'omettaient de déclarer aucun fait important qui devait être déclaré ou dont la mention était nécessaire pour faire en sorte qu'une déclaration ne soit pas trompeuse à la lumière des circonstances dans lesquelles elle a été faite. L'Avis de Bloom Burton quant au caractère équitable est conditionnel à une telle exhaustivité, exactitude et présentation fidèle. Bloom Burton n'a pas tenté de procéder à une vérification indépendante de l'exactitude, de l'exhaustivité et de la présentation fidèle des Renseignements internes ou des Renseignements et n'a pas reçu de rapport de vérification indépendante à cet égard. En outre, Bloom Burton n'a pas assumé l'obligation d'inspecter de manière indépendante les propriétés, les installations ou les autres biens corporels de la Société ou de vérifier si sa propriété intellectuelle ou ses autres biens incorporels étaient en règle et elle n'a reçu aucun rapport à cet égard. En outre, Bloom Burton n'a pas effectué ni reçu d'évaluation indépendante des actifs ou des passifs de la Société ou d'autres entités. Dans le cadre de la formulation de son avis, Bloom Burton a présumé que les déclarations que les parties ont faites et les garanties qu'elles ont données dans la Convention d'arrangement étaient véridiques et exactes et que l'Arrangement serait réalisé conformément aux conventions définitives qui seront conformes aux modalités des projets de conventions et de documents qui lui ont été fournis et essentiellement dans les délais qui y sont stipulés, sans qu'aucune modalité importante soit modifiée ou fasse l'objet d'une renonciation, et que tous les consentements et approbations requis des Organismes gouvernementaux, des Autorités de réglementation ou d'autres personnes aux fins de la réalisation de l'Arrangement seront obtenus sans effet défavorable.

En outre, l'Avis de Bloom Burton quant au caractère équitable a été donné selon l'état des marchés boursiers et la conjoncture économique, financière et commerciale générale qui avait cours à cette date et la situation et les perspectives, d'ordre financier ou autres, de la Société, telles qu'elles ressortaient des Renseignements et telles qu'elles ont été présentées à Bloom Burton. Dans le cadre de ses analyses et de l'établissement du présent Avis de Bloom Burton quant au caractère équitable, Bloom Burton a posé un certain nombre d'hypothèses quant à la conjoncture commerciale et économique générale, quant à l'état des marchés et quant à d'autres questions, dont bon nombre ou la totalité sont indépendants de la volonté de Bloom Burton ou de la Société. Les faits qui se produiront ultérieurement pourraient avoir des répercussions sur l'Avis de Bloom Burton quant au caractère équitable et Bloom Burton n'a aucune obligation de mettre à jour, de revoir ou de confirmer cet avis.

Bloom Burton ne s'est aucunement prononcée sur les modalités ou d'autres aspects ou sur les implications de l'Arrangement, sauf pour ce qui est du caractère équitable de la Contrepartie, du point de vue financier, y compris, sans limitation, en ce qui concerne la forme ou la structure de l'Arrangement ou les modalités, les aspects ou les implications de celui-ci sur le plan juridique, réglementaire, comptable ou fiscal ou sur un autre plan similaire. Bloom Burton ne s'est également pas prononcée sur le bien-fondé relatif de l'Arrangement par comparaison à d'autres stratégies ou opérations qui pourraient se présenter pour la Société ou sur la décision commerciale sous-jacente du Conseil d'administration de donner suite à l'Arrangement. En outre, Bloom Burton ne s'est pas prononcée sur la manière dont les porteurs de titres de la Société, y compris les Actionnaires, devraient voter ou agir dans le cadre de l'Arrangement ou de toute autre question et ne leur fait aucune recommandation à ce sujet. En outre, l'Avis de Bloom Burton quant au caractère équitable ne doit pas être interprété comme une recommandation sur la manière dont les porteurs de titres de la Société, y compris les Actionnaires, devraient voter ou agir dans le cadre de l'Arrangement ou de toute autre question.

Bloom Burton, en tant que courtier en placement, pourrait dans l'avenir, dans le cours normal de ses activités, fournir des services de consultation financière ou de courtage aux Parties intéressées (au sens attribué à ce terme dans l'Avis de Bloom Burton sur le caractère équitable). Bloom Burton est actuellement partie à une convention de consultation prévoyant le versement d'une provision mensuelle fixe, aux termes de laquelle elle agit à titre de conseiller de la Société dans le cadre de l'examen de programmes de développement préclinique et d'indications thérapeutiques possibles. Bloom Burton et la Société n'ont conclu aucune entente ni pris aucun engagement en vue de relations ou d'opérations commerciales futures autres que celles qui pourraient découler du mandat qui a été confié à Bloom Burton. Bloom Burton n'est propriétaire d'aucun titre de la Société. Elle pourrait aussi, dans le cours normal de ses activités, conclure d'autres opérations financières avec l'une ou plusieurs des Parties intéressées ou effectuer des opérations sur leurs actions et leurs autres titres pour son propre compte et pour le compte de ses clients et donc détenir, à quelque moment que ce soit, une position acheteur ou vendeur sur de tels titres. Bloom Burton effectue également des recherches sur les titres de capitaux propres de sociétés ouvertes et pourrait, dans le cours normal de ses activités, fournir des rapports de recherche et donner des conseils en matière de placement à ses clients, y compris au sujet des Parties intéressées ou de l'Arrangement.

Résumé de l'Avis de Bloom Burton quant au caractère équitable

Bloom Burton a effectué diverses analyses financières et comparatives, lesquelles sont décrites sommairement ci-après. Cet exposé ne constitue pas une description exhaustive des analyses financières que Bloom Burton a effectuées ou utilisées, et l'ordre dans lequel ces analyses financières sont décrites sommairement ci-après ne reflète pas nécessairement l'importance ou le poids relatif qui leur a été respectivement attribué. Le résumé des analyses ci-après et de certains facteurs pris en compte n'est pas une description exhaustive de toutes les analyses entreprises ou de tous les facteurs pris en compte par Bloom Burton. La préparation d'un avis quant au caractère équitable comporte un processus complexe nécessitant de nombreuses décisions concernant les méthodes d'analyse financière les plus pertinentes et appropriées et l'application de ces méthodes aux circonstances en question et, par conséquent, un avis et des analyses quant au caractère équitable ne se prêtent pas facilement à une analyse partielle ou à une description sommaire. Les analyses et les facteurs résumés ci-après relativement à l'Avis de Bloom Burton quant au caractère équitable doivent être examinés dans leur ensemble et en contexte. Le fait de choisir des extraits des analyses que Bloom Burton a effectuées ou des facteurs qu'elle a examinés, sans tenir compte de leur ensemble ou de leur description, pourrait donner un portrait trompeur ou incomplet des processus sous-jacents aux conclusions et analyses de Bloom Burton.

Aucune Société comparable ni Opération préalable (au sens attribué à ces termes ci-après) n'est identique ou parfaitement comparable à la Société ou à l'Arrangement. Bloom Burton a examiné et pris en compte certains renseignements, d'ordre financier ou non, et a exercé son jugement professionnel pour effectuer des évaluations qualitative et quantitative en fonction des caractéristiques et des renseignements relatifs à chaque Société comparable et à l'Opération préalable.

Analyse de la valeur actualisée des flux de trésorerie

Bloom Burton a effectué une analyse de la valeur actualisée des flux de trésorerie (la « VAFT ») afin d'établir une fourchette d'évaluation estimative pour les Actions. L'analyse de la VAFT est une méthode d'évaluation principale utilisée sur les marchés des capitaux pour évaluer une société ou un élément d'actif au moyen de la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs projetés que la société ou l'élément d'actif en question est susceptible de produire selon un taux d'actualisation qui est choisi de manière à tenir compte dans une mesure adéquate des risques liés à la matérialisation de ces flux de trésorerie, du coût du capital, du rendement prévu du capital investi ou d'autres facteurs applicables. Bloom Burton a effectué une analyse de la VAFT en se fondant sur les Projections de la direction afin d'établir une fourchette de valeurs comptables implicites pour les Actions. Dans le cadre de cette analyse, Bloom Burton a eu recours au modèle d'évaluation des éléments d'actif financiers et a exercé son jugement professionnel afin d'estimer un taux d'actualisation approprié (ou un coût du capital moyen pondéré estimatif) pour la Société qui se situe dans une fourchette allant de 11,5 % à 14,0 %. Les Projections de la direction ont servi à calculer les flux de trésorerie disponibles que l'on projette que la Société réalisera, après impôt, pendant les exercices 2023 à 2042. Aucune valeur finale n'a été supposée, étant donné le fait que la période visée par les prévisions va au-delà de la date à laquelle la Société prévoit perdre l'exclusivité de son brevet sur le camlipixant (BLU-5937) et l'incidence négligeable de la valeur actualisée d'une valeur finale présumée fondée sur les méthodes d'estimation de la valeur finale prises en compte. La fourchette des valeurs d'entreprise implicites fondée sur la VAFT a également été rajustée en fonction de la valeur actualisée estimative de l'incidence des émissions futures présumées de titres de capitaux propres en 2024 et 2025 projetées sur le fondement des Projections de la direction. La situation de trésorerie nette de la Société d'environ 313 millions de dollars (la « Trésorerie nette »), selon les Renseignements en date du 17 avril 2023, a été utilisée pour établir une fourchette de valeurs comptables implicites en fonction de l'analyse de la VAFT. Bloom Burton a ensuite appliqué ces valeurs comptables implicites établies selon la VAFT au nombre d'Actions en circulation après dilution, compte tenu de l'effet dilutif des options en cours et dans le cours au moyen de la méthode du rachat d'actions, ce qui lui a permis d'obtenir une fourchette de valeurs implicites par Action allant de 9,85 \$ à 13,05 \$ (arrondis au 0,05 \$ près). Bloom Burton a ensuite comparé cette fourchette à la Contrepartie de 14,75 \$ par Action.

Sociétés comparables

Bloom Burton a pris en compte une analyse de sociétés ouvertes comparables afin d'établir l'Avis de Bloom Burton quant au caractère équitable. Bien qu'aucune société ouverte ne soit directement ou parfaitement comparable à la Société, y compris en ce qui a trait à l'Arrangement, Bloom Burton a repéré sept sociétés ouvertes (les « Sociétés comparables ») qu'elle a jugées utiles aux fins de comparaison. La valeur d'entreprise des Sociétés comparables se situait dans une fourchette de 588 millions de dollars à 1,4 milliard de dollars, la moyenne et la médiane s'établissant à 969 millions de dollars et à 905 millions de dollars, respectivement. Entre autres choses, les Sociétés comparables ont été choisies par Bloom Burton en fonction de leurs caractéristiques, notamment le fait qu'elles sont des sociétés biopharmaceutiques ouvertes au stade des essais cliniques qui disposent d'un programme de développement principal qui a été jugé comparable à celui qui se rapporte au camlipixant (BLU-5937), selon le stade de développement et les caractéristiques principales relatives à l'indication thérapeutique, y compris le type de maladie et les caractéristiques de la population visée. Bloom Burton a utilisé des renseignements financiers accessibles au public pour calculer une valeur d'entreprise observée pour chacune des Sociétés comparables, en fonction, entre autres, de ce qui suit : (i) le cours de clôture de leurs actions respectives en date du 14 avril 2023; et (ii) leur valeur comptable après dilution, calculée au moyen de la méthode du rachat d'actions; et en tenant compte de (iii) la valeur comptable de toute dette ou autre passif pertinent, déduction faite de la trésorerie et des équivalents de trésorerie déclarés.

Bloom Burton, en exerçant son jugement professionnel, a établi une fourchette de valeurs d'entreprise implicites estimatives pour la Société fondée sur la fourchette de valeurs d'entreprise observée chez les Sociétés comparables. Sur le fondement de cette approche, Bloom Burton a attribué à la Société une fourchette de valeur d'entreprise estimative allant de 600 millions de dollars à 1,4 milliard de dollars, compte tenu de l'analyse de sociétés ouvertes comparables. Cette fourchette de valeurs d'entreprise estimatives, compte tenu de la Trésorerie nette et du nombre d'Actions en circulation après dilution, sous réserve des rajustements au moyen de la méthode du rachat d'actions afin de tenir compte de l'effet de dilution, a permis d'établir une fourchette implicite estimative allant de 7,05 \$ à 12,80 \$ par Action. Bloom Burton a ensuite comparé cette fourchette estimative à la Contrepartie de 14,75 \$ par Action.

Opérations préalables

Bloom Burton a également pris en compte et examiné certaines opérations antérieures afin d'établir l'Avis de Bloom Burton quant au caractère équitable. Bien qu'aucune autre société ou opération ne soit directement ou parfaitement comparable à la Société ou à l'Arrangement, Bloom Burton a repéré certaines opérations entièrement en espèces antérieures, dont des acquisitions et des opérations sur des actifs visant huit sociétés ouvertes et neuf sociétés fermées (les « Opérations préalables »), qui ont été jugées pertinentes selon le jugement professionnel de Bloom Burton. Bloom Burton a choisi les Opérations préalables en fonction de facteurs qualitatifs et quantitatifs ou de caractéristiques, notamment, entre autres choses possibles, le stade de développement clinique de la société ou de l'élément d'actif et d'autres caractéristiques relatives à l'indication thérapeutique ou au segment de marché ciblé.

Bloom Burton a utilisé des renseignements financiers accessibles au public concernant les Opérations préalables afin de calculer le total observé et/ou la valeur « d'acquisition » de chaque opération, sans tenir compte de quelque contrepartie conditionnelle ou reportée que ce soit, le cas échéant (la « Valeur de l'opération »). Les Valeurs de l'opération moyenne et médiane des Opérations préalables visant l'acquisition de sociétés ouvertes s'établissaient à 2,1 milliards de dollars et à 1,2 milliard de dollars, respectivement. Les Valeurs de l'opération moyenne et médiane des Opérations préalables visant l'acquisition de sociétés fermées s'établissaient à 1,7 milliard de dollars et à 725 millions de dollars, respectivement.

Bloom Burton, en exerçant son jugement professionnel, en est arrivée à une fourchette de valeurs d'opération (ou d'entreprise) implicites estimatives pour la Société fondée sur la fourchette des Valeurs de l'opération des Opérations préalables. Sur le fondement des Opérations préalables, les valeurs d'entreprise estimatives se situaient dans une fourchette allant de 600 millions de dollars à 1,8 milliard de dollars. Cette fourchette de valeurs d'entreprise estimatives, compte tenu de la Trésorerie nette de la Société et du nombre d'Actions en circulation après dilution, sous réserve des rajustements au moyen de la méthode du rachat d'actions afin de tenir compte de l'effet de dilution, a permis d'établir une fourchette de valeurs comptables implicites allant de 7,05 \$ à 15,70 \$ par Action. Bloom Burton a ensuite comparé cette fourchette à la Contrepartie de 14,75 \$ par Action.

Bloom Burton a également évalué et pris en compte les primes que les acquéreurs ont versées dans le cadre d'acquisitions de sociétés ouvertes faisant partie du groupe d'Opérations préalables. Bloom Burton a calculé ces primes en comparant le prix d'acquisition par action (sans tenir compte de quelque contrepartie conditionnelle ou reportée que ce soit) au cours de clôture non touché des actions de la société cible avant l'annonce de l'opération ou le moment où l'opération a par ailleurs été connue et a eu une incidence sur le cours des actions de la société cible. En fonction de cette analyse, Bloom Burton a établi une fourchette estimative de primes comparables allant d'environ 30 % à 115 %. Bloom Burton a ensuite appliqué la fourchette estimative des primes d'acquisition au plus récent cours de clôture des actions de la société (en date du 14 avril 2023) pour établir une fourchette implicite du cours des actions représentative de la prime d'acquisition pour les Opérations préalables visant des sociétés ouvertes allant de 9,15 \$ à 15,10 \$. Bloom Burton a ensuite comparé cette fourchette à la Contrepartie de 14,75 \$ par Action.

Bloom Burton a également analysé, observé et pris en compte certains renseignements supplémentaires qui n'ont pas été directement considérés comme faisant partie de ses analyses financières, mais qui ont été portés à l'attention du Conseil d'administration à titre informatif, notamment les suivants : (i) la performance historique du cours des Actions inscrites à la cote du Nasdaq au cours de la période de 52 semaines terminée le 14 avril 2023, qui a montré des cours de clôture plancher et plafond de 6,46 \$ par Action et de 12,00 \$ par Action, respectivement, au cours de cette période; et (ii) les cours des actions cibles sur 12 mois, tels qu'ils figurent dans certains rapports publiés par des analystes du marché des titres.

Conventions de soutien et de vote

La description qui suit est présentée sous réserve du texte intégral du modèle de Convention de soutien et de vote. On peut consulter le modèle de la Convention de soutien et de vote sous le profil de la Société sur SEDAR, au www.sedar.com. Les Actions détenues par les Actionnaires favorables seront traitées de la même manière aux termes de l'Arrangement que les Actions détenues par les autres Actionnaires.

Chacun des administrateurs de la Société détenant des Actions et certains membres de la haute direction de la Société, ainsi que certains Actionnaires liés à ces administrateurs et membres de la haute direction (les « Actionnaires favorables »), représentant au total environ 6,36 % des Actions émises et en circulation, ont conclu des Conventions de soutien et de vote aux termes desquelles chacun d'eux a convenu, entre autres choses, de soutenir l'Arrangement et d'exercer pour la Résolution relative à l'arrangement les droits de vote rattachés à la totalité des Actions dont il est propriétaire ou sur lesquelles il exerce une emprise, sous réserve des exceptions usuelles. Aux termes de chaque Convention de soutien et de vote, l'Actionnaire favorable a convenu, entre autres, de faire ou ne pas faire ce qui suit :

a) exercer ou faire exercer les droits de vote rattachés à toutes les Actions, à tous les titres dont la conversion, l'échange ou l'exercice donne droit à des Actions et à tous les autres droits permettant d'acquérir des Actions conférant droit de vote (les « Titres de l'actionnaire favorable »), y compris ceux rattachés à tous les autres titres de la Société qu'il acquiert ou qui lui sont émis directement ou indirectement après le 17 avril 2023, pour l'approbation de la Résolution relative à l'arrangement et de toute autre question nécessaire à la réalisation des opérations prévues par la Convention d'arrangement;
b) au plus tard 10 jours avant l'Assemblée, remettre ou faire remettre à la Société des procurations ou des formulaires d'instructions de vote signés en bonne et due forme pour l'approbation de la Résolution relative à l'arrangement, les procurations et les formulaires d'instructions de vote ne devant pas être retirés ou leur dépôt, révoqué sans le consentement écrit préalable de la Société mère;
c) ne pas, directement ou indirectement (y compris par l'intermédiaire de ses représentants) :
(i) solliciter, favoriser, entamer, encourager sciemment ou faciliter sciemment autrement une demande de renseignements, une proposition, une discussion, une négociation ou une offre qui constitue ou qui est raisonnablement susceptible de constituer ou d'entraîner une Proposition d'acquisition;
(ii) entamer, poursuivre ou lancer, solliciter, encourager sciemment ou amorcer autrement des discussions ou des négociations avec une personne (autre que la

Société mère, l'Acquéreur, les représentants de la Société mère ou toute personne agissant de concert avec la Société mère ou l'Acquéreur) ou participer à de telles discussions ou négociations ou faciliter sciemment de telles discussions ou négociations concernant une demande de renseignements, une proposition ou une offre qui constitue ou qui est raisonnablement susceptible de constituer ou d'entraîner une Proposition d'acquisition;

(iii) accepter, approuver, appuyer ou recommander, ou proposer publiquement d'accepter, d'approuver, d'appuyer ou de recommander une proposition d'acquisition;
(iv) retirer son soutien ou communiquer publiquement son intention de retirer son soutien à l'égard des opérations prévues par la Convention d'arrangement;
(v) conclure ou communiquer publiquement son intention de conclure une convention liée à une Proposition d'acquisition;
(vi) agir de concert avec des tiers à l'égard des titres comportant droit de vote de la Société dans le but de s'opposer à l'Acquéreur et à la Société mère ou de leur faire concurrence relativement à la Convention d'arrangement;
(vii) participer à une demande de convocation d'une assemblée des porteurs de titres de la Société ayant pour objet d'examiner une résolution relative à une Proposition d'acquisition;
d) sauf comme il est prévu par la Convention d'arrangement et la Convention de soutien et de vote, s'abstenir de faire ce qui suit, directement ou indirectement :
(i) vendre, transférer, donner ou céder les Titres visés, accorder une participation, une option, une garantie, une hypothèque, une sûreté ou un droit de vote à l'égard de tels Titres visés ou autrement transférer ou grever de tels Titres visés (individuellement, un « Transfert », et dans sa forme verbale, « Transférer »), ou conclure une convention, une option ou une autre entente relativement au Transfert de tels Titres de l'actionnaire favorable en faveur d'une personne;
(ii) accorder ou s'engager à accorder une procuration, une délégation de pouvoir ou tout autre droit permettant d'exercer les droits de vote rattachés aux Titres de l'actionnaire favorable, conclure une convention de vote, fiduciaire ou autre, ou une convention ou un arrangement de regroupement de votes à l'égard des Titres de l'actionnaire favorable;
(iii) convenir de prendre l'une des mesures décrites aux points (i) et (ii) qui précèdent; toutefois, l'Actionnaire favorable peut (x) exercer et/ou régler des Attributions fondées sur des titres de capitaux propres de la Société afin d'acquérir des Actions supplémentaires, et (y) Transférer des Titres de l'actionnaire favorable à une société par actions, une fiducie familiale, un régime enregistré d'épargne-retraite ou une autre entité qui appartient directement ou indirectement à l'Actionnaire favorable ou qui est directement ou indirectement contrôlé par celui-ci ou se trouve sous contrôle commun avec celui-ci ou qui contrôle celui-ci, sous réserve de certaines conditions précisées dans la Convention de soutien et de vote;
e) ne pas exercer le droit à l'évaluation ou le droit à la dissidence prévus par toute Loi applicable ou prévus par ailleurs dans le cadre de l'Arrangement ou des opérations prévues par la Convention d'arrangement.

Étapes de l'Arrangement

Le texte suivant doit être lu à la lumière du texte intégral du Plan d'arrangement, qui est reproduit à l'Annexe C de la Circulaire.

a) La Société et Subco fusionnent pour former une seule société, avec le même effet que si elles avaient fusionné conformément aux articles 181 et 184 de la LCSA et que si un certificat de fusion avait été délivré en vertu de la LCSA; elles sont par la suite prorogées en une seule société;
b) les droits rattachés aux Options de la Société en cours immédiatement avant l'Heure de prise d'effet, qu'ils soient acquis ou non, indépendamment des modalités du Plan d'options de la Société et de toute convention d'attribution ou convention similaire liée aux Options de la Société et sans qu'aucune autre mesure ne soit prise par leurs porteurs ou pour leur compte, sont réputés acquis, et les Options de la Société sont réputées cédées et remises à la Société par leurs porteurs en échange d'une somme en espèces correspondant à l'excédent, le cas échéant, de la Contrepartie sur le Prix d'exercice des Options de la Société, moins les retenues applicables, sur quoi les Options de la Société sont immédiatement annulées. Il est entendu que si le Prix d'exercice d'une Option de la Société est égal ou supérieur à la Contrepartie, l'Option de la Société est annulée à l'Heure de prise d'effet sans qu'une somme en espèces ou une autre forme de contrepartie ne soit versée à l'égard de celle-ci;
c) les droits rattachés aux Unités d'actions différées de la Société en cours immédiatement avant l'Heure de prise d'effet, qu'ils soient acquis ou non, indépendamment des modalités du Plan d'unités d'actions différées de la Société et de toute convention d'attribution ou convention similaire liée aux Unités d'actions différées de la Société et sans qu'aucune autre mesure ne soit prise par leurs porteurs ou pour leur compte, sont réputés acquis, et les Unités d'actions différées de la Société sont réputées cédées et remises à la Société par leurs porteurs en échange d'une somme en espèces correspondant à la Contrepartie, moins les retenues applicables, sur quoi les Unités d'actions différées de la Société sont immédiatement annulées.
d) (i) les porteurs d'Attributions fondées sur des titres de capitaux propres de la Société cessent d'en être les porteurs et d'avoir d'autres droits à ce titre que le droit à la contrepartie qui leur revient (comme il est indiqué ci-dessus), (ii) le nom de ces porteurs est radié des registres applicables; et (iii) les Plans d'attributions fondées sur des titres de capitaux propres de la Société et toute convention d'attribution et convention similaire relative aux Attributions fondées sur des titres de capitaux propres de la Société sont résiliés et cessent de produire leurs effets;
e) les Actions détenues par des Porteurs dissidents à l'égard desquelles le Droit à la dissidence a été valablement exercé sont réputées avoir été transférées sans autre mesure ou formalité à l'Acquéreur, et :
(i) ces Porteurs dissidents cessent d'être les porteurs de ces Actions et d'avoir à ce titre d'autres droits que celui de recevoir de l'Acquéreur la juste valeur de ces Actions, comme il est décrit au Paragraphe 3.1 du Plan d'arrangement;
(ii) le nom de ces Porteurs dissidents est radié des registres des Actionnaires tenus par la Société ou pour son compte;
(iii) l'Acquéreur est réputé être le cessionnaire de ces Actions, libres et quittes de toute Charge; son nom est inscrit au registre des Actions tenu par la Société ou pour son compte et il est réputé en être le propriétaire en titre et le propriétaire véritable;
f) les Actions en circulation immédiatement avant l'Heure de prise d'effet, autres que les Actions détenues par un Porteur dissident qui a valablement exercé son Droit à la dissidence, sont, sans qu'aucune autre mesure ne soit prise par les porteurs des Actions ou pour leur compte, réputées avoir été cédées et transférées par leurs porteurs à l'Acquéreur en échange de la Contrepartie, et :
(i) les porteurs de ces Actions cessent d'en être les porteurs et d'avoir d'autres droits à ce titre que celui de recevoir la Contrepartie conformément au Plan d'arrangement, moins les retenues applicables;
(ii) le nom de ces porteurs est radié du registre des Actions tenu par la Société ou pour son compte;
(iii) l'Acquéreur est réputé être le cessionnaire de ces Actions (libres et quittes de toute Charge) et son nom est inscrit au registre des Actions tenu par la Société ou pour son compte.

Lorsque l'Ordonnance définitive est rendue et que les conditions préalables à l'Arrangement proposé énoncées dans la Convention d'arrangement sont satisfaites ou ont fait l'objet d'une renonciation, la Société dépose les Clauses de l'arrangement et les autres documents qui peuvent être requis pour donner effet à l'Arrangement auprès du Directeur conformément à l'article 192 de la LCSA.

Dès la délivrance du Certificat d'arrangement par le Directeur, les opérations composant l'Arrangement se produisent et sont réputées s'être produites dans l'ordre énoncé dans le Plan d'arrangement sans autre mesure ou formalité.

Date de prise d'effet

L'Arrangement prend effet à la date indiquée sur le Certificat d'arrangement devant être délivré par le Directeur en vertu de la LCSA à la réception des Clauses de l'arrangement donnant effet à l'Arrangement conformément à la LCSA.

Sources du financement de l'Arrangement

L'Acquéreur et la Société mère financent l'Arrangement au moyen de fonds internes disponibles et n'ont pas besoin d'obtenir de financement par emprunt externe additionnel pour réaliser l'Arrangement. La Société mère et l'Acquéreur ont déclaré dans la Convention d'arrangement que la Société mère aura à la Clôture les fonds suffisants pour satisfaire la Contrepartie totale aux termes de l'arrangement payable dans le cadre de l'Arrangement conformément aux modalités de la Convention d'arrangement et du Plan d'arrangement. La Convention d'arrangement ne renferme aucune condition relative au financement.

Intérêts de certaines personnes dans l'Arrangement

En ce qui concerne les décisions et les recommandations du Comité d'examen de l'opération et du Conseil d'administration à l'égard de l'Arrangement, les Actionnaires sont avisés que certains administrateurs et membres de la haute direction de la Société peuvent avoir certains intérêts dans le cadre de l'Arrangement ou peuvent recevoir certains avantages accessoires (au sens attribué à ce terme dans le Règlement 61-101) qui diffèrent ou sont en sus des intérêts des Actionnaires en général en ce qui a trait à l'Arrangement et qui pourraient les placer en situation de conflit d'intérêts réelle ou potentielle à l'égard de l'Arrangement. Le Comité d'examen de l'opération et le Conseil d'administration sont conscients de ces intérêts et les a examinés de pair avec les autres questions énoncées dans les présentes.

Les administrateurs et les membres de la haute direction de la Société et, à la connaissance des administrateurs et des membres de la haute direction de la Société, les membres de leur groupe et les personnes avec qui ils ont des liens, n'ont pas, notamment parce qu'ils seraient propriétaires véritables de titres, d'intérêt important, direct ou indirect, dans les questions soulevées par l'Arrangement et qui influerait de manière importante sur l'Arrangement, mis à part les intérêts et les avantages mentionnés ci-après.

Tous les avantages obtenus ou devant être obtenus par les administrateurs, les dirigeants ou les employés de la Société par suite de l'Arrangement se rapportent et se rapporteront uniquement aux services qu'ils fournissent à titre d'administrateurs, de dirigeants ou d'employés de la Société. Aucun avantage n'a été ni ne sera accordé en vue d'augmenter la valeur de la Contrepartie payable à ces personnes à l'égard des Actions qu'elles détiennent, et aucune contrepartie n'est ni ne sera conditionnelle à ce que ces personnes appuient l'Arrangement.

Paiements liés à l'Opération

Aucune somme liée à l'opération n'est payable en lien avec la réalisation de l'Arrangement, sauf celles prévues aux programmes généraux maintenus par la Société ou celles décrites ci-après :

Fonds commun de primes : La Société est autorisée aux termes de la Convention d'arrangement à établir un fonds commun de primes à l'intention des employés d'un montant global de 4 000 000 \$. Les décisions concernant les participants, chaque attribution et les modalités de paiement (y compris les jalons applicables) seront prises d'un commun accord, après consultation entre elles, par la Société mère et la Société après la date de la Convention d'arrangement, le processus étant recommandé par le chef de la direction de la Société et les modalités de chaque attribution étant assujetties à l'accord mutuel des deux parties. Le versement d'une prime est conditionnel à ce que le destinataire de celle-ci signe avec la Société une convention stipulant que son emploi peut, dans le cadre de l'opération, être transféré à un membre du même groupe que la Société mère.
Programme d'indemnités de départ : La Société est autorisée aux termes de la Convention d'arrangement à adopter un programme d'indemnités de départ prévoyant les prestations résumées ci-après pour tous les employés de la Société qui étaient à son service à la date de la Convention d'arrangement. Le programme prévoit le versement des prestations en cas de cessation d'emploi sans cause juste et suffisante et doit produire ses effets pendant au moins l'année qui suit la date de la Clôture. Sous réserve de la renonciation habituelle aux réclamations (dans le respect de la législation applicable), les prestations sont versées sous forme de somme forfaitaire dont sont déduites les sommes associées aux droits à indemnité et à préavis prévus par contrat ou par la loi. Pour les employés américains, les avantages seront maintenus pendant les périodes d'indemnisation applicables indiquées ci-après. Les indemnités de départ des employés canadiens seront assujetties à la législation applicable, qui pourrait prévoir le paiement de sommes supplémentaires. Le programme d'indemnités de départ sera énoncé dans un document dont la version définitive devra être examinée par la Société mère et faire l'objet de son consentement final (qui ne devra pas être refusé, assorti de conditions ou retardé sans motif raisonnable).

Titre	Indemnité de départ
Équipe de la haute direction	Salaire de base pour 18 mois, plus une prime annuelle cible de 1.5x
Vice-président et échelons supérieurs	Salaire de base pour 12 mois
Directeur principal ou général	Salaire de base pour 8 mois
Directeur	Salaire de base pour 5 mois
Autres	Salaire de base pour 3 mois

Prestations en cas de changement de contrôle

Sauf pour ce qui est indiqué ailleurs dans la Circulaire, y compris sous la rubrique « L'Arrangement – Intérêts de certaines personnes dans l'Arrangement – Traitement des Attributions fondées sur des titres de capitaux propres de la Société », « L'Arrangement – Intérêts de certaines personnes dans l'Arrangement – Contrepartie » et « Questions d'ordre réglementaire – Questions relatives à la législation canadienne en valeurs mobilières », aucune prestation en cas de changement de contrôle n'est payable à la clôture de l'Arrangement aux termes de contrats d'emploi, de consultation ou d'autres contrats intervenus entre la Société et un de ses administrateurs ou de ses membres de la haute direction.

Intentions des administrateurs et des membres de la haute direction

À la Date de référence, les Actionnaires favorables avaient la propriété véritable, directement ou indirectement, de 8 052 338 Actions au total, soit environ 6,36 % des Actions émises et en circulation, avant dilution, ou exerçaient une emprise sur ce nombre d'Actions.

Aux termes des Conventions de soutien et de vote, les Actionnaires favorables ont convenu, entre autres choses, d'exercer les droits de vote rattachés à leurs Actions POUR la Résolution relative à l'arrangement. Voir la rubrique « L'Arrangement – Conventions de soutien et de vote ».

Traitement des Attributions fondées sur des titres de capitaux propres de la Société

À la Date de référence, 11 829 204 Options de la Société et 340 677 Unités d'actions différées de la Société au total étaient en cours.

Aux termes du Plan d'arrangement, les droits, qu'ils soient acquis ou non, rattachés aux Options de la Société en cours immédiatement avant l'Heure de prise d'effet, indépendamment des modalités du Plan d'options de la Société, d'une convention d'attribution ou de toute autre convention similaire relative à ces Options de la Société et sans qu'aucune autre mesure ne soit prise par leurs porteurs ou pour leur compte, sont réputés avoir été acquis, et les Options de la Société sont réputées avoir été cédées et remises à la Société par leurs porteurs en échange d'une somme en espèces correspondant à l'excédent de la Contrepartie sur le Prix d'exercice des Options de la Société, moins les retenues applicables, sur quoi ces Options de la Société sont immédiatement annulées, étant entendu que, si l'écart est nul ou négatif, les porteurs des Options de la Société ne touchent aucune somme à l'égard de ces Options de la Société et toutes les obligations s'y rattachant sont réputées satisfaites intégralement. Le Plan d'options de la Société, les Options de la Société émises et en cours immédiatement avant l'Heure de prise d'effet et les conventions s'y rapportant sont dès lors annulés et résiliés.

De plus, le Plan d'arrangement prévoit que les droits, qu'ils soient acquis ou non, rattachés aux Unités d'actions différées de la Société en cours immédiatement avant l'Heure de prise d'effet, indépendamment des modalités du Plan d'unités d'actions différées de la Société, d'une convention d'attribution ou de toute autre convention similaire relative à ces Unités d'actions différées de la Société et sans qu'aucune autre mesure ne soit prise par leurs porteurs ou pour leur compte, sont réputés avoir été acquis, et les Unités d'actions différées de la Société sont réputées avoir été cédées et remises à la Société par leurs porteurs en échange d'une somme en espèces correspondant à la Contrepartie, moins les retenues applicables, sur quoi ces Unités d'actions différées de la Société sont immédiatement annulées et toutes les obligations s'y rattachant sont réputées satisfaites intégralement. Le Plan d'unités d'actions différées de la Société, les Unités d'actions différées de la Société émises et en cours immédiatement avant l'Heure de prise d'effet et les conventions s'y rapportant sont dès lors annulés et résiliés.

À la Date de prise d'effet ou dès que possible après cette date (et, quoi qu'il en soit, au plus 10 jours plus tard), la Société traite les paiements en espèces dans ses systèmes de paie ou par l'intermédiaire de ses fournisseurs en la matière (ou émet des chèques pour ces paiements si ceux-ci ne peuvent être traités au moyen de ses systèmes de paie ou par l'intermédiaire de ses fournisseurs) dus aux porteurs d'Options de la Société et d'Unités d'actions différées de la Société dont le nom est inscrit au registre tenu par la Société ou pour son compte à l'égard de ces Options de la Société et de ces Unités d'actions différées de la Société, selon les montants, s'il y a lieu, auxquels chacun de ces porteurs a droit aux termes du Plan d'arrangement à l'égard de ces Options de la Société et de ces Unités d'actions différées de la Société, selon le cas, moins les retenues applicables. Malgré que les sommes prévues dans le Plan d'arrangement soient payables en dollars américains, la Société a le droit de faire les paiements dans la monnaie dans laquelle elle fait habituellement les paiements à un porteur donné, en utilisant le taux de change quotidien applicable de la Banque du Canada en vigueur à la Date de prise d'effet.

Contrepartie

Le tableau ci-après présente le nom et le poste des administrateurs et des membres de la haute direction de la Société au 15 mai 2023, le nombre d'Actions, d'Options de la Société et d'Unités d'actions différées de la Société dont ces administrateurs ou membres de la haute direction et, après que des recherches raisonnables ont été effectuées, les personnes avec qui ils ont des liens et les membres de leur groupe respectif sont propriétaires ou sur lesquelles ils exercent une emprise, ainsi que la contrepartie qui sera reçue pour ces Actions, ces Options de la Société et ces Unités d'actions différées de la Société aux termes de l'Arrangement.

Nom et poste au sein de la Société	Actions	Montant estimatif de la contrepartie devant être reçue relativement aux Actions	Options de la Société « dans le cours »	Unités d'actions différées de la Société	Somme en espèces estimative devant être reçue à l'égard des Options de la Société et des Unités d'actions différées de la Société1)	Montant total estimatif de la contrepartie devant être reçue (sous réserve des retenues applicables)
Membres de la haute direction
Roberto Bellini, Président et chef de la direction2)	5 329 871	44 950 124 \$	3 348 056	24 931	31 847 046 \$	76 797 170 \$
Ramzi Benamar, Chef de la direction financière	-	-	702 500	-	6 924 683 \$	6 924 683 \$
Catherine M. Bonuccelli	-	-	939 722	-	8 001 569 \$	8 001 569 \$
Denis Garceau	676	9 971 \$	777 944	458	7 289 334 \$	7 299 305 \$
Andreas Orfanos	-	-	474 375	-	3 876 019 \$	3 876 019 \$
Tony Matzouranis	-	-	675 722	-	6 363 835 \$	6 363 835 \$
Sébastien Roy, Secrétaire général	1 613	23 792 \$	-	-	-	23 792 \$

Nom et poste au sein de la Société	Actions	Montant estimatif de la contrepartie devant être reçue relativement aux Actions	Options de la Société « dans le cours »	Unités d'actions différées de la Société	Somme en espèces estimative devant être reçue à l'égard des Options de la Société et des Unités d'actions différées de la Société1)	Montant total estimatif de la contrepartie devant être reçue (sous réserve des retenues applicables)
Administrateurs
Francesco Bellini3)	1 761 621	25 983 910 \$	447 667	28 370	4 781 782 \$	30 765 692 \$
Youssef L. Bennani	109 649	1 617 323 \$	244 111	-	2 496 435 \$	4 113 758 \$
Franklin M. Berger	698 918	10 309 041 \$	224 889	65 256	3 048 301 \$	13 357 342 \$
Clarissa Desjardins	18 420	271 695 \$	238 111	60 959	3 338 733 \$	3 610 428 \$
Pierre Larochelle	131 540	1 940 215 \$	313 222	131 311	4 857 169 \$	6 797 384 \$
William Mezzanotte	-	-	117 000	17 770	1 313 458 \$	1 313 458 \$
Joseph Rus	-	-	260 222	11 622	2 690 356 \$	2 690 356 \$

Notes :

1) En 2021, la Société a commencé à attribuer des options dont le prix d'exercice est en dollars américains. Avant 2021, le prix d'exercice des options attribuées par la Société était en dollars canadiens. Dans le tableau ci-dessus, ces options ont été converties en dollars américains selon le taux de clôture de 1,00 \$ CA = 0,7415 \$ US le 15 mai 2023.

2) M. Roberto Bellini est le porteur inscrit de 765 061 Actions et a des droits sur 4 564 810 Actions par l'intermédiaire de sa participation de 50 % dans Rocabe Investments Inc.

3) Le D^r Francesco Bellini est le porteur inscrit de 280 894 Actions. The FMRC Family Trust, fiducie dont le D^r Francesco Bellini, président du Conseil d'administration de la Société, et M. Roberto Bellini, président et chef de la direction de la Société, sont bénéficiaires, et 1324286 Alberta Limited, filiale en propriété exclusive de The FMRC Family Trust, sont propriétaires de 657 239 Actions et Picchio International Inc. est propriétaire de 823 488 Actions; ces actions sont incluses dans les chiffres concernant l'actionnariat du D^rBellini.

Maintien de la couverture d'assurance des administrateurs et des membres de la haute direction de la Société

La Convention d'arrangement prévoit que, au plus tard à l'Heure de prise d'effet et sauf instruction contraire par écrit de la Société mère, la Société doit souscrire, par l'intermédiaire d'un courtier d'assurances de réputation nationale approuvé par la Société mère (cette approbation ne devant pas être refusée, retardée ni assortie de conditions sans motif raisonnable), des « garanties subséquentes » de six ans pour les polices existantes prenant effet à l'Heure de prise d'effet. Toute « garantie subséquente » souscrite sera réputée satisfaire les obligations de souscrire et/ou de maintenir en vigueur des assurances conformément à la Convention d'arrangement à l'égard de la police applicable. La Société n'est en aucun cas tenue de dépenser, pour une année donnée, une somme supérieure à 300 % des primes annuelles qu'elle paie actuellement à l'égard de ces polices. Si les primes annuelles payables par la Société pour cette garantie excèdent cette somme, la Société mère devra obliger la Société à souscrire des polices offrant la meilleure garantie possible à un coût correspondant à cette somme.

Approbation requise des Actionnaires

Dans le but de donner effet à l'Arrangement, les Actionnaires seront invités à examiner et, s'ils le jugent souhaitable, à approuver la Résolution relative à l'arrangement ainsi que toute autre question connexe à l'Assemblée. La Résolution relative à l'arrangement doit être approuvée (i) au moins aux deux tiers des voix exprimées à l'Assemblée par les Actionnaires présents ou représentés par fondé de pouvoir et habiles à voter à l'Assemblée et (ii) à la majorité simple des voix exprimées à l'Assemblée par les Actionnaires présents ou représentés par fondé de pouvoir et habiles à voter à l'Assemblée dont sont exclues, à cette fin, les personnes devant être exclues conformément au Paragraphe 2 de l'article 8.1 du Règlement 61-101 (l'« Approbation requise des Actionnaires »).

Le texte intégral de la Résolution relative à l'arrangement et celui du Plan d'arrangement sont reproduits respectivement aux Annexes B et C de la Circulaire.

Questions d'ordre réglementaire

Principales approbations des Autorités de réglementation requises

Approbation requise par la Loi sur la concurrence

En vertu de la partie IX de la Loi sur la concurrence, chacune des parties à une transaction qui excède les seuils prévus aux articles 109 et 110 de la Loi sur la concurrence et qui n'en est pas par ailleurs exemptée (une « Transaction devant faire l'objet d'un avis ») doit en donner avis (un « Avis ») au Commissaire avant la clôture de la transaction. Les parties à une Transaction devant faire l'objet d'un avis ne peuvent réaliser celle-ci avant l'expiration ou la fin du délai d'attente prévu à l'article 123 de la Loi sur la concurrence, la délivrance d'un certificat de décision préalable (un « CDP ») par le Commissaire aux termes de l'article 102 de la Loi sur la concurrence ou la renonciation par le Commissaire à l'obligation de donner un Avis aux termes de l'alinéa 113c) de la Loi sur la concurrence.

Le délai d'attente prévu par la loi est de 30 jours civils après la date à laquelle les parties à la Transaction devant faire l'objet d'un avis soumettent leurs Avis, pourvu que, avant l'expiration de ce délai, le Commissaire n'ait pas envoyé aux parties un avis aux termes du Paragraphe 114(2) de la Loi sur la concurrence exigeant qu'elles fournissent des renseignements supplémentaires nécessaires à l'examen de la transaction par le Commissaire (une « Demande de renseignements supplémentaires »). Si le Commissaire leur envoie une Demande de renseignements supplémentaires, les parties ne peuvent pas réaliser la transaction avant l'expiration de 30 jours civils après qu'elles se sont conformées à la Demande de renseignements supplémentaires (à moins qu'un certificat de décision préalable ou une Lettre de non-intervention ne leur ait été délivré avant l'expiration de ce nouveau délai) et ne peuvent réaliser la transaction après ce délai de 30 jours si le Tribunal de la concurrence a rendu une ordonnance interdisant sa réalisation au moment en question.

En remplacement ou en plus du dépôt d'Avis, les parties à une Transaction devant faire l'objet d'un avis peuvent présenter une demande au Commissaire aux termes du Paragraphe 102(1) de la Loi sur la concurrence afin d'obtenir un CDP confirmant que le Commissaire considère qu'il n'a pas de motifs suffisants pour demander au Tribunal de la concurrence une ordonnance en vertu de l'article 92 de la Loi sur la concurrence afin d'empêcher la réalisation de la transaction, ou d'obtenir, au lieu d'un CDP, une renonciation aux termes de l'alinéa 113c) de la Loi sur la concurrence et une lettre du Commissaire indiquant qu'il n'a pas, au moment en cause, l'intention de demander une ordonnance en vertu de l'article 92 de la Loi sur la concurrence à l'égard de la Transaction devant faire l'objet d'un avis (une « Lettre de non-intervention »).

Peu importe si un fusionnement fait l'objet d'un avis ou non conformément à la partie IX de la Loi sur la concurrence, le Commissaire peut demander au Tribunal de la concurrence de rendre une ordonnance correctrice en vertu de l'article 92 de la Loi sur la concurrence à tout moment avant la réalisation du fusionnement ou, si le fusionnement est réalisé, dans l'année qui suit le moment où il est essentiellement réalisé, pourvu que, sous réserve de certaines exceptions, le Commissaire n'ait pas délivré de CDP à l'égard du fusionnement. À la demande du Commissaire en vertu de l'article 92 de la Loi sur la concurrence, le Tribunal de la concurrence peut, lorsqu'il considère que le fusionnement empêche ou diminue sensiblement la concurrence ou aura vraisemblablement cet effet, ordonner que le fusionnement n'ait pas lieu ou, s'il est réalisé, ordonner sa dissolution ou l'aliénation des actifs ou des actions acquises; en sus ou au lieu de rendre une telle ordonnance, avec le consentement de la personne visée par l'ordonnance et du Commissaire, le Tribunal de la concurrence peut ordonner à une personne de prendre d'autres mesures. Rien ne garantit que l'Arrangement ne sera pas contesté en vertu de la Loi sur la concurrence ou, si l'Arrangement est contesté, aucune garantie ne peut être donnée quant à l'issue de cette contestation.

L'Arrangement constitue une Transaction devant faire l'objet d'un avis aux termes de la Loi sur la concurrence. Le 2 mai 2023, l'Acquéreur a déposé auprès du Commissaire une demande de CDP ou de Lettre de non-intervention. L'une des conditions à la clôture de l'Arrangement est l'obtention de l'Approbation requise par la Loi sur la concurrence (ce qui requiert la délivrance d'un CDP ou d'une Lettre de non-intervention par le Commissaire). De plus, le 2 mai 2023, l'Acquéreur et la Société ont déposé leurs Avis respectifs auprès du Commissaire. Le 15 mai 2023, le Commissaire a délivré le CDP demandé, ce qui vient remplir la condition de clôture prévue dans la Convention d'arrangement relative à l'approbation requise par la Loi sur la concurrence.

Approbation requise par la Loi HSR

Aux termes de la Loi HSR et des règles promulguées en application de celle‑ci, certaines acquisitions ne peuvent être réalisées avant que des renseignements aient été fournis à la division antitrust du département de la Justice (le « DOJ ») et à la Federal Trade Commission (la « FTC ») des États‑Unis, et que les exigences relatives aux délais d'attente prévus par la Loi HSR aient été satisfaites. Le délai d'attente prévu par la Loi HSR qui est applicable à l'Arrangement est de 30 jours civils.

L'Arrangement est assujetti aux dispositions de la Loi HSR et ne peut donc pas être réalisé avant que la Société et la Société mère aient déposé un avis et un rapport auprès du DOJ et de la FTC conformément à la Loi HSR et que le délai d'attente applicable ait expiré ou qu'il y ait été mis fin.

La Société et la Société mère ont déposé un avis et un rapport auprès du DOJ et de la FTC conformément à la Loi HSR le 2 mai 2023. Ainsi, le délai d'attente applicable prévu par la Loi HSR expirera à 23 h 59, heure de l'Est, le 1er juin 2023.

À tout moment avant ou après la Clôture, peu importe qu'il ait été mis fin au délai d'attente prévu par la Loi HSR ou que celui-ci ait expiré, le DOJ ou la FTC pourraient prendre les mesures prévues par les Lois antitrust qu'ils jugent nécessaires ou souhaitables dans l'intérêt du public, y compris interdire la réalisation de l'Arrangement, obliger l'une ou l'autre partie, ou les deux, à se dessaisir d'actifs substantiels, exiger que les parties accordent des licences à l'égard d'actifs, détiennent des actifs séparément ou mettent fin aux relations et droits contractuels existants, ou obliger les parties à convenir d'autres réparations.

L'Arrangement est aussi assujetti à l'obtention d'autres consentements et approbations convenus par la Société et la Société mère.

À tout moment avant ou après l'Heure de prise d'effet, peu importe que l'Approbation requise par la Loi sur la concurrence ait été obtenue, qu'il ait été mis fin au délai d'attente prévu par la Loi HSR ou que ce délai ait expiré et que les autres consentements et approbations convenus par la Société et la Société mère aient été obtenus, tout État ou tout ressort étranger pourrait prendre les mesures prévues par les Lois antitrust ou les Lois sur les investissements directs étrangers qu'ils jugent nécessaires ou souhaitables dans l'intérêt du public. Il pourrait s'agir d'interdire la réalisation de l'Arrangement, d'obliger l'une ou l'autre partie, ou les deux, à se dessaisir d'actifs substantiels, d'exiger que les parties accordent des licences à l'égard d'actifs, détiennent des actifs séparément ou mettent fin aux relations et droits contractuels existants, ou d'obliger les parties à convenir d'autres réparations. Des personnes privées pourraient également intenter des actions en justice aux termes des Lois antitrust dans certaines circonstances, y compris pour intervenir dans le processus réglementaire ou intenter des poursuites pour faire interdire ou renverser des approbations accordées par les Autorités de réglementation, ces mesures pouvant nuire considérablement à l'obtention des approbations des Autorités de réglementation requises, voire en empêcher l'obtention. Rien ne garantit qu'il n'y aura pas d'opposition à l'Arrangement, et aucune garantie ne peut être donnée quant au résultat qu'aurait le dépôt d'une telle opposition.

Bien que la Société s'attende à ce que toutes les autorisations et les approbations requises des Autorités de réglementation soient obtenues, elle ne peut garantir aux Actionnaires qu'elles le seront, ou qu'elles seront obtenues en temps opportun, ni que l'octroi de ces autorisations et approbations n'impliquera pas l'imposition de conditions, de restrictions, de réserves, d'obligations ou de limitations supplémentaires concernant les opérations prévues par la Convention d'arrangement, y compris l'obligation pour les parties de se dessaisir d'actifs, d'accorder des licences à l'égard d'actifs, de détenir des actifs séparément, de mettre fin à des relations et des droits contractuels existants ou de convenir d'autres réparations, ou l'obligation de modifier des modalités de la Convention d'arrangement. Il pourrait arriver qu'en conséquence de ces conditions ou de ces modifications, les conditions de l'Arrangement ne soient pas satisfaites.

Chacune des Parties a convenu de déployer des efforts raisonnables pour obtenir toutes les approbations des Autorités de réglementation requises pour mener à bien l'Arrangement et les autres opérations prévues par la Convention d'arrangement, sous réserve des limitations énoncées dans celle‑ci.

Approbations de la Cour

Un arrangement visant une société par actions réalisé en vertu de la LCSA doit être approuvé par la Cour. Le 16 mai 2023, la Société a obtenu l'Ordonnance provisoire qui prévoit la convocation et la tenue de l'Assemblée et certaines autres questions de procédure. L'Ordonnance provisoire et l'Avis de présentation de la demande d'ordonnance définitive sont reproduits respectivement aux Annexes F et G de la Circulaire.

Si la Résolution relative à l'arrangement est approuvée par les Actionnaires à l'Assemblée de la manière requise par l'Ordonnance provisoire, la Société demandera à la Cour de rendre l'Ordonnance définitive. L'audience portant sur l'Ordonnance définitive devrait avoir lieu devant la Cour située au 1, rue Notre-Dame Est, Montréal (Québec) H2Y 1B6, le 22 juin 2023, à 14 h (heure de Montréal), ou dès que le conseil pourra être entendu. L'Actionnaire qui souhaite comparaître à l'audience de la demande d'Ordonnance définitive ou s'y faire représenter par un conseiller juridique peut le faire à condition de se conformer à certaines exigences procédurales décrites dans l'Avis de présentation de la demande d'ordonnance définitive, notamment la production à la Cour d'un avis d'intention de comparaître (accompagné d'une contestation écrite appuyée par des déclarations sous serment et des pièces, s'il y a lieu, si cette comparution a pour but de contester la présentation d'une demande d'Ordonnance définitive) et la signification de cet avis à la Société et à l'Acquéreur, par l'intermédiaire de leurs conseillers juridiques respectifs, dès qu'il est raisonnablement possible de le faire, mais, dans tous les cas, au plus tard à 16 h 30 (heure de Montréal) au moins cinq Jours ouvrables avant la date de l'Assemblée (laquelle peut être ajournée ou reportée à l'occasion).

La Cour dispose d'un large pouvoir discrétionnaire en vertu de la LCSA lorsqu'elle rend des ordonnances relatives à des arrangements. La Cour, à l'occasion de l'audition de la demande d'Ordonnance définitive, examinera notamment le caractère équitable de l'Arrangement pour les Actionnaires. La Cour peut approuver l'Arrangement selon ce qu'elle ordonne et juge approprié.

Une fois que l'Ordonnance définitive aura été prononcée et que les autres conditions prévues dans la Convention d'arrangement auront été remplies ou auront fait l'objet d'une renonciation dans la mesure permise par la Loi, les Clauses de l'arrangement seront déposées auprès du Directeur en vertu de la LCSA pour que soit délivré le Certificat d'arrangement donnant effet à l'Arrangement.

Questions relatives à la législation canadienne en valeurs mobilières

La Société est un émetteur assujetti dans chaque province du Canada, de sorte qu'elle est assujettie à la législation en valeurs mobilières applicable de ces provinces, y compris le Règlement 61-101.

Le Règlement 61-101 vise à régir certaines opérations afin de garantir l'égalité de traitement entre les porteurs de titres et exige en règle générale (i) un supplément d'information, (ii) l'approbation de la majorité des porteurs de titres autres que certaines personnes intéressées ou apparentées et leurs alliés, ou approbation de la « majorité des porteurs minoritaires », et (iii) dans certaines circonstances, des évaluations indépendantes ainsi que l'approbation et la supervision de l'opération par un comité spécial d'administrateurs indépendants. Les mesures de protection prévues par le Règlement 61-101 s'appliquent, entre autres, aux « regroupements d'entreprises » (au sens attribué à ce terme dans le Règlement 61-101) qui éteignent les droits des porteurs de titres de capitaux propres sans leur consentement (que les titres de capitaux propres soient remplacés par d'autres titres ou non). Le Règlement 61-101 prévoit que, dans certaines circonstances, lorsqu'une « personne apparentée » (au sens attribué à ce terme dans le Règlement 61-101) à un émetteur a droit à un « avantage accessoire » (au sens attribué à ce terme dans le Règlement 61-101) dans le cadre d'un arrangement, l'opération peut être considérée comme un « regroupement d'entreprises » pour l'application du Règlement 61-101, de sorte que cette personne apparentée sera une « personne intéressée » (au sens attribué à ce terme dans le Règlement 61-101). Une « personne apparentée » désigne notamment un administrateur, un membre de la haute direction et un porteur de titres détenant plus de 10 % des droits de vote rattachés aux titres avec droit de vote en circulation de l'émetteur, ou des membres du groupe des personnes susmentionnées.

Le terme « avantage accessoire » (au sens attribué à ce terme dans le Règlement 61-101) comprend tout avantage qu'une personne apparentée à la Société a le droit de recevoir en conséquence de l'Arrangement, y compris, sans limitation, une augmentation de salaire, un paiement forfaitaire, un paiement pour la remise de titres ou d'autres améliorations des avantages relatifs aux services à titre d'employé, d'administrateur ou de consultant de la Société. Le Règlement 61-101 exclut de la définition du terme « avantage accessoire » un paiement par titre dont le montant et la forme sont identiques à ce qu'a le droit de recevoir l'ensemble des porteurs de titres de la même catégorie au Canada, de même que certains avantages que la personne apparentée reçoit seulement au titre des services rendus par celle-ci comme employé ou administrateur d'un émetteur, d'une entité du groupe de cet émetteur ou d'un successeur de l'entreprise de celui-ci si a) l'avantage n'est pas accordé dans le but d'augmenter, en totalité ou en partie, la valeur de la contrepartie versée à la personne apparentée pour les titres auxquels elle renonce dans le cadre de l'opération; b) l'octroi de l'avantage n'est pas, selon ses modalités, subordonné à la condition que la personne apparentée appuie l'opération de quelque façon que ce soit; c) tous les renseignements relatifs à l'avantage sont fournis dans le document d'information établi pour l'opération; et d) soit (i) au moment où il a été convenu de procéder à l'opération, la personne apparentée et les entités ayant des liens avec elle sont propriétaires véritables de moins de 1 % des titres en circulation de chaque catégorie de titres de capitaux propres de l'émetteur ou exercent une emprise sur un tel nombre de titres (la « Dispense relative au 1 % »), soit (ii) la personne apparentée déclare à un comité indépendant de l'émetteur le montant de la contrepartie qu'elle s'attend à recevoir, selon les modalités de l'opération, en échange des titres de capitaux propres dont elle a la propriété véritable et le comité indépendant, agissant de bonne foi, détermine que la valeur de l'avantage, déduction faite des coûts correspondants pour la personne apparentée, est inférieure à 5 % de la valeur de la contrepartie que la partie apparentée recevra conformément aux modalités de l'opération pour les titres de capitaux propres dont elle est propriétaire véritable, et la détermination du comité indépendant est déclarée dans le document d'information établi pour l'opération (la « Dispense relative au 5 % »).

Si l'Arrangement est réalisé, toutes les Options de la Société et toutes les Unités d'actions différées de la Société en cours immédiatement avant l'Heure de prise d'effet, que les droits rattachés à celles-ci soient acquis ou non, seront transférées à la Société en échange du paiement par la Société d'une somme en espèces correspondant à l'excédent de la Contrepartie sur leur prix d'exercice, déduction faite des retenues applicables (dans le cas des Options de la Société) ou d'une somme en espèces correspondant à la Contrepartie, déduction faite des retenues applicables (dans le cas des Unités d'actions différées de la Société). Du fait de l'avancement de l'acquisition des droits rattachés aux Options de la Société et aux Unités d'actions différées de la Société, certains administrateurs membres de la haute direction de la Société pourraient être considérés comme ayant reçu un « avantage accessoire ». Étant donné que ces avantages ne correspondent ni à la Dispense relative au 1 % ni à la Dispense relative au 5 % applicables à la définition d'« avantage accessoire » donnée dans le Règlement 61-101, les Actions détenues par ces administrateurs et les entités avec lesquelles ils ont des liens seront exclues du calcul des voix nécessaires à l'obtention de l'approbation des porteurs minoritaires à l'égard de l'Arrangement. Voir la rubrique « L'Arrangement – Intérêts de certaines personnes dans l'Arrangement ».

En résumé, pour les besoins de l'exigence relative à l'approbation de la « majorité des porteurs minoritaires » prévue par le Règlement 61-101, les 7 091 492 Actions dont le D^r Francesco Bellini et Roberto Bellini ou les personnes qui leur sont apparentées ou leurs alliés sont propriétaires véritables, directement ou indirectement, ou sur lesquelles ces personnes exercent une emprise, qui représentent globalement environ 5,59 % des Actions émises et en circulation, seront exclues du calcul des voix nécessaires à l'obtention de l'approbation de la « majorité des porteurs minoritaires » à l'égard de l'Arrangement. Le tableau suivant indique les Actions qui seront exclues pour les besoins de l'exigence relative à l'approbation de la « majorité des porteurs minoritaires » :

	Actions2)3)
Actionnaire1)	Nbre	%
Francesco Bellini4)	1 761 621	1,39 %
Roberto Bellini5)	5 329 871	4,20 %

Notes :

2) Information tirée du Système électronique de déclaration des initiés (« SEDI »).

3) En fonction de 126 798 993 Actions en circulation à la Date de référence.

5) Une tranche de 4 564 810 de ces Actions sont détenues par Rocabe Investments Inc., société dont Roberto Bellini, président et chef de la direction de la Société, détient plus de 10 % des titres comportant droit de vote.

Aux termes du Paragraphe 1 de l'article 4.3 du Règlement 61-101, la Société n'est pas tenue d'obtenir une évaluation officielle en vertu du Règlement 61-101 relativement à l'Arrangement.

À la connaissance de la Société ainsi que de ses administrateurs et membres de la haute direction, après que des recherches raisonnables ont été effectuées, aucune évaluation antérieure au sujet de la Société (comme il est prévu dans le Règlement 61-101) n'a été établie au cours des 24 mois précédant la date de la Convention d'arrangement, et, exception faite de ce qui est énoncé dans la Circulaire sous la rubrique « L'Arrangement – Contexte de l'Arrangement », la Société n'a reçu aucune offre antérieure de bonne foi (comme il est prévu dans le Règlement 61-101) se rapportant aux opérations prévues par l'Arrangement au cours des 24 mois précédant la signature de la Convention d'arrangement.

¹⁾ La mention d'un Actionnaire dans cette colonne renvoie à cet Actionnaire et aux personnes qui lui sont apparentées, à ses alliés et à certains membres de son groupe.

⁴⁾ Une tranche de 823 488 de ces Actions sont détenues par Picchio International Inc., société appartenant en propriété exclusive au D^r Francesco Bellini, président du Conseil d'administration, et une tranche de 657 239 de ces Actions sont détenues par The FMRC Family Trust et 1324286 Alberta Limited.

Radiation de la cote et qualité d'émetteur assujetti

Les Actions de la Société sont actuellement inscrites aux fins de négociation à la cote de la TSX et au Nasdaq sous le symbole « BLU ». La Société prévoit que les Actions seront radiées de la cote de ces bourses à la Date de prise d'effet ou après celle-ci.

Après la Date de prise d'effet, il est prévu que l'Acquéreur fera en sorte que la Société demande de ne plus être un émetteur assujetti en vertu de la législation en valeurs mobilières de toutes les provinces du Canada et aux États-Unis, ou prendra ou fera prendre toute autre mesure appropriée pour que la Société ne soit plus tenue d'établir et de déposer des documents d'information continue.

Effets de la non-réalisation de l'Arrangement sur la Société

Si la Résolution relative à l'arrangement n'est pas approuvée par les Actionnaires ou si l'Arrangement n'est pas mené à bien pour toute autre raison, les Actionnaires ne recevront aucun paiement au titre de leurs Actions dans le cadre de l'Arrangement et la Convention d'arrangement pourra être résiliée. Le cas échéant, la Société continuera d'exploiter son entreprise en tant qu'émetteur assujetti dans le cours normal des activités et continuera de faire face aux limitations et aux risques auxquels elle est actuellement confrontée relativement à ses affaires, à son entreprise, à ses activités et à ses perspectives. L'omission de réaliser l'Arrangement pourrait avoir un impact négatif sur le cours des Actions et sur la Société, et celle-ci pourrait devoir payer l'Indemnité de résiliation de 75 000 000 \$ dans certaines circonstances. Voir la rubrique « Facteurs de risque ». Si la Résolution relative à l'arrangement n'est pas approuvée par les Actionnaires, la Société remboursera à la Société mère les frais raisonnables et documentés que celle-ci aura engagés auprès de tiers à l'égard des opérations prévues dans la Convention d'arrangement, ce remboursement ne devant pas excéder la somme de 10 000 000 \$.

Remboursement des frais

Les frais estimatifs de la Société dans le cadre de l'Arrangement prévu dans les présentes, y compris, sans limitation, les honoraires des conseillers financiers, les droits de dépôt, les honoraires des avocats et des comptables, les frais de sollicitation de procurations et les frais d'impression et d'expédition postale, mais exclusion faite des paiements faits par la Société aux porteurs d'Attributions fondées sur des titres de capitaux propres de la Société et en vertu du fonds commun de primes dont il est question dans la Circulaire, devraient s'élever à environ 55,1 millions de dollars.

FACTEURS DE RISQUE

Les Actionnaires doivent examiner attentivement les risques suivants qui découlent de l'Arrangement. Ces facteurs de risque doivent être considérés de pair avec les autres renseignements inclus dans la Circulaire, y compris certaines rubriques de documents déposés publiquement, lesquelles rubriques sont intégrées par renvoi dans la Circulaire. D'autres risques et incertitudes, notamment ceux dont la Société ignore l'existence actuellement ou qu'elle considère comme sans importance, pourraient également avoir un effet défavorable sur l'Arrangement. Les facteurs de risque qui suivent ne constituent pas une liste définitive ou exhaustive de tous les risques qui découlent de l'Arrangement.

Facteurs de risque liés à l'Arrangement

Rien ne garantit que toutes les conditions à l'Arrangement seront satisfaites ou qu'elles feront l'objet d'une renonciation ou, le cas échéant, qu'elles seront satisfaites ou feront l'objet d'une renonciation avant la Date butoir. La non-réalisation de l'Arrangement pourrait avoir une incidence défavorable sur le cours des Actions ou sur l'entreprise de la Société.

La réalisation de l'Arrangement est subordonnée à un certain nombre de conditions, dont certaines sont indépendantes de la volonté de la Société, notamment l'approbation des Actionnaires donnée de la manière indiquée aux présentes, l'obtention de l'Approbation requise par la Loi sur la concurrence, l'expiration ou la fin anticipée du délai d'attente applicable prévu par la Loi HSR, l'obtention des autres approbations et consentements convenus par la Société et la Société mère et l'obtention de l'Ordonnance définitive et le fait qu'aucun Organisme gouvernemental ne promulgue des Lois interdisant ou rendant l'Arrangement illégal. La Convention d'arrangement contient également un certain nombre de conditions supplémentaires au profit de l'Acquéreur, comme le respect par la Société de ses engagements, la véracité et l'exactitude de certaines déclarations faites et garanties données par la Société à la Date de clôture, ainsi que la non-survenance d'une Incidence défavorable importante depuis la date de la Convention d'arrangement qui serait toujours en cours à l'Heure de prise d'effet. Rien ne garantit que ces conditions seront satisfaites ou feront l'objet d'une renonciation ou qu'elles seront satisfaites ou feront l'objet d'une renonciation en temps voulu, et la Société ne peut donner aucune garantie à cet égard.

Si l'Arrangement n'est pas mené à bien, le cours des Actions pourrait subir les effets défavorables (dans la mesure où le cours actuel découle de l'hypothèse du marché voulant que l'Arrangement soit réalisé) de plusieurs facteurs, dont (i) la raison pour laquelle l'Arrangement n'est pas réalisé et la question de savoir si la non-réalisation découle de facteurs qui ont une incidence défavorable sur la Société; (ii) la possibilité que le marché considère la Société comme une cible d'acquisition inintéressante; et (iii) la possibilité que des investisseurs vendent des Actions à la suite de l'annonce de l'échec de l'Arrangement. En cas de non-réalisation de l'Arrangement, si le Conseil d'administration cherche à effectuer un autre arrangement, une autre fusion ou un autre regroupement d'entreprises, rien ne garantit qu'il sera en mesure de trouver une partie acceptant de payer un prix équivalent ou supérieur à la Contrepartie prévue aux termes de l'Arrangement.

Certains frais entraînés par l'Arrangement, comme les honoraires juridiques et les honoraires de certains conseillers financiers, doivent être payés par la Société même si l'Arrangement n'est pas mené à bien. L'Arrangement pourrait détourner l'attention de la direction des activités quotidiennes de la Société. Ces perturbations pourraient être exacerbées par un retard dans la réalisation de l'Arrangement et avoir un effet négatif sur l'entreprise, les résultats d'exploitation ou les perspectives de la Société.

De plus, comme la réalisation de l'Arrangement est exposée à une part d'incertitude, les dirigeants et les employés de la Société pourraient demeurer dans l'incertitude quant à leurs futurs rôles au sein de la Société, ce qui pourrait nuire à la capacité de la Société d'attirer et de maintenir en poste des membres de la direction et du personnel clés jusqu'à la réalisation ou la fin de l'Arrangement.

La Convention d'arrangement peut être résiliée par les parties dans certaines circonstances, y compris si une Incidence défavorable importante se produit.

La Société mère et la Société ont chacune le droit, dans certaines circonstances, de résilier la Convention d'arrangement, auquel cas l'Arrangement ne serait pas réalisé. Par conséquent, rien ne garantit, et la Société ne peut garantir, que la Convention d'arrangement ne sera pas résiliée par la Société ou la Société mère avant la réalisation de l'Arrangement. Par exemple, la Société mère a le droit, dans certaines circonstances, de résilier la Convention d'arrangement s'il se produit des changements qui ont une Incidence défavorable importante sur la Société. Bien que la définition du terme « Incidence défavorable importante » exclue certains événements qui sont indépendants de la volonté de la Société (y compris, sans limitation, des changements ou des faits nouveaux généraux dans le secteur biopharmaceutique au stade clinique ou des changements dans l'économie en général, des changements dans d'autres conditions commerciales ou financières générales ou dans la conjoncture des marchés (y compris les taux d'intérêt, les taux de change, les tarifs, les guerres commerciales et le marché du crédit)), rien ne garantit qu'une Incidence défavorable importante sur la Société ne se produira pas avant la Date de prise d'effet, auquel cas la Société mère pourrait décider de résilier la Convention d'arrangement et l'Arrangement n'aurait pas lieu. L'omission de réaliser l'Arrangement pourrait avoir une incidence négative sur le cours des Actions ou nuire autrement à l'entreprise de la Société. Voir la rubrique « La Convention d'arrangement – Résiliation de la Convention d'arrangement ».

La Société pourrait devoir payer l'Indemnité de résiliation ou rembourser à la Société mère des frais liés à l'opération. L'Indemnité de résiliation qui, aux termes de la Convention d'arrangement, est payable si la Convention d'arrangement est résiliée dans certaines circonstances pourrait dissuader d'autres parties de tenter d'acquérir la Société.

Aux termes de la Convention d'arrangement, si la Convention d'arrangement est résiliée dans certaines circonstances, la Société pourrait devoir payer une Indemnité de résiliation de 75 000 000 \$ à la Société mère ou rembourser à celle-ci une somme pouvant aller jusqu'à 10 000 000 \$ pour des frais raisonnables et documentés que la Société mère aura engagés auprès de tiers à l'égard des opérations prévues dans la Convention d'arrangement. L'Indemnité de résiliation pourrait dissuader d'autres parties de tenter d'acquérir la Société, même si ces parties étaient par ailleurs disposées à offrir une valeur supérieure à celle qui est offerte aux termes de l'Arrangement. Voir les rubriques « La Convention d'arrangement – Indemnité de résiliation » et « La Convention d'arrangement – Remboursement des frais ».

L'incapacité de la Société de réaliser l'Arrangement ou le report de l'Arrangement pourrait avoir une Incidence défavorable importante sur l'entreprise de la Société, sa situation financière, ses résultats d'exploitation ou le cours de ses Actions.

L'Arrangement est assujetti à la satisfaction de nombreuses conditions de clôture, notamment l'approbation par les Actionnaires, l'obtention de l'Approbation requise par la Loi sur la concurrence, l'expiration ou la fin anticipée du délai d'attente applicable prévu par la Loi HSR, l'obtention des autres approbations et consentements convenus par la Société et la Société mère et l'obtention de l'Ordonnance définitive. Un important retard dans l'obtention d'approbations satisfaisantes et/ou l'obtention d'approbations assorties de modalités ou de conditions défavorables pourraient avoir une incidence défavorable sur l'entreprise, la situation financière ou les résultats d'exploitation de la Société ou pourraient entraîner la résiliation de la Convention d'arrangement.

Même si la Convention d'arrangement est résiliée sans paiement de l'Indemnité de résiliation, la Société pourrait, à l'avenir, être tenue de payer l'Indemnité de résiliation dans certaines circonstances.

Aux termes de la Convention d'arrangement, la Société pourrait être obligée de payer l'Indemnité de résiliation à la Société mère après la résiliation de la Convention d'arrangement, si la Convention d'arrangement est résiliée dans certaines circonstances et si (i) avant la résiliation, une Proposition d'acquisition (le terme « Proposition d'acquisition » ayant ici le sens qui lui est attribué dans le Glossaire figurant à l'Annexe A de la Circulaire, sauf que le renvoi à « 20 % » est réputé s'entendre de « 50 % ou plus ») est portée à la connaissance de la Société ou est communiquée publiquement et (ii) dans les 12 mois suivant la résiliation, la Société a conclu une convention définitive prévoyant une Proposition d'acquisition ou a achevé la mise en œuvre d'une Proposition d'acquisition. Voir la rubrique « La Convention d'arrangement – Indemnité de résiliation ».

La Société a affecté des ressources importantes à la réalisation de l'Arrangement et, tant que celui-ci est en cours, la Société n'est pas libre de prendre certaines mesures.

Aux termes de la Convention d'arrangement, la Société est assujettie à des dispositions de non-sollicitation usuelles et doit généralement exercer des activités dans le cours normal. Avant que l'Arrangement soit réalisé ou que la Convention d'arrangement soit résiliée, la Société n'est pas libre de prendre certaines mesures déterminées sans le consentement de la Société mère (ce consentement ne devant pas être refusé, assorti de conditions ni retardé sans motif raisonnable). Ces restrictions pourraient empêcher la Société de donner suite à des possibilités d'affaires attrayantes susceptibles de se présenter avant la réalisation de l'Arrangement. Voir la rubrique « La Convention d'arrangement – Engagements ». Si l'Arrangement n'est pas réalisé pour quelque motif que ce soit, l'annonce de l'Arrangement, l'affectation des ressources de la Société à sa réalisation et les restrictions imposées à la Société par la Convention d'arrangement pourraient avoir une incidence défavorable sur l'exploitation, la situation financière et les perspectives actuelles et futures de la Société.

L'incertitude entourant l'Arrangement pourrait avoir une incidence défavorable sur le maintien de relations avec des fournisseurs.

L'Arrangement dépend de la satisfaction de diverses conditions et, en conséquence, sa réalisation soulève de l'incertitude. Devant cette incertitude, des fournisseurs de la Société pourraient retarder ou reporter des décisions concernant celle-ci. Tout changement, retard ou report de décision par des fournisseurs pourrait avoir une incidence défavorable sur l'entreprise, les activités et les perspectives de la Société, peu importe que l'Arrangement soit finalement réalisé ou non.

Les intérêts des administrateurs et des dirigeants de la Société dans l'Arrangement pourraient différer de ceux des Actionnaires.

Les Actionnaires qui prennent en considération la recommandation du Comité d'examen de l'opération et du Conseil d'administration de voter en faveur de la Résolution relative à l'arrangement doivent tenir compte de la possibilité que certains membres du Conseil d'administration et de la direction de la Société aient conclu des ententes qui leur procurent des avantages différents et en sus de ceux des Actionnaires en général dans le cadre de l'Arrangement. Voir la rubrique « L'Arrangement – Intérêts de certaines personnes dans l'Arrangement ».

Les Actionnaires n'auront plus de participation dans la Société après l'Arrangement.

Après l'Arrangement, les Actionnaires ne détiendront plus d'Actions et renonceront donc à toute plus-value future qui pourrait découler de la croissance future et de la réalisation des plans à long terme de la Société. Si la valeur des actifs ou de l'entreprise de la Société, avant ou après la Date de prise d'effet ou à cette date, dépasse la valeur implicite de la Société aux termes de l'Arrangement, les Actionnaires n'auront pas droit à une contrepartie supplémentaire pour leurs Actions.

En règle générale, l'Arrangement est une opération imposable.

En règle générale, l'Arrangement sera une opération imposable pour les besoins de l'impôt sur le revenu du Canada et pour les besoins de l'impôt sur le revenu fédéral des États-Unis et, par conséquent, les Actionnaires qui sont des résidents canadiens et ceux qui sont des personnes des États-Unis devront généralement payer respectivement de l'impôt sur le revenu canadien ou de l'impôt sur le revenu fédéral américain à l'égard des gains résultant de la réception de la Contrepartie dans le cadre de l'Arrangement, sous réserve de l'exposé figurant sous les rubriques « Certaines incidences fiscales fédérales américaines » et « Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes » ci-dessous.

La Société, la Société mère et l'Acquéreur pourraient faire l'objet de réclamations, notamment d'actions en justice, d'actions collectives en matière de valeurs mobilières ou de poursuites judiciaires dérivées, qui pourraient retarder ou empêcher la réalisation de l'Arrangement.

La Société, la Société mère et l'Acquéreur pourraient faire l'objet d'actions collectives en matière de valeurs mobilières ou de poursuites judiciaires dérivées, qui pourraient occasionner des frais importants ou retarder ou empêcher la réalisation de l'Arrangement. Les sociétés qui concluent une entente en vue d'acquérir une société ouverte ou d'être elles-mêmes acquises sont susceptibles de faire l'objet d'actions collectives en matière de valeurs mobilières et de poursuites judiciaires dérivées. Des tiers pourraient également tenter de présenter des réclamations contre la Société, la Société mère ou l'Acquéreur en vue d'empêcher l'Arrangement ou d'obtenir une compensation pécuniaire ou d'autres mesures de redressement. Même si ces poursuites judiciaires sont sans fondement, la contestation de celles-ci pourrait entraîner des frais importants et détourner le temps et les ressources de la direction. De plus, toute injonction obtenue par un demandeur visant à interdire la réalisation de l'Arrangement pourrait retarder ou empêcher cette réalisation.

En outre, l'attitude du monde politique et du public à l'égard de l'Arrangement pourrait engendrer une couverture médiatique négative et d'autres déclarations publiques défavorables concernant la Société. Une couverture médiatique négative et d'autres déclarations défavorables pourraient mener à des enquêtes par des Autorités de réglementation, des législateurs ou des responsables de l'application de la Loi ou à des poursuites judiciaires ou avoir une incidence défavorable sur la capacité de la Société à exercer ses activités.

L'Arrangement en cours peut détourner l'attention de la direction de la Société.

L'Arrangement en cours pourrait détourner l'attention de la direction de la Société des activités quotidiennes et amener des fournisseurs à modifier ou à interrompre leurs relations d'affaires avec la Société. Ces perturbations pourraient être exacerbées par un retard dans la réalisation de l'Arrangement et avoir un effet négatif sur l'entreprise, les résultats d'exploitation ou les perspectives de la Société.

Facteurs de risque liés à l'entreprise de la Société

Que l'Arrangement soit réalisé ou non, la Société continuera de faire face à bon nombre des risques auxquels ses activités commerciales et ses affaires internes l'exposent actuellement. La description des facteurs de risque (intégrée par renvoi dans la Circulaire) applicables à la Société figure sous la rubrique « Facteurs de risque » de la notice annuelle et dans d'autres documents déposés par la Société auprès des autorités en valeurs mobilières.

DÉROULEMENT DE L'ARRANGEMENT

Convention de dépôt

Avant la Date de prise d'effet, la Société, la Société mère, l'Acquéreur et le Dépositaire, en sa qualité de dépositaire aux termes de la Convention d'arrangement, concluront une convention de dépôt.

Aux termes de la Convention d'arrangement, l'Acquéreur déposera, ou fera déposer auprès du Dépositaire, au bénéfice des Actionnaires (autres que les Porteurs dissidents), des fonds suffisants pour satisfaire la Contrepartie totale aux termes de l'arrangement payable aux Actionnaires en vertu du Plan d'arrangement. Ces fonds seront entiercés auprès du Dépositaire, qui agira à titre de mandataire de ces Actionnaires.

Certificats et paiement

Sur remise au Dépositaire, aux fins d'annulation, d'un certificat ou d'un Avis d'inscription directe qui représentait immédiatement avant l'Heure de prise d'effet des Actions en circulation qui ont été transférées conformément au Plan d'arrangement, accompagné d'une Lettre d'envoi dûment remplie et signée et des documents et actes supplémentaires que le Dépositaire peut raisonnablement demander, le porteur inscrit des Actions représentées par le certificat ou l'Avis d'inscription directe remis pourra recevoir la Contrepartie à laquelle il a droit en vertu du Plan d'arrangement en échange de ces Actions, somme qui lui sera remise par le Dépositaire après l'Heure de prise d'effet, sans intérêts et déduction faite des retenues au titre des impôts effectuées conformément au Plan d'arrangement, et tout certificat ou Avis d'inscription directe ainsi remis sera annulé sans délai.

À l'Heure de prise d'effet ou dès que possible après celle-ci (et, quoi qu'il en soit, au plus 10 jours plus tard), la Société remettra à chaque porteur d'Options de la Société et d'Unités d'actions différées de la Société inscrit au registre tenu par la Société ou en son nom à l'égard de ces titres, un paiement en espèces (ou la Société effectuera le paiement par l'intermédiaire de ses systèmes de paie ou par tout autre moyen qu'elle peut choisir ou que l'Acquéreur lui indique, notamment en ce qui concerne le moment et la méthode de paiement), le cas échéant, auquel ce porteur a droit aux termes du Plan d'arrangement à l'égard de ces Options de la Société et Unités d'actions différées de la Société, déduction faite des retenues au titre des impôts effectuées conformément au Plan d'arrangement.

Jusqu'à sa remise comme il est indiqué précédemment, chaque certificat ou Avis d'inscription directe représentant des Actions immédiatement avant l'Heure de prise d'effet sera réputé, après l'Heure de prise d'effet, représenter uniquement le droit de recevoir, sur remise du certificat ou de l'Avis d'inscription, la Contrepartie à laquelle le porteur a droit comme il est prévu ci-dessus. Tout certificat ou Avis d'inscription directe qui représentait auparavant des Actions et qui n'a pas été dûment remis au plus tard six ans après la Date de prise d'effet cessera de représenter une créance ou un droit de l'ancien porteur d'Actions de quelque nature que ce soit opposable à la Société, à la Société mère ou à l'Acquéreur. À cette date, toute Contrepartie à laquelle cet ancien porteur avait droit sera réputée avoir été abandonnée en faveur de l'Acquéreur et sera remise par le Dépositaire à l'Acquéreur ou selon les directives de l'Acquéreur.

Tout paiement que le Dépositaire a effectué conformément au Plan d'arrangement, qui n'a pas été déposé, qui a été retourné au Dépositaire ou qui demeure par ailleurs non réclamé six ans après la Date de prise d'effet et tout droit à un paiement ou toute créance découlant de la Convention d'arrangement qui demeure non satisfait six ans après la Date de prise d'effet cessera de représenter un droit ou une créance de quelque sorte que ce soit, et le droit du porteur de recevoir la contrepartie applicable pour les Titres visés conformément au Plan d'arrangement s'éteindra et sera réputé avoir été abandonné en faveur de l'Acquéreur ou de la Société, selon le cas, sans aucune contrepartie.

Les porteurs de Titres visés n'auront pas droit pour ces titres à une autre contrepartie que la Contrepartie ou le paiement en espèces, s'il y a lieu, auquel ils ont droit conformément au Paragraphe 2.3 et au Paragraphe 4.1 du Plan d'arrangement. Il est entendu qu'ils n'auront pas non plus droit aux intérêts, aux dividendes, aux primes ou aux autres paiements s'y rapportant, mis à part, en ce qui concerne les Actions, les dividendes déclarés et non payés pour une Date de référence antérieure à la Date de prise d'effet.

En cas de perte, de vol ou de destruction d'un certificat qui représentait, immédiatement avant l'Heure de prise d'effet, une ou plusieurs Actions ayant été transférées aux termes du Plan d'arrangement, le Dépositaire paiera et remettra au porteur du certificat perdu, volé ou détruit qui était, immédiatement avant l'Heure de prise d'effet, le porteur inscrit du certificat dans le registre des Actionnaires tenu par la Société ou pour son compte, sur présentation d'une déclaration sous serment dans laquelle l'Actionnaire atteste la perte, le vol ou la destruction du certificat, le paiement en espèces auquel ce porteur a droit à l'égard de ces Actions en vertu du Plan d'arrangement. Au moment où est autorisé le paiement en espèces en échange d'un certificat perdu, volé ou détruit, l'Actionnaire à qui ce paiement est destiné doit, comme condition préalable à la remise du paiement, fournir, sur demande, une garantie que la Société mère et le Dépositaire (chacun agissant raisonnablement) jugent satisfaisante, correspondant au montant indiqué par la Société mère (agissant raisonnablement), ou autrement indemniser la Société mère, l'Acquéreur et la Société d'une manière que la Société mère et la Société, agissant raisonnablement, estiment satisfaisante, à l'égard de toute créance pouvant être présentée contre la Société mère, l'Acquéreur ou la Société au titre du certificat déclaré perdu, volé ou détruit.

La Société mère, l'Acquéreur, la Société, Subco et le Dépositaire, selon le cas, ont le droit de déduire et de retenir de toute somme payable ou devant être remise par ailleurs à une personne aux termes du Plan d'arrangement, les sommes qu'ils sont tenus de déduire et de retenir ou qu'ils estiment raisonnablement être tenus de déduire et de retenir en vertu d'une disposition d'une Loi applicable relative aux impôts (y compris, sans limitation, la Loi de l'impôt et le Code). Toute somme ainsi déduite et retenue de la somme payable ou devant être remise par ailleurs conformément au Plan d'arrangement est considérée pour les besoins du Plan d'arrangement comme ayant été versée à la personne à l'égard de laquelle la déduction ou la retenue a été faite, pourvu que la somme en question soit effectivement remise à l'Organisme gouvernemental compétent.

Lettre d'envoi

Pour toucher la Contrepartie, les Actionnaires inscrits doivent remplir et signer la Lettre d'envoi affichée sur SEDAR, sous le profil de la Société, au www.sedar.com, puis la remettre, accompagnée des autres documents requis, notamment les certificats et/ou les Avis d'inscription directe représentant les Actions, au Dépositaire conformément aux directives contenues dans la Lettre d'envoi.

La Lettre d'envoi renferme des explications sur la procédure à suivre concernant l'Arrangement et doit être lue attentivement.

Les Actionnaires non inscrits détenant des Actions inscrites au nom d'un Intermédiaire agissant pour leur compte doivent communiquer avec leur Intermédiaire pour obtenir des directives et de l'aide pour toucher la Contrepartie.

La Contrepartie sera libellée en dollars américains. Avant la Date de prise d'effet, un Actionnaire peut choisir de recevoir une somme en dollars canadiens en cochant la case applicable dans la Lettre d'envoi. Le service de change du Dépositaire convertira le paiement de la Contrepartie auquel chaque Actionnaire a droit.

Le taux de change qui servira à convertir en dollars canadiens les paiements libellés en dollars américains sera établi par Computershare, en sa qualité de fournisseur du service de change à la Société, à la date à laquelle les fonds seront convertis, et sera fondé sur le taux de change quotidien affiché par la Banque du Canada en vigueur à cette date. Le risque de fluctuation des taux de change ainsi que les risques relatifs à la date et à l'heure de conversion des fonds sont assumés entièrement par l'Actionnaire inscrit participant. Le Dépositaire, en sa qualité de fournisseur du service de change, agira à titre de contrepartiste dans le cadre de ces opérations de change.

L'Acquéreur se réserve le droit, s'il en décide ainsi, à sa discrétion absolue, de donner instruction au Dépositaire de renoncer ou non à invoquer toute erreur ou autre irrégularité dans une Lettre d'envoi ou un autre document et cette renonciation ou cette absence de renonciation liera les Actionnaires concernés. La renonciation à invoquer une erreur ou une irrégularité à l'endroit d'un ou de plusieurs Actionnaires n'emporte pas renonciation à l'endroit de tout autre Actionnaire. La Société et l'Acquéreur se réservent le droit d'exiger le respect rigoureux des modalités de la Lettre d'envoi et de l'Arrangement. Le mode de livraison de la Lettre d'envoi ainsi que des certificats et/ou des Avis d'inscription directe représentant les Actions qui l'accompagnent est laissé au choix du porteur qui les remet, à ses risques. La livraison sera réputée avoir eu lieu seulement lorsque les documents auront été réellement reçus par le Dépositaire. La Société recommande d'utiliser le courrier recommandé avec demande de récépissé, dûment assuré.

Les porteurs d'Options de la Société et d'Unités d'actions différées de la Société n'ont aucun document à remplir pour toucher la contrepartie qui leur est due aux termes de l'Arrangement au titre de leurs Options de la Société et/ou de leurs Unités d'actions différées de la Société.

LA CONVENTION D'ARRANGEMENT

L'Arrangement sera réalisé conformément à la Convention d'arrangement et au Plan d'arrangement. Le texte qui suit ne présente qu'une description sommaire des principales modalités de la Convention d'arrangement. Ce sommaire ne se veut pas exhaustif et est présenté entièrement sous réserve du texte intégral de la Convention d'arrangement (que la Société a déposée sous son profil SEDAR, au www.sedar.com) et du Plan d'arrangement (reproduit à l'Annexe C de la Circulaire). Les Actionnaires sont invités à lire la Convention d'arrangement et le Plan d'arrangement dans leur intégralité. La Convention d'Arrangement établit et régit les liens juridiques entre la Société, la Société mère et l'Acquéreur relativement aux opérations décrites dans la Circulaire et n'est pas censée être une source de renseignements factuels, commerciaux ou opérationnels au sujet de la Société, de la Société mère ou de l'Acquéreur.

Conditions relatives à la prise d'effet de l'Arrangement

Conditions préalables réciproques

Aux termes de la Convention d'arrangement, l'obligation de chaque Partie de réaliser l'Arrangement est conditionnelle à la satisfaction des conditions suivantes par la Société mère et l'Acquéreur ou la Société ou à la renonciation par celles-ci aux conditions suivantes (dans chaque cas, dans la mesure permise par les Lois applicables), au plus tard à l'Heure de prise d'effet :

a) la Résolution relative à l'arrangement a été approuvée et adoptée par les Actionnaires à l'Assemblée conformément à l'Ordonnance provisoire;
b) l'Ordonnance provisoire et l'Ordonnance définitive ont été obtenues à des conditions conformes à la Convention d'arrangement et n'ont pas été annulées ou modifiées d'une manière que la Société ou la Société mère, agissant raisonnablement, juge inacceptable, en appel ou autrement;
c) (i) aucune ordonnance d'injonction ou ordonnance similaire d'un Organisme gouvernemental ayant compétence à l'égard de la Société mère, de l'Acquéreur, de la Société ou de leurs Filiales respectives interdisant la réalisation de l'Arrangement et des autres Opérations n'a été rendue et ne continue d'être en vigueur ou (ii) aucune Loi n'a été édictée, adoptée, promulguée, mise en application ou jugée applicable par un Organisme gouvernemental ayant compétence à l'égard de la Société mère, de l'Acquéreur, de la Société ou de leurs Filiales respectives interdisant les Opérations ou les rendant illégales (toute ordonnance, injonction ou Loi décrite aux points (i) ou (ii) étant une « Restriction légale »);
d) (i) tout délai d'attente prévu par la Loi HSR ou associé à tout autre document déposé dont la Société et la Société mère ont convenu (et toute prolongation d'un tel délai) a expiré ou a pris fin par anticipation; (ii) l'Approbation requise par la Loi sur la concurrence a été obtenue; (iii) l'ensemble des autorisations, consentements, ordonnances, approbations, documents à déposer, déclarations et délais requis par les Lois antitrust et les Lois sur les investissements directs étrangers applicables relativement à l'Arrangement et dont la Société et la Société mère ont convenu ont été obtenus, faits ou déposés ou ont pris fin par anticipation ou ont expiré, selon le cas (l'ensemble des autorisations, consentements, ordonnances, approbations, documents à déposer, déclarations et délais, y compris aux termes de la Loi HSR, de ces territoires étant les « Approbations requises des autorités de réglementation » et (iv) toutes les Approbations requises des autorités de réglementation sont en vigueur.

Conditions préalables supplémentaires relatives aux obligations de la Société

L'obligation de la Société de réaliser l'Arrangement est aussi conditionnelle à la satisfaction des conditions suivantes ou à la renonciation par la Société (dans la mesure permise par les Lois applicables) aux conditions suivantes :

a) les déclarations et les garanties de la Société mère et de l'Acquéreur énoncées dans l'Annexe D de la Convention d'arrangement (sans égard aux réserves quant à l'importance relative ou à une Incidence défavorable importante sur la Société mère figurant dans ces déclarations et garanties) sont véridiques et exactes au moment où elles sont faites et données et à la Date de clôture, comme si elles avaient été faites et données à cette date (à moins qu'elles ne soient expressément faites et données à une date antérieure, auquel cas, à cette date antérieure), sauf si l'éventualité que ces déclarations et garanties ne soient pas véridiques et exactes n'aurait pas, individuellement ou dans l'ensemble et selon toute attente raisonnable, d'Incidence défavorable importante sur la Société mère;
b) la Société mère et l'Acquéreur ont exécuté à tous égards importants toutes les obligations qui leur incombent aux termes de la Convention d'arrangement au plus tard à l'Heure de prise d'effet;
c) la Société mère a remis à la Société une attestation, portant la Date de clôture et signée par un signataire dûment autorisé de la Société mère, stipulant que les conditions relatives à l'exactitude de ses déclarations et garanties sont respectées et confirmant que la Société mère et l'Acquéreur ont exécuté au plus tard à l'Heure de prise d'effet toutes les obligations qui leur incombent.
d) L'Acquéreur a déposé ou fait déposer auprès du Dépositaire la Contrepartie totale aux termes de l'arrangement que doivent recevoir les Actionnaires aux termes de la Convention d'arrangement et du Plan d'arrangement.

Conditions préalables supplémentaires relatives aux obligations de la Société mère et de l'Acquéreur

L'obligation de la Société mère et de l'Acquéreur de réaliser l'Arrangement est aussi conditionnelle à la satisfaction des conditions suivantes ou à la renonciation par la Société mère et l'Acquéreur (dans la mesure permise par les Lois applicables) aux conditions suivantes :

(i) les déclarations et les garanties de la Société ayant trait au capital-actions autorisé (sauf pour des inexactitudes mineures) sont véridiques et exactes à tous égards importants, au moment où elles sont faites et données et à la Date de clôture, comme si elles avaient été faites et données à cette date (à moins qu'elles ne soient expressément faites et données à une date antérieure, auquel cas, à cette date antérieure);
(ii) les déclarations et garanties de la Société ayant trait à l'absence d'Incidence défavorable importante depuis le 31 décembre 2022, à l'Avis de Centerview quant au caractère équitable, à l'Avis de Bloom Burton quant au caractère équitable et aux discussions de la Société avec ses conseillers financiers sont véridiques et exactes à tous les égards, au moment où elles sont faites et données et à la Date de clôture, comme si elles avaient été faites et données à cette date;
(iii) les déclarations et garanties de la Société ayant trait à la constitution en bonne et due forme, aux Filiales, aux Documents constitutifs, aux droits se rattachant aux Actions en circulation, au pouvoir et à l'autorisation de la Société de s'acquitter des obligations qui lui incombent aux termes de la Convention d'arrangement, à l'absence de conflits et de contraventions, aux consentements requis et à l'obligation relative au vote des actionnaires (dans chaque cas, sans égard aux réserves quant à l'importance relative ou à une Incidence défavorable importante figurant dans ces déclarations et garanties) sont véridiques et exactes à tous égards importants, au moment où elles sont faites et données et à la Date de clôture, comme si elles avaient été faites et données à cette date (à moins qu'elles ne soient expressément faites et données à une date antérieure, auquel cas, à cette date antérieure);
(iv) les autres déclarations et garanties de la Société énoncées à l'Annexe C de la Convention d'arrangement (sans égard aux réserves quant à l'importance relative ou à une Incidence défavorable importante figurant dans ces déclarations et garanties) sont véridiques et exactes au moment où elles sont faites et données et à la Date de clôture, comme si elles avaient été faites et données à cette date (à moins qu'elles ne soient expressément faites et données à une date antérieure, auquel cas, à cette date antérieure), sauf, pour ce qui est de la présente clause (iv), si l'éventualité que ces déclarations et garanties ne soient pas véridiques et exactes n'aurait pas, individuellement ou dans l'ensemble et selon toute attente raisonnable, d'Incidence défavorable importante.
(v) La Société a exécuté à tous égards importants toutes les obligations qui lui incombent aux termes de la Convention d'arrangement au plus tard à l'Heure de prise d'effet.
(vi) Depuis la date de la Convention d'arrangement, il ne s'est produit aucune Incidence défavorable importante qui perdure.
(vii) La Société a remis à la Société mère une attestation portant la Date de clôture, signée par son chef de la direction ou un autre membre de la haute direction, selon laquelle les conditions relatives à l'exactitude de certaines déclarations et garanties, à l'exécution, par la Société, de ses obligations à tous égards importants et à l'absence d'Incidence défavorable importante ont été satisfaites.
(viii) Le nombre total d'Actions détenues par les Actionnaires qui ont exercé valablement leur Droit à la dissidence dans le cadre de l'Arrangement n'excède pas 10 % du nombre d'Actions alors en circulation.

Inexécutabilité des conditions de clôture

Si une Partie n'exécute pas les obligations qui lui incombent aux termes de la Convention d'arrangement, et que l'omission de cette Partie est la principale cause de la non-satisfaction d'une condition de clôture (réciproque ou autre), la Partie défaillante ne peut se fonder sur son omission pour réaliser l'Arrangement, mettre fin à la Convention d'arrangement ou abandonner l'Arrangement.

Satisfaction réputée des conditions

Les conditions préalables, réciproques ou autres, énoncées dans la Convention d'arrangement seront réputées de manière concluante avoir été remplies ou avoir fait l'objet d'une renonciation ou d'une quittance dès la délivrance du Certificat d'arrangement par le Directeur en vertu de la LCSA. Il est entendu que, malgré les modalités de toute entente d'entiercement conclue entre l'Acquéreur et le Dépositaire, tous les fonds entiercés auprès du Dépositaire conformément à la Convention d'arrangement seront réputés avoir été libérés au moment de la délivrance du Certificat d'arrangement.

Déclarations et garanties

La Convention d'arrangement contient des déclarations et des garanties de la Société, de la Société mère et de l'Acquéreur.

Certaines déclarations et garanties de la Société figurant dans la Convention d'arrangement sont énoncées sous des réserves quant à « l'importance relative » ou à l'« Incidence défavorable importante ». Pour les besoins de la Convention d'arrangement, une « Incidence défavorable importante » s'entend d'un événement, d'un effet, d'un changement, d'une incidence, d'une situation, d'une circonstance, d'un état de fait, d'un fait nouveau ou d'une combinaison des éléments qui précèdent (un « Effet ») qui, individuellement ou collectivement, a ou est raisonnablement susceptible d'avoir une incidence défavorable importante sur le Produit ou l'entreprise, les actifs, les passifs, les biens, les activités, la situation (financière ou autre) ou les résultats d'exploitation de la Société et de ses Filiales, prises dans leur ensemble. Toutefois, aucun Effet découlant d'un élément qui suit ne sera réputé constituer, individuellement ou collectivement, une Incidence défavorable importante, et aucun élément qui suit ne sera pris en compte pour déterminer s'il s'agit, ou s'il s'agirait vraisemblablement selon toute attente raisonnable, d'une Incidence défavorable importante :

a) un changement dans le cours des Actions ou le volume des opérations sur celles-ci;
b) un événement, un effet, un changement, une incidence ou un fait nouveau découlant de la signature ou de l'annonce de la Convention d'arrangement (y compris l'identité de la Société mère) (autrement que (i) pour les besoins d'une déclaration ou d'une garantie figurant à l'Article 5 de l'Annexe C de la Convention d'arrangement, mais sous réserve des renseignements énoncés à l'Article 5 de l'Annexe d'information de la Société ou (ii) pour toute autre déclaration ou garantie portant sur les conséquences de la signature ou de l'annonce de la Convention d'arrangement);
c) un changement ou un fait nouveau général dans le secteur biopharmaceutique au stade clinique, un changement dans la conjoncture économique en général, un changement dans d'autres conditions commerciales, financières ou de marché en général (y compris les taux d'intérêt, les taux de change, les tarifs, les guerres commerciales et les marchés du crédit);
d) la fluctuation de la valeur de toute monnaie;
e) (i) un changement dans la situation politique nationale, étrangère ou mondiale, (ii) un acte de terrorisme, une guerre (déclarée ou non), des troubles sociaux, un acte de désobéissance civile, un mouvement de protestation, des manifestations publiques, une insurrection, une catastrophe nationale ou internationale, du sabotage ou du terrorisme, (iii) une pandémie ou une épidémie (y compris la pandémie de COVID-19) ou une autre éclosion d'une maladie contagieuse (ou l'escalade ou l'aggravation de ce qui précède) ou (iv) l'éruption d'un volcan, un tsunami, un tremblement de terre, un ouragan, une tornade, un autre désastre naturel ou d'origine humaine, un cas fortuit ou un cas de force majeure similaire;
f) l'omission de la Société de réaliser les attentes, les prévisions, les estimations ou les prédictions élaborées par ses employés ou par des analystes externes concernant les produits, les bénéfices ou d'autres paramètres financiers ou opérationnels pour une période donnée;
g) la prise d'une mesure (ou l'omission de prendre une mesure) par la Société sur la directive écrite de la Société mère et toute mesure devant expressément être prise par la Société conformément à la Convention d'arrangement (sauf l'obligation pour la Société de déployer des efforts raisonnables pour exercer ses activités en tous points importants dans le cours normal);
h) un changement apporté à une Loi applicable ou aux IFRS (ou aux interprétations faisant autorité de toute Loi applicable ou de toute IFRS), la conformité à celles-ci ou une mesure prise pour se conformer à celles-ci, après la date des présentes.

Pour les besoins des clauses a) et f) ci-dessus, il est entendu que la cause d'une baisse, d'une omission ou d'un changement qui y est mentionné (si elle ne correspond pas à une autre exception susmentionnée) est ou serait vraisemblablement, selon toute attente raisonnable, une Incidence défavorable importante ou a par ailleurs donné lieu ou contribué à la naissance d'une Incidence défavorable importante. Toutefois, en ce qui concerne les clauses c), d), e) et h), si l'Effet touche de manière disproportionnée le Produit ou la Société et ses Filiales, prises dans l'ensemble, par rapport à d'autres sociétés biopharmaceutiques similaires ou d'autres sociétés biopharmaceutiques en général, l'Effet est alors pris en compte pour déterminer s'il y a eu ou s'il est raisonnable de s'attendre à ce qu'il y ait une Incidence défavorable importante.

Dans la Convention d'arrangement, la Société a fait et donné à la Société mère et à l'Acquéreur les déclarations et les garanties usuelles qui sont assujetties, dans certains cas, à des exceptions et à des réserves stipulées dans la Convention d'arrangement et dans l'Annexe d'information de la Société. Ces déclarations et garanties portent notamment sur ce qui suit : a) en ce qui concerne la Société et ses Filiales, leur constitution en bonne et due forme, leur existence valide, leur situation en règle et leur pouvoir et leurs qualifications pour exploiter leur entreprise, b) les Documents constitutifs de la Société et de ses Filiales, c) les propriétaires et la structure du capital de la Société, d) le pouvoir et l'autorisation interne de la Société pour signer et remettre la Convention d'arrangement et exécuter les obligations qui lui incombent aux termes de celle-ci, ainsi que l'opposabilité de la Convention d'arrangement à la Société, e) l'absence de conflits et de contraventions, et les consentements requis, f) la tenue d'un vote des Actionnaires de la Société concernant la réalisation de l'Arrangement, g) les conventions conclues avec les Actionnaires et les autres conventions similaires, h) les registres des procès-verbaux de la Société et de ses Filiales, i) l'approbation du Conseil d'administration et du Comité d'examen de l'opération, j) les auditeurs de la Société, k) l'absence d'opérations avec des administrateurs, des dirigeants et des employés ou avec les personnes qui leurs sont liés ou qui sont membres du même groupe qu'eux en dehors du cours normal des activités, l) les questions liés au droit canadien des valeurs mobilières et au droit américain des valeurs mobilières, m) les états financiers de la Société, n) le contrôle sur la communication de l'information et le contrôle interne à l'égard de l'information financière, o) depuis le 31 décembre 2022, l'absence d'Incidences défavorables importantes et l'exploitation de la Société, à tous égards importants, dans le cours normal des activités conformément aux pratiques antérieures, p) le titre de propriété des actifs de la Société et de ses Filiales, q) la propriété et la location de biens immeubles, r) les questions de propriété intellectuelle, s) les questions de confidentialité des données et de sécurité de l'information, t) l'existence, la validité et le caractère exécutoire de catégories déterminées de contrats importants de la Société, u) l'absence d'obligations non divulguées, v) la conformité de la Société aux Lois applicables, w) les questions liées à la réglementation, x) les lois anti-corruption, les sanctions et les règles et règlements de même nature, y) les autorisations gouvernementales valides, z) les questions liées à la fiscalité, aa) les questions liées aux employés et à la main-d'œuvre, bb) les questions environnementales, cc) les assurances détenues par la Société, dd) les poursuites intentées contre la Société, ee) l'Avis de Centerview quant au caractère équitable et l'Avis de Bloom Burton quant au caractère équitable, ff) les missions de Centerview et de Bloom Burton pour la Société, gg) l'absence d'opérations avec des personnes apparentées, à part celles qui ont été communiquées et celles qui se sont produites dans le cours normal des activités, et hh) les principaux fournisseurs de la Société.

Dans la Convention d'arrangement, la Société mère et l'Acquéreur ont fait et donné à la Société les déclarations et les garanties usuelles qui sont assujetties, dans certains cas, à des exceptions et à des réserves déterminées stipulées dans la Convention d'arrangement. Ces déclarations et garanties concernent notamment ce qui suit : a) en ce qui concerne la Société mère et l'Acquéreur, leur constitution en bonne et due forme, leur existence valide, leur situation en règle dans leur territoire respectif de constitution, b) le pouvoir et l'autorisation interne de la Société mère et de l'Acquéreur pour signer et remettre la Convention d'arrangement et exécuter les obligations qui leur incombent aux termes de celle-ci, ainsi que l'opposabilité de la Convention d'arrangement à la Société mère et à l'Acquéreur, c) l'absence de conflits et de contraventions, et les consentements requis, d) l'absence de poursuites judiciaires contre la Société mère ou l'Acquéreur dont on pourrait raisonnablement s'attendre à ce qu'elles aient une Incidence défavorable importante sur la Société mère, e) la disponibilité de fonds, f) le fait que la Société mère et l'Acquéreur n'aient la propriété d'aucune Action de la Société et des membres du même groupe qu'elle, g) l'information concernant les courtiers en valeurs et les autres conseillers, et h) le fait que la Société mère et l'Acquéreur soient des investisseurs (traité commercial) autres que des entreprises d'État, et qu'ils ne soient pas des investisseurs russes, au sens et pour l'application de la Loi sur Investissement Canada (Canada).

Les déclarations et garanties de chaque Partie stipulées dans la Convention d'arrangement cessent d'être valides après la réalisation de l'Arrangement et s'éteignent à l'Heure de prise d'effet ou, si elle est antérieure, à la date de la résiliation de la Convention d'arrangement conformément à ses modalités.

Engagements

La Convention d'arrangement contient aussi les engagements de faire et de ne pas faire habituels de la part de la Société, de la part de la Société mère et de la part de l'Acquéreur.

Conduite des affaires de la Société

a) Sous réserve des exceptions énoncées dans la Convention d'arrangement ou des exigences des Lois applicables, au cours de la période comprise entre la date de la Convention d'arrangement et l'Heure de prise d'effet ou, s'il est antérieur, le moment où la Convention d'arrangement est résiliée conformément au Paragraphe 7.1 de la Convention d'arrangement (la « Période antérieure à la clôture »), la Société fera ce qui suit et fera faire ce qui suit par ses Filiales : (x) exercer ses activités dans le cours normal et conformément aux pratiques de la Société antérieures à la Convention d'arrangement, et (y) déployer des efforts raisonnables pour garder intacte la valeur de l'entreprise de la Société, ses organisations commerciales et ses relations avec les employés, les clients, les fournisseurs, les concédants de licences, les titulaires de licences, les Organismes gouvernementaux et d'autres personnes.
b) Au cours de la Période antérieure à la clôture, sauf (A) pour ce qui est expressément dicté par la Convention d'arrangement ou par les Lois applicables, (B) avec le consentement préalable écrit de la Société mère, qui ne doit pas être refusé, assorti de conditions ou retardé sans motif raisonnable ou (C) tel qu'il est énoncé dans l'Annexe d'information de la Société, la Société et ses Filiales s'abstiennent de faire ce qui suit :
(i) (A) déclarer, cumuler, réserver ou verser des dividendes ou fixer une date de référence pour des dividendes, ou faire une autre distribution relative à des titres (y compris les Actions) (sauf pour ce qui est des dividendes versés ou des distributions faites par une Filiale en propriété exclusive directe ou indirecte à sa société mère directe ou indirecte conformément aux pratiques antérieures) ou (B) sauf en ce qui concerne les opérations effectuées entre la Société et ses Filiales en propriété exclusive ou entre des Filiales en propriété exclusive de la Société, racheter à son gré ou au gré du porteur ou acquérir de nouveau par

ailleurs des titres (y compris des Actions), ou des droits, des bons de souscription ou des options visant l'acquisition de titres, autrement que par suite de la déchéance, de l'acquisition des droits, de l'exercice ou du règlement d'Options de la Société ou relativement à une retenue effectuée en satisfaction du prix d'exercice d'Options de la Société et/ou d'obligations fiscales liées à des Options de la Société;

(ii) fractionner, combiner ou diviser ses titres (y compris les Actions), notamment des titres participatifs, ou changer leur catégorie;
(iii) vendre, émettre, attribuer, remettre, nantir, transférer, grever d'une Charge (A) une Action, une participation dans les capitaux propres ou tout autre titre de la Société, (B) une option d'achat, une option de vente, un bon de souscription, un titre subalterne ou un droit d'acquérir des Actions, une participation dans les capitaux propres ou tout autre titre de la Société, ou (C) tout instrument dont la conversion ou l'échange donne droit à une Action, à une participation aux capitaux propres ou à tout autre titre de la Société, ou tout instrument lié à des tels titres (sauf à l'exercice d'Options de la Société conformément à leurs modalités actuelles), ou autoriser l'émission, la vente, la remise, le nantissement, le transfert, l'affectation d'une Charge ou l'attribution par la Société de ce qui précède;
(iv) adopter un plan ou une convention de liquidation complète ou partielle, ou de dissolution, de fusion, de regroupement, de restructuration, de recapitalisation ou visant une autre réorganisation de la Société ou de l'une de ses Filiales;
(v) à moins que cela ne soit dicté par les modalités expresses de la Convention d'arrangement, par la Loi applicable ou par les modalités d'un Plan à l'intention des employés en vigueur à la date de la Convention d'arrangement : (A) établir, adopter, résilier, modifier, renouveler ou annoncer un Plan à l'intention des employés ou une autre politique, pratique, convention ou entente ou un autre plan ou programme concernant la rémunération ou les avantages qui constituerait un Plan à l'intention des employés s'il était en vigueur à la date de la Convention d'arrangement, ou renoncer à des droits se rapportant à ce qui précède (ou s'engager à prendre l'une des mesures précitées); (B) prendre une mesure pour accélérer l'acquisition des droits ou le paiement, ou financer ou obtenir de toute autre manière le paiement de toute rémunération ou de tout avantage prévu par un Plan à l'intention des employés; (C) augmenter la rémunération ou les avantages payables à une Personne ayant des liens avec la Société; (D) accorder, fournir ou modifier les modalités d'une rémunération ou d'avantages au titre d'un changement de contrôle, du maintien en fonction, d'un départ ou d'une cessation d'emploi au profit d'une Personne ayant des liens avec la Société; ou (E) retenir les services d'une Personne ayant des liens avec la Société (autrement que conformément à ce qui est indiqué dans l'Annexe d'information de la Société), mettre fin à l'emploi d'une Personne ayant des liens avec la Société (autrement que pour une cause juste et suffisante), ou mettre à pied une Personne ayant des liens avec la Société (ou lui donner avis d'une mesure précitée);
(vi) modifier ses Documents constitutifs ou permettre l'adoption de modifications à ses Documents constitutifs;
(vii) constituer une Filiale, acquérir une participation dans les capitaux propres ou une participation liée à des capitaux propres de toute autre Entité (sauf les titres d'une société ouverte détenus aux fins d'investissement par la Société et constituant moins de 1 % des titres en circulation de l'Entité) ou conclure une entente de

coentreprise, de société de personnes ou de société par actions à responsabilité limitée ou une autre entente similaire;

(viii) engager des dépenses en immobilisations ou autoriser l'engagement de dépenses en immobilisations pour un montant total différent de ce qui est prévu dans le budget d'investissement de la Société qui a été mis à la disposition de la Société mère ou des Représentants de la Société mère;
(ix) acquérir, louer, nantir, vendre ou aliéner par ailleurs, abandonner, délaisser ou ne pas renouveler, laisser expirer (autrement que selon le jugement raisonnable de la Société), transférer, céder, grever d'une Charge ou assujettir à une Charge importante (sauf une Charge autorisée) tout droit important ou tout autre actif ou bien important, sauf un Droit de propriété intellectuelle ou un autre droit liés à un Produit de la Société, ou accorder une licence ou une sous-licence à leur égard ou renoncer à ceux-ci (sauf, pour tout élément précité, (A) dans le cours normal des activités, (B) pour ce qui est de l'aliénation d'actifs obsolètes, excédentaires ou usés qui ne sont plus utiles à la conduite des affaires de la Société ou de l'une de ses Filiales et (C) comme l'autorise l'Alinéa 4.2(b)(viii) de la Convention d'arrangement);
(x) (A) acquérir, louer, nantir, vendre ou aliéner par ailleurs, abandonner, délaisser ou ne pas renouveler, laisser expirer, transférer, céder, grever d'une Charge ou assujettir à une Charge importante (sauf une Charge autorisée) ne pas poursuivre, renouveler ou maintenir avec diligence ce qui suit, accorder à un tiers le droit de recevoir des paiements relativement à ce qui suit, s'engager envers un tiers à ne pas faire valoir de droits relativement à ce qui suit ou accorder une licence ou une sous-licence à l'égard de ce qui suit ou renoncer à ce qui suit : (x) un Produit de la Société ou un Droit de propriété intellectuelle relatif à un Produit de la Société, (y) tout autre élément important de PI de la Société (dans le cas des clauses (x) ou (y), sauf les licences ou les sous-licences non exclusives accordées dans le cours normal des activités à des fabricants, à des organismes de recherche clinique ou à des distributeurs sous-traitants, dans chaque cas sous réserve d'obligations de confidentialité écrites relatives aux Secrets commerciaux); ou (B) conclure ou résilier une convention de collaboration, de développement, de recherche, de commercialisation ou de redevance ou une autre entente similaire relative à un Produit de la Société, à un élément de PI de la Société lié à un Produit de la Société ou à tout autre élément important de PI de la Société ou exercer une option aux termes d'une telle convention ou entente, ou renoncer à une telle option;
(xi) divulguer à un tiers un Secret commercial relatif à un Produit de la Société, ou qui est important par ailleurs pour la Société ou l'une de ses Filiales, autrement que dans le cours normal des activités conformément à des obligations de confidentialité écrites contraignantes pour le tiers;
(xii) (A) acquérir ou convenir d'acquérir une quote-part des charges à l'égard d'un bien immobilier (ou l'équivalent de ce concept dans le territoire en cause) ou (B) conclure, renouveler (ou ne pas exercer une option de renouvellement connexe) ou modifier un Bail de la Société si le Bail de la Société, le renouvellement ou la modification augmente de plus de 250 000 \$ au total le montant des paiements prévus par le Bail de la Société (dans sa version éventuellement modifiée ou renouvelée) ou résilier un Bail de la Société (sauf si la résiliation se produit à la fin de la durée maximale du Bail de la Société autrement

qu'en prolongeant la durée au moyen du paiement de frais de prolongation excédant 250 000 \$);

(xiii) faire un apport de capitaux important ou une avance importante à une personne ou faire un investissement important dans une personne (sauf dans le cadre de la relation entre la Société et ses Filiales en propriété exclusive), ou engager, prendre en charge, rembourser par anticipation, racheter à son gré ou au gré du créancier ou garantir une dette contractée au titre d'un emprunt ou en modifier un point important (sauf pour (A) les avances faites dans le cours normal des activités aux employés et aux consultants au titre de déplacements et d'autres frais professionnels et (B) un tirage sur une facilité de crédit existante de la Société ou de l'une de ses Filiales à la date de la Convention d'arrangement);
(xiv) modifier ou accélérer un droit important conféré par un Contrat important ou y renoncer, ou résilier, remplacer, quittancer ou régler une réclamation, une dette ou une obligation importante aux termes d'un Contrat important, ou transiger sur une telle réclamation, dette ou obligation importante, ou conclure un Contrat qui, s'il avait été conclu avant la date de la Convention d'arrangement, aurait été un Contrat important (sauf une licence ou une sous-licence non exclusive accordée dans le cours normal des activités à des fabricants, à des organismes de recherche clinique ou à des distributeurs sous-traitants, dans chaque cas sous réserve d'obligations de confidentialité écrites relativement à des Secrets commerciaux et à condition qu'aucun de ces Contrats ne prétende, après l'Heure de prise d'effet, accorder à un tiers une licence, un engagement à ne pas faire valoir ou un autre droit relativement à des Droits de propriété intellectuelle appartenant à la Société mère ou à ses Filiales ou qui leur a été accordé sous licence, ou assujettir par ailleurs la Société mère ou ses Filiales à des restrictions de non-concurrence ou d'autres restrictions touchant l'exploitation ou la portée de leur entreprise);
(xv) modifier un point important des politiques sur les renseignements personnels, ou des mesures de protection administratives, techniques ou physiques liées aux renseignements personnels et à la cybersécurité, sauf s'il s'agit de corriger un problème de sécurité, d'améliorer la sécurité et l'intégrité des données, d'assurer ou d'améliorer la conformité aux Lois applicables, de répondre à une instruction ou à une demande d'une Autorité de réglementation ou si cela a trait à des technologies, des logiciels ou des produits neufs ou mis à jour de la Société et de ses Filiales;
(xvi) intenter une Poursuite, sauf : (A) à l'égard de questions courantes et dans le cours normal des activités; (B) dans les cas où la Société, agissant raisonnablement, établit de bonne foi que l'omission d'intenter une poursuite nuirait sensiblement à un élément de valeur de son entreprise (à condition que la Société consulte la Société mère et examine de bonne foi ses opinions et ses commentaires concernant une telle Poursuite avant de l'intenter); ou (C) relativement à un manquement à la Convention d'arrangement ou à toute autre convention prévue par celle-ci;
(xvii) régler ou quittancer une Poursuite ou une autre réclamation (ou une Poursuite ou une autre réclamation imminente), y renoncer ou transiger sur celles-ci, autrement que de la manière convenue entre les Parties à la Convention d'arrangement;
(xviii) négocier, adopter, conclure, modifier ou résilier une Convention collective ou toute autre entente similaire relative à un syndicat, à un comité d'entreprise, à des

entités similaires ou à d'autres organisations d'employés, ou reconnaître volontairement un nouveau syndicat, un nouveau comité d'entreprise, une nouvelle entité similaire ou une nouvelle organisation d'employés;

(xix) conclure un Contrat qui limite considérablement la faculté ou le droit de la Société ou de l'une de ses Filiales (ou, après la Clôture, de la Société mère, de l'Acquéreur ou de la Société ou des Membres du même groupe que chacun d'eux ou de leurs investisseurs ou des Membres du même groupe que ces investisseurs) de vendre, de distribuer ou de fabriquer un produit ou un service (A) en limitant considérablement toute faculté ou tout droit de s'engager dans un nouveau secteur d'activité ou de concurrencer une autre personne dans un endroit ou un secteur d'activité déterminés ou (B) en accordant des droits de type « nation la plus favorisée » (y compris en ce qui concerne la fixation des prix) ou en imposant des obligations ou des restrictions relatives à l'exclusivité, dans chaque cas en faveur d'une autre personne que la Société ou l'une de ses Filiales;
(xx) apporter à un point important de leurs pratiques, méthodes ou principes importants de comptabilité générale une modification qui n'est pas requise par les IFRS ou par les Lois applicables;
(xxi) autrement que dans le cours normal des activités : (A) faire, modifier ou révoquer un choix fiscal important; (B) régler une réclamation fiscale importante ou transiger sur une telle réclamation fiscale; (C) modifier (ou demander à ce que soit modifiée) une méthode comptable importante aux fins de l'Impôt; (D) produire une Déclaration fiscale sensiblement modifiée ou produire une Déclaration fiscale d'une manière qui déroge sensiblement aux pratiques antérieures; (E) renoncer à un délai de prescription ou prolonger un délai de prescription ou consentir à une renonciation ou à un prolongement à l'égard du délai au cours duquel une cotisation ou une nouvelle cotisation d'Impôts importants peut être établie; (F) demander la prolongation d'un délai de paiement d'Impôts importants; (G) demander une décision en matière d'Impôt importante; (H) conclure une entente relative au partage fiscal ou à l'attribution d'Impôts ou une entente similaire (autre qu'une convention ou une entente faisant partie d'une convention ou d'une entente commerciale dont l'objet principal n'est pas l'Impôt, et autre qu'une convention ou une entente conclue uniquement entre la Société et/ou ses Filiales) ou (I) conclure une « convention de clôture » au sens attribué au terme closing agreement dans l'article 7121 du Code (ou dans toute disposition correspondante ou similaire de toute Loi étatique, locale ou non américaine en matière d'Impôt) ou une convention importante de communication volontaire d'information ou produire un document d'amnistie fiscale important auprès d'un Organisme gouvernemental;
(xxii) abandonner ou ne pas maintenir une Autorisation réglementaire importante ou ne pas exécuter une obligation importante relative à une Autorisation réglementaire importante;
(xxiii) s'agissant d'un Produit de la Société en développement, (A) entreprendre ou commencer de nouveaux essais cliniques, (B) modifier un point important d'un protocole d'essais, de mesures de recrutement pour des études, d'activités de recherche de patients pour des études ou d'un échéancier d'essais cliniques actuellement en cours ou en vigueur, ou (C) mettre fin à des essais cliniques en cours ou à des activités liés à des essais cliniques prévus, à moins que toute mesure décrite aux points (A), (B) ou (C) n'ait été rendue obligatoire ou ne soit requise par un Organisme gouvernemental;
(xxiv) s'agissant d'un Produit de la Société en développement ou faisant l'objet d'une distribution commerciale, apporter à une spécification du Produit de la Société une modification qui n'a pas été rendue obligatoire ou n'est pas requise par un Organisme gouvernemental;
(xxv) s'engager dans un nouveau secteur d'activités important;
(xxvi) résilier ou annuler une police d'assurance importante ou modifier un point important de la structure, des limites ou des modalités et conditions d'une police d'assurance importante, y compris laisser expirer une telle police sans l'avoir renouvelée ou sans avoir souscrit une police de remplacement comparable ou maintenir par ailleurs une assurance à des niveaux inférieurs à ceux des assurances actuelles ou de manière non conforme aux pratiques antérieures;
(xxvii) conclure ou autoriser l'une des mesures décrites aux clauses (i) à (xxvi) ci-dessus ou convenir d'une telle mesure ou s'engager à prendre une telle mesure.

Aucune disposition de la Convention d'arrangement ne confère à la Société mère ou à l'Acquéreur, directement ou indirectement, le droit de contrôler ou de diriger les activités de la Société avant l'Heure de prise d'effet. Avant l'Heure de prise d'effet, la Société mère et la Société exerceront, conformément aux modalités et aux conditions de la Convention d'arrangement, la supervision et le contrôle complets de leurs activités respectives et de celles de leurs Filiales.

Engagements de la Société relatifs à l'Arrangement

Accès à l'information

Sous réserve des Lois applicables et d'autres modalités de la Convention d'arrangement, au cours de la Période antérieure à la clôture, moyennant un préavis raisonnable à la Société, la Société fournit sans délai et fait fournir sans délai par ses Filiales à la Société mère et aux Représentants de la Société mère l'accès raisonnable, pendant les heures d'ouverture normales de la Société, à la Société, à ses Filiales, à son personnel et à ses documents comptables raisonnablement liés à la planification stratégique et à l'intégration, à la vérification diligente de confirmation ou à d'autres fins raisonnablement liées aux opérations prévues par la Convention d'arrangement. L'information communiquée sera assujettie aux obligations des Parties prévues par l'entente de confidentialité intervenue en date du 2 mars 2023 entre la Société et GlaxoSmithKline Services Unlimited (l'« Entente de confidentialité »). Toutefois, la Société peut décider de retenir des renseignements qui (i) sont protégés par le secret professionnel de l'avocat ou par un autre privilège juridique ou (ii) s'ils sont divulgués, contreviendraient à une Loi applicable, à une obligation fiduciaire ou à une convention qui lie la Société. Dans l'un ou l'autre cas, la Société est tenue d'informer la Société mère et ses Représentants de la nature générale des renseignements retenus et de collaborer dans une mesure raisonnable pour prendre des dispositions de remplacement appropriées.

Documents à déposer, consentements et approbations

Sous réserve des modalités et conditions de la Convention d'arrangement, chaque Partie déploiera des efforts raisonnables et fera déployer des efforts raisonnables par les Membres du même groupe qu'elles pour prendre ou faire prendre toutes les mesures, pour déposer et faire déposer tous les documents et pour faire ou faire faire et aider les autres Parties à faire toutes les choses nécessaires, appropriées ou souhaitables aux termes des Lois antitrust et des Lois sur les investissements directs étrangers pour réaliser les Opérations et leur donner effet le plus rapidement possible. Sont inclus les mesures et les documents à déposer requis par la Loi HSR et la Loi sur la concurrence, ainsi que les documents à déposer et les consentements à obtenir qui sont indiqués dans l'Annexe d'information de la Société. La Convention d'arrangement contient des modalités qui régissent précisément les efforts de collaboration que doivent fournir la Société mère, l'Acquéreur et la Société.

Résiliation du régime 401(k)

Avec prise d'effet au plus tard la veille de la Date de clôture, à la demande écrite de la Société mère transmise au moins 10 Jours ouvrables avant la Date de clôture, la Société met fin au régime d'épargne-retraite 401(k) de BELLUS Santé (le « Régime 401(k) »). Si la Société mère remet cet avis écrit à la Société, la Société fournira à la Société mère une preuve de la résiliation du Régime 401(k) (prenant effet au plus tard la veille de la Date de clôture) et prendra toutes les mesures nécessaires pour résilier le Régime 401(k) que peut raisonnablement exiger la Société mère.

Litiges avec des porteurs de titres

Au cours de la Période antérieure à la clôture, la Société, dès que possible après en avoir été informée, avise la Société mère de toute Poursuite intentée par des porteurs de titres de la Société (y compris les Actionnaires) contre la Société ou ses administrateurs en lien avec les Opérations. La Société contrôlera toute Poursuite de cette nature, mais accordera à la Société mère le droit d'y participer. La Société consultera la Société mère sans délai au sujet de la Poursuite et de tout règlement ou de toute quittance, renonciation ou transaction s'y rattachant et tiendra compte, de bonne foi, de tout commentaire de la Société mère. Toutefois, la communication de renseignements à cet égard est assujettie aux dispositions du Paragraphe 4.1 de la Convention d'arrangement, y compris en ce qui concerne le secret professionnel de l'avocat ou tout autre privilège juridique applicable. Un règlement ne peut être convenu qu'avec le consentement écrit préalable de la Société mère (ce consentement ne devant pas être refusé, assorti de conditions ou retardé sans motif raisonnable) a) relativement à l'exercice du Droit à la dissidence et b) à moins que le règlement ne soit entièrement couvert par les polices d'assurance de la Société (sauf toute franchise applicable), et seulement si le règlement n'aboutit pas à l'imposition d'une restriction sur l'entreprise ou les activités de la Société, relativement à toute autre question.

Radiation de la cote; désinscription

Avant la Date de clôture, la Société collabore avec la Société mère et déploie des efforts raisonnables pour prendre ou faire prendre toutes les mesures et pour faire ou faire faire toutes les choses qui sont raisonnablement nécessaires, appropriées ou souhaitables de sa part aux termes des Lois applicables afin que la Société fasse radier les Actions de la cote du Nasdaq et de la TSX, et que les Actions ne soient plus inscrites aux termes de la Loi de 1934 et aux termes de toute Loi sur les valeurs mobilières applicable dès que possible après l'Heure de prise d'effet et que la Société cesse d'être un émetteur assujetti aux termes de toute Loi sur les valeurs mobilières applicable dès que possible après la Date de clôture.

Questions d'ordre réglementaire

Avant la Date de clôture, dans la mesure permise par les Lois applicables, la Société doit informer à l'avance la Société mère du dépôt projeté, par la Société ou ses Filiales ou pour leur compte, d'un document important relatif à un Produit de la Société et elle fournit à la Société mère l'occasion raisonnable d'examiner et de commenter le document en question ainsi que toute correspondance importante ou tout autre élément de communication important que la Société ou ses Filiales projettent de soumettre ou de transmettre par ailleurs ou de faire soumettre ou transmettre par ailleurs pour leur compte à la FDA, à Santé Canada ou à toute autre Autorité de réglementation.

Avant la Date de clôture, dans la mesure permise par les Lois applicables, la Société avisera la Société mère par écrit, dès qu'il est raisonnablement possible de le faire (et, quoi qu'il en soit, dans les trois Jours ouvrables suivant le moment où la Société en apprend l'existence), de ce qui suit :

a) la réception par la Société, ses Filiales ou, à la connaissance de la Société, un fabricant sous-traitant de l'une d'elles, relativement aux Produits de la Société, d'un formulaire 483 de la FDA, d'une lettre d'avertissement, d'une lettre sans titre ou d'une autre pièce de correspondance ou d'un autre avis analogue d'importance de la part de la FDA, de Santé Canada ou de toute autre Autorité de réglementation compétente selon laquelle ou lequel il y aurait non-conformité importante à une Loi applicable ou aux modalités d'une Autorisation réglementaire applicable;

b) un élément de communication écrit, notamment une pièce de correspondance ou un avis, de la part d'un comité d'examen institutionnel, de la FDA, de Santé Canada ou de toute Autorité de réglementation compétente recommandant ou exigeant la cessation, la suspension ou la modification importante d'essais cliniques en cours ou prévus menés par la Société ou ses Filiales ou pour leur compte;
c) une Poursuite (terminée ou en instance) intentée ou une demande faite par une Autorité de réglementation visant le rappel, le retrait, la suspension ou la saisie d'un Produit de la Société;
d) un élément de communication écrit, notamment un avis, de la part d'une Autorité de réglementation compétente (A) levant la suspension clinique d'un Produit de la Société ou mettant un Produit de la Société en suspension clinique, ou exigeant la cessation ou la suspension d'études précliniques ou d'essais cliniques de Produits de la Société ou (B) alléguant une violation importante d'une Loi applicable.

Engagements de la Société mère et de l'Acquéreur relatifs à l'Arrangement

Choix aux termes de l'Article 338; choix concernant la classification des entités

La Société mère et l'Acquéreur ne feront pas de choix (et feront en sorte que les Membres du même groupe qu'eux ne feront pas de choix) aux termes de l'Article 338 du Code ou de toute disposition analogue d'une Loi étatique ou locale des États-Unis ou d'une Loi étrangère relativement à la Société ou à l'une de ses Filiales.

La Société mère et l'Acquéreur ne feront pas de choix (et feront en sorte que les Membres du même groupe qu'eux ne feront pas de choix) concernant la classification des entités aux termes de l'Article 301.7701-3 des Règlements du Trésor américain relativement à la Société ou à l'une de ses Filiales si ce choix prend effet à la Date de clôture ou avant cette date.

Engagements réciproques des Parties à l'Arrangement

Conventions supplémentairesSans que soient limitées ou violées les dispositions du Paragraphe 4.3 de la Convention d'arrangement, et sous réserve des modalités et des conditions de la Convention d'arrangement, la Société mère et la Société déploieront des efforts raisonnables pour prendre ou faire prendre toutes les mesures nécessaires à la réalisation des Opérations. Sans que soit limitée la portée générale de ce qui précède, sous réserve des modalités et des conditions de la Convention d'arrangement, chaque Partie à la Convention d'arrangement s'engage à faire ce qui suit :

a) déposer tous les documents à déposer (s'il y a lieu), obtenir tous les consentements (s'il y a lieu) et donner tous les avis (s'il y a lieu) devant être déposés, obtenus ou donnés par la Partie en cause en lien avec les Opérations conformément à une Loi applicable ou à un Contrat important indiqué dans l'Annexe d'information de la Société;
b) déployer des efforts raisonnables pour faire lever toute contrainte, injonction ou autre interdiction juridique (qui ne concerne pas les Lois antitrust et les Lois sur les investissements directs étrangers) visant la Convention d'arrangement ou l'Arrangement obtenue par une tierce personne contre la Partie en cause;
c) déployer des efforts raisonnables pour satisfaire toutes les conditions préalables stipulées dans la Convention d'arrangement, prendre toutes les mesures énoncées dans l'Ordonnance provisoire et dans l'Ordonnance définitive qui lui sont applicables et respecter sans délai toutes les obligations qu'imposent les Lois applicables à la Partie en cause ou à ses Filiales relativement à la Convention d'arrangement ou à l'Arrangement;
d) ne pas prendre de mesure, ou s'abstenir de prendre une mesure commercialement raisonnable, ou ne pas permettre qu'une mesure soit prise ou ne soit pas prise, dans chaque cas, qui est incompatible avec la Convention d'arrangement ou dont on pourrait raisonnablement s'attendre à ce qu'elle empêche ou retarde considérablement la réalisation de l'Arrangement ou des opérations prévues par la Convention d'arrangement ou à ce qu'elle nuise par ailleurs considérablement à la réalisation de l'Arrangement ou des opérations prévues par la Convention d'arrangement.

Les dispositions qui précèdent ne s'appliquent pas aux approbations requises par les Lois antitrust ou les Lois sur les investissements directs étrangers. La Société donne avis à la Société mère dès qu'il est raisonnablement possible de le faire après avoir été informée (et elle tient par la suite la Société mère raisonnablement au courant de tout fait nouveau lié à l'avis) (i) de la réception de l'avis d'une personne alléguant que son Consentement est ou pourrait être requis en lien avec une Opération ou (ii) du fait qu'une Poursuite intentée ou imminente, sur la foi d'un document écrit, vise ou touche la Société ou l'une de ses Filiales relativement à la réalisation des Opérations. La Société n'est pas tenue de payer quoi que ce soit pour un tel consentement, et le dépôt d'un tel document, la réception d'un tel avis et l'obtention d'un tel Consentement ne sont pas des conditions préalables à la Clôture. Au cours de la Période antérieure à la clôture, la Société et ses Filiales doivent informer sans délai la Société mère par écrit de toute communication importante (écrite ou verbale) relative au Produit de la Société qui a lieu avec la FDA, Santé Canada ou tout Organisme gouvernemental ou toute Autorité de réglementation exerçant des fonctions similaires à celles de la FDA. La Société et ses Filiales doivent consulter la Société mère et tenir compte de ses commentaires, de bonne foi, avant de soumettre des documents importants à la FDA, à Santé Canada ou à tout Organisme gouvernemental ou à toute Autorité de réglementation exerçant des fonctions similaires à celles de la FDA ou avant d'avoir des discussions importantes avec l'une de ces entités.

La Société fait en sorte d'avoir à sa disposition (en liquidités disponibles ou au moyen d'une facilité de crédit) les fonds nécessaires pour payer au besoin l'Indemnité de résiliation.

Communication d'information

Après la première annonce publique des Opérations, toute Partie et les Représentants agissant pour son compte s'abstiennent, en l'absence du consentement écrit préalable des autres Parties (ce consentement ne devant pas être refusé, assorti de conditions ou retardé sans motif raisonnable), de publier ou de faire publier un communiqué, de faire une déclaration, de divulguer ou de communiquer autrement de l'information concernant les Opérations, sous réserve de certaines exceptions.

Dispositions en matière d'avis et de réparation

Au cours de la période commençant à la date de la Convention d'arrangement et se terminant à l'Heure de prise d'effet ou, si elle est antérieure, à la résiliation de la Convention d'arrangement conformément à ses modalités, chaque Partie avise sans délai l'autre Partie de la survenance ou de la non-survenance d'un événement ou d'un était de fait dont la survenance ou la non-survenance a ou aurait selon toute attente raisonnable l'effet qui suit :

a) une déclaration ou une garantie de la Partie en cause stipulée dans la Convention d'arrangement devient fausse ou inexacte à un égard important entre la date de la Convention d'arrangement et l'Heure de prise d'effet;

b) une condition, une convention ou un engagement devant être respecté ou satisfait par la Partie en cause aux termes de la Convention d'arrangement n'est pas respecté ou satisfait.

Un tel avis ne modifie en rien les déclarations, les garanties, les engagements, les conventions ou les obligations des Parties (ou les voies de droit s'y rattachant) ni les conditions dont sont assorties les obligations des Parties aux termes de la Convention d'arrangement.

Une Partie qui souhaite résilier la Convention d'arrangement (la « Partie qui demande la résiliation ») peut exercer son droit de résiliation aux termes de la Convention d'arrangement uniquement si elle a remis à l'autre Partie (la « Partie défaillante ») un avis écrit (l'« Avis de résiliation ») précisant avec suffisamment de détails les manquements aux engagements, aux déclarations et aux garanties ou les autres points qui motivent la résiliation. Après remise d'un Avis de résiliation, à condition que la Partie défaillante s'empresse de corriger le manquement et que le manquement soit susceptible de correction avant la Date butoir, la Partie qui demande la résiliation ne peut exercer son droit de résiliation avant (i) la Date butoir ou, s'il est antérieur, (ii) le 15^e Jour ouvrable suivant la réception de l'Avis de résiliation par la Partie défaillante, si le manquement n'a pas été corrigé au plus tard à cette date. Si un manquement n'est pas susceptible de correction au plus tard à la Date butoir, la Partie qui demande la résiliation peut exercer immédiatement le droit de résiliation applicable. Il est entendu qu'un manquement découlant d'un acte de fraude et un manquement délibéré sont réputés ne pas être susceptibles de correction.

Si la Partie qui demande la résiliation remet un Avis de résiliation avant la date de l'Assemblée, à moins que les Parties n'aient convenu du contraire, la Société reporte ou ajourne l'Assemblée (i) au cinquième Jour ouvrable précédant la Date butoir ou, s'il est antérieur, (ii) au 15^e Jour ouvrable suivant la réception de l'Avis de résiliation.

Autres mesures

La Société prend et fait prendre par ses Filiales certaines mesures énoncées dans l'Annexe d'information de la Société.

Au moins deux Jours ouvrables avant l'Heure de prise d'effet, la Société constituera en société, dans un territoire désigné par l'Acquéreur, une nouvelle Filiale en propriété exclusive (la « Société pour le transfert de la PI canadienne ») de Subco, dont les Documents constitutifs seront examinés et acceptés par l'Acquéreur, agissant raisonnablement.

Immédiatement après la fusion prévue à l'Alinéa 2.3(1) du Plan d'arrangement et avant la survenance des opérations prévues à l'Alinéa 2.3(2) du Plan d'arrangement, Amalco (au sens attribué à ce terme ci-après et dans le Plan d'arrangement), dans la mesure permise par la Loi, transfère et cède effectivement, par écrit, à la Société pour le transfert de la PI canadienne tous les droits, titres et droits de propriété relatifs à la PI choisie (au sens attribué au terme Selected IP dans l'Annexe d'information de la Société) (y compris, sans limitation, tous les droits d'intenter des poursuites pour contrefaçon passée, actuelle ou future de la PI choisie, tous les droits d'inscrire, de maintenir et de défendre la PI choisie et de poursuivre toute démarche à son égard, ainsi que la totalité des revenus, des redevances, des profits et des dommages-intérêts s'y rapportant).

Traitement fiscal américain de la fusion

L'intention des Parties est que, pour les besoins de l'impôt sur le revenu fédéral américain, la Fusion soit considérée comme une « réorganisation » au sens attribué au terme reorganization au Paragraphe 368(a) du Code et des Règlements du Trésor pris en application de celui-ci, à laquelle Subco et la Société doivent être parties conformément au Paragraphe 368(b) du Code et des Règlements du Trésor pris en application de celui-ci. Le Plan d'arrangement, pris avec la Convention d'arrangement, est censé être un plan de réorganisation et est adopté en tant que tel pour l'application des Articles 354, 361 et 368 du Code et au sens attribué au terme plan of reorganization à l'Alinéa 1.368-2(g) des Règlements du Trésor. Les Parties n'ont connaissance d'aucun fait ni d'aucune circonstance (sans avoir effectué d'enquête ou de vérification indépendante des autres Parties) en conséquence duquel ou de laquelle, selon toute attente raisonnable, la Fusion ne serait pas considérée comme une réorganisation au sens attribué au terme reorganization au Paragraphe 368(a) du Code et des Règlements du Trésor pris en application de celui-ci, et elles n'ont pris ni ne prendront aucune mesure qui pourrait avoir une telle conséquence. La Fusion sera déclarée par les Parties à toutes les fins fiscales conformément à ce qui précède, sauf exigence contraire d'un Organisme gouvernemental par suite d'une « décision » au sens attribué au terme determination au Paragraphe 1313(a) du Code. Les Parties collaborent entre elles et avec leurs conseillers juridiques pour documenter et étoffer le traitement fiscal de la Fusion en tant que « réorganisation » au sens attribué au terme reorganization au Paragraphe 368(a) du Code, y compris sous forme de lettres de faits justificatifs.

Non-sollicitation

Sauf disposition contraire expresse de la Convention d'arrangement, la Société s'abstient et veille à ce que ses Filiales s'abstiennent de faire ce qui suit, directement ou indirectement, par l'entremise d'un Représentant ou autrement, et ne donne ni la permission ni l'autorisation à une telle personne de faire ce qui suit :

a) solliciter, soutenir, entamer, encourager ou faciliter sciemment de toute autre façon (notamment en communiquant des renseignements confidentiels ou des renseignements inconnus du public, en fournissant des copies de tels renseignements ou en donnant accès à ceux-ci ou à des biens, à des installations, à des livres ou à des registres de la Société ou de l'une de ses Filiales, ou en concluant une convention, un arrangement ou une entente sous quelque forme que ce soit) une demande de renseignements, une proposition, une discussion, une négociation ou une offre qui constitue une Proposition d'acquisition ou qui, selon toute attente raisonnable, pourrait constituer une Proposition d'acquisition ou y mener;
b) sous réserve de certaines exceptions, entamer, poursuivre ou entreprendre de toute autre façon, solliciter, soutenir, encourager ou faciliter sciemment (notamment en communiquant des renseignements confidentiels ou des renseignements inconnus du public au sujet de la Société ou de l'une de ses Filiales) des discussions ou des négociations avec une personne (autre que la Société mère, l'Acquéreur, les Représentants de la Société mère ou une personne agissant de concert avec la Société mère ou avec l'Acquéreur), ou encore prendre part à de telles discussions ou négociations, lorsque celles-ci portent sur une demande de renseignements, une proposition ou une offre qui constitue une Proposition d'acquisition ou qui, selon toute attente raisonnable, pourrait constituer une Proposition d'acquisition ou y mener;
c) Modifier sa recommandation;
d) conclure ou proposer publiquement de conclure une convention, une lettre d'intention, un accord de principe, une entente ou un arrangement à l'égard d'une Proposition d'acquisition, sauf s'il s'agit d'une entente de confidentialité et de statu quo permise par la Convention d'arrangement et conforme à celle-ci;
e) autoriser ou approuver l'une des mesures qui précèdent ou annoncer publiquement son intention de prendre l'une des mesures qui précèdent.

La Société cesse immédiatement et fait en sorte que ses Filiales, les Membres du même groupe que l'une d'elles ainsi que leurs Représentants respectifs cessent immédiatement toute sollicitation ou incitation visant une personne et les Représentants de cette personne (autre que la Société mère, l'Acquéreur ou les Représentants de la Société mère) ou toute discussion, activité ou négociation avec une telle personne et les Représentants de cette personne (autre que la Société mère, l'Acquéreur ou les Représentants de la Société mère) commencée avant la date de la Convention d'arrangement concernant une demande de renseignements, une proposition, une discussion, une négociation ou une offre qui constitue une Proposition d'acquisition ou qui, selon toute attente raisonnable, pourrait constituer une Proposition d'acquisition ou y mener et, concernant ce qui précède, la Société fait ce qui suit :

a) cesse immédiatement d'autoriser l'accès à tous les renseignements et de les communiquer, notamment en refusant à cette personne et à ses Représentants (i) l'accès à la salle de données virtuelle ou physique qui contient les documents ayant trait à la vérification diligente et d'autres renseignements relatifs à la Société ou à l'une de ses Filiales ainsi qu'à leur entreprise et à leurs actifs respectifs; et (ii) l'accès aux biens, aux installations, aux livres et aux registres de la Société ou de l'une de ses Filiales;
b) dans les deux Jours ouvrables suivant la date de la Convention d'arrangement, demande (i) la remise ou la destruction immédiate de toutes les copies de renseignements confidentiels au sujet de la Société ou de l'une de ses Filiales fournies à toute personne (autre que la Société mère, l'Acquéreur et les Représentants de la Société mère) depuis le 1er janvier 2021 concernant un projet d'acquisition, de regroupement d'entreprises ou de coentreprise ou une autre opération similaire; et (ii) la destruction immédiate de tous les documents comprenant, intégrant ou faisant état de toute autre façon de renseignements confidentiels ou inconnus du public qui se rapportent à la Société ou à l'une de ses Filiales, en déployant des efforts raisonnables pour qu'une telle demande soit respectée conformément aux modalités de tels droits.

La Société a) prend toutes les mesures nécessaires pour faire appliquer chaque entente de confidentialité, de statu quo, de non-divulgation ou de non-sollicitation ou toute autre entente, tout autre engagement ou toute autre restriction semblable à laquelle la Société ou l'une de ses Filiales sont parties ou pourraient ultérieurement être parties conformément à la Convention d'arrangement et b) s'abstient d'exonérer toute personne des obligations qui lui incombent à l'égard de la Société ou de l'une de ses Filiales, ou aux termes d'une entente de confidentialité, de statu quo, de non-divulgation ou de non-sollicitation ou de toute autre entente, de tout autre engagement ou de toute autre restriction semblable à laquelle la Société ou l'une de ses Filiales sont parties et s'abstient de suspendre, de céder ou de modifier autrement de telles obligations ou d'y renoncer (la Société mère et l'Acquéreur reconnaissant que la résiliation ou la levée automatique de restrictions relatives au statu quo prévues par de telles ententes en raison de la conclusion et de l'annonce de la Convention d'arrangement n'enfreindra pas la Convention d'arrangement).

Propositions d'acquisition

Avis relatif aux propositions d'acquisitionSi la Société, l'une de ses Filiales, un Membre du même groupe que l'une d'elles ou un de leurs Représentants respectifs reçoit, ou apprend qu'a été reçue, une demande de renseignements, une proposition ou une offre, verbale ou écrite, qui constitue ou prévoit une Proposition d'acquisition ou qui, selon toute attente raisonnable, pourrait constituer une Proposition d'acquisition ou y mener, ou une demande visant l'obtention de copies de renseignements confidentiels concernant la Société ou l'une de ses Filiales dans le cadre d'une Proposition d'acquisition envisagée, l'accès à de tels renseignements confidentiels ou la communication de tels renseignements confidentiels, la Société en informe rapidement la Société mère et le conseiller juridique de celle-ci, d'abord verbalement puis, par écrit, dans les 24 heures suivant cette Proposition d'acquisition, cette demande de renseignements, cette proposition ou cette offre et leur fournit une description des modalités et des conditions importantes de celle-ci ainsi que l'identité de toutes les personnes qui la présentent, en plus de leur remettre des copies non caviardées de l'ensemble des documents, des échanges ou des médias importants ou de fond (dans un format électronique ou autre) reçus de la part de ces personnes ou en leur nom ou à l'égard de celles-ci. La Société tient la Société mère pleinement informée, dans les plus brefs délais, dans une mesure raisonnable, de l'état d'avancement et de la teneur de toute discussion ou négociation (dans la mesure où une telle discussion ou négociation est permise par la Convention d'arrangement) ainsi que des faits nouveaux et des discussions en lien avec toute Proposition d'acquisition (y compris tout engagement de financement connexe), toute demande de renseignements, toute proposition ou toute offre, notamment advenant l'apport de modifications à celle-ci ou relativement à celle-ci, et fournit dans les plus brefs délais à la Société mère des copies non caviardées de l'ensemble des documents, des échanges ou des médias présentés par écrit ou sous forme électronique, et s'ils ne sont pas présentés par écrit ou sous forme électronique, une description de la teneur des échanges entre la Société et ses Représentants et la personne présentant la Proposition d'acquisition, la demande de renseignements, la proposition ou l'offre et ses Représentants.

Réponse à une Proposition d'acquisitionMalgré l'engagement de non-sollicitation qui figure dans la Convention d'arrangement, si, avant l'obtention de l'Approbation requise des actionnaires, la Société reçoit une Proposition d'acquisition écrite non sollicitée présentée de bonne foi qui ne résulte pas, directement ou indirectement, d'un manquement à une disposition de la Convention d'arrangement ou de l'Entente de confidentialité, sous réserve de la conclusion avec la personne concernée d'une entente de confidentialité renfermant une clause usuelle de statu quo ainsi que d'autres modalités qui ne sont pas moins avantageuses pour la Société que celles qui figurent dans l'Entente de confidentialité (étant entendu que cette entente de confidentialité ne doit pas contenir une disposition ou une modalité qui restreindrait, de quelque façon que ce soit, la capacité de la Société de réaliser l'Arrangement ou d'autres Opérations ou d'exécuter ses obligations d'information envers la Société mère conformément à la Convention d'arrangement), dont copie définitive signée doit être remise à la Société mère avant que des copies de renseignements, des accès ou des renseignements soient transmis ou accordés à la personne concernée, la Société et ses Représentants pourront (i) prendre part à des discussions ou à des négociations avec la personne concernée au sujet de la Proposition d'acquisition et (ii) fournir des copies de renseignements, communiquer des renseignements ou y donner accès ainsi qu'aux biens, aux installations, aux livres et aux registres de la Société ou de ses Filiales (ces copies de renseignements, ces accès ou ces renseignements transmis à la personne concernée devant avoir préalablement été transmis (ou être transmis simultanément) à la Société mère et à ses Représentants), si et seulement si, dans le cas des points (i) et (ii), les exigences suivantes sont respectées :

a) le Conseil d'administration établit d'abord de bonne foi, après consultation de ses conseillers financiers et de son conseiller juridique externe, que la Proposition d'acquisition constitue ou, selon toute attente raisonnable, pourrait constituer une Proposition supérieure ou y mener, et que l'omission de prendre les mesures décrites aux points (i) et (ii) ci-dessus serait contraire à ses obligations fiduciaires aux termes des Lois applicables;
b) la personne qui présente la Proposition d'acquisition n'était pas empêchée de la présenter en raison d'une entente de confidentialité, de statu quo, de non-divulgation ou de non-sollicitation, de toute autre entente ou de tout autre engagement semblable conclu avec la Société ou des Filiales de la Société, ou d'une restriction à laquelle cette personne est soumise envers la Société ou l'une de ses Filiales;
c) la Société a exécuté et continue d'exécuter les obligations qui lui incombent aux termes de certains engagements applicables qui figurent dans la Convention d'arrangement.

Droit de présenter une proposition équivalente

Si la Société reçoit une Proposition d'acquisition qui constitue une Proposition supérieure avant d'obtenir l'Approbation requise des actionnaires, le Conseil d'administration peut résilier ou faire résilier par la Société, sous réserve du respect du Paragraphe 7.3 de la Convention d'arrangement, la Convention d'arrangement afin de conclure une convention définitive concernant la Proposition supérieure, seulement si les conditions suivantes sont réunies :

a) la personne qui présente la Proposition supérieure n'était pas empêchée de la présenter en raison d'une entente de confidentialité, de statu quo, de non-divulgation ou de non-sollicitation, de toute autre entente ou de tout autre engagement semblable conclu avec la Société ou l'une de ses Filiales, ou d'une restriction à laquelle cette personne est soumise envers la Société ou l'une de ses Filiales;
b) la Société a exécuté et continue d'exécuter (i) ses obligations aux termes du Paragraphe 5.1 de la Convention d'arrangement à tous égards importants, (ii) ses obligations aux termes de l'Article V de la Convention d'arrangement (autre que le Paragraphe 5.1) à tous égards importants, et (iii) ses obligations aux termes des Paragraphes 2.3 et 2.4 de la Convention d'arrangement;
c) la Société ou ses Représentants ont remis à la Société mère un avis écrit de la décision du Conseil d'administration voulant que la Proposition d'acquisition constitue une Proposition supérieure et de l'intention de conclure une convention définitive concernant la Proposition supérieure (l'« Avis de proposition supérieure »);
d) la Société ou ses Représentants ont remis à la Société mère une copie des projets de conventions définitives concernant la Proposition supérieure (comprenant l'ensemble des annexes, appendices, pièces et éléments joints connexes, et la copie de tous les engagements de financement connexes) ainsi que des documents accessoires et à l'appui (y compris les documents de financement assujettis aux dispositions de confidentialité habituelles) et des autres documents et pièces de correspondance d'importance (et des modifications ultérieures de ce qui précède) qui ont été fournis relativement à ce qui précède à la Société, à ses Filiales, aux Membres du même groupe qu'elles et à leurs Représentants, ou par ces personnes;
e) au moins cinq Jours ouvrables (le « Délai pour égaler une proposition supérieure ») se sont écoulés depuis la date à laquelle la Société mère a reçu l'Avis de proposition supérieure ou, si elle est postérieure, la date à laquelle la Société mère a reçu une copie de tous les documents indiqués au point d);
f) pendant le Délai pour égaler une proposition supérieure, à la demande de la Société mère, la Société négocie de bonne foi avec la Société mère et ses Représentants la révision des modalités de l'Arrangement et des autres Opérations proposées par la Société mère afin que la Proposition d'acquisition cesse d'être une Proposition supérieure;
g) après le Délai pour égaler une proposition supérieure, le Conseil d'administration a établi de bonne foi, (i) après avoir consulté ses conseillers financiers et de ses conseillers juridiques externes, que la Proposition d'acquisition demeure une Proposition supérieure (s'il y a lieu, lorsqu'on la compare à l'Arrangement, dans sa version modifiée proposée par la Société mère conformément à l'Alinéa 5.4b) de la Convention d'arrangement), et (ii) après avoir consulté ses conseillers juridiques externes et ses conseillers financiers, que le fait de ne pas prendre la mesure pertinente serait contraire à ses obligations fiduciaires aux termes des Lois applicables;
h) au plus tard à la conclusion d'une telle convention définitive, la Société résilie la Convention d'arrangement et paie l'Indemnité de résiliation conformément aux dispositions applicables de la Convention d'arrangement;
i) la présentation de la Proposition d'acquisition qui constitue une Proposition supérieure ne découle pas, directement ou indirectement, d'un manquement à des engagements de non-sollicitation additionnels (énumérés à l'Article V de la Convention d'arrangement) ou à d'autres dispositions de la Convention d'arrangement ou de l'Entente de confidentialité.

Pendant le Délai pour égaler une proposition supérieure ou tout autre délai plus long approuvé par écrit à cette fin par la Société, (a) le Conseil d'administration étudiera de bonne foi toute offre présentée par la Société mère en vue de modifier les modalités de la Convention d'arrangement et de l'Arrangement pour déterminer si, une fois acceptée, la proposition de la Société mère aurait pour conséquence que la Proposition d'acquisition constituant jusqu'alors une Proposition supérieure cesse d'être une Proposition supérieure, et (b) la Société négociera de bonne foi, et fera en sorte que ses Représentants négocient de bonne foi, avec la Société mère et ses Représentants pour que soient apportées aux modalités de la Convention d'arrangement et de l'Arrangement les modifications qui permettraient à la Société mère et à l'Acquéreur de réaliser les Opérations selon les modalités modifiées. Si le Conseil d'administration conclut que la Proposition d'acquisition cesserait d'être une Proposition supérieure, la Société en avisera rapidement (et, quoi qu'il en soit, dans les 24 heures suivant la prise de cette décision) la Société mère, et la Société et la Société mère modifieront la Convention d'arrangement pour tenir compte de l'offre présentée par la Société mère et prendront ou feront prendre toutes les mesures nécessaires à la prise d'effet de ces modifications.

Chaque modification successive d'une Proposition d'acquisition qui se traduit par une augmentation ou une modification de la contrepartie (ou de la valeur de cette contrepartie) devant être reçue par les Actionnaires ou d'autres modalités importantes de celle-ci constitue une nouvelle Proposition d'acquisition, et la Société mère bénéficie d'un nouveau Délai pour égaler une proposition supérieure de cinq Jours ouvrables à compter de la date à laquelle la Société mère a reçu l'Avis de proposition supérieure relatif à la nouvelle Proposition supérieure ou, si elle est ultérieure, la date à laquelle la Société mère a reçu tous les documents mentionnés au point d) ci‑dessus relativement à la nouvelle Proposition supérieure.

Le Conseil d'administration confirmera rapidement (et, quoi qu'il en soit, dans les 24 heures qui suivent) par communiqué la Recommandation du conseil sans réserve dès qu'est annoncée publiquement ou publiée une Proposition d'acquisition qui est considérée comme n'étant pas une Proposition supérieure ou si le Conseil d'administration conclut qu'une modification qu'il est proposé d'apporter aux modalités de la Convention d'arrangement ou de l'Arrangement pendant le Délai pour égaler une proposition supérieure ferait en sorte qu'une Proposition d'acquisition cesserait d'être une Proposition supérieure. La Société donne à la Société mère et à ses Représentants une possibilité raisonnable d'examiner la forme et le contenu d'un tel communiqué et apporte toutes les modifications raisonnables à ce communiqué qui sont demandées par la Société mère et ses conseillers juridiques externes.

Si la Société remet à la Société mère un Avis de proposition supérieure moins de 10 Jours ouvrables avant l'Assemblée, elle doit tenir l'Assemblée ou la reporter, conformément aux directives de la Société mère, agissant raisonnablement, à une date fixée par la Société mère qui est d'au plus 10 Jours ouvrables après la date prévue pour la tenue de l'Assemblée, mais qui ne peut tomber un jour qui empêcherait l'Heure de prise d'effet de tomber au plus tard à la Date butoir.

Aucune disposition de la Convention d'arrangement n'empêche le Conseil d'administration de se conformer au Paragraphe 2.17 du Règlement 62-104 sur les offres publiques d'achat et de rachat et aux dispositions analogues des Lois sur les valeurs mobilières portant sur la remise d'une circulaire des administrateurs relativement à une Proposition d'acquisition ni n'empêche la Société ou le Conseil d'administration de convoquer et/ou de tenir une assemblée des Actionnaires demandée par les Actionnaires en vertu de la LCSA, ou de prendre toute autre mesure dictée expressément ou rendue par ailleurs obligatoire par un Organisme gouvernemental. Toutefois, dans chaque cas, même si le Conseil d'administration est autorisé à communiquer de tels renseignements, il ne sera pas autorisé à Modifier sa recommandation uniquement en raison de la communication de ces renseignements. Dans toute communication au public par la Société ou pour son compte de renseignements concernant une Proposition d'acquisition, il doit être mentionné que la Recommandation du conseil continue d'être en vigueur, à moins que la Convention d'arrangement n'ait été résiliée conformément à l'article V de celle-ci avant la publication des renseignements.

Sans que soit limitée la portée générale de ce qui précède, la Société informe ses Filiales et ses Représentants ainsi que les Représentants de ses Filiales des interdictions relatives à l'article V de la Convention d'arrangement, et la violation des restrictions qui y sont prévues par la Société, ses Filiales, ses Représentants ou les Représentants de ses Filiales sera réputée être un manquement à ces engagements par la Société, dont celle-ci sera responsable.

Indemnisation des dirigeants et des administrateurs

Tous les droits à l'indemnisation, à des avances sur frais et à des exonérations déjà accordés par la Société à des personnes qui sont des administrateurs ou des dirigeants de la Société à la date de la Convention d'arrangement ou qui ont déjà été des administrateurs ou des dirigeants de la Société (collectivement, les « Indemnitaires ») pour des actes ou des omissions survenus avant l'Heure de prise d'effet, tels qu'ils sont prévus dans les Documents constitutifs de la Société et de ses Filiales, continueront d'être valides et de produire tous leurs effets après l'Arrangement et ne seront pas abrogés ou modifiés par ailleurs d'une manière qui aurait une incidence défavorable sur les Indemnitaires. Ces droits seront reconnus et maintenus en vigueur par la Société et ses Filiales dans toute la mesure permise par la LCSA et par toute autre Loi pendant une période de six ans suivant l'Heure de prise d'effet, et toute demande d'indemnisation présentée en vertu de ces droits au cours de cette période de six ans continuera d'être assujettie à la Convention d'arrangement et aux droits conférés par la Convention d'arrangement jusqu'au règlement de la demande.

De l'Heure de prise d'effet à la fin de la sixième année suivant la Date de clôture, la Société mère et la Société (collectivement avec leurs successeurs et ayants droit, les « Parties indemnisatrices »), dans toute la mesure permise par les Lois applicables et les Documents constitutifs de la Société en vigueur à la date de la Convention d'arrangement, indemniseront et dégageront de toute responsabilité tout Indemnitaire en sa qualité de dirigeant ou d'administrateur de la Société à l'égard des pertes, réclamations, dommages-intérêts, passifs, honoraires, frais, jugements ou amendes subis ou engagés par l'Indemnitaire du fait de sa qualité de dirigeant ou d'administrateur de la Société en lien avec toute Poursuite en instance ou imminente fondée en totalité ou en partie sur le fait que l'Indemnitaire est ou était administrateur ou dirigeant de la Société à l'Heure de prise d'effet ou avant ce moment ou découlant en totalité ou en partie de ce fait, et se rapportant à une affaire en instance, existante ou se produisant à l'Heure de prise d'effet ou avant ce moment, que la prétention ou la réclamation soit antérieure, simultanée ou ultérieure à l'Heure de prise d'effet, y compris toute affaire découlant d'une réclamation relative aux Opérations. Sans que soit limité ce qui précède, de l'Heure de prise d'effet à la fin de la sixième année suivant la Date de clôture, les Parties indemnisatrices, dans toute la mesure permise par les Lois applicables, avanceront les frais remboursables raisonnables et documentés (y compris les honoraires raisonnables et documentés des avocats) engagés par les Indemnitaires relativement aux affaires pour lesquelles ces Indemnitaires ont le droit d'être indemnisés conformément à la Convention d'arrangement, dans les 15 jours suivant la réception, par la Société mère, d'une demande d'avance, par écrit, sous réserve de la signature par les Indemnitaires des engagements appropriés en faveur des Parties indemnisatrices afin de leur rembourser les frais avancés s'il est ultimement déterminé par un tribunal compétent, dans le cadre d'un jugement définitif et sans appel, que les Indemnitaires n'ont pas le droit d'être indemnisés aux termes du présent article, des Lois applicables ou des Documents constitutifs de la Société au moment de la Convention d'arrangement.

Un Indemnitaire qui souhaite demander une indemnité en vertu de la Convention d'arrangement lorsqu'il apprend l'existence d'une Poursuite en avise sans délai la Société mère par écrit, mais l'omission de donner un tel avis ne libère pas la Société mère ou la Société de ses responsabilités envers l'Indemnitaire, à moins que l'omission ne porte préjudice à la Partie indemnisatrice. En cas de Poursuite :

a) la Société mère ou la Société a le droit de prendre en charge la contestation de la Poursuite (étant entendu qu'en faisant ce choix, ni la Société mère ni la Société ne sera réputée avoir renoncé au droit de s'opposer au droit à l'indemnisation conféré par la Convention d'arrangement à l'Indemnitaire à cet égard ni ne sera réputée assumer quelque responsabilité que ce soit à cet égard); toutefois, si la Société mère ou la Société décide de ne pas prendre en charge la contestation ou si le conseiller juridique de l'Indemnitaire fait savoir que des questions soulèvent des conflits d'intérêts entre la Société mère ou la Société, d'une part, et l'Indemnitaire, d'autre part, l'Indemnitaire peut retenir les services d'un conseiller juridique qu'il juge satisfaisant, et la Société mère ou la Société paie les honoraires et les frais raisonnables et documentés du conseiller juridique de l'Indemnitaire dès qu'elle reçoit les relevés; il est entendu que la Société mère et la Société ne seront tenues de payer les honoraires et les frais que d'un seul cabinet juridique pour tous les Indemnitaires d'un territoire donné, à moins que le recours à un seul conseiller juridique pour les Indemnitaires ne mette celui-ci en situation de conflit d'intérêts (étant entendu que le nombre de conseillers juridiques doit se limiter au strict nécessaire afin d'éviter la création de situations de conflit d'intérêts);
b) les Indemnitaires collaborent à la contestation d'une telle affaire si la Société mère ou la Société décide de prendre en charge la contestation, et la Société mère et la Société collaborent à la contestation d'une telle affaire si la Société mère ou la Société décide de ne pas prendre en charge la contestation;
c) les Indemnitaires ne sont responsables d'aucun règlement effectué sans leur consentement écrit préalable (ce consentement ne devant pas être refusé, assorti de conditions ni retardé sans motif raisonnable) si la Société mère ou la Société décide de prendre en charge la contestation, et la Société mère et la Société ne sont responsables d'aucun règlement effectué sans leur consentement écrit préalable (ce consentement ne devant pas être refusé, assorti de conditions ni retardé sans motif raisonnable) si la Société mère ou la Société décide de ne pas prendre en charge la contestation;
d) la Société mère et la Société n'ont aucune obligation aux termes de la Convention d'arrangement envers un Indemnitaire si un tribunal compétent établit en fin de compte, cette décision étant devenue définitive, que l'acte commis par l'Indemnitaire qui a été indemnisé de la manière prévue aux termes de celle-ci est interdit par les Lois applicables;
e) tous les droits à l'indemnisation relatifs à une Poursuite sont valides jusqu'au règlement final de la Poursuite.

Si une « garantie subséquente » n'est pas souscrite avant l'Heure de prise d'effet, alors, de l'Heure de prise d'effet jusqu'à la fin de la sixième année suivant la Date de clôture, la Société maintient en vigueur, et la Société mère fait en sorte que la Société maintienne en vigueur, les polices d'assurance de la responsabilité des administrateurs et des dirigeants, des pratiques d'emploi et des fiduciaires qu'elle maintenait à la date de la Convention d'arrangement au profit de la Société, de ses Filiales et des Indemnitaires qui sont actuellement couverts par ces polices existantes relativement à leurs actes et à leurs omissions survenus avant l'Heure de prise d'effet en leur qualité d'administrateur et de dirigeant de la Société (s'il y a lieu), selon des modalités relatives à la garantie, aux franchises et aux montants qui sont au moins aussi avantageuses que celles de la police existante. Il est entendu que, au plus tard à l'Heure de prise d'effet et sauf instruction contraire par écrit de la Société mère, la Société souscrit par l'intermédiaire d'un courtier d'assurances de réputation nationale approuvé par la Société mère (cette approbation ne devant pas être refusée, retardée ni assortie de conditions sans motif raisonnable) des « garanties subséquentes » de six ans pour les polices existantes prenant effet à l'Heure de prise d'effet. Toute « garantie subséquente » souscrite sera réputée satisfaire les obligations de souscrire et/ou de maintenir en vigueur des assurances conformément à la Convention d'arrangement à l'égard de la police applicable. La Société n'est en aucun cas tenue de dépenser, pour une année donnée, une somme supérieure à 300 % des primes annuelles qu'elle paie actuellement à l'égard de ces polices. Si les primes annuelles payables par la Société pour cette garantie excèdent cette somme, la Société mère devra obliger la Société à souscrire des polices offrant la meilleure garantie possible à un coût correspondant à cette somme.

Si la Société mère, la Société ou un successeur légal ou un ayant droit autorisé de l'une d'elles a) se regroupe ou fusionne avec une autre personne ou une autre société et n'est pas la personne issue du regroupement ou de la fusion ou b) transfère la totalité ou presque de ses biens et de ses actifs à une personne ou à une société ou réalise une opération de scission, alors, dans chaque cas, les dispositions nécessaires seront prises pour que le successeur légal ou l'ayant droit autorisé de la Société mère ou de la Société prenne en charge toutes les obligations d'indemnisation prévues dans la Convention d'arrangement.

Les dispositions sur l'indemnisation continueront d'être en vigueur après la réalisation des Opérations et a) sont censées être stipulées au profit des Indemnitaires et de leurs successeurs, ayants droit et héritiers et être opposables par ceux-ci et b) sont en sus et non en remplacement de tout autre droit à l'indemnisation, à des avances ou à des contributions que ces personnes peuvent avoir notamment en vertu d'un contrat.

Aucune disposition de la Convention d'arrangement n'est censée valoir une quittance, une renonciation ou une altération à l'égard du droit de présenter une demande d'indemnité en vertu d'une assurance responsabilité des administrateurs et des dirigeants, des pratiques d'emploi et des fiduciaires qui existe ou a existé relativement à la Société ou à l'une de ses Filiales au profit de leurs administrateurs, dirigeants ou autres employés respectifs, et aucune disposition de la Convention d'arrangement ne peut être interprétée comme étant une telle quittance, renonciation ou altération ni n'a cet effet. Il est entendu que l'obligation d'indemnisation n'a pas priorité sur une telle demande en vertu de ces polices ni ne remplace une telle demande.

Résiliation de la Convention d'arrangement

La Convention d'arrangement peut être résiliée et abandonnée à tout moment avant l'Heure de prise d'effet, avant ou après l'obtention de l'Approbation requise des actionnaires :

a) d'un commun accord écrit de la Société et de la Société mère;
b) par la Société ou la Société mère dans les circonstances suivantes :
(i) l'Heure de prise d'effet ne s'est pas produite au plus tard le 17 octobre 2023 (la « Date butoir »), et la Partie qui souhaite résilier la Convention d'arrangement en vertu de la présente rubrique n'a pas manqué (et, dans le cas de la Société mère, l'Acquéreur n'a pas non plus manqué) à ses obligations prévues dans la Convention d'arrangement d'une manière qui serait la principale cause de la non-réalisation de l'Arrangement au plus tard à cette date;
(ii) un Organisme gouvernemental ayant compétence à l'égard de la Société mère, de l'Acquéreur et de la Société a émis une Restriction légale qui est devenue définitive et sans appel, et la Partie qui souhaite résilier la Convention d'arrangement conformément à la présente rubrique n'a pas omis d'exécuter ses

obligations prévues dans la Convention d'arrangement et n'y a pas manqué d'une manière qui serait la principale cause de l'imposition de la Restriction légale ou du fait qu'elle ne soit pas résolue ou levée;

(iii) l'Assemblée (avec toute pause, y compris toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement ou de report) a été tenue et l'Approbation requise des Actionnaires prévue par la Convention d'arrangement n'a pas été obtenue, et la Partie qui souhaite résilier la Convention d'arrangement conformément à la présente rubrique n'a pas omis d'exécuter ses obligations prévues dans la Convention d'arrangement et n'y a pas manqué d'une manière qui serait la principale cause de la non-obtention de l'Approbation requise des actionnaires;
c) par la Société dans les circonstances suivantes :
(i) la Société mère ou l'Acquéreur a manqué à une déclaration, à une garantie, à un engagement ou à une convention figurant dans la Convention d'arrangement et, dans chaque cas, le manquement (A) occasionne la non-satisfaction d'une condition énoncée au Paragraphe 6.1 ou aux Alinéas 6.2a) ou 6.2b) de la Convention d'arrangement et (B) n'est pas corrigé conformément aux modalités de la Convention d'arrangement, à condition que la Société n'ait pas commis un manquement à une déclaration, à une garantie, à une convention ou à un engagement figurant dans la Convention d'arrangement qui occasionnerait la non-satisfaction d'une condition énoncée au Paragraphe 6.1 ou aux Alinéas 6.3a) ou 6.3b) de la Convention d'arrangement;
(ii) avant l'obtention de l'Approbation requise des actionnaires, afin d'accepter une Proposition supérieure et de conclure essentiellement en même temps une convention d'acquisition définitive contraignante prévoyant la réalisation de l'opération qui constitue une Proposition supérieure, à condition que la Société ait respecté des engagements de non-sollicitation additionnels assortis de normes précises concernant la Proposition supérieure et qu'elle paie (ou fasse payer), au moment de la résiliation, l'Indemnité de résiliation et d'autres frais conformément à la Convention d'arrangement;
d) par la Société mère dans les circonstances suivantes :
(i) la Société a manqué à un égard important à une déclaration, à une garantie, à un engagement ou à une convention figurant dans la Convention d'arrangement et, dans chaque cas, le manquement (A) occasionne la non-satisfaction d'une condition énoncée au Paragraphe 6.1 ou aux Alinéas 6.3a) ou 6.3b) de la Convention d'arrangement et (B) n'est pas corrigé conformément aux modalités de la Convention d'arrangement, à condition que la Société mère ou l'Acquéreur n'aient pas commis de manquement à une déclaration, à une garantie, à une convention ou à un engagement figurant dans la Convention d'arrangement qui occasionnerait la non-satisfaction d'une condition énoncée au Paragraphe 6.1 ou aux Alinéas 6.2a) ou 6.2b) de la Convention d'arrangement;
(ii) la Société manque à un égard important à des engagements de non-sollicitation additionnels (prévus à l'Article V de la Convention d'arrangement).

Indemnité de résiliation

La Convention d'arrangement prévoit certaines réparations en cas de résiliation, y compris le paiement de l'Indemnité de résiliation dans certaines circonstances.

À la résiliation de la Convention d'arrangement par suite de la survenance de l'un des événements suivants (individuellement, un « Cas de paiement de l'indemnité de résiliation »), la Société paie à la Société mère une indemnité de résiliation de 75 000 000 \$ en espèces (l'« Indemnité de résiliation ») :

a) la Société résilie la Convention d'arrangement dans le contexte d'une Proposition supérieure;
b) la Société mère résilie la Convention d'arrangement par suite d'un manquement à un égard important à des engagements de non-sollicitation additionnels (prévus à l'Article V de la Convention d'arrangement);
c)
(i) après la date de la Convention d'arrangement et avant la résiliation de celle-ci, une Proposition d'acquisition a été portée à la connaissance de la Société ou de l'une de ses Filiales, ou a été publiée (dans chaque cas, qu'elle soit conditionnelle ou non ou qu'elle ait été retirée ou non);
(ii) la Convention d'arrangement est résiliée par la Société mère ou la Société pour les raisons suivantes : (A) la survenance de la Date butoir, (B) l'Approbation requise des actionnaires n'a pas été obtenue ou (C) la Société a manqué (à un égard important) à des déclarations ou à des garanties, lequel manquement occasionne la non-satisfaction de certaines conditions préalables;
(iii) au moment de la résiliation ou dans les 12 mois qui suivent, la Société a conclu une convention définitive prévoyant une Proposition d'acquisition ou a mis en œuvre une Proposition d'acquisition.

Dans le cas de la clause c) ci-dessus, la mention de 20 % dans la définition d'une « Proposition d'acquisition » est réputée signifier « plus de 50 % » et que la Société ne sera nullement tenue de payer l'Indemnité de résiliation plus d'une fois.

Si un Cas de paiement de l'indemnité de résiliation se produit en raison de ce qui suit, la Société paie l'Indemnité de résiliation à la Société mère de la manière suivante :

a) dans le cas de la clause a) ci-dessus, au moment de la résiliation;
b) dans le cas de la clause b) ci-dessus, dans les trois Jours ouvrables suivant la résiliation si elle découle de l'exercice du droit de résilier en cas de survenance de la Date butoir, ou dans les deux Jours ouvrables suivant l'Assemblée si la résiliation découle de la non-obtention de l'Approbation requise des actionnaires;
c) dans le cas de la clause c) ci-dessus, en même temps que la fin de la mise en œuvre de la Proposition d'acquisition.

Frais

Si la Convention d'arrangement est résiliée par suite de l'exercice du droit des Parties de la résilier dans le cas où les approbations réglementaires requises ne sont pas obtenues et que la Partie qui souhaite résilier la Convention d'arrangement n'a pas omis d'exécuter ses obligations et n'y a pas manqué d'une manière qui serait la principale cause de la non-obtention de l'Approbation requise des actionnaires, la Société, dans les deux Jours ouvrables suivant la résiliation de la Convention d'arrangement, rembourse à la Société mère les frais raisonnables et documentés que celle-ci a engagés auprès de tiers à l'égard des opérations dans le cadre de la Convention d'arrangement, pour une somme n'excédant pas 10 000 000 \$, étant entendu que la Société n'est pas tenue de payer au total une somme supérieure à l'Indemnité de résiliation.

Date de clôture

La Date de clôture désigne la date à laquelle l'Arrangement est réalisé, soit le troisième Jour ouvrable suivant la satisfaction des conditions énoncées à l'Article VI de la Convention d'arrangement ou, sauf interdiction, la renonciation à l'application de ces conditions par la ou les Parties au profit desquelles les conditions sont stipulées (à l'exception des conditions qui, de par leurs modalités, doivent être satisfaites à l'Heure de prise d'effet, mais sous réserve de la satisfaction de ces conditions à l'Heure de prise d'effet ou, sauf interdiction, de la renonciation à l'application de ces conditions par la ou les Parties au profit desquelles elles sont stipulées).

Exécution en nature

Les Parties ont le droit de demander une injonction ou une autre mesure de redressement en equity afin d'empêcher les manquements à la Convention d'arrangement et de faire respecter les modalités de la Convention d'arrangement, en plus des autres réparations qui leur sont ouvertes en droit et en equity, sans qu'il soit nécessaire de déposer une sûreté ou un cautionnement pour obtenir l'injonction ou l'autre mesure de redressement en equity. Les Parties peuvent demander une injonction ou une autre mesure de redressement en equity si la Société mère n'a pas reçu l'Indemnité de résiliation conformément aux modalités de la Convention d'arrangement.

Modifications

Avant l'Heure de prise d'effet, la Convention d'arrangement peut être modifiée à tout moment avec l'approbation du Conseil d'administration et du conseil d'administration de la Société mère. La Convention d'arrangement ne peut être modifiée qu'au moyen d'un document écrit signé au nom de chaque Partie.

Droit applicable et compétence

La Convention d'arrangement est régie par les lois de la province de Québec et par les lois fédérales du Canada qui s'appliquent dans cette province et elle doit être interprétée conformément à ces lois, sans qu'il soit tenu compte des lois, des règles ou des dispositions en conséquence desquelles s'appliqueraient d'autres Lois que celles de la province de Québec et les lois fédérales du Canada qui s'appliquent dans cette province.

Conformément aux dispositions de la Convention d'arrangement, chaque Partie reconnaît irrévocablement la compétence non exclusive des tribunaux du Québec qui sont situés dans la ville de Montréal et s'y soumet, et renonce à s'opposer à la présentation d'une instance devant ces tribunaux ou à contester la compétence de ces tribunaux.

RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LA SOCIÉTÉ

Généralités

Description du capital-actions

Le capital-actions autorisé de la Société se compose (i) d'un nombre illimité d'Actions et (ii) d'un nombre illimité d'actions privilégiées, pouvant être émises en séries.

À la Date de référence, 126 798 993 Actions étaient émises et en circulation, toutes entièrement libérées et non susceptibles d'appel subséquent de versements, et aucune Action privilégiée n'était émise et en circulation. Les Actions confèrent une voix par Action à l'égard de toutes les questions soumises aux Actionnaires à l'Assemblée. Seuls les Actionnaires inscrits à la Date de référence sont habiles à voter à l'Assemblée.

Opérations sur les Actions

Les Actions sont actuellement inscrites aux fins de négociation à la cote de la TSX et du Nasdaq sous le symbole « BLU ». La Société s'attend à ce que les Actions soient radiées de la cote de la TSX et du Nasdaq peu après la Date de prise d'effet. Voir la rubrique « L'Arrangement – Radiation de la cote et qualité d'émetteur assujetti ».

Le tableau suivant présente un résumé des cours extrêmes mensuels des Actions ainsi que le volume des opérations mensuel total sur celles-ci à la TSX et au Nasdaq au cours des 12 mois précédant la date de la Circulaire.

		TSX			NASDAQ COMPOSITE
	HAUT	BAS	VOLUME	HAUT	BAS	VOLUME
	(\$ CA)	(\$ CA)	bre n	(\$ US)	(\$ US)	bre n
Mai 2022	11,68	8,07	3 830 869	9,09	6,35	17 888 269
Juin 2022	13,25	9,18	2 040 276	10,28	7,08	19 689 433
Juillet 2022	14,46	11,54	3 312 894	11,10	8,76	30 281 479
Août 2022	16,24	12,07	2 939 518	12,69	9,34	18 371 441
Septembre 2022	16,01	13,66	7 778 310	12,23	10,07	13 608 956
Octobre 2022	14,94	12,31	1 956 180	10,95	8,86	10 510 242
Novembre 2022	13,36	11,50	2 875 534	9,93	8,45	13 130 775
Décembre 2022	13,97	10,97	1 499 670	10,35	8,07	10 137 895
Janvier 2023	11,87	9,82	1 117 271	8,78	7,30	12 605 213
Février 2023	11,20	9,88	1 062 973	8,41	7,33	12 451 215
Mars 2023	11,24	9,51	1 167 250	8,21	6,99	15 882 516
Avril 2023	19,79	8,58	2 132 295	14,53	6,38	225 830 514
Mai 2023 (jusqu'au 15 mai)	19,59	19,42	306 177	14,54	14,46	21 242 373

Le 17 avril 2023, soit le dernier jour de bourse où les Actions ont été négociées avant l'annonce par la Société qu'elle avait conclu la Convention d'arrangement, le cours de clôture des Actions était de 9,71 \$ CA à la TSX et de 7,26 \$ au Nasdaq.

Changements importants dans les affaires de la Société

À la connaissance des administrateurs et des membres de la haute direction de la Société, et à l'exception de ce qui a été rendu public ou autrement indiqué dans la Circulaire, il n'existe aucun projet ou proposition de changement important dans les affaires de la Société.

Ventes et achats antérieurs de titres

Sauf indication contraire ci-après, au cours des 12 mois précédant la date de la Convention d'arrangement, la Société n'a ni acheté ni vendu de titres qu'elle aurait émis (à l'exception des titres achetés ou vendus par suite de l'exercice des options sur actions consentis aux employés en cours et des bons de souscription en circulation) :

La Société a effectué les émissions d'Actions suivantes par suite de la vente d'Actions (et non de l'exercice d'Options de la Société) :

DATE D'ÉMISSION	NOMBRE D'ACTIONS ÉMISES	PRIX (PAR ACTION)
18 juillet 2022	16 540 541	9,25 \$ US
28 juillet 2022	2 481 081	9,25 \$ US

La Société a effectué les attributions suivantes d'Options de la Société aux termes de son plan d'options sur actions :

DATE D'ATTRIBUTION	NOMBRE D'OPTIONS ÉMISES	PRIX (PAR OPTION)
11 mai 2022	220 000	7,85 \$ US
15 juillet 2022	200 000	9,39 \$ US
14 novembre 2022	218 500	9,00 \$ US
21 mars 2023	2 133 875	7,50 \$ US

La Société a effectué les émissions suivantes d'Actions par suite de l'exercice d'Options de la Société aux termes de son plan d'options sur actions et de ventes d'Actions par la Société :

DATE D'EXERCICE	NOMBRE D'ACTIONS ÉMISES	PRIX D'EXERCICE (PAR ACTION)
19 avril 2022	1 301	3,58 \$ CA
20 mai 2022	23 490	1,26 \$ CA
15 novembre 2022	61 908	1,80 \$ CA
16 novembre 2022	33 333	1,80 \$ CA
16 novembre 2022	11 386	1,08 \$ CA
21 novembre 2022	16 044	4,36 \$ CA
21 novembre 2022	2 172	4,36 \$ US
21 novembre 2022	27 714	2,05 \$ CA
25 novembre 2022	444 525	1,80 \$ CA

28 novembre 2022	35 667	1,80 \$ CA
30 novembre 2022	17 872	1,08 \$ CA
30 novembre 2022	75 474	1,26 \$ CA
30 novembre 2022	30 876	4,36 \$ CA
30 novembre 2022	11 723	4,36 \$ US
5 décembre 2022	689	4,12 \$ CA
5 décembre 2022	4 822	3,92 \$ US
17 janvier 2023	1 778	4,12 \$ CA
6 février 2023	6 448	4,36 \$ CA
6 février 2023	1 936	4,36 \$ US
23 mars 2023	44 953	1,08 \$ CA
23 mars 2023	18 380	1,26 \$ CA
23 mars 2023	9 052	4,36 \$ CA
23 mars 2023	9 276	4,36 \$ US
23 mars 2023	2 049	7,01 \$ US
28 mars 2023	10 856	1,08 \$ CA
29 mars 2023	12 554	1,08 \$ CA
18 avril 2023	114 590	1,08 \$ CA

Placements antérieurs d'Actions

Au cours des cinq années précédant la date de Convention d'arrangement, la Société n'a effectué aucun placement d'Actions auprès du public, à l'exception des placements suivants :

Date	Titres émis	Prix par titre	Produit brut global revenant à la Société
Décembre 20181)	Émission de 36 842 105 Actions	0,95 \$ CA	35 000 000 \$ CA
Septembre 20192)	Émission de 11 179 451 Actions.	7,10 \$ US	79 374 102 \$ US
Octobre 20203)	Émission de 15 555 556 Actions	2,25 \$ US	35 000 001 \$ US
Mars 20204)	Émission de 4 770 000 Actions	8,01 \$ US	38 207 700 \$ US
Décembre 20215)	Émission de 28 000 000 d'Actions	7,52 \$ US	210 560 000 \$ US
Juillet 20226)	Émission de 19 021 622 Actions	9,25 \$ US	175 950 004 \$ US

Notes :

1) En décembre 2018, la Société a réalisé un placement d'Actions auprès du public dont elle a tiré un produit brut d'environ 35,0 millions de dollars canadiens.
2) En septembre 2019, la Société a réalisé un placement d'Actions auprès du public dont elle a tiré un produit brut d'environ 79,4 millions de dollars.

3) En octobre 2020, la Société a réalisé un placement d'Actions négocié entre deux séances boursières au soutien du développement de son médicament candidat, le camlipixant (BLU-5937) pour le traitement de la toux chronique, pour un produit brut d'environ 35 millions de dollars.

4) En mars 2020, la Société a émis des Actions à titre de contrepartie dans le cadre de son acquisition auprès d'adMare du

reste des droits de propriété intellectuelle relatifs au camlipixant (BLU-5937).

5) En décembre 2021, la Société a réalisé un placement d'Actions auprès du public dont elle a tiré un produit d'environ 200 millions de dollars, compte tenu de l'exercice partiel de l'option de surallocation des preneurs fermes.
6) En juillet 2022, la Société a réalisé un placement d'Actions auprès du public dont elle a tiré un produit d'environ 176 millions de dollars, compte tenu de l'exercice intégral de l'option de surallocation des preneurs fermes.

Politique en matière de dividendes

La Société n'a déclaré aucun dividende sur les Actions depuis sa constitution. Toute décision de verser des dividendes sur les Actions est laissée à l'appréciation du Conseil d'administration et dépend de la situation financière, des résultats d'exploitation et des besoins en capital de la Société ainsi que des autres facteurs que le Conseil d'administration juge pertinents.

RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L'ACQUÉREUR ET LA SOCIÉTÉ MÈRE

La Société mère

L'Acquéreur

CERTAINES INCIDENCES FISCALES FÉDÉRALES CANADIENNES

Le texte qui suit résume les principales incidences fiscales fédérales canadiennes de l'Arrangement généralement applicables à un Actionnaire qui, pour l'application de la Loi de l'impôt et à tout moment pertinent, (i) traite sans lien de dépendance avec la Société et l'Acquéreur, (ii) n'est pas membre du groupe de la Société ou de l'Acquéreur, (iii) dispose d'Actions dans le cadre de l'Arrangement et (iv) détient des Actions en tant qu'immobilisations (un « Porteur »). En règle générale, les Actions seront des immobilisations, sauf si le Porteur les détient ou les a acquises dans le cadre de l'exploitation d'une entreprise ou dans le cadre d'un projet comportant un risque ou une affaire de caractère commercial. Certains Porteurs résidents (au sens attribué à ce terme ci-après) qui pourraient par ailleurs ne pas être considérés comme détenant leurs Actions à titre d'immobilisations peuvent, dans certaines circonstances, faire le choix irrévocable prévu par l'alinéa 4 du paragraphe 39 de la Loi de l'impôt afin que ces Actions et tout autre « titre canadien » (au sens attribué à ce terme dans la Loi de l'impôt) dont ils sont propriétaires soient réputés être des immobilisations au cours de l'année d'imposition où ce choix est fait et pendant les années d'imposition subséquentes. Ces Porteurs résidents doivent consulter leurs propres conseillers en fiscalité pour savoir s'ils détiennent leurs Actions à titre d'immobilisations et, si ce n'est pas le cas, quant à l'applicabilité ou à l'opportunité du choix prévu par l'alinéa 4 du paragraphe 39 de la Loi de l'impôt, compte tenu de leur situation particulière. Les Porteurs d'Actions détenues autrement qu'à titre d'immobilisations doivent consulter leurs propres conseillers en fiscalité quant aux incidences fiscales de l'Arrangement.

Le présent résumé ne traite pas des incidences fiscales qui intéressent les porteurs d'Options de la Société ou d'Unités d'actions différées de la Société ou les porteurs qui ont acquis des Actions par suite de l'exercice d'une option sur action à l'intention des employés (y compris des Options de la Société), aux termes d'un autre mécanisme de rémunération des employés fondé sur des titres de capitaux propres ou autrement dans le cadre de leur emploi. Ces porteurs devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité.

Le présent résumé est fondé sur les dispositions actuelles de la Loi de l'impôt et la compréhension qu'ont les conseillers juridiques des politiques administratives et pratiques de cotisation actuelles publiées par écrit par l'Agence du revenu du Canada avant la date des présentes. Le présent résumé tient également compte des propositions précises visant à modifier la Loi de l'impôt qui ont été publiquement annoncées par ou pour le ministre des Finances du Canada avant la date des présentes (les « Modifications proposées ») et il suppose que toutes les Modifications proposées seront adoptées dans leur version proposée. Toutefois, rien ne garantit que les Modifications proposées seront adoptées, ou qu'elles seront adoptées dans leur version proposée. Le présent résumé ne tient pas par ailleurs compte ni ne prévoit de modifications des lois, des politiques administratives ou des pratiques de cotisation, que ce soit par voie de mesure législative, réglementaire, administrative ou judiciaire, ni ne tient compte des lois ou des incidences fiscales provinciales, territoriales ou étrangères, qui pourraient différer de celles dont il est question dans le présent résumé.

Le présent résumé ne se veut pas un conseil juridique ou fiscal à l'intention d'un Porteur en particulier et ne doit pas être interprété en ce sens. Aucune déclaration n'est faite à un Porteur en particulier relativement aux incidences fiscales. Le présent résumé n'aborde pas toutes les incidences fiscales fédérales canadiennes. Par conséquent, les Porteurs sont invités à consulter leurs propres conseillers en fiscalité au sujet des incidences fiscales de l'Arrangement eu égard à leur situation particulière.

Porteurs résidents du Canada

La présente partie du résumé est généralement applicable au Porteur qui, à tout moment pertinent, est ou est réputé être résident du Canada pour l'application de la Loi de l'impôt et de tout traité applicable en matière d'impôt sur le revenu (un « Porteur résident »). Le Porteur doit confirmer auprès de son propre conseiller en fiscalité s'il est un Porteur résident. Le présent résumé ne s'applique pas au Porteur : (i) qui est une « institution financière », au sens attribué à ce terme dans la Loi de l'impôt pour l'application des règles d'évaluation des biens à la valeur du marché figurant dans la Loi de l'impôt, (ii) qui est une « institution financière déterminée », au sens attribué à ce terme dans la Loi de l'impôt, (iii) dans lequel une participation constitue un « abri fiscal déterminé », au sens attribué à ce terme dans la Loi de l'impôt, (iv) qui déclare ses « résultats fiscaux canadiens », au sens attribué à ce terme dans l'article 261 de la Loi de l'impôt, dans une monnaie autre que le dollar canadien, (v) qui est exonéré de l'impôt en vertu de la partie I de la Loi de l'impôt; ou (vi) qui a conclu un « contrat dérivé à terme » (au sens attribué à ce terme dans la Loi de l'impôt) ou un « arrangement de disposition factice » (au sens attribué à ce terme dans la Loi de l'impôt) à l'égard des Actions. Ces Porteurs sont invités à consulter leurs propres conseillers en fiscalité au sujet des incidences fiscales de l'Arrangement eu égard à leur situation particulière.

En règle générale, pour l'application de la Loi de l'impôt, toutes les sommes relatives à la disposition d'Actions dans le cadre de l'Arrangement doivent être calculées en dollars canadiens à l'aide des taux de change déterminés en conformité avec la Loi de l'impôt.

Disposition d'Actions dans le cadre de l'Arrangement

De manière générale, le Porteur résident (à l'exception d'un Porteur résident dissident, au sens attribué à ce terme ci-après) qui dispose d'Actions aux termes de l'Arrangement réalisera un gain en capital (ou subira une perte en capital) équivalant à la différence (s'il y a lieu) entre la Contrepartie reçue par le Porteur résident en vertu de l'Arrangement et la somme du prix de base rajusté des Actions pour le Porteur résident et des frais raisonnables de disposition.

De manière générale, le Porteur résident sera tenu d'inclure dans le calcul de son revenu pour une année d'imposition la moitié de tout gain en capital (un « gain en capital imposable ») qu'il a réalisé au cours de cette année. Le Porteur résident est tenu de déduire la moitié de toute perte en capital (une « perte en capital déductible ») subie au cours d'une année d'imposition des gains en capital imposables réalisés au cours de l'année. L'excédent des pertes en capital déductibles sur les gains en capital imposables pour l'année peut être reporté rétrospectivement sur les trois années d'imposition précédentes ou prospectivement sur toute année d'imposition ultérieure et porté en réduction au cours de ces années des gains en capital imposables réalisés durant ces années, sous réserve des règles détaillées contenues dans la Loi de l'impôt et conformément à celles-ci. Le Porteur résident doit confirmer auprès de son propre conseiller en fiscalité le calcul d'un gain en capital imposable ou d'une perte en capital déductible découlant de l'Arrangement.

Les pertes en capital subies par le Porteur résident qui est une société par actions à la disposition d'une Action peuvent être réduites des dividendes préalablement reçus (ou réputés reçus) sur cette Action dans la mesure et les circonstances décrites dans la Loi de l'impôt. Des règles analogues peuvent s'appliquer lorsqu'une société est membre d'une société de personnes ou est bénéficiaire d'une fiducie qui est propriétaire d'Actions, directement ou indirectement par l'intermédiaire d'une société de personnes ou d'une fiducie. Ces Porteurs résidents doivent consulter leurs propres conseillers en fiscalité à cet égard.

Le Porteur résident qui, tout au long de l'année d'imposition, est une « société privée sous contrôle canadien » (au sens attribué à ce terme dans la Loi de l'impôt) pourrait devoir payer un impôt supplémentaire de 10 ⅔ % sur ses « revenus de placement totaux » (au sens attribué à ce terme dans la Loi de l'impôt) pour cette année, y compris les gains en capital imposables, mais non sur les dividendes réels ou réputés pouvant être déduits du calcul du revenu imposable. Cet impôt supplémentaire est remboursable dans certaines circonstances. Des modifications proposées publiées le 9 août 2022 étendent l'application de cet impôt remboursable supplémentaire à une société qui, au cours de l'année d'imposition, est une « SPCC en substance » (au sens attribué à ce terme dans les Modifications proposées publiées à cette date). Ces Porteurs résidents doivent consulter leurs propres conseillers en fiscalité à cet égard.

Les gains en capital réalisés par un particulier (y compris certaines fiducies) pourraient donner lieu à un impôt minimum de remplacement prévu par la Loi de l'impôt. Les Porteurs résidents sont invités à consulter leurs propres conseillers en fiscalité relativement à l'application éventuelle de l'impôt minimum de remplacement.

Porteurs résidents dissidents

Le Porteur résident qui a valablement exercé son Droit à la dissidence (un « Porteur résident dissident ») aura le droit de recevoir de l'Acquéreur une somme égale à la juste valeur de ses Actions.

En règle générale, le Porteur résident dissident réalisera un gain en capital (ou subira une perte en capital) correspondant à la différence (s'il y a lieu) entre la juste valeur de ses Actions (compte non tenu des intérêts accordés par un tribunal) et la somme du prix de base rajusté de ces Actions pour le Porteur résident dissident et des frais raisonnables de disposition. On trouvera la description du traitement fiscal des gains en capital et des pertes en capital sous la rubrique « Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes – Porteurs résidents du Canada – Disposition d'Actions dans le cadre de l'Arrangement » qui précède.

Tout intérêt accordé par un tribunal à un Porteur résident dissident doit être inclus dans le revenu que le Porteur est tenu de déclarer pour l'application de la Loi de l'impôt. Un Porteur résident dissident qui, tout au long de l'année d'imposition applicable, est une « société privée sous contrôle canadien » (au sens attribué à ce terme dans la Loi de l'impôt) peut avoir à payer un impôt remboursable au taux de 10⅔ % sur son « revenu de placement total » (au sens attribué à ce terme dans la Loi de l'impôt), ce qui comprend le revenu d'intérêts. Des modifications proposées publiées le 9 août 2022 étendent l'application de cet impôt remboursable supplémentaire à une société qui, au cours de l'année d'imposition, est une « SPCC en substance » (au sens attribué à ce terme dans les Modifications proposées). Les Porteurs résidents dissidents doivent consulter leurs propres conseillers en fiscalité à cet égard.

Porteurs non-résidents du Canada

La présente partie du résumé est applicable au Porteur qui, à tout moment pertinent, n'est pas résident du Canada ou n'est pas réputé l'être pour l'application de la Loi de l'impôt et de tout traité applicable en matière d'impôt sur le revenu, et n'utilise pas ni ne détient des Actions dans le cadre de l'exploitation d'une entreprise au Canada (un « Porteur non-résident »). Le Porteur non-résident doit consulter ses propres conseillers en fiscalité. Conformément à la Loi de l'impôt, des règles spéciales dont il n'est pas question dans le présent résumé pourraient s'appliquer au Porteur non-résident qui est un assureur exploitant une entreprise au Canada et ailleurs ou une « banque étrangère autorisée » (au sens attribué à ce terme dans la Loi de l'impôt). Un tel Porteur non-résident doit consulter son propre conseiller en fiscalité à cet égard.

Disposition d'Actions dans le cadre de l'Arrangement

Le Porteur non-résident ne devrait pas être assujetti à l'impôt prévu par la Loi de l'impôt sur les gains en capital réalisés à la disposition d'Actions dans le cadre de l'Arrangement, sauf si ces Actions constituent des « biens canadiens imposables » (au sens attribué à ce terme dans la Loi de l'impôt) pour ce Porteur non-résident au moment de la disposition et que le gain n'est pas par ailleurs exonéré de l'impôt prévu par la Loi de l'impôt conformément à un traité applicable en matière d'impôt sur le revenu.

De manière générale, à la condition qu'elles soient inscrites à la cote d'une bourse de valeurs désignée (au sens attribué à ce terme dans la Loi de l'impôt, ce qui inclut la TSX à l'heure actuelle) au moment de leur disposition, les Actions ne seront pas des biens canadiens imposables du Porteur non-résident, sauf si, à un moment donné au cours des 60 mois précédant la disposition, (i) au moins 25 % des actions émises d'une catégorie ou série du capital-actions de la Société ont appartenu à une ou plusieurs des personnes suivantes : a) le Porteur non-résident; b) des personnes avec lesquelles le Porteur non-résident avait un lien de dépendance pour l'application de la Loi de l'impôt; c) des sociétés de personnes dans lesquelles le Porteur non-résident ou une personne visée au point b) détenait une participation, directement ou indirectement, par l'intermédiaire d'une ou de plusieurs sociétés de personnes; et (ii) à ce moment, plus de 50 % de la juste valeur marchande de ces actions était dérivée directement ou indirectement d'un ou de plusieurs des biens suivants : un bien immeuble ou réel situé au Canada, un « avoir minier canadien » (au sens attribué à ce terme dans la Loi de l'impôt), un « avoir forestier » (au sens attribué à ce terme dans la Loi de l'impôt) ou une option, un intérêt ou, pour l'application du droit civil, un droit sur des biens susmentionnés, que ces biens existent ou non. Malgré ce qui précède, les Actions pourraient être réputées constituer un bien canadien imposable dans certaines circonstances précisées dans la Loi de l'impôt.

Même si les Actions sont considérées comme des biens canadiens imposables pour lui, le Porteur non-résident pourrait être exonéré de l'impôt prévu par la Loi de l'impôt sur un gain réalisé à la disposition des Actions si celles-ci constituent des « biens protégés par traité » (au sens de la Loi de l'impôt). Les Actions dont un Porteur non-résident est propriétaire constitueront généralement des biens protégés par traité si le gain réalisé à la disposition des Actions est exonéré de l'impôt prévu par la Loi de l'impôt en vertu d'un traité en matière d'impôt sur le revenu.

Si les Actions constituent des biens canadiens imposables, mais qu'elles ne sont pas des biens du Porteur non résident protégés par traité, les incidences fiscales indiquées sous la rubrique « Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes – Porteurs résidents du Canada – Disposition d'Actions dans le cadre de l'Arrangement » ci-dessus s'appliqueront généralement, le Porteur non-résident pourrait devoir déposer une déclaration de revenus au Canada pour l'année d'imposition au cours de laquelle il dispose de ses Actions dans le cadre de l'Arrangement, peu importe qu'il soit tenu ou non aux termes de la Loi de l'impôt de payer de l'impôt canadien sur un gain réalisé à la disposition.

Le Porteur non-résident doit consulter son propre conseiller en fiscalité quant à ses obligations fiscales découlant de l'Arrangement, notamment sur la question de savoir si ses Actions peuvent constituer des « biens canadiens imposables » ou des « biens protégés par traité » et en ce qui concerne toute obligation de déclaration canadienne découlant de l'Arrangement.

Porteurs non-résidents dissidents

Le Porteur non-résident qui a valablement exercé son Droit à la dissidence (un « Porteur non-résident dissident ») aura le droit de recevoir de l'Acquéreur un paiement équivalant à la juste valeur de ses Actions et peut réaliser un gain en capital ou subir une perte en capital d'une manière similaire à celle qui est énoncée sous la rubrique « Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes – Porteurs résidents du Canada – Porteurs résidents dissidents ». Comme il est indiqué sous la rubrique « Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes – Porteurs non-résidents du Canada – Disposition d'Actions dans le cadre de l'Arrangement » ci-dessus, tout gain en capital découlant d'un tel paiement sera imposable aux termes de la Loi de l'impôt seulement si les Actions du Porteur non-résident dissident sont considérées comme des biens canadiens imposables et qu'elles ne sont pas des biens protégés par traité au moment de la disposition en question. Le Porteur non-résident dissident doit consulter son propre conseiller en fiscalité quant à ses obligations fiscales découlant de l'Arrangement et énoncées sous la rubrique « Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes – Porteurs non-résidents du Canada – Disposition d'Actions dans le cadre de l'Arrangement ».

Les intérêts qu'un tribunal accorde au Porteur non-résident dissident ne devraient pas être assujettis à une retenue de l'impôt canadien, pourvu qu'ils ne soient pas des « intérêts sur des créances participatives » (au sens attribué à ce terme dans la Loi de l'impôt).

CERTAINES INCIDENCES FISCALES FÉDÉRALES AMÉRICAINES

L'exposé qui suit décrit certaines incidences fiscales fédérales américaines ayant trait à l'Arrangement qui pourraient présenter un intérêt pour les Porteurs américains (terme défini ci-dessous) qui échangent leurs Actions contre une somme en espèces dans le cadre de l'Arrangement. L'exposé s'adresse aux Porteurs américains qui détiennent leurs Actions en tant qu'immobilisations (capital assets) au sens de l'article 1221 du Code (en général, des actifs détenus en tant que placements). L'exposé se fonde sur le Code, les règlements du Trésor américain pris en application de celui-ci et leurs interprétations administratives et judiciaires, tels qu'ils sont tous en vigueur à la date des présentes et tous susceptibles d'être modifiés ou de faire l'objet d'interprétations divergentes, éventuellement avec effet rétroactif.

Le présent exposé ne traite pas de toutes les incidences fiscales fédérales américaines pouvant concerner les Porteurs américains dans des situations particulières ou les Porteurs américains visés par un traitement spécial prévu par la législation fiscale fédérale américaine (comme les banques, les institutions financières, les sociétés d'assurance, les courtiers en valeurs mobilières, les négociateurs de valeurs mobilières ou de marchandises, les cambistes, les personnes qui évaluent généralement leurs titres à la valeur du marché aux fins de l'impôt sur le revenu fédéral américain, les entités exonérées d'impôt, les régimes de retraite, les comptes de retraite individuels ou les autres comptes bénéficiant d'un report d'imposition, les sociétés de placement réglementées , les fonds de placement immobilier, certains anciens citoyens ou résidents des États-Unis, les personnes qui détiennent leurs Actions dans le cadre d'une opération de stellage, de couverture, de conversion, d'une opération visant un titre synthétique ou d'une autre opération intégrée aux fins de l'impôt sur le revenu fédéral américain, les personnes dont la monnaie fonctionnelle n'est pas le dollar américain, les personnes qui détiennent ou qui sont considérées comme détenant, directement, indirectement ou par attribution, aux fins de l'impôt sur le revenu fédéral américain, 10 % ou plus des Actions de la Société (pourcentage déterminé en fonction du nombre de droits de vote ou de la valeur), les personnes qui sont assujetties à des règles de comptabilité fiscale particulières conformément au paragraphe 451(b) du Code, les sociétés qui accumulent les bénéfices pour éviter l'impôt sur le revenu fédéral américain, les sociétés de personnes et les autres entités intermédiaires et arrangements qui sont considérés comme des sociétés de personnes aux fins de l'impôt sur le revenu fédéral américain, ainsi que les personnes investissant dans ces entités intermédiaires, les personnes qui reçoivent ou détiennent des Actions par suite de l'exercice d'options sur actions qui leur ont été attribuées à titre d'employés ou d'un autre type de fournisseur de services, et tous les porteurs qui ne sont pas des Porteurs américains). De plus, le présent exposé ne traite pas des incidences fiscales s'appliquant aux porteurs d'options ou de bons de souscription d'Actions. Il est recommandé à ces porteurs de consulter leur conseiller en fiscalité afin de déterminer les incidences fiscales qu'aura pour eux l'Arrangement. Le présent exposé ne traite aucunement des incidences fiscales d'un État ou des incidences fiscales locales des États-Unis, ni des incidences fiscales de quelque autre pays, des effets de l'impôt Medicare sur le revenu de placement net, ou des incidences de tout impôt fédéral sur les successions ou les dons ou de tout impôt minimum de remplacement fédéral des États-Unis.

Dans le présent exposé, on entend par « Porteur américain » le propriétaire véritable d'Actions qui, aux fins de l'impôt sur le revenu fédéral américain, est 1) un particulier qui est un citoyen ou un résident des États-Unis, 2) une société (ou une Entité considérée comme une société aux fins de l'impôt sur le revenu fédéral américain) qui a été établie ou constituée aux États-Unis, dans l'un de ses États ou dans le District de Columbia ou en vertu de leurs lois, 3) une succession dont le revenu est assujetti à l'impôt sur le revenu fédéral américain, quelle qu'en soit la source, ou 4) une fiducie x) si un tribunal des États-Unis est en mesure d'exercer la surveillance principale de son administration et qu'une ou plusieurs personnes des États-Unis ont le pouvoir de contrôler toutes ses décisions importantes, ou y) qui a choisi, conformément aux règlements applicables du Trésor américain, d'être considérée comme une fiducie américaine aux fins de l'impôt sur le revenu fédéral américain.

Si une Entité ou un arrangement considéré comme une société de personnes aux fins de l'impôt sur le revenu fédéral américain détient des Actions, les incidences fiscales fédérales américaines de l'Arrangement pour un associé, un bénéficiaire ou une autre partie prenante de la société de personnes ou de l'arrangement dépendront en partie de l'état et des activités de cette Entité ou de cet arrangement et de l'associé, de la partie prenante ou du bénéficiaire concerné. Il est recommandé à une telle Entité ou à un tel arrangement de consulter son conseiller en fiscalité au sujet des incidences fiscales fédérales américaines qui s'appliquent dans son cas ainsi que dans le cas de ses associés, de ses bénéficiaires ou de ses autres parties prenantes à la suite de la disposition d'Actions dans le cadre de l'Arrangement.

Aucune décision n'a été ou ne sera demandée à l'IRS à l'égard des incidences fiscales fédérales américaines exposées ci-dessous, et rien ne garantit que l'IRS n'adoptera pas une position contraire à celle qui est exposée ci-dessous, ni qu'un tribunal ne reconnaîtra pas la validité d'une contestation de l'IRS en cas de litige. De plus, aucun avis n'a été reçu ou n'est attendu de la part d'un conseiller juridique concernant les incidences fiscales de l'Arrangement ou de toute opération connexe. Les affirmations ou suppositions exprimées en matière de fiscalité dans le présent exposé ne doivent pas être considérées comme des assurances. Il est tenu pour acquis, dans le présent exposé, que la forme de l'Arrangement et de toute opération connexe sera respectée par l'IRS ou le tribunal en cas de contestation de la part de l'IRS. En cas de contestation réussie des incidences fiscales décrites ci-dessous, les incidences fiscales de l'Arrangement pourraient différer des incidences fiscales décrites ci-dessous.

Le présent résumé ne se veut pas une analyse ou une description exhaustive de toutes les incidences fiscales fédérales américaines potentielles de l'Arrangement pour les Porteurs américains d'Actions. Il est recommandé aux Porteurs américains d'Actions de consulter leur conseiller en fiscalité concernant les incidences fiscales de l'Arrangement pour eux compte tenu de leur situation particulière, y compris l'applicabilité et les effets de la législation fiscale fédérale, étatique et locale des États-Unis et de la législation fiscale d'un autre pays.

Société de placement étrangère passive

En général, une société constituée à l'extérieur des États-Unis sera considérée comme une société de placement étrangère passive (passive foreign investment company) (une « PFIC ») en ce qui a trait à toute année d'imposition pour laquelle soit 1) au moins 75 % de ses revenus bruts (gross income) sont des revenus passifs (passive income), soit 2) au moins 50 % de ses actifs, en moyenne, déterminés trimestriellement, produisent des revenus passifs ou sont détenus aux fins de la production de revenus passifs. Il est généralement entendu par « revenus passifs » (passive income), à cette fin, notamment, des dividendes, des intérêts, certains loyers et redevances non actifs, des gains tirés de la vente ou de l'échange de biens produisant des revenus passifs et des gains de change nets. Les actifs qui produisent des revenus passifs ou qui sont détenus aux fins de la production de revenus passifs comprennent généralement la trésorerie, même détenue en tant que fonds de roulement ou provenant d'un appel public à l'épargne, les titres négociables, et les autres actifs facilement convertibles en espèces. En règle générale, pour déterminer si une société non américaine est une PFIC, il est tenu compte d'une part proportionnelle des revenus et des actifs de chaque société dans laquelle elle détient, directement ou indirectement, une participation d'au moins 25 % (en termes de valeur). De plus, le Porteur américain sera généralement considéré comme détenant une part proportionnelle des actions de toute Filiale d'une PFIC qui est elle aussi désignée PFIC. Si une société étrangère n'est pas une PFIC, le Porteur américain n'est généralement pas considéré comme détenant une part proportionnelle des actions d'une Filiale de la société étrangère qui est une PFIC, à moins qu'il ne détienne, directement ou indirectement, 50 % ou plus des actions de la société étrangère. Certaines incidences fiscales défavorables, décrites ci-dessous, peuvent s'appliquer au Porteur américain d'actions d'une PFIC, à moins qu'il n'effectue certains choix fiscaux.

Pour déterminer si la Société ou l'une de ses Filiales est une PFIC, l'analyse de nombreux faits doit être effectuée annuellement en appliquant des principes et des méthodes qui, dans certains cas, ne sont pas clairs. D'après son interprétation de la législation et ses derniers états financiers et compte tenu de ses attentes concernant ses revenus, ses actifs et ses activités, la Société estime que la Société et Subco (au sens attribué à ce terme ci-dessous et dans le Plan d'arrangement) étaient toutes deux des PFIC pour l'année d'imposition terminée le 31 décembre 2022 et pour chacune de leurs années d'imposition précédentes. De plus, la Société prévoit actuellement qu'elles seront toutes deux des PFIC pour l'année d'imposition au cours de laquelle tombe la clôture de l'Arrangement. On ne peut garantir, toutefois, que la Société et Subco ont effectivement été des PFIC pour l'année d'imposition terminée le 31 décembre 2022 ou toute année d'imposition antérieure, ni qu'elles le seront ou non pour toute année d'imposition future, y compris l'année d'imposition au cours de laquelle tombe la clôture de l'Arrangement. Sauf indication contraire, il est supposé, ci-dessous, que la Société et Subco ont toutes deux été des PFIC pour chaque année d'imposition antérieure et le seront pour l'année d'imposition au cours de laquelle tombe la clôture de l'Arrangement.

Choix de l'évaluation à la valeur du marché

Si le Porteur américain a choisi l'évaluation à la valeur du marché à l'égard des actions de la Société, tout excédent de la juste valeur du marché des Actions à la fin de chaque année d'imposition sur leur assiette fiscale ajustée constitue un revenu ordinaire, et tout excédent de l'assiette fiscale ajustée des Actions sur leur juste valeur du marché à la fin de l'année d'imposition constitue une perte ordinaire (mais seulement à la hauteur du revenu net préalablement inclus en raison du choix de l'évaluation à la valeur du marché). Si le Porteur américain a fait ce choix d'évaluation, l'assiette fiscale de ses Actions est ajustée pour tenir compte du montant de revenu réalisé ou de perte subie.

La possibilité de choisir l'évaluation à la valeur du marché pour les actions de PFIC de palier inférieur, comme Subco, n'est pas claire dans les cas où les actions de la PFIC de palier inférieur ne sont pas négociables (marketable). Par conséquent, même si le Porteur américain effectue valablement un choix d'évaluation à la valeur du marché pour ses Actions, il pourrait être assujetti aux règles relatives aux PFIC en raison de l'Arrangement (comme il est décrit sous la rubrique « – Incidences fiscales fédérales américaines de l'Arrangement pour les Porteurs américains qui n'ont pas fait le choix de l'évaluation à la valeur du marché ou le choix à titre de fonds électif admissible » ci-après) pour ce qui est de sa participation indirecte dans Subco si celle-ci est considérée comme une PFIC aux fins de l'impôt sur le revenu fédéral américain. Il est recommandé au Porteur américain de consulter son conseiller en fiscalité pour déterminer si le choix de l'évaluation à la valeur du marché est à sa disposition en ce qui a trait à la Société ou à Subco et, le cas échéant, pour connaître les incidences des différents traitements fiscaux dans sa situation particulière.

Choix à titre de fonds électif admissible

Si la Société ou Subco est considérée comme une PFIC, le Porteur américain peut éviter l'application de certaines des incidences fiscales associées aux PFIC décrites ci-dessous s'il a fait ou s'il fait, dans les délais requis, le choix de faire considérer la Société ou Subco, selon le cas, comme un fonds électif admissible (qualified electing fund) (un « fonds électif admissible ») (s'il y a droit). Le choix à titre de fonds électif admissible ne s'applique qu'à la société étrangère visée par le choix. Par conséquent, si le Porteur américain a choisi de faire considérer la Société comme un fonds électif admissible, son choix ne s'applique qu'aux actions de la Société et non aux actions de Subco qu'il est réputé détenir en raison de la participation en actions qu'il détient dans la Société. Le choix doit être également fait à l'égard de Subco pour que celle-ci soit considérée comme un fonds électif admissible.

Le Porteur américain qui a choisi de faire considérer la Société ou Subco comme un fonds électif admissible est tenu d'inclure sa part proportionnelle des gains en capital nets (en tant que gains en capital à long terme) et des gains ordinaires (en tant que revenu ordinaire) respectifs de la Société ou de Subco, selon le cas, pour la période, qu'ils aient ou non été l'objet d'une distribution, dans son revenu de l'année d'imposition au cours de laquelle prend fin l'année d'imposition de la Société ou de Subco, selon le cas. Le choix à titre de fonds électif admissible est fait par l'actionnaire individuellement et, une fois effectué, ne peut être révoqué qu'avec le consentement de l'IRS. Les effets du choix à titre de fonds électif admissible du Porteur américain sur le traitement de l'Arrangement sont examinés dans le détail ci-dessous.

En général, toute personne des États-Unis qui investit dans une PFIC est tenue de produire une déclaration d'information annuelle (annual information return) sur le formulaire 8621 de l'IRS et d'y indiquer toute l'information qu'exige le département du Trésor des États-Unis. Le manquement à l'obligation de produire ce formulaire peut entraîner l'imposition de pénalités et la prolongation du délai de prescription à l'égard de l'impôt sur le revenu fédéral américain.

Les règles relatives à l'impôt sur le revenu fédéral américain qui concernent les PFIC sont complexes. Il est fortement recommandé au Porteur américain de consulter son conseiller en fiscalité à l'égard de l'incidence de la désignation de PFIC sur la disposition de ses Actions dans le cadre de l'Arrangement et à l'égard de ses obligations d'information envers l'IRS concernant la disposition de ses Actions et les incidences de l'Arrangement à cet égard.

Incidences fiscales fédérales américaines de l'Arrangement pour les Porteurs américains

Incidences fiscales fédérales américaines de l'Arrangement pour les Porteurs américains qui n'ont pas fait le choix de l'évaluation à la valeur du marché ou le choix à titre de fonds électif admissible

En général, sous réserve de ce qui est décrit sous la rubrique « – Incidences fiscales fédérales américaines de l'Arrangement pour les Porteurs américains qui ont fait le choix de l'évaluation à la valeur du marché » et sous la rubrique « – Incidences fiscales fédérales américaines de l'Arrangement pour les Porteurs américains qui ont fait le choix à titre de fonds électif admissible » ci-après, le gain réalisé ou la perte subie par le Porteur américain aux fins de l'impôt sur le revenu fédéral américain à la disposition de ses Actions dans le cadre de l'Arrangement correspond à la différence, le cas échéant, entre la somme réalisée (c'est-à-dire la somme en espèces reçue) dans le cadre de l'Arrangement et l'assiette fiscale ajustée de ses Actions, dans chaque cas en dollars américains. En supposant que la Société est une PFIC pour l'année d'imposition au cours de laquelle tombe la clôture de l'Arrangement, le Porteur américain qui détenait des Actions au cours d'une année d'imposition où la Société était une PFIC sera tenu de déclarer tout gain réalisé dans le cadre de l'Arrangement en tant que revenu ordinaire, plutôt que gain en capital, et de calculer l'impôt à payer sur tout gain réalisé à l'égard des Actions comme si le gain avait été acquis un jour à la fois au cours de la période de détention de ses Actions (ou une partie de cette période). La somme attribuée à l'année d'imposition au cours de laquelle tombe l'Arrangement et aux années antérieures à celle où la Société est devenue PFIC serait imposée en tant que revenu ordinaire. La somme attribuée aux années d'imposition précédentes où la Société était une PFIC serait imposée au taux le plus élevé en vigueur pour l'année d'imposition pour les particuliers ou les sociétés, selon le cas, et des frais d'intérêt seraient appliqués à l'impôt payable sur la somme attribuée. Le Porteur américain n'aurait pas le droit de compenser tout gain réalisé dans le cadre de l'Arrangement par une perte en capital. Aux fins de l'exposé fait dans le présent paragraphe, « la Société » s'entend de la Société ou d'Amalco (terme défini ci-dessous et dans le Plan d'arrangement), selon le cas, et « Actions » s'entend d'Actions ou d'actions d'Amalco, selon le cas.

Si la Société n'est pas une PFIC et ne l'a été à aucun moment pendant que le Porteur américain détenait ses Actions, celui-ci, en général, doit constater un gain ou une perte, aux fins de l'impôt sur le revenu fédéral américain, à la disposition de ses Actions dans le cadre de l'Arrangement, d'un montant correspondant à la différence, le cas échéant, entre la somme réalisée (c'est-à-dire la somme en espèces reçue) dans le cadre de l'Arrangement et l'assiette fiscale ajustée de ses Actions, dans chaque cas en dollars américains. En général, tout gain réalisé ou perte subie sera un gain en capital ou une perte en capital. Le gain ou la perte sera un gain en capital à long terme ou une perte en capital à long terme si le Porteur américain détenait ses Actions depuis plus d'un an à la date de la clôture de l'Arrangement. La déductibilité d'une perte en capital peut être l'objet de limitations. En général, tout gain en capital ou toute perte en capital sera considéré comme un gain ou une perte de source américaine aux fins du crédit pour impôt étranger américain.

Des règles semblables s'appliquent à la disposition de la participation indirecte du Porteur américain dans Subco ou dans la Société pour le transfert de la PI canadienne, selon le cas, dans le cadre de l'Arrangement, si Subco ou la Société pour le transfert de la PI canadienne est considérée comme une PFIC et si le Porteur américain est réputé détenir des actions de Subco ou de la Société pour le transfert de la PI canadienne, selon le cas. Il est recommandé au Porteur américain de consulter son conseiller en fiscalité concernant les incidences fiscales fédérales américaines de la disposition d'une participation indirecte dans une PFIC de palier inférieur.

Incidences fiscales fédérales américaines de l'Arrangement pour les Porteurs américains qui ont fait le choix de l'évaluation à la valeur du marché

Si le Porteur américain a valablement fait le choix de l'évaluation à la valeur du marché, alors, plutôt que d'être assujetti aux règles sur l'imposition des PFIC et sur les frais d'intérêt décrites ci-dessus, il verra tout gain réalisé dans le cadre de l'Arrangement pour une année où la Société était une PFIC traité comme un revenu ordinaire et toute perte traitée comme une perte ordinaire (mais seulement à la hauteur du revenu net déjà inclus en raison du choix de l'évaluation à la valeur du marché), mais ne se verra imposer aucuns frais d'intérêts.

Si la Société n'est pas une PFIC pour l'année d'imposition au cours de laquelle tombe la clôture de l'Arrangement, le Porteur américain, en général, sera tenu de constater un gain ou une perte, aux fins de l'impôt sur le revenu fédéral américain, à la disposition de ses Actions dans le cadre de l'Arrangement, d'un montant correspondant à la différence, le cas échéant, entre la somme réalisée (c'est-à-dire la somme en espèces reçue) dans le cadre de l'Arrangement et l'assiette fiscale ajustée de ses Actions, dans chaque cas en dollars américains, en tenant compte des ajustements décrits sous la rubrique « – Société de placement étrangère passive – Choix de l'évaluation à la valeur du marché » ci-dessus. Le gain ou la perte sera un gain en capital à long terme ou une perte en capital à long terme si le Porteur américain détenait ses Actions depuis plus d'un an à la date de la clôture de l'Arrangement. La déductibilité d'une perte en capital peut être l'objet de limitations. En général, tout gain en capital ou toute perte en capital sera considéré comme un gain ou une perte de source américaine aux fins du crédit pour impôt étranger américain.

Comme il est indiqué ci-dessus, la possibilité de choisir l'évaluation à la valeur du marché pour une participation en actions d'une PFIC de palier inférieur appartenant à la Société, comme Subco, n'est pas claire. Par conséquent, même si le Porteur américain effectue valablement le choix de l'évaluation à la valeur du marché pour ses Actions, il pourrait être assujetti aux règles relatives aux PFIC (comme il est décrit sous la rubrique « – Incidences fiscales fédérales américaines de l'Arrangement pour les Porteurs américains qui n'ont pas fait le choix de l'évaluation à la valeur du marché ou le choix à titre de fonds électif admissible » ci-dessus) pour ce qui est de sa participation indirecte dans toute Filiale de la Société qui est considérée comme une PFIC aux fins de l'impôt sur le revenu fédéral américain. Si le Porteur américain a effectué valablement le choix de l'évaluation à la valeur du marché à l'égard d'une Filiale de la Société qui est une PFIC, des règles semblables à celles décrites ci-dessus à l'égard de la Société s'appliqueront à la disposition de sa participation indirecte dans la Filiale dans le cadre de l'Arrangement. Il est recommandé au Porteur américain de consulter son conseiller en fiscalité pour déterminer si ces choix fiscaux sont à sa disposition et, le cas échéant, pour connaître les incidences des différents traitements fiscaux dans sa situation particulière.

Aux fins de l'exposé ci-dessus, « la Société » s'entend de la Société ou d'Amalco, selon le cas, et « Subco » s'entend de Subco ou de la Société pour le transfert de la PI canadienne, selon le cas.

Incidences fiscales fédérales américaines de l'Arrangement pour les Porteurs américains qui ont fait le choix à titre de fonds électif admissible

Les considérations décrites ci-dessus à l'égard de l'Arrangement ne s'appliquent pas, en général, au Porteur américain qui a fait le choix à titre de fonds électif admissible à l'égard de la Société ou de Subco pour toutes les années d'imposition où la Société ou Subco, selon le cas, était une PFIC et qui sont incluses, en totalité ou en partie, dans sa période de détention des actions de la PFIC (une telle PFIC étant alors un « fonds électif admissible attesté » (pedigreed QEF)). Les incidences fiscales fédérales américaines de l'Arrangement pour le Porteur américain pour lequel la Société et Subco ne sont pas toutes deux des fonds électif admissibles attestés peuvent différer de celles qui sont décrites ci-dessous. Les règles relatives aux fonds électif admissible sont complexes. Il est recommandé au Porteur américain qui a effectué le choix à titre de fonds électif admissible à l'égard de la Société ou de Subco, mais pour qui la Société ou Subco ne sont pas toutes deux des fonds électif admissibles attestés, de consulter son conseiller en fiscalité concernant les incidences fiscales fédérales américaines de l'Arrangement pour lui.

L'Arrangement comporte les étapes suivantes, décrites dans le détail dans le Plan d'arrangement et la Convention d'arrangement : au moins deux Jours ouvrables avant l'Heure de prise d'effet, la Société constituera en société la Société pour le transfert de la PI canadienne dans un territoire que désignera l'Acquéreur; à la date de la clôture de l'Arrangement, la Société et Subco fusionneront (la « Fusion ») pour former une seule société (« Amalco »); immédiatement suivant la Fusion, Amalco, dans la mesure où la loi le permet, procédera effectivement au transfert et à la cession, par écrit, à la Société pour le transfert de la PI canadienne, de tous ses droits, titres et intérêts associés à l'ensemble de la PI choisie (au sens attribué à ce terme à l'alinéa 4.13(c) de l'Annexe d'information de la Société) (ce transfert, avec la Fusion, étant appelé la « Restructuration préalable à la clôture »). Les incidences fiscales fédérales américaines de l'Arrangement pour les Porteurs américains pour lesquels la Société ou Subco est un fonds électif admissible attesté dépendent du traitement aux fins de l'impôt sur le revenu fédéral américain de la Restructuration préalable à la clôture, comme il est plus amplement décrit ci-dessous.

Si le Porteur américain a valablement fait un choix à l'égard de la Société et de Subco pour qu'elles soient toutes deux considérées comme un fonds électif admissible attesté, alors, plutôt que d'être assujetties aux règles sur l'imposition des PFIC et sur les frais d'intérêt décrites sous la rubrique « – Incidences fiscales fédérales américaines de l'Arrangement pour les Porteurs américains qui n'ont pas fait le choix de l'évaluation à la valeur du marché ou le choix à titre de fonds électif admissible » ci-dessus, ce Porteur américain, en général, réalisera un gain ou subira une perte aux fins de l'impôt sur le revenu fédéral américain à la disposition de ses Actions dans le cadre de l'Arrangement, dont le montant correspondra à la différence, le cas échéant, entre la somme réalisée (c'est-à-dire la somme en espèces reçue) dans le cadre de l'Arrangement et l'assiette fiscale ajustée de ses Actions, dans chaque cas en dollars américains. L'assiette fiscale ajustée des Actions du Porteur américain comprend tout ajustement apporté à celle-ci en raison d'un revenu réalisé par suite du choix à titre de fonds électif admissible effectué par le Porteur américain à l'égard de la Société ou de Subco, comme il est décrit ci-dessus et ci-dessous. Tout gain réalisé ou toute perte subie sera généralement un gain en capital ou une perte en capital, et sera un gain en capital à long terme ou une perte en capital à long terme si le Porteur américain détenait ses Actions depuis plus d'un an à la date de la clôture de l'Arrangement. La déductibilité d'une perte en capital peut être l'objet de limitations. En général, tout gain en capital ou perte en capital sera considéré comme un gain ou une perte de source américaine aux fins du crédit pour impôt étranger américain.

Comme il est indiqué sous la rubrique « – Société de placement étrangère passive – Choix à titre de fonds électif admissible » ci-dessus, le Porteur américain qui a choisi de faire considérer la Société ou Subco comme un fonds électif admissible est tenu d'inclure sa part proportionnelle des gains en capital nets (en tant que gains en capital à long terme) et des gains ordinaires (en tant que revenu ordinaire) respectifs de la Société ou de Subco, selon le cas, pour la période, qu'ils aient ou non été l'objet d'une distribution, dans son revenu de l'année d'imposition au cours de laquelle prend fin l'année d'imposition de la Société ou de Subco, selon le cas. Il est prévu que ni la Société ni Subco ne réaliseront de gain ou ne subiront de perte par suite de la Restructuration préalable à la clôture. Toutefois, le traitement fiscal que recevra la Restructuration préalable à la clôture selon la législation fiscale fédérale américaine est incertain, et tout gain réalisé ou toute perte subie par la Société ou Subco par suite de la Restructuration préalable à la clôture pourrait avoir une incidence sur le montant des gains en capital nets et des gains ordinaires que le Porteur américain sera tenu de constater en raison du choix à titre de fonds électif admissible effectué à l'égard de la Société ou de Subco, selon le cas.

L'assiette fiscale du Porteur américain est majorée de tout montant que celui-ci inclut dans son revenu en raison du choix à titre de fonds électif admissible effectué à l'égard de la Société ou de Subco. Si la Société ou Subco n'est pas une PFIC pour l'année d'imposition au cours de laquelle tombe la clôture de l'Arrangement, le Porteur américain ayant effectué un choix à titre de fonds électif admissible à l'égard de la Société ou de Subco, selon le cas, ne sera pas tenu de prendre en compte tout gain réalisé ou toute perte subie par la Société ou Subco, respectivement, par suite de la Restructuration préalable à la clôture.

La Société mère et l'Acquéreur prévoient tous deux transmettre aux Porteurs américains, pour l'année d'imposition au cours de laquelle tombe la Restructuration préalable à la clôture, les renseignements nécessaires à l'inclusion, dans leur déclaration, des revenus résultant du choix à titre de fonds électif admissible effectué à l'égard de la Société, de Subco ou des deux.

INTÉRÊT DE PERSONNES INFORMÉES DANS DES OPÉRATIONS IMPORTANTES

Sauf indication contraire dans la Circulaire, à la connaissance des administrateurs ou des membres de la haute direction de la Société, à la date de la Circulaire, aucune personne physique ou morale qui est, directement ou indirectement, propriétaire véritable d'Actions représentant au moins 10 % des droits de vote rattachés à toutes les Actions de la Société, ou qui exerce une emprise, directement ou indirectement, sur un tel pourcentage d'actions, et aucune personne qui a des liens avec une des personnes susmentionnées ni aucun membre du groupe d'une des personnes susmentionnées, n'a un intérêt important, direct ou indirect, dans une opération conclue ou dans une opération proposée au 17 avril 2023, qui a eu ou aurait une incidence importante sur la Société ou l'une de ses Filiales.

AUDITEUR

L'auditeur de la Société est le cabinet KPMG S.E.N.C.R.L., s.r.l. comptables professionnels agréés, de Montréal (Québec), depuis 1995.

AUTRES RENSEIGNEMENTS ET QUESTIONS

Il n'existe aucun renseignement ni aucune question non communiqué dans la Circulaire, mais connu de la Société, dont on pourrait raisonnablement s'attendre à ce qu'il ait une incidence sur la décision des Actionnaires de voter pour ou contre la Résolution relative à l'arrangement.

QUESTIONS D'ORDRE JURIDIQUE

Certaines questions d'ordre juridique concernant l'Arrangement seront examinées, pour le compte de la Société, par Davies Ward Phillips & Vineberg, S.E.N.C.R.L., s.r.l., pour ce qui est des questions de droit canadien, et par Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP, pour ce qui est questions de droit américain.

Certaines questions d'ordre juridique concernant l'Arrangement seront examinées, pour le compte de la Société mère et de l'Acquéreur, par Stikeman Elliott, S.E.N.C.R.L., s.r.l., pour ce qui est des questions de droit canadien, et par Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP, pour ce qui est des questions de droit américain.

RENSEIGNEMENTS COMPLÉMENTAIRES

Des renseignements complémentaires concernant la Société sont disponibles sur SEDAR, au www.sedar.com, et sur le site Web de la Société, au www.bellushealth.com. Les renseignements qui figurent sur le site Web de la Société ne sont pas intégrés par renvoi dans la Circulaire. L'information financière est présentée dans les états financiers consolidés et dans le rapport de gestion du dernier exercice clos de la Société.

De plus, toute personne peut obtenir (sans frais dans le cas d'un Actionnaire) des exemplaires de la notice annuelle, des états financiers, y compris les derniers états financiers intermédiaires disponibles, le cas échéant, du rapport de gestion et de la Circulaire, tous déposés sur SEDAR, en envoyant une demande à Ramzi Benamar, chef de la direction financière de la Société, par courriel (à l'adresse [email protected]). La Société peut exiger le paiement de frais raisonnables si la demande est faite par une personne qui n'est pas un Actionnaire.

APPROBATION DES ADMINISTRATEURS

Le Conseil d'administration a approuvé le contenu de la Circulaire et son envoi aux Actionnaires.

FAIT le 16 mai 2023.

PAR ORDRE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE BELLUS SANTÉ INC.

(signé) « D^r Francesco Bellini »

D^r Francesco Bellini Président du Conseil d'administration

CONSENTEMENT DE CENTERVIEW PARTNERS LLC

Le 16 mai 2023

Destinataire : Le conseil d'administration de BELLUS Santé inc. (la « Société »)

Nous consentons par les présentes à ce que notre avis daté du 17 avril 2023 à l'intention du Conseil d'administration de la Société, lequel avis est reproduit à l'Annexe D des présentes, soit inclus dans la Circulaire de sollicitation de procurations par la direction de la Société datée du 16 mai 2023 établie en vue de l'assemblée extraordinaire des Actionnaires de la Société convoquée afin d'approuver un arrangement aux termes de la Loi canadienne sur les sociétés par actions et faisant intervenir la Société, 14934792 Canada Inc. et GSK plc., et consentons à ce que notre avis y soit mentionné. Notre avis quant au caractère équitable s'adresse uniquement au conseil d'administration de la Société et nul autre n'est autorisé à s'appuyer sur celui-ci.

Cordialement,

CENTERVIEW PARTNERS LLC

par : (signé) CENTERVIEW PARTNERS LLC

CONSENTEMENT DE BLOOM BURTON SECURITIES INC.

Le 16 mai 2023

Destinataire : Le conseil d'administration de BELLUS Santé inc. (la « Société »)

Nous nous reportons à la Circulaire de sollicitation de procurations par la direction (la « Circulaire ») de la Société datée du 16 mai 2023 établie en vue de l'assemblée extraordinaire des Actionnaires de la Société convoquée afin d'approuver un arrangement aux termes de la Loi canadienne sur les sociétés par actions et faisant intervenir la Société 14934792 Canada Inc. et GSK plc. Nous consentons à ce que notre avis quant au caractère équitable daté du 17 avril 2023 soit inclus dans la Circulaire et à ce que le nom de notre société et notre avis quant au caractère équitable y soient mentionnés. Notre avis quant au caractère équitable est donné en date du 17 avril 2023 et demeure assujetti aux hypothèses, aux réserves et aux limitations qui y sont énoncées. Notre avis quant au caractère équitable s'adresse uniquement au conseil d'administration de la Société et nul autre n'est autorisé à s'appuyer sur celui-ci.

(signé) « Bloom Burton Securities Inc. »

ANNEXE A GLOSSAIRE

À moins que le contexte ne s'y prête pas ou sauf indication contraire, les termes suivants qui sont utilisés dans la Circulaire ont le sens qui leur est attribué ci-après.

« Acquéreur » : 14934792 Canada Inc.

« Actionnaires favorables » a le sens qui est attribué à ce terme sous la rubrique « L'Arrangement – Conventions de soutien et de vote » de la Circulaire.

« Actionnaires » : les porteurs inscrits ou véritables des Actions, selon le contexte.

« Actions exclues » a le sens qui est attribué à ce terme sous la rubrique « Sommaire – Avis quant au caractère équitable » de la Circulaire.

« Actions » : les actions ordinaires du capital de la Société.

« Agent des transferts » : Services aux investisseurs Computershare inc.

« Amalco » a le sens qui est attribué à ce terme sous la rubrique « Certaines incidences fiscales fédérales américaines – Incidences fiscales fédérales américaines de l'Arrangement pour les Porteurs américains – Incidences fiscales fédérables américaines de l'Arrangement pour les Porteurs américains qui ont fait le choix à titre de fonds électif admissible » de la Circulaire.

« AMF » : l'Autorité des marchés financiers du Québec.

« Annexe d'information de la Société » : l'annexe d'information établie par la Société conformément aux exigences de la Convention d'arrangement et que la Société a remise à la Société mère à la date de la Convention d'arrangement.

« Approbation requise des actionnaires » a le sens qui est attribué à ce terme sous la rubrique « L'Arrangement – Approbation requise des Actionnaires » de la Circulaire.

« Approbation requise des autorités de réglementation » a le sens qui est attribué à ce terme sous la rubrique « La Convention d'arrangement – Conditions relatives à la prise d'effet de l'Arrangement – Conditions préalables réciproques » de la Circulaire.

« Approbation requise par la Loi sur la concurrence » : relativement aux Opérations (i) l'obtention, par la Société mère, d'un certificat de décision préalable de la part du Commissaire en vertu du paragraphe 102(1) de la Loi sur la concurrence attestant que le Commissaire est convaincu qu'il ne devrait pas avoir de motifs suffisants pour demander au Tribunal de la concurrence de rendre une ordonnance en vertu de l'article 92 de la Loi sur la concurrence; ou (ii) à la fois (A) l'expiration ou la fin anticipée du délai d'attente, y compris de toute prorogation du délai d'attente, prévu par l'article 123 de la Loi sur la concurrence ou la renonciation à faire respecter l'obligation de préavis de fusionnement prévu au paragraphe 113c) de la Loi sur la concurrence, et (B) la réception par la Société mère d'une Lettre de non intervention.

« Arrangement » : l'arrangement visant la Société aux termes de l'article 192 de la LCSA, pris selon les modalités et sous réserve des conditions énoncées dans le Plan d'arrangement, sous réserve des modifications ou des changements apportés au Plan d'arrangement conformément aux modalités de la Convention d'arrangement et du Plan d'arrangement ou apportés à la demande de la Cour dans

l'Ordonnance définitive avec le consentement écrit préalable de la Société et de la Société mère, agissant raisonnablement.

« Assemblée » : l'assemblée extraordinaire des Actionnaires devant avoir lieu le 16 juin 2023 à 11 h 30 (heure de Montréal), y compris toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement ou de report conformément aux modalités de la Convention d'arrangement, et devant être convoquée et tenue conformément à l'Ordonnance provisoire afin d'examiner la Résolution relative à l'arrangement et toute autre question mentionnée dans la Circulaire et acceptée par écrit par la Société mère.

« Attributions fondées sur des titres de capitaux propres de la Société » : les Options de la Société et les Unités d'actions différées de la Société.

« Autorisations réglementaires » : les approbations, autorisations, certificats, enregistrements, licences, dispenses, permis et consentements (y compris l'ensemble des demandes de drogue nouvelle de recherche (au sens attribué au terme investigational new drug applications aux articles § 312.20 et suivants du titre 21 du C.F.R.), des inscriptions d'établissement (au sens attribué au terme establishment registrations à l'article § 207 du titre 21 du C.F.R.) et des inscriptions de produits (au sens attribué au terme product listings à l'article § 207 du titre 21 du C.F.R.), et l'ensemble des compléments ou modifications de ce qui précède, ainsi que les approbations, autorisations, certificats, enregistrements, licences, dispenses, permis et consentements prévus dans d'autres législations applicables).

« Autorité de réglementation » : un Organisme gouvernemental (y compris l'Agence européenne des médicaments et Santé Canada) qui exerce des fonctions analogues à celle de la FDA ou qui a par ailleurs compétence à l'égard de l'innocuité, de l'efficacité, de l'approbation, du développement, des essais, de l'étiquetage, de la fabrication, de l'entreposage, du marketing, de la promotion, de la vente, de la commercialisation, de l'expédition, de l'importation, de l'exportation, de la vente ou de la distribution de produits pharmaceutiques, de produits biologiques ou de tout produit que fabriquent ou développent la Société et ses Filiales.

« Autorités en valeurs mobilières » : l'AMF, la SEC et toute autre commission des valeurs mobilières ou autorité de réglementation des valeurs mobilières du Canada ou des État-Unis, y compris le Nasdaq et la TSX.

« Avis » a le sens qui est attribué à ce terme sous la rubrique « L'Arrangement – Questions d'ordre réglementaire – Principales approbations requises des Autorités de réglementation requises – Approbation requise par la Loi sur la concurrence » de la Circulaire.

« Avis d'inscription directe » : un avis du système d'inscription directe ou un document similaire attestant l'inscription électronique de la propriété d'Actions.

« Avis de Bloom Burton quant au caractère équitable » : l'avis de Bloom Burton selon lequel, à la date de l'avis et sur le fondement et sous réserve des hypothèses, des limitations et des réserves qui y sont énoncées, la Contrepartie devant être versée aux Actionnaires est équitable, du point de vue financier, pour ces porteurs (autres que la Société mère, l'Acquéreur et les Membres de leur groupe).

« Avis de Centerview quant au caractère équitable » : l'avis donné verbalement par Centerview au Conseil d'administration le 17 avril 2023 selon lequel, à cette date et sur le fondement et sous réserve des hypothèses posées, des procédures suivies, des questions étudiées ainsi que des limitations et des réserves associées à l'examen effectué par Centerview pour formuler son avis, la Contrepartie devant être versée aux Actionnaires (autres que ceux précisés dans l'avis) conformément à la Convention d'arrangement était équitable, du point de vue financier, pour ces porteurs, comme il est expliqué plus amplement sous la rubrique « Avis quant au caractère équitable – Avis de Centerview quant au caractère équitable ». L'avis écrit remis par Centerview est reproduit à l'Annexe D de la Circulaire.

« Avis de convocation à l'assemblée » : l'avis de convocation à l'assemblée extraordinaire des Actionnaires.

« Avis de proposition supérieure » a le sens qui est attribué à ce terme sous la rubrique « La Convention d'arrangement – Engagements – Propositions d'acquisition » de la Circulaire.

« Avis de résiliation » a le sens qui est attribué à ce terme sous la rubrique « La Convention d'arrangement – Engagements – Engagements réciproques des Parties à l'Arrangement » de la Circulaire.

« Avis quant au caractère équitable » : l'Avis de Bloom Burton quant au caractère équitable et l'Avis de Centerview quant au caractère équitable.

« BAII » a le sens qui est attribué à ce terme sous la rubrique « L'Arrangement – Certaines projections financières » de la Circulaire.

« Bail de la Société » : (i) Un Contrat entre la Société ou l'une de ses Filiales, d'une part, et toute autre partie que la Société ou l'une de ses Filiales, d'autre part, ou (ii) un Contrat aux termes duquel la Société ou l'une de ses Filiales est liée par ailleurs (à l'exception d'un Contrat conclu uniquement entre la Société et ses Filiales), aux termes duquel la Société ou l'une de ses Filiales, selon le cas, utilise sous licence, loue ou sous-loue des biens immobiliers auprès d'une tierce personne.

« Bloom Burton » : Bloom Burton Securities Inc.

« Broadridge » : Broadridge Financial Solutions Inc.

« Cas de paiement de l'indemnité de résiliation » a le sens qui est attribué à ce terme sous la rubrique « La Convention d'arrangement – Indemnité de résiliation » de la Circulaire.

« CDP » a le sens qui est attribué à ce terme sous la rubrique « L'Arrangement – Questions d'ordre réglementaire – Principales approbations des Autorités de réglementation requises – Approbation requise par la Loi sur la concurrence » de la Circulaire.

« Centerview » : Centerview Partners LLC.

« Certificat d'arrangement » : le certificat d'arrangement qui doit être délivré par le Directeur en vertu de la LCSA conformément au paragraphe 192(7) de la LCSA à l'égard des Clauses de l'arrangement.

« C.F.R. » : le Code of Federal Regulations des États-Unis.

« Charge autorisée » : (i) une Charge au titre d'Impôts qui (A) soit ne sont pas encore exigibles, (B) soit sont contestés de bonne foi par les procédures appropriées et pour lesquels des réserves adéquates ont été constituées dans les états financiers consolidés de la Société si les IFRS l'exigent, (ii) une Charge représentant le droit d'un client, d'un fournisseur ou d'un sous-traitant, dans le cours normal des activités, aux termes d'un Contrat auquel est partie la Partie en cause ou aux termes des principes généraux du droit des contrats commerciaux ou des marchés publics (y compris les privilèges des mécaniciens, des préposés au matériel, des transporteurs, des ouvriers, des entreposeurs, des réparateurs et des propriétaires et les privilèges semblables octroyés ou naissant dans le cours normal des activités) (iii) dans le cas de tout Contrat, une Charge qui est une restriction contre le transfert ou la cession du Contrat et qui est incluse dans les modalités du Contrat, (iv) une Charge pour laquelle des réserves appropriées ont été constituées dans les états financiers consolidés de la Société, (v) une licence non exclusive portant sur des Droits de propriété intellectuelle octroyés par la Société ou l'une de ses Filiales, (vi) un vice, un défaut de titre (concernant autre chose qu'un élément important de PI de la Société) ou une autre Charge qui, individuellement ou avec d'autres, n'altère pas considérablement la valeur des actifs concernés ou qui ne nuit pas de manière importante à la conduite des affaires de la Société et de ses Filiales dans le cours

normal des activités et (vii) dans le cas des biens immobiliers, toute Charge qui est une servitude, un droit de passage, un empiètement, une restriction, une condition ou une autre Charge contractée ou subie dans le cours normal des activités et qui, individuellement ou avec d'autres, ne nuit pas et n'est pas susceptible de nuire de manière importante à l'utilisation (ou à l'utilisation prévue), à l'utilité ou à la valeur du bien immobilier concerné ou qui ne nuit pas autrement de manière importante aux activités commerciales actuelles ou prévues à l'emplacement en cause ou au respect de la réglementation en matière de zonage, de titres, de construction et d'utilisation des terres imposées par des Organismes gouvernementaux ayant compétence à l'égard des biens immobiliers en cause ou qui sont par ailleurs énoncés dans un rapport sur les titres.

« Charge » : un privilège, un gage, un nantissement, une hypothèque, une charge, une garantie, une sûreté, un grèvement, un empiètement, une réclamation, une contrefaçon, une ingérence, une option, un droit de premier refus, un droit de première offre, un bail, un engagement, une condition, une restriction, un droit de préemption, un bien détenu en communauté ou une autre restriction similaire (y compris une restriction quant à l'exercice du droit de vote rattaché à un titre, une restriction sur le transfert d'un titre ou d'un autre actif, une restriction sur la réception de revenus tirés d'un actif, une restriction sur l'utilisation d'un actif et toute restriction sur la possession, l'exercice ou le transfert de tout autre attribut du droit de propriété à l'égard d'un actif), ainsi que tout contrat de vente conditionnelle, contrat de réserve de titre ou contrat de location de même nature.

« Circulaire » : l'Avis de convocation à l'assemblée et la circulaire de sollicitation de procurations par la direction qui l'accompagne, ainsi que l'ensemble des annexes, appendices et pièces qui y sont joints, et les renseignements qui y sont intégrés par renvoi, devant être distribués aux Actionnaires en vue de l'Assemblée, dans leur version éventuellement modifiée ou complétée conformément aux modalités de la Convention d'arrangement.

« Clauses de l'arrangement » : les clauses de l'arrangement de la Société relatives à l'Arrangement qui, aux termes de la LCSA, doivent être transmises au Directeur en vertu de la LCSA après le prononcé de l'Ordonnance définitive, qui doivent inclure le Plan d'arrangement et dont la forme et le fond sont jugés satisfaisants par la Société et la Société mère, chacune agissant raisonnablement.

« Clôture » : la réalisation de l'Arrangement.

« Code » : l'Internal Revenue Code of 1986 des États-Unis, dans sa version éventuellement modifiée.

« Comité d'examen de l'opération » a le sens qui est attribué à ce terme sous la rubrique « L'Arrangement – Contexte de l'Arrangement » de la Circulaire.

« Commissaire » : le commissaire de la concurrence nommé en vertu du paragraphe 7(1) de la Loi sur la concurrence ou son délégué, ce qui, lorsque le contexte l'exige, comprend les personnes autorisées à exercer les pouvoirs et fonctions du commissaire de la concurrence conformément à l'article 8 de la Loi sur la concurrence.

« connaissance » : s'agissant d'une entité, la connaissance réelle qu'ont les personnes énumérées à l'Annexe 1.1 de la question en cause.

« Conseil d'administration » : le conseil d'administration de la Société.

« Contrat de la Société » : (i) un Contrat intervenu entre la Société ou l'une de ses Filiales, d'une part, et toute autre personne que la Société ou l'une de ses Filiales, d'autre part, ou (ii) un Contrat par lequel la Société ou l'une de ses Filiales est liée par ailleurs (sauf un Contrat intervenu uniquement entre la Société et ses Filiales).

« Contrat important » :

a) un Contrat de la Société qui limite la faculté ou le droit de la Société ou de l'une de ses Filiales (ou qui, après l'Heure de prise d'effet, limiterait le droit ou la capacité de la Société mère ou des Membres du même groupe qu'elle) de vendre, de distribuer, de produire ou de fabriquer un Produit de la Société ou tout autre produit, projet ou service, d'acquérir ou d'obtenir des produits ou services importants auprès d'un tiers ou d'exercer par ailleurs ses activités, y compris en (A) limitant sensiblement la faculté ou le droit de la Société ou de ses Filiales (ou, après l'Heure de prise d'effet, de la Société mère ou des Membres du même groupe qu'elle) de s'engager dans un secteur d'activité ou de concurrencer une autre personne dans un endroit ou dans un secteur d'activité déterminé ou (B) contenant des conditions de type « nation la plus favorisée » (y compris en ce qui concerne la fixation des prix) ou des obligations ou des restrictions relatives à l'exclusivité, accordé par la Société ou l'une de ses Filiales;
b) un Contrat de la Société (sauf un Plan à l'intention des employés) qui, après la réalisation des Opérations, lierait ou prétendrait lier un Membre du même groupe que la Société (autre que la Société ou l'une de ses Filiales) ou qui s'appliquerait à ses actifs ou à son entreprise;
c) un Contrat de la Société (sauf un Plan à l'intention des employés) qui, selon ses modalités, exige ou selon toute attente raisonnable est susceptible d'exiger, pendant sa durée restante, le paiement ou la remise, par la Société ou à la Société, d'une contrepartie en espèces ou autre d'une valeur qui devrait excéder la somme convenue entre les Parties au cours de l'exercice se terminant le 31 décembre 2023 ou de tout exercice ultérieur;
d) un Contrat de la Société aux termes duquel la Société ou l'une de ses Filiales se voit accorder une licence, un engagement à ne pas faire valoir de droits ou un autre droit (y compris le droit de toucher des redevances ou d'autres paiements) relativement à des Droits de propriété intellectuelle, sauf des licences non exclusives obtenues dans le cours normal des activités (A) à l'égard de logiciels standards grand public du marché pour un coût n'excédant pas la somme convenue entre les Parties ou (B) aux termes de conventions importantes, comme des conventions de transfert, des conventions relatives à des essais cliniques, des ententes de non-divulgation et des contrats de service, dans lesquelles l'octroi du droit d'utiliser des Droits de propriété intellectuelle est accessoire et n'est pas important pour l'exécution de la convention;
e) un Contrat de la Société : (A) accordant à un tiers une licence, un engagement à ne pas faire valoir de droits ou un autre droit (y compris le droit de toucher des redevances ou d'autres paiements) relativement à un élément de PI de la Société ou à tout autre Droit de propriété intellectuelle qui est important pour la Société ou pour l'une de ses Filiales (sauf des licences non exclusives accordées dans le cours normal des activités aux termes de conventions importantes, comme des conventions de transfert, des conventions relatives à des essais cliniques, des ententes de non-divulgation et des contrats de service, dans lesquelles l'octroi du droit d'utiliser des Droits de propriété intellectuelle est accessoire et n'est pas important pour l'exécution de la convention); ou (B) qui prétendrait, après l'Heure de prise d'effet, accorder à un tiers une licence, un engagement à ne pas faire valoir de droits ou un autre droit (y compris le droit de toucher des redevances ou d'autres paiements) relativement à un Droit de propriété intellectuelle appartenant à la Société mère ou à ses Filiales ou que celles-ci utilisent sous licence;
f) un Contrat de la Société (A) relatif à un Programme de recherche important (y compris la production ou la collecte de données de tout Programme de recherche important) ou à des activités de recherche, de développement, de distribution, de vente, d'approvisionnement, d'octroi de licence, d'importation, d'exportation, de marketing, de promotion conjointe ou de fabrication qui sont importantes pour l'entreprise de la Société ou de l'une de ses Filiales telle qu'elle est actuellement exploitée ou tel qu'il est prévu qu'elle sera exploitée ou (B) aux termes duquel des données cliniques, précliniques ou non cliniques sont ou peuvent être produites aux fins

d'utilisation pour un Produit de la Société ou un Programme de recherche ou relativement à un Produit de la Société ou à un Programme de recherche;

g) un Contrat de la Société (sauf un Plan à l'intention des employés) concernant une Dette de la Société ou de l'une de ses Filiales excédant une somme convenue entre les Parties (qu'elle ait été engagée, prise en charge, garantie ou assortie d'une sûreté grevant des actifs);
h) un Contrat de la Société (A) constituant une coentreprise, une société de personnes, une société à responsabilité limitée, une alliance stratégique ou une association similaire ou prévoyant la formation, la création, l'exploitation, la gestion ou le contrôle d'une telle entité, qui comprend le partage des bénéfices et des pertes avec un tiers ou (B) aux termes duquel la Société a fait ou a l'obligation de faire un investissement important dans une personne ou un projet;
i) un Contrat de la Société obligeant la Société à exécuter ou à mener des travaux de recherche, des essais cliniques ou des travaux de développement au profit d'un tiers;
j) un Contrat de la Société important qui est un contrat d'approvisionnement ou de fabrication;
k) un Contrat de la Société qui interdit le versement de dividendes ou les distributions sur le capital-actions de la Société et le nantissement du capital-actions ou d'autres participations dans les capitaux propres de la Société, ou qui interdit l'octroi de toute garantie par la Société;
l) un Contrat de la Société actuellement en vigueur qui a été déposé (ou qui doit être déposé) par la Société conformément aux Lois sur les valeurs mobilières;
m) un Contrat de la Société avec un Membre du même groupe qu'elle, un administrateur ou un membre de la haute direction (au sens attribué au terme executive officer dans la Loi de 1934), un porteur de 5 % ou plus des Actions ou, à la connaissance de la Société, l'un des Membres du même groupe qu'eux (sauf la Société) ou l'un des membres de leur famille immédiate (sauf (A) des lettres d'offre ne contenant pas l'obligation contractuelle de verser des indemnités de départ et (B) des Contrats de la Société aux termes d'Attributions fondées sur des titres de capitaux propres de la Société);
n) un Contrat de la Société concernant une Opération avec une personne apparentée à la Société (sauf (A) des lettres d'offre ne contenant pas l'obligation contractuelle de verser des indemnités de départ et (B) des Contrats de la Société aux termes d'Attributions fondées sur des titres de capitaux propres de la Société);
o) un Contrat de la Société portant sur une licence, la location ou la sous-location d'un bien immeuble important;
p) un Contrat de la Société concernant l'acquisition ou l'aliénation, par la Société ou l'une de ses Filiales, moyennant une contrepartie qui excède une somme convenue entre les Parties, d'une personne ou d'une organisation commerciale, division ou entreprise d'une personne (par fusion ou regroupement, par achat d'une participation de contrôle dans les titres de capitaux propres ou par achat de la presque totalité des actifs d'une telle personne, ou de toute autre manière);
q) un Contrat de la Société concernant l'acquisition ou l'aliénation de a) Droits de propriété intellectuelle liés à un Produit de la Société ou à la recherche, au développement, à la distribution, à la vente, à l'approvisionnement, à l'octroi de licences, à l'importation, à l'exportation, au marketing, à la promotion conjointe ou à la fabrication du Produit de la Société ou b) tout autre Droit de propriété intellectuelle important pour la Société ou pour l'une de ses Filiales;
r) un Contrat de la Société avec un établissement d'enseignement supérieur, un centre de recherche ou un Organisme gouvernemental (A) qui se rapporte au développement ou à la création de Droits de propriété intellectuelle (ou qui, selon toute attente raisonnable, devrait impliquer le développement ou la création de tels droits) ou (B) qui accorde à un établissement d'enseignement supérieur, à un centre de recherche ou à un Organisme gouvernemental un droit ou une option sur des Droits de propriété intellectuelle;
s) un Contrat de la Société qui constitue une Convention collective;
t) un Contrat de la Société aux termes duquel la Société ou l'une de ses Filiales (A) a des obligations continues aux termes de garanties ou de clauses d'indexation sur les bénéfices futurs ou d'autres obligations de paiement conditionnel (autres que les obligations d'indemnisation ou de garantie d'exécution prévues dans le cours normal des activités), y compris (x) des paiements d'étape ou des paiements similaires, notamment à l'atteinte de jalons réglementaires ou commerciaux ou (y) le versement de redevances ou d'autres sommes calculées en fonction des produits ou du résultat de la Société, ou (B) accorde à une personne un droit de premier refus, un droit de négociation préférentiel, une option d'achat, l'option d'obtenir une licence exclusive ou tout autre droit similaire relatif à un produit ou à un service de la Société ou à un Droit de propriété intellectuelle;
u) un Contrat de la Société conclu depuis le 1er janvier 2020 dont l'objet principal est de prévoir une indemnisation ou la garantie des obligations d'une autre personne qui serait importante pour l'entreprise de la Société et de ses Filiales, prises dans l'ensemble, à l'exclusion de tout Contrat de la Société semblable conclu dans le cours normal des activités;
v) une convention de règlement ou de conciliation ou une convention similaire (A) aux termes de laquelle la Société ou l'une de ses Filiales est tenue après le 1er janvier 2020 de payer une contrepartie excédant une somme convenue entre les Parties ou (B) qui limiterait par ailleurs sensiblement l'exploitation de la Société et de ses Filiales, prises dans l'ensemble, de la manière dont elles sont actuellement exploitées;
w) tout contrat de couverture, de swap ou de dérivé ou tout Contrat de la Société similaire.

« Contrat » : une convention, un contrat, un sous-contrat, un bail, une entente, un instrument, une obligation, une débenture, un billet, une option, un bon de souscription, une garantie, un bon de commande, une licence, une sous-licence, une police d'assurance, un régime d'avantages ou un autre engagement ou une autre entente de quelque nature que ce soit qui a, dans chaque cas, force exécutoire, ainsi que leurs modifications et compléments (sauf, dans chaque cas, les bons de commande établis dans le cours normal des activités).

« Contrepartie totale aux termes de l'arrangement » : la somme en espèces totale, en dollars américains, correspondant (i) au nombre d'Actions en circulation (exclusion faite des Actions à l'égard desquelles le Droit à la dissidence a été valablement exercé) immédiatement avant l'Heure de prise d'effet, multiplié par (ii) la Contrepartie.

« Contrepartie » : la somme de 14,75 \$ en espèces par Action.

« Convention collective » : une convention collective, un comité d'entreprise, un contrat de travail, une entente de reconnaissance volontaire ou une convention similaire concernant une personne ayant actuellement des liens avec la Société ou qui a déjà eu des liens avec la Société ou un autre Contrat avec un syndicat ou une association d'employés, y compris une clause ou une convention de neutralité ou d'accroissement.

« Convention d'arrangement » : la convention d'arrangement intervenue en date du 17 avril 2023 entre la Société, l'Acquéreur et la Société mère, y compris les annexes qui y sont jointes, à laquelle il peut être apporté des modifications ou des ajouts à l'occasion conformément à ses modalités.

« Cour » : la Cour supérieure du Québec.

« cours normal des activités » : le cours normal des activités conforme aux pratiques antérieures.

« COVID-19 » : le virus SARS-CoV-2 ou la COVID-19, et tout variant ou toute évolution de ceux-ci, ou toute épidémie, pandémie ou éclosion de maladie connexe ou associée.

« Date butoir » a le sens qui est attribué à ce terme sous la rubrique « La Convention d'arrangement – Résiliation de la Convention d'arrangement » de la Circulaire.

« Date de clôture » : la date à laquelle se produit réellement la Clôture.

« Date de prise d'effet » : la date indiquée sur le Certificat d'arrangement qui donne effet à l'Arrangement.

« Date de référence » : le 15 mai 2023.

« Davies » : Davies Ward Phillips & Vineberg S.E.N.C.R.L., s.r.l..

« Déclaration fiscale » : les déclarations (y compris les déclarations d'information), les rapports, les états, les estimations, les annexes, les avis, les notifications, les formulaires, les choix, les désignations, les attestations et les autres documents et renseignements produits ou soumis, ou devant être produits ou soumis, auprès d'un Organisme gouvernemental relativement au calcul, à la détermination, à la cotisation, à la perception ou au paiement de tout Impôt (y compris les documents produits ou devant être conservés en dossier conformément au paragraphe 125.7 de la Loi de l'impôt).

« déclarations prospectives » a le sens qui est attribué à ce terme sous la rubrique « Circulaire de sollicitation de procurations par la direction – Déclarations prospectives » de la Circulaire.

« Délai pour égaler une proposition supérieure » a le sens qui est attribué à ce terme sous la rubrique « La Convention d'arrangement – Engagements – Droit de présenter une proposition équivalente » de la Circulaire.

« Demande de renseignements supplémentaires » a le sens qui est attribué à ce terme sous la rubrique « L'Arrangement – Questions d'ordre réglementaire – Principales approbations des Autorités de réglementation requises – Approbation requise par la Loi sur la concurrence » de la Circulaire.

« Dépositaire » : Services aux investisseurs Computershare inc. ou toute autre personne dont la Société et la Société mère conviennent d'un commun accord de retenir les services et de désigner pour agir comme dépositaire dans le cadre de l'Arrangement.

« Dette » : (i) une dette envers une personne (sauf la Société ou l'une de ses Filiales) pour emprunt d'argent (y compris l'émission de tout titre d'emprunt), (ii) une obligation envers une personne attestée par un billet, une obligation, une débenture ou un Contrat similaire, (iii) une obligation au titre d'une lettre de crédit ou d'une acceptation bancaire (sauf une lettre de crédit garantissant un bail), (iv) une obligation envers une personne (sauf la Société ou l'une de ses Filiales) qui confère à cette personne le droit de toucher des revenus et des redevances sur des Produits de la Société, ou (v) toute garantie d'une obligation décrite aux points (i) à (iv) envers une personne (sauf les dettes d'exploitation envers les fournisseurs et les charges courues qui naissent dans chaque cas dans le cours normal des activités).

« Directeur en vertu de la LCSA » : le directeur nommé en vertu de l'article 260 de la LCSA.

« Dispense relative au 1 % » a le sens qui est attribué à ce terme sous la rubrique « L'arrangement – Questions d'ordre réglementaire – Questions relatives à la législation canadienne en valeurs mobilières » de la Circulaire.

« Dispense relative au 5 % » a le sens qui est attribué à ce terme sous la rubrique « L'arrangement – Questions d'ordre réglementaire – Questions relatives à la législation canadienne en valeurs mobilières » de la Circulaire.

« Documents constitutifs » : des statuts constitutifs, des statuts de fusion, des clauses d'arrangement ou des clauses de prorogation, selon le cas, des règlements administratifs ou tout autre document constitutif, ainsi que toutes leurs modifications.

« DOJ » a le sens qui est attribué à ce terme sous la rubrique « L'Arrangement – Questions d'ordre réglementaire – Principales approbations des Autorités de réglementation requises – Approbation requise par la Loi HSR » de la Circulaire.

« Données internes » a le sens qui est attribué à ce terme sous la rubrique « L'Arrangement – Avis quant au caractère équitable – Avis de Centerview quant au caractère équitable » de la Circulaire.

« Droit à la dissidence » : le droit pour un porteur d'exprimer sa dissidence à l'égard de toutes les Actions qu'il détient dans le cadre de l'Arrangement, comme il est prévu dans le Plan d'Arrangement.

« Droits de propriété intellectuelle » : tous les droits se rapportant à ce qui suit, où que ce soit dans le monde, et qu'ils soient enregistrés ou non : (i) des brevets, demandes et enregistrements de brevets, brevets de dessin, dessins ou modèles communautaires et tous les autres droits nationaux ou supranationaux sur des dessins, enregistrés ou non, et les autres droits sur des brevets, y compris l'ensemble des demandes divisionnaires, continuations, continuations partielles, renouvellements, redélivrances, extensions, certificats de réexamen, modèles d'utilité et certificats de protection supplémentaires, (ii) les marques de commerce, marques de service, noms de marques, marques de certification, marques collectives, logos, symboles, habillages commerciaux, surnoms, noms d'entreprise, dénominations sociales, nom fictif, nom commercial et autres indices d'origine, ainsi que toute la survaleur associée à ce qui précède ou symbolisé par ce qui précède, (iii) les secrets commerciaux, renseignements exclusifs ou confidentiels et le savoir-faire, y compris les inventions, procédés, procédures, techniques, schémas, algorithmes, méthodes, formules, plans, épreuves, données, bases de données, compilations, prototypes, modèles (y compris les modèles de données) et les dessins non brevetés (collectivement, les « Secrets commerciaux »), (iv) les droits d'auteur et œuvres publiées ou non publiées, (v) les droits sur des logiciels, des données et des bases de données, (vi) des noms de domaine et (vii) tout autre élément de propriété intellectuelle, bien intangible ou droit exclusif de quelque nature ou sorte que ce soit, ainsi que l'ensemble des enregistrements, délivrances, demandes, renouvellements, prolongations, restauration et restitution de ce qui précède.

« Entente de confidentialité » a le sens qui est attribué à ce terme sous la rubrique « La Convention d'arrangement – Engagements – Engagements de la Société relatifs à l'Arrangement » de la Circulaire.

« Entité » : une société par actions (y compris une société par actions sans but lucratif), une société de personnes, une société en commandite, une société à responsabilité limitée, une coentreprise, une succession, une fiducie, une compagnie (y compris une compagnie limitée par actions, une compagnie à responsabilité limitée ou une compagnie à fonds social), un cabinet, une société de secours ou une autre entreprise, association, organisation ou entité.

« FDA » : la Food and Drug Administration des États-Unis.

« Filiale » : à l'égard d'une personne, une autre personne, constituée en société ou non, dont (i) au moins 50 % des titres ou des participations conférant selon leurs modalités des droits de vote ordinaires qui permettent d'élire la majorité des membres du conseil d'administration ou des autres personnes exerçant des fonctions similaires, (ii) une participation de commandité ou (iii) une participation de membre gestionnaire, dans chaque cas, est la propriété ou est sous le contrôle, directement ou indirectement, de la première personne ou d'une (1) ou plusieurs de ses Filiales.

« fonds électif admissible attesté » a le sens qui est attribué à ce terme sous la rubrique « Certaines incidences fiscales fédérales américaines – Incidences fiscales fédérales américaines de l'Arrangement pour les Porteurs américains » de la Circulaire.

« fonds électif admissible » a le sens qui est attribué à ce terme sous la rubrique « Certaines incidences fiscales fédérales américaines – Société de placement étrangère passive » de la Circulaire.

« Fournisseur important » : (i) chaque fournisseur qui était l'un (1) des dix (10) plus importants fournisseurs de la Société et de ses Filiales (prises dans leur ensemble) en 2021 et en 2022, en fonction des sommes qui leur ont été payées ou leurs sont payables à la date de la Convention d'arrangement et (ii) chaque fournisseur qui participe à la conduite d'essais cliniques effectués par la Société ou l'une de ses Filiales.

« FTC » a le sens qui est attribué à ce terme sous la rubrique « L'Arrangement – Questions d'ordre réglementaire – Principales approbations des Autorités de réglementation requises – Approbation requise par la Loi HSR » de la Circulaire.

« Fusion » a le sens qui est attribué à ce terme sous la rubrique « Certaines incidences fiscales fédérales américaines – Incidences fiscales fédérales américaines de l'Arrangement pour les Porteurs américains – Incidences fiscales fédérables américaines de l'Arrangement pour les Porteurs américains qui ont fait le choix à titre de fonds électif admissible » de la Circulaire.

« Goodwin » : Goodwin Procter LLP.

« Heure de prise d'effet » : 0 h 01 (heure de Montréal) à la Date de prise d'effet, ou toute autre heure que la Société mère indique par écrit à la Société.

« IFRS » : les Normes internationales d'information financière (International Financial Reporting Standards), telles qu'elles sont publiées par l'International Accounting Standards Board.

« Impôt » : un impôt, une taxe ou une charge similaire de quelque nature que ce soit (y compris l'impôt sur le revenu, l'impôt de franchise, l'impôt sur les gains en capital, l'impôt sur les recettes brutes, la taxe sur la valeur ajoutée, la taxe sur les biens et services, la taxe de vente harmonisée, la taxe de vente au détail, la surtaxe, l'impôt estimatif, l'impôt à l'emploi, les cotisations à l'assurance chômage, les cotisations sociales, la taxe d'accise, l'impôt sur la valeur, les droits de mutation et l'impôt sur le transfert de biens, les droits de timbre, la taxe de vente, la taxe d'utilisation, l'impôt foncier, la taxe professionnelle, les retenues fiscales, l'impôt sur les biens en déshérence, l'impôt de remplacement, l'impôt minimum de remplacement, la taxe foncière, la taxe mobilière, les charges sociales, les primes et cotisations aux régimes d'assurance santé, d'assurance parentale et aux régimes gouvernementaux de pension, y compris les sommes au titre d'Impôts payés en trop aux termes de l'article 125.7 de la Loi de l'impôt et toute somme reçue dans le cadre d'une mesure liée à la pandémie de COVID-19), y compris les acomptes provisionnels d'Impôt, les intérêts, les amendes, les pénalités et les ajouts, dans chaque cas, qui sont imposés, cotisés ou prélevés par un Organisme gouvernemental ou sous l'autorité d'un Organisme gouvernemental.

« Incidence défavorable importante sur la Société mère » : un événement, un changement, une circonstance ou un fait nouveau qui empêcherait ou retarderait considérablement la capacité de la Société mère ou de l'Acquéreur d'exécuter leurs obligations aux termes de la Convention d'arrangement ou de réaliser les Opérations, ou qui nuirait considérablement à leur capacité de ce faire.

« Incidence défavorable importante » a le sens qui est attribué à ce terme sous la rubrique « La Convention d'arrangement – Déclarations et garanties » de la Circulaire.

« Indemnitaires » a le sens qui est attribué à ce terme sous la rubrique « La Convention d'arrangement – Engagements – Indemnisation des dirigeants et des administrateurs » de la Circulaire.

« Indemnité de résiliation » a le sens qui est attribué à ce terme sous la rubrique « La Convention d'arrangement – Indemnité de résiliation » de la Circulaire.

« Innisfree » : Innisfree M&A Incorporated.

« Intermédiaire » : un courtier en valeurs, un courtier en placement, une banque, une société de fiducie ou un autre intermédiaire.

« IRS » : l'Internal Revenue Service des États-Unis, ou tout organisme qui lui succède.

« Jour ouvrable » désigne un jour (i) autre qu'un samedi, un dimanche ou un autre jour a) où les banques commerciales à Montréal, au Québec, ont le droit ou l'obligation de par la Loi d'être fermées, ou b) où les banques ont l'obligation ou le droit de par la Loi d'être fermées à Londres, au Royaume-Uni, et (ii) qui ne tombe pas dans la période du 24 décembre au 2 janvier.

« LCSA » : la Loi canadienne sur les sociétés par actions.

« Lettre de non-intervention » a le sens qui est attribué à ce terme sous la rubrique « L'Arrangement – Questions d'ordre réglementaire – Principales approbations des Autorités de réglementation requises – Approbation requise par la Loi sur la concurrence » de la Circulaire.

« Loi » : une loi, une constitution, un principe de common law, une résolution, une ordonnance, un code, un édit, un décret, une règle, un règlement, une décision ou une autre exigence juridique publié, adopté, promulgué ou mis en œuvre ou en application par ailleurs par un Organisme gouvernemental ou sous l'autorité d'un Organisme gouvernemental, ou sous l'autorité de la TSX, de la LSE, de la NYSE ou du Nasdaq (y compris les NASDAQ Marketplace Rules prises par le Nasdaq, dans leur version éventuellement modifiée).

« Loi de 1934 » : la Securities Exchange Act of 1934 des États-Unis.

« Loi de l'impôt » : la Loi de l'impôt sur le revenu (Canada) et les règlements pris en application de celle-ci, dans sa version éventuellement modifiée.

« Loi ERISA » : la Employee Retirement Income Security Act of 1974 des États-Unis, dans sa version modifiée, et les règlements pris en application de celle-ci.

« Loi HSR » : la Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act of 1976 des États-Unis.

« Loi sur la concurrence » : la Loi sur la concurrence (Canada) dans sa version actuellement en vigueur et telle qu'elle peut être modifiée à l'occasion d'ici l'Heure de prise d'effet.

« Lois anticorruption » : les Lois applicables en matière de corruption et de pots-de-vin, y compris la Foreign Corrupt Practices Act of 1977 des États-Unis, l'Anti-Kickback Act of 1986 des États-Unis, la Bribery Act 2010 du Royaume-Uni, les Lois anticorruption de la République populaire de Chine, la législation adoptée en application de la Convention sur la lutte contre la corruption d'agents publics étrangers dans les transactions commerciales internationales de l'OCDE, la Loi sur la corruption d'agents publics étrangers (Canada), la Loi sur le recyclage des produits de la criminalité et le financement des activités terroristes (Canada), le Code criminel (Canada) et toute autre Loi applicable ayant un effet similaire.

« Lois antitrust » : la Sherman Act, la Clayton Act, la Loi HSR, la Federal Trade Commission Act et les lois antitrust étatiques des États-Unis, la Loi sur la concurrence et l'ensemble des autres Lois et règlements applicables (y compris les Lois et les règlements autres que ceux des États-Unis) promulgués par un Organisme gouvernemental qui sont conçus pour préserver ou protéger la concurrence, interdire et restreindre les accords de monopole ou portant atteinte à la liberté du commerce, les tentatives d'établissement de monopoles, les restrictions du commerce et les abus de position dominante, ou pour interdire les acquisitions, les fusions et les autres regroupements d'entreprises et opérations analogues qui pourraient avoir pour effet de diminuer ou d'empêcher la concurrence ou de créer ou renforcer une position dominante ou de créer un monopole.

« Lois sur les investissements directs étrangers » : une Loi prévoyant l'examen de l'acquisition transfrontalière de participations dans une entreprise ou une entité ou d'actifs d'une entreprise ou d'une entité (y compris pour des motifs de sécurité nationale ou de défense) relevant de tout Organisme gouvernemental compétent.

« Lois sur les valeurs mobilières » : la Loi sur les valeurs mobilières (Québec), la Securities Act of 1933 des États-Unis, la Loi de 1934 et toutes les autres Lois applicables en matière de valeurs mobilières, dans chaque cas avec les règles, les règlements et les politiques publiés en application de ces Lois, ainsi que les règles et les politiques publiées du Nasdaq et de la TSX.

« LSE » : la London Stock Exchange.

« Manquement délibéré » : un manquement important à une convention ou à un engagement énoncé dans la Convention d'arrangement qui se produit avant la date de la résiliation de la Convention d'arrangement et qui découle d'un acte ou de l'omission d'agir de la Partie défaillante, qui est consciente que l'acte ou l'omission d'agir occasionnera un manquement ou est raisonnablement susceptible d'occasionner un manquement. Malgré toute disposition contraire dans la présente définition, le terme Manquement délibéré inclut l'omission de réaliser la Clôture au moment prévu par la Convention d'arrangement.

« Membre du même groupe » : relativement à toute personne, toute autre personne qui, directement ou indirectement, contrôle cette personne, est contrôlée par celle-ci ou est sous contrôle commun avec elle. À cette fin, « contrôle » (y compris les variantes « contrôlée par » et « sous contrôle commun », qui ont des significations correspondantes) s'entend de la faculté, directe ou indirecte, d'orienter ou de confier à quelqu'un la tâche d'orienter la gestion ou les politiques d'une personne, de quelque manière que ce soit, notamment par la propriété de titres ou de participations dans une société de personnes ou d'autres types de participations, ou par Contrat.

« Modification de la recommandation » et « Modifier sa recommandation » : (i) le fait pour le Conseil d'administration ou un comité de celui-ci d'omettre de formuler à l'unanimité la Recommandation du conseil ou le fait de la retirer, de la modifier ou de l'assortir de réserves, ou de proposer publiquement de prendre l'une de ces mesures ou de déclarer publiquement son intention de prendre l'une de ces mesures, (ii) le fait pour le Conseil d'administration ou un comité de celui-ci d'accepter, d'approuver, d'appuyer ou de recommander, ou de proposer publiquement d'accepter, d'approuver, d'appuyer ou de recommander, une Proposition d'acquisition, (iii) le fait pour le Conseil d'administration ou un comité de celui-ci de ne pas prendre position ou de demeurer neutre à l'égard d'une Proposition d'acquisition annoncée publiquement (étant entendu que le fait de ne pas prendre position publiquement ou de demeurer neutre publiquement à l'égard d'une Proposition d'acquisition annoncée publiquement pendant une période d'au plus cinq Jours ouvrables suivant l'annonce publique de la Proposition d'acquisition ne constituera pas une Modification de la recommandation si le Conseil d'administration a rejeté la Proposition d'acquisition et a confirmé la

Recommandation du conseil par voie de communiqué avant la fin du délai de cinq Jours ouvrables (ou, si l'Assemblée doit avoir lieu au cours de ce délai de cinq Jour ouvrables, avant la fin du troisième Jour ouvrable précédant la date de l'Assemblée)), (iv) le fait pour le Conseil d'administration ou un comité de celui-ci d'omettre de confirmer publiquement par voie de communiqué (sans réserves) la Recommandation du conseil dans les cinq Jours ouvrables suivant la demande écrite de la Société mère en ce sens (ou, si l'Assemblée doit avoir lieu au cours de ce délai de cinq Jour ouvrables, avant le troisième Jour ouvrable précédant la date de l'Assemblée), ou (v) le fait pour la Société, le Conseil d'administration ou un comité de celui-ci d'annoncer publiquement ou de faire connaître publiquement une intention de prendre une des mesures précitées.

« Modifications proposées » a le sens qui est attribué à ce terme sous la rubrique « Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes » de la Circulaire.

« Nasdaq » : Nasdaq Global Select Market.

« NYSE » : la New York Stock Exchange, toute bourse de valeurs la remplaçant qui est exploitée par NYSE Euronext, ou son successeur.

« Opérations préalables » a le sens qui est attribué à ce terme sous la rubrique « L'Arrangement – Avis quant au caractère équitable – Avis de Bloom Burton quant au caractère équitable » de la Circulaire.

« Opérations » : l'Arrangement et les autres opérations prévues par la Convention d'arrangement, le Plan d'arrangement et les Clauses de l'arrangement.

« Option de la Société » : une option d'achat d'Actions attribuée par la Société aux termes du Plan d'options de la Société.

« Ordonnance définitive » : l'ordonnance définitive approuvant l'Arrangement rendue par la Cour, dont la forme est jugée acceptable par la Société et la Société mère, chacune agissant raisonnablement, telle qu'elle peut être modifiée par la Cour (avec le consentement de la Société et de la Société mère, chacune agissant raisonnablement) à tout moment avant l'Heure de prise d'effet ou, si elle est portée en appel, à moins que l'appel ne soit retiré ou rejeté, sous sa forme confirmée ou modifiée en appel (à condition que cette modification soit jugée acceptable par la Société et la Société mère, chacune agissant raisonnablement).

« Ordonnance provisoire » : l'ordonnance provisoire rendue par la Cour en vertu de l'article 192 de la LCSA, dont la forme est jugée acceptable par la Société et la Société mère, chacune agissant raisonnablement, prévoyant, entre autres choses, la convocation et la tenue de l'Assemblée, telle qu'elle peut être modifiée par la Cour avec le consentement de la Société et de la Société mère, chacune agissant raisonnablement.

« Organisme gouvernemental » : (i) une nation, un pays, un État, un organisme supranational, une communauté de nations, une province, un territoire, un comté, une municipalité, un district ou un autre ressort de toute nature, (ii) un gouvernement fédéral, étatique, provincial, local, municipal, étranger ou autre, (iii) une autorité gouvernementale ou quasi-gouvernementale de toute nature, y compris une division, un département, une agence, un bureau, une commission, un commissaire, un organe, un représentant, un ministère, un fonds, une fondation, un centre, une organisation, une unité, un organisme ou une entité d'un gouvernement, (iv) une cour, un arbitre ou un autre tribunal ou (v) une bourse de valeurs, notamment le Nasdaq, la NYSE, la LSE et la TSX.

« Partie défaillante » a le sens qui est attribué à ce terme sous la rubrique « La Convention d'arrangement – Engagements réciproques des Parties à l'Arrangement » de la Circulaire.

« Partie qui demande la résiliation » a le sens qui est attribué à ce terme sous la rubrique « La Convention d'arrangement – Engagements – Engagements réciproques des Parties à l'Arrangement » de la Circulaire.

« Parties indemnisatrices » a le sens qui est attribué à ce terme sous la rubrique « La Convention d'arrangement – Engagements – Assurance et indemnisation » de la Circulaire.

« Parties » : la Société mère, l'Acquéreur et la Société, et « Partie » s'entend de l'un d'eux.

« Période antérieure à la clôture » a le sens qui est attribué à ce terme sous la rubrique « La Convention d'arrangement – Engagements – Conduite des affaires de la Société » de la Circulaire.

« Personne ayant des liens avec la Société » : un dirigeant ou un autre employé, actuel ou ancien, de la Société ou de l'une de ses Filiales, ou une personne physique qui est un sous-traitant, un consultant ou un administrateur actuel ou ancien de la Société ou de l'une de ses Filiales.

« personne » : une personne physique, une entité ou un Organisme gouvernemental.

« PFIC » a le sens qui est attribué à ce terme sous la rubrique « Certaines incidences fiscales fédérales américaines – Société de placement étrangère passive » de la Circulaire.

« PI de la Société » : tous les Droits de propriété intellectuelle appartenant ou censés appartenir à la Société ou à l'une de ses Filiales, et tous les Droits de propriété intellectuelle qui font l'objet d'une licence exclusive (ou d'une licence exclusive partagée) en faveur de la Société ou de l'une de ses Filiales.

« PJT » : PJT Partners, Inc.

« Plan à l'intention des employés » : chaque plan, régime, programme, police, politique, pratique, convention ou entente, établi par écrit ou verbalement, officiel ou officieux, capitalisé ou non capitalisé, assuré ou auto-assuré, enregistré ou non enregistré, en matière d'emploi, de consultation, de rémunération de la haute direction, de rémunération incitative, de rémunération différée, de primes, d'achat d'actions, d'options sur actions, d'actions fictives, de rémunération fondée sur des unités différées ou d'autres titres de capitaux propres, de maintien du salaire, de changement de contrôle, de maintien en poste, d'indemnité de départ, de cessation d'emploi, de dispense de travail avec salaire, d'indemnité de préavis, de majoration, de pension, de partage des bénéfices, d'épargne, de retraite, de vacances, de congé de maladie, d'invalidité, de prestation de décès, d'assurance collective, d'hospitalisation, de soins médicaux, de soins dentaires, d'assurance vie (y compris les polices d'assurance vie individuelle dont la Société ou l'une de ses Filiales est le propriétaire, le bénéficiaire ou les deux), de prestations au titre d'un plan flexible (aussi appelé cafeteria benefit plan) conforme à l'article 125 du Code, de prêts aux employés, de déménagement, de rapatriement, de récupération, d'aide aux études ou d'avantages sociaux, y compris, sans limitation, chaque « régime d'avantages des employés » au sens attribué au terme employee benefit plan au paragraphe 3(3) de la Loi ERISA, chaque régime interentreprises et tout autre plan, régime ou programme ou toute autre police, politique, pratique, convention ou entente d'avantages des employés, assujetti ou non à la Loi ERISA (y compris tout instrument de financement connexe en vigueur à l'heure actuelle ou qui sera nécessaire plus tard en raison des Opérations ou pour d'autres raisons), dans chaque cas (i) aux termes duquel ou de laquelle une Personne ayant des liens avec la Société (ou toute personne à charge ou bénéficiaire de celle-ci) a ou aura droit à une rémunération ou à des avantages et (ii) qui est maintenu(e) ou parrainé(e) par la Société ou l'une de ses Filiales ou auquel ou à laquelle la Société ou l'une de ses Filiales contribue, ou à l'égard duquel ou de laquelle la Société ou l'une de ses Filiales a une obligation en ce sens, ou (iii) à l'égard duquel ou de laquelle la Société ou l'une de ses Filiales a un passif direct ou indirect, éventuel ou autre, à l'exception des plans prévus par la Loi qui sont administrés par un Organisme gouvernemental, y compris le Régime de pensions du Canada et le Régime de rentes du Québec et les

plan administrés conformément à la législation fédérale ou provinciale applicable sur la santé, les accidents du travail ou l'assurance emploi.

« Plan d'arrangement » : le plan d'arrangement correspondant pour l'essentiel au modèle reproduit à l'Annexe C de la Circulaire, sous réserve des modifications ou des changements qui peuvent lui être apportés conformément à la Convention d'arrangement et au Plan d'arrangement ou selon les directives de la Cour énoncées dans l'Ordonnance définitive avec le consentement écrit préalable de la Société et de la Société mère, chacune agissant raisonnablement.

« Plan d'options de la Société » : le Plan d'options sur actions modifié et mis à jour de la Société.

« Plan d'unités d'actions différées de la Société » : le Plan d'unités d'actions différées de la Société à l'intention de certains membres du conseil et de certains employés de la Société et des Membres du même groupe qu'elle.

« Plans d'attributions fondées sur des titres de capitaux propres de la Société » : le Plan d'unités d'actions différées de la Société et le Plan d'options de la Société et un « Plan d'attributions fondées sur des titres de capitaux propres de la Société » s'entend de l'un de ces plans.

« Porteur dissident » : un porteur inscrit d'Actions à la date de référence pour l'Assemblée qui a valablement exercé son Droit à la dissidence et qui n'a pas révoqué ou n'est pas réputé avoir révoqué l'exercice de son Droit à la dissidence.

« Porteur non résident » : un Porteur qui, à tout moment pertinent, n'est pas ni n'est réputé être un résident du Canda pour l'application de la Loi de l'impôt et de tout traité en matière d'impôt sur le revenu applicable, et qui n'utilise pas ni ne détient des Actions dans le cadre de l'exploitation d'une entreprise au Canada.

« Porteur non-résident dissident » a le sens qui est attribué à ce terme sous la rubrique « Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes – Porteurs non-résidents du Canada – Porteurs non-résidents dissidents » de la Circulaire.

« Porteur résident dissident » a le sens qui est attribué à ce terme sous la rubrique « Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes – Porteurs résidents du Canada – Porteurs résidents dissidents » de la Circulaire.

« Porteur résident » a le sens qui est attribué à ce terme sous la rubrique « Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes – Porteurs résidents du Canada » de la Circulaire.

« Porteur » a le sens qui est attribué à ce terme sous la rubrique « Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes » de la Circulaire.

« Porteurs américains » a le sens qui est attribué à ce terme sous la rubrique « Certaines incidences fiscales fédérales américaines » de la Circulaire.

« Poursuite » : une action, une instance, un chef d'accusation, une mise en demeure, une plainte, un litige, un arbitrage, une poursuite (y compris une poursuite civile, pénale ou administrative, une investigation judiciaire ou un appel), une audience, une enquête, un audit, un examen, une investigation ou une autre procédure intentée, portée, conduite ou entendue par ou devant un tribunal ou un autre Organisme gouvernemental ou un arbitre ou une formation arbitrale, ou mettant en jeu par ailleurs l'un de ces organismes.

« Prévisions » a le sens qui est attribué à ce terme sous la rubrique « L'Arrangement – Avis quant au caractère équitable – Avis de Centerview quant au caractère équitable » de la Circulaire.

« Prix d'exercice » : à l'égard d'une Option de la Société a) dont le prix d'exercice est libellé en dollars américains, ce prix d'exercice en dollars américains ou b) dont le prix d'exercice est libellé en dollars canadiens, l'Équivalent en dollars américains de ce prix d'exercice en dollars canadiens.

« Produit » : le camlipixant, également connu sous l'appellation BLU-5937.

« Produits de la Société » : les composés et autres entités chimiques, y compris le camlipixant, ainsi que tous les produits faisant l'objet de recherches, d'essais ou de développement par la Société ou l'une de ses Filiales, ou pour leur compte.

« Programmes de recherche » : l'ensemble des programmes de recherche et de développement, des essais précliniques et cliniques, des études précliniques et cliniques, et de leurs résultats.

« Projections de la direction » a le sens qui est attribué à ce terme sous la rubrique « L'Arrangement – Certaines projections financières » de la Circulaire.

« Projections préliminaires » a le sens qui est attribué à ce terme sous la rubrique « L'Arrangement – Contexte de l'Arrangement » de la Circulaire.

« Projet de convention d'arrangement » a le sens qui est attribué à ce terme sous la rubrique « L'Arrangement – Avis quant au caractère équitable – Avis de Centerview quant au caractère équitable » de la Circulaire.

« Proposition d'acquisition » : à l'exception des opérations prévues par la Convention d'arrangement et de toute opération intervenant uniquement entre la Société, d'une part, et une ou plusieurs de ses Filiales en propriété exclusive, d'autre part, ou uniquement entre les Filiales en propriété exclusive de la Société, toute manifestation d'intérêt, demande de renseignements, proposition ou offre (y compris toute modification de celles-ci) provenant d'une personne ou d'un groupe de personnes agissant de concert (au sens du Règlement 62-104 sur les offres publiques d'achat et de rachat) (autres que la Société mère et l'Acquéreur) ou présentée par une telle personne ou un tel groupe de personnes après la date de la Convention d'arrangement relativement, dans le cadre d'une seule opération ou d'une série d'opérations liées (i) à la vente, à l'aliénation, à la formation d'une coentreprise, au transfert ou à l'octroi sous licence (ou à un bail, à un contrat d'approvisionnement à long terme ou à un autre mécanisme ayant le même effet financier qu'une vente), directement ou indirectement, d'actifs (y compris des titres des Filiales de la Société) représentant 20 % ou plus des actifs de la Société et de ses Filiales (prises dans leur ensemble) ou contribuant à 20 % ou plus des produits ou des bénéfices de la Société et de ses Filiales (prises dans leur ensemble) (dans chaque cas, selon les plus récents états financiers consolidés de la Société déposés sur SEDAR avant la présentation de l'offre ou de la proposition); (ii) à une offre publique d'achat, à une restructuration du capital, à une offre d'achat, à une offre d'échange, à une émission de nouvelles actions, à une acquisition, à une cession ou à une autre opération directe ou indirecte qui, si elle était réalisée, aurait pour conséquence qu'une personne ou un groupe de personnes aurait la propriété véritable, directement ou indirectement, de 20 % ou plus de toute catégorie de titres avec droit de vote ou de titres de capitaux propres (y compris des titres dont la conversion, l'exercice ou l'échange donne droit à des titres avec droit de vote ou de capitaux propres) ou exercerait une emprise, directement ou indirectement, sur de tels titres de la Société ou de l'une de ses Filiales dont les actifs représentent 20 % ou plus des actifs de la Société et de ses Filiales (prises dans leur ensemble) ou qui contribuent à 20 % ou plus des produits ou des bénéfices de la Société et de ses Filiales (prises dans leur ensemble) (dans chaque cas, selon les plus récents états financiers consolidés de la Société déposés sur SEDAR avant l'offre ou la proposition), (iii) à un plan d'arrangement, à une fusion, à un regroupement, à une réorganisation, à une scission, à un échange d'actions, à un regroupement d'entreprises, à une restructuration du capital, à une liquidation, à une dissolution, à une coentreprise ou à une opération similaire visant la Société ou l'une de ses Filiales et aux termes duquel ou de laquelle la personne ou le groupe de personnes serait propriétaire, directement ou indirectement, d'actifs représentant 20 % ou plus des actifs consolidés ou contribuant à 20 % ou plus des produits consolidés de la Société et de ses Filiales, prises dans leur ensemble, ou (iv) à toute autre opération similaire ou série d'opérations liées similaires visant la Société ou l'une de ses Filiales dont les actifs représentent 20 % ou plus des actifs de la Société et de ses Filiales (prises dans leur ensemble) ou contribuant à 20 % ou plus des produits ou des bénéfices de la Société et de ses Filiales (prises dans leur ensemble) (dans chaque cas, selon les plus récents états financiers consolidés de la Société déposés sur SEDAR avant l'offre ou la proposition).

« Proposition du 6 avril » a le sens qui est attribué à ce terme sous la rubrique « L'Arrangement – Contexte de l'Arrangement » de la Circulaire.

« Proposition du 7 avril » a le sens qui est attribué à ce terme sous la rubrique « L'Arrangement – Contexte de l'Arrangement » de la Circulaire.

« Proposition initiale » a le sens qui est attribué à ce terme sous la rubrique « L'Arrangement – Contexte de l'Arrangement » de la Circulaire.

« Proposition supérieure » : une Proposition d'acquisition présentée par écrit et de bonne foi par une personne ou un groupe de personnes agissant de concert (au sens du Règlement 62-104 sur les offres publiques d'achat et de rachat) visant l'acquisition de la totalité des Actions en circulation ou la totalité ou presque des actifs de la Société et de ses Filiales sur une base consolidée qui (i) ne découle pas d'un manquement à l'Article V ou à une autre disposition de la Convention d'arrangement, (ii) respecte les lois sur les valeurs mobilières applicables et (iii) de l'avis de bonne foi du Conseil d'administration sur les conseils de ses conseillers juridiques et conseillers financiers externes, est raisonnablement susceptible d'être réalisée conformément à ses modalités et conditions, et qui, compte tenu de tous les aspects juridiques, réglementaires et de financement (y compris la certitude de la clôture) de la Proposition d'acquisition et l'identité de la personne ou du groupe de personnes qui la présentent et d'autres aspects de la Proposition d'acquisition que le Conseil d'administration juge pertinents, aboutirait, si elle était réalisée conformément à ses modalités, à une opération plus avantageuse du point de vue financier pour les Actionnaires que l'Arrangement (y compris toute modification des modalités et des conditions de l'Arrangement proposés par la Société mère conformément à l'Alinéa 5.4b) de la Convention d'arrangement).

« Propriétaire véritable non opposé » a le sens qui est attribué à ce terme sous la rubrique « Questions et réponses à propos de l'Assemblée et de l'Arrangement » de la Circulaire.

« Propriétaire véritable opposé » a le sens qui est attribué à ce terme sous la rubrique « Questions et réponses à propos de l'Assemblée et de l'Arrangement » de la Circulaire.

« Recommandation du conseil » a le sens qui est attribué à ce terme sous la rubrique « L'Arrangement – Recommandation du Conseil d'administration » de la Circulaire.

Régime 401(k) » : le Régime d'épargne-retraite 401(k) de BELLUS Santé.

« Règlement 61-101 » : le Règlement 61-101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d'opérations particulières.

« Renseignements internes » a le sens qui est attribué à ce terme sous la rubrique « L'Arrangement – Avis quant au caractère équitable – Avis de Bloom Burton quant au caractère équitable » de la Circulaire.

« Renseignements » a le sens qui est attribué à ce terme sous la rubrique « L'Arrangement – Avis quant au caractère équitable – Avis de Bloom Burton quant au caractère équitable » de la Circulaire.

« Représentants » : des dirigeants, des administrateurs, des associés, des membres, des employés, des gestionnaires, des avocats, des comptables, des banquiers d'investissement, des consultants, des mandataires, des conseillers financiers, d'autres conseillers et d'autres représentants.

« Résolution relative à l'arrangement » : la résolution spéciale approuvant le Plan d'arrangement devant être examinée à l'Assemblée, correspondant pour l'essentiel au modèle reproduit à l'Annexe B de la Circulaire.

« Restriction légale » a le sens qui est attribué à ce terme sous la rubrique « La Convention d'arrangement – Conditions relatives à la prise d'effet de l'Arrangement – Conditions préalables réciproques » de la Circulaire.

« Restructuration préalable à la clôture » a le sens qui est attribué à ce terme sous la rubrique « Certaines incidences fiscales fédérales américaines – Incidences fiscales fédérales américaines de l'Arrangement pour les Porteurs américains – Incidences fiscales fédérales américaines de l'Arrangement pour les Porteurs américains qui on fait le choix à titre de fonds électif admissible » de la Circulaire.

« Sanctions » : toutes les Lois et toutes les ordonnances portant sur des sanctions économiques ou commerciales administrées ou mises en application par les États-Unis (y compris l'Office of Foreign Assets Control ou OFAC, le département d'État et le département du Commerce des États-Unis), Affaires mondiales Canada et la Gendarmerie royale du Canada (ou d'autres autorités compétentes ayant pouvoir de sanction au Canada), l'Union européenne, le Trésor de sa Majesté. le Conseil de sécurité des Nations Unies ou tout autre Organisme gouvernemental compétent.

« SEC » : la Securities and Exchange Commission des États-Unis.

« SEDAR » : le Système électronique de données, d'analyse et de recherche maintenu pour le compte de l'AMF.

« Skadden » : Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP.

« Société mère » : GSK plc.

« Société pour le transfert de la PI canadienne » a le sens qui est attribué à ce terme sous la rubrique « La Convention d'arrangement – Engagements – Engagements réciproques des Parties à l'Arrangement » de la Circulaire.

« Société » : BELLUS Santé inc.

« Sociétés comparables » a le sens qui est attribué à ce terme sous la rubrique « L'Arrangement – Avis quant au caractère équitable – Avis de Bloom Burton quant au caractère équitable » de la Circulaire.

« Subco » : Bellus Santé Toux inc., société constituée sous le régime des lois du Canada.

« Titres de l'actionnaire favorable » a le sens qui est attribué à ce terme sous la rubrique « L'Arrangement – Conventions de soutien et de vote » de la Circulaire.

« Titres visés » : collectivement, les Actions et les Attributions fondées sur des titres de capitaux propres de la Société.

« toux chronique réfractaire » a le sens qui est attribué à ce terme sous la rubrique « Sommaire – La Convention d'arrangement » de la Circulaire.

« Transaction devant faire l'objet d'un avis » a le sens qui est attribué à ce terme sous la rubrique « L'Arrangement – Questions d'ordre réglementaire – Principales approbations des Autorités de réglementation requises – Approbation requise par la Loi sur la concurrence » de la Circulaire.

« Transfert » et « Transférer » ont le sens qui est attribué à ces termes sous la rubrique « L'Arrangement – Conventions de soutien et de vote » de la Circulaire.

« Trésorerie nette » a le sens qui est attribué à ce terme sous la rubrique « L'Arrangement – Avis quant au caractère équitable – Avis de Bloom Burton quant au caractère équitable » de la Circulaire.

« TSX » : la Bourse de Toronto.

« Unité d'action différée de la Société » : une unité d'action différée attribuée par la Société dans le cadre du Plan d'unités d'actions différées de la Société.

« VAFT » a le sens qui est attribué à ce terme sous la rubrique « L'Arrangement – Avis quant au caractère équitable – Avis de Bloom Burton quant au caractère équitable » de la Circulaire.

« Valeur de l'opération » a le sens qui est attribué à ce terme sous la rubrique « L'Arrangement – Avis quant au caractère équitable – Avis de Bloom Burton quant au caractère équitable » de la Circulaire.

ANNEXE B RÉSOLUTION RELATIVE À L'ARRANGEMENT

IL EST RÉSOLU CE QUI SUIT :

1. Sont par les présentes autorisés, approuvés et adoptés l'arrangement (l'« Arrangement ») aux termes de l'article 192 de la Loi canadienne sur les sociétés par actions (la « LCSA ») visant BELLUS Santé inc. (la « Société ») devant être réalisé conformément à la convention d'arrangement intervenue entre la Société, 14934792 Canada Inc. et GSK plc en date du 17 avril 2023, dans sa version pouvant être modifiée ou complétée à l'occasion (la « Convention d'arrangement »), le tout tel qu'il est décrit plus en détail dans la circulaire de sollicitation de procurations par la direction de la Société datée du 16 mai 2023 (la « Circulaire ») qui accompagne l'avis de convocation à l'assemblée (dans la version de l'Arrangement pouvant être modifiée ou complétée à l'occasion conformément à ses modalités), et toutes les opérations qui y sont prévues.
1. Est par les présentes autorisé, approuvé et adopté le plan d'arrangement de la Société, dans sa version ayant été ou pouvant être modifiée ou complétée conformément à la Convention d'arrangement et à ses modalités (le « Plan d'arrangement »), dont le texte intégral est reproduit à l'Annexe C de la Circulaire.
1. Sont par les présentes confirmées, ratifiées, autorisées et approuvées (i) la Convention d'arrangement et les opérations connexes qui y sont prévues; (ii) les mesures prises par les administrateurs de la Société pour approuver l'Arrangement et la Convention d'arrangement; (iii) les mesures prises par les administrateurs et les dirigeants de la Société en vue de la signature et de la remise de la Convention d'arrangement ainsi que de toute modification ou de tout complément de celle-ci et en vue de l'exécution par la Société de ses obligations aux termes de celle-ci; et (iv) la demande d'ordonnance provisoire de la Cour supérieure du Québec (la « Cour ») présentée par la Société.
1. La Société reçoit par les présentes l'autorisation de demander à la Cour une ordonnance définitive approuvant l'Arrangement en conformité avec les modalités énoncées dans la Convention d'arrangement et le Plan d'arrangement.
1. Même si la présente résolution a été adoptée (et l'Arrangement a été adopté) par les actionnaires de la Société (les « Actionnaires ») ou même si l'Arrangement a été approuvé par la Cour, les administrateurs de la Société sont par les présentes autorisés et habilités, à leur appréciation, sans devoir aviser les Actionnaires ni obtenir l'approbation de ceux-ci : (i) à modifier ou à compléter la Convention d'arrangement ou le Plan d'arrangement dans la mesure permise aux termes de leurs modalités respectives; et (ii) à ne pas donner suite à l'Arrangement et aux opérations connexes, sous réserve des modalités de la Convention d'arrangement.
1. Chacun des administrateurs et des dirigeants de la Société reçoit par les présentes l'autorisation et l'ordre, au nom et pour le compte de la Société, de présenter ou de faire en sorte que soit présentée une demande à la Cour afin d'obtenir une ordonnance approuvant l'Arrangement et de signer et de remettre ou de faire en sorte que soient signés et remis, en vue de leur dépôt auprès du directeur en vertu de la LCSA, les clauses de l'arrangement et les autres documents et instruments qui sont nécessaires ou souhaitables pour donner effet à l'Arrangement conformément à la Convention d'arrangement, la signature et la remise de ces clauses de l'arrangement et de ces autres documents et instruments constituant une preuve concluante de sa décision.
Chacun des administrateurs et des dirigeants de la Société reçoit par les présentes l'autorisation et l'ordre, au nom et pour le compte de la Société, de signer et de remettre ou de faire en sorte que soient signés et remis tous les autres documents et instruments et de prendre ou de veiller à ce que soient prises toutes les mesures qu'il juge nécessaires ou souhaitables pour donner plein effet aux résolutions qui précèdent et aux questions qui y sont autorisées, la signature et la remise de ces documents et instruments et la prise de ces mesures constituant une preuve concluante de sa décision.

ANNEXE C PLAN D'ARRANGEMENT EN VERTU DE L'ARTICLE 192 DE LA LOI CANADIENNE SUR LES SOCIÉTÉS PAR ACTIONS

ARTICLE 1 INTERPRÉTATION

1.1 Définitions.

Sauf indication contraire, les termes portant la majuscule qui sont utilisés dans le présent Plan d'arrangement sans y être autrement définis ont le sens qui leur est attribué dans la Convention d'arrangement, et les termes suivants ont le sens qui leur est attribué ci-après (et les variantes grammaticales de ces termes ont un sens correspondant).

« Actionnaires » désigne les porteurs inscrits et/ou véritables d'Actions, selon le contexte.

« Actions » désigne les actions ordinaires du capital de la Société.

« Amalco » a le sens qui est attribué à ce terme au Sous-paragraphe 2.3(1) des présentes.

« Arrangement » désigne l'arrangement visant la Société aux termes de l'article 192 de la LCSA, pris selon les modalités et sous réserve des conditions énoncées dans le Plan d'arrangement, sous réserve des modifications ou des changements apportés au Plan d'arrangement conformément aux modalités de la Convention d'arrangement et du Plan d'arrangement ou apportés à la demande de la Cour dans l'Ordonnance définitive avec le consentement écrit préalable de la Société et de la Société mère, chacune agissant raisonnablement.

« Assemblée de la Société » désigne l'assemblée extraordinaire des Actionnaires, y compris toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement ou de report conformément aux modalités de la Convention d'arrangement, devant être convoquée et tenue conformément à l'Ordonnance provisoire afin d'examiner la Résolution relative à l'arrangement et toute autre question mentionnée dans la Circulaire et acceptée par écrit par la Société mère.

« Attributions fondées sur des titres de capitaux propres de la Société » désigne les Options de la Société et les Unités d'actions différées de la Société.

« Certificat d'arrangement » désigne le certificat d'arrangement qui doit être délivré par le Directeur en vertu de la LCSA conformément au paragraphe 192(7) de la LCSA à l'égard des Clauses de l'arrangement.

« Charge » désigne un privilège, un gage, un nantissement, une hypothèque, une charge, une garantie, une sûreté, un grèvement, un empiètement, une réclamation, une contrefaçon, une ingérence, une option, un droit de premier refus, un droit de première offre, un bail, un engagement, une condition, une restriction, un droit de préemption, un bien détenu en communauté ou une autre restriction similaire (y compris une restriction quant à l'exercice du droit de vote rattaché à un titre, une restriction sur le transfert d'un titre ou d'un autre actif, une restriction sur la réception de revenus tirés d'un actif, une restriction sur l'utilisation d'un actif et toute restriction sur la possession, l'exercice ou le transfert de tout autre attribut du droit de propriété à l'égard d'un actif), ainsi que tout contrat de vente conditionnelle, contrat de réserve de titre ou contrat de location de même nature.

« Circulaire » désigne l'avis de convocation à l'Assemblée de la Société et la circulaire de sollicitation de procurations par la direction de la Société qui l'accompagne, ainsi que toutes les annexes, appendices et pièces qui y sont joints, et les renseignements qui y sont intégrés par renvoi, devant être distribués aux Actionnaires relativement à l'Assemblée de la Société, dans leur version modifiée ou complétée à l'occasion conformément aux modalités de la Convention d'arrangement.

« Clauses de l'arrangement » désigne les clauses de l'arrangement de la Société relatives à l'Arrangement qui, aux termes de la LCSA, doivent être transmises au Directeur en vertu de la LCSA après le prononcé de l'Ordonnance définitive, qui doivent inclure le Plan d'arrangement et dont la forme et le fond sont jugés satisfaisants par la Société et la Société mère, chacune agissant raisonnablement.

« Code » désigne l'Internal Revenue Code of 1986 des États-Unis.

« Contrepartie totale aux termes de l'arrangement » désigne la somme en espèces totale, en dollars américains, correspondant (i) au nombre d'Actions en circulation (exclusion faite des Actions à l'égard desquelles le Droit à la dissidence a été valablement exercé) immédiatement avant l'Heure de prise d'effet, multiplié par (ii) la Contrepartie prévue par l'arrangement.

« Contrepartie prévue par l'arrangement » désigne la somme de 14,75 \$ US en espèces par Action.

« Convention d'arrangement » désigne la convention d'arrangement intervenue en date du 17 avril 2023 entre la Société, l'Acquéreur et la Société mère, y compris les annexes qui y sont jointes, à laquelle il peut être apporté des modifications ou des ajouts à l'occasion conformément à ses modalités.

« Cour » désigne la Cour supérieure du Québec.

« Date de prise d'effet » désigne la date indiquée sur le Certificat d'arrangement qui donne effet à l'Arrangement.

« Dépositaire » désigne Services aux investisseurs Computershare Inc. ou toute autre Personne dont la Société et la Société mère conviennent d'un commun accord de retenir les services et de désigner pour agir comme dépositaire dans le cadre de l'Arrangement.

« Directeur en vertu de la LCSA » désigne le directeur nommé en vertu de l'article 260 de la LCSA.

« Droit à la dissidence » a le sens qui est attribué à ce terme au Paragraphe 3.1 des présentes.

« Équivalent en dollars américains » désigne, à l'égard d'Options de la Société dont le prix d'exercice est libellé en dollars canadiens, le montant de ce prix d'exercice exprimé en dollars américains, calculé en fonction du taux de change quotidien publié par la Banque du Canada pour la conversion de dollars canadiens en dollars américains à la Date de prise d'effet.

« Fusion » a le sens qui est attribué à ce terme au Sous-paragraphe 2.3(1) des présentes.

« Heure de prise d'effet » désigne 0 h 01 (heure de Montréal) à la Date de prise d'effet ou toute autre heure que la Société mère précise par écrit à la Société.

« Impôt » désigne un impôt, une taxe ou une charge similaire de quelque nature que ce soit (y compris l'impôt sur le revenu, l'impôt de franchise, l'impôt sur les gains en capital, l'impôt sur les recettes brutes, la taxe sur la valeur ajoutée, la taxe sur les biens et services, la taxe de vente

harmonisée, la taxe de vente au détail, la surtaxe, l'impôt estimatif, l'impôt à l'emploi, les cotisations à l'assurance chômage, les cotisations sociales, la taxe d'accise, l'impôt sur la valeur, les droits de mutation et l'impôt sur le transfert de biens, les droits de timbre, la taxe de vente, la taxe d'utilisation, l'impôt foncier, la taxe professionnelle, les retenues fiscales, l'impôt sur les biens en déshérence, l'impôt de remplacement, l'impôt minimum de remplacement, la taxe foncière, la taxe mobilière, les charges sociales, les primes et cotisations aux régimes d'assurance santé, d'assurance parentale et aux régimes gouvernementaux de pension, y compris les sommes au titre d'Impôts payés en trop aux termes de l'article 125.7 de la Loi de l'impôt et toute somme reçue dans le cadre d'une mesure liée à la pandémie de COVID-19), y compris les acomptes provisionnels d'Impôt, les intérêts, les amendes, les pénalités et les ajouts, dans chaque cas, qui sont imposés, cotisés ou prélevés par un Organisme gouvernemental ou sous l'autorité d'un Organisme gouvernemental.

« LCSA » désigne la Loi canadienne sur les sociétés par actions.

« Lettre d'envoi » désigne la lettre d'envoi envoyée aux Actionnaires devant être utilisée dans le cadre de l'Arrangement.

« Loi » désigne une loi, une constitution, un principe de common law, une résolution, une ordonnance, un code, un édit, un décret, une règle, un règlement, une décision ou une autre exigence juridique publié, adopté, promulgué ou mis en œuvre ou en application par ailleurs par un Organisme gouvernemental ou sous l'autorité d'un Organisme gouvernemental, ou sous l'autorité de la TSX, de la LSE, de la NYSE ou du Nasdaq (y compris les NASDAQ Marketplace Rules prises par le Nasdaq, dans leur version éventuellement modifiée).

« Loi de l'impôt » désigne la Loi de l'impôt sur le revenu (Canada), et les règlements pris en application de cette loi, dans sa version éventuellement modifiée.

« Option de la Société » désigne une option d'achat d'Actions attribuée aux termes du Plan d'options de la Société.

« Ordonnance définitive » désigne l'ordonnance définitive approuvant l'Arrangement rendue par la Cour, dont la forme est jugée acceptable par la Société et la Société mère, chacune agissant raisonnablement, telle qu'elle peut être modifiée par la Cour (avec le consentement de la Société et de la Société mère, chacune agissant raisonnablement) à tout moment avant la Date de prise d'effet ou, si elle est portée en appel, à moins que l'appel ne soit retiré ou rejeté, sous sa forme confirmée ou modifiée en appel (à condition que cette modification soit jugée acceptable par la Société et la Société mère, chacune agissant raisonnablement).

« Ordonnance provisoire » désigne l'ordonnance provisoire rendue par la Cour en vertu de l'article 192 de la LCSA, dont la forme est jugée acceptable par la Société et la Société mère, chacune agissant raisonnablement, prévoyant, entre autres choses, la convocation et la tenue de l'Assemblée de la Société, telle qu'elle peut être modifiée par la Cour avec le consentement de la Société et de la Société mère, chacune agissant raisonnablement.

« Organisme gouvernemental » désigne (i) une nation, un pays, un État, un organisme supranational, une communauté de nations, une province, un territoire, un comté, une municipalité, un district ou un autre ressort de toute nature, (ii) un gouvernement fédéral, étatique, provincial, local, municipal, étranger ou autre, (iii) une autorité gouvernementale ou quasi-gouvernementale de toute nature, y compris une division, un département, une agence, un bureau, une commission, un commissaire, un organe, un représentant, un ministère, un fonds, une fondation, un centre, une organisation, une unité, un organisme ou une entité d'un gouvernement, (iv) une cour, un arbitre ou un autre tribunal ou (v) une bourse de valeurs, notamment le Nasdaq, la NYSE, la LSE et la TSX.

« Parties » désigne la Société mère, l'Acquéreur et la Société.

« Personne » désigne une personne physique, une Entité ou un Organisme gouvernemental.

« Plan d'arrangement » désigne le Plan d'arrangement proposé en vertu de l'article 192 de la LCSA, sous réserve des modifications ou des changements qui peuvent lui être apportés conformément à la Convention d'arrangement et au Paragraphe 5.1 ou selon les directives de la Cour énoncées dans l'Ordonnance définitive avec le consentement écrit préalable de la Société et de la Société mère, chacune agissant raisonnablement.

« Plan d'options de la Société » désigne le Plan d'options sur actions modifié et mis à jour de la Société.

« Plan d'unités d'actions différées de la Société » désigne le Plan d'unités d'actions différées de la Société à l'intention de certains membres du conseil et de certains employés de BELLUS Santé inc. et des membres du même groupe qu'elle.

« Plans d'attributions fondées sur des titres de capitaux propres de la Société » désigne le Plan d'unités d'actions différées de la Société et le Plan d'options de la Société.

« Porteurs de titres visés » désigne, collectivement, les Actionnaires de la Société et les porteurs d'Attributions fondées sur des capitaux propres de la Société.

« Porteur dissident » désigne un porteur inscrit d'Actions à la date de clôture des registres pour l'Assemblée de la Société qui a valablement exercé son Droit à la dissidence et qui n'a pas révoqué ou n'est pas réputé avoir révoqué l'exercice de son Droit à la dissidence.

« Prix d'exercice » désigne, à l'égard d'une Option de la Société a) dont le prix d'exercice est libellé en dollars américains, le prix en dollars américains en question, ou b) dont le prix d'exercice est libellé en dollars canadiens, l'Équivalent en dollars américains de ce prix d'exercice libellé en dollars canadiens.

« Résolution relative à l'arrangement » désigne la résolution extraordinaire approuvant le Plan d'arrangement devant être examinée à l'Assemblée de la Société, conforme pour l'essentiel au modèle figurant à l'Annexe B de la Convention d'arrangement.

« Société » désigne BELLUS Santé inc. et, après la réalisation de la fusion prévue au Sous-paragraphe 2.3(1), « Société » désignera Amalco.

« Société mère » désigne GSK plc, société ouverte à responsabilité limitée constituée sous le régime des lois de l'Angleterre et du Pays de Galles.

« Subco » désigne BELLUS Santé Toux inc., société constituée sous le régime des lois du Canada.

« Titres visés » désigne, collectivement, les Actions et les Attributions fondées sur des titres de capitaux propres de la Société.

« Unité d'action différée de la Société » désigne une unité d'action différée attribuée par la Société dans le cadre du Plan d'unités d'actions différées de la Société.

1.2 Règles d'interprétation. Dans le présent Plan d'arrangement, sauf indication contraire :
1) Titres, etc. Les titres en caractères gras figurant dans le Plan d'arrangement n'ont pour but que de faciliter la consultation des présentes, ne sont pas réputés faire partie du Plan d'arrangement et ne sauraient être pris en compte dans l'interprétation de celui-ci.
2) Monnaie. Sauf indication contraire, le terme « dollars » et le symbole « \$ » désignent des dollars américains. Il est entendu que la Contrepartie prévue par l'arrangement est exprimée en dollars américains et ne fait l'objet d'aucune conversion monétaire aux termes de ce qui précède.
3) Genre et nombre. Pour les besoins du Plan d'arrangement, lorsque le contexte l'exige, les mots utilisés au singulier incluent le pluriel et vice versa, et l'emploi d'un genre comprend tous les genres.
4) Sens attribué à certains termes et à certaines expressions. Dans le Plan d'arrangement, (i) les termes « notamment » et « y compris », le verbe « comprendre » et leurs variantes ne sont pas réputés être utilisés dans un sens limitatif, mais sont plutôt réputés être suivis de l'expression « sans limitation »; (ii) les expressions « l'ensemble de/des », « au total », « la somme de/des » ou une expression ayant un sens analogue signifient « l'ensemble (ou le total ou la somme), sans double emploi, de/des »; et (iii) tout renvoi à un « article », à un « paragraphe », à un « alinéa », à un « sous-alinéa » ou à une « annexe » suivi d'un chiffre ou d'une lettre constitue un renvoi à l'article, au paragraphe, à l'alinéa, au sous-alinéa ou à l'annexe en question du Plan d'arrangement.
5) Mentions de lois et de conventions. Toute mention (i) d'un Contrat (y compris la Convention d'arrangement) renvoie au Contrat dans sa version modifiée, complétée, mise à jour ou remplacée à l'occasion (dans tous les cas, dans la mesure permise par les modalités du Contrat en question et, s'il y a lieu, par les modalités de la Convention d'arrangement); (ii) d'un Organisme gouvernemental comprend toute entité qui remplace celui-ci; et (iii) d'une Loi applicable renvoie à la Loi applicable dans sa version modifiée, complétée ou remplacée à l'occasion (et comprend toute règle ou tout règlement promulgué en vertu de celle-ci), et toute mention d'une disposition d'une Loi applicable comprend toute disposition qui la remplace.
6) Calcul des délais. Un délai commence à courir le jour suivant l'événement qui déclenche le délai et se termine à 16 h 30 le dernier jour du délai si celui-ci est un Jour ouvrable, ou à 16 h 30 le Jour ouvrable suivant si le dernier jour du délai n'est pas un Jour ouvrable. Si la date à laquelle une mesure doit ou peut être prise par une Personne aux termes du Plan d'arrangement n'est pas un Jour ouvrable, cette mesure doit ou peut être prise le premier jour suivant qui est un Jour ouvrable.
7) Heure indiquée. Toute heure indiquée dans les présentes ou dans la Lettre d'envoi renvoie à l'heure de Montréal, au Québec.

ARTICLE 2 L'ARRANGEMENT

2.1 Convention d'arrangement.

Le Plan d'arrangement est réalisé aux termes de la Convention d'arrangement, sous réserve des dispositions de la Convention d'arrangement, et constitue un arrangement prévu par l'article 192 de la LCSA.

2.2 Force obligatoire.

Au moment du dépôt des Clauses de l'arrangement et de la délivrance du Certificat d'arrangement, le Plan d'arrangement et l'Arrangement prennent effet et lient l'Acquéreur, la Société mère, la Société, tous les propriétaires inscrits et véritables d'Actions (y compris les Porteurs dissidents) et d'Attributions fondées sur des titres de capitaux propres de la Société, l'agent chargé de la tenue des registres et agent des transferts de la Société, le Dépositaire et toutes les autres Personnes concernées, à compter de l'Heure de prise d'effet, sans que d'autres mesures ou formalités ne doivent être prises par qui que ce soit. Le Certificat d'arrangement constitue la preuve concluante que le Plan d'Arrangement a pris effet et que chacune des dispositions du Paragraphe 2.3 a pris effet selon l'ordre qui y est prévu.

2.3 Arrangement.

À l'Heure de prise d'effet, les opérations suivantes ont lieu et sont réputées survenir consécutivement dans l'ordre suivant, sans autre autorisation, mesure ou formalité, et, dans chaque cas, à moins d'indication contraire, avec prise d'effet à des intervalles de cinq minutes, à compter de l'Heure de prise d'effet :

1) La Société et Subco fusionnent (la « Fusion ») afin de constituer une société par actions (« Amalco »), avec les mêmes effets que si elles avaient fusionné conformément aux articles 181 et 184 de la LCSA et qu'un certificat de fusion avait été délivré en vertu de la LCSA, et elles demeurent par la suite une seule et même société conformément aux modalités suivantes :
a) Dénomination : la dénomination d'Amalco est BELLUS Santé inc.
b) Siège social : le siège d'Amalco demeure le même que celui de la Société juste avant la Fusion.
c) Restrictions aux activités commerciales : aucune.
d) Statuts : les Clauses de l'arrangement sont réputées être les statuts de fusion d'Amalco et le Certificat d'arrangement est réputé être le certificat de fusion d'Amalco.
e) Restrictions en matière de transfert : aucune.
f) Nombre d'administrateurs : le nombre d'administrateurs d'Amalco est compris dans une fourchette de un à quinze administrateurs, à moins que ce nombre ne soit modifié conformément à la LCSA.
g) Premiers administrateurs : les administrateurs d'Amalco sont les mêmes que les administrateurs de la Société juste avant la Fusion.
h) Nomination d'administrateurs supplémentaires : les administrateurs peuvent nommer un ou plusieurs administrateurs supplémentaires dont le mandat expire au plus tard à la clôture de la prochaine assemblée annuelle des actionnaires, à condition que le nombre total des administrateurs ainsi nommés n'excède pas le tiers du nombre des administrateurs élus à la dernière assemblée annuelle des actionnaires.
i) Capital-actions : les modalités relatives aux actions et le capital-actions autorisé d'Amalco sont les mêmes que ceux de la Société juste avant la Fusion.
j) Actions et Attributions fondées sur des titres de capitaux propres de la Société : toutes les actions de Subco sont annulées sans remboursement de capital; aucune action n'est émise par Amalco dans le cadre de la Fusion, et toutes les Actions et Attributions fondées sur des titres de capitaux propres de la Société dont l'existence est antérieure à la Fusion deviennent, sans qu'elles ne soient par ailleurs touchées par la Fusion, des Actions ou des Attributions fondées sur des titres de capitaux propres d'Amalco, selon le cas.
k) Capital déclaré : le compte capital déclaré des Actions correspond au compte capital déclaré des Actions de la Société juste avant la Fusion.
l) Règlements administratifs : les règlements administratifs d'Amalco sont ceux que la Société avait adoptés juste avant la Fusion.
m) Effets de la Fusion : les dispositions des paragraphes 186a) à g) de la LCSA s'appliquent à la Fusion, ce qui entraîne les effets suivants :
(i) les biens de la Société et de Subco appartiennent à Amalco;
(ii) Amalco est tenue d'acquitter les obligations de la Société et de Subco;
(iii) aucune atteinte n'est portée aux causes d'action ou aux droits d'action contre la Société ou Subco qui sont déjà nés;
(iv) Amalco remplace la Société ou Subco dans les poursuites civiles, pénales ou administratives déjà engagées par ou contre celles-ci;
(v) une décision, une ordonnance ou un jugement rendu en faveur de la Société ou de Subco ou contre elles ou une déclaration de culpabilité les visant devient exécutoire par Amalco ou à l'encontre de celle-ci.
2) les droits rattachés à chaque Option de la Société, acquis ou non, qui étaient en cours immédiatement avant l'Heure de prise d'effet sont réputés, indépendamment des modalités du Plan d'options de la Société, d'une convention d'attribution ou de toute autre convention similaire relative à cette Option de la Société et sans qu'aucune autre mesure ne soit prise par son porteur ou pour son compte, entièrement acquis, cédés et remis à la Société par ce porteur en échange d'un paiement en espèces correspondant à l'excédent, le cas échéant, de la Contrepartie prévue par l'arrangement sur le Prix d'exercice de cette Option de la Société, déduction faite des retenues applicables conformément à l'article 4.3, et cette Option de la Société est immédiatement annulée. Il est entendu que, si le Prix d'exercice d'une Option de la Société est égal ou supérieur à la Contrepartie prévue par l'arrangement, cette Option de la Société est annulée à l'Heure

de prise d'effet sans qu'un paiement en espèces ne soit effectué ou qu'une autre contrepartie ne soit versée à l'égard de celle-ci;

3) les droits rattachés à chaque Unité d'action différée de la Société, acquis ou non, qui étaient en cours immédiatement avant l'Heure de prise d'effet sont réputés, indépendamment des modalités du Plan d'unités d'actions différées de la Société, d'une convention d'attribution ou de toute autre convention similaire relative à cette Unité d'action différée de la Société et sans qu'aucune autre mesure ne soit prise par son porteur ou pour son compte, entièrement acquis, cédés et remis à la Société par ce porteur en échange d'un paiement en espèces correspondant à la Contrepartie prévue par l'arrangement, déduction faite des retenues applicables conformément au Paragraphe 4.3, et cette Unité d'action différée de la Société est immédiatement annulée;
4) a) les porteurs d'Attributions fondées sur des titres de capitaux propres de la Société cessent d'être les porteurs de ces Attributions fondées sur des titres de capitaux propres de la Société et de détenir des droits sur celles-ci, à l'exception du droit à la contrepartie prévue aux Alinéas 2.3(2) et/ou 2.3(3), selon le cas, au moment et de la manière précisés dans ces alinéas ainsi qu'au Paragraphe 4.1, selon le cas; b) les noms de ces porteurs sont radiés des registres applicables; et c) le Plan d'attributions fondées sur des titres de capitaux propres de la Société, et toutes les conventions d'attributions ou les conventions similaires relatives aux Attributions fondées sur des titres de capitaux propres de la Société sont résiliés et cessent d'être en vigueur et de produire leurs effets;
5) chacune des Actions détenues par des Porteurs dissidents à l'égard desquelles le Droit à la dissidence a été valablement exercé est réputée avoir été transférée, sans autre mesure ou formalité, à l'Acquéreur, et il se produit ce qui suit :
a) ces Porteurs dissidents cessent d'être les porteurs de ces Actions et d'avoir des droits à titre de porteurs de ces Actions, sauf le droit de se faire payer par l'Acquéreur la juste valeur de ces Actions, comme le prévoit le Paragraphe 3.1;
b) le nom de ces Porteurs dissidents est radié des registres des Actionnaires tenus par la Société ou pour son compte;
c) l'Acquéreur est réputé être le cessionnaire de ces Actions, libres et quittes de toute Charge, son nom est inscrit dans le registre des Actions tenu par la Société ou pour son compte, et il est réputé avoir la propriété en droit et véritable des Actions;
6) chacune des Actions en circulation immédiatement avant l'Heure de prise d'effet, autre que les Actions détenues par un Porteur dissident ayant valablement exercé son Droit à la dissidence, est, sans qu'aucune autre mesure ne soit prise par le porteur d'Actions ou pour son compte, réputée cédée et transférée à l'Acquéreur par le porteur en échange de la Contrepartie prévue par l'arrangement, et il se produit ce qui suit :
a) les porteurs de ces Actions cessent d'en être les porteurs et d'avoir des droits à ce titre, sauf le droit de se faire payer la Contrepartie prévue par l'arrangement par Action conformément au Plan d'arrangement, dont sont déduites les retenues prévues au Paragraphe 4.3;
b) le nom de ces porteurs est radié du registre des Actions tenu par la Société ou pour son compte;

c) l'Acquéreur est réputé être le cessionnaire de ces Actions (libres et quittes de toute Charge) et son nom est inscrit dans le registre des Actions tenu par la Société ou pour son compte.

2.4 Arrondissement de la contrepartie en espèces.

Si la somme en espèces globale à laquelle un porteur d'Actions a droit conformément à l'Arrangement comprenait par ailleurs une fraction de 0,01 \$, cette somme serait arrondie à la baisse au 0,01 \$ entier près.

2.5 Intérêt.

En aucune circonstance des intérêts ne courent ni ne sont payés par une Personne aux Actionnaires, aux porteurs d'Attributions fondées sur des titres de capitaux propres de la Société ou à d'autres Personnes conformément au Plan d'arrangement à l'égard d'Actions ou d'Attributions fondées sur des titres de capitaux propres de la Société, même advenant tout retard dans le versement d'un paiement prévu par les présentes.

2.6 Rajustement de la Contrepartie prévue par l'arrangement.

Si, à la date de la Convention d'arrangement ou après cette date, la Société établit une date de clôture des registres pour le versement de dividendes ou d'autres distributions à l'égard des Actions qui tombe avant l'Heure de prise d'effet ou si la Société verse des dividendes ou d'autres distributions à l'égard des Actions avant l'Heure de prise d'effet, la Contrepartie prévue par l'arrangement sera réduite du montant de ces dividendes ou distributions, selon le cas, à raison de un dollar pour chaque dollar afin de procurer aux Actionnaires, le cas échéant, le même effet financier, et afin que le coût financier global pour la Société mère et ses Filiales reste le même, compte tenu de toute réduction de la trésorerie ou des autres actifs de la Société ou des Filiales de la Société en découlant, que celui que prévoyaient le Plan d'arrangement et la Convention d'arrangement avant la prise d'une telle mesure. La Contrepartie prévue par l'arrangement ainsi rajustée est, à compter de la date de cet événement, la Contrepartie prévue par l'arrangement aux fins du Plan d'arrangement, étant entendu qu'aucune disposition du présent Paragraphe 2.6 ne permet ni ne doit être interprétée comme permettant à la Société de prendre une mesure qui est restreinte par toute autre disposition du Plan d'arrangement ou de la Convention d'arrangement.

ARTICLE 3DROIT À LA DISSIDENCEDroit à la dissidence.

Les Actionnaires inscrits à la date de clôture des registres pour l'Assemblée de la Société ont le droit de faire valoir leur dissidence à l'égard de toutes les Actions qu'ils détiennent (le « Droit à la dissidence ») relativement à l'Arrangement aux termes de l'article 190 de la LCSA et de la manière qui est prévue dans cet article, tel qu'il est modifié par l'Ordonnance provisoire, l'Ordonnance définitive et le présent Paragraphe 3.1; toutefois, malgré les dispositions du paragraphe 190(5) de la LCSA, l'avis écrit d'opposition à la Résolution relative à l'arrangement prévu au paragraphe 190(5) de la LCSA doit parvenir à la Société au plus tard à 17 h (heure de Montréal) deux (2) Jours ouvrables avant la date de l'Assemblée de la Société (ou de sa reprise en cas d'ajournement ou de report). Les Porteurs dissidents qui exercent valablement leur Droit à la dissidence sont réputés avoir transféré à l'Acquéreur les Actions qu'ils détiennent, libres et quittes de toute Charge, comme le prévoit le Sous-paragraphe 2.3(5) et si :

1) en définitive, ils ont le droit de se faire payer la juste valeur de ces Actions : (i) ils sont réputés ne pas avoir participé aux opérations prévues à l'Article 2 (autres que celles prévues au Sous-paragraphe 2.3(5)); (ii) ils ont le droit de se faire payer la juste valeur de ces Actions, dont sont déduites les retenues applicables, laquelle juste valeur, malgré

toute disposition contraire de la LCSA, est établie à la fermeture des bureaux la veille de l'adoption de la Résolution relative à l'arrangement; et (iii) ils n'ont droit à aucun autre paiement ni à aucune autre contrepartie, notamment aucun paiement qui leur aurait été payable aux termes de l'Arrangement s'ils n'avaient pas exercé leur Droit à la dissidence;

2) en définitive, ils n'ont pas le droit, pour quelque motif que ce soit, de se faire payer la juste valeur de leurs Actions, ils sont réputés avoir participé à l'Arrangement de la même manière que les Porteurs non dissidents.
3.2 Reconnaissance des Porteurs dissidents.
1) Ni la Société mère, ni la Société ni aucune autre Personne n'est tenue de reconnaître l'exercice du Droit à la dissidence par une Personne à moins que celle-ci a) ne soit le porteur inscrit des Actions à l'égard desquelles elle veut exercer le Droit à la dissidence à la date de clôture des registres pour l'Assemblée de la Société et à l'heure limite fixée pour exercer le Droit à la dissidence; b) n'ait exercé ou donné à un fondé de pouvoir l'instruction d'exercer les droits de vote rattachés à ces Actions contre la Résolution relative à l'arrangement; et c) n'ait respecté strictement les procédures d'exercice du Droit à la dissidence et n'ait pas révoqué l'exercice de ce droit avant l'Heure de prise d'effet.
2) Il est entendu que ni la Société mère, ni la Société ni aucune autre Personne n'est tenue de reconnaître des Porteurs dissidents comme Actionnaires et porteurs d'Actions à l'égard desquelles ils ont valablement exercé leur Droit à la dissidence après la réalisation du transfert prévu au Sous-paragraphe 2.3(5), et le nom de ces Porteurs dissidents est radié des registres des Actionnaires en même temps que les opérations prévues au Sous-paragraphe 2.3(5) sont réalisées.
3) En plus des autres restrictions prévues à l'article 190 de la LCSA, les Personnes suivantes n'ont pas le droit d'exercer de Droit à la dissidence : (i) les porteurs d'Attributions fondées sur des titres de capitaux propres de la Société; et (ii) les Actionnaires qui n'ont pas exercé ou qui n'ont pas donné l'instruction à un fondé de pouvoir d'exercer tous les droits de vote rattachés aux Actions qu'ils détiennent contre la Résolution relative à l'arrangement.
4) Les porteurs d'Actions qui révoquent ou sont réputés révoquer l'exercice de leur Droit à la dissidence sont réputés avoir participé à l'Arrangement, à l'Heure de prise d'effet, et ont le droit de recevoir la Contrepartie prévue par l'arrangement relativement aux Actions qu'ils détiennent, déduction faite des retenues applicables conformément au Paragraphe 4.3.
4.1 Paiement de la contrepartie.
1) Avant le dépôt des Clauses de l'arrangement, l'Acquéreur dépose ou fait déposer au bénéfice des Actionnaires (autres que les Porteurs dissidents) suffisamment de fonds pour satisfaire la Contrepartie totale aux termes de l'arrangement qui est payable aux Actionnaires conformément au Plan d'arrangement. Ces fonds sont entiercés auprès du Dépositaire en sa qualité de mandataire de ces Actionnaires.
2) Sur remise au Dépositaire, en vue d'annulation, d'un certificat qui, immédiatement avant l'Heure de prise d'effet, représentait des Actions en circulation transférées aux termes du Sous-paragraphe 2.3(6), accompagné d'une Lettre d'envoi dûment remplie et signée et des autres documents et instruments que le Dépositaire peut raisonnablement exiger, le porteur inscrit des Actions a le droit de recevoir, en échange de son certificat, la

Contrepartie prévue par l'arrangement à laquelle il a droit aux termes du Plan d'arrangement pour ces Actions, et le Dépositaire doit lui remettre cette somme, sans intérêts et déduction faite des retenues pratiquées aux termes du Paragraphe 4.3, et les certificats ainsi remis sont immédiatement annulés.

3) Dès que possible après l'Heure de prise d'effet (et, quoi qu'il en soit, au plus tard dans les 10 jours suivants), la Société traite les paiements en espèces mentionnés aux Sous-paragraphes 2.3(2) et 2.3(3) dans ses systèmes de paie ou par l'intermédiaire de ses fournisseurs en la matière (ou émet un chèque si le paiement ne peut être effectué au moyen de son système de paie ou par l'intermédiaire de ses fournisseurs) qui doivent être faits à chaque porteur d'une Option de la Société ou d'une Unité d'action différée de la Société qui figure dans le registre tenu par la Société ou pour son compte à l'égard des Options de la Société et des Unités d'actions différées de la Société, au montant, le cas échéant, auquel le porteur d'Options de la Société ou d'Unités d'actions différées de la Société, selon le cas, a droit conformément au Plan d'arrangement pour ces Options de la Société et ces Unités d'actions différées de la Société, selon le cas, déduction faite de toute retenue pratiquée conformément au Paragraphe 4.3. Même si le Plan d'arrangement prévoit que les sommes à payer doivent être en dollars américains, la Société a le droit de faire les paiements visés au présent Sous-paragraphe 4.1(3) dans la monnaie dans laquelle elle fait habituellement les paiements à un porteur donné, en utilisant le taux de change quotidien applicable de la Banque du Canada en vigueur à la Date de prise d'effet.
4) Jusqu'à sa remise de la manière prévue au présent Paragraphe 4.1, chaque certificat qui, immédiatement avant l'Heure de prise d'effet, représentait des Actions, est réputé après l'Heure de prise d'effet ne représenter que le droit de recevoir, à sa remise, la Contrepartie prévue par l'arrangement à laquelle le porteur a droit à la place de ce certificat, comme le prévoit le présent Paragraphe 4.1, déduction faite des retenues pratiquées aux termes du Paragraphe 4.3. Tout certificat représentant antérieurement des Actions qui n'est pas dûment remis au plus tard six ans après la Date de prise d'effet cesse de représenter une créance ou un droit de quelque nature que ce soit de l'ancien porteur d'Actions opposable à la Société, à la Société mère ou à l'Acquéreur. À cette date, la Contrepartie prévue par l'arrangement à laquelle cet ancien porteur avait droit est réputée avoir été remise à l'Acquéreur, et est retournée par le Dépositaire à l'Acquéreur ou selon les directives de celui-ci.
5) Tout paiement qu'effectue le Dépositaire (ou la Société ou l'une de ses Filiales, selon le cas) aux termes du Plan d'arrangement qui n'est pas déposé, qui est retourné au Dépositaire (ou à la Société ou à l'une de ses Filiales, selon le cas) ou qui demeure non réclamé, dans chaque cas, au plus tard six ans après la Date de prise d'effet, ainsi que tout droit à paiement ou toute créance qui demeure en cours aux termes des présentes six ans après la Date de prise d'effet cesse de représenter un droit ou une créance de quelque nature que ce soit, et le droit du porteur de recevoir la contrepartie applicable pour les Titres visés aux termes du Plan d'arrangement est éteint et réputé abandonné en faveur de l'Acquéreur ou de la Société, selon le cas, sans aucune contrepartie.
6) Aucun porteur de Titres visés n'a le droit de recevoir une autre Contrepartie prévue par l'arrangement à l'égard d'Actions ou un autre paiement en espèces à l'égard d'Attributions fondées sur des titres de capitaux propres de la Société que la Contrepartie prévue par l'arrangement ou le paiement en espèces, s'il y a lieu, que ce porteur a le droit de recevoir conformément au Paragraphe 2.3 et au présent Paragraphe 4.1, et il est entendu qu'aucun porteur n'a le droit de recevoir d'intérêts, de dividendes, de primes ou d'autres paiements à cet égard si ce n'est, à l'égard d'Actions, des dividendes déclarés mais

impayés pour une date de clôture des registres antérieure à la Date de prise d'effet. Aucun dividende qui est déclaré ni aucune distribution qui est faite après l'Heure de prise d'effet à l'égard de titres de la Société pour une date de clôture des registres tombant à la Date de prise d'effet ou après cette date n'est remis au titulaire d'un certificat non remis qui, immédiatement avant la Date de prise d'effet, représentait des Actions en circulation qui ont été transférées conformément au Paragraphe 2.3.

4.2 Certificats perdus.

En cas de perte, de vol ou de destruction d'un certificat qui, immédiatement avant l'Heure de prise d'effet, représentait une (1) ou plusieurs Actions qui ont été transférées aux termes du Paragraphe 2.3, le Dépositaire paie et remet au porteur du certificat perdu, volé ou détruit qui était inscrit immédiatement avant l'Heure de prise d'effet en tant que porteur inscrit des Actions au registre des Actionnaires tenu par la Société ou pour son compte, sur présentation d'une déclaration sous serment dans laquelle cette Personne atteste la perte, le vol ou la destruction du certificat, le paiement en espèces auquel ce porteur a droit à l'égard de ces Actions aux termes du Plan d'arrangement. Si un paiement en espèces est autorisé à l'égard d'un certificat perdu, volé ou détruit, la Personne à qui ce paiement est destiné doit, sur demande, comme condition préalable à la remise du paiement, fournir une garantie que la Société mère et le Dépositaire (chacun agissant raisonnablement) jugent satisfaisante, correspondant au montant indiqué par la Société mère (agissant raisonnablement), ou autrement indemniser la Société mère, l'Acquéreur et la Société d'une manière que la Société mère et la Société, chacune agissant raisonnablement, estiment satisfaisante, à l'égard de toute réclamation pouvant être présentée à la Société mère, à l'Acquéreur ou à la Société au titre du certificat déclaré perdu, volé ou détruit.

4.3 Droit de pratiquer des retenues.

La Société mère, l'Acquéreur, la Société, Subco et le Dépositaire, selon le cas, ont le droit de déduire et de retenir de toute somme payable ou devant être remise par ailleurs à une Personne aux termes du Plan d'arrangement (y compris les sommes payables aux termes du Paragraphe 3.1) les sommes qu'ils sont tenus de déduire et de retenir ou qu'ils estiment raisonnablement être tenus de déduire et de retenir aux termes de toute disposition d'une Loi en matière d'Impôts applicable (y compris, sans limitation, la Loi de l'impôt et le Code). Toute somme ainsi déduite et retenue de la somme payable ou devant être remise par ailleurs aux termes du Plan d'arrangement est considérée à toutes fins aux termes du Plan d'arrangement comme ayant été versée à la Personne à l'égard de laquelle la déduction ou la retenue a été faite, pourvu que la somme en question soit effectivement remise à l'Organisme gouvernemental compétent.

4.4 Absence de Charges.

Un échange ou un transfert de titres aux termes du Plan d'arrangement doit s'effectuer libre et quitte de toutes Charges ou d'autres créances de tiers de quelque nature que ce soit.

4.5 Prépondérance du Plan d'arrangement.

À compter de l'Heure de prise d'effet : a) le Plan d'arrangement a préséance à l'égard de tous les Titres visés émis et en circulation avant l'Heure de prise d'effet, b) les droits et les obligations des Porteurs de titres visés (inscrits ou véritables), de la Société, de la Société mère, de l'Acquéreur, du Dépositaire et de tout agent des transferts ou de tout autre dépositaire sont uniquement ceux qui sont prévus par le Plan d'arrangement, et c) toutes les actions, causes d'actions, réclamations ou procédures (réelles ou éventuelles et qu'elles aient ou non déjà été présentées) fondées de quelque manière que ce soit sur des Titres visés ou ayant quelque lien que ce soit avec les Titres visés sont réputées réglées, quittancées et libérées ou avoir fait l'objet d'un concordat sans aucune responsabilité, sauf dans la mesure prévue dans le Plan d'arrangement.

ARTICLE 5 MODIFICATIONS

5.1 Modification du Plan d'arrangement.
1) La Société et la Société mère peuvent apporter des modifications et/ou des ajouts au Plan d'arrangement à tout moment et à l'occasion avant l'Heure de prise d'effet, à condition que chaque modification et/ou ajout de ce genre soit (i) fait par écrit, (ii) approuvé par la Société et la Société mère, chacune agissant raisonnablement, (iii) déposé auprès de la Cour et, s'il est apporté après l'Assemblée de la Société, approuvé par la Cour, et (iv) communiqué aux Actionnaires si la Cour l'exige.
2) La Société et la Société mère peuvent proposer d'apporter des modifications et/ou des ajouts au Plan d'arrangement à tout moment avant l'Assemblée de la Société (à condition que la Société ou la Société mère, selon le cas, y ait consenti par écrit), avec ou sans autre préavis ou autre communication, et les modifications ou les ajouts ainsi proposés et acceptés par les Personnes qui exercent leurs droits de vote à l'Assemblée de la Société (autres que celles qui y sont requises par l'Ordonnance provisoire) font partie du Plan d'arrangement à toutes fins.
3) Une modification ou un ajout apporté au Plan d'arrangement qui est approuvé ou ordonné par la Cour après l'Assemblée de la Société ne prend effet que (i) si la Société et la Société mère (chacune agissant raisonnablement) y consentent toutes deux par écrit, et (ii) si la Cour l'exige, après communication de la modification ou de l'ajout aux Actionnaires.
4) Malgré toute disposition contraire des présentes, une modification ou un ajout peut être apporté au Plan d'arrangement moyennant le consentement écrit de la Société et de la Société mère à tout moment et à l'occasion sans l'approbation de la Cour ou des Actionnaires et sans leur avoir communiqué la modification ou l'ajout, à condition que la modification ou l'ajout porte sur une question qui, de l'avis raisonnable de la Société mère, est de nature administrative ou est nécessaire pour mieux mettre en œuvre le Plan d'arrangement et n'est pas contraire aux intérêts financiers des Actionnaires.
5.2 Résiliation.

Le Plan d'arrangement peut être résilié avant l'Heure de prise d'effet conformément aux modalités de la Convention d'arrangement.

ARTICLE 6 AUTRES GARANTIES

6.1 Autres garanties.

Malgré le fait que les opérations et les événements énoncés dans le Plan d'arrangement se produisent et sont réputés s'être produits dans l'ordre qui y est indiqué sans autre mesure ou formalité, chacune des Parties doit prendre ou faire prendre toutes les mesures et signer et remettre ou faire signer et remettre l'ensemble des autres actes, documents, conventions, transferts, garanties ou instruments qui sont raisonnablement requis par l'une ou l'autre afin de documenter ou d'attester les opérations ou les événements énoncés dans le Plan d'arrangement.

ANNEXE D AVIS DE CENTERVIEW QUANT AU CARACTÈRE ÉQUITABLE

Voir ci-joint.

Centerview Partners LLC 31 West 52nd Street New York, NY 10019

Le 17 avril 2023

Le conseil d'administration Bellus Santé inc. 275, boulevard Armand-Frappier Laval (Québec) H7V 4A7, Canada

Au conseil d'administration,

Vous avez demandé notre avis sur le caractère équitable, du point de vue financier, pour les porteurs des actions ordinaires en circulation (les « Actions ») (autres que les Actions exclues, ainsi que ce terme est défini ci-dessous) de Bellus Santé inc., société existant en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions (la « Société »), de la contrepartie de 14,75 \$ l'Action en espèces, sans intérêt, qu'il est proposé de verser à ces porteurs conformément à la Convention d'arrangement (la « Convention ») qu'envisagent de conclure GlaxoSmithKline plc, société ouverte à responsabilité limitée constituée en vertu des lois de l'Angleterre et du pays de Galles (la « Société mère »), 14934792 Canada inc., société existant en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions et filiale en propriété exclusive de la Société mère (l'« Acquéreur »), et la Société. Il est stipulé dans la Convention, notamment, que l'Acquéreur fera l'acquisition de la totalité des actions émises et en circulation de la Société au moyen d'un plan d'arrangement régi par l'article 192 de de la Loi canadienne sur les sociétés par actions (l'« Arrangement » et, collectivement avec les autres opérations prévues par la Convention, l'« Opération »), et versera à cette fin aux porteurs des Actions (autres que les Actions i) détenues par la Société, ii) détenues par la Société mère ou l'une de ses filiales (dont l'Acquéreur), dans chaque cas immédiatement avant la date et l'heure à laquelle prend effet l'Arrangement, ou iii) détenues par les Porteurs dissidents (terme défini dans la Convention) (les Actions mentionnées en i), ii) et iii) ci-dessus, ainsi que toutes Actions détenues par une société du groupe de la Société ou de la Société mère, étant appelées les « Actions exclues »)) la somme en espèces de 14,75 \$ l'Action, sans intérêt (cette somme de 14,75 \$ l'Action devant être versée dans le cadre de l'Opération étant appelée la « Contrepartie »). Les modalités et conditions de l'Opération sont énoncées dans la Convention et seront plus amplement décrites dans l'avis de convocation à l'assemblée extraordinaire des actionnaires et la circulaire de sollicitation de procurations par la direction qui seront envoyés par la poste aux porteurs des Actions en lien avec l'Opération. Toutes les sommes mentionnées dans les présentes sont en dollars américains sauf indication contraire.

Nous avons agi comme conseillers financiers auprès du conseil d'administration de la Société en lien avec l'Opération. En contrepartie des services fournis en lien avec l'Opération, nous recevrons des honoraires, dont une partie est payable à la présentation du présent avis et une partie substantielle est payable sous réserve de la réalisation de l'Opération. De plus, la Société a

Le conseil d'administration Bellus Santé inc. Le 17 avril 2023 Page 3

convenu de nous rembourser certains des frais liés à notre mission et de nous indemniser de certaines responsabilités pouvant résulter de notre mission.

Nous sommes une société de valeurs mobilières qui exerce, directement et par l'intermédiaire de sociétés du même groupe et de personnes apparentées, diverses activités de banque d'investissement, de conseil financier et de banque d'affaires. Au cours des deux dernières années, à l'exception de notre mission actuelle, nous n'avons pas été retenus pour fournir des services de conseil financier ou d'autres services à la Société, et n'avons reçu aucune rémunération de la part de la Société. De plus, au cours des deux dernières années, nous n'avons pas été retenus pour fournir des services de conseil financier ou d'autres services à la Société mère ou à l'Acquéreur, et n'avons reçu aucune rémunération de la Société mère. Il est possible que nous fournissions à l'avenir des services de conseil financier et d'autres services à la Société, à la Société mère ou aux sociétés de leur groupe respectif, ou des services visant celles-ci, pour lesquels nous pourrons recevoir une rémunération. De plus, il est possible, à tout moment, que i) certains de nos administrateurs, dirigeants, membres et employés et ceux des sociétés de notre groupe, ou membres de la famille de ces personnes, ii) certaines sociétés de notre groupe ou certains fonds d'investissement liés, et iii) certains fonds d'investissement ou autres personnes dans lesquels les personnes susmentionnées peuvent avoir des intérêts financiers ou avec lesquels elles peuvent effectuer un co-investissement, acquièrent, détiennent, vendent ou négocient des titres de créance, des titres de capitaux propres et d'autres titres ou instruments financiers (y compris des dérivés, des prêts bancaires ou d'autres obligations) de la Société, de la Société mère, ou de l'une des sociétés de leur groupe respectif, ou de toute autre partie pouvant être concernée par l'Opération, ou un investissement dans celles-ci.

Aux fins du présent avis, nous avons examiné, notamment, ce qui suit : i) un projet de la Convention daté du 17 avril 2023 (le « Projet de la convention »); ii) les rapports annuels sur formulaire 40-F de la Société pour les exercices terminés le 31 décembre 2022, le 31 décembre 2021 et le 31 décembre 2020; iii) certains rapports intermédiaires aux actionnaires sur formulaire 6-K de la Société; iv) certains rapports de recherche publics d'analystes sur la Société; v) certaines autres communications adressées par la Société à ses actionnaires; vi) certains renseignements internes sur l'entreprise, les activités, les résultats, les flux de trésorerie, les actifs, les passifs et les perspectives de la Société (y compris certaines prévisions, analyses et projections financières concernant la Société préparées par la direction de la Société et que celle-ci nous a remises aux fins de notre analyse (les « Prévisions »)) (collectivement désignés les « Renseignements internes »). De plus, nous avons participé à des discussions avec des membres de la haute direction et des représentants de la Société concernant leur appréciation des Renseignements internes. Nous avons également examiné des données financières et boursières publiques concernant la Société et avons comparé celles-ci avec des données semblables de certaines autres sociétés ouvertes exerçant leurs activités dans des secteurs que nous avons jugés pertinents. Nous avons aussi comparé certaines des modalités financières proposées de l'Opération avec les modalités financières, dans la mesure où elles étaient publiques, de certaines autres

Le conseil d'administration Bellus Santé inc. Le 17 avril 2023 Page 4

opérations que nous avons jugées pertinentes, et avons effectué d'autres études et analyses financières et pris en compte d'autres renseignements que nous avons jugés appropriés.

Nous avons tenu pour acquis, sans procéder à une vérification indépendante ni assumer quelque responsabilité que ce soit à cet égard, l'exactitude et l'exhaustivité des informations financières, juridiques, réglementaires, fiscales, comptables et autres qui nous ont été données, dont nous avons discuté ou que nous avons examinées aux fins de notre avis et, avec votre consentement, nous avons considéré que ces informations étaient complètes et exactes. À cet égard, nous avons supposé, conformément à vos directives, que les Renseignements internes (y compris, sans limitation, les Prévisions) avaient été raisonnablement établis en tenant compte des meilleures appréciations et estimations alors à la disposition de la direction de la Société à l'égard des questions visées, et nous nous sommes fondés, conformément à vos directives, sur les Renseignements internes aux fins de notre analyse et du présent avis. Nous n'avons pas exprimé d'avis ou d'opinion sur les Renseignements internes ni sur les hypothèses sur lesquelles ceux-ci sont fondés. De plus, conformément à vos directives, nous n'avons effectué aucune appréciation ou évaluation indépendante des actifs ou des passifs (éventuels, dérivés, hors bilan ou autres) de la Société, et n'avons reçu aucune telle appréciation ou évaluation, et n'avons pas été invités à effectuer, et n'avons pas effectué, une inspection physique des biens ou des actifs de la Société. Nous avons supposé, conformément à vos directives, que la Convention définitive signée ne différera en aucun point jugé important pour notre analyse ou le présent avis du Projet de la convention que nous avons examiné. Nous avons également supposé, conformément à vos directives, que l'Opération serait réalisée selon les modalités énoncées dans la Convention et conformément à toutes les lois applicables et aux documents ou exigences pertinents, sans délai, ni renonciation ou modification visant quelque modalité, condition ou entente que ce soit dont l'effet serait important pour notre analyse ou le présent avis, et nous avons aussi supposé qu'aucun délai, limitation, restriction, condition ou autre modification ne serait imposé en lien avec l'obtention des approbations, consentements, décharges et renonciations de la part d'autorités gouvernementales, réglementaires ou autres nécessaires à l'Opération, dont l'effet serait important pour notre analyse ou le présent avis. Nous n'avons pas évalué la solvabilité ou la juste valeur de la Société, ni la capacité de la Société de régler ses obligations à leur échéance, ni l'incidence de l'Opération sur ces questions selon la législation fédérale ou d'un État ou autre en matière de faillite, d'insolvabilité ou d'autres questions semblables, et n'exprimons pas d'avis sur ces questions. Nous ne sommes pas des conseillers en matière juridique, réglementaire, fiscale ou comptable, et n'exprimons aucun avis sur des questions juridiques, réglementaires, fiscales ou comptables.

Nous n'exprimons pas d'opinion sur la décision commerciale sous-jacente de la Société de procéder à l'Opération ou de la mener à terme, ni sur les mérites relatifs de l'Opération par rapport à d'autres stratégies ou opérations commerciales qui pourraient se présenter pour la Société ou que celle-ci pourrait mettre en œuvre, et ne traitons pas de ces questions dans le présent avis. Le présent avis ne porte que sur le caractère équitable, du point de vue financier, en date des présentes, pour les porteurs d'Actions (autres que les Actions exclues), de la Contrepartie qui doit leur être versée conformément à la Convention. Il ne nous a pas été demandé, aux fins de notre avis, de nous

Le conseil d'administration Bellus Santé inc. Le 17 avril 2023 Page 5

prononcer sur tout autre aspect ou modalité de la Convention ou de l'Opération, et nous ne nous prononçons pas sur un tel autre aspect ou modalité et notre avis ne traite pas de tel autre aspect ou modalité, y compris, sans limitation, la structure ou la forme de l'Opération, ou tout autre arrangement ou accord envisagé par la Convention ou conclu en lien avec l'Opération ou envisagé par celle-ci, y compris, sans limitation, le caractère équitable de l'Opération ou tout autre aspect ou modalité de l'Opération pour les porteurs de toute autre catégorie de titres, les créanciers ou d'autres parties prenantes de la Société ou toute autre partie, ou de toute contrepartie à recevoir en lien avec l'Opération par ceux-ci, ou encore l'incidence de l'Opération sur ceux-ci. De plus, nous n'exprimons pas de point de vue ou d'avis sur le caractère équitable (du point de vue financier ou autre) du montant, de la nature ou de tout autre aspect de toute indemnité devant être payée ou payable, en lien avec l'Opération, aux dirigeants, aux administrateurs ou aux employés de la Société ou à toute autre partie, ou à toute catégorie de telles personnes, par rapport à la Contrepartie devant être payée aux porteurs d'Actions conformément à la Convention, notamment. Nous avons nécessairement fondé notre avis sur les conditions et circonstances financières, économiques, monétaires, de change, de marché et autres existant à la date des présentes, ainsi que sur les renseignements à notre disposition en date des présentes, et n'avons aucunement l'obligation ou la responsabilité de mettre à jour, de réviser ou de confirmer le présent avis en fonction de circonstances, de faits nouveaux ou d'événements survenant après la date des présentes. Notre avis ne constitue pas une recommandation à l'intention d'un actionnaire quelconque de la Société ou de toute autre personne sur la manière dont cet actionnaire ou cette autre personne devrait voter à l'égard de l'Arrangement ou devrait agir à l'égard de l'Opération ou de toute autre question.

Nous avons fourni nos services de conseil financier et formulé l'avis exprimé dans les présentes uniquement dans le but d'informer et d'aider les membres du conseil d'administration de la Société (à titre d'administrateurs et à aucun autre titre) à l'égard et aux fins de leur examen de l'Opération. Le comité des avis quant au caractère équitable de Centerview Partners LLC a approuvé la remise du présent avis.

En fonction et sous réserve de ce qui précède, y compris les diverses hypothèses posées, procédures suivies, questions étudiées et réserves et limitations exprimées dans les présentes, nous sommes d'avis, en date des présentes, que la Contrepartie devant être versée aux porteurs des Actions (autres que les Actions exclues) conformément à la Convention est équitable, du point de vue financier, pour ces porteurs.

Cordialement,

« signé » CENTERVIEW PARTNERS LLC

ANNEXE E AVIS DE BLOOM BURTON QUANT AU CARACTÈRE ÉQUITABLE

Voir ci-joint.

Valeurs mobilières Bloom Burton Inc. | Le 17 avril 2023

Le conseil d'administration de BELLUS Santé inc. 275, boul. Armand-Frappier Laval (Québec) H7V 4A7 Canada

Aux membres du conseil d'administration,

Valeurs mobilières Bloom Burton Inc. (« Bloom Burton » ou « nous ») croit comprendre que BELLUS Santé inc. (« Bellus », « vous » ou la « Société ») se propose de conclure une convention d'arrangement (la « Convention d'arrangement ») avec GlaxoSmithKline plc (la « Société mère »). La Convention d'arrangement décrit en gros l'acquisition projetée, par laquelle la Société mère acquerra, par l'intermédiaire de sa filiale en propriété exclusive 14934792 Canada Inc. (l'« Acheteur »), la totalité des actions ordinaires de Bellus (les « Actions ordinaires ») en contrepartie de la somme de 14,75 \$ US chacune (la « Contrepartie »). Bloom Burton croit aussi comprendre que l'opération prévue (l'« Opération ») sera réalisée par voie de plan d'arrangement (l'« Arrangement ») en vertu de l'article 192 de la Loi canadienne sur les sociétés par actions. Les modalités de l'Opération seront décrites plus amplement dans la circulaire d'information (la « Circulaire ») qui sera postée aux porteurs d'Actions ordinaires (les « Actionnaires ») en vue de l'assemblée extraordinaire (l'« Assemblée de la Société ») dans le cadre de laquelle ces derniers seront notamment appelés à examiner et, s'ils le jugent souhaitable, à approuver l'Opération.

Bloom Burton croit comprendre que l'Opération est assujettie à certaines conditions, y compris l'approbation (i) d'au moins 66⅔ % des voix exprimées par les Actionnaires votant collectivement à titre de catégorie unique, en personne ou par procuration, à l'Assemblée de la Société, (ii) si cela est requis, la majorité des voix exprimées par les Actionnaires votant collectivement à titre de catégorie unique, en personne ou par procuration, à l'Assemblée de la Société, à l'exclusion, à cette fin, des voix rattachées aux Actions ordinaires détenues par les personnes qui sont décrites aux alinéas a) à d) du paragraphe (2) de l'article 8.1 du Règlement 61-101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d'opérations particulières (le « Règlement 61-101 ») et (iii) de la Cour supérieure du Québec.

Vous nous avez confié le mandat de rédiger et de remettre notre avis écrit (l'« Avis ») quant au caractère équitable, sur le plan financier, de la Contrepartie payable aux Actionnaires dans le cadre de l'Opération.

Sauf indication contraire, toutes les mentions de dollars (\$) qui figurent dans le présent Avis désignent le dollar américain.

Mandat de Valeurs mobilières Bloom Burton Inc.

Au moyen d'une lettre d'entente datée du 13 avril 2023 (la « Lettre de mandat »), la Société a chargé Bloom Burton de remettre l'Avis au conseil d'administration. La Société avait initialement communiqué avec Bloom Burton dans le cadre de l'Opération projetée le 6 avril 2023. La Lettre de mandat prévoit que Bloom Burton touchera une rémunération fixe majorée des taxes applicables sur remise de l'Avis et aura droit au remboursement de tous les frais et débours raisonnables qu'elle aura engagés dans le cadre de l'Avis. La rémunération qui est payable à Bloom Burton en contrepartie de la rédaction et de la remise de l'Avis n'est aucunement tributaire des conclusions énoncées dans l'Avis ou de la réalisation de l'Opération. La Société a convenu d'indemniser Bloom Burton de certaines responsabilités qui pourraient découler des services professionnels que celle-ci et les membres de son personnel auront fournis aux termes de la Lettre de mandat. Bloom Burton n'exprime aucun avis quant aux incidences fiscales ou autres qui pourraient découler de l'Opération et l'Avis ne porte pas sur des questions d'ordre juridique, fiscal, réglementaire ou comptable. Nous nous sommes fiés, eu égard à toutes les questions d'ordre juridique, fiscal, réglementaire pertinentes aux fins de la formulation de l'Avis, sur les évaluations faites par la Société et ses autres conseillers à l'égard de ces questions. Toutefois, elle a effectué les recherches et les analyses financières et a vérifié les hypothèses qu'elle a jugées appropriées et nécessaires dans les circonstances à l'appui des conclusions énoncées dans l'Avis. L'Avis est fourni au conseil d'administration de façon impartiale et objective afin d'aider ses membres à s'acquitter des obligations de loyauté et de bonne foi qui leur incombent à titre d'administrateurs de la Société. Bloom Burton n'a obtenu aucune instruction de la part de la Société ou d'autres parties en ce qui a trait aux conclusions qui seraient énoncées dans l'Avis.

Le présent Avis est conforme aux normes de présentation de l'information concernant les évaluations officielles et les avis sur le caractère équitable du Nouvel organisme d'autoréglementation du Canada (le « Nouvel OAR »), mais le Nouvel OAR n'a pas participé à son établissement et n'en a pas examiné la teneur.

Liens avec des parties intéressées

Ni Bloom Burton ni les personnes qui font partie de son groupe ne sont des initiés de la Société, de la Société mère ou des personnes avec lesquelles celles-ci ont des liens ou qui font partie de leur groupe (au sens donné à ces termes dans la Loi sur les valeurs mobilières(Ontario)), y compris l'Acheteur (les « Parties intéressées »), ni n'ont de liens avec ces personnes ni ne font partie de leur groupe.

Au cours de la période de 24 mois qui a précédé la date à laquelle la Société a communiqué initialement avec Bloom Burton au sujet du mandat qui pourrait lui être confié éventuellement dans le cadre de l'Opération, Bloom Burton a fourni des services de consultation et de courtage à la Société dans le cours normal de ses activités. Plus particulièrement, (i) en décembre 2021, Bloom Burton a agi à titre de cochef de file d'un consortium bancaire dans le cadre d'un appel public à l'épargne d'Actions ordinaires de la Société et (ii) conformément à une convention de consultation prévoyant le versement d'une provision mensuelle fixe qui est toujours en vigueur, Bloom Burton a agi à titre de conseiller dans le cadre de l'examen de programmes de développement préclinique et d'indications thérapeutiques possibles. Bloom Burton et les Parties intéressées n'ont conclu aucune entente ni pris aucun engagement en vue de relations ou d'opérations commerciales futures autres que celles qui pourraient découler du mandat qui a été confié à Bloom Burton. Bloom Burton n'est propriétaire d'aucun titre de la Société.

Bloom Burton pourrait à l'avenir, dans le cours normal de ses activités, fournir des services de consultation financière ou de courtage à l'une ou l'autre des Parties intéressées. Elle pourrait aussi, dans le cours normal de ses activités, conclure d'autres opérations financières avec l'une ou plusieurs des Parties intéressées ou effectuer des opérations sur leurs actions et leurs autres titres pour son propre compte et pour le compte de ses clients et donc détenir, à quelque moment que ce soit, une position acheteur ou vendeur sur de tels titres. À titre de courtier en valeurs mobilières, Bloom Burton effectue des recherches sur les titres et pourrait, dans le cours normal de ses activités, fournir des rapports de recherche et donner des conseils en matière de placement à ses clients, y compris au sujet de l'une ou l'autre des Parties intéressées ou de l'Opération.

Antécédents de Bloom Burton

Bloom Burton est une maison de courtage qui se spécialise dans les secteurs des sciences de la vie et des soins de santé. Fondée en 2009 à Toronto, en Ontario, Bloom Burton est membre du Nouvel OAR et du Fonds canadien de protection des investisseurs (FCPI). Nous offrons à nos clients des services de courtage, y compris des services de consultation en matière de financement et de fusions et d'acquisitions. Nos clients types comprennent des sociétés ouvertes et fermées œuvrant dans les secteurs des sciences de la vie ou des soins de santé qui souhaitent obtenir des conseils en matière de financement ou de commercialisation ainsi que des investisseurs institutionnels. Bloom Burton est la maison de courtage axée sur les soins de santé la plus active au Canada et elle est unique parmi ses homologues canadiens, car, en plus de ses professionnels qui sont spécialisés en marchés des capitaux et en financement d'entreprises, elle compte une équipe responsable des vérifications diligentes scientifiques composée de professionnels à temps plein qui détiennent des diplômes d'études supérieures et possèdent des compétences dans les aspects scientifiques, médicaux, réglementaires et commerciaux qui intéressent les sociétés des secteurs des sciences de la vie et des soins de santé et dans tout ce qui concerne leur propriété intellectuelle, entre autres aspects. L'Avis exprimé dans les présentes constitue l'avis de Bloom Burton et a été revu par des courtiers principaux de celle-ci qui n'ont pas participé à sa rédaction et qui ont de l'expérience dans les domaines de la mobilisation de capitaux, des fusions et des acquisitions, des analyses d'évaluations et des avis quant au caractère équitable de sociétés biopharmaceutiques en phase de démarrage qui en ont approuvé la forme et la teneur.

Portée de l'examen

Dans le cadre de la rédaction de l'Avis, Bloom Burton a examiné et analysé, entre autres choses, les éléments suivants et, si elle l'a jugé approprié, elle s'y est fiée :

i. un projet de la Convention d'arrangement, ainsi qu'un projet du plan d'arrangement relatif à l'Opération;
ii. la notice annuelle de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2022;
iii. les états financiers consolidés annuels audités et le rapport de gestion de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2022;
iv. des présentations internes et des présentations destinées à des investisseurs de la Société;
v. certains renseignements établis à l'interne en ce qui a trait à la Société, à ses activités commerciales, à ses plans d'affaires et à ses perspectives (les « Renseignements internes »), y compris des prévisions financières à long terme (les « Prévisions de la direction »);
vi. des renseignements du domaine public relatifs à d'autres opérations et sociétés qu'elle a jugés pertinents, y compris les statistiques boursières récentes et historiques, certains renseignements d'ordre financier et les caractéristiques d'opérations comparables;
vii. l'état des marchés des capitaux en général et l'évolution de certains regroupements effectués au sein du secteur;
viii. des communiqués de presse, des déclarations de changement important et d'autres documents d'information que la Société a déposés pendant la période allant du 1er janvier 2023 à la date du présent Avis;
ix. des discussions avec la Société au sujet des Renseignements internes;
x. des discussions avec les conseillers juridiques de la Société au sujet de diverses questions d'ordre juridique relatives à la Société, à l'Opération et à d'autres questions connexes;
xi. d'autres renseignements, y compris les autres études et analyses financières ou questions d'ordre qualitatif qu'elle a jugés appropriés aux fins de l'Avis.

À la connaissance de Bloom Burton, la Société lui a donné accès à tous les renseignements sous son contrôle qu'elle lui a demandés. Bloom Burton n'a pas rencontré les auditeurs de la Société et a présumé l'exactitude et la présentation fidèle de tous les renseignements d'ordre financier, projections et autres renseignements que la Société lui a fournis, et s'y est fiée, sans tenter d'en vérifier l'exactitude ou l'intégralité de façon indépendante.

Évaluations et offres antérieures

La Société a déclaré à Bloom Burton qu'elle n'avait fait l'objet d'aucune évaluation antérieure ou offre antérieure de bonne foi (au sens donné à ces termes dans le Règlement 61-101) qui serait pertinente par rapport à l'Opération.

Hypothèses et restrictions

Le présent Avis est formulé sous réserve des hypothèses, des réserves et des restrictions qui sont décrites ci-après.

Nous avons présumé l'intégralité, l'exactitude et la présentation fidèle de tous les renseignements d'ordre financier, conventions et contrats, prévisions et autres renseignements, données, conseils, avis et déclarations que nous avons obtenus de sources publiques ou de la Société ou l'un ou l'autre de ses administrateurs, de ses dirigeants, des personnes avec lesquelles elle a des liens, des membres de son groupe, de ses consultants, de ses conseillers et de ses représentants ou encore que nous avons obtenus dans le cadre de notre mandat au sujet de la Société, des personnes avec lesquelles elle a des liens et des membres de son groupe (collectivement, les « Renseignements »). Les membres de la direction principale de la Société ont déclaré à Bloom Burton, dans une attestation datée du 13 avril 2023, que tous les Renseignements qui lui avaient été fournis par la Société ou pour le compte de celle-ci étaient véridiques et exacts à tous les égards importants et qu'ils ne contenaient aucun énoncé faux d'un fait important relatif à la Société ou à l'Opération ni n'omettaient d'énoncer aucun fait important qui doit être énoncé ou dont la mention est nécessaire pour faire en sorte qu'une déclaration ne soit pas trompeuse à la lumière des circonstances dans lesquelles elle a été faite. Le présent Avis est formulé sous réserve de l'intégralité, de l'exactitude et de la présentation fidèle des Renseignements. Sous réserve de l'exercice de son jugement professionnel, Bloom Burton n'a pas été appelée à vérifier de façon indépendante l'intégralité, l'exactitude ou la présentation fidèle de l'un ou l'autre des Renseignements et n'a fait aucune tentative en ce sens. En outre, elle n'a pas assumé l'obligation d'inspecter les propriétés, les installations ou les autres biens corporels de la Société ou de vérifier si sa propriété intellectuelle ou ses autres biens incorporels étaient en règle. Dans le cadre de la formulation du présent Avis, Bloom Burton a présumé que les déclarations que les parties ont faites et les garanties qu'elles ont données dans la Convention d'arrangement sont véridiques et exactes et que l'Opération sera réalisée conformément aux conventions définitives qui seront conformes aux modalités des projets de conventions et de documents qui lui ont été fournis et essentiellement dans les délais qui y sont stipulés, sans qu'aucune modalité importante soit modifiée ou fasse l'objet d'une renonciation, et que tous les consentements et approbations requis des organismes de réglementation gouvernementaux ou d'autres personnes aux fins de la réalisation de l'Opération seront obtenus sans effet défavorable.

En ce qui a trait aux modèles, aux prévisions, aux projections ou aux estimations d'ordre financier ou aux budgets que la Société a établis, le cas échéant, et fournis à Bloom Burton et que cette dernière a utilisés dans le cadre de ses analyses, Bloom Burton note que l'établissement de projections quant aux résultats futurs d'une société est un processus qui, de par sa nature, comporte un certain degré d'incertitude. Bloom Burton a toutefois présumé que ces modèles, prévisions, projections ou estimations d'ordre financier ou ces budgets avaient été établis selon les hypothèses qui y sont posées, lesquelles, selon la Société, sont (ou étaient à ce moment-là et continuent d'être) raisonnables dans les circonstances. Bloom Burton n'exprime aucun point de vue quant au caractère raisonnable de ces modèles, analyses, prévisions, projections ou estimations d'ordre financier ou de ces budgets ou des hypothèses sur lesquels ils reposent.

Le présent Avis est donné en date des présentes, selon l'état des marchés boursiers et la conjoncture économique, financière et commerciale générale qui a cours à la date du présent Avis et la situation et les perspectives, d'ordre financier ou autres, de la Société, telles qu'elles ressortent des Renseignements et telles qu'elles ont été présentées à Bloom Burton. Dans le cadre de ses analyses et de l'établissement du présent Avis, Bloom Burton a posé un certain nombre d'hypothèses quant à la conjoncture commerciale et économique générale, quant à l'état des marchés et quant à d'autres questions, dont bon nombre ou la totalité sont indépendants de la volonté de Bloom Burton ou de la Société. Il faut comprendre que les faits qui se produiront ultérieurement pourraient avoir des répercussions sur le présent Avis et que Bloom Burton n'a aucune obligation de mettre à jour, de revoir ou de confirmer le présent Avis. Bloom Burton ne se prononce pas, dans les présentes, sur le cours auquel les actions ordinaires, les bons de souscription ou les autres titres de la Société se négocieront à l'avenir.

Le présent Avis est destiné exclusivement au conseil ou aux administrateurs et il ne peut pas être divulgué, mentionné ou communiqué à des tiers, ou invoqué par des tiers, sans le consentement écrit préalable exprès de Bloom Burton. Nonobstant ce qui précède, Bloom Burton a consenti à ce que la Société reproduise le texte intégral du présent Avis dans la Circulaire, dans d'autres communications qu'elle destine à ses porteurs de titres ou dans des documents qu'elle déposera auprès des commissions des valeurs mobilières ou d'organismes de réglementation analogues compétents, y compris au Canada.

Bloom Burton décline tout engagement ou toute obligation d'informer quiconque d'un changement dans un fait ou dans une question susceptible de se répercuter sur le présent Avis dont elle pourrait prendre connaissance ou qui pourrait lui être signalé après la date des présentes. Sans restreindre la portée de ce qui précède, Bloom Burton se réserve le droit de modifier le présent Avis ou de le retirer si un changement important dans un fait ou dans une question qui est susceptible de se répercuter sur celui-ci se produit après la date des présentes.

Bloom Burton ne se prononce aucunement sur les modalités ou d'autres aspects ou sur les implications de l'Opération, sauf pour ce qui est du caractère équitable de la Contrepartie, y compris en ce qui concerne la forme ou la structure de l'Opération ou les modalités, les aspects ou les implications de celle-ci sur le plan juridique, réglementaire, comptable ou fiscal ou sur un autre plan similaire. Elle ne se prononce pas non plus sur le bien-fondé relatif de l'Opération par comparaison à d'autres stratégies ou opérations que la Société pourrait être en mesure de mettre en œuvre ou sur la décision commerciale sous-jacente du conseil de donner suite à l'Opération. En outre, Bloom Burton ne se prononce pas sur la manière dont les porteurs de titres de la Société, y compris les actionnaires, devraient voter ou agir dans le cadre de l'Arrangement ou de toute autre question et ne leur fait aucune recommandation à ce sujet. Le présent Avis ne doit pas être interprété comme une recommandation quant à la manière dont les porteurs de titres de la Société, y compris les actionnaires, devraient voter ou agir dans le cadre de l'Opération ou de toute autre question.

Description sommaire des analyses effectuées

L'exposé qui suit décrit sommairement les analyses principales que Bloom Burton a effectuées dans le cadre de l'établissement du présent Avis. Cet exposé ne constitue pas une description exhaustive des analyses que nous avons effectuées ou des méthodes que nous avons utilisées et l'ordre dans lequel ces analyses financières et ces méthodes sont décrites sommairement ci-après ne reflète pas nécessairement l'importance ou le poids relatif qui leur a été respectivement attribué. Bloom Burton estime que ses analyses et ses méthodes doivent être considérées dans leur ensemble et que le fait de choisir des extraits des analyses qu'elle a effectuées ou des facteurs qu'elle a examinés, sans tenir compte de leur ensemble, pourrait donner un portrait trompeur ou incomplet des processus sous-jacents aux conclusions énoncées dans le présent Avis. L'établissement d'un avis sur le caractère équitable est un processus complexe qui ne se prête pas nécessairement à une analyse partielle ou à une description sommaire. Toute tentative en ce sens pourrait faire en sorte qu'une priorité indue soit accordée à un facteur ou à un élément donné des analyses.

Aux fins du présent Avis, Bloom Burton a effectué les analyses financières et a eu recours aux méthodes qui sont décrites sommairement ci-après, entre autres choses.

Analyse de la valeur actualisée des flux de trésorerie

Nous avons effectué une analyse de la valeur actualisée des flux de trésorerie relativement aux Prévisions de la direction afin d'établir une fourchette de valeurs comptables implicites pour les Actions ordinaires et de comparer ces évaluations estimatives à la Contrepartie. L'analyse de la valeur actualisée des flux de trésorerie et les méthodes fondées sur les flux de trésorerie ou les produits connexes sont des méthodes d'évaluation principales qui sont utilisées sur les marchés financiers pour évaluer une société ou un élément d'actif au moyen de la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs estimatifs que la société ou l'élément d'actif en question est susceptible de produire selon un taux d'actualisation qui est choisi de manière à tenir compte dans une mesure adéquate des risques liés à la matérialisation de ces flux de trésorerie, du coût du capital, du rendement prévu du capital investi ou d'autres facteurs applicables. Dans le cadre de l'analyse de la valeur actualisée des flux de trésorerie, Bloom Burton a eu recours au modèle d'évaluation des éléments d'actif financiers et exercé son jugement professionnel afin d'estimer un taux d'actualisation approprié (ou un coût du capital moyen pondéré estimatif) pour la Société. Les Prévisions de la direction ont servi à calculer les flux de trésorerie disponibles que l'on projette que la Société réalisera pendant les exercices 2023 à 2042. Aucune valeur finale n'a été présumée, car la période visée par les prévisions va au delà de la date à laquelle la Société prévoit perdre l'exclusivité de son brevet sur le camlipixant (BLU-5937).

Selon les points abordés dans le texte qui précède et l'analyse de sensibilité de certaines données et hypothèses, y compris la probabilité de succès des essais cliniques, les hypothèses relatives à la part du marché et les hypothèses relatives au prix des médicaments, Bloom Burton a calculé une fourchette implicite de valeurs d'entreprise estimatives qui ont ensuite été converties en valeurs comptables estimatives de la Société en appliquant les liquidités nettes à court terme (et les équivalents) de Bellus et celles qui sont attribuables aux Actions ordinaires en circulation, sous réserve des rajustements requis, au moyen de la méthode du rachat d'actions, afin de tenir compte de l'effet de dilution. Cette fourchette de valeurs comptables estimatives a ensuite été comparée à la Contrepartie.

Sociétés comparables

Bien qu'aucune société ouverte ne soit directement ou parfaitement comparable à Bellus, Bloom Burton a repéré certaines sociétés ouvertes (les « Sociétés comparables ») qu'elle a jugées utiles aux fins des comparaisons requises par l'établissement du présent Avis, selon son jugement et son expérience professionnels. Entre autres choses, les Sociétés comparables sont des sociétés biopharmaceutiques au stade des essais cliniques qui disposent d'un programme de développement principal qui a été jugé comparable à celui qui se rapporte au camlipixant (BLU-5937), selon le stade de développement et les caractéristiques principales relatives à l'indication thérapeutique, y compris le type de maladie et la population étudiée, entre autres considérations. Bloom Burton a comparé certains renseignements financiers pour évaluer la valeur d'entreprise implicite de Bellus par rapport à celle des Sociétés comparables. Elle a analysé certains renseignements financiers relatifs aux Sociétés comparables et a exercé son jugement professionnel pour effectuer des évaluations qualitatives reposant sur les caractéristiques de chacune des Sociétés comparables en vue d'en arriver à une fourchette de valeurs comptables implicites estimatives pour Bellus selon les Sociétés comparables, y compris en analysant les liquidités nettes à court terme (et les équivalents) de Bellus et celles qui sont attribuables aux Actions ordinaires en circulation, sous réserve des rajustements requis, au moyen de la méthode du rachat d'actions, afin de tenir compte de l'effet de dilution. Cette fourchette a ensuite été comparée à la Contrepartie.

Opérations préalables

L'analyse des opérations préalables est un type d'évaluation des comparables qui sert à estimer la valeur d'un élément d'actif ou d'une société en fonction de fusions et d'acquisitions, d'investissements ou d'autres opérations stratégiques comparables dont on peut tirer une évaluation réputée. Bloom Burton a repéré certaines opérations réalisées par le passé (les « Opérations préalables ») qu'elle a jugées pertinentes pour les comparer à Bellus et à l'Opération. Bloom Burton a choisi les Opérations préalables en fonction des facteurs qualitatifs et quantitatifs qu'elle a jugés pertinents selon son expérience et son jugement professionnels, y compris le stade de développement de la société ou de l'élément d'actif et d'autres caractéristiques relatives à l'indication thérapeutique ou au segment de marché ciblé.

Bloom Burton a analysé des renseignements, d'ordre financier ou non, qui se rapportaient aux Opérations préalables et a exercé son jugement professionnel pour effectuer une évaluation qualitative en fonction des caractéristiques de chaque Opération préalable en vue d'en arriver à une fourchette de valeurs d'entreprise implicites estimatives pour Bellus. Bloom Burton a également évalué les primes que les acquéreurs ont versées dans le cadre d'acquisitions de sociétés ouvertes faisant partie du groupe d'Opérations préalables. Ces primes ont été calculées en comparant le prix d'acquisition par action (sans tenir compte de quelque contrepartie conditionnelle ou reportée que ce soit) au cours de clôture des titres de la cible le jour ayant précédé l'annonce de l'opération ou à une autre date réputée représenter le cours des actions, tel qu'il existait avant de subir les effets de l'Opération. Les fourchettes implicites découlant de l'analyse des Opérations préalables ont ensuite été appliquées au cours des Actions ordinaires en vigueur sur le marché et comparées à la Contrepartie.

Conclusion quant au caractère équitable

Selon les points abordés dans le texte qui précède, y compris les autres questions que Bloom Burton a jugées pertinentes, et sous réserve de ces points et de ces questions, Bloom Burton est d'avis que, en date des présentes, la Contrepartie payable dans le cadre de l'Opération est équitable, sur le plan financier, pour les Actionnaires.

Veuillez agréer l'expression de nos sentiments les meilleurs.

VALEURS MOBILIÈRES BLOOM BURTON INC.

ANNEXE F ORDONNANCE PROVISOIRE

Voir ci-joint.

COUR SUPÉRIEURE

(Chambre commerciale)

CANADA PROVINCE DE QUÉBEC DISTRICT DE MONTRÉAL

N^o : 500-11-062366-238

Date : le 16 mai 2023

PAR L'HONORABLE MARTIN F. SHEEHAN, J.C.S.

DANS L'AFFAIRE D'UN PROJET D'ARRANGEMENT CONCERNANT BELLUS SANTÉ INC. CONFORMÉMENT À L'ARTICLE 192 DE LA LOI CANADIENNE SUR LES SOCIÉTÉS PAR ACTIONS

BELLUS SANTÉ INC.

Requérante

14934792 CANADA INC.

Mise en cause

et GSK PLC

Mise en cause

et LE DIRECTEUR NOMMÉ EN VERTU DE LA LCSA

Mis en cause

ORDONNANCE PROVISOIRE¹

¹ Les termes portant la majuscule qui ne sont pas définis par ailleurs dans les présentes ont le sens qui leur est attribué dans la Demande.

APERÇU

[1] La Requérante BELLUS Santé inc. (« BELLUS ») a déposé une Demande d'ordonnances provisoire et définitive relativement à un projet d'arrangement conformément à l'article 192 de la Loi canadienne sur les sociétés par actions² (la « LCSA ») (la « Demande »). L'objectif de l'Arrangement est de vendre BELLUS à GSK PLC (« GSK »).

[2] En premier lieu, BELLUS demande une ordonnance provisoire (l'« Ordonnance provisoire ») afin d'établir la procédure relative à l'assemblée des actionnaires devant avoir lieu le 16 juin 2023 (l'« Assemblée ») aux fins d'approuver l'Arrangement.

[3] Cette procédure comprend ce qui suit :
3.1. la convocation et la tenue d'une assemblée extraordinaire des Actionnaires de BELLUS;
3.2. la teneur et la signification des Documents d'avis;
3.3. le Droit à la dissidence des Actionnaires;
3.4. l'avis de l'audience relative à la Demande d'ordonnance définitive et la tenue de cette audience le 22 juin 2023.

[4] Une fois que les Actionnaires auront voté à l'égard de la Résolution relative à l'arrangement à l'Assemblée, BELLUS prévoit demander une Ordonnance définitive aux fins de l'approbation de l'Arrangement.

CONTEXTE

1. Les Parties

[5] BELLUS est une société biopharmaceutique au stade clinique qui a développé un médicament, le camlipixant, pour le traitement de la toux chronique réfractaire. Le camlipixant, actif phare de la Société, est actuellement évalué dans le cadre du programme clinique CALM de phase 3. À l'heure actuelle, il n'existe aucun traitement approuvé pour la toux chronique réfractaire aux États-Unis, dans l'Union européenne ou au Royaume-Uni.

[6] Les Actions de BELLUS sont inscrites à la cote de la TSX et du Nasdaq sous le symbole « BLU ». Un total d'environ 126 577 283 Actions sont émises et en circulation, toutes entièrement libérées et non susceptibles d'appel subséquent de versements, et aucune Action privilégiée n'est émise et en circulation.

² Loi canadienne sur les sociétés par actions (L.R.C. (1985), ch. C-44)

[7] GSK est une société biopharmaceutique mondiale axée sur l'innovation en matière de vaccins et de médicaments spécialisés dont le siège social est situé au Royaume-Uni.

[8] 14934792 Canada Inc. (l'« Acquéreur ») est une société canadienne détenue en propriété exclusive par GSK. L'Acquéreur a été constitué en société uniquement dans le but de conclure la Convention d'arrangement et de réaliser l'Arrangement.

2. L'Arrangement

[9] Le 17 avril 2023, BELLUS, GSK et l'Acquéreur ont conclu la Convention d'arrangement (pièce P-2), qui prévoit l'acquisition de toutes les Actions émises et en circulation de BELLUS dans le cadre d'une opération réalisée entièrement en espèces, qui représente une valorisation des capitaux propres à hauteur d'environ 2,0 milliards de dollars américains.

3. L'ordonnance provisoire proposée

[10] L'Ordonnance provisoire proposée prévoit la tenue d'une Assemblée en personne le 16 juin 2023, à 11 h 30 (heure de Montréal), au siège social de BELLUS situé au 275, boulevard Armand-Frappier, Laval (Québec) H7V 4A7 Canada, conformément aux règlements administratifs de BELLUS.

[11] Les Actionnaires inscrits ou leurs fondés de pouvoir seront habiles à assister, à participer et à voter à l'Assemblée. De plus, les Actionnaires véritables peuvent suivre les procédures qui figurent dans la Circulaire pour se nommer eux-mêmes fondés de pouvoir afin de pouvoir participer et voter à l'Assemblée et d'y poser des questions.

[12] BELLUS a l'intention de signifier les Documents d'avis (soit l'Avis de convocation à l'assemblée, la Circulaire, le Formulaire de procuration et la Lettre d'envoi exclusivement aux fins des Actionnaires inscrits, le Formulaire d'instructions de vote pour les Propriétaires véritables non opposés et le Formulaire d'instructions de vote pour les Propriétaires véritables opposés exclusivement aux fins des Actionnaires véritables, ainsi que l'Avis de présentation relatif à l'audience de la Demande d'ordonnance définitive) aux Actionnaires, aux Porteurs d'options, aux Porteurs d'UAD, aux administrateurs et aux auditeurs de BELLUS et au Directeur nommé en vertu de la LCSA.

[13] L'Ordonnance provisoire proposée prévoit que, pour donner effet à l'Arrangement, la Résolution relative à l'arrangement doit être approuvée a) aux deux tiers (2/3) au moins des voix exprimées à l'égard de la Résolution relative à l'arrangement à l'Assemblée par les Actionnaires présents ou représentés par procuration; et b) à la majorité simple des voix exprimées à l'égard de la Résolution relative à l'arrangement à l'Assemblée par les Actionnaires présents ou représentés par procuration dont sont exclues, à cette fin, les voix rattachées aux Actions détenues par les Actionnaires mentionnés aux alinéas a) à d) du paragraphe 2 de l'article 8.1 du Règlement 61-101.

[14] L'Ordonnance provisoire proposée prévoit également que les Actionnaires inscrits qui exercent valablement leur Droit à la dissidence auront le droit de demander à la Cour d'établir la juste valeur des Actions.

ANALYSE

1. Droit applicable

[15] L'article 192 de la LCSA permet la réalisation de changements substantiels dans la structure d'une société « tout en assurant un traitement équitable aux personnes dont les droits peuvent être touchés ». L'objectif de la disposition est « d'atteindre un juste équilibre entre une gestion souple et le traitement équitable des actionnaires minoritaires » 3 .

[16] On a parfois recours à l'article 192 comme mécanisme de changement de contrôle parce qu'il offre certains avantages à l'acheteur. Il permet par exemple l'achat d'actions de la société cible sans que l'acheteur ait à se conformer aux règles provinciales sur les offres publiques d'achat. Les dispositions de l'article 192 sont particulièrement utiles lorsque : (i) l'arrangement est parrainé par les administrateurs de la société cible; et que (ii) l'objectif de l'arrangement est d'obliger les actionnaires à remettre leurs actions à l'acheteur ou à la société cible⁴ .

[17] La société qui demande au tribunal d'approuver un arrangement en vertu de l'article 192 de la LCSA a le fardeau de prouver ce qui suit5 ::

17.1. le plan proposé constitue un « arrangement » au sens du paragraphe 192(1) de la LCSA;
17.2. la requérante n'est pas insolvable au sens du paragraphe 192(2) de la LCSA;
17.3. il est pratiquement impossible pour la société d'opérer, en vertu d'une autre disposition de la LCSA, une modification de structure équivalente à un arrangement (paragraphe 192(3) de la LCSA);
17.4. l'arrangement a été proposé de bonne foi;
17.5. l'arrangement est équitable et raisonnable, ce qui signifie entre autres : a) qu'il est proposé pour un objectif commercial légitime; et b) qu'il répond de façon équitable et équilibrée aux objections de ceux dont les droits sont visés;
17.6. le Directeur a été avisé en bonne et due forme.

³ BCE Inc. c. Détenteurs de débentures de 1976, 2008 CSC 69, par. 128.

⁴ Ibid, par. 125 et 126; Christopher C. NICHOLLS, Mergers, Acquisitions, and Other Changes of Corporate Control, Toronto, Irwin Law, 2007, p. 76.

⁵ BCE Inc. c. Détenteurs de débentures de 1976, supra, note 3, par. 137, 138 et 143

[18] L'alinéa 192(4)c) prévoit qu'un tribunal peut rendre toute ordonnance provisoire en vue « d'enjoindre à la société, selon les modalités qu'il fixe, de convoquer et de tenir une assemblée des détenteurs de valeurs mobilières ». Le vote des détenteurs de valeurs mobilières n'est pas obligatoire, mais il demeure « une caractéristique importante du processus d'approbation des plans d'arrangement ». Le fait que la majorité des détenteurs de valeurs mobilières aient voté en faveur de l'arrangement est un « facteur important » pour établir si l'arrangement est équitable et raisonnable⁶ .

[19] À l'étape de l'ordonnance provisoire, l'analyse se limite à établir : (i) si l'arrangement respecte les exigences de la LCSA; et (ii) si, à première vue, l'arrangement est proposé de bonne foi. La teneur de l'arrangement, son caractère équitable ou son caractère raisonnable seront mieux analysés au moment de la présentation de la Demande d'ordonnance définitive, lorsque la Cour aura entendu les déclarations de tous les actionnaires qui pourraient être touchés⁷ .

[20] Parce que l'objet de l'Ordonnance provisoire est simplement « d'ouvrir le bal », la demande d'Ordonnance provisoire peut être présentée ex parte et n'a pas à être signifiée aux actionnaires⁸ . Les actionnaires ne sont pas lésés, car ils ont l'occasion, avant ou après l'Assemblée, de demander réparation à la Cour⁹ . Le directeur nommé en vertu de la LCSA doit cependant être avisé¹⁰ .

2. Le Plan projeté constitue un « arrangement » au sens du paragraphe 192(1) de la LCSA

[21] Le paragraphe 192(1) de la LCSA prévoit qu'un « arrangement comprend […] l'échange de valeurs mobilières d'une société contre des biens, du numéraire ou d'autres valeurs mobilières soit de la société, soit d'une autre personne morale ».

[22] Étant donné que l'Arrangement prévoit l'échange des Actions de BELLUS contre une contrepartie en espèces, il correspond au champ d'application de l'article 192 de la LCSA.

3. La Requérante n'est pas insolvable au sens du paragraphe 192(2) de la LCSA

[23] BELLUS n'est pas insolvable au sens de l'alinéa 192(2)a) de la LCSA étant donné qu'il ne lui est pas impossible d'acquitter son passif à échéance. Elle n'est pas insolvable au

⁶ BCE Inc. c. Détenteurs de débentures de 1976, supra, note 3, par. 127, 131, 141, 150 et 151; Stelco Co, 2006 CarswellOnt 863 (ONSC), par. 10 et 11

⁷ Arrangement relatif à Pétrolia inc., 2017 QCCS 2785, par. 26; BCE inc. (Arrangement relatif à), 2007 QCCS 3878, par. 26.

⁸ Yellow Media Inc. et Yellow Pages Income Fund, 2010 QCCS 1127 (le juge Gascon, alors en fonction), par. 6.

⁹ BCE inc. (Arrangement relatif à), supra., note 7, par. 26.

¹⁰ LCSA, par. 192(5); Yellow Media Inc. et Yellow Pages Income Fund, supra, note 8, par. 8.

sens de l'alinéa 192(2)b) de la LCSA étant donné que la valeur de réalisation de son actif n'est pas inférieure au total de son passif et de son capital déclaré¹¹ .

4. Il est pratiquement impossible pour la Société d'opérer, en vertu d'une autre disposition de la LCSA, une modification de structure équivalente à un arrangement (paragraphe 192(3) de la LCSA)

[24] Selon ce critère, il n'est pas nécessaire qu'il soit impossible de procéder en suivant les voies habituelles, mais seulement qu'il soit « pratiquement impossible » de le faire. Ce test doit recevoir une interprétation libérale¹² .

[25] L'Opération projetée dans le cas présent ne peut être réalisée en pratique qu'au moyen d'un plan d'arrangement prévu par l'article 192 de la LCSA.

[26] L'Opération projetée est subordonnée à l'acquisition par l'Acquéreur de la totalité des Actions. De plus, elle prévoit l'annulation simultanée de l'ensemble des Options de la Société et des UAD de la Société. Il s'agit de conditions essentielles de l'Arrangement, sans lesquelles l'Acquéreur n'aurait pas convenu d'acquérir les Actions. Un Arrangement en conformité avec la LCSA est la seule façon pratique de procéder.

[27] De plus, l'Arrangement dépend de l'exécution d'un certain nombre d'étapes interdépendantes et successives concernant la Société, et il est essentiel qu'aucun élément de l'Arrangement ne se réalise sans l'assurance que tous les autres éléments de l'Arrangement se réaliseront dans les délais et dans l'ordre exigés. C'est pour cette raison également qu'un Arrangement en conformité avec la LCSA est la seule façon pratique de procéder

[28] Enfin, les dispositions relatives aux arrangements de la LCSA offrent davantage de certitude et de souplesse que les dispositions relatives aux offres publiques d'achat de la Loi sur les valeurs mobilières (Québec) et de la LCSA et permettent, de plus, une réalisation sur une période moins longue et à moindres frais.

5. L'Arrangement a été proposé de bonne foi

[29] L'Arrangement a été supervisé, examiné, étudié et évalué par le Comité d'examen de l'opération, qui est appuyé par des conseillers financiers et juridiques indépendants. Le Comité d'examen de l'opération a fourni un certain nombre de motifs (y compris, sans limitation, ceux qui sont décrits sous la rubrique « L'Arrangement – Motifs de l'Arrangement ») pour lesquels il recommande l'Arrangement¹³ .

¹¹ Pièce P-3

¹² Arrangement relatif à Pétrolia inc., supra, note 7, par. 25 et 26; BCE inc. (Arrangement relatif à), supra, note 7, parag. 36.

¹³ Circulaire, p. 35 à 38, pièce P-1.

6. Le Directeur a été avisé

[30] Un avis a été remis au Directeur en bonne et due forme. Celui-ci a déclaré que sur la foi des renseignements présentés aux fins du projet de demande d'ordonnance provisoire, son personnel était arrivé à la conclusion qu'il n'était pas nécessaire qu'il soit présent à cette audience ou y intervienne¹⁴ .

[31] Les exigences relatives à une ordonnance provisoire sont donc satisfaites.

POUR CES MOTIFS, LA COUR :

[32] PRONONCE la présente Ordonnance provisoire;

[33] DISPENSE la Requérante de l'obligation, le cas échéant, d'aviser toute autre personne que le Directeur relativement à l'Ordonnance provisoire;

[34] ORDONNE que tous les porteurs inscrits (les « Actionnaires inscrits ») et les propriétaires véritables (les « Actionnaires véritables ») des actions ordinaires de la Requérante (les « Actions ») (collectivement, les « Actionnaires »), tous les porteurs d'Options de la Société (les « Porteurs d'options ») et tous les porteurs d'Unités d'actions différées de la Société (les « Porteurs d'UAD »), au sens attribué respectivement à ces termes dans la Circulaire (pièce P-1), ainsi que 14934792 Canada Inc. (l'« Acquéreur ») et GSK plc (la « Société mère »), soient réputés être parties, en tant que Mis en cause, à la présente instance et soient liés par les modalités de toute Ordonnance rendue par les présentes;

i. L'Assemblée

[35] ORDONNE que la Requérante soit autorisée à convoquer et à tenir l'Assemblée en personne, le 16 juin 2023, à compter de 11 h 30 (heure de Montréal), au siège social de BELLUS situé au 275, boulevard Armand-Frappier, Laval (Québec) H7V 4A7, au Canada, à laquelle les Actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir dûment nommés et inscrits seront appelés, entre autres, à examiner et, s'ils le jugent souhaitable, à adopter, avec ou sans modification, la Résolution relative à l'arrangement conforme pour l'essentiel au modèle reproduit à l'annexe B de la Circulaire, en vue, notamment, d'autoriser, d'approuver et d'adopter l'Arrangement et de traiter toute autre question pouvant être valablement soumise à l'Assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas de report ou d'ajournement, le tout en conformité avec l'Avis de convocation à l'assemblée, les modalités, restrictions et conditions des statuts et du règlement administratif de la Requérante, la LCSA, la présente Ordonnance provisoire et les décisions et directives du président de l'Assemblée (le « Président »), étant entendu que, en cas d'incompatibilité entre la présente Ordonnance provisoire et les modalités, restrictions et conditions des statuts et des règlements administratifs de la Requérante ou de la LCSA, la présente Ordonnance provisoire l'emporte;

¹⁴ Pièce P-9.

[36] ORDONNE, à l'égard du vote sur la Résolution relative à l'arrangement ou sur toute autre question qui, de l'avis du Président, est liée à l'Arrangement, que chaque Actionnaire inscrit ait le droit d'exprimer une voix pour chaque Action qu'il détient;

[37] ORDONNE que, conformément aux statuts et aux règlements administratifs de la Requérante, le quorum pour l'Assemblée soit fixé à deux (2) personnes présentes, chacune étant un Actionnaire inscrit ayant le droit de voter à l'Assemblée ou un fondé de pouvoir dûment nommé et inscrit agissant pour un Actionnaire inscrit absent ayant le droit de voter à l'Assemblée, et détenant des Actions conférant au moins dix pour cent (10 %) du nombre total des droits de vote rattachés aux Actions émises ou représentant le ou les porteurs de telles Actions;

[38] ORDONNE que les seules personnes ayant le droit d'assister, de participer ou de voter à l'Assemblée (ou à sa reprise en cas d'ajournement ou de report) soient les Actionnaires inscrits à la fermeture des bureaux (heure de Montréal) le 15 mai 2023 (la « Date de référence »), leurs fondés de pouvoir dûment nommés et inscrits et les administrateurs et conseillers de la Requérante, de l'Acquéreur et de la Société mère, étant entendu que toute autre personne autorisée par le Président a également le droit d'assister et de participer à l'Assemblée;

[39] PREND ACTE que la Requérante a publié le 24 avril 2023 sur SEDAR un avis indiquant qu'une Date de référence a été fixée, tel qu'il appert de l'avis faisant état de la date de l'assemblée et de la date de référence (pièce P-8);

[40] ORDONNE que, pour les besoins du vote sur la Résolution relative à l'arrangement, ou de tout autre scrutin tenu à l'Assemblée, les bulletins détériorés, illisibles ou non conformes soient réputés ne pas être des voix exprimées par les Actionnaires, et ORDONNE de plus que les procurations dûment signées et datées mais ne contenant pas d'instructions de vote soient exercées pour la Résolution relative à l'arrangement;

[41] ORDONNE que la Requérante, si elle le juge souhaitable, conformément à la Convention d'arrangement (pièce P-2), soit autorisée à ajourner ou à reporter l'Assemblée à une ou plusieurs reprises (que le quorum soit présent ou non), sans devoir au préalable convoquer l'Assemblée ou obtenir l'accord des Actionnaires lors d'un vote sur l'ajournement ou le report; ORDONNE de plus que l'avis d'ajournement ou de report soit donné sur le site Web de la Requérante (www.bellushealth.com), par communiqué, par annonces dans les journaux ou par la poste, selon le mode de communication le plus approprié établi par le Conseil d'administration de la Requérante; ORDONNE de plus que tout ajournement ou report de l'Assemblée ne modifie pas la Date de référence pour les Actionnaires ayant le droit de recevoir un Avis de convocation à l'assemblée et d'y voter, à moins qu'une telle modification ne soit dictée par la législation en valeurs mobilières applicable; et ORDONNE de plus, à l'occasion de toute nouvelle convocation de l'Assemblée, que toutes les procurations soient exercées de la même manière qu'elles l'auraient été à l'Assemblée initiale, sauf pour les procurations qui ont été effectivement révoquées ou retirées avant la nouvelle convocation de l'Assemblée;

[42] ORDONNE que la Requérante et la Société mère soient autorisées à modifier et/ou à compléter le Plan d'arrangement à tout moment et à l'occasion avant l'Heure de prise d'effet, à condition que la modification et/ou l'ajout soient (i) énoncés par écrit, (ii) approuvés par la Requérante et la Société mère, chacune agissant raisonnablement, (iii) produits au dossier de la Cour et, si la modification ou l'ajout est postérieur à l'Assemblée, approuvés par la Cour, et (iv) communiqués aux Actionnaires selon les exigences de la Cour;

[43] ORDONNE que, malgré le paragraphe [42] de la présente Ordonnance, la Requérante ou la Société mère soit autorisée à proposer, sous réserve des modalités et des conditions de la Convention d'arrangement, toute modification ou tout ajout au Plan d'arrangement à tout moment avant l'Assemblée (à condition que l'autre Partie, sous réserve des modalités et des conditions de la Convention d'arrangement, y ait consenti par écrit), avec ou sans autre préavis ou autre communication préalable, et que toute modification ou tout ajout qui est ainsi proposé et accepté par les Actionnaires qui votent à l'Assemblée (sauf conformément à la présente Ordonnance provisoire) fasse partie du Plan d'arrangement à toutes fins utiles;

[44] ORDONNE que, malgré le paragraphe [42] de la présente Ordonnance, toute modification ou tout ajout au Plan d'arrangement qui est approuvé ou ordonné par la Cour après l'Assemblée ne prenne effet que si (i) la Requérante et la Société mère (dans chaque cas, agissant raisonnablement) y consentent toutes deux par écrit, et si (ii) dans le cas où la Cour l'exige, il est communiqué aux Actionnaires;

[45] ORDONNE que, malgré le paragraphe [42] de la présente Ordonnance, une modification ou un ajout peut être apporté au Plan d'arrangement à tout moment et à l'occasion, avec le consentement écrit de la Requérante et de la Société mère, sans communication à la Cour ou aux Actionnaires ni approbation de leur part, à condition qu'il touche une question qui, de l'avis raisonnable de la Société mère, est de nature administrative ou nécessaire pour une meilleure mise en œuvre du Plan d'arrangement et qu'il ne soit pas contraire aux intérêts financiers des Actionnaires;

[46] ORDONNE que la Requérante soit autorisée à utiliser des procurations à l'Assemblée; que la Requérante soit autorisée, à ses frais, à solliciter des procurations au nom de sa direction, directement ou par l'intermédiaire de ses dirigeants, administrateurs et employés, et par l'entremise des mandataires ou des représentants dont elle peut retenir les services à cette fin, et par la poste ou par tout autre moyen de communication personnel ou électronique qu'elle choisira; et que la Requérante soit autorisée à renoncer, à son appréciation, aux délais de remise des procurations par les Actionnaires si elle le juge souhaitable;

[47] ORDONNE que, pour prendre effet, la Résolution relative à l'arrangement, avec ou sans modification, soit approuvée :

a) aux deux tiers au moins des voix exprimées à l'égard de la Résolution relative à l'arrangement par les Actionnaires présents ou représentés par un fondé de pouvoir à l'Assemblée;
b) à la majorité simple des voix exprimées à l'égard de la Résolution relative à l'arrangement par les Actionnaires présents ou représentés par un fondé de pouvoir à l'Assemblée dont sont exclues, à cette fin, les voix rattachées aux

Actions détenues par les Actionnaires mentionnés aux alinéas a) à d) du paragraphe 2 de l'article 8.1 de la Norme canadienne 61-101 – Mesures de protection des porteurs minoritaires lors d'opérations particulières (au Québec, le Règlement 61-101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d'opérations particulières);

ORDONNE de plus que ce vote soit suffisant pour autoriser et dicter toutes les mesures et les choses que la Requérante doit prendre ou faire et qui sont nécessaires ou souhaitables pour donner effet à l'Arrangement et au Plan d'arrangement en conformité avec les renseignements communiqués aux Actionnaires dans les Documents d'avis (au sens attribué à ce terme ci-dessous);

ii. Les Documents d'avis

[48] ORDONNE que la Requérante donne avis de l'Assemblée, et que la signification de la Demande d'ordonnance définitive se fasse par la mise à la poste ou par la livraison, de la manière prévue ci-après et aux personnes indiquées ci-après, d'une copie de la présente Ordonnance provisoire, ainsi que des documents suivants, intégrant les modifications mineures que la Requérante juge nécessaires ou souhaitables, à condition que ces modifications ne soient pas incompatibles avec les modalités de la présente Ordonnance provisoire (collectivement, les « Documents d'avis ») :

a) l'Avis de convocation à l'assemblée conforme pour l'essentiel au projet produit à la pièce P-1;
b) la Circulaire conforme pour l'essentiel au projet produit à la pièce P-1;
c) en ce qui concerne les Actionnaires inscrits seulement, un Formulaire de procuration conforme pour l'essentiel au projet produit à la pièce P-4;
d) en ce qui concerne les Actionnaires véritables seulement, un Formulaire d'instructions de vote pour les Propriétaires véritables non opposés conforme pour l'essentiel au projet produit à la pièce P-5A et un Formulaire d'instructions de vote pour les Propriétaires véritables opposés conforme pour l'essentiel au projet produit à la pièce P-5B;
e) en ce qui concerne les Actionnaires inscrits seulement, une Lettre d'envoi conforme pour l'essentiel au projet produit à la pièce P-6;
f) un avis conforme pour l'essentiel au projet produit à la pièce P-7 prévoyant notamment la date et l'heure de l'audience de la Demande d'ordonnance définitive, et indiquant que l'on peut consulter la Demande sur le site Web de la Requérante (www.bellushealth.com) (l'« Avis de présentation »);
[49] ORDONNE que les Documents d'avis soient remis :
a) aux Actionnaires inscrits, par envoi postal, au moins vingt et un (21) jours avant la date de l'Assemblée;
b) aux Actionnaires véritables, conformément à la Norme canadienne 54-101 – Communication avec les propriétaires véritables des titres d'un émetteur assujetti (au Québec, le Règlement 54-101 sur la communication avec les propriétaires véritables des titres d'un émetteur assujetti);
c) aux Porteurs d'options et aux Porteurs d'UAD, en mains propres, par courriel ou par service de messagerie reconnu au moins vingt et un (21) jours avant la date de l'Assemblée; toutefois, si un tel porteur est également Actionnaire, la remise des documents conformément aux paragraphes a) et b) ci-dessus sera conforme à l'exigence relative aux avis;
d) aux administrateurs et aux auditeurs de la Requérante, par courriel ou par service de messagerie reconnu au moins vingt et un (21) jours avant la date de l'Assemblée;
e) au Directeur, par courriel ou par service de messagerie reconnu au moins vingt et un (21) jours avant la date de l'Assemblée;

[50] ORDONNE qu'une copie de la Demande soit affichée sur le site Web de la Requérante (www.bellushealth.com) en même temps que sont remis les Documents d'avis;

[51] ORDONNE que la Date de référence pour déterminer quels Actionnaires ont le droit de recevoir les Documents d'avis soit fixée à la fermeture des bureaux (heure de Montréal) le 15 mai 2023;

[52] ORDONNE que la Requérante, sous réserve du respect des modalités de la Convention d'arrangement, puisse, conformément à l'Ordonnance provisoire, apporter les ajouts, les modifications ou les révisions aux Documents d'avis qu'elle juge appropriés (les « Documents supplémentaires »), lesquels seront remis aux personnes ayant le droit de recevoir les Documents d'avis conformément à la présente Ordonnance provisoire selon le mode de remise et dans le délai que la Requérante estime les plus réalisables dans les circonstances;

[53] DÉCLARE que la mise à la poste ou la remise des Documents d'avis et de tout Document supplémentaire conformément à la présente Ordonnance provisoire, comme il est indiqué ci-dessus, constitue un avis en bonne et due forme de l'Assemblée à toutes les personnes, qu'aucune autre forme de signification des Documents d'avis, des Documents supplémentaires ou de toute partie de ceux-ci ou de la Demande n'a à être faite, qu'aucun autre avis n'a à être donné et qu'aucun autre document n'a à être signifié à ces personnes relativement à l'Assemblée;

[54] ORDONNE que les Documents d'avis et tout Document supplémentaire soient réputés, pour les besoins de la présente instance, avoir été signifiés et reçus :

a) dans le cas d'un envoi par la poste, trois (3) jours ouvrables après leur remise au bureau de poste;
b) dans le cas d'une remise en mains propres ou par service de messagerie, sur réception de ceux-ci à l'adresse du destinataire concerné;
c) dans le cas de leur remise par télécopieur ou par courrier électronique, le jour de leur transmission;

[55] DÉCLARE que le défaut ou l'omission involontaire de donner avis de l'Assemblée aux personnes indiquées dans la présente Ordonnance provisoire ou la non-réception de cet avis par ces personnes n'invalide pas les résolutions adoptées à l'Assemblée ou la présente instance, et ne constitue pas un manquement à la présente Ordonnance provisoire ou un vice de convocation à l'Assemblée, étant entendu que, si la Requérante est informée de l'existence d'un tel défaut ou d'une telle omission, elle déploiera des efforts raisonnables pour corriger le défaut ou l'omission de la manière et dans le délai qu'elle juge les plus raisonnablement réalisables dans les circonstances;

iii. Droit à la dissidence

[56] ORDONNE que les Actionnaires inscrits soient autorisés à exercer leur droit à la dissidence afin de se faire verser la juste valeur de leurs Actions (le « Droit à la dissidence ») par l'Acquéreur conformément au mécanisme de « Droit à la dissidence » énoncé dans le projet de Plan d'arrangement et que l'article 190 de la LCSA (sous réserve des modalités de la présente Ordonnance provisoire) s'applique avec les adaptations nécessaires à l'exercice de ce Droit à la dissidence;

[57] ORDONNE que les Actionnaires inscrits à la Date de référence soient les seuls Actionnaires autorisés à exercer le Droit à la dissidence, et que l'Actionnaire véritable dont les Actions sont immatriculées au nom d'un courtier, d'un gardien, d'un fiduciaire, d'un représentant ou d'un autre intermédiaire et qui souhaite exercer le Droit à la dissidence prenne les dispositions nécessaires pour que l'Actionnaire inscrit fasse valoir la dissidence de l'Actionnaire véritable ou que ce dernier prenne les dispositions nécessaires pour devenir un Actionnaire inscrit;

[58] ORDONNE que, pour qu'un Actionnaire inscrit (en son nom ou au nom d'un Actionnaire véritable) puisse exercer le Droit à la dissidence en vertu de l'article 190 de la LCSA :

a) l'Actionnaire dissident inscrit (un « Porteur dissident ») remette une opposition écrite à la Résolution relative à l'arrangement (un « Avis de dissidence ») à la Requérante, a/s de M. Ramzi Benamar, chef de la direction financière, par courriel ([email protected]), au plus tard à 17 h (heure de Montréal) le 14 juin 2023, ou au plus tard à 17 h (heure de Montréal) deux (2) Jours ouvrables avant la reprise de l'Assemblée en cas d'ajournement ou de report;

b) le Porteur dissident n'ait exercé aucun droit de vote rattaché à ses Actions à l'Assemblée, ni par son fondé de pouvoir ni en personne, pour la Résolution relative à l'arrangement;
c) le Porteur dissident ait été un Actionnaire à la Date de référence de l'Assemblée et à la date limite pour exercer le Droit à la dissidence;
d) le Porteur dissident fasse valoir sa dissidence à l'égard de toutes les Actions dont il est porteur, à défaut de quoi l'Avis de dissidence sera nul et non avenu;
e) l'exercice du Droit à la dissidence soit par ailleurs conforme aux exigences de l'article 190 de la LCSA, tel qu'il est modifié par le Plan d'arrangement, la présente Ordonnance provisoire et l'Ordonnance définitive;

[59] DÉCLARE que tout Porteur dissident qui vote pour la Résolution relative à l'arrangement ne soit plus considéré comme un Actionnaire ayant exercé son Droit à la dissidence à l'égard de la totalité des Actions qu'il détient, et qu'un vote contre la Résolution relative à l'arrangement, ou une abstention, ne constitue pas un Avis de dissidence;

[60] ORDONNE que, dans le cas où un Porteur dissident exerce valablement son Droit à la dissidence, la juste valeur devant être versée soit offerte et, lorsqu'elle devient exigible, payée par l'Acquéreur (sans égard à la limitation prévue au paragraphe 190(26) de la LCSA);

[61] ORDONNE que tout Actionnaire qui souhaite demander à un tribunal de fixer la juste valeur des Actions à l'égard desquelles le Droit à la dissidence a été dûment exercé s'adresse à la Cour supérieure du Québec (district de Montréal), et ORDONNE en outre que le Droit à la dissidence soit régi par l'article 190 de la LCSA, tel qu'il est modifié par le Plan d'arrangement et par la présente Ordonnance provisoire;

iv. L'audience relative à l'Ordonnance définitive

[62] ORDONNE que, sous réserve de l'approbation par les Actionnaires de la Résolution relative à l'arrangement donnée de la manière prévue dans la présente Ordonnance provisoire, la Requérante puisse demander à la Cour de rendre une décision définitive approuvant l'Arrangement (la « Demande d'ordonnance définitive »);

[63] ORDONNE que la Demande d'ordonnance définitive soit présentée à 14 h (heure de Montréal) le 22 juin 2023 devant la Cour supérieure du Québec, siégeant en Chambre commerciale dans le district de Montréal, au Palais de justice de Montréal sis au 1, rue Notre-Dame Est, Montréal (Québec), dans la salle 16.08, ou à toutes autres date et heure et à tout autre endroit que la Cour estime appropriés;

[64] ORDONNE que la mise à la poste ou la remise des Documents d'avis constitue une signification en bonne et due forme de la Demande et un avis en bonne et due forme de la présentation de la Demande d'ordonnance définitive à toutes les personnes, qu'elles résident au Québec ou dans un autre territoire;

[65] ORDONNE que les seules personnes autorisées à comparaître et à être entendues à l'audience relative à la Demande d'ordonnance définitive soient la Requérante et la Société mère et leurs conseillers juridiques respectifs ainsi que toute personne :

a) qui fait signifier aux conseillers juridiques de la Requérante, Davies Ward Phillips & Vineberg, S.E.N.C.R.L., s.r.l. (à l'attention de M^e Louis-Martin O'Neill et de M^e Faiz Lalani), par télécopieur au 514-841-6499 ou par courriel à [email protected] et à [email protected], avec une copie aux conseillers juridiques de la Société mère, Stikeman Elliott S.E.N.C.R.L., s.r.l. (à l'attention de M^e Stéphanie Lapierre), par télécopieur au 514-397-3222 ou par courriel à [email protected], un avis d'intention de comparaître selon la forme requise par le Code de procédure civile et les règles de la Cour, ainsi que les déclarations sous serment et les autres documents sur lesquels une partie entend se fonder en lien avec les observations qui seront présentées à l'audience, dès qu'il est raisonnablement possible de le faire et, dans tous les cas, au plus tard à 16 h 30 (heure de Montréal) au moins cinq (5) Jours ouvrables avant la date de l'Assemblée (ou de toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement ou de report);
b) qui, si la comparution a pour but de contester la Demande d'ordonnance définitive, fait signifier aux conseillers juridiques de la Requérante (à l'adresse électronique ou au numéro de télécopieur indiqués ci-dessus), avec copie aux conseillers juridiques de la Société mère (à l'adresse électronique ou au numéro de télécopieur indiqués ci-dessus), une opposition écrite étayée quant aux faits allégués par des déclarations sous serment et des pièces, s'il y a lieu, au plus tard à 16 h 30 (heure de Montréal) au moins cinq (5) Jours ouvrables avant la date de l'Assemblée (ou de toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement ou de report);

[66] PERMET à la Requérante et à la Société mère de déposer toute autre preuve qu'ils jugent appropriée, sous forme notamment de déclarations sous serment supplémentaires, relativement à la Demande d'ordonnance définitive;

v. Dispositions diverses

[67] DÉCLARE que la Requérante est autorisée à demander la modification de la présente Ordonnance provisoire selon les modalités et en produisant les avis que la Cour estime justes;

[68] DEMANDE le concours et la reconnaissance des tribunaux et des organismes judiciaires, réglementaires ou administratifs des provinces et des territoires du Canada, de la Cour fédérale du Canada et des organismes judiciaires, réglementaires ou administratifs de tout autre pays ou État pour aider la Requérante et ses mandataires à exécuter les modalités de la présente Ordonnance provisoire;

[69] ORDONNE l'exécution provisoire de la présente Ordonnance provisoire malgré tout appel de celle-ci et sans qu'il soit nécessaire de fournir un cautionnement;

[70] DÉCLARE que la Cour demeure saisie de cette affaire afin de résoudre toute difficulté qui pourrait survenir dans le cadre de la mise en œuvre de la présente Ordonnance provisoire et/ou de l'Arrangement ou relativement à ceux-ci;

[71] LE TOUT, sans dépens, sauf advenant une contestation, auquel cas les dépens seront à la charge de la partie qui conteste.

(signé ) « Martin F. Sheehan, J.C.S. »

_________________________________ L'Honorable Martin F. Sheehan, J.C.S.

M^e Faiz Munir Lalani DAVIES WARD PHILLIPS & VINEBERG S.E.N.C.R.L, S.R.L Conseillers juridiques de BELLUS Santé inc.

M^e Stéphanie Lapierre STIKEMAN ELLIOTT S.E.N.C.R.L., S.R.L. Conseillers juridiques de 14934792 Canada Inc. et de GSK PLC

Date de l'audience : 16 mai 2023

ANNEXE G AVIS DE PRÉSENTATION DE LA DEMANDE D'ORDONNANCE DÉFINITIVE

Voir ci-joint.

AVIS DE PRÉSENTATION DE LA DEMANDE D'ORDONNANCE DÉFINITIVE

PRENEZ AVIS que, le 22 juin 2023, aux fins de décision sur la Demande d'ordonnance définitive, sera présentée la Demande d'ordonnances provisoire et définitive dans le cadre d'un arrangement proposé de BELLUS Santé inc. (la « Requérante ») (que l'on peut consulter au www.bellushealth.com) à la Cour supérieure du Québec siégeant en Chambre commerciale dans le district de Montréal, au Palais de justice de Montréal (sis au 1, rue Notre-Dame Est, Montréal (Québec)), à 14 h (heure de Montréal) ou dès que les conseillers juridiques pourront être entendus après ce moment, dans la salle 16.08 (on trouvera les coordonnées de la salle virtuelle et le numéro de téléphone au https://coursuperieureduquebec.ca/roles de-la-cour/audiences-virtuelles) ou dans toute autre salle ou à toute autre date que la Cour estime appropriée. Toutes les personnes qui déposent un avis d'intention de comparaître (réponse) conformément à la procédure énoncée ci-dessous obtiendront les coordonnées nécessaires pour assister à l'audience en personne ou virtuellement au moyen de l'application Microsoft Teams.

Conformément à l'Ordonnance provisoire rendue par la Cour le 16 mai 2023, si vous souhaitez comparaître et être entendu à l'audience relative à la Demande d'ordonnance définitive, vous devez déposer et signifier aux personnes suivantes un avis d'intention de comparaître conforme aux exigences du Code de procédure civile et des règles de la Cour, ainsi que les déclarations sous serment et les autres documents sur lesquels vous entendez vous fonder en lien avec les observations qui seront présentées à l'audience, dès que cela est raisonnablement possible, et, dans tous les cas, au plus tard à 16 h 30 (heure de Montréal) au moins cinq (5) jours ouvrables avant la date de l'Assemblée (ou de toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement ou de report) : les conseillers juridiques de la Requérante, Davies Ward Phillips & Vineberg S.E.N.C.R.L., s.r.l. (à l'attention de M^e Louis-Martin O'Neill et de M^e Faiz Lalani), par télécopieur au 514-841-6499 ou par courriel à [email protected] et à [email protected], avec une copie aux conseillers juridiques de GSK plc (la « Société mère »), Stikeman Elliott S.E.N.C.R.L., s.r.l. (à l'attention de M^e Stéphanie Lapierre), par télécopieur au 514-397-3222 ou par courriel à [email protected].

Si vous souhaitez contester la Demande d'ordonnance définitive, vous devez, conformément aux modalités de l'Ordonnance provisoire, signifier aux conseillers juridiques susmentionnés de la Requérante, avec une copie aux conseillers juridiques de la Société mère, une opposition écrite étayée quant aux faits allégués par des déclarations sous serment et des pièces, s'il y a lieu, au plus tard à 16 h 30 (heure de Montréal) au moins cinq (5) jours ouvrables avant la date de l'Assemblée (ou de toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement ou de report).

PRENEZ ÉGALEMENT AVIS que, si vous ne produisez pas de réponse (avis d'intention de comparaître) dans les délais susmentionnés, vous ne pourrez pas comparaître et être entendu à l'égard de la Demande d'ordonnance définitive, et la Requérante pourrait se voir accorder un jugement sans autre avis ou prolongation.

Si vous souhaitez soumettre des observations ou contester le prononcé de l'Ordonnance définitive par la Cour, il importe que vous agissiez dans les délais impartis, soit en retenant les services d'un avocat qui vous représentera et agira en votre nom, soit en le faisant vous-même.

L'Ordonnance définitive rendue par la Cour supérieure du Québec sera déposée sur SEDAR, sous le profil d'émetteur de la Requérante, au www.sedar.com.

PRIÈRE D'AGIR EN CONSÉQUENCE.

ANNEXE H ARTICLE 190 DE LA LCSA

Droit à la dissidence

190 (1) Sous réserve des articles 191 et 241, les détenteurs d'actions d'une catégorie peuvent faire valoir leur dissidence si la société fait l'objet d'une ordonnance visée à l'alinéa 192(4)d), les affectant, ou si la société décide, selon le cas :

a) de modifier ses statuts conformément aux articles 173 ou 174, afin d'y ajouter, de modifier ou de supprimer certaines dispositions limitant l'émission, le transfert ou le droit de propriété d'actions de cette catégorie;
b) de modifier ses statuts, conformément à l'article 173, afin d'ajouter, de modifier ou de supprimer toute restriction à ses activités commerciales;
c) de fusionner autrement qu'en vertu de l'article 184;
d) d'obtenir une prorogation conformément à l'article 188;
e) de vendre, louer ou échanger la totalité ou la quasi-totalité de ses biens en vertu du paragraphe 189(3);
f) d'effectuer une opération de fermeture ou d'éviction.

Droit complémentaire

(2) Les détenteurs d'actions d'une catégorie ou d'une série, habiles à voter en vertu de l'article 176, peuvent faire valoir leur dissidence si la société décide d'apporter à ses statuts une modification visée à cet article.

Précision

(2.1) Le droit à la dissidence prévu au paragraphe (2) peut être invoqué même si la société n'a qu'une seule catégorie d'actions.

Remboursement des actions

(3) Outre les autres droits qu'il peut avoir, mais sous réserve du paragraphe (26), l'actionnaire qui se conforme au présent article est fondé, à l'entrée en vigueur des mesures approuvées par la résolution à propos de laquelle il a fait valoir sa dissidence ou à la date de prise d'effet de l'ordonnance visée au paragraphe 192(4), à se faire verser par la société la juste valeur des actions en cause fixée à l'heure de fermeture des bureaux la veille de la date de la résolution ou de l'ordonnance.

Dissidence partielle interdite

(4) L'actionnaire dissident ne peut se prévaloir du présent article que pour la totalité des actions d'une catégorie, inscrites à son nom mais détenues pour le compte du véritable propriétaire.

Opposition

(5) L'actionnaire dissident doit envoyer par écrit à la société, avant ou pendant l'assemblée convoquée pour voter sur la résolution visée aux paragraphes (1) ou (2), son opposition à cette résolution, sauf si la société ne lui a donné avis ni de l'objet de cette assemblée ni de son droit à la dissidence.

Avis de résolution

(6) La société doit, dans les dix jours suivant l'adoption de la résolution, en aviser les actionnaires ayant maintenu leur opposition conformément au paragraphe (5).

Demande de paiement

(7) L'actionnaire dissident doit, dans les vingt jours de la réception de l'avis prévu au paragraphe (6) ou, à défaut, de la date où il prend connaissance de l'adoption de la résolution, envoyer un avis écrit à la société indiquant :

a) ses nom et adresse;
b) le nombre et la catégorie des actions sur lesquelles est fondée sa dissidence;
c) une demande de versement de la juste valeur de ces actions.

Certificat d'actions

(8) L'actionnaire dissident doit, dans les trente jours de l'envoi de l'avis prévu au paragraphe (7), envoyer à la société ou à son agent de transfert, les certificats des actions sur lesquelles est fondée sa dissidence.

Déchéance

(9) Pour se prévaloir du présent article, l'actionnaire dissident doit se conformer au paragraphe (8).

Endossement du certificat

(10) La société ou son agent de transfert doit immédiatement renvoyer à l'actionnaire dissident les certificats, reçus conformément au paragraphe (8), munis à l'endos d'une mention, dûment signée, attestant que l'actionnaire est un dissident conformément au présent article.

Suspension des droits

(11) Dès l'envoi de l'avis visé au paragraphe (7), l'actionnaire dissident perd tous ses droits sauf celui de se faire rembourser la juste valeur de ses actions conformément au présent article; cependant, il recouvre ses droits rétroactivement à compter de la date d'envoi de l'avis visé au paragraphe (7) si, selon le cas :

a) il retire l'avis avant que la société fasse l'offre visée au paragraphe (12);
b) la société n'ayant pas fait l'offre conformément au paragraphe (12), il retire son avis;
c) les administrateurs annulent, en vertu des paragraphes 173(2) ou 174(5), la résolution visant la modification des statuts, résilient la convention de fusion en vertu du paragraphe 183(6), renoncent à la demande de prorogation en vertu du paragraphe 188(6), ou à la vente, à la location ou à l'échange en vertu du paragraphe 189(9).

Offre de versement

(12) La société doit, dans les sept jours de la date d'entrée en vigueur des mesures approuvées dans la résolution ou, si elle est postérieure, de celle de réception de l'avis visé au paragraphe (7), envoyer aux actionnaires dissidents qui ont envoyé leur avis :

a) une offre écrite de remboursement de leurs actions à leur juste valeur, avec une déclaration précisant le mode de calcul retenu par les administrateurs;
b) en cas d'application du paragraphe (26), un avis les informant qu'il lui est légalement impossible de rembourser.

Modalités identiques

(13) Les offres prévues au paragraphe (12) doivent être faites selon les mêmes modalités si elles visent des actions de la même catégorie ou série.

Remboursement

(14) Sous réserve du paragraphe (26), la société doit procéder au remboursement dans les dix jours de l'acceptation de l'offre faite en vertu du paragraphe (12); l'offre devient caduque si l'acceptation ne lui parvient pas dans les trente jours de l'offre.

Demande de la société au tribunal

(15) À défaut par la société de faire l'offre prévue au paragraphe (12), ou par l'actionnaire dissident de l'accepter, la société peut, dans les cinquante jours de l'entrée en vigueur des mesures approuvées dans la résolution ou dans tel délai supplémentaire accordé par le tribunal, demander au tribunal de fixer la juste valeur des actions.

Demande de l'actionnaire au tribunal

(16) Faute par la société de saisir le tribunal conformément au paragraphe (15), l'actionnaire dissident bénéficie, pour le faire, d'un délai supplémentaire de vingt jours ou du délai supplémentaire qui peut être accordé par le tribunal.

Compétence territoriale

(17) La demande prévue aux paragraphes (15) ou (16) doit être présentée au tribunal du ressort du siège social de la société ou de la résidence de l'actionnaire dissident, si celle-ci est fixée dans une province où la société exerce son activité commerciale.

Absence de caution pour frais

(18) Dans le cadre d'une demande visée aux paragraphes (15) ou (16), l'actionnaire dissident n'est pas tenu de fournir une caution pour les frais.

Parties

(19) Sur demande présentée au tribunal en vertu des paragraphes (15) ou (16) :
a) tous les actionnaires dissidents dont la société n'a pas acheté les actions doivent être joints comme parties à l'instance et sont liés par la décision du tribunal;
b) la société avise chaque actionnaire dissident concerné de la date, du lieu et de la conséquence de la demande, ainsi que de son droit de comparaître en personne ou par ministère d'avocat.

Pouvoirs du tribunal

(20) Sur présentation de la demande prévue aux paragraphes (15) ou (16), le tribunal peut décider s'il existe d'autres actionnaires dissidents à joindre comme parties à l'instance et doit fixer la juste valeur des actions en question.

Experts

(21) Le tribunal peut charger des estimateurs de l'aider à calculer la juste valeur des actions des actionnaires dissidents.

Ordonnance définitive

(22) L'ordonnance définitive est rendue contre la société en faveur de chaque actionnaire dissident et indique la valeur des actions fixée par le tribunal.

Intérêts

(23) Le tribunal peut allouer sur la somme versée à chaque actionnaire dissident des intérêts à un taux raisonnable pour la période comprise entre la date d'entrée en vigueur des mesures approuvées dans la résolution et celle du versement.

Avis d'application du par. (26)

(24) Dans les cas prévus au paragraphe (26), la société doit, dans les dix jours du prononcé de l'ordonnance prévue au paragraphe (22), aviser chaque actionnaire dissident qu'il lui est légalement impossible de rembourser.

Effet de l'application du par. (26)

(25) Dans les cas prévus au paragraphe (26), l'actionnaire dissident peut, par avis écrit remis à la société dans les trente jours de la réception de l'avis prévu au paragraphe (24) :

a) soit retirer son avis de dissidence et recouvrer ses droits, la société étant réputée consentir à ce retrait;
b) soit conserver la qualité de créancier pour être remboursé par la société dès qu'elle sera légalement en mesure de le faire ou, en cas de liquidation, pour être colloqué après les droits des autres créanciers mais par préférence aux actionnaires.

Limitation

(26) La société ne peut effectuer aucun paiement aux actionnaires dissidents en vertu du présent article s'il existe des motifs raisonnables de croire que :

a) ou bien elle ne peut, ou ne pourrait de ce fait, acquitter son passif à échéance;
b) ou bien la valeur de réalisation de son actif serait, de ce fait, inférieure à son passif.

Si vous avez des questions ou avez besoin d'aide concernant l'exercice des droits de vote rattachés à vos Actions, veuillez communiquer avec notre agent de sollicitation de procurations, Innisfree M&A Incorporated, aux coordonnées suivantes :

501 Madison Avenue, 20th floor New York, New York 10022 Appel sans frais pour les Actionnaires : 877-750-8332 Appel à frais virés pour les banques et les courtiers : 212-750-5833

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Royal Helium Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2023

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AVIS DE CONVOCATION À L'ASSEMBLÉE EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES

qui se tiendra le 16 juin 2023 et

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION

concernant un plan d'arrangement entre

RECOMMANDATION AUX ACTIONNAIRES :

L'OPÉRATION

MOTIFS DE L'ARRANGEMENT

L'ASSEMBLÉE

EXIGENCES EN MATIÈRE DE VOTE

RECOMMANDATION DU CONSEIL

CONVENTIONS DE SOUTIEN ET DE VOTE

LETTRE D'ENVOI

CONDITIONS DE CLÔTURE

VOTEZ PAR L'UN DES MOYENS SUIVANTS AVANT L'ASSEMBLÉE

BELLUS SANTÉ INC.

AVIS DE CONVOCATION À L'ASSEMBLÉE EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES qui se tiendra le 16 juin 2023

PAR ORDRE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE BELLUS SANTÉ INC.

ANNEXES

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION

Introduction

Renseignements concernant les Entités acquéresses

Déclarations prospectives

Avis aux Actionnaires non-résidents du Canada

Monnaie

QUESTIONS ET RÉPONSES À PROPOS DE L'ASSEMBLÉE ET DE L'ARRANGEMENT

Q. Pourquoi ai-je reçu cette trousse d'information?

Q. En quoi consiste l'Arrangement?

Q. Existe-t-il un résumé des principales dispositions des ententes concernant l'Arrangement?

Q. Le Conseil d'administration appuie-t-il l'Arrangement?

Q. Comment la Contrepartie offerte pour les Actions aux termes de l'Arrangement se compare-t-elle au cours des Actions avant l'annonce de l'Arrangement?

Q. Qui a accepté d'appuyer l'Arrangement?

Q. Quand l'Arrangement prendra-t-il effet?

Q. Que vais-je recevoir en échange de mes Actions aux termes de l'Arrangement?

Q. Qu'arrivera-t-il à la Société si l'Arrangement est mené à terme?

Q. Qui est habile à voter sur la Résolution relative à l'arrangement à l'Assemblée et comment les voix seront-elles comptées?

Q. Qu'arrivera-t-il si j'acquiers mes Actions après la Date de référence?

Q. Quelles approbations doivent être données par les Actionnaires à l'Assemblée?

Q. Où et quand aura lieu l'Assemblée?

Q. Quel est le quorum à l'Assemblée?

Q. Les Actionnaires ont-ils un Droit à la dissidence?

Q. Quelles autres conditions doivent être satisfaites pour que l'Arrangement soit mené à terme?

Q. Qu'arrivera-t-il si la Résolution relative à l'arrangement n'est pas adoptée ou si l'Arrangement n'est pas mené à terme pour une raison ou une autre?

Q. Que dois-je faire dès maintenant pour pouvoir voter à l'Assemblée?

Q. Si mes Actions sont détenues par mon courtier, est-ce qu'il peut voter pour moi?

Q : Si mes Actions sont détenues par mon courtier, puis-je quand même voter en personne à l'Assemblée?

Q. Devrais-je envoyer ma procuration maintenant?

Q. Est-ce que je peux révoquer ma procuration après l'avoir transmise?

Q. Qu'arrive-t-il si les points à l'ordre du jour de l'Assemblée sont modifiés, ou si une autre question est soumise à l'Assemblée?

Q. Quelles sont les incidences fiscales canadiennes et américaines de l'Arrangement pour les Actionnaires?

Q. Qui peut répondre à mes questions?

SOMMAIRE

L'Assemblée

Assemblée et date de référence

La Résolution relative à l'arrangement

Exercice des droits de vote à l'Assemblée

Contexte de l'Arrangement

Recommandation du Comité d'examen de l'opération

Recommandation du Conseil d'administration

Motifs de l'Arrangement

Conventions de soutien et de vote

Avis quant au caractère équitable

Avis de Centerview quant au caractère équitable

Avis de Bloom Burton quant au caractère équitable

Étapes de l'Arrangement

Convention d'arrangement

Parties à l'Arrangement

La Société

La Société mère

L'Acquéreur

Indemnité de résiliation

Remboursement des frais

Approbation des Actionnaires

Lettre d'envoi

Approbation de l'Arrangement par la Cour

Exigences du Règlement 61-101

Radiation de la cote et qualité d'émetteur assujetti

Droit à la dissidence

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