Royal Group Co.,Ltd. — Governance Information 2010

May 25, 2010

广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 治理专项活动自查报告

根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》 要求，广西皇氏甲天下乳业股份有限公司(以下简称“公司”)结合自身的实际情 况，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规，以及《公司章程》、《董 事会议事规则》等内部控制制度，对以下问题进行自查并报告如下：

一、公司基本情况、股东状况

（一）公司的发展沿革、目前基本情况

1．公司的发展沿革

公司前身系广西皇氏生物工程乳业有限公司，成立于 2001 年 5 月 31 日。2006 年 11 月 12 日由黄嘉棣先生、张咸文先生、广西真牛资产经营有限公司和中国风 险投资有限公司共同作为发起人将广西皇氏生物工程乳业有限公司整体变更为 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司，注册资本为 8,000 万元。2009 年 12 月 11 日， 经中国证监会批准，公司获准发行社会公众股 2,700 万股，并于 2010 年 1 月 6 日在深圳证券交易所挂牌上市交易。发行后，公司总股本 10,700.00 万股。公司 产品系列包括以荷斯坦牛奶、水牛奶为主要原料的巴氏杀菌奶、酸奶、果奶、 UHT 灭菌奶等各类液态乳制品和乳饮料。现已形成年产 5 万吨液态奶的生产能 力。公司已经成为全国最大的水牛奶技术研究和产品生产加工企业，并且是广西 地区唯一拥有自治区级企业技术中心的乳品企业、公司研发中心获得了农业部 “国家农产品加工技术研发（畜产品加工领域）专业分中心”称号。根据中国乳制 品工业协会数据，目前公司的水牛奶系列产品产量和销量均位居全国第一。2008 年 8 月公司被农业部、国家发展和改革委员会、财政部、商务部、中国人民银行、 国家税务总局、证监会、中华全国供销合作总社联合审定为“农业产业化国家重 点龙头企业”；除此以外，公司还先后被农业部、中国食品协会、中国奶业协会、 广西自治区政府及南宁市农业局分别授予 “全国农产品加工业示范企业”、“全国 ” “ ” “ 质量信得过食品 、 全国优秀乳品加工企业 、 广西壮族自治区农产品加工重点 ” “ ” 龙头企业 、 南宁市农业产业化重点龙头企业 等荣誉称号。公司在同行业中率

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1

先通过 ISO9001 认证、QS 认证和 C 标现场审查认证；2003 年至 2009 年被广西 自治区科技厅认定为高新技术企业；2008 年被广西自治区环保局评为绿色环保 企业（自治区三星级）。此外，公司是首家通过学生奶定点生产资格鉴定的广西 乳品企业及国内首家将巴氏水牛奶产品出口到香港市场的企业。

• 2．公司基本情况

• （1）中文名称: 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司

  • 英文名称：GuangXi Royal Dairy Co., Ltd.

  • 英文名称缩写：Royal Dairy

• （2）公司法定代表人：黄嘉棣先生

• （3）公司注册地址：广西南宁市科园大道66 号

• 邮政编码：530007

• 公司国际互联网网址：http://www.gxhsry.com

• 电子信箱：hsryhhy@126.com

• （4）公司股票上市交易所：深圳证券交易所

• 股票简称：皇氏乳业 股票代码：002329

• （5）公司首次注册登记日期：2001 年5 月31 日

• 公司注册登记地点：广西南宁市

• 企业法人营业执照注册号：450000000001930

  • 税务登记号码：450100727678680

组织机构代码：727678680–0

（二）公司控制关系和控制链条

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黄嘉棣
42.50%
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司
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2

（三）公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影

响

1．截止2010 年3 月31 日公司股权结构如下表：

	股份数量（股）	占总股本比例（%）
一、有限售条件股份	85,400,000	79.81%
1．国家持股	0.00	0.00%
2．国有法人持股	547,182	0.51%
3．其他内资持股	84,852,818	79.30%
其中：境内非国有法人持股	9,052,818	8.46%
境内自然人持股	75,800,000	70.84%
4．外资持股	0.00	0.00%
其中：境外法人持股	0.00	0.00%
境外自然人持股	0.00	0.00%
5．高管股	0.00	0.00%
二、无限售条件股份	21,600,000	20.19%
1．人民币普通股	21,600,000	20.19%
2．境内上市的外资股	0.00	0.00%
3．境外上市的外资股	0.00	0.00%
4．其他	0.00	0.00%
三、股份总数	107,000,000	100.00%

2．控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响 黄嘉棣先生为公司控股股东及实际控制人。

黄嘉棣先生，中国国籍，未拥有永久境外居留权。曾任广西建筑综合设计院 工程师、深圳沙头角保税区开发服务公司经理、深圳世贸通实业发展有限公司执 行董事。黄嘉棣先生为公司的发起人股东之一，现任公司董事长。

在公司日常经营和重大决策过程中，公司控股股东及实际控制人行为规范， 能依法行使其权利，并承担相应的义务。公司自设立以来未发生过控股股东及实

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3

际控制人利用其控股地位侵害其他股东利益的行为。公司治理结构健全、运行良 好。

（四）公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象，如存在，请 说明对公司治理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之间是否存在同业竞 争、关联交易等情况

目前，公司控股股东及实际控制人黄嘉棣先生控制管理的上市公司仅公司 一家，不存在“一控多”现象。

（五）机构投资者情况及对公司的影响

1．截止 2010 年 3 月 31 日，公司前十名无限售条件股东持股情况如下：

股东名称	持股比例	持股数量	股份性质
中国工商银行－易方达价值成长 混合型证券投资基金	1.43%	1,529,591	流通A股
中国银行－易方达积极成长证券 投资基金	0.92%	984,566	流通A股
全国社保基金一零九组合	0.88%	939,508	流通A股
中融国际信托有限公司－行业精 选主题投资	0.47%	500,000	流通A股
百瑞信托有限责任公司－百瑞恒 益52号	0.22%	235,676	流通A股
肖华	0.16%	174,800	流通A股
瑞士信贷－中国主题基金	0.14%	149,949	流通A股
山东省国际信托有限公司－恒鑫 一期集合资金信托	0.13%	139,400	流通A股
曹蒙梅	0.12%	131,850	流通A股
高喜川	0.11%	120,000	流通A股

前十名无限售条件股东中，有七家机构投资者，合计持有4,905,340 股，占 公司总股本的4.58%，机构投资者的进入增加了公司信息披露的透明度和规范 化，有利于公司治理结构的优化，促进公司持续健康的发展，其不参与和干涉公 司经营活动，对公司经营无直接影响。

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（六）《公司章程》是否严格按照我会发布的《上市公司章程指引（2006 年 修订）》予以修改完善

公司2010 年3 月12 日召开的2010 年第一次临时股东大会审议通过了新的 《公司章程》（2010 年修订）。《公司章程》严格按照证监会发布的《上市公司章 程指引（2006 年修订）》予以修改完善。

二、公司规范运作情况

（一）股东大会

1．股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定

公司按照《公司章程》的规定，履行召集和召开程序。自上市以来，公司召 开股东大会的相关公告均披露在中国证监会指定的报刊《中国证券报》、《证券 时报》以及巨潮资讯网上。

2．股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定

公司严格按照《公司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定，在 股东大会召开规定时间前发出会议通知。在股东和股东代理人出席股东大会时， 公司董事会秘书和公司聘请的见证律师共同查验出席股东大会与会人员的身份 证明、持股凭证和授权委托书原件及复印件，保证出席公司股东大会的股东和股 东代理人均具有合法有效的资格。

3．股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权

股东大会提案审议均符合法律、法规和《公司章程》的相关程序规定。公司 股东大会召开时，公司董事长宣读会议议程后，逐项审议大会审议事项，并在大 会中安排了股东发言时间，与公司董事长、董事、经理层进行即时沟通。因此， 通过程序上的透明保证了中小股东的话语权。

会议召开期间，公司聘请律师见证会议的全过程并发表法律意见，进一步确 保了中小股东的话语权。

4．有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开 的临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，请说明其原因

公司无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开

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5

的临时股东大会，无应监事会提议召开股东大会的情况。

• 5．是否有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况？如有，

• 请说明其原因

公司无单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况。

• 6．股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披

露

公司股东大会会议记录完整、保存安全；股东大会会议决议相关内容按照《深 圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等的相关 规定充分及时披露。

• 7．公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况？

• 如有，请说明原因

公司不存在重大事项绕过股东大会的情况，也不存在先实施后审议的情况。 8．公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形 公司召开股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。

（二）董事会

1．公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则 根据公司治理的规范要求，公司制定了《董事会议事规则》、《独立董事制 度》、《募集资金管理办法》、《信息披露工作制度》、《关联交易决策制度》、《对外 担保管理细则》、《董事会专门委员会工作细则》等相关内部规则，确保董事会议 事的规范、透明和程序的公正。

2．公司董事会的构成与来源情况

2009 年11 月1 日公司2009 年第三次临时股东大会选举公司第二届董事会 人选，公司董事会由五名董事组成，其中独立董事二名，设董事长一名，副董事 长一名。成员分别是：黄嘉棣（董事长）、张咸文（副董事长）、何海晏、梁戈夫 （独立董事）、蒙丽珍（独立董事）。董事会的来源为：控股股东、公司经理层及 外部独立董事。

3．董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监 督的情形

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公司董事长黄嘉棣先生，现年48 岁，大学本科，工程师。1984 年7 月至1988 年12 月担任广西建筑综合设计院工程师；1988 年12 月至1994 年4 月担任深圳 市沙头角保税区开发服务公司经理；1994 年至今担任深圳世贸通实业发展有限 公司执行董事；2001 年5 月至2006 年11 月担任广西皇氏生物工程乳业有限公 司董事长；2006 年11 月至今担任公司董事长。其主要职责：

（1）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（2）督促、检查董事会决议的执行；

• （3）董事会授予的其他职权。

在其他单位任职情况：

姓名	其他单位名称	担任的职务
	广西皇氏甲天下投资集团有限公司	执行董事
	广西皇氏甲天下食品有限公司	董事长
	广西皇氏海博畜牧发展有限公司	董事长
	百成国际有限公司	执行董事
	深圳世贸通实业发展有限公司	执行董事
	广西金源资产投资管理有限责任公司	执行董事
黄嘉棣	广西百晟房地产开发有限公司	执行董事
	广西皇氏甲天下文化传播有限公司	执行董事
	广西大新稔通水电发展有限公司	执行董事
	上思皇氏乳业畜牧发展有限公司	执行董事
	广西皇氏甲天下农业生态开发有限公司	执行董事
	广西皇氏甲天下奶水牛开发有限公司	执行董事、经理
	广西海博出租汽车有限公司	董事

公司相对完善的“三会”治理机制、健全的管理制度和有效的内部组织架构 等都有力地保障了公司经营管理的正常化和决策的科学化。公司董事长严格按照 《公司章程》的规定和董事会授予的职责行使权利，履行义务，不存在缺乏监督 的情形。

4．各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董事是 否符合法定程序

公司制定了《公司章程》、《董事会议事规则》对各董事的任职资格、任免 情况作出规定，各董事的任职资格、任免情况均符合《公司法》、《公司章程》 等法律、法规的规定程序。公司独立董事对各董事的任职资格均已出具独立董事

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意见并在深圳证券交易所备案，董事的任免均按照相关规定经过股东大会审议通 过。本届董事会董事经由公司2009 年第三次临时股东大会审议后选举产生。

公司现任二名独立董事中已有一名参加了中国证监会授权机构举办的独立 董事培训，并获得证书。另一名独立董事因工作关系未能参加独立董事培训，公 司将组织其报名参加最新一期的独立董事培训班，以尽快取得相应证书。

5．各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况

（1）公司全体董事严格按照《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板块上 市公司董事行为指引》及《公司章程》等有关规定和要求，履行董事职责，遵守 董事行为规范，提高规范运作水平。董事在董事会会议投票表决重大事项或其他 对公司有重大影响的事项时，严格遵循《董事会议事规则》的有关审议规定，审 慎决策，切实保护公司和投资者利益。

（2）公司董事长在履行职责时，严格按照《公司法》、《深圳证券交易所中 小企业板块上市公司董事行为指引》及《公司章程》等有关规定和要求，行使董 事长职权。在召集、主持董事会会议时，执行董事会集体决策机制，并积极推动 公司内部管理制度的制定和完善，确保公司规范运作。

（3）公司独立董事严格按照有关法律、法规及《公司章程》的规定，认真 履行职责，按时参加董事会的会议，认真审议各项议案，客观地发表自己的观点， 并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，对董事会审议的相关事项发表了 专项说明和独立意见，除参加股东大会、董事会会议外，还对公司生产经营状况、 管理和内部控制等制度的建设与执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调 查。

（4）截至2010 年3 月31 日，本届董事会共召开八次董事会，所有董事都 不存在连续两次未出席公司董事会的情况。公司董事出席董事会的情况如下：

董事 姓名	具体职务	应出席 次数	现场出 席次数	以通讯方 式参加会 议次数	委托出 席次数	缺席 次数	是否连续 两次缺席
黄嘉棣	董事长	8	8	0	0	0	否
张咸文	副董事长	8	8	0	0	0	否
何海晏	董事、副总经理、 董事会秘书	8	8	0	0	0	否

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梁戈夫	独立董事	8	8	0	0	0	否
蒙丽珍	独立董事	8	8	0	0	0	否

6．各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面 发挥的专业作用如何

公司董事在管理、投资、财务等相关领域都有相关专业背景，公司董事会下 设战略与发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委 员会，各位董事根据其专业背景在各专门委员会任职，在公司重大决策方面发挥 了作用。

7．兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司 是否存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当

公司董事均兼职，兼职董事能够使公司获得更多的行业信息，同时也能提供 一些专业化的意见和建议。兼职董事严格按照董事会授予的权限行使权力，未对 公司运作产生不良的影响，也未存在利益冲突。

8．董事会的召集、召开程序是否符合相关规定

公司董事会均由董事长召集和主持，全体董事出席所有董事会，公司监事及 高级管理人员列席会议。董事会会议以现场召开方式为主，必要时，在保障董事 充分表达意见的前提下，也会通过通讯表决方式召开。

公司董事会会议的召集、召开程序均符合《深圳证券交易所股票上市规则》、 《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。

9．董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定

公司董事会的通知时间、授权委托等符合《公司章程》、《董事会议事规则》 的相关规定。全体董事均亲自出席董事会会议，没有发生因故不能出席会议或书 面委托其他董事代为出席的情况；没有发生独立董事委托非独立董事代为出席或 非独立董事接受独立董事委托的情况。

10．董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员 会、投资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况

公司董事会设立了战略与发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考 核委员会。各委员会职责分工及运作情况如下：

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（1）战略与发展委员会成员为黄嘉棣、梁戈夫、蒙丽珍，黄嘉棣先生任主 任委员。

战略与发展委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行 研究并提出建议。

（2）审计委员会成员为蒙丽珍、梁戈夫、张咸文，蒙丽珍女士任主任委员。 审计委员会的主要职责是：①提议聘请或更换外部审计机构；②监督公司的 内部审计制度及其实施；③负责内部审计与外部审计之间的沟通；④审核公司的 财务信息及其披露；⑤审查公司的内控制度。

（3）提名委员会成员为梁戈夫、蒙丽珍、何海晏，梁戈夫先生任主任委员。 提名委员会的主要职责是：①研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出 建议；②广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；③对董事候选人和经理人选进 行审查并提出建议。

（4）薪酬与考核委员会成员为梁戈夫、蒙丽珍、何海晏，梁戈夫先生任主 任委员。

薪酬与考核委员会的主要职责是：①研究董事与经理人员考核的标准，进行 考核并提出建议；②研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

公司董事会的四个专门委员会自成立以来一直按照各委员会的工作细则运 作，对涉及专业领域的事项，经过专门委员会审议后提交董事会，为董事会科学 决策发挥了积极作用。

11．董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露 公司根据《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，董事会会议记录完整， 董事会会议记录与会议通知和会议材料、表决单、董事代为出席的授权委托书、 经与会董事签字确认的决议等一起作为董事会会议档案专门存档、专人保管、保 存安全；董事会会议决议相关内容按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公 司章程》、《董事会议事规则》等相关规定进行了充分、及时披露。

12．董事会决议是否存在他人代为签字的情况

公司董事会决议不存在他人代为签字的情况。

13．董事会决议是否存在篡改表决结果的情况

公司董事会决议不存在篡改表决结果的情况，均为参会董事真实表决结果。

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14．独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪 酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用

在任期内，公司独立董事均仔细审阅公司年度报告、审计报告、董事会等有 关文件资料，对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与 考核、内部审计等方面起到了监督咨询作用。

15．独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响 公司独立董事履行职责都基于独立判断，没有受到公司主要股东、实际控制 人等的影响。

16．独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员 的配合

公司由董事会秘书、证券事务代表负责独立董事联络工作，确保独立董事能 够获得履行职责所必需的各项资料和信息，公司董事会秘书办公室等相关机构、 人员能够积极配合独立董事工作，保证其顺利履行各项职责。

17．是否存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形，是否得到恰 当处理

公司不存在独立董事任期届满前，无正当理由被免职的情形。

18．独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续3 次未亲自参会的情

况

公司独立董事的工作时间安排适当，不存在连续3 次未亲自参会的情况。 19．董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何

董事会秘书为公司的高管人员，董事会秘书本着对股东和董事会负责的态 度，积极做好本职工作，能够严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公 司章程》、《信息披露工作制度》等各项规定办理公司的信息披露事务，同时履 行好公司与证券交易所、证券管理部门、各中介机构、投资者之间的沟通及有关 事宜。

20．股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否得 到有效监督

公司股东大会对董事会授权投资的权限为：

（1）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的50%，该交易

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涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据。其中，一 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项（购买、出 售重大资产交易时，应当以资产总额和成交金额中较高者作为计算标准，并按交 易事项的类型在连续十二个月内累计计算），应当由董事会作出决议，提请股东 大会以特别决议审议通过；

（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最 近一个会计年度经审计营业收入的50%，或绝对金额低于5,000 万元人民币；

（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近 一个会计年度经审计净利润的50%，或绝对金额低于500 万元人民币；

（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资 产的50%，或绝对金额低于5,000 万元人民币；

（5）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，或绝 对金额低于500万元人民币；

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更 的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标 的相关的营业收入。

上述交易属于购买、出售资产的，不含购买原材料、燃料和动力，以及出售 产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的， 仍包含在内。

上述交易属于公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公 司法》第二十六条或者第八十一条规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定 的全部出资额为标准适用本款的规定。

上述交易属于提供财务资助和委托理财等事项时，应当以发生额作为计算标 准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，适用本款的规定。已按照 本款的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

公司发生提供担保事项时，应当由董事会审议通过。公司发生《公司章程》 第四十一条规定的提供担保事项时，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审 议通过。

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公司在12 个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原 则适用本条“公司股东大会对董事会授权投资的权限”的规定。已按照本条“公 司股东大会对董事会授权投资的权限”的规定履行相关义务的，不再纳入相关的 累计计算范围。

董事会决定公司关联交易的决策权限为：公司与关联自然人发生的交易金额 在30 万元人民币以上低于3,000 万元人民币的关联交易；公司与关联法人发生 的交易金额在300万元人民币以上低于3,000 万元人民币的关联交易；或占公司 最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上低于5%的关联交易。公司在连续十二个月 内对同一关联交易分次进行的，以其在此期间交易的累计数量计算。

公司进行证券投资，应经董事会审议通过后提交股东大会审议，并应取得全 体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。

公司控股子公司的对外投资、资产处置等交易事项，依据其公司章程规定执 行，但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事行使的决策权限不得超过 公司董事会的权限。公司在子公司股东大会上的表决意向，须依据权限由公司董 事会或股东大会作出指示。

修改该授权是按照《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》相关法 律、法规及公司的实际经营情况作出的，合理合法，并且在投资过程中能够得到 有效监督。

（三）监事会

1．公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度 公司制定有《监事会议事规则》。

2．监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定

公司本届监事会由三名监事组成，其中股东大会选举产生二名，职工代表监 事一名由公司职工代表大会选举产生，符合有关规定。成员为：李仕坚（监事会 主席）、孟宗桢、王秀英（职工监事）。

3．监事的任职资格、任免情况

公司制定了《公司章程》、《监事会议事规则》对各监事的任职资格、任免 情况作出规定，监事的任职资格、任免情况均符合《公司法》、《公司章程》等

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法律、法规的规定程序。

4．监事会的召集、召开程序是否符合相关规定

公司监事会由监事会主席召集并主持，会议均以现场会议方式召开，所有监 事均亲自出席历次会议；公司监事会会议的召集、召开程序符合《深圳证券交易 所股票上市规则》、《公司章程》、《监事会议事规则》的相关规定。

5．监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定

公司监事会的通知时间、授权委托等符合《深圳证券交易所股票上市规则》、 《公司章程》、《监事会议事规则》的相关规定。

6．监事会近3 年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公司 财务报告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行 为

公司监事会近3 年不存在对董事会决议否决的情况，未发现公司财务报告的 不实之处，董事、总经理履行职务时的违法违规行为。

7．监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露 公司监事会会议记录完整，监事会会议记录与会议通知、会议材料、表决单、 会议决议等一起作为监事会会议档案专门存档、专人保管、保存安全；监事会会 议决议相关内容按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《监事会议事规则》、 《信息披露工作制度》充分及时披露。

8．在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责

在日常工作中，监事会勤勉尽责，通过列席董事会、股东大会，召开监事会 会议，审核公司年度、季度报告、财务报告、利润分配方案等事项，对公司董事 及其他高级管理人员的行为进行监督，对公司重大投资、重大财务决策事项进行 监督。

（四）经理层

• 1．公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度

公司制定有《总经理工作细则》。

• 2．经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否

形成合理的选聘机制

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公司高级管理人员的聘任机制是：公司总经理由董事长提名，董事会聘任， 其他高级管理人员由总经理提名，董事会聘任。

3．总经理的简历，是否来自控股股东单位

公司总经理华昌明先生 1954 年出生，大专学历，经济师。曾任重庆市乳品 公司车间班长、生产科长，重庆市天友乳业股份有限公司常务副总经理、总经理， 新希望乳业控股有限公司副总经理；期间曾先后担任中国奶业协会副理事长、四 川乳业协会副会长等职。

公司总经理并非来自控股股东单位。

4．经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制

公司通过《公司章程》和《总经理工作细则》等规定，明确了总经理的职权、 工作程序等内容，公司经理层的每个成员分管公司的不同部门，能够对公司的日 常生产经营实施有效控制。

5．经理层在任期内是否能保持稳定性

公司高管人员在任期内保持稳定，未发生重大变化，公司总经理华昌明先生 于2008 年2 月就任为公司总经理，至今未发生变化，有利于公司生产经营的稳 定发展。

• 6．经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如何，

• 是否有一定的奖惩措施

公司经理层每年均制定生产经营目标，在最近任期内其目标完成情况较好。 公司根据完成目标的情况进行考核并奖惩。

7．经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经理 层实施有效的监督和制约，是否存在“内部人控制”倾向

公司经理层未发生越权行使职权的行为，公司对外担保及投资等重大事项均 由公司董事会审议决策，监事会通过列席董事会、听取财务负责人定期报告等方 式对经理层进行监督和制约，不存在“内部人控制”倾向。

8．经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确

公司在各项具体管理事务中充分体现问责机制，管理人员的责权明确，长期 以来一直贯彻执行董事会的战略方针，公司经理层具有较强的执行力。

9．经理层等高级管理人员是否忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利

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益，未能忠实履行职务,违背诚信义务的,其行为是否得到惩处

公司经理层等高级管理人员均能忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大 利益。在公司的治理制度中，体现了经理层如果未能忠实履行职务的惩处措施。 10．过去3 年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况， 如果存在，公司是否采取了相应措施

公司不存在董事、监事、高管人员违规买卖公司股票的情况。

（五）公司内部控制情况

1．公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效 地贯彻执行

公司已按照《公司法》、《证券法》和有关监管部门要求以及《公司章程》的 规定，设立了董事会、监事会，在公司内部建立了与业务性质和规模相适应的组 织结构，各部门有明确的管理职能，部门之间相互牵制监督。这些制度的制定为 公司规范运作提供了行为准则和行动指南。公司制定了基本管理制度，包括组织 管理、营销管理、行政管理、财务管理等方面的管理制度。

上述各项制度建立之后得到了有效的贯彻执行，对公司的生产经营起到了有 效的监督、控制和指导的作用。根据新的法规、规定，公司需要对《股东大会议 事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《投融资管理办法》、《关联交 易决策制度》、《对外担保管理细则》、《募集资金管理办法》、《信息披露工作制度》、 《董事会专门委员会工作细则》、《总经理工作细则》等部分治理制度进一步修订， 同时健全《内部审计管理制度》、《接待和推广工作制度》、《控股子公司管理制度》、 《累积投票制实施细则》、《重大信息内部报告制度》、《董事会审计委员会年报工 作规则》、《独立董事年报工作制度》、《投资者关系管理制度》、《董事会秘书工作 制度》、《内幕信息知情人登记制度》等部分治理制度。

2．公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全

公司会计核算体系是按照《会计法》、《会计准则》、《财务管理制度》等有关 规定建立健全。公司会计核算各岗位有合理的分工和相应的职责权限，坚持互相 协作、互相监督，财务审批及会计记录职能分开，会计记录与会计复核职能分开。

• 3．公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是否有效

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执行

公司根据会计制度、税法、经济法等有关规定，建立了一套完善的内部会计 控制制度。公司在费用预算管理、物资采购管理、销售收款管理等方面作了具体 规定，并明确了授权及签章等内部控制环节，符合《企业会计准则》、《企业会计 制度》及相关法律法规的规定。在实际经营过程中，公司严格执行逐级审批流程 及各级审批权限，确保授权、签章等内部控制环节得到有效执行。

4．公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况

公司制定了较为完善的印章管理制度，统一了公章的使用范围，明确公章刻 制和保管等规定，并严格按照制度的规定进行管理，在公章使用过程中实行逐级 审批，并对公章使用情况进行登记，公章、印鉴专人管理。

5．公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建设上保持 独立性

公司在制度建设上保持独立性，根据公司的实际情况制定并实施各项规章制 度。

6．公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对公司 经营有何影响

公司不存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区的情况，注册地、主 要资产地和办公地均在广西南宁市科园大道 66 号。

7．公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理和控制，是否 存在失控风险

公司分公司、全资子公司由公司直接管理，资金由公司统一调配，实行费用 预算管理，计划内需报备、超支需报批，同时加强对分公司、全资子公司的内部 审计等措施对其有效管理和控制，不存在失控风险。

8．公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险

公司建立有效的风险防范机制，对人事、计划、财务成本、采购、资金、质 量、环保等的控制均作出了明确规定，在经营业务的各个环节均制定了详尽的岗 位职责分工，公司的重大投资、关联交易、收购、出售资产等重大事项，按金额 及权限分别由总经理、董事会审批或经股东大会批准，保证公司内部控制系统完 整、有效，能抵御突发性风险。

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• 9．公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有效

公司设立有审计部，《内部审计管理制度》近期拟将提请董事会审议。

10．公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法律审查，对 保障公司合法经营发挥效用如何

公司未设立专职法律事务部门。公司常年聘请法律顾问，对常规性合同制订 合同范本，对重要合同、经营活动中的法律问题进行审核，提出处理意见，以保 证合同的合规、合法性，降低合同履约风险。公司制定有合同的签订审批制度， 有效地保障了公司的合法权益。

11．审计师是否出具过《管理建议书》，对公司内部管理控制制度如何评价， 公司整改情况如何

审计师没有出具过《管理建议书》。

12．公司是否制定募集资金的管理制度

公司制定了《募集资金管理办法》。

13．公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益

公司于2009 年12 月23 日首次公开发行社会公众股2,700 万股，实际募集 资金净额为514,886,011.58 元，目前募集资金投资项目正在建设中。

14．公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合相关规定， 理由是否合理、恰当

公司的募集资金没有发生投向变更的情况。

15．公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公 司利益的长效机制

依据《公司章程》，公司建立了《关联交易决策制度》等制度，建立了防止 大股东及其附属企业占用公司资金、侵害公司利益的长效机制。不存在大股东、 实际控制人及其附属企业占用公司资金、侵害公司利益的情形。

三、公司独立性情况

1．公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及 其关联企业中有无兼职

公司董事长黄嘉棣先生在关联企业（受同一控股股东控制）广西皇氏甲天下

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投资集团有限公司担任执行董事；广西皇氏甲天下食品有限公司担任董事长；广 西皇氏海博畜牧发展有限公司担任董事长；百成国际有限公司担任执行董事；深 圳世贸通实业发展有限公司担任执行董事；广西金源资产投资管理有限责任公司 担任执行董事；广西百晟房地产开发有限公司担任执行董事；广西皇氏甲天下文 化传播有限公司担任执行董事；广西大新稔通水电发展有限公司担任执行董事。 公司董事、副总经理、董事会秘书何海晏先生在股东单位广西真牛资产经营有限 公司担任执行董事；公司总经理华昌明先生、副总经理谢秉锵先生、副总经理兼 财务总监滕翠金女士均专职在公司工作并领取薪酬，未在股东及其关联企业中兼 职。

2．公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工

公司建立了独立的人力资源部，根据需要公司自主招聘经营管理人员和员 工。

• 3．公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性，

• 是否存在与控股股东人员任职重叠的情形

公司目前建立了股东大会、董事会、监事会和经理层等相互约束的法人治理 结构，公司实行董事会领导下的总经理负责制，下设各生产厂、管理部门都按公 司的管理制度，在公司经理层领导下运作。公司的生产经营管理部门、采购销售 部门、人事等机构具有独立性，不存在与控股股东人员任职重叠的情形。

4．公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存在资产未过户 的情况

公司发起人投入股份公司的资产的权属明确，不存在资产未过户的情况。 5．公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于大股东

公司拥有独立的土地使用权、办公楼、厂房及全部生产设备，资产权属清晰、 完整，公司具有完整的土地使用证和房产证，所有生产经营场所及土地使用权均 合法合规，独立于大股东。

• 6．公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立 公司的辅助生产系统和配套设施相对完整、独立。

• 7．公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等无形资产是否

• 独立于大股东

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公司使用的商标均为公司自行设计及注册，工业产权、非专利技术等无形资 产独立于大股东。

8．公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何

公司设有独立的财务会计部门，建立有独立的财务核算体系和财务管理制 度。公司独立在银行开户，独立依法纳税。公司财务会计部门、公司财务核算完 全独立于大股东。

9．公司采购和销售的独立性如何

公司拥有独立的采购和销售系统，具有独立完整的主营业务和面向市场独立 经营的能力，不存在对股东单位的业务依赖。

10．公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，对公司生产经营的 独立性产生何种影响

公司与控股股东或其关联单位没有资产委托经营，不会对公司的生产经营独 立性产生影响。

11．公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性，对公司生产经营 的独立性影响如何

公司对控股股东或其他关联单位不存在某种依赖性，关联交易不影响公司生 产经营和财务状况的独立性。

12．公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争 公司与控股股东或其控股的其他关联单位不存同业竞争。

为避免公司未来可能发生的同业竞争，公司股东黄嘉棣先生、张咸文先生已 向公司出具了避免同业竞争的《承诺函》。

13．公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易，主要是哪些 方式；关联交易是否履行必要的决策程序

目前，公司与关联企业广西皇氏甲天下食品有限公司存在关联交易，公司向 其采购糕点。双方的交易价格均以市场定价为原则，是公正、公允的；而且公司 的关联交易是公司正常经营活动所需，有利于公司销售业务的配套服务，不会影 响公司的独立性。关联交易已经董事会批准并予以披露。

14．关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少，对公司生产经营的独立 性有何种影响

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公司2009 年度关联交易所带来利润占利润总额的比例低于1%，对公司生产 经营的独立性没有影响。

15．公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，公司如何防 范其风险

公司生产独立性强，市场业务不断引进市场竞争，公司业务不存在对主要交 易对象即重大经营伙伴的依赖。

16．公司内部各项决策是否独立于控股股东

公司内部各项决策按照公司相关制度进行，均独立于控股股东。

四、公司透明度情况

• 1．公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制

• 度，是否得到执行

公司已按照《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《上市公司信息披露管理办法》建立《信息披露工作制度》，该制度得到认真贯 彻执行。

2．公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行情况，公司近 年来定期报告是否及时披露，有无推迟的情况，年度财务报告是否有被出具非标 准无保留意见，其涉及事项影响是否消除

公司制定了《信息披露工作制度》，按照其对定期报告进行编制、审议和披 露。上市至今，公司的定期报告均及时披露，无推迟的情况。年度财务报告未被 出具非标准无保留意见。

• 3．上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，落实情

• 况如何

公司制定的《信息披露工作制度》规范了重大事件的报告、传递、审核、披 露程序，公司的各项重大事件均按照《公司章程》、《信息披露工作制度》等相 关的规定进行审核、披露。

• 4．董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否得到保障

公司董事会秘书承担公司高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和 勤勉义务。公司董事会秘书由公司董事兼副总经理担任，权责平衡，权限有保障，

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尤其是知情权和信息披露建议权得到充分保障。

• 5．信息披露工作保密机制是否完善，是否发生泄漏事件或发现内幕交易行

• 为

公司《信息披露工作制度》确定了信息披露工作保密机制，未发生泄露事件 或发现内幕交易行为。

• 6．是否发生过信息披露“打补丁”情况，原因是什么，如何防止类似情况 公司信息披露严格按照披露要求进行，上市至今未发生过信息披露“打补丁”

• 的情况。

7．公司近年来是否接受过监管部门的现场检查，或其他因信息披露不规范 而被处理的情形，如存在信息披露不规范、不充分等情况，公司是否按整改意见 进行了相应的整改

公司保持与监管部门联系、汇报工作、请示指导，让监管部门充分了解公司。 上市至今公司没有接受过监管部门的现场检查，没有发生过因信息披露不规范而 被处理的情形。

• 8．公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施 上市至今公司不存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施。 9．公司主动信息披露的意识如何

公司通过组织董事、监事、高级管理人员就上市公司规范运作的相关法律、 法规知识进行培训、学习，以加强董事、监事、高级管理人员规范运作的意识， 公司主动信息披露的意识逐渐加强。

五、公司治理创新情况及综合评价

• 1．公司召开股东大会时，是否采取过网络投票形式，其参与程度如何（不

• 包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。）

公司召开股东大会未采用过网络投票形式。

• 2．公司召开股东大会时，是否发生过征集投票权的情形

公司召开股东大会时，未发生过征集投票权的情形。

• 3．公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制

公司在选举第二届董事会董事、第二届监事会监事时采用了累积投票制。

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4．公司是否积极开展投资者关系管理工作,是否制定投资者关系管理工作制 度，具体措施有哪些

公司制定的投资者关系管理工作制度近期拟将提请董事会审议。公司积极做 好日常投资者来电、来函和来访的接待处理工作；尽量安排投资者、调研机构到 公司或募集资金项目所在地进行现场参观，增加认同感；同时加强公司网站建设， 方便投资者查阅公司近期的概况等措施开展投资者关系管理工作，促进投资者对 公司的了解，展示公司的内在价值。

• 5．公司是否注重企业文化建设，主要有哪些措施

公司坚持把发展作为第一要务，以人为本，强调了企业文化与企业发展战略、 企业发展与人的全面发展，以及企业文化优势与竞争优势的和谐统一。在全体员 工中树立“客户第一，开放分享、勇担责任、以结果论英雄”的企业价值观，做 有社会责任感的企业。公司通过简报、内部网络、宣传栏等各种措施，将企业文 化宣传融入到日常生产管理当中，创造了沟通、团结、合作的氛围，增强企业员 工的凝聚力和团队意识，不断提升公司的价值认同感和执行力，营造团结合作、 积极进取的工作氛围，促进了企业的改革发展和经济效益的稳定提高。

6．公司是否建立合理的绩效评价体系，是否实施股权激励机制，公司实施 股权激励机制是否符合法律、法规要求，股权激励的效果如何

公司已建立并实施合理的绩效评价体系，目前尚未实施股权激励机制。

7．公司是否采取其他公司治理创新措施，实施效果如何，对完善公司治理 制度有何启示

公司实施了研发、质量、环保为核心的多方位的技术创新措施，通过按照行 业标准或高于行业标准制定的业务控制制度来规范管理层、员工行为，提高了公 司的运作效率，实现了公司的平稳、持续发展。为此，公司认为本着对股东负责 的精神，从全方位看，在各个方面建立起规范、完整、长期的制度保障，才能够 有效地完善公司治理制度。

8．公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议

完善的法规和公司治理结构是公司规范运作、健康发展的基础。为此重点是 设立专门机构、人员对公司规范运作进行指导和监督，并加强公司的诚信建设。 针对中小企业情况，有效征求相关利益方的意见，制定与之相适应的治理制度，

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有利于中小企业生产经营的稳定和持续发展。

以上为公司关于治理专项活动的自查报告，欢迎监管部门和广大投资者对公 司治理情况进行分析评议并提出整改建议，公司设立治理专项活动互动平台，听 取投资者和社会公众对公司治理专项活动的意见和建议，具体如下：

1．专线电话：0771-3211086

传真：0771-3221828

联系人：何海晏 马雨飞 电子信箱：hsryhhy@126.com

2．网络平台：http://www.gxhsry.com（公司网站）

广西皇氏甲天下乳业股份有限公司

董 事 会 二〇一〇年五月二十五日

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