Royal Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Mar 5, 2019

– 证券代码：002329 证券简称：皇氏集团 公告编号：2019 015

皇氏集团股份有限公司关于对全资子公司皇氏集团（广西） 乳业控股有限公司进行增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

皇氏集团股份有限公司(以下简称“公司”)拟以部分子公司股权出资，对全 资子公司皇氏集团（广西）乳业控股有限公司（以下简称“乳业控股公司”）进 行增资，公司于 2019 年 3 月 5 日召开的第五届董事会第四次会议审议通过了《关 于对全资子公司皇氏集团（广西）乳业控股有限公司增资的议案》，现将相关事 宜公告如下：

一、对外投资概述

1．对外投资的基本情况

公司拟以子公司皇氏集团华南乳品有限公司（以下简称“华南乳品公司”） 100%股权、云南皇氏来思尔智能化乳业有限公司（以下简称“来思尔智能化乳 业”）52.90%股权、皇氏集团湖南优氏乳业有限公司（以下简称“湖南优氏”） 63.82%股权、皇氏集团遵义乳业有限公司（以下简称“遵义乳业”）80%股权， 按 2018 年 12 月 31 日公司长期股权投资账面投资成本价值 68,856.02 万元对乳业 控股公司进行增资，其中：计入乳业控股公司注册资本 19,800 万元，资本公积 49,056.02 万元。本次增资后，乳业控股公司注册资本由 200 万元增加至 20,000 万元。

2．投资行为生效所必需的审批程序

本次对外投资增资全资子公司事项已经公司于 2019 年 3 月 5 日召开的第五

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届董事会第四次会议审议通过，该事项在公司董事会审批权限内，无需经股东大 会批准。

本次对外投资不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组事项。

二、投资标的的基本情况

1．增资方式：股权出资

公司拟以持有的华南乳品公司、来思尔智能化乳业、湖南优氏、遵义乳业股 权，按 2018 年 12 月 31 日公司长期股权投资账面投资成本价值 68,856.02 万元对 乳业控股公司进行增资，以上子公司长期股权投资账面成本价值如下表：

			单位：万元
序号	公司名称	2018年12月31	持股比例
		日账面投资成本	（%）
1	皇氏集团华南乳品有限公司	50,000.00	100%
2	云南皇氏来思尔智能化乳业有限公司	2,846.02	52.90%
3	皇氏集团湖南优氏乳业有限公司	8,010.00	63.82%
4	皇氏集团遵义乳业有限公司	8,000.00	80.00%
	合 计	68,856.02

其中：计入乳业控股公司注册资本 19,800 万元，资本公积 49,056.02 万元。 本次增资后，乳业控股公司注册资本由 200 万元增加至 20,000 万元。

2．拟用于出资的标的股权情况

（1）华南乳品公司系本公司的全资子公司，注册资本 50,000 万元，主营业 务为乳制品生产、加工和销售。

根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（中喜审字[2018] 第 1479 号），截止 2017 年 12 月 31 日，华南乳品公司资产总额 28,593.67 万元， 负债总额 13,957.39 万元，净资产总额 14,636.28 万元；2017 年度实现营业收入 总额 0.00 万元，实现净利润总额-336.68 万元。

• （2）来思尔智能化乳业系本公司的控股子公司，成立于 2018 年 5 月，注册

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资本 5,380 万元，其中：本公司出资 2,846 万元，持有 52.90%股权；其他股东 董建升出资 902 万元，持有 16.77%股权；杨子彪出资 858 万元，持有 15.95%股 权；李国武出资 400 万元，持有 7.43%股权；上海昊继企业管理咨询中心（普通 合伙）出资 284 万元，持有 5.28%股权；大理农林职业技术学院出资 90 万元， 持有 1.67%股权，其他股东已放弃优先受让权。来思尔智能化乳业主营业务为乳 制品加工厂项目筹建。

截止 2018 年 12 月 31 日，来思尔智能化乳业资产总额 6,538.82 万元， 负债 总额 5,006.15 万元，净资产总额 1,532.67 万元；2018 年度实现营业收入总额 0.00 万元，实现净利润总额-122.34 万元。（以上财务数据未经审计）

（3）湖南优氏系本公司的控股子公司，注册资本 4,400 万元，其中：本公 司出资 2,808 万元，持有 63.82%股权；其他股东肖松义出资 1,018.80 万元，持有 23.15%股权；上海庭燎企业管理咨询中心（普通合伙）出资 400 万元，持有 9.09% 股权；湖南优蜜控股有限公司出资 173.20 万元，持有 3.94%股权，其他股东已放 弃优先受让权。湖南优氏主营业务为乳制品、饮料的生产；预包装食品、农产品、 乳制品的销售。

根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（中喜审字[2018] 第 1666 号），截止 2017 年 12 月 31 日，湖南优氏资产总额 14,601.06 万元，负债 总额 5,850.16 万元，净资产总额 8,750.90 万元；2017 年度实现营业收入总额 5,364.34 万元，实现净利润总额-1,181.36 万元。

（4）遵义乳业系本公司的控股子公司，注册资本 4,000 万元，其中：本公 司出资 3,200 万元，持有 80%股权；其他股东遵义市乳制品有限公司出资 800 万 元，持有 20%股权，其他股东已放弃优先受让权。遵义乳业主营业务为乳制品生 产、加工和销售。

根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（中喜审字[2018] 第 1499 号），截止 2017 年 12 月 31 日，遵义乳业资产总额 9,339.53 万元，负债 总额 3,072.34 万元，净资产总额 6,267.19 万元；2017 年度实现营业收入总额 1,178.57 万元，实现净利润总额-383.31 万元。

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3．拟增资的全资子公司基本情况

公司名称：皇氏集团（广西）乳业控股有限公司

注册地址：南宁市高新区丰达路 65 号

企业类型：有限责任

法定代表人：黄俊翔

原注册资本：人民币 200 万元

增资后注册资本：人民币 20,000 万元

主营业务：定型包装乳及乳制品生产、加工和销售等。

公司持有乳业控股公司 100%的股权。该公司于近期成立，尚未开展经营活

动。

三、对外投资合同的主要内容

本次对外投资事项为对公司全资子公司增资，故无需签订对外投资合同，仅 需公司董事会审议通过。

四、本次增资的目的、存在的风险和对公司的影响

1．本次增资的目的

为了利用乳业控股公司集中运营模式助推公司乳业板块业务的发展和提升 经营管理效率，增强其经营活动能力，以保证公司主营业务发展需要，本次增资 将对公司主营业务的持续发展起到积极影响。

2．存在的风险

本次增资将有利于提高公司的板块的专业化发展，该项投资也可能在经营过 程中面临经营风险、管理风险等，公司将会适时采取积极对策和措施有效控制风

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险和化解风险。

• 3．对公司的影响

本次增资的实施是公司现有运营模式的升级与扩展，是公司集团化战略中的 重要一环，以进一步提升乳业板块的经营管理和运营效率，使公司乳业板块业务 继续保持快速稳定的发展。

五、备查文件

皇氏集团股份有限公司第五届董事会第四次会议决议。

特此公告

皇氏集团股份有限公司

董 事 会

二〇一九年三月六日

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