Royal Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Aug 10, 2015

– 证券代码：002329 证券简称：皇氏集团 公告编号：2015 095

关于北京盛世骄阳文化传播有限公司与 广东威创视讯科技股份有限公司签订投资协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

为了进一步推进北京盛世骄阳文化传播有限公司（以下简称“盛世骄阳”或 “甲方”）业务的整合，获得外延式扩张的发展空间，盛世骄阳与广东威创视讯 科技股份有限公司（以下简称“威创股份”或“乙方”） 于 2015 年 8 月 10 日在 北京签订了《关于北京伴你成长文化传媒有限公司之投资协议》（以下简称“协 议”），由威创股份对甲方全资子公司“北京伴你成长文化传媒有限公司”（以下 简称“目标公司”或“丙方”）进行投资。根据各方约定，威创股份以现金出资 方式向目标公司增资人民币 7,000 万元（其中：人民币 2,000 万元计入注册资本， 人民币 5,000 万元计入资本公积），持有目标公司 50%股权。

二、相关方基本情况介绍

（一）北京盛世骄阳文化传播有限公司

住所：北京市东城区美术馆后街 77 号楼 1-201 房间

企业类型：有限责任公司

法定代表人：徐蕾蕾

成立日期：2009 年 7 月 31 日 注册资本：人民币 686.66 万元

经营范围：组织文化艺术交流；商标代理；版权贸易；电脑动画设计；设计、

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制作、代理、发布广告；营销策划；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务； 计算机技术培训；经济信息咨询；承办展览展示；销售玩具、日用品、工艺品、 文化用品、服装、家用电器；零售电子产品；广播电视节目制作。

皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”或“皇氏集团”）于 2014 年 12 月开始筹划收购盛世骄阳 100%股权。截至本公告披露日，本次重大资产重组已 正式收到中国证监会相关批准文件，盛世骄阳 100%股权已过户至皇氏集团名 下，盛世骄阳已成为皇氏集团的全资子公司。

（二）广东威创视讯科技股份有限公司

住所：广州高新技术产业开发区科珠路 233 号

企业类型：股份有限公司

上市地点：深圳证券交易所

股票简称：威创股份

股票代码：002308

法定代表人：何正宇

成立日期：2002 年 8 月 23 日

注册资本：人民币 83,559.156 万元

经营范围：研究、开发、生产、销售电子显示产品、电子控制与显示处理设 备、电子元器件及原材料、视频图像处理及传输产品、信息沟通与信息互动数字 产品、计算机软、硬件及其应用网络产品、数字系统，从事同类电子产品批发业 务及佣金代理（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办 理），提供上述产品的系统集成、技术支持及售后服务（法律、法规禁止经营的 不得经营，涉及许可经营的凭许可证经营），自有物业出租及物业管理。

三、交易标的基本情况

1．出资方式：威创股份以现金出资方式向目标公司增资人民币 7,000 万元 （其中：人民币 2,000 万元计入注册资本，人民币 5,000 万元计入资本公积），持

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有目标公司 50%股权。

2．目标公司的基本情况

公司名称：北京伴你成长文化传媒有限公司

注册地址：北京市东城区东四六条 17 号南楼三层 A-077 室

企业类型：有限责任公司（法人独资）

法定代表人：徐蕾蕾

原注册资本：人民币 2,000 万元

本次投资完成后注册资本：人民币 4,000 万元

成立时间：2015 年 7 月 13 日

经营范围：组织文化艺术交流；商标代理；版权贸易；电脑动画设计；设计、 制作、代理、发布广告；营销策划；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务； 计算机技术培训；经济信息咨询；承办展览展示；销售玩具、日用品、工艺品、 文化用品、服装、家用电器；零售电子产品；广播电视节目制作。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

本次增资前后目标公司的注册资本金及股权结构：

股东名称	本次增资前	本次增资前	本次增资后	本次增资后
	出资额 （万元）	股权比例（%）	出资额 （万元）	股权比例（%）
盛世骄阳	2,000	100.00%	2,000	50.00%
威创股份	0	0.00%	2,000	50.00%
合计	2,000	100.00%	4,000	100.00%

四、协议的主要内容

（一）协议各方名称

1．甲方：北京盛世骄阳文化传播有限公司

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• 2．乙方：广东威创视讯科技股份有限公司

• 3．丙方：北京伴你成长文化传媒有限公司

• （二）协议各方出资情况

乙方的增资款：乙方以货币资金增资人民币 7,000 万元，其中人民币 2,000 万元进入目标公司的注册资本，剩余人民币 5,000 万元进入目标公司的资本公积。 其中，第一期以货币资金增资人民币 3,500 万元，其中人民币 1,000 万元进入目 标公司的注册资本，剩余人民币 2,500 万元进入目标公司的资本公积；第二期以 货币资金增资人民币 3,500 万元，其中人民币 1,000 万元进入目标公司的注册资 本，剩余人民币 2,500 万元进入目标公司的资本公积。

（三）目标公司的经营和管理

• 1．目标公司的董事、监事、高级管理人员

董事会：目标公司董事会由 5 名董事组成，其中甲方委派 3 名，乙方委派 2 名。董事会设董事长 1 人，由徐蕾蕾担任。董事会设副董事长 1 人，副董事长由 乙方委派的 1 名董事担任。

经营管理机构：目标公司将设总经理 1 人，由徐蕾蕾担任；联席副总经理 2 人，其中，甲方推荐一名副总经理，负责娱乐传媒相关事宜，乙方推荐一名副总 经理，负责幼儿教育相关事宜；财务负责人由甲方推荐，乙方推荐 1 名副财务负 责人。

监事：目标公司不设监事会，设监事 2 人，由甲乙双方各委派 1 人。 2．目标公司的经营

（1）甲乙双方约定，目标公司由甲方委派的经营管理及技术团队为主负责 经营。

（2）鉴于乙方在幼儿教育领域的优势，幼儿教育相关业务由乙方主导并持 有多数表决权，乙方同时亦应贡献幼教相关资源，促进目标公司幼教相关业务发 展；乙方将尽可能就其所持有的幼教资源优先对目标公司提供支持，协助目标公 司在其幼教机构中拓展动漫与幼教结合的各类业务。

（四）盈利预测补偿

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1．甲方承诺，在 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度，目标公司 净利润分别不低于人民币 300 万元、1,000 万元、1,300 万元、1,690 万元。

2．利润补偿：如当期净利润低于前述当期承诺额，则甲乙双方一致同意由 甲方按照如下标准对乙方以现金方式进行补偿：应补偿金额=（当期承诺净利润 数－当期实际净利润数）*人民币 7000 万/补偿期限内各年承诺净利润数的总和； 如 2016、2017、2018 任意一期实际净利润低于当期承诺净利润的 90%，则乙方 有权要求且甲方承诺同意以人民币 7,000 万元原始成本加上按照 15%的年化利率 计算的利息的总价格回购乙方本次投资持有的全部目标公司股份。于乙方要求回 购时点，已触发的利润补偿金额仍应支付，已支付的不予退还。

3．如目标公司实现净利润超过前述约定金额，各方同意，将超过部分利润 中的 15%用以奖励目标公司经营管理团队，具体奖励方案由目标公司董事会经五 分之四以上董事确定。

4．在业绩承诺期内，在乙方认可的会计师事务所的审计报告出具后的 30 日内，并且不得晚于该会计年度结束之日起的 4 个自然月内，由乙方确认并通知 甲方当年是否需要盈利补偿，如需补偿，甲方应在接到乙方通知后 30 日内履行 前述补偿义务。

五、本次投资的目的及其对盛世骄阳的影响

威创股份是专业从事大屏幕拼接显示产品（DLP、LED、LCD）及其解决方 案的研发、生产、销售和服务的公司。2015 年 2 月，威创股份完成对北京红缨 时代教育科技有限公司（以下简称“红缨教育”）100%股权的收购，依托红缨教 育的市场地位，使得威创股份快速地进入幼教领域，当前威创股份正致力于打造 幼儿教育的大平台生态圈及不断取得幼儿教育的资源。红缨教育是国内最大的以 帮助中国幼儿园，尤其是民办幼儿园提升管理及教学水平的专业幼教公司，是国 内辐射面最广、加盟园数量最多、影响力最大的幼儿园连锁加盟品牌。

盛世骄阳拥有 200 多个节目系列、2 万分钟的幼教和幼儿动漫内容，并与 DHX、9 story 等多家国外动漫媒体集团达成合作意向，拥有大量儿童幼教和幼 儿动漫内容资源。同时，盛世骄阳拥有全国动漫数字电视频道“新动漫”的经营 权。“新动漫”频道目前覆盖全国 160 个大中城市，家庭用户数达到 1.5 亿。目

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前，盛世骄阳还陆续与江苏、安徽、河南、河北等多省卫视台合作开办了省级儿 童动漫台，合作的省份正在持续扩大。

盛世骄阳组建“伴你成长”旨在盘活其拥有的动漫及幼教资源，专业开展幼 教、动漫及其衍生品业务。此次投资后，盛世骄阳将转移其上述与幼儿教育相关 的内容和媒体资源进入“伴你成长”，与威创教育的线下连锁幼儿园相结合，共 同开展与幼儿教育相关的媒体运营、内容制造和内容传播业务。盛世骄阳与威创 股份的的合作将对“伴你成长”以及盛世骄阳未来的业务发展产生重大而深远的 影响：

1．双方合作，是 “教育+娱乐传媒”的创造性结合。“伴你成长”公司拥有 大量的境内外正版幼儿教育和幼儿动漫内容，同时拥有国内稀缺的覆盖全国的数 字动漫电视台“新动漫”的经营权。威创股份旗下拥有数千家幼儿园，同时拥有 多年积累的教育专家和教学经验。通过与威创股份的合作，双方将可依托对“新 动漫”电视频道的运营，打通内容和渠道，打通线上和线下，塑造国内独一无二 的“教育+娱乐传媒”的生态圈。

2．双方的合作，是内容和渠道的结合，是线上和线下的结合。依托盛世骄 阳及“新动漫”频道，“伴你成长”具有良好的幼儿教育内容的传播渠道，结合 威创股份幼儿教育业务包括已经积累多年的大量课件、专家和教育理念在内的优 秀教育内容，将可以丰富“伴你成长”幼教内容，同时“伴你成长”的优秀动漫 和幼教 IP 可以通过威创的线下连锁幼儿园渠道落地。威创的数千家连锁幼儿园 将是“伴你成长”动漫和幼教节目的核心粉丝，也是幼教 IP 的良好运营平台， 大量的动漫形象及衍生产品都可以在威创的幼儿园渠道中快速推广。双方合作， 将为盛世骄阳幼教业务开创全新的模式，打开全新的增长空间。

3．本次合作将开创 T2O2O 的全新商业模式。“伴你成长”与威创幼教的合 - 作将有望打造全新的商业模式，即电视 线下模式。本次投资之后，依托“伴你 成长”拥有的幼教、动漫内容，以及其各类电视台和其他媒体平台的运营，“伴 你成长”所运营的动漫电视台将与威创幼教共同打造定制化节目，成为“T（TV电视）”端，利用威创幼教在全国拥有的数千家加盟连锁幼儿园，形成天然的线 下落地资源，即“O（Offline-线下）”端，同时，双方还将合作推出幼教类智能 硬件和 APP 产品，即“O（Online-线上）”端。通过 T 打造媒体影响力，通过 Offline 端打造用户粘性和线下运营渠道，通过 Online 端形成用户互动和线上社

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区，打造“T2O2O”的商业闭环，形成幼儿教育领域独特的商业模式和大生态圈。

盛世骄阳与交易对方签订本协议，将进一步完善盛世骄阳婴幼儿产业链的整 体布局，本次投资合作实现双方优势资源整合，有助于盛世骄阳发展目标的实现， 符合双方的共同利益。

六、风险提示及其他相关说明

（一）本协议中所涉及的业绩承诺能否实现取决于所处的行业环境、市场状 况变化等因素影响，存在一定的不确定性。

（二）本协议中所涉及的投资合作未来是否产生预期的效益，以及双方能否 进行业务、制度的有效整合，产生良好的协同效应，存在一定的不确定性。

（三）公司将根据该事项后续进展情况履行相应程序和信息披露义务。公司 郑重提示投资者理性投资，注意投资风险。

七、备查文件

各方签署的《关于北京伴你成长文化传媒有限公司之投资协议》。

特此公告

皇氏集团股份有限公司

董 事 会

二〇一五年八月十一日

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