Royal Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2010

Feb 2, 2010

光大证券股份有限公司关于

广西皇氏甲天下乳业股份有限公司

变更部分募集资金投资项目实施主体的专项意见

广西皇氏甲天下乳业股份有限公司（以下简称“皇氏乳业”或“公司”）第 二届董事会第五次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的 议案》，公司拟将募集资金项目“奶牛养殖示范推广项目”中“新建桂平市蒙圩 镇奶牛养殖示范推广基地项目”之实施主体变更为公司下属全资子公司广西皇氏 甲天下奶水牛开发有限公司（以下简称“奶水牛公司”）。光大证券股份有限公 司（以下简称“光大证券”）作为皇氏乳业首次公开发行股票的保荐机构，根据 《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指 引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关法律法 规的要求，就皇氏乳业变更部分募集资金投资项目实施主体事宜进行了核查并发 表如下意见：

一、拟变更实施主体之募集资金投资项目情况

本次拟变更实施主体之募集资金投资项目“奶牛养殖示范推广项目”利用募 集资金投资总额为 6,885.86 万元，主要建设内容为：新建来宾市奶牛养殖示范推 广基地、桂平市蒙圩镇奶牛养殖示范推广基地；新建生产分离 XY 精子产学研基 地 1 个；在合作养殖小区内新建挤奶厅（站）15 个。其中，“桂平市蒙圩镇奶 牛养殖示范推广基地项目”计划利用募集资金投资额为 3,086.67 万元，实施地点 位于广西桂平市蒙圩镇龙门食品工业集中区。该项目于 2007 年开始建设，截止 2009 年 6 月 30 日，公司已先期投入自筹资金 751.44 万元，主要用于场地回填 450.00 万元、待摊费用 1.44 万元、牛舍 300.00 万元。根据公司第二届董事会第 四次会议决议，公司已使用募集资金 751.44 万元置换预先已投入该募集资金投 资项目的自筹资金。

二、拟变更实施主体概况

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“桂平市蒙圩镇奶牛养殖示范推广基地项目”拟变更实施主体为奶水牛公司， 该公司成立于2007年12月，注册资本1,000万元人民币，住所位于广西桂平市蒙 圩镇（龙门食品工业集中区），为公司下属全资子公司，法定代表人为黄嘉棣先 生，无对外投资的控股、参股企业。其经营范围为：牧草种植、加工、销售；禽 畜的饲养（种禽畜除外）销售；国内商业贸易（国家有专项规定除外）；自营和 代理各类商品和技术的进出口（国家禁止进出口的商品和技术除外；资产投资经 营管理，企业策划、咨询服务；五金交电、矿产品、有色金属的销售。（凡涉及 许可证的项目凭许可证在有效期限内经营）。奶水牛公司是公司未来的奶牛养殖 基地之一，将主要从事奶牛养殖业务。

三、公司变更部分募集资金投资项目实施主体的原因

“桂平市蒙圩镇奶牛养殖示范推广基地项目”实施地点与公司分距两地，不 利于该项目建设管理及募集资金的运用及监控。鉴于奶水牛公司为公司全资子公 司，公司对其能全面掌控；其住所位于项目实施地点当地，便于该项目有关行政 手续办理；其主要业务亦为奶牛养殖。故公司董事会决定拟将“桂平市蒙圩镇奶 牛养殖示范推广基地项目”实施主体由公司变更为奶水牛公司。

四、募集资金投资项目变更实施主体后的相关安排

公司董事会认为，“桂平市蒙圩镇奶牛养殖示范推广基地项目”实施主体变 更后，项目可能存在的风险如因市场、技术、经营管理、政策等因素引致的风险 均与原项目相同，已在招股说明书中详细披露。项目实施实施主体的变更不会对 项目投入、实施产生实质性影响，不影响公司的持续经营。

待本次变更部分募集资金投资项目实施主体相关事项经股东大会审议通过 后，该募集资金投资项目将由公司全资子公司奶水牛公司根据招股说明书的原计 划完成投入，以确保该项目的建设进度。同时，为保证募集资金项目的安全管理 和合法使用，奶水牛公司将在相关商业银行开立专户存储募集资金，并将与相关 商业银行、光大证券签署《募集资金三方监管协议》。

公司将严格遵守《中小企业板募集资金管理细则》及其他相关法律法规的要 求，科学合理决策，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的

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合法、有效。若因项目实施主体变更使实际投入超出募集资金，超出部分由公司 自筹资金解决。

五、公司独立董事及监事会意见

公司独立董事认为：本次募集资金实施主体的变更没有改变募集资金的实际 用途，不影响公司募集资金投资项目的进展；募集资金投资项目实施主体的变更 有利于提高募集资金的使用效率，符合公司业务发展战略的要求；审议募集资金 实施主体变更的决策和程序合法、合规；本次募集资金投资项目实施主体的变更 没有损害公司及全体股东的利益。同意本议案并同意将本议案提交股东大会审 议。

公司监事会认为：本次部分募集资金实施主体的变更没有改变募集资金的实 际用途，不影响公司募集资金投资项目的进展，募集资金投资项目实施主体的变 更，不会对项目实施造成实质性影响。该项议案的审议程序符合《公司章程》和 有关法律法规的规定，监事会同意本议案并同意将本议案提交股东大会审议。

六、光大证券意见

皇氏乳业本次变更部分募集资金投资项目的实施主体，将“桂平市蒙圩镇奶 牛养殖示范推广基地项目”变更为奶水牛公司实施，符合公司的实际情况，有利 于募集资金投资项目的顺利实施，提高募集资金的使用效率，从而维护了公司及 全体股东的利益。本次变更部分募集资金投资项目实施主体事宜已经公司董事会 会议及监事会会议审议通过，独立董事对此发表了独立意见。本次变更还需提交 股东大会审议。

本次变更部分募集资金投资项目的实施方主体没有变相改变募集资金用途， 不会对项目实施造成实质性影响，该议案在得到皇氏乳业股东大会批准后符合深 圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》有关规定。

光大证券同意皇氏乳业改变部分募集资金投资项目实施主体的计划，并同意 将该议案提交公司股东大会审议。

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（此页无正文，为《光大证券股份有限公司关于广西皇氏甲天下乳业股份有 限公司变更部分募集资金投资项目实施主体的专项意见》的签字盖章页）

保荐代表人：

张奇英

保荐代表人：

税昊峰

光大证券股份有限公司

年 月 日

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