Royal Group Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2017

Apr 25, 2018

本咨询报告依据中国资产评估准则编制

皇氏集团股份有限公司 以商誉减值测试为目的所涉及 北京盛世骄阳文化传播有限公司 资产组合权益价值评估项目 咨询报告

沃克森评报字（ 2018 ）第 0380 号

沃克森（北京）国际资产评估有限公司

二〇一八年四月二十三日

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北京盛世骄阳文化传播有限公司以商誉减值测试为目的的价值咨询报告·目录

目 录

咨询报告·声明......................................................................................................................... 1	咨询报告·声明......................................................................................................................... 1
咨询报告·摘要......................................................................................................................... 2
咨询报告·正文......................................................................................................................... 5
一、	委托人、被评估单位及其他咨询报告使用人........................................................... 5
二、	咨询目的..................................................................................................................... 16
三、	咨询对象和咨询范围................................................................................................. 17
四、	价值类型..................................................................................................................... 19
五、	咨询基准日................................................................................................................. 19
六、	估值依据..................................................................................................................... 19
七、	估值方法..................................................................................................................... 22
八、	估值程序实施过程和情况......................................................................................... 26
九、	咨询假设..................................................................................................................... 28
十、	咨询结论..................................................................................................................... 30
十一、	特别事项说明............................................................................................................. 32
十二、	咨询报告使用限制说明............................................................................................. 33
十三、	咨询报告日................................................................................................................. 34
咨询报告·附件....................................................................................................................... 36

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沃克森（北京）国际资产估值有限公司 电话：（ 8610 ） 52596085 传真：（ 8610 ） 88019300 地址：北京市海淀区首体南路 22 号国兴大厦 21 层（ 100044 ）

北京盛世骄阳文化传播有限公司以商誉减值测试为目的的价值咨询报告·声明

· 咨询报告 声明

一、 本咨询报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会 发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

二、 委托人或者其他咨询报告使用人应当按照法律、行政法规规定和咨询 报告载明的使用范围使用咨询报告；委托人或者其他咨询报告使用人违反前述规 定使用咨询报告的，资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。

本咨询报告仅供委托人、价值咨询委托合同中约定的其他咨询报告使用人和 法律、行政法规规定的咨询报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不 能成为咨询报告的使用人。

本资产评估机构及资产评估师提示咨询报告使用人应当正确理解咨询结论， 咨询结论不等同于咨询对象可实现价格，咨询结论不应当被认为是对咨询对象可 实现价格的保证。

三、 本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则， 坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的咨询报告依法承担责任。

四、 咨询对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采 用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提 供资料的真实性、完整性、合法性负责。

五、 本资产评估机构及资产评估师与咨询报告中的咨询对象没有现存或者 预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不 存在偏见。

六、 资产评估师已经对咨询报告中的咨询对象及其所涉及资产进行现场调 查；已经对咨询对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对咨询对 象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披 露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具咨询报告的要求。

七、 本资产评估机构出具的咨询报告中的分析、判断和结果受咨询报告中 假设和限制条件的限制，咨询报告使用人应当充分考虑咨询报告中载明的假设、 限制条件、特别事项说明及其对咨询结论的影响。

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北京盛世骄阳文化传播有限公司以商誉减值测试为目的的价值咨询报告·摘要

皇氏集团股份有限公司 以商誉减值测试为目的所涉及 北京盛世骄阳文化传播有限公司 资产组合权益价值评估项目

· 咨询报告 摘要

沃克森评报字（ 2018 ）第 0380 号

皇氏集团股份有限公司：

沃克森（北京）国际资产评估有限公司接受贵公司委托，按照法律、行政法 规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用收益法、市场法， 按照必要的咨询程序，对皇氏集团合并北京盛世骄阳文化传播有限公司形成的商 誉进行减值测试项目涉及的北京盛世骄阳文化传播有限公司全部资产及负债（合 并报表口径）所形成的资产组的权益在 2017 年 12 月 31 日的可回收价值进行了评 估。现将估值情况及估值结果摘要报告如下：

一、 咨询目的

本次咨询系确定北京盛世骄阳文化传播有限公司全部资产及负债（合并报表 口径）所形成的资产组的权益在咨询基准日的可回收价值，为皇氏集团合并北京 盛世骄阳文化传播有限公司形成的商誉进行减值测试提供价值参考依据。

二、 咨询对象与咨询范围

本次咨询对象为北京盛世骄阳文化传播有限公司于咨询基准日的全部资产及 负债（合并报表口径）所形成的资产组组合权益；咨询范围为经济行为之目的所 涉及的北京盛世骄阳文化传播有限公司于咨询基准日申报的所有资产和相关负债。 北京盛世骄阳文化传播有限公司咨询基准日财务报表为中喜会计师事务所（特殊 普通合伙）审计定稿数据。

三、 价值类型

可回收价值。

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北京盛世骄阳文化传播有限公司以商誉减值测试为目的的价值咨询报告·摘要

四、 咨询基准日

2017 年 12 月 31 日。

五、 估值方法

收益法、市场法。

六、 咨询结论及其使用有效期

咨询结论根据以上估值工作得出：截至咨询基准日 2017 年 12 月 31 日，北京 盛世骄阳文化传播有限公司纳入咨询范围内的所有者权益账面价值为 50,979.56 万 元，在持续经营前提下资产组组合权益的评估价值为 81,216.28 万元，增值额为 30,236.72 万元，增值率为 59.31% 。

咨询报告使用有效期为一年，自咨询基准日 2017 年 12 月 31 日起至 2018 年 12 月 30 日。除本报告已披露的特别事项，在咨询基准日后、使用有效期以内，当 经济行为发生时，如企业发展环境未发生影响其经营状况较大变化的情形，咨询 结论在使用有效期内有效。

七、 对咨询结论产生影响的特别事项

特别事项是指在已确定咨询结论的前提下，资产评估师揭示在估值过程中已 发现可能影响估值结果，但非资产评估师执业水平和能力所能评定估算的有关事 项。我们特别提示咨询报告使用人关注特别事项对本咨询报告咨询结论的影响。

1 、 本咨询结论中，评估专业人员未能对各种设备在咨询基准日时的技术参 数和性能做技术检测，在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实 有效的前提下，通过向设备管理人员和操作人员了解设备使用情况及实地勘察做 出的判断。

2 、 被评估单位提供给资产评估机构的盈利预测资料是咨询报告收益法评估 的基础，资产评估师对被评估单位做出的盈利预测进行了必要的调查、分析和判 断，经过与被评估单位管理层多次讨论，被评估单位进一步修正、完善后，资产 评估机构采信了被评估单位盈利预测的相关数据。资产评估机构对被评估单位未 来盈利预测数据的利用，并不是对被评估单位未来盈利能力的保证。

3 、 报告中的咨询结论是反映咨询对象在本次咨询目的下，根据公开市场的

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北京盛世骄阳文化传播有限公司以商誉减值测试为目的的价值咨询报告·摘要

原则确定的可回收价值，未考虑该等资产进行产权登记或权属变更过程中应承担 的相关费用和税项，也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。

4 、 本次咨询结论是反映咨询对象在本次咨询目的和基准日下，根据公开市 场的原则确定的现行可回收价值，没有考虑将来可能承担的抵押、担保、诉讼赔 偿等事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对咨询结论的影响。

5 、 本咨询报告是在委托人及被评估单位所提供的资料基础上得出的，其真 实性、合法性、完整性由委托人及被评估单位负责。资产评估机构及资产评估师 对在此基础上形成的咨询结果承担法律责任。

6 、本次评估未考虑控股权及少数股权等因素产生的溢价或折价。

咨询结论在评估假设前提条件下成立，并限于此次咨询目的使用。当被评估 单位生产经营依赖的经营环境发生重大变化，评估专业人员将不承担由于前提条 件和咨询依据出现重大改变而推导出不同咨询结果的责任。

以上内容摘自咨询报告正文，欲了解本咨询业务的详细情况和正确理解咨询 结论，应当阅读咨询报告正文。

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北京盛世骄阳文化传播有限公司以商誉减值测试为目的的价值咨询报告·正文

皇氏集团股份有限公司 以商誉减值测试为目的所涉及 北京盛世骄阳文化传播有限公司 资产组合权益价值评估项目

· 咨询报告 正文

沃克森评报字（ 2018 ）第 0380 号

皇氏集团股份有限公司 ：

沃克森（北京）国际资产评估有限公司接受贵公司委托，按照法律、行政法 规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用收益法、市场法， 按照必要的咨询程序，对皇氏集团合并北京盛世骄阳文化传播有限公司形成的商 誉进行减值测试项目涉及的北京盛世骄阳文化传播有限公司全部资产及负债（合 并报表口径）所形成的资产组的权益在 2017 年 12 月 31 日的可回收价值进行了评 估。现将估值情况报告如下。

一、 委托人、被评估单位及其他咨询报告使用人

（一） 委托人

1 、 公司登记事项

公司名称：皇氏集团股份有限公司

法定住所：南宁市高新区丰达路 65 号

法定代表人：黄嘉棣

注册资本： 83764 万人民币元

主要经营范围：定型包装乳及乳制品（含不锈钢桶装，３０ＫＧ／桶）生产、 加工和销售；禽畜的饲养、加工及销售；蛋白饮料的生产、加工、销售（按许可 证有效期经营）；普通货物运输；预包装食品、散装食品批发兼零售；国内商业贸 易（国家有专项规定除外）；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公

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北京盛世骄阳文化传播有限公司以商誉减值测试为目的的价值咨询报告·正文

司经营或禁止进出口的商品和技术除外；资产投资经营管理，企业策划、咨询服 务；五金交电、矿产品、有色金属的销售（具备经营场所后方可开展经营活动， 除国家专控外）。

（二） 被评估单位概况

1 、公司登记事项

企业名称：北京盛世骄阳文化传播有限公司

注册地址：北京市东城区美术馆后街 77 号 1 号楼 1-201 房间

法定代表人：徐蕾蕾

注册资本： 8686.66 万元 实收资本： 8686.66 万元 经济性质： 有限责任公司（法人独资）

经营期限： 2009 年 07 月 31 日至 2029 年 07 月 30 日

经营范围：组织文化艺术交流；承办展览展示；版权代理；动漫设计；计算 机技术推广服务；市场调查；设计、制作、代理、发布广告；销售电子产品、家 用电器；电影摄制；从事互联网文化活动；广播电视节目制作。（企业依法自主选 择经营项目，开展经营活动；从事互联网文化活动、广播电视节目制作、电影摄 制以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不 得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2 、历史沿革

盛世骄阳为新媒体影视节目整合、发行和运营公司，是一家将文化创意与高 新技术有机结合的新媒体专业内容运营平台。盛世骄阳以 “ 版权 + 渠道 + 运营 ” 为资源 核心和能力核心，打造新媒体平台专业内容运营商，全面覆盖互联网、广电网、 电信网、移动网等新媒体领域。

3 、经营管理结构

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4 、历次股权结构变更情况及咨询基准日股权结构

盛世骄阳于 2009 年 7 月设立登记，由徐蕾蕾、李颖出资 100 万元成立。

金额单位：人民币万元

序号	股东	认缴出资数额	认缴出资比例	实际出资额	出资方式
1	徐蕾蕾	85	85%	20	货币
2	李颖	15	15%	0	货币
合计		100	100%	20

第一次：变更经营范围

公司于 2009 年 9 月变更经营范围，具体指删除原经营范围中的 “ 销售文化用 品 ” 一项，修改后新的经营范围为：组织文化艺术交流；承办展览展示；版权代理； 动漫设计；计算机技术推广服务；市场调查；设计、制作、代理、发布广告。 第二次：增加实收资本变更、修改章程

2010 年 3 月，公司实收资本由人民币 20 万元增加到人民币 100 万元；增加的 人民币 80 万实收资本中，股东徐蕾蕾增加实收资本人民币 65 万元，股东李颖增 加实收资本人民币 15 万元。同日，公司章程进行修改。

第二期出资完成后，盛世骄阳股权结构如下：

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股东名称	认缴出资额（万元）	持股比例
徐蕾蕾	85.00	85.00%
李颖	15.00	15.00%
合计	100.00	100.00%

第三次：股权转让、修改章程

2010 年 4 月，李颖在公司持有出资额的 15 万元股权全额转给徐蕾蕾，即公司 变更为一人。变更后的公司股权结构为：徐蕾蕾货币 100 万元。同日，公司章程 进行修改。

本次股权转让完成后，盛世骄阳股权结构如下：

股东名称	认缴出资额（万元）	持股比例
徐蕾蕾	100.00	100.00%
合计	100.00	100.00%

第四次：住所变更

2010 年 8 月，公司住所进行变更。变更后住所为：北京市东城区东直门南大 街 1 号北京来福士中心办公楼第二十层 2003-2005 单元。

第五次：增加新股东、变更法人、董事和章程

2010 年 9 月，公司增加上海盛大网络发展有限公司为新股东，持股 80% ，公 司创始人徐蕾蕾持股 20% 。公司注册资本增加至 500 万元，其中上海盛大网络发 展有限公司增加实缴货币 400 万元，徐蕾蕾出资货币 100 万元。

根据盛大网络与徐蕾蕾及盛世骄阳签订的投资协议及补充协议，盛大网络以 1,600 万元货币资金、盛大网络及其关联公司（ ShandaMusic ）对盛世骄阳 4,556.44 万元债权出资。其中， 400 万元计入注册资本，其余部分计入资本公积。

同日，变更董事：瞿海滨、徐蕾蕾、陈天桥为董事。

同日，变更公司章程。

同日，变更法人。

本次增资完成后，盛世骄阳股权结构如下：

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股东名称	认缴出资额（万元）	持股比例
徐蕾蕾	100.00	20.00%
上海盛大网络发展有限公司	400.00	80.00%
合计	500.00	100.00%

第六次：股权变更

2011 年 8 月，徐蕾蕾与上海盛大网络发展有限公司签订股权转让协议。上海 盛大网络发展有限公司同意将持有的骄阳 60% 的股份，以 300 万元人民币转让给 股东徐蕾蕾。

本次股权转让完成后，盛世骄阳股权结构如下：

股东名称	认缴出资额（万元）	持股比例
徐蕾蕾	400.00	80.00%
上海盛大网络发展有限公司	100.00	20.00%
合计	500.00	100.00%

第七次：变更法人和股东

2011 年 9 月，公司股权变更后，公司创始人徐蕾蕾持股 80% ，上海盛大持股 20% 。公司针对法定代表人进行变更，变更后的法定代表人为徐蕾蕾。变更后的董 事成员为：徐蕾蕾、孔晓、徐焕武。

第八次：增加新股东

2012 年 8 月，公司注册资本由 500 万元增资至 583.33 万元，新增注册资本由 银河创新资本管理有限公司出资，银河创新资本管理有限公司出资 5,000 万元，其 中 83.33 万元计入注册资本，其余部分计入资本公积。同时 2012 年 8 月，徐蕾蕾 与上海盛大网络发展有限公司签订股权转让协议，徐蕾蕾同意将持有骄阳出资额 16.666 万元的股权以已出资额作价转让给上海盛大网络发展有限公司。

本次增资及股权转让完成后，盛世骄阳股权结构如下：

股东名称	认缴出资额（万元）	持股比例
徐蕾蕾	383.334	65.71%
上海盛大网络发展有限公司	116.666	20.00%
银河创新资本管理有限公司	83.33	14.29%
合计	583.33	100.00%

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第九次：增加新股东

2012 年 9 月，公司注册资本由 583.33 万元增资至 686.66 万元，新增注册资本 由安徽兴皖创业投资有限公司、史振生、磐霖盛泰（天津）股权投资基金合伙企 业（有限合伙）出资。安徽兴皖创业投资有限公司出资 3,000 万元，其中 50 万元 计入注册资本，其余部分计入资本公积；史振生出资 1,700 万元，其中 28.33 万元 计入注册资本，其余部分计入资本公积；磐霖盛泰（天津）股权投资基金合伙企 业出资 1,500 万元，其中 25 万元计入注册资本，其余部分计入资本公积。同时 2012 年 9 月徐蕾蕾与上海盛大网络发展有限公司签订股权转让协议，徐蕾蕾同意将持 有骄阳出资额的 20.666 万元的股权以已出资额作价转让给上海盛大网络发展有限 公司。

本次增资及股权转让完成后，盛世骄阳股权结构如下：

股东名称	认缴出资额（万元）	持股比例
徐蕾蕾	362.668	52.82%
上海盛大网络发展有限公司	137.332	20.00%
银河创新资本管理有限公司	83.33	12.14%
安徽兴皖创业投资有限公司	50.00	7.28%
史振生	28.33	4.12%
磐霖盛泰（天津）股权投资基金合伙企业	25.00	3.64%
合计	686.66	100.00%

第十次：变更董事和监事

2012 年 11 月，公司对章程进行了重新修订及备案。并选举徐蕾蕾、朱海发、 徐焕武、冯丹、李永飞为公司董事，选举刘启斌、徐美红、王利波为公司监事； 第十一次：增加新股东和董事

2013 年 4 月，公司增加新股东华扬联众数字技术股份有限公司，上海盛大网 络发展有限公司同意将持有骄阳出资额的 68.666 万元股权以货币方式转让给华扬 联众数字技术股份有限公司，转让价格为 4,500 万元。

本次股权转让完成后，盛世骄阳股权结构如下：

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股东名称	认缴出资额（万元）	持股比例
徐蕾蕾	362.668	52.82%
银河创新资本管理有限公司	83.33	12.14%
上海盛大网络发展有限公司	68.666	10.00%
华扬联众数字技术股份有限公司	68.666	10.00%
安徽兴皖创业投资有限公司	50.00	7.28%
史振生	28.33	4.12%
磐霖盛泰（天津）股权投资基金合伙企业	25.00	3.64%
合计	686.66	100.00%

第十二次：变更住所

2013 年 8 月，公司地址由北京市东城区东直门南大街 1 号北京来福士办公楼

• 第二十层 2003-2005 单元变更为北京市东城区后永康胡同 17 号 1-853A 室。 第十三次：变更董事

2013 年 10 月，公司董事由李永飞变更为周锐；

第十四次：股权转让

2015 年 7 月 28 日，盛世骄阳召开股东会，审议通过了徐蕾蕾将其所持盛世骄 阳 362.668 万元、盛大网络将其所持盛世骄阳 68.666 万元、华扬联众将其所持盛世 骄阳 68.666 万元、银行创新将其所持盛世骄阳 83.33 万元、安徽兴皖将其所持盛世 骄阳 50 万元、上海磐霖将其所持盛世骄阳 25 万元、史振生将其所持盛世骄阳 28.33 万元出资转让给皇氏集团；

2015 年 7 月 30 日，盛世骄阳办理了工商变更登记。此次股权转让完成后，盛 世骄阳股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	持股比例
1	皇氏集团	686.66	100.00%
合计		686.66	100.00%

第十五次：增资

2015 年 10 月 18 日，盛世骄阳注册资本由 686.66 万元增加至 8686.66 万元； 第十六次：变更经营范围

2016 年 2 月 16 日，盛世骄阳经营范围由：组织文化艺术交流；承办展览展示； 版权代理；动漫设计；计算机技术推广服务；市场调查；设计、制作、代理、发

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沃克森（北京）国际资产估值有限公司 电话：（ 8610 ） 52596085 传真：（ 8610 ） 88019300 地址：北京市海淀区首体南路 22 号国兴大厦 21 层（ 100044 ） 11

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布广告；电影摄制；从事互联网文化活动；（企业依法自主选择经营项目，开展经 营活动；从事互联网文化活动、广播电视节目制作、电影摄制以及依法须经批准 的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策 禁止和限制类项目的经营活动。）

变更为组织文化艺术交流；承办展览展示；版权代理；动漫设计；计算机技 术推广服务；市场调查；设计、制作、代理、发布广告；电影摄制；从事互联网 文化活动；广播电视节目制作。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；从 事互联网文化活动、广播电视节目制作、电影摄制以及依法须经批准的项目，经 相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制 类项目的经营活动。）

第十七次：变更经营范围

2016 年 11 月 08 日，公司经营范围由承办展览展示；版权代理；动漫设计； 计算机技术推广服务；市场调查；设计、制作、代理、发布广告；电影摄制；从 事互联网文化活动；广播电视节目制作。（企业依法自主选择经营项目，开展经营 活动；从事互联网文化活动、广播电视节目制作、电影摄制以及依法须经批准的 项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁 止和限制类项目的经营活动。）

变更为：组织文化艺术交流；承办展览展示；版权代理；动漫设计；计算机 技术推广服务；市场调查；设计、制作、代理、发布广告；销售电子产品、家用 电器；电影摄制；从事互联网文化活动；广播电视节目制作。（企业依法自主选择 经营项目，开展经营活动；从事互联网文化活动、广播电视节目制作、电影摄制 以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得 从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

截止咨询基准日，被评估单位股东出资及持股比例如下表：

投资方	投资金额	投资比例
皇氏集团股份有限公司	8686.66	100.00%
合计	8686.66	100.00%

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5 、长期股权投资单位概况

截至咨询基准日 2017 年 12 月 31 日，盛世骄阳纳入评估范围的全资、控股子

公司共 4 家，其中全资子公司 3 家，控股子公司 1 家。长期投资单位情况见下表：

序号	企业名称	注册地	企业类型	注册资本	持股比例	投资额
1	北京伴你成长文化传 媒有限公司	北京市	有限责任公 司	2000万元	100%	20,000,000.00
2	霍尔果斯骄阳文化传 播有限公司	新疆	有限责任公 司	1000万元	100%	10,000,000.00
3	北京天广信通广告有 限公司	北京市	其他有限责 任公司	300万元	67.00%	1,500,000.00
4	北京银屏风采文化传 播有限公司	北京市	有限责任公 司	1000万元	100%	10,000,000.00

盛世骄阳下属子公司基本信息如下：

（ 1 ）北京伴你成长文化传媒有限公司

企业名称：北京伴你成长文化传媒有限公司

注册地址： 北京市东城区东四六条 17 号南楼三层 A-077 室 法定代表人：徐蕾蕾

注册资本： 2000 万元

类 型： 有限责任公司（法人独资）

经营期限： 2015 年 07 月 13 日至 2035 年 07 月 12 日

经营范围：组织文化艺术交流；商标代理；版权贸易；电脑动画设计；设计、

制作、代理、发布广告；营销策划；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务； 计算机技术培训；经济信息咨询；承办展览展示；销售玩具、日用品、工艺品、 文化用品、服装、家用电器；零售电子产品；广播电视节目制作。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

（ 2 ）霍尔果斯骄阳文化传播有限公司

企业名称：霍尔果斯骄阳文化传播有限公司

注册地址：新疆伊犁州霍尔果斯口岸喀拉苏河欧陆经典小区 8 号楼 2 单元 301

室

法定代表人：徐蕾蕾

沃克森（北京）国际资产估值有限公司 电话：（ 8610 ） 52596085 传真：（ 8610 ） 88019300 地址：北京市海淀区首体南路 22 号国兴大厦 21 层（ 100044 ） 13

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注册资本： 1000 万元

类 型： 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 经营期限： 2015 年 5 月 5 日至

经营范围：组织文化艺术交流；承办展览展示；信息咨询服务、版权代理； 动漫设计；计算机技术推广服务；市场调查；设计、制作、代理、发布广告。（从 事互联网文化活动、电影摄制以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批 准的内容开展经营活动。）

（ 3 ）北京天广信通广告有限公司 企业名称： 北京天广信通广告有限公司 注册地址： 北京市东城区王府井大街 99 号 A723-124 号 法定代表人：徐蕾蕾 注册资本： 300 万元

类 型： 其他有限责任公司

经营期限： 2002 年 08 月 1 日至 2022 年 07 月 31 日

经营范围：设计、制作、代理、发布国内及外商来华广告；组织文化艺术交

流活动；承办展览展示活动；广告信息咨询。

（ 4 ）北京银屏风采文化传播有限公司 企业名称：北京银屏风采文化传播有限公司 注册地址： 北京市东城区王府井大街 99 号 A723-113 室 法定代表人：徐蕾蕾 注册资本： 1000 万元

类 型： 有限责任公司（法人独资） 经营期限： 2013 年 11 月 22 日至 2033 年 11 月 21 日

经营范围：组织文化艺术交流；设计、制作、代理、发布广告；会议服务； 承办展览展示；经济信息咨询；技术推广服务；版权代理；动画设计。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

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沃克森（北京）国际资产估值有限公司 电话：（ 8610 ） 52596085 传真：（ 8610 ） 88019300 地址：北京市海淀区首体南路 22 号国兴大厦 21 层（ 100044 ） 14

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6 、财务状况

企业前三年及咨询基准日的资产状况如下表所示（合并口径）：

单位：人民币万元

资产	2014年12月31	2015年12月31日	2016年12月31日	2017年12月31 日
流动资产	26,830.12	40,954.64	53,956.48	64,387.00
非流动资产	50,885.67	61,056.11	58,634.76	51,442.51
固定资产净额	172.22	274.28	213.50	115.40
在建工程
工程物资
无形资产	47,914.59	56,983.64	53,855.80	46,924.91
其中：土地使用权
资产总计	77,715.79	102,010.75	112,591.24	115,829.51
流动负债	54,663.27	63,072.21	59,794.78	59,858.75
非流动负债	0.00	0.00	4,793.75	4,991.20
负债合计	54,663.27	63,072.21	64,588.53	64,849.96
所有者权益	23,052.52	38,938.54	48,002.71	50,979.56

损益状况如下表所示：

单位：人民币万元

项 目	2014年度	2015年度	2016年度	2017年度
一、营业收入	30,046.74	42,173.51	41,924.00	26,476.76
减：营业总成本	21,703.84	33,597.13	32,329.41	22,866.83
其中：营业成本	15,463.11	22,488.86	21,056.64	14,275.43
营业税金及附加	112.55	8.60	205.98	144.94
销售费用	2,196.75	4,119.98	3,373.56	1,865.69
管理费用	1,345.50	3,417.88	2,805.48	1,493.08
财务费用	2,160.86	3,205.33	3,152.14	2,369.52
资产减值损失	425.07	356.48	1,735.61	2,718.17
加：公允价值变动收益
投资收益
三、营业利润	8,342.90	8,576.38	9,595.14	3,609.93
加：营业外收入	94.20	337.49	1.00	147.13
减：营业外支出	23.29	5.90	82.22	255.76
四、利润总额	8,413.81	8,907.97	9,513.92	3,501.30
减：所得税费用	2,336.79	985.13	449.77	524.45
五、净利润	6,077.02	7,922.84	9,064.15	2,976.85

注：以上 2014 年度、 2015 年度、 2016 年度财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并 出具了瑞华审字 [2015]48050005 号、瑞华审字 [2016]48050010 号、瑞华审字 [2017]48180031 号标准无保留的审计 报告。 2017 年财务数据为中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计定稿数据。

7 、会计制度和税收政策

沃克森（北京）国际资产估值有限公司 电话：（ 8610 ） 52596085 传真：（ 8610 ） 88019300 地址：北京市海淀区首体南路 22 号国兴大厦 21 层（ 100044 ） 15

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（ 1 ）会计制度

北京盛世骄阳文化传播有限公司会计核算以权责发生制为基础进行会计确认、 — 计量和报告。按照财政部颁布的《企业会计准则 基本准则》和具体会计准则及 其应用指南、解释及其他有关规定（统称 “ 企业会计准则 ” ）编制。

（ 2 ）税收政策

盛世骄阳增值税税率为 6% ，按应缴流转税额的 7% 计缴城市维护建设税，教 育费附加（含地方教育费附加）为 5% ，文化事业建设费，按含税广告收入的 3% 计算，所得税的计算根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国 企业所得税法实施条例》的规定，该公司的所得税按 25% 计取。另根据《关于新 疆喀什霍尔果斯两个特殊经济开发区企业所得税优惠政策的通知》，盛世骄阳全 资子公司霍尔果斯在 2016-2020 年度享受免税政策，其他税费按国家相关规定计算 缴纳。

（三） 委托人与被评估单位的关系

委托人皇氏集团股份有限公司是被评估单位北京盛世骄阳文化传播有限公司 的股东，持有北京盛世骄阳文化传播有限公司 100% 股权。

（四） 其他咨询报告使用人

价值咨询委托合同中约定的其它咨询报告使用人、国有资产评估经济行为的 相关监管部门或机构以及根据国家法律、法规规定的咨询报告使用人，为本咨询 报告的合法使用者。

除国家法律、法规另有规定外，任何未经资产评估机构和委托人确认的机构 或个人不能由于得到咨询报告而成为咨询报告使用人。

二、 咨询目的

本次咨询系确定北京盛世骄阳文化传播有限公司全部资产及负债（合并报表 口径）所形成的资产组的权益在咨询基准日的可回收价值，为皇氏集团合并北京 盛世骄阳文化传播有限公司形成的商誉进行减值测试提供价值参考依据。

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三、 咨询对象和咨询范围

本次委托咨询对象和咨询范围与经济行为涉及的咨询对象和咨询范围一致， 本次经济行为涉及的财务数据为中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计定稿数 据。

（一） 咨询对象

本次咨询对象为北京盛世骄阳文化传播有限公司于咨询基准日的全部资产及 负债（合并报表口径）所形成的资产组组合权益。

（二） 咨询范围

咨询范围为经济行为之目的所涉及的北京盛世骄阳文化传播有限公司于咨询 基准日申报的所有资产和相关负债。北京盛世骄阳文化传播有限公司咨询基准日 财务报表为中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计定稿数据。

截止咨询基准日 2017 年 12 月 31 日，北京盛世骄阳文化传播有限公司纳入咨 询范围的净资产账面价值为 50,979.56 万元，咨询范围内各类资产及负债的账面价 值见下表：

单位：人民币万元

	单位：人民币万元
资产	2017年12月31日
流动资产	64,387.00
非流动资产	51,442.51
固定资产净额	115.40
在建工程
工程物资
无形资产	46,924.91
其中：土地使用权
资产总计	115,829.51
流动负债	59,858.75
非流动负债	4,991.20
负债合计	64,849.96
所有者权益	50,979.56

注：上表财务数据为中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计定稿数据。

（三） 对企业价值影响较大的单项资产或者资产组合

实物资产主要为机器设备，分布在办公区域内。

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1 、运输车辆

运输设备主要为办公用小轿车，分别为别克牌 SGH6531AIA 、奥迪牌 FV7201TFCVTG 等小轿车，现均使用正常。

2 、电子设备

电子办公设备为各类计算机、办公家具、复印机、打印机等生产、办公用设 备，分布在办公区域内。

企业设备由技术部门进行统一管理，定期进行维修，设备保养正常，使用状 态较佳。

（四） 企业申报无形资产类型、数量、法律权属状况

1 、企业账面记录的无形资产状况

纳入评估范围的无形资产为企业购买的各类剧的版权及企业在用的财务软件、 杀毒软件等。

2 、企业申报的账外无形资产状况

无。

（五） 企业申报表外资产的类型、数量

北京盛世骄阳文化传播有限公司未申报表外资产。

（六） 引用其他机构报告

本咨询报告引用的财务数据为中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计定稿 数据。

（七） 其他需要说明的问题

1 、 2015 年 3 月 13 日，皇氏集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买北 京盛世骄阳文化传播有限公司全部股权并募集配套资金项目，北京中企华资产评 估有限责任公司接受皇氏集团股份有限公司的委托，对北京盛世骄阳文化传播有 限公司的股东全部权益在咨询基准日 2014 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估， 并出具了中企华评报字（ 2015 ）第 1050 号咨询报告。

2 、北京盛世骄阳文化传播有限公司于 2016 年 7 月 29 日与北京国资融资租赁

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股份有限公司签定了融资租赁 - 售后回租合同，合同号： GZZL2016034N030-HA ，皇 氏集团为本次融资租赁做了担保，租赁物为企业拥有的 8 项版权，账面原值为 90 ， 490,566.03 元，租赁期间自 2016 年 8 月 5 日至 2019 年 8 月 20 日。

3 、北京盛世骄阳文化传播有限公司于 2016 年 5 月 20 日与北京市文化科技融 - 资租赁股份有限公司签定了融资租赁 售后回租合同，合同号： BGWK-HZ-20160020-00 ，租赁物为企业拥有的 17 项版权，租赁期间自 2016 年 5 月 20 日至 2019 年 5 月 20 日。

四、 价值类型

根据咨询目的、市场条件、咨询对象自身条件等因素，同时考虑价值类型与 咨询假设的相关性等，确定本次价值咨询业务的价值类型为：可回收价值。

可回收价值的定义：可回收价值指咨询对象在现有管理、运营模式和持续经 营条件下，为预计未来现金流量的现值和咨询对象公允价值（市场价值）减去处 置费用后净额的孰高者。

五、 咨询基准日

本项目咨询基准日是 2017 年 12 月 31 日。

本次咨询基准日的确定是根据委托人相关经济行为的安排，资产评估机构根 据专业经验建议，本着有利于保证估值结果有效地服务于咨询目的，减少和避免 咨询基准日后的调整事项，由委托人确定。

六、 估值依据

在本次估值工作中我们所遵循的国家、地方政府和有关部门的法律法规，以 及在估值中参考的文件资料主要有：

（一） 法律法规依据

1 、 《中华人民共和国资产评估法》（ 2016 年 7 月 2 日第 12 届全国人民代表大 会常务委员会第 21 次会议通过）；

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2 、 《中华人民共和国公司法》（ 2013 年 12 月 28 日第 12 届全国人民代表大会 常务委员会第 6 次会议通过）；

3 、 《中华人民共和国证券法》（ 2014 年 8 月 31 日第十二届全国人民代表大会 常务委员会第十次会议《关于修改〈中华人民共和国保险法〉等五部法律的决定》 第三次修正）；

4 、 《中华人民共和国企业所得税法》（ 2017 年 2 月 24 日第十二届全国人民代 表大会常务委员会第二十六次会议《关于修改＜中华人民共和国企业所得税法＞ 的决定》修正）；

5 、 《中华人民共和国增值税暂行条例》（ 2016 年 2 月 6 日《国务院关于修改 部分行政法规的决定》修订）；

• 6 、 《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（ 2016 年 3 月 23 日（财税

• 〔 2016 〕 36 号））；

• 7 、 《企业会计准则 —— 基本准则》（ 2014 年 7 月 23 日根据财政部令第 76 号 --

• 《财政部关于修改＜企业会计准则 基本准则＞的决定》修改）；

• 8 、 《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》（国务院令第 294 号）；

• 9 、 其他与资产评估有关的法律法规。

• 10 、 《信息网络传播权保护条例》（中华人民共和国国务院令第 468 号）；

• 11 、 《广播电台电视台播放录音制品支付报酬暂行办法》（中华人民共和国

• 国务院令第 566 号）；

• 12 、 《互联网信息服务管理办法》（中华人民共和国国务院令第 292 号）； 13 、 其他与资产评估有关的法律法规。

（二） 准则依据

• 1 、 《资产评估基本准则》（ 2017 年 8 月 23 日，财资【 2017 】 43 号）；

• 2 、 《资产评估职业道德准则》（中评协【 2017 】 30 号）；

• 3 、 《资产评估执业准则 —— 资产咨询程序》（中评协【 2017 】 31 号）；

• 4 、 《资产评估执业准则 —— 咨询报告》（中评协【 2017 】 32 号）；

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• 5 、 《资产评估执业准则 —— 资产评估委托合同》（中评协【 2017 】 33 号）；

• 6 、 《资产评估执业准则 —— 资产评估档案》（中评协【 2017 】 34 号）；

• 7 、 《资产评估执业准则 —— 利用专家工作及相关报告》（中评协【 2017 】 35

号）；

• 8 、 《资产评估执业准则 —— 企业价值》（中评协【 2017 】 36 号）；

• 9 、 《资产评估执业准则 —— 无形资产》（中评协【 2017 】 37 号）；

• 10 、 《资产评估执业准则 —— 机器设备》（中评协【 2017 】 39 号）；

11 、 《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协【 2017 】 46 号）；

• 12 、 《资产评估价值类型指导意见》（中评协【 2017 】 47 号）；

• 13 、 《资产咨询对象法律权属指导意见》（中评协【 2017 】 48 号）；；

• 14 、 《文化企业无形资产评估指导意见》中评协【 2016 】 14 号；

• 15 、 《以财务报告为目的的评估指南》 （中评协【 2017 】 45 号）

（三） 权属依据

• 1 、 机动车行驶证；

• 2 、 重大资产的合同、付款凭证；

• 3 、 版权证明文件；

• 4 、 其他产权证明文件。

（四） 取价依据

• 1 、 企业提供的资料

• （ 1 ） 企业提供的咨询基准日及以前年度财务报表、审计报告；

• （ 2 ） 企业提供的资产清单和资产评估申报表；

• （ 3 ） 企业提供的历史年度经营资料；

• （ 4 ） 企业提供的未来年度经营预测资料；

• （ 5 ） 企业提供的对历史年度经营业绩支持的资料；

• 2 、 资产评估机构收集的资料

• （ 1 ） WIND 资讯；

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（ 2 ） 评估专业人员现场勘查记录资料；

（ 3 ） 评估专业人员自行搜集的与估值相关资料；

（ 4 ） 与本次估值相关的其他资料。

七、 估值方法

（一） 估值方法的选择

1 、估值方法选择的依据

根据资产减值准则的规定，资产减值测试应当估计其可收回金额，然后将所 估计的资产可收回金额与其账面值比较，以确定是否发生了减值。资产可收回金 额的估计，应当根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量 的现值两者之间较高者确定。

本次评估中，依据咨询目的和持续经营的基本假设，考虑所评估资产的特点， 首先采用收益法进行评估，以确定资产预计未来现金流量的现值。先判断收益法 咨询结果是否低于账面价值，如果不低于，则可以认为企业不存在商誉减值，整 个测试工作就可以完成。如果出现收益法结果低于账面价值的情况，则还需考虑 估算组成资产组的资产公允价值减去处置费用后的净额，测试该净值是否低于账 面价值，以最终确定企业是否存在商誉减值。

（二） 选择估值方法的操作思路

1 、收益法估值操作思路

我们采用现金流量折现法对资产组咨询基准日的主营业务价值进行估算，具 体方法选用企业股权现金流折现模型。以未来若干年度内的股权现金流量作为基 础，采用适当折现率折现后加总计算得出资产组的主营业务价值。

在得出资产组主营业务价值的基础上，加上非经营性、溢余资产的价值，减 去非经营性、溢余负债的价值，得出资产组的权益价值。

在收益模型中，需要进一步解释的事项如下：

（ 1 ）资产组主营业务价值的计算

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资产组主营业务价值是指企业的经营性资产价值。

资产组主营业务价值计算公式如下：

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An ：为明确预测期后每年的股权自由现金净流量

（ 2 ）股权自由现金流量的确定

股权自由现金流量指的是归属于股东的现金流量，是扣除还本付息以及用于 维持现有生产和建立将来增长所需的新资产的资本支出和营运资金变动后剩余的 现金流量。计算公式如下：

股权自由现金流 = 净利润 + 折旧与摊销－资本性支出－营运资金追加额 ± 付息 债务净增加 ( 净减少 )

（ 3 ）折现率的选取

折现率是现金流量风险的函数，风险越大则折现率越大。按照收益额与折现 率协调配比的原则，本次评估收益额口径为股权自由现金流量，则折现率选取股 权资本成本。股权资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型进行求取：

公式： Ke=Rf+[E(Rm)-Rf]×β+a

= Rf+ Rpm×β+a

式中：

Rf ：基准日无风险报酬率

E(Rm) ：市场预期收益率 Rpm ：市场风险溢价 β ：权益系统风险系数

沃克森（北京）国际资产估值有限公司 电话：（ 8610 ） 52596085 传真：（ 8610 ） 88019300 地址：北京市海淀区首体南路 22 号国兴大厦 21 层（ 100044 ） 23

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a ：企业特定的风险调整系数

（ 4 ）非经营性、溢余资产的范围

在本模型中，非经营性、溢余资产的范围包括溢余资产和非经营性资产，相 应的其他资产的价值等于溢余资产价值和非经营性资产价值之和。

其中溢余资产和非经营性资产具体如下：

资产组咨询基准日的资产划分为两类，一类为经营性资产，第二类为非经营 性资产。经营性资产是资产组经营相关的资产，其进一步划分为有效资产和无效 资产，有效资产是企业生产经营正在使用或者未来将使用的资产，无效资产又称 为溢余资产，指为经营目的所持有，但在咨询基准日未使用或者可以预测的未来 不会使用的资产。溢余资产和非经营性资产定义具体如下：

溢余资产指企业持有目的为经营性需要、但于企业特定时期，与企业收益无 直接关系、超过企业经营所需的多余资产。通过对被评估单位的资产配置状况与 企业收益状况进行分析，并进一步对企业经营状况进行了解，判断资产组是否存 在溢余资产。

非经营性资产指企业持有目的为非经营性所需、与企业生产经营活动无直接 关系的资产，如供股东自己居住的房产、供股东自用的汽车、工业制造企业短期 股票债券投资、与企业主营业务无关的关联公司往来款项等。

溢余资产价值和非经营性资产价值的估算以资产特点为基础，采用不同的咨 询方法确定其价值。

（ 5 ）非经营性、溢余负债的范围

在本模型中，非经营性、溢余负债的范围包括溢余负债、非经营性负债等， 相应的其他负债的价值等于溢余负债与非经营性负债的价值之和。

（ 6 ）资产组权益价值的计算

资产组权益价值计算公式为：

资产组权益价值 = 主营业务价值 + 溢余资产负债价值 + 非经营性资产负债净值 2 、市场法评估操作思路

（ 1 ）市场法定义

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企业价值评估中的市场法，是指将咨询对象与可比上市公司或者可比交易案 例进行比较，确定咨询对象价值的咨询方法。

市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当 的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定咨询对象价值的具体方法。 上市公司比较法中的可比公司应当是公开市场上正常交易的上市公司。

交易案例比较法是指获取并分析可比公司的买卖、收购及合并案例资料，计 算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定咨询对象价值的具 体方法。

（ 2 ）市场法适用前提条件

①必须有一个充分发展、活跃的资本市场；

②在上述资本市场中存在足够数量的与咨询对象相同或相似的可比公司、或 者在资本市场上存在足够的交易案例；

③能够收集并获得可比公司或交易案例的市场信息、财务信息及其他相关资 料；

④可以确信依据的信息资料具有代表性和合理性，且在咨询基准日是有效的。 （ 3 ）市场法选择的理由

市场法评估数据直接来源于市场，评估过程简单、直观；咨询方法以市场为 导向，咨询结果说服力强。本次咨询对象为北京盛世骄阳文化传播有限公司的资 产组权益价值，由于北京盛世骄阳文化传播有限公司为成立多年的公司，且近几 年经营情况良好，能找到一定数量类似的上市公司，且上市公司的财务数据和其 他信息数据容易获得，信息渠道合法、可靠性较高，具备市场法的应用前提。另 外，由于实际发生的交易案例难以从公开途径获取相关的财务数据、交易价格及 交易背景等信息，不易采用交易案例比较法，本次价值咨询选择市场法中的上市 公司比较法。

（ 4 ）市场法评估思路

①评估模型

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本次价值咨询采用市场法中的上市公司比较法对北京盛世骄阳文化传播有限 公司的资产组权益价值进行评估。具体评估思路及步骤如下：

一、选择与北京盛世骄阳文化传播有限公司所在资本市场相同或相近且股票 交易活跃的上市公司作为对比公司。

这些可比公司与被评估单位的业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和 使用情况、企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素相近或相似。

二、获取可比公司财务报表数据并进行分析、调整。包括会计核算方法差异、 剔除非经常性项目的影响、剔除溢余资产和非经营性资产、负债的影响。

三、选择并计算各可比公司的价值比率。

采用上市公司比较法，一般是根据估值对象所处市场的情况，选取某些公共 指标如市净率 (P/B) 、市盈率 (P/E) 、市销率 (P/S) 、价值 -EBITDA 比率 (EV/EBITDA) 等与 可比企业进行比较，通过对估值对象与可比公司各指标相关因素的比较，调整影 响指标因素的差异，来得到估值对象的市净率 (P/B) 、市盈率 (P/E) 、市销率 (P/S) 、价 值 -EBITDA 比率 (EV/EBITDA) ，据此计算目标公司股权价值。

本次评估，选择市盈率 (P/E) 比率估值模型。

②价值比率模型介绍

本次评估采用市盈率 (P/E) 比率估值模型对北京盛世骄阳文化传播有限公司的 资产组权益价值进行评估，评估公式如下：

= 被评估单位资产组权益价值 上市可比公司调整后价值比率 (P/E)× 被评估单位 归属母公司净利润 × (1- 缺乏流动性折扣 )

八、 估值程序实施过程和情况

根据法律、法规和资产评估准则的相关规定，本次估值履行了适当的估值程 序。具体实施过程如下：

（一） 明确咨询业务基本事项

与委托人就被评估单位和委托人以外的其他咨询报告使用者、咨询目的、咨 询对象与咨询范围、价值类型、咨询基准日、咨询报告使用范围、咨询报告提交

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期限及方式、咨询服务费及支付方式、委托人及其他相关当事人与资产评估机构 和评估专业人员工作配合和协助等重要事项进行商讨，予以明确。

（二） 签订价值咨询委托合同

根据估值业务具体情况，对资产评估机构和评估专业人员专业胜任能力、独 立性和业务风险进行综合分析和评价后，与委托方签订价值咨询委托合同。

（三） 编制评估计划

根据资产评估工作的要求，编制评估工作计划，包括确定估值的具体步骤、 时间进度、人员安排，拟定资产评估技术方案等，报公司相关负责人审核、批准。

（四） 现场调查

1 、 指导委托人、被评估单位等相关当事方清查资产、准备涉及咨询对象和 咨询范围的详细资料；

2 、 根据咨询对象的具体情形，选择适当的方式，通过询问、函证、核对、 监盘、勘查、检查等方式进行调查，了解咨询对象现状，关注咨询对象法律权属； 对不宜进行逐项调查的，根据重要程度采用抽样等方式进行调查。

3 、 对被评估单位收益状况进行调查：评估人员主要通过收集分析企业历史 经营情况和未来经营规划以及与管理层访谈对企业的经营业务进行调查，收集了 解的主要内容如下：

（ 1 ）调查了解企业历史年度主营业务收入情况及其变化，分析主营业务收入 变化的原因；

（ 2 ）调查了解企业历史年度营业成本的构成及其变化；

（ 3 ）调查了解企业主要的其他业务构成，分析各业务对企业营业收入的贡献 情况；

• （ 4 ）调查了解企业历史年度利润情况，分析利润变化的主要原因；

（ 5 ）调查了解企业各项生产指标、财务指标，分析各项指标变动原因；

• （ 6 ）调查了解企业的税收及其他优惠政策；

• （ 7 ）调查收集企业所在行业的有关资料，了解行业现状、区域市场状况及未

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来发展趋势；

（ 8 ）调查了解企业的溢余资产和非经营性资产的内容及其资产状况。

（五） 收集估值资料

收集直接从市场等渠道独立获取的资料，从委托人、被评估单位等相关当事 方获取的资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料；对 估值过程中使用的资料进行核查和验证，核查验证的方式通常包括观察、询问、 书面审查、 实地调查、查询、函证、复核等。

（六） 评定估算

• 1 、 根据咨询对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择估值方

• 法；

• 2 、 根据所采用的估值方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，

• 形成初步咨询结论；

• 3 、 对形成的初步咨询结论进行综合分析，形成最终咨询结论。

（七） 编制和提交咨询报告

1 、 根据法律、法规和资产评估准则的要求编制咨询报告，经公司内部审核 形成咨询报告征求意见稿；

2 、 在不影响对最终咨询结论独立判断的前提下，与委托人或者委托人许可 的相关当事方就咨询报告有关内容进行必要沟通后，向委托人出具咨询报告。

九、 咨询假设

在估值过程中，我们所依据和使用的咨询假设是咨询报告撰写的基本前提， 同时提请咨询报告使用人关注咨询假设内容，以正确理解和使用咨询结论。我们 遵循以下咨询假设条件，如咨询报告日后咨询假设发生重要变化，将对咨询结论 产生重大影响。

（一） 基本假设

1 、交易假设。

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交易假设是假定咨询对象和咨询范围内资产负债已经处在交易的过程中，资 产评估师根据交易条件等模拟市场进行估值。交易假设是资产评估得以进行的一 个最基本的前提假设。

2 、公开市场假设。

公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产 交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资 产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上 可以公开买卖为基础。

3 、资产持续使用假设。

资产持续使用假设是指资产评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的 方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应 确定估值方法、参数和依据。

4 、企业持续经营的假设。

企业持续经营的假设是指被评估单位将保持持续经营，并在经营方式上与现 时保持一致。

（二） 一般假设

1 、 假设咨询基准日后，被评估单位及其经营环境所处的政治、经济、社会 等宏观环境不发生影响其经营的重大变动；

2 、 除咨询基准日政府已经颁布和已经颁布尚未实施的影响被评估单位经营 的法律、法规外，假设收益期内与被评估单位经营相关的法律、法规不发生重大 变化；

3 、 假设咨询基准日后被评估单位经营所涉及的汇率、利率、税赋及通货膨 胀等因素的变化不对其收益期经营状况产生重大影响（考虑利率在咨询基准日至 报告日的变化）；

4 、 假设咨询基准日后不发生影响被评估单位经营的不可抗拒、不可预见事 件；

• 5 、 假设被评估单位及其资产在未来收益期持续经营并使用；

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6 、 假设未来收益期内被评估单位所采用的会计政策与咨询基准日在重大方 面保持一致，具有连续性和可比性；

7 、 假设未来收益期被评估单位经营符合国家各项法律、法规，不违法；

8 、 假设被评估单位经营者是负责的，且管理层有能力担当其责任，在未来 收益期内被评估单位主要管理人员和技术人员基于咨询基准日状况，不发生影响 其经营变动的重大变更，管理团队稳定发展，管理制度不发生影响其经营的重大 变动；

9 、 假设委托人和被评估单位提供的资料真实、完整、可靠，不存在应提供 而未提供、评估专业人员已履行必要估值程序仍无法获知的其他可能影响咨询结 论的瑕疵事项、或有事项等；

10 、 假设被评估单位未来收益期不发生对其经营业绩产生重大影响的诉讼、 抵押、担保等事项；

（三） 特定假设

1 、 本次估值不考虑咨询基准日后被评估单位发生的对外股权投资项目对 其价值的影响；

2 、 假设被评估单位未来收益期保持与历史年度相近的应收账款和应付账 款周转情况，不发生与历史年度出现重大差异的拖欠货款情况；

3 、 假设被评估单位未来收益期经营现金流入、现金流出为均匀发生，不会 出现年度某一时点集中确认收入的情形。

根据资产评估的要求，我们认定这些假设条件在咨询基准日时成立。当咨询 报告日后咨询假设发生较大变化时，我们将不承担由于咨询假设改变而推导出不 同咨询结论的责任。

十、 咨询结论

（一） 收益法的初步价值结论

评估专业人员通过调查、研究、分析企业资产经营情况及其提供的各项历史

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财务资料，结合企业的现状，考虑国家宏观经济政策的影响和企业所处的内外部 环境状况，分析相关经营风险，会同企业管理人员和财务、技术人员，在持续经 营和评估假设成立的前提下合理预测未来年度的预测收益、折现率、收益期等指 标，计算资产组组合权益的评估价值为人民币 81,216.28 万元，评估值较账面净资 产评估增值 30,236.72 万元，增值率 59.31% 。

（二） 市场法的初步价值结论

市场法评估后的资产组组合权益价值为 77,426.86 万元，评估值较账面净资产 评估增值 26,447.30 万元，增值率 34.16% 。

（三） 咨询结论

根据有关法律、法规和资产评估准则、遵循独立、客观、公正的原则，采用 收益法、市场法，按照必要的咨询程序，对皇氏集团合并北京盛世骄阳文化传播 有限公司形成的商誉进行减值测试所涉及的北京盛世骄阳文化传播有限公司全部 资产及负债（合并报表口径）所形成的资产组的权益在咨询基准日的可回收价值 进行了评估。根据以上评估工作，得出以下结论：

收益法评估后的资产组组合权益价值为 81,216.28 万元，市场法评估后的资产 组组合权益价值为 77,426.86 万元，收益法比市场法评估值高 3,789.42 万元，差异 率为 4.67% 。

收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位未来可以实现的收益，经过 折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值。市场法则是根据与被评估单位 相同或相似的可比交易案例进行比较，通过分析对比公司与被评估单位各自特点 分析确定被评估单位的股权评估价值。

盛世骄阳的资产组组合权益的可收回金额，根据市场法和收益法较高者确定。 根据上述分析，本咨询报告咨询结论采用收益法的咨询结果，即，北京盛世 骄阳文化传播有限公司的全部资产及负债（合并报表口径）所形成的资产组进行 评估后得出评估值为 81,216.28 万元，评估值较账面净资产评估增值 30,236.72 万元， 增值率 59.31% 。

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（四） 咨询结论有效期

咨询结论的使用有效期为一年，自咨询基准日 2017 年 12 月 31 日起至 2018 年 12 月 30 日止。除本报告已披露的特别事项，在咨询基准日后、使用有效期以内， 当经济行为发生时，如企业发展环境未发生影响其经营状况较大变化的情形，咨 询结论在使用有效期内有效。

当咨询结论依据的市场条件或资产状况发生重大变化时，即使咨询基准日至 经济行为发生日不到一年，咨询报告的结论已经不能反映咨询对象经济行为实现 日的价值，应按以下原则处理：

（ 1 ）当资产数量发生变化或资产使用状况发生重大变化时，应根据原估值方 法对咨询结论进行相应调整；

（ 2 ）当咨询结论依据的市场条件发生变化、且对资产咨询结论产生明显影响 时，委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定咨询对象价值；

（ 3 ）咨询基准日后，资产状况、市场条件的变化，委托人在咨询对象实际作 价时应给予充分考虑，进行相应调整。

十一、 特别事项说明

特别事项是指在已确定咨询结论的前提下，资产评估师揭示在估值过程中已 发现可能影响估值结果，但非资产评估师执业水平和能力所能评定估算的有关事 项。我们特别提示咨询报告使用人关注特别事项对本咨询报告咨询结论的影响。

1 、 本咨询结论中，评估专业人员未能对各种设备在咨询基准日时的技术参 数和性能做技术检测，在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实 有效的前提下，通过向设备管理人员和操作人员了解设备使用情况及实地勘察做 出的判断。

2 、 被评估单位提供给资产评估机构的盈利预测资料是咨询报告收益法评估 的基础，资产评估师对被评估单位做出的盈利预测进行了必要的调查、分析和判 断，经过与被评估单位管理层多次讨论，被评估单位进一步修正、完善后，资产 评估机构采信了被评估单位盈利预测的相关数据。资产评估机构对被评估单位未

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来盈利预测数据的利用，并不是对被评估单位未来盈利能力的保证。

3 、 报告中的咨询结论是反映咨询对象在本次咨询目的下，根据公开市场的 原则确定的可回收价值，未考虑该等资产进行产权登记或权属变更过程中应承担 的相关费用和税项，也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。

4 、 本次咨询结论是反映咨询对象在本次咨询目的和基准日下，根据公开市 场的原则确定的现行可回收价值，没有考虑将来可能承担的抵押、担保、诉讼赔 偿等事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对咨询结论的影响。

5 、 本咨询报告是在委托人及被评估单位所提供的资料基础上得出的，其真 实性、合法性、完整性由委托人及被评估单位负责。资产评估机构及资产评估师 对在此基础上形成的咨询结果承担法律责任。

6 、 本次评估未考虑控股权及少数股权等因素产生的溢价或折价。

咨询结论在评估假设前提条件下成立，并限于此次咨询目的使用。当被评估 单位生产经营依赖的经营环境发生重大变化，评估专业人员将不承担由于前提条 件和咨询依据出现重大改变而推导出不同咨询结果的责任。

十二、 咨询报告使用限制说明

1 、 咨询报告只能用于咨询报告载明的咨询目的和用途、只能由咨询报告载 明的咨询报告使用人使用。

2 、 委托人或者其他咨询报告使用人未按照法律、行政法规规定和咨询报告 载明的使用范围使用咨询报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任。

3 、 除委托人、价值咨询委托合同中约定的其他咨询报告使用人和法律、行 政法规规定的咨询报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为咨询报告的使 用人。

4 、 咨询报告使用人应当正确理解咨询结论。咨询结论不等同于咨询对象可 实现价格，咨询结论不应当被认为是对咨询对象可实现价格的保证。

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十三、 咨询报告日

本咨询报告日为 2018 年 4 月 23 日。

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沃克森（北京）国际资产评估有限公司

资产评估师签名： __ 资产评估师签名： __

· 中国 北京

二〇一八年四月二十三日

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· 咨询报告 附件

• 一、委托人和被评估单位法人营业执照

• 二、咨询对象涉及的主要权属证明资料

• 三、委托人和其他相关当事人承诺函

• 四、签名资产评估师承诺函

• 五、资产评估机构资格证明文件

• 六、资产评估机构法人营业执照副本

• 七、负责该咨询业务的资产评估师资格证明文件

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