Royal Group Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2010

Jun 12, 2010

光大证券股份有限公司

关于广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 用募集资金置换预先已投入的自筹资金事项的核查意见

光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”）作为广西皇氏甲天下乳业 股份有限公司（以下简称“皇氏乳业”或“公司”）首次公开发行股票持续督导 的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公 司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司募集资金管理细 则》等有关规定，就皇氏乳业第二届董事会第十三次会议审议的《关于用募集资 金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》所涉及的事项，经审慎尽职调查， 发表如下独立保荐意见：

一、皇氏乳业在首次公开发行股票的《招股说明书》中对募集资金投向的承

诺

经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1352号《关于核准广西皇氏甲天 下乳业股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，并经深圳证券交易所同意， 皇氏乳业由主承销商(保荐人)光大证券采用网下向询价对象配售与网上资金申 购定价发行相结合的方式，于2009年12月23日公开发行A股2,700万股，每股发行 价人民币20.10元，募集资金总额为人民币542,700,000元，扣除各项发行费用人 民币27,813,988.42元，实际募集资金净额为人民币514,886,011.58元，以上募集资 金存入公司募集资金专用账户中，已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的 深鹏所验字[2009]240号《验资报告》验证确认。

根据公司规划，本次发行所募集的资金扣除发行费用后拟投入液态奶深加工 4.5万吨产能扩大项目等五个项目。上述项目共需投资总额24,985.56万元，其中 募集资金投资金额为22,248.56万元，募集资金不足部分将由公司自筹解决，如有 剩余将用于补充公司流动资金。

公司首次公开发行股票《招股说明书》中披露的募集资金投资项目及募集资 金使用计划如下：

• 1、液态奶深加工 4.5 万吨产能扩大项目，计划募集资金投资 7,090.80 万元； 2、来宾年产 2 万吨液态奶加工项目，计划募集资金投资 3,179.90 万元；

• 3、奶牛养殖示范推广项目，计划募集资金投资 6,885.86 万元；

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• 4、营销网络建设项目，计划募集资金投资 3,152.00 万元；

• 5、研发中心扩建项目，计划募集资金投资 1,940.00 万元。

根据公司公开发行 A 股招股意向书，公司根据实际情况已经通过自筹资金 先期投入三个募集资金项目，募集资金到位后再予以置换。

二、自筹资金预先投入募投项目情况

截至 2010年1月31日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资额为人 民币55,863,862.79元，具体情况如下：

单位：元

项目名称	计划投入计划投入总额其中：用募集资金投入金额	计划投入计划投入总额其中：用募集资金投入金额	已预先投入金额	已置换金额		本次拟置换金额
液态奶深加工4.5万吨产能扩大项目	88,058,000.00	63,558,000.00	544,080.00		—	544,080.00
来宾年产2万吨液态奶加工项目	39,499,000.00	28,499,000.00	28,957,264.09	27,794,400.00		704,600.00
奶牛养殖示范推广项目-
来宾市桥巩乡奶牛养殖	34,792,500.00	34,492,500.00	11,974,930.37	7,947,500.00		4,027,430.37
基地
奶牛养殖示范推广项目-
桂平市蒙圩镇奶牛养殖	36,586,100.00	33,286,100.00	12,779,505.47	7,514,400.00		5,265,105.47
基地
研发中心扩建项目	19,400,000.00	19,400,000.00	549,260.79		—	549,260.79
营销网络建设项目	31,520,000.00	31,520,000.00	1,058,822.07		—	1,058,822.07
合 计	249,855,600.00	210,755,600.00	55,863,862.79	43,256,300.00		12,149,298.70

• 注1：上表中“已置换金额”的具体情况已在2010年1月22日公告。

注2：上表中“其中：用募集资金投入金额”为各项目的计划用募集资金投入固定资产 金额及建设金额。

为提高资金利用效率，促进公司业务发展，皇氏乳业根据《深圳证券交易所 上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司募集资金 管理细则》等有关规定，拟使用募集资金置换公司预先投入募投项目的自筹资金 12,149,298.70元。

上述核查结果与深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的《关于广西皇氏甲 天下乳业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》所反映的情况 一致。公司第二届董事会第十三次会议决议通过公司使用募集资金置换公司预先 投入的自筹资金共计12,149,298.70元。独立董事发表同意意见。

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上述置换行为未违反皇氏乳业首次公开发行股票《招股说明书》中对募集资 金投向的承诺，也未违反《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易 所中小企业板块保荐工作指引》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、 《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所中小企业 板上市公司募集资金管理细则》等有关规定。

光大证券及其保荐代表人已认真审阅了相关议案及其他相关资料，认为皇氏 乳业首次公开发行股票募集资金的置换行为履行了必要的法律程序，并经公司董 事会审议批准，独立董事发表同意意见，符合相关法律法规的规定。 （以下无正文）

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[本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于广西皇氏甲天下乳业股份有限公 司用募集资金置换预先已投入的自筹资金事项的核查意见》之签字盖章页]

保荐代表人：_____________ _____________ 张奇英 税昊峰

光大证券股份有限公司 2010 年 6 月 10 日

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