Roularta Media Group N.V. — Proxy Solicitation & Information Statement 2023

Apr 14, 2023

{0}------------------------------------------------

Naamloze Vennootschap Meiboomlaan 33, 8800 Roeselare RPR Gent, afdeling Kortrijk BTW BE-0434.278.896

BIJEENROEPING

De aandeelhouders van de NV Roularta Media Group worden uitgenodigd op de algemene en buitengewone algemene vergadering, die doorgaan op dinsdag 16 mei 2023 om 11 uur op de zetel van de vennootschap te 8800 Roeselare, Meiboomlaan 33.

AGENDA EN VOORSTELLEN VAN BESLUIT VAN DE ALGEMENE VERGADERING

• 1. Lezing jaarverslag inclusief verklaring inzake deugdelijk bestuur van de raad van bestuur.
• 2. Lezing verslag van de commissaris.
• 3. Bespreking en goedkeuring van de jaarrekening per 31 december 2022 en bestemming van het resultaat. Voorstel van besluit: de algemene vergadering keurt de jaarrekening per 31 december 2022 goed, inclusief de bestemming van het resultaat zoals voorgesteld door de raad van bestuur en de uitkering van een brutodividend van 1,00 euro per aandeel.
• 4. Bespreking van de geconsolideerde jaarrekening en geconsolideerde verslagen met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2022.
• 5. Kwijting aan de bestuurders en de commissaris.

Voorstel van besluit: de algemene vergadering besluit, bij afzonderlijke stemming, tot het verlenen van kwijting aan de bestuurders en de commissaris voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar 2022.

6. Goedkeuring van het remuneratieverslag.

Voorstel van besluit: de algemene vergadering keurt het remuneratieverslag met betrekking tot het boekjaar 2022 goed.

7. (Her)benoeming bestuurder.

Op de algemene vergadering van 16 mei 2023 komt het mandaat van de bestuurder, de NV Alauda, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Francis De Nolf tot een einde.

Voorstel van besluit: op advies van het benoemings- en remuneratiecomité stelt de raad van bestuur voor om de NV Alauda, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Francis De Nolf, te herbenoemen tot bestuurder voor een termijn van vier jaar d.w.z. tot aan de jaarvergadering die beslist over de jaarrekeningen voor het boekjaar eindigend op 31 december 2026.

8. Bevestiging coöptatie bestuurder:

Eind oktober werd op voordracht van de raad van bestuur en na positief advies van het benoemings- en remuneratiecomité de BV P. Company, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger mevrouw Pascale Sioen, gecoöpteerd tot onafhankelijk bestuurder in de zin van artikel 7:87 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De BV P. Company, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger mevrouw Pascale Sioen, vulde hiermee de vacature in, die binnen de raad van bestuur was ontstaan ten gevolge van het voortijdige overlijden van prof. dr. Caroline Pauwels.

Voorstel van besluit: de algemene vergadering bekrachtigt op voorstel van de raad van bestuur, na advies van het benoemingsen remuneratiecomité, de coöptatie en gaat over tot de definitieve benoeming van de BV P. Company, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, mevrouw Pascale Sioen tot onafhankelijk bestuurder in de zin van artikel 7:87 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Het mandaat loopt tot aan de jaarvergadering die beslist over de jaarrekeningen voor het boekjaar eindigend op 31 december 2025.

AGENDA EN VOORSTELLEN VAN BESLUIT VAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING

• 1. Kennisname van het verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 7:199 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Aangezien het om een loutere kennisname gaat, dient er geen besluit te worden genomen door de buitengewone algemene vergadering.
• 2. Hernieuwing van de machtiging inzake het toegestane kapitaal.

Voorstel van besluit: de buitengewone algemene vergadering beslist de bevoegdheid van de raad van bestuur om het kapitaal in één of meerdere malen te verhogen binnen het kader van het toegestane kapitaal, te hernieuwen zonder dat het gecumuleerde bedrag van deze verhogingen een totaalbedrag van tachtig miljoen euro (80.000.000 EUR) overschrijdt en dit voor een periode van vijf jaar vanaf de publicatie van de beslissing de dato 16 mei 2023 in het Belgisch Staatsblad. De buitengewone algemene vergadering beslist bijgevolg om de overgangsbepaling 1 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:

"De raad van bestuur kan het kapitaal in één of meerdere malen verhogen binnen het kader van het toegestane kapitaal, zonder dat het gecumuleerde bedrag van deze verhogingen een totaalbedrag van tachtig miljoen euro (80.000.000 EUR) overschrijdt en dit gedurende vijf jaar vanaf de publicatie van de beslissing de dato 16 mei 2023 tot toekenning van het toegestane kapitaal in het Belgisch Staatsblad. Deze bevoegdheid geldt voor kapitaalverhogingen waarop in geld moet worden ingeschreven en voor kapitaalverhogingen waarop in natura wordt ingeschreven en voor kapitaalverhogingen door omzetting van reserves of van uitgiftepremies met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen. De raad van bestuur is hierbij bevoegd om aandelen uit te geven

zonder vermelding van nominale waarde beneden de fractiewaarde van de oudere aandelen.

Naast de uitgifte van aandelen, converteerbare obligaties en inschrijvingsrechten kunnen de kapitaalverhogingen beslist door de raad van bestuur ook geschieden door de uitgifte van aandelen zonder stemrecht.

De raad van bestuur is, in het kader van het toegestane kapitaal, ook bevoegd om in het belang van de vennootschap en mits eerbiediging van de voorwaarden bepaald in artikelen 7:191 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen het voorkeurrecht dat de wet aan de aandeelhouders toekent, op te heffen of te beperken. De raad van bestuur is bevoegd het voorkeurrecht te beperken of op te heffen ten gunste van één of meer bepaalde personen, zelfs indien deze geen personeelsleden zijn van de vennootschap of haar dochtervennootschappen.

Ter gelegenheid van de verhoging van het kapitaal, verwezenlijkt binnen de grenzen van het toegestane kapitaal, heeft de raad van bestuur de bevoegdheid een uitgiftepremie te vragen. Indien de raad van bestuur hiertoe besluit, dient deze uitgiftepremie op een onbeschikbare reserverekening te worden geboekt die slechts kan worden verminderd of weggeboekt bij een besluit van de algemene vergadering genomen op de wijze die vereist is voor een statutenwijziging. Deze bevoegdheid van de raad van bestuur kan worden hernieuwd.

De algemene vergadering kent uitdrukkelijk de bevoegdheid toe aan de raad van bestuur om het kapitaal te verhogen in één of meerdere keren, vanaf de datum van de notificatie door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten aan de vennootschap van een openbaar overnamebod op de aandelen van de vennootschap, door inbrengen in geld met opheffing of beperking van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders of door inbrengen in natura in overeenstemming met artikel 7:202 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Deze bevoegdheid wordt toegekend voor een periode van drie jaar vanaf de beslissing tot toekenning van het toegestane kapitaal de dato 16 mei 2023 en kan hernieuwd worden. Ook kan de raad van bestuur het toegestane kapitaal gebruiken in de omstandigheden beschreven in de artikelen 7:228 en 7:229 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Meer in het algemeen kan van de toegekende bevoegdheid gebruikgemaakt worden, telkens wanneer de positie van de vennootschap zowel rechtstreeks als onrechtstreeks, hetzij financieel, hetzij concurrentieel, of anderszins in het gedrang komt of dreigt te komen. De raad van bestuur heeft de bevoegdheid om de statuten van de vennootschap te wijzigen in overeenstemming met de kapitaalverhoging die binnen het kader van het toegestane kapitaal werd beslist."

3. Hernieuwing van de machtiging aan de raad van bestuur tot inkoop van eigen aandelen van de vennootschap wanneer de verkrijging noodzakelijk is ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap.

Voorstel van besluit: overeenkomstig artikel 7:215 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen is de raad van bestuur gemachtigd de vennootschap haar eigen aandelen, winstbewijzen of certificaten te laten verwerven en hierover te beschikken, indien de verkrijging noodzakelijk is ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap. Deze machtiging geldt voor een periode van drie jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van deze machtiging door de algemene vergadering gehouden op 16 mei 2023 in het Belgisch Staatsblad. De algemene vergadering beslist bijgevolg de eerste twee alinea's van overgangsbepaling 2 van de statuten, te vervangen door de volgende tekst:

"De vennootschap mag haar eigen aandelen, winstbewijzen of certificaten die daarop betrekking hebben niet verkrijgen, door aankoop of ruil, rechtstreeks of door een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap, dan mits naleving van de formaliteiten en voorwaarden voorgeschreven door de artikelen 7:215 tot 7:220 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

Overeenkomstig artikel 7:215 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen is de raad van bestuur gemachtigd de vennootschap haar eigen aandelen, winstbewijzen of certificaten te laten verwerven en hierover te beschikken, indien de verkrijging noodzakelijk is ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap. Deze machtiging geldt voor een periode van drie jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van de statutenwijziging de dato 16 mei 2023 in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad."

RECHT OM AAN DE ALGEMENE VERGADERING DEEL TE NEMEN EN TE STEMMEN

Het recht om aan de algemene vergadering deel te nemen, wordt slechts toegekend aan de aandeelhouders van wie de effecten geregistreerd zijn op de registratiedatum, zijnde dinsdag 2 mei 2023 om vierentwintig uur (24:00) Belgische tijd. Voor de eigenaars van aandelen op naam geldt het bewijs van inschrijving in de registers van effecten op naam van de vennootschap als registratie.

De eigenaars van gedematerialiseerde aandelen dienen uiterlijk op de registratiedatum de aandelen waarmee zij aan de algemene vergadering wensen deel te nemen, te laten registreren.

KENNISGEVING

De aandeelhouders op naam worden verzocht uiterlijk op woensdag 10 mei 2023 aan de raad van bestuur hun inzicht te kennen te geven de algemene vergadering te willen bijwonen, hetzij per post op het adres Roularta Media Group NV, Meiboomlaan 33 te 8800 Roeselare, hetzij per e-mail aan sophie.van.iseghem@roularta.be.

De houders van gedematerialiseerde aandelen dienen naast hun intentie tot deelname aan de algemene vergadering tevens het bewijs van de vervulling van de registratieformaliteiten te bezorgen aan ING Bank, ten laatste op woensdag 10 mei 2023 binnen de kantooruren. Zij worden tot de algemene vergadering toegelaten op basis van de bevestiging door ING Bank aan Roularta Media Group NV van de vervulling van de registratieformaliteiten of voorlegging van het attest opgesteld door de depositaire inrichting, erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling waaruit blijkt dat de registratie uiterlijk op de registratiedatum is geschied.

DEELNAME AAN DE ALGEMENE VERGADERING

Elke aandeelhouder die voormelde toelatingsvoorwaarden (registratie/kennisgeving) heeft vervuld, kan:

• (1) fysiek deelnemen aan de algemene vergadering die doorgaat op de zetel van de vennootschap.
• (2) stemmen per volmacht: de aandeelhouders die op deze wijze hun stem wensen uit te brengen, dienen gebruik te maken van de volmachten met specifieke steminstructies die de vennootschap ter beschikking stelt via haar website www.roularta.be/nl/ roularta-op-de-beurs/algemene-vergadering-2023. Andere volmachten zullen niet aanvaard worden. Deze volmacht kan per post (naar de zetel van de vennootschap) of per e-mail (sophie.van.iseghem@roularta.be) met een gescande of gefotografeerde

{1}------------------------------------------------

kopie van de ingevulde en ondertekende volmacht verstuurd worden. Om op deze wijze geldig deel te nemen aan de stemming, moet deze volmacht uiterlijk op woensdag 10 mei 2023 aan de vennootschap worden bezorgd.

(3) stemmen per brief: elke aandeelhouder kan zijn stem uitbrengen per brief en dit door middel van een stemformulier (cfr. artikel 7:146 WVV) dat via de website van de vennootschap ter beschikking wordt gesteld (www.roularta.be/nl/roularta-op-debeurs/algemene-vergadering-2023). De stemformulieren kunnen per post (naar de zetel van de vennootschap) of per e-mail (sophie.van.iseghem@roularta.be) met een gescande of gefotografeerde kopie van het ingevulde en ondertekende stemformulier verstuurd worden. Om op deze wijze geldig deel te nemen aan de stemming, moet dit stemformulier uiterlijk op woensdag 10 mei 2023 aan de vennootschap worden bezorgd.

TOEVOEGING AGENDAPUNTEN

Een of meer aandeelhouders die samen minstens 3% van het kapitaal van de vennootschap bezitten, kunnen te behandelen onderwerpen op de agenda van de algemene vergadering laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen. Aandeelhouders die van dit recht gebruik willen maken, worden verzocht uiterlijk op maandag 24 april 2023, hetzij per post aan de NV Roularta Media Group, t.a.v. Sophie Van Iseghem, Meiboomlaan 33 te 8800 Roeselare, hetzij per e-mail op het adres sophie.van.iseghem@roularta.be, schriftelijk een verzoek in die zin te formuleren. Dit verzoek moet naargelang het geval vergezeld zijn van (1) de tekst van de te behandelen onderwerpen en de bijbehorende voorstellen tot besluit of van de tekst van de op de agenda te plaatsen voorstellen tot besluit, alsook van (2) een bewijs cfr. artikel 7:130 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen dat zij in het bezit zijn van minstens 3% van het kapitaal en van (3) een post- of e-mailadres van de aandeelhouder(s) naar hetwelk de vennootschap binnen de 48 uur na ontvangst een bevestiging van het verzoek kan versturen. In het geval er agendapunten worden toegevoegd, zal de vennootschap uiterlijk op maandag 1 mei 2023 een aangevulde agenda bekendmaken.

SCHRIFTELIJKE VRAGEN

Iedere aandeelhouder kan schriftelijk vragen stellen door deze uiterlijk op woensdag 10 mei 2023 per brief of per e-mail (sophie.van.iseghem@roularta.be) te richten aan de vennootschap. Deze schriftelijke vragen zullen dan door het bestuursorgaan en/of commissaris mondeling worden beantwoord tijdens de algemene vergadering maar vóór de stemming, voor zover de mededeling van feiten of gegevens niet van dien aard is, dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de vennootschap, haar bestuurders of commissaris zich hebben verbonden. De antwoorden op deze schriftelijke vragen worden gepubliceerd op de website van de vennootschap (www.roularta.be/nl/roularta-op-de-beurs/ algemene-vergadering-2023).

JAARVERSLAG 2022

Het jaarverslag 2022 (in het Nederlands, Frans en Engels), evenals de overige informatie zoals voorzien in artikel 7:129, §2 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, kan geconsulteerd worden, hetzij op de website van de vennootschap (www.roularta.be), hetzij tijdens de normale werkdagen en kantooruren op de zetel van de vennootschap te 8800 Roeselare, Meiboomlaan 33. De aandeelhouders die dit wensen, kunnen op eenvoudig verzoek per post (Meiboomlaan 33, 8800 Roeselare) of per e-mail (sophie.van.iseghem@roularta.be) kosteloos een kopie krijgen van het jaarverslag (in het Nederlands en het Frans), en van de overige informatie zoals voorzien in artikel 7:129, §2 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

PRIVACY-GEGEVENSBESCHERMING

Roularta Media Group NV is verantwoordelijk voor de verwerking van de persoonsgegevens die ze ontvangt en/of verzamelt over aandeelhouders en volmachthouders in het kader van de algemene vergadering. De verwerking van deze persoonsgegevens gebeurt met het oog op de organisatie en het verloop van de algemene vergadering. De persoonsgegevens omvatten onder meer identificatiegegevens van de aandeelhouders en volmachthouders, het aantal aandelen van de vennootschap, volmachten en steminstructies en zullen door Roularta Media Group NV worden bewaard gedurende een periode van maximaal 10 jaar na de algemene vergadering. Deze gegevens kunnen ook worden overgedragen aan derden met het oog op het leveren van bepaalde diensten aan Roularta Media Group in het kader van de organisatie en het verloop van de algemene vergadering. Voor meer informatie verwijzen wij u graag naar onze privacypolicy, vrij te consulteren op onze website via volgende link: www.roularta.be/ nl/privacy-policy. Conform de Algemene Verordening Gegevensbescherming hebt u op elk moment o.a. recht op inzage en correctie van uw gegevens. Voor verdere vragen of opmerkingen met betrekking tot deze gegevens of om uw rechten als betrokkene uit te oefenen, kan u ons contacteren op het e-mailadres sophie.van.iseghem@roularta.be.

De Raad van Bestuur