Roularta Media Group N.V. — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Apr 16, 2021

{0}------------------------------------------------

Naamloze Vennootschap Meiboomlaan 33, 8800 Roeselare RPR Gent, afdeling Kortrijk BTW BE-0434.278.896

BIJEENROEPING

De aandeelhouders van de NV Roularta Media Group worden uitgenodigd op de algemene vergadering, die doorgaat op dinsdag 18 mei 2021 om 11 uur op de zetel van de vennootschap te 8800 Roeselare, Meiboomlaan 33.

CORONA / COVID-19-CRISIS - Op basis van de huidige coronamaatregelen die tot en met 25 april 2021 van kracht zijn, zijn fysieke vergaderingen niet toegestaan. Het is op datum van het uitsturen van deze bijeenroeping onduidelijk of de maatregelen opgelegd door de Belgische regering, zoals onder meer het samenscholingsverbod en de verplichting om een afstand van 1,5 meter tussen elke persoon te garanderen, nog van kracht zullen zijn op 18 mei 2021, datum van de algemene vergadering. Indien de overheidsmaatregelen nog zouden gelden, zal er op 18 mei 2021 geen fysieke algemene vergadering plaatsvinden.

Mochten de overheidsmaatregelen ter bestrijding van het coronavirus versoepelen en bijgevolg fysieke vergaderingen opnieuw toegelaten worden, zal de vennootschap over de fysieke organisatie van haar algemene vergadering verder communiceren via haar website (www.roularta.be/nl/roularta-op-de-beurs/algemene-vergadering-2021).

Onverminderd het bovenstaande en in het bijzonder om de gezondheid van de aandeelhouders niet in gevaar te brengen, verzoekt de raad van bestuur de aandeelhouders om niet fysiek aan de algemene vergadering deel te nemen, maar wel om:

• vóór de algemene vergadering op afstand te stemmen per brief;
• een volmacht met hun specifieke steminstructies te geven aan de secretaris-generaal van de vennootschap;
• hun vraagrecht schriftelijk uit te oefenen.

De aandeelhouders, die de registratie- en kennisgevingsformaliteiten hebben vervuld, zullen de algemene vergadering rechtstreeks kunnen volgen via een digitaal communicatieplatform. Na vervulling van de formaliteiten zal de aandeelhouder op het door hem/haar aangegeven e-mailadres een link ontvangen, via dewelke de algemene vergadering kan worden gevolgd. Dit platform zal niet voorzien in de mogelijkheid om te stemmen en kwalificeert dus niet als een deelname op afstand overeenkomstig artikel 7:137 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Aandeelhouders die hun stem willen uitoefenen, zullen dit moeten doen per brief of per volmacht. De vennootschap beschikt op vandaag niet over een elektronisch communicatiemiddel dat toelaat op afstand vragen te stellen en te stemmen op de algemene vergadering.

Agenda en voorstellen van besluit van de algemene vergadering:

• 1. Lezing jaarverslag inclusief verklaring inzake deugdelijk bestuur van de raad van bestuur.
• 1. Lezing verslag van de commissaris.
• 1. Bespreking en goedkeuring van de jaarrekening per 31 december 2020 en bestemming van het resultaat. Voorstel van besluit: de algemene vergadering keurt de jaarrekening per 31 december 2020 goed, inclusief de bestemming van het resultaat zoals voorgesteld door de raad van bestuur en de uitkering van een brutodividend van 1,00 euro per aandeel.
• 1. Bespreking van de geconsolideerde jaarrekening en geconsolideerde verslagen met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2020.
• 1. Kwijting aan de bestuurders en de commissaris.
• Voorstel van besluit: de algemene vergadering besluit, bij afzonderlijke stemming, tot het verlenen van kwijting aan de bestuurders en de commissaris voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar 2020.
• 1. Goedkeuring van het remuneratiebeleid van de vennootschap, zoals aangenomen door de raad van bestuur op 2 april 2021 en beschikbaar gesteld op de website van de vennootschap (www.roularta.be/nl/roularta-op-de-beurs/algemene-vergadering-2021).
• Voorstel tot besluit: de algemene vergadering keurt het remuneratiebeleid van de vennootschap, zoals aangenomen door de raad van bestuur op 2 april 2021, goed.
• 1. Goedkeuring van het remuneratieverslag.
• Voorstel van besluit: de algemene vergadering keurt het remuneratieverslag met betrekking tot het boekjaar 2020 goed.
• 1. Benoeming commissaris.

Voorstel van besluit:

De algemene vergadering beslist, op voordracht van de raad van bestuur hierin geadviseerd door het auditcomité en na goedkeuring door de ondernemingsraad, BDO Bedrijfsrevisoren CVBA, met maatschappelijke zetel te 1930 Zaventem, Da Vincilaan 9, Box E.6, ondernemingsnummer 0431.088.289, vertegenwoordigd door mevrouw Veerle Cattry, kantoor houdende te 8800 Roeselare, Kwadestraat 153 bus 5, te benoemen tot commissaris en dit voor een periode van drie jaar, die ingaat op 1 januari 2021 en een einde neemt na de goedkeuring van de jaarrekeningen met betrekking tot het boekjaar eindigend per 31 december 2023. De bezoldiging van de commissaris voor de NV Roularta Media Group bedraagt 94.655 euro exclusief btw. De bezoldiging van de commissaris als groepsauditor (inclusief NV Roularta Media Group) bedraagt 162.600 euro per jaar, exclusief btw en kosten. De vergoeding van de commissaris is jaarlijks indexeerbaar.

Registratiedatum

Het recht om aan de algemene vergadering deel te nemen, wordt slechts toegekend aan de aandeelhouders van wie de effecten geregistreerd zijn op de registratiedatum, zijnde dinsdag 4 mei 2021 om vierentwintig uur (24:00) Belgische tijd.

Voor de eigenaars van aandelen op naam geldt het bewijs van inschrijving in de registers van effecten op naam van de vennootschap als registratie. De eigenaars van gedematerialiseerde aandelen dienen uiterlijk op de registratiedatum de aandelen waarmee zij aan de algemene vergadering wensen deel te nemen, te laten registreren.

Kennisgeving

De aandeelhouders op naam worden verzocht uiterlijk op woensdag 12 mei 2021 aan de raad van bestuur hun inzicht te kennen te geven de algemene vergadering te willen bijwonen, hetzij per post op het adres Roularta Media Group NV, Meiboomlaan 33 te 8800 Roeselare, hetzij per e-mail aan sophie.van.iseghem@roularta.be.

De houders van gedematerialiseerde aandelen dienen naast hun intentie tot deelname aan de algemene vergadering tevens het bewijs van de vervulling van de registratieformaliteiten te bezorgen aan ING Bank, ten laatste op woensdag 12 mei 2021 binnen de kantooruren. Zij worden tot de algemene vergadering toegelaten op basis van de bevestiging door ING Bank aan Roularta Media Group NV van de vervulling van de registratieformaliteiten of voorlegging van het attest opgesteld door de depositaire inrichting, erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling waaruit blijkt dat de registratie uiterlijk op de registratiedatum is geschied.

Deelname aan de algemene vergadering

Elke aandeelhouder die voormelde toelatingsvoorwaarden (registratie /kennisgeving) heeft vervuld, kan:

• (1) Vanop afstand deelnemen aan de algemene vergadering die via videoconferentie zal plaatsvinden. De link voor het volgen van deze videoconferentie zal aan de aandeelhouder worden toegezonden op het e-mailadres dat de aandeelhouder heeft opgegeven.
• (2) Stemmen per volmacht verleend aan de secretaris-generaal van de vennootschap: de aandeelhouders die op deze wijze hun stem wensen uit te brengen, dienen gebruik te maken van de volmachten met specifieke steminstructies die de vennootschap ter beschikking stelt via haar website www.roularta.be/nl/roularta-op-debeurs/algemene-vergadering-2021. Andere volmachten zullen niet aanvaard worden. Deze volmacht kan per post (naar de zetel van de vennootschap) of per e-mail (sophie.van.iseghem@roularta.be) met een gescande of gefotografeerde kopie van de ingevulde en ondertekende volmacht verstuurd worden. Om op deze wijze geldig deel te nemen aan de stemming, moet deze volmacht uiterlijk op woensdag 12 mei 2021 aan de vennootschap worden bezorgd.
• (3) Stemmen per brief: elke aandeelhouder kan zijn stem uitbrengen per brief en dit door middel van een stemformulier (cfr. artikel 7:146 WVV) dat via de website van de vennootschap ter beschikking wordt gesteld (www.roularta.be/nl/roularta-op-de-beurs/algemene-vergadering-2021). De stemformulieren kunnen per post (naar de zetel van de vennootschap) of per e-mail (sophie.van.iseghem@roularta.be) met een gescande of gefotografeerde kopie van het ingevulde en ondertekende stemformulier verstuurd worden. Om op deze wijze geldig deel te nemen aan de stemming, moet dit stemformulier uiterlijk op woensdag 12 mei 2021 aan de vennootschap worden bezorgd.

Toevoeging agendapunten

Een of meer aandeelhouders die samen minstens 3% van het kapitaal van de vennootschap bezitten, kunnen te behandelen onderwerpen op de agenda van de algemene vergadering laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen.

Aandeelhouders die van dit recht gebruik willen maken, worden verzocht uiterlijk op maandag 26 april 2021, hetzij per post aan de NV Roularta Media Group, t.a.v. Sophie Van Iseghem, Meiboomlaan 33 te 8800 Roeselare, hetzij per e-mail op het adres sophie.van.iseghem@roularta.be, schriftelijk een verzoek in die zin te formuleren. Dit verzoek moet naargelang het geval vergezeld zijn van (1) de tekst van de te behandelen onderwerpen en de bijbehorende voorstellen tot besluit of van de tekst van de op de agenda te plaatsen voorstellen tot besluit, alsook van (2) een bewijs cf. artikel 7:130 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen dat zij in het bezit zijn van minstens 3% van het kapitaal en van (3) een post- of e-mailadres van de aandeelhouder(s) naar hetwelk de vennootschap binnen de 48 uur na ontvangst een bevestiging van het verzoek kan versturen. In het geval er agendapunten worden toegevoegd, zal de vennootschap uiterlijk op maandag 3 mei 2021 een aangevulde agenda bekendmaken.

Schriftelijke vragen

Iedere aandeelhouder die de formaliteiten tot deelname aan de algemene vergadering heeft vervuld, kan schriftelijk vragen stellen door deze uiterlijk op woensdag 12 mei 2021 per brief of per e-mail (sophie.van.iseghem@roularta.be) te richten aan de vennootschap. Deze schriftelijke vragen zullen dan door het bestuursorgaan schriftelijk worden beantwoord ten laatste op de dag van de algemene vergadering maar vóór de stemming, voor zover de mededeling van feiten of gegevens niet van dien aard is, dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de vennootschap, haar bestuurders of commissarissen zich hebben verbonden. De antwoorden op deze schriftelijke vragen worden gepubliceerd op de website van de vennootschap (www.roularta.be/nl/roularta-op-de-beurs/algemene-vergadering-2021).

Jaarverslag 2020

Het jaarverslag 2020 (in het Nederlands en Engels), evenals de overige informatie zoals voorzien in artikel 7:129, §2 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, kan geconsulteerd worden, hetzij op de website van de vennootschap (www.roularta.be), hetzij tijdens de normale werkdagen en kantooruren op de zetel van de vennootschap te 8800 Roeselare, Meiboomlaan 33. De aandeelhouders die dit wensen, kunnen op eenvoudig verzoek per post (Meiboomlaan 33, 8800 Roeselare) of per e-mail (sophie.van.iseghem@roularta.be) kosteloos een kopie krijgen van het jaarverslag (in het Nederlands en het Engels), en van de overige informatie zoals voorzien in artikel 7:129, §2 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

Privacy - Gegevensbescherming

Roularta Media Group NV is verantwoordelijk voor de verwerking van de persoonsgegevens die ze ontvangt en/of verzamelt over aandeelhouders en volmachthouders in het kader van de algemene vergadering. De verwerking van deze persoonsgegevens gebeurt met het oog op de organisatie en het verloop van de algemene vergadering. De persoonsgegevens omvatten onder meer identificatiegegevens van de aandeelhouders en volmachthouders, het aantal aandelen van de vennootschap, volmachten en steminstructies en zullen door Roularta Media Group NV worden bewaard gedurende een periode van maximaal 10 jaar na de algemene vergadering. Deze gegevens kunnen ook worden overgedragen aan derden met het oog op het leveren van bepaalde diensten aan Roularta Media Group in het kader van de organisatie en het verloop van de algemene vergadering. Voor meer informatie verwijzen wij u graag naar onze privacypolicy, vrij te consulteren op onze website via volgende link: www.roularta.be/nl/privacy-policy. Conform de Algemene Verordening Gegevensbescherming hebt u op elk moment o.a. recht op inzage en correctie van uw gegevens. Voor verdere vragen of opmerkingen met betrekking tot deze gegevens om of uw rechten als betrokkene uit te oefenen, kan u ons contacteren op het e-mailadres sophie.van.iseghem@roularta.be.

De raad van bestuur