Roshow Technology Co., Ltd. — Regulatory Filings 2023

Mar 30, 2023

证券代码： 002617 证券简称：露笑科技 公告编号： 2023-031

露笑科技股份有限公司

关于顺宇洁能科技有限公司业绩承诺实现情况

及资产减值测试情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 3 月 30 日召开第五 届董事会第二十八次会议，会议审议通过了《关于顺宇洁能科技有限公司业绩承 诺实现情况及资产减值测试情况的议案》。现将有关事项公告如下：

一、交易概述

2019 年 5 月，经中国证券监督管理委员会核准（证监许可 [2019]849 号）， 公司向东方创投、嘉兴金熹投资合伙企业（有限合伙）、珠海横琴宏丰汇投资合 伙企业（有限合伙）、董彪发行共计 371,307,690 股份购买其持有的顺宇洁能科技 有限公司 92.31% 股权，并与东方创投、董彪、露笑集团有限公司签订业绩承诺 补偿协议。

业绩承诺补偿协议中约定，东方创投、董彪作为业绩承诺方承诺顺宇洁能 2019 年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于 2.2 亿， 2019 年度和 2020 年度累计实现净利润不低于 4.41 亿， 2019 年度、 2020 年度和 2021 年度累计实现净利润不低于 6.64 亿。利润承诺期内，若顺宇洁能未实现承 诺净利润数，东方创投、董彪将首先以股份方式对公司进行补偿，其次以现金方 式补偿。

2020 年因出现不可抗力影响，公司召开第五届董事会第四次会议、 2020 年 年度股东大会分别审议通过了《关于调整顺宇洁能科技有限公司业绩对赌方案的 议案》，同意将业绩承诺调整为 2019 年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司 所有者的净利润不低于 2.2 亿， 2019 年度和 2021 年度累计实现净利润不低于 3.8 亿， 2019 年度、 2021 年度和 2022 年度累计实现净利润不低于 5.40 亿，其余条

件均不变。

二、业绩实现情况

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 《露笑科技股份有限公司 重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》大华核字 [2023]006522 号）， 顺宇洁能 2019 年、 2021 年和 2022 年累计实现扣除非经常性损益后归属母公司 所有者净利润 55,229.16 万元，已实现全部业绩承诺。

三、减值测试情况

本公司聘请浙江中企华资产评估有限公司（以下简称“中企华”）对顺宇洁 能有限公司截止 2022 年 12 月 31 日的 100% 股东权益价值进行了评估，并出具了 《露笑科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺期满拟进行减值测试涉及的顺 宇洁能科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（浙中企华评报字 (2023) 第 0096 号的资产评估报告）。评估报告所载顺宇洁能截止评估基准日 2022 年 12 月 31 日股东全部权益价值评估值为 246,173.10 万元。

截至 2022 年 12 月 31 日，本次重大资产重组注入的顺宇洁能 92.31% 股权截 至 2022 年 12 月 31 日的评估值合计为 227,236.71 万元，扣除补偿期内标的资产 股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后为 158,342.16 万元，标的资产 交易价格为 148,523.08 万元，标的资产未发生减值。

四、备查文件

1 、第五届董事会第二十八次会议决议；

2 、大华会计师事务所（特殊普通合伙）《露笑科技股份有限公司重大资产重 组业绩承诺实现情况说明的审核报告》、《露笑科技股份有限公司注入标的资产减 值测试审核报告》；

3 、华安证券股份有限公司《关于露笑科技股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易之 2022 年度业绩承诺实现情况及资产减值情况的核 查意见》。

特此公告。

露笑科技股份有限公司董事会 二〇二三年三月三十一日