Rompetrol Rafinare S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2018

Mar 23, 2018

KazMunayGas Group Member

ROMPETROL RAFINARE S.A. Butevardul Navodari, nr. 215. Pavilion Administrativ. Navodari, Judetul Constanta ROMANIA

phone + (40) 241 50 60 00 $+(40)$ 241 50 61 50 $f(x)$ + $(40)$ 241 50 69 30 office ratingre@rompetrol.com www.rompetrol-rafinare.ro www.rompetrol.com

MPETROL RAPINARE & A.
IESIRE
Luna U)

CONVOCATOR

Consiliul de Administrație al societății ROMPETROL RAFINARE S.A., denumită în continuare "Societatea", cu sediul în Năvodari, Bulevardul Năvodari, nr. 215, Pavilion Administrativ, județul Constanța, având nr. de ordine în Registrul Comerțului Constanța J13/534/1991, cod unic de înregistrare 1860712, întrunit în data de 22 martie 2018, în temeiul art. 117 din Legea nr. 31/1990 privind societățile comerciale, republicată, cu modificările și completările ulterioare, Legii nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață, Regulamentelor Comisiei Naționale a Volorilor Mobiliare (C.N.V.M.) nr. 1/2006 privind emitenții și operațiunile cu valori mobiliare și nr. 6/2009 privind exercitarea anumitor drepturi ale acționarilor în cadrul adunărilor generale ale societăților comerciale, cu modificările și completările ulterioare, Actului Constitutiv al Societății,

CONVOACĂ

Adunarea Generală Ordinară și Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor în data de 27 aprilie 2018, de la ora 10:00 (ora României) - Adunarea Generală Ordinară, respectiv de la ora 12:00 (ora României) – Adunarea Generală Extraordinară (denumite în mod colectiv "Adunările"), la sediul Societății mai sus indicat.

Pentru cazul în care la data menționată mai sus nu se întrunește cvorumul prevăzut de lege și de Actul Constitutiv al Societății pentru ținerea Adunărilor, Consiliul de Administrație convoacă, în temeiul art. 118 din Legea nr. 31/1990, cea de-a doua Adunare Generală Ordinară și/sau cea de-a doua Adunare Generală Extraordinară a Acționarilor Societății pentru data de 30 aprilie 2018, de la ora 10:00, ora României (Adunarea Generală Ordinară), respectiv de la ora 12:00, ora României (Adunarea Generală Extraordinară), în același loc și cu aceeași ordine de zi.

Adunarea Generală Ordinară a Actionarilor (în continuare "AGOA") are următoarea ordine de zi:

Discutarea și aprobarea situațiilor financiare anuale individuale încheiate la 31 decembrie $\mathbf{1}$ . 2017, întocmite în conformitate cu Standardele Internaționale de Raportare Financiară ("IFRS"), astfel cum este prevăzut în Ordinul Ministerului Finanțelor Publice nr. 2844/2016, modificat și completat ulterior, pe baza Raportului Anual al Consiliului de Administrație întocmit în conformitate cu prevederile Regulamentului CNVM nr. 1/2006 cu modificările ulterioare, și a Raportului Auditorului financiar întocmit de Ernst & Young Assurance Services S.R.L.

Discutarea și aprobarea situațiilor financiare anuale consolidate încheiate la data de 31 $2.$ decembrie 2017 (incluzând situațiile financiare ale Rompetrol Rafinare S.A. și cele ale subsidiarelor: Rompetrol Downstream S.R.L., Rom Oil S.A., Rompetrol Quality Control S.R.L., Rompetrol Logistics S.R.L. (împreună cu subsidiara Rompetrol Gas S.R.L.) și Rompetrol Petrochemicals S.R.L., întocmite în

KazMunayGas Group Momber

ROMPETROL RAFINARE S.A. Bulevardul Navodari, nr 215, Pavition Administrativ Navadarli Judetul Constanta ROMANIA

phone. + (40) 241 50 60 00 $+(40)$ 241 50 61 50 $f$ coc: + (40) 241 50 69 30 office rafinare@rompetrol.com www.rompetrol-rafinare.ro www.rompetrol.com

conformitate cu IFRS, pe baza Raportului Consiliului de Administrație și a Raportului Auditorului financiar.

Aprobarea propunerii Consiliului de Administrație privind repartizarea profitului net 3. aferent exercițiului financiar 2017 pe următoarele destinații: (i) rezerva legală (5%) și (ii) acoprirea pierderilor reportate din anii anteriori;

Aprobarea descărcării de gestiune a administratorilor Societății pentru activitatea $\mathbf{4}$ . desfășurată în exercițiul financiar 2017, pe baza rapoartelor prezentate.

Aprobarea Bugetului de Venituri și Cheltuieli aferent anului 2018, a programului de $5.$ activitate de producție al Societății pentru anul 2018 și a bugetului de investiții pentru anul 2018.

Fixarea remunerației membrilor Consiliului de Administrație cuvenite pentru exercițiul 6. financiar 2018;

Alegerea membrilor ce vor forma noul Consiliu de Administrație al Societății pentru un $7.$ mandat de 4 ani începând cu data de 1 mai 2018, ca urmare a expirarii la data de 30 aprilie 2018 a mandatelor actualilor membri ai Consiliului de Administrație.

Stabilirea datei de 16 mai 2018 ca Dată de Înregistrare, pentru identificarea acționarilor asupra 8. cărora se răsfrâng efectele hotărârilor adoptate în prezenta AGOA și a datei de 15 mai 2018 ca Ex Date, dată calendaristică de la care acțiunile Rompetrol Rafinare obiect al Hotărârilor AGOA se tranzactionează fără drepturile care derivă din respectivele hotărâri.

Împuternicirea domnului Yedil Utekov, Director General și membru al Consiliului de $9₁$ Administrație, cu posibilitatea submandatării de terțe persoane, pentru a încheia și/sau semna în numele Societății și/sau al acționarilor Societății hotărârile care urmează a fi adoptate de prezenta AGOA și pentru a efectua toate formalitățile legale pentru înregistrare, publicitate, opozabilitate, executare și publicare a hotărârilor adoptate.

ROMPETROL RAFINARE S.A. Bulevardul Navadari, nr. 215. Pavilion Administrativ Navodari, Judetul Constanta. ROMANIA

phone: + (40) 241 50 60 00 $+(40)$ 241 50 61 50 $f(x) + (40)$ 241 50 69 30 office rafinare@rompetrol.com www.rompetrol-rafinare.ro www.rompetrol.com

Adunarea Generală Extraordinară a Actionarilor (în continuare "AGEA") are următoarea ordine de zi:

Se ia act de Raportul întocmit de Conducerea Executivă a Societății cu privire la măsurile $\mathbf{1}$ . întreprinse la nivelul Rompetrol Rafinare S.A. pentru a asigura protecția drepturilor și libertăților fundamentale ale persoanelor fizice (și în special a dreptului acestora la protecția datelor cu caracter personal) și pentru a minimiza riscul aplicării unor sancțiuni, urmare a aplicării Regulamentului (UE) 2016/679 începând cu data de 25 Mai 2018.

Stabilirea datei de 16 mai 2018 ca Dată de Înregistrare, pentru identificarea acționarilor asupra $2.$ cărora se răsfrâng efectele hotărârii adoptate în prezenta AGEA și a datei de 15 mai 2018 ca Ex Date, dată calendaristică de la care acțiunile Rompetrol Rafinare obiect al Hotărârii AGEA se tranzactionează fără drepturile care derivă din respectiva hotărâre.

Împuternicirea domnului Yedil Utekov, Director General și membru al Consiliului de $3.$ Administratie, cu posibilitatea submandatării de terte persoane, pentru a încheia și/sau semna în numele Societății și/sau al acționarilor Societății hotărârea care urmează a fi adoptată de prezenta AGEA și pentru a efectua toate formalitățile legale pentru înregistrare, publicitate, opozabilitate, executare și publicare a hotărârii adoptate.

Data de referință este data de 18 aprilie 2018.

Numai persoanele care sunt acționari ai Societății înregistrați la această dată în Registrul Acționarilor Societății, ținut și eliberat de Depozitarul Central S.A. sunt îndreptățiți să participe și își pot exercita dreptul de vot în cadrul prezentelor Adunări, conform prevederilor legale, personal (prin reprezentanții legali) sau prin reprezentant (pe bază de Împuternicire specială sau Împuternicire generală) cu restricțiile legale, sau, înainte de prezentele Adunări, prin corespondență (pe bază de Formular de vot prin corespondență). Acționarii pot fi reprezentați de către alte persoane (inclusiv de alte persoane decât actionari).

Accesul în sala de ședințe și/sau votul prin corespondență al acționarilor îndreptățiți să participe la data fixată pentru desfășurarea prezentelor Adunări Generale Ordinară și respectiv Extraordinară a Acționarilor este permis prin simpla probă a identității acestora făcută, în cazul persoanelor fizice, cu actul de identitate (buletin/carte de identitate pentru cetățenii români sau, după caz, pașaport/permis de sedere pentru cetătenii străini) și, în cazul persoanelor juridice, cu actul de identitate al reprezentantului

KazMunavGos Group Member

ROMPETROL RAFINARE S.A. Bulevardul Navodarl, nr. 215. Pavillon Administrativ, Navodarl, Judetul Constanta, ROMANIA

phone: + (40) 241 50 60 00 $+(40)$ 241 50 61 50 $f(x)$ (40) 241 50 69 30 office ratinare@rompetrol.com www.rompetrot-rafinare.ro www.rompetrol.com

legal (buletin/carte de identitate pentru cetățenii români sau, după caz, pasaport/permis de sedere pentru cetătenii străini).

Reprezentanții acționarilor persoane fizice vor fi identificați pe baza actului de identitate (buletin/carte de identitate pentru cetățenii români sau, după caz, pasaport/legitimatie de sedere pentru cetătenii străini), însoțit de Împuternicirea specială sau Împuternicirea generală semnată de acționarul persoană fizică respectiv.

Reprezentantii actionarilor persoane juridice îsi vor dovedi calitatea pe baza actului de identitate (buletin/carte de identitate pentru cetătenii români sau, după caz, pasaport/permis de sedere pentru cetătenii străini), însoțit de Împuternicirea specială sau Împuternicirea generală semnată de reprezentantul legal al acționarului persoană juridică respectiv.

Calitatea de actionar, precum si, în cazul actionarilor persoane iuridice sau a entităților fără personalitate juridică, calitatea de reprezentant legal, se constată în baza listei acționarilor Rompetrol Rafinare de la Data de Referință, primită de la Depozitarul Central S.A., sau, după caz, pentru date diferite de data de referință/de înregistrare/ex date, pe baza următoarelor documente prezentate Societății de către acționar, emise de Depozitarul Central S.A. sau de participanții definiți la art. 168 alin. (1) lit. b) din Legea nr. 297/2004, cu modificările și completările ulterioare, care furnizează servicii de custodie:

• a) extras de cont din care rezultă calitatea de actionar și numărul de actiuni detinute:
• b) documente care atestă înscrierea informatiei privind reprezentantul legal la Depozitarul Central/respectivii participanti.

În situația în care: i) acționarii persoane fizice nu și-au înregistrat în sistemul Depozitarului Central S.A. datele de identificare valabile și actualizate, atunci vor prezenta și copia actului de identitate actualizat (buletin/carte de identitate/pasaport/ permis de sedere); ii) reprezentantul legal al actionarilor persoane juridice nu este mentionat în lista actionarilor Societății de la Data de Referință primită de la Depozitarul Central S.A., atunci vor prezenta și un document oficial care atestă calitatea de reprezentant legal al semnatarului Împuternicirii speciale (dovada emisă de o autoritate competentă, în original sau copie conformă cu originalul, nu mai veche de 3 luni înainte de data publicării convocatorului prezentelor AGOA și AGEA).

Documentele care atestă calitatea de reprezentant legal prezentate într-o limbă straină, alta decât limba engleză (cu excepția actelor de identitate valabile pe teritoriul României) vor fi însotite de traducerea realizată de un traducător autorizat, în limba română sau în limba engleză. Nu este necesară legalizarea sau apostilarea documentelor întocmite într-o limbă străină.

KazMunavGas Group Member

ROMPETROL RAFINARE S.A. Bulevardul Navodari, nr. 215. Pavilion Administrativ. Navodari, Judetul Constanta, ROMANIA

phone: + (40) 241 50 60 00 $+$ (40) 241 50 61 50 $f$ ax: + (40) 241 50 69 30 office rationre@rompetral.com www.rompetrol.rafinare.ro www.rompetrol.com

Acționarii, care nu au capacitate de exercițiu precum și persoanele juridice pot fi reprezentați prin reprezentanții lor legali, care la rândul lor pot da împuternicire altor persoane.

Informații privind Împuternicirile speciale/generale și votul prin corespondență sunt menționate mai jos.

Incepând cu data de 27 martie 2018, convocatorul Adunărilor (în română și engleză), materialele de ședință (documentele sau informațiile vizând problemele/aspectele înscrise pe ordinea de zi a Adunărilor), formularele de Împuterniciri speciale pentru reprezentarea actionarilor în cadrul Adunărilor, care vor fi actualizate dacă se vor adăuga noi puncte sau propuneri de hotărâri pe ordinea de zi (disponibile în limba română și limba engleză), formularele de Buletine de vot prin corespondență pentru participarea și exprimarea votului acționarilor în cadrul Adunărilor, care vor fi actualizate dacă se vor adăuga noi puncte sau propuneri de hotărâri pe ordinea de zi (disponibile în limba română și limba engleză), Lista cuprinzând informații cu privire la numele, localitatea de domiciliu și calificarea profesională ale persoanelor propuse pentru a fi alease ca membri ai Consiliului de Administrație, aceasta putând fi consultată și completată în termenul mentionat în convocator și proiectele de hotărâri pentru punctele de pe ordinea de zi a Adunărilor vor fi puse la dispoziția acționarilor Societății la sediul Societății, camera 104, în fiecare zi lucrătoare, între orele 09:00 – 16:00 (ora României), și vor putea fi descărcate de pe website-ul Societății www.rompetrol-rafinare.ro, Sectiunea Relații cu Investitorii, subsecțiunea Adunarea Generală a Acționarilor/Rapoartele AGOA și AGEA.

Dacă va fi cazul, ordinea de zi revizuită va fi comunicată, începând cu data de 17 aprilie 2018, potrivit prevederilor legale.

Actionarii vor putea solicita în scris copii ale acestor documente, prin curier (la Registratura de la sediul Societății din Năvodari, Bulevardul Năvodari, nr. 215, Pavilion Administrativ, județul Constanta) sau prin e-mail (la adresa: Carmen.Chitu@rompetrol.com). Indiferent de modul de transmitere, solicitările vor fi semnate de actionari sau de reprezentantii acestora si vor fi însotite de documente purtând mențiunea conform cu originalul și semnătura acționarului/reprezentantului acestuia, care să ateste identitatea actionarilor și – acolo unde este cazul – calitatea de reprezentant al semnatarilor. De asemenea, solicitările vor indica adresa postală, adresa de e-mail sau numărul de fax unde respectivul acționar dorește să primească copii ale documentelor menționate anterior.

Vă informăm că Registratura Societății este închisă în timpul zilelor nelucrătoare și a sărbătorilor legale, iar în zilele lucrătoare este deschisă între orele 8:00 - 16:00, ora României (de luni până vineri).

ROMPETROL RAFINARE S.A. Bulevardul Navodari, nr. 215. Pavilion Administrativ. Navodarl, Judeful Constanta. ROMANIA

phone: + (40) 241 50 60 00 $+(40)$ 241 50 61 50 $f$ cix: + (40) 241 50 69 30 office rafingre@rompetrol.com www.rompetrol-rafinare.ro www.rompetrol.com

Având în vedere faptul că pe ordinea de zi figurează alegerea întregului Consiliu de Administrație, fomat din 5 membrii, actionarii au dreptul să formuleze în conditiile legii propuneri privind candidatii pentru posturile de membri ai Consiliului de Administrație până la 12 aprilie 2018, ora 16.00 (ora României). Propunerile vor fi însoțite de informații privind numele, localitatea de domiciliu și calificarea profesională a persoanelor propuse pentru funcțiile respective. Lista cuprinzând informații cu privire la numele, localitatea de domiciliu și calificarea profesională a persoanelor propuse pentru funcțiile de membri ai Consiliului de Administrație se va afla la dispoziția acționarilor, putând fi consultată și completată de aceștia. Pe baza propunerilor primite până la data-limită, Societatea va face disponibile acționarilor propunerile de candidați pentru posturile de membri ai Consiliului de Administrație și informațiile aferente în format electronic, atât în limba română, cât și în limba engleză, pe website-ul Societății (www.Rompetrol-Rafinare.ro), pagina Relații cu Investitorii, secțiunea Adunarea Generală a Actionarilor, lista finală a propunerilor, urmând a fi postată până la data de 17 aprilie 2018, dată anterioară datei de referință.

Propunerile vor fi însoțite de următoarele documente:

• a) propunerea propriu-zisă (sub semnatură autorizată și stampilă, unde este cazul):
• b) următoarele documente emise de Depozitarul Central S.A. sau de participanții definiți la art. 168 alin (1) lit. b) din Legea nr. 297/2004 care furnizează servicii de custodie;
• extrasul de cont din care rezultă calitatea de acționar și numărul de acțiuni deținute, în original sau copie conformă cu originalul;
• $\sim$ $^{-1}$ documente care atestă înscrierea informatiei privind reprezentantul legal al actionarului la Depozitarul Central S.A./respectivii participanți, în original sau copie conformă cu originalul;
• c) Curriculum Vitae al candidatului, actualizat, datat și semnat;
• d) copia certificată a actului de identitate al candidatului;
• e) declarația pe propria răspundere a candidatului din care să reiasă că acceptă să fie înscris pe lista de candidati pentru poziția de administrator al Societății și respectiv mandatul de membru al Consiliului de Administratie și îndeplinește cerintele și condițiile legale și statutare pentru a detine această calitate, semnată, în original.

Documentele prezentate într-o limbă străină, alta decât limba engleză (cu excepția actelor de identitate valabile pe teritoriul României) vor fi însoțite de traducere realizată de un traducător autorizat, în limba română sau în limba engleză.

Drepturile prevăzute mai sus pot fi exercitate numai în scris, acționarii urmând să transmită cererea, până cel târziu la data de 12 aprilie 2018, ora 16.00 (ora României), fie prin poștă sau servicii de curierat (la

ROMPETROL RAFINARE S.A. Bulevardul Navodarl, nr. 215. Pavilion Administrativ. Navadari, Judetul Constanta. ROMANIA

phone: + (40) 241 50 60 00 $+(40)$ 241 50 61 50 $f(x)$ + (40) 241 50 69 30 office rafinare@rompetrol.com www.rompetrof-rafinare.ro www.rompetrol.com

adresa: Năvodari, bulevardul Năvodari, nr. 215, Pavilion Administrativ, județul Constanta - cu mentiunea: "PENTRU ADUNAREA GENERALĂ ORDINARĂ SI EXTRAORDINARĂ A ACTIONARILOR DIN 27/30 APRILIE 2018"), fie prin mijloace de comunicare electronice (e-mail: Carmen.Chitu@rompetrol.com, mentionând la subiect: "PENTRU ADUNAREA GENERALĂ ORDINARĂ ȘI EXTRAORDINARĂ A ACTIONARILOR DIN 27/30 APRILIE 2018", respectiv fax la numărul: +40 241 50.69.01) în atenția doamnei Carmen Chițu.

Unul sau mai mulți acționari reprezentând, individual sau împreună, cel puțin 5% din capitalul social al Societății are/au dreptul, în conditiile legii, să solicite Consiliului de Administratie al Societății introducerea de noi puncte pe ordinea de zi a prezentelorAdunări, precum si/sau prezentarea de proiecte de hotărâri pentru punctele incluse sau propuse spre a fi incluse pe ordinea de zi a Adunărilor, cu respectarea următoarelor condiții:

• în cazul acționarilor persoane fizice solicitările trebuie să fie însoțite de copiile actelor de identitate $\mathbf{i}$ valabile ale actionarilor, care trebuie să permită identificarea acestora în registrul actionarilor Societății tinut de Depozitarul Central SA:
• ii) în cazul acționarilor persoane juridice sau a entităților fără personalitate juridică, solicitările trebuie să fie însoțite de:
• un extras de cont din registrul actionarilor, din care rezultă calitatea de actionar și numărul de actiuni pe care le detine, emis de Depozitarul Central sau, după caz, de către participanții definiți la art. 168 alin. (1) lit. b) din Legea nr. 297/2004, care furnizează servicii de custodie - în cazul în care actionarul/reprezentantul legal al actionarului persoană juridică/entitatea fără personalitate juridică nu se regasește în lista acționarilor de la Depozitarul Central;
• documente care atestă înscrierea informațiilor privind reprezentantul legal la Depozitarul Central/participanții definiți la art. 168 alin. (1) lit. b) din Legea nr. 297/2004;
• calitatea de reprezentant legal va fi luată din registrul actionarilor tinut de Depozitarul Central SA; în cazul în care registrul acționarilor nu conține date referitoare la calitatea de reprezentant legal, sau nu sunt actualizate, această calitate se dovedeste cu un certificat constatator eliberat de Registrul Comerțului, prezentat în original sau copie conformă cu originalul, sau orice alt document, în original sau copie cu originalul, emis cu cel puțin 3 luni înainte de data publicării convocatorului prezentelor Adunări de către o autoritate competentă din statul în care acționarul este înmatriculat legal, care atestă calitatea de reprezentant legal:
• documentele care atestă calitatea de reprezentant legal întocmite într-o limbă străină, alta decât $\overline{a}$ limba engleză, vor fi însoțite de o traducere, realizată de un traducător autorizat, în limba română sau în limba engleză. Nu este necesară legalizarea sau apostilarea documentelor întocmite într-o limbă străină.
• iii) să fie însoțite de o justificare si/sau de un proiect de hotărâre propus spre adoptare de adunarea generală:
• iv) să fie exercitate numai în scris, urmând a fi transmise: (i) fie sub forma unui document transmis prin poștă sau servicii de curierat – la sediul Societății (Năvodari, Bulevardul Năvodari, nr. 215, Pavilion Administrativ, județul Constanța) în plic închis, în original (semnate și, după caz, stampilate de către acționari sau reprezentanții legali ai acestora), astfel încât să fie înregistrate ca primite la registratura

KazMunayGas Group Member

ROMPETROL RAFINARE S.A. Bulevardul Navodari, nr. 215. Pavilion Administrativ. Navadarí, Judetul Constanta ROMANIA

phone: + (40) 241 50 60 00 $+(40)$ 241 50 61 50 $f$ ax: + $(40)$ 241 50 69 30 office ratingre@rompetrol.com www.rompetrol-rafinare.ro www.rompetrot.com

Societății până la data de 12 aprilie 2018, ora 16:00 (ora Romaniei), mentionând pe plic în clar și cu majuscule "PROPUNERE DE PUNCTE NOI PE ORDINEA DE ZI/HOTĂRÂRI - "PENTRU ADUNAREA GENERALĂ ORDINARĂ ȘI EXTRAORDINARĂ A ACTIONARILOR DIN 27/30 APRILIE 2018"; (ii) fie sub formă unui document semnat electronic cu semnătură electronică extinsă, conform Legii nr. 455/2001 privind semnătura electronică – prin email – la adresa Carmen.Chitu@rompetrol.com mentionând la subiect: "PROPUNERE DE PUNCTE NOI PE ORDINEA DE ZI/HOTĂRÂRI - "PENTRU ADUNAREA GENERALĂ ORDINARĂ SI EXTRAORDINARĂ A ACTIONARILOR DIN 27/30 APRILIE 2018".

Fiecare actionar, indiferent de participatia la capitalul social, are dreptul să adreseze în scris întrebări referitoare la punctele de pe ordinea de zi a Adunărilor, astfel încât acestea să fie înregistrate ca primite la Registratura Societății până la data de 12 aprilie 2018, ora 16:00 (ora României) iar Societatea va răspunde la întrebările adresate de actionari prin postarea răspunsului pe website-ul Societății, www.rompetrol-rafinare.ro, la secțiunea Relații cu Investitorii/subsecțiunea Adunarea Generală a Acționarilor/Rapoartele AGOA și AGEA. Întrebările trebuie să fie pertinente, să aibă legătură cu punctele de pe ordinea de zi, să nu lezeze confidențialitatea și interesele comerciale ale Societății și să fie formulate în scris, printr-un înscris în original, semnat și, după caz stampilat de către actionari sau reprezentanti legali ai acestora, prin postă sau servicii de curierat (la Registratura de la sediul Societății menționat mai sus), cu mențiunea scrisă în clar și cu majuscule: "ÎNTREBĂRI PRIVIND ORDINEA DE ZI - "PENTRU ADUNAREA GENERALĂ ORDINARĂ ȘI EXTRAORDINARĂ A ACTIONARILOR DIN 27/30 APRILIE 2018".

Pentu exercitiul valid al drepturilor actionarilor de a solicita introducerea unor noi puncte pe ordinea de zi, de a prezenta proiecte de hotărâri pentru punctele existente sau propuse spre a fi introduse pe ordinea de zi și de a adresa întrebări referitoare la ordinea de zi, acționarii vor transmite Societății următoarele documente emise de Depozitarul Central S.A. sau de participanții definiți la art. 168 alin. (1) lit. b) din Legea nr. 297/2004 care furnizează servicii de custodie:

• a) extras de cont din care rezultă calitatea de acționar și numărul de acțiuni deținute;
• b) documente care atestă înscrierea informației privind reprezentantul legal la Depozitarul Central/respectivii participanți.

Acționarii pot fi reprezentanți în cadrul prezentelor Adunări prin alte persoane, în baza unei împuterniciri speciale sau a unei împuterniciri generale. Acționarii persoane fizice sau juridice înregistrați la Data de referință pot fi reprezentați în AGOA, respectiv AGEA prin alte persoane decât actionarii, pe baza unei Împuterniciri speciale sau generale.

ROMPETROL RAFINARE S.A. Bulevardul Navodari, nr. 215. Pavilion Administrativ, Navodari, Judetul Constanta. ROMANIA

phone: + (40) 241 50 60 00 $+(40)$ 241 50 61 50 $f$ coc: + (40) 241 50 69 30 office ratingre@rompetrol.com www.rompetrol-rafinare.ro www.rompetrol.com

Pentru acest tip de vot trebuie utilizate formularele de împuternicire specială (în limba română sau limba engleză) conforme cu prevederile legale care vor fi puse la dispoziție de Consiliul de Administrație al Societății sau o împuternicire generală, întocmită în conformitate cu prevederile Regulamentului CNVM nr. 6/2009 astfel cum a fost completat și modificat ulterior. Acționarii persoane juridice sau entități fără personalitate juridică care participă la AGOA, respectiv AGEA, prin altă persoană decât reprezentantul legal, vor utiliza în mod obligatoriu o împuternicire specială sau generală, în condițiile menționate mai sus.

Formularele de împuternicire specială și buletine de vot prin corespondență (în română și engleză) se pot obține de la sediul Societății și pot fi descărcate și de pe website-ul Societății, www.rompetrol-rafinare.ro, la sectiunea Relatii cu Investitorii, subsectiunea Adunarea Generală a Actionarilor/Rapoartele AGOA și AGEA începând cu data de 27 martie 2018.

Împuternicirile speciale și Formularele de buletine de vot prin corespondență trebuie să aibă formatul pus la dispozitie de Societate si să contină instrucțiuni specifice de vot pentru fiecare punct de pe ordinea de zi (adică vot "Pentru", vot "Împotrivă" sau vot "Abtinere").

Pentru punctele $1 - 6$ , 8 și 9 de pe ordinea de zi a AGOA și respectiv pentru punctele $1 - 3$ de pe ordinea de zi a AGEA, se vor folosi formularele de împuternicire specială/Buletin de vot prin corespondență dedicate acestor puncte, disponibilizate de Societate; pentru punctul 7 de pe ordinea de zi a AGOA, pentru care votul este secret, se va folosi formularul de Imputernicire specială/Buletin de vot prin corespondență dedicat acetui punct, disponibilizate, de asemenea, de Societate.

Împuternicirea specială/Buletinul de vot prin corespondență dedicat punctului 7 de pe ordinea de zi, completat cu opțiunile de vot ale acestuia ("Pentru", "Împotrivă" sau "Abținere"), semnat, în original, se va introduce într-un plic separat, închis, menționând pe plic în clar "Confidențial – Instrucțiuni de vot secret pentru Adunarea Generală Ordinară a Actionarilor din data de 27/30 aprilie 2018" și care va fi introdus, la rândul lui, în plicul continând Imputernicirea specială/Buletinul de vot prin corespondentă dedicate celorlalte puncte de pe ordinea de zi a AGOA și documentele aferente; acestea vor fi transmise pentru a fi înregistrate la registratura Societății până cel târziu în data de 25 aprilie 2018, ora 10:00 (ora României) mentionând pe plic în clar "ÎMPUTERNICIRI SPECIALE/BULETINE DE VOT PRIN CORESPONDENTĂ - PENTRU ADUNAREA GENERALĂ ORDINARĂ SI EXTRAORDINARĂ A ACTIONARILOR DIN 27/30 APRILIE 2018".

Imputernicirile speciale și Buletinele de vot prin corespondență pot fi transmise și prin email cu semnatură electronică extinsă încorporată conform Legii nr. 455/2001 privind semnătura electronică, republicată, precum și conform reglementărilor CNVM/ASF, la adresa: Carmen.Chitu@rompetrol.com, astfel:

ROMPETROL RAFINARE S.A. Bulevardul Navodari, nr. 215. Pavilion Administrativ. Navadarl, Judetul Constanta ROMANIA

phone: + (40) 241 50 60 00 $+(40)$ 241 50 61 50 fax: + (40) 241 50 69 30 office.rafinare@rompetrol.com www.rompetrol-rafinare.ro www.rompetrol.com

• Imputernicirea specială/Buletinele de vot prin corespondentă dedicate punctelor $1 6$ , 8 si 9 de pe ordinea de zi a AGOA și respectiv pentru punctele $1 - 3$ de pe ordinea de zi a AGEA completate de actionari cu opțiunile de vot ale acestora ("Pentru", "Împotrivă" sau "Abținere"), semnate, având atașată semnătura electronica extinsă, și documentele aferente se vor transmite prin email, $1a$ subiect "PENTRU ADUNAREA GENERALA mentionand ORDINARA SI EXTRAORDINARĂ A ACTIONARILOR DIN 27/30 APRILIE 2018", astfel încât să fie înregistrate ca primite la registratura Societății până la data de 25 aprilie 2018, ora 10:00 (ora României):
• Împuternicirea specială/Buletinul de vot prin corespondență dedicată punctului 7 de pe ordinea de zi a AGOA completată de actionari cu optiunile de vot ale acestora ("Pentru", "Împotrivă" sau "Abținere"), semnate, având atașată semnătura electronică extinsă, se vor transmite într-un e-mail separat, menționând la subiect "Confidențial - Instrucțiuni de vot secret pentru Adunarea Generală Ordinară a Actionarilor din data de 27/30 aprilie 2018" se vor transmite prin email. mentionând la subiect "PENTRU ADUNAREA GENERALĂ ORDINARĂ A ACTIONARILOR DIN 27/30 APRILIE 2018", astfel încât să fie înregistrate ca primite la registratura Societății până la data de 25 aprilie 2018, ora 10:00 (ora României);

Împuternicirile speciale și Buletinele de vot prin corespondență, în română și/sau engleză, care nu sunt înregistrate la registratura Societății/adresa de e-mail menționată la paragraful anterior până la momentele menționate mai sus, nu vor fi luate în calcul pentru determinarea cvorumului de prezență și de vot în AGOA, respective AGEA.

În cazul în care împuternicirea specială a fost transmisă Societății prin e-mail, Mandatarii vor preda secretariatului tehnic și originalul procurii speciale.

La completarea Imputernicirilor speciale si Buletinelor de vot prin corespondentă conform celor menționate mai sus vă rugăm să țineți cont și de posibilitatea completării Ordinei de zi cu noi puncte sau propuneri de hotărâri, caz în care ordinea de zi revizuită va fi disponibilizată până la data de 17 aprilie 2018. În acest caz, împuternicirile speciale actualizate și Buletinele de vot prin corespondentă actualizate pot fi obținute de la sediul Societății, camera 104, în fiecare zi lucrătoare, între orele 09:00 -16:00, si pot fi descărcate de pe website-ul Societății www.rompetrol-rafinare.ro, începând cu data publicării ordinii de zi revizuite.

Centralizarea, verificarea și ținerea evidenței Formularelor de vot prin corespondență, precum și verificarea și validarea Împuternicirilor speciale depuse la Societate se va face de către secretarul tehnic. acesta urmând a păstra în siguranță însrisurile, precum și confidențialitatea voturilor astfel exprimate, până la momentul supunerii la vot a subiectelor corespunzătoare ordinii de zi.

ROMPETROL RAFINARE S.A. Bulevardul Navodarl, nr. 215. Pavilion Administrativ Navodari, Judetul Constanta. ROMANIA

phone: + (40) 241 50 60 00 $+(40)$ 241 50 61 50 $f$ gx; + (40) 241 50 69 30 office rafingre@rompetrol.com www.rompetrol-rafinare.ro www.rompetrol.com

Actionarii pot acorda o Împuternicire Generală valabilă pentru o perioadă care nu va depăsi trei ani. permitând reprezentantului desemnat să voteze în toate aspectele aflate în dezbaterea adunării generale a actionarilor Societății, inclusiv în ceea ce priveste acte de dispoziție, cu conditia ca Împuternicirea Generală să fie acordată de către acționar, în calitate de client, unui intermediar definit conform art. 2, alin. (1) pct. 20 din Legea 24/2017, sau unui avocat care nu se află într-o situație de conflict de interese, ce poate apărea în special în cazurile reglementate de art. 92 alin. (15) din Legea 24/2017 și va fi valabilă fără alte documente suplimentare referitoare la respectivul actionar, dacă este semnată de respectivul actionar si este însotită de o declarație pe propria răspundere, în original, semnată și, după caz, stampilată, de reprezentantul legal al intermediarului sau de avocatul care a primit împuternicirea de reprezentare prin procură generală, din care să reiasă că:

(i) Imputernicirea este acordată de respectivul acționar, în calitate de client, intermediarului său, după caz, avocatului:

(ii) Imputernicirea generală este semnată de acționar, inclusiv prin atașare de semnătură electronică extinsă, dacă este cazul.

Înainte de prima lor utilizare, Împuternicirile generale se vor depune/expedia, în copie, cuprinzând mențiunea conformității cu originalul sub semnătura reprezentantului, astfel încât acestea să fie înregistrate ca primite la registratura Societății până la data de 25 aprilie 2018, ora 10:00 (ora României), menționând pe plic în clar "PENTRU ADUNAREA GENERALĂ ORDINARĂ ȘI EXTRAORDINARĂ A ACTIONARILOR DIN 27/30 APRILIE 2018". Împuternicirile generale în copie certificate vor fi reținute de Societate, făcându-se mențiune despre acestea în procesul verbal al AGOA, respectiv AGEA.

Împuternicirile generale pot fi transmise și prin email cu semnătură electronica extinsă, conform Legii nr. 455/2001, republicată, cu modificările și completările ulterioare, precum și conform reglementărilor CNVM/ASF, la adresa de email Carmen. Chitu@rompetrol.com, astfel încât să fie înregistrate ca primite la registratura Societății până la data de 25 aprilie 2018, ora 10:00 (ora României), menționând la GENERALĂ ORDINARĂ SI EXTRAORDINARĂ A subject: "PENTRU ADUNAREA ACTIONARILOR DIN 27/30 APRILIE 2018".

Pentru validitatea mandatului, mandatarul trebuie să aibă calitatea fie de intermediar (conform prevederilor art 2 alin. (1) pct. 20 din Legea nr. 24/2017), fie avocat, iar actionarul este client al acestora. De asemenea, mandatarul nu trebuie să se afle într-un conflict de interese, în conformitate cu dispozitiile art. 92 alin. (15) din Legea nr. 24/2017, și anume:

a) este actionar majoritar al Rompetrol Rafinare sau al unei alte entități, controlată de respectivul actionar;

ROMPETROL RAFINARE S.A. Bulevardul Navadarl, nr. 215. Pavilion Administrativ. Navadari, Judetul Constanta. ROMANIA

phone: + (40) 241 50 60 00 $+(40)$ 241 50 61 50 $f(x)$ : + (40) 241 50 69 30 office infinare@rompetral.com www.rompetrol-rafinare.ro www.rompetrol.com

• b) este membru al unui organ de administrare, de conducere sau de supraveghere al Rompetrol Rafinare, al unui actionar majoritar sau al unei entităti controlată de respectivul actionar:
• c) este un angajat sau un auditor al societății ori al unui acționar majoritar sau al unei entități controlată de respectivul acționar;
• d) este soțul, ruda sau afinul până la gradul al patrulea inclusiv al uneia dintre persoanele fizice prevăzute mai sus.

Mandatarul nu poate fi substituit de o altă persoană decât în cazul în care acest drept i-a fost conferit în mod expres de către actionar în împuternicire, fără ca aceasta să afecteze dreptul actionarului de a desemna prin împuternicire unul sau mai mulți împuterniciți supleanți, care să îi asigure reprezentare în AGA. În condițiile în care mandatarul este o persoană juridică, aceasta poate să își exercite mandatul primit prin intermediul origărei persoane ce face parte din organul său de administrare sau conducere sau dintre angajatii săi.

Calitatea de actionar, precum și, în cazul acționarilor persoane juridice sau a entităților fără personalitate juridică, calitatea de reprezentant legal se constată pe baza următoarelor documente prezentate Societății de către acționar, emise de Depozitarul Central S.A. sau de participanții definiți la art. 168 alin. (1) lit. b) din Legea nr. 297/2004 care furnizează servicii de custodie:

a) extrasul de cont din care rezultă calitatea de actionar și numărul de actiuni detinute;

b) documente care atestă înscrierea informației privind reprezentantul legal la Depozitarului Central S.A./ respectivii participanți.

Împreună cu Împuternicirea generală, acționarii vor transmite Societății declarația pe propria răspundere dată de reprezentantul legal al intermediarului sau de către avocatul care a primit împuternicirea de reprezentare, semnată în original și după caz ștampilată, din care să reiasă că:

• a) Imputernicirea este dată de respectivul acționar, în calitate de client, intermediarului sau, după caz, avocatului;
• b) Imputernicirea generală este semnată de acționar, inclusiv prin atașare de semnătură electronică extinsă, dacă este cazul.

Documentele prezentate într-o limbă străină, alta decât limba engleză (cu exceptia actelor de identitate valabile pe teritoriul României) vor fi însoțite de traducerea realizată de un traducător autorizat, în limba româna sau în limba engleză.

Verificarea și validarea împuternicirilor generale depuse la Societate se va face de către secretarul tehnic, urmând a fi păstrate în siguranță înscrisurile.

ROMPETROL RAFINARE S.A. Bulevardul Navodari, nr. 215 Pavilion Administrativ. Navodari: Judetul Constanta. ROMANIA

phone + (40) 241 50 60 00 $+(40)$ 241 50 61 50 fax. + (40) 241 50 69 30 office rafinare@rompetrol.com www.rompetrol-rafinare.ro www.rompetrol.com

$***$

La data convocării, capitalul social înregistrat al Societății este de 4.410.920.572,60 lei, și este format din 44.109.205.726 acțiuni, acțiuni dematerializate, cu valoare nominală de 0,10 lei, fiecare acțiune dând dreptul la un vot în Adunarea Generală a Acționarilor.

Informații suplimentare se pot obține la telefon 0241/506553 în zilele lucrătoare între orele 9:00 = 15:30 și de pe website-ul Societății www.rompetrol-rafinare.ro, secțiunea Relația cu Investitorii, subsecțiunea Adunarea Generală a Acționarilor/Rapoartele AGOA și AGEA.

Președinte al Consiliului de Administrație

Cătălin Dumitru

Trade Registry No. J 13/534/1991

Fiscal Identification No RO1860712