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Rogiro Aceros S.A. Management Reports 2015
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Download source fileActa de Directorio Nº 316:
En la ciudad de Rosario, siendo las 10:00 (diez) horas del día 06 del mes de marzo de 2015 se reúnen en la sede social de la sociedad, sita en la calle Límite del Municipio 4515 “A” de esta ciudad, los señores directores Néstor Rozin, Oscar Gindin, Adriana Rozin de Gindin, Diego Gindin y Damián Rozin y con la asistencia de los síndicos titulares señores, Olga María Sagristá, Germán Alexis Winter y Alejandro Martín Di Paolo, quienes firman al pie en virtud de la convocatoria efectuada en legal forma y resuelven:
Primero: Consideración de los Estados Contables, correspondiente al Ejercicio Económico finalizado el 31 de diciembre de 2014. Informa el señor Presidente que se ha finalizado el Balance General y Estados Contables complementarios correspondientes al ejercicio número 37, finalizado el 31 de diciembre de 2014. Se da lectura a la totalidad de la información contenida en los Estados Contables y luego de su análisis son aprobados por unanimidad. A continuación los señores directores resuelven redactar la memoria la que textualmente dice así:
MEMORIA.
- consideraciones GENERALES.
El Directorio de Rogiro Aceros S.A., en cumplimiento de disposiciones legales y estatutarias vigentes, somete a vuestra consideración la presente Memoria y los Estados Financieros individuales de Situación Financiera, del resultado del período y otros resultados integrales, de cambios en el patrimonio y de Flujo de Efectivo, junto con sus respectivas notas correspondientes al ejercicio económico número 37, iniciado el 1º de Enero de 2014 y finalizado el 31 de Diciembre de 2014.
Contexto y situación de la empresa: Al cierre del ejercicio 2013, es importante destacar que nuestra compañía efectuó los estudios y proyecciones necesarias que permitieron establecer parámetros precisos para que el ejercicio 2014 sea altamente favorable tanto en lo que refiere a lo industrial y comercial, puntos éstos en los que los resultados superaron ampliamente las expectativas. También hubo una notable mejora en los sectores financiero y edilicio.
Hemos obtenido la aprobación del plano de la entrada al parque industrial con apeadero de colectivos, preparado para el futuro sistema de transporte centralizado municipal, también con la modificación de la entrada para mejorar el flujo de vehículos.
Respecto a la fábrica propiamente dicha, la compañía ha continuado con la política de ampliación y diversificación de productos, lo que nos ha permitido mantener los volúmenes de ventas en un año con un contexto poco favorable para algunos de los sectores a los que nuestra empresa asiste. En particular estamos importando una rectificadora sin centro de China, que en nuestro conocimiento será la maquina más poderosa del país, en su tipo. Asimismo continuamos con la modernización de máquinas que hemos comprado en el mercado para aumentar y diversificar nuestra capacidad productiva.
La responsabilidad social es un tema importante para nuestra empresa por lo que hemos avanzado en los sistemas de reciclado de residuos industriales. Hemos encontrado usos para nuestros residuos metálicos limpios los cuales se están comercializando. Asimismo se encuentra avanzada la construcción de la planta de reciclado del licor residual de las cubas de decapado, reciclando ese residuo para su reutilización y produciendo un producto comercializable. Respecto de los líquidos de lubricación y refrigeración, hemos desarrollado equipos de separación para dividir el residuo metálico y centrifugarlo de modo de permitir el reutilización de este líquido. Todos los circuitos para la separación de residuos del tipo plástico, papel y cartón están funcionando y utilizamos los mecanismos propiciados por la Municipalidad de Rosario para su disposición final. Hemos cambiado varios insumos para usar otros de posible reciclado y disposición final según las normas vigentes.
Siguiendo con la responsabilidad social, estamos mejorando la capacitación de personal mediante cursos especiales dictados por personal altamente calificado, entre otra de las acciones que permanentemente refuerzan nuestro compromiso social.
En la parte financiera la empresa continuó evolucionando activamente dentro del Mercado de Capitales, logrando con absoluto y notable éxito colocar durante el presente ejercicio las Series V y VI. Las colocaciones fueron altamente exitosas y con una inesperada repercusión en el Mercado, por lo que se sigue trabajando para incursionar cada vez más en esta nueva fuente de financiación, sustancialmente conveniente para los fines de la empresa que es la diversificación de las mismas.
Cabe destacar que la Serie VI es la primera emisión bajo el programa Global de Obligaciones Negociables Simples y cuenta con una calificación de riesgo de corto plazo de A2 otorgada por FIX SCR S.A. (Agente de calificación de riesgo).
Con el objeto de seguir evolucionando y armar una estructura de deuda a más largo plazo, logrando así mayor estabilidad y eficiencia financiera, la empresa planea hacer una próxima emisión a 18 meses, siendo así la primera de largo plazo.
- RESEÑA INFORMATIVA.
En cumplimiento de lo establecido en el art. 66 de la ley 19.550 informamos que no ha habido ganancias o pérdidas extraordinarias, no existen sociedades controladas, controlantes o vinculadas.
Los demás requerimientos están explicitados en los estados financieros, con sus respectivas notas.
2.1. estructura FINANCIERA comparativa.
2.2. estructura DE RESULTADOS INTEGRALES comparativa.
2.3. estructura de fondos comparativa.
2.4. dATOS ESTADÍSTICOS.
2.5. INDICES.
2.6. Variaciones Patrimoniales.
- Activo Corriente: El aumento del activo corriente en un 40%, sigue básicamente al aumento de inventarios y de efectivo y equivalentes al efectivo. El aumento de inventarios corresponde al stock para la venta al cierre y el aumento de efectivo al cobro de ventas realizadas durante el ejercicio, percibiendo valores de cobro diferido en mayor proporción.
- Activo No Corriente: El incremento del Activo No Corriente en un 21%, obedece a una mayor inversión realizada por la compañía en Sociedades de Garantía Recíprocas, y en menor proporción se debe a un aumento de las propiedades, plantas y equipos.
- Pasivo Corriente: Se evidencia un aumento del Pasivo corriente de un 53%, dicho incremento responde a que la sociedad mantuvo mayor proporción de cuentas comerciales a pagar a fecha de cierre, respecto del año anterior, esto se debe a mejores condiciones de financiación con los proveedores. A su vez la sociedad continuó con la decisión de emisión de deuda a corto plazo, la cual evidenció un alza importante respecto del año anterior.
- Pasivo No Corriente: Se observa una disminución del 5% respecto al año anterior, justificada principalmente por el pago de los planes que la compañía mantiene con AFIP.
Este informe es un análisis resumido de los Estados de la Entidad. A los efectos de su adecuada interpretación el mismo deberá complementarse con la lectura de los Estados Financieros de la Entidad.
Hay tres firmas ilegibles con sellos identificatorios que rezan, Néstor Rubén Rozin, Presidente del Directorio de Rogiro Aceros S.A., Dra. Irene Schriber, Socia del Estudio Felicevich & Asociados S.A., como Auditores Externos y Dra. Olga María Sagristá, como Miembro de la Comisión Fiscalizadora.
- Informe sobre el grado de cumplimiento del Código de Gobierno Societario (RG 606) Y OTROS REQUERIMIENTOS DE LA cnv.
Ver Anexo I correspondiente sobre grado de cumplimiento del Código de Gobierno.
- Propuesta de asignación de resultados.
El ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2014 ha arrojado una ganancia neta de $ 25.056.261 de acuerdo al Estado de Resultado Integral, siendo el importe de los Resultados no Asignados a la fecha de $ 25.785.817, consecuencia de la adición a la ganancia neta del ejercicio y del superávit por revelación que se reclasifica en Resultados No Asignados.
El Directorio propone la siguiente distribución:
| DISTRIBUCIÓN DEL RESULTADO | ||
| Resultados No Asignados | 729.556 | |
| Resultado del ejercicio 2014 | 25.056.261 | |
| Reserva Legal | 1.252.813 | |
| Reserva Facultativa | 24.533.004 | |
| Total | 25.785.817 | 25.785.817 |
- Perspectivas
La Sociedad continuará durante el año 2015, con su idea de fortalecer los lazos principalmente con la industria metalmecánica, como así también con demás sectores siderometalúrgicos, en miras a brindar un servicio integral, ofreciendo y desarrollando productos y servicios de acuerdo a las demandas de nuestros clientes.
La sociedad continuará enfocándose en la satisfacción al cliente y la mejora de los procesos, cumpliendo con los estándares establecidos por las normas IRAM-ISO 9001:2008.
Los resultados demuestran el buen desempeño que ha tenido la compañía, permitiendo lograr una buena posición dentro del mercado de aceros, no solamente en Rosario, sino proveyendo a todo el territorio argentino.
Respecto a las fuentes de financiación, la empresa continuará evolucionando activamente dentro del Mercado de Capitales, dado que se proyecta la emisión para el próximo ejercicio de la Serie VII de Obligaciones Negociables, segunda emisión bajo el Programa Global de Obligaciones Negociables Simples, en miras a seguir fortaleciendo su imagen, logrando que su nombre sea conocido a nivel nacional, como una compañía creciente, en continuo desarrollo y adaptación a las condiciones de mercado y con una idea de mejora continua
EL DIRECTORIO
Presidente
ANEXO I: CÓDIGO DE GOBIERNO SOCIETARIO 2014
En cumplimiento del Artículo 1 del Capítulo I, Título IV del Texto Ordenado 2013 (las “Normas”) de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”), se adjunta, a modo de Anexo a la presente Memoria, el Código de Gobierno Societario (en adelante el “Código de Gobierno Societario”) de ROGIRO ACEROS S.A. (la “Sociedad”), tal como se encuentra individualizado como Anexo IV del mencionado Título, correspondiente al ejercicio cerrado el 31 de Diciembre de 2014.
| Cumplimiento | Incumplimiento | Informar o Explicar | ||||
| Total | Parcial | |||||
| PRINCIPIO I. TRANSPARENTAR LA RELACIÓN ENTRE LA EMISORA, EL GRUPO ECONÓMICO QUE ENCABEZA Y/O INTEGRA Y SUS PARTES RELACIONADAS | ||||||
| Recomendación I.1: Garantizar la divulgación por parte del Órgano de Administración de políticas aplicables a la relación de la Emisora con el grupo económico que encabeza y/o integra y con sus partes relacionadas. | X | La Sociedad, actualmente, no forma parte de un grupo económico, por lo que a la fecha de cierre de los presentes Estados Financieros, no cuenta con políticas relativas a compañías relacionadas. Todas las operaciones que la Sociedad realiza habitualmente con sus accionistas y/o administradores, se realizan respetando lo establecido en el artículo 271 de la Ley de Sociedades Comerciales N° 19.550 y demás normativas aplicables, según el caso. | ||||
| Recomendación I.2: Asegurar la existencia de mecanismos preventivos de conflictos de interés. | X | El Directorio encuadra su accionar en los términos de la Ley 19.550, artículos 272 y 273, en particular en las disposiciones sobre el tema. Los conflictos de intereses son resueltos por decisión del Directorio en base a las mayorías estatutarias. La Sociedad no cuenta con procedimientos específicos. | ||||
| Recomendación I.3: Prevenir el uso indebido de información privilegiada. | X | La Sociedad no cuenta con procedimientos específicos, entre los mecanismos utilizados por la Sociedad se encuentra la firma de convenios de confidencialidad | ||||
| PRINCIPIO II. SENTAR LAS BASES PARA UNA SÓLIDA ADMINISTRACIÓN Y SUPERVISIÓN DE LA EMISORA | ||||||
| Recomendación II. 1: Garantizar que el Órgano de Administración asuma la administración y supervisión de la Emisora y su orientación estratégica. | ||||||
| II.1.1 El Órgano de Administración aprueba: | ||||||
| II.1.1.1 El plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuestos anuales, | X | El Directorio, como parte esencial de su actividad de administración y como razón de ser de su gestión, genera el plan estratégico y de negocios para la Sociedad. Asimismo, plantea y desarrolla junto a las Gerencias que corresponda involucrar, los objetivos de gestión y el presupuesto anual. Los gerentes de la primera línea de cada una de las áreas de negocios de la Sociedad son los encargados de llevar a cabo las estrategias establecidas por el directorio, ejecutar el presupuesto, diseñar, y monitorear el ambiente de control interno de la sociedad, definir los recursos logísticos, organizar esquemas de trabajo, y realizar todos los esfuerzos conducentes al cumplimiento del objeto social dentro del marco de las disposiciones legales y estatutarias vigentes. | ||||
| II.1.1.2 La política de inversiones (en activos financieros y en bienes de capital), y de financiación, | X | La Sociedad aprueba las necesidades de financiamiento que demandan las necesidades para atender al giro del negocio. | ||||
| II.1.1.3 La política de Gobierno Societario (cumplimiento Código de Gobierno Societario), | X | El Directorio evaluará la elaboración del Código de Gobierno Societario. | ||||
| II.1.1.4 La política de selección, evaluación y remuneración de los gerentes de primera línea, | X | El Directorio aprueba las políticas relacionadas con los gerentes de primera línea, aunque no se cuente con una política escrita. | ||||
| II.1.1.5 La política de asignación de responsabilidades a los gerentes de primera línea, | X | La política de asignación de responsabilidades a los gerentes de primera línea, es aprobada y supervisada por el Directorio, estableciendo los lineamientos de la misma. La Sociedad no cuenta con una política escrita. | ||||
| II.1.1.6 La supervisión de los planes de sucesión de los gerentes de primera línea, | X | La supervisión de los planes de sucesión de los gerentes de primera línea se encuentra a cargo del Directorio. Teniendo en cuenta la limitada estructura de personal de la emisora, dichos planes son desarrollados individualmente. La Sociedad no cuenta con una política escrita. | ||||
| II.1.1.7 La política de responsabilidad social empresaria, | X | Si bien no existe una política de Responsabilidad Social Empresaria aprobada por el Directorio, la Sociedad asume un sólido compromiso con la comunidad y sus clientes. | ||||
| II.1.1.8 Las políticas de gestión integral de riesgos y de control interno, y de prevención de fraudes, | X | El Directorio trata los temas relacionados con la política de control interno, aunque no se cuente con una política escrita. | ||||
| II.1.1.9 La política de capacitación y entrenamiento continuo para miembros del Órgano de Administración y de los gerentes de primera línea, | X | La Sociedad no cuenta con un programa de capacitación continuo para la formación de los directores y ejecutivos de primera línea, sin embargo para los gerentes de primera línea, la Sociedad promueve la asistencia a cursos de capacitación y actualización, ya sea realizados en oficinas de la Sociedad o fuera de ella, en temas vinculados con los negocios específicos de cada área. | ||||
| II.1.2 De considerar relevante, agregar otras políticas aplicadas por el Órgano de Administración que no han sido mencionadas y detallar los puntos significativos | No aplicable | |||||
| II.1.3 La Emisora cuenta con una política tendiente a garantizar la disponibilidad de información relevante para la toma de decisiones de su Órgano de Administración y una vía de consulta directa de las líneas gerenciales, de un modo que resulte simétrico para todos sus miembros (ejecutivos, externos e independientes) por igual y con una antelación suficiente, que permita el adecuado análisis de su contenido. | X | Las reuniones semanales del Directorio cuentan con informes confeccionados por la gerencia. | ||||
| II.1.4 Los temas sometidos a consideración del Órgano de Administración son acompañados por un análisis de los riesgos asociados a las decisiones que puedan ser adoptadas, teniendo en cuenta el nivel de riesgo empresarial definido como aceptable por la Emisora. | X | Los temas tratados específicamente por el Directorio de la Sociedad cuentan con informes preparados por las áreas respectivas (Finanzas, control de la gestión, ventas, producción etc.) planteando las alternativas y riesgos de cada acción. | ||||
| Recomendación II.2: Asegurar un efectivo Control de la Gestión empresaria. | ||||||
| II.2.1 El cumplimiento del presupuesto anual y del plan de negocios | X | Revisión por parte del Directorio de los informes de control de gestión mensuales, los cuales informan la gestión mensual del ente comparándola con la presupuestada y evaluando los desvíos. | ||||
| II.2.2 El desempeño de los gerentes de primera línea y su cumplimiento de los objetivos a ellos fijados (el nivel de utilidades previstas versus el de utilidades logradas, calificación financiera, calidad del reporte contable, cuota de mercado, etc.) | X | Esta política se encuentra dentro de las funciones y responsabilidades del Directorio establecidas en el Estatuto Social. | ||||
| Recomendación II.3: Dar a conocer el proceso de evaluación del desempeño del Órgano de Administración y su impacto. | ||||||
| II.3.1 Cada miembro del Órgano de Administración cumple con el Estatuto Social y, en su caso, con el Reglamento del funcionamiento del Órgano de Administración. | X | Los miembros del Directorio de la Sociedad cumplen íntegramente con el Estatuto Social, la Ley 19.550 de Sociedades Comerciales y las disposiciones y normas vigentes de la Comisión Nacional de Valores y Bolsa de Comercio de Rosario. La Sociedad no cuenta con un Reglamento Interno del Directorio que regula su funcionamiento por no considerarlo necesario en las actuales circunstancias. | ||||
| II.3.2 El Órgano de Administración expone los resultados de su gestión teniendo en cuenta los objetivos fijados al inicio del período, de modo tal que los accionistas puedan evaluar el grado de cumplimiento de tales objetivos, que contienen tanto aspectos financieros como no financieros. Adicionalmente, el Órgano de Administración presenta un diagnóstico acerca del grado de cumplimiento de las políticas mencionadas en la Recomendación II, ítems II.1.1.y II.1.2). Detallar los aspectos principales de la evaluación de la Asamblea General de Accionistas sobre el grado de cumplimiento por parte del Órgano de Administración de los objetivos fijados y de las políticas mencionadas en la Recomendación II, puntos II.1.1 y II.1.2, indicando la fecha de la Asamblea donde se presentó dicha evaluación. | X | Periódicamente el Directorio realiza reuniones con los accionistas para el análisis de la marcha de los negocios, a parte de la preparación de los estados financieros trimestrales, y el estado financiero anual junto con la memoria que son aprobados por la Asamblea de Accionistas. | ||||
| Recomendación II.4: Que el número de miembros externos e independientes constituyan una proporción significativa en el Órgano de Administración. | ||||||
| II.4.1 La proporción de miembros ejecutivos, externos e independientes (éstos últimos definidos según la normativa de esta Comisión) del Órgano de Administración guarda relación con la estructura de capital de la Emisora. Explicitar. | X | La Sociedad considera que de acuerdo a su estructura accionaria y no haciendo oferta pública de sus acciones, la proporción de directores independientes y no independientes es la adecuada. | ||||
| II.4.2 Durante el año en curso, los accionistas acordaron a través de una Asamblea General una política dirigida a mantener una proporción de al menos 20% de miembros independientes sobre el número total de miembros del Órgano de Administración. | X | Con relación a la designación de miembros independientes en el órgano de administración, el Directorio considera innecesario por el momento implementar dicha designación, teniendo en cuenta que su actividad se encuentra acotada dentro del régimen de oferta pública para la emisión de Obligaciones Negociables. | ||||
| Recomendación II.5: Comprometer a que existan normas y procedimientos inherentes a la selección y propuesta de miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea. | ||||||
| II.5.1 La Emisora cuenta con un Comité de Nombramientos: | No aplica dado que la Sociedad no considera necesario contar con normas sobre selección de miembros del Directorio y gerentes de primera línea, en función de su estructura y conformación accionaria. | |||||
| II.5.1.1 Integrado por al menos tres miembros del Órgano de Administración, en su mayoría independientes | No aplica por la por las razones expresadas en el punto II.5.1. | |||||
| II.5.1.2 Presidido por un miembro independiente del Órgano de Administración | No aplica por la por las razones expresadas en el punto II.5.1. | |||||
| II.5.1.3 Que cuenta con miembros que acreditan suficiente idoneidad y experiencia en temas de políticas de capital humano | No aplica por la por las razones expresadas en el punto II.5.1. | |||||
| II.5.1.4 que se reúna al menos dos veces por año | No aplica por la por las razones expresadas en el punto II.5.1. | |||||
| II.5.1.5 Cuyas decisiones no son necesariamente vinculantes para la Asamblea General de Accionistas sino de carácter consultivo en lo que hace a la selección de los miembros del Órgano de Administración. | No aplica por la por las razones expresadas en el punto II.5.1. | |||||
| II.5.2 En caso de contar con un Comité de Nombramientos, el mismo: | No aplica por la por las razones expresadas en el punto II.5.1. | |||||
| II.5.2.1 Verifica la revisión y evaluación anual de su reglamento y sugiere al Órgano de Administración las modificaciones para su aprobación, | No aplica por la por las razones expresadas en el punto II.5.1. | |||||
| II.5.2.2 Propone el desarrollo de criterios (calificación, experiencia, reputación profesional y ética, otros) para la selección de nuevos miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea | No aplica por la por las razones expresadas en el punto II.5.1. | |||||
| II.5.2.3 Identifica los candidatos a miembros del Órgano de Administración a ser propuestos por el Comité a la Asamblea General de Accionistas | No aplica por la por las razones expresadas en el punto II.5.1. | |||||
| II.5.2.4 Sugiere miembros del Órgano de Administración que habrán de integrar los diferentes Comités del Órgano de Administración acorde a sus antecedentes, | No aplica por la por las razones expresadas en el punto II.5.1. | |||||
| II.5.2.5 Sugiere miembros del Órgano de Administración que habrán de integrar los diferentes Comités del Órgano de Administración acorde a sus antecedentes, | No aplica por la por las razones expresadas en el punto II.5.1. | |||||
| II.5.2.6 Asegura la disponibilidad de los curriculum vitaes de los miembros del Órgano de Administración y gerentes de la primera línea en la web de la Emisora, donde quede explicitada la duración de sus mandatos en el primer caso, | No aplica por la por las razones expresadas en el punto II.5.1. | |||||
| II.5.2.7 Constata la existencia de un plan de sucesión del Órgano de Administración y de gerentes de primera línea | No aplica por la por las razones expresadas en el punto II.5.1. | |||||
| II.5.3 De considerar relevante agregar políticas implementadas realizadas por el Comité de Nombramientos de la Emisora que no han sido mencionadas en el punto anterior. | No aplica por la por las razones expresadas en el punto II.5.1. | |||||
| Recomendación II.6: Evaluar la conveniencia de que miembros del Órgano de Administración y/o síndicos y/o consejeros de vigilancia desempeñen funciones en diversas Emisoras. | X | El Directorio no considera la evaluación de esta cuestión, por cuanto el hecho que los directores y/o síndicos desempeñen funciones en un número limitado de entidades no afecta el normal desempeño de los mismos en la Sociedad. Por otra parte, la participación en el directorio o sindicatura en otras sociedades, es admitida siempre y cuando no entren en colisión con las actividades que desarrolla la sociedad. No obstante en el caso de tener algún conflicto de interés deben denunciarlo en conformidad con los artículos 272 y 273 de la ley 19550. | ||||
| Recomendación II.7: Asegurar la Capacitación y Desarrollo de miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea de la Emisora. | ||||||
| II.7.1 La Emisora cuenta con Programas de Capacitación continua vinculado a las necesidades existentes de la Emisora para los miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea, que incluyen temas acerca de su rol y responsabilidades, la gestión integral de riesgos empresariales, conocimientos específicos del negocio y sus regulaciones, la dinámica de la gobernanza de empresas y temas de responsabilidad social empresaria. En el caso de los miembros del Comité de Auditoría, normas contables internacionales, de auditoría y de control interno y de regulaciones específicas del mercado de capitales. | X | La Sociedad entiende que para los miembros del Directorio no hace falta contar con un Programa de Capacitación específico dado que los mismos se mantienen actualizados en temas vinculados con la política, la economía, regulaciones y toda otra materia de relevancia. Para los ejecutivos gerenciales, la Sociedad lleva a cabo actividades de capacitación y cursos actualización fundamentalmente en temas relacionados al mercado de capitales, tales como disposiciones normativas de la Comisión Nacional de Valores y de la Bolsa de Comercio de Rosario, la aplicación de la Norma Internacional de Información Financiera (IFRS) así como otros temas específicos vinculados a cada área de negocios | ||||
| II.7.2 La Emisora incentiva, por otros medios no mencionadas en II.7.1, a los miembros de Órgano de Administración y gerentes de primera línea mantener una capacitación permanente que complemente su nivel de formación de manera que agregue valor a la Emisora. Indicar de qué modo lo hace. | X | La Sociedad no incentiva por otros medios a los indicados en II.7.1 la capacitación continua de los miembros del Directorio y gerente de primera línea. | ||||
| PRINCIPIO III. AVALAR UNA EFECTIVA POLÍTICA DE IDENTIFICACIÓN, MEDICIÓN, ADMINISTRACIÓN Y DIVULGACIÓN DELRIESGO EMPRESARIAL | ||||||
| Recomendación III: El Órgano de Administración debe contar con una política de gestión integral del riesgo empresarial y monitorea su adecuada implementación. | ||||||
| III.1 La Emisora cuenta con políticas de gestión integral de riesgos empresariales (de cumplimiento de los objetivos estratégicos, operativos, financieros, de reporte contable, de leyes y regulaciones, otros). Hacer una descripción de los aspectos más relevantes de las mismas. | X | La Sociedad no cuenta con políticas escritas de gestión de riesgo, sin embargo la experiencia y conocimientos del Directorio y la primera línea de gerencia, permite a través de la información producida en la sociedad establecer los parámetros adecuados a la actividad de la Sociedad. | ||||
| III.2 Existe un Comité de Gestión de Riesgos en el seno del Órgano de Administración o de la Gerencia General. Informar sobre la existencia de manuales de procedimientos y detallar los principales factores de riesgos que son específicos para la Emisora o su actividad y las acciones de mitigación implementadas. De no contar con dicho Comité, corresponderá describir el papel de supervisión desempeñado por el Comité de Auditoría en referencia a la gestión de riesgos. Asimismo, especificar el grado de interacción entre el Órgano de Administración o de sus Comités con la Gerencia General de la Emisora en materia de gestión integral de riesgos empresariales | X | La Sociedad no cuenta con un Comité de Gestión de Riesgos debido a que dicha función está a cargo del Directorio. No existen manuales de procedimientos por considerarlos innecesarios en la actual estructura. | ||||
| III.3 Hay una función independiente dentro de la Gerencia General de la Emisora que implementa las políticas de gestión integral de riesgos (función de Oficial de Gestión de Riesgo o equivalente). | X | La Sociedad no cuenta con una Gerencia General. Los gerentes de primera línea son los encargados de implementar las políticas de gestión integral de riesgos en cada una de sus áreas de negocios. | ||||
| III.4 Las políticas de gestión integral de riesgos son actualizadas permanentemente conforme a las recomendaciones y metodologías reconocidas en la materia. | No aplicable | |||||
| III.5 El Órgano de Administración comunica sobre los resultados de la supervisión de la gestión de riesgos realizada conjuntamente con la Gerencia General en los estados financieros y en la Memoria anual. | X | En nota a los estados financieros se detallan los objetivos y políticas de gestión del riesgo financiero. | ||||
| PRINCIPIO IV. SALVAGUARDAR LA INTEGRIDAD DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA CON AUDITORÍAS INDEPENDIENTES | ||||||
| Recomendación IV: Garantizar la independencia y transparencia de las funciones que le son encomendadas al Comité de Auditoría y al Auditor Externo. | ||||||
| IV.1 El Órgano de Administración al elegir a los integrantes del Comité de Auditoría teniendo en cuenta que la mayoría debe revestir el carácter de independiente, evalúa la conveniencia de que sea presidido por un miembro independiente. | X | Ver respuesta en el apartado II.4.2. Dada la limitada participación de la Sociedad en el ámbito de la oferta pública a la emisión de Obligaciones Negociables, la Sociedad no cuenta con un Comité de Auditoría. | ||||
| IV.2 Existe una función de auditoría interna que reporta al Comité de Auditoría o al Presidente del Órgano de Administración y que es responsable de la evaluación del sistema de control interno. ) | X | La Sociedad no cuenta con auditoría interna. | ||||
| IV.3 Los integrantes del Comité de Auditoría hacen una evaluación anual de la idoneidad, independencia y desempeño de los Auditores Externos, designados por la Asamblea de Accionistas. Describir los aspectos relevantes de los procedimientos empleados para realizar la evaluación. | X | La Sociedad no cuenta con un Comité de Auditoría conforme lo mencionado en IV.1 | ||||
| IV.4 La Emisora cuenta con una política referida a la rotación de los miembros de la Comisión Fiscalizadora y/o del Auditor Externo; y a propósito del último, si la rotación incluye a la firma de auditoría externa o únicamente a los sujetos físicos. | X | A partir del presente ejercicio 2014, la Auditoría Externa podrá desempeñarse por el período máximo de tres años. Al discontinuar su tarea por cumplirse ese plazo máximo o un término inferior a él, deberá transcurrir un período por lo menos igual al de su actuación, para poder ser designado nuevamente en ella. | ||||
| PRINCIPIO V. RESPETAR LOS DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS | ||||||
| Recomendación V.1: Asegurar que los accionistas tengan acceso a la información de la Emisora. | ||||||
| V.1.1 El Órgano de Administración promueve reuniones informativas periódicas con los accionistas coincidiendo con la presentación de los estados financieros intermedios. | X | Se trata de una Sociedad cerrada, de dos accionistas que tiene acceso permanente a la información de la compañía. | ||||
| V.1.2 La Emisora cuenta con mecanismos de información a inversores y con un área especializada para la atención de sus consultas. Adicionalmente cuenta con un sitio web que puedan acceder los accionistas y otros inversores, y que permita un canal de acceso para que puedan establecer contacto entre sí. | X | No aplica se trata de una Sociedad cerrada. No obstante la información financiera de la compañía se encuentra publicada en AIF. | ||||
| Recomendación V.2: Promover la participación activa de todos los accionistas. | ||||||
| V.2.1 El Órgano de Administración adopta medidas para promover la participación de todos los accionistas en las Asambleas Generales de Accionistas. Explicitar, diferenciando las medidas exigidas por ley de las ofrecidas voluntariamente por la Emisora a sus accionistas. | X | No aplica, se trata de una Sociedad cerrada. Cabe mencionar que la Sociedad se encuentra en el ámbito de la oferta pública exclusivamente como emisora de Obligaciones Negociables. | ||||
| V.2.2 La Asamblea General de Accionistas cuenta con un Reglamento para su funcionamiento que asegura que la información esté disponible para los accionistas, con suficiente antelación para la toma de decisiones. | X | Las Asambleas de Accionistas se convocan y se celebran conforme los plazos y requisitos establecidos por la Ley 19.550, razón por la cual la Sociedad considera que no es necesaria, por el momento, contar con un Reglamento para su funcionamiento. | ||||
| V.2.3 Resultan aplicables los mecanismos implementados por la Emisora a fin que los accionistas minoritarios propongan asuntos para debatir en la Asamblea General de Accionistas de conformidad con lo previsto en la normativa vigente. | No aplica. Se trata de una Sociedad cerrada, de dos accionistas que poseen el 50 % del capital accionario cada uno. | |||||
| V.2.4 La Emisora cuenta con políticas de estímulo a la participación de accionistas de mayor relevancia, tales como los inversores institucionales. | No aplica. | |||||
| V.2.5 En las Asambleas de Accionistas donde se proponen designaciones de miembros del Órgano de Administración se dan a conocer, con carácter previo a la votación: (i) la postura de cada uno de los candidatos respecto de la adopción o no de un Código de Gobierno Societario; y (ii) los fundamentos de dicha postura. | x | Los accionistas tienen amplio conocimiento de las personas designados en el Directorio por lo cual no se consideró necesaria dicha mención. | ||||
| Recomendación V.3: Garantizar el principio de igualdad entre acción y voto. | No aplica. La Sociedad únicamente se encuentra en el régimen de la oferta pública para la emisión de Obligaciones Negociables. | |||||
| Recomendación V.4: Establecer mecanismos de protección de todos los accionistas frente a las tomas de control. | No Aplica. La Sociedad no realiza oferta pública de sus acciones. | |||||
| Recomendación V.5: Alentar la dispersión accionaria de la Emisora. | No Aplicable. La Sociedad no realiza oferta pública de sus acciones. | |||||
| Recomendación V.6: Asegurar que haya una política de dividendos transparente. | ||||||
| V.6.1 La Emisora cuenta con una política de distribución de dividendos prevista en el Estatuto Social y aprobada por la Asamblea de Accionistas en las que se establece las condiciones para distribuir dividendos en efectivo o acciones. | X | La Sociedad no cuenta con una política de distribución de dividendos, los mismos son aprobados por la Asamblea de Accionistas. | ||||
| V.6.2 La Emisora cuenta con procesos documentados para la elaboración de la propuesta de destino de resultados acumulados de la Emisora que deriven en constitución de reservas legales, estatutarias, voluntarias, pase a nuevo ejercicio y/o pago de dividendos. | X | La Sociedad no posee procedimientos documentados para la elaboración de la propuesta de destino de resultados acumulados, la propuesta es elevada por el Directorio en la memoria anual, cumpliendo con los requerimientos legales y es definida en la Asamblea de Accionistas. | ||||
| PRINCIPIO VI. MANTENER UN VÍNCULO DIRECTO Y RESPONSABLE CON LA COMUNIDAD | ||||||
| Recomendación VI: Suministrar a la comunidad la revelación de las cuestiones relativas a la Emisora y un canal de comunicación directo con la empresa. | ||||||
| VI.1 La Emisora cuenta con un sitio web de acceso público, actualizado, que no solo suministre información relevante de la empresa (Estatuto Social, grupo económico, composición del Órgano de Administración, estados financieros, Memoria anual, entre otros) sino que también recoja inquietudes de usuarios en general. | X | La sociedad cuenta con una página web en la que ofrece sus productos al mercado, sin embargo para el acceso a la información financiera de la misma, el acceso web es mediante la Autopista de Información Financiera de la CNV. | ||||
| VI.2 La Emisora emite un Balance de Responsabilidad Social y Ambiental con frecuencia anual, con una verificación de un Auditor Externo independiente. De existir, indicar el alcance o cobertura jurídica o geográfica del mismo y dónde está disponible. Especificar que normas o iniciativas han adoptado para llevar a cabo su política de responsabilidad social empresaria (Global Reporting Iniciative y/o el Pacto Global de Naciones Unidas, ISO 26.000, SA8000, Objetivos de Desarrollo del Milenio, SGE 21-Foretica, AA 1000, Principios de Ecuador, entre otras) | X | La Sociedad no emite un balance de responsabilidad social y ambiental. Esto se debe a no encontrarse alcanzada por los requisitos de la normativa vigente a fecha de cierre de balance. | ||||
| PRINCIPIO VII. REMUNERAR DE FORMA JUSTA Y RESPONSABLE | ||||||
| Recomendación VII: Establecer claras políticas de remuneración de los miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea, con especial atención a la consagración de limitaciones convencionales o estatutarias en función de la existencia o inexistencia de ganancias. | ||||||
| VII.1 La Emisora cuenta con un Comité de Remuneraciones: | x | La Sociedad no cuenta con un comité de remuneraciones. | ||||
| VII.1.1 integrado por al menos tres miembros del Órgano de Administración, en su mayoría independientes, | No aplica. | |||||
| VII.1.2 presidido por un miembro independiente del Órgano de Administración, | No aplica. | |||||
| VII.1.3 que cuenta con miembros que acreditan suficiente idoneidad y experiencia en temas de políticas de recursos humanos, | No aplica. | |||||
| VII.1.4 que se reúna al menos dos veces por año | No aplica. | |||||
| VII.1.5 cuyas decisiones no son necesariamente vinculantes para la Asamblea General de Accionistas ni para el Consejo de Vigilancia sino de carácter consultivo en lo que hace a la remuneración de los miembros del Órgano de Administración | No aplica. | |||||
| VII.2 En caso de contar con un Comité de Remuneraciones, el mismo: | No aplica. | |||||
| VII.2.1 Asegura que exista una clara relación entre el desempeño del personal clave y su remuneración fija y variable, teniendo en cuenta los riesgos asumidos y su administración | No aplica. | |||||
| VII.2.2 Supervisa que la porción variable de la remuneración de miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea se vincule con el rendimiento a mediano y/o largo plazo de la Emisora, | No aplica. | |||||
| VII.2.3 Revisa la posición competitiva de las políticas y prácticas de la Emisora con respecto a remuneraciones y beneficios de empresas comparables, y recomienda o no cambios, | No aplica. | |||||
| VII.2.4 Define y comunica la política de retención, promoción, despido y suspensión de personal clave, | No aplica. | |||||
| VII.2.5 Informa las pautas para determinar los planes de retiro de los miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea de la Emisora, | No aplica. | |||||
| VII.2.6 Da cuenta regularmente al Órgano de Administración y a la Asamblea de Accionistas sobre las acciones emprendidas y los temas analizados en sus reuniones, | No aplica. | |||||
| VII.2.7 Garantiza la presencia del Presidente del Comité de Remuneraciones en la Asamblea General de Accionistas que aprueba las remuneraciones al Órgano de Administración para que explique la política de la Emisora, con respecto a la retribución de los miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea | No aplica. | |||||
| VII.3 De considerar relevante mencionar las políticas aplicadas por el Comité de Remuneraciones de la Emisora que no han sido mencionadas en el punto anterior. | No aplica. | |||||
| VII.4 En caso de no contar con un Comité de Remuneraciones, explicar cómo las funciones descriptas en VII. 2 son realizadas dentro del seno del propio Órgano de Administración. | X | El Directorio define la remuneración del personal clave en función de la remuneración de mercado para el puesto. | ||||
| PRINCIPIO VIII. FOMENTAR LA ÉTICA EMPRESARIAL | ||||||
| Recomendación VIII:Garantizar comportamientos éticos en la Emisora. | ||||||
| VIII.1 La Emisora cuenta con un Código de Conducta Empresaria. Indicar principales lineamientos y si es de conocimiento para todo público. Dicho Código es firmado por al menos los miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea. Señalar si se fomenta su aplicación a proveedores y clientes. | X | Al presente, la Sociedad no tiene un Código de Conducta. Aplica un conjunto de lineamientos éticos y principios de conducción en las relaciones internas, con clientes y proveedores, los cuales son trasmitidos por cada superior a sus subordinados. Se evaluará la unificación de este conjunto de lineamientos y normas en un Código de Conducta Empresarial. | ||||
| VIII.2 La Emisora cuenta con mecanismos para recibir denuncias de toda conducta ilícita o anti ética, en forma personal o por medios electrónicos garantizando que la información transmitida responda a altos estándares de confidencialidad e integridad, como de registro y conservación de la información. Indicar si el servicio de recepción y evaluación de denuncias es prestado por personal de la Emisora o por profesionales externos e independientes para una mayor protección hacia los denunciantes. | X | La Sociedad no cuenta con mecanismos formales para recibir denuncias. Solo utiliza canales de comunicación (electrónicos o en su caso verbales ) con sus empleados | ||||
| VIII.3 La Emisora cuenta con políticas, procesos y sistemas para la gestión y resolución de las denuncias mencionadas en el punto VIII.2. Hacer una descripción de los aspectos más relevantes de las mismas e indicar el grado de involucramiento del Comité de Auditoría en dichas resoluciones, en particular en aquellas denuncias asociadas a temas de control interno para reporte contable y sobre conductas de miembros del Órgano de Administración y gerentes de la primera línea. | X | La Sociedad no dispone formalmente de políticas, procesos y sistemas para la gestión y resolución de las denuncias mencionadas en el punto VIII.2. Los gerentes de primera línea son los responsables de tratar estas denuncias y darles solución. | ||||
| PRINCIPIO IX: PROFUNDIZAR EL ALCANCE DEL CÓDIGO | ||||||
| Recomendación IX: Fomentar la inclusión de las previsiones que hacen a las buenas prácticas de buen gobierno en el Estatuto Social. | X | Por el momento, el Directorio considera que la Ley de Sociedades Comerciales y el Decreto Nro. 677/01 (Régimen de transparencia de la oferta pública aprobado por Poder Ejecutivo Nacional, reglamentado por CNV) proporcionan un marco jurídico adecuado para la actuación de los directores de la Sociedad. |
Con todos los elementos necesarios los señores directores resuelven pasar vista a la comisión fiscalizadora a los efectos de que produzca su informe.-------------------------------------------------------------
Segundo: Convocatoria a Asamblea General Ordinaria. Toma la palabra el presidente, Néstor Rubén Rozin, quien manifiesta que se encuentran reunidos todos los elementos legales y estatutarios para proceder a convocar la Asamblea General Ordinaria de accionistas, con el objeto de dar tratamiento a la documentación correspondiente al ejercicio económico iniciado el 1º de enero de 2014 y cerrado el 31 de diciembre de 2014, según lo establecido en los estatutos sociales y en la ley de sociedades comerciales. Se resuelve convocar a la misma para el día 27 de marzo de 2015, a las 10:00 hs., en la sede social, sita en la calle Límite del Municipio 4515 “A” de esta ciudad para tratar los siguientes temas:
- Lectura del acta anterior.
- Designación de dos accionistas para firmar el acta de asamblea.
- Tratamiento de los Estados Contables por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2014 con sus cuadros, anexos, notas complementarias, memoria e informe de Comisión Fiscalizadora.
- Distribución de utilidades.
- Consideración, si correspondiera, de la situación prevista en el artículo 261 de la Ley 19.550 sobre remuneración a directores y miembros de la Comisión Fiscalizadora.
- Elección de los integrantes del Directorio y Auditores Externos.
- Tratamiento de la renuncia de la Dra. Melina Dell`Oste como miembro titular de la Comisión fiscalizadora. Designación del síndico suplente.
Al efecto, y para su estudio, se distribuirán a los directores y accionistas copias del balance por el ejercicio finalizado el 31 de Diciembre de 2014 y memoria. Asimismo se omitirá la publicación de avisos de convocatoria, en el marco de lo dispuesto en el artículo 237 de la Ley 19.550 en razón de haber comprometido todos los accionistas su asistencia al acto.
La moción es aprobada por unanimidad y se convoca a la Asamblea General Ordinaria para el día 27 de marzo de 2015, a las 10:00 hs., considerándose notificados los accionistas presentes. No habiendo más asuntos por tratar, siendo las 12:00 horas, se da por levantada la sesión que previa lectura y ratificación firman de conformidad los señores directores.---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
NESTOR ROZIN OSCAR GINDIN
ADRIANA ROZIN DE GINDIN DIEGO GINDIN
DAMIAN ROZIN OLGA SAGRISTA
GERMAN WINTER ALEJANDRO DI PAOLO