PROSPECTO

Programa Global de Obligaciones Negociables Simples

por hasta un valor nominal de $ 300.000.000

(o su equivalente en otras monedas)

ROGIRO ACEROS S.A.

El presente prospecto (el “Prospecto”) corresponde al Programa de Obligaciones Negociables (el “Programa”) de ROGIRO ACEROS S.A. (la “Sociedad” o la “Emisora” o “Rogiro Aceros”, en forma indistinta), en el marco del cual la misma podrá, conforme con la ley 23.576 de Obligaciones Negociables (la “ley de Obligaciones Negociables” o “LON”) y demás normas vigentes, emitir obligaciones negociables simples (las “Obligaciones Negociables” o las “ON” en forma indistinta), con o sin garantías, subordinadas o no. El monto máximo de las Obligaciones Negociables en circulación en cualquier momento bajo el Programa no podrá exceder de $ 300.000.000 (pesos trescientos millones), o su equivalente en otras monedas.

Cada emisión de las Obligaciones Negociables consistirá en una serie (la “Serie”), que a su vez podrán ser emitidas en diferentes clases con términos y condiciones específicos diferentes entre las Obligaciones Negociables de las distintas clases (las “Clases”). Las Obligaciones Negociables de una misma Clase siempre tendrán los mismos términos y condiciones específicos.

La Sociedad ha optado por no solicitar la calificación de riesgo del Programa. En caso que la Sociedad opte por calificar una o más Series y/o Clases de Obligaciones Negociables, las mismas podrán contar con una o más calificaciones de riesgo conforme se establezca en cada emisión.

Antes de tomar la decisión de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el inversor deberá considerar los factores de riesgo que se describen en “Consideraciones para la Inversión. Factores de Riesgo” del presente y el resto de la información contenida en el presente Prospecto y en el respectivo suplemento de precio (el “Suplemento”).

Oferta pública autorizada por resolución N° 17.511 del 18 de septiembre de 2014 y ampliación de monto por resolución Nº 18.359 del 17 de noviembre de 2016 ambas de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”). Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto. La veracidad de la información contable, financiera y económica así como toda otra información suministrada en el presente Prospecto es de exclusiva responsabilidad del órgano de administración y, en lo que les atañe, del órgano de fiscalización de la Sociedad y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados contables que se acompañan y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley 26.831. El órgano de administración manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el presente Prospecto contiene a la fecha de su publicación información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la sociedad y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas legales vigentes.

La fecha del presente Prospecto es 5 de junio de 2018. Podrán obtenerse copias del presente Prospecto en la sede social de la Sociedad sita en Avda. De Las Palmeras 4515 A, Rosario, Pcia. de Santa Fe y en las oficinas del Colocador (conforme dicho término se define más adelante), en todos los supuestos en el horario de 10 a 15 horas. Asimismo estará disponible en www.cnv.gob.ar . Se lo publicará en forma reducida en los sistemas de información del Mercado Argentino de Valores S.A.(“MAV”).

INDICE

DOCUMENTOS A DISPOSICIÓN Y OTROS INCORPORADOS POR REFERENCIA 3

NOTIFICACIÓN A LOS INVERSORES 3

CONSIDERACIONES GENERALES PARA LA INVERSIÓN 4

NOTA ESPECIAL REFERIDA A DECLARACIONES SOBRE EL FUTURO 5

ENCUBRIMIENTO Y LAVADO DE ACTIVOS DE ORIGEN DELICTIVO 5

Transparencia del Mercado 7

LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES COMO TÍTULOS EJECUTIVOS. LEGITIMACION PROCESAL 7

LA ASAMBLEA DE OBLIGACIONISTAS 8

RESOLUCIONES SOCIALES RELATIVAS A LA CONSTITUCIÓN DEL PROGRAMA 10

SUPLEMENTOS DE PROSPECTO 10

I DATOS SOBRE DIRECTORES, GERENCIA DE PRIMERA LÍNEA, ASESORES, MIEMBROS DEL ORGANO DE FISCALIZACIÓN 11

II DATOS ESTADISTICOS Y PROGRAMA PREVISTO PARA LA OFERTA 14

III INFORMACION CLAVE SOBRE LA EMISORA 16

FACTORES DE RIESGO 21

IV INFORMACIÓN SOBRE LA SOCIEDAD. 24

VII ACCIONISTAS PRINCIPALES Y TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS 42

VIII INFORMACIÓN CONTABLE 42

IX DE LA OFERTA Y LISTADO. CONDICIONES GENERALES DEL PROGRAMA 45

X INFORMACION ADICIONAL 49

XI TRATAMIENTO IMPOSITIVO 50

XII CALIFICACIÓN DE RIESGO 57

DOCUMENTOS A DISPOSICIÓN Y OTROS INCORPORADOS POR REFERENCIA

Podrán obtenerse copias del presente Prospecto, a partir de la obtención de la autorización definitiva por parte de la CNV, en la sede social de la Sociedad sita en Avda. De Las Palmeras 4515 A Rosario, Prov. de Santa Fe y en las oficinas del Colocador, en todos los supuestos en el horario de 10 a 15 horas. Asimismo estará disponible en www.cnv.gob.ar . Se lo publicará en forma reducida en los sistemas de información del MAV.

La Sociedad pondrá a disposición de los interesados todos los documentos incorporados por referencia al presente, incluyendo la información contable. Ésta última se encuentra asimismo disponible en www.cnv.gob.ar.

A los efectos del presente Prospecto, cualquier declaración contenida en el presente o en cualquier documento incorporado en el presente por referencia, se verá modificada o reemplazada por aquellas declaraciones incluidas en cualquier documento posterior incorporado en el presente Prospecto por referencia, en la medida en que así la modifique o reemplace.

A solicitud escrita o verbal de cualquier persona que hubiera recibido un ejemplar del presente Prospecto, se le suministrarán copias, sin cargo alguno, de todos los documentos incorporados en el presente por referencia (excluyendo sus anexos, salvo en caso de que estuvieran incluidos específicamente en dichos documentos por referencia). Las solicitudes de dicha documentación podrán dirigirse a la Sociedad o al Colocador.

NOTIFICACIÓN A LOS INVERSORES

DE ACUERDO A LO PREVISTO en el artículo 119 de la ley 26.831, “Los emisores de valores negociables, juntamente con los integrantes de los órganos de administración y fiscalización, estos últimos en materia de su competencia, y en su caso los oferentes de los valores negociables con relación a la información vinculada a los mismos, y las personas que firmen el prospecto de una emisión de valores negociables, serán responsables de toda la información incluida en los prospectos por ellos registrados ante la Comisión Nacional de Valores” (los “responsables directos”) agrega el artículo 120 que “Las entidades y agentes intermediarios en el mercado que participen como organizadores o colocadores en una oferta pública de venta o compra de valores negociables deberán revisar diligentemente la información contenida en los prospectos de la oferta. Los expertos o terceros que opinen sobre ciertas partes del prospecto sólo serán responsables por la parte de dicha información sobre la que han emitido opinión”. LA LEGITIMACIÓN PARA DEMANDAR, EL MONTO DE LA INDEMNIZACIÓN Y OTROS ASPECTOS VINCULADOS ESTÁN REGULADOS EN LOS ARTÍCULOS 121 A 124 DE LA LEY CITADA.

El presente Prospecto no está destinado a suministrar la base de ninguna evaluación crediticia o de otra índole, y no debe ser considerado una recomendación formulada por la Sociedad ni el o los Colocadores en el sentido de que cualquier destinatario de este Prospecto o de cualquier otra información suministrada en relación con el mismo debe comprar las ONs que se emitan en el marco del mismo. Asimismo, bajo ningún supuesto se entenderá que mediante la entrega del presente Prospecto o de cualquier otra información relacionada con la Sociedad o el o los Colocadores proveen asesoramiento y/o recomendación legal, contable, impositiva, financiera y/o regulatoria. Todo inversor que considere la posibilidad de comprar ONs emitidas en el marco del presente Prospecto de Programa debe realizar su propia investigación independiente acerca de la situación patrimonial y los asuntos de la Sociedad, así como su propia evaluación de la solvencia de éstos, consultando en caso de considerarlo necesario a sus propios asesores financieros, legales e impositivos.

El presente Prospecto no constituye una oferta de venta, ni una invitación a formular ofertas de compra respecto de las ON que se emitan bajo el mismo: (i) en aquellas jurisdicciones en que la realización de dicha oferta y/o invitación no fuera permitida por las normas vigentes; (ii) para aquella/s persona/s o entidad/es con domicilio, constituida/s o residente/s de una jurisdicción de baja o nula tributación, o para aquella/s persona/s o entidad/es que, a efectos de la adquisición de ONs, utilicen una cuenta localizada o abierta en una jurisdicción de baja o nula tributación. Las jurisdicciones de baja o nula tributación según la legislación argentina se encuentran enumeradas en el artículo 21.7 del decreto 1344/98 Reglamentario de la Ley del Impuesto a las Ganancias. El público inversor deberá cumplir con todas las normas vigentes en cualquier jurisdicción en que comprara, ofreciera y/o vendiera las ONs y/o en la que poseyera y/o distribuyera el Prospecto y deberá obtener los consentimientos, las aprobaciones y/o los permisos para la compra, oferta y/o venta de ONs requeridos por las normas vigentes en cualquier jurisdicción a la que se encontraran sujetos y/o en la que realizaran dichas compras, ofertas y/o ventas. Ni la Sociedad ni el o los Colocadores tendrán responsabilidad alguna por incumplimientos a dichas normas vigentes.

Las ONs a ser emitidas sólo podrán ser ofrecidas a inversores constituidos, domiciliados o que residan en dominios, jurisdicciones, territorios o estados asociados que no figuren incluidos dentro del listado del decreto 1344/98 Reglamentario de la ley de Impuesto a las Ganancias 20.628 y modificatorios, publicado por la Unidad de Información Financiera (“UIF”) en www.argentina.gob.ar/uif. Asimismo, cuando se trate de inversores constituidos, domiciliados o que residan en dominios, jurisdicciones, territorios o estados asociados que no se encuentren incluidos dentro del listado mencionado en el párrafo anterior, que revistan en su jurisdicción de origen la calidad de intermediarios registrados en una entidad autorregulada bajo control y fiscalización de un organismo que cumpla similares funciones a las de la CNV, sólo se deberán dar curso a operaciones dentro del ámbito de la oferta pública conforme a lo previsto por las Normas de la CNV (N.T 2013 aprobado por la Resolución General 622/2013 “ las Normas de la CNV”), siempre que acrediten que el organismo de su jurisdicción de origen ha firmado un memorando de entendimiento, cooperación e intercambio de información con la CNV.

Los inversores deberán basarse exclusivamente en la información contenida en este Prospecto y en el Suplemento de Prospecto respectivo. No se ha autorizado a los Colocadores ni a cualquier otra persona a brindar información y/o efectuar declaraciones respecto de la Sociedad y de las ONs que no estén contenidas en el Prospecto y/o en el Suplemento de Prospecto respectivo y, si se brindara y/o efectuara, dicha información y/o declaraciones no podrán ser consideradas autorizadas o consentidas por la Sociedad o los Colocadores.

CONSIDERACIONES GENERALES PARA LA INVERSIÓN

Posición en el mercado. En el presente Prospecto, la Sociedad realiza declaraciones respecto de su posición competitiva y su participación en el mercado, así como respecto de dicho mercado. Las declaraciones se realizan sobre la base de estadísticas e información proporcionada por terceros que, a juicio de la Sociedad, son confiables. Si bien no existen motivos para suponer que dicha información o informes sean inexactos en algún aspecto sustancial, la Sociedad y los Colocadores no han verificado en forma independiente los datos relativos a la posición competitiva de la Sociedad, su participación en, y el tamaño y crecimiento del mercado.

Redondeo. Algunas cifras que se incluyen en el presente Prospecto han sido redondeadas. En consecuencia, es probable que las cifras que figuran como totales en algunos cuadros no sean la suma aritmética de las cifras que las preceden.

Prácticas contables. Los estados contables correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de Diciembre de 2011 fueron preparados de acuerdo con las normas contables profesionales establecidas por las Resoluciones Técnicas Nº 8, 9, 16, 17, 18 y 21 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (F.A.C.P.C.E.), con las modificaciones o adecuaciones con las que fueron adoptadas por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Provincia de Santa Fe.

Los estados financieros correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de Diciembre de 2012, fueron los primeros estados preparados de acuerdo con la Resolución Técnica Nº 26 (modificada por la Resolución técnica Nº 29) de la F.A.C.P.C.E., a través de la cual se adoptan las Normas Internacionales de Información Financiera (en adelante, “NIIF”) emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (en adelante, “IASB”, por sus siglas en inglés), para las entidades que hagan oferta pública de sus acciones o de sus obligaciones negociables.

En los estados financieros correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de Diciembre de 2013 se mantiene la aplicación de las NIIF en virtud de la Resolución Técnica Nº 26 (modificada por la Resolución Técnica Nº 29) de la F.A.C.P.C.E.

En virtud del Decreto 664/203 del Poder Ejecutivo Nacional, la Sociedad no reconoce los efectos de la inflación desde el 1º de Marzo de 2003.

NOTA ESPECIAL REFERIDA A DECLARACIONES SOBRE EL FUTURO

En elpresente Prospecto se han incluido declaraciones a futuro, principalmente en las secciones tituladas “Consideraciones para la inversión. Factores de Riesgo”, “Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera” e “Información sobre la Sociedad”. Tales declaraciones a futuro se basan fundamentalmente en opiniones, expectativas y proyecciones actuales respecto de los acontecimientos y las tendencias financieras que incidirán en el futuro en los negocios de la Sociedad. Muchos factores importantes, además de los que se analizan en otras secciones del presente Prospecto (y de los que en particular, sean descriptos en cada Suplemento), podrían generar resultados reales marcadamente diferentes a los previstos en las declaraciones a futuro, incluidos entre otros:

Cambios generales económicos, comerciales, políticos, legales, sociales, o de cualquier otra índole en Argentina;
Inflación
Variaciones en las tasas de interés y en los costos de los depósitos;
Normativas del gobierno de la República Argentina (el “Gobierno Argentino”);
Fallos adversos en procesos legales o administrativos;
Fluctuaciones o reducción del valor de la deuda soberana;
Competencia en el mercado;
Deterioro de la situación comercial y económica en el plano regional y nacional;
Fluctuaciones en el tipo de cambio del peso; y/o
Los factores de riesgo analizados en la sección “Consideraciones para la inversión. Factores de Riesgo” del presente Prospecto.

Los términos “se considera”, “podría”, “sería”, “se estima”, “continuaría”, “se prevé”, “se pretende”, “se espera”, “se pronostica”, “se cree” y otros similares se utilizan para identificar declaraciones a futuro. En tales declaraciones se incluye información relativa a los resultados de las operaciones, las estrategias comerciales, los planes de financiamiento, la posición competitiva, el entorno del sector, posible oportunidades de crecimiento, los efectos de las reglamentaciones futuras y los efectos de la competencia que posiblemente o supuestamente podrían producirse en el futuro. Estas declaraciones tienen validez únicamente en la fecha en que fueron realizadas. En vista de los riesgos e incertidumbres mencionados más arriba, los hechos y circunstancias futuros que se analizan en este Prospecto no constituyen una garantía del desempeño futuro y es posible que no ocurran.

ENCUBRIMIENTO Y LAVADO DE ACTIVOS DE ORIGEN DELICTIVO

El artículo 303 del Código Penal tipifica el delito de lavado de activos, que se configura cuando una persona física o jurídica convierta, transfiera, administre, venda, grave, disimule o de cualquier otro modo ponga en circulación en el mercado, bienes provenientes de un ilícito penal, con la consecuencia posible de que el origen de los bienes originarios o los subrogantes adquieran la apariencia de un origen lícito, o los recibiere con el fin de hacerlos aplicar en una operación de las previstas y siempre que su valor supere la suma de pesos trescientos mil ($ 300.000). La pena prevista es de prisión de tres a diez años y multa de dos a diez veces del monto de la operación. Dicha pena es aumentada en un tercio del máximo y en la mitad del mínimo, en los siguientes casos: a) Cuando el autor realizare el hecho con habitualidad o como miembro de una asociación o banda formada para la comisión continuada de hechos de esta naturaleza; b) Cuando el autor fuera funcionario público que hubiera cometido el hecho en ejercicio u ocasión de sus funciones. En este caso, sufrirá además pena de inhabilitación especial de tres (3) a diez (10) años. La misma pena sufrirá el que hubiere actuado en ejercicio de una profesión u oficio que requirieran habilitación especial.

El que recibiere dinero u otros bienes provenientes de un ilícito penal, con el fin de hacerlos aplicar en una operación de las previstas en el párrafo anterior que les dé la apariencia posible de un origen lícito, será reprimido con la pena de prisión de seis (6) meses a tres (3) años.

Si el valor de los bienes no superare la suma indicada en el primer párrafo el autor será reprimido con la pena de prisión de seis (6) meses a tres (3) años.

Las disposiciones de este artículo regirán aún cuando el ilícito penal precedente hubiera sido cometido fuera del ámbito de aplicación espacial de este Código, en tanto el hecho que lo tipificara también hubiera estado sancionado con pena en el lugar de su comisión.

El art. 306 del mismo Código tipifica el delito de financiamiento del terrorismo:

“1. Será reprimido con prisión de CINCO (5) a QUINCE (15) años y multa de DOS (2) a DIEZ (10) veces del monto de la operación, el que directa o indirectamente recolectare o proveyere bienes o dinero, con la intención de que se utilicen, o a sabiendas de que serán utilizados, en todo o en parte: a) Para financiar la comisión de un delito con la finalidad establecida en el artículo 41 quinquies; b) Por una organización que cometa o intente cometer delitos con la finalidad establecida en el artículo 41 quinquies; c) Por un individuo que cometa, intente cometer o participe de cualquier modo en la comisión de delitos con la finalidad establecida en el artículo 41 quinquies.

2. Las penas establecidas se aplicarán independientemente del acaecimiento del delito al que se destinara el financiamiento y, si éste se cometiere, aún si los bienes o el dinero no fueran utilizados para su comisión.

3. Si la escala penal prevista para el delito que se financia o pretende financiar fuera menor que la establecida en este artículo, se aplicará al caso la escala penal del delito que se trate.

4. Las disposiciones de este artículo regirán aún cuando el ilícito penal que se pretende financiar tuviere lugar fuera del ámbito de aplicación espacial de este Código, o cuando en el caso del inciso b) y c) la organización o el individuo se encontraren fuera del territorio nacional, en tanto el hecho también hubiera estado sancionado con pena en la jurisdicción competente para su juzgamiento”.

El artículo 41 quinquies del Código Penal refiere a los delitos que hubieren sido cometidos el mismo dispone “con la finalidad de aterrorizar a la población u obligar a las autoridades públicas nacionales o gobiernos extranjeros o agentes de una organización internacional a realizar un acto o abstenerse de hacerlo, la escala se incrementará en el doble del mínimo y el máximo”.

Para detectar y prevenir estos delitos la ley 25.246 - texto conforme a las leyes 26.087, 26.119, 26.268 y 26.683 - atribuye ciertas responsabilidades especiales a diversas personas físicas y jurídicas del sector privado (bancos, compañías financieras, casas de cambio, agentes autorizados, fiduciarios, escribanos, profesionales en ciencias económicas, etc.). Esas obligaciones consisten, básicamente, en adoptar políticas, procedimientos, estructuras y soportes técnicos adecuados tendientes a la prevención del lavado de activos y del financiamiento del terrorismo, tales como “conocer al cliente” (identificar, documentar ese conocimiento, registrar, monitorear y analizar las operaciones) y adoptar una actitud de alerta para no ser utilizados en estas maniobras delictivas. Además impone a los sujetos obligados el deber de poner a disposición de la Unidad de Información Financiera (UIF) la documentación recabada de sus clientes y de llevar a conocimiento de la Unidad de Información Financiera (UIF), las conductas o actividades de las personas físicas o jurídicas, a través de las cuales pudiere inferirse la existencia de una situación atípica que fuera susceptible de configurar un hecho u operación sospechosa, de lavado de activos o financiación de terrorismo.

Para mejor cumplir dichas responsabilidades, las entidades financieras y los agentes autorizados deben adoptar políticas, estructuras y procedimientos para tal fin, así como designar un funcionario de máximo nivel como la persona responsable de ejecutar las políticas y procedimientos establecidos por la dirección de la empresa y centralizar las informaciones que requieran el BCRA o la UIF. Además, las entidades financieras deben informar a la UIF cualquier transacción que por carecer de justificación económica o jurídica, ser innecesariamente compleja, o por sus propias características o de las personas intervinientes, ya sea realizada en oportunidades aisladas o en forma reiterada y de acuerdo a un análisis ponderado, realizado según su idoneidad y experiencia, parezca sospechosa de constituir una acción de lavado de activos o financiamiento del terrorismo.

Los agentes colocadores y sub-colocadores deberán aplicar las medidas necesarias para una correcta identificación y conocimiento del cliente, registro de operaciones, manteniendo estructuras y sistemas para una adecuada política de prevención de lavado de dinero y financiamiento del terrorismo y, de corresponder, para reportar las transacciones sospechosas a las autoridades competentes en debida forma y tiempo y proceder al bloqueo de los fondos en caso de serle requerido por disposición legal expresa.

Los adquirentes de las Obligaciones Negociables asumirán la obligación de aportar la información y documentación que se les requiera respecto del origen de los fondos y su legitimidad.

La normativa citada en la presente sección podrá ser consultada por los inversores interesados en los siguientes sitios web: www.cnv.gob.ar; www.infoleg.gov.ar y www.argentina.gob.ar/uif.

De conformidad con lo establecido en el artículo 13 de la Sección VI del Título XI de las Normas se declara que ni la sociedad ni sus accionistas registran condenas por delitos de lavado de activos y/o financiamiento del terrorismo y no figuran en las listas de terroristas y organizaciones terroristas emitidas por el CONSEJO DE SEGURIDAD DE LAS NACIONES UNIDAS.

Transparencia del Mercado

La ley 26.733 introdujo modificaciones en el Código Penal con el propósito de penar conductas, entre otras, vinculadas a la transparencia del mercado de capitales. Se reprime el uso de información privilegiada con penas que alcanzan los ocho años de prisión, según el caso. La reforma también sanciona la manipulación de precios mediante el falseamiento de información, el ofrecimiento de valores negociables o instrumentos financieros mediando ocultamiento de información veraz relevante, la emisión de valores negociables y la intermediación financiera sin autorización emitida por la autoridad de supervisión competente. La norma establece que cuando se trate de personas jurídicas que hagan oferta pública de valores negociables, las sanciones deberán ser aplicadas cuidando de no perjudicar a los accionistas o titulares de los títulos respectivos a quienes no quepa atribuir responsabilidad en el hecho delictivo.

Para un análisis más puntual del régimen los inversores pueden recurrir a sus asesores legales y/o consultar la normativa aplicable en el sitio web del Ministerio de Finanzas Públicas de la Nación www.minfinanzas.gob.ar o en el sitio web de la uif www.argentina.gob.ar/uif. o en www.cnv.gob.ar.

LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES COMO TÍTULOS EJECUTIVOS. LEGITIMACION PROCESAL

Conforme a las disposiciones de la ley de Obligaciones Negociables las ON son títulos ejecutivos.

A efectos de la legitimación procesal cuando las ON sean emitidas bajo la forma escritural o estén documentadas en certificados globales, será de aplicación lo dispuesto en el artículo 131 de la ley 26.831, el cual establece:

“Se podrán expedir comprobantes de los valores negociables representados en certificados globales a favor de las personas que tengan una participación en los mismos, a los efectos y con el alcance indicados en el inciso e) del artículo 129. El bloqueo de la cuenta sólo afectará a los valores negociables a los que refiera el comprobante. Los comprobantes serán emitidos por la entidad del país o del exterior que administre el sistema de depósito colectivo en el cual se encuentren inscriptos los certificados globales. Cuando entidades administradoras de sistemas de depósito colectivo tengan participaciones en certificados globales inscriptos en sistemas de depósito colectivo administrados por otra entidad, los comprobantes podrán ser emitidos directamente por las primeras. En caso de certificados globales de deuda el fiduciario, si lo hubiere, tendrá la legitimación del referido inciso e) con la mera acreditación de su designación.”

El artículo 129 inciso e) de la misma ley dispone: “e) Se podrán expedir comprobantes del saldo de cuenta a efectos de legitimar al titular para reclamar judicialmente o ante jurisdicción arbitral en su caso, incluso mediante acción ejecutiva si correspondiere, presentar solicitudes de verificación de crédito o participar en procesos universales para lo que será suficiente título dicho comprobante, sin necesidad de autenticación u otro requisito. Su expedición importará el bloqueo de la cuenta respectiva, sólo para inscribir actos de disposición por su titular, por un plazo de treinta (30) días hábiles salvo que el titular devuelva el comprobante o dentro de dicho plazo se reciba una orden de prórroga del bloqueo del juez o Tribunal Arbitral ante el cual el comprobante se hubiera hecho valer. Los comprobantes deberán mencionar estas circunstancias.”

LA ASAMBLEA DE OBLIGACIONISTAS

En determinados supuestos, podrá requerirse la conformidad mayoritaria o unánime de los obligacionistas reunidos en asamblea, conforme lo disponen los artículos 14, 15, 25, 26, 27 y 29 de la LON. Seguidamente se transcribe una descripción de los derechos y cargas de los obligacionistas en relación con este tema.

1.- Convocatoria

La convocatoria corresponde al órgano de administración o, en su defecto, a la sindicatura o consejo de vigilancia de la emisora. La convocatoria corresponderá:

a) Cuando el órgano lo considere necesario;

b) En los casos en que la ley requiere obtener el consentimiento de la masa (LON, arts. 15, 26 y 27);

c) En caso de concurso o quiebra de la emisora, para designar un representante de los obligacionistas, si no existiera gestor representante de los obligacionistas. La convocatoria será efectuada por el juez del concurso (LON, art. 29);

d) Cuando fuere requerida por el representante o agente de los obligacionistas, o por un número de obligacionistas que represente, por lo menos, el 5% del monto de la emisión. La petición de los obligacionistas indicará los temas a tratar, y la asamblea será convocada para que se celebre dentro de los 40 días de recibida la solicitud;

e) Cuando lo disponga la misma asamblea de obligacionistas, a efectos de realizar otra asamblea posterior.

En el supuesto indicado en d), si el órgano de administración, la sindicatura o consejo de vigilancia omitieren hacerlo, la convocatoria podrá ser efectuada por la autoridad de control o por el juez del domicilio de aquélla.

La asamblea será convocada por publicaciones durante 5 días, con 10 de anticipación por lo menos y no más de 30, en el diario de publicaciones legales, y en uno de los diarios de mayor circulación general en la Argentina. Deberá mencionarse la fecha, hora y lugar de reunión y el orden del día. Asimismo, se publicará por 5 días en los sistemas de información del MAV y en la Autopista de la Información Financiera de la CNV.

La asamblea en segunda convocatoria por haber fracasado la primera deberá celebrarse dentro de los 30 días siguientes, y las publicaciones se efectuarán por 3 días con 8 de anticipación como mínimo en los mismos medios informativos. Ambas podrán ser convocadas simultáneamente. En este supuesto, si la asamblea fuere citada para celebrarse el mismo día deberá serlo con un intervalo no inferior a una hora de la fijada para la primera.

La asamblea podrá celebrarse sin publicación de la convocatoria cuando se reúnan obligacionistas que representen la totalidad de las obligaciones emitidas, y las decisiones se adopten por unanimidad de votos (asamblea unánime).

2.- Lugar de realización. Constitución de la asamblea

Las asambleas deberán celebrarse en el lugar que indiquen las condiciones de emisión. Si se omitiera tal indicación, debe entenderse que el lugar de reunión es el correspondiente al domicilio social de la emisora.

Para asistir a las asambleas, los obligacionistas deben presentar a la emisora, o al representante del convocante en su caso, una constancia especial emitida por el depositario del sistema de depósito colectivo (Caja de Valores, con arreglo a la ley 20.643, cuando se trate de obligaciones negociables depositadas en dicha entidad bajo el régimen de depósito colectivo), o una constancia especial emitida por el agente de registro (cuando las obligaciones negociables fueran escriturales), en todos los casos con no menos de 3 días hábiles de anticipación al de la fecha fijada, a fin de ser inscriptos en el registro de asistencia a la asamblea.

Los obligacionistas o sus representantes que concurran a la asamblea firmarán el libro de asistencia en el que se dejará constancia de sus domicilios, documentos de identidad y número de votos que les corresponda. No se podrá disponer de las obligaciones negociables cuya titularidad se acreditó para concurrir a la asamblea hasta después de realizada la asamblea.

Los obligacionistas pueden hacerse representar en la asamblea por mandatarios. No pueden ser mandatarios los administradores, los síndicos, los integrantes del consejo de vigilancia, los gerentes y demás funcionarios y empleados de la emisora.

La asamblea será presidida por el representante de los obligacionistas y, a falta de éste, por un miembro de la sindicatura o del consejo de vigilancia, o en su defecto por un representante de la autoridad de control o por quien designe el juez (LON, art. 14 anteúltimo párrafo) o el tribunal arbitral.

La asamblea podrá sesionar válidamente si se encuentra reunido, en primera convocatoria, un número de obligacionistas que represente la mayoría de las obligaciones negociables en circulación (ley general de sociedades (“LGS”), art. 354; por aplicación analógica).

En segunda convocatoria, por haber fracasado la primera, la asamblea se constituirá cualquiera que sea el número de obligaciones negociables que los presentes acrediten.

Las condiciones de emisión pueden establecer un quórum más elevado, tanto para primera como para segunda convocatoria.

El quórum se computa sobre la totalidad de las obligaciones negociables en circulación, si se trata de una asamblea general, o sobre las obligaciones en circulación de la clase que corresponda, si se convocó a una asamblea especial.

3.- Deliberación y votación

Los obligacionistas presentes en la asamblea pueden deliberar y resolver sobre las materias que constituyen el orden del día, que fue publicado junto con el aviso de convocatoria. Es nula toda decisión sobre cuestiones ajenas a ese orden del día, salvo el caso de asamblea unánime. La asamblea puede pasar a cuarto intermedio por una vez a fin de continuar dentro de los treinta días siguientes. Sólo podrán participar en la segunda reunión los obligacionistas que cumplieron los requisitos para participar en la primera (conf. art. 247 de la LGS).

Las resoluciones se adoptan por mayoría absoluta de los votos presentes que puedan emitirse en la respectiva decisión, salvo cuando las condiciones de emisión exijan un mayor número (conf. art. 243 de la LGS).

El obligacionista o su representante que con relación a un tema determinado tenga por cuenta propia o ajena un interés contrario al de la masa, tiene obligación de abstenerse de votar los acuerdos relativos a ese tema. Si contraviniera esa prohibición, será responsable de los daños y perjuicios, cuando sin su voto no se hubiera logrado la mayoría necesaria para una decisión válida (conf. art. 248 de la LGS).

A fin de dejar constancia de lo resuelto, la deliberación y votación de los obligacionistas reunidos en asamblea se documenta a través de un acta, la que debe resumir las manifestaciones de los participantes, las formas de las votaciones y sus resultados, con expresión completa de las decisiones. Cualquier obligacionista puede solicitar a su costa copia firmada del acta (conf. artículo 249 de la LGS).

El acta de la asamblea debe ser confeccionada por quien la presidió y por los obligacionistas designados al efecto por la propia asamblea. Sus firmas los hacen responsables por la veracidad del acta.

RESOLUCIONES SOCIALES RELATIVAS A LA CONSTITUCIÓN DEL PROGRAMA

El Programa Global fue aprobado por asamblea unánime de la Sociedad del 23 de septiembre de 2013 y 16 de junio de 2014, ampliación de monto fue aprobada por la asamblea unánime de accionistas del 5 de agosto de 2016, y el presente prospecto por resolución de su directorio del 1 de marzo de 2018.

SUPLEMENTOS DE PROSPECTO

El Suplemento para cada Serie de Obligaciones Negociables incluirá como mínimo la siguiente información según sea aplicable en relación con dichas Obligaciones Negociables:

(i) el número de Serie, y en su caso la identificación de la Clase;

(ii) la fecha en que se colocarán las Obligaciones Negociables (la "Fecha de Colocación") o el plazo de duración del Período de Colocación;

(iii) el valor nominal total de las Obligaciones Negociables;

(iv) la moneda especificada en la que se denominarán las Obligaciones Negociables;

(v) en su caso, el interés que devengarán, y las bases para la determinación, devengamiento y pago de intereses de las Obligaciones Negociables;

(vi) las bases para la amortización del capital de las Obligaciones Negociables;

(vii) si las Obligaciones Negociables fueran rescatables a opción de la Sociedad (excepto por razones impositivas) y/o los tenedores de Obligaciones Negociables y, de ser éste el caso, las condiciones en que puede ejercerse ese derecho;

(viii) las condiciones de rescate en el caso de rescate por razones impositivas o por cualquier otra causal legal o convencional;

(ix) compromisos de la Sociedad, si modificaran o ampliaran los contemplados en las Condiciones Generales del Programa;

(x) causales de incumplimiento, si modificaran o ampliaran las contemplados en las Condiciones Generales del Programa;

(xi) si las Obligaciones Negociables se listaran en algún mercado o se negociarán en algún otro mercado;

(xii) la intención respecto del destino de los fondos de las Obligaciones Negociables, si fuera distinto del mencionado en el presente bajo el título "Destino de los Fondos";

(xii) los métodos para la colocación, determinación del precio y asignación de las Obligaciones Negociables;

(xiii) la designación del Colocador o Colocadores o del consorcio de Colocadores a cargo de la oferta y colocación de las Obligaciones Negociables; y

(xiv) cualquier otra condición que modificara o ampliara las Condiciones Generales del Programa.

(xv) en su caso, la calificación de riesgo asignada a las Obligaciones Negociables.

I DATOS SOBRE DIRECTORES, GERENCIA DE PRIMERA LÍNEA, ASESORES, MIEMBROS DEL ORGANO DE FISCALIZACIÓN

DIRECTORIO


Cargo	Nombre y Apellido	DNI y CUIL	Fecha de designación	Fecha vencimiento de mandato
Presidente	Néstor Rubén Rozin	11.124.917 20-11124917-3	27/03/2018	Hasta que se traten los estados contables al 31/12/2020
Vicepresidente	Oscar Jaime Gindin	6.054.472 20-06054472-8	27/03/2018	Hasta que se traten lós estados contables al 31/12/2020
Director Titular	Adriana Miriam Rozin	5.812.574 27-05812574-7	27/03/2018	Hasta que se traten lós estados contables AL 31/12/2020
Director Titular	Damián Pablo Rozin	29.762.520 23-29762520-9	27/03/2018	Hasta que se traten lós estados contables AL 31/12/2020
Director Titular	Diego Ariel Gindin	22.896.199 20-22896199-0	27/03/2018	Hasta que se traten lós estados contables al 31/12/2020

ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN.


Cargo	Nombre y Apellido	DNI y CUIL	Fecha de designación	Fecha vencimiento mandato
Síndico Titular	Olga María Sagrista	11.271.376 27-11271376-5	28/03/2017	Hasta que se traten los estados contables al 31/12/2019
Síndico Titular	Germán Alexis Winter	20.598.820 20-20598820-4	28/03/2017	Hasta que se traten los estados contables al 31/12/2019
Síndico Titular	Alejandro Di Paolo	23.782.138 20-23782138-7	28/03/2017	Hasta que se traten los estados contables al 31/12/2019
Síndico Suplente	Susana Andrea Gabinetti	20.461.314	28/03/2017	Hasta que se traten lós estados contables al 31/12/2019
Síndico Suplente	Sergio Massacesi	14.485.539 20-14485539-7	28/03/2017	Hasta que se traten los estados contables al 31/12/2019
Síndico Suplente	Gustavo Isaack	14.228.808 20-14228808-8	28/03/2017	Hasta que se traten los estados contables al 31/12/2019

Antecedentes de los miembros del directorio

Néstor Ruben Rozin: Presidente y Director Ejecutivo de Rogiro Aceros desde su inicio. De profesión empresario. Funda la sociedad en el año 1974 junto a su socio hasta la actualidad, Ing. Oscar Gindin. Es el responsable del vínculo con los proveedores y bancos en la parte institucional, que luego es continuada operativamente por el dpto. de Compras y la gerencia financiera. Preside las reuniones en la que todos los integrantes del directorio y gerencia de ventas informan sobre la marcha de la compañía, la generación de nuevos negocios, estado de las cobranzas y evaluación del mercado.

Oscar Jaime Gindin: Vice-presidente y Director General de la sociedad desde su inicio. De profesión empresario. Es Ingeniero Electricista con Orientación Electrónica. Funda la sociedad junto a su socio hasta la actualidad, Sr. Néstor Rozin. Dentro de la empresa su principal función es la de dirigir la fábrica, comprar y desarrollar las máquinas, crear los métodos tendientes a lograr mayor producción y tecnificación de toda la planta de la empresa.

Adriana Miriam Rozin: Directora y Gerente de Créditos y Cobranzas. Su función está orientada a controlar toda la cartera de clientes de la sociedad, establecer los márgenes de créditos que se otorgan a cada cliente de acuerdo a su capacidad de pago, y control y gestión de la morosidad dentro de la cartera.

Damián Pablo Rozin: Director y Gerente en Logística. De profesión empresario. Su desempeño dentro de la empresa radica fundamentalmente en organizar, dirigir y diagramar la parte operativa del sector de despacho y recepción de materiales. También desarrolla tareas en el área comercial, visitando clientes.

Diego Ariel Gindin: Director y Gerente de Marketing. Su función radica en el análisis de la cartera de clientes y la diagramación de los productos que consume cada uno de ellos y las cantidades. Esta tarea se desempeña a los fines de obtener una planificación correcta de los materiales a comprar. Está a su cargo establecer los métodos que permitan orientar al cliente hacia el producto a los fines de hacerlo más atractivo.

Antecedentes de los Síndicos

Olga María Sagrista: De profesión Contadora Pública Nacional. Es presidente y representante de la Comisión Fiscalizadora. Presta sus servicios a Rogiro Aceros S.A. desde hace varios años. Además brinda asesoramiento a diversa gama de empresas.

Germán Alexis Winter: De profesión abogado. Es Síndico Titular de la Comisión Fiscalizadora. Entre los clientes de su estudio jurídico se encuentra Rogiro Aceros S.A., empresa en la cual también cumple la función de apoderado legal.

Alejandro Di Paolo: De profesión Contador Público Nacional. Es Síndico Titular de la Comisión Fiscalizadora. Posee un estudio contable con una amplia cartera de clientes.

Susana Andrea Gabinetti: De profesión abogada. Es Síndico Suplente de la Comisión Fiscalizadora. Pertenece a un Estudio Jurídico, prestando sus servicios a Rogiro Aceros S.A., empresa de la que es apoderada legal.

Sergio Massacesi: De profesión contador Público nacional. Es Síndico suplente de la Comisión Fiscalizadora. Cuenta un estudio contable con una vasta cartera de clientes.

Gustavo Isaack: De profesión abogado y empresario. Es Síndico Suplente de la Comisión Fiscalizadora. Cuenta con un estudio jurídico, prestando sus servicios a Rogiro Aceros S.A., empresa de la cual es apoderado legal.

Nómina de gerentes de primera línea:

Leandro Ariel Rozin: Gerente de Finanzas y Administración. De profesión empresario. Estudió Licenciatura en Economía pero resignó su carrera para dedicarse íntegramente a la sociedad desde el año 1999. Con anterioridad a esta fecha, ya realizaba tareas dentro de la empresa. Es responsable de la planificación financiera, su ejecución y la correcta distribución de los fondos destinados a la adquisición de materiales, insumos, maquinarias, impuestos, infraestructura, sueldos y jornales y otros. También depende de esta gerencia el área de RRHH y proveedores.

Gabriel José Gindin: Gerente de ventas. De profesión empresario. Es Ingeniero Industrial. De su sector la concreción de las operaciones comerciales que realiza la sociedad, siendo también tareas del mencionado sector el contacto directo con los clientes. Es responsable de la determinación de los márgenes de rentabilidad para cada producto y perfil del cliente, confección y control de las pautas de trabajo de los vendedores, de los comparativos de ventas y compras de los distintos períodos, colaboración con la gestión de compras y en la dirección de la fábrica.

Asesores

Nicholson y Cano Abogados (Nicholson y Cano SRL) es asesor legal de la Sociedad respecto del presente Programa Global de Obligaciones Negociables.

Worcap S.A., sitas en calle San Lorenzo 1716, piso 3, of. 1 y 2, es el asesor financiero del presente Programa Global de Obligaciones Negociables.

Auditores

Auditores Estados Contables Ejercicio 2015, 2016 y 2017: Felicevich & Asociados a través de la contadora Irene Shreiber, Matrícula Nro 4.948.

II DATOS ESTADISTICOS Y PROGRAMA PREVISTO PARA LA OFERTA

La siguiente síntesis de los términos y condiciones básicos del Programa debe leerse junto con la información más detallada que aparece en otras Secciones del presente Prospecto, las que lo condicionan en su totalidad y a las cuales está sujeto.


Emisión y monto de Obligaciones Negociables	Bajo el Programa se emitirán Obligaciones Negociables simples. El monto del capital total de todas las Series de Obligaciones Negociables en circulación en cualquier fecha no superará el monto de $ 300.000.000 (pesos trescientos millones) o el equivalente en otras monedas. Una vez cubierto en forma total el monto máximo del Programa sólo se podrá emitir nuevas Series por el valor nominal de Obligaciones Negociables que se cancelen en forma total o parcial.
Plazo del Programa	El Programa tiene un plazo de cinco (5) años a contar desde su autorización definitiva por la CNV.
Moneda	Las Obligaciones Negociables podrán estar denominadas en pesos o cualquier otra moneda conforme se indique en cada Serie y/o Clase, sujeto a todos los requisitos legales o reglamentarios aplicables a la emisión de dicha moneda.
Emisión en Series y Clases	Durante la vigencia del Programa, las Obligaciones Negociables se emitirán en una o más Series, pudiendo dentro de éstas emitirse una o más Clases. Las Obligaciones Negociables que se emitan en una misma Clase otorgarán los mismos derechos.
Tasa de Interés	Las Obligaciones Negociables podrán emitirse con o sin interés, según se establezca en cada Serie y/o Clase. En el caso que se disponga la emisión con intereses, éstos podrán ser a tasa fija o variable o de la manera que se contemple en cada emisión y se computarán conforme lo que allí se indique. Para más información ver “CONDICIONES GENERALES DEL PROGRAMA – Tasa de Interés”.
Pago de Interés y Amortizaciones Plazo de amortización	Los intereses y/o amortizaciones de capital (los “Servicios”) respecto de las Obligaciones Negociables serán pagaderos en las fechas que se estipulen en las condiciones de emisión de cada Serie y/o Clase y en el Suplemento correspondiente. Cuando existan importes adeudados que no hayan sido cancelados en su respectiva fecha de vencimiento, se devengarán, en forma adicional a los intereses compensatorios en su caso, intereses moratorios a una tasa equivalente a una vez y media la última tasa de interés fijada, o la tasa que se determine en cada Serie. Para más información ver “CONDICIONES GENERALES DEL PROGRAMA – Pagos de Interés y Amortizaciones”.
Garantías	Se emitirán con o sin garantía.
Forma de las Obligaciones Negociables	Las Obligaciones Negociables que se emitan bajo el Programa podrán serlo: (i) en forma escritural; o (ii) estar representadas por participaciones en un certificado global nominativo no endosable que será depositado en ocasión de la emisión de cada Serie y/o Clase en un régimen de depósito colectivo, conforme se determinará en el Suplemento pertinente.
Precio de Emisión	Las Obligaciones Negociables podrán emitirse a la par o con descuento, o con prima sobre la par según se indique en cada Serie y/o Clase.
Aspectos Impositivos	Todos los pagos relacionados con las Obligaciones Negociables serán efectuados por el Emisor sin retención o deducción por o a cuenta de cualesquiera impuestos, derechos, gravámenes, tasas, retenciones o gastos de transferencia de cualquier naturaleza, presentes o futuros, excepto que el Emisor, o el agente de pago de existir éste, o de la Caja de Valores S.A. en cuanto a las Obligaciones Negociables allí depositadas, esté obligado por disposiciones legales y/o reglamentarias –vigentes o futuras- a actuar como agente de retención de cualquier impuesto que pudiere recaer sobre el pago de intereses y/o amortizaciones de capital bajo las Obligaciones Negociables cuyo pago corresponda a los obligacionistas con motivo de la tenencia y/o disposición de las Obligaciones Negociables, en cuyo caso las sumas adeudadas a los obligacionistas serán abonadas previa deducción y/o retención del gravamen correspondiente.. Para más información ver “CONDICIONES GENERALES DEL PROGRAMA – Aspectos Impositivos”.
Calificación de Riesgo	En caso que la Sociedad opte por calificar una o más Series y/o Clases de Obligaciones Negociables, las mismas podrán contar con una o más calificaciones de riesgo conforme se establezca en cada emisión.
Uso de Fondos	En cumplimiento de la ley de Obligaciones Negociables, los fondos netos provenientes de la emisión de cada Serie y/o Clase de Obligaciones Negociables serán utilizados por la Sociedad, para uno o más de los siguientes fines: (i) capital de trabajo (la integración de dicho capital será efectuada en el país), (ii) refinanciamiento de pasivos, (iii) inversiones en activos físicos ubicados en el país, (iv) a la integración de aportes de capital en sociedades controladas o vinculadas a la Emisora (el producido de la integración se aplicará exclusivamente a los destinos especificados en el artículo 36 de la ley de Obligaciones Negociables)
Reembolso anticipado a opción de la Sociedad	La Sociedad podrá (a menos que en las condiciones de emisión de una Serie y/o Clase se especifique de otro modo) rembolsar anticipadamente la totalidad o una parte de las Obligaciones Negociables de dicha Serie y/o Clase que se encuentren en circulación, al valor nominal con más los intereses devengados hasta la fecha de pago del valor de reembolso. Para más información ver “CONDICIONES GENERALES DEL PROGRAMA – Reembolso anticipado a opción de la Sociedad”.
Reembolso anticipado por razones impositivas	A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes, las Obligaciones Negociables de cualquier Serie y/o Clase podrán ser rescatadas a opción de la Sociedad en su totalidad, pero no parcialmente, en caso que tuvieran lugar ciertos cambios impositivos que generen en la Sociedad la obligación de pagar ciertos montos adicionales bajo las Obligaciones Negociables.
Reembolso anticipado a opción de los Obligacionistas	Las Obligaciones Negociables no serán rescatables total o parcialmente a opción de los obligacionistas de las mismas con anterioridad a su fecha de vencimiento, ni los obligacionistas tendrán derecho a solicitar a la Sociedad la adquisición de las mismas de otra manera con anterioridad a dicha fecha, excepto en el caso que así se especifique en el Suplemento correspondiente y de conformidad con los términos y condiciones especificados en el mismo.
Causales de Incumplimiento	Una Causal de Incumplimiento será cualquiera de los hechos que se describen en “CONDICIONES GENERALES DEL PROGRAMA – Causales de Incumplimiento”. En cada uno de esos casos, cualquier titular de Obligaciones Negociables de una Serie que en ese momento se encuentren en circulación que represente un veinte por ciento (20%) del capital total no amortizado de dicha Serie podrá declarar inmediatamente vencido y exigible el capital de todas las Obligaciones Negociables de esa Serie, junto con los intereses devengados hasta la fecha de caducidad de plazos, mediante envío de aviso por escrito a la Sociedad, a la CNV y, en su caso, a los mercados donde listen o negocien las Obligaciones Negociables; salvo que de otro modo se estipule con relación a una Serie. Para más información ver “CONDICIONES GENERALES DEL PROGRAMA – Causales de Incumplimiento”.
Compromisos generales de la Sociedad	En la medida en que permanezca pendiente el pago de cualquier servicio con relación a las Obligaciones Negociables bajo el Programa, la Sociedad se compromete a cumplir los compromisos en “CONDICIONES GENERALES DEL PROGRAMA – Compromisos Generales de la Sociedad”, sin perjuicio de los que se omitan o establezcan con relación a cada Serie y/o Clase.
Avisos	Salvo que en las condiciones de emisión de una Serie se dispusiera de otro modo, todos los avisos relacionados con las Obligaciones Negociables deberán cursarse mediante publicación por un día en los sistemas de información de los mercados donde las Obligaciones Negociables se listen o en un diario de gran circulación en la Ciudad de Buenos Aires, y en la AIF de la CNV (www.cnv.gob.ar).
Colocación. Condicionamiento. Resultado	Las Obligaciones Negociables serán colocadas a través de oferta pública en el país conforme a las normas legales aplicables. Una oferta podrá subordinarse a la colocación total o parcial de una Serie. En ese caso, de no alcanzarse la colocación de la totalidad -o de la cantidad parcial prevista-, el contrato de suscripción de las Obligaciones Negociables quedará resuelto de pleno derecho, debiendo restituirse a los inversores los importes recibidos, sin intereses.
Prelación de las Obligaciones Negociables	Las Obligaciones Negociables podrán ser total o parcialmente subordinadas a otros pasivos de la Sociedad.

III INFORMACION CLAVE SOBRE LA EMISORA

Información contable y financiera - Indicadores

Aclaraciones sobre políticas contables aplicadas:

La siguiente información correspondiente 31 de diciembre de 2017, comparativa con el 31 de diciembre de 2016 y 2015, fue extraída del balance de la emisora.

Los presentes estados financieros han sido preparados de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF).

Auditores Estados Contables:

Ejercicios 2015, 2016 y 2017: Felicevich & Asociados a través de la contadora Irene Shreiber, Matrícula Nro 4.948.

Estado de Situación Patrimonial

Correspondientes a los estados financieros anuales cerrados el 31 de diciembre de 2017, comparativo con los finalizados en 2016 y 2015 (expresados en pesos).

Estado de Resultados

Correspondientes a los estados financieros anuales cerrados el 31 de diciembre de 2017, comparativo con los finalizados en 2016 y 2015 (expresados en pesos).

Con posterioridad al 31 de diciembre de 2017, último cierre de los estados financieros de la Sociedad, hasta la fecha actual, no se han producido cambios significativos en la situación patrimonial, económica y financiera de la emisora.

Principales indicadores

Flujo de Efectivo

Correspondientes a los estados financieros anuales cerrados el 31 de diciembre de 2017, comparativo con los finalizados en 2016 y 2015 (expresados en pesos).

Los Estados Contables indicados presentemente se encuentran publicados en la Autopista de la Información Financiera de la CNV (www.cnv.gob.ar) bajo los siguientes ID:

Asimismo, se informa que con fecha 11 de mayo de 2018 se publicaron en la AIF los estados financieros al 31/03/2018. En el anexo I al presente se incorporan los estados financieros intermedios por el periodo de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2018, comparativo con el finalizado el 31 de marzo de 2017 y con los estados financieros anuales cerrados el 31 de diciembre de 2017, comparativo con los finalizados en 2016 y 2015 (expresados en pesos).

Capitalización y endeudamiento

Al 31/12/2017:

Al 31/12/2016:

A continuación se describen las emisiones en de la compañía en el mercado de capitales.

RAZONES PARA LA OFERTA Y DESTINO DE LOS FONDOS

Tal como se describa en el correspondiente Suplemento de Prospecto, los fondos netos provenientes de la emisión de cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables serán aplicados por la Emisora a uno o más de los siguientes fines, siempre de conformidad con lo requerido por el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables: (i) inversiones en activos físicos ubicados en Argentina, (ii) integración de capital de trabajo en Argentina, (iii) refinanciación de su deuda, o (iv) integración de aportes de capital en sociedades controladas o vinculadas, siempre que tales sociedades empleen los fondos de tales aportes conforme a una o más de las formas previstas en las cláusulas (i), (ii) o (iii) precedentes.

En cada Suplemento de Prospecto se especificarán los detalles relativos al destino de los fondos de dicha emisión particular, sus razones, su orden de prioridad, y en el caso de inversiones en activos fijos, los detalles de las inversiones a realizar.

FACTORES DE RIESGO

Se recomienda a los potenciales inversores que antes de tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, consideren detenidamente los riesgos e incertidumbres descriptos en el presente capítulo, y cualquier otra información incluida en otros capítulos de este Prospecto así como posteriormente en los factores de riesgo adicionales que puedan incluirse en los Suplementos de cada Serie que se emita bajo el Programa. Los riesgos e incertidumbres descriptos a continuación tienen por objeto resaltar tanto los riesgos que generalmente afectan a Argentina y a la industria en que la Sociedad opera como así también los riesgos e incertidumbres específicos de la Sociedad y de las Obligaciones Negociables.

La información contenida en el presente capítulo incluye proyecciones que están sujetas a riesgos e incertidumbres. Los resultados reales podrían diferir significativamente de aquellos previstos en estas proyecciones como consecuencia de numerosos factores.

Los factores de riesgo enumerados en esta sección no constituyen los únicos riesgos relacionados con Argentina o con las actividades de la Sociedad o con las Obligaciones Negociables, y pueden existir otros riesgos e incertidumbres que en este momento no han llegado a conocimiento de la Sociedad o que ésta actualmente no considera significativos.

Factores de Riesgo relacionados con la Sociedad y con el sector en el que la Sociedad se desarrolla

La Sociedad es una empresa argentina que mantiene sus activos, operaciones y clientes en el país, y sus ganancias se derivan de las ventas que realiza a distintos rubros del mercado siderometalúrgico, especialmente a las industrias de maquinarias agrícolas y automotrices. Contando también en su cartera de clientes las autopartistas, forjas, ensambladoras de bicicletas, acoplados, fábricas de estructuras metálicas, oleohidráulicas, amortiguadores, cilindros hidráulicos, repuestos, ferroviarias, telefónicas, energía y otras. También se incorporaron nuevos rubros para las industrias minera y petrolera. Consecuentemente, los negocios de la Sociedad pueden verse afectados por las condiciones generales, económicas y de mercado de Argentina, que impacten negativamente sobre el nivel de actividad industrial en general.

En el supuesto que la economía argentina ingrese en un período de recesión o si la inflación o la devaluación del peso o las tasas de interés aumentaran de manera significativa, o por su parte el crédito disminuyera significativamente, la Sociedad podría ver disminuidas sus ventas, y por ende disminuirían también sus ingresos, afectando negativamente su situación financiera y rentabilidad.

Por tener la Sociedad toda su estructura instalada y desarrollada dentro del país, depende en gran medida de la situación macroeconómica y política de la Argentina. Las medidas del Gobierno Argentino en relación a la economía, incluyendo medidas respecto de los precios, relativas a el endeudamiento público, las tasas de interés, los controles de precios, los aspectos cambiarios y los impuestos y retenciones, entre otras cuestiones, han tenido y podrían seguir teniendo un efecto significativo sobre las entidades del sector privado.

La Sociedad tiene procedimientos de análisis de crédito de los clientes, método que le da a la Sociedad la posibilidad de establecer límites a los mismos. La Sociedad otorga financiamiento a sus clientes, para lo cual realiza un exhaustivo análisis de riesgo previo a una determinación del crédito. El mismo es acorde al rubro al que pertenezcan y a la capacidad de repago. De todas formas, a pesar del estricto control que realiza la Sociedad, no puede asegurarse cuál sería el impacto final en su cartera de créditos ante una situación adversa del rubro al que su cliente pertenece.

Como es de reconocer, la Sociedad no es, ni será ajena a los vaivenes políticos, económicos y sociales que sufra la Argentina, aunque éstos se deban a factores originados fuera del país.

Factores de Riesgo relacionados con las ON

Posibilidad de que no exista mercado de negociación para las ON

La Sociedad podría solicitar el listado de las ON en el Mercado Argentino de Valores S.A. y eventualmente en cualquier otro mercado o en cualquier sistema autorizado. No obstante, no puede asegurarse la existencia de un mercado secundario para las ON ni la liquidez de las mismas en un mercado secundario, si dicho mercado existiese.

(b) La Sociedad podría rescatar las ON antes de su vencimiento

Las ON podrán ser rescatadas a opción de la Sociedad conforme se menciona bajo el título “Reembolso Anticipado” de las Condiciones Generales del Programa “Sección IX del Prospecto. En consecuencia, un inversor podrá no estar en posición de reinvertir los fondos provenientes del rescate en un título similar a una tasa de interés efectiva como la de las ON.

(c) En caso de concurso preventivo o acuerdo preventivo extrajudicial los tenedores de las ON votarán en forma diferente a los demás acreedores quirografarios.

En caso que la Sociedad se encontrara sujeta a procesos judiciales de concurso preventivo, acuerdo preventivos extrajudiciales y/o similares, las normas vigentes que regulan las Obligaciones Negociables (incluyendo, sin limitación las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables), y los términos y condiciones de las ON emitidas estarán sujetos a las disposiciones previstas por la Ley de Concursos y Quiebras (Ley Nro 24.522) y demás normas aplicables a procesos de reestructuración empresariales, y consecuentemente, algunas disposiciones de las ON no se aplicarán.

La normativa de la Ley de Concursos establece un procedimiento de votación diferencial al de los restantes acreedores quirografarios a los efectos del cómputo de las mayorías requeridas por la Ley de Quiebras, la cual es igual a la mayoría absoluta de acreedores que representen 2/3 partes del capital quirografario. Conforme este sistema diferencial, el poder de negociación de los titulares de las ON puede ser significativamente menor que el de los demás acreedores financieros de la Sociedad.

En particular, la Ley de Concursos establece que en el caso de títulos emitidos en serie, tal como las ON, los titulares de las mismas que representen créditos contra el concursado participarán de la obtención de conformidades para la aprobación de una propuesta concordataria y/o de un acuerdo de reestructuración de dichos créditos conforme un sistema que difiere de la forma del cómputo de las mayorías para los demás acreedores quirografarios. Dicho procedimiento establece que: 1) se reunirán en asamblea convocada por el fiduciario o por el juez en su caso; 2) en ella los participantes expresarán su conformidad o rechazo de la propuesta de acuerdo preventivo que les corresponda, y manifestarán a qué alternativa adhieren para el caso que la propuesta fuere aprobada; 3) la conformidad se computará por el capital que representen todos los que hayan dado su aceptación a la propuesta, y como si fuera otorgada por una sola persona; las negativas también serán computadas como una sola persona; 4) la conformidad será exteriorizada por el fiduciario o por quien haya designado la asamblea, sirviendo el acta de la asamblea como instrumento suficiente a todos los efectos; 5) podrá prescindirse de la asamblea cuando el fideicomiso o las normas aplicables a él prevean otro método de obtención de aceptaciones de los titulares de créditos que el juez estime suficiente; 6) en los casos en que sea el fiduciario quien haya resultado verificado o declarado admisible como titular de los créditos, de conformidad a lo previsto en el artículo 32 bis de la Ley de Concursos, podrá desdoblar su voto; se computará como aceptación por el capital de los beneficiarios que hayan expresado su conformidad con la propuesta de acuerdo al método previsto en la ley que le resulte aplicable; y como rechazo por el resto. Se computará en la mayoría de personas como una aceptación y una negativa; 7) en el caso de legitimados o representantes colectivos verificados o declarados admisibles en los términos del artículo 32 bis de la Ley de Concursos, en el régimen de voto se aplicará el inciso 6 anterior; 8) en todos los casos el juez podrá disponer las medidas pertinentes para asegurar la participación de los acreedores y la regularidad de la obtención de las conformidades o rechazos.

En adición a ello, ciertos precedentes jurisprudenciales han sostenidos que aquellos titulares de las Obligaciones Negociables que no asistan a la asamblea para expresar su voto o se abstengan de votar, no serán computados a los efectos de los cálculos que corresponden realizar para calcular dichas mayorías.

La consecuencia del régimen de obtención de mayorías antes descripto y de los precedentes judiciales mencionados hace que en caso que la Sociedad entre en un proceso concursal o de reestructuración de sus pasivos, el poder de negociación de los tenedores de las ON en relación al de los restantes acreedores financieros y comerciales puede verse disminuido

Factores de riesgo relacionados con Argentina

Efecto de la inflación sobre la actividad económica y financiera

Durante su historia, Argentina experimentó períodos de inflación alta e incluso de hiperinflación que tuvieron impactos negativos sobre la actividad económica.

La devaluación del Peso en enero de 2002 creó presiones en los precios locales y generó una alta inflación en 2002, hasta estabilizarse sustancialmente en 2003. Durante 2002, la inflación (medida por el índice de precios al consumidor, el “IPC”) registró un aumento del 41,0%, de acuerdo con el Instituto Nacional de Estadística y Censos (“INDEC”). A pesar de una reducción al 3,7% en 2003, la inflación aumentó nuevamente 6,1% en 2004 y 12,3% en 2005, de acuerdo con el INDEC. En 2006, 2007 y 2008 de acuerdo con el INDEC, la inflación fue del 9,8%, 8,5% y 7,2%, respectivamente, en parte debido a diversas acciones implementadas por el gobierno para controlar la inflación y monitorear los precios de varios bienes y servicios, que incluyeron acuerdos de mantenimiento de precios suscriptos por el gobierno y compañías del sector privado de diversas industrias y mercados. Del 2008 al 2014, el IPC se incrementó un 7,2%, 7,7%, 10,9%, 9,5%, 10,8%, 10,9% y 23,9%, respectivamente, mientras que el índice de precios al por mayor aumentó un 8,8%, 10,3%, 14,5%, 12,7%, 13,1%, 14,7% y 28,3%, respectivamente.

En el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2015 el aumento del IPC fue de 10.7% de acuerdo a datos oficiales. Sin embargo, las estimaciones del sector privado en Argentina reportaron mayores niveles de inflación que los calculados por el INDEC, informando en promedio tasas de inflación en 2012, 2013, 2014 y el período de nueve meses al 30 de septiembre de 2015 del 25,3%, 28,0%, 38,5% y 18,6%, respectivamente. El 8 de enero de 2016 el gobierno declaró el estado de emergencia administrativa respecto al sistema estadístico nacional. Como resultado, el INDEC suspendió la publicación de cierta información estadística hasta que una restructuración técnica y administrativa sea realizada y sea capaz de producir información estadística suficiente y confiable. De acuerdo al índice de inflación publicado por el gobierno de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, la inflación en la ciudad fue de 29,2% en los seis meses finalizados el 30 de junio de 2016. En junio de 2016 el INDEC reanudó la publicación de información de PBI e IPC. Luego de reasumir la publicación del IPC con una nueva metodología, el INDEC informó un aumento del 4,2%, 3,1% y 2,0% y 0,2% en mayo, junio, julio y agosto de 2016, respectivamente. La inflación recientemente publicada por el INDEC para el mes de abril de 2018 fue a nivel nacional del 2,7% y acumula 9,6% en el primer cuatrimestre del año. Se prevé para el año 2018 una suba en la expectativas de inflación, que inicialmente se ubicaban en el orden del 15% al 19%.

Tanto las ventas como la mayor parte de los costos de la compañía varían según la evolución del tipo de cambio, con lo cual las variaciones sobre el dólar se trasladan al precio de venta, preservando así la rentabilidad del negocio.

Se debe destacar que la persistencia de un entorno de alta inflación podría quebrantar la competitividad de la República Argentina en el extranjero mediante la dilución de los efectos de la devaluación del Peso, afectando negativamente el nivel de actividad económica. Aumentos generalizados de salarios, del gasto público y el ajuste de las tarifas de los servicios públicos podrían tener un impacto directo sobre la inflación. Todo ello podría afectar de modo adverso los resultados de las actividades de la Sociedad.

Incidencia de los aumentos de tarifas en los servicios públicos

Entre febrero y abril de 2016 el gobierno actual anunció aumentos generales en las tarifas de varios servicios públicos, entre ellos la electricidad, el gas y el agua; los que fueron limitados y condicionados por la Corte Suprema de Justicia de la Nación.

A principios de 2017 se implementaron nuevos incrementos con el objetivo de ir adecuando las tarifas a los costos de producción y reducir los subsidios aportados por el Gobierno Nacional; que fueron seguidos por el anuncio tras las elecciones legislativas del mismo año de nuevas tarifas con incrementos promedios de 58% para el gas y 70% a la luz en dos etapas (diciembre 2017 y febrero 2018).

Si bien como resultado se genera un alivio en las cuentas fiscales, estos incrementos podrían impactar adversamente en los niveles inflacionarios y ello podría afectar de modo adverso los resultados de las actividades de la Sociedad.

IV INFORMACIÓN SOBRE LA SOCIEDAD.

ROGIRO ACEROS S.A. (“Rogiro”) es una sociedad constituida el 12 de junio de 1979 e inscripta en el Registro Público de Comercio de la Ciudad de Rosario bajo el Nro. 525, al Folio 1202, del Tomo 60, con domicilio en Avda. De Las Palmeras 4515 A Rosario, Provincia de Santa Fe. Tel/Fax: 0341-4581045. CUIT 30-55466811-5, página web: www.rogiroaceros.com. Correo electrónico [email protected].

Es una compañía intermediaria en la cadena de distribución de acero orientada a la comercialización y transformación de aceros largos en el país.

Historia

Modelo de Negocio

Rogiro Aceros es distribuidor y transformador de aceros. Sus clientes son empresas de los principales sectores industriales del país: maquinarias agrícolas, automotrices, autopartistas, forjas, acoplados, estructuras metálicas, hierro para hormigón, oleo-hidráulicas, amortiguadores, cilindros hidráulicos, repuestos, ferroviarios, minería, petróleo, energía, telefónicas, etc.

Para los procesos industriales sus principales maquinarias son peladora de barras, enderezadoras de barras, trafiladoras de barra a barra, rectificadoras sin centro para barras, máquinas de corte, horno de tratamiento térmico, peladora de barras, granalladoras, trafiladoras de rollo a barra, máquina de trafilado invertida y enderezadoras cortadoras.

Sus principales proveedores son Acindar Industria Argentina de Aceros S.A., Siderar SAIC y Siat Tenaris, y en menor medida, Sipar Gerdau.

Rogiro Aceros S.A. está dedicada a complementar todas aquellas actividades industriales de todo el país que requieran como insumos aceros largos, laminados, trafilados, pelados, rectificados, perfilería y tubos. Su principal proveedor es Acindar Industria Argentina de Aceros S.A., empresa a la que adquiere aproximadamente el 35% de los productos que utiliza. Resultando ser además el más importante cliente y distribuidor de la citada usina.

Con relación a Tenaris, la empresa le compra tubos con y sin costura. En Siderar S.A.I.C. adquiere tubos con costura.

Rogiro Aceros se caracteriza por su cercanía al cliente, por su calidad de servicio, el acompañamiento en el desarrollo de productos, y el financiamiento de sus ventas, acompañando el ciclo económico y productivo de su cartera de clientes.

Rogiro Aceros S.A. tiene una capacidad de transformación de 3.000 toneladas mensuales. La empresa cuenta con aproximadamente 3.000 clientes activos y posee una planta permanente de 100 empleados.

La empresa se caracteriza por su constante inversión en recursos humanos, tecnológicos y productivos, así como también una fuerte orientación hacia la innovación y desarrollo de nuevos productos, permitiéndole ampliarse a nuevos mercados. Todo este proceso la ha llevado a un nivel de equipamiento tecnológico de maquinarias, equipamiento informático y edilicio de última generación, con procesos industriales automatizados y certificaciones de calidad que la posicionan como una de las empresas líderes en su rubro a nivel nacional.

Historia

ROGIRO ACEROS S.A. fue fundada en el año 1974 por Sr. NESTOR RUBEN ROZIN y el Ing. OSCAR JAIME GINDIN bajo la forma de una Sociedad de Responsabilidad Limitada, con domicilio en calle Gaboto 1260 de la ciudad de Rosario. En los primeros años se dedicó a la compra y venta de aceros finos y especiales, y como representante de la empresa CIDA Cía. Importadora de Aceros.

En el año 1978, los fundadores deciden transformar la empresa en una Sociedad Anónima siendo el objeto social la compraventa, explotación e industrialización de productos siderometalúrgicos. Se construye además el inmueble de calle España y Gaboto (3.000 m2) donde funcionó desde ese mismo año el depósito mayorista, y a partir del año 1995 como depósito minorista y administración.

En el año 1981, los mismos accionistas fundan la sociedad Trafer S.A., cuya principal actividad consistía en trafilación y rectificado de barras, invirtiendo constantemente en el desarrollo de tecnologías y equipos, fusionándose luego con Rogiro Aceros S.A. en el año 1995.

En el año 1984 se decide la compra de un inmueble de 11.000 m2 cubiertos sobre un terreno de 120.000 m2, donde se instaló el depósito mayorista siendo este el domicilio actual de la empresa, Avda. De Las Palmeras 4515 A, de la ciudad de Rosario. Actualmente, la planta industrial principal, depósitos y oficinas administrativas de la empresa funcionan en ese predio, con 18.590 metros cuadrados cubiertos, más playas de maniobras para camiones y estacionamiento para vehículos.

En el mes de abril de 1984 se decide la compra de la empresa CASA STUKA, la cual se dedicaba a la venta y fraccionamiento de tubos, aceros y chapas, siendo de reconocida trayectoria y con una importante cartera de clientes, resultando apta para instalar a CIDA., que también contaba con una interesante cartera de clientes, fundamentalmente de la industria automotriz.

En ese mismo año se crea la sucursal Córdoba, funcionando al comienzo en un inmueble alquilado. Luego se adquiere uno en Bv. Las Heras 120 de la misma ciudad para su funcionamiento como depósito, hasta la fecha de su venta en el año 2000. Actualmente la actividad en la ciudad de Córdoba funciona mediante una oficina de ventas y los despachos se realizan desde Rosario, optimizando así los procesos logísticos.

En el año 1985, se adquiere un inmueble ubicado en Avda. Centenera 2473 de Capital Federal, donde actualmente funciona la sucursal de Rogiro Aceros S.A.

En el año 1986 se decide construir una fábrica, dedicada al pelado, rectificado de barras como biselado y tratamiento térmico de las mismas. Al efecto, Rogiro Aceros compra el paquete accionario de Lametal San Luis S.A., cambiando su denominación en el año 1988 por Aceros Daract S.A.

El año 1997 tuvo una merma importante en el nivel de ventas. Debido a ello, se implementó una fuerte política de ajuste de gastos. A partir de ese año la empresa sufrió, al igual que la mayoría de los sectores industriales del país, los efectos que causaron en la economía del país las distintas crisis internacionales: sudeste asiático, Rusia y Brasil. Eso motivó la implementación en mejoras en las políticas de compras, reducción de costos de producción y realización de bienes prescindibles.

Las derivaciones financieras de estas crisis llevaron a resolver la venta de algunos bienes, concentrando el esfuerzo en la cancelación del pasivo bancario. Es así que se procede a la venta del inmueble sito en calle España y Gaboto, entre otros bienes prescindibles. En el último trimestre del año 1998 se produce una abrupta caída en los niveles de ventas, casi un 30%, tendencia que se mantiene y acrecienta durante el año 1999.

Durante el primer semestre del año 1999, los clientes del norte del país debieron suspender su operatoria derivada principalmente por las graves inundaciones que afectaron fuertemente la región.

La industria automotriz también atravesó en el mismo año por una grave crisis, afectando en un importante volumen las ventas, muy especialmente en la provincia de Córdoba, en la que se dejaron de producir piezas e importar conjuntos armados.

La suspensión del Banco de Mendoza generó dificultades en la cobranza, provincia en la que existían (y actualmente también radican) importantes clientes.

Además, se verificó la grave crisis del agro con la caída de los precios y el importante incremento de costos, habiéndose suspendido los créditos oficiales para el sector, afectando a las cooperativas cerealeras del interior del país. Se evidenció un importante grado de incumplimiento de parte de los clientes, verificándose el agravamiento financiero en toda la cadena de pagos, con muchos sectores de la economía afectados en una profunda crisis.

Se produjeron masivamente cierres definitivos de empresas, pedidos de concursos preventivos, quiebras, cierres de cuentas bancarias de clientes. Todas estas circunstancias llevaron inexorablemente a la ruptura de la cadena de pagos. Las permanentes fluctuaciones del sistema financiero (liquidaciones, fusiones, transformaciones de bancos, etc.) influyeron en las calificaciones que individualmente poseía cada banco de sus clientes.

En este contexto, Rogiro Aceros S.A. siguió trabajando y cumpliendo con sus obligaciones, aunque éstas debieran ser atendidas con fondos propios, debido a que las entidades financieras cortaron sus líneas de créditos por la falta de financiación y credibilidad del exterior.

A partir del año 2002, Rogiro Aceros tuvo una gran expansión en el nivel de ventas, la cual, acompañada por un importante desarrollo comercial, le ha permitido un posicionamiento de mercado a nivel nacional muy importante, siendo uno de los principales jugadores de la industria. Esto le ha permitido a la empresa crecer a nivel industrial y edilicio, incorporando nuevas líneas de negocios y productos.

En cuanto a la ampliación del inmueble se hizo indispensable la construcción de nuevas naves para depósito de materiales e instalación de maquinarias para incrementar la producción. Esta es una notable diferencia respecto de otros distribuidores y proveedores en cuanto a la atención a clientes, debido a la rapidez y eficiencia en la concreción de las operaciones de carga y descarga.

En el año 2011, luego de una invitación de Acindar Industria Argentina de Aceros S.A., Rogiro Acero S.A. se incorporó como Socio Protector de Acindar Pymes SGR, sumando así una herramienta de financiamiento para su cartera de clientes, y en definitiva, generando mejores condiciones comerciales. La participación actual de Rogiro Aceros en el Fondo de Riesgo de Acindar Pymes SGR es relevante

En el mes de diciembre de 2014, dada la trayectoria y prestigio de la compañía, ésta fue invitada a ingresar como Socio Protector de Los Grobo SGR, realizando el 29 de diciembre de 2014 la integración para participar del Fondo de Riesgo, con la finalidad de ampliar el servicio a sus clientes, tal como lo hizo oportunamente con Acindar Pymes SGR.

Asimismo, y con el mismo objetivo de asistir a sus clientes, la compañía el 29 diciembre de 2015 se convierte en Socio Protector de otra SGR, Integra Pymes SGR, efectuando la integración de $ 4.000.000.- para el Fondo de Riesgo.

El año 2015 resultó altamente favorable tanto en lo que refiere a lo industrial como a lo comercial.

En cuanto a la fábrica propiamente dicha, se han consolidado los procesos de fabricación, continuando con las gestiones iniciadas en años anteriores tendientes a desarrollar nuevos productos para reemplazo de importación, especialmente para las industrias automotrices, de acoplados, autopartistas, maquinarias agrícolas, minera, petrolera, de energía y otras.

La empresa sigue abocada a desarrollar productos nuevos para reemplazo de importación.

En lo que refiere al cuidado del Medio Ambiente, se han realizado mejoras que aseguran la limpieza de los líquidos en los tanques, esto junto con la utilización de una fuente ecológica de agua sin sales, lo que permite asegurar que los líquidos se reciclan en forma prolongada. Este ejercicio, con respecto a los efluentes de decapado, fue fructuoso en el desarrollo de clientes para el producto generado, creando un mercado que no existía, en lo referente a la calidad y pureza de nuestros productos. Se ha logrado también optimizar los tratamientos de limpieza de líquidos efluentes, acercándonos cada vez más al efluente “cero”.

Es destacable mencionar que hemos recibido el reconocimiento de la SEPYME a través del otorgamiento de bonos de impuestos, debido al desarrollo de un equipo de reciclado de efluentes de decapado único en el país. Entre las inversiones realizadas para agregar procesos, se han adquirido nuevas máquinas de preparación de puntas. Se han incluido controles remotos en los puentes grúas y también se ha invertido en dispositivos especiales para mejorar la capacidad de estiba, manipuleo de materiales y optimización de la logística.

En este ejercicio hemos superado la auditoría de ISO 9001, actualizando en esta ocasión el certificado con el cambio de versión a ISO 9001/2015.

La amplia gama de productos que ofrece la compañía a nivel nacional, sigue posicionándola en un lugar de privilegio de destacado reconocimiento.

En lo que refiere a la trayectoria en mercado de capitales, durante el año 2011, Rogiro Aceros S.A. comenzó a planificar un proyecto que le permitiera acceder a nuevas fuentes de financiación para que los fondos obtenidos sean afectados a capital de trabajo, concluyendo en que lo más conveniente era ingresar al Mercado de Capitales.

Después de efectuar un trabajo minucioso y de extrema eficiencia, la empresa logra colocar en el Mercado varias series de Obligaciones Negociables dentro del mismo programa, dos en el año 2012, las series I y II. En el año 2013 se colocan las series III y IV, en el año 2014 la serie V (todas ellas bajo el régimen de corto plazo), y en el año 2015, pero ya dentro del Régimen Común, objetivo perseguido por la compañía y concretado, se colocaron las Series VI, VII, VIII y IX. Colocándose dentro del mismo Régimen la serie X en junio de 2016, y la serie XI en diciembre del mismo año. Durante el año 2017 y siempre dentro del mismo Régimen, se colocaron en el mes de junio la Serie XII y en noviembre la Serie XIII.

Todas las colocaciones fueron totalmente exitosas y con una inesperada repercusión en el Mercado, por lo que se sigue trabajando para incursionar cada vez más en esta nueva fuente de financiación, sustancialmente conveniente para los fines de la compañía.

El Parque Industrial

Con fecha 7 de diciembre de 2009 la Provincia le otorgó al predio propiedad de la empresa el reconocimiento de Área Industrial, mediante el dictado de la Resolución Nº 459, que designa al parque como “Area Industrial Privada de Desarrollo y Descongestión de Rosario I”, constituyéndose de esta forma en el primer parque industrial de Rosario.

El parque consta de 11 parcelas, incluyendo este número la de Rogiro Aceros S.A., donde funciona la planta de la empresa, las playas de estacionamiento y maniobras y, las oficinas de administración, expedición y producción. Todas las empresas instaladas en el parque se encuentran radicadas y funcionando.

Se ha concretado la construcción del apeadero de colectivos, y conseguido que el transporte municipal llegue al parque industrial. Esto brinda más comodidad y seguridad al personal de todas las empresas instaladas en el parque, y a las que funcionan en la zona. También se ha mejorado el flujo de vehículos modificando la entrada, obteniendo de este modo una vía de entrada y otra de salida. Esto permitió colocar barreras, optimizando así el control vehicular.

Parque de Máquinas

Trafiladoras de barra a barra

Trafiladora de cadena con empuntador hidráulico de 25 toneladas de tiro y 60 toneladas de empuje, hasta 55 mm de redondo y 50 mm de hexágono.

Trafiladora de cadena con empuntador mecánico de 30 toneladas de tiro y 60 toneladas de empuje, hasta 60 mm de redondo y 55 mm de hexágono.

Trafiladoras de rollo a barra.

Trafiladora Schumag KZRP0 la cual nos permite trafilar hasta 9.52 mm.

Trafiladora Schumag KZRP2 la cual nos permite trafilar hasta 25.4 mm.

Enderezadoras de barras

Enderezadora Cirval de rodillos parabólicos hiperbólicos de barras redondas hasta 25 mm de diámetro.

Enderezadora Cirval de rodillos parabólicos hiperbólicos de barras redondas hasta 60 mm de diámetro.

Enderezadora de perfiles hasta un momento de inercia de la sección equivalente a un cuadrado de 12 mm.

Enderezadora de perfiles hasta un momento de inercia de la sección equivalente a un cuadrado de 40 mm.

Enderezadora de perfiles hasta un momento de inercia de la sección equivalente a un cuadrado de 50 mm.

Enderezadora de tres rodillos para bruñido de barras redondas hasta 50 mm.

Enderezadora de tres rodillos para barras redondas laminadas hasta 45 mm.

Rectificadoras sin centro para barras

Rectificadora Severan 355 potencia 100 HP diámetro máximo: 60 mm Largo máximo: 7 m

Rectificadora Severan 240 potencia 50 HP diámetro máximo: 40 mm Largo máximo: 8 m

Rectificadora Tos Hostivar potencia 25 HP diámetro máximo: 30 mm Largo máximo: 7 m

Rectificadora Schumag 700 potencia 10 + 10 HP diámetro máximo: 15 mm Largo máximo: 4 m

Maquinas de corte

Serrucho de corte DGH Automático Medidas: Dmax: 250.0mm Dmin: 15.00mm

Serrucho de corte Pehaca Medidas: Dmax: 600.0mm Dmin: 50.00mm

Serrucho de corte Kasto Medidas: Dmax: 600.0mm Dmin: 50.0mm

Serrucho de corte Do All Automático Medidas: Dmax: 300.0mm Dmin: 50.0mm.

Serrucho de corte Disma Automático Medidas: Dmax: 200.0mm Dmin: 12.0mm.

Peladora de barras

Peladora de barra Calow Dornberg 580 capacidad de 80 mm a 12,7 mm. potencia motor: 60 Kva

Máquina de trefilado invertida
Máquinas enderezadoras cortadoras

Almacenamiento.

Se detalla a continuación a modo de complemento como se compone el predio que ocupa la empresa, como así también de qué consta la parte edilicia de la misma. Para mejor identificación y manejo operativo interno, las naves se encuentran numeradas o identificadas, es por ello que se brinda la información instrumentada de esta forma.

La superficie total de la empresa es de 120.000 m2, distribuidos de la manera que más abajo se detalla. Es importante aclarar que la superficie citada refiere únicamente a la planta de Rosario, no incluye el inmueble de Buenos Aires, :

Inmueble Metros Superficie Puentes grúas

Rosario

Nave 0 Sur 12 x 40 480 m2 Uno

Nave 0 Norte 20 x 70 1.400 m2 Uno

Nave 1 13 x 110 1.430 m2 Dos

Nave 2 13 x 110 1.430 m2 Dos

Nave 3 13 x 110 1.430 m2 Uno

Nave 4 13 x 100 1.300 m2 Dos

Nave 5 (en construcción)

Nave 6 13 x 100 1.300 m2 Dos

Nave 7 13 x 100 1.300 m2 Uno

Nave 8 22 x 110 2.420 m2 Dos

Nave transversal 10 x 40 400 m2 Dos

Nave rollos 10 x 30 300 m2 Uno

Oficinas, vestuarios, comedor,

sala de capacitación etc. 1.300 m2

Pavimento de playa camiones

y estacionamiento cubierto 4.000 m2

Total 18.490 m2

Descripción de los principales proveedores.


PRODUCTO	PROVEDORES
LAMINADOS, PERFILERIAS Y FORJADOS	ACINDAR SA
TRAFILADOS	ACINDAR / SIPAR-GERDAU
TUBOS	SIDERAR / SDA / SIAT SA

Industrialización y venta

Principales clientes / Clientes objetivo.

Los principales mercados de Rogiro son las industrias de maquinarias agrícolas, autopartistas, forjas, acoplados, estructuras metálicas, oleohidráulicas, amortiguadores, cilindros hidráulicos, repuestos, ferroviarios, minería, petróleo hierro para hormigón, telefónicas, energía, etc. Para los procesos industriales sus principales maquinarias son peladora de barras, enderezadoras, trafiladoras, rectificadoras, horno de tratamiento térmico y granalladora.

Estructura Comercial. Canales y condiciones de venta.

Responsabilidades

Ventas:

Resuelve directamente los pedidos de productos estándar, en stock o próximos a entrar.

Debe consultar con compras y transformación para resolver los pedidos de productos derivados del estándar o productos no estándar.

Debe obtener del cliente los requisitos necesarios para resolver la factibilidad de los pedidos y transmitirlos a los sectores involucrados.

Compras:

Debe participar en el estudio de la factibilidad de los productos que lo requieran.

Debe asegurar la provisión de los materiales adecuados cuando un pedido ha sido considerado factible.

Transformación:

Debe participar en el estudio de la factibilidad de los productos que lo requieran.

Debe asegurar la fabricación de los productos de acuerdo a los requisitos comprometidos.

Desarrollo

Pedido de venta

El pedido de venta puede ingresar de las siguientes formas:

Vendedor viajante
Mostrador
Telefónicamente – Fax - E-mail

Esta información se ingresa en el sistema informático a través de:

Depósito Unión
Ventas
Alta de pedido
Estudio de la Factibilidad del pedido
Producto estándar en Stock

Si el pedido es de producto estándar disponible en Stock, se toma el pedido en Nota de Pedido.

Producto con cotización previa

Si el pedido del cliente está referido a una cotización previa, deberá informar el número de ésta para localizarla en el sistema.

Después de verificar los datos, el pedido será registrado en el formato Nota de Pedido.

Producto no estándar sin cotización previa

Si no existe cotización previa, y el producto no es estándar, se debe evaluar la factibilidad de cumplimiento del pedido verificando según corresponda:

Disponibilidad de materia prima adecuada en stock o posibilidad de compra
Capacidad de las máquinas, procesos y controles para asegurar los requisitos
Posibilidad de ofrecer alternativas

Si los requisitos del producto y de la entrega pueden ser cumplidos, continuar con el pedido registrándolo en el formato Nota de Pedido.

Si se decide que no es posible cumplir con los requisitos pedidos, se debe informar al cliente.

Criterios para la negociación
Plazo de entrega

Se fija teniendo en cuenta los plazos de entrega de la materia prima, los plazos de transformación y si corresponde, los plazos de terceros.

Precio del producto

Está basado en la lista de precios vigentes, que tiene origen en los costos productivos.

La bonificación es evaluada por la gerencia para cada cliente.

Forma de pago

La evaluación se realiza conjuntamente con la gerencia y el sector de créditos y cobranzas.

Limitación de volumen

En caso de laminación, forja, etc. realizados por terceros, se debe consultar a Compras para que defina el tamaño mínimo del pedido.

Si la transformación es realizada por la empresa, se debe consultar al sector de Transformación el volumen mínimo requerido.

Fichas técnicas

Si el producto a fabricar es no-estándar, se debe elaborar una ficha técnica.

Los sectores de Transformación y Compras y Gerencia de Ventas, son los responsables de la discusión y elaboración de la ficha, la información que contendrá puede ser:

Descripción del producto – Uso final
Características dimensionales
Composición química
Características metalúrgicas
Propiedades mecánicas
Calidad de superficie
Consideraciones legales y normativas
Especificaciones de embalaje y envío
Siempre deben conocerse los rangos o tolerancias pedidos.

Cada una de estas características debe ser descripta en el caso que el cliente la especifique, de lo contrario no debe ser tenida en cuenta.

Aprobación por Créditos y Cobranzas

El sector de créditos y cobranzas evalúa la factibilidad de activación del pedido de venta, analizando la situación de cada cliente según los siguientes condicionantes:

Situación crediticia
Referencias bancarias
Pagos vencidos
Límite de crédito

Si el pedido es Aprobado, ventas informará al cliente de la determinación.

Si el pedido es rechazado se lo considera Anulado y se le comunica la resolución al cliente.

Cabe una tercera posibilidad, que es el rechazo parcial por créditos y cobranzas. En esta situación denominaremos al pedido Condicional, en este caso el cliente deberá resolver una o más condiciones que impiden la aprobación como ser; la situación crediticia del cliente, etc.

Actualización

Créditos y cobranzas deberá activar diariamente los pedidos condicionales, analizando si los podrá aprobar o los vuelve a rechazar porque no se han cumplido las condiciones impuestas.

Conformidad del cliente

Se informa al cliente a través de fax, e-mail o teléfono la resolución del pedido, para que este de su conformidad.

Si el cliente responde afirmativamente, se envía una copia a Expedición y a Compras, cuando corresponda se remitirá una copia también a Transformación,

Si el cliente no acepta porque no está conforme con las condiciones pactadas se deberá volver a la etapa de negociación.

Anulación de pedidos

Activo fijo al 31/12/2017:

V RESEÑA Y PERSPECTIVA OPERATIVA FINANCIERA

Ingresos

Al 31/12/2017, comparativo con el 31/12/2016

Los ingresos operativos a diciembre 2017 ascendían a $ 869,54 MM, mientras que a diciembre 2016 ascendían a $ 661,06 MM. El incremento en los valores se debe a un incremento de ventas y a la actualización de los precios. En el rubro “otros ingresos”, a diciembre de 2017 se contabilizaban ingresos por $ 2,50 MM, en tanto a diciembre de 2016 dicha partida ascendía a $0,42 MM. En el rubro “Resultados financieros y por tenencia” –Ingresos -en diciembre de 2017 asciende a $ 21,37 MM mientras en diciembre de 2016 ascendía a $ 21,46 MM.

El cuadro siguiente muestra la composición de los principales ingresos para las distintas categorías:

Al 31/12/2016, comparativo con el 31/12/2015

Los ingresos operativos a diciembre 2016 ascendían a $ 678,06 MM, mientras que a diciembre 2015 ascendían a $ 541,08 MM. el incremento en los valores se debe a un incremento de ventas y a la actualización de los precios.

En el rubro “otros ingresos”, a diciembre de 2016 se contabilizaban ingresos por $ 0,82 MM, en tanto a diciembre de 2015 dicha partida ascendía a $2,11 MM. En el rubro “Resultados financieros y por tenencia” –Ingresos -en diciembre de 2016 asciende a $ 10,44 MM mientras en diciembre de 2015 ascendía a $ 12,21 MM.

El cuadro siguiente muestra la composición de los principales ingresos para las distintas categorías:

Gastos:

Al 31/12/2017, comparativo con el 31/12/2016:

Al 31/12/2016, comparativo con el 31/12/2015:

Investigación y desarrollo

Rogiro Aceros es una empresa familiar dirigida por sus dueños, quienes invierten gran parte de su tiempo en todo lo que sea desarrollo de productos o procesos.

Constantemente se realizan viajes de conocimiento, visitas a fábricas y universidades, son entre otras cosas lo que le genera a Rogiro Aceros mejoras, modernización y un desarrollo continuo que permite ubicar a la empresa como única en el país.

Muchas de las maquinas que se pueden ver en nuestra empresa fueron desarrollos propios, los cuales se fabricaron en nuestro país trabajando con empresas de la zona, con las ventajas de disponer al fabricante cerca y adecuadas al volumen del mercado interno.

Las inversiones en investigación y desarrollo cuantificables pueden llegar a representar en los últimos años hasta un 50% del total de las inversiones realizadas por la firma, pero esto no deja de ser solo una parte de todo lo que avanza la empresa año a año.

Política ambiental.

A lo largo de estos últimos años la responsabilidad social nos introdujo en la innovación sustentable. A la mejora continua de los procesos de producción de nuestra empresa, hemos incorporado la condición de sustentabilidad de los mismos.

Por tal motivo, nos encontramos abocados a las mejoras de los procesos, de modo de minimizar el impacto ambiental de éstos, y es por ello que hemos incorporado a los objetivos de nuestra organización, la implementación de un sistema de gestión ambiental y alcanzar la certificación de acuerdo a la Norma Internacional ISO 14001.

La Dirección de la Empresa Rogiro Aceros S.A ha asumido por lo antes dicho, el compromiso de desarrollar sus actividades preservando el Medio Ambiente, la Seguridad y la Salud de su personal y comunidades vecinas, por lo que considera a esta política parte integral de sus negocios, y por ende prioritaria en su línea gerencial, asegurando su difusión, comprensión y cumplimiento en todos los niveles de la Dirección.

Para el cumplimiento del objetivo, la compañía está abocada a la capacitación de su personal, asegurar la sustentabilidad de los procesos que realiza, garantizar el cumplimiento legal, evitar los impactos adversos inherentes a las actividades industriales, y demás aspectos que refieran a garantizar la Seguridad y el Medio Ambiente.

En la actualidad se está trabajando en el tratamiento de los residuos peligrosos, reciclado y lavado de los elementos utilizados en la empresa, implementación de sistemas de filtración y separación de aceites solubles, separación y tratamiento de papel y cartón, y todo lo que refiera al cumplimiento de la normativa que exige la Secretaría de Promoción Social Subsecretaría de Economía Solidaria.

Pero la actividad más importante del año 2015 desde este punto de vista ha sido la puesta en marcha del equipo de reciclado de líquidos de decapado.

Podemos afirmar que la planta de reciclado ya es un equipo de uso cotidiano desde septiembre de 2015.

Nuestra preocupación por el Medio Ambiente ha sido premiada por una placa entregada durante la SIAR por el ente CIMPAR.

VI DIRECTORES, GERENCIA DE PRIMERA LINEA. EMPLEADOS

DIRECTORIO


Cargo	Nombre y Apellido	Fecha de nacimiento	DNI y CUIL	Fecha de designación	Fecha vencimiento de mandato
Presidente	Néstor Rubén Rozin	02/03/1954	11.124.917 20-11124917-3	27/03/2018	Hasta que se traten los estados contables al 31/12/2020
Vicepresidente	Oscar Jaime Gindin	17/02/1944	6.054.472 20-06054472-8	27/03/2018	Hasta que se traten los estados contables 31/12/2020
Director Titular	Adriana Miriam Rozin	25/08/1948	5.812.574 27-05812574-7	27/03/2018	Hasta que se traten los estados contables 31/12/2020
Director Titular	Damián Pablo Rozin	27/08/1982	29.762.520 23-29762520-9	27/03/2018	Hasta que se traten los estados contables 31/12/2020
Director Titular	Diego Ariel Gindin	13/09/1972	22.896.199 20-22896199-0	27/03/2018	Hasta que se traten los estados contables 31/12/2020

ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN.


Cargo	Nombre y Apellido	Fecha de Nacimiento	DNI y CUIL	Fecha de designación	Fecha vencimiento mandato
Síndico Titular	Olga María Sagrista	10/06/1954	11.271.376 27-11271376-5	28/03/2017	Hasta que se traten los estados contables al 31/12/2019
Síndico Titular	Germán Alexis Winter	18/03/1969	20.598.820 20-20598820-4	28/03/2017	Hasta que se traten los estados contables al 31/12/2019
Síndico Titular	Alejandro Di Paolo	11/01/1974	23.782.138 20-23782138-7	28/03/2017	Hasta que se traten los estados contables al 31/12/2019
Síndico Suplente	Susana Andrea Gabinetti	18/12/1968	20.461.314 27-20461314-7	28/03/2017	Hasta que se traten los estados contables al 31/12/2019
Síndico Suplente	Sergio Massacesi	20/06/1961	14.485.539 20-14485539-7	28/03/2017	Hasta que se traten los estados contables al 31/12/2019
Síndico Suplente	Gustavo Isaack	24/05/1961	14.228.808 20-14228808-8	28/03/2017	Hasta que se traten los estados contables al 31/12/2019

Antecedentes de los miembros del directorio

Antecedentes de los síndicos

Alejandro Di Paolo: De profesión Contador Público Nacional. Es Síndico Suplente de la comisión Fiscalizadora. Posee un estudio contable con una amplia cartera de clientes.

Sergio Massacesi: De profesión contador Público nacional. Es Síndico suplente de la Comisión Fiscalizadora. Cuenta un estudio contable con una vasta cartera de clientes.

Nómina de gerentes de primera línea:

Relación familiar entre los miembros del directorio.

Néstor Rubén Rozin: Padre de Damián Pablo Rozin y de Leandro Ariel Rozin.

Hermano de Adriana Miriam Rozin.

Cuñado de Oscar Jaime Gindin.

Tío de Gabriel José Gindin y de Diego Ariel Gindin.

Oscar Jaime Gindin: Padre de Diego Ariel Gindin y de Gabriel José Gindin.

Cuñado de Néstor Rubén Rozin.

Esposo de Adriana Miriam Rozin.

Tío de Leandro Ariel Rozin y de Damián Pablo Rozin.

Adriana Miriam Rozin: Madre de Diego Ariel Gindin y de Gabriel José Gindin.

Hermana de Néstor Rubén Rozin.

Esposa de Oscar Jaime Gindin.

Tía de Damián Pablo Rozin y de Leandro Ariel Rozin.

Damián Pablo Rozin: Hijo de Néstor Rubén Rozin.

Hermano de Leandro Ariel Rozin.

Primo Hermano de Diego Ariel Gindin y de Gabriel José Gindin.

Sobrino de Oscar Jaime Gindin y de Adriana Miriam Rozin.

Diego Ariel Gindin: Hijo de Oscar Jaime Gindin y de Adriana Miriam Rozin.

Sobrino de Néstor Rubén Rozin.

Primo Hermano de Leandro Ariel Rozin y de Damián Pablo Rozin.

Hermano de Gabriel José Gindin.

Remuneración

Ejercicio 2017

Directores: $9.400.000.-_

Gerentes de Primera Línea: $ 564.000.-

Síndicos: $_0

Total: $ 9.964.000.-

Cantidad de empleados.

12/2014…….99 efectivos.

12/2015:…..108 efectivos.

12/2016: 110

12/2017 110 efectivos

02/2018………115 efectivos y 1 contratado

15/03/2018…..117 efectivos y 1 contratado

Responsable de Relaciones con el Mercado

LEANDRO ARIEL ROZIN

DOMICILIO: AVDA.DE LAS PALMERAS 4515 A-ROSARIO-SANTA FE

DNI Nº 27.055.504

VII ACCIONISTAS PRINCIPALES Y TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS

Accionistas

Néstor Rubén Rozin: Participación Accionaria en la Sociedad: 50%

Oscar Jaime Gindin: Participación Accionaria en la Sociedad: 50%

No existen transacciones con Partes Relacionadas.

VIII INFORMACIÓN CONTABLE

Estados contables y otra información contable

Los estados contables de la Sociedad correspondientes a los tres últimos ejercicios económicos, forman parte del presente y se encuentran publicados en la Autopista de la Información Financiera de la CNV (www.cnv.gob.ar) bajo los siguientes ID:

Estados de Resultados (Cifras expresadas en Pesos)

Al 31/12/2017, comparativo con el 31/12/2016:

Al 31/12/2016, comparativo con el 31/12/2015:

Flujo de Efectivo (cifras expresadas en pesos)

Política de dividendos

Las ganancias realizadas y líquidas se destinan: a) 5% hasta alcanzar el 20% del capital suscripto para el fondo de reserva legal; b) a remuneración del directorio y síndico en su caso; c) a dividendos de acciones preferidas si fueren emitidas, con prioridad los acumulativos impagos; d) el saldo en todo o en parte a participación adicional de las acciones preferidas y a dividendos de las acciones ordinarias o a fondos de reserva facultativos o de previsión ó a cuenta nueva ó al destino que determine la asamblea. Los dividendos deben ser pagados en proporción a las respectivas integraciones, dentro del año de su sanción.

IX DE LA OFERTA Y LISTADO. CONDICIONES GENERALES DEL PROGRAMA

A continuación se detallan los términos y condiciones generales de las Obligaciones Negociables que podrán ser emitidas por la Sociedad en el marco del Programa. Dichos términos y condiciones generales serán aplicables a las Obligaciones Negociables que se emitan bajo el Programa, sin perjuicio de lo cual en los Suplementos correspondientes se detallarán los términos y condiciones específicos de las Obligaciones Negociables de la Serie y/o Clase en cuestión, los cuales complementarán o reemplazarán los presentes términos y condiciones generales con relación a las Obligaciones Negociables de dicha Serie y/o Clase. En caso de contradicción entre los términos y condiciones generales detallados a continuación y los términos y condiciones específicos que se detallen en los Suplementos correspondientes, estos últimos prevalecerán por sobre los primeros con respecto a las Obligaciones Negociables de la Serie y/o Clase en cuestión.

Emisión y monto de las Obligaciones Negociables

Bajo el Programa se emitirán Obligaciones Negociables simples, el monto del capital total de todas las Series de Obligaciones Negociables en circulación en cualquier fecha no superará el monto de $ 300.000.000 (pesos trescientos millones) o el equivalente en otras monedas. Una vez cubierto en forma total el monto máximo del Programa sólo se podrá emitir nuevas Series por el valor nominal de Obligaciones Negociables que se cancelen en forma total o parcial.

Plazo del Programa

El Programa tiene un plazo de cinco (5) años a contar desde su autorización definitiva por la CNV.

Moneda

Las Obligaciones Negociables podrán estar denominadas en pesos o cualquier otra moneda conforme se indique en cada Serie, sujeto a todos los requisitos legales o reglamentarios aplicables a la emisión de dicha moneda.

Emisión en Series y Clases

Las Obligaciones Negociables se emitirán en una o más Series, y dentro de éstas podrán emitirse diferentes Clases. Las Obligaciones Negociables que se emitan en una misma Clase otorgarán los mismos derechos.

Tasa de Interés

Las Obligaciones Negociables podrán emitirse con o sin interés, según se establezca en cada Serie y/o Clase. En el caso que se disponga la emisión con intereses, éstos podrán ser a tasa fija o variable o de la manera que se contemple en cada emisión y se computarán conforme lo que allí se indique. Cuando existan importes adeudados que no hayan sido cancelados en su respectiva fecha de vencimiento, se devengarán, en forma adicional a los intereses compensatorios en su caso, intereses moratorios a una tasa equivalente a una vez y media la última tasa de interés fijada, o la tasa que se determine en cada Serie.

Pagos de Interés y Amortizaciones

Los intereses y/o amortizaciones de capital (“Servicios”) respecto de las Obligaciones Negociables serán pagaderos en las fechas que se estipulen en las condiciones de emisión de cada Serie y/o Clase y en el Suplemento correspondiente. Si la fecha fijada para el pago fuera un día inhábil, quedará pospuesta al siguiente día hábil, sin que se devenguen intereses sobre dicho pago por el o los días que se posponga el vencimiento. Las obligaciones de pago se considerarán cumplidas y liberadas en la medida en que la Sociedad ponga a disposición de los inversores, o del agente de pago de existir éste, o de la Caja de Valores S.A. en cuanto a las Obligaciones Negociables allí depositadas, los fondos correspondientes. Se entenderá por “Día Hábil” cualquier día lunes a viernes, salvo aquellos en los que las entidades financieras están obligadas a cerrar en la ciudades de Buenos Aires o Rosario, según lo ordene el BCRA. El plazo de amortización será de no menos de treinta (30) días ni superiores a diez (10) años contados desde la fecha de emisión, según se establezca en cada emisión y en cada caso sujeto a las leyes y reglamentaciones aplicables.

Garantías

Las Obligaciones Negociables se emitirán con o sin garantía.

Aspectos impositivos

Todos los pagos relacionados con las Obligaciones Negociables serán efectuados por el Emisor sin retención o deducción por o a cuenta de cualesquiera impuestos, derechos, gravámenes, tasas, retenciones o gastos de transferencia de cualquier naturaleza, presentes o futuros, excepto que el Emisor, o el agente de pago de existir éste, o de la Caja de Valores S.A. en cuanto a las Obligaciones Negociables allí depositadas, esté obligado por disposiciones legales y/o reglamentarias –vigentes o futuras- a actuar como agente de retención de cualquier impuesto que pudiere recaer sobre el pago de intereses y/o amortizaciones de capital bajo las Obligaciones Negociables cuyo pago corresponda a los obligacionistas con motivo de la tenencia y/o disposición de las Obligaciones Negociables, en cuyo caso las sumas adeudadas a los obligacionistas serán abonadas previa deducción y/o retención del gravamen correspondiente.

Forma de las Obligaciones Negociables

Las Obligaciones Negociables que se emitan bajo el Programa podrán serlo: (i) en forma escritural o (ii) estar representadas por participaciones un certificado global nominativo no endosable que será depositado en ocasión de la emisión de cada Serie y/o Clase en un régimen de depósito colectivo, conforme se determinará en el Suplemento pertinente.

El registro de las Obligaciones Negociables será llevado por la Sociedad, o podrá ser asignado a un agente de registro, que será un banco comercial o a la Caja de Valores S.A. (la “Caja de Valores”).

Precio de emisión

Las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas a la par, con descuento o con prima sobre el valor par, según se indique en cada Serie y/o Clase en los Suplementos correspondientes.

Denominaciones

Las Obligaciones Negociables tendrán una denominación de $ 1.000 y múltiplos de $ 1 por encima de dicho monto, a menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes.

Pagos

A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes, el agente de registro será asimismo agente de pago, salvo que las Obligaciones Negociables estén documentadas en certificados globales, en cuyo caso los Servicios serán pagados mediante la transferencia de los importes correspondientes a la entidad que administre el régimen de depósito colectivo que corresponda, para su acreditación en las respectivas cuentas de los participantes o depositantes y comitentes con derecho al cobro.

Con la anticipación que determinen las normas reglamentarias a cada Fecha de Pago de Servicios, la Sociedad publicará un aviso consignando los conceptos y montos a pagar.

Compromisos generales de la Sociedad

En la medida en que permanezca pendiente el pago de cualquier servicio con relación a las Obligaciones Negociables bajo el Programa, la Sociedad se compromete a cumplir los siguientes compromisos, sin perjuicio de los que se omitan o establezcan con relación a cada Serie y/o Clase (incluidas limitaciones al pago de dividendos, enajenación de activos, constitución de gravámenes y endeudamiento): (a) Conservación de Propiedades: la Sociedad hará que todas sus propiedades inmuebles utilizadas en o útiles para el desarrollo de sus actividades sean mantenidas en buenas condiciones de mantenimiento y funcionamiento, con excepción de aquellas manutenciones, reparaciones, renovaciones, reemplazos y mejoras cuya falta u omisión no pudiera tener un efecto significativamente adverso sobre las operaciones, actividades, situación (financiera o económica) de la Sociedad, consideradas como un todo; (b) Pago de Impuestos y otros Reclamos: La Sociedad pagará o extinguirá, o hará que sean pagados o extinguidos antes de que entre en mora (i) todos los impuestos, tasas, contribuciones y cánones que graven a la Sociedad o a sus ingresos, utilidades o activos, y (ii) reclamos legítimos de naturaleza laboral, por prestación de servicios o provisión de materiales que, en caso de no ser cancelados podrían tener un efecto significativamente adverso sobre las operaciones, actividades y situación (financiera o económica) de la Sociedad. (c) Seguros: La Sociedad deberá contratar y mantener pagos todos los seguros que resulten pertinentes conforme a su actividad. (d) Mantenimiento de Libros y Registros: La Sociedad mantendrá sus libros y registros de conformidad con los principios contables generalmente aceptados en la Argentina.

Avisos

Salvo que en las condiciones de emisión de una Serie se dispusiera de otro modo, todos los avisos relacionados con las Obligaciones Negociables deberán cursarse mediante publicación por un día en los sistemas de información donde las Obligaciones Negociables se listen o en un diario de gran circulación en la República Argentina, y en la AIF (www.cnv.gob.ar).

Reembolso anticipado a opción de la Sociedad

La Sociedad podrá (a menos que en las condiciones de emisión de una Serie se especifique de otro modo) reembolsar anticipadamente la totalidad o una parte de las Obligaciones Negociables de dicha Serie que se encuentren en circulación, al valor nominal con más los intereses devengados hasta la fecha de pago del valor de reembolso. El importe a pagar a los obligacionistas será el valor de reembolso, que resultará de sumar al valor nominal - total o parcial, según el caso - los intereses devengados conforme a las condiciones de emisión hasta el día de pago del valor de reembolso. La Sociedad deberá garantizar la igualdad de trato entre los tenedores de Obligaciones Negociables (los “Obligacionistas”). La decisión será publicada en los sistemas de información donde las Obligaciones Negociables se listen y en la AIF. Tal publicación constituirá notificación suficiente para los obligacionistas. El valor de reembolso se pagará en un plazo no mayor a treinta (30) días desde la publicación del aviso correspondiente.

Reembolso anticipado a opción de los Obligacionistas

Las Obligaciones Negociables no serán rescatables total o parcialmente a opción de los Obligacionistas de las mismas con anterioridad a su fecha de vencimiento, ni los Obligacionistas tendrán derecho a solicitar a la Sociedad la adquisición de las mismas de otra manera con anterioridad a dicha fecha, excepto en el caso que así se especifique en el Suplemento correspondientes y de conformidad con los términos y condiciones especificados en el mismo.

Reembolso anticipado por razones impositivas

A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes, las Obligaciones Negociables de cualquier Serie y/o Clase podrán ser rescatadas a opción de la Sociedad en su totalidad, pero no parcialmente, en caso que tuvieran lugar ciertos cambios impositivos que generen en la Sociedad la obligación de pagar montos adicionales bajo las Obligaciones Negociables, conforme surja de un dictamen emanado de un asesor impositivo de reconocido prestigio. En tal supuesto, se procederá como se indica en el apartado “Reembolso anticipado a Opción de la Sociedad”. La Sociedad deberá garantizar la igualdad de trato entre los Obligacionistas.

Causales de Incumplimiento

Una Causal de Incumplimiento será cualquiera de los siguientes hechos (salvo que en las condiciones de Emisión de una Serie y/o Clase se establezca lo contrario, o se agreguen o modifiquen Causales), sea cual fuere el motivo de dicha Causal de Incumplimiento: (a) Falta de pago de los Servicios de intereses y/o capital adeudados respecto de cualquiera de las Obligaciones Negociables de una Serie cuando los mismos resulten vencidos y exigibles, y dicha falta de pago persistiera por un período de treinta (30) días; o (b) Si la Sociedad no cumpliera ni observara debidamente cualquier término o compromiso establecidos en las condiciones de emisión de las Obligaciones Negociables y dicha falta de cumplimiento u observancia continuara sin ser reparada dentro de los treinta (30) días después de que cualquier inversor – o el agente de los obligacionistas en los términos del art. 13 de la ley 23.576, en su caso - haya cursado aviso por escrito al respecto a la Sociedad; o (c) Si un tribunal de jurisdicción competente hubiera dictado un laudo o sentencia definitiva, mandamiento u orden contra la Sociedad, para el pago de dinero por un monto superior al cincuenta por ciento del valor nominal de Obligaciones Negociables en circulación y hubieran transcurrido sesenta (60) días desde la notificación de dicha sentencia definitiva, mandamiento u orden sin que se los haya cumplido, apelado o suspendido. (d) Conforme a laudo del Tribunal Arbitral, si cualquier declaración, garantía o certificación realizada por la Sociedad (o cualquiera de sus funcionarios debidamente autorizados) en las condiciones de emisión de las Obligaciones Negociables o en cualquier documento entregado por la Sociedad conforme a las condiciones de emisión resultara haber sido incorrecta, incompleta o engañosa, en cualquier aspecto importante, en el momento de su realización; o (e) la Sociedad solicitara la formación de concurso preventivo de acreedores o la declaración de su propia quiebra; o (f) Si la Sociedad iniciara procedimientos para un acuerdo preventivo extrajudicial en los términos de la legislación concursal; o (g) Si el mercado donde se listen las Obligaciones Negociables cancelara la autorización de listado; Entonces, en cada uno de esos casos, cualquier titular de Obligaciones Negociables de una Serie que en ese momento se encuentren en circulación que represente un veinte por ciento (20%) del capital total no amortizado de dicha Serie podrá declarar inmediatamente vencido y exigible el capital de todos las Obligaciones Negociables de esa Serie, junto con los intereses devengados hasta la fecha de caducidad de plazos, mediante envío de aviso por escrito a la Sociedad, a la CNV y, en su caso, a los mercados donde se listen las Obligaciones Negociables, salvo que de otro modo se estipule con relación a una Serie. Ante dicha declaración el capital se tornará inmediatamente vencido y exigible, sin ninguna otra acción o aviso de cualquier naturaleza a menos que con anterioridad a la fecha de entrega de ese aviso se hubieran remediado todas las Causales de Incumplimiento que lo hubieran motivado, y no se verificaran otras nuevas. Si en cualquier momento con posterioridad a que el capital de las Obligaciones Negociables de una Serie haya sido declarado vencido y exigible, y antes de que se haya obtenido o registrado una venta de bienes en virtud de una sentencia o mandamiento para el pago del dinero adeudado, la Sociedad abonara una suma suficiente para pagar todos los montos vencidos de capital e intereses respecto de la totalidad de las Obligaciones Negociables de dicha Serie que se hayan tornado vencidos, con más los intereses moratorios, y se hayan reparado cualesquiera otros incumplimientos referidos a esos Obligaciones Negociables, entonces la declaración de caducidad quedará sin efecto.

Prelación de las Obligaciones Negociables

Las Obligaciones Negociables podrán ser total o parcialmente subordinadas a otros pasivos de la Sociedad.

Agentes en los términos del artículo 13 de la ley de Obligaciones Negociables

La Sociedad podrá celebrar con relación a una emisión de Obligaciones Negociables contratos de agencia en los términos del artículo 13 de la LON, lo cual será especificado en los Suplementos correspondientes.

Colocación. Condicionamiento. Resultado

Las Obligaciones Negociables serán colocadas a través de oferta pública, conforme con los términos de la ley 26.831 y las Normas de la CNV. En los Suplementos correspondientes se detallará el plan de distribución aplicable a las Obligaciones Negociables de una clase y/o serie, el cual deberá ajustarse a lo previsto en las Normas de la CNV. El plan de distribución podrá establecer que las Obligaciones Negociables sean integradas por los correspondientes suscriptores en efectivo y/o mediante la entrega de obligaciones negociables en circulación. Las Obligaciones Negociables a ser emitidas bajo el Programa podrán listarse en mercados autorizados del país y/o del exterior según se especifique en los Suplementos correspondientes.

Otras emisiones de Obligaciones Negociables

A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes, la Sociedad, sin el consentimiento de los Obligacionistas de Obligaciones Negociables emitidas bajo cualquier Serie y/o Clase en circulación, podrá en cualquier momento emitir nuevas Obligaciones Negociables que tengan los mismos términos y condiciones que las Obligaciones Negociables de cualquier Clase en circulación y que sean iguales en todo sentido, excepto por sus fechas de emisión y/o precios de emisión, de manera que tales Obligaciones Negociables de la misma Clase que dichas Obligaciones Negociables en circulación sean fungibles con las mismas. Tales nuevas Obligaciones Negociables serán de una Serie distinta dentro de la Clase en cuestión.

Uso de los fondos

En cumplimiento de la ley de Obligaciones Negociables, los fondos netos provenientes de la emisión de cada Serie o Clase de Obligaciones Negociables serán utilizados por la Sociedad, para uno o más de los siguientes fines: (i) capital de trabajo en la Argentina la integración de dicho capital será efectuada en el país), (ii) refinanciamiento de pasivos, (iii) inversiones en activos físicos ubicados en el país, (iv) a la integración de aportes de capital en sociedades controladas o vinculas a la Emisora. El producido de la integración se aplicará exclusivamente a los destinos especificados en el artículo 36 de la ley de Obligaciones Negociables.

Resolución de conflictos

Conforme a lo dispuesto en el artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales, todo conflicto que se suscite entre los obligacionistas y el Emisor y/o el Organizador y/o el Agente Colocador relativo al Programa, el presente Prospecto, los Suplementos de Prospecto bajo el Programa, las condiciones de emisión de una Serie y/o Clase de ON, su suscripción, y todos los actos y documentos relacionados, será resuelto, a opción de los obligacionistas (a) en forma inapelable por el Tribunal de Arbitraje Permanente de la Bolsa de Comercio de Rosario o (b) ante los tribunales competentes del domicilio del Emisor cuando se trate de acciones contra entidades autorreguladas y sus agentes. Ello, sin perjuicio de la acción ejecutiva de cobro que tramitará ante los tribunales competentes del domicilio del Emisor.

X INFORMACION ADICIONAL

Capital Social:

El capital de la Sociedad es de $ 20.000.000 representado por 20.000.000 acciones

Acta constitutiva y estatuto:

Inscripción. Domicilio. Plazo. La sociedad fue constituida el 12 de junio de 1979, e inscripta en el Registro Público de Comercio de la Ciudad de Rosario bajo el Nro. 525, al Folio 1202, del Tomo 60. Su domicilio es en Limite del Municipio 4515 A Rosario, Provincia de Santa Fe. Tel/Fax: 0341-4581045. CUIT 30-55466811-5, página web: www.rogiroaceros.com. Su plazo de duración es de 75 años contados desde su inscripción original en el Registro Público de Comercio de Rosario el 26 de julio de 1979.

b) Objeto: Tiene por objeto dedicarse por cuenta propia o de terceros o asociada a terceros a las siguientes actividades: a) COMERCIALES e INDUSTRIALES: Compraventa, explotación e industrialización de productos siderometalúrgicos; b) INMOBILIARIAS: Construcción de obras privadas o públicas. Compraventa de inmuebles de cualquier naturaleza, urbanos o rurales, así como también su explotación. Podrá inclusive realizar todas las operaciones sobre inmuebles que autoricen las leyes y las comprendidas en la ley de propiedad horizontaly c) FINANCIERAS: Mediante aportes de capital en sociedades por acciones, constituidas o a constituirse, cualquiera sea su objeto, en forma accidental o continuada, o en fideicomisos y celebrar contratos de colaboración empresaria, todo dentro de los marcos legales respectivos.

A tales fines la Sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos, contraer obligaciones y ejercer los actos que no sean prohibidos por las leyes o por este Estatuto. Se excluyen las actividades reguladas por la Ley de Entidades Financieras.

d) Asambleas. Toda asamblea puede ser citada simultáneamente en primera y segunda convocatoria, en la forma establecida para la primera por el artículo 237 de la Ley Nº 19.550, sin perjuicio de lo allí dispuesto para el caso de asamblea unánime. La asamblea en segunda convocatoria se celebrará el mismo día, una hora después de la establecida para la primera.

Rigen el quórum y mayoría determinados por los artículos 243 y 244 de la Ley Nº 19.550, según la clase de asamblea, convocatoria y materias de que se trate, excepto en cuanto al quórum de las asambleas extraordinarias en segunda convocatoria, la que se considerará constituida legal y estatutariamente cualquiera sea el número de accionistas presentes con derecho a voto.

XI TRATAMIENTO IMPOSITIVO

El siguiente es un resumen de las principales consecuencias impositivas en la Argentina en lo que respecta a la adquisición, titularidad y disposición de Obligaciones Negociables.

Las consideraciones que siguen no importan un consejo u opinión legal respecto de las transacciones que puedan realizar los suscriptores de las Obligaciones Negociables, sino una breve descripción de ciertos (y no todos) aspectos del sistema impositivo argentino vinculados con la emisión de un programa de obligaciones negociables. Se recomienda a los potenciales adquirentes de las Obligaciones Negociables consultar a sus asesores en materia tributaria con relación a las consecuencias impositivas de la adquisición, tenencia y venta de las Obligaciones Negociables. El presente resumen está basado en las leyes y reglamentaciones impositivas de la Argentina vigentes a la fecha del presente Prospecto y está sujeto a cualquier modificación posterior en las leyes y reglamentaciones argentinas que puedan entrar en vigencia con posterioridad a dicha fecha.

A pesar de que la descripción que sigue se ampara en una interpretación razonable de las normas vigentes, no puede asegurarse que las autoridades de aplicación o los tribunales concuerden con todos y cada uno de los comentarios aquí efectuados.

IMPUESTO A LAS GANANCIAS (“IG”) Y RETENCIONES IMPOSITIVAS

Intereses

La ley 27.430 (B.O. 29/12/2017) derogó el punto 4 del artículo 36 bis de la Ley de Obligaciones Negociables e incorporó el Capítulo II a la Ley de Impuesto a las Ganancias - Texto Ordenado por Decreto 649/97 (la “Ley de Impuesto a las Ganancias”). Dentro de dicho Capítulo, el primer artículo sin número dispone que la ganancia neta de fuente argentina de las personas humanas y de las sucesiones indivisas derivada de resultados en concepto de intereses o la denominación que tuviere el rendimiento producto de la colocación de capital en los casos respectivos de valores a que se refiere el cuarto artículo sin número agregado a continuación del artículo 90, , quedará alcanzada por el impuesto a la alícuota que se detalla a continuación dependiendo de la inversión de que se trate:

a) Obligaciones negociables en moneda nacional sin cláusula de ajuste: cinco por ciento (5%), dejando a salvo la facultad del Poder Ejecutivo Nacional para incrementar la alícuota dispuesta anteriormente siempre que medien informes técnicos fundados, basados en variables económicas, que así lo justifiquen mas no pudiendo en ningún caso exceder el quince por ciento (15%); y b) Obligaciones negociables en moneda nacional con cláusula de ajuste o en moneda extranjera: quince por ciento (15%).

Asimismo, lo dispuesto en el punto b) precedente también será de aplicación cuando el sujeto enajenante revista la condición de beneficiario del exterior, que no resida en jurisdicciones no cooperantes o los fondos invertidos no provengan de jurisdicciones no cooperantes. En tales casos la ganancia, en la medida que no, se encuentre exenta de acuerdo a lo dispuesto en el cuarto párrafo del inciso w) del artículo 20, quedará alcanzada por las disposiciones contenidas en el artículo 93, a las alícuotas mencionadas anteriormente.

A efectos de la determinación de la ganancia proveniente de valores que devenguen intereses o rendimientos, deberán aplicarse los siguientes procedimientos:

a) Si el valor se suscribe o adquiere al precio nominal residual, el interés que se devengue se imputará al año fiscal en que se verifique el pago, la fecha de puesta a disposición o su capitalización, lo que ocurra primero, siempre que dicho valor prevea pagos de interés en plazos de hasta un año. Respecto de plazos de pago superiores a un año, el interés se imputará de acuerdo a su devengamiento en función del tiempo. En caso de enajenación del valor, se considerará el precio de suscripción o adquisición como su costo computable. Si al momento de la enajenación existieran intereses devengados desde la fecha de pago de la última cuota de interés (intereses corridos) que no se hubieren gravado a ese momento, esos intereses, a opción del contribuyente, podrán discriminarse del precio de enajenación.

b) Si se adquiere un valor que contenga intereses corridos desde la emisión o desde la fecha del pago de la última cuota de interés, el contribuyente podrá optar entre (i) considerar el precio de adquisición como costo computable del valor adquirido, o (ii) discriminar del precio de adquisición el interés corrido. De optar por la segunda alternativa, en la medida en que los intereses se paguen, se pongan a disposición o se capitalicen, lo que ocurra antes, el interés sujeto a impuesto será la diferencia entre el importe puesto a disposición o capitalizado y la parte del precio de adquisición atribuible al interés corrido a la fecha de adquisición.

c) Si se suscribe o adquiere un valor que hubiera sido emitido bajo la par, pagando un precio neto de intereses corridos, menor al nominal residual, el descuento recibirá el tratamiento aplicable a los intereses, debiendo imputarse en función a su devengamiento en cada año fiscal, a partir del mes de suscripción o adquisición hasta el mes en que se produzca la amortización parcial y/o total o hasta su enajenación, lo que ocurra con anterioridad. Con respecto a los intereses que devengue el valor es aplicable lo dispuesto en el inciso a) precedente. A efectos de la determinación del resultado por enajenación, al precio de suscripción o adquisición se le sumará el descuento que se hubiera gravado cada año entre la fecha de suscripción o adquisición y la de enajenación.

d) Si se suscribe o adquiere un valor pagando un precio neto de intereses corridos, superior al nominal residual, a los fines de determinar la porción gravable de los intereses pagados, puestos a disposición o capitalizados, el contribuyente podrá optar por deducir esa diferencia en función a su devengamiento en cada año fiscal, a partir del mes de suscripción o adquisición hasta el mes en que se produzca la amortización parcial y/o total o hasta su enajenación, lo que ocurra con anterioridad. Con respecto a los intereses que devengue el valor es aplicable lo dispuesto en el inciso a) precedente. A efectos de la determinación del resultado por enajenación, al costo de suscripción o adquisición se le restará, en su caso, el costo a que se refiere la primera parte del presente inciso d) que se hubiera deducido cada año entre la fecha de suscripción o adquisición y la de enajenación.

Las opciones a que se refieren los incisos b), c) y d) precedentes, deberán ser ejercidas sobre la totalidad de las inversiones respectivas y mantenerse durante cinco (5) años.

La imputación de acuerdo a su devengamiento en función del tiempo a que se refiere el inciso a) del primer párrafo del presente artículo, así como el devengamiento en forma proporcional que mencionan sus incisos c) y d), implican que, en los casos de valores en moneda extranjera la conversión a pesos de los respectivos conceptos se hará al tipo de cambio comprador conforme al último valor de cotización del Banco de la Nación Argentina al 31 de diciembre de cada año. Tratándose de valores con cláusula de ajuste, tales conceptos se calcularán sobre el valor del capital actualizado a esa fecha.

Ganancias de Capital

La ley 27.430, al derogar el punto 3 del artículo 36 bis de la Ley de Obligaciones Negociables, eliminó la excención impositiva otrora acordada a los resultados provenientes de la compra-venta, cambio, permuta, conversión y disposición de obligaciones negociables. Asimismo, el Capítulo II incoporado por dicha ley a la Ley de Impuesto a las Ganancias, establece en forma expresa que las operaciones antes mencionadas se encontraran alcanzadas por el impuesto a las ganancias. De este modo, la ganancia neta de fuente argentina de las personas humanas y sucesiones indivisas derivada de resultados provenientes de operaciones de enajenación de las obligaciones negociables quedará alcanzada por el impuesto a la alícuota que se detalla a continuación dependiendo del valor de que se trate:

a) Obligaciones negociables en moneda nacional sin cláusula de ajuste: cinco por ciento (5%), , dejando a salvo la facutdad del Poder Ejecutivo Nacional para incrementar la alícuota dispuesta anteriormente siempre que medien informes técnicos fundados, basados en variables económicas, que así lo justifiquen mas no pudiendo en ningún caso exceder el quince por ciento (15%)

b) Obligaciones negociables en moneda nacional con cláusula de ajuste o en moneda extranjera: quince por ciento (15%).

La ganancia bruta por la enajenación se determinará deduciendo del precio de transferencia el costo de adquisición. De tratarse de valores en moneda nacional con cláusula de ajuste o en moneda extranjera, las actualizaciones y diferencias de cambio no serán consideradas como integrantes de la ganancia bruta.

Lo dispuesto anteriormente también será de aplicación cuando el sujeto enajenante revista la condición de beneficiario del exterior, que no resida en jurisdicciones no cooperantes o los fondos invertidos no provengan de jurisdicciones no cooperantes. En dicho caso la ganancia —incluida aquella a que hace referencia el artículo agregado sin número a continuación del artículo 13 de la Ley de Impuesto a las Ganancias- quedará alcanzada por las disposiciones contenidas en el inciso h) y en el segundo párrafo del artículo 93 de dcha ley, a la alícuota de que se trate según el tipo de activo.

En los supuestos en que el sujeto adquirente no sea residente en el país, el impuesto deberá ser ingresado por el beneficiario del exterior a través de su representante legal domiciliado en el país. A tales efectos, resultará de aplicación la alícuota de que se trate sobre la ganancia determinada de conformidad con lo dispuesto en la Ley de Impuesto a las Ganancias.

Beneficiarios del Exterior.

Finalmente, el inciso w) del artículo 20 de la Ley de Impuesto a las Ganancias dispone que estarán exentos del impuesto los intereses o rendimientos y los resultados provenientes de la compraventa, cambio, permuta o disposición, de las Obligaciones Negociables obtenidos por los los beneficiarios del exterior en la medida en que tales beneficiarios no residan en jurisdicciones no cooperantes o los fondos invertidos no provengan de jurisdicciones no cooperantes, en tanto las Obligaciones Negociables cumplan con los requisitios previstos en el artículo 36 de la Ley Obligaciones Negociables, otorgando a la Comisión Nacional de Valores la facultad de reglamentar y fiscalizar, en el ámbito de su competencia, las condiciones establecidas en dicho artículo, de conformidad con lo dispuesto en la ley 26.831.

IMPUESTO AL VALOR AGREGADO (“IVA”)

Todas las operaciones financieras y prestaciones relacionadas con la emisión, suscripción, colocación, transferencia, amortización, intereses y cancelación de las Obligaciones Negociables y sus garantías, o el rescate de las Obligaciones Negociables, se encuentran exentas del pago del IVA en virtud de lo dispuesto en el artículo 36 bis de la Ley de Obligaciones Negociables. Asimismo, se establece que esas Obligaciones Negociables deberán haber sido colocadas mediante oferta pública y que las Condiciones del Artículo 36 deberán haberse cumplido puntualmente.

IMPUESTO A LA GANANCIA MÍNIMA PRESUNTA (“IGMP”)

Las sociedades domiciliadas en el país, las asociaciones civiles y fundaciones, las empresas o explotaciones unipersonales, los fideicomisos (excepto los fideicomisos financieros), ciertos fondos comunes de inversión, constituidos en el país, y los establecimientos permanentes que pertenezcan a sujetos del exterior, entre otros contribuyentes, deberán considerar la tenencia de las Obligaciones Negociables para determinar el activo computable, sujeto al IGMP, siendo aplicable una alícuota del 1%, excepto en el caso de entidades financieras en cuyo caso dicho activo quedaría gravado a la tasa efectiva del 0,20%, siempre y cuando el valor de los activos supere el monto total de pesos 200.000. En el caso de Obligaciones Negociables que coticen en bolsas de valores o mercados públicos, la base imponible se determinará sobre la base del último valor de cotización a la fecha de cierre del ejercicio correspondiente. El pago del IG determinado para un ejercicio en particular será considerado como un pago a cuenta del IGMP que deba abonase en ese mismo ejercicio.

Si luego de la deducción descripta en el párrafo anterior existe un excedente no absorbido de IG, ese excedente no generará un crédito para el contribuyente ni podrá solicitarse un reembolso o compensación del IGMP. Si, por el contrario, el IG que puede deducirse a cuenta del IGMP no fuese suficiente y el contribuyente tuviese que abonar el IGMP en un determinado ejercicio fiscal, podrá reconocerse el IGMP como un crédito de IG durante los diez ejercicios siguientes.

Por medio del artículo 76 de la ley 27.260 se derogó este impuesto para los ejercicios que se inician a partir del 1º de enero de 2019.

IMPUESTO SOBRE LOS BIENES PERSONALES (“IBP”)

De conformidad con lo dispuesto por el título VI de la ley 23.966 (t.o. 1997 y sus modificaciones) ("Ley de Bienes Personales”), las personas humanas y las sucesiones indivisas domiciliadas o radicadas en la República Argentina o en el extranjero (en este último caso sólo con respecto a bienes situados en la Argentina, lo cual incluye los Títulos) están sujetas al IBP que grava los bienes existentes al 31 de diciembre de cada año.

Por medio de la ley 27.260 se introdujeron ciertas modificaciones a la Ley de Bienes Personales referidas al mínimo exento y las alícuotas aplicables según el valor total de los bienes gravados, las cuales surtirán efecto desde el 31-12-16 inclusive, en adelante.

Respecto de las personas humanas y las sucesiones indivisas domiciliadas o radicadas en la Argentina, el impuesto grava a todos los bienes situados en la Argentina y en el exterior en la medida que su valor en conjunto, exceda de $ 1.050.000 para el ejercicio fiscal 2018 y siguientes, aplicándose la alícuota del 0,25% respectivamente.

A su vez, respecto de las personas humanas y las sucesiones indivisas domiciliadas o radicadas en el extranjero el referido impuesto debe ser pagado por la persona domiciliada en la Argentina que tenga el dominio, posesión, uso, goce, disposición, depósito, tenencia, custodia, administración o guarda de los valores (el “Responsable Sustituto”), que deberá aplicar la alícuota del 0,25% a partir del año 2018. El IBP no resultará aplicable en esos casos si el monto a ingresar resultare menor a $ 255,75. El impuesto tampoco resultará aplicable a las personas humanas o sucesiones indivisas residentes en el exterior que sean tenedores respecto de quienes no exista un Responsable Sustituto en la Argentina.

En algunos casos, respecto a ciertos bienes cuya titularidad directa corresponda a determinadas sociedades, empresas u otras entidades domiciliadas o, en su caso, radicadas en el exterior (específicamente, sociedades off-shore que no sean compañías de seguros, fondos abiertos de inversión, fondos de pensión o entidades bancarias o financieras cuyas matrices estén constituidas o radicadas en países en los que sus bancos centrales u organismos equivalentes hayan adoptado los estándares internacionales de supervisión bancaria establecidos por el Comité de Bancos de Basilea), la ley presume sin admitir prueba en contrario, que los mismos pertenecen a personas físicas o sucesiones indivisas domiciliadas o, en su caso, radicadas en el país. En consecuencia, esos bienes estarán alcanzados por el Impuesto sobre los Bienes Personales a la tasa del 2,5% No obstante, el decreto 812/1996 dispone que la presunción legal analizada precedentemente no se aplicará a las acciones y títulos de deuda privados, tales como las obligaciones negociables, cuya oferta pública haya sido autorizada por la CNV y que se negocien en bolsas o mercados de valores ubicadas en Argentina o en el extranjero.

Con el objeto de garantizar que esta presunción legal no se aplicará y en consecuencia que la Sociedad no será responsable en calidad de obligado sustituto respecto de las obligaciones negociables, la Sociedad conservará en sus registros una copia debidamente certificada de la resolución de la CNV que autoriza la oferta pública de las acciones o títulos de deuda privados y constancias que verifiquen que dicho certificado o autorización se hallaba en vigencia al 31 de diciembre del año en que tuvo lugar la obligación fiscal, conforme lo requiere la Resolución General N° 2.151 de la AFIP de fecha 31 de octubre de 2006.

En caso que la autoridad fiscal argentina considere que no se cuenta con la documentación que acredita la autorización de la CNV, y su negociación en mercados de valores de país o del exterior, la Emisora será responsable sustituto del ingreso del impuesto.

IMPUESTO SOBRE LOS DEBITOS Y CREDITOS EN CUENTA CORRIENTE BANCARIA

La ley 25.413 estableció un impuesto sobre los débitos y créditos – de cualquier naturaleza – en todas las cuentas abiertas en bancos, con excepción de aquellos débitos o créditos específicamente excluidos por la ley y sus reglamentaciones. Los débitos y créditos en cuenta corriente bancaria están sujetos a una alícuota general del 0,6%, respectivamente. Sin embargo, el artículo 7 del decreto 380/2001, y sus modificatorias, estableció ciertas excepciones para entidades financieras.

Todos los movimientos o entregas de fondos que efectúe cualquier persona, por cuenta propia o por cuenta y/o a nombre de otra, mediante sistemas organizados de pago que reemplacen el uso de las cuentas corrientes bancarias (art. 2 inc. (b) del anexo I del decreto 380/01) también están gravados a una alícuota del 1,2%. Por lo tanto, los tenedores de las obligaciones negociables que tengan una o más cuentas corrientes bancarias en la Argentina podrían quedar alcanzados por este impuesto a los débitos y créditos en cuenta corriente bancaria a la alícuota del 0,6% o a la alícuota del 1,2% por otras operaciones que se utilizan como sustitución del uso de esas cuentas corrientes bancarias argentinas.

El decreto 534/04 dispuso que a partir del 1 de mayo de 2004 el 34% de los importes ingresados en concepto de este gravamen por los hechos imponibles alcanzados por el artículo 1° (a) de la ley 25.413 a la tasa general del 0,6%, y el 17% de los importes ingresados por hechos imponibles gravados al 1,2% por los incisos (b) y (c) de la norma citada anteriormente, podrán ser computados como pago a cuenta del IG o del IGMP -o sus anticipos-, por los titulares de las cuentas bancarias.

No existen exenciones que prevean la no aplicación de este impuesto sobre los pagos, incluyendo débitos y créditos, de intereses, ni sobre los resultados de las ventas de obligaciones negociables.

El artículo 10 del decreto 380 establece que estarán exentos del impuesto, entre otras operaciones, los débitos y créditos correspondientes a cuentas utilizadas en forma exclusiva para las operaciones inherentes a la actividad específica por, y los giros y transferencias de los que sean ordenantes con igual finalidad, los mercados autorizados por la CNV y sus respectivos agentes, bolsas de comercio que no tengan organizados mercados de valores, cajas de valores y entidades de liquidación y compensación de operaciones autorizadas por la CNV.

Se encuentran exentos del impuesto los movimientos registrados en las cuentas corrientes especiales (Comunicación “A” 3250 del BCRA) cuando las mismas estén abiertas a nombre de personas jurídicas del exterior y en tanto se utilicen exclusivamente para la realización de inversiones financieras en el país (Véase artículo 10, inciso (s) del anexo al decreto 380/2001).

IMPUESTO SOBRE LOS INGRESOS BRUTOS

Los inversores que regularmente desarrollen sus actividades a título oneroso en alguna jurisdicción en la que obtienen ingresos por la venta o transferencia de Obligaciones Negociables están sujetos a un Impuesto sobre los Ingresos Brutos de hasta el 15%, a menos que se aplique una exención. Los intereses de Obligaciones Negociables emitidas de acuerdo con la Ley de Obligaciones Negociables se encuentran generalmente exentos de este tributo.

Aquellos inversores que realicen actividades en forma habitual o que se presuma que desarrollan dichas actividades en cualquier jurisdicción en la cual obtengan sus ingresos por intereses originados en la tenencia de Obligaciones Negociables, o por su venta o transferencia podrían resultar gravados con este impuesto a tasas que varían de acuerdo con la legislación específica de cada Provincia Argentina salvo que proceda la aplicación de alguna exención.

El artículo 179, punto (1) del Código Fiscal de la Ciudad de Buenos Aires establece que los ingresos derivados de toda operación sobre obligaciones negociables emitidas en virtud de la Ley de Obligaciones Negociables (intereses, actualizaciones devengadas y el valor de venta en caso de transferencia) están exentos por este impuesto, mientras les sea de aplicación la exención respecto del impuesto a las ganancias.

IMPUESTO DE SELLOS

Se trata de un gravamen aplicable a nivel provincial que alcanza, en general, a todos los actos, contratos y operaciones de carácter oneroso, formalizados en el territorio provincial, que se instrumenten a través de documentos públicos o privados que exterioricen la voluntad de las partes o que, formalizados fuera del territorio provincial, generen efectos en dicho territorio. Cuando los actos, contratos y operaciones en cuestión produzcan efectos en otras jurisdicciones provinciales que apliquen el impuesto de sellos sobre tales supuestos, corresponderá el ingreso del gravamen en la o las jurisdicciones en que tengan efectos. Si en el marco de esta operatoria existiera un instrumento de dichas características en la Provincia del Chaco, la alícuota aplicable no superaría el 1%.

Algunas provincias siguiendo lo establecido por el artículo 35 de la Ley de Obligaciones Negociables, han adoptado exenciones específicas para los contratos de suscripción y emisión de Obligaciones Negociables.

En este sentido la Provincia de Santa Fe dispone en el artículo 183 inciso 39) del Código Fiscal que estarán exentos del pago del impuesto de sellos: a) los instrumentos, actos y operaciones de cualquier naturaleza vinculados y/o necesarios para posibilitar la emisión de títulos valores representativos de deuda de sus emisoras, destinados a la oferta pública con autorización de la Comisión Nacional de Valores; b) los actos y/o instrumentos relacionados con la negociación de tales valores; c) las escrituras hipotecarias y demás garantías otorgadas en seguridad de las operaciones indicadas. Ello siempre que la autorización de oferta pública fuera solicitada a la Comisión Nacional de Valores dentro de los 90 días de verificado el acto, y la colocación se efectivice dentro de los 180 días de otorgada la autorización de oferta pública.

INGRESO DE FONDOS DE JURISDICCIONES DE BAJA O NULA TRIBUTACIÓN.

De acuerdo con lo establecido en el artículo agregado sin número a continuación del artículo 18 de la ley de Procedimiento Fiscal Federal 11.683, todo residente local que reciba fondos de cualquier naturaleza (es decir, préstamos, aportes de capital, etc.) de jurisdicciones de nula o baja tributación, se encuentra sujeta al Impuesto a las Ganancias y al Impuesto al Valor Agregado sobre una base imponible del 110% de los montos recibidos de dichas entidades (con algunas excepciones limitadas). Ello, basado en la presunción de que tales montos constituyen incrementos patrimoniales no justificados para la parte local que los recibe. Si bien podría sostenerse que esta disposición no debería aplicarse para operaciones de emisión de títulos con oferta pública, no puede asegurarse que la autoridad impositiva comparta este criterio.

Según lo precedente, no se espera que las ON sean originalmente adquiridas por sujetos -personas jurídicas o físicas- o entidades domiciliadas o constituidas en jurisdicciones de baja tributación, o comprados por ninguna persona que opere con cuentas bancarias abiertas en entidades financieras ubicadas en jurisdicciones de nula o baja tributación.

Las jurisdicciones de baja tributación según la legislación argentina se encuentran definidas en el artículo 27.1 del decreto reglamentario de la ley del Impuesto a las Ganancias, según la versión de dicho artículo dispuesta por el Decreto 589/2013 del 27/05/2013. Al respecto, la norma considera a ‘países de baja o nula tributación’, a aquellos países no considerados ‘cooperadores a los fines de la transparencia fiscal’.

Se consideran países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados o regímenes tributarios especiales cooperadores a los fines de la transparencia fiscal, aquellos que suscriban con el Gobierno de la República Argentina un acuerdo de intercambio de información en materia tributaria o un convenio para evitar la doble imposición internacional con cláusula de intercambio de información amplio, siempre que se cumplimente el efectivo intercambio de información. El decreto instruyó a la Administración Federal de Ingresos Públicos a elaborar el listado de los países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados y regímenes tributarios especiales considerados cooperadores a los fines de la transparencia fiscal, publicarlo en su sitio “web” (http://www.afip.gob.ar) y mantener actualizada dicha publicación. La vigencia de este listado se estableció a partir del 1/01/1014 (R.G. AFIP Nº3576/2013)

Conforme la presunción legal prevista por el artículo 18.1 de la Ley Nº 11.683 y sus modificaciones, los fondos provenientes de países de baja o nula tributación serán gravados de la siguiente manera:

Con el impuesto a las ganancias, a una tasa del 35%, aplicada sobre el 110% del monto de los fondos transferidos.
Con el impuesto al valor agregado, a una tasa del 21%, aplicada sobre valor estimado de las operaciones gravadas omitidas (se utilizará el 110% del monto de los fondos recibidos como base para su cálculo).

COOPERACIÓN EN MATERIA TRIBUTARIA ENTRE LA REPÚBLICA ARGENTINA Y OTROS PAÍSES. RESOLUCIÓN GENERAL 631/2014 DE LA CNV

En el marco del compromiso que ha asumido la República Argentina a través de la suscripción de la “Declaración sobre intercambio Automático de Información en Asuntos Fiscales” para implementar tempranamente el nuevo estándar referido al intercambio de información de cuentas financieras desarrollado por la OCDE, adoptada en la Reunión Ministerial de esa Organización de fecha 6 de mayo de 2014 y las disposiciones vinculadas a la Ley de Cumplimiento Fiscal de Cuentas Extranjeras (“Foreign Account Tax Compliance Act” FATCA) de los Estados Unidos de América, la Comisión Nacional de Valores, mediante Resolución General 631/2014 del 18/09/2014, ha dispuesto que los agentes registrados deberán arbitrar las medidas necesarias para identificar los titulares de cuentas alcanzados por dicho estándar (no residentes). A esos efectos, los legajos de tales clientes en poder de los agentes registrados deberán incluir en el caso de personas físicas la información sobre nacionalidad, país de residencia fiscal y número de identificación fiscal en ese país, domicilio y lugar y fecha de nacimiento. En el caso de las personas jurídicas y otros entes, la información deberá comprender país de residencia fiscal, número de identificación fiscal en ese país y domicilio.

La información recolectada en los términos indicados deberá ser presentada ante la ADMINISTRACION FEDERAL DE INGRESOS PUBLICOS (AFIP), de acuerdo con el régimen que esa Administración establezca.

REGIMENES DE RECAUDACIÓN PROVINCIAL SOBRE CRÉDITOS EN CUENTA BANCARIA

Distintos fiscos provinciales (por ejemplo, la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y las provincias de Corrientes, Córdoba, Tucumán, Buenos Aires, Salta, etcétera) han establecido regímenes de percepción del impuesto sobre los ingresos brutos que resultan aplicables a los créditos que se produzcan en las cuentas abiertas en entidades financieras, cualquiera sea su especie y/o naturaleza, quedando comprendidas la totalidad de las sucursales, cualquiera sea el asiento territorial de las mismas.

Estos regímenes se aplican a aquellos contribuyentes que se encuentran en el padrón que provee mensualmente la Dirección de Rentas de cada jurisdicción.

Las alícuotas a aplicar dependen de cada uno de los fiscos con un rango que puede llegar actualmente al 5%.

Las percepciones sufridas constituyen un pago a cuenta del impuesto sobre los ingresos brutos para aquellos sujetos que son pasibles de las mismas.

TASA DE JUSTICIA

En caso que fuera necesario instituir procedimientos de ejecución en relación con las Obligaciones Negociables en Argentina, se aplicará una tasa de justicia (actualmente a una alícuota del 3%) sobre el monto de cualquier reclamo iniciado ante los tribunales argentinos con asiento en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

IMPUESTO A LA TRANSMISIÓN GRATUITA DE BIENES

A nivel federal, no se grava con impuestos la transmisión gratuita de bienes a herederos, donantes, legatarios o donatarios. Ningún impuesto a la transferencia de valores negociables, impuesto a la emisión, registro o similares debe ser pagado por los suscriptores de Obligaciones Negociables.

A nivel provincial, la Provincia de Buenos Aires (la “PBsAs”) estableció por medio de la Ley N° 14.044 un impuesto a la transmisión gratuita de bienes (el “ITGB”) -con vigencia a partir del 1 de enero de 2010. La Ley N° 14.044 fue modificada por la Ley N° 14.200 (publicada en el Boletín Oficial de la PBsAs el 24 de diciembre del 2010) y reglamentada por la Resolución 91/2010 de la Agencia de Recaudación de la PBsAs (publicada en el Boletín Oficial de la PBsAs el 7 de febrero del 2011). Además de modificar la fecha de entrada en vigencia del ITGB (1° de enero de 2011 de acuerdo a la Ley N° 14.200) las características básicas del mismo son las siguientes:

El ITGB alcanza al enriquecimiento que se obtenga en virtud de toda transmisión a título gratuito, incluyendo: herencias, legados, donaciones, anticipos de herencia y cualquier otro hecho, otra transmisión que implique un enriquecimiento patrimonial a título gratuito;
Son contribuyentes del ITGB las personas físicas y las personas jurídicas beneficiarias de una transmisión gratuita de bienes;
Para los contribuyentes domiciliados en la PBsAs, el ITGB recae sobre el monto total del enriquecimiento gratuito, tanto por los bienes situados en dicha Provincia como fuera de ella. En cambio, para los sujetos domiciliados fuera de la PBsAs, el ITGB recae únicamente sobre el enriquecimiento gratuito originado por la transmisión de los bienes situados en dicha Provincia.
Se consideran situados en la PBsAs, entre otros supuestos, (i) los títulos y las acciones, cuotas o participaciones sociales y otros valores mobiliarios representativos de su capital, emitidos por entes públicos o privados y por sociedades, cuando éstos estuvieren domiciliados en la PBsAs; (ii) los títulos, acciones y demás valores mobiliarios que se encuentren en la PBsAs al tiempo de la transmisión, emitidos por entes privados o sociedades domiciliados en otra jurisdicción; y (iii) los títulos, acciones y otros valores mobiliarios representativos de capital social o equivalente que al tiempo de la transmisión se hallaren en otra jurisdicción, emitidos por entes o sociedades domiciliados también en otra jurisdicción, en proporción a los bienes de los emisores que se encontraren en la PBsAs.
Están exentas del ITGB las transmisiones gratuitas de bienes cuando su valor en conjunto sea igual o inferior a $60.000, monto que se elevará a $250.000. cuando se trate de padres, hijos y cónyuges;
En cuanto a las alícuotas, se han previsto escalas progresivas del 4% al 21,925% según el grado de parentesco y la base imponible involucrada.

La transmisión gratuita de Obligaciones Negociables podría estar alcanzada por el ITGB en la medida que forme parte de transmisiones gratuitas de bienes cuyos valores en conjunto sean superiores a $60.000 o $250.000 cuando se trate de padres, hijos y cónyuges.

La Provincia de Entre Ríos estableció un impuesto esencialmente idéntico al de la Provincia de Buenos Aires.

Respecto de la existencia de impuestos a la transmisión gratuita de bienes en las restantes jurisdicciones provinciales, el análisis deberá llevarse a cabo tomando en consideración la legislación de cada provincia en particular.

Tratados impositivos

La Argentina celebró tratados impositivos con diversos países a fin de evitar la doble tributación de impuestos sobre las ganancias y los capitales. La Argentina ha celebrado los siguientes tratados impositivos: Alemania, Australia, Bélgica, Bolivia, Brasil, Canadá, Dinamarca, España, Finlandia, Francia, Italia, Países Bajos, Noruega, Reino Unido, Rusia, Suecia, Suiza y Uruguay. Actualmente no se encuentra en vigencia ningún tratado o convención para evitar la doble imposición sobre la renta y el capital entre la Argentina y los Estados Unidos.

El 15 de mayo de 2015, la Argentina firmó un convenio con Chile para eliminar la doble imposición en relación a los impuestos sobre las ganancias y sobre el patrimonio. El convenio entrará en vigencia luego de ser ratificado por las legislaturas de ambos países.

El 4 de noviembre de 2015 Argentina y Méjico firmaron un acuerdo para evitar la doble imposición y prevenir la evasión fiscal en materia de impuestos sobre la renta y sobre el patrimonio, que entrará en vigencia luego de ser ratificado por las legislaturas de ambos países.

EL RESUMEN QUE ANTECEDE NO CONSTITUYE UN ANÁLISIS COMPLETO DE TODAS LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS RELACIONADAS CON LA TITULARIDAD DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES. LOS TENEDORES Y POSIBLES COMPRADORES DEBERÍAN CONSULTAR A SUS ASESORES IMPOSITIVOS ACERCA DE LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS EN SU SITUACIÓN EN PARTICULAR.

XII CALIFICACIÓN DE RIESGO

La Sociedad ha optado por no solicitar la calificación de riesgo del Programa. Sin perjuicio de ello, la Sociedad podrá optar por calificar o no cada Serie y/o Clase de las Obligaciones Negociables que se emitan bajo el mismo, y hará constar la calificación otorgada en los Suplementos correspondientes.

En caso de que la Sociedad opte por calificar una o más Series y/o Clases de Obligaciones Negociables, las mismas contarán solamente con una calificación de riesgo a menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes. Asimismo, la Sociedad informará en el Suplemento de la respectiva Serie de las Obligaciones Negociables con que sociedad calificadora de riesgo ha contratado los servicios de calificación de la respectiva Serie y/o Clase.

XIII ANEXO I

Estado de Situación Patrimonial

Correspondientes a los estados financieros intermedios por el periodo de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2018, comparativo con el finalizado el 31 de marzo de 2017 y con los estados financieros anuales cerrados el 31 de diciembre de 2017, comparativo con los finalizados en 2016 y 2015 (expresados en pesos).

Estado de Resultados

Con posterioridad al 31 de marzo de 2018, último cierre de los estados financieros de la Sociedad, hasta la fecha actual, no se han producido cambios significativos en la situación patrimonial, económica y financiera de la emisora.

EMISORA

ROGIRO ACEROS S.A.

Avda. De Las Palmeras 4515 A Rosario

Tel.: 0341-4581045

ORGANIZADOR

Y ASESOR FINANCIERO

WORCAP S.A.

San Lorenzo 1716, Piso 6, Of. 1

Rosario

Tel/Fax 0341-4242147

ASESORES LEGALES DE LA EMISORA

Nicholson y Cano Abogados

San Martín 140, piso 14º

Ciudad de Buenos Aires

AI assistant

Rogiro Aceros S.A. Capital/Financing Update 2018

DOCUMENTOS A DISPOSICIÓN Y OTROS INCORPORADOS POR REFERENCIA

NOTIFICACIÓN A LOS INVERSORES

CONSIDERACIONES GENERALES PARA LA INVERSIÓN

NOTA ESPECIAL REFERIDA A DECLARACIONES SOBRE EL FUTURO

ENCUBRIMIENTO Y LAVADO DE ACTIVOS DE ORIGEN DELICTIVO

Transparencia del Mercado

LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES COMO TÍTULOS EJECUTIVOS. LEGITIMACION PROCESAL

LA ASAMBLEA DE OBLIGACIONISTAS

RESOLUCIONES SOCIALES RELATIVAS A LA CONSTITUCIÓN DEL PROGRAMA

SUPLEMENTOS DE PROSPECTO

I DATOS SOBRE DIRECTORES, GERENCIA DE PRIMERA LÍNEA, ASESORES, MIEMBROS DEL ORGANO DE FISCALIZACIÓN

II DATOS ESTADISTICOS Y PROGRAMA PREVISTO PARA LA OFERTA

III INFORMACION CLAVE SOBRE LA EMISORA

FACTORES DE RIESGO

IV INFORMACIÓN SOBRE LA SOCIEDAD.

VII ACCIONISTAS PRINCIPALES Y TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS

VIII INFORMACIÓN CONTABLE

IX DE LA OFERTA Y LISTADO. CONDICIONES GENERALES DEL PROGRAMA

X INFORMACION ADICIONAL

XI TRATAMIENTO IMPOSITIVO

XII CALIFICACIÓN DE RIESGO

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NOTIFICACIÓN A LOS INVERSORES

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NOTA ESPECIAL REFERIDA A DECLARACIONES SOBRE EL FUTURO

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