Rogiro Aceros S.A. — Capital/Financing Update 2014

Mar 11, 2014

Programa Global de Valores Representativos de Deuda de Corto Plazo

(Obligaciones Negociables de Corto Plazo)

por hasta V/N $ 100.000.000 (o su equivalente en otras monedas)

Suplemento de Prospecto RESUMIDO

Obligaciones Negociables de Corto Plazo Serie V por hasta V/N $ 35.000.000, ampliable a V/N $ 40.000.000.

ROGIRO ACEROS S.A.

Emisor

Las Obligaciones Negociables de Corto Plazo (las ¨ON Serie V” u “Obligaciones Negociables Serie V”) que se ofrecen por el presente Suplemento de Prospecto serán emitidas por Rogiro Aceros S.A (indistintamente “Rogiro” o el ¨Emisor¨ o la “Sociedad”) conforme al procedimiento especial para la emisión de valores representativos de deuda de corto plazo de acuerdo a los establecido en los arts. 56 y ss del capítulo V Título II de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”) (T.O 2013 conforme Resolución General 622/2013 las “Normas de la CNV”) y Reglamento de Cotización de Obligaciones Negociables de Corto Plazo de la Bolsa de Comercio de Rosario (“BCR”). Las condiciones generales del Programa Global (las “Condiciones Generales”) se encuentran descriptas en el prospecto del programa publicado el 11 de marzo de 2014 en la Autopista de la Información Financiera de la CNV (“AIF”) www.cnv.gob.ar y en su versión resumida en el boletín diario de la BCR del 11 de marzo de 2014 (el “Prospecto del Programa”). Las Condiciones Generales de Emisión se aplicarán a las ON Serie V, en todo aquello que no fuera modificado por las Condiciones Particulares de las ON Serie V, explicitadas en el presente Suplemento de Prospecto.

LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SERIE V CUENTAN CON CALIFICACIÓN DE RIEGO OTORGADA POR FITCH ARGENTINA CALIFICADORA DE RIESGO S.A. QUIEN HA OTORGADO LA CALIFICACION A2 (arg)

OFERTA PÚBLICA AUTORIZADA EL 22 DE MARZO DE 2012, MEDIANTE SU REGISTRO BAJO EL Nº 42 Y AMPLIACION DEL MONTO DEL PROGRAMA AUTORIZADO EL 14 DE NOVIEMBRE DE 2013 MEDIANTE SU REGISTRO BAJO EL Nº 49 Y EL 10 DE MARZO DE 2014 MEDIANTE SU REGISTRO BAJO EL Nº 53 DE LA COMISION NACIONAL DE VALORES DE ACUERDO AL PROCEDIMIENTO ESPECIAL PARA LA EMISIÓN DE VALORES NEGOCIABLES REPRESENTATIVOS DE DEUDA DE CORTO PLAZO CUYA NEGOCIACIÓN SE ENCUENTRA RESERVADA CON EXCLUSIVIDAD A INVERSORES CALIFICADOS. ESTA AUTORIZACIÓN SÓLO SIGNIFICA QUE SE HA CUMPLIDO CON LOS REQUISITOS ESTABLECIDOS EN MATERIA DE INFORMACIÓN. LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES NO HA EMITIDO JUICIO SOBRE LOS DATOS CONTENIDOS EN EL SUPLEMENTO DE PROSPECTO.

LA VERACIDAD DE LA INFORMACIÓN CONTABLE, FINANCIERA Y ECONÓMICA, ASÍ COMO DE TODA OTRA INFORMACIÓN SUMINISTRADA EN EL PRESENTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO ES EXCLUSIVA RESPONSABILIDAD DEL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN DE LA EMISORA Y DEMÁS RESPONSABLES SEGÚN LOS ARTÍCULOS 119 Y 120 DE LA LEY 26.831. EL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN MANIFIESTA, CON CARÁCTER DE DECLARACIÓN JURADA, QUE EL PRESENTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO CONTIENE, A LA FECHA DE SU PUBLICACIÓN, INFORMACIÓN VERAZ Y SUFICIENTE SOBRE TODO HECHO RELEVANTE QUE PUEDA AFECTAR LA SITUACIÓN PATRIMONIAL, ECONÓMICA Y FINANCIERA DE LA EMISORA Y DE TODA AQUELLA QUE DEBA SER DE CONOCIMIENTO DE LOS INVERSORES CALIFICADOS CON RELACIÓN A LA PRESENTE EMISIÓN, CONFORME A LAS NORMAS VIGENTES.

LA GERENCIA DE EMISORAS DE LA CNV DISPUSO LA AUTORIZACIÓN DE LAS ON SERIE V MEDIANTE CONSTANCIA DEL 11 DE MARZO DE 2014.

LAS ON SERIE V SOLO PODRÁN SER ADQUIRIDAS Y TRANSMITIDAS POR AQUELLOS INVERSORES CALIFICADOS QUE SE ENCUENTREN DENTRO DE LAS CATEGORÍAS INDICADAS DE ACUERDO CON LAS REGLAMENTACIONES DE LA CNV.

La fecha del presente Suplemento de Prospecto Resumido es 11 de marzo de 2014 y debe leerse en forma conjunta con el Suplemento Completo y con el Prospecto del Programa del 11 de marzo de 2014.

Copias del presente Suplemento del Prospecto y del Prospecto del Programa estarán disponibles para ser entregadas a los interesados en los domicilios del Emisor y de los Colocadores y en la página de Internet de la CNV www.cnv.gob.ar.

I. ADVERTENCIAS

CONFORME CON LO ESTABLECIDO EN EL LA LEY 26.831, LOS EMISORES DE VALORES, JUNTAMENTE CON LOS INTEGRANTES DE LOS ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN Y FISCALIZACIÓN, ESTOS ÚLTIMOS EN MATERIA DE SU COMPETENCIA, Y LAS PERSONAS QUE FIRMEN EL PROSPECTO DE UNA EMISIÓN DE VALORES CON OFERTA PÚBLICA, SERÁN RESPONSABLES DE TODA LA INFORMACIÓN INCLUIDA EN LOS PROSPECTOS POR ELLOS REGISTRADOS ANTE LA COMISION NACIONAL DE VALORES. LOS EXPERTOS O TERCEROS QUE OPINEN SOBRE CIERTAS PARTES DEL PROSPECTO SÓLO SERÁN RESPONSABLES POR LA PARTE DE DICHA INFORMACIÓN SOBRE LA QUE HAN EMITIDO OPINIÓN.

Las ONs Serie V estarán documentadas en un certificado global permanente, a ser depositado en Caja de Valores S.A. en el sistema de depósito colectivo (ley 20643). La Caja de Valores S.A. se encuentra autorizada a percibir de los depositantes aranceles por la administración del depósito colectivo y por los pagos de los servicios; estos aranceles estarán a cargo de los depositantes, que podrán trasladarlos a los inversores.

Restricciones para la adquisición de las ON Serie V

Las Obligaciones Negociables Serie V sólo podrán ser adquiridas por los inversores calificados que se encuentren dentro de las siguientes categorías:

1. El Estado Nacional, las Provincias y Municipalidades, sus Entidades Autárquicas, Bancos y Entidades Financieras Oficiales, Sociedades del Estado, Empresas del Estado y Personas Jurídicas de Derecho Público.
2. Sociedades de responsabilidad limitada y sociedades por acciones.
3. Sociedades cooperativas, entidades mutuales, obras sociales, asociaciones civiles, fundaciones y asociaciones sindicales.
4. Agentes de negociación.
5. Fondos Comunes de Inversión.
6. Personas físicas con domicilio real en el país, con un patrimonio neto superior a PESOS SETECIENTOS MIL ($ 700.000).
7. Personas jurídicas constituidas en el exterior y personas físicas con domicilio real fuera del país.
8. Administración Nacional de la Seguridad Social.”

II.- CONSIDERACIONES PARA LA INVERSIÓN. FACTORES DE RIESGO

Para obtener información sobre presente acápite véase la sección pertinente en el Suplemento de Prospecto en su versión completa.

IIi. Encubrimiento y lavado de activos de origen delictivo

Para obtener información sobre presente acápite véase la sección pertinente en el Suplemento de Prospecto en su versión completa.

IV. TRANSPARENCIA DE MERCADO.

Para obtener información sobre presente acápite véase la sección pertinente en el Suplemento de Prospecto en su versión completa.

V.- CONDICIONES PARTICULARES DE EMISION DE LAS ON SERIE V

Los términos utilizados que se denotan con mayúscula (o entre comillas), y que no se encuentran definidos tendrán el significado que se asigna en el Prospecto del Programa.

Emisor	Rogiro Aceros S.A.
Monto de las ON Serie V	Hasta V/N $ 35.000.000 (pesos treinta y cinco millones), ampliable a V/N $ 40.000.000 (pesos cuarenta millones).
Vencimiento	El vencimiento de la serie se producirá a los 360 (trescientos sesenta) días desde la Fecha de Emisión.
Colocador	Rosental S.A. Sociedad de Bolsa
Sub- Colocador	Daniel. A Casanovas y Asociados Sociedad de Bolsa S.A.
Organizador	Worcap S.A.
Monto mínimo de suscripción	V/N $1.000 (pesos mil) o montos superiores que sean múltiplos de $1.
Valor Nominal unitario y unidad mínima de negociación.	$1
Precio de Emisión	100% del valor nominal.
Fecha de Emisión	Será el tercer Día Hábil posterior al cierre del Período de Licitación.
Período de Colocación	Es el lapso de tiempo durante el cual se realiza la colocación entre el público de las ON Serie V el que comprende el Período de Difusión y el Período de Licitación el que á será informado en el Aviso de Colocación.
Período de Difusión	Significa el período de, por lo menos, 4 (cuatro) días hábiles bursátiles para la difusión que será informado oportunamente en el Aviso de Colocación.
Período de Licitación	Significa el período de, por lo menos, 1 (un) día hábil bursátil para la subasta o licitación pública que será informado oportunamente en el Aviso de Colocación.
Fecha de Pago de Servicios	Los servicios de intereses y capital (los “Servicios”) serán pagados a los 270 (doscientos setenta) días desde de la Fecha de Emisión (la “Primera Fecha de Pago de Servicios), a los 300 (trescientos) días desde la Fecha de Emisión (la “Segunda Fecha de Pago de Servicio), a los 330 (trescientos treinta) días desde la Fecha de Emisión (la “Tercera Fecha de Pago de Servicios”) y a los a los 360 (trescientos sesenta) días desde la Fecha de Emisión (la “Cuarta Fecha de Pago de Servicios”). Si la fecha fijada para el pago fuera un día inhábil, quedará pospuesta al siguiente Día Hábil, devengando intereses sobre dicho pago por el o los días que se posponga el vencimiento. Las obligaciones de pago se considerarán cumplidas y liberadas en la medida en que la Emisor ponga a disposición de Caja de Valores S.A. los fondos correspondientes. Se entenderá por “Día Hábil” cualquier día lunes a viernes, salvo aquellos en los que los bancos están obligados a cerrar en la ciudad de Rosario y/o Buenos Aires.
Cuadro de Pago de Servicios	Es el cuadro inserto en el Aviso de Colocación en el que se indicará la Fecha de Pago de Servicios de las ON Serie V.
Aviso de Colocación	Es el aviso a publicar en el Boletín diario de la BCR y en la Autopista de la Información Financiera de la CNV por medio del cual serán ofrecidas las ON Serie V.
Servicios de Interés	En concepto de interés las ON Serie V devengarán una tasa nominal anual variable equivalente a la Tasa de la Referencia más un Diferencial de Tasa a licitarse durante el Período de Licitación el cual, no podrá ser mayor al 6% nominal anual. La tasa variable de interés nominal anual que devengarán las ON Serie V nunca será superior al 35 % nominal anual. Los intereses se devengarán entre la Fecha de Emisión (inclusive) y la Primera Fecha de Pago de Servicios (exclusive) – para el primer servicio- y entre la última Fecha de Pago de Servicios (inclusive) y la próxima Fecha de Pago de Servicios (exclusive) -para los restantes (el “Periodo de Interés”) y se pagarán en cada Fecha de Pago de Servicios. El interés se calculará sobre el saldo de capital (o valor residual de los títulos emitidos) al inicio de cada Período de Interés por la cantidad de días de cada Período de Interés, considerando para su cálculo 360 días (12 meses de 30 días). Las Fechas de Pago de Servicios se indicarán en el Cuadro de Pago de Servicios.
Tasa de Referencia	Se define como el promedio aritmético simple de las tasas de interés para depósitos a plazo fijo de más de un millón de pesos de 30 a 35 días en banco privados (“BADLAR Privada”), en base a las tasas informadas por el Banco Central de la República Argentina (“BCRA”) durante el período que se inicia el séptimo Día Hábil anterior al inicio de cada Período de Interés, y finaliza el séptimo Día Hábil anterior el último día del Período de Interés. Actualmente la tasa BADLAR Privada es informada por el BCRA en su página de internet (www.bcra.gob.ar), Sección “Estadísticas e Indicadores/Monetarias y Financieras/Descarga de paquetes estandarizados de series estadísticas/Tasas de interés por depósitos y BADLAR (serie diaria)”. En caso de que la tasa BADLAR Privada dejare de ser informada por el BCRA, se tomará: (i) la tasa sustitutiva de la Tasa BADLAR Privada que informe el BCRA o (ii) en caso de no existir o no informarse la tasa sustituta indicada en (i) precedente, se calculará la Tasa de Referencia, considerando el promedio de tasas informadas para depósitos a plazos fijo en pesos por un monto mayor a un millón de pesos por periodos de entre 30 y 35 días de los cinco (5) primeros bancos privados de la Argentina. Para elegir los cinco (5) primeros bancos privados se considerará el último informe de depósitos disponibles publicados por el BCRA
Diferencial de Tasa	Es la tasa nominal anual adicional que se pagará por sobre la Tasa de Referencia, y que se determinará a través del sistema de colocación al finalizar el Período de Licitación detallado en la Sección XI “Colocación”.
Amortización	El capital de las ON Serie V se pagará en 4 cuotas de la siguiente forma: 10% del capital en la Primera Fecha de Pago de Servicios, 30% del capital en la Segunda Fecha de Pago de Servicios, 30% del capital en la Tercera Fecha de Pago de Servicios y el 30% % restante en la Cuarta Fecha de Pago de Servicios
Intereses moratorios	Los intereses moratorios se devengarán desde cada Fecha de Pago de Servicios respecto del servicio impago. Los mismos ascenderán a una vez y medio el último servicio de interés.
Declaraciones y Garantías del Emisor	El Emisor declara y garantiza que: (a) La emisión de las ON Serie V y de los actos que son su consecuencia se encuentran dentro de sus facultades y objeto social, y que para su debida formalización y cumplimiento no se requiere de autorización alguna por parte de cualquier órgano o autoridad. (b) No está pendiente ni es inminente según su leal saber y entender ninguna acción ante los tribunales, organismos gubernamentales o árbitros y ningún proceso que le afecte y pueda tener un efecto adverso y significativo sobre su situación financiera o sus operaciones, o que pueda afectar la validez o exigibilidad de la emisión de las ON Serie V y que especialmente no se han dado, ni es previsible que se den en el futuro inmediato, ninguna de las circunstancias indicadas en la cláusula 19 de las Condiciones Generales de Emisión del Prospecto del Programa.
Compra o adquisición de las Obligaciones Negociables Serie V por parte del Emisor:	El Emisor podrá, de acuerdo con las normas vigentes, en cualquier momento y de cualquier forma, comprar o de cualquier otra forma adquirir las ON Serie V en circulación y realizar con respecto a ellas, cualquier acto jurídico legalmente permitido, pudiendo en tal caso el Emisor, sin carácter limitativo, mantenerlas en cartera, transferirlas a terceros y/o cancelarlas.
Reembolso anticipado	El emisor podrá reembolsar anticipadamente la totalidad o una parte de las ON Serie V que se encuentren en circulación, al valor nominal con más los intereses devengados hasta la fecha de pago del Valor de Reembolso. El importe a pagar a los obligacionistas será el Valor de Reembolso, que resultará de sumar al valor nominal - total o parcial, según el caso - los intereses devengados conforme a las condiciones de emisión hasta el día de pago del Valor de Reembolso. La decisión será publicada en el Boletín diario de la BCR y en la AIF. Tal publicación constituirá notificación suficiente para los obligacionistas. El Valor de Reembolso se pagará en un plazo no mayor a treinta (30) días desde la publicación del aviso correspondiente.
Destino de los fondos	De acuerdo a lo requerido por el artículo 36 de la ley 23.576 luego de deducir los gastos de la emisión de la colocación de la serie, el Emisor tiene previsto aplicar la totalidad de los fondos obtenidos al incremento del capital de trabajo.
Causales de Incumplimiento	Una Causal de Incumplimiento será cualquiera de los siguientes hechos sea cual fuere el motivo de dicha Causal de Incumplimiento: (a) Falta de pago de los intereses, capital, o Montos Adicionales adeudados respecto de las ON Serie V cuando los mismos resulten vencidos y exigibles, y dicha falta de pago persistiera por un período de diez (10) días; o (b) Si el Emisor no cumpliera ni observara debidamente cualquier término o compromisos establecidos en las condiciones de emisión de las ON Serie V y dicha falta de cumplimiento u observancia continuara sin ser reparada diez (10) días después de que cualquier inversor haya cursado aviso por escrito al respecto a el Emisor; (c) Conforme a resolución firme de tribunal competente, si cualquier declaración, garantía o certificación realizada por el Emisor (o cualquiera de sus funcionarios debidamente autorizados) en las condiciones de emisión de las ON Serie V o en cualquier documento entregado por el Emisor conforme a las condiciones de emisión resultara haber sido incorrecta, incompleta o engañosa, en cualquier aspecto importante, en el momento de su realización. Ello siempre que sea probable que la misma tenga un efecto adverso sustancial sobre la capacidad del Emisor para cumplir con sus obligaciones bajo las ON Serie V o sobre la legalidad, validez o ejecutabilidad de las ON Serie V; (d) Si un tribunal de jurisdicción competente hubiera dictado un laudo o sentencia definitiva, mandamiento u orden contra el Emisor, para el pago de dinero por un monto superior al cincuenta por ciento del valor nominal de ON Serie V en circulación y hubieran transcurrido sesenta días desde la notificación de dicha sentencia definitiva, mandamiento u orden sin que se los haya cumplido, apelado o suspendido. Ello siempre que sea probable que la misma tenga un efecto adverso sustancial sobre la capacidad del Emisor para cumplir con sus obligaciones bajo las ON Serie V o sobre la legalidad, validez o ejecutabilidad de las ON Serie V; (e) El Emisor solicitara la formación de concurso preventivo de acreedores o la declaración de su propia quiebra; (f) Si el Emisor iniciara procedimientos para un acuerdo preventivo extrajudicial en los términos de la legislación concursal; (g) Fuera solicitada la quiebra de el Emisor y la misma no fuera desistida, rechazada o levantada en el término de diez (10) Días Hábiles de ser notificado; (h) Si la Bolsa de Comercio de Rosario cancelara la autorización de listado; (i) le fuera cerrada cualquier cuenta corriente por libramiento de cheques sin provisión de fondos, aunque tal causal fuera concurrente con otra; (j) le fuera protestada por falta de pago o intimado el pago de una letra de cambio, pagaré o factura de crédito, o si le fuera rechazado un cheque por falta de fondos, y el Emisor no pagara las sumas adeudadas en el plazo de cuarenta y ocho horas; (k) el Emisor figurara en la Central de Riesgo del BCRA en situación irregular (clasificaciones 3, 4 y 5). Entonces, en cada uno de esos casos, cualquier titular o grupo de titulares de ON Serie V que en ese momento se encuentren en circulación que represente un veinte por ciento (20%) del capital total no amortizado de las ON Serie V podrá declarar inmediatamente vencido y exigible el capital de las ON Serie V, junto con los intereses devengados hasta la fecha de caducidad de plazo, mediante envío de aviso por escrito a el Emisor, a la CNV, y a la Bolsa de Comercio de Rosario. Ante la declaración de Caducidad de Plazos, en cualquiera de los supuestos precedentes, el capital se tornará inmediatamente vencido y exigible, sin ninguna otra acción o aviso de cualquier naturaleza a menos que con anterioridad a la fecha de entrega del aviso se hubieran remediado todas las Causales de Incumplimiento que lo hubieran motivado, y no se verificaran otras nuevas. Si en cualquier momento con posterioridad a que el capital de las ON Serie V haya sido declarado vencido y exigible, y antes de que se haya obtenido o registrado una venta de bienes en virtud de una sentencia o mandamiento para el pago del dinero adeudado, el Emisor abonara una suma suficiente para pagar todos los montos vencidos de capital e intereses respecto de la totalidad de las ON Serie V que se hayan tornado vencidos, con más los intereses moratorios, y se hayan reparado cualesquiera otros incumplimientos referidos a las ON Serie V, entonces la declaración de caducidad quedará sin efecto.
Compromisos Generales del Emisor	En la medida en que permanezca pendiente el pago de cualquier servicio con relación a las ON Serie V, el Emisor se compromete a cumplir los siguientes compromisos :(a) Conservación de Propiedades: el Emisor hará que todas sus propiedades utilizadas en o útiles para el desarrollo de sus actividades sean mantenidas en buenas condiciones de mantenimiento y funcionamiento, con excepción de aquellas manutenciones, reparaciones, renovaciones, reemplazos y mejoras cuya falta u omisión no pudiera tener un efecto significativamente adverso sobre las operaciones, actividades, situación (financiera o económica) de el Emisor, consideradas como un todo; (b) Pago de Impuestos y otros Reclamos: El Emisor pagará o extinguirá, o hará que sea pagada o extinguida antes de que entre en mora (i) todos los impuestos, tasas, contribuciones y cánones que graven a el Emisor o a sus ingresos, utilidades o activos y todos aquellos otros exigidos, y (ii) reclamos legítimos de naturaleza laboral, por prestación de servicios o provisión de materiales que, en caso de no ser cancelados podrían tener un efecto significativamente adverso sobre las operaciones, actividades y situación (financiera o económica) de el Emisor. (c) Seguros: El Emisor deberá contratar y mantener pagos todos los seguros que resulten pertinentes conforme a su actividad. (d) Mantenimiento de Libros y Registros: El Emisor mantendrá sus libros y registros de conformidad con los principios contables generalmente aceptados en la Argentina. (e) Cumplimiento de leyes y contratos: El Emisor cumplirá con (i) todas las leyes, decretos, resoluciones y normas de la Argentina o de cualquier órgano gubernamental o subdivisión política que posea jurisdicción sobre el Emisor, y (ii) todos los compromisos y demás obligaciones contenidas en contratos significativos respecto de los cuales el Emisor sea parte, excepto cuando el incumplimiento no pudiera razonablemente tener un efecto significativamente adverso sobre las operaciones, actividades o situación (financiera o económica) de el Emisor.
Forma de las Obligaciones Negociables Serie V:	Las ON Serie V serán documentadas en un certificado global permanente depositado en Caja de Valores S.A. Los obligacionistas no tendrán derecho a exigir la entrega de láminas individuales, por lo que todas las transferencias se realizarán a través del sistema de depósito colectivo.
Listado y Negociación	Las ON Serie V podrán listarse en la Bolsa de Comercio de Rosario y negociarse en el Mercado Abierto Electrónico.
Resolución de conflictos :	Conforme a lo dispuesto en el artículo 46 de la ley 26.831 (Ley de Mercado de Capitales), todo conflicto que se suscite entre los obligacionistas y el Emisor y/o el Organizador y/o el Colocador relativo al presente Suplemento de Prospecto, las condiciones de emisión, su suscripción, y todos los actos y documentos relacionados, será resuelto a opción de los obligacionistas: (a) en forma inapelable por el Tribunal de Arbitraje General de la Bolsa de Comercio de Rosario (el “Tribuna Arbitral”), por las reglas del arbitraje de derecho. Ello sin perjuicio de la acción ejecutiva de cobro que tramitará ante los tribunales competentes del domicilio del Emisor o, (b) ante los tribunales competentes del domicilio del Emisor.

VI. LAS ON COMO TÍTULOS EJECUTIVOS. LEGITIMACION PROCESAL

Para obtener información sobre presente acápite véase la sección pertinente en el Suplemento de Prospecto en su versión completa.

VII. EMISOR

Para obtener información sobre presente acápite véase la sección pertinente en el Suplemento de Prospecto en su versión completa.

VIII. CALIFICACIONES DE RIESGO

Las Obligaciones Negociables Serie V cuentan con una calificación de riesgo y han sido calificadas por FITCH ARGENTINA CALIFICADORA DE RIESGO S.A. con fecha 7 de febrero de 2014.

CALIFICACION OTORGADA: A2 (arg)

Significado de la calificación: Categoría A2(arg): Indica una satisfactoria capacidad de pago en tiempo y forma de los compromisos financieros respecto de otros emisores o emisiones del mismo país. Sin embargo, el margen de seguridad no es tan elevado como en la categoría superior.

Las calificaciones nacionales no son comparables entre distintos países, por lo cual se identifican agregando un sufijo para el país al que se refieren. En el caso de Argentina se agregará “(arg)”.

La calificación de riesgo de las ONs Serie V podrá ser consultada en la página de internet de la CNV (www.cnv.gob.ar - Información Financiera).

Dicha calificación de riesgo puede ser modificada, suspendida y/o retirada en cualquier momento y la misma no constituye una recomendación para comprar, mantener y/o vender las ONs Serie V. Es posible que los métodos para calificar utilizados por la calificadora identificada anteriormente o por las otras calificadoras de riesgo argentinas difieran en aspectos importantes de los utilizados por calificadoras de riesgo en otros países.

IX. DESTINO DE LOS FONDOS

Para obtener información sobre presente acápite véase la sección pertinente en el Suplemento de Prospecto en su versión completa.

X, TRATAMIENTO IMPOSITIVO

Para obtener información sobre presente acápite véase la sección pertinente en el Suplemento de Prospecto en su versión completa.

XI. COLOCACION

Se ha designado colocador de las Obligaciones Negociables Serie V a Rosental S.A. Sociedad de Bolsa S.A. (el “Colocador”) y a Daniel. A Casanovas y Asociados Sociedad de Bolsa S.A. como Sub- colocador, los que percibirán una comisión de hasta el 0,65%.

1. Autorizada la oferta pública, y en la oportunidad que determinen el Emisor y el Colocador según las condiciones del mercado, se publicará un aviso de colocación en el Boletín de la Bolsa de Comercio de Rosario y en la AIF, en el que se indicarán, la fecha de inicio y de finalización del período de colocación, la Fecha de Emisión, y el domicilio del Colocador

2. La colocación se realizará conforme al procedimiento establecido en los artículos 1° a 6° y 8° del Cap. IV del Tít. VI de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (T.O 2013”), a través del sistema informático del Mercado de Valores de Rosario S.A. (“SICROS”) bajo la modalidad de licitación pública “ciega”.

3. El período de colocación incluirá un plazo mínimo de 4 (cuatro) días hábiles bursátiles para la difusión y un plazo mínimo de 1 (un) día hábil bursátil para la subasta o licitación pública (el “Período de Difusión” y el “Período de Licitación”, respectivamente, y en su conjunto el “Período de Colocación”). El Período de Colocación podrá ser prorrogado, modificado y/o suspendido por el Colocador de común acuerdo con el Emisor, circunstancia que se informará mediante la publicación de un nuevo aviso de colocación en el boletín diario de la BCR y en la AIF, a más tardar el Día Hábil anterior a la fecha de finalización del Período de Colocación, dejando expresa constancia que los inversores iniciales podrán, en su caso, retirar sus ofertas sin penalización alguna hasta el Día Hábil anterior al cierre del Período de Colocación. Vencido el Período de Licitación no podrán modificarse ofertas ingresadas ni podrán ingresarse nuevas.

4. Las Obligaciones Negociables Serie V serán colocadas conforme al Diferencial de Tasa que sean ofrecidas en las solicitudes de suscripción recibidas durante el Período de Licitación (el “Precio de Suscripción”).

Las ofertas de suscripción serán vinculantes y se recibirán separadamente para el Tramo Competitivo y para el Tramo No Competitivo

Las solicitudes de suscripción irrevocables correspondientes al Tramo Competitivo deberán indicar el Diferencial de Tasa solicitado, el cual no podrá ser mayor al 6% (el “Diferencial de Corte Máximo”).

En ambos tramos la adjudicación se realizará a un precio único (el “Diferencial de Corte”), que será (a) el mayor Diferencial de Tasa aceptado, el cual no podrá ser mayor al Diferencial de Corte Máximo, para las ofertas registradas en el Tramo Competitivo conforme al procedimiento indicado en el punto 5, en tanto el monto acumulado de éstas sea por lo menos equivalente al 30% del valor nominal de las Obligaciones Negociables Serie V (tal base, el “Monto Mínimo de Ofertas”), o (b) la tasa mínima establecida en las condiciones de emisión (la “Tasa Cupón”) cuando no haya ofertas en el Tramo Competitivo, o éstas no alcancen el Monto Mínimo de Ofertas.

1. A efectos de determinar el Diferencial de Corte en el Tramo Competitivo – en tanto se cumpla con el requisito antes indicado – las ofertas se anotarán comenzando con las ofertas registradas en el Tramo No Competitivo que alcancen hasta el 50% del valor nominal de las Obligaciones Negociables Serie V y luego con las del Tramo Competitivo que soliciten el menor Diferencial de Tasa y continuando hasta el nivel de ofertas cuyo Diferencial de Tasa agote la totalidad de las Obligaciones Negociables Serie V disponibles con ajuste a lo dispuesto en el punto 8.

6. Determinado el Diferencial de Corte, las Obligaciones Negociables Serie V serán adjudicadas comenzando por las ofertas formuladas en el Tramo No Competitivo de la siguiente forma: (a) Si las ofertas en el Tramo Competitivo alcanzan al Monto Mínimo de Ofertas, y las ofertas en el Tramo No Competitivo superan el 50% del valor nominal, la totalidad de las ofertas en este último tramo serán prorrateadas reduciéndose por lo tanto en forma proporcional los montos adjudicados hasta alcanzar el 50% del valor nominal, y luego continuará la adjudicación en el Tramo Competitivo comenzando con las ofertas que soliciten el menor Diferencial de Tasa en orden creciente de tasa y continuando hasta agotar las Obligaciones Negociables Serie V disponibles, con ajuste a lo dispuesto en el punto 8; (b) Si las ofertas en el Tramo Competitivo alcanzan al Monto Mínimo de Ofertas, y las ofertas en el Tramo No Competitivo no superan el 50% del valor nominal de la Clase, la totalidad de las ofertas en este último Tramo serán adjudicadas conforme las cantidades solicitadas sin prorrateo alguno, y luego continuará la adjudicación en el Tramo Competitivo en la forma indicada en el apartado (a); (c) Si las ofertas en el Tramo Competitivo no alcanzan al Monto Mínimo de Ofertas, se adjudicarán las ofertas en el Tramo No Competitivo sin límite alguno, en su caso a prorrata si las ofertas superan el 50% del valor nominal, y continuando luego con el Tramo Competitivo hasta el nivel de ofertas cuyo Diferencial de Tasa ofertado sea igual a la Tasa Cupón.

7. El Colocador, siguiendo instrucciones del Emisor, podrá considerar desierta la licitación en caso de (i) ausencia de ofertas respecto de la totalidad de las Obligaciones Negociables Serie V ofrecidas, o (ii) no aceptar el Emisor Diferencial de Tasa alguno. En dicho caso, las respectivas ofertas quedarán automáticamente sin efecto sin que tal circunstancia otorgue a éstos últimos derecho a compensación ni indemnización alguna.

8. Se podrá adjudicar a los oferentes una cantidad inferior a la totalidad de las Obligaciones Negociables Serie V ofrecidas en caso de (i) ausencia de ofertas respecto de la totalidad de las Obligaciones Negociables Serie V ofrecidas, o (ii) que el Emisor acepte un Diferencial de Tasa menor al Diferencial de Tasa Máximo que tan solo permita colocar parte de las Obligaciones Negociables Serie V ofrecidas.

En cualquier caso las solicitudes de suscripción en el Tramo Competitivo que superen el Diferencial de Corte quedarán automáticamente sin efecto cuando no se hubiera alcanzado el Monto Mínimo de Ofertas, sin que tal circunstancia otorgue a estos últimos derechos a compensación ni indemnización algunos.

9. Al finalizar el Período de Colocación se comunicará a los interesados el Diferencial de Corte y las cantidades asignadas, debiendo pagarse el precio consiguiente en la Fecha de Emisión

10. La oferta se dirige únicamente a los inversores calificados que se indican en el Capítulo Advertencias del presente Suplemento de Prospecto.

Los intermediarios autorizados a intervenir en la oferta pública de valores negociables que actúen como tales en las respectivas operaciones de suscripción, inversión o compraventa, deberán verificar que la parte compradora reúna los requisitos antes indicados.

11. A los efectos de suscribir las Obligaciones Negociables Serie V, los interesados deberán suministrar aquella información o documentación que deban o resuelva libremente solicitarle el Colocador para el cumplimiento de su función y de, entre otras, las normas sobre lavado de activos de origen delictivo y sobre prevención del lavado para el mercado de capitales emanadas de la Unidad de Información Financiera creada por la ley 25.246. Los Colocadores podrán rechazar ofertas en el caso que no se dé cumplimiento a las referidas normas o a lo requerido por los Colocadores al respecto. Sin perjuicio de ello, los Colocadores serán responsables de velar por el cumplimiento de la normativa de prevención del lavado de dinero sólo respecto de sus propios comitentes, pero no de aquellos cuyas ofertas de suscripción hayan sido ingresadas al SICROS a través de agentes del mercado distintos de los Colocadores.

Los Colocadores no son responsables por los problemas, fallas, pérdidas de enlace, errores de aplicación, ni caídas del software del sistema SICROS.

12. La cantidad mínima a suscribir es de V$N 1.000 (valor pesos nominal mil) y múltiplos de V$N 1 (valor pesos nominal uno).

13. Las Obligaciones Negociables Serie V podrán listarse en la Bolsa de Comercio de Rosario y negociarse en el Mercado Abierto Electrónico.

XII. RESOLUCIONES SOCIALES RELATIVAS A LA EMISIÓN

El Programa fue autorizado por asamblea del Emisor celebrada el 3 de octubre de 2011, y ampliado su monto por resolución de asamblea del 23 de septiembre de 2013 y 24 de febrero de 2014. La presente serie fue autorizada por el directorio de la Emisora en sus reuniones celebradas el 4 y 10 de febrero de 2014.

EMISOR

ROGIRO ACEROS S.A.

Camino Límite del Municipio 4215 Rosario

Tel.: 0341-4581045

COLOCADOR

ROSENTAL S.A. SOCIEDAD DE BOLSA

Córdoba 1441, Rosario Provincia de Santa Fe

Te: 0341-4207500

Fax: 0341-425-6303

SUB-COLOCADOR

Daniel A Casanovas y Asociados Sociedad de Bolsa S.A.

San Lorenzo 1716, Piso 1, oficina 3.; Rosario, Provincia de Santa Fe.

TEL / FAX : 0341- 4450500

ORGANIZADOR Y ASESOR FINANCIERO

WORCAP S.A. San Lorenzo 1716, Piso 3, Of. 1 Rosario, Argentina Tel/Fax 0341-4242147

ASESORES LEGALES

Nicholson y Cano Abogados

San Martín 140 - Piso 14

(C1004AAD) Buenos Aires

Tel: 5167-1000

Fax: 5167-1072