prospecto de oferta pública

Programa Global de Valores Representativos de Deuda de Corto Plazo (Obligaciones Negociables de Corto Plazo)

por hasta V/N $ 30.000.000 (o su equivalente en otras monedas)

ROGIRO ACEROS S.A.

Emisor

Bajo el presente Programa Global de Valores Representativos de Deuda de Corto Plazo (el “Programa Global”) Rogiro Aceros S.A. (indistintamente “Rogiro” o la “Sociedad” o el ¨Emisor¨) podrá emitir Obligaciones Negociables de Corto Plazo (las ¨ON¨ u “Obligaciones Negociables) conforme al procedimiento especial para la emisión de valores de deuda de corto plazo de acuerdo a lo establecido en los arts. 96 y ss del capítulo VI de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”) y el Reglamento de Cotización de Obligaciones Negociables de Corto Plazo de la Bolsa de Comercio de Rosario (“BCR”). Las condiciones generales del Programa Global (las “Condiciones Generales”) se encuentran descriptas en el presente prospecto. Las Condiciones Generales se aplicarán a las Series siguientes, en todo aquello que no fuera modificado por las Condiciones Particulares de la respectiva Serie, explicitadas en un Suplemento de Prospecto.

EL PROGRAMA NO CUENTA CON CALIFICACION DE RIESGO. LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES A EMITIRSE POR CADA SERIE PODRAN CONTAR CON UNA CALIFICACIÓN DE RIESGO.

OFERTA PÚBLICA AUTORIZADA EL 22DE MARZO DE 2012, MEDIANTE SU REGISTRO BAJO EL Nº 42. DE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES DE ACUERDO AL PROCEDIMIENTO ESPECIAL PARA LA EMISIÓN DE VALORES NEGOCIABLES REPRESENTATIVOS DE DEUDA DE CORTO PLAZO - REGULADO EN EL CAPÍTULO VI DE LAS NORMAS, CUYA NEGOCIACIÓN SE ENCUENTRA RESERVADA CON EXCLUSIVIDAD A INVERSORES CALIFICADOS. ESTA AUTORIZACIÓN SÓLO SIGNIFICA QUE SE HA CUMPLIDO CON LOS REQUISITOS ESTABLECIDOS EN MATERIA DE INFORMACIÓN. LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES NO HA EMITIDO JUICIO SOBRE LOS DATOS CONTENIDOS EN EL PROSPECTO. LA VERACIDAD DE LA INFORMACIÓN CONTABLE, FINANCIERA Y ECONÓMICA, ASÍ COMO DE TODA OTRA INFORMACIÓN SUMINISTRADA EN EL PRESENTE PROSPECTO ES EXCLUSIVA RESPONSABILIDAD DEL ORGANO DE ADMINISTRACION DEL EMISOR Y, EN LO QUE LES ATAÑE, DEL ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN DEL EMISOR Y DE LOS AUDITORES QUE SUSCRIBEN LOS ESTADOS CONTABLES QUE SE ACOMPAÑAN. EL DIRECTORIO MANIFIESTA, CON CARÁCTER DE DECLARACIÓN JURADA, QUE EL PRESENTE PROSPECTO CONTIENE, A LA FECHA DE SU PUBLICACIÓN, INFORMACIÓN VERAZ Y SUFICIENTE SOBRE TODO HECHO RELEVANTE QUE PUEDA AFECTAR LA SITUACIÓN PATRIMONIAL, ECONÓMICA Y FINANCIERA DEL EMISOR Y DE TODA AQUELLA QUE DEBA SER DE CONOCIMIENTO DE LOS INVERSORES CALIFICADOS CON RELACIÓN A LA PRESENTE EMISIÓN, CONFORME A LAS NORMAS VIGENTES.

LAS ON SOLO PODRÁN SER ADQUIRIDAS Y TRANSMITIDAS - EN LOS MERCADOS PRIMARIOS O SECUNDARIOS- POR AQUELLOS INVERSORES CALIFICADOS QUE SE ENCUENTREN DENTRO DE LAS CATEGORÍAS INDICADAS DE ACUERDO CON LAS REGLAMENTACIONES DE LA C.N.V.

La fecha del presente Prospecto es 28 de marzo de 2012. Copias del mismo estarán disponibles para ser entregadas a los interesados en el domicilio del Emisor y en la página de Internet de la CNV www.cnv.gob.ar.

I.- ADVERTENCIAS

CONFORME CON LO ESTABLECIDO EN EL DECRETO 677/2001, LOS EMISORES DE VALORES, JUNTAMENTE CON LOS INTEGRANTES DE LOS ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN Y FISCALIZACIÓN, ESTOS ÚLTIMOS EN MATERIA DE SU COMPETENCIA, Y LAS PERSONAS QUE FIRMEN EL PROSPECTO DE UNA EMISIÓN DE VALORES CON OFERTA PÚBLICA, SERÁN RESPONSABLES DE TODA LA INFORMACIÓN INCLUIDA EN LOS PROSPECTOS POR ELLOS REGISTRADOS ANTE LA COMISION NACIONAL DE VALORES. LOS EXPERTOS O TERCEROS QUE OPINEN SOBRE CIERTAS PARTES DEL PROSPECTO SÓLO SERÁN RESPONSABLES POR LA PARTE DE DICHA INFORMACIÓN SOBRE LA QUE HAN EMITIDO OPINIÓN.

Restricciones para la adquisición de las ON

Las Obligaciones Negociables sólo podrán ser adquiridas por los inversores calificados que se encuentren dentro de las siguientes categorías:

El Estado Nacional, las Provincias y Municipalidades, sus Entidades Autárquicas, Bancos y Entidades Financieras Oficiales, Sociedades del Estado, Empresas del Estado y Personas Jurídicas de Derecho Público.
Sociedades de responsabilidad limitada y sociedades por acciones.
Sociedades cooperativas, entidades mutuales, obras sociales, asociaciones civiles, fundaciones y asociaciones sindicales.
Agentes de bolsa y agentes o sociedades adheridas a entidades autorreguladas no bursátiles.
Fondos Comunes de Inversión.
Personas físicas con domicilio real en el país, con un patrimonio neto superior a PESOS TRESCIENTOS CINCUENTA MIL ($ 350.000).
Sociedades de personas con un patrimonio neto mínimo superior a PESOS SETESCIENTOS MIL ($ 700.000).
Personas jurídicas constituidas en el exterior y personas físicas con domicilio real fuera del país.
Administradoras de Fondos de Jubilaciones y Pensiones.

II.- CONSIDERACIONES PARA LA INVERSIÓN. FACTORES DE RIESGO

Se recomienda a los potenciales inversores que antes de tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, consideren detenidamente los riesgos e incertidumbres descriptos en el presente capítulo. Los riesgos e incertidumbres descriptos a continuación tienen por objeto resaltar tanto los riesgos que generalmente afectan a Argentina y a la industria en que la Sociedad opera como así también los riesgos e incertidumbres específicos de la Sociedad y de las Obligaciones Negociables .

Los factores de riesgo enumerados en esta sección no constituyen los únicos riesgos relacionados con Argentina o con las actividades de la Sociedad o con las Obligaciones Negociables, y pueden existir otros riesgos e incertidumbres que en este momento no han llegado a conocimiento de la Sociedad o que ésta actualmente no considera significativos.

Factores de Riesgo relacionados con la Sociedad y con el sector en el que la Sociedad se desarrolla

La Sociedad es una empresa argentina que mantiene sus activos, operaciones y clientes en el país, y sus ganancias se derivan de las ventas que realiza a distintos rubros del mercado siderometalúrgico, especialmente a las industrias de maquinarias agrícolas y automotrices. Contando también en su cartera de clientes las autopartistas, forjas, ensambladoras de bicicletas, acoplados, fábricas de estructuras metálicas, oleohidráulicas, amortiguadores, cilindros hidráulicos, repuestos, ferroviarias, telefónicas y otras. También se incorporaron recientemente nuevos rubros para las industrias minera y petrolera. Consecuentemente, los negocios de la Sociedad pueden verse afectados por las condiciones generales, económicas y de mercado de Argentina, que impacten negativamente sobre el nivel de actividad industrial en general.

En el supuesto que la economía argentina ingrese en un período de recesión o si la inflación o la devaluación del peso o las tasas de interés aumentaran de manera significativa, o por su parte el crédito disminuyera significativamente, la Sociedad podría ver disminuidas sus ventas, y por ende disminuirían también sus ingresos, afectando negativamente su situación financiera y rentabilidad.

Por tener la Sociedad toda su estructura instalada y desarrollada dentro del país, depende en gran medida de la situación macroeconómica y política de la Argentina. Las medidas del Gobierno Argentino en relación a la economía, incluyendo medidas respecto de los precios, relativas a el endeudamiento público, las tasas de interés, los controles de precios, los aspectos cambiarios y los impuestos y retenciones, entre otras cuestiones, han tenido y podrían seguir teniendo un efecto significativo sobre las entidades del sector privado.

La Sociedad tiene procedimientos de análisis de crédito de los clientes, método que le da a la Sociedad la posibilidad de establecer límites a los mismos. La Sociedad otorga financiamiento a sus clientes, para lo cual realiza un exhaustivo análisis de riesgo previo a una determinación del crédito. El mismo es acorde al rubro al que pertenezcan y a la capacidad de repago. De todas formas, a pesar del estricto control que realiza la Sociedad, no puede asegurarse cuál sería el impacto final en su cartera de créditos ante una situación adversa del rubro al que su cliente pertenece.

La Sociedad, no ha sido ajena a las severas crisis políticas, económicas y sociales que atravesó la Argentina. En el año 1998 La Sociedad sufrió la grave crisis financiera que afectó al país en general y que tuvo su desenlace en enero de 2002, luego de la caída en diciembre de 2001 del gobierno de De La Rúa.

En el año 1998 La Sociedad debió sobrellevar las crisis acontecidas en Asia, Rusia y Brasil que afectaron al país.

En el año 1999, los clientes del norte del país debieron suspender su operatoria motivada por las graves inundaciones que azotaron la zona. En este mismo año, tuvo también su grave crisis la industria automotriz, afectando un importante volumen de ventas, muy especialmente en la provincia de Córdoba, en la que se dejaron de producir piezas para importar conjuntos armados. Además, como consecuencia de atender a clientes de todo el país en distintos rubros, fue afectada por la caída del banco de Mendoza, en el que tenían radicadas sus cuentas todos los clientes de la zona de Cuyo. La Sociedad fue influida por la grave crisis sufrida por el agro con la caída de precios y el importante incremento de sus costos, debido a que se vieron suspendidos los créditos oficiales para el sector, afectando a las cooperativas cerealeras del interior del país.

Como es de reconocer, la Sociedad no es, ni será ajena a los vaivenes políticos, económicos y sociales que sufra la Argentina, aunque éstos se deban a factores originados fuera del país.

Factores de Riesgo relacionados con las Obligaciones Negociables

Posibilidad de que no exista mercado de negociación para las Obligaciones Negociables.

La Sociedad podría solicitar la cotización de las Obligaciones Negociables en la BCR, y eventualmente en cualquier otra bolsa o mercado de valores o en cualquier sistema de cotización automatizada. No obstante, no puede asegurarse la existencia de un mercado secundario para las Obligaciones Negociables ni la liquidez de las mismas en un mercado secundario, si dicho mercado existiese.

(b) La Sociedad podría rescatar las Obligaciones Negociables antes de su vencimiento

Las Obligaciones Negociables podrán ser rescatadas a opción de la Sociedad conforme se menciona en las condiciones generales de emisión del Prospecto. En consecuencia, un inversor podrá no estar en posición de reinvertir los fondos provenientes del rescate en un título similar a una tasa de interés efectiva como la de las Obligaciones Negociables.

(c) En caso de concurso preventivo o acuerdo preventivo extrajudicial los tenedores de las Obligaciones Negociables votarán en forma diferente a los demás acreedores quirografarios.

En caso que la Sociedad se encontrara sujeta a procesos judiciales de concurso preventivo, acuerdo preventivos extrajudiciales y/o similares, las normas vigentes que regulan las Obligaciones Negociables (incluyendo, sin limitación las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables), y los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables emitidas estarán sujetos a las disposiciones previstas por la Ley de Concursos y demás normas aplicables a procesos de reestructuración empresariales, y consecuentemente, algunas disposiciones de las Obligaciones Negociables no se aplicarán.

La normativa de la Ley de Concursos establece un procedimiento de votación diferencial al de los restantes acreedores quirografarios a los efectos del cómputo de las mayorías requeridas por la Ley de Quiebras, la cual es igual a la mayoría absoluta de acreedores que representen 2/3 partes del capital quirografario. Conforme este sistema diferencial, el poder de negociación de los titulares de las Obligaciones Negociables puede ser significativamente menor que el de los demás acreedores financieros de la Sociedad.

En particular, la Ley de Concursos establece que en el caso de títulos emitidos en serie, tal como las Obligaciones Negociables, los titulares de las mismas que representen créditos contra el concursado participarán de la obtención de conformidades para la aprobación de una propuesta concordataria y/o de un acuerdo de reestructuración de dichos créditos conforme un sistema que difiere de la forma del cómputo de las mayorías para los demás acreedores quirografarios. Dicho procedimiento establece que: 1) se reunirán en asamblea convocada por el fiduciario o por el juez en su caso; 2) en ella los participantes expresarán su conformidad o rechazo de la propuesta de acuerdo preventivo que les corresponda, y manifestarán a qué alternativa adhieren para el caso que la propuesta fuere aprobada; 3) la conformidad se computará por el capital que representen todos los que hayan dado su aceptación a la propuesta, y como si fuera otorgada por una sola persona; las negativas también serán computadas como una sola persona; 4) la conformidad será exteriorizada por el fiduciario o por quien haya designado la asamblea, sirviendo el acta de la asamblea como instrumento suficiente a todos los efectos; 5) podrá prescindirse de la asamblea cuando el fideicomiso o las normas aplicables a él prevean otro método de obtención de aceptaciones de los titulares de créditos que el juez estime suficiente; 6) en los casos en que sea el fiduciario quien haya resultado verificado o declarado admisible como titular de los créditos, de conformidad a lo previsto en el artículo 32 bis de la Ley de Concursos, podrá desdoblar su voto; se computará como aceptación por el capital de los beneficiarios que hayan expresado su conformidad con la propuesta de acuerdo al método previsto en la ley que le resulte aplicable; y como rechazo por el resto. Se computará en la mayoría de personas como una aceptación y una negativa; 7) en el caso de legitimados o representantes colectivos verificados o declarados admisibles en los términos del artículo 32 bis de la Ley de Concursos, en el régimen de voto se aplicará el inciso 6 anterior; 8) en todos los casos el juez podrá disponer las medidas pertinentes para asegurar la participación de los acreedores y la regularidad de la obtención de las conformidades o rechazos.

En adición a ello, ciertos precedentes jurisprudenciales han sostenidos que aquellos titulares de las Obligaciones Negociables que no asistan a la asamblea para expresar su voto o se abstengan de votar, no serán computados a los efectos de los cálculos que corresponden realizar para calcular dichas mayorías.

La consecuencia del régimen de obtención de mayorías antes descripto y de los precedentes judiciales mencionados hace que en caso que la Sociedad entre en un proceso concursal o de reestructuración de sus pasivos, el poder de negociación de los tenedores de las Obligaciones Negociables en relación al de los restantes acreedores financieros y comerciales puede verse disminuido

III. Encubrimiento y lavado de activos de origen delictivo

El artículo 3° de la ley 25.246 (modificada por las leyes 26.087, 26.119 y 26.268) modificó el artículo 278 del Código Penal de Argentina. En particular, dicho artículo 278, en su inciso 1, dispone que: “a) Será reprimido con prisión de dos a diez años y multa de dos a diez veces del monto de la operación el que convirtiere, transfiriere, administrare, vendiere, gravare o aplicare de cualquier otro modo dinero u otra clase de bienes provenientes de un delito en el que no hubiera participado, con la consecuencia posible de que los bienes originarios o los subrogantes adquieran la apariencia de un origen lícito y siempre que su valor supere la suma de $ 50.000, sea en un solo acto o por la reiteración de hechos diversos vinculados entre sí. b) El mínimo de la escala penal será de cinco (5) años de prisión, cuando el autor realizare el hecho con habitualidad o como miembro de una asociación o banda formada para la comisión continuada de hechos de esta naturaleza. c) Si el valor de los bienes no superare la suma indicada en este inciso, letra a, el autor será reprimido, en su caso, conforme a las reglas del artículo 277.”

Además cabe destacar que el inciso 3 del artículo 278 mencionado establece que: “El que recibiere dinero u otros bienes de origen delictivo, con el fin de hacerlos aplicar en una operación que les dé la apariencia posible de un origen lícito, será reprimido conforme a las reglas del artículo 277.”

El artículo 277 del Código Penal, relativo al delito de encubrimiento y al cual hace referencia el artículo 278 antedicho, establece pena de prisión de 6 meses a 3 años para las conductas tipificadas, escala penal que es aumentada al doble de su mínimo y máximo, cuando: a) el hecho precedente fuera un delito especialmente grave, siendo tal aquél cuya pena mínima fuera superior a 3 años de prisión; b) el autor actuare con ánimo de lucro; c) el autor se dedicare con habitualidad a la comisión de hechos de encubrimiento. La agravación de la escala penal prevista sólo operará una vez, aun cuando concurrieren más de una de sus circunstancias calificantes; en este caso, el tribunal podrá tomar en cuenta la pluralidad de causales al individualizar la pena.

La ley 25.246 también creó la Unidad de Información Financiera (“UIF”) como el organismo encargado del análisis, tratamiento y transmisión de información a los efectos de prevenir e impedir el lavado de activos provenientes de diversos actos delictivos. La UIF puede solicitar informes y documentación a cualquier organismo público o privado y persona física o jurídica, quienes están obligados a proporcionarle aquellos elementos.

La señalada ley considera como operación sospechosa, aquellas transacciones que de acuerdo con los usos y costumbres de la actividad que se trate, como así también de la experiencia e idoneidad de las personas obligadas a informar, resulten inusuales, sin justificación económica o jurídica o de complejidad inusitada o injustificada, sean realizadas en forma aislada o reiterada.

Entre los obligados a informar a la UIF toda operación sospechosa se encuentran, entre otros, las entidades financieras, los agentes intermediarios. Los Colocadores entre otros deberes, están obligados a recabar de sus clientes, requirentes o aportantes, documentos que prueben fehacientemente su identidad, personería jurídica, domicilio y la identificación de la persona por quienes actúan (en caso de actuar en representación de terceros). En el marco de un reporte de operación sospechosa, los sujetos obligados a informarla no pueden oponer a la UIF los secretos bancarios, bursátiles o profesionales, ni los compromisos legales o contractuales de confidencialidad.

En el marco del mercado de capitales, además de las disposiciones contenidas en la ley 25.246 , las personas físicas y/o jurídicas autorizadas a funcionar como agentes y sociedades de bolsa, agentes de mercado abierto electrónico, agentes intermediarios inscriptos en los mercados de futuros y opciones cualquiera sea su objeto, sociedades gerentes de fondos comunes de inversión y todos aquellos intermediarios en la compra, alquiler o préstamo de títulos valores que operen bajo la órbita de bolsas de comercio con o sin mercados adheridos, deberán observar las disposiciones contenidas en la Resolución N° 152/08 de la UIF (modificatoria de la Resolución N° 3/02), sin perjuicio de las normas reglamentarias emitidas por la CNV vinculadas con la materia..

En tal sentido, a los efectos de suscribir las ON los oferentes deberán suministrar toda aquella información y documentación que deban presentar o ser requerida por los Colocadores y/o la Emisora para el cumplimiento de, entre otras, las normas sobre lavado de activos de origen delictivo y sobre prevención del lavado de activos emanadas de la UIF o establecidas por la CNV o el Banco Central de la República Argentina (el “BCRA”).

Los adquirentes de las ON asumirán la obligación de aportar la información y documentación que se les requiera respecto del origen de los fondos y su legitimidad.

Para un análisis más exhaustivo del régimen de lavado de dinero vigente al día de la fecha, se sugiere a los inversores consultar con sus asesores legales y dar una lectura completa del Capítulo XIII, Título XI, Libro Segundo del Código Penal Argentino, a cuyo efecto los interesados podrán consultar en el sitio de Internet del Ministerio de Economía y Producción www.mecon.gov.ar o en www.infoleg.gov.ar; así como también a las disposiciones contenidas en el Capítulo XXII de las Normas de la CNV, relativo a “Normas Complementarias en Materia de Prevención del Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo”, a cuyo efecto los interesados podrán consultar en la página de internet de la CNV www.cnv.gob.ar o en www.infoleg.gov.ar.

IV.- CONDICIONES GENERALES DEL PROGRAMA GLOBAL DE VALORES REPRESENTATIVOS DE DEUDA DE CORTO PLAZO EN FORMA DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES DE CORTO PLAZO

1.- Emisor: Rogiro Aceros S.A.

2.- Monto de las ON: El monto de capital total de todas las Series de ON en circulación no superará el monto revolvente de $30.000.000 (pesos treinta millones) o su equivalente en otra moneda. Una vez cubierto el monto máximo del Programa sólo se podrá emitir nuevas Series por el valor nominal de las ON que se cancelen en forma total o parcial

3.- Emisión en Series y Clases: Las ON se emitirán en Series, y dentro de cada Serie en una o más Clases. Dentro de cada Clase, las ON tendrán idénticas condiciones de emisión.

4.- Valor nominal unitario y unidad mínima de negociación: $1 (un peso).

5.- Plazo de las ON a emitir: Entre 30 (treinta) días y 1 (año) desde la Fecha de Integración (conforme dicho término se define en el punto 16).

6.- Duración del Programa: Toda emisión deberá efectuarse dentro de los cinco (5) años contados a partir de la inscripción original del Emisor en el registro de la CNV para la emisión de ON o cualquier otro plazo mayor que se autorice conforme a las normas aplicables. El vencimiento de las diversas Series o Clases podrá operar con posterioridad al vencimiento del Programa.

7.- Tasa de Interés: Las tasas de interés y las fórmulas de tasa de interés aplicables a cualquier Serie de las ON se indicarán en las condiciones de emisión de cada Serie o Clase y en el Suplemento de Prospecto correspondiente. El interés se computará sobre la base de un año de 360 días (12 meses de 30 días) salvo que se indique una base distinta en cada Serie o Clase. Las ON podrán ser a tasa fija o a tasa flotante. Para determinar la tasa flotante podrá tomarse como referencia cualquier parámetro objetivo disponible en el mercado local o internacional admitido por el BCRA. Las ON podrán ser emitidas con un descuento de colocación original y no devengar intereses.

8.- Amortización: Las ON se emitirán con una amortización mínima de 30 (treinta) días y máxima de 1 (un) año, según lo que se especifique en el Suplemento de Prospecto correspondiente.

9.- Pagos de Servicios: Los intereses y/o amortizaciones (“Servicios”) respecto de las ON serán pagaderos en las fechas que se estipulen en las condiciones de emisión de cada Serie o Clase y en el Suplemento de Prospecto correspondiente. Si la fecha fijada para el pago fuera un día inhábil, quedará pospuesta al siguiente Día Hábil, sin que se devenguen intereses sobre dicho pago por el o los días que se posponga el vencimiento. Las obligaciones de pago se considerarán cumplidas y liberadas en la medida en que el Emisor –o el Fiduciario en su caso-ponga a disposición de los inversores, o del agente de pago de existir éste, o de la Caja de Valores S.A. en cuanto a las ON allí depositadas, los fondos correspondientes. Se entenderá por “Día Hábil” cualquier día lunes a viernes, salvo aquellos en los que los bancos están obligados a cerrar en la ciudad de Rosario provincia de Santa Fe.

10.- Intereses moratorios: Cuando existan importes adeudados que no hayan sido cancelados en su respectiva fecha de vencimiento, se devengarán sobre el importe adeudado intereses moratorios a una tasa equivalente a una vez y media la última tasa de interés fijada, o la tasa que se determine en cada Serie.

11.- Reembolso anticipado a opción del Emisor: El Emisor podrá (a menos que en las condiciones de emisión de una Serie se especifique de otro modo) reembolsar anticipadamente la totalidad o una parte de las ON de dicha Serie que se encuentren en circulación, al valor nominal con más los intereses devengados hasta la fecha de pago del valor de reembolso. El importe a pagar a los obligacionistas será el valor de reembolso, que resultará de sumar al valor nominal - total o parcial, según el caso - los intereses devengados conforme a las condiciones de emisión hasta el día de pago del valor de reembolso. La decisión será publicada en el Boletín de la Bolsa de Comercio de Rosario. Tal publicación constituirá notificación suficiente para los obligacionistas. El valor de reembolso se pagará en un plazo no mayor a treinta (30) días desde la publicación del aviso correspondiente.

12.- Imposibilidad de Reembolso anticipado a opción de los Obligacionistas: Las Obligaciones Negociables no serán rescatables total o parcialmente a opción de los Obligacionistas de las mismas con anterioridad a su fecha de vencimiento, ni los Obligacionistas tendrán derecho a solicitar al Emisor la adquisición de las mismas de otra manera con anterioridad a dicha fecha, excepto en el caso que así se especifique en el Suplemento de Prospecto correspondientes y de conformidad con los términos y condiciones especificados en el mismo.

13.- Reembolso anticipado por razones impositivas: A menos que se especifique de otro modo en las condiciones de emisión de una Serie o Clase, las Obligaciones Negociables de cualquier Serie y/o Clase podrán ser rescatadas a opción del Emisor en su totalidad, pero no parcialmente, en caso que tuvieran lugar ciertos cambios impositivos que generen en el Emisor la obligación de pagar montos adicionales bajo las Obligaciones Negociables, conforme surja de un dictamen emanado de un asesor impositivo de reconocido prestigio. En tal supuesto, se procederá como se indica en el apartado “Reembolso anticipado a Opción del Emisor”.

14.- Forma de las Obligaciones Negociables: Las Obligaciones Negociables serán documentadas en certificados globales permanentes depositadas en Caja de Valores S.A. Los obligacionistas no tendrán derecho a exigir la entrega de láminas individuales, por lo que todas las transferencias se realizarán a través del sistema de depósito colectivo. La Caja de Valores S.A. se encuentra autorizada a percibir de los depositantes aranceles por la administración del depósito colectivo y por los pagos de los servicios; estos aranceles estarán a cargo de los depositantes que éstos podrán trasladar a los beneficiarios.

15.- Forma de colocación. Condicionamiento. Resultado: Las ON serán colocadas a través de oferta pública en el país y/o en el extranjero por el método que establezca el Emisor, de acuerdo a los procedimientos admitidos por la Comisión Nacional de Valores y la Bolsa de Comercio de Rosario. Una oferta podrá subordinarse a la colocación total o parcial de una Serie. En ese caso, de no alcanzarse la colocación de la totalidad - o de la cantidad parcial prevista - el contrato de suscripción de las ON quedará resuelto de pleno derecho, debiendo restituirse a los inversores los importes recibidos dentro de los cinco (5) días hábiles de la fecha que se establezca para el particular en el Suplemento de Prospecto de la Serie, sin intereses. El período de recepción de ofertas será de cinco (5) días hábiles bursátiles por lo menos.

16.- Precio de Oferta: Las ON podrán ofrecerse a la par o con un descuento o prima respecto del valor par, como se indique en el Suplemento de Prospecto correspondiente. El precio se integrará al contado, en la moneda de emisión, en el plazo que se indique en el respectivo Suplemento de Prospecto (la fecha de vencimiento de ese plazo, la “Fecha de Integración”).

17.- Aspectos impositivos: Todos los pagos relacionados con las Obligaciones Negociables serán efectuados por el Emisor sin retención o deducción por o a cuenta de cualesquiera impuestos, derechos, gravámenes, tasas, retenciones o gastos de transferencia de cualquier naturaleza, presentes o futuros. En el caso de que así se apliquen o establezcan esos gravámenes u obligaciones, el Emisor pagará los montos adicionales (“Montos Adicionales”) que sean necesarios a fin de garantizar que los montos netos que reciban los titulares después de un pago, retención o deducción respecto de dicho gravamen u obligación, sean iguales a los respectivos montos de capital e intereses que hubieran recibido con relación a las Obligaciones Negociables, según sea el caso, en ausencia de dicha retención o deducción. Ello excepto que no deban pagarse Montos Adicionales respecto de un inversor (o a un tercero en nombre de un inversor), cuando dicho inversor sea responsable del pago de esos impuestos en relación con sus Obligaciones Negociables en razón de mantener alguna conexión con la Nación, una jurisdicción provincial o local, o con el Emisor, distinta de la simple titularidad de esas Obligaciones Negociables o el recibo del pago pertinente respecto del mismo.

18.- Garantía: Se emitirán con o sin garantía. Podrán estar subordinadas en forma total o parcial a otros pasivos.

19.- Causales de Incumplimiento: Una Causal de Incumplimiento será cualquiera de los siguientes hechos (salvo que en las condiciones de Emisión de una Serie se establezca lo contrario, o se agreguen Causales), sea cual fuere el motivo de dicha Causal de Incumplimiento: (a) Falta de pago de los intereses, capital, o Montos Adicionales adeudados respecto de las ON de la Serie cuando los mismos resulten vencidos y exigibles, y dicha falta de pago persistiera por un período de diez (10) días; o (b) Si el Emisor no cumpliera ni observara debidamente cualquier término o compromisos establecidos en las condiciones de emisión de las ON y dicha falta de cumplimiento u observancia continuara sin ser reparada diez (10) días después de que cualquier inversor, o el Fiduciario en los términos del art. 13 de la Ley 23.576 (“Ley de Obligaciones Negociables” (“LON”)), en su caso - haya cursado aviso por escrito al respecto a el Emisor; (c) Conforme a laudo del Tribunal Arbitral, si cualquier declaración, garantía o certificación realizada por el Emisor (o cualquiera de sus funcionarios debidamente autorizados) en las condiciones de emisión de las ON o en cualquier documento entregado por el Emisor conforme a las condiciones de emisión resultara haber sido incorrecta, incompleta o engañosa, en cualquier aspecto importante, en el momento de su realización. Ello siempre que sea probable que la misma tenga un efecto adverso sustancial sobre la capacidad del Emisor para cumplir con sus obligaciones bajo las ON o sobre la legalidad, validez o ejecutabilidad de las ON; (d) Si un tribunal de jurisdicción competente hubiera dictado un laudo o sentencia definitiva, mandamiento u orden contra el Emisor, para el pago de dinero por un monto superior al cincuenta por ciento del valor nominal de Obligaciones Negociables en circulación y hubieran transcurrido sesenta días desde la notificación de dicha sentencia definitiva, mandamiento u orden sin que se los haya cumplido, apelado o suspendido. Ello siempre que sea probable que la misma tenga un efecto adverso sustancial sobre la capacidad del Emisor para cumplir con sus obligaciones bajo las Obligaciones Negociables o sobre la legalidad, validez o ejecutabilidad de las Obligaciones Negociables; (e) El Emisor solicitara la formación de concurso preventivo de acreedores o la declaración de su propia quiebra; (f) Si el Emisor iniciara procedimientos para un acuerdo preventivo extrajudicial en los términos de la legislación concursal; (g) Fuera solicitada la quiebra de el Emisor y la misma no fuera desistida, rechazada o levantada en el término de diez (10) Días Hábiles de ser notificado; (h) Si la Bolsa de Comercio donde cotizaran las Obligaciones Negociables cancelara la autorización de cotización; (i) le fuera cerrada cualquier cuenta corriente por libramiento de cheques sin provisión de fondos, aunque tal causal fuera concurrente con otra; (j) le fuera protestada por falta de pago o intimado el pago de una letra de cambio, pagaré o factura de crédito, o si le fuera rechazado un cheque por falta de fondos, y el Emisor no pagara las sumas adeudadas en el plazo de cuarenta y ocho horas; (k) el Emisor figurara en la Central de Riesgo del BCRA en situación irregular (clasificaciones 3, 4 y 5). Entonces, en cada uno de esos casos, cualquier titular o grupo de titulares de ON de una Serie que en ese momento se encuentren en circulación – o el agente de los obligacionistas, en los términos del art. 13 de la ley 23.576, en su caso- que represente un veinte por ciento (20%) del capital total no amortizado de dicha Serie podrá declarar inmediatamente vencido y exigible el capital de todas las ON de esa Serie, junto con los intereses devengados hasta la fecha de caducidad de plazo, mediante envío de aviso por escrito a el Emisor, a la CNV, a las bolsas y otros mercados donde coticen las ON, y en su caso al Fiduciario, salvo que de otro modo se estipule con relación a una Serie. Ante la declaración de Caducidad de Plazos, en cualquiera de los supuestos precedentes, el capital se tornará inmediatamente vencido y exigible, sin ninguna otra acción o aviso de cualquier naturaleza a menos que con anterioridad a la fecha de entrega del aviso se hubieran remediado todas las Causales de Incumplimiento que lo hubieran motivado, y no se verificaran otras nuevas. Si en cualquier momento con posterioridad a que el capital de las ON de una Serie haya sido declarado vencido y exigible, y antes de que se haya obtenido o registrado una venta de bienes en virtud de una sentencia o mandamiento para el pago del dinero adeudado, el Emisor abonara una suma suficiente para pagar todos los montos vencidos de capital e intereses respecto de la totalidad de las ON de dicha Serie que se hayan tornado vencidos, con más los intereses moratorios, y se hayan reparado cualesquiera otros incumplimientos referidos a esas ON, entonces la declaración de caducidad quedará sin efecto.

20.- Compromisos generales del Emisor: En la medida en que permanezca pendiente el pago de cualquier servicio con relación a las ON bajo el Programa Global, el Emisor se compromete a cumplir los siguientes compromisos, sin perjuicio de los que se omitan o establezcan con relación a cada Serie y/o Clase: (a) Conservación de Propiedades: el Emisor hará que todas sus propiedades utilizadas en o útiles para el desarrollo de sus actividades sean mantenidas en buenas condiciones de mantenimiento y funcionamiento, con excepción de aquellas manutenciones, reparaciones, renovaciones, reemplazos y mejoras cuya falta u omisión no pudiera tener un efecto significativamente adverso sobre las operaciones, actividades, situación (financiera o económica) de el Emisor, consideradas como un todo; (b) Pago de Impuestos y otros Reclamos: El Emisor pagará o extinguirá, o hará que sea pagada o extinguida antes de que entre en mora (i) todos los impuestos, tasas, contribuciones y cánones que graven a el Emisor o a sus ingresos, utilidades o activos y todos aquellos otros exigidos, y (ii) reclamos legítimos de naturaleza laboral, por prestación de servicios o provisión de materiales que, en caso de no ser cancelados podrían tener un efecto significativamente adverso sobre las operaciones, actividades y situación (financiera o económica) de el Emisor. (c) Seguros: El Emisor deberá contratar y mantener pagos todos los seguros que resulten pertinentes conforme a su actividad. (d) Mantenimiento de Libros y Registros: El Emisor mantendrá sus libros y registros de conformidad con los principios contables generalmente aceptados en la Argentina . (e) Cumplimiento de Leyes y Contratos: El Emisor cumplirá con (i) todas las leyes, decretos, resoluciones y normas de la Argentina o de cualquier órgano gubernamental o subdivisión política que posea jurisdicción sobre el Emisor, y (ii) todos los compromisos y demás obligaciones contenidas en contratos significativos respecto de los cuales el Emisor sea parte, excepto cuando el incumplimiento no pudiera razonablemente tener un efecto significativamente adverso sobre las operaciones, actividades o situación (financiera o económica) de el Emisor.

21.- Avisos: Salvo que en las condiciones de emisión de una Serie se dispusiera de otro modo, todos los avisos relacionados con las ON deberán cursarse mediante publicación por un día en el Boletín de la Bolsa de Rosario y cualquier otra en la que cotizare y en la Autopista de la Información Financiera de la CNV (www.cnv.gob.ar) (“AIF”).

22.- Otras emisiones de Obligaciones Negociables: A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos de Prospectos correspondientes, la Sociedad, sin el consentimiento de los Obligacionistas de Obligaciones Negociables emitidas bajo cualquier Serie y/o Clase en circulación, podrá en cualquier momento emitir nuevas Obligaciones Negociables que tengan los mismos términos y condiciones que las Obligaciones Negociables de cualquier Clase en circulación y que sean iguales en todo sentido, excepto por sus fechas de emisión y/o precios de emisión, de manera que tales Obligaciones Negociables de la misma Clase que dichas Obligaciones Negociables en circulación sean fungibles con las mismas. Tales nuevas Obligaciones Negociables serán de una Serie distinta dentro de la Clase en cuestión.

23.- Destino de los fondos: Los fondos obtenidos por la colocación de las ON podrán tener cualquiera de los siguientes destinos: (i) capital de trabajo en el país, (ii) refinanciamiento de pasivos, (iii) inversiones en activos físicos ubicados en el país y (iv) a la integración de aportes de capital en sociedades controladas por o vinculadas al Emisor cuyo producido se aplique exclusivamente a los destinos indicados en los puntos (i) a (iii).

24- Resolución de conflictos : Conforme a lo dispuesto en el artículo 38 del Régimen de Transparencia de la Oferta Pública (Decreto Ley 677/01), todo conflicto que se suscite entre los obligacionistas y el Emisor y/o el Organizador y/o el Agente Colocador relativo al Programa, el presente Prospecto, los Suplementos de Prospecto bajo el Programa, las condiciones de emisión de una Serie y/o Clase de ON, su suscripción, y todos los actos y documentos relacionados, será resuelto a opción de los obligacionistas (a) en forma inapelable por el Tribunal de Arbitraje General de la Bolsa de Comercio de Rosario, por las reglas del arbitraje de derecho o (b) ante los tribunales competentes del domicilio del Emisor. Ello sin perjuicio de la acción ejecutiva de cobro que tramitará ante los tribunales competentes del domicilio del Emisor.

25.- Cotización y –Negociación: Las ON podrán cotizar en la Bolsa de Comercio de Rosario, y negociarse en el Mercado Abierto Electrónico y eventualmente en cualquier otra bolsa o mercado de valores o en cualquier sistema de cotización automatizada.

26.- Agentes en los términos del artículo 13 de la Ley de Obligaciones Negociables: La Sociedad podrá celebrar con relación a una emisión de obligaciones negociables contratos de agencia en los términos del artículo 13 de la LON, lo cual será especificado en los Suplementos de Prospecto

V LA ASAMBLEA DE OBLIGACIONISTAS

En determinados supuestos, podrá requerirse la conformidad mayoritaria o unánime de los obligacionistas reunidos en asamblea, conforme lo disponen los artículos 14, 15, 25, 26, 27 y 29 de la LON. Seguidamente se transcribe una descripción de los derechos y cargas de los obligacionistas en relación con este tema.

1.- Convocatoria

La convocatoria corresponde al órgano de administración o, en su defecto, a la sindicatura o consejo de vigilancia de la emisora. La convocatoria corresponderá:

a) Cuando el órgano lo considere necesario;

b) En los casos en que la ley requiere obtener el consentimiento de la masa (LON, arts. 15, 26 y 27);

c) En los supuestos que establezcan las condiciones de emisión;

d) En caso de concurso o quiebra de la emisora, para designar un representante de los obligacionistas, si no existiera gestor representante de los obligacionistas. La convocatoria será efectuada por el juez del concurso (LON, art. 29);

e) Cuando fuere requerida por el representante o agente de los obligacionistas, o por un número de obligacionistas que represente, por lo menos, el 5% del monto de la emisión. La petición de los obligacionistas indicará los temas a tratar, y la asamblea será convocada para que se celebre dentro de los 40 días de recibida la solicitud;

f) Cuando lo disponga la misma asamblea de obligacionistas, a efectos de realizar otra asamblea posterior.

En los supuestos indicados en c) y e), si el órgano de administración, la sindicatura o consejo de vigilancia omitieren hacerlo, la convocatoria podrá ser efectuada por la autoridad de control o por el juez del domicilio de aquélla. Igual facultad le corresponderá al tribunal arbitral competente, si se tratara de obligaciones negociables con oferta pública, atento la competencia establecida en el artículo 38 del Régimen de Transparencia de la Oferta Pública (DL 677/01).

La asamblea será convocada por publicaciones durante 5 días, con 10 de anticipación por lo menos y no más de 30, en el diario de publicaciones legales, y en uno de los diarios de mayor circulación general en la Argentina. Deberá mencionarse la fecha, hora y lugar de reunión, orden del día, y los recaudos especiales exigidos por las condiciones de emisión para la concurrencia de los obligacionistas.

La asamblea en segunda convocatoria por haber fracasado la primera deberá celebrarse dentro de los 30 días siguientes, y las publicaciones se efectuarán por 3 días con 8 de anticipación como mínimo. Las condiciones de emisión de las obligaciones pueden autorizar ambas convocatorias simultáneamente. En este supuesto, si la asamblea fuere citada para celebrarse el mismo día deberá serlo con un intervalo no inferior a una hora de la fijada para la primera.

La asamblea podrá celebrarse sin publicación de la convocatoria cuando se reúnan obligacionistas que representen la totalidad de las obligaciones emitidas, y las decisiones se adopten por unanimidad de votos (asamblea unánime).

2.- Lugar de realización. Constitución de la asamblea

Las asambleas deberán celebrarse en el lugar que indiquen las condiciones de emisión. Si se omitiera tal indicación, debe entenderse que el lugar de reunión es el correspondiente al domicilio social de la emisora.

Para asistir a las asambleas, los obligacionistas deben presentar a la emisora, o al representante del convocante en su caso, una constancia especial emitida por el depositario del sistema de depósito colectivo (Caja de Valores, con arreglo a la ley 20.643, cuando se trate de obligaciones negociables depositadas en dicha entidad bajo el régimen de depósito colectivo), o una constancia especial emitida por el agente de registro (cuando las obligaciones negociables fueran escriturales), en todos los casos con no menos de 3 días hábiles de anticipación al de la fecha fijada, a fin de ser inscriptos en el registro de asistencia a la asamblea.

Los obligacionistas o sus representantes que concurran a la asamblea firmarán el libro de asistencia en el que se dejará constancia de sus domicilios, documentos de identidad y número de votos que les corresponda. No se podrá disponer de las obligaciones negociables cuya titularidad se acreditó para concurrir a la asamblea hasta después de realizada la asamblea.

Los obligacionistas pueden hacerse representar en la asamblea por mandatarios. No pueden ser mandatarios los administradores, los síndicos, los integrantes del consejo de vigilancia, los gerentes y demás funcionarios y empleados de la emisora.

La asamblea será presidida por el representante de los obligacionistas y, a falta de éste, por un miembro de la sindicatura o del consejo de vigilancia, o en su defecto por un representante de la autoridad de control o por quien designe el juez (LON, art. 14 anteúltimo párrafo) o el tribunal arbitral.

La asamblea podrá sesionar válidamente si se encuentra reunido, en primera convocatoria, un número de obligacionistas que represente la mayoría de las obligaciones negociables en circulación (Ley de Sociedades Comerciales (“LSC”), art. 354; por aplicación analógica).

En segunda convocatoria, por haber fracasado la primera, la asamblea se constituirá cualquiera que sea el número de obligaciones negociables que los presentes acrediten.

Las condiciones de emisión pueden establecer un quórum más elevado, tanto para primera como para segunda convocatoria.

El quórum se computa sobre la totalidad de las obligaciones negociables en circulación, si se trata de una asamblea general, o sobre las obligaciones en circulación de la clase que corresponda, si se convocó a una asamblea especial.

3.- Deliberación y votación

Los obligacionistas presentes en la asamblea pueden deliberar y resolver sobre las materias que constituyen el orden del día, que fue publicado junto con el aviso de convocatoria. Es nula toda decisión sobre cuestiones ajenas a ese orden del día, salvo el caso de asamblea unánime. La asamblea puede pasar a cuarto intermedio por una vez a fin de continuar dentro de los treinta días siguientes. Sólo podrán participar en la segunda reunión los obligacionistas que cumplieron los requisitos para participar en la primera (conf. art. 247 de la LSC).

Las resoluciones se adoptan por mayoría absoluta de los votos presentes que puedan emitirse en la respectiva decisión, salvo cuando las condiciones de emisión exijan un mayor número (conf. art. 243 de la LSC).

El obligacionista o su representante que con relación a un tema determinado tenga por cuenta propia o ajena un interés contrario al de la masa, tiene obligación de abstenerse de votar los acuerdos relativos a ese tema. Si contraviniera esa prohibición, será responsable de los daños y perjuicios, cuando sin su voto no se hubiera logrado la mayoría necesaria para una decisión válida (conf. art. 248 de la LSC).

A fin de dejar constancia de lo resuelto, la deliberación y votación de los obligacionistas reunidos en asamblea se documenta a través de un acta, la que debe resumir las manifestaciones de los participantes, las formas de las votaciones y sus resultados, con expresión completa de las decisiones. Cualquier obligacionista puede solicitar a su costa copia firmada del acta (conf. artículo 249 de la LSC).

El acta de la asamblea debe ser confeccionada por quien la presidió y por los obligacionistas designados al efecto por la propia asamblea. Sus firmas los hacen responsables por la veracidad del acta.

VI.- COLOCACION

Las ON serán colocadas por oferta pública, conforme con los términos de la Ley Nº 17.811 y las Normas de la CNV (especialmente sus artículos 57 a 61 del Capítulo VI) y lo previsto en la presente sección.

En oportunidad de la emisión de cada Serie, se indicará el método mediante el cual se llevará a cabo la colocación y adjudicación de las ON, el que deberá asegurar transparencia, información plena, igualdad de condiciones y trato entre los inversores.

Autorizada la oferta pública, y en la oportunidad que determinen el Emisor y el Colocador según las condiciones del mercado, se publicará un aviso de colocación en el Boletín diario de la Bolsa de Comercio de Rosario o en cualquier otro diario de gran circulación y en la AIF, en el que se indicará entre otros datos la fecha de inicio y de finalización del período de colocación.

Los procedimientos internos que emplearán el Colocador para la recepción de ofertas y adjudicación de las ON e integración del precio de suscripción estarán disponibles para su verificación por la CNV. A tal fin esos procedimientos serán llevados en el país en base a constancias documentales y medios computarizados fiables, que se informarán a la CNV.

VII.- LAS ON COMO TÍTULOS EJECUTIVOS. LEGITIMACION PROCESAL

Conforme a las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables las ON son títulos ejecutivos.

A efectos de la legitimación procesal cuando las ON sean emitidas bajo la forma escritural o estén documentadas en certificados globales, será de aplicación lo dispuesto en el artículo 4º último apartado del Régimen de Transparencia de la Oferta Pública (Decreto Ley 677/01), el cual establece:

“. . . e) Se podrán expedir comprobantes del saldo de cuenta a efectos de legitimar al titular para reclamar judicialmente, o ante jurisdicción arbitral en su caso, incluso mediante acción ejecutiva si correspondiere, presentar solicitudes de verificación de crédito o participar en procesos universales para lo que será suficiente título dicho comprobante, sin necesidad de autenticación u otro requisito. Su expedición importará el bloqueo de la cuenta respectiva, sólo para inscribir actos de disposición por su titular, por un plazo de TREINTA (30) días, salvo que el titular devuelva el comprobante o dentro de dicho plazo se reciba una orden de prórroga del bloqueo del juez o Tribunal Arbitral ante el cual el comprobante se hubiera hecho valer. Los comprobantes deberán mencionar estas circunstancias.

Certificados globales. Se podrán expedir comprobantes de los valores representados en certificados globales a favor de las personas que tengan una participación en los mismos, a los efectos y con el alcance indicados en el inciso e). El bloqueo de la cuenta sólo afectará a los valores a los que refiera el comprobante. Los comprobantes serán emitidos por la entidad del país o del exterior que administre el sistema de depósito colectivo en el cual se encuentren inscriptos los certificados globales. Cuando entidades administradoras de sistemas de depósito colectivo tengan participaciones en certificados globales inscriptos en sistemas de depósito colectivo administrados por otra entidad, los comprobantes podrán ser emitidos directamente por las primeras. En caso de certificados globales de deuda, el fiduciario, si lo hubiere, tendrá la legitimación del inciso e) con la mera acreditación de su designación.”

VIII. TRATAMIENTO IMPOSITIVO

A continuación se incluye un resumen de las principales consecuencias impositivas en la Argentina relacionadas con la adquisición, titularidad y disposición de obligaciones negociables.

El presente resumen se basa en la legislación y otras reglamentaciones vigentes en la Argentina a la fecha de este Prospecto y está sujeto a que ocurran futuros cambios en esas leyes y reglamentaciones.

Las consideraciones que siguen no importan un consejo u opinión legal respecto de las transacciones que puedan realizar los suscriptores de las Obligaciones Negociables, sino una breve descripción de ciertos (y no todos) aspectos del sistema impositivo argentino vinculados con la emisión de un programa de obligaciones negociables. Se recomienda a los interesados consultar a sus propios asesores impositivos acerca de las consecuencias de participar en la oferta de adquisición de Obligaciones Negociables.

A pesar de que la descripción que sigue se ampara en una interpretación razonable de las normas vigentes, no puede asegurarse que las autoridades de aplicación o los tribunales concuerden con todos y cada uno de los comentarios aquí efectuados.

IMPUESTO A LAS GANANCIAS

Intereses

Personas físicas y sucesiones indivisas residentes y sujetos no residentes, cualquiera sea su naturaleza:

Conforme al art. 36 de la Ley 23.576 y su modificatoria, los intereses de las ON estarán exentos del impuesto a las ganancias, en la medida que cumplan las siguientes condiciones:

colocación por oferta pública autorizada por la CNV
aplicación del producido de la emisión a capital de trabajo, inversiones en activos físicos, refinanciación de pasivos o aportes de capital en sociedades controladas o vinculadas, en la medida que éstas destinen los fondos a los fines mencionados anteriormente, y
la emisora demuestre a la CNV que el producido de la oferta pública ha sido utilizado a los fines establecidos en el párrafo precedente.

Sujetos obligados al ajuste por inflación de la Ley de Impuesto a las Ganancias (LIG):

Los intereses ganados por sujetos obligados a practicar el ajuste por inflación impositivo del Título VI Ley del Impuesto a las Ganancias constituyen ganancia gravada e integrarán el resultado impositivo siendo la alícuota aplicable del 35%.

Si la emisora no cumple las condiciones previstas en el Artículo 36 de la Ley de ON, la emisora será responsable del pago de los impuestos que hubiere correspondido al inversor (Artículo 38 de la Ley 23.576 y su modificatoria).

Resultados de Negociación:

Personas físicas residentes en Argentina que no resulten habitualitas:

No se encuentran incluidos en el ámbito del impuesto a las ganancias (Art. 2 de la LIG).

Personas físicas residentes en Argentina que resulten habitualitas:

Las operaciones de compraventa, cambio permuta o disposición de ON resultan exentas del impuesto a las ganancias (Artículo 20 inciso w) de la LIG y por el art. 36 bis apartado 3 de la Ley de 23.657 y su modificatoria).

Sujetos no residentes, cualquiera sea su naturaleza:

Los resultados de disposición de ON resultan exentos de acuerdo a lo establecido por el art. 78 del Decreto 2284/91, sin resultar de aplicación el régimen previsto por el art. 21 de la LIG (inaplicabilidad de exenciones en caso de transferencia de ingresos a fiscos extranjeros).

Sujetos del ajuste por inflación de la LIG:

Las ganancias de capital originadas en la disposición de ON obtenidos por sujetos obligados a practicar el ajuste por inflación impositivo del Título VI Ley del Impuesto a las Ganancias constituyen ganancia gravada e integrarán el resultado impositivo, siendo la alícuota aplicable del 35%.

IMPUESTO AL VALOR AGREGADO

Resultados y Negociación

El Art. 36 bis inciso (1) de la Ley de ON prevé que queden exentos del impuesto al valor agregado, las operaciones financieras y prestaciones relativas a la emisión, suscripción, colocación, transferencia, amortización, intereses y cancelaciones de las obligaciones negociables y sus garantías.

Todas las operaciones financieras y prestaciones relacionadas con la emisión, suscripción, colocación, transferencia, amortización, intereses y cancelación de las Obligaciones Negociables y sus garantías se encuentran exentas del pago de este gravamen por virtud de la disposición del Artículo 36 bis de la Ley de Obligaciones Negociables en tanto se cumplan condiciones del Artículo 36.

IMPUESTO A LA GANANCIA MÍNIMA PRESUNTA

Los sujetos de este impuesto (asociaciones civiles, fundaciones, empresas o explotaciones unipersonales, fideicomisos, ciertos fondos comunes de inversión, constituidos en el país, sociedades domiciliadas en el país, y establecimientos estables pertenecientes a sujetos del exterior) deberán considerar la tenencia de las ON para la determinación del activo computable, sujeto al impuesto con una tasa del 1%, excepto que se trate de una entidad financiera en cuyo caso dicho activo quedará gravado a la tasa efectiva del 0,20%.

IMPUESTO SOBRE LOS BIENES PERSONALES

Personas físicas y sucesiones indivisas residentes en la República Argentina

De conformidad con las normas que regulan el Impuesto sobre los Bienes Personales, las personas físicas y las sucesiones indivisas domiciliadas o radicadas en la Argentina, cuyos bienes excedan en total la suma de $305.000 se encuentran sujetas al Impuesto sobre los Bienes Personales argentino. En tal sentido, las Obligaciones Negociables se consideran bienes computables a los fines impuesto sobre los Bienes Personales. La alícuota aplicable es del 0,5% sobre la totalidad de los bienes cuando estos superen los 305.000 y hasta los $750.000. Si dichos bienes superan la suma de $750.000 la alícuota a aplicar sería del 0,75% sobre la totalidad de los bienes. Asimismo, en caso de que los bienes superen $2.000.000 la alícuota sería de %1,00, y finalmente si el monto supera $5.000.000 será 1,25%.

En cuanto a los Títulos cuya titularidad corresponda a personas físicas o sucesiones indivisas domiciliadas o, en su caso radicadas en el exterior, será de aplicación el Régimen de Responsables Sustitutos previsto en el artículo 26 de la Ley de Bienes Personales, según el cual toda persona de existencia visible o ideal que tenga el dominio, posesión, uso, goce, disposición, depósito, tenencia, custodia, administración o guarda de los citados títulos deberá ingresar con carácter de pago único y definitivo el 1,25% del valor de los mismos al 31 de diciembre de cada año, sin computar el mínimo exento. Sin embargo, no corresponderá el ingreso del gravamen si el monto a ingresar resultare menor a $ 255,75.

Las sociedades, empresas, establecimientos estables, patrimonios de afectación o explotaciones domiciliadas, radicadas o ubicadas en la Argentina o el exterior, posean o no un establecimiento permanente en la Argentina, no estarán sujetas al Impuesto sobre los Bienes Personales respecto de sus tenencias por cualquier título de los Títulos.

Personas físicas y sucesiones indivisas no residentes en la República Argentina

La tenencia de ON forma parte de los bienes personales gravados. La alícuota del impuesto es del 0,75%. Si bien las ON en poder de personas físicas y sucesiones indivisas ubicadas fuera de la Argentina técnicamente están sujetas al gravamen, la Ley del Impuesto sobre los Bienes Personales no establece el procedimiento para el cobro del impuesto.

Sociedades domiciliadas fuera de la Argentina

El primer párrafo del artículo 29 del decreto reglamentario de la Ley del Impuesto sobre los Bienes Personales, establece que cuando la titularidad directa de las ON corresponda a sociedades, empresas, establecimientos estables, patrimonios de afectación o explotaciones domiciliados o, en su caso, radicados o ubicados en el exterior no están alcanzadas por el Impuesto sobre los Bienes Personales con respecto a sus tenencias en la medida que

las ON hubieran sido autorizadas por la CNV para su oferta pública en Argentina,
la emisora demuestre la vigencia de tal autorización al 31 de diciembre de cada año; y
las ON se negocien en bolsas o mercados de valores del país o extranjeros (los Requisitos de Exención).

Si se deja de cumplir los requisitos mencionados se presumirá sin admitir prueba en contrario que las ON que se encuentran en poder de sociedades extranjeras son propiedad de personas físicas y/o sucesiones indivisas residentes en Argentina y estarán alcanzadas por el Impuesto sobre los Bienes Personales, con una alícuota del 1,50%.

La presunción es aplicable a cualquier sociedad extranjera que se domicilie en un país que no aplique regímenes de nominatividad de los títulos valores privados, y que por sus estatutos o marco regulatorio aplicable tengan por actividad principal realizar inversiones fuera de la jurisdicción del país de su constitución y/o no puedan realizar en la jurisdicción del país de constitución ciertas operaciones y/o inversiones expresamente determinadas en el régimen legal o estatutario que las regula

Dicha presunción no será aplicable a cualquier sociedad extranjera que sea un banco o institución financiera cuya casa matriz se encuentre constituida o domiciliada en un país que haya adoptado los principios internacionales de supervisión bancaria establecidos por el Comité de Basilea, una compañía aseguradora, un fondo abierto de inversión, un fondo de pensión.

IMPUESTO SOBRE LOS INGRESOS BRUTOS

El Código Fiscal de la Provincia de Santa Fe, en el artículo 160º enumera las exenciones del impuesto a los ingresos brutos, mencionando en el inciso c) la exención para “toda operación sobre títulos, letras, bonos, obligaciones y demás papeles emitidos y que se emitan en el futuro por la Nación, las Provincias, las Municipalidades o Comunas, como así también las rentas producidas por los mismos y/o los ajustes por corrección monetaria. La exención precedente se aplicará, además a toda operación sobre obligaciones negociables -incluidas las rentas que produzcan- emitidas de conformidad con el régimen instrumentado por la Ley Nacional 23.576, modificada por la Ley Nacional 23.962. Aclárase que los ingresos brutos generados por las actividades desarrolladas por los agentes de bolsa y por todo tipo de intermediarios en relación con tales operaciones no se encuentran alcanzados por la presente exención;”

De ello se colige que tanto la emisión misma, como el pago de renta y amortización de las obligaciones negociables se encuentran exentas del impuesto a los ingresos brutos en Santa Fe.

IMPUESTO DE SELLOS

El Código Fiscal citado en el punto anterior, indica en el artículo 183º inc. 20) que no pagarán impuesto de sellos los actos, contratos y operaciones declarados exentos por leyes especiales.

Las leyes especiales Nº 10.679 y Nº 10.938, en sus artículos 1º y 2º respectivamente, indican que "Están exentos del Impuesto de Sellos los actos, contratos y operaciones, relacionados con la emisión y transferencia, cualquiera fuera la causa, de la obligaciones negociables a que refiere la Ley Nacional N° 23.576. Y que dicha exención alcanza también a los aumentos de capital que correspondan por las emisiones de acciones a entregar por conversión de las obligaciones a que alude la norma de referencia”.

EL RESUMEN QUE ANTECEDE NO CONSTITUYE UN ANÁLISIS COMPLETO DE TODAS LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS RELACIONADAS CON LA TITULARIDAD DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES. LOS TENEDORES Y POSIBLES COMPRADORES DEBERÍAN CONSULTAR A SUS ASESORES IMPOSITIVOS ACERCA DE LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS EN SU SITUACIÓN EN PARTICULAR.

IX.- EL EMISOR

ROGIRO ACEROS S.A. (“Rogiro”) es una sociedad constituida el 12 de junio de 1979 e inscripta en el Registro Público de Comercio de la Ciudad de Rosario bajo el Nro. 525, al Folio 1202, del Tomo60, con domicilio en Limite del Municipio 4515 A Rosario, Provincia de Santa Fe. Tel/Fax: 0341-4581045

Es una compañía intermediaria en la cadena de distribución de acero orientada a la comercialización y transformación de aceros largos en el país.

Historia

Rogiro comenzó su gestión en el año 1974, como una empresa comercial dedicada a la compra y venta de aceros finos y especiales, siendo sus propietarios el Sr. NESTOR RUBEN ROZIN y el Ing. OSCAR JAIME GINDIN, bajo la forma legal de una Sociedad de Responsabilidad Limitada, con domicilio en calle Gaboto 1260 de la ciudad de Rosario y como representante de la empresa multinacional francesa CIDA Cía. Importadora de Aceros, dueña en ese entonces del Establecimiento Santa Rosa (hoy una de las planta de Acindar S.A.), Hierromat y Socema.

En el año 1978, los fundadores deciden transformar la empresa en una Sociedad Anónima, incorporando el 40% de las acciones a CIDA S.A., cuyo objeto social es la compraventa, explotación e industrialización de productos siderometalúrgicos.

Se construye el inmueble de calle España y Gaboto (3.000 m2) donde funcionó desde el año 1978 el depósito mayorista, y a partir del año 1995 como depósito minorista y administración.

Con anterioridad, en el año 1981, se forma la sociedad Trafer S.A. con domicilio en Ovidio Lagos 4784 de Rosario, cuya principal actividad consistía en trafilación y rectificado de barras, invirtiendo constantemente en el desarrollo de tecnologías y equipos, fusionándose con Rogiro en el año 1995.

En el año 1984 se decide la compra de un inmueble de 11.000 m2 cubiertos sobre un terreno de 120.000 m2, donde se instaló el depósito comercial mayorista y trasladó la fábrica (Trafer S.A.), siendo este el domicilio actual de Rogiro, Límite del Municipio 4215, Rosario. Actualmente, los metros cuadrados cubiertos ascienden a 18.590 m2 (incluyen pavimento para playa de camiones descubierta), sin considerar el Parque Industrial.

En el año 1982, ante el gran crecimiento de Rogiro y la caída de CIDA S.A., con un déficit financiero y comercial importante, se le encarga la administración de esta última, mediante la entrega del 60% del paquete accionario.

En el mes de abril de 1984 se decide la compra de la empresa CASA STUKA, con un inmueble de aproximadamente 3.000 m2, ubicado en Avda. Roca y Centenera de Capital Federal. CASA STUKA estaba dedicada a la venta y fraccionamiento de tubos, aceros y chapas, siendo de reconocida trayectoria y con una importante cartera de clientes, resultando apta para instalar a C.I.D.A., que también ostentaba una cartera interesante, fundamentalmente de la industria automotriz.

En el año 1985, se adquiere un inmueble ubicado en Avda. Centenera 2473 de Capital Federal, actual Sucursal de Rogiro Aceros S.A., vendiendo el paquete accionario de CIDA S.A. y recomprando el 40% de Rogiro. Como consecuencia de esta separación, el inmueble de CASA STUKA pasa a propiedad de C.I.D.A. S.A., firma que se instala en el inmueble, pasando Rogiro. a ocupar su nuevo domicilio.

En el año 1986 se decide construir una fábrica con promoción industrial, dedicada al pelado, rectificado de barras como biselado y tratamiento térmico de las mismas. Al efecto se compra el paquete accionario de Lametal San Luis S.A., cambiando su denominación en el año 1988 por Aceros Daract S.A., por así estar estipulado al momento de la compra.

Se crea la sucursal Córdoba funcionando al comienzo en un inmueble alquilado. Luego se adquiere uno en Bv. Las Heras 120 de la misma ciudad para su funcionamiento como depósito, hasta la fecha de su venta en el año 2000. Actualmente la actividad en la ciudad de Córdoba funciona mediante una oficina de ventas y los despachos se realizan desde Rosario, estando próximos a adquirir un inmueble para reinstalar el depósito de aceros y facilitar las entregas a los clientes de Córdoba.

En el año 1989 y continuando con la actividad de origen familiar, se forma la sociedad de hecho Sucesión de León Rozin, con fines agropecuarios.

En el año 1990, esta empresa decide comprar un establecimiento rural en el Departamento de Pergamino, transformándose en Sucesores de León Rozin S.A., cuyo objeto era arrendarle el campo a la sociedad ganadera.

En el año 1993 se adquiere el establecimiento rural La Coloradita de 6.500 Has., el cual se adaptó y mejoró para efectuar el proceso de cría y recría completo.

En el año 1998, en medio de la crisis financiera, se resuelve la venta de algunos bienes, concentrando el esfuerzo en la cancelación del pasivo bancario. Es así que se procede a la venta del inmueble de España y Gaboto, entre otros bienes prescindibles.

Durante el año 1999 aparece la imposibilidad para Aceros Daract S.A. de poder utilizar para pagos comerciales los Certificados de Crédito Fiscal., beneficio que brindara la provincia de San Luis a través de la Promoción Industrial. Este es el período en que el país queda inmerso en una profunda recesión agravada por el “efecto tequila” que también contribuye a ocasionar una importante caída en las ventas. Desde el estado nacional, normativas mediante, se dificulta el reintegro de los beneficios suspendidos con motivo de la Promoción Industrial. A la fecha el estado aún adeuda a Aceros Daract S.A. una importante suma de dinero, que de ser reintegrada en algún momento, pretende hacerlo sin ningún tipo de actualización.

Se realizan fuertes inversiones en el mejoramiento tecnológico de maquinarias, equipamiento informático, construcción de oficinas administrativas y otras obras civiles dentro del predio de la planta industrial, tanto en los inmuebles como en las vías de acceso, automatización de procesos industriales, etc. Todo ello condujo a un crecimiento en la fabricación de aproximadamente un 80%.

Durante los años 1998 y 1999 se avanzó en logística y software de despacho, comenzándose a trabajar para obtener la certificación de la norma ISO 9000. La mencionada certificación se obtuvo en el 17 de octubre de 2006. Actualmente estamos dentro de la ISO 9001, versión 2008.

El año 1998 estuvo profundamente afectado por las crisis sucedidas en los países de Asia, Rusia y Brasil. Sin embargo se implementaron mejoras en las políticas de compras, reducción de costos de producción y realización de bienes prescindibles. El año 1997 fue particularmente insatisfactorio en cuanto a las ventas. Se implementó una fuerte política de ajuste de gastos en Rogiro y sus empresas controladas. En cuanto al nivel de ventas, los primeros nueve meses del año 1998 fueron mejores que el año 1997. En el último trimestre del año 1998 se produce una abrupta caída en los niveles de ventas, casi un 30%, tendencia que se mantiene y acrecienta durante el año 1999.

Durante el primer semestre del año 1999, los clientes del norte del país debieron suspender su operatoria motivada por las graves inundaciones que azotaron la zona.

La industria automotriz también atravesó en el mismo año por graves crisis, afectando en un importante volumen las ventas, muy especialmente en la provincia de Córdoba, en la que se dejaron de producir piezas e importar conjuntos armados.

La suspensión del banco de Mendoza generó dificultades en la cobranza, ya que en esa provincia existían, y aún existen, importantes clientes no sólo por los volúmenes de compra, sino por el grado de cumplimiento.

Influyó, entre otras, la grave crisis del agro con la caída de los precios internacionales de los commodities agrícolas y el importante incremento de costos internos, habiéndose suspendido los créditos oficiales para el sector, afectando a las cooperativas cerealeras del interior del país. Se evidenció un importante grado de incumplimiento de parte de los clientes, productores agropecuarios, sector afectado por la profunda crisis.

Se produjeron masivamente cierres definitivos de empresas, pedidos de concursos preventivos, quiebras, cierres de cuentas bancarias de clientes. Todas estas circunstancias llevaron inexorablemente a la ruptura de la cadena de pagos. Las permanentes fluctuaciones del sistema financiero (liquidaciones, fusiones, transformaciones de bancos, etc.) influyeron en las calificaciones que individualmente poseía cada banco sobre Rogiro, y que mantuvo a través de los años. Obedeciendo a diferentes disposiciones de las entidades bancarias, se redujeron sustancialmente los márgenes otorgados para operaciones de créditos, incluso la mayoría de las entidades pidieron la cancelación de las líneas vigentes a sus clientes.

Con este panorama mediante, es que el 15 de noviembre de 1999 Rogiro, sus empresas controladas y directores, por ser avalistas de todas las empresas, se presentan en concurso preventivo de acreedores. Esta difícil decisión se tomó aunque no existió un solo cheque devuelto, ningún sobregiro ni exceso y/o atraso en ningún banco. El concurso no estaba en los planes de Rogiro. Por todo lo relatado, y a pesar de los deseos de los directores, no quedó otra opción posible para seguir adelante con la empresa, trabajando como siempre se hizo, y protegiendo por sobre todo la fuente de trabajo de tantas familias que dependen de la empresa, a favor de las cuales ni siquiera se usó la posibilidad que brinda la ley concursal de dejar de lado los acuerdos sindicales, situación que perjudicaría los ingresos del personal.

Con posterioridad a la presentación en concurso, llegaron duros momentos para el país en general, incluso la falta de capital de trabajo obligó a la empresa a disminuir horas de la jornada laboral en enero del 2002, pero sólo en una quincena, con el acuerdo de la Secretaría de Trabajo.

A pesar de todo, Rogiro siguió trabajando y cumpliendo con sus obligaciones, aunque éstas debieran ser atendidas con fondos propios, no sólo por la situación concursal, sino también porque las entidades financieras cortaron sus líneas de crédito por la falta de financiación y credibilidad del exterior. Esta situación también afecto a la generalidad de los clientes de Rogiro, los cuales también se vieron seriamente perjudicados, pero a pesar de todo, y dentro de las posibilidades de la empresa nunca se dejaron de atender ni de entender cada una de sus situaciones particulares.

Luego de superar este crítico período, Rogiro logra la homologación del concurso el 10 de Octubre de 2001 mediante Resolución Judicial N° 2181 (cumpliéndose en tiempo y forma con las cuotas y los pagos de las deudas con privilegio, previsionales e impositivas) e inicia una etapa de ampliación y expansión de la empresa, no sólo en la parte edilicia y comercial, sino anexando nuevos proyectos.

Mucho tuvo que ver en esto la apertura de la exportación del rubro agrario y automotriz, a los cuales se dedican muchos de sus clientes.

Respecto a la situación concursal, se encuentra íntegramente cancelada el 100% en lo que refiere a deudas con privilegio especial y general, como así también un 97,61 % de la quirografaria, incluido en esta última la novena cuota cuyo vencimiento anual operó en octubre de 2011.

En cuanto a la ampliación del inmueble se hizo indispensable la construcción de nuevas naves para almacenaje de materiales e instalación de maquinarias, estando proyectada la construcción de más naves, ya que el continuo crecimiento de las ventas requiere comprar más, procesar más, y disponer de más espacio para despacho y recepción de los materiales. De esta manera, Rogiro ha llegado a 18.590 m2 cubiertos que incluye pavimento para playa de camiones descubierta por 4.000 m2 y, oficinas.

Respecto al Área Industrial, con fecha 7 de diciembre de 2009 la Provincia de Santa Fe le ha otorgado al predio propiedad de Rogiro Aceros S.A. el reconocimiento como parque industrial, mediante el dictado de la Resolución Nº 459, que designa al parque como “Área Industrial Privada de Desarrollo y Descongestión de Rosario I”, constituyéndonos de esta forma en el primer parque industrial privado de Rosario reconocido oficialmente.

El parque industrial cuenta con una serie de parcelas, algunas de las cuales han sido unidas por pertenecer a un mismo adquirente. Todas las parcelas han sido vendidas, lo que implica un ingreso para Rogiro de U$S 1.000.000 (dólares un millón).

Prácticamente la totalidad de las obras realizadas hasta el momento, han sido ya oficialmente inauguradas mediante el corte de cintas correspondiente, del que participaron el Intendente de la ciudad de Rosario, el ministro de Producción de la Provincia de Santa Fe y otros importantes funcionarios municipales y provinciales.

Los gastos de construcción de las obras de infraestructura y bienes comunes estuvieron íntegramente a cargo de Rogiro, fondos que ya han empezado a retornar mediante la venta de las parcelas y el cobro de las citadas obras y bienes comunes a los adquirentes, que rondan los U$S 600.000 (dólares seiscientos mil).

Proceso para la toma de decisiones.

Comunicación ascendente

Como proceso de para la toma de decisiones se pueden determinar dos grandes flujos:

Los surgidos del comité de seguridad, que tienen como principal objetivo prevenir accidentes laborales y mejorar las condiciones de trabajo. Las acciones surgidas de dicho comité serán elevadas a la dirección para que tome decisiones basándose en el análisis realizado.
Los resultados del comité de calidad, tendrá como principal responsabilidad el análisis, seguimiento y mejora del sistema de calidad implementado en la empresa. En base al estudio de resultado de auditorías, reclamos y no conformidades internas. En los casos donde la acción correctiva plantee situación complejas o grandes inversiones, las mismas se deben plantear a la dirección para que sean analizadas y resueltas.

Para decisiones que deban tomarse para casos particulares, cada responsable de área responderá a un directivo. Cuando la decisión transcienda de sus responsabilidades, el responsable de área deberá formalmente solicitar una respuesta al directivo, en caso que esté dentro de sus posibilidades tomara la decisión que corresponda, caso contrario, será analizada por la totalidad de la dirección en próxima reunión de directorio.

Comunicación descendente

A intervalos definidos la Dirección realiza un balance general de sistema de calidad implementado. La revisión por la dirección es un proceso para la toma de decisiones, que como flujo de entrada de información incluye resultados de los Comités de seguridad y calidad, encuestas de satisfacción del cliente, indicadores de gestión, sistema de mejora continua en etapa de implementación, desvíos, etc. En todos los casos la información esta respaldada con los análisis cuantitativos correspondientes. Las definiciones resultantes de la revisión por la Dirección son distribuidas y se distribuyen las responsabilidades que correspondan dando formalmente las directivas.

Sector en el que opera Rogiro Aceros.S.A. Evolución de los últimos años.

Los principales mercados de Rogiro son las industrias de maquinarias agrícolas, autopartistas, forjas, acoplados, estructuras metálicas, oleo-hidráulicas, amortiguadores, cilindros hidráulicos, repuestos, ferroviarios, minería, petróleo, etc. En defintiva, todas aquellas actividades industriales que requieran como insumos aceros largos, trafilados, pelados, rectificados, perfilaría y tubos.

Para los procesos industriales sus principales maquinarias son peladora de barras, enderezadoras, trafiladoras, rectificadoras, horno de tratamiento térmico y biseladoras.

Considerando la completa gama de productos que ofrece Rogiro y la gestión de ventas que realiza con cobertura a nivel nacional, su posición en el mercado es muy fuerte. Se hizo indispensable la construcción de nuevas naves para almacenaje de materiales e instalación de maquinarias, estando proyectadas nuevas ampliaciones, ya que la continua ampliación de las ventas requiere comprar más, procesar más, y disponer de más espacio para despacho y recepción de los materiales. Esto marca una importante diferencia con otros proveedores en la atención a clientes.

Rogiro es el principal cliente en aceros para la industria de Acindar Industria Argentina de Aceros S.A. en el país.

Composición Accionaria

Néstor Rubén Rozin: Participación Accionaria en la Sociedad: 50%

Oscar Jaime Gindin: Participación Accionaria en la Sociedad: 50%

DIRECTORIO

Presidente Néstor Rubén Rozin

Vice-presidente Oscar Jaime Gindin

Director Titular Adriana Miriam Rozin

Director Titular Damián Pablo Rozin

Director Titular Diego Ariel Gindin

ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN.

Síndico Titular Olga María Sagrista

Síndico Titular Germán Alexis Winter

Síndico Titular Melina Dell´Oste

Síndico Suplente Alejandra Blanda

Síndico Suplente Sergio Massacesi

Síndico Suplente Gustavo Isaack

Olga María Sagrista: De profesión Contadora Pública Nacional. Es presidente y representante de la Comisión Fiscalizadora. Presta sus servicios a Rogiro Aceros S.A. desde hace varios años. Además brinda asesoramiento a diversa gama de empresas.

Germán Alexis Winter: De profesión abogado. Es Síndico Titular de la Comisión Fiscalizadora. Entre los clientes de su estudio jurídico se encuentra Rogiro Aceros S.A., empresa en la cual también cumple la función de apoderado legal.

Melina Dell´Oste: De profesión abogada. Es Síndico Titular de la Comisión Fiscalizadora. Desempeña su labor en un estudio jurídico.

Alejandra Blanda: De profesión abogada, especializada en la parte laboral. Es Síndico Suplente de la Comisión Fiscalizadora. Entre los clientes de su estudio jurídico se encuentra Rogiro Aceros S.A., empresa en la cual también cumple la función de apoderado legal.

Sergio Massacesi: De profesión contador Público nacional. Es Síndico suplente de la Comisión Fiscalizadora. Cuenta un estudio contable con una vasta cartera de clientes.

Gustavo Isaack: De profesión abogado y empresario. Es Síndico Suplente de la Comisión Fiscalizadora. Cuenta con un estudio jurídico, prestando sus servicios a Rogiro Aceros S.A., empresa de la cual es apoderado legal.

ANTECEDENTES PROFESIONALES DE LOS MIEMBROS DEL DIRECTORIO Y GERENCIA DE PRIMERA LINEA

Néstor Ruben Rozin: Presidente y Director Ejecutivo de Rogiro Aceros desde su inicio. De profesión empresario. Funda la sociedad en el año 1974 junto a su socio hasta la actualidad, Ing. Oscar Gindin. Es el responsable del vínculo con los proveedores y bancos en la parte institucional, que luego es continuada operativamente por el dpto. de Compras y la gerencia financiera. Preside las reuniones en la que todos los integrantes del directorio y gerencia de ventas informan sobre la marcha de la compañía, la generación de nuevos negocios, estado de las cobranzas y evaluación del mercado.

Oscar Jaime Gindin: Vice-presidente y Director General de la sociedad desde su inicio. De profesión empresario. Es Ingeniero Electricista con Orientación Electrónica. Funda la sociedad junto a su socio hasta la actualidad, Sr. Néstor Rozin. Dentro de la empresa su principal función es la de dirigir la fábrica, comprar y desarrollar las máquinas, crear los métodos tendientes a lograr mayor producción y tecnificación de toda la planta de la empresa.

Adriana Miriam Rozin: Directora y Gerente de Créditos y Cobranzas. Su función está orientada a controlar toda la cartera de clientes de la sociedad, establecer los márgenes de créditos que se otorgan a cada cliente de acuerdo a su capacidad de pago, y control y gestión de la morosidad dentro de la cartera.

Damián Pablo Rozin: Director y Gerente en Logística. De profesión empresario. Su desempeño dentro de la empresa radica fundamentalmente en organizar, dirigir y diagramar la parte operativa del sector de despacho y recepción de materiales. También desarrolla tareas en el área comercial, visitando clientes.

Diego Ariel Gindin: Director y Gerente de Marketing. Su función radica en el análisis de la cartera de clientes y la diagramación de los productos que consume cada uno de ellos y las cantidades. Esta tarea se desempeña a los fines de obtener una planificación correcta de los materiales a comprar. Está a su cargo establecer los métodos que permitan orientar al cliente hacia el producto a los fines de hacerlo más atractivo.

Leandro Ariel Rozin: Gerente de Finanzas y Administración. De profesión empresario. Estudió Licenciatura en Economía pero resignó su carrera para dedicarse íntegramente a la sociedad desde el año 1999. Con anterioridad a esta fecha, ya realizaba tareas dentro de la empresa. Es responsable de la planificación financiera, su ejecución y la correcta distribución de los fondos destinados a la adquisición de materiales, insumos, maquinarias, impuestos, infraestructura, sueldos y jornales y otros. También depende de esta gerencia el área de RRHH y proveedores.

Gabriel José Gindin: Gerente de ventas. De profesión empresario. Es Ingeniero Industrial. De su sector la concreción de las operaciones comerciales que realiza la sociedad, siendo también tareas del mencionado sector el contacto directo con los clientes. Es responsable de la determinación de los márgenes de rentabilidad para cada producto y perfil del cliente, confección y control de las pautas de trabajo de los vendedores, de los comparativos de ventas y compras de los distintos períodos, colaboración con la gestión de compras y en la dirección de la fábrica.

ESTADOS CONTABLES

Auditor Estados Contables Ejercicios 2009 y 2010: Eduardo Leopoldo Carro

Auditores Estados Contables Ejercicio 2011: Felicevich & Asociados

Estado de Situación Patrimonial

Correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de Diciembre de 2011 y comparativo con los ejercicios cerrados el 31 de Diciembre de 2010 y 31 de Diciembre de 2009 (expresados en pesos)

Estado de Resultados

Correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de Diciembre de 2011 y comparativo con los ejercicios cerrados el 31 de Diciembre de 2010 y 31 de Diciembre de 2009 (expresados en pesos)

Desde la fecha de los Estados Contables al 31/12/2011 hasta la fecha, no se han producido cambios significativos en la situación patrimonial, económica y financiera de la emisora.

Principales indicadores

Flujo de Efectivo

Correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de Diciembre de 2011

Ventas y EBITDA.

Niveles de producción de los últimos años. Instalaciones en operación.

Rogiro y Aceros Daract S.A. tienen una capacidad de transformación de unas 2.000 ton. mensuales.

Parque de Maquinas

Trafiladoras de barra a barra

Trafiladora de cadena con empuntador hidráulico de 25 toneladas de tiro y 60 toneladas de empuje, hasta 55 mm de redondo y 50 mm de hexágono.

Trafiladora de cadena con empuntador mecánico de 30 toneladas de tiro y 60 toneladas de empuje, hasta 60 mm de redondo y 55 mm de hexágono.

Trafiladoras de rollo a barra.

Trafiladora Schumag KZRP0 la cual nos permite trafilar hasta 9.52 mm.

Trafiladora Schumag KZRP2 la cual nos permite trafilar hasta 25.4 mm.

Enderezadoras de barras

Enderezadora Cirval de rodillos parabólicos hiperbólicos de barras redondas hasta 25 mm de diámetro.

Enderezadora Cirval de rodillos parabólicos hiperbólicos de barras redondas hasta 60 mm de diámetro.

Enderezadora de perfiles hasta un momento de inercia de la sección equivalente a un cuadrado de 12 mm.

Enderezadora de perfiles hasta un momento de inercia de la sección equivalente a un cuadrado de 40 mm.

Enderezadora de perfiles hasta un momento de inercia de la sección equivalente a un cuadrado de 50 mm.

Enderezadora de tres rodillos para bruñido de barras redondas hasta 50 mm.

Enderezadora de tres rodillos para barras redondas laminadas hasta 45 mm.

Rectificadoras sin centro para barras

Rectificadora Severan 355 potencia 100 HP diámetro máximo: 60 mm Largo máximo: 7 m

Rectificadora Severan 240 potencia 50 HP diámetro máximo: 40 mm Largo máximo: 8 m

Rectificadora Tos Hostivar potencia 25 HP diámetro máximo: 30 mm Largo máximo: 7 m

Rectificadora Schumag 700 potencia 10 + 10 HP diámetro máximo: 15 mm Largo máximo: 4 m

Maquinas de corte

Serrucho de corte DGH Automático Medidas: Dmax: 250.0mm Dmin: 15.00mm

Serrucho de corte Pehaca Medidas: Dmax: 600.0mm Dmin: 50.00mm

Serrucho de corte Kasto Medidas: Dmax: 600.0mm Dmin: 50.0mm

Serrucho de corte Do All Automático Medidas: Dmax: 300.0mm Dmin: 50.0mm.

Serrucho de corte Disma Automático Medidas: Dmax: 200.0mm Dmin: 12.0mm.

Peladora de barras

Peladora de barra Calow Dornberg 580 capacidad de 80 mm a 12,7 mm. potencia motor: 60 Kva

Almacenamiento.

Se detalla a continuación a modo de complemento como se compone el predio que ocupa la empresa, como así también de qué consta la parte edilicia de la misma. Para mejor identificación y manejo operativo interno, las naves se encuentran numeradas o identificadas, es por ello que se brinda la información instrumentada de esta forma.

La superficie total de la empresa es de 120.000 m2, distribuidos de la manera que más abajo se detalla. Es importante aclarar que la superficie citada se refiere únicamente a la planta de Rosario, no incluye los inmuebles de Buenos Aires y San Luis, los que se detallan a título meramente informativo:

Inmueble Metros Superficie Puentes grúas

Rosario

Nave 0 Sur 12 x 40 480 m2 Uno

Nave 0 Norte 20 x 70 1.400 m2 Uno

Nave 1 13 x 110 1.430 m2 Dos

Nave 2 13 x 110 1.430 m2 Dos

Nave 3 13 x 110 1.430 m2 Uno

Nave 4 13 x 100 1.300 m2 Dos

Nave 5 (en proyecto de construcción)

Nave 6 13 x 100 1.300 m2 Dos

Nave 7 13 x 100 1.300 m2 Uno

Nave 8 22 x 110 2.420 m2 Dos

Nave transversal 10 x 40 400 m2 Dos

Nave rollos 10 x 30 300 m2 Uno

Oficinas, vestuarios, comedor, etc. 1.300 m2

Pavimento de playa camiones 4.000 m2

Subtotal 18.490 m2

Buenos Aires

Depósito 1.000 m2 Uno

Oficinas 100 m2

Subtotal 1.100 m2

San Luis

Depósito 1.920 m2 Dos

Oficinas, comedor, etc. 120 m2

Subtotal 2.040 m2

Total Rosario, Buenos Aires y San Luis: 21.630 m2

En el resto de las hectáreas prescindibles del predio se construyó el primer parque industrial de Rosario, formalmente llamado:

“Parque Industrial: Plataforma Industrial Rosario Oeste”:

Las obras de infraestructura del Parque Industrial, que estaban a cargo de Rogiro Aceros S.A. fueron íntegramente terminadas en marzo de 2010. A partir de ese momento las empresas adquirentes de las parcelas empezaron a pagar sus correspondientes expensas, ya que la sociedad sigue siendo hasta la actualidad Administradora del Parque..

Personal:

- Estable: 97
Contratado: 1

Descripción de los principales proveedores.


PRODUCTO	PROVEDORES
LAMINADOS, PERFILERIAS Y FORJADOS	ACINDAR SA
TRAFILADOS	ACINDAR / SIPAR
TUBOS	SIDERAR / SDA / SIAT SA

Comercialización y venta

Principales clientes / Clientes objetivo.

Los principales mercados de Rogiro son las industrias de maquinarias agrícolas, autopartistas, forjas, acoplados, estructuras metálicas, oleohidráulicas, amortiguadores, cilindros hidráulicos, repuestos, ferroviarios, minería, petróleo, etc. Para los procesos industriales sus principales maquinarias son peladora de barras, enderezadoras, trafiladoras, rectificadoras, horno de tratamiento térmico y biseladoras.

Estructura Comercial. Canales y condiciones de venta.

Responsabilidades

Ventas:

Resuelve directamente los pedidos de productos estándar, en stock o próximos a entrar.

Debe consultar con compras y transformación para resolver los pedidos de productos derivados del estándar o productos no estándar.

Debe obtener del cliente los requisitos necesarios para resolver la factibilidad de los pedidos y transmitirlos a los sectores involucrados.

Compras:

Debe participar en el estudio de la factibilidad de los productos que lo requieran.

Debe asegurar la provisión de los materiales adecuados cuando un pedido ha sido considerado factible.

Transformación:

Debe participar en el estudio de la factibilidad de los productos que lo requieran.

Debe asegurar la fabricación de los productos de acuerdo a los requisitos comprometidos.

Desarrollo

Pedido de venta

El pedido de venta puede ingresar de las siguientes formas:

Vendedor viajante
Mostrador
Telefónicamente – Fax - E-mail

Esta información se ingresa en el sistema informático a través de:

Depósito Unión
Ventas
Alta de pedido
Estudio de la Factibilidad del pedido
Producto estándar en Stock

Si el pedido es de producto estándar disponible en Stock, se toma el pedido en Nota de Pedido.

Producto con cotización previa

Si el pedido del cliente está referido a una cotización previa, deberá informar el número de ésta para localizarla en el sistema.

Después de verificar los datos, el pedido será registrado en el formato Nota de Pedido.

Producto no estándar sin cotización previa

Si no existe cotización previa, y el producto no es estándar, se debe evaluar la factibilidad de cumplimiento del pedido verificando según corresponda:

Disponibilidad de materia prima adecuada en stock o posibilidad de compra
Capacidad de las máquinas, procesos y controles para asegurar los requisitos
Posibilidad de ofrecer alternativas

Si los requisitos del producto y de la entrega pueden ser cumplidos, continuar con el pedido registrándolo en el formato Nota de Pedido.

Si se decide que no es posible cumplir con los requisitos pedidos, se debe informar al cliente.

Criterios para la negociación
Plazo de entrega

Se fija teniendo en cuenta los plazos de entrega de la materia prima, los plazos de transformación y si corresponde, los plazos de terceros.

Precio del producto

Está basado en la lista de precios vigentes, que tiene origen en los costos productivos.

La bonificación es evaluada por la gerencia para cada cliente.

Forma de pago

La evaluación se realiza conjuntamente con la gerencia y el sector de créditos y cobranzas.

Limitación de volumen

En caso de laminación, forja, etc. realizados por terceros, se debe consultar a Compras para que defina el tamaño mínimo del pedido.

Si la transformación es realizada por la empresa, se debe consultar al sector de Transformación el volumen mínimo requerido.

Fichas técnicas

Si el producto a fabricar es no-estándar, se debe elaborar una ficha técnica.

Los sectores de Transformación y Compras y Gerencia de Ventas, son los responsables de la discusión y elaboración de la ficha, la información que contendrá puede ser:

Descripción del producto – Uso final
Características dimensionales
Composición química
Características metalúrgicas
Propiedades mecánicas
Calidad de superficie
Consideraciones legales y normativas
Especificaciones de embalaje y envío
Siempre deben conocerse los rangos o tolerancias pedidos.

Cada una de estas características debe ser descripta en el caso que el cliente la especifique, de lo contrario no debe ser tenida en cuenta.

Aprobación por Créditos y Cobranzas

El sector de créditos y cobranzas evalúa la factibilidad de activación del pedido de venta, analizando la situación de cada cliente según los siguientes condicionantes:

Situación crediticia
Referencias bancarias
Pagos vencidos
Límite de crédito

Si el pedido es Aprobado, ventas informará al cliente de la determinación.

Si el pedido es rechazado se lo considera Anulado y se le comunica la resolución al cliente.

Cabe una tercera posibilidad, que es el rechazo parcial por créditos y cobranzas. En esta situación denominaremos al pedido Condicional, en este caso el cliente deberá resolver una o más condiciones que impiden la aprobación como ser; la situación crediticia del cliente, etc.

Actualización

Créditos y cobranzas deberá activar diariamente los pedidos condicionales, analizando si los podrá aprobar o los vuelve a rechazar porque no se han cumplido las condiciones impuestas.

Conformidad del cliente

Se informa al cliente a través de fax, e-mail o teléfono la resolución del pedido, para que este de su conformidad.

Si el cliente responde afirmativamente, se envía una copia a Expedición y a Compras, cuando corresponda se remitirá una copia también a Transformación,

Si el cliente no acepta porque no está conforme con las condiciones pactadas se deberá volver a la etapa de negociación.

Anulación de pedidos

X.- RESOLUCIONES SOCIALES

El Programa Global de Obligaciones Negociables fue aprobado por la asamblea celebrada el 3 de octubre de 2011, y por el directorio en su reunión del 3 de octubre de 2011 en uso de facultades delegadas por aquella.

EMISOR

ROGIRO ACEROS S.A.

Camino Límite del Municipio 4515 A, Rosario, Provincia de Santa Fe

Tel.: 0341-4581045

ASESOR FINANCIERO Y ORGANIZADOR

WORCAP S.A.

San Lorenzo 1716, Piso 6, Of. 1

Rosario, Argentina

ASESORES LEGALES

Nicholson y Cano Abogados

San Martín 140 - Piso 14

(C1004AAD) Buenos Aires

Tel: 5167-1000

Fax: 5167-1072

AI assistant

Rogiro Aceros S.A. Capital/Financing Update 2012

prospecto de oferta pública

Programa Global de Valores Representativos de Deuda de Corto Plazo (Obligaciones Negociables de Corto Plazo)

IV.- CONDICIONES GENERALES DEL PROGRAMA GLOBAL DE VALORES REPRESENTATIVOS DE DEUDA DE CORTO PLAZO EN FORMA DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES DE CORTO PLAZO

V LA ASAMBLEA DE OBLIGACIONISTAS

VIII. TRATAMIENTO IMPOSITIVO

IMPUESTO A LAS GANANCIAS

Intereses

IMPUESTO AL VALOR AGREGADO

IMPUESTO A LA GANANCIA MÍNIMA PRESUNTA

IMPUESTO SOBRE LOS BIENES PERSONALES

Personas físicas y sucesiones indivisas residentes en la República Argentina

Personas físicas y sucesiones indivisas no residentes en la República Argentina

Sociedades domiciliadas fuera de la Argentina

IMPUESTO SOBRE LOS INGRESOS BRUTOS

IX.- EL EMISOR

Ventas:

Compras:

Transformación:

Desarrollo

AI assistant

Rogiro Aceros S.A. — Capital/Financing Update 2012

prospecto de oferta pública

Programa Global de Valores Representativos de Deuda de Corto Plazo (Obligaciones Negociables de Corto Plazo)

IV.- CONDICIONES GENERALES DEL PROGRAMA GLOBAL DE VALORES REPRESENTATIVOS DE DEUDA DE CORTO PLAZO EN FORMA DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES DE CORTO PLAZO

V LA ASAMBLEA DE OBLIGACIONISTAS

VIII. TRATAMIENTO IMPOSITIVO

IMPUESTO A LAS GANANCIAS

Intereses

IMPUESTO AL VALOR AGREGADO

IMPUESTO A LA GANANCIA MÍNIMA PRESUNTA

IMPUESTO SOBRE LOS BIENES PERSONALES

Personas físicas y sucesiones indivisas residentes en la República Argentina

Personas físicas y sucesiones indivisas no residentes en la República Argentina

Sociedades domiciliadas fuera de la Argentina

IMPUESTO SOBRE LOS INGRESOS BRUTOS

IX.- EL EMISOR

Ventas:

Compras:

Transformación:

Desarrollo

More from Rogiro Aceros S.A.

Rogiro Aceros S.A. Capital/Financing Update 2012