Rogiro Aceros S.A. — AGM Information 2018

Mar 28, 2018

Acta de Asamblea Ordinaria Nº 74:

En la ciudad de Rosario a los 27 días del mes de marzo de 2018, siendo las 10:30 hs., en la sede social de la sociedad, sita en la calle Avenida de las Palmeras 4515 “A” de esta ciudad, se reúnen en Asamblea General Ordinaria los accionistas de Rogiro Aceros S.A. Se encuentran presentes la totalidad de los señores accionistas de la Sociedad, ambos por sí, conforme surge del folio nro. 18del Libro de Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas N° 2. El señor Presidente del Directorio, Néstor Rubén Rozín, declara que habiendo quórum suficiente queda constituida legalmente la Asamblea General Ordinaria a efectos de tratar el Orden del día para la que fue convocada. Por lo tanto, estando en condiciones de sesionar, el Sr. Presidente, informa que se encuentra presente los directores titulares Adriana Rozin de Gindin, Diego Ariel Gindin y Damián Pablo Rozin y los síndicos titulares señores Olga María Sagristá y Germán Alexis Winter, quienes firman al pie, y la Dra. María Jimena Riggio en representación de la Bolsa de Comercio de Rosario. De inmediato se designa presidente de la Asamblea, por unanimidad, al señor Néstor Rubén Rozin, quien da lectura al Orden del Día que textualmente dice: Orden del día:

1. Lectura del acta anterior.
2. Designación de dos accionistas para firmar el acta de asamblea.
3. Tratamiento de los Estados Financieros Individuales por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2017 con sus cuadros, anexos, notas complementarias, memoria e informe de Comisión Fiscalizadora.
4. Distribución de utilidades.
5. Consideración, si correspondiera, de la situación prevista en el artículo 261 de la Ley 19.550 sobre remuneración a directores y miembros de la Comisión Fiscalizadora.
6. Elección de los integrantes del Directorio y Auditores Externos.
7. Delegación de facultades en el directorio para emitir Obligaciones Negociables bajo el programa global de obligaciones negociables simples por un monto de hasta $300.000.000 o su equivalente en otras monedas. Autorizaciones.

Primero: Lectura del acta anterior: Se precede a dar lectura del acta anterior, la que se somete a consideración de los asistentes, y se aprueba por unanimidad. -----------------------------------------------

Segundo: Designación de dos accionistas para firmar el Acta de la Asamblea: Toma la palabra el presidente, Sr. Néstor Rubén Rozin quien propone que el acta sea suscripta por todos los presentes, lo cual es aprobado por unanimidad.------------------------------------------------------------------------------

Tercero: Tratamiento de los Estados Financieros Individuales de ROGIRO ACEROS S.A. con sus correspondientes notas, por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2017, memoria e informe de Comisión Fiscalizadora: Con respecto a este punto, el presidente Néstor Rozin manifiesta que todos los presentes ya han tomado conocimiento del balance cerrado el 31 de Diciembre de 2017 y de la marcha de la empresa, por lo que propone que los Estados Financieros Individuales de ROGIRO ACEROS S.A., con sus correspondientes notas, Memoria e Informe de Comisión Fiscalizadora, sean aprobados. La moción es aprobada por unanimidad, disponiéndose que se hagan los cierres contables pertinentes y se preparen los legajos para su certificación.----------------------------------------------------------------------------

Cuarto: Distribución de utilidades: En relación a este punto, la propuesta del proyecto de distribución del resultado del ejercicio que asciende a $ 31.709.896.- y Resultados no Asignados provenientes de la reclasificación del superávit por revaluación por $ 713.974.-, es decir, se distribuirán resultados por un total de $ 32.423.870.- Luego de un breve debate, se propone una distribución de $ 10.000.000.- en concepto de dividendos, a ser acreditados por partes iguales entre los dos accionistas que poseen la totalidad del capital.- Se decide asignar los resultados no asignados a reserva facultativa por $ 22.423.870.-, destinada a capital de trabajo. Se encuentran provisionados, dentro del resultado del ejercicio, honorarios a Directores por $ 9.400.000 y se propone la siguiente asignación: $2.700.000.- para cada uno de los directores Néstor Rubén Rozin y Oscar Jaime Gindin como Presidente y Vicepresidente del directorio respectivamente, $1.500.000.- para cada uno de los Directores titulares, Diego Ariel Gindin y Damián Pablo Rozin y $1.000.000.- para la Directora Titular Adriana Rozin de Gindin. Los montos sugeridos son aprobados por unanimidad.---------------------------------------------------

Quinto: Consideración si correspondiera, de la situación prevista en el art. 261 de la Ley 19.550 sobre remuneraciones a Directores y miembros de la Comisión Fiscalizadora: Por unanimidad, y de acuerdo a la facultad otorgada por el artículo 246 de la ley 19550 se procede a dejar sin efecto el presente punto del orden del día que queda reemplazado por el siguiente: Consideración de las remuneraciones al Directorio y al Consejo de Vigilancia correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2017 por $ 9.400.000.- (total remuneraciones), en exceso de $ 5.111.090,13.- sobre el límite del CINCO POR CIENTO (5%) de las utilidades fijado por el artículo 261 de la Ley N° 19.550 y reglamentación, ante el monto propuesto de distribución de dividendos. Puesto a consideración de los presentes, los montos sugeridos son aprobados por unanimidad. ---------------------------------------------------------------------------

Sexto: Elección de los integrantes del Directorio y Auditores Externos: Luego de un intercambio de ideas se resuelve designar por unanimidad a los siguientes integrantes del Directorio para que desarrollen sus funciones por el término de tres ejercicios, es decir, hasta el tratamiento de los Estados Contables del ejercicio 2020:

PRESIDENTE: NESTOR RUBEN ROZIN, argentino, nacido el 2/03/54, de profesión empresario, separado, domiciliado en calle Córdoba 2415 de la localidad de Funes (Provincia de Santa Fe), ciudad de Rosario, DNI Nº 11.124.917

VICEPRESIDENTE: OSCAR JAIME GINDIN, argentino, nacido el 17/02/44, de profesión empresario, casado en primeras nupcias con Adriana Miriam Rozin, domiciliado en calle Av. Luis Cándido Carballo 230 edificio 2 este piso 5, de la ciudad de Rosario, DNI Nº 6.054.472

DIRECTORES TITULARES: ADRIANA ROZIN DE GINDIN, argentina, nacida el  25/08/48, de profesión empresaria, casada en primeras nupcias con Oscar Jaime Gindin, domiciliado en calle Av. Luis Cándido Carballo 230 edificio 2 este piso 5 de la ciudad de Rosario, DNI Nº 5.812.574,  DAMIAN PABLO ROZIN, argentino, nacido el 27/08/82, casado en primeras nupcias con Lara Inbal Levyon, domiciliado en calle Córdoba 1835, 2º piso de la ciudad de Rosario, DNI Nº 29.762.520 y DIEGO ARIEL GINDIN, argentino, nacido el 13/09/72, casado en primeras nupcias con Gisela Dassie, domiciliado en calle Montevideo 1630 de la ciudad de Rosario, DNI Nº 22.896.199.

Los Directores designados se encuentran presentes y aceptan los cargos en los que fueron nombrados. Asimismo, y a los fines establecidos por el Art. 256 Ley 19.550, todos los directores constituyen domicilio especial en calle Avenida de las Palmeras Nº 4515 “A” de la ciudad de Rosario”.-

A continuación el Presidente mociona que se designe como Auditores Externos de la sociedad a: Dr. Miguel Arcángel Felicevich, en carácter de Auditor Titular y a las Dras. Irene Shreiber y Raquel Dominguez en caracteres de Auditores Suplentes, todos ellos pertenecientes y socios del Estudio Felicevich y Asociados S.A. Luego de un intercambio de opiniones, el punto es aprobado por unanimidad, quedando formalmente designados hasta el tratamiento de los Estados Contables del ejercicio 2018.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------

Séptimo: Delegación de facultades en el directorio para emitir Obligaciones Negociables bajo el programa global de obligaciones negociables simples por un monto de hasta $300.000.000 o su equivalente en otras monedas. Autorizaciones. El presidente expone que aún no ha transcurrido el plazo de dos años estipulado en el artículo 9 de la Ley de Obligaciones Negociables, computado desde la asamblea celebrada el 23 de mayo de 2016, propongo prorrogar la delegación en el Directorio para que resuelva las emisiones de las series de Obligaciones Negociables a emitirse bajo el programa global de obligaciones negociables simples por un monto de hasta $300.000.000 o su equivalente en otras monedas, autorizado por la Comisión Nacional de Valores (“CNV”) mediante la Resolución Nro. 17.511 (el “Programa”) y sus condiciones de emisión y colocación con autorización para subdelegar tales funciones en uno o más directores y gerentes y las respectivas autorizaciones.

No habiendo más asuntos por tratar, siendo las 10:50 horas, se da por levantada la sesión que, previa lectura, firman de conformidad el señor Presidente y la totalidad de los presentes, en señal de ratificación de todo lo actuado.------------------------------------------------------------------------------------------------------

Nestor Rozin Oscar Gindin Adriana Rozin de Gindin

Diego Gindin Damián Rozin Olga Sagristá

German Winter