Rogers Communications Inc. - Proxy Solicitation & Information Statement 2025

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Avis de convocation à l'assemblée générale annuelle des actionnaires de 2025 et circulaire de sollicitation de procurations

Notre assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le mercredi 23 avril 2025 à 11 h (heure de l'Est), en personne et en ligne (assemblée en mode hybride), au 333, Bloor Street East, à Toronto (Ontario) et par webdiffusion

https://meetings.lumiconnect.com/400-353-809-720

Qui nous sommes

Rogers est la référence canadienne en matière de communications et de divertissement. Ses actions sont inscrites à la Bourse de Toronto (TSX) sous les symboles RCI.A et RCI.B et à la Bourse de New York (NYSE) sous le symbole RCI.

Aspiration		Objectif		Valeurs
Brancher les Canadiennes et Canadiens aux meilleures expériences de communication et de divertissement au monde		Être le numéro un dans nos principales activités		Donner le meilleur de nous- mêmes pour servir les Canadiennes et Canadiens avec honnêteté, intégrité et transparence

Vous pouvez obtenir de plus amples renseignements sur le groupe de sociétés de Rogers à l’adresse rogers.com ou investisseurs.rogers.com . L’information sur ce site ou sur des sites Web liés et d’autres sites Web mentionnés aux présentes n’en fait pas partie.

Veuillez vous inscrire à la livraison électronique des documents transmis aux actionnaires

Dans le cadre de notre effort continu visant à réduire les impacts sur l’environnement ainsi que les coûts liés à l’impression et à la mise à la poste, Rogers Communications Inc. a adopté les dispositions relatives aux procédures de notification et d’accès de la réglementation canadienne sur les valeurs mobilières. Aux termes des procédures de notification et d’accès, les sociétés canadiennes peuvent afficher des versions électroniques de documents portant sur les assemblées des actionnaires, comme les circulaires de sollicitation de procurations et les états financiers annuels sur un site Web accessible aux investisseurs, l’avis de convocation aux assemblées et l’avis de disponibilité des documents étant transmis au moyen d’une lettre. Des copies physiques de ces documents sont toujours disponibles si une demande précise est faite à cet égard. Les actionnaires qui se sont déjà inscrits à la livraison électronique des documents d’assemblées continueront de les recevoir par courriel. Si vous n’êtes pas inscrit à la livraison électronique et souhaitez l’être, veuillez vous reporter aux instructions ci-après.

Actionnaires véritables − Si vous détenez des actions de Rogers dans un compte de courtage ou auprès d’un autre intermédiaire financier comme une banque ou une société de fiducie, veuillez vous inscrire à la livraison électronique à InvestorDelivery.com (pour autant que votre institution participe au programme de livraison électronique) en utilisant votre numéro d’inscription personnalisé qui se trouve du côté droit de la feuille d’envoi ou sur votre formulaire d’instructions de vote.

Actionnaires inscrits − Si vos actions de Rogers sont inscrites directement à votre nom auprès de notre agent des transferts, Compagnie Trust TSX, veuillez vous inscrire à la transmission électronique à l’adresse tsxtrust.com/edelivery , en utilisant votre propre numéro de compte du porteur qui se trouve soit sur le formulaire de choix distinct, soit sur votre formulaire de procurations.

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Lettre aux actionnaires

Chers actionnaires,

Nous vous invitons à assister à l’assemblée générale annuelle des actionnaires de Rogers Communications Inc. qui se tiendra à 11 h (heure de l’Est), le mercredi 23 avril 2025, en personne et en ligne (assemblée en mode hybride), au 333, Bloor Street East, à Toronto (Ontario) et par webdiffusion. Nous, ainsi que nos collègues du conseil d’administration et de l’équipe de direction, nous réjouissons de vous rencontrer pour vous présenter notre point de vue sur les réalisations de 2024 et vous exposer nos projets pour l’avenir.

Edward S. Rogers Président exécutif du conseil

La présente circulaire de sollicitation de procurations contient des renseignements importants sur l’assemblée générale annuelle des actionnaires et sur les questions à l’ordre du jour, le déroulement du vote, les candidats au conseil d’administration, nos pratiques en matière de gouvernance et notre mode de rémunération de nos hauts dirigeants et de nos administrateurs. Si vous détenez des actions de catégorie A avec droit de vote, veuillez utiliser la procuration ou le formulaire d’instructions de vote qui vous sont fournis pour soumettre votre vote avant l’assemblée.

Outre la composante en personne, l’assemblée sera accessible par webdiffusion à l’adresse https://meetings.lumiconnect.com/400353-809-720 . Une retransmission de la webdiffusion sera disponible après l’assemblée sur notre site Web au investisseurs.rogers.com à l’onglet Relations avec les investisseurs.

Nous espérons que vous pourrez vous joindre à nous, en personne ou en ligne, le 23 avril 2025.

Tony Staffieri Président et chef de la direction

Cordialement,

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Edward S. Rogers Président exécutif du conseil

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Tony Staffieri Président et chef de la direction

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE 2025 ROGERS COMMUNICATIONS INC. | 3

Table des matières

8 Avis de convocation à l’assemblée générale annuelle des actionnaires et avis de disponibilité des documents destinés aux investisseurs
11 Circulaire de sollicitation de procurations
12

Renseignements relatifs au vote

12 Actionnaires inscrits
15 Propriétaires véritables (porteurs non inscrits)
12 Comment assister à l’assemblée en ligne
17 Décompte des votes
17 Actions en circulation et principaux actionnaires
19 Obligations d’information relatives aux actions soumises à des restrictions
19 Points à l’ordre du jour
20 Élection des administrateurs
- 20 Les candidats proposés
36 Grille des compétences des administrateurs
36 Nomination des auditeurs
37 Rémunération des dirigeants
37 Lettre du comité des ressources humaines aux actionnaires
41 Analyse de la rémunération
65 Tableau sommaire de la rémunération
67 Attributions aux termes d’un régime incitatif
75 Prestations de retraite
77 Prestations à la cessation des fonctions ou au changement de contrôle
80 Rémunération des administrateurs
84

Titres pouvant être émis aux termes de régimes de rémunération fondés sur des

titres de capitaux propres

86 Prêts aux administrateurs et aux membres de la haute direction
87 Gouvernance
87 Rapport sur les pratiques en matière de gouvernance
88 Composition du conseil
91 Mandat et responsabilités du conseil
91 Code de déontologie et d’éthique et politique en matière de déontologie
92 Orientation et formation continue des administrateurs Nomination des administrateurs et évaluation du conseil, diversité hommes-femmes et
93 durée du mandat
94 Aperçu de la gestion des risques
94 Comité d’audit et de risque
94 Autres pratiques exemplaires en matière de gouvernance
94 Interaction avec les actionnaires
96 Rapport du comité d’audit et de risque

98 Autres renseignements

99 Annexes

99 A – Exigences réglementaires
105 B – Mandat du conseil d’administration
111 C – Mandat des comités permanents

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Sommaire de la circulaire d’information

Le sommaire qui suit met en évidence les informations importantes figurant dans d’autres parties de la présente circulaire. Comme il ne contient pas toutes les informations à prendre en compte avant d’exercer les droits de vote rattachés à vos actions, veuillez lire attentivement l’intégralité de la circulaire avant de voter.

Les candidats au poste d’administrateur (voir les pages 21 à 34)

Nom et région			Administrateur
Indépendant	Occupation principale	Âge	depuis :	Comité(s)
Michael J. Cooper	Président et responsable en	64	2021	`●` Retraite
Toronto (Ontario) Canada	chef de Dream Unlimited Corp.
Trevor English	Chef des placements de	50	2023	`●`	Audit et risque
Calgary (Alberta) Canada	Shaw Family Group			`●`	ESG
				`●`	Retraite
Ivan Fecan	Dirigeant et producteur de	71	2021	`●`	Audit et risque
Vancouver (C.-B.)	médias canadien			`●`	Ressources humaines
Canada					(président)
				`●`	Gouvernance
Robert J. Gemmell	Administrateur principal de RCI	68	2017	`●`	Audit et risque_(président)_
Oakville (Ontario) Canada				`●`	Gouvernance_(président)_
				`●`	Direction
				`●`	Finances
				`●`	Candidatures
Jan L. Innes	Administratrice de l’entreprise	68	2021	`●`	ESG_(présidente)_
Toronto (Ontario) Canada				`●`	Ressources humaines
				`●`	Candidatures
				`●`	Retraite_(présidente)_
Diane A. Kazarian	Administratrice de l’entreprise	63	2024	`●`	Audit et risque
Toronto (Ontario) Canada				`●`	Ressources humaines
Dr Mohamed Lachemi	Président et vice-chancelier de	63	2022	`●`	Gouvernance
Mississauga (Ontario)	l’Université métropolitaine de			`●`	Retraite
Canada	Toronto
David A. Robinson	Administrateur de l’entreprise	59	2022	`●`	Ressources humaines
Toronto (Ontario) Canada				`●`	Direction
				`●`	Candidatures
Edward S. Rogers	Président exécutif du conseil de	55	1997	`●`	Direction_(président)_
Toronto (Ontario) Canada	RCI			`●`	Finances_(président)_
				`●`	Candidatures_(président)_
Lisa A. Rogers	Fondatrice, présidente et chef	57	2023	`●` ESG
Victoria (C.-B.) Canada	de la direction de The Annual
	Foundation
Bradley S. Shaw	Président de la fiducie entre vifs	61	2023	`●` Finances
Calgary (Alberta) Canada	de la famille Shaw
Wayne Sparrow	Chef élu de la bande indienne	60	2024	`●` ESG
Vancouver (C.-B.) Canada	de Musqueam
Tony Staffieri	Président et chef de la direction	60	2022
Toronto (Ontario) Canada	de RCI
John H. Tory	Administrateur de l’entreprise	70	2024	`●`	Gouvernance
Toronto (Ontario) Canada				`●`	Finances

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE 2025 ROGERS COMMUNICATIONS INC. | 5

Aperçu des comités du conseil

Audit et risque

Le comité d’audit et de risque est chargé de ce qui suit :

Superviser l’application de politiques et de pratiques fiables, exactes et claires aux fins de préparation des rapports financiers destinés aux actionnaires.
Superviser l’élaboration, la mise en œuvre et l’examen des contrôles internes
Faire des recommandations au conseil en ce qui a trait à la sélection des auditeurs externes, s’appuyant à cette fin sur une évaluation de leurs compétences et de leur indépendance et sur la supervision de leurs travaux.
Rencontrer les auditeurs externes et les auditeurs internes de la Société et évaluer, dans chaque cas, leur efficacité et leur indépendance.
Superviser l’établissement et le maintien de processus et de contrôles permettant de veiller à ce que la Société respecte les lois et les règlements applicables en matière de présentation de l’information financière et de gestion des risques.

Gouvernance

Le comité de gouvernance est chargé de ce qui suit :

Examiner et présenter des recommandations relativement à l’approche adoptée par le conseil face à l’indépendance des administrateurs.
Élaborer un ensemble de principes en matière de gouvernance, y compris un code de déontologie et d’éthique, visant à favoriser une saine gouvernance au sein de la Société et, si nécessaire, les recommander au conseil.
Examiner et recommander la rémunération des administrateurs de la Société.
Veiller à ce que la Société communique efficacement avec ses actionnaires, d’autres parties intéressées et le public grâce à une politique souple en matière de communication.
Faciliter l’évaluation du conseil, de ses comités ainsi que de tout rôle directeur au sein de celui-ci.
Examiner l’évaluation annuelle des risques stratégiques, dont l’application, par la direction, de politiques concernant les risques et les mesures qu’elle a prises pour surveiller et gérer les principales expositions aux risques.
Analyser les plans de continuité et de reprise des activités de la Société après un sinistre.
Recevoir les rapports portant sur certaines transactions entre parties liées et les approuver s’il y a lieu.

ESG

Le comité ESG est chargé de passer en revue certaines questions, d’en rendre compte et de fournir des conseils au conseil ou aux comités du conseil, notamment ce qui suit :

les politiques de la Société en matière de durabilité environnementale, de responsabilité sociale et de gouvernance (« ESG »), notamment les programmes philanthropiques et les dons aux organismes communautaires de la Société;

Direction

Le comité de direction est chargé de ce qui suit :

Approuver les modalités définitives d’opérations préalablement approuvées par le conseil.
Surveiller la mise en application des mesures adoptées par le conseil en matière de politiques.
le survol par la direction des tendances sociales et environnementales et des problèmes naissants en matière d’ESG, des risques et des occasions susceptibles d’avoir une incidence sur la stratégie d’affaires et le rendement de la Société;
les mesures que la Société peut prendre pour être une entreprise responsable sur le plan social et la communication de sa culture et de ses valeurs;
les relations de la Société avec ses clients, ses employés, ses investisseurs et les collectivités auxquels elle fournit des services en ce qui a trait aux enjeux ESG importants et aux stratégies qui ont une incidence sur sa réputation et la rehaussent;
le rendement de la Société dans l’évaluation de l’efficacité des politiques, stratégies et programmes ESG, notamment ses programmes philanthropiques et ses dons aux organismes communautaires;
l’examen et l’approbation du rapport périodique sur les enjeux ESG de la Société (« Rapport ESG ») et d’autres rapports liés aux enjeux ESG, ainsi que les paramètres et les points de référence de la Société en matière d’ESG;
l’efficacité des projets ESG de l’année précédente;
le budget annuel en lien avec les projets ESG de la Société.

6 | ROGERS COMMUNICATIONS INC. CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE 2025

Finances

Le comité des finances est responsable de passer en revue certaines questions et d’en rendre compte au conseil ou à un comité du conseil, notamment ce qui suit :

des opérations de financement (y compris l’émission d’actions);
des engagements (réels ou éventuels) qui, dans le cours normal des affaires, sont d’un montant annuel total supérieur à 200 millions de dollars par opération ou série d’opérations ou dont la valeur cumulée totale pour toutes les années est supérieure à 500 millions de dollars et qui, dans les deux cas, ne peuvent être annulés par Rogers pour des raisons de commodité sans pénalité de plus de 200 millions de dollars;
des engagements (réels ou éventuels), hors du cours normal des affaires, de plus de 200 millions de dollars par opération ou série d’opérations;
des alliances, des opérations de marque, des licences et des ententes de partenariat et de coentreprises représentant plus de 50 millions de dollars;
l’octroi ou la prise en charge de droits de première négociation, de première offre ou de premier refus à l’égard de biens ou d’actifs de la Société dépassant 50 millions de dollars;
l’octroi ou la prise en charge d’obligations relatives à un engagement de non-concurrence ou d’exclusivité à l’égard de biens, d’actifs ou de revenus dépassant 50 millions de dollars pour une durée supérieure à deux ans;
la présentation de candidats aux postes de chef de la direction des Finances et de président du comité d’audit et de risque de la Société et de ses filiales, selon le cas.

Ressources humaines

Le comité des ressources humaines est responsable de ce qui suit :

Examiner nos politiques de rémunération et d’indemnité de cessation d’emploi des membres de la direction, faire des recommandations au conseil pour qu’il les approuve et, le cas échéant, les approuver.
Examiner les régimes de rémunération, d’avantages sociaux et d’accumulation de patrimoine (conception et compétitivité) de la Société
Analyser le processus de perfectionnement des hauts dirigeants et la planification de la relève de ces derniers.
Établir des objectifs de rendement pour le chef de la direction et, à son gré, pour tout président exécutif du conseil, qui favorisent la réussite financière à long terme de la Société et évaluer le rendement par rapport à ces objectifs.
Examiner et recommander au conseil pour qu’il l’approuve une rémunération pour tout président exécutif du conseil et pour le chef de la direction qui est concurrentielle et qui répond aux objectifs d’embauche, de rétention et de performance de la Société.
Examiner et approuver une rémunération jugée concurrentielle et répondant aux objectifs d’embauche, de rétention et de performance de la Société, la rémunération recommandée pour les postes suivants :
i. tous les dirigeants relevant du chef de la direction et certains autres hauts dirigeants;
ii. les membres de la famille des employés et des administrateurs susmentionnés qui ont été embauchés par la Société (à l’exclusion de tout président exécutif du conseil et du chef de la direction) et les membres de son groupe, sauf si cette rémunération est conforme aux pratiques courantes de Rogers à cet égard.
Produire un rapport sur la rémunération des dirigeants à l’intention des actionnaires, qui est publié dans la circulaire de sollicitation de procurations annuelle de la Société, et examiner, le cas échéant, toute communication importante à l’intention du public concernant la rémunération de la direction.

Candidatures

Le comité des candidatures est responsable de ce qui suit :

Examiner et évaluer des candidatures aux postes d’administrateurs du conseil et des conseils d’administration des filiales en propriété exclusive de la Société et/ou proposer des candidats à ces postes.
Recevoir en entrevue tous les candidats retenus.
Évaluer la possibilité de renouveler le mandat d’administrateurs en poste.
Établir des critères de sélection pour les membres éventuels du conseil et des conseils des membres du groupe de la Société.

Retraite

Le comité de retraite est responsable de ce qui suit :

Aider la Société et les membres de son groupe à administrer les régimes de retraite enregistrés et les fonds de fiducie connexes et toute autre entente de financement commandités par la Société et les membres de son groupe (les « régimes »).
Superviser le financement, l’administration, la communication et la gestion des placements des régimes, et sélectionner toutes les tierces parties affectées à des tâches liées aux régimes et surveiller l’exécution de celles-ci.
Dans la mesure où il agit en tant qu’administrateur d’un régime de retraite agréé, agir honnêtement, de bonne foi et dans le meilleur intérêt des membres et des bénéficiaires du régime.

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE 2025 ROGERS COMMUNICATIONS INC. | 7

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Avis de convocation à l’assemblée générale annuelle des actionnaires et avis de disponibilité des documents destinés aux investisseurs

Nous vous invitons à l’assemblée générale annuelle des actionnaires de Rogers Communications Inc. (l’« assemblée »).

Quand	Où
Le mercredi 23 avril 2025	333 Bloor Street East, Toronto (Ontario) et
	en ligne au
11 h(heure de l’Est)	https://meetings.lumiconnect.com/400-353-809-720

POINTS À L’ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES

Recevoir les états financiers consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2024, y compris le rapport des auditeurs externes.
Élire 14 administrateurs à notre conseil d’administration (se reporter à la rubrique « Élection des administrateurs » de la circulaire de sollicitation de procurations).
Nommer les auditeurs externes (se reporter à la rubrique « Nomination des auditeurs » de la circulaire de sollicitation de procurations).
Traiter de toute autre question pouvant être dûment soumise à l’assemblée.

VOUS AVEZ LE DROIT DE VOTER

Vous êtes habilité à recevoir l’avis de convocation à l’assemblée, à assister à l’assemblée et à y exercer vos droits de vote si vous étiez porteur inscrit d’actions avec droit de vote de catégorie A (les « actions de catégorie A »), à la fermeture des bureaux à Toronto (Ontario), le 3 mars 2025 (sous réserve des restrictions de vote décrites dans la circulaire de sollicitation de procurations). Vous trouverez des instructions de vote précises dans le formulaire de procuration ci-joint, que vous avez reçu si vous êtes un porteur inscrit d’actions de catégorie A, ou dans le formulaire d’instructions de vote ci-joint, que vous avez reçu si vous êtes un porteur d’actions de catégorie A véritable. Si vous êtes un porteur inscrit d’actions de catégorie A ou un fondé de pouvoir inscrit et que vous souhaitez voter à l’assemblée, veuillez assister à l’assemblée en personne ou en ligne.

Si vous étiez porteur inscrit d’actions sans droit de vote de catégorie B, à la fermeture des bureaux à Toronto (Ontario) le 3 mars 2025, vous êtes habilité à être convoqué à l’assemblée et à y assister et poser des questions, mais non pas à y exercer des droits de vote.

8 | ROGERS COMMUNICATIONS INC. CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE 2025

PROCÉDURES DE NOTIFICATION ET D’ACCÈS

Rogers utilise les dispositions de « procédures de notification et d’accès » des règles canadiennes sur les valeurs mobilières, en vertu du Règlement 54-101 sur la communication avec les propriétaires véritables des titres d’un émetteur assujetti (« Règlement 54-101 ») et du Règlement 51-102 sur les obligations d’information continue (« Règlement 51-102 »), aux fins de la distribution aux actionnaires des documents relatifs à l’assemblée. Aux termes des procédures de notification et d’accès, les sociétés canadiennes ne sont pas tenues de distribuer des copies papier de certains documents relatifs aux assemblées annuelles comme les circulaires de sollicitation de procurations et les états financiers annuels, sauf si elles en reçoivent la demande précise. Plutôt, elles peuvent afficher des versions électroniques de ces documents sur un site Web pour que les investisseurs y aient accès et puissent les étudier, et elles transmettront des copies papier de ces documents sur demande. Les procédures de notification et d’accès avantagent directement Rogers grâce à une réduction importante des coûts liés aux documents et à leur mise à la poste et favorisent également l’environnement par une diminution notable de la quantité de papier qui serait ultimement éliminé. Les actionnaires déjà inscrits à la livraison électronique des documents destinés aux actionnaires continueront de les recevoir par courriel. Si vous n’êtes pas inscrit à la livraison électronique et souhaitez l’être, Rogers vous invite à le faire de la façon indiquée dans le présent avis de convocation, s’il vous a été transmis, ou en suivant les instructions figurant sur la couverture intérieure de la circulaire de sollicitation de procurations.

ACTIONS AVEC DROIT DE VOTE DE CATÉGORIE A

En tant que porteur inscrit d’actions de catégorie A, vous pouvez exercer les droits de vote rattachés à vos actions de plusieurs façons. Celles-ci sont expliquées dans le formulaire de procuration joint à la présente trousse. À moins que vous n’assistiez en personne ou en ligne à l’assemblée et y exerciez vos droits de vote ou que vous ayez dûment désigné et inscrit une autre personne pour assister à l’assemblée en ligne en votre nom et exercer vos droits de vote afférents à vos actions, en tant que fondé de pouvoir, votre procuration dûment remplie doit nous parvenir au plus tard à 14 h (heure de l’Est) le 22 avril 2025.

Si vous êtes le propriétaire véritable des actions de catégorie A, veuillez vous reporter à la rubrique « Propriétaires véritables (porteurs non inscrits) » de la circulaire de sollicitation de procurations et au formulaire d’instructions de vote joint à la présente trousse pour obtenir les renseignements relatifs au vote.

Veuillez noter que pour permettre d’assister à l’assemblée en ligne et d’y exercer ses droits de vote tout porteur d’actions de catégorie A qui nomme un fondé de pouvoir autre que la ou les personnes nommées par la direction dont le nom figure sur le formulaire de procuration ou le formulaire d’instructions de vote DOIT ÉGALEMENT inscrire le fondé de pouvoir auprès de notre agent des transferts, Compagnie Trust TSX, après avoir déposé son formulaire de procuration ou après avoir remis ses instructions de vote, comme il est expliqué dans la circulaire de sollicitation de procurations. Si l’actionnaire omet d’inscrire le fondé de pouvoir auprès de notre agent des transferts, i) le fondé de pouvoir ne pourra pas obtenir un numéro de contrôle à 13 chiffres qui lui permettra d’assister à l’assemblée en ligne et d’y exercer les droits de vote, et ii) il ne pourra donc y assister en ligne qu’à titre d’invité.

Nous vous encourageons également à étudier les points à l’ordre du jour qui feront l’objet d’un scrutin à l’assemblée, tels qu’ils sont expliqués dans la circulaire de sollicitation de procurations à l’adresse investisseurs.rogers.com , avant de voter.

SITE WEB OÙ TROUVER LES DOCUMENTS DESTINÉS AUX INVESTISSEURS

Vous pouvez télécharger et consulter des versions électroniques des documents destinés aux investisseurs en vue de l’assemblée, dont la circulaire de sollicitation de procurations et le rapport annuel de Rogers, qui comprend nos états financiers audités de 2024, à l’adresse

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE 2025 ROGERS COMMUNICATIONS INC. | 9

investisseurs.rogers.com ou sous le profil de Rogers Communications Inc. sur le site SEDAR+ à sedarplus.ca ou sur EDGAR à sec.gov . Il est à noter qu’il est beaucoup plus facile de retrouver des rubriques pertinentes et des éléments particuliers dans la version électronique des documents destinés aux investisseurs que dans la version papier.

COPIES PAPIER DES DOCUMENTS DESTINÉS AUX INVESTISSEURS

Si vous souhaitez recevoir une copie papier de certains documents destinés aux investisseurs, veuillez nous écrire à l’adresse [email protected] , ou encore nous appeler au 647 435-6470, ou sans frais au 1 844 801-4792 avant le 9 avril 2025 à 14 h (heure de l’Est). Nous vous enverrons la copie papier gratuitement dans les trois jours ouvrables, ce qui vous donnera suffisamment de temps pour recevoir les documents avant l’assemblée et exercer vos droits de vote par procuration. Après l’assemblée, les documents demeureront disponibles sur notre site Web indiqué ci-dessus pour au moins un an.

ADMISSION À L’ASSEMBLÉE

Les actionnaires qui souhaitent assister à l’assemblée en personne seront tenus de présenter un formulaire de procuration ou de fournir une preuve de propriété des actions.

Les actionnaires et les fondés de pouvoir peuvent également participer à l’assemblée en ligne, de la façon décrite ci-dessous et dans la circulaire de sollicitation de procurations. Les actionnaires auront tous une chance égale d’assister à l’assemblée peu importe leur emplacement géographique. Les porteurs d’actions de catégorie A inscrits et les fondés de pouvoir dûment nommés et inscrits pourront participer à l’assemblée en ligne en accédant au lien ci-dessus lors de l’assemblée, notamment poser des questions et exercer leur droit de vote en suivant les directives fournies durant l’assemblée, pourvu qu’ils se soient connectés à Internet et qu’ils respectent les dispositions énoncées dans la circulaire de sollicitation de procurations. Les porteurs d’actions de catégorie A véritables qui ne se sont pas dûment nommés et inscrits eux-mêmes comme fondés de pouvoir pourront assister à l’assemblée en ligne et poser des questions, mais ils ne pourront pas y exercer leur droit de vote. Les porteurs d’actions de catégorie B sans droit de vote inscrits pourront assister à l’assemblée en ligne et poser des questions.

Une rediffusion de l’assemblée sera disponible après l’assemblée à l’adresse investisseurs.rogers.com .

Si vous avez des questions au sujet de cette assemblée ou des procédures de notification et d’accès, veuillez communiquer avec nous à l’adresse [email protected] , ou en téléphonant au 647 435-6470, ou sans frais au 1 844 801-4792.

The Information Circular is also available in English upon request made to Investor Relations at the Corporation’s head office, 333 Bloor Street East, Toronto (Ontario) M4W 1G9, or by email at [email protected] or by telephone at 647.435.6470 or toll free at 1.844.801.4792.

Sur ordre du conseil d’administration,

La Secrétaire générale,

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Marisa Wyse

Toronto (Ontario) Canada Le 6 mars 2025

10 | ROGERS COMMUNICATIONS INC. CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE 2025

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Circulaire de sollicitation de procurations

Les renseignements sont présentés en date du 6 mars 2025, sauf indication contraire.

La direction de Rogers Communications Inc. sollicite la procuration des porteurs d’actions de catégorie A avec droit de vote pour être utilisée à l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui aura lieu le 23 avril 2025 (l’« assemblée »). Nous acquitterons le coût de la sollicitation des procurations. Celle-ci se fera principalement par la poste. Toutefois, nos administrateurs, dirigeants ou mandataires nommés pourraient, à peu de frais, solliciter les procurations par téléphone, par écrit ou en personne.

Dans le présent document :

nous, notre, nos (et des formulations analogues) , Rogers, RCI et la Société s’entendent de Rogers Communications Inc.;
vous s’entend d’un actionnaire de Rogers Communications Inc.;
circulaire s’entend de la présente circulaire de sollicitation de procurations.

PROCÉDURES DE NOTIFICATION ET D’ACCÈS

Rogers utilise les dispositions de « procédures de notification et d’accès » des règles canadiennes sur les valeurs mobilières, en vertu du Règlement 54-101 sur la communication avec les propriétaires véritables des titres d’un émetteur assujetti (« Règlement 54-101 ») et du Règlement 51-102 sur les obligations d’information continue (« Règlement 51-102 »), aux fins de la distribution aux actionnaires des documents relatifs à l’assemblée. Aux termes des procédures de notification et d’accès, les sociétés canadiennes ne sont pas tenues de distribuer des copies papier de certains documents relatifs aux assemblées annuelles comme les circulaires de sollicitation de procurations et les états financiers annuels, sauf si elles en reçoivent la demande précise. Plutôt, elles peuvent afficher des versions électroniques de ces documents sur un site Web pour que les investisseurs y aient accès et puissent les étudier, et elles transmettront des copies papier de ces documents sur demande. Les procédures de notification et d’accès avantagent directement Rogers grâce à une réduction importante des coûts liés aux documents et à leur mise à la poste et favorisent également l’environnement par une diminution notable de la quantité de papier qui serait ultimement éliminé. Les actionnaires déjà inscrits à la livraison électronique des documents destinés aux actionnaires continueront de les recevoir par courriel. Si vous n’êtes pas inscrit à la livraison électronique et souhaitez l’être, Rogers vous invite à le faire en suivant les instructions figurant sur la couverture intérieure de la présente circulaire de sollicitation de procurations.

SITE WEB OÙ TROUVER LES DOCUMENTS DESTINÉS AUX INVESTISSEURS

Vous pouvez télécharger et consulter des versions électroniques des documents destinés aux investisseurs en vue de l’assemblée, dont la présente circulaire et le rapport annuel de Rogers, qui comprend nos états financiers audités de 2024, à l’adresse investisseurs.rogers.com ou sous le profil de Rogers Communications Inc. sur le site SEDAR+ à sedarplus.ca ou sur EDGAR à sec.gov . Il est à noter qu’il est beaucoup plus facile de retrouver des rubriques pertinentes et des éléments particuliers dans la version électronique des documents destinés aux investisseurs que dans la version papier.

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE 2025 ROGERS COMMUNICATIONS INC. | 11

COPIES PAPIER DES DOCUMENTS DESTINÉS AUX INVESTISSEURS

Si vous souhaitez recevoir une copie papier de certains documents destinés aux investisseurs, veuillez nous écrire à l’adresse [email protected] , ou encore nous appeler au 647 435-6470, ou sans frais au 1 844 801-4792, avant le 9 avril 2025 à 14 h (heure de l’Est) Nous vous enverrons la copie papier gratuitement dans les trois jours ouvrables, ce qui vous donnera suffisamment de temps pour recevoir les documents avant l’assemblée et exercer vos droits de vote par procuration. Après l’assemblée, les documents demeureront disponibles sur notre site Web indiqué ci-dessus pour au moins un an.

Renseignements relatifs au vote

ACTIONNAIRES INSCRITS

Vous êtes un actionnaire inscrit si vos actions sont directement immatriculées à votre nom aux registres des actionnaires inscrits tenus pour la Société par notre agent des transferts et agent chargé de la tenue des registres, Compagnie Trust TSX.

QUI PEUT VOTER?

Si, à la fermeture des bureaux de Toronto (Ontario), le 3 mars 2025 (la « date de clôture des registres »), vous étiez un porteur inscrit d’actions de catégorie A avec droit de vote (« actions de catégorie A »), vous serez habilité à assister à l’assemblée (en personne ou en ligne) ou à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement et à y exercer les droits de vote rattachés à ces actions de catégorie A. Si vous étiez un porteur inscrit d’actions de catégorie B sans droit de vote (« actions de catégorie B sans droit de vote ») à la date de clôture des registres, vous serez habilité à assister et à poser des questions à l’assemblée (en personne ou en ligne) ou à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement, mais vous ne serez pas habilité à exercer un droit de vote relatif à toute question. L’exercice des droits de vote est assujetti à certaines restrictions décrites ci-après. Les actionnaires qui souhaitent assister à l’assemblée en personne seront tenus de présenter un formulaire de procuration ou de fournir une preuve de propriété des actions.

EXERCICE DES DROITS DE VOTE AU MOYEN D’UNE PROCURATION

Si vous êtes habilité à exercer les droits de vote rattachés aux actions de catégorie A, vous pouvez nommer quelqu’un d’autre pour assister à l’assemblée et y exercer vos droits de vote (un « fondé de pouvoir »).

Nomination d’un fondé de pouvoir

Si vous ne pouvez assister à l’assemblée, vous pouvez quand même exercer vos droits de vote sur les questions soumises à l’assemblée de l’une des deux façons suivantes, et nous vous encourageons à le faire.

Vous pouvez autoriser les représentants de la direction nommés dans le formulaire de procuration ci-joint à exercer vos droits de vote relatifs aux actions de catégorie A à votre place. Si vous choisissez cette option, vous pouvez transmettre vos instructions de vote de quatre façons.
Par courrier
- Remplissez le formulaire de procuration ci-joint en précisant la manière dont vous voulez que les droits de vote rattachés à vos actions soient exercés. Veuillez signer, dater et retourner le formulaire de procuration dans l’enveloppe fournie à cette fin. Vous devez acheminer votre procuration à l’adresse suivante : Secrétaire de la Société,

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Rogers Communications Inc., a/s de Compagnie Trust TSX, P.O. Box 721, Agincourt (Ontario) M1S 0A1 Canada.

Par téléphone (Canada et États-Unis uniquement) Composez le numéro sans frais indiqué dans le formulaire de procuration ci-joint en utilisant un téléphone à clavier et suivez les instructions transmises au téléphone. Ayez en main votre numéro de contrôle pour donner vos instructions de vote au téléphone. Ce numéro figure à la partie inférieure gauche du formulaire de procuration ci-joint. Si votre formulaire de procuration ne renferme pas un numéro de contrôle, vous ne pourrez pas exercer vos droits de vote par téléphone.
Par Internet
Suivez les instructions indiquées sur le formulaire de procuration ci-joint afin de donner vos instructions de vote en ligne. Ayez en main votre formulaire de procuration au moment de procéder, car celui-ci renferme les renseignements dont vous aurez besoin pour donner vos instructions de vote en ligne.
Par télécopieur ou courriel
Remplissez le formulaire de procuration ci-joint en précisant la manière dont vous voulez que les droits de vote rattachés à vos actions soient exercés. Veuillez signer et dater le formulaire de procuration puis transmettre le recto verso du formulaire de procuration dûment rempli et signé à Compagnie Trust TSX, par télécopieur, au 416 595-9593. Vous pouvez également numériser le recto verso du formulaire et l’acheminer par courriel à [email protected] .

Vous pouvez nommer une autre personne pour assister à l’assemblée en votre nom et exercer les droits de vote rattachés à vos actions de catégorie A. Si vous choisissez cette option, vous devez biffer les noms préimprimés et inscrire le nom de cette personne dans l’espace réservé à cette fin au verso du formulaire de procuration ci-joint et vous pouvez préciser la manière dont vous voulez que soient exercés les droits de vote rattachés à vos actions. Vous devez envoyer votre procuration par la poste. Avant de retourner le formulaire de procuration par la poste dans l’enveloppe fournie à cette fin, assurez-vous qu’il est signé et daté. Vous pouvez également nommer une deuxième personne pour agir en qualité de fondé de pouvoir suppléant. Il n’est pas nécessaire que votre fondé de pouvoir ou un fondé de pouvoir suppléant soit un actionnaire. La personne que vous nommez doit participer à l’assemblée et voter en votre nom afin que vos votes soient pris en compte.

Pour que votre fondé de pouvoir puisse assister à l’assemblée en ligne et y exercer vos droits de vote, vous devez également téléphoner à Compagnie Trust TSX au 1 866 751-6315 (en Amérique du Nord) ou au 416 682-3860 (en dehors de l’Amérique du Nord), ou remplir un formulaire disponible au www.tsxtrust.com/control-number-request?lang=fr, d’ici le 21 avril 2025 afin de lui fournir l’information nécessaire sur le fondé de pouvoir de votre choix pour qu’elle puisse lui attribuer un numéro de contrôle à 13 chiffres. Le numéro de contrôle à 13 chiffres différera de celui figurant dans la procuration et permettra au fondé de pouvoir désigné de se connecter pour participer à l’assemblée en ligne et y voter. Si votre fondé de pouvoir n’obtient pas le numéro de contrôle à 13 chiffres, il ne pourra participer à l’assemblée qu’à titre d’invité et il ne pourra pas voter.

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE 2025 ROGERS COMMUNICATIONS INC. | 13

À moins que vous ou votre fondé de pouvoir dûment nommé et inscrit n’ayez l’intention d’assister à l’assemblée et d’y voter en personne, ou que vous et votre fondé de pouvoir dûment nommé et inscrit n’ayez l’intention d’assister à l’assemblée et d’y voter en ligne (reportez-vous à la section ci-après « Exercice des droits de vote à l’assemblée en ligne »), veuillez noter que votre procuration doit parvenir au plus tard à 14 h (heure de l’Est) le 22 avril 2025.

Vos choix de vote

Vous pouvez indiquer à votre fondé de pouvoir vos choix relatifs au vote en cochant la ou les cases appropriées sur le formulaire de procuration. Au moment d’un scrutin, votre fondé de pouvoir doit exercer les droits de vote (ou s’abstenir de les exercer) rattachés à vos actions de catégorie A conformément à vos directives et, si vous avez précisé un choix sur une question en particulier, votre fondé de pouvoir exercera les droits de vote rattachés à vos actions de catégorie A en conséquence. Si vous n’avez coché aucune case, votre fondé de pouvoir peut user de son jugement pour exercer les droits de vote rattachés à vos actions de catégorie A.

Si les représentants de la direction nommés au formulaire de procuration sont vos fondés de pouvoir, ils exerceront les droits de vote rattachés à vos actions de catégorie A de la manière suivante, sauf si vous avez coché les cases indiquant des choix différents :

POUR l’élection, à titre d’administrateur, des candidats proposés dans la présente circulaire;
POUR la nomination de KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L. en qualité d’auditeurs;
POUR les propositions générales de la direction.

Modifications ou nouveaux points à l’ordre du jour

Votre fondé de pouvoir peut décider de la manière d’exercer les droits de vote rattachés à vos actions de catégorie A à l’égard de toute modification ou variation proposée ou de tout nouveau point à l’ordre du jour dûment soumis à l’assemblée. La direction n’est actuellement au courant d’aucune modification ou variation ni d’aucun autre point à l’ordre du jour.

Vous changez d’avis

Vous pouvez annuler votre formulaire de procuration :

en livrant un autre formulaire de procuration rempli et signé, qui remplace le vote par procuration initial, portant une date ultérieure à notre siège social, au 2900–550 Burrard Street, Vancouver (Colombie-Britannique) V6C 0A3, Canada, à l’attention de M[me] Kareen Zimmer, ou à l’endroit indiqué plus haut à la rubrique « Nomination d’un fondé de pouvoir », au plus tard à 14 h (heure de l’Est) le 22 avril 2025, ou en remettant un tel formulaire au président de l’assemblée ou au scrutateur avant la tenue de tout vote (pour lequel la procuration doit être utilisée);
en livrant une révocation écrite à notre siège social, au 2900–550 Burrard Street, Vancouver (Colombie-Britannique) V6C 0A3 Canada, à l’attention de M[me] Kareen Zimmer, ou à l’endroit indiqué ci-dessus à la rubrique « Nomination d’un fondé de pouvoir », au plus tard à 14 h (heure de l’Est) le 22 avril 2025, ou en remettant un tel formulaire au président de l’assemblée ou au scrutateur avant la tenue de tout vote (pour lequel la procuration doit être utilisée);
en participant à l’assemblée et en y exerçant votre droit de vote;
de toute manière qu’autorisent nos statuts;
ou que permet autrement la loi.

14 | ROGERS COMMUNICATIONS INC. CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE 2025

EXERCICE DES DROITS DE VOTE À L’ASSEMBLÉE EN LIGNE

Les porteurs d’actions de catégorie A et les fondés de pouvoir dûment nommés et inscrits peuvent exercer leurs droits de vote en ligne en remplissant un bulletin de vote en ligne pendant l’assemblée, comme il est expliqué davantage dans la section ci-après « Comment assister à l’assemblée en ligne ».

PROPRIÉTAIRES VÉRITABLES (PORTEURS NON INSCRITS)

Seuls les porteurs inscrits d’actions de catégorie A ou leurs fondés de pouvoir peuvent exercer des droits de vote à l’assemblée. Dans de nombreux cas, les actions de catégorie A sont immatriculées au nom de votre représentant tel qu’un courtier, une banque, une société de fiducie ou un fiduciaire, plutôt qu’en votre nom. Comme cela est précisé ci-dessus, étant donné que Rogers se prévaut des procédures de notification et d’accès, nous ne posterons aucune copie papier des circulaires de sollicitation de procurations et des états financiers annuels aux actionnaires, sauf en cas de demande précise à ce sujet.

Nous n’envoyons pas d’avis de convocation à l’assemblée ni de formulaires de procuration directement aux propriétaires véritables non opposés (« PVNO ») comme cela est autorisé en vertu du Règlement 54-101. Nous avons plutôt distribué des copies de l’avis de convocation à l’assemblée aux intermédiaires pour qu’ils en fassent la distribution aux actionnaires non inscrits. Les intermédiaires sont tenus de transmettre ces documents ainsi qu’un formulaire d’instructions de vote à tous les actionnaires non inscrits pour qui ils détiennent des actions, sauf s’ils ont renoncé à leur droit de les recevoir. Nous ne versons aucune rémunération aux intermédiaires pour la transmission des documents reliés aux procurations aux propriétaires véritables opposés (« PVO »).

En général, les actionnaires non inscrits qui n’ont pas renoncé à leur droit de recevoir les documents reliés aux procurations recevront un formulaire d’instructions de vote de leur intermédiaire ou de son agent, au nom de leur intermédiaire, demandant leurs instructions de vote. Les actionnaires non inscrits qui reçoivent des documents de leur intermédiaire ou de son agent devraient remplir le formulaire d’instructions de vote et le remettre tel que cela est indiqué sur le formulaire d’instructions de vote. L’intermédiaire ou son agent est responsable de colliger les instructions de vote qu’il reçoit et de transmettre des instructions appropriées à notre agent des transferts, Compagnie Trust TSX.

MANIÈRE DONT UN PORTEUR NON INSCRIT D’ACTIONS DE CATÉGORIE A DONNÉ DES INSTRUCTIONS DE VOTE

Votre représentant peut vous avoir transmis l’avis de convocation à l’assemblée, notamment un formulaire d’instructions de vote qu’il aura signé. Vous pouvez transmettre vos instructions de vote en remplissant les cases appropriées. Veuillez suivre les directives de votre représentant relativement à la signature et à la transmission des documents applicables. À l’occasion, il vous est possible de transmettre vos directives par Internet ou par le téléphone.

Les porteurs d’actions de catégorie A non inscrits qui ne se sont pas dûment nommés et inscrits eux-mêmes comme fondés de pouvoir ne pourront pas voter à l’assemblée, mais ils pourront y assister et y poser des questions étant donné que la Société et son agent des transferts, Compagnie Trust TSX, n’ont pas de registre des porteurs d’actions de catégorie A non inscrits et qu’ils ne connaissent donc pas leurs avoirs en actions ni ne savent s’ils ont le droit de voter, à moins qu’ils se soient nommés comme fondés de pouvoir.

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE 2025 ROGERS COMMUNICATIONS INC. | 15

MANIÈRE DONT UN PORTEUR NON INSCRIT D’ACTIONS DE CATÉGORIE A VOTE À L’ASSEMBLÉE EN PERSONNE

Vous pouvez demander à votre représentant de vous désigner comme son fondé de pouvoir. Inscrivez votre propre nom en tant que fondé de pouvoir sur le formulaire d’instructions de vote ou le formulaire de procuration que vous avez reçu de votre représentant, puis suivez les instructions de ce dernier.

MANIÈRE DONT UN PORTEUR NON INSCRIT D’ACTIONS DE CATÉGORIE A VOTE À L’ASSEMBLÉE EN LIGNE

Si vous êtes un porteur d’actions de catégorie A non inscrit et que vous souhaitez assister à l’assemblée et y exercer votre droit de vote en ligne, vous pouvez demander à votre représentant de vous nommer à titre de son fondé de pouvoir. Inscrivez votre propre nom en tant que fondé de pouvoir sur le formulaire d’instructions de vote que vous avez reçu de votre représentant, puis suivez les instructions de ce dernier. De plus, VOUS DEVEZ téléphoner à Compagnie Trust TSX au 1 866 751-6315 (en Amérique du Nord) ou au 416 682-3860 (en dehors de l’Amérique du Nord), ou remplir un formulaire disponible au www.tsxtrust.com/control-numberrequest?lang=fr, d’ici le 21 avril 2025 afin de lui fournir l’information nécessaire pour qu’elle puisse vous attribuer un numéro de contrôle à 13 chiffres. Le numéro de contrôle à 13 chiffres vous permettra de vous connecter pour participer à l’assemblée et y voter. Si vous n’obtenez pas le numéro de contrôle à 13 chiffres, vous ne pourrez participer à l’assemblée qu’à titre d’invité et vous ne pourrez pas voter.

EN QUALITÉ DE PORTEUR NON INSCRIT, VOUS CHANGEZ D’AVIS

En qualité de porteur d’actions de catégorie A non inscrit, vous pouvez modifier vos instructions de vote ou décider de voter à l’assemblée en transmettant un avis écrit à votre représentant. Toutefois, votre représentant ne peut agir que s’il a reçu un avis écrit de votre part au moins sept jours avant la tenue de l’assemblée.

COMMENT ASSISTER À L’ASSEMBLÉE EN LIGNE

L’assemblée de Rogers qui se tiendra en personne et en ligne (mode hybride). Les porteurs d’actions de catégorie A inscrits et les fondés de pouvoir dûment nommés et inscrits, y compris les porteurs d’actions de catégorie A non inscrits qui se sont dûment nommés et inscrits comme fondés de pouvoir, qui assisteront à l’assemblée en ligne pourront y poser des questions. Les porteurs d’actions de catégorie A inscrits et les fondés de pouvoir dûment nommés et inscrits pourront également exercer leurs droits de vote en ligne le moment venu.

Les invités, y compris les porteurs d’actions de catégorie A non inscrits qui ne se sont pas dûment nommés et inscrits comme fondés de pouvoir, pourront se connecter pour participer à l’assemblée, comme il est expliqué ci-après. Les invités pourront assister à l’assemblée en ligne et y poser des questions, mais ils ne pourront pas voter.

Pour vous connecter, rendez-vous au https://meetings.lumiconnect.com/400-353-809720. Nous vous recommandons de vous connecter au moins une heure avant le début de l’assemblée.

Cliquez sur « Login » et entrez ensuite les 13 chiffres de votre numéro de contrôle ou de celui de votre fondé de pouvoir, le cas échéant (voyez ci-dessous), suivis du mot de passe « rogers2025 » (respectez la casse).

OU

Cliquez sur « Guest » et remplissez ensuite le formulaire en ligne.

16 | ROGERS COMMUNICATIONS INC. CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE 2025

Actionnaires inscrits : Le numéro de contrôle qui figure sur le formulaire de procuration que vous avez reçu est votre numéro de contrôle.

Fondés de pouvoir dûment nommés et inscrits : Compagnie Trust TSX fournira un numéro de contrôle à 13 chiffres au fondé de pouvoir après la date butoir pour l’exercice des droits de vote par procuration et une fois que le fondé de pouvoir aura été dûment nommé ET inscrit, comme il est expliqué précédemment.

Si vous participez à l’assemblée en ligne, il est important d’être connecté à Internet pendant toute la durée de l’assemblée pour être en mesure d’y voter le moment venu. Il vous incombe de veiller à ce que votre connexion soit bonne pendant la durée de l’assemblée. Prévoyez suffisamment de temps pour vous connecter pour participer en ligne à l’assemblée et suivre la procédure qui s’y rapporte.

DÉCOMPTE DES VOTES

ACTIONS DE CATÉGORIE A

Chaque action de catégorie A donne droit à 50 voix au moment d’un scrutin.

RESTRICTIONS QUANT AU TRANSFERT, À L’EXERCICE DES DROITS DE VOTE, À LA PROPRIÉTÉ ET À L’ÉMISSION D’ACTIONS

Nous détenons des participations dans plusieurs entités canadiennes titulaires de licences ou autorisées à exercer leurs activités en vertu de lois pertinentes sur les communications (les « lois »), notamment :

la Loi sur les télécommunications (Canada);
la Loi sur la radiodiffusion (Canada);
la Loi sur la radiocommunication (Canada).

Les lois imposent des limites sur la propriété étrangère (les « limites ») pour diverses catégories d’entités titulaires de licences ou d’entités autorisées. Vous pouvez obtenir un exemplaire des limites auprès de notre secrétaire générale.

Les lois imposent également un certain nombre de restrictions sur les changements pouvant être apportés au contrôle effectif des entités titulaires de licences ou des entités autorisées, ainsi que sur le transfert des licences qu’elles détiennent. Par conséquent, nos statuts imposent des restrictions sur l’émission et le transfert de nos actions et sur l’exercice des droits de vote afin de s’assurer que nous ou toute société canadienne dans laquelle nous détenons une participation :

avons qualité pour détenir ou obtenir une licence de télécommunication, de câblodistribution ou de radiodiffusion, ou sommes autorisés à exploiter une entité similaire en vertu des lois;
n’enfreignons pas les lois ou ne violons pas une licence qui a été délivrée à nous-mêmes ou à l’une de nos filiales canadiennes, à l’une des personnes canadiennes ayant des liens avec nous ou à l’un des membres canadiens de notre groupe en vertu des lois.

Si notre conseil d’administration (le « conseil ») est d’avis que notre capacité ou celle de nos filiales à détenir et à obtenir des licences ou à continuer d’observer les lois pourrait être compromise, le conseil pourrait invoquer les restrictions prévues par nos statuts sur l’émission et le transfert de nos actions et sur l’exercice des droits de vote.

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE 2025 ROGERS COMMUNICATIONS INC. | 17

ACTIONS EN CIRCULATION ET PRINCIPAUX ACTIONNAIRES

Le 21 février 2025, 111 152 011 actions de catégorie A et 426 892 268 actions de catégorie B sans droit de vote étaient émises et en circulation. La Fiducie de contrôle Rogers détient le contrôle des voix de RCI et, par conséquent, elle est habilitée à élire tous les membres du conseil et à contrôler le vote à l’égard de la majorité des sujets soumis aux actionnaires, que ce soit dans le cadre d’une assemblée des actionnaires ou par le biais d’une résolution de consentement écrite. Les représentants de la succession ont transmis à RCI les renseignements présentés ci-après relativement à la Fiducie de contrôle Rogers et aux dispositions testamentaires du défunt Ted Rogers.

Le fiduciaire de la Fiducie de contrôle Rogers (le « fiduciaire ») est une société de fiducie filiale d’une banque canadienne et dont des membres de la famille du défunt Ted Rogers sont bénéficiaires. Au 21 février 2025, la Fiducie de contrôle Rogers et les sociétés de portefeuille privées de la famille Rogers sous le contrôle de la Fiducie de contrôle Rogers étaient, ensemble, propriétaires de 108 403 398 actions de catégorie A, soit environ 97,53 % des actions de catégorie A en circulation, et de 38 938 700 actions de catégorie B sans droit de vote, soit environ 9,12 % des actions de catégorie B sans droit de vote en circulation.

La Fiducie de contrôle Rogers détient le contrôle de RCI au bénéfice des prochaines générations de la famille du défunt Ted Rogers. Des membres de la famille Rogers et des fiducies établies pour leur bénéfice sont propriétaires des capitaux propres des sociétés de portefeuille privées de la famille Rogers.

La structure de gouvernance de la Fiducie de contrôle Rogers est formée du président du conseil de la Fiducie de contrôle, du vice-président du conseil de la Fiducie de contrôle, du fiduciaire et d’un comité de conseillers nommés conformément aux dispositions testamentaires et choisis parmi les membres de la famille Rogers, les fiduciaires pris individuellement d’une fiducie au bénéfice des membres de la famille Rogers et d’autres personnes (le « comité consultatif »).

Le président de la Fiducie de contrôle agit, aux termes des dispositions testamentaires, en tant que représentant de l’actionnaire majoritaire. Les fonctions du président de la Fiducie de contrôle comprennent également de communiquer avec des membres de la famille Rogers et d’exercer les droits de vote conférés par les procurations relativement aux actions de catégorie A détenues par les sociétés de portefeuille privées de la famille Rogers. Le président de la Fiducie de contrôle doit exercer les droits de vote conférés par les procurations dans le cadre de l’élection des administrateurs de RCI et approuver ou désapprouver les autres questions concernant RCI ou faire par ailleurs les efforts raisonnables nécessaires pour exercer une influence sur ces autres questions, dans chacun des cas à sa discrétion, sous réserve des obligations imposées au président de la Fiducie de contrôle aux termes des dispositions testamentaires et du pouvoir conféré au comité consultatif, lequel est décrit plus en détail ci-après. Le vice-président du conseil de la Fiducie de contrôle aide le président du conseil de la Fiducie de contrôle à exercer ses fonctions. L’un et l’autre doivent rendre des comptes au comité consultatif. À l’heure actuelle, Edward S. Rogers est président de la Fiducie de contrôle et Melinda M. Rogers-Hixon, vice-présidente du conseil de la Fiducie de contrôle.

Le président de la Fiducie de contrôle est tenu d’exercer les droits de vote conférés par les procurations relativement aux actions de catégorie A détenues par les sociétés de portefeuille privées de la famille Rogers de façon à élire à titre d’administrateurs de RCI ces personnes qui sont disposées à agir en tant qu’administrateurs de RCI et qui agissent de temps à autre en tant que président de la Fiducie de contrôle, vice-président de la Fiducie de contrôle ou fiduciaires pris individuellement d’une fiducie au bénéfice des membres de la famille Rogers, et le chef de la direction des sociétés de portefeuille privées de la famille Rogers.

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Le président de la Fiducie de contrôle est également tenu de faire les efforts raisonnables pour soumettre aux comités des finances et des candidatures du conseil le nom des candidats au poste de président de la Fiducie de contrôle (le président de la Fiducie de contrôle étant nommé au titre de président de ces comités). De plus, les dispositions testamentaires prévoient que le président de la Fiducie de contrôle devrait être un membre de la haute direction de RCI, tel que le président ou le vice-président du conseil, ou un membre de la haute direction de RCI.

Le comité consultatif est responsable de la nomination et de la destitution du président et du vice-président de la Fiducie de contrôle (postes qui devraient être offerts de préférence aux membres de la famille Rogers, conformément à l’ordre de priorité établi dans les dispositions testamentaires); de l’approbation, pour le compte de la Fiducie de contrôle Rogers, de certaines opérations importantes concernant RCI, y compris toute opération qui entraînerait un changement de contrôle de RCI ou de toute filiale importante de celle-ci, la vente, par l’une d’entre elles, de la totalité ou d’une partie importante de ses actifs ou l’acquisition, par l’une d’entre elles, d’importants actifs; et de l’imposition de conditions, le cas échéant, quant à l’exercice par le président de la Fiducie de contrôle des droits de vote conférés par les procurations. Les décisions du comité consultatif nécessitent généralement l’approbation des deux tiers de ses membres ainsi que l’accord du fiduciaire. Les membres actuels du comité consultatif sont : Lisa A. Rogers, Edward S. Rogers, Melinda M. Rogers-Hixon, Martha L. Rogers et David A. Robinson (membres de la famille Rogers); Robert G. Reeves et John H. Tory (fiduciaires d’une fiducie établie au bénéfice des membres de la famille Rogers); ainsi que Jan L. Innes, David P. Miller et Thomas A. Turner.

Le fiduciaire est responsable de la gestion de la Fiducie de contrôle Rogers. Il est chargé notamment de nommer les personnes aux postes de président et de vice-président de la Fiducie de contrôle et de membres du comité consultatif conformément aux dispositions testamentaires, d’exercer les droits de vote conférés par les procurations en faveur du président de la Fiducie de contrôle, d’imposer des conditions quant à l’exercice des droits de vote conférés par les procurations selon les instructions du comité consultatif, et de préparer des rapports pour le comité consultatif sur la gérance exercée par le président de la Fiducie de contrôle et sur le rendement du groupe de sociétés de Rogers.

La Fiducie de contrôle Rogers respecte les limites qui s’appliquent à RCI et à ses filiales réglementées.

OBLIGATIONS D’INFORMATION RELATIVES AUX ACTIONS SOUMISES À DES RESTRICTIONS

Les porteurs d’actions de catégorie B sans droit de vote sont habilités à recevoir un avis de convocation et à assister aux assemblées de nos actionnaires mais, sauf suivant ce qu’exige la loi ou suivant ce qui est stipulé par les bourses, ils ne sont pas habilités à voter à de telles assemblées. Si une offre d’achat d’actions de catégorie A est présentée, il n’existe aucune exigence en vertu des dispositions législatives applicables ou de l’acte constitutif de la Société selon laquelle une offre doit être présentée à l’égard des actions de catégorie B sans droit de vote, et il n’existe aucune autre protection à laquelle les porteurs d’actions de catégorie B sans droit de vote peuvent recourir aux termes des documents constitutifs de la Société. Si une offre d’achat est présentée à la fois à l’égard d’actions de catégorie A et d’actions de catégorie B sans droit de vote, l’offre portant sur les actions de catégorie A peut être assortie de modalités différentes de celles de l’offre présentée aux porteurs d’actions de catégorie B sans droit de vote.

Pour plus de renseignements sur la structure de notre capital, il y a lieu de se reporter à la note 26 afférente à nos états financiers consolidés audités de 2024.

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE 2025 ROGERS COMMUNICATIONS INC. | 19

Points à l’ordre du jour

1. ÉLECTION DES ADMINISTRATEURS

Conformément à nos statuts, le conseil a fixé à 14 le nombre d’administrateurs devant être élus à l’assemblée. Tous les administrateurs en poste se retirent du conseil à l’assemblée mais sont admissibles à la réélection. À moins que son poste ne devienne vacant conformément aux lois applicables ou aux statuts, chaque administrateur élu à l’assemblée restera en fonction jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société ou jusqu’à ce que son successeur soit élu ou nommé.

Les porteurs d’actions de catégorie A votent pour des administrateurs individuellement. Le conseil a adopté une politique sur le vote majoritaire, politique dont un exemplaire peut être consulté sur notre site Web à l’onglet « Articles et documents de gouvernance d’entreprise », à l’adresse investisseurs.rogers.com .

À l’heure actuelle, nous n’avons aucune politique de départ à la retraite obligatoire à l’intention de nos administrateurs. Les représentants de la direction nommés dans le formulaire de procuration ci-joint ont l’intention (sous réserve de directives contraires) de voter POUR l’élection des 14 candidats proposés.

Aperçu de la diversité des administrateurs

La culture gagnante et inclusive de Rogers embrasse la diversité de nos employés et des clients que nous servons. Nous reconnaissons qu’un environnement qui valorise la diversité de pensée, d’origine, de compétences et d’expérience est un facteur qui favorise l’innovation et la performance.

Rogers s’engage en faveur de la diversité hommes-femmes et d’une forte représentation des femmes à tous les niveaux de l’organisation, y compris au sein du conseil. Rogers veille à ce que la diversité hommesfemmes soit une considération importante lors de l’identification et de l’évaluation des candidats potentiels au poste d’administrateur. Le comité des candidatures examine la composition du conseil et les postes éventuellement à pourvoir en gardant à l’esprit cet engagement. Bien que le conseil n’ait pas adopté de cibles strictes en matière de représentation des femmes au sein du conseil, le comité des candidatures tient compte de la diversité hommes-femmes lors de la sélection, du processus d’embauche et de l’évaluation des candidats au poste d’administrateur, reconnaissant les avantages d’un conseil représentant différentes perspectives.

10 des 14 candidats au poste d’administrateur sont indépendants

Les diagrammes ci-dessous fournissent des informations relatives à la représentation, à la durée du mandat et à l’âge de nos 14 candidats au poste d’administrateur.

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Représentation
Groupe en 36 %
quête
d’équité
Groupe non 64 %
en quête
d’équité
Durée du mandat
De 0 à 5 ans 86 %
De 6 à 10 ans 7 %
11 ans ou plus 7 %
Âge
De 50 à 59 ans 29 %
De 60 à 69 ans 57 %
70 ans ou plus 14 %
----- End of picture text -----

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LES CANDIDATS PROPOSÉS

La présente rubrique donne des renseignements sur chaque personne nommée par la direction pour être élue en qualité d’administrateur.

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Age : 64 Toronto (Ontario) Canada

Michael J. Cooper Administrateur depuis 2021 Principales compétences et expérience[1] : chef de la direction/haute direction, responsabilité sociale d’entreprise, ressources humaines, autres conseils d’administration

M. Cooper est président et responsable en chef de Dream Unlimited Corp. ainsi que fondateur de Dream Asset Management Corporation (« DAM »). Il est également président et chef de la direction de la Fiducie de placement immobilier de bureaux Dream. M. Cooper a participé à la création de DAM en 1996 et continue de diriger l’entreprise en tant que président et responsable en chef. Il a également participé à la formation du fonds d’investissement immobilier Dream Global, auparavant une société d’investissement immobilier cotée à la Bourse de Toronto, dont les actifs et les filiales ont été vendus en 2019. M. Cooper est titulaire d’un baccalauréat en droit de l’Université Western Ontario et d’une maîtrise en administration des affaires de l’Université York.

Indépendant

					Membre du conseil d’une société ouverte
Membre du conseil/d’un comité	Présence en			2024	(Bourse : symbole)
Conseil	9	de	9	100 %	Fiducie deplacement immobilier industriel Dream
Retraite	2	de	2	100 %	(TSX : DIR)
Total combiné	11	de	11	100 %	Dream Unlimited Corp.
					(TSX : DRM)
					Fiducie deplacement immobilier de bureaux Dream
					(TSX : D)

		Capitaux propres	détenus :
Année	Actions de catégorie A2	Actions de catégorie B sans droit de vote2	Unités d’actions différées2	Unités d’actions de négociation restreinte2	Total des capitaux propres détenus2	Exigence minimale d’actionnariat remplie3
2024	Néant	Néant	5 544	Néant	5 544	Oui4
2025	Néant	Néant	5 768	2 578	8 346	Oui4
Variation	—	—	224	2 578	2 802

Résultats du scrutin à l’assemblée générale annuelle et	extraordinaire des actionnaires	tenue le 24 avril	2024 :
			Total des voix
	Votes pour	Abstentions	exprimées
Nombre de droits de vote rattachés aux actions de catégorie A exercés	108 949 518	37 744	108 987 262
Pourcentage des voix	99,965 %	0,035 %	100 %

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE 2025 ROGERS COMMUNICATIONS INC. | 21

Administrateur depuis 2023

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Âge : 50 Calgary (Alberta) Canada Indépendant

Trevor English

Principales compétences et expérience[1] : chef de la direction/haute direction, finances/fusions et acquisitions/stratégie, télécommunications/médias, affaires gouvernementales/réglementaires

M. English est administrateur de RCI depuis avril 2023. Il possède plus de 25 ans d’expérience dans les domaines des finances d’entreprise, des fusions et acquisitions, des relations avec les investisseurs, du développement des affaires et de l’analyse financière. M. English s’est joint à Shaw Family Group en avril 2023, au sein duquel il occupe actuellement le poste de chef des placements. Il siège également au conseil d’administration d’Auctus Property Fund GP. De mai 2018 jusqu’à la période précédant l’acquisition de l’entreprise par Rogers en avril 2023, M. English a été vice-président directeur et chef de la direction des Finances et du Développement d’entreprise chez Shaw. Auparavant, il a été vice-président directeur et chef de la direction de la Stratégie et du Développement des affaires de Shaw de mars 2016 à mai 2018. Avant de se joindre à Shaw en 2004, il a travaillé pour Marchés mondiaux CIBC inc. au Canada ainsi qu’au Royaume-Uni à partir de 1997. Il détient un baccalauréat en commerce de l’Université de Calgary, en plus d’être analyste financier agréé.

					Membre du conseil d’une société ouverte
Membre du conseil/d’un comité	Présence en		2024		(Bourse : symbole)
Conseil	9	de	9	100 %	Néant
Audit et risque	5	de	5	100 %
ESG	4	de	4	100 %
Retraite	2	de	2	100 %
Total combiné	20	de	20	100 %

Capitaux propres détenus :

Année	Actions de catégorie A2	Actions de catégorie B sans droit de	Unités d’actions différées2	Unités d’actions de négociation restreinte2	Total des capitaux propres détenus2	Exigence minimale d’actionnariat
		vote2				remplie3
2024	Néant	4 877	3 493	Néant	8 370	Oui4
2025	Néant	4 877	4 217	4 753	13 847	Oui
Variation	—	—	724	4 753	5 477

Résultats du scrutin à l’assemblée générale annuelle et extraordinaire des actionnaires tenue le 24 avril 2024 :	Résultats du scrutin à l’assemblée générale annuelle et extraordinaire des actionnaires tenue le 24 avril 2024 :	Résultats du scrutin à l’assemblée générale annuelle et extraordinaire des actionnaires tenue le 24 avril 2024 :
			Total des voix
	Votes pour	Abstentions	exprimées
Nombre de droits de vote rattachés aux actions de catégorie A exercés	108 944 294	42 968	108 987 262
Pourcentage des voix	99,961 %	0,039 %	100 %

22 | ROGERS COMMUNICATIONS INC. CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE 2025

Administrateur depuis 2021

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Âge : 71 Vancouver (C.-B.) Canada

Ivan Fecan

Principales compétences et expérience[1] : chef de la direction/haute direction, finances/fusions et acquisitions/stratégie, ressources humaines, télécommunications/médias

M. Fecan est un dirigeant et producteur de médias canadien. De 1996 à 2011, il a été président et chef de la direction de Baton Broadcasting et de ses successeurs, CTV Inc. et CTVglobemedia. Il a notamment été viceprésident de la programmation télévisuelle de CBC, vice-président des affaires créatives pour NBC, directeur général de l’information de Citytv et producteur ratio pour CBC. Plus récemment, il était le président-directeur de Thunderbird Entertainment Group Inc. M. Fecan siège aux conseils de la University Health Network Foundation et du Council for Canadian American Relations, en plus d’être un fiduciaire émérite du Musée des beaux-arts de l’Ontario. Il est titulaire d’un baccalauréat ès arts de l’Université York et de deux doctorats honorifiques.

Indépendant

					Membre du conseil d’une société ouverte
Membre du conseil/d’un comité	Présence en		2024		(Bourse : symbole)
Conseil	9	de	9	100 %	Néant
Audit et risque	5	de	5	100 %
Gouvernance	5	de	5	100 %
Ressources humaines	5	de	5	100 %
Total combiné	24	de	24	100 %

		Capitauxpropres détenus :	Capitauxpropres détenus :
Année	Actions de catégorie A2	Actions de catégorie B sans droit de	Unités d’actions différées2	Unités d’actions de négociation restreinte2	Total des capitaux propres détenus2	Exigence minimale d’actionnariat
		vote2				remplie3
2024	1 000	10 000	11 214	Néant	22 214	Oui
2025	1 000	10 000	12 365	5 129	28 494	Oui
Variation	—	—	1 151	5 129	6 280

Résultats du scrutin à l’assemblée générale annuelle et extraordinaire des actionnaires tenue le 24 avril 2024 :	Résultats du scrutin à l’assemblée générale annuelle et extraordinaire des actionnaires tenue le 24 avril 2024 :	Résultats du scrutin à l’assemblée générale annuelle et extraordinaire des actionnaires tenue le 24 avril 2024 :
			Total des voix
	Votes pour	Abstentions	exprimées
Nombre de droits de vote rattachés aux actions de catégorie A exercés	108 971 976	15 286	108 987 262
Pourcentage des voix	99,986 %	0,014 %	100 %

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE 2025 ROGERS COMMUNICATIONS INC. | 23

Administrateur depuis 2017

Principales compétences et expérience[1] : chef de la direction/haute direction, finances/fusions et acquisitions/stratégie, ressources humaines, autres conseils d’administration

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Âge : 68 Oakville (Ontario) Canada

Robert J. Gemmell

M. Gemmell a été nommé administrateur principal de la Société en novembre 2021. M. Gemmell, qui est maintenant retraité, a été, pendant 25 ans, banquier d’affaires aux États-Unis et au Canada. Dans le cadre de ses plus récentes fonctions, il a agi comme président et chef de la direction de Citigroup Global Markets Canada et de ses sociétés devancières (Salomon Brothers Canada et Salomon Smith Barney Canada), fonctions qu’il a occupées de 1996 à 2008. En outre, il a été membre du Global Operating Committee de Citigroup Global Markets de 2006 à 2008. M. Gemmell est titulaire d’un baccalauréat ès arts de l’Université Cornwell, d’un baccalauréat en droit de la Faculté de droit Osgoode et d’une maîtrise en administration des affaires de l’École de gestion Schulich.

Indépendant

					Membre du conseil d’une société ouverte
Membre du conseil/d’un comité	Présence en		2024		(Bourse : symbole)
Conseil	9	de	9	100 %	Néant
Audit et risque	5	de	5	100 %
Gouvernance	5	de	5	100 %
Direction6	—		—	—
Finances	5	de	5	100 %
Candidatures	2	de	2	100 %
Total combiné	26	de	26	100 %

		Capitaux propres détenus :	Capitaux propres détenus :
Année	Actions de catégorie A2	Actions de catégorie B sans droit de	Unités d’actions différées2	Unités d’actions de négociation restreinte2	Total des capitaux propres détenus2	Exigence minimale d’actionnariat
		vote2				remplie3
2024	Néant	15 000	34 506	Néant	49 506	Oui
2025	Néant	35 000	36 879	6 059	77 938	Oui
Variation	—	20 000	2 373	6 059	28 432

Résultats du scrutin à l’assemblée générale annuelle et extraordinaire des actionnaires tenue le 24 avril 2024 :

			Total des voix
	Votes pour	Abstentions	exprimées
Nombre de droits de vote rattachés aux actions de catégorie A exercés	108 965 080	22 182	108 987 262
Pourcentage des voix	99,980 %	0,020 %	100 %

24 | ROGERS COMMUNICATIONS INC. CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE 2025

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Âge : 68 Toronto (Ontario) Canada

Indépendante

Jan L. Innes

Administratrice depuis 2021

Principales compétences et expérience[1] : chef de la direction/haute direction, responsabilité sociale d’entreprise, affaires gouvernementales/réglementaires, autres conseils d’administration

M[me] Innes est une administratrice et une spécialiste des affaires publiques. Elle a passé la majeure partie de sa carrière chez Rogers Communications. Elle s’est jointe à Rogers en 1995 à titre de vice-présidente, Communications, et en 2011, elle est devenue vice-présidente, Relations avec le gouvernement. M[me] Innes a pris sa retraite de Rogers en 2015. Avant de se joindre à Rogers, M[me] Innes était vice-présidente des affaires publiques chez Unitel Communications Inc. Auparavant, M[me] Innes a occupé des postes de personnel politique supérieur à Queen’s Park, à Toronto, et sur la Colline du Parlement, à Ottawa. M[me] Innes est présidente du conseil d’administration du Groupe de Fonds Rogers. Elle est titulaire d’un baccalauréat ès arts (avec distinction) de l’Université de Toronto et, en 2014, elle a suivi le programme de perfectionnement des administrateurs de la Rotman School of Management, obtenant ainsi le titre IAS.A.

Membre du conseil/d’un comité Présence en 2024	Membre du conseil d’une société ouverte (Bourse : symbole)
Conseil 9 de 9 100 %	Néant
ESG 4 de 4 100 %
Ressources humaines 5 de 5 100 %
Candidatures 2 de 2 100 %
Retraite 2 de 2 100 % Total combiné 22 de 22 100 %

		Capitauxpropres détenus :	Capitauxpropres détenus :
Année	Actions de	Actions de	Unités d’actions	Unités d’actions	Total des	Exigence
	catégorie A2	catégorie B	différées2	de négociation	capitaux propres	minimale
		sans droit de		restreinte2	détenus2	d’actionnariat
		vote2				remplie3
2024	Néant	969	7 089	Néant	8 058	Oui4
2025	Néant	969	7 376	2 578	10 923	Oui4
Variation	—	—	287	2 578	2 865

	Résultats du scrutin à l’assemblée	générale annuelle et extraordinaire		des actionnaires	tenue le 24 avril 2024 :
						Total des voix
				Votespour	Abstentions	exprimées
Nombre de droits de vote rattachés aux actions de catégorie A exercés				108 973 231	14 031	108 987 262
Pourcentage	des voix			99,987 %	0,013 %	100 %

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE 2025 ROGERS COMMUNICATIONS INC. | 25

Diane A. Kazarian FCPA, CPA Administratrice depuis 2024

Principales compétences et expérience[1] : chef de la direction/haute direction, ressources humaines, autres conseils d’administration, services professionnels M[me] Kazarian a été la première femme associée directrice de la région du Grand Toronto pour PwC et était auparavant membre de l’équipe de direction de PwC. Sous la responsabilité directe du chef de la direction, M[me] Kazarian a dirigé le plus grand marché de PwC au Canada et a géré une équipe d’environ 300 associés et 4 000 personnes. En plus de siéger aux conseils d’administration des sociétés ouvertes indiquées ci-dessous, M[me] Kazarian est présidente du conseil de la St. Joseph’s Health Centre Foundation et siège aux conseils d’OMERS Âge : 63 Administration Corporation, d’Unity Health Toronto, de MaRS Discovery District et de l’Université Bryant. M[me] Kazarian est titulaire d’un baccalauréat en sciences de la gestion de l’Université Bryant. Elle est Fellow Toronto (Ontario) Canada comptable professionnelle agréée (FCPA) et Fellow comptable agréée (FCA) en Ontario ainsi qu’experte- Indépendante comptable autorisée (Certified Public Accountant ou CPA) aux États-Unis. Elle a reçu le titre d’administratrice accréditée (IAS.A,) de l’Institut des administrateurs de sociétés et la désignation Global Competent Boards ESG (GCB.D).

					Membre du conseil d’une société ouverte
Membre du conseil/d’un comité	Présence en		2024		(Bourse : symbole)
Conseil	5	de	5	100 %	FPI Propriétés de Choix
Audit et risque5	2	de	2	100 %	(TSX : CHP.UN)
Ressources humaines5	3	de	3	100 %	Gibson EnergyInc.
Total combiné	10	de	10	100 %	(TSX : GEI)

		Capitauxpropres détenus :	Capitauxpropres détenus :
Année	Actions de	Actions de	Unités d’actions	Unités d’actions	Total des	Exigence
	catégorie A2	catégorie B	différées2	de négociation	capitaux propres	minimale
		sans droit de		restreinte2	détenus2	d’actionnariat
		vote2				remplie3
2024	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	s. o.
2025	Néant	3 698	—	4 669	8 367	Oui4
Variation	—	3 698	—	4 669	8 367

Résultats du scrutin à l’assembléegénérale annuelle et extraordinaire des actionnaires tenue le 24 avril 2024 :	Résultats du scrutin à l’assembléegénérale annuelle et extraordinaire des actionnaires tenue le 24 avril 2024 :
		Total des voix
Votespour	Abstentions	exprimées
Nombre de droits de vote rattachés aux actions de catégorie A exercés 108 984 230	3 032	108 987 262
Pourcentage des voix 99 997 %	0,003 %	100 %

26 | ROGERS COMMUNICATIONS INC. CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE 2025

D[r] Mohamed Lachemi

Administrateur depuis 2022

Principales compétences et expérience[1] : chef de la direction/haute direction, affaires gouvernementales/ réglementaires, secteur public, technologies/TI

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Âge : 63 Toronto (Ontario) Canada

Indépendant

Le D[r] Lachemi est président et vice-chancelier de l’Université métropolitaine de Toronto depuis avril 2016. Depuis qu’il s’est joint à l’Université métropolitaine de Toronto en 1998 en tant que professeur de génie civil, il a occupé des rôles de plus en plus importants, notamment celui de doyen de la faculté des sciences de l’ingénierie et de l’architecture, ainsi que celui de recteur (chef de l’exploitation) et de vice-président académique. Le D[r] Lachemi est membre de l’Ordre de l’Ontario, fellow de la Société canadienne de génie civil et fellow de l’Académie canadienne du génie. Il est aussi membre du conseil de DMZ Ventures, de l’EUMC (Entraide universitaire mondiale du Canada) et de la GTAA (Autorité aéroportuaire du Grand Toronto), en plus d’être le représentant de Rogers au conseil d’administration du Cultural Sponsorship Program. Il a été président du Conseil des universités de l’Ontario et de COU Holding Association Inc. et a été membre du conseil du CNRC de 2018 à 2021. Il est titulaire d’une maîtrise et d’un doctorat de l’Université de Sherbrooke et d’un baccalauréat en génie civil de l’Université des sciences et de la technologie d’Oran, en Algérie.

					Membre du conseil d’une société ouverte
Membre du conseil/d’un comité	Présence en		2024		(Bourse : symbole)
Conseil	9	de	9	100 %
Gouvernance	5	de	5	100 %
Retraite	2	de	2	100 %
Total combiné	16	de	16	100 %

		Capitauxpropres détenus :	Capitauxpropres détenus :
Année	Actions de	Actions de	Unités d’actions	Unités d’actions	Total des	Exigence
	catégorie A2	catégorie B	différées2	de négociation	capitaux propres	minimale
		sans droit de		restreinte2	détenus2	d’actionnariat
		vote2				remplie3
2024	Néant	Néant	5 544	Néant	5 544	Oui4
2025	Néant	Néant	5 768	2 787	8 555	Oui4
Variation	—	—	224	2 787	3 011

Résultats du scrutin à l’assembléegénérale annuelle et extraordinaire des actionnaires tenue le 24 avril 2024 :	Résultats du scrutin à l’assembléegénérale annuelle et extraordinaire des actionnaires tenue le 24 avril 2024 :
		Total des voix
Votespour	Abstentions	exprimées
Nombre de droits de vote rattachés aux actions de catégorie A exercés 108 972 455	14 807	108 987 262
Pourcentage des voix 99 986 %	0,014 %	100 %

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE 2025 ROGERS COMMUNICATIONS INC. | 27

Administrateur depuis 2022

Principales compétences et expérience[1] : chef de la direction/haute direction, services financiers, technologies/TI, télécommunications/médias

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Âge : 59 Toronto (Ontario) Canada

Indépendant

David A. Robinson

M. Robinson a été chef des affaires commerciales de Foghorn Payments Inc, un fournisseur canadien de services de traitement des paiements pour les entreprises. Il s’est joint à Rogers en 1990 et a occupé des rôles de plus en plus importants au cours de sa carrière de 30 ans au sein de la Société. D’août 2015 à juin 2019, M. Robinson a occupé le poste de président et chef de la direction de la Banque Rogers. En tant que vice-président principal des services financiers, Rogers Communications, de 2014 à 2015, M. Robinson a assuré le parrainage exécutif des efforts en matière de services financiers chez Rogers, notamment la Banque Rogers, le programme de carte de crédit de marque privée Today’s Shopping Choice, ainsi que les investissements de la Société dans ses coentreprises de paiement mobile, Enstream et Suretap. En tant que vice-président des activités émergentes de Rogers Communications de 2009 à 2014, M. Robinson a élaboré le plan d’affaires et dirigé l’équipe qui a demandé la licence bancaire de Rogers. En tant que vice-président de la mise en œuvre commerciale, Bureau du chef de la direction de la Technologie, Rogers Communications, de 2003 à 2007, M. Robinson a cofondé la coentreprise de réseau partagé Inukshuk Wireless Partnership. De 2000 à 2003, M. Robinson a également été l’un des premiers dirigeants de l’époque naissante des données mobiles chez Rogers Sans-fil, notamment en élaborant le premier plan d’affaires pour la monétisation du nouveau réseau de données par paquets basé sur la technologie GPRS. De 1990 à 2000, M. Robinson a occupé divers postes au sein de la Société, notamment celui de vice-président de la planification financière et des relations avec les investisseurs. M. Robinson est membre du comité consultatif de la Fiducie de contrôle Rogers[7] . Il est titulaire d’un baccalauréat ès arts avec distinction de l’Université Queen’s, d’une maîtrise en administration des affaires de l’Université de Western Ontario et, en 2021, il a suivi le programme de perfectionnement des administrateurs de la Rotman School of Management, obtenant le titre d’IAS.A.

					Membre du conseil d’une société ouverte
Membre du conseil/d’un comité	Présence en		2024		(Bourse : symbole)
Conseil	9	de	9	100 %	Mobi724 Global Solutions Inc.
Audit et Risque5	3	de	3	100 %	(TSXV : MOS)
Direction6	—		—	—
Ressources humaines	5	de	5	100 %
Candidatures	2	de	2	100 %
Total combiné	19	de	19	100 %

		Capitauxpropres détenus :	Capitauxpropres détenus :
Année	Actions de	Actions de	Unités d’actions	Unités d’actions	Total des	Exigence
	catégorie A2	catégorie B	différées2	de négociation	capitaux propres	minimale
		sans droit de		restreinte2	détenus2	d’actionnariat
		vote2				remplie3
2024	Néant	1 500	5 544	Néant	7 044	Oui4
2025	Néant	5 934	5 768	2 963	14 665	Oui
Variation	—	4 434	224	2 963	7 621

Résultats du scrutin à l’assembléegénérale annuelle et extraordinaire des actionnaires tenue le 24 avril 2024 :	Résultats du scrutin à l’assembléegénérale annuelle et extraordinaire des actionnaires tenue le 24 avril 2024 :
		Total des voix
Votespour	Abstentions	exprimées
Nombre de droits de vote rattachés aux actions de catégorie A exercés 108 957 710	29 552	108 987 262
Pourcentage des voix 99 973 %	0,027 %	100 %

28 | ROGERS COMMUNICATIONS INC. CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE 2025

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Age : 55 Toronto (Ontario) Canada

[8] Edward S. Rogers Administrateur depuis 1997 Principales compétences et expérience[1] : chef de la direction/haute direction, finances/fusions et acquisitions/stratégie, autres conseils d’administration, télécommunications/médias

M. Rogers est président exécutif du conseil de RCI. Avant d’assumer la présidence du conseil en janvier 2018, M. Rogers était le vice-président du conseil de RCI. Il est aussi président du conseil de la Banque Rogers et des Blue Jays de Toronto et membre du conseil d’administration de Maple Leaf Sports & Entertainment et de CableLabs. Il est président du conseil de la Fiducie de contrôle Rogers[7] . Pendant plus de 20 ans, il a occupé divers postes de direction au sein de Rogers Communications, dont celui de président et chef de la direction de Rogers Cable Inc., poste qu’il a occupé de 2003 à 2009. Après avoir obtenu son diplôme de l’Université Western Ontario, M. Rogers a travaillé pendant trois ans au sein de Comcast Corporation. Il a été membre du Conseil économique du Canada de 2010 à 2013.

Non-indépendant

					Membre du conseil d’une société ouverte
Membre du conseil/d’un comité	Présence en		2024		(Bourse : symbole)
Conseil	9	de	9	100 %	Néant
Direction6	—		—	—
Finances	5	de	5	100 %
Candidatures	2	de	2	100 %
Total combiné	16	de	16	100 %

		Capitauxpropres détenus :	Capitauxpropres détenus :
Année	Actions de	Actions de	Unités d’actions	Unités d’actions	Total des	Exigence
	catégorie A2	catégorie B	différées2	de négociation	capitaux propres	minimale
		sans droit de		restreinte2	détenus2	d’actionnariat
		vote2				remplie3
2024	6 575	1 806 239	Néant	Néant	1 812 814	Oui
2025	6 575	2 088 661	—	61 252	2 156 488	s. o.*
Variation	—	282 422	—	61 252	343 674

*M. Rogers est assujetti aux exigences relatives à la propriété d’actions en sa qualité d’employé de la Société. Se reporter à la rubrique « Exigences relatives à la propriété d’actions » de la section « Surveillance des risques liés à la rémunération et gouvernance » ci-après.

*M. Rogers est assujetti aux exigences relatives à la propriété d’actions en sa qualité d’employé de la Société. Se reporter à la rubrique relatives à lapropriété d’actions » de la section « Surveillance des risques liés à la rémunération etgouvernance » ci-après.	*M. Rogers est assujetti aux exigences relatives à la propriété d’actions en sa qualité d’employé de la Société. Se reporter à la rubrique relatives à lapropriété d’actions » de la section « Surveillance des risques liés à la rémunération etgouvernance » ci-après.	« Exigences
Résultats du scrutin à l’assembléegénérale annuelle et extraordinaire des actionnaires tenue le 24 avril 2024 :
		Total des voix
Votespour	Abstentions	exprimées
Nombre de droits de vote rattachés aux actions de catégorie A exercés 108 949 436	37 826	108 987 262
Pourcentage des voix 99 965 %	0,035 %	100 %

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE 2025 ROGERS COMMUNICATIONS INC. | 29

Lisa A. Rogers[8] Administratrice depuis 2023 Principales compétences et expérience[1] : chef de la direction/haute direction, finances/fusions et acquisitions/stratégie, autres conseils d’administration, télécommunications/médias

==> picture [73 x 73] intentionally omitted <==

Âge : 57 Victoria (C.-B.) Canada

M[me] Rogers est administratrice de RCI depuis le 26 avril 2023. Elle est présidente fondatrice et chef de la direction de la fondation privée The Annual Foundation, qui a pour mission de soutenir de petits organismes caritatifs canadiens ainsi que d’autres qui œuvrent à l’extérieur des principales villes canadiennes. Elle est membre du comité consultatif de la Fiducie de contrôle Rogers[7] . Précédemment, M[me] Rogers a été membre du conseil d’administration de Rogers Broadcasting (maintenant Rogers Média) et elle a occupé un poste d’analyste au développement des affaires pour Rogers Cablesystems Limited. Elle est titulaire d’un baccalauréat de l’Université Western Ontario, d’un diplôme d’études supérieures de la London School of Economics and Political Science, et d’une maîtrise en administration des affaires de la Bayes Business School (City, University of London).

Non-indépendante

						Membre du conseil d’une société ouverte	Membre du conseil d’une société ouverte	Membre du conseil d’une société ouverte
Membre du conseil/d’un comité		Présence en 2024				(Bourse : symbole)
Conseil		9	de	9	100 %	Néant
ESG		4	de	4	100 %
Total combiné		13	de	13	100 %

		Capitauxpropres détenus :
Année	Actions de	Actions de	Unités d’actions			Unités d’actions	Total des	Exigence
	catégorie A2	catégorie B		différées2		de négociation	capitaux propres	minimale
		sans droit de				restreinte2	détenus2	d’actionnariat
		vote2						remplie3
2024	15 000	599 889			1 840	Néant	616 729	Oui
2025	15 000	599 889			1 914	4 637	621 440	Oui
Variation	—	—			74	4 637	4 711

	Résultats du scrutin à l’assemblée	générale annuelle et extraordinaire				des actionnaires	tenue le 24 avril 2024 :
								Total des voix
						Votespour	Abstentions	exprimées
Nombre de droits de vote rattachés aux actions de catégorie A exercés						108 967 894	19 368	108 987 262
Pourcentage des voix						99 982 %	0,018 %	100 %

30 | ROGERS COMMUNICATIONS INC. CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE 2025

Administrateur depuis 2023

Principales compétences et expérience[1] : chef de la direction/haute direction, finances/fusions et acquisitions/stratégie, autres conseils d’administration, télécommunications/médias

==> picture [73 x 71] intentionally omitted <==

Âge : 61 Calgary (Alberta) Canada Non indépendant

Bradley S. Shaw

M. Shaw est administrateur de RCI depuis avril 2023. De novembre 2010 jusqu’au 4 avril 2023, il a occupé le poste de chef de la direction de Shaw Communications Inc. (Shaw). Il a également été président du conseil d’administration de Shaw et président du comité de direction de mars 2020 jusqu’au 3 avril 2023. M. Shaw a dirigé la transformation de Shaw pour permettre à l’entreprise d’évoluer au-delà de son identité de câblodistributeur de l’Ouest et ainsi devenir un leader de la connectivité au Canada. Il a par ailleurs joué un rôle crucial dans le développement de Shaw Direct pour en faire l’un des principaux fournisseurs de télévision directe par satellite en Amérique du Nord, tout comme il a été un acteur clé dans le lancement du service de téléphonie résidentielle numérique de Shaw en 2005. M. Shaw est président de la fiducie entre vifs de la famille Shaw, en plus d’agir à titre d’administrateur au sein de plusieurs sociétés privées. Il est également administrateur de la Shaw Family Foundation et directeur général de la HOP Foundation, deux organismes à but non lucratif. Enfin, M. Shaw siège au conseil des mécènes de l’Alberta Children’s Hospital Foundation.

					Membre du conseil d’une société ouverte
Membre du conseil/d’un comité	Présence en		2024		(Bourse : symbole)
Conseil	9	de	9	100 %	Néant
Finances	5	de	5	100 %
Total combiné	14	de	14	100 %

Capitauxpropres détenus :	Capitauxpropres détenus :
Année Actions de catégorie A2 Actions de catégorie B sans droit de vote2 Unités d’actions différées2 Unités d’actions de négociation restreinte2 Total des capitaux propres détenus2 Exigence minimale d’actionnariat remplie3
2024	Néant 3 786 823 — Néant 3 786 823 Oui
2025 Néant 3 786 823 — — 3 786 823 Oui
Variation — — — — —

Résultats du scrutin à l’assembléegénérale annuelle des actionnaires tenue le 26 avril 2023 :	Résultats du scrutin à l’assembléegénérale annuelle des actionnaires tenue le 26 avril 2023 :
		Total des voix
Votespour	Abstentions	exprimées
Nombre de droits de vote rattachés aux actions de catégorie A exercés 108 957 710	29 552	108 987 262
Pourcentage des voix 99 973 %	0,027 %	100 %

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE 2025 ROGERS COMMUNICATIONS INC. | 31

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Âge : 60 Vancouver (C.-B.) Canada

Indépendant

Wayne Sparrow

Administrateur depuis 2024

Principales compétences et expérience[1] : responsabilité sociale d’entreprise, affaires gouvernementales/ réglementaires, autres conseils d’administration, secteur public

Le chef Wayne Sparrow (y əχʷ ya χʷə l ə q) est le chef élu de la Première Nation Musqueam depuis 2012. Auparavant, il a été conseiller élu de la Première Nation Musqueam à partir de 1995. Il est président de Musqueam Capital Corporation (MCC), l’organe de développement économique des Musqueam, et il siège à la Musqueam Fisheries Commission, qu’il a présidée de 2000 à 2020. Pendant son mandat de chef, MST Development Corporation (MSTDC), un partenariat commercial entre les nations Musqueam, Squamish et Tsleil-Waututh, a acquis d’importantes propriétés de plus de 20 millions de pieds carrés, notamment les Terrains de Jericho et de Heather. Le chef Sparrow dirige la nation Musqueam dans la signature d’accords inédits qui renouvellent et renforcent les relations entre la nation Musqueam, les Premières Nations voisines, les gouvernements, l’industrie et d’autres partenaires. Sous sa direction, la nation Musqueam a signé en 2017 un accord de 30 ans avec l’aéroport international de Vancouver et, en 2021, un accord relationnel avec l’autorité portuaire Vancouver-Fraser. Ces accords reconnaissent la gestion continue des terres et des eaux de la nation Musqueam et mettent l’accent sur les possibilités économiques, éducatives et de formation pour les membres. En 2022, le chef Sparrow s’est vu décerner le Rix Award for Engaged Community Citizenship par le Greater Vancouver Board of Trade pour son travail en faveur de la réconciliation économique et son soutien aux programmes sportifs pour les jeunes et les adultes.

						Membre du	conseil d’une société	ouverte
Membre du conseil/d’un comité		Présence en		2024		(Bourse : symbole)
Conseil		6	de	6	100 %	Néant
ESG5		3	de	3	100 %
Total combiné		9	de	9	100 %

		Capitauxpropres détenus :
Année	Actions de	Actions de	Unités d’actions			Unités d’actions	Total des	Exigence
	catégorie A2	catégorie B		différées2		de négociation	capitaux propres	minimale
		sans droit de				restreinte2	détenus2	d’actionnariat
		vote2						remplie3
2024	Néant	Néant		Néant		Néant	Néant	s. o.
2025	Néant	Néant		Néant		2 578	2 578	Oui4
Variation	—	—			—	2 578	2 578

Résultats du scrutin à l’assembléegénérale annuelle et extraordinaire des actionnaires tenue le 24 avril 2024 :	Résultats du scrutin à l’assembléegénérale annuelle et extraordinaire des actionnaires tenue le 24 avril 2024 :
		Total des voix
Votespour	Abstentions	exprimées
Nombre de droits de vote rattachés aux actions de catégorie A exercés 108 979 713	7 549	108 987 262
Pourcentage des voix 99 993 %	0,007 %	100 %

32 | ROGERS COMMUNICATIONS INC. CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE 2025

Administrateur depuis 2022

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Âge : 60 Toronto (Ontario) Canada Non indépendant

Tony Staffieri

Principales compétences et expérience[1] : chef de la direction/haute direction, finances/fusions et acquisitions/ stratégie, technologies/TI, télécommunications/médias

M. Staffieri occupe le poste de président et chef de la direction de Rogers Communications depuis janvier 2022. Il s’est joint à Rogers en avril 2012 en tant que chef de la direction des Finances. Après être devenu chef de la direction, il a mené à bien la fusion transformatrice avec Shaw, redressé la performance de la Société et a été un précurseur de l’industrie, ayant plusieurs innovations à son actif. Avant de se joindre à Rogers, il a occupé des postes de haute direction auprès de Bell Canada et de Celestica, et a été associé principal chez PwC. Il est président du conseil des gouverneurs de l’Université métropolitaine de Toronto et membre du conseil d’administration de Maple Leaf Sports & Entertainment (« MLSE »). Il est un fellow de l’Ordre des comptables professionnels agréés et un fellow des comptables agréés. Il est titulaire d’un baccalauréat en administration des affaires de la Schulich School of Business.

					Membre du	conseil d’une société	ouverte
Membre du conseil/d’un comité		Présence en		2024	(Bourse : symbole)
Conseil		9	de	9 100 %	Néant

Total combiné		9	de	9 100 %

		Capitauxpropres détenus :
Année	Actions de	Actions de	Unités d’actions		Unités d’actions	Total des	Exigence
	catégorie A2	catégorie B		différées2	de négociation	capitaux propres	minimale
		sans droit de			restreinte2	détenus2	d’actionnariat
		vote2					remplie3
2024	Néant	2 085		133 063	244 112	379 260	s. o.*
2025	Néant	2 752		321 965	63 429	388 146	s. o.*
Variation	—	667		188 902	(180 683)	8 886

*M. Staffieri est assujetti aux exigences relatives à la propriété d’actions en sa qualité d’employé de la Société. Se reporter à la rubrique « Exigences relatives à la propriété d’actions » de la section « Surveillance des risques liés à la rémunération et gouvernance » ci-après.

Résultats du scrutin à l’assembléegénérale annuelle et extraordinaire des actionnaires tenue le 24 avril 2024 :	Résultats du scrutin à l’assembléegénérale annuelle et extraordinaire des actionnaires tenue le 24 avril 2024 :	Résultats du scrutin à l’assembléegénérale annuelle et extraordinaire des actionnaires tenue le 24 avril 2024 :
			Total des voix
	Votespour	Abstentions	exprimées
Nombre de droits de vote rattachés aux actions de catégorie A exercés	108 979 512	7 750	108 987 262
Pourcentage des voix	99 993 %	0,007 %	100 %

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE 2025 ROGERS COMMUNICATIONS INC. | 33

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Age : 70
Toronto (Ontario) Canada
Indépendant
----- End of picture text -----

John H. Tory c.r., O.Ont Administrateur depuis 2024 Principales compétences et expérience[1] : chef de la direction/haute direction, responsabilité sociale d’entreprise, ressources humaines, secteur public

M. Tory a eu une carrière multidimentionnelle en tant qu’avocat, chef de la direction, administrateur de sociétés, diffuseur et, de 2014 à 2023, maire de Toronto. M. Tory était auparavant administrateur de RCI (de 2010 à 2014) et président et chef de la direction de Rogers Cable Inc. (de 1999 à 2003) et de Rogers Media Inc. (de 1995 à 1999). Auparavant, il a été associé directeur de la Société d’avocats Torys S.E.N.C.R.L. M. Tory a été administrateur de Metro Inc. et de Cara Operations, et il est membre du comité consultatif de la Fiducie de contrôle Rogers[7] . Il a également fondé CivicAction, dont il a été le président, en plus d’être président bénévole et commissaire de la Ligue canadienne de football, président de la campagne Centraide de Toronto et président de trois campagnes pour l’hôpital St. Michael’s. Il est membre du conseil du Festival international du film de Toronto et de la fondation WoodGreen. Il est titulaire d’un baccalauréat de l’Université de Toronto et d’un baccalauréat en droit de la Faculté de droit Osgoode. Il est membre de l’Ordre de l’Ontario.

						Membre du conseil d’une société ouverte	Membre du conseil d’une société ouverte	Membre du conseil d’une société ouverte
Membre du conseil/d’un comité		Présence en 2024				(Bourse : symbole)
Conseil		6	de	6	100 %	Néant
Gouvernance5			s. o.
Finances5		3	de	3	100 %
Total combiné		9	de	9	100 %

		Capitauxpropres détenus :
Année	Actions de	Actions de	Unités d’actions			Unités d’actions	Total des	Exigence
	catégorie A2	catégorie B		différées2		de négociation	capitaux propres	minimale
		sans droit de				restreinte2	détenus2	d’actionnariat
		vote2						remplie3
2024	83 200	176 770			Néant	Néant	259 970	s. o.
2025	83 200	176 770			Néant	1 547	261 517	Oui
Variation	—	—			—	1 547	1 547

	Résultats du scrutin à l’assemblée	générale annuelle et extraordinaire				des actionnaires	tenue le 24 avril 2024 :
								Total des voix
						Votespour	Abstentions	exprimées
Nombre de droits de vote rattachés aux actions de catégorie A exercés						108 979 939	7 323	108 987 262
Pourcentage des voix						99 993 %	0,007 %	100 %

1 Pour plus d’informations et des définitions, se reporter à la « Grille des compétences des administrateurs ».
2 Les titres détenus en 2025 sont ceux en date du 21 février 2025 et ceux détenus en 2024 l’étaient en date du 23 février 2024.
3 Chaque administrateur non salarié de la Société est tenu d’être propriétaire, à partir du cinquième anniversaire de son élection ou de sa nomination au conseil et, par la suite, pendant toute la durée de son mandat à titre d’administrateur de la Société, d’une combinaison d’au moins 12 000 actions de catégorie A, actions de catégorie B sans droit de vote, unités d’actions différées et unités d’actions de négociation restreinte. Pour plus d’informations, se reporter à la rubrique « Exigences relatives à la propriété d’actions ».
4 Les administrateurs disposent de cinq ans après leur élection initiale au conseil pour atteindre les niveaux de propriété requis. Pour plus d’informations, se reporter à la rubrique « Exigences relatives à la propriété d’actions » de la section « Rémunération des administrateurs ».
5 Mme Kazarian a été nommée au comité d’audit et de risque et au comité des ressources humaines le 2 mai 2024. Le chef Sparrow a été nommé au comité ESG le 2 mai 2024. M. Tory a été nommé au comité des finances le 2 mai 2024 au comité de gouvernance le 6 mars 2025. M. Robinson était membre du comité d’audit et de risque jusqu’au 2 mai 2024.
6 Le comité de direction ne s’est pas réuni en 2024.
7 La Fiducie de contrôle de Rogers détient le contrôle des droits de vote de la Société. Pour de plus amples renseignements, voir la rubrique « Actions en circulation et principaux actionnaires ».
8 M. Rogers et Mme Rogers font partie de la même famille immédiate et sont des membres de la famille du défunt Ted Rogers. Pour de plus amples renseignements, voir la rubrique « Actions en circulation et principaux actionnaires ».

Chacun des candidats proposés est actuellement administrateur de la Société et l’a été depuis la date indiquée plus haut. La Société ne disposant pas de renseignements sur les actions dont chaque candidat proposé est propriétaire véritable ou sur lesquelles chacun d’eux exerce un contrôle ou une emprise, directement ou indirectement, ces renseignements ont été fournis par chacun des candidats proposés.

34 | ROGERS COMMUNICATIONS INC. CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE 2025

GRILLE DES COMPÉTENCES DES ADMINISTRATEURS

Nous tenons à jour une grille des compétences qui reflète les principaux champs de compétences et l’expérience fonctionnelle des administrateurs et dans laquelle ils indiquent leur expérience et leur degré d’expertise dans des secteurs qui, selon nous, sont pertinents dans le cadre du conseil d’une entreprise comme la nôtre. Le tableau ci-dessous présente les principales compétences que chaque administrateur a indiqué qu’il possédait. Tous les administrateurs ont également une solide expérience en gouvernance.

Connaissances, compétences et expérience Michael J. Cooper Trevor English Ivan Fecan Robert J. Gemmell Jan L. Innes Diane A. Kazarian Dr Mohamed Lachemi David A. Robinson Edward S. Rogers Lisa A. Rogers Bradley S. Shaw Wayne Sparrow Tony Staffieri John H. Tory	Connaissances, compétences et expérience Michael J. Cooper Trevor English Ivan Fecan Robert J. Gemmell Jan L. Innes Diane A. Kazarian Dr Mohamed Lachemi David A. Robinson Edward S. Rogers Lisa A. Rogers Bradley S. Shaw Wayne Sparrow Tony Staffieri John H. Tory	Connaissances, compétences et expérience Michael J. Cooper Trevor English Ivan Fecan Robert J. Gemmell Jan L. Innes Diane A. Kazarian Dr Mohamed Lachemi David A. Robinson Edward S. Rogers Lisa A. Rogers Bradley S. Shaw Wayne Sparrow Tony Staffieri John H. Tory	Connaissances, compétences et expérience Michael J. Cooper Trevor English Ivan Fecan Robert J. Gemmell Jan L. Innes Diane A. Kazarian Dr Mohamed Lachemi David A. Robinson Edward S. Rogers Lisa A. Rogers Bradley S. Shaw Wayne Sparrow Tony Staffieri John H. Tory	Connaissances, compétences et expérience Michael J. Cooper Trevor English Ivan Fecan Robert J. Gemmell Jan L. Innes Diane A. Kazarian Dr Mohamed Lachemi David A. Robinson Edward S. Rogers Lisa A. Rogers Bradley S. Shaw Wayne Sparrow Tony Staffieri John H. Tory	Connaissances, compétences et expérience Michael J. Cooper Trevor English Ivan Fecan Robert J. Gemmell Jan L. Innes Diane A. Kazarian Dr Mohamed Lachemi David A. Robinson Edward S. Rogers Lisa A. Rogers Bradley S. Shaw Wayne Sparrow Tony Staffieri John H. Tory
Principal champ de compétence
Services financiers1 `●` `●` `●` `●`
Technologie/TI2 `●` `●` `●` `●` `●` `●`
Secteurpublic3 `●` `●` `●` `●` `●` `●`
Servicesprofessionnels4 `●` `●` `●` `●`
Vente au détail5 `●`
Télécommunications/médias6 `●` `●` `●` `●` `●` `●` `●` `●` `●`
Expérience fonctionnelle
Autres conseils d’administration7 `●` `●` `●` `●` `●` `●` `●` `●` `●` `●` `●` `●`
Chef de la direction /haute direction8 `●` `●` `●` `●` `●` `●` `●` `●` `●` `●` `●` `●`
Finances/ acquisitions et fusions/stratégie9 `●` `●` `●` `●` `●` `●` `●` `●` `●`
Affaires gouvernementales/ réglementaires10 `●` `●` `●` `●` `●` `●`
Ressources humaines11 `●` `●` `●` `●` `●` `●` `●`
Responsabilité sociale d’entreprise12	`●`	`●`	`●`	`●`	`●`

1 Expérience ou compréhension des enjeux : secteur des services financiers et connaissance particulière de l’assurance, de la gestion d’actifs ou des activités des fonds communs de placement.
2 Expérience ou compréhension des enjeux : secteur des technologies, qu’elles soient existantes ou nouvelles, dont la technologie de l’information et celle des télécommunications.
3 Expérience ou compréhension des enjeux : organismes du secteur public, dont les sociétés d’État et les établissements d’enseignement.
4 Actuellement ou antérieurement : prestataire de services juridiques ou comptables ou d’autres services professionnels, que ce soit en pratique privée ou à l’interne dans une société ouverte ou une autre grande organisation.
5 Expérience ou compréhension des enjeux : principaux canaux de vente au détail.
6 Expérience ou compréhension des enjeux : secteurs des télécommunications, des médias et/ou du contenu, incluant le contexte stratégique, les concurrents sur le marché et les questions commerciales inhérentes à ces secteurs.
7 Actuellement ou antérieurement : administrateur d’une autre société ouverte ou d’une grande société fermée ou d’un organisme sans but lucratif.
8 Actuellement ou antérieurement : chef de la direction, personne relevant directement du chef de la direction ou président du conseil d’administration d’une société ouverte ou d’une autre grande organisation.
9 Expérience ou compréhension des enjeux : services de banque d’investissement, transactions de grandes entreprises et/ou établissement et mise en œuvre de l’orientation stratégique d’une société ouverte ou d’une autre grande organisation.
10 Expérience ou compréhension des enjeux : administration publique, organismes gouvernementaux d’un secteur pertinent et politique gouvernementale fédérale et/ou provinciale.
11 Expérience ou compréhension des enjeux : rémunération des dirigeants, développement du leadership, gestion des compétences/fidélisation du personnel et planification de la relève.
12 Expérience ou compréhension des enjeux : pratiques en matière de responsabilité d’entreprise et composantes des pratiques de développement durable.

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE 2025 ROGERS COMMUNICATIONS INC. | 35

2. NOMINATION DES AUDITEURS

Le mandat de KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L. a été renouvelé lors de l’assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires de la Société tenue le 24 avril 2024.

Sur recommandation du comité d’audit et de risque et approbation du conseil, il a été proposé de nommer à nouveau KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L. comme auditeurs de la Société. Les représentants de la direction dont le nom figure sur le formulaire de procuration ci-joint ont l’intention de voter (sous réserve d’indications contraires) POUR la nomination de KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L. comme auditeurs de la Société, pour un mandat prenant fin à la prochaine assemblée générale annuelle.

Le tableau qui suit présente le montant des honoraires pour les services professionnels fournis par KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L. dans le cadre de l’audit des états financiers annuels et les honoraires facturés par KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L. pour d’autres services.

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2024 2023
Honoraires des auditeurs $ % $ %
Honoraires d’audit [1] 13 842 168 92,8 13 243 685 94,8
Honoraires pour services liés à l’audit [2] 869 910 5,8 597 740 4,3
Honoraires pour services fiscaux [3] 211 777 1,4 131 866 0,9
Total 14 923 855 100,0 13 973 291 100,0
----- End of picture text -----

1 Comprennent les honoraires liés à l’audit des états financiers annuels, à la préparation des déclarations d’enregistrement et à d’autres documents déposés auprès de diverses autorités de réglementation, aux examens trimestriels des états financiers intermédiaires, aux audits et aux examens de filiales aux fins de déclaration prévue par la loi et la réglementation, et aux consultations ayant trait à des questions d’ordre comptable qui ont une incidence sur les états financiers consolidés.

2 Se rapportent principalement à des audits de régimes de retraite, à la traduction en français de certains documents déposés auprès des autorités réglementaires et à d’autres missions de certification.

3 Comprennent les honoraires pour les services fiscaux et de conformité, notamment les taxes indirectes.

36 | ROGERS COMMUNICATIONS INC. CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE 2025

Rémunération des dirigeants

LETTRE DU COMITÉ DES RESSOURCES HUMAINES AUX ACTIONNAIRES

Au nom du comité des ressources humaines (le « comité ») et du conseil, cette lettre et notre rapport font le point sur notre approche à l’égard de la rémunération des dirigeants, y compris nos réalisations pour 2024 et les décisions de rémunération connexes. Le comité attribue une « rémunération au rendement » afin d’inciter l’équipe de direction à produire les meilleurs résultats du secteur et de récompenser un tel comportement. Dans le cadre de notre engagement permanent envers la gouvernance, le présent rapport contient des informations supplémentaires sur les régimes incitatifs. Les programmes incitatifs actuels sont expressément conçus pour récompenser un rendement absolu comme relatif qui est durable à court et à long terme et qui permet à l’équipe de favoriser la création de valeur pour les actionnaires. Des renseignements supplémentaires sont fournis dans l’analyse de la rémunération qui suit.

PRINCIPAUX MOTEURS DE LA PERFORMANCE

Pour 2024, la direction et le comité ont établi des objectifs de rendement clés, de premier plan sur le marché, en matière de croissance des produits et de bénéfices, soutenus par cinq grandes priorités :

1 Bâtir les plus gros et les meilleurs réseaux au pays
2 Offrir des produits et services fiables et conviviaux
3 Être le premier choix pour les Canadiens
4 Être une société nationale forte qui investit au Canada
5 Être le chef de file de la croissance dans le secteur

L’accent mis sans relâche sur ces cinq priorités s’est traduit par des résultats significatifs dans l’ensemble du pays, notamment :

Présence nationale : Nous avons réalisé de l’objectif de synergie de un milliard de dollars avec un an d’avance sur le calendrier initial dans le cadre de la transaction transformatrice visant Shaw, en effectuant des progrès significatifs dans l’intégration de la marque et des activités entre les marchés de l’Est et les marchés de l’Ouest anciennement occupés par Shaw.
Réalisation relative : Nous avons constamment surpassé nos concurrents sur les principales mesures de valeur, notamment en réalisant la meilleure part de la croissance des produits et de la clientèle du secteur, avec les meilleures marges de notre catégorie, et en permettant au secteur Cable de renouer avec la croissance des produits.
Partenariats innovants : Nous avons mis en œuvre une série d’initiatives qui, individuellement, ont fourni des preuves visibles d’innovation et qui, collectivement, ont démontré notre leadership, notamment le relancement de la marque, la connectivité sans fil 5G, la couverture téléphonique par satellite, la rénovation du Centre Rogers, les concerts de Taylor Swift, un accord pour l’achat de la participation de Bell dans Maple Leaf Sports & Entertainment, ainsi que l’expansion de partenariats avec Warner Bros., Discovery, NBCUniversal et Xfinity Comcast.

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE 2025 ROGERS COMMUNICATIONS INC. | 37

Croissance future : Davantage de Canadiennes et de Canadiens choisissent Rogers avant tout autre fournisseur. Nous avons effectué le plus de dépenses d’investissement pour étendre nos réseaux plus rapidement que nos concurrents, tout en investissant de manière audacieuse dans nos réseaux par câble existants pour permettre des vitesses de plusieurs gigabits. Nous avons pris la tête du secteur en matière de qualité et de fiabilité du réseau, avec les meilleures accolades des testeurs mondiaux indépendants Opensignal et umlaut : L’Internet le plus fiable du Canada au cours des 12 derniers mois et le réseau 5G le plus fiable du Canada pour la sixième année consécutive.

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----- Start of picture text -----

Croissance relative d’un exercice à l’autre
par rapport à BCE Inc. et à Telus Corporation
Total des produits tirés des services 1 [er]
BAIIA ajusté 1 [er]
Marge du BAIIA ajusté 1 [er]
Intensité du capital 1 [er]
Croissance des flux de trésorerie
1 [er]
disponibles
Ajouts nets d’abonnés aux services de
1 [er]
téléphonie mobile
Ajouts nets d’abonnés aux services
3 [ème]
vidéo et aux services d’accès Internet
----- End of picture text -----*

* Le BAIIA ajusté est une mesure de l’ensemble d’un secteur donné. L’intensité du capital et les flux de trésorerie disponibles sont des mesures de la gestion du capital. La marge du BAIIA ajusté est une mesure financière supplémentaire. Il y a lieu de se reporter à la rubrique « Mesures non conformes aux PCGR et autres mesures financières » de notre rapport de gestion de 2024 pour obtenir de plus amples renseignements au sujet de ces mesures. Il ne s’agit pas de mesures financières ayant une signification normalisée en vertu des IFRS et, par conséquent, il se pourrait qu’elles ne puissent pas être comparées à d’autres mesures financières similaires présentées par d’autres sociétés.

Les décisions décrites dans la section « Analyse de la rémunération » reflètent ces réalisations et sont conçues à la fois en guise de récompense pour les résultats enregistrés en 2024 et d’incitation à la performance continue en 2025 et par la suite.

ATTRIBUTIONS AUX TERMES D’UN RÉGIME INCITATIF EN 2024

Notre régime incitatif à court terme (le « RICT ») évalue le rendement en fonction d’indicateurs clés au chapitre des finances, des clients et du réseau. Les indicateurs sont quantitatifs et directement liés aux orientations externes, ce qui permet de clarifier les attentes et d’aligner davantage les intérêts internes sur ceux de nos actionnaires. Le comité a établi une approche disciplinée en matière de fixation d’objectifs, examiné les solides résultats d’exploitation et résultats financiers par rapport aux engagements, évalué la performance et tenu les membres de l’équipe responsables de leurs résultats par rapport aux objectifs les plus élevés du secteur. Par rapport à ses concurrents, Rogers a réalisé une performance financière et opérationnelle de premier plan, se classant au premier rang pour tous les indicateurs du régime incitatif à court terme. Bien que Rogers ait constamment surperformé tout au long de 2024 sur une base relative, la croissance du marché du sans-fil n’a pas été à la hauteur de nos attentes, principalement en raison d’un ralentissement de l’immigration, les changements de politique gouvernementale se répercutant sur les attentes en matière de produits. Malgré ces vents contraires, les produits tirés des services ont augmenté deux fois plus vite que la moyenne du secteur et la Société a atteint ses perspectives en matière de BAIIA. Le comité a approuvé le versement de 100 % des attributions du RICT pour 2024.

38 | ROGERS COMMUNICATIONS INC. CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE 2025

Notre régime incitatif à long terme (le « RILT ») prévoit des attributions d’unités d’actions de négociation restreinte liées au rendement (« UANRR »). Les niveaux de BAIIA ajusté approuvés ont été atteints au cours de chacun des trois exercices de la période de 2022 à 2024, ce qui a entraîné le versement de 100 % des attributions de 2022.
Le comité a approuvé une attribution non récurrente d’UANRR spéciales en vertu du RILT, le versement étant fondé sur le BAIIA ajusté, en faveur de M. Brandt, de M. Wickramasinghe et de M[me] Watson. Ces attributions non récurrentes récompensent les dirigeants qui ont démontré leur valeur au cours d’une année difficile pour notre secteur. Le versement de l’attribution non récurrente en vertu du RILT pour la première année a été approuvé à 100 %.

Pour de plus amples renseignements, il y a lieu de se reporter à la sous-rubrique « Décisions de rémunération pour 2024-2025 », plus loin.

RÉMUNÉRATION ET RENDEMENT DU CHEF DE LA DIRECTION

La rémunération, les avantages et les prestations de retraite de M. Staffieri ont été fixés conformément à la philosophie de rémunération des dirigeants de la Société, y compris un examen minutieux du positionnement du marché pour ce rôle, et compte tenu d’un rendement de premier plan dans le secteur enregistré en 2024. Reflétant les résultats de la Société en 2024 et le fait que la prime de M. Staffieri est liée en totalité au rendement de la Société, cette prime a été versée à 100 % de la cible, et le comité lui a accordé une attribution aux termes du RILT de 10 000 000 $. L’attribution en vertu du RILT, dont le montant est supérieur à la cible, reconnaît la contribution exceptionnelle de M. Staffieri à des résultats qui dominent notre secteur. Des renseignements se trouvent dans le tableau sommaire de la rémunération des administrateurs.

RÉMUNÉRATION ET RENDEMENT DU PRÉSIDENT EXÉCUTIF DU CONSEIL

Le poste de président exécutif du conseil a été créé en août 2024, Edward Rogers passant de président à président exécutif du conseil, sans changement dans la gestion et la surveillance continues de la stratégie et de la croissance à long terme de la Société.

La rémunération de M. Rogers se compose d’un salaire de base, de l’admissibilité au RILT et de prestations de retraite. Il ne participe pas au régime incitatif à court terme de la Société et son attribution incitative à long terme annuelle correspond à un nombre d’unités plutôt qu’à un pourcentage de son salaire de base ou à une valeur monétaire fixe, afin de s’aligner au mieux sur l’orientation à long terme de son rôle. Pour 2024, le salaire de base annuel de M. Rogers a été fixé à 3 000 000 $ et il a reçu une attribution en vertu du RILT de 60 000 unités d’actions de négociation restreinte (« UANR ») en septembre 2024 avec une juste valeur marchande de 3 294 222 $ au moment de l’attribution. Des renseignements se trouvent dans le tableau sommaire de la rémunération des administrateurs.

PLANIFICATION DE LA RELÈVE

Lors de chaque réunion, le comité a discuté de divers aspects de la planification de la relève des hauts dirigeants, tels que le chef de la direction et d’autres postes de haute direction critiques. En outre, le conseil s’est penché sur la planification de la relève à deux reprises au cours de l’exercice. Il s’agit notamment d’apprendre à connaître les talents clés, de créer des plans de perfectionnement tangibles avec des actions et un calendrier définis, et d’élaborer des plans d’atténuation des risques afin d’assurer une solide réserve interne pour la croissance future.

PROGRAMMES DE RÉMUNÉRATION POUR 2024

Avec l’aide de nos conseillers indépendants, nous examinons chaque année nos programmes de rémunération afin d’assurer qu’ils s’harmonisent avec nos priorités et saines pratiques de gouvernance tout en étant en phase avec les pratiques pertinentes du marché.

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE 2025 ROGERS COMMUNICATIONS INC. | 39

Conception du RICT pour 2024

Compte tenu de l’intégration en cours de Shaw et de l’importance que nous accordons à l’équipe, le comité a approuvé une conception cohérente, la conception générale du programme restant inchangée (pondération de 60 % sur le rendement de l’entreprise et de 40 % sur le rendement de l’équipe de l’unité d’affaires ou de la fonction) et continuant de nécessiter l’atteinte d’un BAIIA ajusté plancher pour recevoir des paiements.
Il y a un lien clair entre les cibles du RICT pour 2024 et les indications des actionnaires externes.
Les cibles sont restées quantitatives avec des mesures claires à l’appui.
Nous continuons d’offrir la possibilité pour les dirigeants de recevoir 0 %, 50 % ou 100 % de leur prime sous forme d’unités d’actions différées (« UAD »). Les choix effectués en décembre 2024 s’appliqueront aux versements du RICT effectués en mars 2026.

Programme Wealth+ de Rogers

En 2024, Rogers a annoncé un nouveau programme appelé Wealth+, qui permet de convertir les versements du RICT en UANR dont les droits s’acquièrent sur une période de trois ans. Tous les membres de la haute direction visés, à l’exception de M. Rogers, qui n’est pas admissible au RICT, ont choisi de recevoir 100 % de leurs versements du RICT sous forme d’UANR.

Programme de primes de Shaw

Dans le cadre de notre acquisition de Shaw, nous avons créé un régime incitatif et de rétention de deux ans spécial fondé sur le rendement et lié au succès de l’intégration afin de favoriser la création de valeur pour les actionnaires. Nous avons expliqué ce programme dans notre circulaire de 2022 et n’y avons apporté aucun changement en 2023 ni en 2024. Les participants se sont vus offrir le choix de recevoir leur attribution sous forme d’options sur actions liées au rendement (« OAR ») ou d’UANRR dont les droits sont acquis à raison de 50 % par année sur deux ans. En raison de l’intégration réussie de Shaw, le comité a approuvé la dernière année d’acquisition des droits liés au programme de primes de Shaw à 100 %. Il n’y aura pas d’autres attributions dans le cadre de ce programme.

Conception du régime incitatif à long terme (« RILT ») pour 2024

Depuis 2022, les membres de la haute direction visés ont pu choisir une attribution annuelle en vertu du RILT composée à 50 % d’options sur actions (« OA ») et à 50 % d’UANRR, ou jusqu’à 100 % d’OA ou d’UANRR. En 2024, M. Staffieri a choisi de recevoir 100 % de son attribution du RILT sous forme d’UANRR.
Aux termes du régime d’UAD existant, les dirigeants ont la possibilité de recevoir 0 %, 50 % ou 100 % de leurs UANRR sous forme d’UAD. Les choix effectués en décembre 2024 s’appliqueront aux attributions incitatives à long terme effectuées en mars 2026.

PERSPECTIVES POUR 2025

Dans le cadre du mandat du comité pour l’exercice, et avec la fin de l’intégration de la transaction visant Shaw, ainsi que l’accent mis sur l’excellence interne et le rendement qui l’un des meilleurs du secteur, nous avons mis à jour la conception des programmes incitatifs à court et à long terme pour 2025. Nous continuons à travailler avec nos conseillers indépendants afin de revoir nos pratiques de rémunération et de nous assurer que les incitatifs que nous offrons favorisent la valeur pour les actionnaires.

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Conception et cibles du RICT pour 2025

L’an dernier, nous nous sommes engagés à revoir la conception de notre RICT. En 2025, la conception globale du programme pour les membres de la haute direction visés est restée inchangée (pondération de 60 % sur le rendement de l’entreprise et de 40 % sur le rendement de l’unité d’affaires ou de la fonction).
Le comité a porté la cible du RICT de M. Staffieri pour 2025 à 125 % de son salaire de base afin d’assurer un positionnement approprié de sa rémunération totale par rapport au marché.

Conception et cibles du RILT pour 2025

En 2025, la conception des UANRR sera modifiée pour introduire le rendement total pour les actionnaires (« RTA ») par rapport à Bell, à Telus et à Québecor, en plus de notre mesure de rendement fondée sur le BAIIA ajusté.
Par ailleurs, nous avons entrepris une étude de marché de la rémunération de nos membres de la haute direction visés, à l’exclusion du président exécutif du conseil, et, en 2025, nous augmenterons leurs cibles du RILT.

ÉVALUATION INDÉPENDANTE DES RISQUES

Le mandat du comité prévoit une évaluation bisannuelle de l’incidence des régimes incitatifs à court et à long terme sur la prise de risques de manière à faire en sorte que les régimes ne favorisent pas un comportement de prise de risques qui va au-delà de la tolérance aux risques de la Société. Willis Towers Watson, notre fournisseur historique, a achevé son examen en décembre 2024 et, conformément aux examens précédents, a conclu que les programmes et pratiques de rémunération de la Société ne semblaient pas présenter de risques importants susceptibles d’avoir une incidence défavorable significative sur la Société. Se reporter à la rubrique « Surveillance des risques liés à la rémunération et gouvernance » pour un complément d’information.

PRIORITÉS POUR 2025

Le comité continuera de passer régulièrement en revue les programmes et les pratiques de rémunération des dirigeants de la Société de sorte à nous assurer que ces régimes demeurent concurrentiels par rapport à ceux offerts sur le marché et sont alignés sur les priorités de l’entreprise afin de créer de la valeur à long terme pour vous, nos actionnaires.

CONCLUSION

Nous sommes convaincus que la conception de nos programmes de rémunération offre des possibilités de rémunération concurrentielles à nos dirigeants et que les résultats reflètent le lien entre la rémunération et le rendement. Au nom du comité des ressources humaines et du conseil, nous vous invitons à lire les rubriques qui suivent. Vous y trouverez des renseignements supplémentaires sur nos programmes de rémunération destinés aux dirigeants et les salaires qui ont été versés en 2024 à nos principaux dirigeants. Les actionnaires intéressés peuvent communiquer directement avec le comité pour discuter des questions liées à la rémunération des dirigeants à l’adresse [email protected].

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Edward S. Rogers Président exécutif du conseil ANALYSE DE LA RÉMUNÉRATION

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Ivan Fecan Président du comité des ressources humaines

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La présente analyse de la rémunération décrit la philosophie et les objectifs de rémunération de la Société et les principaux éléments de la rémunération des membres de la haute direction visés de la Société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024.

Table des matières de l’analyse de la rémunération

		Philosophie et objectifs de rémunération
Sommaire	42	des dirigeants	49
Comité des ressources humaines	43	Décisions de rémunérationpour 2024-2025	55
Conseiller indépendant en
rémunération	45	Graphique de rendement	63
Surveillance des risques liés à la rémunération etgouvernance	46

MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION VISÉS

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Tony Staffieri Président et chef de la direction

Glenn Brandt Edward S. Rogers[1] Colette Watson Mahes Wickramasinghe[2] Chef de la direction Président exécutif du Présidente, Rogers Président, Gestion des des Finances conseil Sports et Média opérations

1 M. Rogers a été nommé au poste de président exécutif du conseil le 14 août 2024.
2 M. Wickramasinghe a été nommé au poste de président, Gestion des opérations, le 12 février 2024. Il était auparavant chef de la direction des Services commerciaux.

SOMMAIRE

Faits saillants de la performance financière

Comme nous l’avons indiqué dans nos résultats du quatrième trimestre de 2024, Rogers a dépassé les 20 milliards de dollars de produits annuels en 2024, car plus de Canadiens ont choisi les services sans fil et Internet de Rogers que tout autre fournisseur au Canada. En 2024 :

Nous avons été à l’avant-garde des entreprises de télécommunications canadiennes grâce aux ajouts nets de 623 000 abonnés aux services de téléphonie mobile et aux services d’accès Internet.
Nous avons généré, pour une troisième année d’affilée, une performance financière et opérationnelle parmi les meilleures du secteur grâce aux ajouts disciplinés de nouveaux abonnés et à des gains d’efficacité.
Nous avons affiché les plus fortes marges du secteur pour les activités de nos secteurs Sans-fil et Cable.
Notre réseau 5G a été reconnu comme étant le plus fiable au Canada par umlaut, pour la sixième année consécutive, et notre réseau sans fil a été reconnu comme étant le plus fiable par Opensignal, en juillet 2024 dans les deux cas.
Sportsnet a été la chaîne spécialisée la plus regardée au Canada.

↑ 7 % ↑ 12 % ↑ 104 % ↑ 26 % Flux de trésorerie Total des produits BAIIA ajusté consolidé Bénéfice net disponibles

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COMITÉ DES RESSOURCES HUMAINES

Tous les membres du comité des ressources humaines ont une connaissance approfondie des politiques, des principes et de la gouvernance en matière de ressources humaines et de rémunération des hauts dirigeants. Ils ont également les connaissances financières nécessaires pour évaluer les programmes de rémunération de ceux-ci. Ils ont acquis ces connaissances grâce à l’expérience assimilée dans des rôles précédents, dont certains en qualité de hauts dirigeants d’importantes sociétés ouvertes et d’administrateurs. Pour plus de renseignements sur les fonctions, les compétences, l’expérience et l’indépendance de chaque membre du comité des ressources humaines, il y a lieu de se reporter aux profils des administrateurs contenus dans la section « Points à l’ordre du jour » de la présente circulaire.

Comité des ressources humaines au 31 décembre 2024

Nom	Indépendant
Ivan Fecan (président)	Oui
Jan L. Innes	Oui
Diane A. Kazarian	Oui
David A. Robinson	Oui

Les réunions du comité des ressources humaines sont prévues un an à l’avance. L’ordre du jour de chacune d’elles vise à assurer que toutes les questions qui sont du ressort de ce comité lui sont dûment présentées. Pour plus d’informations à ce sujet, il y a lieu de se reporter à la rubrique « Orientation et formation continue des administrateurs » de la présente circulaire.

Rôle du comité des ressources humaines

Le comité des ressources humaines est chargé d’aider le conseil à superviser les programmes de rémunération, d’avantages, de planification de la relève et de gestion des compétences des dirigeants de la Société. Pour de plus amples renseignements sur le mandat du comité des ressources humaines, il y a lieu de se reporter à l’annexe C de la présente circulaire ou de consulter l’onglet « Articles et documents de gouvernance d’entreprise » du site Web de la Société, à l’adresse investisseurs.rogers.com .

Le comité des ressources humaines se réunit régulièrement tout au long de l’année afin d’examiner des questions clés conformément à son mandat et à son plan de travail annuel. Le président exécutif du conseil, les administrateurs et les membres de la direction, y compris le chef de la direction, assistent aux réunions à l’invitation de la présidente du comité. Une période à huis clos sans la présence de la direction a lieu à chaque réunion.

Le comité des ressources humaines prend des décisions à l’égard des politiques et des pratiques de rémunération des dirigeants en fonction de la raison d’être de la Société qui consiste à connecter les Canadiens aux meilleures expériences de communications et de divertissement au monde, avec l’ambition d’être la plus importante société dans nos principales activités. À cette fin, le mandat du comité des ressources humaines est de superviser la direction dans ses efforts pour assurer la relève et pour recruter et fidéliser des personnes talentueuses, très motivées et dotées de compétences variées qui excelleront dans un environnement stimulant, où les changements surviennent à un rythme accéléré, et qui seront responsables de l’élargissement de la part de marché, de la croissance de la rentabilité à long terme de la Société et de la progression du rendement pour les actionnaires.

Un volet clé du plan de travail annuel du comité des ressources humaines consiste à étendre le bassin de compétences dans lequel la Société peut puiser, à renforcer les effectifs de réserve et à s’assurer que des plans de la planification de la relève sont mis à exécution pour la plupart des postes clés au sein de la Société.

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La diversité hommes-femmes est l’une des considérations des candidats potentiels aux postes de hauts dirigeants relevant du chef de la direction. Au 31 décembre 2024, 29 % (4 sur 14) des membres de la haute direction étaient des femmes, tandis que 43 % des membres faisaient partie de l’un ou l’autre des groupes en quête d’équité.

Rogers est soucieuse de l’égalité des sexes et reconnaît les avantages d’avoir une équipe de direction représentative d’un large éventail de perspectives et d’expériences. En novembre 2020, la Société a mis de l’avant un nouveau plan quinquennal de diversité, d’équité, d’inclusion et d’appartenance (le « plan stratégique de DEIA ») comportant de nouvelles mesures visant à promouvoir l’avancement professionnel et le perfectionnement des groupes en quête d’équité (comme les femmes, les personnes racisées, les Autochtones, les personnes handicapées et les membres de la communauté 2SLBGTQ+). Notre plan fixe des objectifs de représentation globaux et par secteur d’activité pour chaque groupe en quête d’équité.

Une fois par année, le chef de la direction présente au comité des ressources humaines une mise à jour exhaustive sur les points forts de l’équipe de direction et ceux sur lesquels il faut axer son perfectionnement, ce qui englobe un examen de la diversité des compétences et des plans qui sont en place pour fidéliser les leaders les plus prometteurs de la Société et pour accélérer leur perfectionnement.

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Faits saillants de 2024

Le comité des ressources humaines s’est réuni à cinq reprises en 2024 afin d’examiner et d’approuver diverses initiatives.

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Sujet Points saillants
• Le comité a examiné et évalué les priorités du chef de la direction pour
Rendement,
2024.
priorités et
• Le comité a recommandé au conseil d’approuver la rémunération du
rémunération du
chef de la direction, y compris une modification de sa cible du RICT pour
chef de la direction
2025.
• Le comité a poursuivi la planification du perfectionnement et des actions
pour les personnes relevant directement du chef de la direction et
Gestion des d’autres rôles de haute direction critiques, sur la base de l’évaluation du
compétences, chef de la direction et de connaissances clés, afin d’assurer une équipe
planification de la de direction diversifiée dans l’ensemble de Rogers.
relève et diversité • Le comité a discuté du profil, des feuilles de route de rendement ainsi
que des plans de relève pour tous les postes relevant directement du
chef de la direction.
• Le comité a examiné la mesure dans laquelle les objectifs de rendement
pour 2024 ont été atteints et il en a tenu compte pour approuver les
niveaux de capitalisation des régimes incitatifs à l’intention de la
Rendement et direction et de l’ensemble des employés.
rémunération de • Le comité a examiné la rémunération des dirigeants par rapport au
l’équipe de haute groupe de sociétés référence pour 2024 et approuvé une attribution non
direction récurrente sous forme d’UANRR spéciales pour les personnes relevant
directement du chef de la direction afin d’assurer la compétitivité de leur
rémunération par rapport au marché, avec une modification
correspondante de la cible du RILT pour 2025.
• Le comité a approuvé la conception du RICT pour 2025, y compris des
mesures de rendement dans les feuilles de route de la Société et de
l’unité d’affaires ou de l’équipe.
• Le comité a approuvé la conception du RILT pour 2025, y compris une
modification de la conception des UANRR afin d’y ajouter le rendement
Conception des
total des actionnaires relatif en tant que mesure supplémentaire au BAIIA
régimes
ajusté et d’établir une courbe de paiement avec un plafond de 200 %.
• Le comité a approuvé un nouveau programme appelé Wealth+, qui
permet de convertir les versements du RICT en UANR dont les droits sont
acquis sur une période de trois ans.
• Le comité a approuvé le budget des salaires au mérite pour 2025.
• Le comité a recommandé au conseil d’approuver des mises à jour des
politiques et pratiques en matière de rémunération des dirigeants.
• Le comité est demeuré au fait des tendances en matière de
Gouvernance réglementation et de gouvernance qui ont trait à la rémunération des
dirigeants.
• Le comité a recommandé au conseil d’approuver des mises à jour du
mandat du comité des ressources humaines.
Communication au • Le comité a examiné et approuvé la circulaire relative à l’assemblée
public générale et extraordinaire des actionnaires de la Société pour 2024.
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CONSEILLER INDÉPENDANT EN RÉMUNÉRATION

Le comité des ressources humaines fait directement appel aux services d’un conseiller indépendant. Le comité lui donne directement des directives, et ce conseiller relève du comité. Le comité des ressources humaines doit préapprouver tous les travaux que doit effectuer ce conseiller. Son rôle est de procurer de manière indépendante des conseils, une analyse et une expertise pour aider le comité à évaluer les recommandations sur la rémunération formulées par la direction afin de prendre de saines décisions dans le cadre d’une gouvernance efficace.

Bien que le comité des ressources humaines tienne compte des informations et recommandations du conseiller indépendant, ultimement, il se fie à son propre jugement et à son expérience aux fins de la prise de décisions sur la rémunération.

Le comité des ressources humaines fait appel aux services de Hugessen Consulting Inc. (« Hugessen ») en tant que conseiller indépendant depuis août 2006. Hugessen ne fournit aucun autre service à la Société. En 2024, Hugessen a examiné et commenté les recommandations de rémunération pour les personnes relevant directement du chef de la direction, la conception du RICT et du RILT pour 2025, la circulaire de sollicitation de procurations et l’engagement des actionnaires qui l’entoure.

Honoraires	liés à la rémunération des dirigeants
Conseiller		2024	2023
Hugessen	225	125$	416 842$

SURVEILLANCE DES RISQUES LIÉS À LA RÉMUNÉRATION ET GOUVERNANCE

Pour le compte du conseil, la direction évalue régulièrement les régimes de rémunération des dirigeants afin d’estimer si ces régimes posent des risques liés à la rémunération qui pourraient avoir une incidence défavorable importante sur la Société.

CE QUE NOUS FAISONS / CE QUE NOUS FAISONS PAS

Les pratiques, politiques et conceptions de Rogers en matière de rémunération visent à promouvoir une bonne gouvernance et à servir les intérêts des actionnaires. Nos programmes de rémunération comportent des éléments destinés à garantir que nos pratiques de rémunération n’encouragent pas une prise de risque excessive ou inappropriée. Ces politiques et pratiques clés sont mises en évidence ci-dessous :

Ce que nous faisons ● Conseiller indépendant en rémunération des dirigeants – Nous retenons les services d’un conseiller indépendant en rémunération des dirigeants par l’intermédiaire du comité des ressources humaines.
Administrateurs indépendants – Tous les membres de notre comité des ressources humaines sont des administrateurs indépendants.
Politique sur les opérations d’initiés – Les hauts dirigeants (y compris le chef de la direction) doivent obtenir une autorisation préalable avant d’effectuer une opération afin de nous protéger contre les délits d’initiés et les opérations effectuées pendant les périodes de restriction.
Exigences relatives à la propriété d’actions – Nous imposons d’importantes exigences relatives à la propriété d’actions pour tous membres de la haute direction.

Ce que nous ne faisons pas

Nous ne permettons à aucun administrateur, dirigeant ou employé de couvrir ou de monétiser les attributions de titres de capitaux propres, afin de garantir l’alignement sur les exigences quant à la propriété d’actions.
Nous ne garantissons aucune augmentation annuelle du salaire de base ou des versements au titre du RICT.
Nous n’offrons aucun droit à déclenchement unique advenant un changement de contrôle.
Nous n’autorisons pas l’antidatation ou la révision du prix des titres de capitaux propres.

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Ce que nous faisons

Ce que nous ne faisons pas

Détention postérieure à l’emploi pour le chef de la direction – Nous obligeons le chef de la direction à maintenir une propriété d’actions représentant l’équivalent de cinq fois son salaire de base pendant une période d’un an suivant son départ à la retraite ou sa démission.
Rémunération en fonction du rendement – Nous créons une culture de rémunération au rendement en faisant de la rémunération incitative un élément important de la rémunération.

● Alignement de la rémunération sur la valeur à long terme pour les actionnaires – Nous concevons des régimes incitatifs qui motivent la réalisation de rendements en rapport avec la stratégie de l’entreprise et la création d’une valeur à long terme pour les actionnaires.

● Équilibre entre les incitatifs à court et à long terme – Nous alignons la rémunération sur l’horizon temporel de chaque élément de rémunération.

● Politique de récupération – Nous maintenons une politique de récupération qui permet de récupérer le montant brut de la rémunération incitative qui pourrait avoir été versée par erreur aux membres de la haute direction en cas de retraitement comptable.

● Conversion des versements du RICT en UAD – Nous offrons à tous les membres de la haute direction la possibilité de convertir les versements du RICT en UAD afin d’aligner davantage les intérêts des membres de la haute direction sur ceux des actionnaires.

● Plafonnement des régimes – Nous alignons les plafonds sur les pratiques du marché et appliquons des plafonds à la rémunération incitative afin d’éviter des niveaux de rémunération excessifs.

Gestion des compétences et planification de la relève – Nous mettons l’accent sur la gestion des compétences et la planification de la relève, sous la supervision du conseil.
Nous n’offrons aucune indemnité de départ supérieure à 24 mois en cas de cessation d’emploi à la suite d’un changement de contrôle.
Nous ne faisons aucune exception à la politique de rémunération sans l’approbation du conseil.
Nous ne garantissons aucun niveau minimal d’acquisition des droits rattachés à nos titres de capitaux propres liés au rendement.
Nous n’incluons aucune option sur actions dans le calcul des cibles de propriété d’actions.
Nous évitons d’accorder trop d’importance à une seule mesure de rendement.
Nous n’offrons aucun avantage indirect excessif.

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Le comité des ressources humaines est persuadé que la structure de rémunération de la Société est équilibrée et bien régie et qu’elle incite à une prise de risques calculés qui a des répercussions positives sur la Société. Comme dans l’évaluation réalisée par Willis Towers Watson en décembre 2022, la plus récente évaluation réalisée en décembre 2024 a conclu que la gestion des risques relatifs à la rémunération de Rogers demeure solide, et qu’aucun risque significatif découlant des programmes et des pratiques de rémunération n’est susceptible d’avoir une incidence défavorable importante sur la Société. Le comité des ressources humaines continuera d’analyser ses régimes et d’y instaurer les changements jugés nécessaires afin qu’ils demeurent conformes au cadre de gestion des risques de la Société.

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Les pratiques de gouvernance en matière de rémunération de Rogers comprennent notamment les suivantes :

Politique anti-opération de couverture

Rogers interdit à ses initiés assujettis, ce qui inclut ses administrateurs et les membres de la haute direction visés, d’effectuer des opérations sur des options de vente et d’achat, de réaliser des ventes à découvert, de négocier des contrats à terme standardisés, d’effectuer des opérations sur options ou de monétisation de capitaux propres ou de s’engager dans toute autre opération de couverture portant sur les actions de la Société sans avoir obtenu l’approbation préalable du comité de gouvernance.

Politique de recouvrement (récupération)

En 2023, cette politique a été révisée aux fins de conformité avec les nouvelles normes d’inscription à la cote (Rule 10-D1) de la Securities and Exchange Commission des États-Unis en ce qui concerne la récupération de la rémunération accordée par erreur.

Cette politique s’applique aux dirigeants actuels et antérieurs, y compris le chef de la direction, le chef de la direction des Finances, le premier vice-président, Contrôle et les dirigeants responsables d’unités d’affaires ou exerçant une fonction d’élaboration de politiques. Dans le cas d’un retraitement comptable dû à un non-respect significatif ou à une erreur dans les états financiers publiés antérieurement, cette politique prévoit la récupération de toutes les attributions incitatives, basées entièrement ou en partie sur l’atteinte d’indicateurs financiers au cours des trois derniers exercices. Cette politique s’applique au montant brut de toutes les rémunérations incitatives attribuées par erreur et reçues à compter du 2 octobre 2023.

Exigences relatives à la propriété d’actions

Les exigences relatives à la propriété d’actions sont conçues pour lier les intérêts des dirigeants à ceux de nos actionnaires en encourageant les premiers à détenir des actions de la Société.

Les membres de la haute direction visés disposent de cinq ans après leur nomination pour atteindre et maintenir les niveaux de propriété requis. Tant qu’un dirigeant n’a pas rempli les exigences relatives à la propriété d’actions, il est tenu de recevoir toute prime annuelle au comptant en excédent de 100 % de la cible en UANR ou en UAD. Les droits rattachés aux UANR deviennent acquis au plus tard le 15 juin de la troisième année civile suivant celle où la prime a été gagnée, alors que ceux rattachés aux UAD sont acquis immédiatement; ces UAD ne peuvent cependant être rachetées qu’après la fin d’emploi. Pour de plus amples renseignements sur les caractéristiques et les dispositions de ces régimes incitatifs à long terme, il y a lieu de se reporter à la sous-rubrique « Résumé des régimes incitatifs à long terme ». Le comité des ressources humaines examine une fois l’an la mesure dans laquelle chaque membre de la haute direction visé satisfait aux exigences relatives à la propriété d’actions. Les exigences relatives à la propriété d’actions applicables à M. Wickramasinghe et à M[me] Watson correspondent à une fois (1,0 x) leur salaire de base, avec prise d’effet le 1[er] janvier 2024. Les exigences applicables à chaque membre de la haute direction visé pour 2024 sont détaillées ci-après.

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Respect des exigences relatives à la propriété d’actions au 31 décembre 2024

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Exigences
Valeur Valeur
Actions de totale des marchande
catégorie B titres de Échéance des titres
Membre de la sans droit capitaux Niveau pour le de capitaux
haute direction Multiple Valeur de vote UANRR UANR UAD propres [1] de respect des propres [2]
visé du salaire ($) (n [bre] ) (n [bre] ) (n [bre] ) (n [bre] ) ($) propriété exigences ($)
Tony Staffieri 5,0 x 7 500 000 3 480 62 713 — 318 331 14 554 530 9,7 x Respectée 11 859 781
Glenn Brandt 4,0 x 2 600 000 2 155 60 490 — 13 817 2 718 653 4,2 x Respectée 2 042 317
Edward S. Rogers [3] 6,0 x 18 000 000 2 084 704 — 60 560 — 95 749 501 31,9 x Respectée 94 799 238
Colette Watson 1,0 x 630 000 1 825 56 427 — — 1 823 618 2,9 x Respectée 1 327 418
Mahes
Wickramasinghe 1,0 x 700 000 3 354 14 158 — — 2 167 456 3,1 x Respectée 1 559 189
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1 La valeur totale des titres de capitaux propres est établie en additionnant le montant le plus élevé de la valeur marchande et de la valeur comptable de 100 % des actions de catégorie B sans droit de vote, des UANR, des UAD et de 50 % des UANRR et des UANRR sous forme d’UAD non acquises. La valeur marchande est fondée sur le cours de clôture des actions de catégorie B sans droit de vote à la TSX le 31 décembre 2024, soit 44,19 $.
2 La valeur marchande des titres de capitaux propres est établie en additionnant 100 % de la valeur marchande des actions de catégorie B sans droit de vote, des UANR et des UAD et de 50 % des UANRR et des UANRR sous forme d’UAD non acquises. La valeur marchande est fondée sur le cours de clôture des actions de catégorie B sans droit de vote à la TSX le 31 décembre 2024, soit 44,19 $.
3 La valeur des actions de catégorie B sans droit de vote de M. Rogers, autres que celles détenues dans le cadre du RAAS, est déterminée uniquement en fonction du cours de clôture des actions de catégorie B sans droit de vote à la TSX le 31 décembre 2024, soit 44,19 $. M. Rogers détient également 6 575 actions de catégorie A.

PHILOSOPHIE ET OBJECTIFS DE RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS

Objectifs généraux

La Société favorise une culture de « rémunération au rendement » en faisant de la rémunération incitative un élément important de la rémunération de ses dirigeants. Les principaux objectifs de nos programmes de rémunération des dirigeants sont les suivants :

attirer et motiver des dirigeants de talent dans un environnement concurrentiel;
récompenser de manière appropriée les dirigeants pour le rendement exceptionnel des unités organisationnelles et des unités d’affaires (possibilité de rémunération directe totale au-dessus de la médiane pour un rendement au-dessus de la médiane);
harmoniser la rémunération avec le rendement à court terme et à long terme;
aligner les intérêts de la direction sur ceux des actionnaires en intégrant des critères de rendement dans les régimes incitatifs et dans les exigences relatives à la propriété d’actions;
fidéliser les dirigeants qui ont un excellent rendement et les encourager à poursuivre une longue carrière auprès de la Société en leur offrant la possibilité de remplir différentes fonctions et d’être rémunérés en conséquence;
s’assurer que nos régimes de rémunération sont conformes aux pratiques exemplaires en matière de gouvernance et ne favorisent pas la prise de risques qui vont au-delà de la tolérance aux risques de la Société.

Diverses mesures du rendement sont utilisées relativement au RICT et au RILT de la Société afin d’établir un équilibre entre les objectifs qui contribuent à une croissance annuelle et ceux qui récompensent la création de valeur à long terme pour les actionnaires. Le fait de continuer à maintenir les indicateurs liés à la clientèle et au réseau au RICT, en plus des mesures rigoureuses de performance financière, reflète notre engagement à voir l’équipe de direction se concentrer sur l’importance de fidéliser le client et de conserver sa loyauté.

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE 2025 ROGERS COMMUNICATIONS INC. | 49

Éléments de notre programme de rémunération

	Forme de rémunération	Description Objectif	Description Objectif
COURT TERME	Salaire de base	 Taux de rémunération annuel fixe.  Le salaire individuel est lié à la concurrence qui s’exerce sur le marché à l’égard des compétences, de l’expérience, du rendement continu et dupotentiel.  Récompenser le rendement individuel continu.
	Régime incitatif à court terme	 Prime annuelle. Les paiements du RICT peuvent prendre la forme d’UAD ou d’UANR en vertu du programme Wealth+.  La cible correspond à 100 % du salaire de base de tous les membres de la haute direction visés, et le versement peut se situer entre 0 % et 200 % de la cible, selon le rendement.  La conception par addition du RICT est fondée sur le rendement de l’entreprise (pondération de 60 %) et sur le rendement de l’unité d’affaires ou de la fonction (pondération de 40 %), chaque composante variant entre 0 % et 200 % selon le rendement réel en regard des objectifs.  Les attributions sont fondées sur le rendement annuel de l’entreprise et de l’unité d’affaires ou de la fonction. `o` Le rendement de l’entreprise est fondé sur les facteurs suivants : la performance financière (pondération de 60 %), la clientèle (pondération de 30 %) et le réseau (pondération de 10 %). `o` Le rendement de l’unité d’affaires ou de la fonction est fondé sur les facteurs suivants : les objectifs financiers de l’unité d’affaires (pondération de 60 %) et les objectifs propres à la fonction (pondération de 40 %).


LONG TERME	Régime incitatif à long terme	 Les dirigeants peuvent choisir de recevoir leur attribution annuelle sous forme de 50 % d’OA et de 50 % d’UANRR ou jusqu’à 100 % sous forme d’OA ou d’UANRR. Les UANRR peuvent être attribuées sous forme d’UAD. Reconnaître le potentiel et harmoniser la rémunération avec les intérêts et les objectifs à long terme des actionnaires.
		OA	UANRR
		 Acquisition sur 4 ans à raison de 25 % par année.  Durée de 10 ans.  Octroyées avec des droits à la plus-value des actions (« DPVA »), lesquels donnent à leur porteur au moment de leur exercice le droit :  Le tiers est admissible à l’acquisition des droits chaque année, sous réserve de l’atteinte d’un BAIIA ajusté plancher, le versement final ayant lieu après trois ans.  Suivent de près le cours des actions de catégorie B sans droit de vote, et lorsque des dividendes sont versés, des UANRR additionnelles sont créditées. `o` d’acquérir une action de catégorie B sans droit de vote au prix d’exercice de l’option; ou de renoncer à une option en contrepartie d’un montant équivalant à la juste valeur marchande de une action de catégorie B sans droit de vote, moins le prix d’exercice de l’option. •

		 En 2024, des UANRR spéciales ont été accordées aux personnes relevant directement du chef de la direction afin de récompenser les dirigeants qui ont démontré leur valeur au cours d’une année difficile pour notre secteur. Les droits rattachés à cette attribution non récurrente seront acquis en mars 2025 et 2026 avec des versements linéaires uniquement si 97 % des objectifs en matière de BAIIA ajusté fixés pour 2024 et 2025 sont atteints, jusqu’à un paiement maximal de 100 %. Le versement est subordonné à l’exercice d’une activité professionnelle à la date d’acquisition des droits et sera annulé en cas de cessation d’activité pour quelque raison que ce soit, y compris le départ à la retraite.

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==> picture [469 x 140] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Forme de
rémunération Description Objectif
Avantages  Les membres de la haute direction visés participent, à l’instar  Assurer le mieux-être du
des autres employés admissibles, au régime d’avantages dirigeant en lui offrant des
sociaux et peuvent souscrire une assurance-invalidité qui leur est avantages pouvant y
destinée et qui leur offre une protection supplémentaire. contribuer.
 Les membres de la haute direction visés participent au
programme de mieux-être, ce qui inclut les soins médicaux qui
leur sont destinés.
 Les membres de la haute direction visés reçoivent une
indemnité de direction et ont droit à des escomptes sur les
AVANTAGES SOCIAUX ET AVANTAGES INDIRECTS services en phase avec ceux offerts à l’ensemble des salariés.
----- End of picture text -----

	RAAS		Les membres de la haute direction visés y participent, tout comme les autres employés admissibles de Rogers.	Les membres de la haute direction visés y participent, tout comme les autres employés admissibles de Rogers.	Les membres de la haute direction visés y participent, tout comme les autres employés admissibles de Rogers.		Inciter le dirigeant à économiser en vue des
			Les employés peuvent y cotiser jusqu’à 15 % de leur salaire de base jusqu’à concurrence de 25 000 $ par année; les cotisations				diverses étapes de la vie, dont la retraite.
			jusqu’à 10 % reçoivent une contrepartie de l’employeur.
			La Société y verse des cotisations d’un montant correspondant à
			ce qui suit : 25 % de la cotisation que verse l’employé dans sa
			première année de participation, 33 % de celle qu’il verse dans
PROGRAMME D’ACCUMULATION DE PATRINOINE	Régimes de retraite PD et CD RRCPD	      	sa deuxième année de participation et 50 % de celle qu’il verse dans sa troisième année de participation et par la suite. Les membres de la haute direction visés qui ont été embauchés et qui ont choisi d’y participer avant le 1erjuillet 2016 participent au régime de retraite PD. Les membres de la haute direction visés qui ont été embauchés et/ou qui ont choisi d’y participer après le 30 juin 2016 participent au régime de retraite CD. Pour plus de renseignements, se reporter à la rubrique « Prestations de retraite ». Les membres de la haute direction visés qui ont été embauchés et qui ont choisi d’y participer avant le 1erjuillet 2016 participent au RRCPD PD. Les membres de la haute direction visés qui ont été embauchés et/ou qui ont choisi d’y participer après le 30 juin 2016 participent au RRCPD CD. Le RRCPD PD et le RRCPD CD fournissent des prestations en sus de celles versées aux termes des régimes de retraite PD et CD en raison des limites imposées par la_Loi de l’impôt sur le_ revenu(« LIR »). Pour plus de renseignements, se reporter à la rubrique
			«	Prestations de retraite ».
	REER, CELI et Wealth+		Les membres de la haute direction visés y participent, tout comme les autres employés admissibles de Rogers.
			Les régimes proposent des mécanismes d’économie d’impôt
			efficaces et sont offerts sur une		base collective.
			En 2024, la direction a introduit le programme Wealth+ pour
			permettre la conversion du versement en vertu du RICT pour
			2024 en UANR dont les droits s’acquièrent sur une période			de
			trois ans.

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE 2025 ROGERS COMMUNICATIONS INC. | 51

Philosophie et positionnement

Le comité des ressources humaines applique une philosophie visant à positionner généralement la rémunération directe totale cible (salaire + incitatifs cibles à court terme + incitatifs cibles à long terme) des membres de la haute direction visés au moins à la médiane de celles offertes par des concurrents sur le marché. Bien que l’évaluation du marché soit en fonction d’un groupe de sociétés comparables, nommément de grandes sociétés ouvertes canadiennes, les compétences de la personne, ses qualités, ses aptitudes, le risque qu’il quitte l’entreprise, son expérience et son rendement sont autant de facteurs pouvant être pris en compte pour déterminer le niveau et la composition appropriés de la rémunération d’un membre de la haute direction visé. Se reporter à la sous-rubrique « Analyse comparative » sous « Philosophie et objectifs de rémunération des dirigeants » pour obtenir plus de détails sur ce groupe de sociétés.

La rémunération d’un dirigeant peut également se situer au-dessus de la médiane afin de tenir compte de l’importance stratégique de son rôle au sein de la Société, des conditions du marché, de son expérience, de son rendement continu dans l’exercice de ses fonctions et de son potentiel. Afin d’établir les niveaux et la composition appropriés de la rémunération, la Société peut également examiner les pratiques de rémunération d’autres sociétés de télécommunications. Ce qui suit indique son positionnement par élément de rémunération.

Aperçu de la rémunération globale des membres de la haute direction visés

Salaire de base Incitatifs à court terme Incitatifs à long terme Avantages sociaux et avantages indirects Rémunération au comptant totale Rémunération globale Rémunération directe totale	Salaire de base Incitatifs à court terme Incitatifs à long terme Avantages sociaux et avantages indirects Rémunération au comptant totale Rémunération globale Rémunération directe totale	Salaire de base Incitatifs à court terme Incitatifs à long terme Avantages sociaux et avantages indirects Rémunération au comptant totale Rémunération globale Rémunération directe totale	Salaire de base Incitatifs à court terme Incitatifs à long terme Avantages sociaux et avantages indirects Rémunération au comptant totale Rémunération globale Rémunération directe totale	Programme d’accumulation de patrimoine


Salaire annuel	Régime incitatif annuel	Options sur actions Options sur actions liées au rendement Unités d’actions de négociation restreinte liées au rendement Unités d’actions différées Unités d’actions de négociation restreinte	Régime d’avantages sociaux Programme de mieux- être Indemnités des dirigeants Escomptes sur les services	Régime d’accumulation d’actions à l’intention des salariés Régimes de retraite à prestations définies et à cotisations définies Régime de retraite complémentaire du personnel de direction (« RRCPD ») Régime enregistré d’épargne-retraite collectif et compte d’épargne libre d’impôt Programme Wealth+
En moyenne, à la médiane du marché et entre la médiane et le quartile supérieur dans le cas du personnel le plus talentueux.	Les attributions cibles correspondent à la médiane. Les attributions réelles sont supérieures (ou inférieures) à la médiane dans le cas d’un rendement surpassant (ou n’atteignant pas) le rendement cible (plafonnées à deux fois la cible). Reconnaître de façon individuelle le travail du personnel le plus talentueux qui obtient des résultats exceptionnels.	En général, ces attributions sont, dans le cadre de la rémunération directe totale, positionnées de sorte à atteindre la médiane pour le rendement cible et un niveau supérieur dans le cas d’un rendement dépassant le rendement cible. Possibilité d’offrir au personnel le plus talentueux des attributions se situant entre la médiane et le quartile supérieur.	En moyenne, à la médiane du marché.

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Les principaux éléments de la rémunération directe totale des membres de la haute direction visés pour 2024 comprennent le salaire de base, les incitatifs à court terme et les incitatifs à long terme. En 2024, l’attribution en vertu du RILT de tous les membres de la haute direction visés, à l’exception de M. Rogers, était composée soit à 50 % d’OA et à 50 % d’UANRR, soit jusqu’à 100 % d’OA ou d’UANRR, au gré du membre de la haute direction visé.

Comme c’était le cas l’an dernier, les dirigeants pouvaient différer 0 %, 50 % ou 100 % de leur prime et/ou de leurs UANRR sous forme d’UAD. Les UAD sont soumises au même calendrier d’acquisition des droits et aux mêmes conditions de rendement que les attributions d’UANRR correspondantes. Les choix effectués en décembre 2024 s’appliqueront aux primes versées en vertu du RICT en mars 2026 (pour l’année d’évaluation du rendement 2025 du RICT) et aux attributions en vertu du RILT de mars 2026.

En 2024, tous les membres de la haute direction visés, à l’exception de MM. Staffieri et Rogers, ont reçu une prime sous forme d’UANRR spéciales dont les droits sont acquis en mars 2025 et 2026, avec des paiements linéaires uniquement en cas de réalisation de 97 % des objectifs en matière de BAIIA ajusté fixés pour 2024 et 2025, jusqu’à un paiement maximal de 100 %. Le versement est subordonné à l’exercice d’une activité professionnelle à la date d’acquisition des droits et sera annulé en cas de cessation d’activité pour quelque raison que ce soit, y compris le départ à la retraite. Ces attributions non récurrentes récompensent les dirigeants qui ont démontré leur valeur au cours d’une année difficile pour notre secteur.

En 2024, dans le cadre du nouveau programme Wealth+, tous les membres de la haute direction visés, à l’exception de M. Rogers, ont choisi de recevoir 100 % de leurs versements au titre du RICT sous forme d’UANR dont les droits seront acquis dans un délai de trois ans. M. Rogers ne participe pas au RICT de la Société étant donné l’orientation à long terme de son rôle.

Les autres éléments clés de la rémunération globale des membres de la haute direction visés pour 2024 comprennent les avantages sociaux et avantages indirects ainsi que leur participation au programme d’accumulation de patrimoine (« PAP »). Dans leur cas, le PAP comprend les régimes de retraite à l’intention des dirigeants ainsi que les régimes d’épargne collectifs qui sont offerts à tous les employés admissibles, dont le régime d’accumulation d’actions à l’intention des salariés (« RAAS »), le régime enregistré d’épargne-retraite collectif (« REER ») et le compte d’épargne libre d’impôt (« CELI »).

Pour de plus amples renseignements sur chaque membre de la haute direction visé, il y a lieu de se reporter à la sous-rubrique « Décisions de rémunération pour 2024-2025 » et au tableau sommaire de la rémunération.

Analyse comparative

Afin d’en évaluer la compétitivité par rapport à ce qui est offert sur le marché, nous comparons notre rémunération globale à celle d’un groupe de sociétés comparables.

La direction examine régulièrement le groupe de sociétés comparables, s’appuyant à cette fin sur les critères qui ont été approuvés, et tout changement doit être étudié et approuvé par le comité des ressources humaines. Afin d’établir les niveaux et la composition appropriés de la rémunération, la Société peut également examiner les pratiques de rémunération d’autres sociétés de télécommunications.

Le groupe de sociétés comparables a été revu et mis à jour pour la dernière fois à la fin de l’exercice 2023. Les actifs et le BAIIA ont également été pris en compte dans la mise à jour du groupe de sociétés comparables pour 2024, et l’accent a été mis sur les entreprises où la concurrence pour les talents était la plus pertinente. Les niveaux de capitalisation boursière du groupe de sociétés comparables mis à jour ont éclairé les décisions en matière de politiques qui ont été examinées

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE 2025 ROGERS COMMUNICATIONS INC. | 53

dans le cadre des mises à jour de la politique de rémunération des dirigeants en 2024, toute mise à jour recommandée des salaires ou des incitations entrant en vigueur en 2025. Pour les mises à jour approuvées par le comité des ressources humaines, il y a lieu de se reporter à la sous-rubrique « Décisions de rémunération pour 2024-2025 ».

Critères d’établissement du groupe de sociétés comparables

Les critères suivants ont été pris en compte aux fins de l’établissement du groupe de sociétés comparables pour 2024.

[Siège social au Canada et composante du S&P / TSX 60]
[Capitalisation boursière entre 0,5 fois et 2,0 fois celle de Rogers]
[Produits représentant entre 0,33 fois et 3,0 fois ceux de Rogers]
Critères additionnels :
Total des actifs
BAIIA
Entreprises en concurrence en ce qui a trait aux talents

Groupe de sociétés comparables pour 2024

Télécommunications	Services financiers
BCE Inc. TELUS Corporation Québecor inc.	Banque de Montréal La Banque de Nouvelle-Écosse CIBC Banque Nationale du Canada
Technologies de l’information
Groupe CGI inc.	Biens de consommation courante
Biens de consommation discrétionnaire	Les Compagnies Loblaw Limitée
La Société Canadian Tire Limitée

Positionnement de Rogers par rapport au groupe de sociétés comparables

==> picture [327 x 166] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Produits 20,5 G$
Capitalisation
24 G$
boursière
Actifs 70 G$
BAIIA 9,0 G$
50 [e] percentile 100 [e] percentile
----- End of picture text -----

1 Les données proviennent de S&P Capital IQ et sont présentées en dollars canadiens. La capitalisation boursière est en date du 31 décembre 2024. Les données sur le total des produits, les actifs et le BAIIA reflètent ceux du plus récent exercice dont les résultats ont été publiés.

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Composition de la rémunération directe totale cible des membres de la haute direction visés

La rémunération directe totale cible des membres de la haute direction visés se compose de trois éléments, à savoir le salaire de base, les incitatifs à court terme et les incitatifs à long terme. L’engagement de la Société à accorder une rémunération en fonction du rendement se reflète dans ses régimes de rémunération variable (ou rémunération « non garantie »), lesquels sont fortement influencés par le rendement individuel ainsi que par les résultats opérationnels de la Société. Se reporter à la sous-rubrique « Décisions de rémunération pour 2024-2025 » pour la composition de la rémunération directe totale cible.

DÉCISIONS DE RÉMUNÉRATION POUR 2024-2025

Commentaires de la direction

Le comité des ressources humaines a pris part activement à des discussions avec le chef de la direction et a étudié ses recommandations à l’égard des éléments suivants :

les salaires de base en tenant compte de l’équité salariale interne entre les dirigeants et de la concurrence qui s’exerce sur le marché;
la participation aux programmes incitatifs et les niveaux de récompense;
les mesures de rendement des régimes incitatifs;
les objectifs de rendement aux niveaux de l’entreprise et de l’équipe pour l’année à venir, le cas échéant;
l’atteinte réelle du rendement par rapport aux cibles préétablies.

Le chef de la direction des Ressources humaines de la Société participe au processus de fixation de la rémunération en préparant, à l’intention du comité des ressources humaines, des informations qui comprennent les recommandations du chef de la direction. Si sa présidente l’y enjoint, le comité des ressources humaines peut également demander conseil à son conseiller indépendant en rémunération.

Examen annuel de la rémunération

Les salaires et les cibles du RICT et du RILT pour les rôles relevant directement du chef de la direction sont examinés une fois l’an par le comité des ressources humaines, en collaboration avec le chef de la direction. Les changements à la rémunération recommandés par le chef de la direction sont approuvés par le comité des ressources humaines. Le comité des ressources humaines recommande les changements à apporter à la rémunération du chef de la direction et du président exécutif du conseil, et le conseil les approuve.

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE 2025 ROGERS COMMUNICATIONS INC. | 55

Les tableaux suivants présentent la composition de la rémunération directe totale cible pour 2024 ainsi que la rémunération réelle pour 2024 et tout changement pour 2025, pour chaque membre de la haute direction visé.

Tony Staffieri président et chef de la direction

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comptables professionnels agréés et un fellow des comptables agréés. Il est titulaire d’un baccalauréat en administration des affaires de la Schulich School of Business.

					Composition de la rémunération	Composition de la rémunération
Rémunération ciblepour	2024-2025				directe totale à risque 2024	pour
		Cible pour	Rémunération réelle de	Cible pour
		2024	20241,2	20253	14 %
Salaire		1 500 000 $	1 480 769 $	1 500 000 $	Salaire
Rémunération à risque RICT	% $	100 % 1 500 000 $	100 % 1 480 769 $	125 % 1 875 000 $	86 % Rémunération à risque 72 %	14 % RICT
	%	500 %	675 %	500 %	RILT
RILT
	$	7 500 000 $	10 000 000 $	7 500 000 $
Total de la rémunération à	risque	9 000 000 $	11 480 769 $	9 375 000 $
Total de la rémunération		10 500 000 $	12 961 539 $	10 875 000 $

1 Comme pour l’exercice précédent, l’attribution aux termes du RICT de M. Staffieri est entièrement fondée sur le rendement de l’entreprise (Rogers dans son ensemble) qui, en 2024, a été entièrement atteint. Pour une description de ces indicateurs, se reporter à la sous-rubrique « Attributions aux termes du RICT en 2024 ». M. Staffieri a choisi de convertir 100 % de son attribution en vertu du RICT pour 2024 en UANR aux termes du programme Wealth+.

2 M. Staffieri a choisi de recevoir 100 % de son attribution annuelle en vertu du RILT pour 2024 sous forme d’UAD qui sont soumis au même calendrier d’acquisition de droits et aux mêmes conditions de rendement que ceux applicables à l’attribution d’UANRR pour 2024.

3 Avec prise d’effet le 3 mars 2025, la cible du RICT de M. Staffieri correspond à 125 % de son salaire de base afin d’assurer un positionnement approprié de sa rémunération totale par rapport au marché, sur la base d’une étude de marché menée par rapport au groupe de sociétés comparables mis à jour à la fin de 2023.

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Glenn Brandt chef de la direction des Finances

Glenn Brandt a été nommé chef de la direction des Finances de Rogers en janvier 2022. C’est un conseiller de confiance qui compte plus de 35 ans d’expérience en gestion financière, notamment une vaste expérience des finances d’entreprise, de l’obtention de capitaux et de la collaboration avec des agences de notation.

M. Brandt travaille chez Rogers depuis plus de 30 ans. Jusqu’à tout récemment, il était premier vice-président, Finances d’entreprise : il gérait des initiatives liées aux achats, à la chaîne d’approvisionnement, à la fiscalité, à la trésorerie et aux investissements dans les régimes de retraite. Auparavant, il a été vice-président et trésorier et dirigeait les services des relations avec les investisseurs et du développement d’entreprise pour la société. Depuis qu’il s’est joint à Rogers, il

==> picture [169 x 206] intentionally omitted <==

fait partie du Groupe de la trésorerie de l’entreprise. Pendant cette période, la valeur des émissions de titres d’emprunt publics de Rogers est passée à environ 50 milliards de dollars au Canada et aux États-Unis. Avant de se joindre à Rogers, M. Brandt avait travaillé à la Banque Toronto-Dominion aux services bancaires commerciaux, d’investissement et d’entreprise.

					Composition de la rémunération	Composition de la rémunération
Rémunération ciblepour	2024-2025				directe	totale à risque pour 2024
		Cible pour	Rémunération réelle de	Cible pour
		2024	20241,2,3	20254
Salaire		650 000 $	650 000 $	650 000 $		22 %
Rémunération à risque						Salaire
RICT	% $	100 % 650 000 $	102 % 663 000$	100 % 650 000 $	56 % RILT	78 % Rémunération à risque
	%	250 %	431 %	300 %		22 %
RILT						RICT
	$	1 625 000 $	2 800 000 $	1 950 000 $
Total de la rémunération à	risque	2 275 000 $	3 463 000 $	2 600 000 $
Total de la rémunération		2 925 000 $	4 113 000 $	3 250 000 $

1 Le rendement de l’équipe de l’unité d’affaires ou de la fonction de M. Brandt (pondération de 40 %) est fondé sur groupe Finances qui, en 2024, a entièrement atteint ses indicateurs financiers et opérationnels. Pour une description du rendement de l’entreprise (pondération de 60 %), y compris les indicateurs et l’atteinte, se reporter à la sous-rubrique « Attributions aux termes du RICT en 2024 ». M. Brandt a converti 100 % de son attribution en vertu du RICT pour 2024 en UANR aux termes du programme Wealth+.

2 En plus de l’attribution au titre du RICT, M. Brandt a reçu une attribution d’UANRR spéciales de 1 million de dollars en mars 2024 afin de récompenser les dirigeants qui ont démontré leur valeur au cours d’une année difficile pour notre secteur.

3 M. Brandt a choisi de recevoir une attribution annuelle en vertu du RILT pour 2024 composée à 50 % d’OA et à 50 % d’UANRR.

4 Avec prise d’effet le 1[er] janvier 2025, la cible du RILT de M. Brandt correspond à 300 % de son salaire de base afin d’assurer un positionnement approprié de sa rémunération totale par rapport au marché, sur la base d’une étude de marché menée par rapport au groupe de sociétés référence mis à jour à la fin de 2023.

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Edward S. Rogers président exécutif du conseil

M. Rogers est le président exécutif de RCI. Avant de devenir président du conseil en janvier 2018, M. Rogers était vice-président du conseil de RCI. M. Rogers est également président du conseil de Rogers Bank et président du conseil des Blue Jays de Toronto, et il siège au conseil d’administration de Maple Leaf Sports & Entertainment et de Cablelabs. Il est président de la Fiducie de contrôle Rogers. M. Rogers a occupé divers postes de direction chez Rogers Communications pendant plus de vingt ans, notamment à titre de président et chef de la direction de Rogers Cable Inc. de 2003 à 2009. Après avoir obtenu son diplôme de l’Université Western Ontario, M. Rogers a passé trois ans chez Comcast Corporation. M. Rogers a été membre du Conseil économique du Canada de 2010 à 2013.

==> picture [172 x 186] intentionally omitted <==

					Composition de la rémunération	Composition de la rémunération	Composition de la rémunération
Rémunération ciblepour 2024-2025					directe	totale à risque 2024	pour
		Cible pour	Rémunération réelle de	Cible pour
		20241	20242,3	2025
Salaire		3 000 000 $	1 037 077 $	3 000 000 $
Rémunération à risque RICT	% $	– –	– –	– –	47 % RILT	47 % Rémunération à risque	53 % Salaire
	%	88 %	307 %	88 %
RILT	$	2 651 400 $	3 294 222 $	2 651 400 $		0 % RICT
Total de la rémunération à risque		2 651 400 $	3 294 222 $	2 651 400 $
Total de la rémunération		5 651 400 $	4 367 299 $	5 651 400 $

1 M. Rogers a été nommé au poste de président exécutif du conseil le 14 août 2024. En plus de son salaire de base, M. Rogers a droit à un nombre fixe de 60 000 UANR. La valeur des attributions cibles aux termes du RILT est calculée en utilisant le cours de clôture de l’action au 31 décembre 2024, soit 44,19 $.
2 Le salaire de M. Rogers pour 2024 est calculé au prorata pour la période du 14 août au 31 décembre 2024. Pour plus de détails sur sa rémunération pour la période du 1[er] janvier au 13 août 2024, voir le tableau sommaire de la rémunération des administrateurs.
3 Le 1[er] septembre 2024, M. Rogers a reçu son attribution en vertu du RILT pour 2024 sous forme de 60 000 UANR au prix de 54,9037 $.

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Colette Watson présidente, Rogers Sports et Média

Colette Watson a été nommée présidente de Rogers Sports & Média en janvier 2022. Elle gère un secteur de l’entreprise totalisant 2 milliards de dollars répartis dans diverses propriétés sportives et médiatiques, notamment des chaînes de télévision traditionnelles et spécialisées d’avant-plan, dont Sportsnet, Citytv, FX, Bravo, OMNI Television, HGTV, Food Network et Discovery, plus de 50 stations de radio, plus de 60 stations de télévision locales, Today’s Shopping Choice et les services numériques de diffusion continue Sportsnet+ et Citytv+.

Reconnue dans l’industrie canadienne de la radiodiffusion, M[me] Watson possède 30 ans d’expérience dans les domaines de la programmation, de la réglementation et des communications. Elle a notamment occupé divers postes de direction au sein des divisions Media, Réglementation et Cable de Rogers.

==> picture [156 x 191] intentionally omitted <==

M[me] Watson était présidente de la Chaîne d’affaires publiques par câble (CPAC), une chaîne de télévision spécialisée sans but lucratif et sans publicité, où elle a veillé à ce que les Canadiens et Canadiennes aient accès à une couverture sans filtre et impartiale de la politique, du parlement et des affaires publiques.

Leader très respectée dans l’industrie, M[me] Watson a également reçu le prestigieux prix Pionnière de l’année décerné par l’Association canadienne des femmes en communications.

					Composition de la rémunération	Composition de la rémunération	Composition de la rémunération
Rémunération ciblepour 2024-2025					directe	totale à risque pour 2024
		Cible pour	Rémunération réelle de	Cible pour
		20241	20242,3,4	20255
Salaire		630 000 $	624 231 $	630 000 $
							25 %
Rémunération à risque						75 %	Salaire
RICT	%	100 %	100 %	100 %	50 % RILT	Rémunération à risque
	$	630 000 $	624 231 $	630 000 $
	%	200 %	449 %	300 %			25 %
RILT	$	1 260 000 $	2 800 000 $	1 890 000 $			RICT
Total de la rémunération à risque		1 890 000 $	3 424 231 $	2 520 000 $
Total de la rémunération		2 520 000 $	4 048 462 $	3 150 000 $

1 Le salaire de base de M[me] Watson a été porté à 630 000 $ le 3 mars 2024.

2 Le rendement de l’équipe de l’unité d’affaires ou de la fonction de M[me] Watson (pondération de 40 %) est fondé sur Rogers Sports et Média qui, en 2024, a entièrement atteint ses indicateurs financiers et a affiché des classements sectoriels soutenus dans des marchés clés. Pour une description du rendement de l’entreprise (pondération de 60 %), y compris les indicateurs et l’atteinte, se reporter à la sous-rubrique « Attributions aux termes du RICT en 2024 ». M[me] Watson a converti 100 % de son attribution en vertu du RICT pour 2024 en UANR aux termes du programme Wealth+.

3 M[me] Watson a choisi de recevoir 50 % de son attribution annuelle en vertu du RILT pour 2024 sous forme d’OA et 50 % sous forme d’UANRR.

4 En plus de l’attribution annuelle au titre du RICT, M[me] Watson a reçu une attribution d’UANRR spéciales de 1 million de dollars en mars 2024 afin de récompenser les dirigeants qui ont démontré leur valeur au cours d’une année difficile pour notre secteur.

5 Avec prise d’effet le 1[er] janvier 2025, la cible du RILT de M[me] Watson correspond à 300 % de son salaire de base afin d’assurer un positionnement approprié de sa rémunération totale par rapport au marché, sur la base d’une étude de marché menée par rapport au groupe de sociétés référence mis à jour à la fin de 2023.

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE 2025 ROGERS COMMUNICATIONS INC. | 59

Mahes Wickramasinghe président, Gestion des opérations

Mahes Wickramasinghe s’est joint à Rogers en janvier 2022 et a été nommé président, Gestion des opérations en février 2024. À ce poste, ses responsabilités comprennent l’Expérience client, notamment les Services numériques, la Gestion des immobilisations, les Services financiers y compris la Banque Rogers, la Sécurité de l’information, l’Approvisionnement et les Services de sécurité de l’entreprise.

Pendant plus de deux décennies, M. Wickramasinghe a occupé des postes de haute direction en assumant la gestion des opérations et d’acquisitions complexes. Il a notamment été président et chef de la direction des Services financiers de Canadian Tire et vice-président principal et chef des Services corporatifs de la Société Canadian Tire. Il a également été chef de la direction de l’Administration des Services bancaires de détail de la Banque CIBC et de la Banque CIBC FirstCaribbean International, et a occupé des postes de haute direction chez Bell Aliant, BCE Inc. et Rogers.

M. Wickramasinghe a commencé sa carrière en tant que comptable agréé au Sri Lanka. Il est membre de l’Institut des comptables agréés du Sri Lanka et de l’American Institute of Certified Public Accountants. Il a également obtenu le titre honorifique de Fellow du Chartered Institute of Management (Royaume-Uni). Il a auparavant siégé au conseil d’administration de l’Institut national canadien pour les aveugles, et continue d’y jouer un rôle de conseiller.

					Composition de la rémunération	Composition de la rémunération
Rémunération ciblepour 2024-20251					directe	totale à risque pour 2024
		Cible pour	Rémunération réelle de	Cible pour
		2024	20242,3,4	20255
Salaire		700 000 $	700 000 $	700 000 $
Rémunération à risque						22 % Salaire
RICT	% $	100 % 700 000 $	100 % 700 000 $	100 % 700 000 $	56 % RILT	78 % Rémunération à risque
RILT	%	250 %	543 %	300 %		22 % RICT
	$	1 750 000 $	3 800 000 $	2 100 000 $
Total de la rémunération à risque		2 450 000 $	4 500 000 $	2 800 000 $
Total de la rémunération		3 150 000 $	5 200 000 $	3 500 000 $

1 M. Wickramasinghe a assumé des fonctions étendues de président, Gestion des opérations le 12 février 2024.

2 Le rendement de l’équipe de l’unité d’affaires ou de la fonction de M. Wickramasinghe (pondération de 40 %) est fondé sur le bureau des Affaires commerciales dont le rendement, en 2024, a entièrement atteint ses objectifs en matière de cibles financières et de charges opérationnelles de l’entreprise. Pour une description du rendement de l’entreprise (pondération de 60 %), y compris les indicateurs et l’atteinte, se reporter à la sous-rubrique « Attributions aux termes du RICT en 2024 ». M. Wickramasinghe a converti 100 % de son attribution en vertu du RICT pour 2024 en UANR aux termes du programme Wealth+.

3 M. Wickramasinghe a choisi de recevoir 50 % de son attribution annuelle en vertu du RILT pour 2024 sous forme d’OA et 50 % sous forme d’UANRR.

4 En plus de l’attribution annuelle au titre du RILT, M. Wickramasinghe a reçu une attribution d’UANRR spéciales de 2 millions de dollars en mars 2024 afin de récompenser les dirigeants qui ont démontré leur valeur au cours d’une année difficile pour notre secteur et en reconnaissance des fonctions élargies associées à la direction de la Gestion des opérations.

5 Avec prise d’effet le 1[er] janvier 2025, la cible du RILT de M. Wickramasinghe correspond à 300 % de son salaire de base afin d’assurer un positionnement approprié de sa rémunération totale par rapport au marché, sur la base d’une étude de marché menée par rapport au groupe de sociétés référence mis à jour à la fin de 2023.

60 | ROGERS COMMUNICATIONS INC. CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE 2025

Attributions aux termes du RICT en 2024

Le calcul des primes est fondé sur une conception additive où le rendement de la Société, dans une pondération de 60 %, est ajouté au rendement de l’équipe, dans une pondération de 40 %. Le maximum réalisable pour le rendement de l’entreprise et pour le rendement de l’équipe de l’unité d’affaires ou de la fonction est de 200 %. Toutefois, un rendement inférieur au seuil spécifié pour un indicateur donné se traduit par une réalisation nulle pour cet indicateur.

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----- Start of picture text -----

Rendement
Pondération de 60 % Pondération de 40 %
Rendement de l’équipe de
Versement
Prime cible Entreprise l’unité d’affaires ou de la
individuel
fonction
Gains donnant droit à • Performance financière (60 %) • Performance financière
une prime x % de la • Clientèle (30 %) • IPC quantitatifs
prime cible • Réseau (10 %)
----- End of picture text -----

Réalisations aux termes du RICT en 2024

En 2024, Rogers a réalisé un rendement financier et opérationnel de premier plan, terminant en première position pour toutes les mesures du RICT. Bien que Rogers ait constamment surperformé tout au long de 2024 sur une base relative, la croissance du marché du sans-fil n’a pas été à la hauteur des attentes, principalement en raison d’un ralentissement de l’immigration, les changements de politique gouvernementale se répercutant sur les attentes en matière de produits. Malgré ces vents contraires, les produits tirés des services ont augmenté deux fois plus vite que la moyenne du secteur et la Société a atteint ses prévisions en ce qui a trait au BAIIA. Le comité a approuvé un versement de 100 % en vertu du RICT pour 2024.

Le tableau ci-dessous présente les indicateurs de rendement de l’entreprise. Compte tenu de la nature sensible de ces mesures sur le plan de la concurrence, les cibles, les seuils et les niveaux de responsabilité approuvés ont été exclus de la description ci-dessous.

==> picture [416 x 148] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Priorité Indicateurs Pondération Atteinte des objectifs
Performance Produits tirés des services 60,0 % 
financière BAIIA ajusté 
Expérience client Ajouts nets 30,0 % 
Repeat Rate 60 
Cable : croissance du nombre de

Réseau foyers branchés 10,0 %
Sans-fil : macrocellules et petites 
cellules
Total du rendement de l’entreprise : 100,0 %
----- End of picture text -----

Le chef de la direction évalue le rendement de chacune des unités d’affaires et fonctions à la lumière de sa performance par rapport aux indicateurs financiers clés et aux IPC quantitatifs établis au début de l’année. Veuillez consulter le tableau ci-dessous pour le rendement de l’équipe de l’unité d’affaires ou de la fonction et le total du versement aux termes du RICT de 2024, pour chaque membre de la haute direction visé.

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE 2025 ROGERS COMMUNICATIONS INC. | 61

Attributions aux termes du RICT

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----- Start of picture text -----

Rendement de
Attribution l’équipe et de Attribution
Nom cible du RICT [1] l’unité d’affaires réelle du RICT
($) ou de la ($)
fonction [2]
Tony Staffieri [3] 1 480 769  1 480 769
Glenn Brandt 650 000  663 000
Edward S. Rogers [4] — — —
Colette Watson 624 231  624 231
Mahes Wickramasinghe 700 000  700 000
----- End of picture text -----

1 L’attribution cible du RICT est fondée sur les gains donnant droit à une prime pour 2024 x cible du RICT (en pourcentage du salaire de base).

2 Le rendement de l’unité d’affaires ou de la fonction comprend la performance financière et les IPC quantitatifs.

3 La rémunération incitative annuelle du chef de la direction est entièrement fondée sur le rendement de l’entreprise. En 2024, la rémunération liée au rendement de l’entreprise a été approuvé à 100 %, reconnaissant le rendement de la Société par rapport à ses concurrents du secteur.

4 M. Rogers n’est pas admissible au RICT étant donné l’orientation à long terme de son rôle.

Attributions aux termes du RILT en 2024

Au début de chaque exercice, le comité des ressources humaines approuve la valeur des attributions cibles aux termes du RILT qui doivent être octroyées et, sauf dans le cas de celles destinées au chef de la direction et au président exécutif du conseil, il reçoit et analyse les recommandations formulées par celui-ci. Les attributions individuelles se situent dans une fourchette approuvée afin de refléter le rendement individuel et l’apport à la création de valeur à long terme pour la Société.

Généralement, le comité des ressources humaines ne tient pas compte des attributions antérieures ou de l’ancienneté lorsqu’il établit les nouvelles attributions. Selon le rendement individuel au cours de l’exercice ou en raison de l’embauche d’une nouvelle personne ou d’une promotion, il peut approuver une prime qui diffère du niveau d’attribution annuelle cible après avoir évalué les motifs invoqués par le chef de la direction.

Le conseil suit le même processus dans le cas de l’attribution au chef de la direction et au président exécutif du conseil en vertu du RILT, s’appuyant à cette fin sur les recommandations du comité des ressources humaines.

Tous les autres dirigeants et les administrateurs occupant un poste hiérarchique inférieur au niveau de hauts dirigeants peuvent recevoir des RILT sous forme d’UANR. Pour de plus amples renseignements sur les caractéristiques et les dispositions des composantes du RILT pour 2024, se reporter à la sous-rubrique « Résumé des régimes incitatifs à long terme ».

Les paragraphes suivants détaillent les réalisations et les versements sous forme d’UANRR correspondants sur la base du rendement pour 2024.

En 2022, une attribution annuelle sous forme d’UANRR a été versée à certains membres de la haute direction visés dans le cadre de la conception du régime d’UANRR. Pour chaque exercice où la cible du BAIIA ajusté applicable est atteinte, une tranche pouvant atteindre 100 % des droits rattachés au tiers de l’attribution devient admissible à l’acquisition, le versement ayant lieu à la fin de la période d’évaluation du rendement de trois ans. Si, pour un exercice donné, la cible n’est pas atteinte, un tiers de l’attribution est annulé. Cette cible représente 90 % du BAIIA ajusté approuvé dans le plan d’affaires. Ce niveau ayant été atteint en 2024, en plus des cibles pour 2022 et 2023, les droits rattachés aux UANRR attribuées en 2022 seront entièrement acquis lors du versement, et la réalisation a été approuvée au niveau maximal de 100 % .

62 | ROGERS COMMUNICATIONS INC. CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE 2025

En 2022, des attributions liées à l’intégration spéciales sous forme d’OAR ou d’UANRR, dépendant de l’atteinte de jalons d’un an et de deux ans liés à la transaction visant Shaw, ont été octroyées à certains membres de la haute direction visés. Sur la base du rendement pour 2024, les droits rattachés aux 50 % restants de l’attribution spéciale seront acquis en juin 2025, avec une réalisation approuvée à 100 %. Il n’y aura aucune attribution supplémentaire en vertu de ce programme.
En 2024, une attribution sous forme d’UANRR spéciales a été versée à certains membres de la haute direction visés pour récompenser les dirigeants qui ont démontré leur valeur au cours d’une année difficile pour notre secteur. Sur la base du rendement pour 2024, les droits rattachés à 50 % de l’attribution seront acquis en mars 2025, le paiement et la réalisation étant approuvés à 100 %. Le reste de l’attribution sera acquis et payé en mars 2026 sous réserve du rendement de 2025 par rapport à la cible en matière de BAIIA fixé.

GRAPHIQUE DE RENDEMENT

Le graphique suivant illustre les variations de la valeur d’un placement de 100 $ effectué le 31 décembre 2019 (il y a cinq ans) dans :

les actions de catégorie A ( RCI.A );
les actions de catégorie B sans droit de vote ( RCI.B );
l’indice composé de rendement global Standard & Poor’s/Toronto Stock Exchange ( indice composé S&P/TSX );
les entreprises canadiennes de télécommunications ( moyenne pondérée pour le secteur des télécommunications ).

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE 2025 ROGERS COMMUNICATIONS INC. | 63

Le graphique comprend également un indice de la rémunération directe totale des membres de la haute direction visés qui tient compte des changements, tel qu’il est indiqué dans le « Tableau sommaire de la rémunération », dans la somme de la rémunération directe totale annuelle des membres de la haute direction visés (salaire + attributions d’incitatifs à court terme + attributions d’incitatifs à long terme) au cours des cinq derniers exercices.

Rendement cumulatif pour les actionnaires

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==> picture [165 x 67] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Rogers Communications Inc. – catégorie A
Rogers Communications Inc. – catégorie B
Indice composé S&P/TSX
Moyenne pondérée pour le secteur
des télécommunications
Indice de rémunération directe totale
des membres de la haute direction visés
----- End of picture text -----

Société / Indice	2019	2020	2021	2022	2023	2024
Rogers Communications Inc. – catégorie A	100	97	101	110	109	86
Rogers Communications Inc. – catégorie B	100	95	100	109	110	81
Indice composé S&P/TSX	100	106	132	124	139	169
Moyenne pondérée pour le secteur des télécommunications	100	98	117	114	110	87
Indice de rémunération directe totale des membres de la haute direction visés	100	97	122	131	110	111

Les valeurs sont données au 31 décembre de chaque exercice présenté. La valeur de chaque placement à la fin d’un exercice tient compte de la plus-value des actions, en supposant que tous les dividendes sont réinvestis.

Pour la période de cinq exercices, le cours des actions de Rogers s’est situé en dessous de l’indice composé S&P/TSX et a enregistré une évolution similaire à celle du secteur des télécommunications, qui a connu une année difficile. La moyenne pondérée pour le secteur des télécommunications représente les résultats de BCE Inc., de Telus Corporation, de Québecor inc. et de Cogeco Communications Inc., pondérés en fonction de la capitalisation boursière. La rémunération directe totale des membres de la haute direction visés de Rogers a également suivi une tendance inférieure à l’indice composé S&P/TSX pour la période de cinq exercices.

Dans l’ensemble, le comité des ressources humaines est persuadé que le programme de rémunération actuel des dirigeants et les niveaux de rémunération associés pour les membres de la haute direction visés de la Société reflètent la performance de la Société au cours de la période précédente de cinq exercices, surtout si l’on considère la performance par rapport aux pairs du secteur des télécommunications.

64 | ROGERS COMMUNICATIONS INC. CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE 2025

TABLEAU SOMMAIRE DE LA RÉMUNÉRATION

Tableau sommaire de la rémunération

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----- Start of picture text -----

Rémunération aux termes
d’un régime incitatif non
fondé sur des titres de
capitaux propres
Attributions Attributions Régime Régimes Valeur des
fondées sur fondées sur incitatif incitatifs prestations Autre Rémunération
Salaire [1] des actions [2] des options [3] annuel [4 ] à long terme de retraite [5] rémunération [6 ] totale
Nom et poste principal Exercice ($) ($) ($) ($) ($) ($) ($) ($)
Tony Staffieri [7] 2024 1 480 769 10 000 000 — 1 480 769 — 835 700 294 787 14 092 025
Président et chef de la 2023 1 400 000 — 9 000 008 1 400 000 — 708 300 467 168 12 975 476
direction 2022 1 376 538 3 750 000 13 000 008 1 826 666 — 10 291 500 1 270 335 31 515 047
Glenn Brandt [8] 2024 650 000 1 900 000 900 001 663 000 — 264 000 26 000 4 403 001
Chef de la direction des 2023 650 000 900 000 900 011 660 920 — 226 100 439 325 3 776 356
Finances 2022 613 520 812 500 3 312 505 785 614 — 503 700 47 115 6 074 954
Edward Rogers [9 ] 2024 1 073 077 3 294 222 — — — 129 800 — 4 497 099
Président exécutif du 2023 — — — — — — — —
conseil 2022 — — — — — — — —
Colette Watson [10] 2024 624 231 1 900 000 900 001 624 231 — 320 700 24 200 4 393 363
Présidente, Rogers Sports 2023 590 385 1 900 000 900 011 592 510 — 265 900 62 609 4 311 415
& Média 2022 518 269 — 1 300 009 582 016 — 177 300 71 908 2 649 502
Mahes Wickramasinghe [11] 2024 700 000 2 900 000 900 001 700 000 — 175 000 232 549 5 607 550
Président, Gestion des 2023 700 000 900 000 900 011 715 680 — 178 800 392 737 3 787 228
opérations 2022 632 692 — 4 250 012 905 100 — 87 000 35 738 5 910 542
----- End of picture text -----

1 Le salaire représente le salaire de base réellement touché dans chaque exercice.
2 Les attributions fondées sur des actions comprennent des UANRR et des UANR et sont évaluées en multipliant le nombre d’unités octroyées par le cours moyen pondéré des actions de catégorie B sans droit de vote à la TSX des cinq jours précédant la date d’attribution. Aux fins de l’évaluation, il a été présumé que 100 % de la cible a été atteinte pour ce qui est de toutes les UANRR assujetties à des conditions de performance dans l’avenir.
3 Les attributions fondées sur des options sont évaluées uniquement au moyen d’un modèle Black-Scholes qui représente la juste valeur des options (valeur de rémunération) à la date d’attribution. Les cours des actions utilisés pour établir le montant des attributions d’options sur actions sont indiqués ci-dessous. Aux fins de la rémunération, le cours est établi en fonction de la moyenne pondérée des cours des actions de catégorie B sans droit de vote à la TSX des cinq jours précédant la date d’attribution. Aux fins de la comptabilité, le cours des actions correspond à leur cours de clôture à la date d’attribution. Se reporter au tableau « Modes d’évaluation des options » ci-après pour obtenir plus de précisions à ce sujet.

Cours des actions ($)

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----- Start of picture text -----

||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
|16 janvier|1|[er]|mars|1|[er]|mars|1|[er]|juin|1|[er]|mars|
|Aux fins :|2024|2024|2023|2023|2022|
|De la rémunération|63,4516|60,6667|65,2244|60,6016|65,7292|
|De la comptabilité|64,21|60,39|64,72|59,88|65,59|

----- End of picture text -----

4 Le régime incitatif annuel représente les incitatifs à court terme versés au comptant dans l’année suivant l’exercice au cours duquel l’attribution a été gagnée. Se reporter à la sous-rubrique « Attributions aux termes du RICT en 2024 » pour obtenir des précisions sur ce régime et sur le versement du plus récent exercice.
5 La valeur des prestations de retraite correspond à la valeur totale de la rémunération liée aux régimes à prestations ou à cotisations définies. Dans le cas des régimes à prestations définies, cela comprend la valeur cumulée pour l’année en cours, l’incidence de toute différence entre les gains ouvrant droit à pension et les gains ouvrant droit à pension attendus entrant dans le calcul de l’obligation au début de l’exercice ainsi que l’incidence des variations des prestations des services passés ou des prestations spéciales versées en 2024. Dans le cas des régimes à cotisations définies, cela comprend la valeur des fonds accumulés au cours de l’exercice.
6 La colonne « Autre rémunération » peut inclure ce qui suit : les indemnités, les primes d’assurance, soit celles d’assurance-vie, d’assurance en cas de décès ou de mutilation par accident et d’assurance-invalidité de longue durée complémentaire, le stationnement, les cotisations de la Société au RAAS, les soins médicaux des dirigeants et l’aide à la planification financière. Les paiements au comptant non récurrents sont également inclus dans la colonne « Autre rémunération » et décrits avec les remarques sur l’autre rémunération de chaque membre de la haute direction visé. Le montant pour M. Staffieri en 2022, en 2023 et en 2024 tient compte d’une indemnité annuelle à titre de dirigeant de 100 000 $ et d’honoraires associés à la planification légale et fiscale continue, comme il est prévu dans son contrat d’emploi.
7 M. Staffieri a choisi de recevoir 100 % de son attribution aux termes du RICT pour 2024 sous forme d’UANR en vertu du programme Wealth+. M. Staffieri a également choisi de recevoir 100 % de son attribution incitative à long terme annuelle de 2024 sous forme d’UAD. Compte tenu de l’ajustement non récurrent d’environ 9 900 000 $ de ses prestations de retraite associé à la mise en place de son entente de retraite à titre de chef de la direction en 2022, la valeur annuelle de ses prestations de retraite est de 708 300 $ en 2023 et de 835 700 $ en 2024. En 2022, M. Staffieri a reçu une attribution liée à l’intégration spéciale non récurrente de 8 000 000 $ sous forme d’OAR qui dépendent de l’atteinte de jalons d’un an et de deux ans liés à la transaction visant Shaw, ainsi qu’une attribution non récurrente d’options sur actions de 1 250 000 $. M. Staffieri a reçu un complément au comptant de 1 136 800 $ pour son mandat de chef de la direction par intérim en 2022.

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE 2025 ROGERS COMMUNICATIONS INC. | 65

8 M. Brandt a choisi de recevoir 100 % de son attribution aux termes du RICT pour 2024 sous forme d’UANR en vertu du programme Wealth+. En plus de l’attribution annuelle au titre du RICT, M. Brandt a reçu une attribution d’UANRR spéciales de 1 000 000 $ en mars 2024 afin d’assurer la compétitivité de sa rémunération par rapport au marché. M. Brandt a reçu une prime au comptant de 350 000 $ en avril 2023 en reconnaissance de son leadership tout au long du financement complexe de la transaction visant Shaw malgré une date de clôture en évolution tout au long de 2023. En 2022, M. Brandt a reçu une attribution liée à l’intégration spéciale non récurrente de 2 500 000 $ sous forme d’OAR qui dépendent de l’atteinte de jalons d’un an et de deux ans liés à la transaction visant Shaw. Il a été promu au poste de chef de la direction des Finances le 31 janvier 2022.
9 M. Rogers a été nommé au poste de président exécutif du conseil le 14 août 2024. La rémunération de M. Rogers pour 2024 est calculée au prorata pour la période au cours de laquelle il a occupé le poste de président exécutif du conseil. Pour plus de détails sur la rémunération qu’il a gagnée en sa qualité de président du conseil pour la période du 1[er] janvier 2024 au 13 août 2024, voir le tableau sommaire de la rémunération des administrateurs de la section « Rémunération des administrateurs ». M. Rogers n’est pas admissible au RICT et il a reçu une attribution annuelle en vertu du RILT pour 2024 sous forme de 60 000 UANR le 1[er] septembre 2024, conformément à son contrat d’emploi.
9 Le salaire de base de Mme Watson a été porté de 600 000 $ à 630 000 $ en mars 2024. Mme Watson a choisi de recevoir 100 % de son attribution aux termes du RICT pour 2024 sous forme d’UANR en vertu du programme Wealth+. En plus de l’attribution annuelle au titre du RILT, M[me] Watson a reçu une attribution d’UANRR spéciales de 1 000 000 $ en mars 2024 afin d’assurer la compétitivité de sa rémunération par rapport au marché. M[me] Watson a reçu une attribution liée à l’intégration spéciale non récurrente de 1 000 000 $ sous forme d’UANRR qui dépend de l’atteinte de jalons d’un an et de deux ans au titre de la transaction visant Shaw en septembre 2023 en reconnaissance des synergies qu’elle a facilitées, spécifiquement pour ce qui est du contenu dans l’ensemble de l’entité issue du regroupement. Elle a été nommée au poste de présidente, Rogers Sports et Media en date du 17 janvier 2022. Au moment de sa promotion, son salaire de base a été porté de 306 000 $ à 550 000 $, sa prime cible a été portée de 50 % à 100 % et, en 2022, sa cible du RILT a été portée de 65 % à 200 % de son salaire de base. M[me] Watson a également reçu une attribution incitative à long terme de 1 300 000 $ sous forme d’OA liée à sa promotion.
10 M. Wickramasinghe a choisi de recevoir 100 % de son attribution aux termes du RICT pour 2024 sous forme d’UANR en vertu du programme Wealth+. En plus de l’attribution annuelle au titre du RILT, M. Brandt a reçu une attribution d’UANRR spéciales de 2 000 000 $ en mars 2024 afin d’assurer la compétitivité de sa rémunération par rapport au marché et en reconnaissance des fonctions élargies associées à la direction de la Gestion des opérations. M. Wickramasinghe a reçu une prime au comptant de 350 000 $ en avril 2023 en reconnaissance de son rôle de premier plan dans la négociation des modalités clés de la transaction visant Shaw et de la vente connexe de Freedom Mobile Inc. En 2022, M. Wickramasinghe avait reçu une attribution liée à l’intégration spéciale non récurrente de 2 500 000 $ sous forme d’OAR qui dépend de l’atteinte de jalons d’un an et de deux ans liés à la transaction visant Shaw. À la signature de son contrat d’emploi en 2022, il a également reçu une attribution d’options sur actions d’une valeur de 1 750 000 $. Il a été nommé au poste de chef des affaires commerciales le 16 avril 2023, avant quoi il occupait le poste de chef de la direction de l’Administration depuis son arrivée à Rogers le 31 janvier 2022. Il a été nommé au poste de président, Gestion des opérations le 12 février 2024.

Depuis 2022, la valeur de rémunération et la valeur de comptabilité de toutes les attributions d’options sur actions sont fixées en ayant recours à un modèle Black-Scholes. Les montants indiqués représentent la juste valeur des options (valeur de rémunération) à la date d’attribution.

Modes d’évaluation des options

==> picture [382 x 126] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Intrants 2024 2023 2022
Mode d’évaluation Black-Scholes Black-Scholes Black-Scholes Black-Scholes Black-Scholes Black-Scholes
(attribution (attribution (attribution (attribution (attribution (attribution
d’OA le d’OA le d’OA le d’OA le d’OAR le d’OA le
16 janvier 2024) 1 [er] mars 2024) 1 [er] mars 2023) 1 [er] juin 2023) 1 [er] mars 2022) 1 [er] mars 2022)
Volatilité du cours des
24,77 % 24,01 % 23,38 % 23,56 % 23,32 % 22,61 %
actions
Taux de dividendes 3,12 % 3,30 % 3,09 % 3,34 % 3,05 %
Taux d’intérêt sans risque 3,41 % 3,48 % 3,55 % 3,35 % 1,46 % 1,47 %
Durée prévue (en années) 5 5,5 5,5 5,50 4,75 5,50
Valeur par option 12,06 $ 11,27 $ 12,27 $ 10,83 $ 9,72 $ 9,67 $
----- End of picture text -----

1 Les valeurs de rémunération et de comptabilité des attributions ont été calculées en fonction du modèle Black-Scholes pour ce qui est des OA attribuées le 1[er] mars 2024 à M. Brandt, à M. Wickramasinghe et à M[me] Watson.

66 | ROGERS COMMUNICATIONS INC. CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE 2025

ATTRIBUTIONS AUX TERMES D’UN RÉGIME INCITATIF

Attributions fondées sur des options et des actions en circulation au 31 décembre 2024

==> picture [466 x 321] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Attributions fondées sur des options Attributions fondées sur des actions
Valeur
marchande
Valeur ou de versement
Actions marchande des attributions
ou unités ou de versement fondées sur des
d’actions des attributions actions dont les
Titres sous- Valeur des dont les fondées sur des droits ont été
jacents aux Prix Date options dans droits n’ont actions dont les acquis (non
options non d’exercice d’expiration le cours non pas été droits n’ont pas versées ni
exercées de l’option [1] des options exercées [2] acquis été acquis [3] distribuées) [4]
Nom (n [bre] ) ($) (jj/mm/aaaa) ($) (n [bre] ) ($) ($)
Tony Staffieri 15 640 49,95 01-03-2026
33 920 56,70 01-03-2027
52 732 58,45 01-03-2028
125 915 73,00 01-03-2029
151 930 62,56 02-03-2030
88 410 62,24 23-03-2031
517 058 65,73 01-03-2032
823 004 65,73 01-03-2032
733 692 65,22 01-03-2033 — 232 286 10 264 710 6 573 632
Glenn Brandt 84 022 65,73 01-03-2032
257 189 65,73 01-03-2032
73 370 65,22 01-03-2033
79 889 60,67 01-03-2034 60 490 2 673 035 610 565
Edward S. Rogers 26 940 44,97 02-03-2025
48 260 49,95 01-03-2026 — 60 560 2 676 156 —
Colette Watson 134 436 65,73 01-03-2032
73 370 65,22 01-03-2033
79,889 60,67 01-03-2034 — 56 427 2 493 518 —
Mahes 180 971 65,73 01-03-2032
Wickramasinghe * 257 189 65,73 01-03-2032
73 370 65,22 01-03-2033
79 889 60,67 01-03-2034 63 859 2 821 931 —
----- End of picture text -----*

Reflètent les OAR ou les UANRR liés à la transaction visant Shaw, selon le cas.
1 Les prix d’exercice de l’option sont établis en fonction de la moyenne pondérée des cours des actions de catégorie B sans droit de vote à la TSX des cinq jours précédant la date d’attribution.

2 La valeur des options dans le cours non exercées représente toutes les options sur actions et OAR en circulation et évaluées en fonction de l’écart entre le cours de clôture des actions de catégorie B sans droit de vote à la TSX le 31 décembre 2024, soit 44,19 $, et le prix d’exercice. Aux fins de cette évaluation et dans le cas des OAR, il a été présumé que les objectifs liés au cours des actions avaient été atteints. Le prix d’exercice de toutes les options dépassait le cours de clôture des actions de catégorie B sans droit de vote à la TSX le 31 décembre 2024, ce qui fait qu’elles sont considérées comme n’ayant aucune valeur.

3 La valeur marchande ou de versement des attributions fondées sur des actions, y compris les UAD et les UANRR dont les droits n’ont pas été acquis représente les unités d’actions et les UANRR dont les droits n’ont pas été acquis et qui ont été évaluées en fonction du cours de clôture des actions de catégorie B sans droit de vote à la TSX le 31 décembre 2023, soit 44,19 $. Aux fins de cette évaluation et dans le cas des UANRR assujetties à des conditions de performance dans l’avenir, il a été présumé que la cible avait été atteinte à 100 %.

4 La valeur marchande ou de versement des attributions fondées sur des actions dont les droits ont été acquis et qui n’ont pas été versées ni distribuées représente les unités d’actions dont les droits ont été acquis et qui n’ont pas été versées ni distribuées. Les montants indiqués pour MM Staffieri et Brandt représentent des UAD dont les droits ont été acquis et qui ont été évaluées en fonction du cours de clôture des actions de catégorie B sans droit de vote à la TSX le 31 décembre 2024, soit 44,19 $.

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE 2025 ROGERS COMMUNICATIONS INC. | 67

Acquisition des droits des attributions fondées sur des options et des actions aux termes des régimes incitatifs de la Société en 2024

==> picture [468 x 118] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Attributions Attributions Rémunération aux termes
fondées sur des fondées sur des d’un régime incitatif non
options – Valeur à actions – Valeur à fondé sur des titres de
l’acquisition des l’acquisition des capitaux propres – Valeur
droits au cours droits au cours gagnée au cours
de l’exercice [1] de l’exercice [2] de l’exercice [3]
Nom ($) ($) ($)
Tony Staffieri — 1 161 625 1 480 769
Glenn Brandt — 277 736 663 000
— — —
Edward S. Rogers
Colette Watson — 505 361 624 231
Mahes Wickramasinghe — — 700 000
----- End of picture text -----

1 Dans le cas des attributions fondées sur des options, la valeur à l’acquisition des droits au cours de l’exercice représente la valeur des OA dont les droits ont été acquis. Lorsque la valeur des attributions fondées sur des options gagnée au cours de l’exercice est laissée vide, la valeur est actuellement inférieure au prix d’exercice à la date d’acquisition de droits.
2 Dans le cas des attributions fondées sur des actions, la valeur à l’acquisition des droits au cours de l’exercice représente les UANRR et les UANR dont les droits ont été acquis en 2024 et qui ont été évaluées à leur date d’acquisition de droits respective, d’après la moyenne pondérée en fonction du volume des cours des actions de catégorie B sans droit de vote à la TSX des cinq jours précédant la date pertinente.
3 Dans le cas de la rémunération aux termes d’un régime incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres, la valeur gagnée au cours de l’exercice représente les attributions annuelles d’incitatifs à court terme qui ont été gagnées en 2024, comme il est indiqué dans la colonne « Régime incitatif annuel » sous « Rémunération aux termes d’un régime incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres » du « Tableau sommaire de la rémunération ». MM. Staffieri, Brandt et Wickramasinghe ainsi que M[me] Watson ont choisi de recevoir 100 % de leur attribution aux termes du RICT pour 2024 sous forme d’UANR en vertu du programme Wealth+. Ces UANR seront attribuées en mars 2025 au moment où les versements du RICT pour 2024 auraient eu lieu.

68 | ROGERS COMMUNICATIONS INC. CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE 2025

RÉSUMÉ DES RÉGIMES INCITATIFS À LONG TERME

Régimes d’options sur actions

==> picture [470 x 560] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Options sur actions liées au
Type rendement Options sur actions
Admissibilité 2022 : Les hauts dirigeants ont reçu une Tous les membres de la haute direction visés
attribution liée à l’intégration non et les autres hauts dirigeants y étaient
récurrente spéciale liée à la transaction admissibles dans le cadre de la
visant Shaw. Ils pouvaient choisir de rémunération incitative à long terme
recevoir l’attribution sous forme d’options annuelle.
sur actions liées au rendement.
2015 – 2018 : Tous les membres de la haute
2012 – 2014 : Tous les membres de la direction visés (exclusion faite du chef de la
haute direction visés et les autres hauts direction) et les autres hauts dirigeants y
dirigeants y étaient admissibles. étaient admissibles.
Aperçu Les options sur actions sont octroyées avec des DPVA. Chaque option habilite son porteur,
au moment de l’exercice, à acquérir une action de catégorie B sans droit de vote au prix
d’exercice de l’option (prix d’attribution) comme indiqué dans les modalités de
l’attribution. Un DPVA s’entend du droit de renoncer à une option en contrepartie d’un
montant équivalant à la juste valeur marchande de une action de catégorie B sans droit de
vote, moins le prix d’exercice de l’option.
Attribution À compter des attributions d’options sur actions de 2022, le nombre d’options attribuées
est établi en fonction de la valeur en dollars de l’attribution, tenant compte à cette fin de
la valeur calculée selon le modèle Black-Scholes et la juste valeur marchande le jour de
l’octroi.
Le prix d’exercice (aussi appelé prix d’attribution ou prix de l’option) est établi d’après la
moyenne pondérée des cours des actions de catégorie B sans droit de vote à la TSX des
cinq jours ouvrables précédant la date d’attribution.
Acquisition et Les droits rattachés aux attributions Les droits rattachés aux attributions
expiration s’acquièrent à raison de 25 % par année au s’acquièrent à raison de 25 % par année au
cours des quatre premières années. cours des quatre premières années.
Toutefois, ils ne s’acquerront dans leur
intégralité que si l’exigence de rendement Les attributions expirent après 10 ans.
d’une augmentation de 5 % du cours des
actions à chaque date anniversaire est
également remplie.
À la clôture de la transaction et à l’atteinte
des cibles de rendement en 2023 et 2024,
les droits rattachés à 50 % des attributions
de primes liées à l’intégration de Shaw
pour 2022 ont été acquis en juin 2024, les
droits rattachés aux 50 % restants devant
s’acquérir en juin 2025.
Les attributions expirent après 10 ans.
Exercice ou Après l’acquisition des droits qui y sont rattachés, les porteurs des options ont le droit
versement d’exercer leurs options pour acquérir des actions de catégorie B sans droit de vote ou les
DPVA (soit y renoncer et toucher le montant de l’appréciation du cours).
----- End of picture text -----

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE 2025 ROGERS COMMUNICATIONS INC. | 69

Dispositions de cessation d’emploi Décès/Invalidité : Retraite1 : Démission : Cessation d’emploi sans motif valable : Cessation d’emploi pour motif valable :	Les règles suivantes s’appliquent si l’emploi d’un participant prend fin avant l’expiration : Les droits rattachés aux attributions s’acquièrent à la date du décès ou de l’invalidité du participant et peuvent être exercés jusqu’à la fin de leur durée. Les droits rattachés aux attributions s’acquièrent à la date de la prise de retraite et peuvent être exercés jusqu’à la fin de leur durée. Les droits rattachés aux attributions non acquises deviennent caducs et ceux rattachés aux attributions acquises peuvent être exercés dans un délai de 30 jours après la démission. Les droits rattachés aux attributions non acquises deviennent caducs et ceux rattachés aux attributions acquises peuvent être exercés dans un délai de 30 jours après la cessation d’emploi. Les droits rattachés aux attributions acquises et non acquises deviennent caducs.
Changement de contrôle	Le conseil peut permettre l’acquisition des droits rattachés aux attributions à la date du changement de contrôle. Les droits rattachés aux attributions acquises pourraient être exercésjusqu’à la fin de lapériode d’acceptation établie.
Cession et cessibilité des attributions	Les attributions sont personnelles au porteur et sont incessibles, sauf si elles sont cédées à un représentant légal personnel du porteur, à une société de portefeuille personnelle contrôlée par le porteur ou à un régime enregistré d’épargne-retraite établi par le porteur, sous réserve de toute approbation réglementaire applicable.
Modification et	Le conseil peut, sous réserve de l’approbation des actionnaires, modifier ou résilier le
résiliation	régime en tout temps; toutefois, aucune modification ne doit, sans le consentement du
	participant, modifier les modalités de toute attribution qui lui a déjà été consentie si une
	telle modification a pour conséquence de réduire les droits que le participant détient aux
	termes de celle-ci, d’y faire dérogation ou autrement d’y porter atteinte, sauf si des droits
	similaires supplémentaires ou une autre rémunération d’une valeur égale ou supérieure lui
	est remise.

1 À l’âge du départ à la retraite qui est établi par le comité des ressources humaines.

Régimes d’unités d’actions de négociation restreinte

==> picture [478 x 29] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Type Unités d’actions de négociation restreinte Unités d’actions de négociation
liées au rendement restreinte
----- End of picture text -----

Régimes d’unités d’actions de négociation restreinte

Type
Unités d’actions de négociation restreinte
liées au rendement

Unités d’actions de négociation
restreinte

Admissibilité
Les membres de la haute direction visés et les
autres hauts dirigeants y sont admissibles.
2024 : Les personnes relevant directement du
chef de la direction ont reçu une attribution
d’UANRR
spéciales
récompensant
les
dirigeants qui ont démontré leur valeur au cours
d’une année difficile pour notre secteur.
2022-2023 : Les hauts dirigeants ont reçu
en 2022 une attribution liée à l’intégration non
récurrente spéciale liée à la transaction visant
Shaw. Ils peuvent choisir de recevoir l’attribution
sous forme d’UANRR.

Les membres de la haute direction visés et
tous les dirigeants y sont admissibles.
Les dirigeants peuvent aussi choisir de
recevoir leur prime aux termes du RICT
sous forme d’UANR, sous réserve de
l’approbation de la Société. Les UANR sont
acquises immédiatement.
2024 : Les dirigeants peuvent choisir de
recevoir leur prime aux termes du RICT
sous
forme
d’UANR
en
vertu
du
programme Wealth+, avec acquisition des
droits après trois ans.

70 | ROGERS COMMUNICATIONS INC. CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE 2025

==> picture [478 x 602] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Type Unités d’actions de négociation restreinte Unités d’actions de négociation
liées au rendement restreinte
Aperçu Les UANRR suivent de près le cours des actions Les UANR suivent de près le cours des
de catégorie B sans droit de vote et, lorsque des actions de catégorie B sans droit de vote
dividendes sont versés, des UANRR et, lorsque des dividendes sont versés, des
supplémentaires sont portées au crédit du UANR supplémentaires sont portées au
compte UANRR du participant. crédit du compte UANR du participant.
Les UANRR s’acquièrent en bloc au troisième Les UANR s’acquièrent en bloc au
anniversaire de la date d’attribution, sous troisième anniversaire de la date
réserve de la réalisation des conditions liées au d’attribution.
rendement annuel. Le nombre d’unités dont les
droits s’acquièrent est lié au rendement réel Les UAR attribuées dans le cadre du
obtenu à l’égard de mesures financières clés programme Wealth+ s’acquièrent en
comparativement aux cibles établies à la fin des tranches égales sur une période de trois
années d’évaluation du rendement 1, 2 et 3. ans.
Pour les UANRR attribuées à compter de 2025, Les paiements sont habituellement réglés
le nombre d’unités acquises sera lié au BAIIA au comptant au moment de l’acquisition
moyen et au RTPA relatif cumulatif obtenu sur la des droits mais peuvent aussi l’être au
période de rendement de 3 ans. moyen d’actions de catégorie B sans droit
de vote.
Les paiements sont habituellement réglés au
comptant au moment de l’acquisition des droits
mais peuvent aussi l’être au moyen d’actions de
catégorie B sans droit de vote.
Attribution Le nombre d’unités accordées est fixé en divisant le montant en dollars de l’attribution par le
cours en vigueur à la date applicable.
Le cours est établi d’après la moyenne pondérée des cours des actions de catégorie B sans
droit de vote à la TSX des cinq jours ouvrables précédant la date applicable.
Acquisition et Dans le cas des attributions de 2022 à 2024, le Les unités s’acquièrent en bloc au plus tard
expiration rendement est mesuré en fonction des cibles trois ans après la date d’attribution.
annuelles du BAIIA. Pour chaque exercice où la
cible du BAIIA est atteinte, les droits rattachés au Les primes qui sont converties en UANR
tiers de l’attribution sont admissibles à devenir seront rachetées au plus tard le 15 juin de
entièrement acquis, le versement ayant lieu à la la troisième année civile suivant celle au
fin de la période de trois ans. Si, pour un cours de laquelle elles ont été gagnées.
exercice donné, la cible n’est pas atteinte, un
tiers de l’attribution est annulé. Les UANR attribuées en vertu du
programme Wealth+ s’acquièrent en
À la clôture de la transaction et à l’atteinte des tranches égales sur une période de trois
cibles de rendement en 2023 et 2024, les droits ans.
rattachés à 50 % des attributions de primes liées
à l’intégration de Shaw pour 2022 ont été
acquis en juin 2024, les droits rattachés aux
50 % restants devant s’acquérir en juin 2025.
Les attributions d’UANRR spéciales en mars
2024 s’acquerront à 50 % en mars 2025 et à
50 % en mars 2026, les versements ayant lieu à
l’atteinte de la cible en matière de BAIIA fixée
pour chaque exercice.
----- End of picture text -----

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE 2025 ROGERS COMMUNICATIONS INC. | 71

==> picture [478 x 623] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Type Unités d’actions de négociation restreinte Unités d’actions de négociation
liées au rendement restreinte
Exercice ou Les unités dont les droits sont acquis plus les dividendes crédités sont réglés au comptant ou
versement sous forme d’actions de catégorie B sans droit de vote, selon le cours à la date d’acquisition
des droits.
À compter des attributions de 2022, le règlement est effectué au comptant, sans possibilité
de régler les unités dont les droits sont acquis sous forme d’actions de catégorie B sans droit
de vote.
Le cours est établi d’après la moyenne pondérée des cours des actions de catégorie B sans
droit de vote à la TSX des cinq jours ouvrables précédant la date d’attribution.
Dispositions de Les règles suivantes s’appliquent si l’emploi d’un participant prend fin avant l’expiration :
cessation d’emploi
Décès : Les droits rattachés aux unités s’acquièrent à la date du décès du participant et le versement
est fait à la prochaine date de paie. À compter des attributions de 2022, le comité des
ressources humaines peut, à son gré, appliquer un facteur d’ajustement du rendement qu’il
juge approprié, le cas échéant.
Invalidité : Les droits rattachés aux unités s’acquièrent à la date de la perte d’emploi due à l’invalidité du
participant et le versement est fait à la prochaine date de paie. À compter des attributions de
2022, l’acquisition des droits se poursuit selon le calendrier d’acquisition des droits rattachés
aux incitatifs à long terme, les versements finaux reflétant un facteur d’ajustement en fonction
du rendement réel, le cas échéant.
Retraite [1] : Les droits rattachés aux unités s’acquièrent à la date de la prise de retraite du participant et le
versement est fait à la prochaine date de paie. À compter des attributions de 2022,
l’acquisition des droits se poursuit selon le calendrier d’acquisition des droits rattachés aux
incitatifs à long terme, les versements finaux reflétant un facteur d’ajustement en fonction du
rendement réel, le cas échéant.
Démission : Les droits rattachés aux unités non acquises deviennent caducs.
Cessation Les droits rattachés aux unités non acquises deviennent caducs.
d’emploi sans
motif valable :
Cessation Les droits rattachés aux unités non acquises deviennent caducs.
d’emploi pour
motif valable :
Changement de Le conseil peut décider que la Société rachètera toute UANRR et UANR en circulation au
contrôle moment de l’offre faite en lien avec un changement de contrôle.
À compter de 2022, outre ce qui est indiqué plus haut, toute unité en circulation peut, au gré
du conseil, être prise en charge ou peut être remplacée par des unités similaires dont les
conditions et la valeur sont substantiellement équivalentes. À son gré, le conseil peut
appliquer un facteur d’ajustement du rendement qu’il juge approprié, le cas échéant.
Cession et Les UANR et les UANRR ne peuvent être cédées ni transférées, sauf au représentant légal
cessibilité des personnel du porteur ou par testament advenant le décès d’un participant, sous réserve de
attributions toute approbation réglementaire applicable.
Modification et Le comité des ressources humaines peut, sous réserve d’une approbation réglementaire et de
résiliation l’approbation des actionnaires dans certaines circonstances, modifier, suspendre ou résilier le
régime ou toute portion de celui-ci en tout temps, conformément à la législation applicable,
sauf qu’aucune modification, suspension ou résiliation semblable ne saurait avoir une
incidence défavorable importante sur les unités d’actions ou sur les droits aux termes de
celles-ci sans le consentement du participant concerné. Si le régime est résilié, ses dispositions
demeureront en vigueur aussi longtemps qu’une unité d’actions ou tout droit en vertu d’une
telle unité sera en cours ou en vigueur.
----- End of picture text -----

1 À l’âge du départ à la retraite qui est établi par le comité des ressources humaines.

72 | ROGERS COMMUNICATIONS INC. CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE 2025

Régime d’unités d’actions différées

Type	Unités d’actions différées
Admissibilité	Des UAR discrétionnaires sont parfois attribuées aux membres de la haute direction visés et à d’autres dirigeants, selon les modalités déterminées par le comité des ressources humaines (y compris les conditions d’acquisition des droits). Des UAR discrétionnaires peuvent être attribuées dans le cadre de leur rémunération à l’embauche. Tous les membres de la haute direction visés et les autres hauts dirigeants peuvent choisir de recevoir leurs ICT sous forme d’UAD, sous réserve de l’approbation de la Société. À compter de 2022, les membres de la haute direction visés et les autres hauts dirigeants peuvent choisir de recevoir 0 %, 50 % ou 100 % de leur attribution du RICT ou d’UANRR sous forme d’UAD.
Aperçu	Les UAD suivent de près le cours des actions de catégorie B sans droit de vote et, lorsque des dividendes sont versés, des UAD supplémentaires sont portées au crédit du compte UAD du participant. Les calendriers d’acquisition des droits rattachés aux UAD varient, mais toutes les unités dont les droits sont acquis ne peuvent être rachetées qu’après la cessation d’emploi auprès de la Société. Les paiements sont réglés au comptant au moment du rachat. En vertu du programme de jumelage de l’actionnariat en vigueur de 2015 à 2017, les dirigeants pouvaient choisir de faire convertir en UAD leurs attributions aux termes du RICT avant qu’elles leur soient octroyées et de faire convertir les UANR ou UANRR qui leur étaient attribuées en UAD avant leur attribution. Les dirigeants recevaient des UAD de jumelage correspondant aux unitésqu’ils avaient fait convertir.
Attribution	Le nombre d’unités accordées est fixé en divisant le montant en dollars de l’attribution par le cours à la date d’attribution. Le cours est établi d’après la moyenne pondérée des cours des actions de catégorie B sans droit de vote à la TSX des cinq jours ouvrablesprécédant la date d’attribution.
Acquisition et	Les droits rattachés aux UAD qui sont accordées à titre de rémunération à l’embauche sont
expiration	habituellement acquis dans les trois premières années de service au sein de la Société.
	Les droits rattachés aux UAD qui sont attribuées au lieu de la rémunération (d’une prime)
	aux termes du RICT sont acquis immédiatement. Les droits rattachés aux UAD équivalentes
	attribuées dans le cadre du programme de jumelage de l’actionnariat et ayant fait l’objet
	d’une conversion aux termes du RICT deviennent acquis à hauteur d’un tiers par année. Ce
	programme de trois ans a débuté en 2015 et a pris fin en 2017.
	Les droits rattachés aux UAD attribuées à la conversion d’UANR ou d’UANRR et ceux
	rattachés à toutes les UAD équivalentes attribuées aux termes du programme de jumelage
	de l’actionnariat et à la conversion d’UANR ou d’UANRR sont acquis en bloc au plus tard
	trois ans après la date d’attribution. Les UAD attribuées à la conversion d’UANRR font l’objet
	des mêmes ajustements, s’il en est, au titre du rendement.

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE 2025 ROGERS COMMUNICATIONS INC. | 73

==> picture [469 x 681] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Type Unités d’actions différées
Exercice ou Les UAD dont les droits sont acquis et les dividendes crédités doivent être rachetés au
versement comptant par leurs porteurs au plus tard au mois de décembre de l’année suivant la
cessation d’emploi. Un maximum de deux avis de rachat peuvent être déposés. Les UAD
acquises des participants qui n’ont pas racheté les UAD acquises au plus tard le
1 [er] décembre de l’année suivant leur cessation d’emploi seront rachetées automatiquement
à cette date.
Les UAD des participants assujettis à l’impôt aux États-Unis sont rachetées à la date fixée
par le comité des ressources humaines, date qui se situe entre la date de leur cessation
d’emploi et la date qui tombe 90 jours après leur cessation d’emploi.
Les UAD dont les droits sont acquis sont réglées en fonction du cours en vigueur à la date
de leur rachat.
Le cours est établi d’après la moyenne pondérée des cours des actions de catégorie B sans
droit de vote à la TSX des cinq jours ouvrables précédant la date du rachat.
Dispositions de Les règles suivantes s’appliquent si l’emploi d’un participant prend fin avant l’acquisition
cessation d’emploi de ses droits :
Décès : La Société verse un montant forfaitaire dans les 90 jours suivant le décès au titre des UAD
créditées au compte du dirigeant. À compter des attributions de 2023, les unités dont les
droits ne sont pas acquis le deviennent lors du décès. À son gré, le comité des ressources
humaines peut appliquer un facteur d’ajustement du rendement qu’il juge approprié, le cas
échéant.
Invalidité : Les droits rattachés aux unités s’acquièrent à la date de la cessation d’emploi du participant
pour cause d’invalidité et le versement s’y rapportant peut alors avoir lieu. À compter des
attributions de 2023, les unités dont les droits ne sont pas acquis le deviennent
proportionnellement à la durée entre la date de l’attribution et la date de la cessation
d’emploi pour cause d’invalidité. À son gré, le comité des ressources humaines peut
appliquer un facteur d’ajustement du rendement qu’il juge approprié, le cas échéant.
Retraite [1] : Les droits rattachés aux unités s’acquièrent à la date de la prise de retraite du participant et
le versement s’y rapportant peut alors avoir lieu. À compter des attributions de 2023, les
unités dont les droits ne sont pas acquis le deviennent proportionnellement à la durée entre
la date de l’attribution et la date du départ à la retraite. À son gré, le comité des ressources
humaines peut appliquer un facteur d’ajustement du rendement qu’il juge approprié, le cas
échéant.
Démission : Les droits rattachés aux unités non acquises deviennent caducs. Les unités dont les droits
sont acquis peuvent être rachetées jusqu’au 15 décembre de l’année suivant celle de la
démission. À compter des attributions de 2023, les unités dont les droits ne sont pas acquis
peuvent être rachetées jusqu’au 1er décembre de l’année suivant celle de la cessation
d’emploi.
Cessation Les droits rattachés aux unités non acquises deviennent caducs. Les unités dont les droits
d’emploi sans sont acquis peuvent être rachetées jusqu’au 15 décembre de l’année suivant celle de la
motif valable : cessation d’emploi. À compter des attributions de 2023, les unités dont les droits ne sont
pas acquis peuvent être rachetées jusqu’au 1 [er] décembre de l’année suivant celle de la
cessation d’emploi.
Cessation Les droits rattachés aux unités non acquises deviennent caducs. Les unités dont les droits
d’emploi pour sont acquis peuvent être rachetées jusqu’au 15 décembre de l’année suivant celle de la
motif valable : cessation d’emploi. À compter des attributions de 2023, les unités dont les droits ne sont
pas acquis peuvent être rachetées jusqu’au 1 [er] décembre de l’année suivant celle de la
cessation d’emploi.
Changement de Aucune disposition n’a été prévue en cas de changement de contrôle relativement à
contrôle l’acquisition de droits ou au rachat.
Au gré du conseil, toute UAD en circulation peut être prise en charge par l’entité
acquérante, ou les droits qui y sont rattachés peuvent être réputés avoir été acquis. À son
gré, le conseil peut appliquer un facteur d’ajustement du rendement qu’il juge approprié,
le cas échéant.
----- End of picture text -----

74 | ROGERS COMMUNICATIONS INC. CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE 2025

Type	Unités d’actions différées
Cession et cessibilité des attributions	Les UAD ne peuvent être cédées ni transférées, sauf par testament ou en vertu de la législation applicable.
Modification et	Le comité des ressources humaines peut, sous réserve de l’approbation requise de la part
résiliation	des actionnaires ou d’un organisme de réglementation, modifier, suspendre ou résilier le
	régime ou toute portion de celui-ci en tout temps, conformément à la législation applicable.
	Aucune modification, suspension ou résiliation susceptible d’avoir une incidence
	défavorable importante sur les UAD ou sur les droits aux termes de celles-ci ne peut être
	effectuée sans que le porteur concerné y consente. Si le régime est résilié, ses dispositions
	demeureront en vigueur aussi longtemps qu’une UAD ou tout droit en vertu d’une telle
	unité sera en cours ou en vigueur.

1 À l’âge du départ à la retraite qui est établi par le comité des ressources humaines.

PRESTATIONS DE RETRAITE

La Société offre des prestations de retraite à ses employés, y compris aux membres de la haute direction visés, au moyen du régime PD de Rogers et de son régime CD. De plus, tous les membres de la haute direction visés recevront des prestations aux termes du RRCPD PD de Rogers ou du RRCPD CD de Rogers conformément à leur participation au régime de retraite enregistré.

MODALITÉS RATTACHÉES AUX PRESTATIONS DÉFINIES

Le régime PD est un régime de retraite contributif à prestations définies enregistré en vertu de la LIR et de la Loi de 1985 sur les normes de prestation de pension . Il a cessé d’accepter de nouveaux participants le 1[er] juillet 2016. Les dirigeants qui participent au RRCPD PD ne sont pas tenus de cotiser au régime PD. Pour chaque année de service décomptée, le régime PD verse à ses participants une prestation de retraite annuelle correspondant à 2,0 % de leur salaire annuel, jusqu’à concurrence du maximum prescrit par la LIR. Périodiquement, Rogers met à jour le revenu annuel de base moyen gagné au cours des années de service qui sert à déterminer les prestations aux termes du régime PD. Les prestations de retraite sont payables sans réduction une fois qu’un participant a atteint l’âge de 55 ans et 30 années d’emploi continu, ou l’âge de 65 ans. Les participants qui quittent leur poste avant d’avoir le droit de prendre une retraite anticipée ont droit à un paiement forfaitaire correspondant à la valeur des prestations accumulées payables à l’âge de 65 ans. Ils peuvent aussi choisir une option de prestations différées.

Le RRCPD PD offre des prestations de retraite supplémentaires à certains dirigeants clés eu égard à des gains excédant les limites prescrites par la LIR pour les régimes de retraite PD. Pour chaque année de service décomptée, le régime RRCPD PD verse aux dirigeants admissibles une prestation de retraite annuelle correspondant à 2,0 % de leur salaire moyen de base gagné au cours de leurs années de service antérieures à 2015, plus 2,0 % de leurs gains admissibles ouvrant droit à pension postérieurs à 2014, en sus des limites prévues par la LIR, et incluant les primes cibles admissibles, jusqu’à concurrence d’un total combiné annuel de 1 250 000 $. Les prestations gagnées aux termes du RRCPD PD deviennent acquises après trois années de participation au régime et sont payables sans réduction une fois qu’un participant a atteint l’âge de 65 ans ou l’âge de 55 ans et 30 années d’emploi continu. Les membres de la direction dont les prestations sont acquises et dont l’emploi prend fin ont droit à un paiement forfaitaire d’une valeur correspondant à la valeur des prestations accumulées dans le RRCPD PD et payables à l’âge de 65 ans ou peuvent choisir de reporter à une date ultérieure le versement de leurs prestations. Si un participant à ce régime qui a le droit de prendre une retraite anticipée quitte son poste, il a également la possibilité de toucher le montant auquel il a droit sous forme de rente mensuelle. Toute modification applicable apportée au régime PD, dont celles touchant la mise à jour des gains moyens pendant la carrière, est prise en compte aux fins du RRCPD PD. Ce dernier est un régime sans capitalisation et les prestations versées à d’anciens dirigeants sont payées directement par Rogers.

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE 2025 ROGERS COMMUNICATIONS INC. | 75

Régime de retraite à prestations définies

Prestations annuelles payables[1]

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Valeur
actualisée de
Obligations l’obligation
au titre des Variation au titre des
prestations Variation attribuable prestations
Nombre constituées attribuable à des constituées à
d’années À la fin de À au début de à des éléments éléments non la fin de
de service l’exercice 65 ans l’exercice [2] rémunératoires [3] rémunératoires [4] l’exercice [5]
Nom décomptées ($) ($) ($) ($) ($) ($)
Tony Staffieri [6 ] 20,75 1 660 000 2 060 000 16 245 100 835 700 288 800 17 369 600
Glenn Brandt 30,92 157 200 248 800 1 977 300 264 000 44 200 2 285 500
Colette Watson 31,83 216 100 216 100 2 702 300 320 700 (88 900) 2 934 100
----- End of picture text -----

1 Les hauts dirigeants qui partent à la retraite peuvent demander que leurs prestations de retraite aux termes du RRCPD PD soient converties en une valeur de rachat forfaitaire. Les valeurs de rachat seraient calculées en fonction des taux d’intérêt du marché en vigueur à la date de retraite et pourraient être sensiblement différentes de l’obligation au titre des prestations constituées à la fin de l’exercice. Les prestations de tous les membres de la haute direction visés sont fondées sur les valeurs au 31 décembre 2024.
2 Les obligations au titre des prestations constituées au début de l’exercice correspondent à la valeur des prestations de retraite projetées à l’égard des services fournis jusqu’au 31 décembre 2023. Cette valeur a été calculée selon les mêmes hypothèses actuarielles et date de mesure que celles qui ont été utilisées aux fins du calcul des obligations aux termes du régime de retraite au 31 décembre 2023, comme il est décrit dans les notes afférentes aux états financiers consolidés audités de 2023, selon la rémunération réelle de 2023 et rajustée afin de tenir compte de l’augmentation future prévue des gains ouvrant droit à pension.
3 La variation attribuable à des éléments rémunératoires comprend la valeur des prestations de retraite projetées à l’égard des services fournis du 1[er ] janvier 2024 au 31 décembre 2024, la variation de l’obligation au titre des prestations constituées en raison de l’écart entre la rémunération versée et la rémunération présumée de l’exercice et la variation de l’obligation au titre des prestations constituées en raison des fluctuations des prestations au cours de l’exercice. L’incidence des mises à jour futures prévues pour les gains moyens pendant la carrière est constatée dans la variation attribuable à des éléments rémunératoires au cours des années décomptées de chaque haut dirigeant, même au cours des années où aucune mise à jour n’a lieu. L’obligation au titre des prestations constituées suppose que la Société continuera d’appliquer sa pratique courante qui consiste à mettre à jour l’année de référence pour le calcul de la moyenne du revenu gagné au cours des années de service tous les trois ans. À l’avenir, si la Société s’écarte de sa pratique courante, il en sera tenu compte dans la variation attribuable à des éléments rémunératoires calculée à ce moment.
4 La variation attribuable à des éléments non rémunératoires tient compte de l’intérêt calculé sur l’obligation au début de l’exercice, des gains et des pertes découlant des différences entre les données observées et les hypothèses actuarielles et les variations dans les hypothèses actuarielles.
5 La valeur actualisée de l’obligation au titre des prestations constituées à la fin de l’exercice correspond à la valeur des prestations de retraite projetées à l’égard des services fournis jusqu’au 31 décembre 2024. Cette valeur a été calculée selon les mêmes hypothèses actuarielles et date de mesure que celles qui ont été utilisées aux fins du calcul des obligations aux termes des régimes de retraite au 31 décembre 2024, comme il est décrit dans les notes afférentes aux états financiers consolidés audités de 2024, selon la rémunération réelle de 2024 et rajustée afin de tenir compte de l’augmentation prévue des gains ouvrant droit à pension.
6 Les conditions de retraite spéciales de M. Staffieri (le régime de retraite complémentaire à prestations définies du chef de la direction et l’attribution à la promotion) sont prises en compte dans la valeur actualisée d’ouverture des obligations au titre des prestations constituées et dans la valeur actualisée de clôture des obligations au titre des prestations constituées au 31 décembre 2024.

Les droits aux prestations des membres de la haute direction visés qui participent au régime PD étaient entièrement acquis au 31 décembre 2024. Conformément aux Normes internationales d’information financière (« IFRS »), les montants indiqués ci-dessus ne tiennent pas compte du traitement fiscal différent réservé à la partie des prestations ne provenant pas des régimes de retraite enregistrés. Tous les montants indiqués sont des estimations fondées sur des hypothèses et correspondent à des droits contractuels susceptibles de changer avec le temps. Les méthodes et les hypothèses employées pour estimer ces montants peuvent varier d’un émetteur à un autre et c’est pourquoi les chiffres obtenus ne sont pas nécessairement directement comparables entre les émetteurs.

MODALITÉS RATTACHÉES AUX COTISATIONS DÉFINIES

En date du 1[er] juillet 2016, la Société a instauré le régime CD à l’intention des nouveaux employés et de ceux qui ne participaient pas au régime PD. Les employés qui adhèrent à ce régime peuvent y verser de 1 % à 8 % de leur salaire et obtiennent de la Société une cotisation équivalente pouvant atteindre 6 %. Les droits aux prestations du régime CD sont acquis immédiatement. L’âge normal du départ à la retraite pour les participants à ce régime est de 65 ans, mais ils peuvent choisir de prendre leur retraite en tout temps après avoir atteint l’âge de 55 ans. Certains dirigeants embauchés après le 30 juin 2016 peuvent prendre part au régime CD sur une base non contributive, obtenant alors une cotisation de l’employeur de 14 % dont le montant peut atteindre la limite

76 | ROGERS COMMUNICATIONS INC. CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE 2025

maximale annuelle autorisée par la LIR, s’ils sont admissibles au RRCPD CD. Aux termes de ce dernier, la cotisation de l’employeur équivaut à 14 % du salaire de base gagné en sus du plafond des cotisations déterminées en vertu de la LIR, plus 14 % du moins élevé de ce qui suit : a) la prime réellement gagnée et b) la prime cible annuelle, jusqu’à concurrence d’un total combiné annuel de 1 250 000 $. Le RRCPD CD est sans capitalisation et les prestations sont constatées de manière théorique. Les droits rattachés au compte théorique d’un dirigeant deviennent acquis trois ans après son adhésion au RRCPD CD. Les dirigeants dont l’emploi se termine dans les trois ans suivant cette adhésion ne reçoivent aucune prestation aux termes du RRCPD CD. Le rendement du capital investi est établi en fonction des décisions d’investissement que prend le dirigeant.

Régime de retraite à cotisations définies

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----- Start of picture text -----

|||||||
|---|---|---|---|---|---|
|Valeur accumulée au|Éléments|Valeur accumulée à la|
|début de l’exercice|[1 ]|rémunératoires|[2 ]|fin de l’exercice|[1 ]|
|Nom|($)|($)|($)|
|Edward S. Rogers|[3]|—|129 800|131 500|
|Mahes Wickramasinghe|281 800|175 000|505 100|

----- End of picture text -----

1 La valeur accumulée au début de l’exercice et la valeur accumulée à la fin de l’exercice représentent les soldes des comptes au début ou à la fin de l’exercice 2024, respectivement.

2 Les changements des éléments rémunératoires comprennent les cotisations accumulées au régime de retraite enregistré ainsi que les cotisations théoriques accumulées au RRCPD CD.

3 M. Rogers a travaillé pour RCI pendant une période antérieure au cours de laquelle il a participé au régime PD et au RRCPD PD. Au 31 décembre 2024, la valeur accumulée à l’égard de sa rente différée était de 4 287 400 $; ce montant n’est pas inclus dans le tableau ci-dessus, car il ne fait pas partie de son contrat d’emploi actuel.

PRESTATIONS À LA CESSATION DES FONCTIONS OU AU CHANGEMENT DE CONTRÔLE

PAIEMENTS POTENTIELS À LA CESSATION DES FONCTIONS, À LA DÉMISSION, À LA RETRAITE OU AU CHANGEMENT DE CONTRÔLE

Le tableau suivant présente les paiements potentiels pour chaque membre de la haute direction visé qui était en fonction au 31 décembre 2024 comme s’il avait été mis fin à l’emploi du dirigeant pour motif valable ou sans motif valable ou si celui-ci avait pris sa retraite ou avait démissionné au 31 décembre 2024. Le comité des ressources humaines peut, à son entière discrétion et conformément aux modalités du régime, décider du traitement approprié si un tel changement survient.

Les montants pour chaque membre de la haute direction visé ont été calculés en utilisant le cours de clôture des actions de catégorie B sans droit de vote à la TSX le 31 décembre 2024, lequel s’établissait à 44,19 $. Les sommes réelles qui seraient versées à tout membre de la haute direction visé ne peuvent être fixées qu’au moment de la cessation d’emploi et seraient différentes de celles qui sont indiquées ci-après.

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE 2025 ROGERS COMMUNICATIONS INC. | 77

Les montants estimatifs indiqués ci-après sont donnés en plus de toute prestation de retraite ou autre prestation qui sont offertes à nos salariés de façon générale.

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Montant exigible en cas de cessation d’emploi au 31 décembre 2024
Attributions
Indemnité Options fondées sur Prestations
de départ sur actions des actions de retraite Total
($) ($) ($) ($) ($)
Tony Staffieri
Cessation d’emploi sans motif valable [1] 6 440 000 — 2 771 290 2 049 100 11 260 390
Démission [2, 3 ] — — — — —
Retraite [4] — — — — —
Cessation d’emploi pour motif valable [5] — — — — —
Changement de contrôle — — — — —
Glenn Brandt
Cessation d’emploi sans motif valable [1] 2 752 400 — — 631 000 3 383 400
Démission [3] — — — — —
Retraite [4] — — 1 923 693 — 1 923 693
Cessation d’emploi pour motif valable [5] — — — — —
Changement de contrôle — — — — —
Edward S. Rogers
Cessation d’emploi sans motif valable [1] 3 240 000 — — — 3 240 000
Démission [3] — — — — —
Retraite [4 ] — — — — —
Cessation d’emploi pour motif valable [5] — — — — —
Changement de contrôle — — — — —
Colette Watson
Cessation d’emploi sans motif valable [1] 2 669 200 — 648 840 612 600 3 930 640
Démission [3] — — — — —
Retraite [4] — — 1 744 176 — 1 744 176
Cessation d’emploi pour motif valable [5] — — — — —
Changement de contrôle — — — — —
Mahes Wickramasinghe
Cessation d’emploi sans motif valable [1] 1 480 200 — — 350 000 1 830 200
Démission [3] — — — — —
Retraite [4] — — 1 323 247 — 1 323 247
Cessation d’emploi pour motif valable [5] — — — — —
Changement de contrôle — — — — —
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1 Advenant une cessation d’emploi sans motif valable le 31 décembre 2024, M. Staffieri aurait été habilité à toucher un paiement forfaitaire correspondant à 24 mois de son salaire de base, à sa prime cible et à son indemnité de direction, ainsi qu’au maintien de ses avantages. Pour M. Staffieri, les droits rattachés à toutes ses options sur actions et UANRR auraient continué de s’acquérir pendant 24 mois ou jusqu’à la date à laquelle il aurait commencé à occuper un autre emploi à temps plein, selon la première éventualité. M. Rogers aurait été habilité à toucher un paiement correspondant à 12 mois de son salaire de base, ainsi qu’au maintien de ses avantages conformément au calendrier de paiement de la Société. Pour ses droits aux prestations actuels et passés, veuillez consulter la section « Prestations de retraite ». M. Brandt et M[me] Watson auraient été habilités à toucher un paiement correspondant à 24 mois de leur salaire de base, à leur prime cible et à leur indemnité de direction, ainsi qu’au maintien de leurs avantages conformément au calendrier de paiement de la Société. M. Wickramasinghe aurait été habilité à toucher un paiement correspondant à 12 mois de son salaire de base, à sa prime cible et à son indemnité de direction, ainsi qu’au maintien de ses avantages conformément au calendrier de paiement de la Société. Les droits rattachés aux options sur actions attribuées à M. Wickramasinghe à la signature de son contrat d’emploi seront acquis conformément au calendrier d’acquisition établi. Toutes les cibles de rendement liées aux options sur actions auraient été réputées avoir été atteintes à 100 % et toutes les cibles de rendement associées aux UANRR pour toute période de rendement annuel ou de trois ans non complétée auraient été réputées avoir été atteintes à 100 %.

2 Advenant un événement qui constitue un motif valable et qui n’a pas été rectifié par la Société, M. Staffieri peut mettre fin à son emploi et recevoir les avantages indiqués ci-dessus comme s’il s’agissait d’une cessation d’emploi sans motif valable, dans un délai de 30 jours suivant la transmission d’un avis par lui et au plus tard 60 jours suivant cette date.

78 | ROGERS COMMUNICATIONS INC. CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE 2025

3 Advenant leur démission, MM. Staffieri et Rogers doivent donner au conseil un préavis écrit de six mois. M. Brandt, M. Wickramasinghe et M[me] Watson doivent donner au chef de la direction un préavis écrit de trois mois. MM. Rogers, Staffieri, Brandt et Wickramasinghe de même que M[me] Watson ont le droit de racheter les UANRR, les OA et les UAD dont ils ont acquis les droits avant la date d’entrée en vigueur de leur démission.
4 M. Brandt, M. Wickramasinghe et Mme Watson étaient admissibles à la retraite au 31 décembre 2024.
5 L’expression « cessation d’emploi pour motif valable » comprend ce qui suit : i) tout acte de vol, de fraude ou de détournement de biens de la Société ou tout autre geste important de malhonnêteté relatif à l’emploi de MM. Staffieri, Brandt, Rogers et Wickramasinghe ainsi que de Mme Watson; ii) une inconduite volontaire dans le cadre de l’exécution de leurs fonctions qui cause un préjudice important à la Société; iii) le défaut délibéré et continu de leur part de s’acquitter de leurs fonctions à tous égards importants après avoir reçu un avis écrit de la Société; ou iv) un manquement volontaire important à une disposition importante de notre code de déontologie à l’intention des administrateurs, des hauts dirigeants et des employés.

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE 2025 ROGERS COMMUNICATIONS INC. | 79

Rémunération des administrateurs

ÉLÉMENTS ET PHILOSOPHIE DE LA RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS

La rémunération des membres du conseil est revue périodiquement par le comité de gouvernance. En 2023, dans la foulée de la transaction visant Shaw, ce comité a procédé à une évaluation externe du régime de rémunération des administrateurs. Dans le cadre de cette évaluation, la rémunération des membres du conseil a été comparée à ce qui se fait actuellement sur le marché, et Meridian Compensation Partners l’a commentée. Le régime de rémunération décrit ci-dessous a été approuvé par le comité de gouvernance et est entré en vigueur en 2024. Les porteurs d’actions de catégorie A ont approuvé le régime d’unités d’actions de négociation restreinte à l’intention des administrateurs (le « régime d’UANR à l’intention des administrateurs ») décrit ci-dessous à l’occasion de l’assemblée annuelle et extraordinaire de la Société pour 2024.

La rémunération des administrateurs est conçue pour ce qui suit :

attirer, motiver et retenir des personnes compétentes au sein du conseil;
aligner les intérêts des administrateurs sur ceux des actionnaires;
offrir une rémunération concurrentielle et en harmonie avec les risques et les responsabilités propres au rôle d’administrateur.

Comme nous l’avons décrit précédemment, les éléments de notre régime de rémunération des administrateurs sont les suivants :

des honoraires annuels;
une rémunération annuelle supplémentaire si l’administrateur agit à titre d’administrateur principal, de président d’un comité ou de membre d’un comité;
un octroi annuel de capitaux propres par l’émission d’UANR.

HONORAIRES ET ATTRIBUTIONS DE TITRES DE CAPITAUX PROPRES

Honoraires annuels

Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024, les membres du conseil d’administration non salariés, à l’exception de MM. Rogers, Shaw et Staffieri, ont reçu des honoraires conformément aux arrangements standards suivants :

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Montant
Type d’honoraires ($)
Honoraires annuels des membres du conseil [1] 125 000
Honoraires annuels de l’administrateur principal 40 000
Honoraires annuels du président du comité d’audit et de risque 30 000
Honoraires annuels du président du comité des ressources humaines 30 000
Honoraires annuels des présidents d’autres comités 15 000
Honoraires annuels des membres d’un comité 5 500
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[1] Les honoraires annuels des membres du conseil ont été portés de 110 000 $ à 125 000 $ au deuxième trimestre de 2024.

Attributions de titres de capitaux propres aux administrateurs

Outre les honoraires indiqués ci-dessus, en 2024, chaque membre du conseil, à l’exception de MM. Rogers, Shaw et Staffieri, a reçu 2 500 UANR.

80 | ROGERS COMMUNICATIONS INC. CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE 2025

Le régime d’UANR à l’intention des administrateurs est devenu le principal régime de rémunération en titres de capitaux propres à l’intention des administrateurs de la Société après son approbation lors de l’assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires de la Société pour 2024.

Une UANR donne à son porteur le droit d’acquérir une action de catégorie B sans droit de vote nouvellement émise. Les UANR suivent de près la valeur des actions de catégorie B sans droit de vote et, lorsque des dividendes sont versés, des UANR supplémentaires sont donc portées au crédit du compte UANR du participant en fonction du cours de l’action de catégorie B sans droit de vote à la date de paiement du dividende. La Société réglera les UANR dont les droits sont acquis en émettant de nouvelles actions de catégorie B sans droit de vote. Les droits non acquis rattachés aux UANR détenues à la date à laquelle un participant cesse de fournir des services à la Société (pour quelque motif que ce soit) seront acquis à compter de cette date, et la Société rachètera ces UANR dès que possible.

Dans le cadre du régime d’UANR à l’intention des administrateurs, sauf décision contraire du comité de gouvernance, les participants i) recevront 2 500 UANR par exercice et ii) peuvent choisir de recevoir jusqu’à 100 % de leurs honoraires annuels sous forme d’UANR. Les participants qui ont satisfait à l’exigence minimale relative à la propriété d’actions, telle qu’elle est décrite plus loin, peuvent choisir de recevoir jusqu’à 1 500 UANR de leur attribution annuelle d’UANR en trésorerie.

Le régime d’unités d’actions différées et d’achat d’actions à l’intention des administrateurs (le « régime d’UAD à l’intention des administrateurs ») que la Société a introduit en 2000, et modifié et mis à jour en 2017, reste en place, mais la Société ne prévoit pas émettre des UAD supplémentaires dans le cadre de ce régime.

Nous remboursons également aux administrateurs leurs frais de déplacement et autres dépenses lorsqu’ils assistent à des réunions ou qu’ils dirigent nos activités. Exception faite de certains anciens administrateurs qui étaient salariés, nos administrateurs non salariés n’ont pas le droit de recevoir des prestations de retraite ou autres avantages de retraite ni de rémunération aux termes d’un régime incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres.

EXIGENCES RELATIVES À LA PROPRIÉTÉ D’ACTIONS

Les exigences relatives à la propriété d’actions pour les administrateurs ont pour but d’établir un lien entre les intérêts des administrateurs et ceux de nos actionnaires en encourageant les administrateurs à détenir des titres de la Société. À la date des présentes, chaque administrateur non salarié est tenu d’être propriétaire, pendant la durée de son mandat à titre d’administrateur de la Société, d’une combinaison d’au moins 12 000 actions de catégorie A, actions de catégorie B sans droit de vote, UANR et UAD. Les administrateurs disposent de cinq ans après leur élection initiale au conseil pour atteindre les niveaux de propriété requis. Voir la rubrique « Les candidats proposés » ci-dessus pour obtenir des renseignements sur les actions que détient actuellement chaque membre du conseil.

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE 2025 ROGERS COMMUNICATIONS INC. | 81

TABLEAU SOMMAIRE DE LA RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS

Le tableau qui suit indique la rémunération reçue par chaque administrateur pour l’exercice clos le 31 décembre 2024. Les administrateurs qui sont également des employés de la Société ou de ses filiales ne reçoivent aucune rémunération à titre d’administrateurs tant qu’ils sont des employés.

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Rémunération Attributions
gagnée et versée fondées sur Autre
en espèces des actions [3] rémunération Total
Nom [1,2] ($) ($) ($) ($)
M.J. Cooper 126 750 129 485 — 256 235
T. English — 267 235 — 267 235
I. Fecan [4] — 291 735 2 834 294 569
R.J. Gemmell [4] — 352 235 2 834 355 069
J.L. Innes 162 250 129 485 — 291 735
D.A. Kazarian — 231 485 — 231 485
D [r] M. Lachemi 122 050 139 685 — 261 735
D.A. Robinson [4,5] 139 125 129 485 2 834 271 444
E.S. Rogers [6] 622 283 — — 622 283
L. Rogers 27 500 228 735 — 256 235
B. Shaw [7] — — 22 589 710 22 589 710
W. Sparrow [4] 97 875 129 485 2 834 230 194
J.H. Tory 149 669 77 691 — 227 360
----- End of picture text -----

1 Des renseignements sur la rémunération de M. Staffieri sont présentés dans le tableau sommaire de la rémunération de la section « Rémunération des dirigeants ».
2 Mmes Martha Rogers et Melinda Rogers-Hixon ont démissionné du conseil le 17 janvier 2024. Elles n’ont reçu aucun honoraire ni aucune autre rémunération de la Société en 2024.
3 Ces montants représentent les UAD et les UANR que les administrateurs ont reçues aux termes du régime d’UAD et du régime d’UANR à l’intention des administrateurs. Voir la sous-rubrique « Attributions de titres de capitaux propres aux administrateurs » afin d’obtenir d’autres renseignements à ce sujet.
4 Les montants indiqués dans la colonne « Autre rémunération » reflètent les primes de soins de santé et de soins dentaires de MM. Fecan, Gemmell, Robinson et Sparrow.
5 Les montants indiqués pour M. Robinson ne comprennent pas i) 100 000 $ en trésorerie ou ii) 20 000 $ sous forme d’UANR reçus par M. Robinson dans le cadre de son rôle au conseil d’administration de la Banque Rogers.
6 M. Rogers était président du conseil jusqu’à sa nomination au poste de président exécutif du conseil le 14 août 2024. Les honoraires de M. Rogers pour 2024 ont été calculés au prorata pour la période au cours de laquelle il était président du conseil. Pour plus de détails sur la rémunération gagnée en tant que président exécutif du conseil pour la période du 14 août 2024 au 31 décembre 2024, voir le tableau sommaire de la rémunération des administrateurs de la section « Rémunération des dirigeants ». M. Rogers a affecté une tranche de 311 141 $ de ses jetons de présence à l’achat d’actions de catégorie B sans droit de vote (les montants des achats sont présentés déduction faite des retenues d’impôt à la source), qui ont été achetées aux termes du régime d’UAD à l’intention des administrateurs.
7 À la clôture de la transaction visant Shaw, la Société a conclu une entente de services-conseils avec M. Shaw, aux termes de laquelle ce dernier recevra un montant de 20 millions de dollars pour une période de deux ans suivant la clôture en échange de certains services liés à la transition et à l’intégration de Shaw. Les montants indiqués dans la colonne « Autre rémunération » tiennent compte des paiements effectués en vertu de l’entente de services-conseils et des prestations de retraite dus à M. Shaw.

82 | ROGERS COMMUNICATIONS INC. CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE 2025

ATTRIBUTIONS FONDÉES SUR DES ACTIONS ET DES OPTIONS EN CIRCULATION

Le tableau qui suit présente des renseignements sur les options sur actions, les UAD et les UANR en circulation détenues par les administrateurs au 31 décembre 2024.

==> picture [469 x 265] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Attributions fondées sur des options [1] Attributions fondées sur des actions
Valeur
marchande ou
Valeur de versement
Actions marchande ou des attributions
ou unités de versement fondées sur des
Valeur des d’actions des attributions actions dont les
Titres sous- options dont les fondées sur des droits ont été
jacents aux Prix Date dans le droits n’ont actions dont les acquis (non
options non d’exercice d’expiration cours non pas été droits n’ont pas versées ou
exercées des options des options exercées acquis été acquis distribuées) [4]
Nom [2,3] (n [bre] ) ($) (jj/mm/aaaa) ($) [4] (n [bre] ) ($) ($)
M. J. Cooper — — 2 549 112 621 252 028
T. English — — 4 708 208 054 184 265
I. Fecan — — 5 082 224 578 540 238
R.J. Gemmell — — 6 005 265 381 1 611 292
J.L. Innes — — 2 549 112 621 322 280
D.A. Kazarian — — 4 625 204 370 —
D [r] M. Lachemi — — 2 756 121 794 252 028
D.A. Robinson — — 2 930 129 470 252 028
E.S. Rogers [5] — — — —
L. Rogers — — 4 593 202 957 83 639
B. Shaw — — — — —
W. Sparrow — — 2 549 112 621 —
J.H. Tory — — 1 529 67 573 —
----- End of picture text -----

1 Avant 2006, les administrateurs avaient le droit de recevoir des options sur actions et des droits à la plus-value des actions. Depuis le 1[er] juillet 2006, les administrateurs ne reçoivent plus d’options sur actions. Les modalités de ces options sont décrites à la sous-rubrique « Résumé des régimes incitatifs à long terme » de la section « Rémunération des dirigeants ».
2 L’information sur la rémunération de M. Staffieri est indiquée sous la rubrique « Attributions aux termes d’un régime incitatif » et dans le « Tableau sommaire de la rémunération » de la section « Rémunération des dirigeants ».
3 Mmes Martha Rogers et Melinda Rogers-Hixon ont démissionné du conseil le 17 janvier 2024. Elles n’ont reçu aucun honoraire ni aucune autre rémunération de la Société en 2024.
4 La valeur marchande et la valeur des options dans le cours non exercées sont fondées sur le cours de clôture des actions de catégorie B sans droit de vote à la TSX le 31 décembre 2024, soit 44,19 $.

5 M. Rogers a été nommé président exécutif du conseil le 14 août 2024. Des informations supplémentaires sur la rémunération de M. Rogers se trouvent à la rubrique « Attributions aux termes d’un régime incitatif » et dans le tableau sommaire de la rémunération de la section « Rémunération des dirigeants ».

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE 2025 ROGERS COMMUNICATIONS INC. | 83

Le tableau suivant présente des renseignements sur la valeur des droits rattachés aux attributions d’options, aux attributions d’actions et à la rémunération aux termes des régimes incitatifs autres qu’en titres de capitaux propres qui ont été acquis durant l’exercice :

==> picture [468 x 223] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Rémunération aux termes
d’un régime incitatif non
Attributions fondées sur Attributions fondées sur fondé sur des titres de
des options – Valeur à des actions – Valeur à capitaux propres – Valeur
l’acquisition des droits au l’acquisition des droits au gagnée au cours de
cours de l’exercice cours de l’exercice l’exercice
Nom [1,2] ($) ($) ($)
M.J. Cooper — — —
T. English — 31 625 —
I. Fecan — 37 750 —
R.J. Gemmell — 52 875 —
J.L. Innes — — —
D.A. Kazarian — — —
D [r] M. Lachemi — — —
D.A. Robinson — — —
E.S. Rogers [3] — — —
L. Rogers — — —
B. Shaw — — —
W. Sparrow — — —
J.H. Tory — — —
----- End of picture text -----

1 L’information sur la rémunération de M. Staffieri est indiquée sous la rubrique « Attributions aux termes d’un régime incitatif » et dans le « Tableau sommaire de la rémunération » de la section « Rémunération des dirigeants ».
2 Mmes Martha Rogers et Melinda Rogers-Hixon ont démissionné du conseil le 17 janvier 2024. Elles n’ont reçu aucun honoraire ni aucune autre rémunération de la Société en 2024.
3 M. Rogers a été nommé président exécutif du conseil le 14 août 2024. Des informations supplémentaires sur la rémunération de M. Rogers se trouvent à la rubrique « Attributions aux termes d’un régime incitatif » et dans le tableau sommaire de la rémunération de la section « Rémunération des dirigeants ».

84 | ROGERS COMMUNICATIONS INC. CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE 2025

Titres pouvant être émis aux termes de régimes de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres

Le tableau suivant présente des renseignements sur les régimes de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres au 31 décembre 2024.

==> picture [468 x 174] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Titres devant être Prix d’exercice Titres restant à émettre en
émis lors de moyen pondéré vertu de régimes de
l’exercice des des options, des rémunération fondés sur des
options, des bons bons de titres de capitaux propres
de souscription et souscription et des [à l’exclusion des
des droits en droits en titres indiqués dans
circulation circulation la colonne (A)]
Catégorie de régime (A) (n [bre] ) (B) ($) (C) (n [bre] )
Régimes de rémunération fondés sur des titres de
capitaux propres et approuvés par les porteurs
Options 9 707 847 63,89 15 088 523
UANR en vertu du régime d’unités d’actions de
négociation restreinte de 2003 2 409 285 — 1 590 715
UANR en vertu du régime d’unités d’actions de
négociation restreinte à l’intention des
administrateurs de 2024 41 362 1 958 638
TOTAL 12 158 625 18 637 877
----- End of picture text -----

L’information suivante est présentée au 31 décembre 2024.

==> picture [468 x 124] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Actions de catégorie B sans % des actions de
droit de vote émises ou catégorie A
pouvant être émises dans le et des actions de
cadre d’ententes de catégorie B
rémunération fondées sur des sans droit de vote
Régime titres (n [bre] ) en circulation
Régime d’unités d’actions de négociation restreinte à l’intention des
administrateurs de 2024 2 000 000 0,37 %
Régime d’unités d’actions de négociation restreinte de 2003 4 000 000 0,75 %
Régime d’options sur actions de 2000 30 000 000 5,60 %
Régime d’options sur actions de 1996 25 000 000 4,66 %
Régime d’options sur actions de 1994 9 500 000 1,77 %
----- End of picture text -----

En date du 31 décembre 2024, le nombre d’actions de catégorie B sans droit de vote devant être émises à l’exercice des options sur actions s’élevait à 9 707 847 et celui des UANR en circulation, à 2 450 646 soit 1,81 % et 0,46 %, respectivement, du total des actions de catégorie A et des actions de catégorie B sans droit de vote en circulation. Le nombre global d’actions de catégorie B sans droit de vote émises ou pouvant être émises au 31 décembre 2024 s’établissait à i) 49 411 477 en vertu des régimes d’options sur actions, ii) 2 409 285 en vertu du régime d’unités d’actions de négociation restreinte de 2003 (le « régime d’UANR de 2003 ») et iii) à 41 362 en vertu du régime d’UANR à l’intention des administrateurs. Le nombre global d’actions de catégorie B sans droit de vote restantes pouvant être émises dans le cadre d’une émission future aux termes des régimes d’options sur actions, du régime d’UANR de 2003 et du régime d’UANR est 18 637 877.

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE 2025 ROGERS COMMUNICATIONS INC. | 85

Tous les régimes fondés sur des titres de capitaux propres restreignent la participation d’initiés aux régimes de la façon suivante :

le nombre d’actions de catégorie B sans droit de vote réservées pour toute personne aux fins d’émission aux termes d’attributions octroyées dans le cadre des régimes d’options sur actions, du régime d’UANR de 2003, du régime d’UANR à l’intention des administrateurs ou d’un autre régime d’options sur actions ou d’unités n’excédera pas en tout temps 5 % du nombre global d’actions de catégorie A et d’actions de catégorie B sans droit de vote en circulation;
le nombre d’actions de catégorie B sans droit de vote réservées aux fins d’émission aux initiés et aux personnes qui ont des liens avec eux aux termes d’attributions octroyées dans le cadre des régimes d’options sur actions, du régime d’UANR de 2003, du régime d’UANR à l’intention des administrateurs ou d’un autre régime d’options sur actions ou d’unités n’excédera pas 10 % du nombre global d’actions de catégorie A et d’actions de catégorie B sans droit de vote en circulation;
le nombre d’actions de catégorie B sans droit de vote émises aux termes des régimes d’options sur actions, du régime d’UANR de 2003, du régime d’UANR à l’intention des administrateurs ou d’une autre de nos autres ententes de rémunération en actions, à un initié ou à des personnes ayant des liens avec cet initié au cours d’une période de 12 mois n’excédera pas 5 % du nombre global d’actions de catégorie A et d’actions de catégorie B sans droit de vote en circulation;
le nombre d’actions de catégorie B sans droit de vote émises aux termes des régimes d’options sur actions, du régime d’UANR de 2003, du régime d’UANR à l’intention des administrateurs ou d’une autre de nos autres ententes de rémunération en actions, aux initiés et aux personnes qui ont des liens avec eux au cours d’une période de 12 mois n’excédera pas 10 % du nombre global d’actions de catégorie A et d’actions de catégorie B sans droit de vote en circulation;

Le comité des ressources humaines, pour ce qui est des employés, et le comité de gouvernance, pour ce qui est des administrateurs, sont habilités à lever ou à modifier les dispositions concernant l’exercice d’options sur actions ou d’UANR suivant la cessation d’emploi ou la résignation des fonctions d’un administrateur, selon le cas.

TAUX DE DILUTION

Le tableau suivant présente le taux de dilution annuel pour chaque régime incitatif à long terme dans chacun des trois derniers exercices complets. Les taux reflètent les attributions réalisées pendant l’exercice aux termes de chacun de ces régimes en tant que pourcentage du nombre total d’actions de catégorie A et d’actions de catégorie B sans droit de vote qui étaient en circulation au 31 décembre 2024.

31 décembre 2024.
Régime	2024	2023	2022
Options sur actions Unités d’actions de négociation restreinte	0,1 % 0,2 %	0,3 % 0,3 %	0,8 % 0,2 %
Unités d’actions différées	0,0 %	0,0 %	0,0 %

Prêts aux administrateurs et aux membres de la haute direction

Les administrateurs, les membres de la haute direction et les employés (anciens et actuels) de la Société n’ont aucun prêt à rembourser à la Société ou à ses filiales.

86 | ROGERS COMMUNICATIONS INC. CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE 2025

Gouvernance

RAPPORT SUR LES PRATIQUES EN MATIÈRE DE GOUVERNANCE

Le conseil d’administration endosse le principe voulant que nos pratiques en matière de gouvernance (les « pratiques en matière de gouvernance ») sont indispensables au bon fonctionnement de la Société et il est d’avis qu’elles accroissent l’intérêt de ses porteurs de titres, employés et clients et des autres personnes traitant avec nous. Ces pratiques en matière de gouvernance respectent à tous égards essentiels les lignes directrices et les normes applicables en matière de gouvernance et elles tiennent compte de ce qui suit.

Source	Raison de se conformer
Sarbanes-Oxley Act of 2002(États-Unis)	Nous sommes un émetteur privé étranger aux États-Unis
New York Stock Exchange (la «NYSE»)	Certaines de nos actions sont inscrites à la cote de la NYSE
Bourse de Toronto (la «TSX»)	Certaines de nos actions sont inscrites à la cote de la TSX
Autorités canadiennes en valeurs mobilières	Nous sommes un émetteur assujetti dans divers territoires du Canada

Le conseil suit de près les normes et les lignes directrices en matière de gouvernance, notamment celles des sources précitées, et s’engage à améliorer continuellement nos pratiques en matière de gouvernance. Nos pratiques en matière de gouvernance, qui sont résumées ci-après, respectent les obligations d’information exigées par le Règlement 58-101 sur l’information concernant les pratiques en matière de gouvernance (« Règlement 58-101 ») et les lignes directrices énoncées dans l’ Instruction générale 58-201 relative à la gouvernance (« Instruction générale 58-201 »). Le présent rapport sur les pratiques en matière de gouvernance a été préparé par le comité de gouvernance et a été approuvé par le conseil.

Dispense accordée aux sociétés contrôlées

Les normes d’inscription à la Bourse de New York exigent d’une société cotée qu’elle ait, entre autres, un comité des candidatures entièrement composé d’administrateurs indépendants. Par ailleurs, les règles permettent à une société contrôlée au sens de « controlled company » d’être dispensée de l’application de ces conditions. Une « société contrôlée » est une société dont plus de 50 % des droits de vote sont détenus par une personne, un groupe ou une autre société. Le conseil a jugé qu’il était approprié pour des administrateurs affiliés à l’actionnaire majoritaire de siéger aux comités du conseil, à l’exception du comité d’audit et de risque, en raison de l’alignement des intérêts entre notre actionnaire majoritaire et nos actionnaires minoritaires, en l’occurrence la création de valeur et la croissance à long terme. Par conséquent, le conseil a approuvé le fait que la Société se fonde sur la dispense accordée aux sociétés contrôlées en ce qui concerne la composition du comité des candidatures.

Émetteur privé étranger

Selon les normes d’inscription à la Bourse de New York, un « émetteur privé étranger », tel que la Société, n’est pas tenu de se conformer à la plupart des normes d’inscription de la Bourse de New York en matière de gouvernance. Toutefois, les émetteurs privés étrangers sont tenus d’indiquer à quels égards importants leurs pratiques en matière de gouvernance diffèrent de celles que suivent les sociétés américaines aux termes des normes d’inscription à la Bourse de New York.

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE 2025 ROGERS COMMUNICATIONS INC. | 87

Nomination des auditeurs

Les normes d’inscription à la Bourse de New York et les lois sur les valeurs mobilières des ÉtatsUnis exigent que le comité d’audit d’une société américaine soit directement responsable de la nomination de tout cabinet de comptables agréés dont les services ont été retenus aux fins de la préparation ou de la publication d’un rapport d’audit ou de la prestation d’autres services d’audit ou d’attestation. Il existe une exception pour les émetteurs privés étrangers qui sont tenus, en vertu d’une loi du pays d’origine, de choisir les auditeurs selon les normes du pays d’origine. Selon la loi intitulée Business Corporation Act (Colombie-Britannique), nos auditeurs seront nommés par les actionnaires à l’assemblée générale annuelle de la Société. Notre comité d’audit et de risque est chargé d’évaluer les auditeurs et de faire part au conseil de ses recommandations concernant la nomination des auditeurs.

Approbation par les actionnaires des régimes de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres

Les normes d’inscription à la Bourse de New York exigent que les actionnaires approuvent tous les régimes de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres et toutes les modifications importantes apportées à ces régimes, sous réserve d’exemptions limitées. La définition de « régime de rémunération fondé sur des titres de capitaux propres » comprend les régimes qui prévoient la remise de titres récemment émis ou des titres autodétenus. Les règles de la TSX prévoient que seule la création de régimes de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres qui prévoient de nouvelles émissions de titres, ou toute modification importante apportée à ces régimes, est soumise à l’approbation des actionnaires dans certaines circonstances. Nous suivons les règles de la TSX en ce qui concerne la nécessité d’obtenir l’approbation des actionnaires relativement aux régimes de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres et à toute modification importante apportée à ces régimes.

COMPOSITION DU CONSEIL

Le conseil compte actuellement 14 membres. Si toutes les personnes dont la nomination est proposée sont élues au conseil, celui-ci sera toujours constitué de 14 membres dont dix membres indépendants. Il revient au conseil de déterminer si un administrateur est « indépendant » au sens donné à ce terme dans le Règlement 58-101.

Le 3 avril 2023, la Société a acquis la totalité des actions participatives de catégorie A et des actions participatives de catégorie B sans droit de vote émises et en circulation de Shaw (la « transaction visant Shaw »). Dans le cadre de la transaction visant Shaw, la Société a convenu avec la fiducie entre vifs de la famille Shaw (la « FVFS ») que, tant que la FVFS et les personnes liées (les « actionnaires de la famille Shaw ») détiennent la propriété effective ou exercent le contrôle, directement ou indirectement, d’au moins 12 000 000 d’actions de catégorie B sans droit de vote (sous réserve des ajustements appropriés pour les fractionnements d’actions, les consolidations et autres réorganisations concernant les actions de catégorie B sans droit de vote), la FVFS aura le droit de désigner pour élection ou nomination au conseil i) Bradley S. Shaw (à condition qu’il soit admissible à siéger au conseil en vertu de la Business Corporations Act de la Colombie-Britannique, étant ainsi une « personne admissible ») et ii) une autre personne admissible qui est raisonnablement acceptable pour le conseil et qui est qualifiée d’« indépendante » en vertu des lois sur les valeurs mobilières, des règles de la bourse et d’autres lois applicables, à moins que la Société n’en convienne autrement. Si Bradley S. Shaw ne peut ou ne veut pas être administrateur au moment où la FVFS aurait autrement le droit de nommer deux candidats, la FVFS n’aura alors le droit de nommer qu’un seul candidat. Tant que la FVFS détient la propriété effective ou exerce le contrôle, directement ou indirectement, de moins de 12 000 000 d’actions de catégorie B sans droit de vote, mais d’au moins de 4 000 000 d’actions de catégorie B sans droit de vote (sous réserve des ajustements appropriés pour les fractionnements d’actions, les consolidations et autres réorganisations concernant les actions de catégorie B sans droit de vote), la FVFS aura le droit de désigner Bradley S. Shaw aux fins d’élection ou de nomination au conseil (à condition qu’il soit une

88 | ROGERS COMMUNICATIONS INC. CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE 2025

personne admissible). Si Bradley S. Shaw ne peut ou ne veut pas se présenter à l’élection ou à la nomination en tant que seul candidat de la FVFS, la FVFS aura le droit de désigner une autre personne admissible qui est raisonnablement acceptable pour le conseil et qui est qualifiée d’« indépendante » en vertu des lois sur les valeurs mobilières, des règles de la bourse et des autres lois applicables, à moins que la Société n’en convienne autrement, jusqu’à la première des deux éventualités suivantes : i) dix ans après la date à laquelle Bradley S. Shaw cesse d’être un administrateur de la Société et ii) la date à laquelle la FVFS cesse de détenir la propriété effective ou d’exercer le contrôle, directement ou indirectement, d’au moins 4 000 000 d’actions de catégorie B sans droit de vote (sous réserve des ajustements appropriés pour les fractionnements d’actions, les consolidations et autres réorganisations concernant les actions de catégorie B sans droit de vote). La Fiducie de contrôle Rogers (l’actionnaire majoritaire de la Société) a convenu d’exercer les droits de vote rattachés à toutes les actions de catégorie A de la Société dont elle est le propriétaire inscrit ou véritable, ou sur lesquelles elle exerce directement ou indirectement un contrôle, en faveur de chaque candidat désigné par la FVFS en vue de son élection ou de sa nomination au conseil. La FVFS a nommé Bradley S. Shaw et Trevor English comme deux candidats qu’elle a le droit de désigner aux fins de l’assemblée de cette année.

Certains administrateurs peuvent être directeurs d’entités qui fournissent des services juridiques ou financiers ou d’autres services à la Société, ou être associés ou occuper d’autres postes au sein de telles entités. Le conseil a adopté les « normes en matière de liens significatifs des administrateurs » pour l’aider à déterminer, à son gré, si les liens, directs ou indirects, d’affaires, commerciaux, industriels ou professionnels ou les liens, directs ou indirects, à titre de conseiller ou de membre d’organisme bancaire, de service ou de bienfaisance qu’un administrateur a avec la Société ou ses filiales constituent une relation importante dont le conseiller pourrait raisonnablement s’attendre à ce qu’elle nuise à l’indépendance du jugement de l’administrateur. Ces normes peuvent être consultées à l’onglet « Articles et documents de gouvernance d’entreprise » sur le site Web de la Société à l’adresse investisseurs.rogers.com .

Le conseil a comme politique d’instaurer une distinction des mandats entre le président exécutif du conseil et le chef de la direction. Le président exécutif du conseil et le chef de la direction ont régulièrement des échanges au cours d’un exercice afin de discuter, entre autres choses, des affaires de la Société et des responsabilités du conseil.

M. Rogers, président exécutif du conseil, n’est pas un administrateur indépendant. Conformément au mandat du conseil, ce dernier a nommé M. Gemmel, qui est un administrateur indépendant, en tant qu’administrateur principal. Celui-ci facilite le fonctionnement du conseil indépendamment de la direction de la Société et assure un leadership indépendant au conseil. Pour plus de renseignements concernant le rôle et les responsabilités de l’administrateur principal, voir la rubrique « Rôle et responsabilités de l’administrateur principal » dans le mandat du conseil d’administration (joint à la présente circulaire en annexe B).

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE 2025 ROGERS COMMUNICATIONS INC. | 89

Le tableau qui suit indique les administrateurs du conseil qui sont indépendants et ceux qui ne sont pas indépendants au sens du Règlement 58-101, ainsi que les motifs décrivant la nonindépendance des administrateurs individuellement.

==> picture [468 x 193] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Administrateur Indépendant Non indépendant Motif expliquant l’absence d’indépendance
Michael J. Cooper 
Trevor English 
Ivan Fecan 
Robert J. Gemmell 
Jan L. Innes 
Diane A. Kazarian 
D [r] Mohamed Lachemi 
David A. Robinson 
Edward S. Rogers 
(président exécutif Haut dirigeant de la Société et de l’actionnaire majoritaire de la
du conseil) Société
Lisa A. Rogers  Apparentée à un administrateur non indépendant de la Société
Bladley S. Shaw [1]  Conseiller de la Société
Wayne Sparrow 
Tony Staffieri  Haut dirigeant de la Société
John H. Tory 
----- End of picture text -----

1 À la clôture de la transaction visant Shaw, la Société a conclu une entente de services-conseils avec M. Shaw, aux termes de laquelle ce dernier recevra un montant de 20 millions de dollars pour une période de deux ans suivant la clôture en échange de certains services liés à la transition et à l’intégration de Shaw.

Le comité de gouvernance est responsable, entre autres choses, de passer en revue la taille du conseil, les comités du conseil, de même que les conseils et les comités des membres du même groupe que la Société. En règle générale, le comité de gouvernance examine également l’efficacité du conseil une fois par année.

Le conseil compte huit comités permanents. Le conseil peut créer des comités spéciaux pour traiter de questions précises. Un comité spécial pourrait, par exemple, étudier des opérations importantes proposées entre nous et notre actionnaire majoritaire (ou des sociétés qu’il contrôle), ou entre nous et nos filiales. En pareil cas, le comité serait composé uniquement d’administrateurs indépendants qui n’ont d’autre lien avec nous ou notre actionnaire majoritaire que celui d’administrateur. Le mandat de chacun des huit comités permanents du conseil est joint à la présente circulaire en annexe C.

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Le tableau qui suit indique les huit comités permanents du conseil ainsi que les administrateurs qui agissent actuellement comme président ou membre des comités.

==> picture [496 x 198] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Audit et Ressources
Administrateur risque Gouvernance ESG Direction Finances humaines Candidatures Retraite
Michael J. Cooper ○
Trevor English ○ ○ ○
Ivan Fecan ○ ○ ●
Robert J. Gemmell ● ● ○ ○ ○
Jan L. Innes ● ○ ○ ●
Diane A. Kazarian ○ ○
D [r] Mohamed Lachemi ○ ○
David A. Robinson ○ ○ ○
Edward S. Rogers ● ● ●
Lisa A. Rogers ○
Bradley S. Shaw ○
Wayne Sparrow ○
Tony Staffieri
John H. Tory ○ ○
----- End of picture text -----

● Président(e)

Membre

MANDAT ET RESPONSABILITÉS DU CONSEIL

Le conseil a la responsabilité de gérance de la Société. À ce titre, il doit superviser la conduite des activités et des affaires internes de la Société. Le conseil s’acquitte de certaines de ses responsabilités directement et d’autres responsabilités par le truchement de comités. Le conseil n’est pas responsable de la gestion quotidienne ni de l’exploitation de l’entreprise de la Société, cette responsabilité étant déléguée à la direction. Toutefois, il doit superviser la manière dont la direction s’acquitte de cette responsabilité. Le mandat complet du conseil, notamment les rôles et responsabilités des administrateurs, dont le président exécutif du conseil, est joint à la présente circulaire en annexe B.

Au cours de 2024, les administrateurs indépendants se sont réunis à huis clos au cours de chaque réunion périodique du conseil, en l’absence de la direction ou des administrateurs non indépendants. Des réunions à huis clos des administrateurs indépendants feront partie du calendrier des réunions des administrateurs pour 2025. Pour des renseignements sur la présence des administrateurs aux réunions du conseil et des comités en 2024, se reporter à la rubrique « Les candidats proposés » sous « Élection des administrateurs ».

CODE DE DÉONTOLOGIE ET D’ÉTHIQUE ET POLITIQUE EN MATIÈRE DE DÉONTOLOGIE

Le conseil a adopté i) le code de conduite et d’éthique à l’intention des administrateurs et ii) le code de conduite des affaires à l’intention des administrateurs, des dirigeants et des employés (collectivement, les « codes »). Les codes exigent notamment des administrateurs, des dirigeants et des employés qu’ils dévoilent toute opération ou relation significative dont on pourrait raisonnablement s’attendre à ce qu’elle donne lieu à un conflit d’intérêts.

Afin de s’assurer que les administrateurs exercent leur jugement de façon indépendante au moment de se prononcer sur des opérations, des contrats ou des décisions par rapport auxquels un administrateur a un intérêt important, les administrateurs se conforment à une pratique selon laquelle tout administrateur ayant un intérêt important doit s’absenter au cours des discussions du conseil portant sur de telles questions et ne doit pas exercer son droit de vote sur ces questions.

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE 2025 ROGERS COMMUNICATIONS INC. | 91

Les problèmes relevant des codes, y compris les conflits d’intérêts, sont signalés au comité d’audit et de risque (lorsqu’ils relèvent du code de conduite des affaires) ou au comité de gouvernance (lorsqu’ils relèvent du code de conduite et d’éthique à l’intention des administrateurs), comités qui sont tous deux responsables de veiller au respect du code applicable et de l’appliquer et de l’interpréter dans des situations particulières. Les comités sont tenus d’informer le conseil de toute violation d’un code.

Des processus ont été mis en place pour assurer le respect des codes par les administrateurs, les dirigeants et les employés, notamment la distribution du code de conduite des affaires aux employés de la Société et la ligne téléphonique STAR, soit la ligne téléphonique de dénonciation anonyme de la Société. Pour obtenir plus de renseignements, voir la rubrique « Éthique commerciale » figurant à l’annexe A de la présente circulaire.

ORIENTATION ET FORMATION CONTINUE DES ADMINISTRATEURS

Il incombe au comité de gouvernance d’offrir un programme d’orientation et de formation continue à l’intention des administrateurs.

Les nouveaux administrateurs suivent des sessions d’orientation qui visent à les familiariser avec notre entreprise et nos activités, y compris à notre structure de gestion, nos plans stratégiques, nos finances, nos occasions d’affaires et nos risques. Les nouveaux administrateurs ont la possibilité de rencontrer la direction et les autres membres du conseil, et ils reçoivent une trousse de renseignements détaillés sur nos affaires, notamment des documents publics.

Tous les administrateurs sont membres de l’Institut des administrateurs de sociétés. Cet organisme offre des programmes de formation aux administrateurs et leur donne accès à des publications permettant d’améliorer leurs connaissances sur la gouvernance ainsi que leurs responsabilités.

Dans le cadre de la formation continue des administrateurs, le personnel de direction ou des conseillers externes font de temps à autre des présentations pour informer les administrateurs sur les nouveaux enjeux et les faits nouveaux en matière juridique et réglementaire et concernant les initiatives de l’industrie.

92 | ROGERS COMMUNICATIONS INC. CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE 2025

Le tableau suivant indique certaines activités éducatives qui ont eu lieu en 2024.

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Sujet Participants Calendrier
Mise à jour sur les méthodes et estimations comptables et les
nouvelles prises de position en comptabilité
Comité d’audit et de risque Janvier
Mise à jour sur la fiscalité
Tendances et examen en matière d’inclusion et de diversité Comité des ressources humaines Janvier
Tendances des marchés des capitaux Conseil d’administration Avril
Intelligence artificielle Conseil d’administration Octobre
Sécurité de l’information et cybersécurité
Mise à jour sur la gestion du risque d’entreprise et de ceux Chaque
Comité d’audit et de risque
inhérents aux unités d’affaires trimestre
Mise à jour sur les relations avec les investisseurs
Gestion du risque d’entreprise et continuité et reprise des
Comité d’audit et de risque Octobre
activités après un sinistre
Tendances du marché en matière de conception de régimes
Comité des ressources humaines Octobre
d’avantages
Gestion du risque dans les programmes de rémunération Comité des ressources humaines Décembre
----- End of picture text -----

NOMINATION DES ADMINISTRATEURS ET ÉVALUATION DU CONSEIL, DIVERSITÉ HOMMES-FEMMES ET DURÉE DU MANDAT

Le comité des candidatures est responsable de l’examen, de l’évaluation et de la présentation de propositions pour la nomination de personnes à l’élection au sein du conseil et d’évaluer les administrateurs actuellement en fonction en vue d’être renommés au conseil. Le comité des candidatures tient une liste permanente de candidats potentiels au cas où des postes d’administrateurs deviennent vacants. Le comité des candidatures évalue les candidats au conseil, en tenant compte des antécédents et des qualifications des candidats afin de s’assurer que leur expérience et leurs compétences s’harmonisent aux besoins de la Société. Chaque année, le comité des candidatures recommande au conseil les personnes à désigner candidats aux postes d’administrateurs.

Le comité des candidatures est composé de quatre membres dont trois sont des administrateurs indépendants. Pour plus de renseignements sur le comité des candidatures et ses responsabilités, veuillez vous reporter à la rubrique « Nomination des administrateurs » de l’annexe A de la présente circulaire. L’annexe C de la présente circulaire donne le détail complet du mandat du comité des candidatures.

La Société fait preuve d’un grand engagement en matière de diversité. Il est important d’avoir un taux élevé de participation des femmes à tous les niveaux de l’organisation, notamment au niveau de la haute direction et du conseil. Le conseil a adopté une politique officielle sur la diversité hommes-femmes afin de reconfirmer son engagement envers la diversité et de s’assurer d’atteindre l’un de ses objectifs, soit faire en sorte que les femmes soient bien représentées au conseil. La principale disposition de cette politique a pour but de garantir que le comité des candidatures analyse la composition générale du conseil et les candidats éventuels en gardant à l’esprit l’importance de la diversité hommes-femmes. Le comité des candidatures surveille les statistiques sur la diversité hommes-femmes et en fait part au conseil une fois l’an. Le conseil n’a fixé aucun taux cible de participation des femmes au conseil, mais considère que la politique sur la diversité hommes-femmes fera en sorte que cette question soit réellement prise en compte dans le

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE 2025 ROGERS COMMUNICATIONS INC. | 93

processus d’évaluation et de sélection des candidats. Le conseil compte actuellement trois administratrices et si tous les candidats proposés cette année sont élus, les femmes représenteront 21 % (3 sur 14) des membres du conseil. Le comité des candidatures tient également compte d’autres facteurs liés à la diversité lorsqu’il évalue les candidats proposés.

La Société n’a pas de limites quant au nombre de mandats que ses administrateurs peuvent exercer, étant d’avis que la limitation des mandats constitue un mécanisme arbitraire de destitution d’administrateurs qui peut avoir pour résultat d’obliger des administrateurs qui sont excellents et très expérimentés à quitter le conseil uniquement en raison de leur nombre d’années de service. Le comité des candidatures évalue annuellement les forces et les faiblesses du conseil. Dans le cadre de ces évaluations, le comité tient compte de la capacité de chaque administrateur à continuer à apporter une contribution significative au conseil. Cette approche flexible permet à la Société de prendre en considération chaque administrateur individuellement ainsi que les membres composant le conseil de façon générale afin de déterminer si le bon équilibre est atteint.

Le comité de gouvernance utilise les entretiens entre le président du comité et les membres du conseil ainsi que des évaluations écrites annuelles pour recueillir auprès de chacun des administrateurs ses commentaires et son évaluation quant au rendement et à l’efficacité du conseil et de ses comités, et ses recommandations sur les améliorations à apporter. Le président du comité discute avec chaque administrateur de l’efficacité et du rendement du conseil et d’autres champs d’intérêt et participations de chaque administrateur et il passe en revue avec les autres membres de ce comité les recommandations et les commentaires des administrateurs.

APERÇU DE LA GESTION DES RISQUES

La rubrique « Gestion des risques » à la page 83 de notre rapport de gestion pour 2024 donne un aperçu de la gestion des risques.

COMITÉ D’AUDIT ET DE RISQUE

Le comité d’audit et de risque est composé entièrement d’administrateurs indépendants qui se réunissent régulièrement en l’absence de la direction. Les réunions du comité d’audit et de risque, à la fois avec les auditeurs internes et externes, ont lieu périodiquement, et le comité a le pouvoir d’embaucher des conseillers indépendants, payés par la Société, pour aider à prendre les meilleures décisions possibles sur la communication de l’information financière, les politiques et pratiques comptables, les pratiques de communication et les contrôles internes de la Société.

Pour de plus amples renseignements sur le comité d’audit et de risque et conformément aux obligations d’information énoncées dans le Règlement 52-110 sur le comité d’audit , il y a lieu de se reporter à la rubrique « Comité d’audit et de risque » de la notice annuelle de la Société datée du 6 mars 2025, laquelle peut être consultée sur SEDAR+, à l’adresse sedarplus.ca , ou sur EDGAR, à l’adresse sec.gov .

AUTRES PRATIQUES EXEMPLAIRES EN MATIÈRE DE GOUVERNANCE

Les exigences relatives à la propriété d’actions pour les administrateurs (voir la rubrique intitulée « Exigences relatives à la propriété d’actions » de la section « Rémunération des administrateurs »).
Fidélisation des conseillers indépendants par le comité.
L’approbation du conseil doit être obtenue pour les engagements importants.

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INTERACTION AVEC LES ACTIONNAIRES

La Société demeure résolue à interagir avec ses actionnaires. La direction et les actionnaires institutionnels tiennent régulièrement des réunions. En outre, une fois par trimestre ou plus souvent si cela convient, a lieu une conférence téléphonique visant à passer en revue nos résultats financiers avec les membres de la communauté financière, conférence au cours de laquelle ceux-ci interviennent grâce à une période de questions et réponses. Également, tout au long de l’année, les membres de la direction prennent part à diverses conférences à l’intention des actionnaires organisées par des courtiers et pouvant être diffusées sur le Web, à l’adresse investisseurs.rogers.com . Notre équipe chargée des relations avec les investisseurs répond aux demandes et questions de nos actionnaires. Pour la rejoindre par téléphone, il suffit de composer le 647 435-6470 ou le 1 844 801-4792.

Toute personne souhaitant communiquer avec l’administrateur principal ou un autre membre du conseil peut écrire au secrétaire de la Société, à l’adresse de son siège social, soit 333 Bloor Street East, 10th Floor, Toronto (Ontario), M4W 1G9 Canada, ou par courriel à l’adresse [email protected] .

Présenté au nom du comité de gouvernance.

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Robert J. Gemmell Président du comité de gouvernance

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE 2025 ROGERS COMMUNICATIONS INC. | 95

Rapport du comité d’audit et de risque

Nous avons le plaisir de vous fournir le présent aperçu du travail accompli par le comité d’audit et de risque en 2024.

Le comité d’audit et de risque s’est réuni cinq fois pour examiner des questions clés relevant de son mandat et de son plan de travail annuel, et en a fait rapport au conseil. À chaque réunion régulière, les membres du comité d’audit et de risque ont eu l’occasion de se rencontrer sans la présence des membres de la direction, ils ont également rencontré séparément le chef de la direction des Finances, les chefs de l’audit interne et de la gestion des risques ainsi que les auditeurs externes.

Le comité d’audit et de risque a utilisé un plan de travail afin de s’assurer de recevoir, à chacune de ses réunions, les rapports et les renseignements pertinents pour exercer ses responsabilités. Des présentations éducatives ont également eu lieu afin que ses membres soient au courant des faits nouveaux, tels que les modifications comptables et les modifications législatives à la fiscalité à venir, et des autres questions pertinentes à la Société.

FAITS SAILLANTS DE 2024

Afin de s’acquitter de ses responsabilités, telles qu’elles sont indiquées dans son mandat, le comité d’audit et de risque a fait ce qui suit au cours de 2024.

Présentation de l’information financière

Il a obtenu des mises à jour régulières sur les questions de comptabilité et de présentation de l’information qui requièrent des jugements et des estimations; et il a reçu des mises à jour trimestrielles régulières provenant du service des relations avec les investisseurs afin de pouvoir mieux comprendre les marchés des capitaux, les profils des investisseurs et le rendement des actions de Rogers.

Gestion du risque d’entreprise

Il a examiné l’évaluation annuelle de la gestion du risque d’entreprise.
Il a passé en revue les plans de poursuite des activités et de reprise après un sinistre.
Sur une base trimestrielle, il a supervisé les activités de gestion des risques, incluant les mesures d’atténuation et les tendances concernant les risques.
Il a surveillé le programme de sécurité de l’information et de cybersécurité de la Société, notamment en obtenant des mises à jour régulières sur l’évolution des menaces et des risques et tendances en matière de cybersécurité, la sécurité et la résilience des applications, ainsi que les améliorations apportées aux contrôles et à la réponse globale aux incidents.
Il a passé en revue le programme d’assurance de la Société.

Fonctions d’audit

Il a procédé à un examen formel des qualifications, de l’expertise, des ressources et du rendement global des auditeurs externes : 1) en procédant à un sondage auprès du comité; 2) en évaluant les auditeurs externes à la lumière d’indicateurs de la qualité de l’audit préétablis (« IQA »); et 3) en évaluant l’indépendance des auditeurs externes.
Il a examiné et approuvé la charte de l’audit interne et le plan d’audit interne pour 2024.
Il a reçu régulièrement des rapports d’audit interne et des rapports sur les services de sécurité de l’entreprise et a rencontré la direction pour examiner les plans d’action de cette dernière afin de donner suite aux recommandations et d’établir le calendrier des mesures correctives.

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Gouvernance

Il a, de concert avec le chef de la direction des Finances, analysé le rendement des principaux dirigeants du service des finances.
Il a assisté à diverses présentations éducatives afin d’en apprendre davantage sur les activités et de mieux superviser les risques financiers, soit une mise à jour annuelle sur la fiscalité ainsi que l’examen des méthodes et estimations comptables et des nouvelles prises de position en comptabilité.
Il a examiné le caractère adéquat de son mandat et a confirmé qu’aucun changement important n’était nécessaire. Pour obtenir de plus amples renseignements sur le mandat du comité d’audit et de risque, il y a lieu de se reporter à l’Annexe C de la présente circulaire ou consulter l’onglet « Articles et documents de gouvernance d’entreprise » de notre site Web, à l’adresse investisseurs.rogers.com .

Autres

Il a reçu des mises à jour sur la mise en œuvre par la Société d’un nouveau système de gestion intégrée par infonuagique.
Il a examiné et approuvé les transactions entre parties liées.

NOMINATION DES AUDITEURS

Le mandat de KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L. a été renouvelé lors de l’assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires de la Société tenue le 24 avril 2024.

Lors de l’assemblée générale annuelle des actionnaires de 2025, les actionnaires se verront demander de renouveler le mandat de KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L. en qualité de cabinet d’expertscomptables inscrit et indépendant pour 2025. Le comité d’audit et de risque a recommandé au conseil de renouveler le mandat de KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L. Il est prévu que des représentants de KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L. assisteront à l’assemblée annuelle de manière virtuelle ou en personne afin de répondre aux questions et de faire une déclaration s’ils le souhaitent.

Les associés d’audit sont soumis à des exigences en matière de rotation qui limitent le nombre d’années consécutives pendant lesquelles un associé peut fournir ses services à la Société. Les règles en matière d’indépendance de la Securities and Exchange Commission des États-Unis, règles auxquelles KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L. est assujettie, exigent que l’associé d’audit responsable de la mission menée pour un émetteur assujetti soit remplacé tous les cinq ans et que tous les autres associés d’audit le soient tous les sept ans. Lors de chaque rotation obligatoire de l’associé d’audit responsable, le président du comité d’audit et de risque participe au choix du nouvel associé d’audit responsable de la Société, y compris à l’entrevue des candidats et à la recommandation d’un candidat au comité d’audit et de risque au complet.

Pour connaître le montant total des honoraires versés aux auditeurs, il y a lieu de se reporter à la rubrique « Nomination des auditeurs » à la page 36 de la présente circulaire.

Présenté au nom du comité d’audit et de risque.

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Robert J. Gemmell Président du comité d’audit et de risque

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE 2025 ROGERS COMMUNICATIONS INC. | 97

Autres renseignements

INTÉRÊTS DE PERSONNES INFORMÉES DANS DES OPÉRATIONS IMPORTANTES

À notre connaissance, depuis le 1[er] janvier 2024, aucun actionnaire qui détient plus de 10 % des droits de vote rattachés aux actions de catégorie A, aucun candidat au poste d’administrateur, ni aucun administrateur ou dirigeant de la Société ou de l’une de ses filiales, ni aucune personne ayant des liens avec eux ou appartenant au même groupe qu’eux, n’a un intérêt important dans une opération qui a eu ou qui aurait une incidence importante sur la Société ou l’une de ses filiales.

PERSONNES INTÉRESSÉES PAR CERTAINS POINTS À L’ORDRE DU JOUR

Aucun de nos administrateurs ou de nos hauts dirigeants, aucune personne ayant occupé un tel poste depuis le 1[er] janvier 2024, aucun candidat proposé à titre d’administrateur, ni aucune personne ayant des liens avec eux ou étant membre du même groupe qu’eux, n’a un intérêt important, direct ou indirect, à titre de propriétaire véritable de titres ou autrement, dans tout point à l’ordre du jour, sauf pour ce qui est de l’élection des administrateurs ou de la nomination des auditeurs.

CONTRATS DE GESTION

Il n’existe aucune entente ni aucun arrangement aux termes desquels l’une ou l’autre des fonctions de gestion de la Société ou d’une de ses filiales était en grande partie exercée par une personne qui n’est ni administrateur ni membre de la haute direction de la Société ou d’une de ses filiales.

INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES

Veuillez vous reporter à nos états financiers audités de l’exercice 2024 et à notre rapport de gestion de 2024 pour obtenir de l’information financière et d’autres informations sur Rogers. Vous pouvez obtenir de l’information supplémentaire sur le site de SEDAR+ à l’adresse sedarplus.ca , sur le site d’EDGAR à l’adresse sec.gov ou sur investisseurs.rogers.com . Vous pouvez obtenir sans frais un exemplaire des états financiers, du rapport de gestion et de la notice annuelle les plus récents de la Société, en faisant parvenir une demande au service des relations avec les investisseurs qui peut être joint à l’adresse suivante :

Vice-président, Relations avec les investisseurs Rogers Communications Inc. 333 Bloor Street East, 10th Floor Toronto (Ontario) M4W 1G9 Canada 647 435-6470 / 1 844 801-4792 [email protected]

Le conseil a approuvé le contenu et l’envoi de la présente circulaire.

La Secrétaire générale,

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Marisa Wyse

Le 6 mars 2025 Toronto (Ontario) Canada

98 | ROGERS COMMUNICATIONS INC. CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE 2025

Annexe A

EXIGENCES RÉGLEMENTAIRES

==> picture [470 x 545] intentionally omitted <==

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Exigences réglementaires Commentaires
Conseil d’administration
Donner la liste des administrateurs qui sont Selon l’information fournie par chacun des
indépendants. administrateurs existants et proposés et les
recommandations du comité de gouvernance, le conseil
a établi que les candidats suivants sont indépendants
conformément aux exigences du Règlement 58-101.
Pour en arriver à cette conclusion, le conseil a examiné
tous les liens que chacun des candidats a avec la Société
(prenant en considération les normes discrétionnaires
susmentionnées et d’autres facteurs que le conseil a
jugés utiles) et a déterminé qu’aucun des liens examinés
ne nuirait vraisemblablement à l’indépendance du
jugement de l’administrateur existant ou proposé.
Michael J. Cooper
Trevor English
Ivan Fecan
Robert J. Gemmell
Jan L. Innes
Diane A. Kazarian
D [r] Mohamed Lachemi
David A. Robinson
Chef Wayne Sparrow
John H. Tory
Donner la liste des administrateurs qui ne sont pas Veuillez vous reporter au tableau de la sous-rubrique
indépendants et indiquer le fondement de cette « Composition du conseil » à la rubrique « Rapport sur
conclusion. les pratiques en matière de gouvernance ».
Indiquer si la majorité des administrateurs sont Le conseil est majoritairement composé
indépendants ou non. Dans la négative, décrire ce que le d’administrateurs indépendants.
conseil fait pour aider ses membres à faire preuve d’un
jugement indépendant dans l’exercice de leurs
fonctions.
Dans le cas où un administrateur est administrateur d’un Veuillez vous reporter aux tableaux de la sous-rubrique
autre émetteur qui est émetteur assujetti (ou l’équivalent) « Les candidats proposés » à la rubrique « Élection des
dans un territoire du Canada ou dans un territoire administrateurs ».
étranger, indiquer l’administrateur et l’émetteur
concerné.
Indiquer si les administrateurs indépendants tiennent ou En 2024, les administrateurs indépendants se sont réunis
non des réunions périodiques hors de la présence des à huis clos sans les membres de la direction et les
administrateurs non indépendants et des membres de la administrateurs non indépendants lors des sept réunions
direction. Dans l’affirmative, indiquer le nombre de périodiques du conseil.
réunions tenues au cours du plus récent exercice clos de
l’émetteur. Veuillez également vous reporter à la sous-rubrique
« Mandat et responsabilités du conseil » à la rubrique
« Rapport sur les pratiques en matière de gouvernance »
et au tableau qui y figure.
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CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE 2025 ROGERS COMMUNICATIONS INC. | 99

Exigences réglementaires

Commentaires

Indiquer si le président du conseil est un administrateur Veuillez vous reporter à la sous-rubrique « Composition indépendant ou non. Si le conseil d’administration a un du conseil » à la rubrique « Rapport sur les pratiques en président ou un administrateur principal qui est un matière de gouvernance ». administrateur indépendant, donner le nom du président indépendant ou de l’administrateur principal Veuillez vous reporter à la sous-rubrique « Rôle et indépendant et exposer son rôle et ses responsabilités. responsabilités de l’administrateur principal » à la Si ni le président du conseil, ni l’administrateur principal rubrique « Mandat du conseil » (qui est jointe à la ne sont indépendants, indiquer ce que le conseil fait présente circulaire en annexe B). pour guider ses administrateurs indépendants.

==> picture [470 x 435] intentionally omitted <==

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Fournir un relevé des présences de chaque Veuillez vous reporter aux tableaux de la rubrique
administrateur aux réunions du conseil depuis la date « Élection des administrateurs ».
d’ouverture du plus récent exercice clos de l’émetteur.
Mandat du conseil
Donner le texte du mandat écrit du conseil. Le conseil a adopté un mandat (le « mandat du
conseil ») qui définit par écrit les devoirs et
responsabilités des administrateurs. Veuillez vous
reporter au mandat du conseil, qui est joint à la présente
circulaire en annexe B.
Descriptions de poste
Indiquer si le conseil d’administration a établi ou non des Veuillez vous reporter à la sous-rubrique « Rôles et
descriptions de poste écrites pour le poste de président responsabilités du président exécutif du conseil » à la
du conseil d’administration et les postes de présidents rubrique « Mandat du conseil d’administration » (joint à
de chacun des comités du conseil. la présente circulaire en annexe B).
Il incombe au président de chacun des comités du
conseil d’organiser les activités du comité, d’en présider
les réunions, d’orienter ses membres, de faire appel, au
besoin, aux services d’experts externes et de faire rapport
au conseil des travaux du comité. Le mandat du comité
peut également prévoir l’attribution de responsabilités
supplémentaires précises au président du comité.
Indiquer si le conseil d’administration et le chef de la Le conseil a approuvé une description écrite détaillée du
direction ont établi ou non une description de poste poste de chef de la direction. Le comité des ressources
écrite pour le poste de chef de la direction. humaines examine et approuve les objectifs écrits du
chef de la direction pour chaque année.
Orientation et formation continue
Indiquer brièvement les mesures prises par le conseil Veuillez vous reporter à la sous-rubrique « Orientation et
d’administration pour orienter les nouveaux formation continue des administrateurs » à la rubrique
administrateurs en ce qui concerne i) le rôle du conseil, « Rapport sur les pratiques en matière de gouvernance ».
de ses comités et des administrateurs et ii) la nature et le Veuillez vous reporter également à l’annexe C pour une
fonctionnement de l’entreprise de l’émetteur. description complète du mandat du comité de
gouvernance.
Indiquer brièvement les mesures prises par le conseil Veuillez vous reporter à la sous-rubrique « Orientation et
d’administration, le cas échéant, pour assurer la formation continue des administrateurs » à la rubrique
formation continue des administrateurs. « Rapport sur les pratiques en matière de gouvernance ».
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100 | ROGERS COMMUNICATIONS INC. CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE 2025

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Exigences réglementaires Commentaires
Éthique commerciale
Indiquer si le conseil d’administration a adopté ou non Le conseil a adopté le Code de déontologie et d’éthique
un code de déontologie et d’éthique écrit à l’intention à l’intention des administrateurs et la Politique en matière
des administrateurs, des dirigeants et des salariés. Dans de déontologie de Rogers à l’intention des
l’affirmative : administrateurs, dirigeants et employés (les « codes »).
i) indiquer comment une personne ou une société i) Les codes ont été déposés sur SEDAR+ et peuvent
peut en obtenir le texte; être aussi consultés sur notre site Web à l’onglet
« Articles et documents de gouvernance
d’entreprise » à l’adresse
investisseurs.rogers.com .
ii) décrire de quelle façon le conseil veille au respect ii) Les problèmes relevant des codes, y compris les
du code et s’il n’y veille pas, expliquer s’il s’assure conflits d’intérêts, sont signalés au comité d’audit et
du respect du code et de quelle façon; de risque, dans le cas de la politique en matière de
déontologie de Rogers, et au comité de
gouvernance, dans le cas du code de déontologie
et d’éthique, à qui il incombe de veiller au respect
du code applicable et de l’appliquer et de
l’interpréter dans des situations particulières. Les
comités sont tenus d’informer le conseil de toute
violation d’un code.
iii) faire un renvoi à toutes les déclarations de iii) Sans objet.
changement important déposées au cours du plus
récent exercice clos et se rapportant à la conduite
d’un administrateur ou d’un membre de la haute
direction qui constitue un manquement au code.
Indiquer les mesures prises par le conseil Afin de s’assurer que les administrateurs exercent leur
d’administration pour garantir l’exercice d’un jugement jugement de façon indépendante au moment de se
indépendant par les administrateurs au moment de prononcer sur des opérations, des contrats ou des
l’examen des opérations et des contrats dans lesquels un décisions par rapport auxquels un administrateur a un
administrateur ou un membre de la haute direction a un intérêt important, les administrateurs se conforment à
intérêt important. une pratique selon laquelle tout administrateur ayant un
intérêt important doit s’absenter au cours des
discussions du conseil portant sur de telles questions et
ne doit pas exercer son droit de vote sur ces questions.
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CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE 2025 ROGERS COMMUNICATIONS INC. | 101

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Exigences réglementaires Commentaires
Éthique commerciale
Indiquer les autres mesures prises par le conseil Le conseil et le chef de la direction ont examiné et
d’administration pour encourager et promouvoir une approuvé les codes.
culture d’éthique commerciale.
Il incombe à la direction de communiquer aux employés
de la Société la politique en matière de déontologie de
Rogers et de la mettre en œuvre. Aux termes de cette
politique, tout employé qui a des raisons de soupçonner
un cas de non-respect d’une loi ou des règlements
applicables ou qui craint la possibilité d’une conduite
contraire à l’éthique, d’une inconduite commerciale ou
d’une inconduite financière à l’égard des pratiques
comptables, des contrôles financiers ou de la protection
des actifs de la Société est encouragé à en aviser son
directeur ou superviseur, ou à faire part de ses soupçons
ou préoccupations au moyen de la ligne d’assistance
STAR, la ligne d’assistance pour les signalements, qui
permet les signalements anonymes, au besoin. Le
personnel peut également divulguer des
renseignements à un organisme de réglementation des
valeurs mobilières, à un organisme d’autoréglementation
reconnu en vertu de la législation sur les valeurs
mobilières ou à un corps policier.
De plus, chaque année, nous offrons une mise à jour de
nos critères de conduite et d’éthique commerciale au
moyen d’une formation obligatoire sur la politique en
matière de déontologie de Rogers qui est donnée à
l’échelle de la Société. La formation offre un aperçu des
sujets clés et permet de vérifier si l’employé comprend
bien comment il faut traiter les situations problématiques
concrètes et les choix difficiles qui pourraient survenir
dans le cadre des fonctions qu’il exerce au quotidien.
Nomination des administrateurs
Indiquer la procédure suivie pour trouver de nouveaux Veuillez vous reporter à la sous-rubrique « Nomination
candidats au conseil d’administration. des administrateurs et évaluation du conseil, diversité
hommes-femmes et durée du mandat » à la rubrique
« Rapport sur les pratiques en matière de gouvernance ».
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102 | ROGERS COMMUNICATIONS INC. CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE 2025

Exigences réglementaires

Commentaires

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Éthique commerciale
Indiquer si le conseil d’administration a ou non un comité Le comité des candidatures est composé de quatre
des candidatures composé uniquement membres dont trois sont des administrateurs
d’administrateurs indépendants. Dans la négative, indépendants.
indiquer les mesures prises par le conseil pour
encourager une procédure de sélection objective. Le président de la Fiducie de contrôle (veuillez vous
reporter à la sous-rubrique « Actions en circulation et
principaux actionnaires » à la rubrique « Renseignements
relatifs au vote ») est tenu de faire les efforts raisonnables
pour soumettre au comité des candidatures le nom des
candidats au poste de président de la Fiducie de
contrôle. Le comité des candidatures, chargé notamment
de l’identification de nouveaux candidats au conseil,
n’est pas entièrement formé d’administrateurs
indépendants puisqu’un de ses membres, soit Edward S.
Rogers, n’est pas indépendant. En raison de
l’harmonisation des intérêts de notre actionnaire
majoritaire avec ceux de nos actionnaires minoritaires, à
savoir la création de valeur et une croissance à long
terme, le conseil a décidé qu’il serait approprié pour
Edward S. Rogers d’être membre du comité des
candidatures, les autres membres de ce comité étant des
administrateurs indépendants. Le conseil croit que la
présence d’administrateurs indépendants au sein de ce
comité ainsi que l’alignement des intérêts décrits ci-
dessus assurent un processus objectif de nomination, qui
s’inscrit dans l’intérêt de tous les actionnaires.
Si le conseil d’administration a un comité des Veuillez vous reporter à la sous-rubrique « Nomination
candidatures, exposer ses responsabilités, ses pouvoirs des administrateurs et évaluation du conseil, diversité
et son fonctionnement. hommes-femmes et durée du mandat » à la rubrique
« Rapport sur les pratiques en matière de gouvernance ».
Veuillez vous reporter également à l’annexe C pour une
description complète du mandat du comité des
candidatures.
Rémunération
Indiquer la procédure en vertu de laquelle le conseil Veuillez vous reporter à la section « Rémunération des
d’administration fixe la rémunération des administrateurs administrateurs » et à la rubrique « Analyse de la
et des dirigeants. rémunération » de la section « Rémunération des
dirigeants ».
Indiquer si le conseil d’administration a ou non un comité Tous les membres du comité des ressources humaines
de la rémunération composé uniquement sont indépendants. Pour obtenir de plus amples
d’administrateurs indépendants. renseignements, veuillez vous reporter à la sous-rubrique
« Comité des ressources humaines » à la rubrique
« Analyse de la rémunération » de la section
« Rémunération des dirigeants ».
Si le conseil d’administration a un comité de la Veuillez vous reporter à l’annexe C pour une description
rémunération, exposer ses responsabilités, ses pouvoirs complète du mandat du comité des ressources
et son fonctionnement. humaines.
Autres comités du conseil d’administration
Si le conseil d’administration a d’autres comités Veuillez vous reporter à la sous-rubrique « Composition
permanents, outre le comité d’audit, le comité des du conseil » à la rubrique « Rapport sur les pratiques en
candidatures et le comité de la rémunération, donner la matière de gouvernance » pour connaître les huit
liste des comités et leur fonction. comités permanents du conseil. Veuillez vous reporter
également à l’annexe C pour une description complète
du mandat de chacun de ces comités.
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CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE 2025 ROGERS COMMUNICATIONS INC. | 103

Exigences réglementaires

Commentaires

Évaluations

Indiquer si le conseil d’administration, les comités du Veuillez vous reporter à la sous-rubrique « Nomination conseil et chaque administrateur sont soumis ou non à des administrateurs et évaluation du conseil, diversité une évaluation régulière de leur efficacité et de leur hommes-femmes et durée du mandat » à la rubrique apport. Dans l’affirmative, exposer la procédure « Rapport sur les pratiques en matière de gouvernance ». d’évaluation. Veuillez vous reporter également à l’annexe C pour une description complète du mandat du comité de gouvernance.

Durée du mandat et autres mécanismes de renouvellement du conseil d’administration

Indiquer si l’émetteur a fixé ou non la durée du mandat Veuillez vous reporter à la sous-rubrique « Nomination des administrateurs siégeant à son conseil des administrateurs et évaluation du conseil, diversité d’administration ou prévu d’autres mécanismes de hommes-femmes et durée du mandat » à la rubrique renouvellement de celui-ci et, dans l’affirmative, décrire « Rapport sur les pratiques en matière de gouvernance ». cette durée ou ces mécanismes. Dans la négative, en indiquer les motifs.

Politiques sur la représentation féminine au conseil d’administration

Indiquer si l’émetteur a adopté ou non une politique Veuillez vous reporter à la sous-rubrique « Nomination écrite sur la recherche et la sélection de candidates aux des administrateurs et évaluation du conseil, diversité postes d’administrateurs. Dans la négative, en indiquer hommes-femmes et durée du mandat » à la rubrique les motifs. « Rapport sur les pratiques en matière de gouvernance ».

Si l’émetteur a adopté la politique prévue au paragraphe Veuillez vous reporter à la sous-rubrique « Nomination précédent, fournir les renseignements suivants : des administrateurs et évaluation du conseil, diversité hommes-femmes et durée du mandat » à la rubrique i) un sommaire des objectifs et des principales « Rapport sur les pratiques en matière de gouvernance ».

i) un sommaire des objectifs et des principales dispositions de la politique;

ii) les mesures prises pour en garantir une mise en œuvre efficace;

iii) les progrès accomplis vers l’atteinte de ses objectifs au cours de l’année et depuis sa mise en œuvre;

iv) si le conseil d’administration ou son comité des candidatures mesure ou non l’efficacité de la politique et comment, le cas échéant.

Prise en compte de la représentation féminine dans la procédure de recherche et de sélection des candidats aux postes d’administrateurs

Indiquer si le conseil d’administration ou le comité des Veuillez vous reporter à la sous-rubrique « Nomination candidatures tient compte ou non de la représentation des administrateurs et évaluation du conseil, diversité des femmes au sein du conseil dans la recherche et la hommes-femmes et durée du mandat » à la rubrique sélection des candidats aux postes d’administrateurs « Rapport sur les pratiques en matière de gouvernance ». pour le premier ou un nouveau mandat. Si l’émetteur n’en tient pas compte, préciser ses motifs.

Prise en compte de la représentation féminine dans la nomination des membres de la haute direction

Indiquer si l’émetteur tient compte ou non de la Veuillez vous reporter à la sous-rubrique « Rôle du représentation des femmes à la haute direction dans la comité des ressources humaines » à la rubrique nomination des candidats aux postes de membres de la « Rémunération des dirigeants ». haute direction et, le cas échéant, de quelle façon. S’il n’en tient pas compte, préciser ses motifs.

104 | ROGERS COMMUNICATIONS INC. CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE 2025

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Exigences réglementaires Commentaires
Cibles de l’émetteur concernant la représentation féminine au conseil d’administration et à la haute
direction
Pour l’application de la présente rubrique, on entend par Veuillez vous reporter aux sous-rubriques « Nomination
« cible » de l’émetteur un nombre ou un pourcentage, ou des administrateurs et évaluation du conseil, diversité
une fourchette de nombres ou de pourcentages, de hommes-femmes et durée du mandat » à la rubrique
femmes devant occuper des postes d’administrateurs ou « Rapport sur les pratiques en matière de gouvernance »
de membres de la haute direction avant une date et à la sous-rubrique « Rôle du comité des ressources
précise. humaines » à la rubrique « Rémunération des
dirigeants ».
Indiquer si l’émetteur s’est donné ou non une cible à
l’égard de la représentation féminine à son conseil
d’administration. Dans la négative, en indiquer les motifs.
Indiquer si l’émetteur s’est donné ou non une cible à
l’égard de la représentation féminine à sa haute
direction. Dans la négative, en indiquer les motifs.
Si l’émetteur s’est donné une cible conformément à ce
qui précède, indiquer : i) la cible et ii) les progrès
accomplis vers l’atteinte de la cible au cours de l’année et
sur une base cumulative.
Nombre de femmes au conseil d’administration et à la haute direction
Indiquer le nombre et la proportion (en pourcentage) de Veuillez vous reporter à la sous-rubrique « Nomination
femmes siégeant au conseil d’administration de des administrateurs et évaluation du conseil, diversité
l’émetteur. hommes-femmes et durée du mandat » à la rubrique
« Rapport sur les pratiques en matière de gouvernance ».
Indiquer le nombre et la proportion (en pourcentage) de Veuillez vous reporter à la sous-rubrique « Rôle du
femmes occupant un poste à la haute direction de comité des ressources humaines » à la rubrique
l’émetteur, y compris de toute filiale importante de « Rémunération des dirigeants ».
l’émetteur.
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CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE 2025 ROGERS COMMUNICATIONS INC. | 105

Annexe B

MANDAT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Le présent mandat (le « mandat ») du conseil d’administration (le « conseil ») de Rogers Communications Inc. (la « Société ») a pour objet de fournir des directives aux membres du conseil au sujet de leurs devoirs et responsabilités. L’autorité du conseil est assujettie aux dispositions législatives pertinentes.

OBJET DU CONSEIL

COMPOSITION DU CONSEIL

Le conseil se compose d’administrateurs élus par les actionnaires comme le prévoit l’acte constitutif de la Société et conformément aux dispositions législatives pertinentes. De temps à autre, le comité de gouvernance passe en revue la taille du conseil pour s’assurer qu’elle facilite une prise de décisions efficace dans l’exécution de ses responsabilités.

Chaque membre du conseil doit agir honnêtement et de bonne foi dans l’intérêt de la Société et faire preuve de la prudence, de la diligence et de la compétence attendues d’une personne raisonnablement prudente dans des circonstances comparables. Un administrateur assume les responsabilités énoncées à la rubrique « Rôle et responsabilités du conseil » présentée ci-après, en plus de s’acquitter d’autres fonctions pouvant s’inscrire dans son rôle d’administrateur.

Tous les membres du conseil doivent posséder une expérience et des compétences appropriées, compte tenu de la nature de la Société et de ses activités, et ils doivent avoir fait preuve d’un jugement sûr. Les administrateurs doivent posséder les qualités suivantes :

des critères de conduite et d’intégrité élevés dans leurs rapports personnels et professionnels;
la capacité de donner des conseils réfléchis et éclairés sur un large éventail de sujets et d’acquérir une connaissance approfondie des activités de la Société afin de bien comprendre et d’évaluer les hypothèses sur lesquelles reposent ses plans stratégiques et d’affaires et de formuler un jugement indépendant quant à la pertinence et à la probabilité de réalisation de ces plans;
la capacité de contrôler et d’évaluer les résultats financiers de la Société;
la capacité de privilégier le travail du conseil et le travail d’équipe plutôt que le rendement individuel et de respecter autrui;
un esprit d’ouverture envers les opinions d’autrui, une disposition à écouter et la capacité de communiquer efficacement et de soulever des questions difficiles d’une manière favorisant une discussion ouverte et franche.

Les administrateurs sont censés consacrer le temps et les ressources nécessaires à la bonne exécution de leurs tâches. Ils doivent notamment se préparer adéquatement pour toutes les réunions périodiques du conseil et y assister. Les nouveaux administrateurs sont censés connaître

106 | ROGERS COMMUNICATIONS INC. CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE 2025

pleinement le rôle du conseil, le rôle des comités du conseil et la contribution attendue de chaque administrateur.

DÉONTOLOGIE

Les membres du conseil doivent s’acquitter de leurs responsabilités en faisant preuve d’objectivité, d’honnêteté et de bonne foi, et au mieux des intérêts de la Société. Les administrateurs de la Société sont censés se comporter conformément aux normes d’intégrité personnelle et professionnelle les plus strictes. Ils doivent aussi donner l’exemple d’un comportement conforme aux règles de déontologie applicables à l’échelle de la Société et veiller à l’adoption d’un comportement conforme à ces règles ainsi qu’à l’observation des lois et règlements. En cas de conflit d’intérêts réel ou potentiel, un administrateur doit rapidement informer le président ou le président exécutif du conseil et s’abstenir de voter ou de participer aux discussions portant sur une question à l’égard de laquelle il se trouve en situation de conflit d’intérêts réel ou potentiel. S’il est déterminé qu’un conflit d’intérêts important ne peut être résolu, l’administrateur concerné doit démissionner.

Les administrateurs sont censés agir conformément aux lois applicables, aux statuts de la Société et au code de déontologie et d’éthique à l’intention des administrateurs de la Société. Le conseil doit s’assurer de l’observation du code de déontologie et d’éthique à l’intention des administrateurs et lui seul est autorisé à accorder des dispenses à ce code aux administrateurs.

RÉUNIONS

Le conseil se réunit conformément à un calendrier qu’il fixe chaque année et aux autres moments qu’il juge opportuns. L’ordre du jour des réunions est établi en consultation avec le président ou le président exécutif du conseil. Les membres du conseil peuvent proposer des points à ajouter à l’ordre du jour en communiquant avec le président ou le président exécutif du conseil. Celui-ci a la responsabilité de s’assurer qu’une trousse d’information suffisamment complète parvient à chaque administrateur avant la tenue de chaque réunion. Au gré du conseil, des membres de la direction et d’autres personnes peuvent assister aux réunions du conseil, sauf aux réunions distinctes des administrateurs indépendants.

Les administrateurs sont censés être parfaitement préparés pour chaque réunion du conseil et ils doivent, à tout le moins, avoir lu les documents qui leur ont été fournis avant la réunion. Aux réunions du conseil, chaque administrateur est censé prendre part activement aux discussions et à la prise de décisions. Pour faciliter cette participation, le président ou le président exécutif du conseil a pour responsabilité de créer un climat propice aux discussions ouvertes et aux débats.

Les administrateurs indépendants doivent pouvoir se réunir aux moments appropriés, sans la présence des membres de la direction qui assistent aux réunions périodiques. Il revient à l’administrateur principal de présider les réunions des administrateurs indépendants. Ces derniers peuvent proposer des points à ajouter à l’ordre du jour des réunions des administrateurs indépendants en communiquant avec l’administrateur principal.

RÔLES ET RESPONSABILITÉS DU CONSEIL

Il revient au conseil d’approuver les buts, les objectifs et les stratégies de la Société. Il doit adopter un processus de planification stratégique et approuver et examiner, au moins une fois par année, un plan stratégique qui tient compte, entre autres, des occasions et des risques propres au secteur. Le conseil a aussi la responsabilité de superviser la gestion des activités et des affaires de la Société ainsi que l’implémentation de systèmes appropriés d’évaluation des risques conçus pour définir et gérer les principaux risques inhérents aux activités de la Société.

En plus des autres responsabilités prévues par le présent mandat, y compris les responsabilités qui sont déléguées aux comités du conseil et qui sont énoncées ci-après, le conseil est responsable des aspects particuliers suivants :

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE 2025 ROGERS COMMUNICATIONS INC. | 107

examiner et approuver les plans stratégiques de la direction;
examiner et approuver les objectifs financiers de la Société, ses plans d’affaires et ses budgets, y compris la répartition des capitaux et les dépenses en immobilisations;
contrôler les résultats de la Société en fonction des plans stratégiques et des budgets d’entreprise, d’exploitation et de dépenses en immobilisations;
gérer la planification de la relève, y compris la nomination et la supervision du chef de la direction de la Société;
approuver et mettre à jour le code de conduite à l’intention des employés afin de créer une culture d’intégrité dans l’ensemble de l’entreprise;
approuver les engagements (réels ou éventuels) (autres que ceux conclus uniquement entre la Société et ses filiales en propriété exclusive ou entre des filiales en propriété exclusive de la Société) qui a) dans le cours normal des affaires, sont d’un montant annuel total supérieur à 200 millions de dollars par opération ou série d’opérations, ou dont la valeur cumulée totale pour toutes les années est supérieure à 500 millions de dollars et qui, dans les deux cas, ne peuvent être annulés par Rogers pour des raisons de commodité sans pénalité de plus de 200 millions de dollars; ou b) hors du cours normal des affaires, sont d’un montant total supérieur à 200 millions de dollars par opération ou série d’opérations, notamment des acquisitions, des cessions, des fusions, des arrangements et toute autre forme de regroupement d’entreprises ainsi que des investissements et des prêts effectués par la Société ou une filiale;
évaluer l’efficacité avec laquelle il s’acquitte de ses responsabilités, y compris contrôler l’efficacité de chacun des administrateurs;
assurer l’intégrité du système de contrôle interne de la Société ainsi que les systèmes d’information de la direction;
élaborer l’approche de la Société en matière de gouvernance, notamment l’élaboration d’un ensemble de principes et de lignes directrices sur la gouvernance;
s’assurer de la mise en œuvre de politiques et de procédures appropriées relativement aux communications publiques et à la négociation restreintes par les initiés, notamment l’examen et l’approbation de la politique de communication de la Société et la confirmation qu’un processus a été mis en place pour communiquer l’ensemble des informations importantes en temps opportun conformément aux obligations d’information de la Société et prévenir toute communication sélective de renseignements importants à des analystes, à des investisseurs institutionnels, à des professionnels du marché et à toute autre personne.

Un administrateur assume un rôle important et positif à titre de représentant de la Société. Il est aussi censé participer à des activités extérieures afin de contribuer à la bonne réputation de la Société auprès des investisseurs, des employés, des clients et du public en général.

RÔLES ET RESPONSABILITÉS DU PRÉSIDENT EXÉCUTIF DU CONSEIL

Le président exécutif du conseil gère les affaires du conseil et indique si les fonctions identifiées dans la charte du conseil d’administration sont effectivement remplies par le conseil et ses comités. Le président exécutif du conseil collabore avec le chef de la direction à l’élaboration et à l’examen des initiatives stratégiques de la Société, y compris le renforcement des partenariats de la Société et l’encouragement des relations clés qui conduisent à de nouvelles affaires, y compris des acquisitions stratégiques.

Ce rôle et les responsabilités décrites ci-dessous sont l’objectif principal du président exécutif du conseil. Après consultation du conseil d’administration et de l’administrateur principal, le rendement dans ce rôle sera examiné chaque année par le comité des ressources humaines.

108 | ROGERS COMMUNICATIONS INC. CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE 2025

Sous réserve du rôle de l’administrateur principal, le président exécutif du conseil est investi des responsabilités suivantes :

Conseil et comités

présider les assemblées annuelles et extraordinaires des actionnaires;
présider les réunions du conseil, ce qui signifie entre autres demander que les documents d’information qui sont requis soient transmis en temps opportun ainsi que favoriser les débats, accorder suffisamment de temps pour discuter des questions, faciliter les consensus, encourager une participation active de la part de tous les administrateurs et s’assurer que les décisions sont parfaitement comprises et sont dûment documentées;
dresser l’ordre du jour de chaque réunion du conseil en collaboration avec la direction;
surveiller les travaux des comités du conseil et, dans ce but, le président exécutif peut prendre part, à titre de participant sans droit de vote, à toutes les réunions des comités du conseil (autres que celles auxquelles il assiste déjà); étant entendu que, si le président exécutif n’est pas indépendant, il ne peut assister aux réunions ou à des parties de cellesci durant lesquelles sa performance est évaluée ou durant lesquelles les membres du comité doivent être indépendants;
indiquer si le conseil et ses comités ont toutes les ressources dont ils ont besoin pour remplir leurs tâches, soit plus particulièrement des informations exactes, pertinentes et transmises en temps opportun;
apporter son concours à l’évaluation du conseil, à l’auto-évaluation de son efficacité et à la mise en œuvre des améliorations;
donner aux différents membres du conseil des directives appropriées sur la façon de s’acquitter de leurs devoirs;
aider les nouveaux administrateurs à bénéficier d’un programme approprié d’orientation et de formation;
favoriser des relations constructives et efficaces entre le conseil et le chef de la direction et avec la Fiducie de contrôle Rogers;
promouvoir les meilleures pratiques et des normes élevées en matière de gouvernance, y compris la conformité aux lois, aux règlements et aux normes de déontologie;
indiquer si des processus appropriés sont utilisés pour l’évaluation, par le conseil, du chef de la direction;
diriger toutes les initiatives relatives à la planification de la relève du chef de la direction.

Activités de la Société

collaborer avec le conseil et le chef de la direction afin de s’aligner sur la stratégie de croissance à long terme de la Société ainsi que de favoriser et maintenir un rendement élevé;
s’assurer que le plan stratégique de la Société est communiqué avec précision au conseil et que toutes les décisions importantes sont approuvées par le conseil en temps utile;
travailler avec le chef de la direction pour identifier les initiatives stratégiques qui permettraient d’améliorer la valeur, y compris les acquisitions, les coentreprises, les relations d’importance stratégique et, le cas échéant, la cession d’actifs non essentiels;
agir en tant que représentant de premier plan de la Société dans ses relations avec les actionnaires, les partenaires commerciaux, les institutions financières, les parties prenantes externes, les organismes de réglementation et les employés;

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fournir des conseils au chef de la direction et l’aider à mettre en place une équipe de direction efficace et qualifiée;
collaborer avec le chef de la direction de la Société afin de vérifier que toutes les politiques et procédures de la Société sont suivies conformément aux normes de gouvernance et aux normes du secteur les plus strictes.

RÔLES ET RESPONSABILITÉS DE L’ADMINISTRATEUR PRINCIPAL

L’administrateur principal facilite le fonctionnement du conseil indépendamment de la direction de la Société (à l’exception du président exécutif du conseil) et fournit un leadership indépendant au conseil. L’administrateur principal est investi des responsabilités suivantes :

fournir un leadership global afin de s’assurer du fonctionnement du conseil indépendamment de la direction de la Société (à l’exception du président exécutif du conseil);
s’assurer que les administrateurs comprennent parfaitement et respectent les limites entre les responsabilités du conseil et celles de la direction;
faire connaître le point de vue des administrateurs indépendants à toutes les personnes et à tous les groupes pertinents, dont le président ou le président exécutif du conseil, le chef de la direction et les présidents des comités;
si le président ou le président exécutif du conseil n’est pas indépendant, présider des réunions distinctes des administrateurs indépendants;
examiner avec le président ou le président exécutif du conseil et le chef de la direction de la Société les points importants devant être examinés par le conseil;
consulter et rencontrer l’ensemble ou n’importe lequel des administrateurs, au gré de l’une ou l’autre des parties;
rencontrer individuellement chaque administrateur durant l’année;
recommander, au besoin, la tenue de réunions spéciales du conseil;
promouvoir les meilleures pratiques et des normes élevées en matière de gouvernance;
participer à la sélection des nouveaux administrateurs et recevoir en entrevue tous les candidats retenus;
passer en revue et approuver les frais de déplacement et de représentation du président ou du président exécutif du conseil et de son vice-président, le cas échéant;
aider le président ou le président exécutif du conseil à planifier et à organiser les activités du conseil, ce qui signifie notamment l’aider à fixer les dates et l’ordre du jour des réunions du conseil;
s’acquitter des autres devoirs et responsabilités définis à l’occasion par le conseil.

MESURES VISANT À ASSURER L’EFFICACITÉ ET L’INDÉPENDANCE

Le conseil reconnaît qu’il est important d’établir des mesures pour assurer son efficacité et son indépendance. En plus des politiques et des mesures prévues par ailleurs dans le présent mandat, y compris à la rubrique « Rôles et responsabilités du président exécutif du conseil » présentée plus haut, le conseil a adopté les mesures suivantes.

Le conseil a accès sans restriction à la direction de la Société.
Le conseil doit obtenir des informations exactes et à jour de la part de la direction et évaluer périodiquement la qualité des rapports de la direction.

110 | ROGERS COMMUNICATIONS INC. CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE 2025

Sous réserve de l’approbation du comité de gouvernance, chacun des administrateurs peut, dans des circonstances appropriées, engager un conseiller externe aux frais de la Société.
Le président ou le président exécutif du conseil doit contrôler la nature des informations demandées par le conseil et la rapidité avec laquelle elles lui sont fournies par la direction, afin de déterminer si le conseil peut repérer plus efficacement des problèmes ainsi que des occasions pour la Société.
Le chef de la direction des Ressources humaines de la Société, de concert avec le chef de la direction, doit élaborer une description détaillée du poste de chef de la direction. Cette description doit recevoir l’approbation du comité des ressources humaines et faire l’objet d’une recommandation au conseil. Le conseil évalue le chef de la direction en fonction des objectifs énoncés dans cette description de poste.

COMITÉS DU CONSEIL

Sous réserve des limites en matière de délégation prévues par le droit des sociétés régissant la Société, le conseil a le pouvoir de définir ses fonctions et de s’en acquitter par l’intermédiaire de comités et de nommer les administrateurs qui siégeront à ces comités. Le conseil évalue les questions à déléguer à ses comités et la composition de ses comités une fois par année ou plus fréquemment, si les circonstances le justifient. De temps à autre, le conseil peut créer des comités spéciaux qui examineront des questions précises en son nom.

Le conseil a créé les comités permanents suivants :

1) le comité d’audit et de risque;

2) le comité de gouvernance;

3) le comité ESG; 4) le comité de direction; 5) le comité des finances; 6) le comité des ressources humaines;

7) le comité des candidatures;

8) le comité de retraite.

Les responsabilités respectives de chacun de ces comités du conseil sont énoncées au mandat applicable à chacun d’eux.

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE 2025 ROGERS COMMUNICATIONS INC. | 111

Annexe C

MANDAT DES COMITÉS PERMANENTS

COMITÉ D’AUDIT ET DE RISQUE

Membres actuels :

Membres actuels :
Nom Robert J. Gemmell (président) Trevor English Ivan Fecan	Indépendant Oui Oui Oui
Diane A. Kazarian	Oui

Principales responsabilités

Superviser l’application de politiques et de pratiques fiables, exactes et claires aux fins de préparation des rapports financiers destinés aux actionnaires.
Superviser l’élaboration, la mise en œuvre et l’examen des contrôles internes et vérifier qu’un nombre suffisant de vérifications et contre-vérifications sont en place.
Faire des recommandations au conseil en ce qui a trait à la sélection des auditeurs externes, s’appuyant à cette fin sur une évaluation de leurs compétences et de leur indépendance et sur la supervision de leurs travaux; les auditeurs des actionnaires font rapport directement au comité d’audit et de risque (le « comité »).
Rencontrer les auditeurs externes et les auditeurs internes de Rogers Communications Inc. (la « Société ») et évaluer, dans chaque cas, leur efficacité et leur indépendance.
Superviser l’établissement et le maintien de processus et de contrôles permettant de veiller à ce que la Société respecte les lois et les règlements applicables en matière de présentation de l’information financière et de gestion des risques.
Examiner l’évaluation annuelle des risques stratégiques, dont l’application, par la direction, de politiques concernant les risques et les mesures qu’elle a prises pour surveiller et gérer les principales expositions aux risques.
Analyser les plans de continuité et de reprise des activités de la Société après un sinistre.
Recevoir les rapports portant sur les transactions entre parties liées et les approuver s’il y a lieu.

Rôle du comité d’audit et de risque

Le comité aide le conseil d’administration (le « conseil ») de la Société à s’acquitter de ses responsabilités de surveillance dans les principaux domaines suivants :

i) les processus de présentation de l’information financière et l’intégrité des états financiers fournis au public par la Société;
ii) les recommandations au conseil en ce qui a trait à la sélection des auditeurs externes, s’appuyant à cette fin sur une évaluation de leurs compétences et de leur indépendance et sur la supervision de leurs travaux;
iii) les compétences et la performance des auditeurs internes;
iv) les systèmes de comptabilité, les contrôles financiers et les contrôles de communication de l’information de la Société;
v) le respect des exigences juridiques et réglementaires applicables;

112 | ROGERS COMMUNICATIONS INC. CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE 2025

vi) la mise en œuvre de systèmes adéquats d’appréciation des risques, de sorte à repérer et à gérer les principaux risques que posent les activités de la Société.

Outre les responsabilités expressément prévues par le présent mandat, le conseil peut, s’il le juge nécessaire, s’adresser au comité pour toutes les questions concernant la situation financière de la Société et de ses filiales.

Indépendance

Le comité est formé uniquement d’administrateurs indépendants au sens des lois applicables sur les valeurs mobilières et des normes en matière de liens significatifs des administrateurs de la Société.

Ses membres se réunissent régulièrement sans que la direction soit présente.

Ses membres ont le pouvoir de retenir les services de conseillers indépendants, aux frais de la Société, afin de les aider à prendre les meilleures décisions possible concernant la présentation de l’information financière, les politiques et pratiques en comptabilité et en gestion des risques, les pratiques en matière de communication de l’information et les contrôles internes de la Société.

Composition

Le comité se compose d’au moins trois membres du conseil, chacun d’eux étant indépendant de la direction au sens des lois applicables sur les valeurs mobilières et des normes en matière de liens significatifs des administrateurs de la Société.

Le chef de la direction peut assister à chacune des réunions du comité sur invitation du président du comité (le « président »).

Les membres du comité sont sélectionnés en fonction des critères suivants conformément aux lois et aux règlements applicables :

a) Indépendance. Chaque membre doit être indépendant au sens des lois applicables sur les valeurs mobilières et des normes en matière de liens significatifs des administrateurs de la Société et, à cette fin, aucun membre ne doit avoir de relation importante, directe ou indirecte, avec la Société dont le conseil pourrait raisonnablement s’attendre à ce qu’elle nuise à l’indépendance du jugement du membre en question.

b) Compétences financières. Chaque membre doit posséder des compétences financières ou doit acquérir des compétences financières dans un délai raisonnable après sa nomination au comité. À ces fins, une personne possède des compétences financières si elle a la capacité de lire et de comprendre un jeu d’états financiers qui présentent des questions comptables d’une ampleur et d’un degré de complexité comparables, dans l’ensemble, à celles dont on peut raisonnablement croire qu’elles seront soulevées à la lecture des états financiers de la Société. En outre, au moins un membre doit être un expert financier, au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables.

c) Engagement. Si un membre du comité siège également au comité d’audit de plus de deux autres sociétés ouvertes en plus d’être membre du comité d’audit de la Société et de tout comité d’audit d’un membre du même groupe que la Société, le conseil ou le comité des candidatures doit établir que l’exercice de ces fonctions simultanées ne nuit pas à la capacité du membre en question de s’acquitter efficacement de ses responsabilités de membre du comité de la Société.

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE 2025 ROGERS COMMUNICATIONS INC. | 113

Président et secrétaire

Le président est choisi par le conseil et s’acquitte de ses fonctions jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société ou jusqu’à sa démission anticipée ou sa destitution au moyen d’une résolution du conseil. Le secrétaire de la Société est le secrétaire du comité, pourvu que, en l’absence du secrétaire, le président de la réunion puisse nommer un secrétaire de la réunion avec le consentement des membres du comité qui sont présents.

Réunions

Le moment et le lieu des réunions du comité, ainsi que le mode de convocation et les procédures de ces réunions, sont établis à l’occasion par le comité, le cas échéant en consultation avec la direction, pourvu qu’il y ait un minimum de quatre réunions par année. Sous réserve des dispositions relatives aux avis dans les statuts de la Société, un avis de convocation écrit doit être transmis au moins 48 heures avant les réunions, sauf si tous les membres du comité y renoncent. L’avis de convocation à chaque réunion doit être donné aux auditeurs externes et internes de la Société.

L’ordre du jour de chaque réunion du comité est établi par le président en consultation avec la direction et le secrétaire général, et il est diffusé aux membres du comité avant la tenue des réunions. La majorité des membres constitue quorum aux réunions du comité.

Un membre du comité peut être désigné agent de liaison afin de faire rapport au conseil sur les délibérations du comité.

Rémunération

Les membres du comité sont habilités à recevoir, en leur qualité de membres du comité, la rémunération établie par le conseil de temps à autre.

Ressources et pouvoir

Le comité dispose des ressources et du pouvoir d’acquitter ses responsabilités, y compris le pouvoir de retenir les services, aux frais de la Société, de consultants externes, de conseillers juridiques indépendants et d’autres conseillers et experts qu’il juge nécessaires à l’exécution de ses fonctions, sans devoir obtenir l’approbation du conseil ou de la direction.

Le comité a le pouvoir de mener toute enquête nécessaire et utile à l’acquittement de ses responsabilités.

Le comité jouit d’un accès direct aux auditeurs externes, aux auditeurs internes, au chef de la direction des Affaires juridiques et à la secrétaire générale de la Société ainsi qu’aux autres dirigeants et employés de la Société, et il a le pouvoir de communiquer directement avec ceux-ci.

Les membres du comité ont le droit d’inspecter tous les livres et registres de la Société et de ses filiales, ainsi que de discuter de ces comptes et registres et de toutes questions liées à la situation financière, à la gestion des risques et aux contrôles internes de la Société avec les dirigeants et les auditeurs externes et internes de la Société et de ses filiales dans le cadre de l’exécution de leurs fonctions. Tout membre du comité peut exiger que les auditeurs externes ou internes participent à l’une ou l’autre ou à chacune des réunions du comité.

Responsabilités

La direction de la Société a la responsabilité d’établir les états financiers de la Société et les auditeurs externes ont la responsabilité de les vérifier conformément aux normes applicables. Le comité a la responsabilité de surveiller l’exécution de ces tâches par la direction et les auditeurs externes de la Société, ainsi que de surveiller les activités des auditeurs internes. Les auditeurs externes de la Société rendent compte au comité.

114 | ROGERS COMMUNICATIONS INC. CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE 2025

Il est reconnu que les membres du comité ne sont pas des employés à temps plein de la Société et ils ne se présentent pas comme étant des comptables ou des auditeurs de profession ni des experts en matière de comptabilité ou d’audit ou d’établissement d’états financiers. Le comité ou ses membres n’ont pas la responsabilité ou l’obligation d’effectuer du « travail sur place » ou d’autres types d’examen ou de procédure. Chaque membre du comité est habilité à se fonder sur i) l’intégrité des personnes et des organisations au sein et à l’extérieur de la Société dont il reçoit des renseignements, et ii) l’exactitude des informations financières et autres renseignements fournis au comité par ces personnes ou organisations en l’absence de connaissance expresse en sens contraire.

La liste ci-dessous énonce certaines des responsabilités particulières du comité. L’énumération de ces responsabilités n’a aucunement pour effet de restreindre le pouvoir du comité d’examiner et de faire des recommandations à l’égard de toute question relevant de son mandat.

1. Processus de présentation de l’information financière et états financiers

a) En consultation avec les auditeurs externes et les auditeurs internes, examiner l’intégrité du processus de présentation de l’information financière de la Société, tant interne qu’externe, ainsi que les questions importantes concernant le caractère adéquat des contrôles internes et les mesures d’audit spéciales prises en cas de lacunes importantes en matière de contrôles qui sont identifiées par les auditeurs externes ou internes, ou dont le comité a connaissance.
b) Examiner toutes les opérations importantes et tous les contrats importants conclus par la Société et ses filiales avec un initié ou une partie liée de la Société, à l’exception des ententes de rémunération des dirigeants ou des employés approuvées ou recommandées par le comité des ressources humaines ou des ententes de rémunération des administrateurs approuvées ou recommandées par le comité de gouvernance.
c) Faire l’examen et discuter avec la direction et les auditeurs externes des états financiers annuels consolidés et audités de la Société ainsi que des états financiers intermédiaires consolidés et non audités de cette dernière, et discuter avec les auditeurs externes des questions devant être abordées suivant les normes d’audit généralement reconnues au Canada ou aux États-Unis, le cas échéant, telles que modifiées ou complétées, et à ces fins, recevoir et examiner le rapport de fin d’exercice produit par les auditeurs externes sur les questions suivantes : i) toutes les méthodes et pratiques comptables critiques utilisées par la Société; ii) tous les autres traitements importants de l’information financière qu’il est possible d’effectuer selon les Normes internationales d’information financière (« IFRS ») ou les mesures financières déterminées (y compris les mesures non conformes aux PCGR) et qui ont fait l’objet de discussions avec la direction, y compris les répercussions de ces divers autres modes de traitement et de communication de l’information, ainsi que le traitement préconisé par les auditeurs externes; et iii) les autres communications écrites importantes entre les auditeurs externes et la direction, y compris une discussion avec les auditeurs externes sur ce rapport.
d) À la conclusion de l’audit annuel, examiner séparément avec la direction, les auditeurs externes et les auditeurs internes toutes les questions importantes, préoccupations ou difficultés soulevées dans le cadre de l’audit.
e) Régler tout désaccord entre la direction et les auditeurs externes concernant la présentation de l’information financière.
f) Examiner les états financiers et les communiqués de presse intermédiaires trimestriels et annuels avant la publication de l’information sur les résultats.
g) Examiner les nouveaux problèmes comptables et leur incidence éventuelle sur la présentation de l’information financière de la Société.

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE 2025 ROGERS COMMUNICATIONS INC. | 115

h) Vérifier et s’assurer que des procédures adéquates sont en place pour examiner et présenter en temps opportun toute communication au public par la Société de l’information financière extraite ou dérivée des états financiers de la Société, à l’exception de l’information visée à l’alinéa f), et évaluer périodiquement le caractère adéquat de ces procédures.
i) Se réunir séparément, de façon périodique, avec la direction, les auditeurs internes et les auditeurs externes.
j) Approuver, les états financiers consolidés intermédiaires, les renseignements fournis par la Société dans son rapport de gestion pour les périodes intermédiaires et les communiqués de presse intermédiaires sur les résultats de la Société, pourvu que cette approbation soit ensuite communiquée au conseil lors de sa prochaine réunion.
k) Examiner les renseignements sur les facteurs ESG et les changements climatiques présentés dans l’information financière de la Société.

2. Auditeurs externes

a) Exiger que les auditeurs externes fassent directement rapport au comité.
b) Être directement responsable de la sélection, de la nomination, du renouvellement du mandat, de la destitution et de la supervision des travaux des auditeurs externes de la Société chargés de préparer ou de produire un rapport d’audit ou de fournir d’autres services d’audit, d’examen ou d’attestation pour le compte de la Société et, à cet égard, recommander au conseil les auditeurs externes dont il soumet la nomination à l’approbation des actionnaires. Un examen formel des compétences, de l’expertise, des ressources et de la performance globale des auditeurs externes est effectué annuellement et un examen exhaustif de ces facteurs est réalisé au moins une fois tous les cinq ans et les conclusions qui en sont tirées sont communiquées au conseil.
c) Recommander au conseil la rémunération des auditeurs externes.
d) Approuver au préalable toutes les missions d’audit et la prestation par les auditeurs externes de tous les services non liés à l’audit, y compris les honoraires pour les services des auditeurs et les modalités de toutes les missions d’audit et non liées à l’audit. À cet égard, le comité peut établir les types de services non liés à l’audit dont l’exécution est interdite aux auditeurs externes et doit établir les types de services d’audit, de services liés à l’audit et de services non liés à l’audit pour lesquels le comité utilisera les services des auditeurs externes. Le comité peut déléguer à l’un ou l’autre de ses membres le pouvoir d’approuver au préalable la prestation de services non liés à l’audit par les auditeurs externes, pourvu que cette approbation préalable soit soumise à l’ensemble du comité lors de sa prochaine réunion suivant une telle approbation.
e) Examiner et approuver les politiques de la Société concernant l’embauche des associés, des employés et des anciens associés et employés des auditeurs externes.
f) Examiner le plan d’audit annuel avec les auditeurs externes.
g) Examiner et évaluer l’indépendance, l’objectivité, l’esprit critique et la performance des auditeurs externes et faire rapport au conseil à cet égard au moins une fois par année, y compris une évaluation de l’associé responsable et la prise en considération d’une rotation de l’associé et du cabinet d’audit.

116 | ROGERS COMMUNICATIONS INC. CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE 2025

h) Demander et examiner un rapport devant être soumis au moins une fois par année par les auditeurs externes concernant les relations entre le cabinet d’auditeurs et la Société, les procédures de contrôle interne de la qualité du cabinet d’auditeurs, toutes les questions importantes soulevées dans le cadre du dernier contrôle interne de la qualité, ou contrôle par les pairs, du cabinet d’auditeurs, ou toute demande de renseignements ou enquête par une autorité gouvernementale ou professionnelle, au cours des cinq dernières années, relativement à une ou plusieurs missions indépendantes réalisées par les auditeurs externes, ainsi que toutes les mesures prises pour régler les questions de ce genre.

3. Auditeurs internes

a) Examiner et approuver la charte d’audit interne chaque année.
b) Approuver le plan d’audit interne annuel et discuter du mandat des auditeurs internes avec le chef de l’audit interne, y compris quant à la dotation en personnel, aux responsabilités et aux budgets.
c) Obtenir des rapports périodiques du chef de l’audit interne au sujet des conclusions de l’audit interne et des progrès de la Société dans la correction de tout problème important détecté par l’audit interne.
d) Examiner la portée, les responsabilités et l’efficacité de l’équipe d’audit interne, notamment son indépendance à l’égard de la direction, ses antécédents, ses ressources et sa relation de travail avec les auditeurs externes.
e) Examiner et recommander, à des fins d’approbation, la nomination et le licenciement du chef de l’audit interne.

4. Systèmes comptables, contrôles internes et contrôles de communication de l’information

a) Superviser la conception et la mise en œuvre des contrôles internes par la direction ainsi que l’établissement de rapports sur ceux-ci par cette dernière.
b) Recevoir et examiner les rapports de la direction, des auditeurs internes et des auditeurs externes concernant la fiabilité et l’efficacité du fonctionnement du système comptable et des contrôles internes de la Société.
c) Examiner avec la haute direction les contrôles et les procédures qui ont été adoptés par la Société afin de confirmer que l’information importante relative à la Société et à ses filiales, qui doit être communiquée en vertu de la loi ou de la réglementation boursière applicable, l’a été dans les délais prescrits.
d) Examiner et aborder avec la direction le respect par les auditeurs externes et les auditeurs internes de la politique de communication de l’information par les administrateurs, les dirigeants et les autres membres de la direction de la Société.
e) Examiner avec la haute direction et le chef de l’audit interne le caractère approprié des contrôles internes qu’a adoptés la Société dans le but de protéger ses actifs contre toute perte ou utilisation non autorisée, pour prévenir, décourager et détecter toute fraude, ainsi que pour vérifier l’exactitude des registres financiers et procéder à l’examen des mesures d’audit spéciales prises à la lumière de faiblesses significatives ou de déficiences importantes.
f) Examiner les communications qui ont été faites au comité par le chef de la direction et le chef de la direction des Finances au cours de leurs processus de certification pour les dépôts en vertu de la législation applicable en valeurs mobilières, portant sur toute déficience importante ou faiblesse significative concernant la conception ou le fonctionnement des contrôles internes de la Société à l’égard de l’information financière, lesquelles déficiences ou faiblesses sont raisonnablement susceptibles d’avoir une

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE 2025 ROGERS COMMUNICATIONS INC. | 117

incidence négative sur la capacité de la Société à enregistrer, à traiter, à condenser et à présenter l’information financière devant être communiquée par elle dans les rapports qu’elle dépose ou soumet en vertu des lois fédérales américaines sur les valeurs mobilières ou de toute législation ou réglementation canadienne ou provinciale applicable dans les délais prescrits, ou portant sur toute fraude, qu’elle soit ou non importante, impliquant la direction ou tout autre employé qui a un rôle significatif à l’égard des contrôles internes de la Société sur l’information financière.

5. Exigences légales et réglementaires

a) Recevoir et examiner les analyses que la direction présente en temps opportun sur les questions importantes concernant la communication et la présentation d’information à l’intention du public.
b) Examiner, avant leur rédaction définitive, les documents d’information publique périodiques contenant l’information financière, y compris le rapport de gestion et la notice annuelle.
c) Examiner les renseignements fournis relativement au comité devant être inclus dans les documents d’information continue déposés par la Société.
d) Examiner avec le chef de la direction des Affaires juridiques et la secrétaire générale de la Société les questions de conformité juridique, les litiges importants et les autres questions juridiques qui pourraient avoir des incidences importantes sur les états financiers de la Société.
e) Aider le conseil à surveiller la conformité aux exigences légales et réglementaires.

6. Gestion des risques

Le comité doit examiner :

a) l’évaluation annuelle des risques stratégiques, laquelle sert à repérer les principaux risques et leur incidence éventuelle sur la capacité de la Société à atteindre ses objectifs d’affaires;
b) les processus de la Société visant à repérer, évaluer et gérer les risques;
c) les principaux risques et les principales tendances dans tous les domaines (tels la sécurité de l’information et la cybersécurité, les menaces d’origine externe, les finances, les données, la confidentialité, la sécurité physique, l’empreinte environnementale et les nouveaux projets commerciaux), et la mise en œuvre par la direction de politiques et de procédures pour surveiller et contrôler ces risques;
d) les plans de continuité et de reprise des activités de la Société après un sinistre;
e) la couverture d’assurance que maintient la Société, et ce, au moins une fois par année;
f) les autres questions relatives à la gestion des risques qui méritent d’être examinées de temps à autre au gré du comité ou selon les directives expresses du conseil.

7. Responsabilités additionnelles

a) Établir des procédures et des politiques concernant :
i) la réception, la conservation et le traitement des plaintes reçues par la Société au sujet de la comptabilité, des contrôles comptables internes ou de l’audit;
ii) la communication anonyme et confidentielle par les employés de la Société de préoccupations au sujet de pratiques douteuses de comptabilité ou d’audit.
b) Préparer et examiner avec le conseil une évaluation annuelle de la performance du comité.

118 | ROGERS COMMUNICATIONS INC. CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE 2025

c) Examiner le caractère adéquat du personnel affecté aux fonctions financières clés et les plans d’amélioration provenant de la direction.
d) Examiner les perspectives de résultats fournies aux parties prenantes, notamment aux analystes et aux agences de notation.
e) Examiner périodiquement, avec la haute direction, la situation relative à d’importants enjeux fiscaux.
f) Faire rapport régulièrement au conseil, notamment sur les questions concernant la qualité ou l’intégrité des états financiers de la Société, la conformité aux exigences légales ou réglementaires, l’exécution de la fonction d’audit interne, le rendement du processus de gestion des risques ainsi que la performance et l’indépendance des auditeurs externes.
g) Examiner et réévaluer annuellement le caractère adéquat du mandat du comité.

COMITÉ DE GOUVERNANCE

Membres actuels :

Membres actuels :
Nom Robert J. Gemmell (président) Ivan Fecan DrMohamed Lachemi	Indépendant Oui Oui Oui
Jonh Tory	Oui

Principales responsabilités

Examiner et présenter des recommandations relativement à l’approche adoptée par le conseil d’administration (le « conseil ») face à l’indépendance des administrateurs.
Élaborer un ensemble de principes en matière de gouvernance, y compris un code de déontologie et d’éthique, visant à favoriser une saine gouvernance au sein de Rogers Communications Inc. (la « Société ») et, si nécessaire, les recommander au conseil.
Examiner et recommander la rémunération des administrateurs de la Société.
Veiller à ce que la Société communique efficacement avec ses actionnaires, d’autres parties intéressées et le public grâce à une politique souple en matière de communication.
Faciliter l’évaluation du conseil, de ses comités ainsi que de tout rôle directeur au sein de celui-ci.

Rôle du comité de gouvernance

Le comité de gouvernance (le « comité ») aide le conseil de la Société à exercer ses responsabilités de surveillance dans les domaines suivants :

i) élaborer un ensemble de règles en matière de gouvernance, y compris un code de déontologie et d’éthique;
ii) examiner et approuver la rémunération des administrateurs;
iii) faciliter l’évaluation de l’efficacité du conseil.

Indépendance

Le comité est formé uniquement d’administrateurs indépendants au sens des lois canadiennes applicables sur les valeurs mobilières et des normes en matière de liens significatifs des administrateurs de la Société.

Ses membres se réunissent régulièrement sans que la direction ne soit présente.

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE 2025 ROGERS COMMUNICATIONS INC. | 119

Ses membres ont le pouvoir de retenir les services de conseillers indépendants, dont la rémunération est payée par la Société, pour les aider à prendre les meilleures décisions possible en matière de rémunération des administrateurs.

Composition

Le comité se compose d’au moins trois membres du conseil, dont la majorité sont indépendants de la direction conformément aux lois canadiennes applicables en valeurs mobilières et selon les normes en matière de liens significatifs des administrateurs de la Société.

Le chef de la direction peut assister à chacune des réunions du comité sur invitation du président du comité (le « président »).

Le comité a le droit de nommer un consultant externe pour l’assister dans ses travaux. Par suite d’une telle nomination, le consultant a le droit d’assister aux réunions du comité à l’invitation du président.

Les membres du comité sont désignés par le conseil au cours de la réunion du conseil qui se tient immédiatement après l’assemblée annuelle des actionnaires de la Société (l’« assemblée annuelle »), ainsi qu’au cours des réunions subséquentes du conseil. Les membres remplissent leur mandat au sein du comité jusqu’à la prochaine assemblée annuelle, ou jusqu’à leur démission si elle survient avant, et peuvent être destitués par voie de résolution du conseil.

Président et secrétaire

Le président est choisi par le conseil et s’acquitte de ses fonctions jusqu’à la prochaine assemblée annuelle ou jusqu’à sa démission anticipée ou sa destitution au moyen d’une résolution du conseil. Dans la plupart des cas, l’administrateur principal agit comme président du comité. Le secrétaire de la Société est le secrétaire du comité, pourvu que, en l’absence du secrétaire, le président de la réunion puisse nommer un secrétaire de la réunion avec le consentement des membres du comité qui sont présents.

Réunions

Le moment et le lieu des réunions du comité, ainsi que le mode de convocation et les procédures de ces réunions, sont établis à l’occasion par le comité, le cas échéant en consultation avec la direction, pourvu qu’il y ait un minimum de deux réunions par année. Sous réserve des dispositions relatives aux avis dans les statuts de la Société, un avis de convocation écrit doit être transmis au moins 48 heures avant les réunions, sauf si tous les membres du comité y renoncent.

L’ordre du jour de chaque réunion du comité est établi par le président en consultation avec la direction et le secrétaire, et est diffusé aux membres du comité avant la tenue des réunions.

La majorité des membres constitue quorum aux réunions du comité.

Un membre du comité peut être désigné agent de liaison afin de faire rapport au conseil sur les délibérations du comité.

Ressources et soutien

Le comité doit disposer des ressources et de l’autorité nécessaires pour s’acquitter de ses responsabilités, de même que de l’autorité d’engager, aux frais de la Société, des conseillers juridiques externes et d’autres experts ou consultants.

120 | ROGERS COMMUNICATIONS INC. CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE 2025

Chaque membre du comité est en droit de se fier, sans vérification indépendante, à l’intégrité des personnes et des organismes de l’intérieur et de l’extérieur de la Société, de qui il reçoit de l’information ou des conseils, ainsi qu’à l’exactitude et à l’exhaustivité des renseignements fournis au comité par ces personnes ou organismes, ou en leur nom, et qui, en l’absence de la connaissance de faits contraires, doivent être communiqués au conseil.

Rémunération

Les membres du comité sont habilités à recevoir, en leur qualité de membres du comité, la rémunération établie par le conseil de temps à autre.

Responsabilités

La liste ci-après énonce certaines des responsabilités particulières du comité. L’énumération de ces responsabilités n’a aucunement pour effet de restreindre le pouvoir du comité d’examiner toute question relevant de son mandat.

a) Élaborer et examiner les pratiques en matière de gouvernance (y compris les règles du conseil et le code de déontologie et d’éthique) et faire des recommandations à ce sujet au conseil.
b) Examiner et présenter des recommandations relativement à l’approche adoptée par le conseil face à l’indépendance des administrateurs.
c) Formuler des recommandations auprès du conseil concernant le nombre de réunions et leur contenu, le plan de travail annuel ainsi que des listes de questions.
d) Revoir la taille du conseil et des comités du conseil de la Société et celle du conseil et des comités des membres de son groupe.
e) Examiner le mandat de chaque comité du conseil.
f) Veiller à ce que la Société communique efficacement avec ses actionnaires, d’autres parties intéressées et le public grâce à une politique souple en matière de communication et pourvue d’objectifs clairement définis.
g) Surveiller les politiques sur l’acceptation par des membres du conseil et des membres de la haute direction de postes d’administrateurs auprès de sociétés qui ne sont pas membres du même groupe, sur la propriété minimale d’actions pour les administrateurs qui ne sont pas membres de la direction, ainsi que sur la communication et l’usage restreint des renseignements confidentiels importants et les opérations d’initiés.
h) Évaluer l’efficacité du conseil dans son ensemble et des comités du conseil et de tout rôle directeur au sein de celui-ci.
i) Examiner le niveau et les formes de rémunération des membres du conseil et des comités du conseil et faire des recommandations à cet égard au conseil.

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE 2025 ROGERS COMMUNICATIONS INC. | 121

COMITÉ ESG

Membres actuels :

Membres actuels :
Nom Jan L. Innes (présidente) Trevor English Lisa A. Rogers	Indépendant Oui Oui Non
Chef Wayne Sparrow	Oui

Principales responsabilités

Examiner certaines questions, dont les suivantes, en faire rapport et orienter le conseil d’administration (le « conseil ») ou ses comités à leur égard :

les politiques, stratégies et programmes de Rogers Communications Inc. (la « Société ») en matière de durabilité environnementale, de responsabilité sociale et de gouvernance (« ESG »), notamment les programmes philanthropiques et les dons aux organismes communautaires de la Société;
le survol par la direction des tendances sociales et environnementales et des problèmes naissants en matière d’ESG, des risques et des occasions susceptibles d’avoir une incidence sur la stratégie d’affaires et le rendement de la Société;
les mesures que la Société peut prendre pour être une entreprise responsable sur le plan social et la communication de sa culture et de ses valeurs;
les relations de la Société avec ses clients, ses employés, ses investisseurs et les collectivités auxquels elle fournit des services en ce qui a trait aux enjeux ESG importants et aux stratégies qui ont une incidence sur sa réputation et la rehaussent;
le rendement de la Société dans l’évaluation de l’efficacité des politiques, stratégies et programmes ESG, notamment ses programmes philanthropiques et ses dons aux organismes communautaires;
l’examen et l’approbation du rapport périodique sur les enjeux ESG de la Société (« Rapport ESG ») et d’autres rapports liés aux enjeux ESG, ainsi que les paramètres et les points de référence de la Société en matière d’ESG;
l’efficacité des projets ESG de l’année précédente;
le budget annuel en lien avec les projets ESG de la Société.

Rôle du comité ESG

Le comité ESG (le « comité ») aide le conseil à s’acquitter de ses responsabilités en matière de surveillance des politiques, des stratégies et des programmes pertinents de la Société en matière d’ESG, ainsi que des mesures qu’elle peut prendre pour être une entreprise socialement responsable. La responsabilité de la gouvernance d’entreprise de la Société et des questions connexes incombe au comité de gouvernance.

Composition

Le comité se compose d’au moins trois membres du conseil; ce nombre peut, le cas échéant, augmenter ou diminuer par voie de résolution du conseil. Les membres du comité sont désignés par le conseil au cours de la réunion du conseil qui se tient immédiatement après l’assemblée annuelle des actionnaires de la Société (l’« assemblée annuelle »), ainsi qu’au cours des réunions subséquentes du conseil. Les membres remplissent leur mandat au sein du comité jusqu’à la prochaine assemblée annuelle, ou jusqu’à leur démission si elle survient avant, et peuvent être destitués par voie de résolution du conseil.

122 | ROGERS COMMUNICATIONS INC. CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE 2025

Président et secrétaire

Le président est choisi par le conseil et s’acquitte de ses fonctions jusqu’à la prochaine assemblée annuelle ou jusqu’à sa démission anticipée ou sa destitution au moyen d’une résolution du conseil. Le secrétaire de la Société est le secrétaire du comité, pourvu que, en l’absence du secrétaire, le président de la réunion puisse nommer un secrétaire de la réunion avec le consentement des membres du comité qui sont présents.

Réunions

Le moment et le lieu des réunions du comité, ainsi que le mode de convocation et les procédures de ces réunions, sont établis à l’occasion par le comité, en consultation avec la direction au besoin, pourvu qu’il y ait un minimum de deux réunions par année. Sous réserve des dispositions relatives aux avis dans les statuts de la Société, un avis de convocation écrit doit être transmis au moins 48 heures avant les réunions, sauf si tous les membres du comité y renoncent.

L’ordre du jour de chaque réunion du comité est établi par le président du comité en consultation avec la direction et le secrétaire, et est diffusé aux membres du comité avant la tenue des réunions. La majorité des membres constitue quorum aux réunions du comité.

Un membre du comité peut être désigné agent de liaison afin de faire rapport au conseil sur les délibérations du comité.

Ressources et soutien

Le comité doit disposer des ressources et de l’autorité nécessaires pour s’acquitter de ses responsabilités, de même que de l’autorité d’engager, aux frais de la Société, des auditeurs externes, des conseillers juridiques et d’autres experts ou consultants.

Chaque membre du comité est en droit de se fier, sans vérification indépendante, à l’intégrité des personnes et des organismes de l’intérieur et de l’extérieur de la Société, de qui il reçoit de l’information ou des conseils, ainsi qu’à l’exactitude et à l’exhaustivité des renseignements financiers et autres fournis au comité par ces personnes ou organismes, ou en leur nom, et qui, en l’absence de la connaissance de faits contraires, doivent être communiqués au conseil.

Rémunération

Les membres du comité sont habilités à recevoir, en leur qualité de membres du comité, la rémunération établie par le conseil de temps à autre.

Responsabilités

Les responsabilités du comité comprennent celles décrites ci-dessous :

a) examiner les politiques, stratégies et programmes de la Société en matière d’ESG, notamment les programmes philanthropiques et les dons aux organismes communautaires de la Société, et fournir des conseils à leur sujet et sur leur gouvernance;
b) examiner le survol par la direction des tendances sociales et environnementales et des problèmes naissants en matière d’ESG, des risques et des occasions susceptibles d’avoir une incidence sur la stratégie d’affaires et le rendement de la Société, et fournir des conseils à ce sujet;
c) examiner les mesures que la Société peut prendre pour être une entreprise responsable sur le plan social et la communication de sa culture et de ses valeurs, et faire rapport sur ces questions;

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE 2025 ROGERS COMMUNICATIONS INC. | 123

d) examiner les relations de la Société avec ses clients, ses employés, ses investisseurs et les collectivités auxquels elle fournit des services en ce qui a trait aux enjeux ESG importants et aux stratégies qui ont une incidence sur sa réputation et la rehaussent, et faire rapport sur ces questions;
e) examiner le rendement de la Société dans l’évaluation de l’efficacité des politiques, stratégies et programmes en matière d’ESG, notamment les programmes philanthropiques et les dons aux organismes communautaires de la Société, et faire rapport sur ces questions;
f) examiner et approuver le rapport ESG périodique et les autres rapports de la Société en matière d’ESG, ainsi que les paramètres et les points de référence de la Société en matière d’ESG;
g) passer en revue et évaluer l’efficacité des projets ESG de l’année précédente;
h) examiner le budget annuel et fournir des directives à cet égard en lien avec les projets en matière d’ESG de la Société;
i) effectuer un examen annuel du mandat et du rendement du comité.

Responsabilités additionnelles

Le conseil peut à l’occasion déléguer d’autres responsabilités au comité.

COMITÉ DE RETRAITE

Membres actuels :

Membres actuels :
Nom Jan L. Innes (présidente) Michael J. Cooper Trevor English	Indépendant Oui Oui Oui
Dr Mohamed Lachemi	Oui

Principales responsabilités

aider Rogers Communications Canada Inc. (« RCCI ») et les membres de son groupe à administrer les régimes de retraite enregistrés et les fonds de fiducie connexes et toute autre entente de financement commandités par RCCI et les membres de son groupe (les « régimes »);
superviser le financement, l’administration, la communication et la gestion des placements des régimes, et sélectionner toutes les tierces parties affectées à des tâches liées aux régimes et surveiller l’exécution de celles-ci.
dans la mesure où il agit en tant qu’administrateur d’un régime de retraite agréé, agir honnêtement, de bonne foi et dans le meilleur intérêt des membres et des bénéficiaires du régime.

Rôle du comité de retraite

Le comité de retraite (le « comité ») aide le conseil d’administration (le « conseil ») de Rogers Communications Inc. (la « Société ») à remplir les obligations qui lui sont déléguées dans les principaux domaines suivants :

i) superviser le financement, l’administration, la communication et la gestion des placements des régimes;
ii) sélectionner toutes les tierces parties affectées à des tâches liées aux régimes et surveiller l’exécution de celles-ci;

124 | ROGERS COMMUNICATIONS INC. CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE 2025

iii) approuver les modifications apportées aux régimes;
iv) adopter les changements à tout énoncé relatif aux politiques et aux procédures de placement;
v) examiner les rapports préparés relativement à l’administration des régimes ainsi que les états financiers non audités des régimes.

Composition

Le comité est formé d’au moins trois membres du conseil; ce nombre peut être augmenté ou diminué, de temps à autre, par voie de résolution du conseil. Les membres du comité sont désignés par le conseil au cours de la réunion du conseil qui se tient immédiatement après l’assemblée annuelle des actionnaires de la Société (l’« assemblée annuelle »), ainsi qu’au cours des réunions subséquentes du conseil. Les membres remplissent leur mandat au sein du comité jusqu’à la prochaine assemblée annuelle, ou jusqu’à leur démission si elle survient avant, et peuvent être destitués par voie de résolution du conseil.

Le chef de la direction peut assister à chacune des réunions du comité sur invitation du président du comité (le « président »).

Président et secrétaire

Le président est choisi par le conseil et s’acquitte de ses fonctions jusqu’à la prochaine assemblée annuelle ou jusqu’à sa démission anticipée ou sa destitution au moyen d’une résolution du conseil. Le secrétaire de la Société est le secrétaire du comité, pourvu que, en l’absence du secrétaire, le président de la réunion puisse nommer un secrétaire de la réunion avec le consentement des membres du comité qui sont présents.

Réunions

Le comité, de concert avec la direction le cas échéant, décide de la date, de l’heure et du lieu des réunions du comité, ainsi que de la convocation et des procédures des réunions. Sous réserve des dispositions relatives aux avis dans les statuts de la Société, un avis de convocation écrit doit être transmis au moins 48 heures avant les réunions, sauf si tous les membres du comité y renoncent.

L’ordre du jour de chaque réunion du comité est établi par le président en consultation avec la direction et le secrétaire, et est diffusé aux membres du comité avant la tenue des réunions. La majorité des membres constitue quorum aux réunions du comité.

Un membre du comité peut être désigné agent de liaison afin de faire rapport au conseil sur les délibérations du comité.

Ressources et soutien

Le comité doit disposer des ressources et de l’autorité nécessaires pour s’acquitter de ses responsabilités, de même que de l’autorité d’engager, aux frais de RCCI et des membres de son groupe, des auditeurs et conseillers juridiques externes et d’autres experts ou conseillers.

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE 2025 ROGERS COMMUNICATIONS INC. | 125

Chaque membre du comité est en droit de se fier, sans vérification indépendante, à l’intégrité des personnes et des organismes de l’intérieur et de l’extérieur de RCCI et des membres de son groupe, de qui il reçoit de l’information ou des conseils, ainsi qu’à l’exactitude et à l’exhaustivité des renseignements financiers et autres fournis au comité par ces personnes ou organismes, ou en leur nom, et qui, en l’absence de la connaissance de faits contraires, doivent être communiqués au conseil.

Rémunération

Les membres du comité sont habilités à recevoir, en leur qualité de membres du comité, la rémunération établie par le conseil de temps à autre.

Membres du groupe de RCCI participant aux régimes

RCCI et certains des membres de son groupe sont les commanditaires et les administrateurs des régimes. RCCI et ces membres ont délégué au conseil et au comité l’autorité et la responsabilité relatives à l’administration des régimes selon ce qui est décrit ci-après.

Responsabilités du conseil

Le conseil a la responsabilité générale d’administrer avec prudence les régimes, y compris, notamment, les devoirs, les responsabilités et les pouvoirs exclusifs qui suivent relativement aux régimes :

a) évaluer la structure de gouvernance des régimes;
b) approuver le mandat du comité et en désigner les membres;
c) approuver l’adoption et la dissolution de tout régime comportant des participants actifs;
d) approuver toute modification importante aux régimes, « importante » qualifiant ici une modification qui augmente le total des obligations de financement d’un régime d’une valeur actualisée et établie par calcul actuariel de 5 000 000 $ ou qui reflète des changements aux politiques de la Société en ce qui a trait aux prestations de retraite;
e) recevoir les rapports produits par le comité relativement à l’administration des régimes;
f) approuver toute stratégie de capitalisation des régimes qui déroge à celles recommandées par les conseillers actuaires des régimes.

Responsabilités du comité

Le comité a les devoirs, les responsabilités et les pouvoirs particuliers qui suivent relativement aux régimes :

a) surveiller et superviser l’administration des régimes, y compris les tâches et les responsabilités attribuées à certains employés de RCCI et des membres de son groupe, à tout tiers qui détient des caisses de retraite au nom des régimes, tels un dépositaire ou une société d’assurance (chacun étant un « agent de financement »), aux gestionnaires de placements et à d’autres conseillers actuaires et financiers dont RCCI retient les services, à savoir :
i) examiner et approuver, s’il y a lieu, les rapports, états et évaluations requis aux termes des régimes et ayant trait à l’administration, aux politiques de placement, au rendement et à l’état de capitalisation des régimes;
ii) surveiller l’évolution de la situation et les lois applicables en ce qui concerne les régimes et leur conformité aux lois, règles et règlements fédéraux et provinciaux touchant la production, le dépôt et l’enregistrement de rapports;
iii) surveiller la pertinence de la conception des régimes et la fourniture de renseignements appropriés aux participants des régimes;

126 | ROGERS COMMUNICATIONS INC. CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE 2025

iv) approuver la nomination et la rémunération ainsi que surveiller le rendement des gestionnaires de placements, des agents de financement, des auditeurs et des autres mandataires et conseillers nommés à l’égard des régimes;
v) veiller à ce que les contrats, ententes et mandats, le cas échéant, soient signés et mis en application par les gestionnaires de placements, les agents de financement et les autres mandataires et conseillers en ce qui concerne l’administration des régimes;
vi) superviser la philosophie, les politiques et les stratégies de placement des gestionnaires de placements des régimes, ce qui inclut l’examen, de concert avec les gestionnaires de placements, du rendement des placements des fonds des régimes, en collaboration avec les services indépendants d’examen des investissements que le comité juge nécessaire;
b) approuver les modifications, autre que les modifications importantes, aux régimes ainsi qu’aux ententes de capitalisation et aux conventions de fiducie connexes qui ne sont pas du ressort exclusif du conseil, tel qu’il est indiqué précédemment, à la condition que le comité informe le conseil des modifications qu’il a approuvées;
c) adopter, sur une base annuelle ou plus fréquente, l’examen et la modification de tout énoncé des politiques et des procédures de placement;
d) examiner, sur une base annuelle ou plus fréquente, les rapports relatifs à l’administration des régimes produits par les dirigeants de RCCI, les auditeurs des régimes et d’autres mandataires et conseillers;
e) recevoir, analyser et approuver les états financiers audités et non audités des régimes;
f) faire rapport au conseil et aux conseils des membres du groupe sur tout sujet mentionné précédemment et toute autre question jugée importante par le comité;
g) s’acquitter des autres devoirs et responsabilités qui lui sont délégués par le conseil de temps à autre.

Norme de diligence

Chaque membre du conseil et du comité doit agir avec le soin, la diligence et la compétence dont ferait preuve une personne normalement prudente lorsqu’elle traite de la propriété d’autrui, et mettre à profit toutes les connaissances et les habiletés pertinentes qu’il possède ou devrait posséder en tant que membre du conseil ou du comité.

Conformité aux régimes et aux lois

Le conseil et le comité doivent, dans l’exécution de leurs fonctions, agir d’une manière conforme à tous égards importants aux dispositions des régimes, des ententes de capitalisation et des conventions de fiducie relatives aux régimes, des conventions collectives applicables, à toute loi pertinente applicable, y compris la Loi de 1985 sur les normes de prestation de pension (Canada) (en vertu de laquelle tous les régimes sont actuellement enregistrés), à toutes les lois provinciales régissant les normes des prestations de pension et à tous les règlements pris en application de celles-ci, tels qu’ils peuvent être modifiés de temps à autre.

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE 2025 ROGERS COMMUNICATIONS INC. | 127

COMITÉ DE DIRECTION

Membres actuels :

Membres actuels :
Nom Edward S. Rogers (président) Robert J. Gemmell	Indépendant Non Oui
David A. Robinson	Oui

Principales responsabilités

Approuver les modalités définitives d’opérations préalablement approuvées par le conseil d’administration (le « conseil »).
Surveiller la mise en application des mesures adoptées par le conseil en matière de politiques.

Rôle du comité de direction

Selon la loi intitulée Business Corporations Act (Colombie-Britannique) et les statuts de Rogers Communications Inc. (la « Société »), le comité de direction (le « comité ») possède et peut exercer les pouvoirs, l’autorité et la discrétion qui lui ont été conférés par le conseil d’administration (le « conseil ») ou qui peuvent être exercés par le conseil de la Société.

Composition

Président et secrétaire

Le président est choisi par le conseil et s’acquitte de ses fonctions jusqu’à la prochaine assemblée annuelle ou jusqu’à sa démission anticipée ou sa destitution au moyen d’une résolution du conseil. Le secrétaire de la Société est le secrétaire du comité, pourvu que, en l’absence du secrétaire, le président de la réunion puisse nommer un secrétaire de la réunion avec le consentement des membres du comité qui sont présents.

Réunions

Un membre du comité peut être désigné agent de liaison afin de faire rapport au conseil sur les délibérations du comité.

128 | ROGERS COMMUNICATIONS INC. CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE 2025

Ressources et soutien

Chaque membre du comité est en droit de se fier, sans vérification indépendante, à l’intégrité des personnes et des organismes de l’intérieur et de l’extérieur de la Société, de qui il reçoit de l’information ou des conseils, ainsi qu’à l’exactitude et à l’exhaustivité des renseignements financiers et autres fournis au comité par ces personnes ou organismes, ou en leur nom, et qui, en l’absence de la connaissance de faits contraires, doivent être communiqués au conseil.

Rémunération

Les membres du comité sont habilités à recevoir, en leur qualité de membres du comité, la rémunération établie par le conseil de temps à autre.

Responsabilités

En plus de tous les autres devoirs et responsabilités qui lui sont assignés à l’occasion par le conseil, le comité possède, pendant les périodes au cours desquelles le conseil ne se réunit pas, tous les pouvoirs pour superviser la gestion des activités et des affaires de la Société et possède, et peut exercer, l’ensemble ou une partie des pouvoirs qui lui ont été conférés par le conseil et qui peuvent être exercés par celui-ci, sous réserve seulement des lois applicables.

Les responsabilités du comité comprennent celles qui sont énumérées ci-après, si le conseil en fait la demande. L’énumération de ces responsabilités n’a aucunement pour effet de restreindre le pouvoir du comité d’examiner toute question relevant de son mandat.

a) confirmer les modalités définitives d’opérations préalablement approuvées par le conseil;
b) surveiller la mise en application des mesures adoptées par le conseil en matière de politiques.

COMITÉ DES FINANCES

Membres actuels :

Membres actuels :
Nom Edward S. Rogers (président) Robert J. Gemmell Bradley S. Shaw	Indépendant Non Oui Non
John H. Tory	Oui

Principales responsabilités

Le comité des finances examine certaines questions et fait rapport de son examen au conseil d’administration (le « conseil ») ou à un autre comité du conseil, notamment en ce qui a trait à :

des opérations de financement (y compris l’émission d’actions);
des engagements (réels ou éventuels) qui, dans le cours normal des affaires, sont d’un montant annuel total supérieur à 200 millions de dollars par opération ou série d’opérations ou dont la valeur cumulée totale pour toutes les années est supérieure à 500 millions de dollars et qui, dans les deux cas, ne peuvent être annulés par Rogers pour des raisons de commodité sans pénalité de plus de 200 millions de dollars;
des engagements (réels ou éventuels), hors du cours normal des affaires, de plus de 200 millions de dollars par opération ou série d’opérations;

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE 2025 ROGERS COMMUNICATIONS INC. | 129

des alliances, des opérations de marque, des licences et des ententes de partenariat et de coentreprises représentant plus de 50 millions de dollars;
l’octroi ou la prise en charge de droits de première négociation, de première offre ou de premier refus à l’égard de biens ou d’actifs de la Société dépassant 50 millions de dollars;
l’octroi ou la prise en charge d’obligations relatives à un engagement de non-concurrence ou d’exclusivité à l’égard de biens, d’actifs ou de revenus dépassant 50 millions de dollars pour une durée supérieure à deux ans;
la présentation de candidats aux postes de chef de la direction des Finances et de président du comité d’audit et de risque de la Société et de ses filiales, selon le cas.

Rôle du comité des finances

Le comité des finances (le « comité ») aide le conseil de Rogers Communications Inc. (la « Société ») à exercer ses responsabilités de surveillance dans les principaux domaines suivants :

i) les opérations de financement (y compris l’émission d’actions);
ii) les opérations non budgétées, les alliances, les opérations de marque, les licences et les ententes de partenariat et de coentreprises;
iii) la présentation de candidats aux postes de chef de la direction des Finances et de président du comité d’audit et de risque de la Société et de ses filiales, selon le cas.

Composition

Président et secrétaire

Le président est choisi par le conseil et s’acquitte de ses fonctions jusqu’à la prochaine assemblée annuelle ou jusqu’à sa démission anticipée ou sa destitution au moyen d’une résolution du conseil. Le secrétaire de la Société est le secrétaire du comité, pourvu que, en l’absence du secrétaire, le président de la réunion puisse nommer un secrétaire de la réunion avec le consentement des membres du comité qui sont présents.

Réunions

130 | ROGERS COMMUNICATIONS INC. CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE 2025

Un membre du comité peut être désigné agent de liaison afin de faire rapport au conseil sur les délibérations du comité.

Ressources et soutien

Chaque membre du comité est en droit de se fier, sans vérification indépendante, à l’intégrité des personnes et des organismes de l’intérieur et de l’extérieur de la Société, de qui il reçoit de l’information ou des conseils, ainsi qu’à l’exactitude et à l’exhaustivité des renseignements financiers et autres fournis au comité par ces personnes ou organismes, ou en leur nom, et qui, en l’absence de la connaissance de faits contraires, doivent être communiqués au conseil.

Rémunération

Les membres du comité sont habilités à recevoir, en leur qualité de membres du comité, la rémunération établie par le conseil de temps à autre.

Responsabilités

Sans porter atteinte aux fonctions, aux droits et aux prérogatives du conseil, le comité a comme responsabilité d’examiner les questions suivantes et d’en faire rapport au conseil ou à tout autre comité du conseil avant qu’elles ne soient soumises à l’un d’eux ou avant le dépôt, auprès notamment des autorités gouvernementales ou réglementaires, de tout document exigé pour la mise en application des aspects de l’une ou l’autre de ces questions. Le comité s’emploiera à faire rapport au conseil ou à tout autre comité du conseil de toute question qui lui aura été soumise dans les 14 jours ouvrables.

a) Les opérations de financement (y compris l’émission de titres de la Société ou de droits permettant de convertir ou d’échanger des titres de la Société ou d’en acquérir, autres que des options sur actions attribuées aux employés ou dans le cadre de régimes d’achat d’actions à l’intention des employés approuvés par le conseil ou le comité des ressources humaines), les facilités de crédit, les emprunts créés ou contractés auprès de tierces parties ou leur prise en charge par celles-ci et les octrois ou la prise en charge de garanties, les engagements ou les conventions de soutien, éventuels ou autres (y compris le refinancement, la prolongation, la modification, la restructuration, le remplacement ou un nouvel octroi de l’un ou l’autre d’entre eux, actuellement en vigueur ou contractés ultérieurement), le paiement anticipé d’une dette et l’acquisition ou le rachat de titres de la Société ou d’une filiale.
b) Les engagements (réels ou éventuels) (autres que les engagements conclus seulement entre la Société et ses filiales en propriété exclusive ou entre des filiales en propriété exclusive de la Société) qui :
i. dans le cours normal des affaires, sont d’un montant annuel total supérieur à 200 millions de dollars par opération ou série d’opérations, ou dont la valeur cumulée totale pour toutes les années est supérieure à 500 millions de dollars et qui, dans les deux cas, ne peuvent être annulés par Rogers pour des raisons de commodité sans pénalité de plus de 200 millions de dollars; ou
ii. hors du cours normal des affaires, sont d’un montant total supérieur à 200 millions de dollars par opération ou série d’opérations, notamment des acquisitions, des cessions, des fusions, des arrangements et toute autre forme de regroupement d’entreprises ainsi que des investissements et des prêts effectués par la Société ou une filiale.

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE 2025 ROGERS COMMUNICATIONS INC. | 131

c) L’embauche, par la Société ou l’une ou l’autre de ses filiales, de conseillers financiers, de conseillers en placement ou de conseillers similaires relativement aux opérations d’un montant total supérieur à 100 millions de dollars.
d) Les alliances, les opérations de marque, les licences, les relations d’affaires et les ententes de partenariat et de coentreprises visant des obligations ou des engagements, actuels ou éventuels, de la Société ou de l’une ou l’autre de ses filiales (les « sociétés de Rogers ») représentant plus de 50 millions de dollars par opération ou série d’opérations.
e) L’octroi ou la prise en charge de droits de première négociation, de première offre ou de premier refus, éventuels ou autres (sauf entre les sociétés de Rogers), à l’égard de biens ou d’actifs de l’une ou l’autre des sociétés de Rogers dont la juste valeur marchande est supérieure à 50 millions de dollars.
f) L’octroi de droits ou la prise en charge d’obligations par l’une ou l’autre des sociétés de Rogers aux termes d’un engagement de non-concurrence ou d’exclusivité en faveur d’une personne (autre qu’une société de Rogers) pour une période de plus de deux ans et à l’égard d’un secteur d’activité dont les revenus s’élèvent à au moins 50 millions de dollars au cours du plus récent exercice ou à l’égard de l’approvisionnement de produits ou de services dont le total des dépenses estimées dépasse 50 millions de dollars par opération ou série d’opérations.
g) La présentation de candidats aux postes de chef de la direction des Finances et de président du comité d’audit et de risque de l’une ou l’autre des sociétés de Rogers.

Le conseil peut à l’occasion déléguer d’autres responsabilités au comité.

COMITÉ DES CANDIDATURES

Membres actuels :

Nom Edward S. Rogers (président) Robert J. Gemmell Jan L. Innes	Indépendant Non Oui Oui
David A. Robinson	Oui

Principales responsabilités

Examiner et évaluer des candidatures aux postes d’administrateurs du conseil d’administration (le « conseil ») et des conseils d’administration de nos filiales en propriété exclusive et/ou proposer des candidats à ces postes.
Recevoir en entrevue tous les candidats retenus.
Évaluer la possibilité de renouveler le mandat d’administrateurs en poste.
Établir des critères de sélection pour les membres éventuels du conseil de la Société et des membres de son groupe, et formuler des recommandations à leur sujet.

Rôle du comité des candidatures

Le comité des candidatures (le « comité ») aide le conseil de Rogers Communications Inc. (la « Société ») à exercer ses responsabilités de surveillance dans les principaux domaines suivants :

i) l’examen des propositions de candidatures aux postes d’administrateurs du conseil;
ii) l’évaluation de la possibilité de renouveler le mandat d’administrateurs en poste.

132 | ROGERS COMMUNICATIONS INC. CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE 2025

Composition

Le comité se compose d’au moins trois membres du conseil.

Le chef de la direction peut assister à chacune des réunions du comité sur invitation du président du comité (le « président »).

Président et secrétaire

Le président est choisi par le conseil et s’acquitte de ses fonctions jusqu’à la prochaine assemblée annuelle ou jusqu’à sa démission anticipée ou sa destitution au moyen d’une résolution du conseil. Le secrétaire de la Société est le secrétaire du comité, pourvu que, en l’absence du secrétaire, le président de la réunion puisse nommer un secrétaire de la réunion avec le consentement des membres du comité qui sont présents.

Réunions

Un membre du comité peut être désigné agent de liaison afin de faire rapport au conseil sur les délibérations du comité.

Ressources et soutien

Chaque membre du comité est en droit de se fier, sans vérification indépendante, à l’intégrité des personnes et des organismes de l’intérieur et de l’extérieur de la Société, de qui il reçoit de l’information ou des conseils, ainsi qu’à l’exactitude et à l’exhaustivité des renseignements financiers et autres fournis au comité par ces personnes ou organismes, ou en leur nom, et qui, en l’absence de la connaissance de faits contraires, doivent être communiqués au conseil.

Rémunération

Les membres du comité sont habilités à recevoir, en leur qualité de membres du comité, la rémunération établie par le conseil de temps à autre.

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE 2025 ROGERS COMMUNICATIONS INC. | 133

Responsabilités

a) recevoir des candidatures aux postes d’administrateurs du conseil et du conseil d’administration des filiales en propriété exclusive de la Société et/ou proposer des candidats à ces postes, et examiner et évaluer ces propositions;
b) recevoir en entrevue tous les candidats retenus;
c) évaluer la possibilité de renouveler le mandat d’administrateurs en poste au sein du conseil ou des comités du conseil;
d) établir des critères de sélection pour les membres éventuels du conseil et/ou des comités du conseil, tenant compte à cette fin des compétences requises et des autres besoins de la Société, ainsi que des conseils d’administration des membres du groupe de la Société;
e) recommander, en temps utile, au conseil et aux conseils d’administration des filiales en propriété exclusive le nom des candidats aux postes d’administrateurs du conseil, de membres des comités du conseil et d’administrateurs des conseils d’administration des filiales en propriété exclusive, respectivement;
f) si l’occupation principale d’un administrateur change, le comité détermine s’il convient que celui-ci continue de siéger au conseil et fait part de ses conclusions à la prochaine réunion de ce dernier;
g) examiner les candidatures aux postes d’administrateurs de conseils d’administration de sociétés qui ne sont pas des filiales en propriété exclusive dans lesquelles la Société a une participation importante ou majoritaire, et faire des recommandations à cet égard;
h) élaborer un plan pluriannuel de relève pour tous les membres du conseil, et examiner et mettre à jour ce plan chaque année, au besoin;
i) offrir un programme d’orientation et de formation aux nouveaux administrateurs.

COMITÉ DES RESSOURCES HUMAINES

Membres actuels :

Membres actuels :
Nom	Indépendant
Ivan Fecan (président) Jan L. Innes Diane A. Kazarian	Oui Oui Oui
David A. Robinson	Oui

Principales responsabilités

Examiner nos politiques de rémunération et d’indemnité de cessation d’emploi des membres de la direction, faire des recommandations au conseil d’administration (le « conseil ») pour qu’il les approuve et, le cas échéant, les approuver.
Examiner les régimes de rémunération, d’avantages sociaux et d’accumulation de patrimoine (conception et compétitivité) de Rogers Communications Inc. (la « Société »).
Analyser le processus de perfectionnement des hauts dirigeants et la planification de la relève de ces derniers.

134 | ROGERS COMMUNICATIONS INC. CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE 2025

Établir des objectifs de rendement pour le chef de la direction et, à son gré, pour tout président exécutif du conseil (le « président exécutif ») qui favorisent la réussite financière à long terme de la Société et évaluer le rendement du chef de la direction par rapport à ces objectifs.
Examiner et recommander au conseil pour qu’il l’approuve une rémunération pour tout président exécutif du conseil et pour le chef de la direction qui est concurrentielle et qui répond aux objectifs d’embauche, de rétention et de performance de la Société.
Examiner et approuver une rémunération jugée concurrentielle et répondant aux objectifs d’embauche, de rétention et de performance de la Société, la rémunération recommandée pour les postes suivants :
i. tous les dirigeants relevant du chef de la direction et certains autres hauts dirigeants;
ii. les membres de la famille des employés et des administrateurs susmentionnés qui ont été embauchés par la Société (à l’exclusion de tout président exécutif et du chef de la direction) et les membres de son groupe, sauf si cette rémunération est conforme aux pratiques courantes de Rogers à cet égard.
Produire un rapport sur la rémunération des dirigeants à l’intention des actionnaires, qui est publié dans la circulaire de sollicitation de procurations annuelle de la Société, et examiner, le cas échéant, toute communication importante à l’intention du public concernant la rémunération de la direction.

Rôle du comité des ressources humaines

Le comité des ressources humaines (le « comité ») examine et approuve les politiques de rémunération et d’indemnité de cessation d’emploi des membres de la direction de la Société et recommande au conseil tout changement important à ces politiques afin d’assurer qu’elles offrent à tout président exécutif du conseil, au chef de la direction et aux employés de la Société et de ses filiales une rémunération juste et concurrentielle. Le comité supervise la conception et l’administration de tous les régimes de rémunération et autres à l’intention des salariés, tel qu’il est indiqué ci-dessous dans la section qui traite des responsabilités du comité. De plus, le comité examine le perfectionnement des ressources humaines, la planification de la relève, la politique en matière de diversité et les programmes d’évaluation du rendement de la Société et fait des recommandations à cet égard pour s’assurer que ces programmes sont établis et fonctionnent de façon efficace.

Indépendance

Le comité est formé en majorité d’administrateurs indépendants au sens des lois canadiennes applicables sur les valeurs mobilières et des normes en matière de liens significatifs des administrateurs de la Société.

Ses membres se réunissent régulièrement sans que la direction ne soit présente.

Composition

Le comité se compose d’au moins trois membres du conseil dont la majorité, y compris le président du comité (le « président ») sont indépendants de la direction conformément aux lois canadiennes applicables en valeurs mobilières et selon les normes en matière de liens significatifs des administrateurs de la Société.

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE 2025 ROGERS COMMUNICATIONS INC. | 135

Le chef de la direction peut assister à chaque réunion du comité sur invitation du président.

Le comité a le droit de nommer un conseiller externe en matière de rémunération pour l’assister dans ses travaux. Par suite d’une telle nomination, le consultant a le droit d’assister aux réunions du comité à l’invitation du président.

Président et secrétaire

Le président est un administrateur indépendant choisi par le conseil et s’acquitte de ses fonctions jusqu’à la prochaine assemblée annuelle ou jusqu’à sa démission anticipée ou sa destitution au moyen d’une résolution du conseil. Le secrétaire de la Société est le secrétaire du comité, pourvu que, en l’absence du secrétaire, le président de la réunion puisse nommer un secrétaire de la réunion avec le consentement des membres du comité qui sont présents.

Réunions

Un membre du comité peut être désigné agent de liaison afin de faire rapport au conseil sur les délibérations du comité.

Ressources et soutien

Chaque membre du comité est en droit de se fier, sans vérification indépendante, à l’intégrité des personnes et des organismes de l’intérieur et de l’extérieur de la Société, de qui il reçoit de l’information ou des conseils, ainsi qu’à l’exactitude et à l’exhaustivité des renseignements financiers et autres fournis au comité par ces personnes ou organismes, ou en leur nom, et qui, en l’absence de la connaissance de faits contraires, doivent être communiqués au conseil.

Rémunération

Les membres du comité sont habilités à recevoir, en leur qualité de membres du comité, la rémunération établie par le conseil de temps à autre.

136 | ROGERS COMMUNICATIONS INC. CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE 2025

Responsabilités

a) Examiner et recommander au conseil tout changement important aux politiques et régimes de rémunération de la Société, y compris les régimes incitatifs à court terme, les régimes incitatifs à long terme, les régimes d’avantages sociaux, les régimes d’avantages indirects, les régimes d’épargne et les régimes de retraite. À l’égard des régimes incitatifs à court terme et à long terme de la Société, cet examen comprend une évaluation de leur incidence sur la prise de risques pour faire en sorte que les régimes ne favorisent pas un comportement de prise de risques qui va au-delà de la tolérance aux risques de la Société.
b) Examiner et approuver les cibles, composantes et versements des régimes incitatifs à court et à long terme.
c) Examiner, sur une base annuelle, les plans de la Société en matière de diversité ainsi que de relève des membres de la direction relativement aux postes qui sont actuellement occupés par des employés visés, tel que cette expression est définie ci-dessous.
d) Examiner les modalités d’emploi et de rémunération de tout président exécutif du conseil, du chef de la direction et faire des recommandations au conseil pour qu’il les approuve. En ce qui concerne le chef de la direction, en tenant compte des commentaires des membres du conseil et en consultation avec le président du conseil, le comité effectuera ce qui suit au moins une fois par année :
i. fixer ses objectifs de rendement et les niveaux de rémunération incitative correspondants;
ii. examiner le rendement réellement atteint par rapport aux buts fixés et aux objectifs énoncés dans la description de tâches du chef de la direction;
iii. examiner les attributions de rémunération incitative et faire des recommandations au conseil pour qu’il les approuve.
e) Évaluer les nominations au poste de chef de la direction des Finances, conformément au mandat du comité des finances, et faire des recommandations au conseil pour qu’il les approuve.
f) Examiner, compte tenu des recommandations du chef de la direction, le niveau de toutes les formes de rémunération à verser et les modalités des contrats d’emploi, afin que le président, au nom du comité, puisse les approuver, en ce qui a trait :
i. aux membres de la haute direction visés (telle que cette expression est définie dans les lois canadiennes sur les valeurs mobilières applicables), sauf tout président exécutif du conseil et le chef de la direction, de la Société et des membres de son groupe;
ii. à tous les dirigeants relevant du chef de la direction;
iii. aux membres de la famille des employés désignés aux points i) et ii) ci-dessus et des administrateurs (à l’exception de tout président exécutif du conseil et du chef de la direction), qui sont au service de la Société et des membres de son groupe et qui occupent un poste au niveau d’administrateur ou d’un niveau supérieur dans la mesure où cela constitue une dérogation aux pratiques courantes de Rogers quant à la rémunération des personnes occupant de tels postes. L’expression « membres de la famille » désigne, à l’égard d’un employé visé (les personnes dont il est fait mention aux points i) et ii) ainsi que des administrateurs sont désignés collectivement comme des « employés visés »), le conjoint d’une personne, ses père et mère, ses enfants, ses

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE 2025 ROGERS COMMUNICATIONS INC. | 137

frères et sœurs, son beau-père ou sa belle-mère, ses gendres et belles-filles, ses beaux- frères et belles-sœurs et toute autre personne qui partage sa résidence;

iv. aux vice-présidents principaux et aux vice-présidents, dans la mesure où il y a un écart par rapport aux politiques et procédures approuvées en matière de rémunération des dirigeants.
g) Examiner, compte tenu des recommandations de tout président exécutif du conseil et du chef de la direction, le niveau de toutes les formes de rémunération à verser au président et chef de la direction des Blue Jays de Toronto, afin que l’actionnaire de contrôle identifié, conformément aux règlements de la ligue majeure de baseball, puisse les approuver.
h) Examiner et approuver les objectifs de rendement et les niveaux de primes correspondants prévus dans les régimes incitatifs approuvés pour les employés visés, à l’exception de tout président exécutif du conseil et du chef de la direction.
i) Examiner et approuver un ensemble d’incitatifs à long terme en fonction des régimes approuvés de la Société qui peuvent être attribués au gré du chef de la direction, sous réserve des restrictions suivantes, qui sont établies annuellement par le comité :
i. la valeur maximale des attributions fondées sur des options qui peuvent être offertes relativement aux primes versées aux participants selon les niveaux définis.
j) Examiner et approuver la politique standard en matière d’indemnités de départ de la Société, ainsi que toutes les modalités de toute indemnité de départ ou indemnité compensatrice prévue pour un employé actuel ou éventuel du groupe d’employés compris dans la définition d’« employés visés » ou de « membre de la famille ». Il incombe également au comité d’examiner et d’approuver les modalités de l’indemnité de départ ou d’une indemnité compensatrice pour les vice-présidents principaux et les viceprésidents, lorsque les modalités relatives à l’indemnité sont plus généreuses que celles prévues dans les politiques et procédures approuvées en matière de rémunération des dirigeants.
k) Surveiller l’administration des régimes incitatifs à long terme de la Société, des régimes d’accumulation d’actions à l’intention des salariés et des régimes collectifs d’épargne (REER et CELI).
l) Examiner et approuver les sections relatives à la rémunération des hauts dirigeants dans la circulaire de sollicitation de procurations annuelle de la Société et dans d’autres documents publics.
m) effectuer un examen annuel du mandat et du rendement du comité.

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Livraison électronique de documents aux actionnaires

Les actionnaires peuvent choisir de recevoir par courriel les avis de convocation aux futures assemblées des actionnaires et les avis concernant la disponibilité des états financiers et des documents de procuration en suivant les instructions qui se trouvent au début de la présente circulaire. Cette méthode permet de transmettre aux actionnaires des renseignements de façon plus rapide que la poste classique et elle concourt à la protection de l’environnement et à la réduction des frais d’impression et de poste.

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE 2025 ROGERS COMMUNICATIONS INC. | 139

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La présente circulaire de sollicitation de procurations est imprimée sur du papier certifié FSC®. Toute la fibre utilisée dans la fabrication de ce papier provient exclusivement de fibres recyclées après consommation. Le papier a été fabriqué au moyen de biogaz qui est une source d’énergie renouvelable et selon un procédé exempt de chlore. La présente circulaire de sollicitation de procurations est recyclable.

Les marques de commerce figurant dans la présente circulaire sont détenues ou utilisées sous licence par Rogers Communications Inc. ou une société de son groupe. La présente circulaire comprend aussi des marques de commerce d’autres parties. Les marques de commerce figurant dans la présente circulaire peuvent apparaître sans la mention[TM] . © 2025 Rogers Communications.

AI assistant

Rogers Communications Inc. — Proxy Solicitation & Information Statement 2025

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Qui nous sommes

Veuillez vous inscrire à la livraison électronique des documents transmis aux actionnaires

Lettre aux actionnaires

Chers actionnaires,

Table des matières

Renseignements relatifs au vote

Titres pouvant être émis aux termes de régimes de rémunération fondés sur des

titres de capitaux propres

98 Autres renseignements

99 Annexes

Sommaire de la circulaire d’information

Les candidats au poste d’administrateur (voir les pages 21 à 34)

Aperçu des comités du conseil

Audit et risque

Gouvernance

ESG

Direction

Finances

Ressources humaines

Candidatures

Retraite

Avis de convocation à l’assemblée générale annuelle des actionnaires et avis de disponibilité des documents destinés aux investisseurs

POINTS À L’ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES

VOUS AVEZ LE DROIT DE VOTER

PROCÉDURES DE NOTIFICATION ET D’ACCÈS

ACTIONS AVEC DROIT DE VOTE DE CATÉGORIE A

SITE WEB OÙ TROUVER LES DOCUMENTS DESTINÉS AUX INVESTISSEURS

COPIES PAPIER DES DOCUMENTS DESTINÉS AUX INVESTISSEURS

ADMISSION À L’ASSEMBLÉE

Circulaire de sollicitation de procurations

PROCÉDURES DE NOTIFICATION ET D’ACCÈS

SITE WEB OÙ TROUVER LES DOCUMENTS DESTINÉS AUX INVESTISSEURS

COPIES PAPIER DES DOCUMENTS DESTINÉS AUX INVESTISSEURS

Renseignements relatifs au vote

ACTIONNAIRES INSCRITS

QUI PEUT VOTER?

EXERCICE DES DROITS DE VOTE AU MOYEN D’UNE PROCURATION

Si vous êtes habilité à exercer les droits de vote rattachés aux actions de catégorie A, vous pouvez nommer quelqu’un d’autre pour assister à l’assemblée et y exercer vos droits de vote (un « fondé de pouvoir »).

Nomination d’un fondé de pouvoir

Vos choix de vote

Si les représentants de la direction nommés au formulaire de procuration sont vos fondés de pouvoir, ils exerceront les droits de vote rattachés à vos actions de catégorie A de la manière suivante, sauf si vous avez coché les cases indiquant des choix différents :

Modifications ou nouveaux points à l’ordre du jour

Vous changez d’avis

EXERCICE DES DROITS DE VOTE À L’ASSEMBLÉE EN LIGNE

PROPRIÉTAIRES VÉRITABLES (PORTEURS NON INSCRITS)

MANIÈRE DONT UN PORTEUR NON INSCRIT D’ACTIONS DE CATÉGORIE A DONNÉ DES INSTRUCTIONS DE VOTE

MANIÈRE DONT UN PORTEUR NON INSCRIT D’ACTIONS DE CATÉGORIE A VOTE À L’ASSEMBLÉE EN PERSONNE

MANIÈRE DONT UN PORTEUR NON INSCRIT D’ACTIONS DE CATÉGORIE A VOTE À L’ASSEMBLÉE EN LIGNE

EN QUALITÉ DE PORTEUR NON INSCRIT, VOUS CHANGEZ D’AVIS

COMMENT ASSISTER À L’ASSEMBLÉE EN LIGNE

OU

DÉCOMPTE DES VOTES

ACTIONS DE CATÉGORIE A

RESTRICTIONS QUANT AU TRANSFERT, À L’EXERCICE DES DROITS DE VOTE, À LA PROPRIÉTÉ ET À L’ÉMISSION D’ACTIONS

ACTIONS EN CIRCULATION ET PRINCIPAUX ACTIONNAIRES

OBLIGATIONS D’INFORMATION RELATIVES AUX ACTIONS SOUMISES À DES RESTRICTIONS

Points à l’ordre du jour

1. ÉLECTION DES ADMINISTRATEURS

Aperçu de la diversité des administrateurs

10 des 14 candidats au poste d’administrateur sont indépendants

LES CANDIDATS PROPOSÉS

Trevor English

Capitaux propres détenus :

Ivan Fecan

Robert J. Gemmell

Jan L. Innes

Administratrice depuis 2021

Diane A. Kazarian FCPA, CPA Administratrice depuis 2024

David A. Robinson

Bradley S. Shaw

Wayne Sparrow

Administrateur depuis 2024

Tony Staffieri

GRILLE DES COMPÉTENCES DES ADMINISTRATEURS

2. NOMINATION DES AUDITEURS

Rémunération des dirigeants

LETTRE DU COMITÉ DES RESSOURCES HUMAINES AUX ACTIONNAIRES

Rogers Communications Inc. Proxy Solicitation & Information Statement 2025