Rogers Communications Inc. — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Mar 21, 2020

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Qui nous sommes

Rogers Communications Inc. est une fière entreprise canadienne qui s’emploie à offrir aux Canadiens un monde de possibilités jour après jour. Notre fondateur, Ted Rogers, a acheté sa première station de radio, soit CHFI, en 1960. C’est ainsi que nous sommes devenus une société de technologie et de communications de premier plan, déterminée à offrir à la population et aux entreprises du Canada les meilleurs services résidentiels, sans fil et média. Nos actions sont inscrites à la cote de la Bourse de Toronto (TSX : RCI.A et RCI.B) et de la New York Stock Exchange (NYSE : RCI).

Vous pouvez obtenir de plus amples renseignements sur le groupe de sociétés de Rogers sur notre site Web rogers.com . L’information sur ce site ou sur des sites Web liés et d’autres sites Web mentionnés aux présentes n’en fait pas partie.

Rogers[MC] et les marques associées sont des marques de commerce de Rogers Communications Inc. ou d’une société de son groupe, utilisées sous licence. Tous les autres noms de marque, logos et marques sont des marques de commerce et (ou) des œuvres protégées par le droit d’auteur appartenant à leurs titulaires respectifs. © 2020 Rogers Communications.

Veuillez vous inscrire à la livraison électronique des documents transmis aux actionnaires

Dans le cadre de notre effort continu visant à réduire les impacts sur l’environnement ainsi que les coûts liés à l’impression et à la mise à la poste, Rogers Communications Inc. a adopté les dispositions relatives aux procédures de notification et d’accès de la réglementation canadienne sur les valeurs mobilières. Aux termes des procédures de notification et d’accès, les sociétés canadiennes peuvent afficher des versions électroniques de documents portant sur les assemblées des actionnaires, comme les circulaires de sollicitation de procurations et les états financiers annuels sur un site Web accessible aux investisseurs, l’avis de convocation aux assemblées et l’avis de disponibilité des documents étant transmis au moyen d’une lettre. Des copies physiques de ces documents sont toujours disponibles si une demande précise est faite à cet égard. Les actionnaires qui se sont déjà inscrits à la livraison électronique des documents d’assemblées continueront de les recevoir par courriel. Si vous n’êtes pas inscrit à la livraison électronique et souhaitez l’être, veuillez vous reporter aux instructions ci-après.

Actionnaires véritables − Si vous détenez des actions de Rogers dans un compte de courtage ou auprès d’un autre intermédiaire financier comme une banque ou une société de fiducie, veuillez vous inscrire à la livraison électronique à InvestorDelivery.com (pour autant que votre institution participe au programme de livraison électronique) en utilisant votre numéro d’inscription personnalisé qui se trouve du côté droit de la feuille d’envoi ou sur votre formulaire d’instructions de vote des actions de catégorie A.

Actionnaires inscrits − Si vos actions de Rogers sont inscrites directement à votre nom auprès de notre agent des transferts, Société de fiducie AST (Canada), veuillez vous inscrire à la transmission électronique à l’adresse ca.astfinancial.com/InvestorServices/edelivery , en utilisant votre propre numéro de compte du porteur qui se trouve soit sur le formulaire de choix distinct, soit sur votre formulaire de procurations de catégorie A.

Lettre aux actionnaires

Chers actionnaires,

Nous vous invitons à participer à l’assemblée générale annuelle des actionnaires de Rogers Communications Inc. qui se tiendra à 11 h (heure de l’Est), le mercredi 22 avril 2020. Cette année, par excès de prudence, pour faire face de manière proactive aux incidences sans précédent sur la santé publique du coronavirus 2019, également appelé la COVID-19, et afin de limiter les risques pour la santé et la sécurité de nos collectivités, actionnaires, employés et autres parties prenantes, notre assemblée se tiendra sous forme virtuelle seulement et elle sera diffusée en direct sur le web.

La présente circulaire de sollicitation de procurations contient des renseignements importants sur l’assemblée générale annuelle des actionnaires et sur les questions à l’ordre du jour, le déroulement du vote, les candidats au conseil d’administration, nos pratiques en matière de gouvernance et notre mode de rémunération de nos hauts dirigeants et de nos administrateurs. Si vous détenez des actions de catégorie A avec droit de vote, veuillez utiliser la procuration ou le formulaire d’instructions de vote qui vous sont fournis pour soumettre votre vote avant l’assemblée.

Nous présenterons une couverture en direct de l’assemblée par webdiffusion à l’adresse https://web.lumiagm.com/293602939 . Une retransmission de la webdiffusion sera disponible après l’assemblée sur notre site Web au investisseurs.rogers.com à l’onglet Relations avec les investisseurs.

Nous espérons que vous pourrez vous joindre à nous par webdiffusion le 22 avril 2020.

Cordialement,

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Edward S. Rogers Président du conseil

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Joe Natale Président et chef de la direction

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE 2020 ROGERS COMMUNICATIONS INC. | 1

Table des matières

• 3 Avis de convocation à l’assemblée générale annuelle des actionnaires et avis de disponibilité des documents destinés aux investisseurs

• 6 Circulaire de sollicitation de procurations

• 8 Renseignements relatifs au vote

• 8 Actionnaires inscrits

• 11 Propriétaires véritables (porteurs non inscrits)

• 12 Comment participer à l’assemblée

• 13 Décompte des votes

• 13 Actions en circulation et principaux actionnaires

• 15 Obligations d’information relatives aux actions soumises à des restrictions

• 16 Points à l’ordre du jour

• 16 Élection des administrateurs

  • 16 Les candidats proposés

• 24 Nomination des auditeurs

• 25 Rémunération des dirigeants

• 25 Lettre du comité des ressources humaines aux actionnaires

• 30 Analyse de la rémunération

• 46 Tableau sommaire de la rémunération

• 48 Attributions aux termes d’un régime incitatif

• 54 Prestations de retraite

• 56 Prestations à la cessation des fonctions ou au changement de contrôle

• 58 Rémunération des administrateurs

63 Titres pouvant être émis aux termes de régimes de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres

• 64 Prêts aux administrateurs et aux membres de la haute direction

65 Gouvernance

• 65 Rapport sur les pratiques en matière de gouvernance

• 66 Composition du conseil

• 68 Grille des compétences des administrateurs

• 69 Mandat et responsabilités du conseil

• 69 Code de déontologie et d’éthique et politique en matière de déontologie 70 Orientation et formation continue des administrateurs

• 71 Nomination des administrateurs et évaluation du conseil, diversité hommes-femmes et durée du mandat

• 72 Diversité hommes-femmes dans des postes de haute direction

• 72 Aperçu de la gestion des risques

• 72 Comité d’audit et de risque

• 72 Autres pratiques exemplaires en matière de gouvernance

• 73 Interaction avec les actionnaires

74 Rapport du comité d’audit et de risque

76 Autres renseignements

• 77 Annexes

• 77 A - Exigences réglementaires

• 84 B - Mandat du conseil d’administration 89 C - Mandat des comités

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Avis de convocation à l’assemblée générale annuelle des actionnaires et avis de disponibilité des documents destinés aux investisseurs

Nous vous invitons à l’assemblée générale annuelle des actionnaires de Rogers Communications Inc. (l’« assemblée »).

Quand Où Le mercredi 22 avril 2020 Assemblée virtuelle seulement diffusée en direct 11 h (heure de l’Est) sur le Web à l’adresse : https://web.lumiagm.com/293602939

POINTS À L’ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES

1. Recevoir les états financiers consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2019, y compris le rapport des auditeurs externes.

2. Élire 15 administrateurs à notre conseil d’administration (se reporter à la rubrique « Élection des administrateurs » de la circulaire de sollicitation de procurations).

3. Nommer les auditeurs externes (se reporter à la rubrique « Nomination des auditeurs » de la circulaire de sollicitation de procurations).

4. Traiter de toute autre question pouvant être dûment soumise à l’assemblée.

VOUS AVEZ LE DROIT DE VOTER

Vous êtes habilité à recevoir l’avis de convocation à l’assemblée, à participer à l’assemblée et à y exercer vos droits de vote si vous étiez porteur inscrit d’actions avec droit de vote de catégorie A (les « actions de catégorie A »), à la fermeture des bureaux à Toronto (Ontario), le 2 mars 2020 (sous réserve des restrictions de vote décrites dans la circulaire de sollicitation de procurations). Vous trouverez des instructions de vote précises dans le formulaire de procuration ci-joint, que vous avez reçu si vous êtes un porteur inscrit d’actions de catégorie A.

Si vous étiez porteur inscrit d’actions sans droit de vote de catégorie B à cette date, vous êtes habilité à être convoqué à l’assemblée et à y participer, mais non pas à y exercer des droits de vote.

PROCÉDURES DE NOTIFICATION ET D’ACCÈS

Rogers utilise les dispositions de « procédures de notification et d’accès » des règles canadiennes sur les valeurs mobilières, en vertu du Règlement 54-101 sur la communication avec les propriétaires véritables des titres d’un émetteur assujetti (« Règlement 54-101 ») et du Règlement 51-102 sur les obligations d’information continue (« Règlement 51-102 »), aux fins de la distribution aux actionnaires des documents relatifs à l’assemblée. Aux termes des procédures de notification et d’accès, les sociétés canadiennes ne sont pas tenues de distribuer des copies papier de certains documents relatifs aux assemblées annuelles comme les circulaires de sollicitation de procurations et les états financiers annuels, sauf si elles en reçoivent la demande précise. Plutôt, elles peuvent afficher des versions électroniques de ces documents sur un site Web pour que les investisseurs y aient accès et puissent les étudier, et elles transmettront des copies papier de ces documents sur demande. Les procédures de notification et d’accès avantagent directement Rogers grâce à une réduction importante des coûts liés aux documents et à leur mise à la poste et favorisent également l’environnement par une diminution notable de la quantité de papier qui serait ultimement éliminé. Les actionnaires déjà inscrits à la livraison électronique des documents destinés aux actionnaires continueront de les recevoir par courriel. Si vous n’êtes pas inscrit à la livraison électronique et souhaitez l’être, Rogers vous invite à le faire de la façon indiquée dans le présent

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE 2020 ROGERS COMMUNICATIONS INC. | 3

avis de convocation, s’il vous a été transmis, ou en suivant les instructions figurant sur la couverture intérieure de la circulaire de sollicitation de procurations.

ACTIONS AVEC DROIT DE VOTE DE CATÉGORIE A

En tant que porteur inscrit d’actions de catégorie A, vous pouvez exercer les droits de vote rattachés à vos actions de plusieurs façons. Celles-ci sont expliquées dans le formulaire de procuration joint à la présente trousse. À moins que vous ne participiez de façon virtuelle à l’assemblée et y exerciez vos droits de vote, votre procuration dûment remplie ou vos instructions de vote doivent nous parvenir au plus tard à 14 h (heure de l’Est) le 21 avril 2020. Si vous êtes le propriétaire véritable des actions de catégorie A, veuillez vous reporter à la rubrique « Propriétaires véritables (porteurs non inscrits) » de la circulaire de sollicitation de procurations pour obtenir les renseignements relatifs au vote. Veuillez noter que tout porteur d’actions de catégorie A qui nomme comme fondé de pouvoir une personne autre que les personnes nommées par la direction dont le nom figure sur le formulaire de procuration DOIT ÉGALEMENT inscrire le fondé de pouvoir auprès de notre agent des transferts de Société de fiducie AST (Canada) après avoir déposé leur formulaire de procuration ou après avoir remis leurs instructions de vote. Si l’actionnaire omet d’inscrire le fondé de pouvoir auprès de notre agent des transferts, le fondé de pouvoir ne pourra pas obtenir un numéro de contrôle pour participer à l’assemblée et il ne pourra y assister qu’à titre d’invité.

Nous vous encourageons également à étudier les points à l’ordre du jour qui feront l’objet d’un scrutin à l’assemblée, tels qu’ils sont expliqués dans la circulaire de sollicitation de procurations à l’adresse investisseurs.rogers.com/corporate-governance/agm-materials , avant de voter.

SITE WEB OÙ TROUVER LES DOCUMENTS DESTINÉS AUX INVESTISSEURS

Vous pouvez télécharger et consulter des versions électroniques des documents destinés aux investisseurs en vue de l’assemblée, dont la circulaire de sollicitation de procurations et le rapport annuel de Rogers, qui comprend nos états financiers audités de 2019, à l’adresse investisseurs.rogers.com/corporate-governance/agm-materials ou sous le profil de Rogers Communications Inc. sur le site SEDAR à sedar.com ou sur EDGAR, à sec.gov . Nous avons ajouté des fonctions électroniques rehaussées aux documents, qui rendront la recherche des rubriques pertinentes et d’éléments particuliers beaucoup plus facile que dans les copies papier de ces documents.

COPIES PAPIER DES DOCUMENTS DESTINÉS AUX INVESTISSEURS

Si vous souhaitez recevoir une copie papier de certains documents destinés aux investisseurs, ou que vous avez des questions au sujet de l’assemblée, veuillez nous écrire à l’adresse investor.relations@rci.rogers.com , ou encore nous appeler au 647 435-6470, ou sans frais au 1 844 801-4792, avant le 6 avril 2020. Nous vous enverrons la copie papier gratuitement dans les trois jours ouvrables, ce qui vous donnera suffisamment de temps pour exercer vos droits de vote par procuration. Après l’assemblée, les documents demeureront disponibles sur le site Web indiqué ci-dessus pour au moins un an.

ADMISSION À L’ASSEMBLÉE

Cette année, par excès de prudence, pour faire face de manière proactive aux incidences sans précédent sur la santé publique du coronavirus 2019, également appelé la COVID-19, et afin de limiter les risques pour la santé et la sécurité de nos collectivités, actionnaires, employés et autres parties prenantes, notre assemblée se tiendra sous forme virtuelle seulement et elle sera diffusée en direct sur le web. Les actionnaires auront tous une chance égale de participer à l’assemblée peu importe leur emplacement géographique.

Les porteurs d’actions de catégorie A inscrits et les fondés de pouvoir dûment nommés pourront participer à l’assemblée, poser des questions et exercer leur droit de vote, en temps réel, pourvu qu’ils se soient connectés à Internet et qu’ils respectent les dispositions énoncées dans la circulaire de sollicitation de procurations. Les porteurs d’actions de catégorie A véritables qui ne se sont pas dûment nommés comme fondés de pouvoir pourront participer à l’assemblée à titre

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d’invités, mais ils ne pourront pas y exercer leur droit de vote. Les porteurs d’actions de catégorie B sans droit de vote inscrits pourront participer à l’assemblée à titre d’invités.

This Information Circular is also available in English upon request made to Investor Relations at the Corporation’s head office, 333 Bloor Street East, Toronto, Ontario M4W 1G9, or by email at investor.relations@rci.rogers.com or by telephone at 647.435.6470 or toll free at 1.844.801.4792. The English text shall be available at the Meeting.

Sur ordre du conseil d’administration,

Le Secrétaire,

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Graeme McPhail

Toronto (Ontario) Canada Le 5 mars 2020

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Circulaire de sollicitation de procurations

Les renseignements sont présentés en date du 5 mars 2020, sauf indication contraire.

La direction de Rogers Communications Inc. sollicite la procuration des porteurs d’actions de catégorie A avec droit de vote pour être utilisée à l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui aura lieu le 22 avril 2020 (l’« assemblée »). Nous acquitterons le coût de la sollicitation des procurations. Celle-ci se fera principalement par la poste. Toutefois, nos administrateurs, dirigeants ou mandataires nommés pourraient, à peu de frais, solliciter les procurations par téléphone, par écrit ou en personne.

Dans le présent document :

• nous, notre, nos (et des formulations analogues) , Rogers, RCI et la Société s’entendent de Rogers Communications Inc.;

• vous s’entend d’un actionnaire de Rogers Communications Inc.;

• circulaire s’entend de la présente circulaire de sollicitation de procurations.

Certaines mesures figurant aux présentes, telles que le BAIIA ajusté et les flux de trésorerie disponibles, sont des « mesures non conformes aux PCGR » et ne doivent pas être considérées comme des substituts ou des mesures de rechange à celles conformes aux PCGR. Ces mesures ne sont pas définies en vertu des Normes internationales d’information financière (« IFRS ») et n’ont pas de signification normalisée. Par conséquent, leur fiabilité à des fins de comparaison avec les mesures d’autres sociétés est incertaine. Il y a lieu de se reporter à la rubrique « Mesures non conformes aux PCGR et mesures de la performance complémentaires » de notre rapport de gestion pour l’exercice clos le 31 décembre 2019 (« rapport de gestion de 2019 ») pour obtenir de plus amples renseignements sur ces mesures et sur la façon dont nous les calculons.

PROCÉDURES DE NOTIFICATION ET D’ACCÈS

Rogers utilise les dispositions de « procédures de notification et d’accès » des règles canadiennes sur les valeurs mobilières, en vertu du Règlement 54-101 sur la communication avec les propriétaires véritables des titres d’un émetteur assujetti (« Règlement 54-101 ») et du Règlement 51-102 sur les obligations d’information continue (« Règlement 51-102 »), aux fins de la distribution aux actionnaires des documents relatifs à l’assemblée. Aux termes des procédures de notification et d’accès, les sociétés canadiennes ne sont pas tenues de distribuer des copies papier de certains documents relatifs aux assemblées annuelles comme les circulaires de sollicitation de procurations et les états financiers annuels, sauf si elles en reçoivent la demande précise. Plutôt, elles peuvent afficher des versions électroniques de ces documents sur un site Web pour que les investisseurs y aient accès et puissent les étudier, et elles transmettront des copies papier de ces documents sur demande. Les procédures de notification et d’accès avantagent directement Rogers grâce à une réduction importante des coûts liés aux documents et à leur mise à la poste et favorisent également l’environnement par une diminution notable de la quantité de papier qui serait ultimement éliminé. Les actionnaires déjà inscrits à la livraison électronique des documents destinés aux actionnaires continueront de les recevoir par courriel. Si vous n’êtes pas inscrit à la livraison électronique et souhaitez l’être, Rogers vous invite à le faire en suivant les instructions figurant sur la couverture intérieure de la présente circulaire de sollicitation de procurations.

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SITES WEB OÙ LES DOCUMENTS DESTINÉS AUX ACTIONNAIRES SONT AFFICHÉS

Vous pouvez télécharger et consulter des versions électroniques des documents destinés aux investisseurs en vue de l’assemblée, dont la circulaire de sollicitation de procurations et le rapport annuel de Rogers, qui comprend nos états financiers audités de 2019, à l’adresse investisseurs.rogers.com/corporate-governance/agm-materials ou sous le profil de Rogers Communications Inc. sur SEDAR, à l’adresse sedar.com , ou sur EDGAR, à l’adresse sec.gov . Nous avons ajouté des fonctions électroniques rehaussées aux documents qui rendront la recherche des rubriques pertinentes et des éléments particuliers beaucoup plus facile que dans les copies papier de ces documents.

COPIES PAPIER DES DOCUMENTS DESTINÉS AUX INVESTISSEURS

Si vous souhaitez recevoir des copies papier de certains documents destinés aux investisseurs, ou que vous avez des questions au sujet de l’assemblée, veuillez nous écrire à l’adresse investor.relations@rci.rogers.com , ou encore nous appeler au 647 435-6470, ou sans frais au 1 844 801-4792, avant le 6 avril 2020. Nous vous transmettrons les copies papier gratuitement dans les trois jours ouvrables, ce qui vous donnera suffisamment de temps pour exercer vos droits de vote par procuration. Après l’assemblée, les documents demeureront disponibles sur le site Web indiqué ci-dessus pour au moins un an.

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Renseignements relatifs au vote

ACTIONNAIRES INSCRITS

Vous êtes un actionnaire inscrit si vos actions sont directement immatriculées à votre nom aux registres des actionnaires inscrits tenus pour la Société par notre agent des transferts et agent chargé de la tenue des registres, Société de fiducie AST (Canada).

QUI PEUT VOTER?

Si, à la fermeture des bureaux de Toronto (Ontario), le 2 mars 2020 (la « date de clôture des registres »), vous étiez un porteur inscrit d’actions de catégorie A avec droit de vote (« actions de catégorie A »), vous serez habilité à participer à l’assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement et à y exercer les droits de vote rattachés à ces actions de catégorie A. Si vous étiez un porteur inscrit d’actions de catégorie B sans droit de vote (« actions de catégorie B sans droit de vote ») à la date de clôture des registres, vous serez habilité à participer à l’assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement, mais vous ne serez pas habilité à exercer un droit de vote relatif à toute question. L’exercice des droits de vote est assujetti à certaines restrictions décrites ciaprès.

EXERCICE DES DROITS DE VOTE AU MOYEN D’UNE PROCURATION

Si vous êtes habilité à exercer les droits de vote rattachés aux actions de catégorie A, vous pouvez nommer quelqu’un d’autre pour participer à l’assemblée et y exercer vos droits de vote (un « fondé de pouvoir »).

Nomination d’un fondé de pouvoir

Si vous ne pouvez participer à l’assemblée, vous pouvez quand même exercer vos droits de vote sur les questions soumises à l’assemblée de l’une des deux façons suivantes, et nous vous encourageons à le faire :

1. Vous pouvez autoriser les représentants de la direction nommés dans le formulaire de procuration ci-joint à exercer vos droits de vote relatifs aux actions de catégorie A à votre place. Si vous choisissez cette option, vous pouvez transmettre vos instructions de vote de quatre façons :

2. Par courrier Remplissez le formulaire de procuration ci-joint en précisant la manière dont vous voulez que les droits de vote rattachés à vos actions soient exercés. Veuillez signer, dater et retourner le formulaire de procuration dans l’enveloppe fournie à cette fin. Vous devez acheminer votre procuration à l’adresse suivante : Secrétaire de la Société, Rogers Communications Inc., a/s de Société de fiducie AST (Canada), P.O. Box 721, Agincourt (Ontario) M1S 0A1 Canada.

3. Par téléphone (Canada et États-Unis uniquement) Composez le numéro sans frais indiqué dans le formulaire de procuration ci-joint en utilisant un téléphone à clavier et suivez les instructions transmises au téléphone. Ayez en main votre numéro de contrôle pour donner vos instructions de vote au téléphone. Ce numéro figure à la partie inférieure gauche du formulaire de procuration ci-joint. Si votre formulaire de procuration ne renferme pas un numéro de contrôle, vous ne pourrez pas exercer vos droits de vote par téléphone.

4. Par Internet Suivez les instructions indiquées sur le formulaire de procuration ci-joint afin de donner vos instructions de vote en ligne. Ayez en main votre formulaire de procuration au moment de procéder, car celui-ci renferme les renseignements dont vous aurez besoin pour donner vos instructions de vote en ligne.

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• Par télécopieur ou courriel Veuillez remplir le formulaire de procuration ci-joint en précisant la manière dont vous voulez que soient exercés les droits de vote rattachés à vos actions. Vous devez signer et dater le formulaire de procuration puis transmettre les deux côtés du formulaire de procuration dûment rempli et signé à Société de fiducie AST (Canada), par télécopieur, au 416 368-2502 ou au numéro sans frais 1 866 781-3111 depuis le Canada ou les États-Unis uniquement. Vous pouvez également transmettre les deux côtés par courriel une version numérisée à proxyvote@astfinancial.com .

ou

1. Vous pouvez nommer une autre personne pour participer à l’assemblée en votre nom et exercer les droits de vote rattachés à vos actions de catégorie A. Si vous choisissez cette option, vous devez biffer les noms préimprimés et inscrire le nom de cette personne dans l’espace réservé à cette fin au verso du formulaire de procuration ci-joint et vous pouvez préciser la manière dont vous voulez que soient exercés les droits de vote rattachés à vos actions. VOUS DEVEZ envoyer votre procuration par la poste et téléphoner à Société de fiducie AST (Canada) (« AST ») au 1 800 387-0825 ou au 416 682-3860 d’ici le 20 avril 2020 afin de lui fournir l’information nécessaire sur la personne que vous désignez pour qu’AST puisse lui attribuer un numéro de contrôle. Le numéro de contrôle permettra à la personne désignée de se connecter pour participer à l’assemblée et y voter. Si votre fondé de pouvoir n’obtient pas un numéro de contrôle, il ne pourra participer à l’assemblée qu’à titre d’invité et il ne pourra pas voter. Avant de retourner le formulaire de procuration par la poste dans l’enveloppe fournie à cette fin, assurez-vous qu’il est signé et daté. Vous pouvez également nommer une deuxième personne pour agir en qualité de fondé de pouvoir suppléant. Il n'est pas nécessaire que votre fondé de pouvoir ou un fondé de pouvoir suppléant soit un actionnaire. La personne que vous nommez doit participer à l’assemblée et voter en votre nom afin que vos votes soient pris en compte.

À moins que vous n’ayez l’intention de participer à l’assemblée et y voter (reportez-vous à la section ci-après « Exercice des droits de vote à l’assemblée »), veuillez noter que votre procuration et vos instructions de vote doivent parvenir au plus tard à 14 h (heure de l’Est) le 21 avril 2020.

Vos choix de vote

Vous pouvez indiquer à votre fondé de pouvoir vos choix relatifs au vote en cochant la ou les cases appropriées sur le formulaire de procuration. Au moment d’un scrutin, votre fondé de pouvoir doit exercer les droits de vote (ou s’abstenir de les exercer) rattachés à vos actions de catégorie A conformément à vos directives et, si vous avez précisé un choix sur une question en particulier, votre fondé de pouvoir exercera les droits de vote rattachés à vos actions de catégorie A en conséquence. Si vous n’avez coché aucune case, votre fondé de pouvoir peut user de son jugement pour exercer les droits de vote rattachés à vos actions de catégorie A.

Si les représentants de la direction nommés au formulaire de procuration sont vos fondés de pouvoir, ils exerceront les droits de vote rattachés à vos actions de catégorie A de la manière suivante, sauf si vous avez coché les cases indiquant des choix différents :

• POUR l'élection, à titre d’administrateur, des candidats proposés dans la présente circulaire;

• POUR la nomination de KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L. en qualité d’auditeurs;

• POUR les propositions générales de la direction.

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Modifications ou nouveaux points à l’ordre du jour

Votre fondé de pouvoir peut décider de la manière d’exercer les droits de vote rattachés à vos actions de catégorie A à l’égard de toute modification ou variation proposée ou de tout nouveau point à l’ordre du jour dûment soumis à l’assemblée. La direction n’est au courant d’aucune modification ou variation ni d’aucun autre point à l’ordre du jour.

Vous changez d’avis

Vous pouvez annuler votre formulaire de procuration :

• en livrant un autre formulaire de procuration rempli et signé, qui remplace le vote par procuration initial, portant une date ultérieure à notre siège social, au 2900–550 Burrard Street, Vancouver (Colombie-Britannique) V6C 0A3, Canada, à l’attention de M[me] Kareen Zimmer, ou à l’endroit indiqué plus haut à la rubrique « Nomination d’un fondé de pouvoir », au plus tard à 14 h (heure de l’Est) le 21 avril 2020, ou en remettant un tel formulaire au président de l’assemblée ou au scrutateur avant la tenue de tout vote (pour lequel la procuration doit être utilisée);

• en livrant une révocation écrite à notre siège social, au 2900–550 Burrard Street, Vancouver (Colombie-Britannique) V6C 0A3 Canada, à l’attention de M[me] Kareen Zimmer, ou à l’endroit indiqué ci-dessus à la rubrique « Nomination d’un fondé de pouvoir », au plus tard à 14 h (heure de l’Est), le 21 avril 2020, ou en remettant une telle révocation écrite au président de l’assemblée ou au scrutateur avant la tenue de tout vote (pour lequel la procuration doit être utilisée);

• en participant à l’assemblée et en y exerçant votre droit de vote;

• de toute manière qu’autorisent nos statuts;

• ou que permet autrement la loi.

EXERCICE DES DROITS DE VOTE À L’ASSEMBLÉE

Les porteurs d’actions de catégorie A et les fondés de pouvoir dûment nommés peuvent exercer leurs droits de vote en remplissant un bulletin de vote en ligne pendant l’assemblée, comme il est expliqué davantage dans la section ci-après « Comment participer à l’assemblée ».

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PROPRIÉTAIRES VÉRITABLES (PORTEURS NON INSCRITS)

Seuls les porteurs inscrits d’actions de catégorie A ou leurs fondés de pouvoir peuvent exercer des droits de vote à l’assemblée. Dans de nombreux cas, les actions de catégorie A sont immatriculées au nom de votre représentant tel qu’un courtier, une banque, une société de fiducie ou un fiduciaire, plutôt qu’en votre nom. Comme cela est précisé ci-dessus, étant donné que Rogers se prévaut des procédures de notification et d’accès cette année, nous ne posterons aucune copie papier des circulaires de sollicitation de procurations et des états financiers annuels aux actionnaires, sauf en cas de demande précise à ce sujet.

Nous n’envoyons pas d’avis de convocation à l’assemblée ni de formulaires de procuration directement aux propriétaires véritables non opposés (« PVNO ») comme cela est autorisé en vertu du Règlement 54-101. Nous avons plutôt distribué des copies de l’avis de convocation à l’assemblée aux intermédiaires pour qu’ils en fassent la distribution aux actionnaires non inscrits. Les intermédiaires sont tenus de transmettre ces documents ainsi qu’un formulaire d’instructions de vote à tous les actionnaires non inscrits pour qui ils détiennent des actions, sauf s’ils ont renoncé à leur droit de les recevoir. Nous ne versons aucune rémunération aux intermédiaires pour la transmission des documents reliés aux procurations aux propriétaires véritables opposés (« PVO »).

En général, les actionnaires non inscrits qui n’ont pas renoncé à leur droit de recevoir les documents reliés aux procurations recevront un formulaire d’instructions de vote de leur intermédiaire ou de son agent, au nom de leur intermédiaire, demandant leurs instructions de vote. Les actionnaires non inscrits qui reçoivent des documents de leur intermédiaire ou de son agent devraient remplir le formulaire d’instructions de vote et le remettre tel que cela est indiqué sur le formulaire d’instructions de vote. L’intermédiaire ou son agent est responsable de colliger les instructions de vote qu’il reçoit et de transmettre des instructions appropriées à notre agent des transferts, Société de fiducie AST (Canada).

MANIÈRE DONT UN PORTEUR NON INSCRIT D’ACTIONS DE CATÉGORIE A DONNE DES

INSTRUCTIONS DE VOTE

Votre représentant peut vous avoir transmis l’avis de convocation à l’assemblée, notamment un formulaire d’instructions de vote ou un formulaire de procuration laissé en blanc qu’il aura signé. Vous pouvez transmettre vos instructions de vote en remplissant les cases appropriées. Veuillez suivre les directives de votre représentant relativement à la signature et à la transmission des documents applicables. À l’occasion, il vous est possible de transmettre vos directives par Internet ou par le téléphone.

MANIÈRE DONT UN PORTEUR NON INSCRIT D’ACTIONS DE CATÉGORIE A VOTE À L’ASSEMBLÉE

Les porteurs d’actions de catégorie A non inscrits qui ne se sont pas dûment nommés comme fondés de pouvoir ne pourront pas voter à l’assemblée, mais ils pourront y participer à titre d’invités étant donné que la Société et son agent des transferts, Société de fiducie AST (Canada), n’ont pas de registre des porteurs d’actions de catégorie A non inscrits et qu’ils ne connaissent donc pas leurs avoirs en actions ni ne savent s’ils ont le droit de voter, à moins qu’ils se soient nommés comme fondés de pouvoir.

Si vous êtes un porteur d’actions de catégorie A non inscrit et que vous souhaitez exercer votre droit de vote à l’assemblée, vous pouvez demander à votre représentant de vous nommer à titre de son fondé de pouvoir. Veuillez inscrire votre propre nom en qualité de fondé de pouvoir sur le formulaire d’instructions de vote ou le formulaire de procuration que vous avez reçu de votre représentant, puis veuillez suivre ses directives. De plus, VOUS DEVEZ téléphoner à Société de fiducie AST (Canada) (« AST ») au 1 800 387-0825 ou au 416 682-3860 d’ici le 20 avril 2020 afin de lui fournir l’information nécessaire pour qu’AST puisse vous attribuer un numéro de contrôle. Le numéro de contrôle vous permettra de vous connecter pour participer à l’assemblée et y voter. Si vous n’obtenez pas un numéro de contrôle, vous ne pourrez participer à l’assemblée qu’à titre d’invité et vous ne pourrez pas voter.

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EN QUALITÉ DE PORTEUR NON INSCRIT, VOUS CHANGEZ D’AVIS

En qualité de porteur d’actions de catégorie A non inscrit, vous pouvez modifier vos instructions de vote ou décider de voter à l’assemblée en transmettant un avis écrit à votre représentant. Toutefois, votre représentant ne peut agir que s’il a reçu un avis écrit de votre part au moins sept jours avant la tenue de l’assemblée.

COMMENT PARTICIPER À L’ASSEMBLÉE

L’assemblée de Rogers qui se tiendra de façon virtuelle seulement sera diffusée en direct sur le Web. Les actionnaires ne pourront pas participer à l’assemblée en personne.

Les porteurs d’actions de catégorie A inscrits et les fondés de pouvoir dûment nommés, y compris les porteurs d’actions de catégorie A non inscrits qui se sont dûment nommés comme fondés de pouvoir, qui participeront en ligne à l’assemblée pourront entendre ce qu’il s’y dit et poser des questions, en temps réel. Les porteurs d’actions de catégorie A inscrits et les fondés de pouvoir dûment nommés pourront également exercer leurs droits de vote le moment venu.

Les invités, y compris les porteurs d’actions de catégorie A non inscrits qui ne se sont pas dûment nommés comme fondés de pouvoir, pourront se connecter pour participer à l’assemblée, comme il est expliqué ci-après. Les invités pourront entendre ce qu’il se dit à l’assemblée, mais ils ne pourront pas voter.

Pour vous connecter, rendez-vous au https://web.lumiagm.com/293602939. Nous vous recommandons de vous connecter au moins une heure avant le début de l’assemblée.

Cliquez sur « Login » et entrez ensuite les 13 chiffres de votre numéro de contrôle (voyez ci-dessous) suivis du mot de passe « rogers2020 » (respectez la casse).

OU

Cliquez sur « Guest » et remplissez ensuite le formulaire en ligne.

Actionnaires inscrits : Le numéro de contrôle qui figure sur le formulaire de procuration que vous avez reçu est votre numéro de contrôle.

Fondés de pouvoir dûment nommés : Société de fiducie AST (Canada) fournira un numéro de contrôle au fondé de pouvoir après la date butoir pour l’exercice des droits de vote par procuration et une fois que le fondé de pouvoir aura été dûment nommé ET inscrit, comme il est expliqué précédemment.

Si vous participez à l’assemblée en ligne, il est important d’être connecté à Internet pendant toute la durée de l’assemblée pour être en mesure d’y voter le moment venu. Il vous incombe de veiller à ce que votre connexion soit bonne pendant la durée de l’assemblée. Prévoyez suffisamment de temps pour vous connecter pour participer en ligne à l’assemblée et suivre la procédure qui s’y rapporte.

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DÉCOMPTE DES VOTES

ACTIONS DE CATÉGORIE A

Chaque action de catégorie A donne droit à 50 voix au moment d’un scrutin.

RESTRICTIONS QUANT AU TRANSFERT, À L’EXERCICE DES DROITS DE VOTE, À LA PROPRIÉTÉ ET À L’ÉMISSION D’ACTIONS

Nous détenons des participations dans plusieurs entités canadiennes titulaires de licences ou autorisées à exercer leurs activités en vertu de lois pertinentes sur les communications (les « Lois »), notamment :

• la Loi sur les télécommunications (Canada);

• la Loi sur la radiodiffusion (Canada);

• la Loi sur la radiocommunication (Canada).

Les Lois imposent des limites sur la propriété étrangère (les « limites ») à diverses catégories d’entités titulaires de licences ou d’entités autorisées. Vous pouvez obtenir un exemplaire des limites auprès de notre secrétaire.

Les Lois imposent également un certain nombre de restrictions sur les changements pouvant être apportés au contrôle effectif des entités titulaires de licences ou des entités autorisées, ainsi que sur le transfert des licences qu’elles détiennent. Par conséquent, nos statuts imposent des restrictions sur l’émission et le transfert de nos actions et sur l’exercice des droits de vote afin de s’assurer que nous et toute société canadienne dans laquelle nous détenons une participation :

• avons qualité pour détenir ou obtenir une licence de télécommunication, de câblodistribution ou de radiodiffusion ou sommes autorisés à exploiter une entité similaire en vertu des Lois;

• ne sommes pas en violation des Lois ou de toute licence qui a été délivrée à nous-mêmes ou à l’une de nos filiales canadiennes, à l’une des personnes canadiennes ayant des liens avec nous ou à l’un des membres canadiens de notre groupe en vertu des Lois.

Si notre conseil d’administration (le « conseil ») est d’avis que notre capacité ou celle de nos filiales à détenir et à obtenir des licences ou à continuer à se conformer à la législation pourrait être compromise, le conseil pourrait invoquer les restrictions de nos statuts sur le transfert, l’exercice des droits de vote et l’émission de nos actions.

ACTIONS EN CIRCULATION ET PRINCIPAUX ACTIONNAIRES

Le 24 février 2020, 111 154 811 actions de catégorie A et 393 770 507 actions de catégorie B sans droit de vote étaient émises et en circulation. La Fiducie de contrôle Rogers détient le contrôle des voix de RCI. Les représentants de la succession ont transmis à RCI les renseignements présentés ci-après relativement à la Fiducie de contrôle Rogers et aux dispositions testamentaires du défunt Ted Rogers.

Le fiduciaire de la Fiducie de contrôle Rogers (le « fiduciaire ») est une société de fiducie filiale d’une banque canadienne et dont des membres de la famille du défunt Ted Rogers sont bénéficiaires. Au 24 février 2020, la Fiducie de contrôle Rogers et les sociétés de portefeuille privées de la famille Rogers sous le contrôle de la Fiducie de contrôle Rogers étaient, ensemble, propriétaires de 108 403 398 actions de catégorie A, soit environ 97,52 % des actions de catégorie A en circulation, et de 38 508 700 actions de catégorie B sans droit de vote, soit environ 9,78 % des actions de catégorie B sans droit de vote en circulation.

La Fiducie de contrôle Rogers détient le contrôle de RCI au bénéfice des prochaines générations de la famille du défunt Ted Rogers. Des membres de la famille Rogers et des fiducies établies pour leur bénéfice sont propriétaires des capitaux propres des sociétés de portefeuille privées de la famille Rogers.

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La structure de gouvernance de la Fiducie de contrôle Rogers est formée du président du conseil de la Fiducie de contrôle, du vice-président du conseil de la Fiducie de contrôle, du fiduciaire et d’un comité de conseillers nommés conformément aux dispositions testamentaires et choisis parmi les membres de la famille Rogers, les fiduciaires pris individuellement d’une fiducie au bénéfice des membres de la famille Rogers et d’autres personnes (le « comité consultatif »).

Le président de la Fiducie de contrôle agit, aux termes des dispositions testamentaires, en tant que représentant de l’actionnaire majoritaire. Les fonctions du président de la Fiducie de contrôle comprennent également de communiquer avec des membres de la famille Rogers et d’exercer les droits de vote conférés par les procurations relativement aux actions de catégorie A détenues par les sociétés de portefeuille privées de la famille Rogers. Le président de la Fiducie de contrôle doit exercer les droits de vote conférés par les procurations dans le cadre de l’élection des administrateurs de RCI et approuver ou désapprouver les autres questions concernant RCI ou faire par ailleurs les efforts raisonnables nécessaires pour exercer une influence sur ces autres questions, dans chacun des cas à sa discrétion, sous réserve des obligations imposées au président de la Fiducie de contrôle aux termes des dispositions testamentaires et du pouvoir conféré au comité consultatif, lequel est décrit plus en détail ci-après. Le vice-président du conseil de la Fiducie de contrôle aide le président du conseil de la Fiducie de contrôle à exercer ses fonctions. L’un et l’autre doivent rendre des comptes au comité consultatif. À l’heure actuelle, Edward S. Rogers est président de la Fiducie de contrôle et Melinda M. Rogers, vice-présidente du conseil de la Fiducie de contrôle.

Le président de la Fiducie de contrôle est tenu d’exercer les droits de vote conférés par les procurations relativement aux actions de catégorie A détenues par les sociétés de portefeuille privées de la famille Rogers de façon à élire à titre d’administrateurs de RCI ces personnes qui agissent de temps à autre en tant que président de la Fiducie de contrôle, vice-président de la Fiducie de contrôle ou fiduciaires pris individuellement d’une fiducie au bénéfice des membres de la famille Rogers, et le chef de la direction des sociétés de portefeuille privées de la famille Rogers. La majorité de ces personnes agissent actuellement à titre d’administrateurs de RCI.

Le président de la Fiducie de contrôle est également tenu de faire les efforts raisonnables pour soumettre aux comités des finances et des candidatures du conseil le nom des candidats aux postes de président et de vice-président de la Fiducie de contrôle (le président de la Fiducie de contrôle étant nommé au titre de président de ces comités). De plus, les dispositions testamentaires prévoient que le président de la Fiducie de contrôle devrait être un membre de la haute direction de RCI, tel que le président ou le vice-président du conseil, ou un membre de la haute direction de RCI.

Le comité consultatif est responsable de la nomination et de la destitution du président et du vice-président de la Fiducie de contrôle (postes qui devraient être offerts de préférence aux membres de la famille Rogers, conformément à l’ordre de priorité établi dans les dispositions testamentaires); de l’approbation, pour le compte de la Fiducie de contrôle Rogers, de certaines opérations importantes concernant RCI, y compris toute opération qui entraînerait un changement de contrôle de RCI ou de toute filiale importante de celle-ci, la vente, par l’une d’entre elles, de la totalité ou d’une partie importante de ses actifs ou l’acquisition, par l’une d’entre elles, d’importants actifs; et de l’imposition de conditions, le cas échéant, quant à l’exercice par le président de la Fiducie de contrôle des droits de vote conférés par les procurations. Les décisions du comité consultatif nécessitent généralement l’approbation des deux tiers de ses membres ainsi que l’accord du fiduciaire. Les membres actuels du comité consultatif sont : Loretta A. Rogers, Lisa A. Rogers, Edward S. Rogers, Melinda M. Rogers, Martha L. Rogers et David A. Robinson (membres de la famille Rogers); Alan D. Horn, Thomas I. Hull et John H. Tory (fiduciaires d’une fiducie établie au bénéfice des membres de la famille Rogers); et Philip B. Lind.

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Le fiduciaire est responsable de la gestion de la Fiducie de contrôle Rogers. Il est chargé notamment de nommer les personnes aux postes de président et de vice-président de la Fiducie de contrôle et de membres du comité consultatif conformément aux dispositions testamentaires, d’exercer les droits de vote conférés par les procurations en faveur du président de la Fiducie de contrôle, d’imposer des conditions quant à l’exercice des droits de vote conférés par les procurations selon les instructions du comité consultatif, et de préparer des rapports pour le comité consultatif sur la gérance exercée par le président de la Fiducie de contrôle et sur le rendement du groupe de sociétés de Rogers.

La Fiducie de contrôle Rogers respecte les limites qui s’appliquent à RCI et à ses filiales réglementées.

OBLIGATIONS D’INFORMATION RELATIVES AUX ACTIONS SOUMISES À DES RESTRICTIONS

Les porteurs d’actions de catégorie B sans droit de vote sont habilités à recevoir un avis de convocation et à assister aux assemblées de nos actionnaires mais, sauf suivant ce qu’exige la loi ou suivant ce qui est stipulé par les bourses, ils ne sont pas habilités à voter à de telles assemblées. Si une offre d’achat d’actions de catégorie A est présentée, il n’existe aucune exigence en vertu des dispositions législatives applicables ou de l’acte constitutif de la Société selon laquelle une offre doit être présentée à l’égard des actions de catégorie B sans droit de vote, et il n’existe aucune autre protection à laquelle les porteurs d’actions de catégorie B sans droit de vote peuvent recourir aux termes des documents constitutifs de la Société. Si une offre d’achat est présentée à la fois à l’égard d’actions de catégorie A et d’actions de catégorie B sans droit de vote, l’offre portant sur les actions de catégorie A peut être assortie de modalités différentes de celles de l’offre présentée aux porteurs d’actions de catégorie B sans droit de vote.

Pour plus de renseignements sur la structure de notre capital, il y a lieu de se reporter à la note 24 afférente à nos états financiers consolidés audités de 2019.

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Points à l’ordre du jour

1. ÉLECTION DES ADMINISTRATEURS

Conformément à nos statuts, le conseil a fixé à 15 le nombre des administrateurs devant être élus à l’assemblée. Robert K. Burgess a démissionné du conseil en date du 20 novembre 2019. Tous les administrateurs en poste se retirent du conseil à l’assemblée mais sont admissibles à la réélection. À moins que son poste ne devienne vacant conformément aux lois applicables ou aux statuts, chaque administrateur élu à l’assemblée restera en fonction jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société ou jusqu’à ce que son successeur soit élu ou nommé.

Les porteurs d’actions de catégorie A votent pour des administrateurs individuellement. Le conseil a adopté une politique sur le vote majoritaire, politique dont un exemplaire peut être consulté sur notre site Web à l’onglet « Articles et documents de gouvernance d’entreprise » de la page « Gouvernance d’entreprise », à l’adresse investisseurs.rogers.com/corporategovernance .

À l’heure actuelle, nous n’avons aucune politique de départ à la retraite obligatoire à l’intention de nos administrateurs. Les représentants de la direction nommés dans le formulaire de procuration ci-joint ont l’intention (sous réserve de directives contraires) de voter POUR l’élection des 15 candidats proposés nommés.

LES CANDIDATS PROPOSÉS

La présente rubrique donne des renseignements sur chaque personne nommée par la direction pour être élue en qualité d’administrateur.

Bonnie R. Brooks, C.M. Âge : 66 Toronto (Ontario) Canada Floride, États-Unis Administratrice depuis : 2015 (5 ans) Indépendante	MmeBrooks cumule plus de 30 ans de leadership de direction dans les secteurs de la vente au détail, du service à la clientèle, des produits et du marketing en Amérique du Nord, en Asie et au Royaume-Uni. MmeBrooks siège au conseil d’administration de Chico’s FAS, Inc. depuis 2016 et en a été nommée présidente et chef de la direction en juillet 2019. Antérieurement, MmeBrooks avait occupé les fonctions de vice-présidente du conseil de la Compagnie de la Baie d’Hudson (Saks Fifth Avenue et Lord and Taylor aux États-Unis, Galeria Kaufhof en Allemagne et La Baie d’Hudson au Canada) de février 2014 à décembre 2016. MmeBrooks s’est jointe à La Baie d’Hudson en septembre 2008 en qualité de chef de la direction et présidente et, en janvier 2012, elle a été nommée présidente de la Compagnie de la Baie d’Hudson à la fois pour La Baie d’Hudson et Lord and Taylor aux États-Unis. MmeBrooks est l’ancienne présidente du conseil des fiduciaires du Musée royal de l’Ontario. MmeBrooks a été récipiendaire de la Médaille du jubilé de diamant de la reine Élizabeth II pour son rôle de philanthrope et son soutien à l’Association olympique canadienne et, en décembre 2016, elle a été nommée membre de l’Ordre du Canada. Elle est titulaire d’une maîtrise en administration des affaires de l’Université Western Ontario et de trois doctorats honorifiques que lui ont décernés des universités canadiennes.
	Membre du conseil/ d’un comité Présence en 2019 Membre du conseil d’une société ouverte (Bourse : symbole)
	Conseil 7 de 7 100 % Chico’s FAS, Inc. Gouvernance 1 de 1 100 % (NYSE : CHS) Ressources humaines 5 de 5 100 % Fonds de placement immobilier Riocan Retraite 3 de 3 100 % (TSX : REI) Total combiné 16 de 16 100 %
	Principales compétences et expérience1: chef de la direction/haute direction, ressources humaines, autres conseils d’administration,vente au détail
	Capitauxpropres détenus :
Année Actions de **cat. A2 **	Actions de cat. B sans droit de vote2 Unités d’actions différées2 Capitaux propres à risque2 Exigence minimale d’actionnariat (multiple des honoraires annuels) Respecte les exigences Capitaux propres à risque en multiple des honoraires au comptant
2019 — 2020 — Variation —	4 722 8 541 967 168 $ 6,0 Oui 8,8 8 158 9 728 1 175 885 $ 6,0 Oui 10,7 3 436 1 187 208 717$
Résultats du scrutin à l’assembléegénérale annuelle des actionnaires tenue le 18 avril 2019 :
Votespour Abstentions Total des voix exprimées
Nombre de droits de vote rattachés aux actions de catégorie A exercés 102 740 852 3 429 102 744 281 Pourcentage des voix 99,997 % 0,003 % 100 %

16 | ROGERS COMMUNICATIONS INC. CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE 2020

M. Clappison est l’administrateur principal de la Société depuis avril 2018. Il s’est joint à Price Waterhouse en 1968. Il a été nommé associé de ce cabinet en 1980 et est devenu l’associé directeur de la région du Grand Toronto en 1990, poste qu’il a continué d’occuper après la fusion de Price Waterhouse et de Coopers & Lybrand, laquelle a mené à la formation de PricewaterhouseCoopers en 1998, jusqu’à son départ à la retraite en 2005. M. Clappison est comptable professionnel agréé, comptable agréé et Fellow des Comptables professionnels agréés de l’Ontario.

	M. Clappison est l’administrateur principal de la Société depuis avril 2018. Il s’est joint à Price Waterhouse en 1968. Il a été nommé associé de ce cabinet en 1980 et est devenu l’associé directeur de la région du Grand Toronto en 1990, poste qu’il a continué d’occuper après la fusion de Price Waterhouse et de Coopers & Lybrand, laquelle a mené à la formation de PricewaterhouseCoopers en 1998, jusqu’à son départ à la retraite en 2005. M. Clappison est comptable professionnel agréé, comptable agréé et Fellow des Comptables professionnels agréés de l’Ontario.
John H. Clappison Âge : 73 Toronto (Ontario) Canada Administrateur depuis : 2006 (14 ans) Indépendant	Membre du conseil/ d’un comité Présence en 2019 Membre du conseil d’une société ouverte (Bourse : symbole)
	Conseil 7 de 7 100 % Néant Audit et risque 6 de 6 100 % Gouvernance 4 de 4 100 % Total combiné 17 de 17 100 %
	Principales compétences et expérience1: chef de la direction/haute direction, finances/fusions et acquisitions/stratégie,autres conseils d’administration,servicesprofessionnels
	Capitauxpropres détenus :
Année Actions de **cat. A2 **	Actions de cat. B sans droit de vote2 Unités d’actions différées2 Capitaux propres à risque2 Exigence minimale d’actionnariat (multiple des honoraires annuels) Respecte les exigences Capitaux propres à risque en multiple des honoraires au comptant
2019 400 2020 400 Variation —	4 235 35 579 2 930 044 $ 6,0 Oui 26,6 5 769 36 639 2 824 407 $ 6,0 Oui 25,7 1 534 1 060 (105 637) $
Résultats du scrutin à l’assembléegénérale annuelle des actionnaires tenue le 18 avril 2019 :
Votespour Abstentions Total des voix exprimées
Nombre de droits de vote rattachés aux actions de catégorie A exercés 102 740 292 3 989 102 744 281 Pourcentage des voix 99,996 % 0,004 % 100 %

M. Dépatie est conseiller stratégique de Robert Dépatie & associés inc. depuis juillet 2015. Antérieurement, soit de février 2015 à juin 2015, il a été président de Groupe St-Hubert. M. Dépatie a agi comme président et chef de la direction de Québecor inc. et de Québecor Média de mai 2013 à avril 2014 et comme président et chef de la direction de Vidéotron ltée de juin 2003 à mai 2013. Il s’est joint à Vidéotron ltée en décembre 2001 en tant que vice-président principal, Ventes, marketing et service à la clientèle.

	M. Dépatie est conseiller stratégique de Robert Dépatie & associés inc. depuis juillet 2015. Antérieurement, soit de février 2015 à juin 2015, il a été président de Groupe St-Hubert. M. Dépatie a agi comme président et chef de la direction de Québecor inc. et de Québecor Média de mai 2013 à avril 2014 et comme président et chef de la direction de Vidéotron ltée de juin 2003 à mai 2013. Il s’est joint à Vidéotron ltée en décembre 2001 en tant que vice-président principal, Ventes, marketing et service à la clientèle.
Robert Dépatie Âge : 61 Montréal (Québec) Canada Administrateur depuis : 2017 (3 ans) Indépendant	Membre du conseil/ d’un comité Présence en 2019 Membre du conseil d’une société ouverte (Bourse : symbole)
	Conseil 7 de 7 100 % Groupe Sportscene inc. Gouvernance 4 de 4 100 % (TSXV : SPS) Ressources humaines 5 de 5 100 % Candidatures 3 de 3 100 % Total combiné 19 de 19 100 %
	Principales compétences et expérience1: chef de la direction/haute direction, finances/fusions et acquisitions/stratégie,autres conseils d’administration,télécommunications/médias
	Capitauxpropres détenus :
Année Actions de **cat. A2 **	Actions de cat. B sans droit de vote2 Unités d’actions différées2 Capitaux propres à risque2 Exigence minimale d’actionnariat (multiple des honoraires annuels) Respecte les exigences Capitaux propres à risque en multiple des honoraires au comptant
2019 — 2020 — Variation —	10 110 — 738 738 $ 6,0 Oui 6,7 11 195 — 731 593 $ 6,0 Oui 6,7 1 085 — (7 145) $
Résultats du scrutin à l’assembléegénérale annuelle des actionnaires tenue le 18 avril 2019 :
Votespour Abstentions Total des voix exprimées
Nombre de droits de vote rattachés aux actions de catégorie A exercés 102 740 452 3 829 102 744 281 Pourcentage des voix 99,996 % 0,004 % 100 %

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE 2020 ROGERS COMMUNICATIONS INC. | 17

M. Gemmell, qui est maintenant retraité, a été, pendant 25 ans, banquier d’affaires aux États-Unis et au Canada. Dans le cadre de ses plus récentes fonctions, il a agi comme président et chef de la direction de Citigroup Global Markets Canada et de ses sociétés devancières (Salomon Brothers Canada et Salomon Smith Barney Canada), fonctions qu’il a occupées de 1996 à 2008. En outre, il a été membre du Global Operating Committee de Citigroup Global Markets de 2006 à 2008. M. Gemmell est titulaire d’un baccalauréat ès arts de l’Université Cornwell, d’un baccalauréat en droit de la Faculté de droit Osgoode et d’une maîtrise en administration des affaires de l’École de gestion Schulich.

	M. Gemmell, qui est maintenant retraité, a été, pendant 25 ans, banquier d’affaires aux États-Unis et au Canada. Dans le cadre de ses plus récentes fonctions, il a agi comme président et chef de la direction de Citigroup Global Markets Canada et de ses sociétés devancières (Salomon Brothers Canada et Salomon Smith Barney Canada), fonctions qu’il a occupées de 1996 à 2008. En outre, il a été membre du Global Operating Committee de Citigroup Global Markets de 2006 à 2008. M. Gemmell est titulaire d’un baccalauréat ès arts de l’Université Cornwell, d’un baccalauréat en droit de la Faculté de droit Osgoode et d’une maîtrise en administration des affaires de l’École de gestion Schulich.
Robert J. Gemmell Âge : 63 Oakville (Ontario) Canada Administrateur depuis : 2017 (3 ans) Indépendant	Membre du conseil/ d’un comité Présence en 2019 Membre du conseil d’une société ouverte (Bourse : symbole)
	Conseil 7 de 7 100 % Mines Agnico Eagle Limitée Audit et risque 6 de 6 100 % (TSX/NYSE : AEM) Finances 5 de 5 100 % Retraite 2 de 2 100 % Total combiné 20 de 20 100 %
	Principales compétences et expérience1: chef de la direction/haute direction, finances/fusions et acquisitions/stratégie,ressources humaines,autres conseils d’administration
	Capitauxpropres détenus :
Année Actions de **cat. A2 **	Actions de cat. B sans droit de vote2 Unités d’actions différées2 Capitaux propres à risque2 Exigence minimale d’actionnariat (multiple des honoraires annuels) Respecte les exigences Capitaux propres à risque en multiple des honoraires au comptant
2019 — 2020 — Variation —	15 000 5 731 1 513 503 $ 6,0 Oui 13,8 15 007 9 598 1 614 861 $ 6,0 Oui 14,7 7 3 867 101 358$
Résultats du scrutin à l’assembléegénérale annuelle des actionnaires tenue le 18 avril 2019 :
Votespour Abstentions Total des voix exprimées
Nombre de droits de vote rattachés aux actions de catégorie A exercés 102 740 646 3 635 102 744 281 Pourcentage des voix 99,996 % 0,004 % 100 %

M. Horn est président et chef de la direction de Rogers Telecommunications Limited et de certaines sociétés fermées qui contrôlent RCI. Il a agi en tant que président du conseil de RCI de mars 2006 à décembre 2017. Il a également été président et chef de la direction par intérim de la Société d’octobre 2016 à avril 2017 ainsi que d’octobre 2008 à mars 2009. Il a été vice-président, Finances et chef de la direction des Finances de la Société de septembre 1996 à mars 2006. M. Horn, qui est un comptable professionnel agréé et un comptable agréé, est membre du comité consultatif de la Fiducie de contrôle Rogers[4] . Il détient un baccalauréat ès sciences avec mention très honorable en mathématiques de la University of Aberdeen, en Écosse.

	M. Horn est président et chef de la direction de Rogers Telecommunications Limited et de certaines sociétés fermées qui contrôlent RCI. Il a agi en tant que président du conseil de RCI de mars 2006 à décembre 2017. Il a également été président et chef de la direction par intérim de la Société d’octobre 2016 à avril 2017 ainsi que d’octobre 2008 à mars 2009. Il a été vice-président, Finances et chef de la direction des Finances de la Société de septembre 1996 à mars 2006. M. Horn, qui est un comptable professionnel agréé et un comptable agréé, est membre du comité consultatif de la Fiducie de contrôle Rogers4. Il détient un baccalauréat ès sciences avec mention très honorable en mathématiques de la University of Aberdeen, en Écosse.
Alan D. Horn Âge : 68 Toronto (Ontario) Canada Administrateur depuis : 2006 (14 ans) Non indépendant	Membre du conseil/ d’un comité Présence en 2019 Membre du conseil d’une société ouverte (Bourse : symbole)
	Conseil 7 de 7 100 % CCL Industries Inc. Finances 5 de 5 100 % (TSX : CCL) Retraite 3 de 3 100 % Fairfax India Holdings Corporation (TSX : FIH) Total combiné 15 de 15 100 % Trilogy International Partners Inc. (TSX : TRL)
	Principales compétences et expérience1: chef de la direction/haute direction, finances/fusions et acquisitions/stratégie,autres conseils d’administration,télécommunications/médias
	Capitauxpropres détenus :
Année Actions de **cat. A2 **	Actions de cat. B sans droit de vote2 Unités d’actions différées2 Capitaux propres à risque2 Exigence minimale d’actionnariat (multiple des honoraires annuels) Respecte les exigences Capitaux propres à risque en multiple des honoraires au comptant
2019 46 600 5 2020 46 600 5 Variation —	1 307 549 58 236 103 165 346 $ 6,0 Oui 937,9 1 321 030 59 972 93 395 658 $ 6,0 Oui 849,1 13 481 1 736 (9 769 688) $
Résultats du scrutin à l’assembléegénérale annuelle des actionnaires tenue le 18 avril 2019 :
Votespour Abstentions Total des voix exprimées
Nombre de droits de vote rattachés aux actions de catégorie A exercés 102 720 224 24 057 102 744 281 Pourcentage des voix 99,977 % 0,023 % 100 %

18 | ROGERS COMMUNICATIONS INC. CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE 2020

Ellis Jacob, C.M. Âge : 65 Toronto (Ontario) Canada Nouveau candidat Indépendant	M. Jacob compte plus de 30 ans d’expérience dans l’industrie de la présentation de films. Depuis 2003, M. Jacob occupe le poste de président et chef de la direction de Cineplex Inc. Il est le cofondateur de Galaxy Entertainment Inc. et y a occupé le poste de chef de la direction de 1999 à 2003. Il est membre du conseil d’administration d’ASM Global, de Baycrest Centre for Geriatrics, de l’Association des cinémas du Canada et du Festival international du film de Toronto. De plus, M. Jacob est le président de la National Association of Theater Owners et administrateur fondateur de la Fondation pour l’alphabétisation des enfants et membre du Cercle des gouverneurs de la Fondation Hôpital Mont-Sinaï. M. Jacob est Fellow comptable professionnel agréé, Fellow comptable agréé et Fellow comptable en management accrédité. L’Institut des administrateurs de sociétés lui a attribué le titre IAS.A. En 2010, M. Jacob a été nommé Membre de l’Ordre du Canada. Il a reçu le prix du chef de direction le plus innovant selon le magazine _Canadian Business_en 2013 et en 2014, il a été nommé chef de direction le plus admiré au Canada dans la catégorie Entreprise par Waterstone Human Capital. En 2019, l’ICTA lui a décerné le prix Global Cinema Innovation. M. Jacob détient un MBA de la Schulich School of Business.
	Membre du conseil/ d’un comité Présence en 2019 Membre du conseil d’une société ouverte (Bourse : symbole)
	Néant Cineplex Inc. (TSX : CGX)
	Principales compétences et expérience : chef de la direction/haute direction, finances/fusions et acquisitions/stratégie, services financiers, affaires gouvernementales/réglementaires, télécommunications/médias, vente au détail
	Capitauxpropres détenus :
Année Actions de **cat. A2 **	Actions de cat. B sans droit de vote2 Unités d’actions différées2 Capitaux propres à risque2 Exigence minimale d’actionnariat (multiple des honoraires annuels) Respecte les exigences Capitaux propres à risque en multiple des honoraires au comptant
2020 —	1 000 s. o. s. o. s. o. s. o. s. o.

M. Lind est vice-président du conseil de la Société et membre du comité consultatif de la Fiducie de contrôle Rogers[4] . Il s’est joint à la Société en 1969 en tant que programmeur en chef et a ensuite occupé les postes de secrétaire du conseil d’administration et de vice-président principal de la programmation et de la planification. M. Lind est également président du conseil de la CCPTA (Canal 17, WNED) et administrateur de la Fédération du saumon Atlantique, de la Vancouver Art Gallery, du Musée des beaux-arts de l’Ontario et de The US Cable Center, à Denver. M. Lind est titulaire d’un baccalauréat en sciences politiques et sociologie de l’Université de la Colombie-Britannique, d’une maîtrise en sciences politiques de l’Université de Rochester et, en 2002, l’Université de la Colombie-Britannique lui a décerné un LL.D. honoris causa. M. Lind a reçu l’Ordre du Canada en 2002. En 2012, il a été intronisé au Cable Hall of Fame des États-Unis. Il est le troisième Canadien à recevoir cet honneur.

	M. Lind est vice-président du conseil de la Société et membre du comité consultatif de la Fiducie de contrôle Rogers4. Il s’est joint à la Société en 1969 en tant que programmeur en chef et a ensuite occupé les postes de secrétaire du conseil d’administration et de vice-président principal de la programmation et de la planification. M. Lind est également président du conseil de la CCPTA (Canal 17, WNED) et administrateur de la Fédération du saumon Atlantique, de la Vancouver Art Gallery, du Musée des beaux-arts de l’Ontario et de The US Cable Center, à Denver. M. Lind est titulaire d’un baccalauréat en sciences politiques et sociologie de l’Université de la Colombie-Britannique, d’une maîtrise en sciences politiques de l’Université de Rochester et, en 2002, l’Université de la Colombie-Britannique lui a décerné un LL.D. honoris causa. M. Lind a reçu l’Ordre du Canada en 2002. En 2012, il a été intronisé au Cable Hall of Fame des États-Unis. Il est le troisième Canadien à recevoir cet honneur.
Philip B. Lind, C.M. Âge : 76 Toronto (Ontario) Canada Administrateur depuis : 1979 (41 ans) Non indépendant	Membre du conseil/ d’un comité Présence en 2019 Membre du conseil d’une société ouverte (Bourse : symbole)
	Conseil 7 de 7 100 % Néant Total combiné 7 de 7 100 %
	Principales compétences et expérience1 : chef de la direction/haute direction, responsabilité sociale d’entreprise, affairesgouvernementales/réglementaires,télécommunications/médias
	Capitauxpropres détenus :
Année Actions de **cat. A2 **	Actions de cat. B sans droit de vote2 Unités d’actions différées2 Capitaux propres à risque2 Exigence minimale d’actionnariat (multiple des honoraires annuels) Respecte les exigences Capitaux propres à risque en multiple des honoraires au comptant
2019 380 520 2020 380 520 Variation —	926 — 27 674 389 $ 6,0 Oui 251,6 926 — 25 406 951 $ 6,0 Oui 231,0 — — (2 267 438) $
Résultats du scrutin à l’assembléegénérale annuelle des actionnaires tenue le 18 avril 2019 :
Votespour Abstentions Total des voix exprimées
Nombre de droits de vote rattachés aux actions de catégorie A exercés 102 720 445 23 836 102 744 281 Pourcentage des voix 99,977 % 0,023 % 100 %

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE 2020 ROGERS COMMUNICATIONS INC. | 19

M. MacDonald est un haut dirigeant expérimenté qui a travaillé pour certaines des entreprises de technologie parmi les plus importantes au Canada. M. MacDonald était président, Division d’entreprises de MTS Allstream lorsqu’il a pris sa retraite en décembre 2008. En novembre 2002, M. MacDonald s’est joint à AT&T Canada en qualité de président et chef de l’exploitation. La société a changé de marque pour Allstream en 2003 et a été acquise par MTS l’année suivante. M. MacDonald s’est joint à Bell Canada en 1994 en qualité de chef de la technologie et a quitté cette entreprise en 1999 alors qu’il occupait le poste de président et chef de l’exploitation. Avant ses fonctions auprès de Bell, il avait passé 18 ans chez NBTel, gravissant les échelons jusqu’au poste de chef de la direction en 1994. Il est également administrateur de BookJane Inc. M. MacDonald est titulaire d’un baccalauréat en génie électrique de l’Université de Dalhousie et d’un baccalauréat en génie de la Technical University of Nova Scotia.

	M. MacDonald est un haut dirigeant expérimenté qui a travaillé pour certaines des entreprises de technologie parmi les plus importantes au Canada. M. MacDonald était président, Division d’entreprises de MTS Allstream lorsqu’il a pris sa retraite en décembre 2008. En novembre 2002, M. MacDonald s’est joint à AT&T Canada en qualité de président et chef de l’exploitation. La société a changé de marque pour Allstream en 2003 et a été acquise par MTS l’année suivante. M. MacDonald s’est joint à Bell Canada en 1994 en qualité de chef de la technologie et a quitté cette entreprise en 1999 alors qu’il occupait le poste de président et chef de l’exploitation. Avant ses fonctions auprès de Bell, il avait passé 18 ans chez NBTel, gravissant les échelons jusqu’au poste de chef de la direction en 1994. Il est également administrateur de BookJane Inc. M. MacDonald est titulaire d’un baccalauréat en génie électrique de l’Université de Dalhousie et d’un baccalauréat en génie de la Technical University of Nova Scotia.
John A. MacDonald3 Âge : 66 Toronto (Ontario) Canada Administrateur depuis : 2012 (8 ans) Indépendant	Membre du conseil/ d’un comité Présence en 2019 Membre du conseil d’une société ouverte (Bourse : symbole)
	Conseil 7 de 7 100 % Amdocs Limited Audit et risque 6 de 6 100 % (NASDAQ : DOX) Ressources humaines 5 de 5 100 % Candidatures 3 de 3 100 % Total combiné 21 de 21 100 %
	Principales compétences et expérience1 : chef de la direction/haute direction, autres conseils d’administration, technologie/technologie de l’information,télécommunications/médias
	Capitauxpropres détenus :
Année Actions de **cat. A2 **	Actions de cat. B sans droit de vote2 Unités d’actions différées2 Capitaux propres à risque2 Exigence minimale d’actionnariat (multiple des honoraires annuels) Respecte les exigences Capitaux propres à risque en multiple des honoraires au comptant
2019 — 2020 — Variation —	4 178 16 412 1 500 707 $ 6,0 Oui 13,6 4 257 19 693 1 579 308 $ 6,0 Oui 14,4 79 3 281 78 601$
Résultats du scrutin à l’assembléegénérale annuelle des actionnaires tenue le 18 avril 2019 :
Votespour Abstentions Total des voix exprimées
Nombre de droits de vote rattachés aux actions de catégorie A exercés 102 740 046 4 235 102 744 281 Pourcentage des voix 99,996 % 0,004 % 100 %

M[me] Marcoux est présidente du conseil de Transcontinental inc., une grande société canadienne œuvrant dans les domaines de l’impression, de l’édition et de l’emballage souple, et en a été la vice-présidente du conseil à compter de 2007 ainsi que la vice-présidente, Développement d’entreprise, à compter de 2004. De 1997 à 2004, M[me] Marcoux a occupé divers postes de direction au sein de Transcontinental inc. Avant de se joindre à Transcontinental inc., M[me] Marcoux était avocate en droit des sociétés et valeurs mobilières chez McCarthy Tétrault S.E.N.C.R.L., s.r.l. M[me] Marcoux siège au conseil de la Fondation de l’Hôpital de Montréal pour Enfants depuis 2015 et elle copréside le Cabinet de la grande campagne de financement 2019-2026 de cette fondation. En 2019, M[me] Marcoux a été nommée Membre de l’Ordre du Canada. En 2018, elle est devenue membre du comité consultatif de la Faculté de droit de l’Université McGill et présidente du Cercle des grands donateurs de Centraide du Grand Montréal. M[me] Marcoux a Isabelle Marcoux , C.M. joint le Club des entrepreneurs du Conseil du patronat du Québec, ce qui souligne sa contribution exceptionnelle au Âge : 50 développement économique du Québec. En 2017, M[me] Marcoux a été intronisée au Temple de la renommée du Réseau des femmes exécutives (WXN) et a obtenu le prix « Visionary Award for Strategic Leadership » décerné par la Montréal (Québec) Women Corporate Directors Foundation. En 2016, M[me] Marcoux s'est vu décerner la Médaille de l'Assemblée Canada nationale du Québec en reconnaissance du rôle fondamental qu'elle joue au quotidien au sein de la communauté et Administratrice s'est distinguée comme l'une des 100 Canadiennes les plus influentes selon le WXN. M[me] Marcoux est titulaire d’un depuis : 2008 baccalauréat en économie et en sciences politiques et d’un baccalauréat en droit civil. Elle a obtenu ses deux diplômes (12 ans) de l’Université McGill. Indépendante

Indépendante	.
	Membre du conseil/	Présence en	Membre du conseil d’une société ouverte
	d’un comité	2019	(Bourse : symbole)
	Conseil	7 de 7 100 %	Transcontinental inc.
	Gouvernance	4 de 4 100 %	(TSX : TCL)
	Ressources humaines	5 de 5 100 %	Power Corporation du Canada
			(TSX : POW)
	Total combiné	16 de 16 100 %
	Principales compétences	et expérience1 : chef de la direction/haute	direction, finances/fusions et
	acquisitions/stratégie,ressources humaines,autres conseils d’administration
		Capitauxpropres détenus :

				Capitauxpropres	détenus :
Année	Actions de	Actions de	Unités	Capitaux	Exigence minimale	Respecte les	Capitaux propres à
	**cat. A2 **	cat. B sans	d’actions	propres à	d’actionnariat	exigences	risque en multiple des
		**droit de vote2 **	différées2	risque2	(multiple des		honoraires au
					honoraires annuels)		comptant
2019	—	—	41 964	3 056 629 $	6,0	Oui	27,8
2020	—	—	47 064	3 109 533 $	6,0	Oui	28,3
Variation	—	—	5 100	52 904$
	Résultats du scrutin à l’assembléegénérale annuelle des actionnaires tenue					le 18 avril 2019 :
							Total des voix
					Votespour	Abstentions	exprimées
Nombre de droits de vote		rattachés aux actions de catégorie A exercés			102 741 041	3 240	102 744 281
Pourcentage	des voix				99,997 %	0,003 %	100 %

20 | ROGERS COMMUNICATIONS INC. CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE 2020

M. Natale a été nommé président et chef de la direction de RCI le 19 avril 2017. Antérieurement, soit de 2003 à 2015, M. Natale a occupé divers postes de direction auprès de Telus Corporation, dont celui de président et chef de la direction. Avant 2003, il a occupé successivement différents postes de direction au sein de KPMG qu’il a joint après que ce cabinet eut acquis l’entreprise qu’il avait cofondée, PNO Management Consultants Inc., en 1997. M. Natale siège au conseil de la CivicAction Leadership Foundation et à celui de The Hospital for Sick Children. Il détient un baccalauréat ès sciences appliquées en génie électrique de l’Université de Waterloo.

	M. Natale a été nommé président et chef de la direction de RCI le 19 avril 2017. Antérieurement, soit de 2003 à 2015, M. Natale a occupé divers postes de direction auprès de Telus Corporation, dont celui de président et chef de la direction. Avant 2003, il a occupé successivement différents postes de direction au sein de KPMG qu’il a joint après que ce cabinet eut acquis l’entreprise qu’il avait cofondée, PNO Management Consultants Inc., en 1997. M. Natale siège au conseil de la CivicAction Leadership Foundation et à celui de The Hospital for Sick Children. Il détient un baccalauréat ès sciences appliquées en génie électrique de l’Université de Waterloo.
Joe Natale Âge : 55 Toronto (Ontario) Canada Administrateur depuis : 2017 (3 ans) Non indépendant	Membre du conseil/ d’un comité Présence en 2019 Membre du conseil d’une société ouverte (Bourse : symbole)
	Conseil 7 de 7 100 % Néant Total combiné 7 de 7 100 %
	Principales compétences et expérience1 : chef de la direction/haute direction, finances/fusions et acquisitions/stratégie,technologie/technologie de l’information,télécommunications/médias
	Capitauxpropres détenus :
Année Actions de **cat. A2 **	Actions de cat. B sans droit de vote2 Unités d’actions différées2 Capitaux propres à risque2 Exigence minimale d’actionnariat (multiple des honoraires annuels) Respecte les exigences Capitaux propres à risque en multiple des honoraires au comptant
2019 — 2020 — Variation —	481 8 061 s. o. s. o. s. o. s. o. 1 038 8 301 s. o. s. o. s. o. s. o. 557 240
*M. Natale est assujetti aux exigences relatives à la propriété d’actions en sa qualité d’employé de la Société. Se reporter à la rubrique « Exigences relatives à la propriété d’actions » de la section « Surveillance des risques liés à la rémunération et gouvernance » ci-après.
Résultats du scrutin à l’assembléegénérale annuelle des actionnaires tenue le 18 avril 2019 :
	Votespour Abstentions Total des voix exprimées
Nombre de droits de vote Pourcentage des voix	rattachés aux actions de catégorie A exercés 102 720 699 23 582 102 744 281 99,977 % 0,023 % 100 %
	M. Peterson est président émérite du conseil du cabinet d’avocats Cassels Brock & Blackwell LLP. Il est chancelier émérite de l’Université de Toronto et administrateur de la St. Michael’s Hospital Foundation à Toronto. M. Peterson est titulaire d’un baccalauréat ès arts de l’Université Western Ontario et d’une licence en droit de l’Université de Toronto. Il a été admis au Barreau de l’Ontario en 1969 et a été nommé conseil de la Reine en 1980 et, sur convocation de Sa Majesté, au Conseil privé de la Reine pour le Canada, en 1992. M. Peterson a été premier ministre de l’Ontario de 1985 à 1990.
L’honorable David R. Peterson, C.P., c.r. Âge : 76 Toronto (Ontario) Canada Administrateur depuis : 1991 (29 ans) Indépendant	Membre du conseil/ d’un comité Présence en 2019 Membre du conseil d’une société ouverte (Bourse : symbole)
	Conseil 7 de 7 100 % Franco-Nevada Corporation Candidatures 3 de 3 100 % (TSX : FNV) Retraite 3 de 3 100 % Total combiné 13 de 13 100 %
	Principales compétences et expérience1 : affaires gouvernementales/réglementaires, autres conseils d’administration,servicesprofessionnels,secteurpublic
	Capitauxpropres détenus :
Année Actions de **cat. A2 **	Actions de cat. B sans droit de vote2 Unités d’actions différées2 Capitaux propres à risque2 Exigence minimale d’actionnariat (multiple des honoraires annuels) Respecte les exigences Capitaux propres à risque en multiple des honoraires au comptant
2019 — 2020 — Variation —	76 900 112 405 13 806 648 $ 6,0 Oui 125,5 76 900 119 389 12 913 422 $ 6,0 Oui 117,4 — 6 984 (893 226) $
Résultats du scrutin à l’assembléegénérale annuelle des actionnaires tenue le 18 avril 2019 :
Votespour Abstentions Total des voix exprimées
Nombre de droits de vote rattachés aux actions de catégorie A exercés 102 715 824 28 457 102 744 281 Pourcentage des voix 99,972 % 0,028 % 100 %

L’honorable David R.	L’honorable David R.	Membre du conseil/	Membre du conseil/	Présence en	Présence en	Membre du conseil d’une société ouverte	Membre du conseil d’une société ouverte	Membre du conseil d’une société ouverte
Peterson, C.P., c.r.		d’un comité		2019		(Bourse : symbole)
Âge : 76		Conseil		7 de 7	100	% Franco-Nevada Corporation
Toronto (Ontario)		Candidatures		3 de 3	100	% (TSX : FNV)
Canada		Retraite		3 de 3	100	%
Administrateur
depuis : 1991		Total combiné		13 de 13	100	%
(29 ans)
Indépendant		Principales compétences et expérience1 : affaires gouvernementales/réglementaires, autres conseils
		d’administration,	servicesprofessionnels,secteurpublic
				Capitauxpropres détenus :
Année	Actions de	Actions de	Unités	Capitaux	Exigence minimale		Respecte les	Capitaux propres à
	**cat. A2 **	cat. B sans	d’actions	propres à	d’actionnariat		exigences	risque en multiple des
		**droit de vote2 **	différées2	risque2	(multiple des			honoraires au
					honoraires annuels)			comptant
2019	—	76 900	112 405	13 806 648 $		6,0	Oui	125,5
2020	—	76 900	119 389	12 913 422 $		6,0	Oui	117,4
Variation	—	—	6 984	(893 226) $
	Résultats du scrutin à l’assembléegénérale annuelle des actionnaires tenue le 18 avril 2019 :
								Total des voix
						Votespour	Abstentions	exprimées
Nombre de droits de vote		rattachés aux actions de catégorie A exercés			102 715 824		28 457	102 744 281
Pourcentage des voix						99,972 %	0,028 %	100 %

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE 2020 ROGERS COMMUNICATIONS INC. | 21

M. Rogers est président du conseil de RCI depuis janvier 2018. Avant d’assumer ce rôle, il a été vice-président du conseil de RCI à compter de septembre 2009. Il est également président du conseil de la Banque Rogers et des Blue Jays de Toronto, et il siège au conseil d’administration de Maple Leaf Sports & Entertainment, de CableLabs et de la Toronto SickKids Foundation. Il est président du conseil de la Fiducie de contrôle Rogers[4] et membre du comité consultatif de cette fiducie. Pendant plus de 20 ans, il a occupé divers postes de direction au sein de Rogers Communications, dont celui de président de Rogers Cable Inc., poste qu’il a occupé de 2003 à 2009. Après avoir obtenu son diplôme de l’Université Western Ontario, M. Rogers a travaillé pendant trois ans au sein de Comcast Corporation. M. Rogers a été membre du Conseil économique du Canada de 2010 à 2013.

	M. Rogers est président du conseil de RCI depuis janvier 2018. Avant d’assumer ce rôle, il a été vice-président du conseil de RCI à compter de septembre 2009. Il est également président du conseil de la Banque Rogers et des Blue Jays de Toronto, et il siège au conseil d’administration de Maple Leaf Sports & Entertainment, de CableLabs et de la Toronto SickKids Foundation. Il est président du conseil de la Fiducie de contrôle Rogers4et membre du comité consultatif de cette fiducie. Pendant plus de 20 ans, il a occupé divers postes de direction au sein de Rogers Communications, dont celui de président de Rogers Cable Inc., poste qu’il a occupé de 2003 à 2009. Après avoir obtenu son diplôme de l’Université Western Ontario, M. Rogers a travaillé pendant trois ans au sein de Comcast Corporation. M. Rogers a été membre du Conseil économique du Canada de 2010 à 2013.
Edward S. Rogers6 Âge : 50 Toronto (Ontario) Canada Administrateur depuis : 1997 (23 ans) Non indépendant	Membre du conseil/ d’un comité Présence en 2019 Membre du conseil d’une société ouverte (Bourse : symbole)
	Conseil 7 de 7 100 % Néant Finances 5 de 5 100 % Candidatures 3 de 3 100 % Total combiné 15 de 15 100 %
	Principales compétences et expérience1 : chef de la direction/haute direction, finances/fusions et acquisitions/stratégie,autres conseils d’administration,télécommunications/médias
	Capitauxpropres détenus :
Année Actions de **cat. A2 **	Actions de cat. B sans droit de vote2 Unités d’actions différées2 Capitaux propres à risque2 Exigence minimale d’actionnariat (multiple des honoraires annuels) Respecte les exigences Capitaux propres à risque en multiple des honoraires au comptant
2019 2 000 2020 5 000 Variation 3 000	1 510 852 — 110 543 056 $ 6,0 Oui 221,1 1 811 820 — 118 735 487 $ 6,0 Oui 237,5 300 968 — 8 192 431$
Résultats du scrutin à l’assembléegénérale annuelle des actionnaires tenue le 18 avril 2019 :
Votespour Abstentions Total des voix exprimées
Nombre de droits de vote rattachés aux actions de catégorie A exercés 102 720 056 24 225 102 744 281 Pourcentage des voix 99,976 % 0,024 % 100 %

M[me] Rogers est administratrice de sociétés et membre du comité consultatif de la Fiducie de contrôle Rogers[4] . Elle est l’ancienne présidente de la Canadian Lyford Cay Foundation et est toujours membre de son conseil et elle siège à celui de l’American Lyford Cay Foundation. M[me] Rogers est également membre de la Toronto General & Western Hospital Foundation. M[me] Rogers est titulaire d’un baccalauréat ès arts de l’Université de Miami, d’un doctorat honorifique en droit de l’Université Western Ontario, d’un doctorat honorifique en droit de l’Université Ryerson et d’un doctorat honorifique en droit de l’Université de Toronto.

	MmeRogers est administratrice de sociétés et membre du comité consultatif de la Fiducie de contrôle Rogers4. Elle est l’ancienne présidente de la Canadian Lyford Cay Foundation et est toujours membre de son conseil et elle siège à celui de l’American Lyford Cay Foundation. MmeRogers est également membre de la Toronto General & Western Hospital Foundation. MmeRogers est titulaire d’un baccalauréat ès arts de l’Université de Miami, d’un doctorat honorifique en droit de l’Université Western Ontario, d’un doctorat honorifique en droit de l’Université Ryerson et d’un doctorat honorifique en droit de l’Université de Toronto.
Loretta A. Rogers6 Âge : 80 Toronto (Ontario) Canada Administratrice depuis : 1979 (41 ans) Non indépendante	Membre du conseil/ d’un comité Présence en 2019 Membre du conseil d’une société ouverte (Bourse : symbole)
	Conseil 7 de 7 100 % Néant Total combiné 7 de 7 100 %
	Principales compétences et expérience1 : responsabilité sociale d’entreprise, autres conseils d’administration, télécommunications/médias
	Capitauxpropres détenus :
Année Actions de **cat. A2 **	Actions de cat. B sans droit de vote2 Unités d’actions différées2 Capitaux propres à risque2 Exigence minimale d’actionnariat (multiple des honoraires annuels) Respecte les exigences Capitaux propres à risque en multiple des honoraires au comptant
2019 2 000 2020 2 000 Variation —	55 510 90 766 10 812 633 $ 6,0 Oui 98,3 49 915 93 471 9 570 817 $ 6,0 Oui 87,0 (5 595) 2 705 (1 241 816) $
Résultats du scrutin à l’assembléegénérale annuelle des actionnaires tenue le 18 avril 2019 :
Votespour Abstentions Total des voix exprimées
Nombre de droits de vote rattachés aux actions de catégorie A exercés 102 718 151 26 130 102 744 281 Pourcentage des voix 99,975 % 0,025 % 100 %

22 | ROGERS COMMUNICATIONS INC. CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE 2020

M[me] Rogers est membre du comité consultatif de la Fiducie de contrôle Rogers[4] et a occupé le poste d’administratrice de Rogers Communications Sans-fil Inc. et de Rogers Media Inc. Elle est titulaire d’un diplôme en naturopathie du Canadian College of Naturopathic Medecine et d’un baccalauréat ès arts de l’Université Western Ontario. M[me] Rogers siège au conseil d’administration de plusieurs organismes de charité, y compris à titre de présidente du conseil d’administration de la fondation Rogers, est administratrice de la Canadian Lyford Cay Foundation, est membre du conseil consultatif des artistes pour la paix et la justice et est présidente du conseil du Global Poverty Project Canada.

	MmeRogers est membre du comité consultatif de la Fiducie de contrôle Rogers4et a occupé le poste d’administratrice de Rogers Communications Sans-fil Inc. et de Rogers Media Inc. Elle est titulaire d’un diplôme en naturopathie du Canadian College of Naturopathic Medecine et d’un baccalauréat ès arts de l’Université Western Ontario. MmeRogers siège au conseil d’administration de plusieurs organismes de charité, y compris à titre de présidente du conseil d’administration de la fondation Rogers, est administratrice de la Canadian Lyford Cay Foundation, est membre du conseil consultatif des artistes pour la paix et la justice et est présidente du conseil du Global Poverty Project Canada.
Martha L. Rogers6 Âge : 47 Toronto (Ontario) Canada Administratrice depuis : 2008 (12 ans) Non indépendante	Membre du conseil/ d’un comité Présence en 2019 Membre du conseil d’une société ouverte (Bourse : symbole)
	Conseil 5 de 7 71 % Néant Total combiné 5 de 7 71 %
	Principales compétences et expérience1 : responsabilité sociale d’entreprise, autres conseils d’administration, télécommunications/médias
	Capitauxpropres détenus :
Année Actions de **cat. A2 **	Actions de cat. B sans droit de vote2 Unités d’actions différées2 Capitaux propres à risque2 Exigence minimale d’actionnariat (multiple des honoraires annuels) Respecte les exigences Capitaux propres à risque en multiple des honoraires au comptant
2019 200 2020 200 Variation —	1 106 592 36 287 83 516 335 $ 6,0 Oui 759,2 1 109 055 37 368 74 959 001 $ 6,0 Oui 681,4 2 463 1 081 (8 557 334) $
Résultats du scrutin à l’assembléegénérale annuelle des actionnaires tenue le 18 avril 2019 :
Votespour Abstentions Total des voix exprimées
Nombre de droits de vote rattachés aux actions de catégorie A exercés 102 722 911 21 370 102 744 281 Pourcentage des voix 99,979 % 0,021 % 100 %

Melinda M. Rogers6 Âge : 49 Toronto (Ontario) Canada Administratrice depuis : 2002 (18 ans) Non indépendante	MmeRogers est vice-présidente du conseil de RCI depuis janvier 2018 et vice-présidente du conseil de la Fiducie de contrôle Rogers4depuis 2008. MmeRogers a été nommée administratrice de la Banque Rogers le 31 décembre 2017. Depuis qu’elle s’est jointe à la Société en 2000, elle y a occupé des postes de responsabilités croissantes. Plus récemment, elle a été fondatrice de Rogers Venture Partners, entreprise auprès de laquelle elle a œuvré de 2011 à 2018. Elle a également agi comme première vice-présidente, Stratégie et développement de 2006 à 2014, vice- présidente, Planification stratégique et investissements à risque de 2004 à 2006 et vice-présidente, Investissements à risque de 2000 à 2004. MmeRogers siège au conseil d’administration de Maple Leaf Sports & Entertainment et est présidente de celui de la Jays Care Foundation. MmeRogers est titulaire d’un baccalauréat ès arts de l’Université Western Ontario et d’une maîtrise en administration des affaires de la Joseph L. Rotman School of Management de l’Université de Toronto. En novembre 2018, le Huron University College, de l’Université Western Ontario, lui a décerné un doctorat honorifique.
	Membre du conseil/ d’un comité Présence en 2019 Membre du conseil d’une société ouverte (Bourse : symbole)
	Conseil 7 de 7 100 % Néant Finances 5 de 5 100 % Candidatures 3 de 3 100 % Retraite 3 de 3 100 % Total combiné 18 de 18 100 %
	Principales compétences et expérience1 : chef de la direction/haute direction, finances/fusions et acquisitions/stratégie,autres conseils d’administration,télécommunications/médias
	Capitauxpropres détenus :
Année Actions de **cat. A2 **	Actions de cat. B sans droit de vote2 Unités d’actions différées2 Capitaux propres à risque2 Exigence minimale d’actionnariat (multiple des honoraires annuels) Respecte les exigences Capitaux propres à risque en multiple des honoraires au comptant
2019 200 2020 200 Variation —	1 108 418 4 879 81 362 022 $ 6,0 Oui 325,4 1 110 422 5 025 72 911 383 $ 6,0 Oui 291,6 2 004 146 (8 450 639) $
Résultats du scrutin à l’assembléegénérale annuelle des actionnaires tenue le 18 avril 2019 :
Votespour Abstentions Total des voix exprimées
Nombre de droits de vote rattachés aux actions de catégorie A exercés 102 722 936 21 345 102 744 281 Pourcentage des voix 99,979 % 0,021 % 100 %

1 Pour plus d’informations et des définitions, se reporter à la « Grille des compétences des administrateurs ».

2 Les titres détenus en 2020 sont ceux en date du 24 février 2020 et ceux détenus en 2019 l’étaient en date du 25 février 2019. Les capitaux propres à risque sont déterminés en additionnant la valeur des actions de catégorie A, celle des actions de catégorie B sans droit de vote et celle des UAD (telles qu’elles sont définies ci-dessous) détenues en propriété véritable. Certains administrateurs exercent un contrôle ou une emprise sur des actions de catégorie B sans droit de vote qui ne sont pas mentionnées aux présentes et qui ne sont pas prises en compte dans la détermination des capitaux propres à risque. La valeur des actions de catégorie A et des actions de catégorie B sans droit de vote est déterminée relativement au cours de clôture de ces actions à la Bourse de Toronto le 24 février 2020, ce qui correspondait à 66,61 $ et à 65,35 $, respectivement. La valeur des UAD est la juste valeur marchande d’une UAD le 24 février 2020, calculée en fonction du cours moyen pondéré des actions de catégorie B sans droit de vote à la Bourse de Toronto des cinq jours de bourse précédant le 24 février 2020, soit 66,07 $. Pour 2019, les capitaux propres à risque ont été calculés au moyen de la valeur des actions de catégorie A et des actions de catégorie B sans droit de vote déterminée le 25 février 2019, à savoir 72,55 $ et 73,07 $,

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE 2020 ROGERS COMMUNICATIONS INC. | 23

respectivement, et au moyen de la juste valeur marchande d’une UAD calculée en fonction du cours moyen pondéré des actions de catégorie B sans droit de vote à la Bourse de Toronto des cinq jours de bourse précédant le 25 février 2019, ce qui correspondait à 72,84 $.

• 3 M. MacDonald était administrateur de Magor Corporation (« Magor ») lorsque celle-ci a déposé, de manière proactive, un avis d’intention de faire une proposition conformément aux dispositions de la Loi sur la faillite et l’insolvabilité le 30 novembre 2016. Le 11 juillet 2017, Magor a mené à terme la vente de Magor Communications Corp. (« MCC »), sa filiale en propriété exclusive, à N. Harris Computer Corporation. La transaction a été approuvée par la Cour supérieure de justice de l’Ontario et par les créanciers de Magor et de MCC en vertu de la Loi sur la faillite et l’insolvabilité . Magor a cessé ses activités après la transaction.

• 4 La Fiducie de contrôle de Rogers détient le contrôle des droits de vote de la Société. Pour de plus amples renseignements, voir la rubrique « Actions en circulation et principaux actionnaires ».

• 5 Les actions de catégorie A sont détenues par une fiducie dont M. Horn est fiduciaire.

• 6 Edward S. Rogers, Loretta A. Rogers, Martha L. Rogers et Melinda M. Rogers font partie de la même famille immédiate et sont des membres de la famille du défunt Ted Rogers. Pour de plus amples renseignements, voir la rubrique « Actions en circulation et principaux actionnaires ».

Hormis M. Jacob, chacun des candidats proposés est actuellement administrateur de la Société et l’a été depuis la date indiquée plus haut. La Société ne disposant pas de renseignements sur les actions dont chaque candidat proposé est propriétaire véritable ou sur lesquelles chacun d’eux exerce un contrôle ou une emprise, directement ou indirectement, ces renseignements ont été fournis par chacun des candidats proposés.

2. NOMINATION DES AUDITEURS

Le mandat de KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L. a été renouvelé lors de l’assemblée générale annuelle et extraordinaire des actionnaires de la Société tenue le 18 avril 2019.

Sur recommandation du comité d’audit et de risque et approbation du conseil, il a été proposé de nommer à nouveau KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L. comme auditeurs de la Société. Les représentants de la direction dont le nom figure sur le formulaire de procuration ci-joint ont l’intention de voter (sous réserve d’indications contraires) POUR la nomination de KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L. comme auditeurs de la Société, pour un mandat prenant fin à la prochaine assemblée générale annuelle.

Le tableau qui suit présente le montant des honoraires pour les services professionnels fournis par KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L. dans le cadre de l’audit des états financiers annuels et les honoraires facturés par KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L. pour d’autres services.

Honoraires des auditeurs	2019 2018
	$ % $ %
Honoraires d’audit1 Honoraires pour services liés à l’audit2 Honorairespour services fiscaux3	6 042 150 88,2 6 324 754 87,9 692 753 10,1 797 575 11,1 114 322 1,7 71 606 1,0
Total	6 849 225 100,0 7 193 935 100,0

1 Comprennent les honoraires liés à l’audit des états financiers annuels, à la préparation des déclarations d’enregistrement et à d’autres dépôts auprès de diverses autorités de réglementation, aux examens trimestriels des états financiers intermédiaires, aux procédures d’audit relatives aux nouvelles normes comptables non encore en vigueur, aux audits et aux examens de filiales relativement à la communication légale ou réglementaire, et aux consultations ayant trait à des questions d’ordre comptable ayant une incidence sur les états financiers consolidés.

2 Se rapportent principalement à des audits de régimes de retraite, à la traduction en français de certains documents déposés auprès des autorités réglementaires, à d’autres missions de certification, à des services de contrôle préalable visant des acquisitions et des dessaisissements éventuels et à des services-conseil concernant les normes comptables qui ne sont pas encore en vigueur.

3 Comprennent les honoraires pour les services fiscaux et de conformité, notamment les taxes indirectes.

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Rémunération des dirigeants

LETTRE DU COMITÉ DES RESSOURCES HUMAINES AUX ACTIONNAIRES

Au nom du comité des ressources humaines et du conseil, nous sommes heureux de donner un aperçu des principales réalisations de la Société au cours de la dernière année, de souligner les modifications apportées à ses régimes de rémunération ainsi que de décrire la manière dont ceux destinés à ses dirigeants pour 2019 ont récompensé son équipe de direction et se sont alignés avec son rendement de l’année. Des renseignements supplémentaires sont fournis dans l’analyse de la rémunération qui suit.

PRINCIPAUX MOTEURS DE LA PERFORMANCE ET FAITS SAILLANTS STRATÉGIQUES DE 2019

En 2019, nous avons mis de l’avant d’importantes mesures en vue de réaliser nos objectifs stratégiques à long terme, mesures qui ont mené au lancement, sur le marché, du service Télé Élan[MC] et des forfaits de données illimitées Infini de Rogers[MC] . Les réalisations suivantes démontrent nos progrès dans l’atteinte de nos priorités stratégiques ainsi que les objectifs que nous nous sommes fixés à leur égard.

Offrir aux clients une expérience exceptionnelle en les faisant toujours passer 1 en premier

•  Nous avons augmenté la probabilité que nos clients nous recommandent, d’après les cotes recueillies pour toutes nos unités d’affaires.

•  Nous avons augmenté le nombre de clients qui adoptent nos services numériques et diminué le volume d’appels reçus par nos centres d’appels.

•  Nous avons lancé Infini de Rogers, gamme de forfaits de données illimitées sans frais d’utilisation excédentaire; nous sommes le premier fournisseur de services national à avoir offert de tels forfaits au Canada.

•  Nous avons annoncé l’ouverture d’un nouveau centre de solutions clients à Kelowna, en Colombie-Britannique, pour mieux servir nos clients de tous les fuseaux horaires.

•  Nous avons lancé Pro chez vous[MC] de Rogers, un nouveau service de vente au détail personnalisé pour la livraison et la configuration des nouveaux appareils sans fil à l’endroit choisi par le client situé dans la zone desservie.

•  Le service Télé Élan, sur lequel repose l’avenir de notre service résidentiel branché, comptait plus de 325 000 abonnés à la clôture de l’exercice.

Investir dans nos réseaux et nos technologies pour exceller en matière de 2 performance et de fiabilité

•  Nous avons obtenu des licences de spectre de la bande de 600 MHz pour une période de 20 ans, qui s’étendent à toutes les provinces et à tous les territoires du pays, pour un prix total de 1,7 milliard de dollars, afin d’offrir à nos clients la meilleure expérience sans fil qui soit. Ce spectre de basse fréquence constitue un fondement essentiel pour le déploiement de la technologie 5G à l’échelle du Canada.

•  Nous sommes devenus un des membres fondateurs du forum 5G Future Forum , lequel constitue une collaboration pour l’élaboration de normes relatives à la 5G favorisant l’interopérabilité au moyen de l’informatique en périphérie de réseau mobile partout dans les principales régions, comme l’Amérique, l’Asie-Pacifique et l’Europe.

•  Nous avons annoncé la conclusion d’une entente conjointe de services d’itinérance avec AT&T dans le but d’étendre la couverture LTE-M aux clients des services d’IdO au Canada et aux États-Unis.

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE 2020 ROGERS COMMUNICATIONS INC. | 25

•  Nous avons mis en service le premier campus équipé de la technologie 5G au Canada, à l’Université de la Colombie-Britannique, afin de faciliter la recherche avant commercialisation et de mettre à l’essai des applications 5G, et nous avons dévoilé un partenariat de trois ans conclu avec l’Université de Waterloo dans le but de faire progresser la recherche sur la 5G.

•  Nous avons reçu la mention « Best in Test » pour l’expérience client sans fil globale offerte de la part de la société Umlaut, chef de file mondial de l’étalonnage des réseaux mobiles, selon des tests de mesure effectués du 6 mai au 15 juillet 2019.

• 3 Fournir les solutions novatrices et le contenu captivant que nos clients adorent

•  Nous avons lancé Télé Élan à Terre-Neuve-et-Labrador et au Nouveau-Brunswick.

•  Nous avons lancé Sportsnet NOW[MC] et Prime Video d’Amazon sur Télé Élan.

•  Nous avons lancé l’application Centre Élan[MC] WiFi et les répéteurs de Wi-Fi mur à mur qui aident à la gestion des réseaux à domicile et qui améliorent la couverture sans fil à la maison.

•  Nous nous sommes associés au Réseau de télévision des peuples autochtones pour diffuser la toute première partie de hockey de la LNH commentée en cri des plaines.

4 Générer une croissance rentable dans tous les marchés que nous desservons

•  Nous avons atteint les objectifs prévisionnels révisés de 2019.

•  Le BAIIA ajusté a progressé de 4 %.

•  Nous avons attiré 334 000 nouveaux abonnés nets aux services facturés de Sans-fil et 104 000 nouveaux abonnés aux services d’accès Internet.

•  Nous avons remis 1,7 milliard de dollars aux actionnaires en dividendes et en rachats d’actions.

• Développer le potentiel de nos employés et créer une culture de rendement

• 5 élevé

•  Nous avons obtenu la meilleure cote de motivation des employés de notre catégorie.

•  Nous avons été nommés par Mediacorp Canada Inc., en novembre 2019 et pour la septième année de suite, parmi les 100 meilleurs employeurs du Canada.

•  Nous nous sommes classés, en novembre 2019, dans le palmarès de Waterstone des cultures d’entreprise les plus admirées du Canada.

•  Nous avons été désignés par Achievers, en juillet 2019, comme l’une des 50 entreprises les plus actives dans la mobilisation des employés en Amérique du Nord (50 Most Engaged Workplaces) pour le leadership et le sens de l’innovation dont nous faisons preuve dans la mobilisation de nos employés et de nos milieux de travail.

•  En janvier 2019, nous avons accédé à l’indice d’égalité des sexes de Bloomberg pour 2019, qui a reconnu 230 entreprises prônant la transparence dans la présentation de l’information sur l’égalité des sexes et la promotion des femmes dans les milieux de travail.

•  Mediacorp Canada Inc. nous a nommés parmi les meilleurs employeurs au Canada pour la diversité en mars 2019.

•  En mai 2019, nous avons été inscrits à l’indice LGBT des entreprises cotées canadiennes; cet indice consacre les entreprises qui font progresser l’égalité.

•  Nous avons annoncé un investissement de 10 millions de dollars pour soutenir la création à l’Université Ryerson d’un nouveau centre de cybersécurité axé sur le développement de diverses compétences numériques de l’avenir et nous aider à combler nos besoins continuels en main-d’œuvre qualifiée en cybersécurité.

26 | ROGERS COMMUNICATIONS INC. CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE 2020

Être un important chef de file sur le plan de la responsabilité sociale dans nos 6 communautés partout au pays

•  La valeur économique dégagée par nos activités au Canada a représenté 14 milliards de dollars.

•  Nous avons contribué à la prospérité de nos collectivités en y investissant plus de 60 millions de dollars sous forme de dons en argent et en nature.

•  Nous avons étendu notre programme d’accès Internet abordable « Branché sur le succès » à 335 partenaires offrant des logements communautaires.

•  Nous avons recueilli plus de 2 millions de dollars au profit de plus de 1 100 organismes caritatifs au cours de notre campagne du mois de la Générosité partagée, aux termes de laquelle Rogers double les dons jusqu’à concurrence de 1 000 $ par employé.

•  Nous avons contribué à changer les choses pour les jeunes grâce à la Bourse d’études Ted Rogers, à la fondation Jays Care et au programme de bourses à l’intention des organismes communautaires de Ted Rogers.

•  Nous avons consacré 20 000 heures de bénévolat lors de 80 événements organisés dans tout le Canada à l’occasion de nos deuxièmes journées de bénévolat de la campagne annuelle Générosité partagée[MC] .

MODIFICATIONS AUX RÉGIMES DE RÉMUNÉRATION

Nous examinons chaque année nos régimes de rémunération afin d’assurer qu’ils s’harmonisent avec nos priorités et de saines pratiques de gouvernance tout en étant en phase avec les pratiques pertinentes du marché.

Régime incitatif à court terme (« RICT »)

• Nous n’avons, pour 2019, apporté aucun changement important à la conception du RICT, mais avons changé la composante « multiplicateur de l’entreprise » de ce régime afin de refléter plus fidèlement les priorités stratégiques de la Société :

• nous avons encore mis l’accent sur les trois piliers que sont l’expérience employé, l’expérience client et la performance financière;

• en ce qui concerne les mesures de l’expérience client, nous avons remplacé les ajouts bruts de clients par la part de la croissance des produits générée par les clients;

• pour ce qui est des mesures de la performance financière, nous avons fait passer de 20 % à 30 % la pondération du BAIIA ajusté et avons réduit celle du total des produits tirés des services, la ramenant ainsi de 20 % à 10 %.

• Nous croyons toujours qu’il s’agit là de mesures efficaces de notre réussite et qu’elles s’harmonisent avec nos priorités stratégiques.

• Pour 2020, nous apportons de petits changements aux mesures de l’expérience client afin de mettre encore l’accent sur nos priorités commerciales et nos réalisations.

Enveloppe cible	Enveloppe cible	Enveloppe cible
	Enveloppe cible	X	Multiplicateur de l’entreprise Expérience employé (10 %) Expérience client (50 %) Performance financière (40 %)	=	Enveloppe finale

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE 2020 ROGERS COMMUNICATIONS INC. | 27

Régime incitatif à long terme (« RILT »)

• Pour 2019, nous avons utilisé les mêmes dispositions quant à la conception du RILT que celles en vigueur pour 2018. Les attributions aux termes de ce régime ont été sous forme d’options sur actions (« OA ») et d’unités d’actions de négociation restreinte liées au rendement (« UANRR »). Dans le cas de ces dernières, le rendement a continué d’être mesuré en fonction du rendement total relatif pour les actionnaires (« RTRA ») et des flux de trésorerie disponibles aux fins des UANRR (« FTD UANRR »). La fourchette de versement des UANRR a été révisée afin de la situer entre 0 % et 150 %. Une approche rigoureuse de rémunération au rendement a été suivie afin d’établir les niveaux des attributions aux membres de la haute direction visés en vertu du RILT, leur performance ainsi que leur apport à la création de valeur à long terme ayant été pris en compte. Afin de mieux harmoniser notre RILT avec les pratiques sur le marché et avec la performance, nous avons assujetti notre chef de la direction et les autres membres de la haute direction visés aux mêmes dispositions et à la même fourchette de versement. Pour plus d’informations sur ces mesures, se reporter à la sous-rubrique « UANRR » sous « Décisions de rémunération pour 2019-2020 ».

• Pour 2020, nous conservons les mêmes dispositions quant à la conception du RILT, les attributions versées aux termes de celui-ci étant toujours sous forme d’OA et d’UANRR. Au besoin, nous calibrerons les mesures de performance liées aux UANRR afin de les harmoniser aux priorités commerciales au cours des trois prochains exercices. Nos principaux objectifs demeurent les suivants :

• fidéliser les personnes dotées des compétences dont la Société a besoin pour réussir;

• récompenser l’équipe pour l’obtention d’excellents résultats et la création de valeur à long terme; et

• coordonner les dispositions du RILT avec la stratégie à long terme, les priorités et les intérêts des actionnaires de la Société tout en tenant compte de la mesure de la performance associée à ce dernier élément.

RÉMUNÉRATION AU RENDEMENT POUR 2019

Les principales mesures qui ont généré la performance de Rogers ont également été celles sur lesquelles nos régimes incitatifs ont mis l’accent, soit notamment l’expérience employé, l’expérience client et les principales mesures de la performance financière.

Dans un exercice où, une fois de plus, la concurrence s’est intensifiée, nous avons dégagé d’excellents résultats, comme en témoignent la hausse de notre BAIIA ajusté et de nos flux de trésorerie disponibles, la motivation du personnel et diverses mesures clés concernant la clientèle. Compte tenu de notre rendement par rapport aux objectifs établis au début de l’exercice, une enveloppe finale de primes correspondant à 91 % de l’enveloppe cible a été approuvée. Le montant de prime offerte à un employé a été établi en fonction de ce résultat ainsi que du rendement de l’équipe et du rendement individuel.

S’appuyant sur une comparaison de notre RTRA annuel et de celui de BCE, de Telus, de Cogeco, de Québecor et de Shaw en 2017, 2018 et 2019 ainsi que sur les FTD UANRR triennaux que nous avons dégagés dans cette même période, le comité des ressources humaines a approuvé des ratios de versement de 104,1 % de la cible en faveur du chef de la direction et de 105,7 % de la cible en faveur des autres dirigeants quant aux UANRR qui ont été octroyées en 2017 et dont les droits s’acquerront en 2020.

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PROGRAMME DE MAINTIEN DES COMPÉTENCES

L’intégration de la gestion des compétences et des régimes de rémunération demeure une priorité essentielle puisque cela permet à Rogers de recruter, de motiver, de perfectionner et de fidéliser les personnes possédant les meilleures compétences au Canada. En bout de ligne, cela nous aide à mieux honorer nos engagements envers nos clients et nos actionnaires. Dans le cadre de notre stratégie, nous avons continué d’analyser nos plans de formation des dirigeants et de planification de la relève et d’en discuter. Nous avons rehaussé notre processus annuel d’analyse des compétences en mettant davantage l’accent sur la diversité et la représentation de nombreux groupes au sein de notre personnel ainsi que sur le perfectionnement de ses membres les plus talentueux, leur offrant ainsi des possibilités de formation accélérée afin qu’ils puissent assurer la relève au moment requis.

Le comité des ressources humaines continuera de travailler en étroite collaboration avec la direction pour harmoniser davantage le programme de maintien des compétences avec la stratégie d’affaires de la Société.

PRIORITÉS POUR 2020

En 2020, le comité des ressources humaines continuera de seconder le chef de la direction et l’équipe de direction dans la mise en œuvre de la stratégie à long terme de la Société, mettant ainsi l’accent sur l’obtention de bons résultats pour nos employés, nos clients et nos actionnaires. Ce comité veillera à s’assurer que la Société affiche une culture de rémunération au rendement qui est bien ancrée et qui harmonise les visées de la direction avec les intérêts des actionnaires. En outre, il mettra toujours l’accent sur les aspects clés de la gestion des compétences, incluant la planification de la relève, la diversité et l’inclusion, afin de garantir que les postes clés sont confiés à des personnes capables de mener à bien notre plan stratégique. Il continuera de passer régulièrement en revue les régimes de rémunération des dirigeants de la Société de sorte à nous assurer que ces régimes demeurent concurrentiels par rapport à ceux offerts sur le marché et que l’équipe de direction continue de concentrer ses efforts sur les priorités de l’entreprise et sur la création de valeur à long terme pour vous, nos actionnaires.

CONCLUSION

Au nom du comité des ressources humaines et du conseil d’administration, nous nous engageons à communiquer de façon ouverte et transparente avec nos actionnaires. Nous vous invitons à lire les rubriques qui suivent. Vous y trouverez des renseignements supplémentaires sur nos régimes de rémunération destinés aux dirigeants et les salaires qui ont réellement été versés en 2019 à nos principaux dirigeants.

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Edward S. Rogers Président du conseil

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Isabelle Marcoux

Présidente du comité des ressources humaines

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ANALYSE DE LA RÉMUNÉRATION

La présente analyse de la rémunération décrit la philosophie et les objectifs de rémunération de la Société et les principaux éléments de la rémunération des membres de la haute direction visés de la Société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

Membres de la haute	direction visés
Nom	Titre du poste
Joe Natale	Président et chef de la direction
Anthony Staffieri	Chef de la direction des Finances
Jordan Banks	Président, Media
Brent Johnston	Président, Sans-fil
Dean Prevost	Président, Rogers services Affaires

Sous cette rubrique, les autres membres de la haute direction visés s’entendent des quatre hauts dirigeants visés autres que le chef de la direction.

COMITÉ DES RESSOURCES HUMAINES

Tous les membres du comité des ressources humaines ont une connaissance approfondie des politiques, des principes et de la gouvernance en matière de ressources humaines et de rémunération des hauts dirigeants. Ils ont également les connaissances financières nécessaires pour évaluer les régimes de rémunération de ceux-ci. Ils ont acquis ces connaissances grâce à l’expérience assimilée dans des rôles précédents, dont certains en qualité de hauts dirigeants d’importantes sociétés ouvertes et d’administrateurs. Pour plus de renseignements sur les fonctions, les compétences, l’expérience et l’indépendance de chaque membre du comité des ressources humaines, il y a lieu de se reporter aux profils des administrateurs contenus dans la section « Points à l’ordre du jour » de la présente circulaire.

Comité des ressources humaines au 31 décembre 2019
Nom	Indépendant
Isabelle Marcoux (présidente)	Oui
Bonnie R. Brooks	Oui
Robert Dépatie	Oui
John A. MacDonald	Oui

Les réunions du comité des ressources humaines sont prévues un an à l’avance. L’ordre du jour de chacune d’elles vise à assurer que toutes les questions qui sont du ressort de ce comité lui sont dûment présentées. Pour plus d’informations à ce sujet, il y a lieu de se reporter à la rubrique « Orientation et formation continue des administrateurs » de la présente circulaire.

Rôle du comité des ressources humaines

Le comité des ressources humaines est chargé d’aider le conseil à superviser les programmes de rémunération, d’avantages, de planification de la relève et de gestion des compétences des dirigeants de la Société. Pour de plus amples renseignements sur le mandat du comité des ressources humaines, il y a lieu de se reporter à l’annexe C de la présente circulaire ou de consulter la section « Gouvernance d’entreprise » du site Web de la Société, à l’adresse investisseurs.rogers.com/corporate-governance .

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Le comité des ressources humaines se réunit régulièrement tout au long de l’année afin d’examiner des questions clés conformément à son mandat et à son plan de travail annuel. Le président du conseil, les administrateurs et les membres de la direction, y compris le chef de la direction, assistent aux réunions à l’invitation de la présidente du comité. Une période à huis clos sans la présence de la direction a lieu à chaque réunion.

Le comité des ressources humaines prend des décisions à l’égard des politiques et des pratiques de rémunération des dirigeants en fonction des objectifs de la Société qui consistent à être une société de communication et de médias à haut rendement, au premier rang de l’industrie et dotée d’une culture d’entreprise axée sur le rendement supérieur et un engagement envers la satisfaction des clients. À cette fin, le mandat du comité des ressources humaines est de superviser la direction dans ses efforts pour assurer la relève et pour recruter et fidéliser des personnes talentueuses, très motivées et dotées de compétences variées qui excelleront dans un environnement stimulant, où les changements surviennent à un rythme accéléré, et qui seront responsables de l’élargissement de la part de marché, de la croissance de la rentabilité à long terme de la Société et de la progression du rendement pour les actionnaires.

Un volet clé du plan de travail annuel du comité des ressources humaines consiste à étendre le bassin de compétences dans lequel la Société peut puiser, à renforcer les effectifs de réserve et à s’assurer que des plans de la planification de la relève sont mis à exécution pour la plupart des postes clés au sein de la Société. Une fois par année, le chef de la direction présente au comité des ressources humaines une mise à jour exhaustive sur les points forts de l’équipe de direction et ceux sur lesquels il faut axer son perfectionnement, ce qui englobe un examen de la diversité des compétences et des plans qui sont en place pour fidéliser les leaders les plus prometteurs de la Société et pour accélérer leur perfectionnement.

Faits saillants de 2019

Le comité des ressources humaines s’est réuni à cinq reprises en 2019 afin d’examiner et d’approuver diverses initiatives.

Sujet	Points saillants
Rendement, priorités et	• Le comité a analysé le rendement du chef de la direction
rémunération du chef	pour 2018 et a recommandé au conseil d’administration
de la direction	d’approuver sa rémunération.
	• Le comité a examiné les progrès réalisés à l’égard du plan
	de 2019 et les priorités du chef de la direction pour 2020.
Gestion des	• Le comité a examiné et approuvé les changements au sein
compétences,	de l’équipe de haute direction, dont la nomination du
planification de la relève	président, Media.
et diversité	• Le comité a étudié la progression du perfectionnement des
	dirigeants, dont la planification de la relève, ainsi que la
	diversité à l’échelle de la Société.
Rendement et	• Le comité a examiné la mesure dans laquelle les objectifs de
rémunération de	rendement pour 2019 ont été atteints et il en a tenu compte
l’équipe de haute	pour approuver les niveaux de capitalisation des régimes
direction	incitatifs à l’intention de la direction et de l’ensemble des
	employés.
	• Le comité a approuvé les arrangements de rémunération
	des personnes relevant directement du chef de la direction
	et des autres hauts dirigeants.
Conception des régimes	• Le comité a approuvé le cadre du RICT pour 2020.
	• Le comité a approuvé le budget des salaires au mérite
	pour 2020.

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE 2020 ROGERS COMMUNICATIONS INC. | 31

Sujet	Points saillants
Gouvernance	• Le comité est demeuré au fait des tendances en matière de
	réglementation et de gouvernance qui ont trait à la
	rémunération des dirigeants.
Communication au	• Le comité a examiné et approuvé la circulaire relative à
public	l’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société
	pour 2019.

CONSEILLER INDÉPENDANT EN RÉMUNÉRATION

Le comité des ressources humaines fait directement appel aux services d’un conseiller indépendant. Le comité lui donne directement des directives, et ce conseiller relève du comité. Le comité des ressources humaines doit préapprouver tous les travaux que doit effectuer ce conseiller. Son rôle est de procurer de manière indépendante des conseils, une analyse et une expertise pour aider le comité à évaluer les recommandations sur la rémunération formulées par la direction afin de prendre de saines décisions dans le cadre d’une gouvernance efficace.

Bien que le comité des ressources humaines tienne compte des informations et recommandations du conseiller indépendant, ultimement, il se fie à son propre jugement et à son expérience aux fins de la prise de décisions sur la rémunération.

Le comité des ressources humaines fait appel aux services de Hugessen Consulting Inc. (« Hugessen ») en tant que conseiller indépendant depuis août 2006. Hugessen ne fournit aucun autre service à la Société.

Honoraires liés à la rémunération des dirigeants
	2019	2018
Conseiller	($)	($)
Hugessen	127 865	71 431

SURVEILLANCE DES RISQUES LIÉS À LA RÉMUNÉRATION ET GOUVERNANCE

La direction évalue régulièrement les régimes de rémunération des dirigeants afin d’estimer si ces régimes posent des risques liés à la rémunération qui pourraient avoir une incidence défavorable importante sur la Société. Sa plus récente évaluation a été réalisée en décembre 2018 par Willis Towers Watson qui a conclu que Rogers s’est dotée d’un modèle responsable et efficace de gestion des risques et de pratiques en matière de gouvernance relative à la rémunération et que tous ses régimes et pratiques de rémunération sont bien équilibrés et ne favorisent pas un comportement de prise de risques excessifs. Il est prévu que la prochaine évaluation aura lieu en décembre 2020.

Le comité des ressources humaines est persuadé que la structure de rémunération de la Société est équilibrée et bien régie et qu’elle n’incite pas à une prise de risques qui lui nuirait. Il continuera d’analyser ses régimes et d’y instaurer les changements jugés nécessaires afin qu’ils demeurent conformes au cadre de gestion des risques de la Société.

32 | ROGERS COMMUNICATIONS INC. CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE 2020

Les pratiques de gouvernance en matière de rémunération de Rogers comprennent notamment les suivantes :

Politique anti-opération de couverture

Rogers interdit à ses initiés assujettis, ce qui inclut ses administrateurs et les membres de la haute direction visés, d’effectuer des opérations sur des options de vente et d’achat, de réaliser des ventes à découvert, de négocier des contrats à terme standardisés, d’effectuer des opérations sur options ou de monétisation de capitaux propres ou de s’engager dans toute autre opération de couverture portant sur les actions de la Société sans avoir obtenu l’approbation préalable du comité de gouvernance.

Détention postérieure à l’emploi pour le chef de la direction

Le chef de la direction est tenu de maintenir une propriété d’actions représentant l’équivalent de cinq fois son salaire de base pendant une période d’un an suivant son départ à la retraite ou sa démission.

Politique de recouvrement (récupération)

Il existe une politique de recouvrement qui s’applique à tous les hauts dirigeants, incluant le chef de la direction. Aux termes de celle-ci, il y a récupération des attributions en vertu du RICT et du RILT octroyées dans les deux plus récents exercices advenant un redressement financier en raison d’une négligence grave, d’une faute intentionnelle ou d’une fraude. Toute récupération correspondrait au montant attribué, déduction faite des taxes et impôts applicables.

Exigences relatives à la propriété d’actions

Les exigences relatives à la propriété d’actions sont conçues pour lier les intérêts des dirigeants à ceux de nos actionnaires en encourageant les premiers à détenir des actions de la Société. Ces exigences doivent être remplies dans un délai de cinq ans après leur nomination au poste de dirigeant qu’ils occupent actuellement.

dirigeant qu’ils occupent actuellement.
Exigences relatives à lapropriété d’actions
Niveau	Multiple du salaire
Chef de la direction	5,0 x
Chef de la direction des Finances	4,0 x
Présidents et chefs de direction1	2,0 x – 3,0 x
Vice-présidents directeurs et premiers vice-présidents	1,0 x – 2,0 x
Vice-présidents	0,5 x – 1,0 x

1 Comprennent les chefs de la direction des Communications, de l’Expérience client, des Services numériques, des Ressources humaines, des Affaires juridiques et réglementaires ainsi que de la Technologie et de l’Information.

Tant qu’un dirigeant n’a pas rempli les exigences relatives à la propriété d’actions, il est tenu de convertir toute prime annuelle au comptant en excédent de 100 % de la cible en unités d’actions de négociation restreinte (« UANR »), lesquelles deviennent acquises à la fin d’une période de trois ans, ou en unités d’actions différées (« UAD »), lesquelles sont acquises immédiatement. Le comité des ressources humaines examine, pour chaque membre de la haute direction visé, la mesure dans laquelle il satisfait aux exigences relatives à la propriété d’actions.

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE 2020 ROGERS COMMUNICATIONS INC. | 33

Respect des exigences relatives à lapropriété d’actions au 31 décembre 2019

Respect des exigences relatives à lapropriété d’actions au 31 décembre 2019

Membre de la haute direction visé Joe Natale3 Anthony Staffieri Jordan Banks Brent Johnston Dean Prevost

Exigences Multiple du salaire Valeur ($) Actions de catégorie B sans droit de vote (nbre) UANRR (nbre) UANR (nbre) UAD (nbre) Valeur totale des titres de capitaux propres1 ($) Niveau de propriété Échéance pour le respect des exigences Valeur marchande des titres de capitaux propres2 ($) 5,0x 6 566 250 1 540 192 178 — 8 237 7 069 068 5,4x Respectée 6 826 267 4,0x 3 100 000 177 78 680 — 115 416 9 276 079 12,0x Respectée 9 201 123 3,0x 1 950 000 481 12 514 — 18 479 1 649 537 2,5x Juillet 2024 1 626 005 3,0x 1 950 000 156 29 722 18 264 — 2 064 526 3,2x Respectée 1 925 205 3,0x 2 025 000 919 34 218 7 826 — 1 466 656 2,2x Sept. 2022 1 383 821

• 1 La valeur totale des titres de capitaux propres est établie en additionnant le montant le plus élevé de la valeur marchande et de la valeur comptable de 100 % des actions de catégorie B sans droit de vote, des UANR et des UAD, de 50 % des UANRR non acquises que détient le chef de la direction, de 50 % des UANRR non acquises que détiennent les autres membres de la haute direction visés et qui ont été attribuées en 2019 et de 30 % des UANRR non acquises que détiennent les autres membres de la haute direction visés et qui ont été attribuées avant 2019. La valeur marchande est fondée sur le cours de clôture des actions de catégorie B sans droit de vote à la TSX le 31 décembre 2019, soit 64,48 $.

• 2 La valeur marchande des titres de capitaux propres est établie en additionnant 100 % de la valeur marchande des actions de catégorie B sans droit de vote, des UANR et des UAD, de 50 % des UANRR non acquises que détient le chef de la direction et de 50 % des UANRR non acquises que détiennent les autres membres de la haute direction visés et qui ont été attribuées en 2019 et de 30 % des UANRR non acquises que détiennent les autres membres de la haute direction visés et qui ont été attribuées avant 2019. La valeur marchande est fondée sur le cours de clôture des actions de catégorie B sans droit de vote à la TSX le 31 décembre 2019, soit 64,48 $.

• 3 Aux termes de la politique en matière de propriété d’actions de Rogers, M. Natale a atteint un niveau de propriété représentant 5,4 fois son salaire, ce qui tient compte de 1 540 actions de catégorie B sans droit de vote d’une valeur marchande de 99 316 $ et de 8 237 UAD d’une valeur de 531 135 $, pour une valeur totale de 630 451 $, selon le cours de clôture des actions de catégorie B sans droit de vote à la TSX le 31 décembre 2019, à savoir 64,48 $.

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PHILOSOPHIE ET OBJECTIFS DE RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS

Objectifs généraux

La Société favorise une culture de « rémunération au rendement » en faisant de la rémunération incitative un élément important de la rémunération de ses dirigeants. Les principaux objectifs de nos régimes de rémunération des dirigeants sont les suivants :

• attirer et motiver des dirigeants de talent dans un environnement concurrentiel;

• récompenser de manière appropriée les dirigeants pour le rendement exceptionnel des unités organisationnelles et des unités d’affaires (possibilité de rémunération directe totale au-dessus de la médiane pour un rendement au-dessus de la médiane);

• harmoniser la rémunération avec le rendement à court terme et à long terme;

• aligner les intérêts de la direction sur ceux des actionnaires en intégrant des critères de rendement dans les régimes incitatifs et dans les exigences relatives à la propriété d’actions;

• fidéliser les dirigeants qui ont un excellent rendement et les encourager à poursuivre une longue carrière auprès de la Société en leur offrant la possibilité de remplir différentes fonctions et d’être rémunérés en conséquence;

• s’assurer que nos régimes de rémunération sont conformes aux pratiques exemplaires en matière de gouvernance et ne favorisent pas la prise de risques qui vont au-delà de la tolérance aux risques de la Société.

Diverses mesures du rendement sont utilisées relativement au RICT et au RILT de la Société afin d’établir un équilibre entre les objectifs qui contribuent à une croissance annuelle et ceux qui récompensent la création de valeur à long terme pour les actionnaires. Le fait d’intégrer l’expérience client en plus de l’expérience employé ainsi que des mesures rigoureuses de performance financière aux fins de l’établissement des attributions aux termes du RICT reflète notre engagement à voir l’équipe de direction se concentrer sur l’importance de fidéliser le client et de conserver sa loyauté.

Philosophie et positionnement

Le comité des ressources humaines applique une philosophie visant à positionner généralement la rémunération directe totale cible (salaire + incitatifs cibles à court terme + incitatifs cibles à long terme) des membres de la haute direction visés au moins à la médiane de celles offertes par des concurrents sur le marché, ce qui est déterminé en fonction d’un groupe de sociétés comparables, nommément de grandes sociétés ouvertes canadiennes. Se reporter à la sousrubrique « Analyse comparative » sous « Philosophie et objectifs de rémunération des dirigeants » pour obtenir plus de détails sur ce groupe de sociétés. Afin d’établir les niveaux et la composition appropriés de la rémunération, la Société peut également examiner les pratiques de rémunération d’autres sociétés de télécommunications. Ce qui suit indique son positionnement par élément de rémunération.

Pour déterminer le niveau et la composition appropriés de la rémunération d’un membre de la haute direction visé, le comité des ressources humaines tient compte, entre autres choses, de ses compétences, de ses qualités, de ses aptitudes, du risque qu’il quitte l’entreprise, de son expérience et de son rendement. La rémunération d’un dirigeant peut se situer au-dessus de la médiane afin de tenir compte de l’importance stratégique de son rôle au sein de la Société, des conditions du marché, de son expérience, de son rendement continu dans l’exercice de ses fonctions et de son potentiel.

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE 2020 ROGERS COMMUNICATIONS INC. | 35

Aperçu de la rémunération globale des membres de la haute direction visés

Objectif : Positionnement :	Salaire de base	Incitatifs à court terme	Incitatifs à long terme	Incitatifs à long terme	Avantages sociaux et avantages indirects	Avantages sociaux et avantages indirects	Programme d’accumulation de patrimoine
	Salaire annuel	Régime incitatif annuel	Options sur actions Unités d’actions de négociation restreinte liées au rendement		Régime d’avantages sociaux Programme de mieux-être Indemnités des dirigeants Escomptes sur les services		Régime d’accumulation d’actions à l’intention des salariés Régimes de retraite à prestations définies et à cotisations définies Régime de retraite complémentaire à l’intention des dirigeants Régime enregistré d’épargne-retraite collectif et compte d’épargne libre d’impôt
	Récompenser le rendement continu. En moyenne, à la médiane du marché et entre la médiane et le quartile supérieur dans le cas du personnel le plus talentueux.	Les attributions sont fondées sur le rendement annuel de l’entreprise et de l’équipe et sur le rendement annuel individuel. Les attributions cibles correspondent à la médiane. Les attributions réelles sont supérieures (ou inférieures) à la médiane dans le cas d’un rendement surpassant (ou n’atteignant pas) le rendement cible (plafonnées à deux fois la cible). Reconnaître de façon individuelle le travail du personnel le plus talentueux qui obtient des résultats exceptionnels.	Reconnaître le potentiel et harmoniser la rémunération avec les objectifs à long terme et avec ceux des actionnaires. En général, ces attributions sont, dans le cadre de la rémunération directe totale, positionnées de sorte à atteindre la médiane pour le rendement cible et un niveau supérieur dans le cas d’un rendement dépassant le rendement cible. Possibilité d’offrir au personnel le plus talentueux des attributions se situant entre la médiane et le quartile supérieur.		Assurer le mieux- être du dirigeant en lui offrant des avantages pouvant y contribuer. Inciter le dirigeant à économiser en vue des diverses étapes de la vie, dont la retraite. En moyenne, à la médiane du marché.
	Rémunération au comptant totale Rémunération directe totale

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Les principaux éléments de la rémunération directe totale des membres de la haute direction visés pour 2019 comprennent le salaire de base, les incitatifs à court terme et les incitatifs à long terme. En 2019, les incitatifs à long terme qui leur ont été octroyés étaient composés à 50 % d’OA et à 50 % d’UANRR. Des UAD ou des UANR ont également été attribuées, et ce, de manière sélective, aux nouveaux membres de la haute direction visés dans le cadre de leur rémunération à l’embauche. Pour de plus amples renseignements sur le régime des UAD, se reporter à la sousrubrique « Résumé des régimes incitatifs à long terme ».

Les autres éléments clés de la rémunération globale des membres de la haute direction visés pour 2019 comprennent les avantages sociaux et avantages indirects ainsi que leur participation au programme d’accumulation de patrimoine (« PAP »). Dans leur cas, le PAP comprend les régimes de retraite à l’intention des dirigeants ainsi que les régimes d’épargne collectifs qui sont offerts à tous les employés admissibles, dont le régime d’accumulation d’actions à l’intention des salariés (« RAAS »), le régime enregistré d’épargne-retraite collectif (« REER ») et le compte d’épargne libre d’impôt (« CELI »).

Rémunération directe totale

Salaire de base	•	Taux de rémunération annuel fixe.
	•	Le salaire individuel est lié à la concurrence qui s’exerce sur le marché à l’égard des compétences, de
		l’expérience, du rendement continu et du potentiel.
Régime incitatif	•	Prime annuelle.
à court terme
	•	La cible correspond à 100 % du salaire de base de tous les membres de la haute direction visés, et le
		versement peut se situer entre 0 % et 200 % de la cible, selon le rendement.
	•	La conception par multiplicateur est fondée sur le rendement de l’entreprise, le rendement de
		l’équipe et le rendement individuel et chaque multiplicateur varie entre 0 % et 150 % selon le
		rendement réel en regard des objectifs.
		   Le multiplicateur de l’entreprise est fondé sur l’expérience employé (pondération de 10 %), l’expérience client (pondération de 50 %) et la performance financière (pondération de 40 %). Le multiplicateur de l’équipe est fondé sur les objectifs de l’unité d’affaires ou de ceux rattachés aux fonctions. Le multiplicateur individuel est fondé sur les objectifs personnels annuels.
	La Société doit réaliser au moins 95 % du rendement cible pour ce qui est du BAIIA ajusté pour qu’il y
		ait des attributions aux termes du RICT.
		OA UANRR
Régime incitatif	•	Octroi annuel à tous les membres de la haute • Octroi annuel à tous les membres de la haute
à long terme		direction visés équivalant à 50 % de l’attribution direction visés équivalant à 50 % de
		aux termes du RILT. l’attribution aux termes du RILT.
	•	Acquisition sur 4 ans à raison de 25 % par année. • Acquisition en bloc sur 3 ans, sous réserve de
		l’atteinte du rendement cible pour ce qui est
	•	Durée de 10 ans. des éléments suivants :
	•	Octroyées avec des droits à la plus-value des actions (« DPVA »), elles donnent à leur porteur au moment de leur exercice le droit :   FTD UANRR cumulatifs sur 3 ans; RTRA par rapport à celui d’un groupe de sociétés comparables incluant BCE, TELUS,
		Shaw, Cogeco Communications et Québecor.  d’acquérir une action de catégorie B sans droit de vote au prix d’exercice de l’option; ou
		 de renoncer à une option en contrepartie d’un montant équivalant à la juste valeur marchande de une action de catégorie B sans droit de vote, moins le prix d’exercice de l’option. Suivent de près le cours des actions de catégorie B sans droit de vote, et lorsque des dividendes sont versés, des UANRR additionnelles sont créditées.

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE 2020 ROGERS COMMUNICATIONS INC. | 37

Autres éléments de la rémunération globale

• Avantages • Les membres de la haute direction visés participent, à l’instar des autres employés, au régime sociaux et d’avantages sociaux et peuvent souscrire une assurance-invalidité qui leur est destinée et qui leur offre avantages une protection supplémentaire. indirects

• Les membres de la haute direction visés participent au programme de mieux-être, ce qui inclut les soins médicaux qui leur sont destinés.

• Les membres de la haute direction visés reçoivent une indemnité de direction et ont droit à des escomptes sur les services en phase avec ceux offerts à l’ensemble des salariés.

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		RAAS		Régimes de retraite		RRCD		REER et CELI
				PD et CD
Régime		Les membres de la		Les membres de la		Les membres de la		Les membres de la
d’accumulation		haute direction visés y		haute direction visés		haute direction visés		haute direction visés y
de patrimoine		participent, tout		qui ont été		qui ont été		participent, tout
		comme les autres		embauchés avant le		embauchés avant le		comme les autres
		employés de Rogers.		1erjuillet 2016		1erjuillet 2016		employés de Rogers.
				participent au régime		participent au RRCD
		Les employés peuvent		de retraite PD.		PD.		Les régimes
		y cotiser jusqu’à 10 %						proposent des
		de leur salaire jusqu’à		Les membres de la		Les membres de la		mécanismes
		concurrence de		haute direction visés		haute direction visés		d’économie d’impôt
		25 000 $.		qui ont été		qui ont été		efficaces et sont
				embauchés après le		embauchés après le		offerts sur une base
		La Société y verse des		30 juin 2016		30 juin 2016		collective.
		cotisations d’un		participent au régime		participent au RRCD
		montant		de retraite CD.		CD.
		correspondant à ce
		qui suit : 25 % de la		Pour plus de		Le RRCD PD et le
		cotisation que verse		renseignements, se		RRCD CD fournissent
		l’employé lors de sa		reporter à la rubrique		des prestations en sus
		première année de		« Prestations de		de celles versées aux
		participation, 33 % de		retraite ».		termes des régimes
		celle qu’il verse lors				de retraite PD et CD
		de sa deuxième				en raison des limites
		année de participation				imposées par la Loi de
		et 50 % de celle qu’il				l’impôt sur le revenu
		verse dans sa				(« LIR »).
		troisième de
		participation et par la				Pour plus de
		suite.				renseignements, se
						reporter à la rubrique
						« Prestations de
						retraite ».

Analyse comparative

Afin d’en évaluer la compétitivité par rapport à ce qui est offert sur le marché, nous comparons nos niveaux de rémunération à ceux d’un groupe de sociétés comparables.

Tel qu’il est précisé ci-dessous, ce groupe était formé de 20 grandes sociétés ouvertes canadiennes pour 2019. Nous avons jugé que celles-ci constituaient la meilleure cohorte à partir de laquelle on pouvait compiler des données comparatives. Ces sociétés ont été choisies en fonction du montant de leurs produits et de leur capitalisation boursière et de façon à assurer qu’elles soient représentatives de divers secteurs. Pour éviter une surpondération de l’échantillon, nous avons limité le nombre de sociétés des secteurs des services financiers et de l’énergie. Étant donné que ce groupe de sociétés comparables sert également à évaluer le caractère concurrentiel de la rémunération que nous offrons à l’ensemble de nos dirigeants, nous surveillons également la participation de ces sociétés à des sondages.

38 | ROGERS COMMUNICATIONS INC. CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE 2020

La direction examine régulièrement le groupe de sociétés comparables, s’appuyant à cette fin sur les critères qui ont été approuvés, et tout changement doit être étudié et approuvé par le comité des ressources humaines. Pour déterminer les niveaux et la composition appropriés de la rémunération, la Société peut également examiner les pratiques de rémunération d’autres sociétés de télécommunications.

Pour 2020, le comité des ressources humaines a examiné ce groupe et a approuvé le retrait de Goldcorp Inc. en raison de son regroupement avec Newmont Mining Corp. en 2019.

Critères d’établissement du groupe de sociétés comparables

Les critères suivants ont été pris en compte aux fins de l’établissement du groupe de sociétés comparables :

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Siège social au Canada et inscription à la S&P / TSX 60

Capitalisation boursière entre 0,5 fois et 2,0 fois celle de Rogers

Produits représentant entre 0,33 fois et 3,0 fois ceux de Rogers

Groupe de sociétés comparables en 2019

Société	Secteur
Banque de Montréal	Services financiers
Société aurifère Barrick	Matières
BCE Inc.	Télécommunications
Bombardier Inc.	Industriel
Banque Canadienne Impériale de Commerce	Services financiers
Compagnie des chemins de fer nationaux du Canada	Industriel
Canadian Natural Resources Limited	Énergie
Chemin de fer Canadien Pacifique Limitée	Industriel
La Société Canadian Tire Limitée	Biens de consommation discrétionnaire
Cenovus Energy Inc.	Énergie
Groupe CGI inc.	Technologies de l’information
Enbridge Inc.	Énergie
Encana Corporation	Énergie
Goldcorp Inc.1	Matières
Husky Energy Inc.	Énergie
Nutrien Ltd.	Matières
Financière Sun Life inc.	Services financiers
Ressources Teck Limitée	Matières
TELUS Corporation	Télécommunications
TransCanada Corporation	Énergie

1 En raison de son regroupement avec Newmont Mining Corp., nous avons utilisé ses produits pour l’exercice 2018 et sa capitalisation boursière au 22 avril 2019, soit immédiatement avant ce regroupement.

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE 2020 ROGERS COMMUNICATIONS INC. | 39

Groupe de sociétés comparables en 2019 avec Rogers

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• 1 Les données proviennent de S&P Capital IQ et sont présentées en dollars canadiens. La capitalisation boursière est en date du 31 décembre 2019. Les données sur le total des produits reflètent ceux du plus récent exercice dont les résultats ont été publiés.

Composition de la rémunération directe totale cible des membres de la haute direction visés

La rémunération directe totale cible des membres de la haute direction visés se compose de trois éléments, à savoir le salaire de base, les incitatifs à court terme et les incitatifs à long terme. L’engagement de la Société à accorder une rémunération en fonction du rendement se reflète dans ses régimes de rémunération variable (ou rémunération « non garantie »), lesquels sont fortement influencés par le rendement individuel ainsi que par les résultats opérationnels de la Société.

Chef de la direction Composition de la rémunération directe totale cible pour 2019

Moyenne – Autres membres de la haute direction visés Composition de la rémunération directe totale cible pour 2019

==> picture [333 x 109] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

13 %
Salaire 22 %
Salaire
13 %
87 % ICT 78 %
Rémunération 56 % Rémunération
non garantie ILT non garantie
22 %
ICT
----- End of picture text -----

Rémunération directe totale cible des membres de la haute direction visés

Nom Salaire ($) Joe Natale 1 313 250 Anthony Staffieri 775 000 Jordan Banks 650 000 Brent Johnston 650 000 Dean Prevost 675 000	Cible du RICT Rémunération totale cible au comptant ($) % du salaire Valeur ($) 100 % 1 313 500 2 626 500 100 % 775 000 1 550 000 100 % 650 000 1 300 000 100 % 650 000 1 300 000 100 % 675 000 1 350 000	Cible du RILT Rémunération directe totale cible ($) % du salaire Valeur ($) 571 % 7 500 000 10 126 500 250 % 1 937 500 3 487 500 250 % 1 625 000 2 925 000 250 % 1 625 000 2 925 000 250 % 1 687 500 3 037 500

40 | ROGERS COMMUNICATIONS INC. CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE 2020

DÉCISIONS DE RÉMUNÉRATION POUR 2019-2020

Commentaires de la direction

Le comité des ressources humaines a pris part activement à des discussions avec le chef de la direction et a étudié ses recommandations à l’égard des éléments suivants :

• les salaires de base en tenant compte de l’équité salariale interne entre les dirigeants et la concurrence qui s’exerce sur le marché;

• la participation aux programmes incitatifs et les niveaux de récompense;

• les mesures de rendement des régimes incitatifs;

• les objectifs de rendement aux niveaux de l’entreprise, de l’équipe et du dirigeant pour l’année à venir, le cas échéant;

• l’atteinte réelle du rendement par rapport aux cibles préétablies.

Le chef de la direction des Ressources humaines de la Société participe au processus de fixation de la rémunération en préparant, à l’intention du comité des ressources humaines, des informations qui comprennent les recommandations du chef de la direction. Si sa présidente l’y enjoint, le comité des ressources humaines peut également demander conseil à son conseiller indépendant en rémunération.

Examen annuel de la rémunération

Les salaires et les cibles du RICT et du RILT sont examinés une fois l’an par le comité des ressources humaines, en collaboration avec le chef de la direction pour ce qui est des autres membres de la haute direction visés. Le comité des ressources humaines recommande les changements à apporter à la rémunération du chef de la direction et le conseil d’administration les approuve. En ce qui concerne les changements à la rémunération des autres membres de la direction visés, c’est le chef de la direction qui les recommande et c’est le comité des ressources humaines qui les approuve.

Le tableau qui suit indique les changements d’un exercice à l’autre. Les cibles du RICT sont exprimées en tant que pourcentage des gains donnant droit à une prime, lesquels représentent le salaire de base réellement versé durant l’exercice. Quant aux cibles du RILT, elles sont présentées en tant que pourcentage du salaire de base.

Examen annuel	de la rémunération	de la rémunération
								Total de la
	Salaire1 ($)		Hausse (%)	Cible du RICT2 (% des gains donnant droit à une prime)		Cible du RILT (% du salaire)		hausse de la rémunération cible
								($)
Name	2019	2020		2019	2020	2019	2020
Joe Natale	1 313 250	1 352 650	3,0 %	100 %	100 %	571 %	554 %	78 799
Anthony Staffieri	775 000	790 000	1,9 %	100 %	100 %	250 %	250 %	67 500
Jordan Banks	650 000	660 000	1,5 %	100 %	100 %	250 %	250 %	45 000
Brent Johnston	650 000	690 000	6,2 %	100 %	100 %	250 %	250 %	180 000
Dean Prevost	675 000	690 000	2,2 %	100 %	100 %	250 %	250 %	67 500

• 1 Les salaires annuels sont fondés sur la concurrence qui s’exerce sur le marché à l’égard des compétences, de l’expérience, du rendement continu et du potentiel.

• 2 Les fourchettes de versement du RICT varient d’un minimum de 0 % à un maximum de 200 % pour tous les membres de la haute direction visés.

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE 2020 ROGERS COMMUNICATIONS INC. | 41

Attributions aux termes du RICT en 2019

Ce qui suit résume, pour 2019, la conception du RICT, ses multiplicateurs et la capitalisation de son enveloppe totale ainsi que les attributions aux membres de la haute direction visés en vertu de ce régime.

Les versements réels aux termes du RICT sont fondés sur une combinaison du rendement de l’entreprise, du rendement de l’équipe et du rendement individuel, comme l’illustre le tableau qui suit.

==> picture [472 x 112] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Multiplicateur de
Prime cible l’entreprise Multiplicateur Multiplicateur
de l’équipe individuel Versement
Expérience employé (10 %) individuel [1]
Gains donnant droit à une X Expérience client (50 %) Performance financière X Objectifs propres secteur X Objectifs personnels annuels =
prime x %
(40 %) [1] 0 – 200 % de
cible de la
Fourchette du Fourchette du la cible
prime Fourchette du multiplicateur : 0 – 150 % multiplicateur : 0 – 150 %
multiplicateur : 0 – 150 %
Étape 1 Étape 2 Étape 3
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1 Au moins 95 % de la cible établie pour le BAIIA ajusté doit être atteinte pour qu’un versement soit effectué aux termes du RICT.

Étape 1 : Établir le multiplicateur de l’entreprise et la capitalisation de l’enveloppe totale

Le rendement cible en ce qui concerne l’expérience employé, l’expérience client et la performance financière ainsi que les niveaux de versement qui y sont associés sont calibrés par le comité des ressources humaines au début de l’année d’évaluation du rendement. Aux termes du régime, au moins 95 % de la cible du BAIIA ajusté doit être atteinte pour qu’un versement aux termes du RICT ait lieu.

Le calcul du multiplicateur de l’entreprise détermine également la capitalisation de l’enveloppe totale du RICT. L’enveloppe cible (définie comme étant la somme des primes cibles individuelles, plus un pourcentage fixé d’avance employé aux fins de différentiation du rendement) est multipliée par le multiplicateur de l’entreprise afin de fixer l’enveloppe totale du RICT disponible à des fins de distribution.

En 2019, nous avons dépassé notre cible pour ce qui est de l’expérience employé et avons réussi une mobilisation jugée exceptionnelle. Nous avons fait de grands progrès sur le plan de l’expérience client. Quant à nos objectifs en matière de performance financière, nous avons réussi à augmenter fortement le BAIIA ajusté, mais n’avons pas atteint le total visé pour les produits tirés des services. En conséquence, le comité des ressources humaines a approuvé un multiplicateur de l’entreprise de 91 %.

Étape 2 : Établir le multiplicateur de l’équipe

Le chef de la direction évalue le rendement de chacune des équipes à la lumière de sa performance par rapport à nos priorités d’affaires et leur a toutes accordé 100 %. Parmi les membres de la haute direction visés, la composante de l’équipe de M. Staffieri a été fondée sur le rendement du groupe Finances, alors que celles des équipes de MM. Banks, Johnston et Prevost l’ont été sur le rendement de leur propre unité d’affaires.

Étape 3 : Établir le multiplicateur individuel

Chaque membre de la haute direction visé est évalué et sa prime aux termes du RICT est ajustée en fonction de son rendement individuel par rapport aux objectifs qui lui ont été fixés pour l’année. Pour 2019, le chef de la direction a passé en revue le rendement de chaque haut dirigeant qui relève directement de lui et a fait une recommandation au comité des ressources humaines pour approbation. Le comité des ressources humaines a examiné le rendement du chef de la direction et a fait une recommandation au conseil d’administration.

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Dans son évaluation du rendement individuel, le comité des ressources humaines et le conseil d’administration ont reconnu que les membres de la haute direction visés et les autres hauts dirigeants avaient réalisé d’importants progrès en accord avec notre stratégie et avaient mieux positionné la Société en vue de sa croissance à venir. Pour une liste des principales réalisations à cet égard, il y a lieu de se reporter à la lettre du comité des ressources humaines qui est adressée aux actionnaires.

Attributions aux termes du RICT
Nom Attribution cible du RICT1 ($) Facteur de l’entreprise Facteur de l’équipe Facteur individuel Attribution réelle du RICT ($) Joe Natale 1 305 894 91 % 100 % 126 % 1 500 000 Anthony Staffieri 770 192 91 % 100 % 150 % 1 051 312 Jordan Banks2 650 000 91 % 100 % 100 % 591 500 Brent Johnston 640 385 91 % 100 % 150 % 874 125 Dean Prevost 670 192 91 % 100 % 125 % 762 344

1 Selon les gains donnant droit à une prime pour 2019 conformément aux modalités du RICT, sauf dans le cas de M. Banks.

2 Conformément à son contrat d’emploi, l’attribution cible du RICT de M. Banks a été calculée en fonction de son salaire de base annuel et non du salaire de base qu’il a réellement touché en 2019.

Attributions aux termes du RILT pour 2019

Au début de chaque exercice, le comité des ressources humaines approuve la valeur des attributions aux termes du RILT qui doivent être octroyées et, sauf dans le cas de celles destinées au chef de la direction, il reçoit et analyse les recommandations formulées par celui-ci. Généralement, le comité ne tient pas compte des attributions antérieures ou de l’ancienneté lorsqu’il établit les nouvelles attributions. Selon le rendement individuel au cours de l’exercice ou en raison de l’embauche d’une nouvelle personne ou d’une promotion, le comité des ressources humaines peut approuver une prime qui diffère du niveau d’attribution annuelle cible après avoir évalué les motifs invoqués par le chef de la direction.

Le conseil d’administration suit le même processus dans le cas de l’attribution au chef de la direction en vertu du RILT, s’appuyant ainsi sur les recommandations du comité des ressources humaines.

Pour 2019, tous les membres de la haute direction visés ont reçu une attribution en vertu du RILT composée à 50 % d’OA et à 50 % d’UANRR. Tous les autres dirigeants et les administrateurs occupant un poste hiérarchique inférieur au niveau de hauts dirigeants peuvent recevoir des ILT sous forme d’UANR. Pour de plus amples renseignements sur les caractéristiques et les dispositions des composantes du RILT pour 2019, se reporter à la sous-rubrique « Résumé des régimes incitatifs à long terme ».

OA

Les OA sont octroyées avec des DPVA. Chaque option habilite son porteur, au moment de l’exercice, à acquérir une action de catégorie B sans droit de vote au prix d’exercice de l’option (prix d’attribution). Un DPVA s’entend du droit de renoncer à une option en contrepartie d’un montant équivalant à la juste valeur marchande de une action de catégorie B sans droit de vote, moins le prix d’exercice de l’option. Les droits rattachés aux OA s’acquièrent à raison de 25 % par année au cours des quatre années suivant la date d’attribution et expirent dix ans après cette date.

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE 2020 ROGERS COMMUNICATIONS INC. | 43

UANRR

En février 2020, le comité des ressources humaines a analysé la performance de la Société en fonction des deux mesures servant à déterminer le rendement du régime d’UANRR (pour la période allant de 2017 à 2019), soit le RTRA et les FTD UANRR cumulatifs sur trois ans. À la lumière de son analyse, le comité des ressources humaines a approuvé des facteurs de rendement de 104,1 % et de 105,7 % pour les attributions d’UANRR octroyées au chef de la direction et aux autres membres de la haute direction visés en 2017, respectivement. En 2017, les ILT que le chef de la direction avait touchés étaient composés à 50 % d’UANRR et à 50 % d’OAR, alors que ceux des autres membres de la haute direction visés étaient constitués à 75 % d’UANRR et à 25 % d’OA. Bien que, depuis 2019, il n’existe qu’une seule fourchette de versement dans le cas des attributions d’UANRR, les fourchettes ont varié dans le passé, ce qui a donné lieu à des calculs différents pour ce qui est des versements.

versements.
Versement d’UANRR1
RTRA 2017 2018 Cible 15,8 % (3,0) % Atteinte 29,5 % 11,9 % Pondération 16,67 % 16,67 %	FTD UANRR cumulatifs sur trois ans (en milliards)
	2019 2017-2019 19,2 % 10,174 $ (6,4) % 9,747 $ 16,67 % 50,0 %
Versement au chef de la direction 145,8 % 149,7 % Versement total au chef de la direction (%) 104,1 %	50,0 % 93,0 %
Versement aux autres membres de la haute direction visés 164,1 % 169,6 %	30,0 % 90,2 %
Versement total aux autres membres de la haute direction visés (%) 105,7 %

1 Aux fins du régime d’UANRR, les mesures du RTRA sont établies sur une base annuelle et reflètent la variation de la moyenne des cours de clôture ajustés (ce qui inclut la valeur des dividendes) pour un mois civil entier, et ce, au début et à la fin de la période d’analyse du rendement. Les FTD UANRR sont définis comme étant le BAIIA ajusté plus la rémunération fondée sur des actions moins les dépenses d’investissement.

GRAPHIQUE DE RENDEMENT

Le graphique suivant illustre les variations de la valeur d’un placement de 100 $ effectué le 31 décembre 2014 (il y a cinq ans) dans :

• les actions de catégorie A ( RCI.A );

• les actions de catégorie B sans droit de vote ( RCI.B );

• l’indice composé de rendement global Standard & Poor’s/Toronto Stock Exchange ( indice composé S&P/TSX ).

Le graphique comprend également un indice de la rémunération directe totale des membres de la haute direction visés qui tient compte des changements, tel qu’il est indiqué dans le « Tableau sommaire de la rémunération », dans la somme de la rémunération directe totale annuelle des membres de la haute direction visés (salaire + attributions d’incitatifs à court terme + attributions d’incitatifs à long terme) au cours des cinq derniers exercices.

44 | ROGERS COMMUNICATIONS INC. CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE 2020

Rendement cumulatif pour les actionnaires

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Rogers Communications Inc.
– cat. A
Rogers Communications Inc.
– cat. B
Indice composé S&P/TSX
Indice de rémunération directe totale
des membres de la haute direction visés
----- End of picture text -----

Société / Indice	2014	2015	2016	2017	2018	2019
Rogers Communications Inc. – cat. A	100$	107$	121$	153$	172$	166$
Rogers Communications Inc. – cat. B	100$	110$	124$	158$	178$	169$
Indice composé S&P/TSX	100$	92$	111$	121$	110$	136$
Indice de rémunération directe totale des
membres de la haute direction visés	100$	120$	142$	142$	138$	143$

Les valeurs sont données au 31 décembre de chaque exercice présenté. La valeur de chaque placement à la fin d’un exercice tient compte de la plus-value des actions, en supposant que tous les dividendes sont réinvestis.

Pour la période de cinq exercices, l’appréciation du cours des actions de Rogers a surpassé celle de l’indice composé S&P/TSX ainsi que l’augmentation de la rémunération directe totale des membres de la haute direction visés. En 2019, cette rémunération a légèrement augmenté, ce qui reflète la prime à l’embauche d’un nouveau membre de la haute direction visé.

Dans l’ensemble, le comité des ressources humaines est persuadé que le régime de rémunération actuel des dirigeants et les niveaux de rémunération associés pour ses membres de la haute direction visés reflètent la performance de la Société au cours de la période précédente de cinq exercices.

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE 2020 ROGERS COMMUNICATIONS INC. | 45

TABLEAU SOMMAIRE DE LA RÉMUNÉRATION

Tableau sommaire de la rémunération

					Rémunération	aux termes
					d’un régime incitatif non
					fondé sur des titres de
					capitauxpropres
						Régimes
			Attributions	Attributions	Régime	incitatifs	Valeur des
			fondées sur	fondées sur	incitatif	à long	prestations	Autre	Rémunération
Nom et poste		Salaire1	des actions2	des options3	**annuel4 **	terme	de retraite5	rémunération6	totale
principal	Exercice	($)	($)	($)	($)	($)	($)	($)	($)
Joe Natale7	2019	1 305 894	4 000 192	4 000 031	1 500 000	—	683 100	214 733	11 703 950
Président et chef	2018	1 270 865	3 750 158	3 750 013	1 963 487	—	684 217	130 853	11 549 593
de la direction	2017	879 808	4 500 173	4 000 013	1 601 563	—	2 055 846	234 506	13 271 909
Anthony Staffieri	2019	770 192	1 250 060	1 250 019	1 051 312	—	384 300	176 720	4 882 603
Chef de la direction	2018	745 865	1 800 263	600 005	1 152 362	—	390 484	86 683	4 775 662
des Finances	2017	723 385	1 500 155	500 006	1 112 204	—	352 825	222 510	4 411 085
**Jordan Banks8 **	2019	272 500	2 012 667	812 536	591 500	—	34 700	797 535	4 521 438
Président, Media	2018	—	—	—	—	—	—	—	—
	2017	—	—	—	—	—	—	—	—
Brent Johnston9	2019	640 385	900 043	900 026	874 125	—	173 400	37 293	3 525 272
Président, Sans-fil	2018	334 615	4 725 368	375 005	772 500	—	40 385	1 021 013	7 268 886
	2017	—	—	—	—	—	—	—	—
Dean Prevost10	2019	670 192	875 224	875 008	762 344	—	178 500	47 714	3 408 982
Président, Rogers	2018	650 000	1 218 977	406 290	702 975	—	113 710	45 779	3 137 731
services Affaires	2017	197 500	1 000 085	—	197 500	—	—	560 949	1 956 034

• 1 Le salaire représente le salaire de base réellement touché dans chaque exercice.

• 2 Les attributions fondées sur des actions comprennent des UANRR, des UAD et des UANR et sont évaluées en multipliant le nombre d’unités octroyées par le cours moyen pondéré des actions de catégorie B sans droit de vote à la TSX des cinq jours précédant la date d’attribution. Aux fins de l’évaluation, il a été présumé que 100 % de la cible a été atteinte pour ce qui est de toutes les UANRR assujetties à des conditions de performance dans l’avenir.

• 3 Les attributions fondées sur des options sont évaluées au moyen d’un modèle binomial qui représente la juste valeur des options (valeur de rémunération) à la date d’attribution. Les cours des actions utilisés pour établir le montant des attributions d’options sur actions sont indiqués cidessous. Aux fins de la rémunération, le cours est établi en fonction de la moyenne pondérée des cours des actions de catégorie B sans droit de vote à la TSX des cinq jours précédant la date d’attribution. Aux fins de la comptabilité, le cours des actions correspond à leur cours de clôture à la date d’attribution. Se reporter au tableau « Modes d’évaluation des options » ci-après pour obtenir plus de précisions à ce sujet.

Cours des actions($)
	3 sept.	1er mars	4 sept.	1ermars	9 juin	1er mars
Aux fins :	2019	2019	2018	2018	2017	2017
De la rémunération	65,4313	72,9962	68,1036	58,4501	62,8157	56,6952
De la comptabilité	65,59	70,18	67,04	57,80	62,75	55,81

• 4 Le régime incitatif annuel représente les incitatifs à court terme versés au comptant dans l’année suivant l’exercice au cours duquel l’attribution a été gagnée. Se reporter à la sous-rubrique « Attributions aux termes du RICT en 2019 » pour obtenir des précisions sur ce régime et sur le versement du plus récent exercice.

• 5 La valeur des prestations de retraite correspond à la valeur des prestations de retraite projetées à l’égard des services rendus entre le 1er janvier et le 31 décembre de l’exercice respectif dans le cas des participants au régime PD et à la valeur des fonds accumulés dans celui des participants au régime CD.

• 6 La colonne « Autre rémunération » peut, tel qu’il est indiqué ci-dessous, inclure certains ou la totalité des éléments suivants : avantages indirects, primes d’assurance, cotisations de la Société au RAAS, autres avantages, paiements de majoration, primes à l’embauche et primes non récurrentes.

• Les montants pour M. Natale en 2019, 2018 et 2017 tiennent compte d’une indemnité, d’avantages imposables au titre de la planification financière, du stationnement, des primes d’assurance-vie et d’assurance en cas de décès ou de mutilation par accident ainsi que des cotisations de la Société au RAAS. En 2019, le montant pour M. Natale comprend également un avantage imposable au titre de deux bagues de championnat offertes par Maple Leaf Sports & Entertainment.

• Les montants pour M. Staffieri en 2019, 2018 et 2017 tiennent compte d’une indemnité, d’avantages imposables au titre de la planification financière (pour 2017 et 2018), du stationnement, des primes d’assurance-invalidité de longue durée complémentaire, d’assurance-vie et d’assurance en cas de décès ou de mutilation par accident et des cotisations de la Société au RAAS. En 2017, le montant pour M. Staffieri comprend une prime spéciale et non récurrente. En 2019, le montant pour M. Staffieri comprend également un avantage imposable au titre de deux bagues de championnat offertes par Maple Leaf Sports & Entertainment.

• Le montant pour M. Banks en 2019 inclut une indemnité, des avantages imposables au titre du stationnement, des primes d’assurance-vie et d’assurance en cas de décès ou de mutilation par accident et les cotisations de la Société au RAAS. Le montant pour M. Banks tient également compte d’une prime à l’embauche de 750 000 $.

• Les montants pour M. Johnston en 2019 et 2018 incluent une indemnité, des avantages imposables au titre du stationnement, des primes d’assurance-vie et d’assurance en cas de décès ou de mutilation par accident et les cotisations de la Société au RAAS. En 2018, le montant pour M. Johnston tient également compte d’une prime à l’embauche.

• Les montants pour M. Prevost en 2019, 2018 et 2017 tiennent compte d’une indemnité, d’avantages imposables au titre des primes d’assurance-invalidité de longue durée complémentaire, d’assurance-vie et d’assurance en cas de décès ou de mutilation par accident et des cotisations de la Société au RAAS. En 2017, le montant pour M. Prevost comprend également une prime à l’embauche ainsi que des frais de réinstallation.

• 7 M. Natale a été embauché en tant que président et chef de la direction le 19 avril 2017. En 2017, il a reçu des attributions d’OAR et d’UANRR d’une valeur totale fondée sur les actions correspondant à 8 000 000 $ ainsi qu’une attribution spéciale et non récurrente d’UAD d’une valeur fondée sur les actions équivalant à 500 000 $. Conformément à son contrat d’emploi, ses incitatifs à court terme pour 2017 ont été calculés en fonction de son salaire de base annuel et non du salaire de base qu’il a réellement touché en 2017.

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• 8 M. Banks a été embauché en qualité de président, Media le 30 juillet 2019. En 2019, il a reçu une prime à l’embauche de 750 000 $ au comptant ainsi qu’une attribution d’UAD d’une valeur totale fondée sur les actions équivalant à 1 200 010 $. Conformément à son contrat d’emploi, ses incitatifs à court terme pour 2019 ont été calculés en fonction de son salaire de base annuel et non du salaire de base qu’il a réellement touché en 2019.

• 9 M. Johnston a été embauché en qualité de président, Sans-fil le 11 juin 2018. En 2018, il a reçu une attribution d’UANR à l’embauche d’une valeur totale fondée sur les actions équivalant à 3 600 000 $. Conformément à son contrat d’emploi, ses incitatifs à court terme pour 2018 ont été calculés en fonction de son salaire de base annuel et non du salaire de base qu’il a réellement touché en 2018.

• 10 M. Prevost a été embauché en tant que président, Rogers services Affaires le 12 septembre 2017. Il a reçu une attribution d’UANR à l’embauche d’une valeur totale fondée sur les actions équivalant à 1 000 085 $.

La valeur de rémunération de toutes les attributions d’options sur actions est fixée en ayant recours à un modèle binomial, ce qui est régulièrement employé pour évaluer des options sur actions. Les montants indiqués représentent la juste valeur des options (valeur de rémunération) à la date d’attribution. La valeur de rémunération diffère de la valeur comptable en raison des différentes hypothèses d’intrants utilisées dans le cadre de l’évaluation.

Modes d’évaluation des options

différentes hypothèses d’intrants utilisées dans le cadre de l’évaluation.	différentes hypothèses d’intrants utilisées dans le cadre de l’évaluation.	différentes hypothèses d’intrants utilisées dans le cadre de l’évaluation.	différentes hypothèses d’intrants utilisées dans le cadre de l’évaluation.	différentes hypothèses d’intrants utilisées dans le cadre de l’évaluation.	différentes hypothèses d’intrants utilisées dans le cadre de l’évaluation.	différentes hypothèses d’intrants utilisées dans le cadre de l’évaluation.	différentes hypothèses d’intrants utilisées dans le cadre de l’évaluation.	différentes hypothèses d’intrants utilisées dans le cadre de l’évaluation.	différentes hypothèses d’intrants utilisées dans le cadre de l’évaluation.	différentes hypothèses d’intrants utilisées dans le cadre de l’évaluation.	différentes hypothèses d’intrants utilisées dans le cadre de l’évaluation.	différentes hypothèses d’intrants utilisées dans le cadre de l’évaluation.	différentes hypothèses d’intrants utilisées dans le cadre de l’évaluation.
Modes d’évaluation des options
Intrants Mode d’évaluation	2019 2018 2017
	Rémunération		Comptabilité		Rémunération		Comptabilité			Rémunération		Comptabilité
	Binomial		Black- Scholes (attribution d’OA le 3 sept. 2019)	Black- Scholes (attribution d’OA le 1ermars 2019)	Binomial		Trinomial (attribution d’OAR le 1ermars 2018)	Black- Scholes (attribution d’OA le 4 sept. 2018)	Black- Scholes (attribution d’OA le 1ermars 2018)	Binomial		Trinomial (attribution d’OAR le 9 juin 2017)	Black- Scholes (attribution d’OA le 1ermars 2017)
Volatilité du cours des actions	14,86 %		15,96 %	16,50 %	16,50 %		23,07 %	16,55 %	17,02 %	17,10 %		24,27 %	18,25 %
Taux de dividendes	2,74 %		3,10 %	2,78 %	3,00 %		3,34 %	2,89 %	3,34 %	3,69 %		3,14 %	3,27 %
Taux d’intérêt sans risque	1,98 %		1,86 %	1,86 %	1,98 %		1.73%	1.73%	1.73%	1.73%		0,84 %	0,84 %
Durée prévue (en années)	10 (durée complète)		5,50	5,48	10 (durée complète)		s. o.	5,50	5,48	10 (durée complète)		s. o.	5,48
Valeur par option	8,90 $ Attribution d’OA le 3 sept. 2019	9,93 $ Attribution d’OA le 1ermars 2019	6,67 $	8,31 $	9,94 $ Attribution d’OA le 4 sept. 2018	8,53 $ Attribution d’OA le 1ermars 2018	10,57 $	7,44 $	5,99 $	8,17 $ Attribution d’OAR le 9 juin 2017	7,37 $ Attribution d’OA le 1ermars 2017	11,50 $	5,63 $
Valeur de rémunération supérieure (inférieure) à la valeur comptable ($) Comparaison de la valeur de rémunération et de la valeur comptable1, 2
Joe Natale 651 802 Anthony Staffieri 203 690 Jordan Banks 203 228 Brent Johnston 146 658					(896 416) 178 539 — 94 379					(1 632 575) 118 418 — — —
Dean Prevost 142 582					120 897

1 Les valeurs de rémunération des attributions de MM. Natale, Staffieri, Johnston et Prevost ont été calculées en fonction du modèle binomial pour ce qui est des OA attribuées le 1[er] mars 2019 et, dans le cas de M. Banks, des OA attribuées le 3 septembre 2019.

2 Les valeurs comptables des attributions de MM. Natale, Staffieri, Johnston et Prevost ont été calculées en fonction du modèle Black-Scholes pour ce qui est des OA attribuées le 1[er] mars 2019. La valeur comptable de l’attribution de M. Banks a été calculée au moyen du modèle Black-Scholes pour ce qui est des OA attribuées le 3 septembre 2019.

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ATTRIBUTIONS AUX TERMES D’UN RÉGIME INCITATIF

ATTRIBUTIONS AUX TERMES D’UN RÉGIME INCITATIF	ATTRIBUTIONS AUX TERMES D’UN RÉGIME INCITATIF	ATTRIBUTIONS AUX TERMES D’UN RÉGIME INCITATIF
Attributions fondées sur des options et des actions en circulation au 31 décembre 2019
Nom	Attributions fondées sur des options	Attributions fondées sur des actions
	Titres sous- jacents aux options non exercées (nbre) Prix d’exercice de l’option1 ($) Date d’expiration des options (jj/mm/aaaa) Valeur des options dans le cours non exercées2 ($)	Actions ou unités d’actions dont les droits n’ont pas été acquis (nbre) Valeur marchande ou de versement des attributions fondées sur des actions dont les droits n’ont pas été acquis3 ($) Valeur marchande ou de versement des attributions fondées sur des actions dont les droits ont été acquis (non versées ni distribuées)4 ($)
Joe Natale	367 377 62,82 09-06-2027 415 735 58,45 01-03-2028 402 925 73,00 01-03-2029 3 118 266	194 923 12 568 653 354 113
Anthony Staffieri	1 290 44,59 02-06-2024 15 640 49,95 01-03-2026 33 920 56,70 01-03-2027 52 732 58,45 01-03-2028 125 915 73,00 01-03-2029 834 874	78 680 5 073 255 7 442 032
Jordan Banks	91 310 65,43 03-09-2029 —	30 994 1998 479 —
Brent Johnston	37 715 68,10 04-09-2028 90 660 73,00 01-03-2029 —	47 987 3 094 193 —
Dean Prevost	47 610 58,45 01-03-2028 88 140 73,00 01-03-2029 287 084	42 044 2 710 988 —

1 Les prix d’exercice de l’option sont établis en fonction de la moyenne pondérée des cours des actions de catégorie B sans droit de vote à la TSX des cinq jours précédant la date d’attribution.

2 La valeur des options dans le cours non exercées représente toutes les options sur actions et OAR en circulation et évaluées en fonction de l’écart entre le cours de clôture des actions de catégorie B sans droit de vote à la TSX le 31 décembre 2019, soit 64,48 $, et le prix d’exercice. Aux fins de cette évaluation et dans le cas des OAR, il a été présumé que les objectifs liés au cours des actions avaient été atteints. Les options dont le prix d’exercice dépassait le cours de clôture le 31 décembre 2019 sont considérées comme n’ayant aucune valeur.

3 La valeur marchande ou de versement des attributions fondées sur des actions dont les droits n’ont pas été acquis représente les unités d’actions dont les droits n’ont pas été acquis et qui ont été évaluées en fonction du cours de clôture des actions de catégorie B sans droit de vote à la TSX le 31 décembre 2019, soit 64,48 $. Aux fins de cette évaluation et dans le cas des UANRR assujetties à des conditions de performance dans l’avenir, il a été présumé que la cible avait été atteinte à 100 %.

4 La valeur marchande ou de versement des attributions fondées sur des actions dont les droits ont été acquis et qui n’ont pas été versées ni distribuées représente les unités d’actions dont les droits ont été acquis et qui n’ont pas été versées ni distribuées. Les montants indiqués pour MM. Natale et Staffieri représentent des UAD dont les droits ont été acquis et qui ont été évaluées en fonction du cours de clôture des actions de catégorie B sans droit de vote à la TSX le 31 décembre 2019, soit 64,48 $.

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Attributions aux termes d’un régime incitatif – valeur à l’acquisition des droits ou valeur gagnée au cours de l’exercice

Acquisition des droits des attributions fondées sur des options et des actions aux termes des régimes incitatifs de la Société en 2019

régimes incitatifs de la	Société en 2019
			Rémunération aux termes
			d’un régime incitatif non
	Attributions fondées sur	Attributions fondées sur	fondé sur des titres de
	des options – Valeur à	des actions – Valeur à	capitaux propres – Valeur
	l’acquisition des droits	l’acquisition des droits au	gagnée au cours
	au cours de l’exercice1	cours de l’exercice2	de l’exercice3
Nom	($)	($)	($)
Joe Natale	1 716 544	179 653	1 500 000
Anthony Staffieri	1 158 560	3 071 468	1 051 312
Jordan Banks	—	—	591 500
Brent Johnston	—	1 161 845	874 125
Dean Prevost	139 621	—	762 344

• 1 Dans le cas des attributions fondées sur des options, la valeur à l’acquisition des droits au cours de l’exercice représente la valeur des OA et des OAR dont les droits ont été acquis. L’acquisition des droits rattachés aux OAR est conditionnelle à l’atteinte d’objectifs liés au cours des actions.

• 2 Pour M. Johnston et dans le cas des attributions fondées sur des actions, la valeur à l’acquisition des droits au cours de l’exercice représente la valeur des UANR dont les droits ont été acquis et qui ont été versées le 1[er ] décembre 2019, d’après la moyenne pondérée des cours des actions de catégorie B sans droit de vote à la TSX des cinq jours précédant la date du règlement, à savoir 63,62 $. Pour M. Natale, cette valeur représente la valeur des UAD dont l’acquisition des droits a eu lieu le 1[er] septembre 2019, selon un cours de 65,91 $, et pour M. Staffieri, il s’agit de la valeur des UAD dont l’acquisition des droits a eu lieu le 1[er] mars 2019, selon un cours de 72,71 $. Dans les deux cas, les cours correspondent au cours de clôture des actions de catégorie B sans droit de vote à la TSX le jour précédant la date d’acquisition.

• 3 Dans le cas de la rémunération aux termes d’un régime incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres, la valeur gagnée au cours de l’exercice représente les attributions annuelles d’incitatifs à court terme qui ont été versées, comme il est indiqué dans la colonne « Régime incitatif annuel » sous « Rémunération aux termes d’un régime incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres » du « Tableau sommaire de la rémunération ».

RÉSUMÉ DES RÉGIMES INCITATIFS À LONG TERME

Régimes d’options sur actions

**Type **	Options sur actions liées au rendement Options sur actions
Admissibilité	2019 – 2020 : Remplacées par des OA 2019 – 2020 : Tous les membres de la
	2015 – 2018 : Le chef de la direction y haute direction visés et les autres hauts
	était admissible. dirigeants y étaient ou y seront
	2012 – 2014 : Tous les membres de la admissibles.
	haute direction visés et les autres hauts 2015 – 2018 : Tous les membres de la
	dirigeants y étaient admissibles. haute direction visés (exclusion faite du
	chef de la direction) et les autres hauts
	dirigeants y étaient admissibles.
Aperçu	Les options sur actions sont octroyées avec des DPVA. Chaque option habilite son
	porteur, au moment de l’exercice, à acquérir une action de catégorie B sans droit de
	vote au prix d’exercice de l’option (prix d’attribution) comme indiqué dans les
	modalités de l’attribution. Un DPVA s’entend du droit de renoncer à une option en
	contrepartie d’un montant équivalant à la juste valeur marchande de une action de
	catégorie B sans droit de vote, moins le prix d’exercice de l’option.
Attribution	Le nombre d’options attribuées est établi en fonction de la valeur en dollars de
	l’attribution, tenant compte à cette fin de la valeur calculée selon le modèle binomial
	et la juste valeur marchande le jour de l’octroi.
	Le prix d’exercice (aussi appelé prix d’attribution ou prix de l’option) est établi
	d’après la moyenne pondérée des cours des actions de catégorie B sans droit de
	vote à la TSX des cinq jours ouvrables précédant la date d’attribution.

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE 2020 ROGERS COMMUNICATIONS INC. | 49

**Type **	Options sur actions liées au rendement Options sur actions
Acquisition et	Les droits rattachés aux attributions Les droits rattachés aux attributions
expiration	s’acquièrent à raison de 25 % par année s’acquièrent à raison de 25 % par année
	au cours des quatre premières années. au cours des quatre premières années.
	Toutefois, ils ne s’acquerront dans leur intégralité que si l’exigence de Les attributions expirent dix ans après la date d’attribution. Les attributions
	rendement d’une augmentation de 5 % accordées avant 2013 ont une durée de
	du cours des actions à chaque date anniversaire est également remplie. sept ans.
	Les attributions expirent dix ans après la
	date d’attribution. Les attributions
	accordées avant 2013 ont une durée de
	sept ans.
Exercice	Après l’acquisition des droits qui y sont rattachés, les porteurs des options ont le
ou versement	droit d’exercer leurs options pour acquérir des actions de catégorie B sans droit de
	vote ou les DPVA (soit y renoncer et toucher le montant de l’appréciation du cours).
Dispositions de	Les règles suivantes s’appliquent si l’emploi d’un participant prend fin avant
cessation d’emploi	l’expiration :
Décès/Invalidité :	Les droits rattachés aux attributions s’acquièrent à la date du décès ou de l’invalidité
	du participant et peuvent être exercés jusqu’à la fin de leur durée.
Retraite1:	Les droits rattachés aux attributions s’acquièrent à la date de la prise de retraite et
	peuvent être exercés jusqu’à la fin de leur durée.
Démission :	Les droits rattachés aux attributions non acquises deviennent caducs et ceux
	rattachés aux attributions acquises peuvent être exercés dans un délai de 30 jours
	après la cessation d’emploi.
Cessation d’emploi	Les droits rattachés aux attributions non acquises deviennent caducs et ceux
sans motif valable :	rattachés aux attributions acquises peuvent être exercés dans un délai de 30 jours
	après la cessation d’emploi.
Cessation d’emploi	Les droits rattachés aux attributions acquises et non acquises deviennent caducs.
pour motif valable :
Changement de	Le conseil peut permettre l’acquisition des droits rattachés aux attributions à la date
contrôle	du changement de contrôle. Les droits rattachés aux attributions acquises
	pourraient être exercés jusqu’à la fin de la période d’acceptation établie.
Cession et cessibilité	Les attributions sont personnelles au porteur et sont incessibles, sauf si elles sont
des attributions	cédées à un représentant légal personnel du porteur, à une société de portefeuille
	personnelle contrôlée par le porteur ou à un régime enregistré d’épargne-retraite
	établi par le porteur, sous réserve de toute approbation réglementaire applicable.
Modification et	Le conseil peut, sous réserve de l’approbation des actionnaires, modifier ou résilier
résiliation	le régime en tout temps; toutefois, aucune modification ne doit, sans le
	consentement du participant, modifier les modalités de toute attribution qui lui a
	déjà été consentie si une telle modification a pour conséquence de réduire les droits
	que le participant détient aux termes de celle-ci, d’y faire dérogation ou autrement
	d’y porter atteinte, sauf si des droits similaires supplémentaires ou une autre
	rémunération d’une valeur égale ou supérieure lui est remise.

1 À l’âge du départ à la retraite qui est établi par le comité des ressources humaines.

50 | ROGERS COMMUNICATIONS INC. CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE 2020

Régimes d’unités d’actions de négociation restreinte

Type	Unités d’actions de négociation restreinte liées au rendement Unités d’actions de négociation restreinte
Admissibilité	Les membres de la haute direction visés et les autres hauts dirigeants y sont admissibles. Les membres de la haute direction visés et tous les dirigeants y sont admissibles. Les dirigeants peuvent aussi choisir leur prime aux termes du RICT sous forme d’UANR, sous réserve de l’approbation de la Société.
Aperçu	Les UANRR suivent de près le cours des actions de catégorie B sans droit de vote et, lorsque des dividendes sont versés, des UANRR supplémentaires sont portées au crédit du compte UANRR du participant. Les UANRR s’acquièrent en bloc au troisième anniversaire de la date d’attribution, sous réserve de la réalisation des conditions liées au rendement. Le nombre d’unités dont les droits s’acquièrent est lié au rendement réel obtenu à l’égard de mesures financières clés comparativement aux cibles établies. Les paiements sont habituellement réglés au comptant au moment de l’acquisition des droits mais peuvent aussi l’être au moyen d’actions de catégorie B sans droit de vote. Les UANR suivent de près le cours des actions de catégorie B sans droit de vote et, lorsque des dividendes sont versés, des UANR supplémentaires sont portées au crédit du compte UANR du participant. Les UANR s’acquièrent en bloc au troisième anniversaire de la date d’attribution. Les paiements sont habituellement réglés au comptant au moment de l’acquisition des droits mais peuvent aussi l’être au moyen d’actions de catégorie B sans droit de vote.
Attribution	Le nombre d’unités accordées est fixé en divisant le montant en dollars de l’attribution par le cours en vigueur à la date d’attribution. Le cours est établi d’après la moyenne pondérée des cours des actions de catégorie B sans droit de vote à la TSX des cinq jours ouvrables précédant la date d’attribution.
Acquisition et expiration	Les unités s’acquièrent en bloc au plus tard trois ans après la date d’attribution, sous réserve du rendement réellement atteint pour ce qui est des cibles établies pour les flux de trésorerie disponibles aux fins des UANRR cumulatifs sur trois ans et le RTRA comparativement à celui du groupe de sociétés comparables (ce qui inclut BCE, Telus, Shaw, Cogeco et Québecor). Le nombre d’unités dont les droits s’acquièrent varie comme suit : Attribution en 2019 Tous les membres de la haute direction visés : entre 0 et 150 % de l’attribution Attributions en 2017–2018 Chef de la direction : entre 50 et 150 % de l’attribution Les autres membres de la haute direction visés : entre 30 et 170%de l’attribution Les unités s’acquièrent en bloc au plus tard trois ans après la date d’attribution. Les primes qui sont converties en UANR seront rachetées au plus tard le 15 juin de la troisième année civile suivant celle au cours de laquelle elles ont été gagnées.
Exercice ou versement	Les unités dont les droits sont acquis plus les dividendes crédités sont réglées au comptant ou sous forme d’actions de catégorie B sans droit de vote, selon le cours à la date d’acquisition des droits. Le cours est établi d’après la moyenne pondérée des cours des actions de catégorie B sans droit de vote à la TSX des cinq jours ouvrables précédant la date d’attribution.

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE 2020 ROGERS COMMUNICATIONS INC. | 51

	Unités d’actions de négociation restreinte Unités d’actions de négociation
Type	liées au rendement restreinte
Dispositions de	Les règles suivantes s’appliquent si l’emploi d’un participant prend fin avant
cessation d’emploi	l’expiration des unités :
Décès/Invalidité :	Les droits rattachés aux unités s’acquièrent à la date du décès ou de l’invalidité du
	participant et le versement est fait à la prochaine date de paie.
Retraite1:	Les droits rattachés aux unités s’acquièrent à la date de la prise de retraite du
	participant et le versement est fait à la prochaine date de paie.
Démission :	Les droits rattachés aux unités non acquises deviennent caducs.
Cessation d’emploi	Les droits rattachés aux unités non acquises deviennent caducs.
sans motif valable :
Cessation d’emploi	Les droits rattachés aux unités non acquises deviennent caducs.
pour motif valable :
Changement de	Le conseil peut décider que la Société rachètera toute UANRR et UANR en
contrôle	circulation au moment de l’offre faite en lien avec un changement de contrôle.
Cession et cessibilité	Les UANR et les UANRR ne peuvent être cédées ni transférées, sauf au représentant
des attributions	légal personnel du porteur ou par testament advenant le décès d’un participant,
	sous réserve de toute approbation réglementaire applicable.
Modification et	Le comité des ressources humaines peut, sous réserve d’une approbation
résiliation	réglementaire et de l’approbation des actionnaires dans certaines circonstances,
	modifier, suspendre ou résilier le régime ou toute portion de celui-ci en tout temps,
	conformément à la législation applicable, sauf qu’aucune modification, suspension
	ou résiliation semblable ne saurait avoir une incidence défavorable importante sur
	les UANR ou sur les droits aux termes de celles-ci sans le consentement du
	participant concerné. Si le régime est résilié, ses dispositions demeureront en
	vigueur aussi longtemps qu’une UANR ou tout droit en vertu d’une telle unité sera
	en cours ou en vigueur.

1 À l’âge du départ à la retraite qui est établi par le comité des ressources humaines.

Régime d’unités d’actions différées

Type	Unités d’actions différées
Admissibilité	Ces unités sont parfois attribuées aux membres de la haute direction visés et à
	d’autres dirigeants dans le cadre de leur rémunération à l’embauche.
	Tous les membres de la haute direction visés et les autres hauts dirigeants peuvent
	choisir de recevoir leurs ICT sous forme d’UAD, sous réserve de l’approbation de la
	Société.
Aperçu	Les UAD suivent de près le cours des actions de catégorie B sans droit de vote et,
	lorsque des dividendes sont versés, des UAD supplémentaires sont portées au crédit
	du compte UAD du participant.
	Les calendriers d’acquisition des droits rattachés aux UAD varient, mais toutes les
	unités dont les droits sont acquis ne peuvent être rachetées qu’après la cessation
	d’emploi auprès de la Société. Les paiements sont réglés au comptant au moment
	du rachat.
	En vertu du programme de jumelage de l’actionnariat en vigueur de 2015 à 2017, les
	dirigeants pouvaient choisir de faire convertir en UAD leurs attributions aux termes
	du RICT avant qu’elles leur soient octroyées et de faire convertir les UANR ou UANRR
	qui leur étaient attribuées en UAD avant leur attribution. Les dirigeants recevaient
	des UAD de jumelage correspondant aux unités qu’ils avaient fait convertir.
Attribution	Le nombre d’unités accordées est fixé en divisant le montant en dollars de
	l’attribution par le cours à la date d’attribution.
	Le cours est établi d’après la moyenne pondérée des cours des actions de
	catégorie B sans droit de vote à la TSX des cinq jours ouvrables précédant la date
	d’attribution.

52 | ROGERS COMMUNICATIONS INC. CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE 2020

Type	Unités d’actions différées
Acquisition et	Les droits rattachés aux UAD qui sont accordées à titre de rémunération à
expiration	l’embauche sont habituellement acquis dans les trois premières années de service au
	sein de la Société.
	Les droits rattachés aux UAD qui sont attribuées au lieu de la rémunération (d’une
	prime) aux termes du RICT sont acquis immédiatement. Les droits rattachés aux UAD
	équivalentes attribuées dans le cadre du programme de jumelage de l’actionnariat
	et ayant fait l’objet d’une conversion aux termes du RICT deviennent acquis à hauteur
	d’un tiers par année. Ce programme de trois ans a débuté en 2015 et a pris fin
	en 2017.
	Les droits rattachés aux UAD attribuées à la conversion d’UANR ou d’UANRR et ceux
	rattachés à toutes les UAD équivalentes attribuées aux termes du programme de
	jumelage de l’actionnariat et à la conversion d’UANR ou d’UANRR sont acquis en
	bloc au plus tard trois ans après la date d’attribution. Les UAD attribuées à la
	conversion d’UANRR font l’objet des mêmes ajustements, s’il en est, au titre du
	rendement.
Exercice ou versement	Les UAD dont les droits sont acquis et les dividendes crédités doivent être rachetés
	au comptant par leurs porteurs au plus tard au mois de décembre de l’année suivant
	la cessation d’emploi (autre qu’en raison du décès ou du départ à la retraite). Les
	UAD dont les droits ne sont pas acquis au moment de la cessation d’emploi sont
	déchues. Les UAD de « certains dirigeants » qui doivent produire des déclarations de revenus aux États-Unis sont rachetées six mois après la cessation d’emploi. Pour
	toutes les autres personnes qui doivent produire des déclarations de revenus aux États-Unis, le rachat de leurs UAD se fait trente jours après la cessation d’emploi.
	Les unités dont les droits sont acquis sont réglées en fonction du cours en vigueur à
	la date de leur rachat.
	Le cours est établi d’après la moyenne pondérée des cours des actions de
	catégorie B sans droit de vote à la TSX des cinq jours ouvrables précédant la date du
	rachat.
Dispositions de	Les règles suivantes s’appliquent si l’emploi d’un participant prend fin avant
cessation d’emploi	l’acquisition de ses droits :
Décès :	La Société verse un montant forfaitaire dans les 90 jours suivant le décès au titre des
	UAD créditées au compte du dirigeant.
Retraite1:	Les droits rattachés aux unités s’acquièrent à la date de la prise de retraite du
	participant et le versement s’y rapportant peut alors avoir lieu.
Démission :	Les droits rattachés aux unités non acquises deviennent caducs. Les unités dont les
	droits sont acquis peuvent être rachetées jusqu’au 15 décembre de l’année suivant
	celle de la démission.
Cessation d’emploi	Les droits rattachés aux unités non acquises deviennent caducs. Les unités dont les
sans motif valable :	droits sont acquis peuvent être rachetées jusqu’au 15 décembre de l’année suivant
	celle de la cessation d’emploi.
Cessation d’emploi	Les droits rattachés aux unités non acquises deviennent caducs. Les unités dont les
pour motif valable :	droits sont acquis peuvent être rachetées jusqu’au 15 décembre de l’année suivant
	celle de la cessation d’emploi.
Changement de	Aucune disposition n’a été prévue en cas de changement de contrôle relativement à
contrôle	l’acquisition de droits ou au rachat.
Cession et cessibilité	Les UAD ne peuvent être cédées ni transférées, sauf par testament ou en vertu de la
des attributions	législation applicable.
Modification et	Le comité des ressources humaines peut, sous réserve de l’approbation requise de
résiliation	la part des actionnaires ou d’un organisme de réglementation, modifier, suspendre
	ou résilier le régime ou toute portion de celui-ci en tout temps, conformément à la
	législation applicable. Aucune modification, suspension ou résiliation susceptible
	d’avoir une incidence défavorable importante sur les UAD ou sur les droits aux
	termes de celles-ci ne peut être effectuée sans que le porteur concerné y consente.
	Si le régime est résilié, ses dispositions demeureront en vigueur aussi longtemps
	qu’une UAD ou tout droit en vertu d’une telle unité sera en cours ou en vigueur.

1 À l’âge du départ à la retraite qui est établi par le comité des ressources humaines.

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PRESTATIONS DE RETRAITE

La Société offre des prestations de retraite à ses employés, y compris aux membres de la haute direction visés, au moyen du régime PD de Rogers et de son régime CD. De plus, tous les membres de la haute direction visés, à l’exception de M. Natale, recevront des prestations aux termes du RRCD PD de Rogers ou de son RRCD CD, conformément à leur participation au régime de retraite enregistré. Tel qu’il est précisé ci-dessous, M. Natale a le droit de participer à un régime de retraite complémentaire.

MODALITÉS RATTACHÉES AUX PRESTATIONS DÉFINIES

Le régime PD est un régime de retraite contributif à prestations définies enregistré en vertu de la LIR et la Loi de 1985 sur les normes de prestation de pension . Il a cessé d’accepter de nouveaux participants le 1[er] juillet 2016. Les dirigeants qui participent au RRCD PD ne sont pas tenus de cotiser au régime PD. Pour chaque année de service décomptée, le régime PD verse à ses participants une prestation de retraite annuelle correspondant à 2,0 % de leur salaire annuel, jusqu’à concurrence du maximum prescrit par la LIR . Périodiquement, Rogers met à jour le revenu annuel de base moyen gagné au cours des années de service qui sert à déterminer les prestations aux termes du régime PD. La plus récente mise à jour a été effectuée en date du 1[er] janvier 2019 de sorte que les prestations de retraite gagnées pour les services fournis avant le 1[er] janvier 2014 sont calculées en fonction du revenu du participant donnant droit à pension en 2013. Les prestations de retraite sont payables sans réduction une fois qu’un participant a atteint l’âge de 55 ans et 30 années d’emploi continu, ou l’âge de 65 ans. Les participants qui quittent leur poste avant d’avoir le droit de prendre une retraite anticipée ou avant d’avoir 55 ans ont droit à un paiement forfaitaire correspondant à la valeur des prestations accumulées payables à l’âge de 65 ans.

Le RRCD PD offre des prestations de retraite supplémentaires à certains dirigeants clés eu égard à des gains excédant les limites prescrites par la LIR et qui, par conséquent, ne sont pas couverts par le régime PD. Pour chaque année de service décomptée, le régime RRCD PD verse aux dirigeants admissibles une prestation de retraite annuelle correspondant à 2,0 % de leur salaire moyen de base gagné au cours de leurs années de service antérieures à 2015, plus 2,0 % de leurs gains admissibles ouvrant droit à pension postérieurs à 2014, en sus des limites prévues par la LIR , et incluant les primes cibles admissibles, jusqu’à concurrence d’un total combiné annuel de 1 250 000 $. Les prestations gagnées aux termes du RRCD PD deviennent acquises après trois années de participation au régime et sont payables sans réduction une fois qu’un participant a atteint l’âge de 55 ans et 30 années d’emploi continu, ou l’âge de 65 ans. Les membres de la direction dont les prestations sont acquises et dont l’emploi prend fin ont droit à un paiement forfaitaire d’une valeur correspondant à la valeur des prestations accumulées dans le RRCD PD et payables à l’âge de 65 ans ou peuvent choisir de reporter à une date ultérieure le versement de leurs prestations. Si un participant à ce régime qui a le droit de prendre une retraite anticipée quitte son poste, il a également la possibilité de toucher le montant auquel il a droit sous forme de rente mensuelle. Toute modification apportée au régime PD, dont celles touchant l’année de référence, est prise en compte aux fins du RRCD PD. Ce dernier est un régime sans capitalisation et les prestations versées à d’anciens dirigeants sont payées directement par Rogers. Au 31 décembre 2019, l’obligation non capitalisée à l’égard des dirigeants anciens et actuels et de leurs bénéficiaires s’élevait à 73 482 000 $ (contre une obligation de 67 351 000 $ au 31 décembre 2018). En 2019, Rogers a imputé au bénéfice net une charge de 4 534 711 $ au titre des prestations constituées au titre des services fournis par des dirigeants actuels et a fait des paiements s’élevant à 4 004 324 $ à d’anciens dirigeants et à leurs bénéficiaires.

54 | ROGERS COMMUNICATIONS INC. CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE 2020

Aux termes de son contrat d’emploi, M. Natale a droit à une prestation de retraite à vie, payable à l’âge de 62 ans et correspondant à 4 172 $ par mois de service au moment de la cessation, moins toute prestation de retraite mensuelle qu’il recevrait si le solde de son compte du régime CD était converti en une rente mensuelle à vie, plus un montant supplémentaire de 8 570 $ par mois à compter de 55 ans, montant augmentant de 530,50 $ par mois de service jusqu’à ce qu’il atteigne 62 ans. Les dispositions standards de ce régime stipulent que si M. Natale décède dans les cinq années suivant le début du versement des prestations de retraite, sa succession recevra un paiement forfaitaire correspondant à la valeur de ses prestations de retraite pour le reste de cette période de cinq ans. Si M. Natale décède avant le début du versement des prestations, son bénéficiaire désigné recevra un montant forfaitaire équivalant à la valeur de rachat de ses prestations accumulées. Une convention de retraite sera conclue avant la date du début du versement des prestations de retraite mensuelles.

paiement forfaitaire correspondant à la valeur de ses prestations de retraite pour le reste de cette période de cinq ans. Si M. Natale décède avant le début du versement des prestations, son bénéficiaire désigné recevra un montant forfaitaire équivalant à la valeur de rachat de ses prestations accumulées. Une convention de retraite sera conclue avant la date du début du versement des prestations de retraite mensuelles.	paiement forfaitaire correspondant à la valeur de ses prestations de retraite pour le reste de cette période de cinq ans. Si M. Natale décède avant le début du versement des prestations, son bénéficiaire désigné recevra un montant forfaitaire équivalant à la valeur de rachat de ses prestations accumulées. Une convention de retraite sera conclue avant la date du début du versement des prestations de retraite mensuelles.
Régime de retraite àprestations définies
Nom Nombre d’années de service décomptées Joe Natale6 2,72 Anthony Staffieri7 11,08	Prestations annuelles payables1 Obligations au titre des prestations constituées au début de l’exercice2 ($) Variation attribuable à des éléments rémunératoires3 ($) Variation attribuable à des éléments non rémunératoires4 ($) Valeur actualisée de l’obligation au titre des prestations constituées à la fin de l’exercice5 ($) À la fin de l’exercice ($) À 65 ans ($) 265 600 749 000 2 853 700 655 900 636 400 4 146 000 237 800 550 900 2 422 300 384 300 521 900 3 328 500

• 1 Les prestations annuelles payables comprennent la valeur des primes ouvrant droit à pension présumées pour les années de service après 2014 dans le cas de M. Staffieri. Les hauts dirigeants qui partent à la retraite peuvent demander que leurs prestations de retraite aux termes du RRCD PD soient converties en une valeur de rachat forfaitaire. Les valeurs de rachat seraient calculées en fonction des taux d’intérêt du marché en vigueur à la date de retraite et pourraient être sensiblement différentes de l’obligation au titre des prestations constituées à la fin de l’exercice. Les prestations de tous les membres de la haute direction visés sont fondées sur les valeurs au 31 décembre 2019.

• 2 Les obligations au titre des prestations constituées au début de l’exercice correspondent à la valeur des prestations de retraite projetées à l’égard des services fournis jusqu’au 31 décembre 2018. Cette valeur a été calculée selon les mêmes hypothèses actuarielles et date de mesure que celles qui ont été utilisées aux fins du calcul des obligations aux termes du régime de retraite au 31 décembre 2018, comme il est décrit dans les notes afférentes aux états financiers consolidés audités de 2018, selon la rémunération réelle de 2018 et rajustée afin de tenir compte de l’augmentation future prévue des gains ouvrant droit à pension.

• 3 La variation attribuable à des éléments rémunératoires comprend la valeur des prestations de retraite projetées à l’égard des services fournis du 1[er] janvier 2019 au 31 décembre 2019, la variation de l’obligation au titre des prestations constituées en raison de l’écart entre la rémunération versée et la rémunération présumée de l’exercice et la variation de l’obligation au titre des prestations constituées en raison des fluctuations des prestations au cours de l’exercice. L’incidence des mises à jour futures prévues pour l’année de référence est constatée dans la variation attribuable à des éléments rémunératoires au cours des années décomptées de chaque haut dirigeant, même au cours des années où aucune mise à jour n’a lieu. L’obligation au titre des prestations constituées suppose que la Société continuera d’appliquer sa pratique courante qui consiste à mettre à jour l’année de référence pour le calcul de la moyenne du revenu gagné au cours des années de service tous les trois ans. À l’avenir, si la Société s’écarte de sa pratique courante, il en sera tenu compte dans la variation attribuable à des éléments rémunératoires calculée à ce moment.

• 4 La variation attribuable à des éléments non rémunératoires tient compte de l’intérêt calculé sur l’obligation au début de l’exercice, des gains et des pertes découlant des différences entre les données observées et les hypothèses actuarielles et les variations dans les hypothèses actuarielles.

• 5 La valeur actualisée de l’obligation au titre des prestations constituées à la fin de l’exercice correspond à la valeur des prestations de retraite projetées à l’égard des services fournis jusqu’au 31 décembre 2019. Cette valeur a été calculée selon les mêmes hypothèses actuarielles et date de mesure que celles qui ont été utilisées aux fins du calcul des obligations aux termes des régimes de retraite au 31 décembre 2019, comme il est décrit dans les notes afférentes aux états financiers consolidés audités de 2019, selon la rémunération réelle de 2019 et rajustée afin de tenir compte de l’augmentation prévue des gains ouvrant droit à pension.

• 6 M. Natale prend part au régime CD et son entente concernant le RRCD PD s’articule autour de la valeur de son compte aux termes du régime CD aux fins du versement d’un montant cible de prestations.

• 7 M. Staffieri aura droit à trois années de service décomptées de plus au 10e anniversaire de son entrée en fonction chez Rogers (soit le 28 novembre 2021). Les trois années de service décomptées qui lui ont été attribuées en 2016 ont été prises en compte dans le nombre d’années de service décomptées, dans les montants indiqués pour les prestations annuelles payables à 65 ans et dans l’obligation au titre des prestations constituées à la fin de l’exercice.

Les droits aux prestations des membres de la haute direction visés qui participent au régime PD étaient entièrement acquis au 31 décembre 2019. Conformément aux IFRS, les montants indiqués ci-dessus ne tiennent pas compte du traitement fiscal différent réservé à la partie des prestations ne provenant pas des régimes de retraite enregistrés. Tous les montants indiqués sont des estimations fondées sur des hypothèses et correspondent à des droits contractuels susceptibles de changer avec le temps. Les méthodes et les hypothèses employées pour estimer ces montants peuvent varier d’un émetteur à un autre et c’est pourquoi les chiffres obtenus ne sont pas nécessairement directement comparables entre les émetteurs.

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE 2020 ROGERS COMMUNICATIONS INC. | 55

MODALITÉS RATTACHÉES AUX COTISATIONS DÉFINIES

En date du 1[er] juillet 2016, la Société a instauré le régime CD à l’intention des nouveaux employés et de ceux qui ne participaient pas au régime PD. Les employés qui adhèrent à ce régime peuvent y verser de 1 % à 8 % de leur salaire et obtiennent de la Société une cotisation équivalente pouvant atteindre 6 %. Les droits aux prestations du régime CD sont acquis immédiatement. L’âge normal du départ à la retraite pour les participants à ce régime est de 65 ans, mais ils peuvent choisir de prendre leur retraite en tout temps après avoir atteint l’âge de 55 ans. Les dirigeants clés embauchés après le 30 juin 2016 peuvent prendre part au régime CD sur une base non contributive s’ils sont admissibles au RRCD CD. Aux termes de ce dernier, la cotisation de l’employeur équivaut à 14 % du salaire de base gagné en sus du plafond des cotisations déterminées en vertu de la LIR , plus 14 % du moins élevé de ce qui suit : a) la prime réellement gagnée et b) la prime cible annuelle, jusqu’à concurrence d’un total combiné annuel de 1 250 000 $. Le RRCD CD est sans capitalisation et les prestations sont constatées de manière théorique. Les droits rattachés au compte théorique d’un dirigeant deviennent acquis trois ans après son adhésion au RRCD CD. Les dirigeants dont l’emploi se termine dans les trois ans suivant cette adhésion ne reçoivent aucune prestation aux termes du RRCD CD. Les intérêts théoriques sont crédités et établis en fonction des décisions d’investissement que prend le dirigeant. Au 31 décembre 2019, l’obligation non capitalisée ayant trait aux anciens dirigeants et à ceux en poste ainsi qu’à leurs bénéficiaires s’élevait à 810 390 $ (190 271 $ au 31 décembre 2018). En 2019, Rogers a imputé au bénéfice net une charge de 620 119 $ au titre des prestations constituées au titre des services fournis par des dirigeants actuels et n’a fait aucun paiement à d’anciens dirigeants ou à leurs bénéficiaires.

et n’a fait aucun paiement à d’anciens dirigeants ou à leurs bénéficiaires.	et n’a fait aucun paiement à d’anciens dirigeants ou à leurs bénéficiaires.
Régime de retraite à cotisations définies
Nom Valeur accumulée au début de l’exercice1 ($) Joe Natale 50 300 Jordan Banks — Brent Johnston 38 700 Dean Prevost 139 500	Éléments rémunératoires2 ($) Valeur accumulée à la fin de l’exercice1 ($) 27 200 91 500 34 700 35 700 173 400 234 900 178 500 349 000

1 La valeur accumulée au début de l’exercice représente les soldes des comptes au début ou à la fin de l’exercice, sur une base cumulative.

2 Les éléments rémunératoires comprennent les cotisations accumulées au régime de retraite enregistré ainsi que les cotisations théoriques accumulées au RRCD CD.

PRESTATIONS À LA CESSATION DES FONCTIONS OU AU CHANGEMENT DE CONTRÔLE

PAIEMENTS POTENTIELS À LA CESSATION DES FONCTIONS, À LA DÉMISSION, À LA RETRAITE OU AU CHANGEMENT DE CONTRÔLE

Le tableau suivant présente les paiements potentiels pour chaque membre de la haute direction visé qui était en fonction au 31 décembre 2019 comme s’il avait été mis fin à l’emploi du dirigeant pour motif valable ou sans motif valable ou si celui-ci avait pris sa retraite ou avait démissionné au 31 décembre 2019. Sauf dans le cas du chef de la direction, aucune disposition n’a été prévue en cas de changement de contrôle. Le comité de ressources humaines peut, à son entière discrétion et conformément aux modalités du régime, décider du traitement approprié si un tel changement survient.

Les montants pour chaque membre de la haute direction visé ont été calculés en utilisant le cours de clôture des actions de catégorie B sans droit de vote le 31 décembre 2019, lequel s’établissait à 64,48 $. Les sommes réelles qui seraient versées à tout membre de la haute direction visé ne peuvent être fixées qu’au moment de la cessation d’emploi et seraient différentes de celles qui sont indiquées ci-après.

56 | ROGERS COMMUNICATIONS INC. CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE 2020

Les montants estimatifs indiqués ci-après sont donnés en plus de toute prestation de retraite ou autre prestation qui sont offertes à nos salariés de façon générale.

ou autre prestation qui sont offertes à	nos salariés de façon générale.	nos salariés de façon générale.	nos salariés de façon générale.
Montant exigible en cas de cessation	d’emploi au 31 décembre 2019
			Attributions
	Indemnité	Options	fondées sur	Prestations
	de départ	sur actions	des actions	de retraite	Total
	($)	($)	($)	($)	($)
Joe Natale
Cessation d’emploi sans motif valable1	5 678 120	1 732 491	9 499 288	1 618 000	18 527 899
Démission2, 3	—	—	—	—	—
Retraite4	—	—	—	—	—
Cessation d’emploi pour motif valable5	—	—	—	—	—
Changement de contrôle2	5 678 120	1 732 491	9 499 288	1 618 000	18 527 899
Anthony Staffieri
Cessation d’emploi sans motif valable1	3 279 550	703 230	4 293 412	1 603 800	9 879 992
Démission2, 3	—	—	—	—	—
Retraite4	—	—	—	—	—
Cessation d’emploi pour motif valable5	—	—	—	—	—
Changement de contrôle2	—	—	—	—	—
Jordan Banks
Cessation d’emploi sans motif valable1	2 655 550	812 500	2 810 979	55 700	6 334 729
Démission2, 3	—	—	—	—	—
Retraite4	—	—	—	—	—
Cessation d’emploi pour motif valable5	—	—	—	—	—
Changement de contrôle2	—	—	—	—	—
Brent Johnston
Cessation d’emploi sans motif valable1	2 759 550	—	2 409 800	523 500	5 692 850
Démission2, 3	—	—	—	—	—
Retraite4	—	—	—	—	—
Cessation d’emploi pour motif valable5	—	—	—	—	—
Changement de contrôle2	—	—	—	—	—
Dean Prevost
Cessation d’emploi sans motif valable1	2 863 550	143 542	2 085 224	350 000	5 442 316
Démission2, 3	—	—	—	—	—
Retraite4	—	—	—	—	—
Cessation d’emploi pour motif valable5	—	—	—	—	—
Changement de contrôle2	—	—	—	—	—

1 Advenant une cessation d’emploi sans motif valable le 31 décembre 2019, MM. Natale, Staffieri, Johnston et Prevost auraient tous été habilités à toucher un paiement forfaitaire correspondant à 24 mois de leur salaire de base, à leur prime cible et à leur indemnité de direction, ainsi qu’au maintien de leurs avantages. Toutes leurs options sur actions et UANRR auraient continué de s’acquérir jusqu’au premier des événements suivants à survenir, soit après 24 mois ou à la date à laquelle ils auraient commencé à occuper un autre emploi à temps plein auprès d’un concurrent nommé. Leurs options sur actions auraient dû être exercées dans un délai de 30 jours suivant la fin de cette période. Toutes les cibles de rendement liées aux options sur actions auraient été réputées avoir été atteintes à 100 % et toutes les cibles de rendement associées aux UANRR pour toute période de rendement annuelle ou de trois ans non complétée auraient été réputées avoir été atteintes à 100 %.

Advenant une cessation d’emploi sans motif valable le 31 décembre 2019, M. Banks aurait été habilité à toucher un paiement forfaitaire correspondant à 24 mois de son salaire de base, à sa prime cible et à son indemnité de direction, ainsi qu’au maintien de ses avantages. Toutes les options sur actions et UANRR attribuées jusqu’en mars 2020 auraient continué de s’acquérir comme prévu et comme si M. Banks était toujours à l’emploi de la Société. Également, il aurait été considéré que les droits rattachés à toutes les UAD octroyées à M. Banks dans le cadre de sa prime à l’embauche avaient été acquis immédiatement.

2 Advenant un événement qui constitue une démission pour motif valable, M. Natale peut donner un préavis écrit de démission de 90 jours et recevoir les avantages indiqués ci-dessus comme s’il s’agissait d’une cessation d’emploi sans motif valable. L’expression « motif valable » comprend une violation importante, par la Société, du contrat d’emploi de M. Natale qui n’a pas été rectifiée dans un délai de 10 jours suivant la transmission, à la Société, d’un avis écrit de la violation, l’abolition ou une diminution importante du rôle de M. Natale sans son consentement écrit exprès, tout déplacement involontaire de l’emplacement géographique de son principal lieu de travail ou toute transaction au terme de laquelle la famille Rogers contrôlerait moins de 50 % des actions avec droit de vote émises et en circulation de RCI. Advenant un événement qui constitue un motif valable et qui n’a pas été rectifié par la Société dans un délai de 30 jours suivant la transmission d’un avis par M. Staffieri et au plus tard 60 jours suivant cette date, M. Staffieri peut mettre fin à son emploi et recevoir les avantages indiqués ci-dessus comme s’il s’agissait d’une cessation d’emploi sans motif valable. L’expression « motif valable » comprend toute diminution importante de l’autorité ou de la responsabilité de M. Staffieri en qualité de chef de la direction des Finances, un changement unilatéral dans ses responsabilités en matière de reddition de comptes ou une réduction importante de sa rémunération, de ses prestations de retraite ou de ses avantages.

Advenant un événement qui constitue un motif valable et qui n’a pas été rectifié par la Société dans un délai de 60 jours suivant la transmission d’un avis par M. Banks et au plus tard 60 jours suivant cette date, celui-ci peut mettre fin à son emploi et recevoir les avantages indiqués ci-dessus comme s’il s’agissait d’une cessation d’emploi sans motif valable. L’expression « motif valable » comprend toute diminution importante de l’autorité ou de la responsabilité de M. Banks en qualité de président, Media (incluant tout changement de titre pour un autre ne contenant pas le mot « président »), un changement dans la structure de reddition de comptes, incluant un changement faisant en sorte que M. Banks ne relève plus du chef de la direction de Rogers Communications Inc. ou du conseil d’administration d’une société liée à Rogers et auprès de laquelle

M. Banks agit comme chef de la direction ou une réduction importante de sa rémunération, de ses prestations de retraite ou de ses avantages. 3 Advenant leur démission, MM. Natale, Staffieri, Banks et Johnston doivent donner au conseil un préavis écrit de six mois. Dans le cas de M. Prevost, ce préavis est de trois mois. MM. Natale, Staffieri, Banks, Johnston et Prevost ont le droit de racheter les UANRR, les OA et les UAD dont ils ont acquis les droits avant la date d’entrée en vigueur de leur démission. Advenant que M. Banks démissionne dans les trois ans suivant son embauche, tous ses droits aux termes du RRCD deviendront caducs.

• 4 MM. Natale, Staffieri, Banks, Johnston et Prevost n’étaient pas admissibles à la retraite au 31 décembre 2019.

• 5

• L’expression « cessation d’emploi pour motif valable » comprend ce qui suit : i) tout acte de vol, de fraude ou de détournement de biens de la Société ou tout autre geste important de malhonnêteté relatif à l’emploi de MM. Natale, Staffieri, Banks, Johnston ou Prevost; ii) une inconduite volontaire dans le cadre de l’exécution de leurs fonctions qui cause un préjudice important à la Société; iii) le défaut délibéré et continu de leur part de s’acquitter de leurs fonctions à tous égards importants après avoir reçu un avis écrit de la Société; ou iv) un manquement volontaire important à une disposition importante de notre code de déontologie à l’intention des administrateurs, des hauts dirigeants et des employés.

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Rémunération des administrateurs

ÉLÉMENTS ET PHILOSOPHIE DE LA RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS

La rémunération des membres du conseil est revue périodiquement par le comité de gouvernance. En 2017, ce comité a procédé à une évaluation externe du régime de rémunération des administrateurs, lequel était en vigueur depuis le quatrième trimestre de 2016. Dans le cadre de cette évaluation, la rémunération des membres du conseil a été comparée à ce qui se fait actuellement sur le marché, et Meridian Compensation Partners l’a commentée. Le régime de rémunération décrit ci-dessous a été approuvé par le comité de gouvernance et est entré en vigueur au deuxième trimestre de 2018. En 2019, le comité de gouvernance a examiné la rémunération des administrateurs et a conclu qu’aucun changement n’était requis. Toutefois, le comité de gouvernance a consenti à ce qu’une autre évaluation indépendante soit réalisée en 2020.

La rémunération des administrateurs est conçue pour ce qui suit :

• attirer, motiver et retenir des personnes compétentes au sein du conseil;

• aligner les intérêts des administrateurs sur ceux des actionnaires;

• offrir une rémunération concurrentielle et en harmonie avec les risques et les responsabilités propres au rôle d’administrateur.

Comme nous l’avons décrit précédemment, les éléments de notre régime de rémunération des administrateurs sont les suivants :

• des honoraires annuels;

• une rémunération annuelle supplémentaire si l’administrateur agit à titre d’administrateur principal, de président d’un comité ou de membre d’un comité;

• un octroi annuel de capitaux propres par l’émission d’UAD ou l’achat d’actions de catégorie B sans droit de vote, ou les deux.

Les administrateurs peuvent choisir de recevoir leurs honoraires ou jetons de présence, ou les deux, sous forme d’UAD ou par voie de l’achat d’actions de catégorie B sans droit de vote.

HONORAIRES ET JETONS DE PRÉSENCE

Honoraires annuels

Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019, les membres du conseil d’administration non salariés ont reçu des honoraires conformément aux arrangements standards suivants :

	Montant
Type d’honoraires ou dejetons deprésence	($)
Honoraires annuels des membres du conseil	110 000
Honoraires annuels de l’administrateurprincipal	40 000
Honoraires annuels duprésident du comité d'audit et de risque	30 000
Honoraires annuels de laprésidente du comité des ressources humaines	20 000
Honoraires annuels desprésidents d’autres comités	15 000
Honoraires annuels des membres d’un comité	5 500

Régime d’unités d’actions différées et régime d’achat d’actions à l’intention des administrateurs

Outre les honoraires indiqués ci-dessus, chaque administrateur non salarié (sauf l’administrateur principal, le président du conseil et la vice-présidente du conseil) a, en 2019, reçu des titres de capitaux propres se chiffrant à 120 000 $ par voie de l’émission d’UAD ou par voie de l’achat d’actions de catégorie B sans droit de vote, ou des deux. L’administrateur principal a reçu 160 000 $ d’actions de catégorie B sans droit de vote, le président du conseil a reçu 500 000 $ d’actions de catégorie B sans droit de vote et la vice-présidente du conseil a reçu 250 000 $ d’actions de catégorie B sans droit de vote. Le nombre d’UAD est fondé sur le cours de l’action au moment de l’octroi. Le cours des actions de catégorie B sans droit de vote aux fins du calcul des UAD octroyées et créditées comme dividendes et le prix de rachat correspondent au cours moyen

58 | ROGERS COMMUNICATIONS INC. CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE 2020

pondéré des actions de catégorie B sans droit de vote à la TSX des cinq jours de bourse précédant la date pertinente.

Pour inciter les administrateurs à aligner leurs intérêts sur ceux des actionnaires, nous avons mis en place le régime d’UAD à l’intention des administrateurs en date du 1[er] janvier 2000. La valeur de chaque UAD correspond au cours de une action de catégorie B sans droit de vote à la clôture du trimestre pertinent. Les UAD d’un administrateur ne peuvent être rachetées qu’au moment où celuici cesse d’être administrateur de la Société. Au moment du rachat, l’administrateur a le droit de recevoir un paiement forfaitaire au comptant correspondant au nombre d’UAD créditées à son compte multiplié par le cours des actions de catégorie B sans droit de vote. Les UAD cumulent des dividendes sous forme d’UAD supplémentaires au même taux que celui des dividendes à l’égard des actions de catégorie B sans droit de vote.

En 2017, le régime d’UAD a été modifié et refondu de sorte à permettre aux administrateurs non salariés de choisir de recevoir une partie ou la totalité de leurs jetons de présence et de leurs honoraires en UAD ou par voie de l’achat d’actions de catégorie B sans droit de vote.

Le tableau qui suit présente les honoraires et les jetons de présence que nous avons payés aux administrateurs non salariés pour les réunions tenues au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

rs non salariés pour les 2019.	réunions tenues au cours de l’exer
**Nom1 **	Honoraires
	Conseil2 ($) Président ou membre d’un comité ($) Total versé ($)
B.R. Brooks3	230 000 15 125 245 125
R.K. Burgess4	230 000 9 625 239 625
J.H. Clappison5	310 000 50 500 360 500
R. Dépatie	230 000 16 500 246 500
R.J. Gemmell6	230 000 15 125 245 125
A.D. Horn	230 000 26 000 256 000
J.A. MacDonald	230 000 16 500 246 500
I. Marcoux	230 000 25 500 255 500
D.R. Peterson	230 000 11 000 241 000
E.S. Rogers7	1 000 000 — 1 000 000
L.A. Rogers	230 000 — 230 000
M.L. Rogers	230 000 — 230 000
M.M. Rogers8	500 000 — 500 000
Total	4 110 000 185 875 4 295 875

1 Des renseignements sur la rémunération de M. Natale, qui était un membre de la haute direction visé en 2019, sont présentés dans le « Tableau sommaire de la rémunération » de la section « Rémunération des dirigeants ». Des renseignements sur la rémunération de M. Lind se trouvent dans le « Tableau sommaire de la rémunération des administrateurs » ci-dessous.

2 Le montant présenté relativement aux honoraires du conseil comprend la valeur des UAD octroyées aux administrateurs en 2019. Voir la rubrique « Régime d’unités d’actions différées et régime d’achat d’actions à l’intention des administrateurs ».

3 Mme Brooks s’est jointe au comité de gouvernance le 18 avril 2019.

4 M. Burgess a été membre du comité des ressources humaines du 18 avril 2019 jusqu’à sa démission du conseil d’administration en date du 20 novembre 2019.

5 Le montant indiqué à la colonne « Total versé » ne comprend pas un montant de 61 500 $ relativement à ses services au sein du conseil de la Banque Rogers.

• 6 M. Gemmell s’est joint au comité de retraite le 18 avril 2019.

7 En tant que président du conseil, M. Rogers a obtenu des honoraires annuels de 1 000 000 $ (500 000 $ en espèces et 500 000 $ en titres de capitaux propres) au lieu de tous les autres honoraires et jetons de présence pour ses fonctions au sein du conseil et des comités dans lesquels il a siégé en tant que représentant de RCI.

8 En tant que vice-présidente du conseil, M[me] Rogers a obtenu des honoraires annuels de 500 000 $ (250 000 $ en espèces et 250 000 $ en titres de capitaux propres) au lieu de tous les autres honoraires et jetons de présence pour ses fonctions au sein du conseil et des comités dans lesquels elle a siégé en tant que représentante de RCI.

En plus de la rémunération indiquée ci-dessus, nous remboursons aux administrateurs leurs frais de déplacement et autres dépenses lorsqu’ils assistent à des réunions ou qu’ils dirigent nos activités. Exception faite de certains anciens administrateurs qui étaient salariés, nos administrateurs non salariés n’ont pas le droit de recevoir des prestations de retraite ou autres avantages de retraite ni de rémunération aux termes d’un régime incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres.

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EXIGENCES RELATIVES À LA PROPRIÉTÉ D’ACTIONS

Les exigences relatives à la propriété d’actions pour les administrateurs ont pour but d’établir un lien entre les intérêts des administrateurs et ceux de nos actionnaires en encourageant les administrateurs à détenir des actions de la Société. Chaque administrateur non salarié est tenu d’être propriétaire, pendant la durée de son mandat à titre d’administrateur de la Société, d’une combinaison d’actions de catégorie A, d’actions de catégorie B sans droit de vote et d’UAD équivalant à 6 fois ses honoraires au comptant annuels. Les administrateurs disposent de cinq ans après leur élection initiale au conseil pour atteindre les niveaux de propriété souhaités. Voir la rubrique « Les candidats proposés » ci-dessus pour obtenir des renseignements sur les actions que détient actuellement chaque membre du conseil.

TABLEAU SOMMAIRE DE LA RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS

Le tableau qui suit indique la rémunération reçue par chaque administrateur pour l’exercice clos le 31 décembre 2019. Les administrateurs qui sont également des employés de la Société ou de ses filiales ne reçoivent aucune rémunération à titre d’administrateurs tant qu’ils occupent les deux fonctions.

deux fonctions.
		Rémunération	Rémunération	Attributions
		gagnée et versée	gagnée et utilisée pour	fondées sur	Autre
		en espèces	l’achat d’actions2	des actions3	**rémunération4 **	Total
Nom1	Année	($)	($)	($)	($)	($)
B.R. Brooks	2019	—	182 562	62 563	26 661	271 786
	2018	—	178 000	58 000	—	236 000
	2017	—	132 000	52 000	—	184 000
R.K. Burgess5	2019	—	120 000	119 625	20 463	260 088
	2018	—	120 000	113 875	—	233 875
	2017	—	80 000	109 500	—	189 500
J.H. Clappison6	2019	150 375	210 125	—	24 919	385 419
	2018	144 282	208 093	—	—	352 375
	2017	125 625	121 875	—	—	247 500
R. Dépatie	2019	126 500	120 000	—	25 019	271 519
	2018	122 125	120 000	—	—	242 125
	2017	71 472	80 000	—	—	151 472
R.J. Gemmell	2019	—	—	245 125	24 616	269 741
	2018	—	—	238 500	—	238 500
	2017	—	43 722	110 250	—	153 972
A.D. Horn7	2019	136 000	120 000	—	47 607	303 607
	2018	132 750	120 000	—	—	252 750
	2017	250 000	—	4 500 298	341 168	5 091 466
P. Lind8	2019	—	s. o.	—	929 069	929 069
	2018	—	s. o.	—	950 003	950 003
	2017	—	s. o.	—	1 131 684	1 131 684
J.A. MacDonald	2019	61 985	—	184 515	17 121	263 621
	2018	63 027	169 470	16 128	—	248 625
	2017	64 925	147 575	—	—	212 500
I. Marcoux	2019	—	—	255 500	28 960	284 460
	2018	—	—	255 625	—	255 625
	2017	—	—	219 750	—	219 750
D.R. Peterson	2019	—	—	241 000	21 849	262 849
	2018	—	—	239 250	—	239 250
	2017	—	—	189 500	—	189 500
E.S. Rogers9	2019	500 000	500 000	—	78 293	1 078 293
	2018	500 000	500 000	—	3 855	1 003 855
	2017	400 000	400 000	—	1 800	801 800
L.A. Rogers	2019	—	230 000	—	28 362	258 362
	2018	—	225 000	—	—	225 000
	2017	—	171 500	—	—	171 500
M.L. Rogers	2019	—	230 000	—	28 586	258 586
	2018	—	225 000	—	—	225 000
	2017	—	171 500	—	—	171 500
M.M. Rogers9	2019	250 000	250 000	—	27 044	527 044
	2018	250 000	250 000	—	11 316	511 316
	2017	—	198 250	—	11 454	209 704

1 L’information sur la rémunération de M. Natale, qui était un membre de la haute direction visé en 2019, est indiquée dans le « Tableau sommaire de la rémunération » de la section « Rémunération des dirigeants » présentée ci-dessus.

2 Ces montants représentent les frais appliqués à l’achat d’actions de catégorie B sans droit de vote (les montants des achats sont présentés déduction faite des retenues d’impôt à la source), qui ont été achetées aux termes du régime d’achat d’actions. Voir la rubrique « Régime d’unités d’actions différées et régime d’achat d’actions à l’intention des administrateurs » afin d’obtenir d’autres renseignements à ce sujet.

3 Ces montants représentent les UAD que les administrateurs ont choisi de recevoir aux termes du régime d’unités d’actions différées à l’intention des administrateurs. Voir la rubrique « Régime d’unités d’actions différées et régime d’achat d’actions à l’intention des administrateurs » afin d’obtenir d’autres renseignements à ce sujet.

4 En 2019, cette rémunération comprend un avantage imposable au titre d’objets souvenirs du championnat de MLSE. Dans le cas de M. E.S. Rogers, elle comprend également un avantage imposable au titre de tels objets en 2018.

• 5 Robert K. Burgess a démissionné du conseil en date du 20 novembre 2019.

60 | ROGERS COMMUNICATIONS INC. CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE 2020

• 6 Les montants présentés sous « Rémunération gagnée et versée en espèces » et « Rémunération gagnée et utilisée pour l’achat d’actions » ne comprennent pas un montant de 61 500 $ relativement aux services de M. Clappison au sein du conseil de la Banque Rogers.

• 7 En sa qualité de président et chef de la direction par intérim en 2016 et en 2017, M. Horn a touché une attribution fondée sur des actions de 4 500 298 $. M. Horn participe à un régime de retraite complémentaire qui prévoit des prestations de retraite fondées sur 2 % de son salaire moyen pour chaque année de service décomptée, moins toute prestation de retraite payable aux termes du régime à prestations définies de la Société.

• 8 Les montants indiqués pour chaque exercice dans la colonne « Autre rémunération » tiennent compte des honoraires, la prime discrétionnaire liée au rendement aux termes de l’entente conclue à l’égard de ses honoraires et les montants relatifs au régime de retraite complémentaire de M. Lind. En 2017, le montant comprend également l’allocation de voiture.

• 9 Les montants indiqués dans la colonne « Autre rémunération » pour 2017, 2018 et 2019 incluent des frais de stationnement. Les montants présentés en 2019 pour M. E.S. Rogers ont trait à des avantages et ceux présentés en 2017 et 2019 pour M[me] M.M. Rogers se rapportent aussi à des avantages.

ATTRIBUTIONS FONDÉES SUR DES ACTIONS ET DES OPTIONS EN CIRCULATION

Le tableau qui suit présente des renseignements sur les options sur actions, les UANR et les UAD en circulation détenues par les administrateurs au 31 décembre 2019.

Nom2	Attributions fondées sur des options1	Attributions fondées sur des actions
	Titres sous- jacents aux options non exercées (nbre) Prix d’exercice des options ($) Date d’expiration des options (jj/mm/aaaa) Valeur des options dans le cours non exercées ($)	Actions ou unités d’actions dont les droits n’ont pas été acquis (nbre) Valeur marchande ou de versement des attributions fondées sur des actions dont les droits n’ont pas été acquis ($) Valeur marchande ou de versement des attributions fondées sur des actions dont les droits ont été acquis (non versées ou distribuées)3 ($)
B.R. Brooks	— —	— — 622 607
R.K. Burgess4	— —	— — 559 875
J.H. Clappison	— —	— — 2 344 407
R. Dépatie	— —	— — —
R.J. Gemmell	— —	— — 614 393
A.D Horn	— —	74 129 4 779 870 3 837 348
P. Lind	17 385 48,5634 01/03/2023 17 287 42,8524 03/03/2024 650 586	— — —
J.A. MacDonald	— —	— — 1 260 198
I. Marcoux	— —	— — 3 011 715
D.R. Peterson	— —	— — 7 369 447
E.S. Rogers	21 870 48,5634 01/03/2023 21 750 42,8524 03/03/2024 26 940 44,9737 02/03/2025 48 260 49,9539 01/03/2026 2 045 026	— — —
L.A. Rogers	— —	— — 5 980 869
M.L. Rogers	— —	— — 2 391 064
M.M. Rogers5	10 327 48,5634 01/03/2023 10 275 42,8524 03/03/2024 17 240 44,9737 02/03/2025	— — 321 513
	22 790 49,9539 01/03/2026 1 053 933

1 Avant 2006, les administrateurs avaient le droit de recevoir des options sur actions et des droits à la plus-value des actions. Depuis le 1er juillet 2006, les administrateurs ne reçoivent plus d’options sur actions. Les modalités de ces options sont décrites à la sous-rubrique « Résumé des régimes incitatifs à long terme » de la section « Rémunération des dirigeants ».

2 L’information sur la rémunération de M. Natale, qui était un membre de la haute direction visé en 2019, est indiquée sous la rubrique « Attributions aux termes d’un régime incitatif » et dans le « Tableau sommaire de la rémunération » de la section « Rémunération des dirigeants ». 3 La valeur marchande est fondée sur le cours de clôture des actions de catégorie B sans droit de vote à la TSX le 31 décembre 2019, soit 64,48 $. 4 Robert K. Burgess a démissionné du conseil en date du 20 novembre 2019.

5 La valeur des attributions non versées ou distribuées représente la valeur totale des primes au comptant que M[me] M.M. Rogers a volontairement choisi de différer sous forme d’UAD ainsi que des unités équivalant à des dividendes gagnées à titre d’UAD supplémentaires.

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE 2020 ROGERS COMMUNICATIONS INC. | 61

			Rémunération aux termes
			d’un régime incitatif non
	Attributions fondées sur	Attributions fondées sur	fondé sur des titres de
	des options – Valeur à	des actions – Valeur à	capitaux propres – Valeur
	l’acquisition des droits au	l’acquisition des droits au	gagnée au cours de
	cours de l’exercice2	cours de l’exercice3	l’exercice
Nom1	($)	($)	($)
B.R. Brooks	—	62 563	—
R.K. Burgess4	—	119 625	—
J.H. Clappison	—	—	—
R. Dépatie	—	—	—
R.J. Gemmell	—	245 125	—
A.D. Horn	—	—	—
P. Lind	—	—	—
J.A. MacDonald	—	184 515	—
I. Marcoux	—	255 500	—
D.R. Peterson	—	241 000	—
E.S. Rogers	413 792	1 902 991	—
L.A. Rogers	—	—	—
M.L. Rogers	—	—	—
M.M. Rogers	223 887	898 921	—

• 1 L’information sur la rémunération de M. Natale, qui était un membre de la haute direction visé en 2019, est indiquée à la rubrique « Attributions aux termes d’un régime incitatif » et dans le « Tableau sommaire de la rémunération » de la section « Rémunération des dirigeants ».

• 2 Avant 2006, les administrateurs avaient le droit de recevoir des options sur actions et des droits à la plus-value des actions. Depuis le 1er juillet 2006, les administrateurs ne reçoivent plus d’options sur actions. Les modalités de ces options sont décrites à la rubrique « Régimes d’options sur actions » de la section « Rémunération des dirigeants ».

• 3 Ces sommes ne sont payables à l’administrateur qu’à la fin de ses services rendus en qualité d’administrateur. Pour des renseignements supplémentaires, voir la rubrique « Régime d’unités d’actions différées et régime d’achat d’actions à l’intention des administrateurs ». Les montants pour M. E.S. Rogers et M[me] M.M. Rogers tiennent compte des attributions qu’ils ont reçues antérieurement en raison de leurs fonctions de gestion.

• 4 Robert K. Burgess a démissionné du conseil en date du 20 novembre 2019.

62 | ROGERS COMMUNICATIONS INC. CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE 2020

Titres pouvant être émis aux termes de régimes de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres

Le tableau suivant présente des renseignements sur les régimes de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres au 31 décembre 2019.

			Titres restant à émettre en
			vertu de régimes de
	Titres devant être émis	Prix d’exercice	rémunération fondés sur des
	lors de l’exercice des	moyen pondéré des	titres de capitaux propres
	options, des bons de	options, des bons de	[à l’exclusion des
	souscription et des droits	souscription et des	titres indiqués dans
	en circulation	droits en circulation	la colonne (A)]
Catégorie de régime	**(A) (nbre) **	(B) ($)	(C) (%)
Régimes de rémunération fondés sur des
titres de capitaux propres et approuvés
par les porteurs
Options	3 154 795	61,82	21 641 575
UANR	2 472 774	—	1 527 226
TOTAL	5 627 569		23 168 801

L’information suivante est présentée au 31 décembre 2019.

	Actions de catégorie B sans droit
	de vote émises ou pouvant être
	émises dans le cadre d’ententes	% des actions de catégorie A et
	de rémunération fondées sur des	des actions de catégorie B sans
Régime	**titres (nbre) **	droit de vote en circulation
Régime d’unités d’actions de négociation restreinte	4 000 000	0,79 %
Régime d’options sur actions de 2000	30 000 000	5,94 %
Régime d’options sur actions de 1996	25 000 000	4,95 %
Régime d’options sur actions de 1994	9 500 000	1,88 %

En date du 31 décembre 2019, le nombre d’actions de catégorie B sans droit de vote devant être émises à l’exercice des options sur actions s’élevait à 3 154 795 et celui des UANR en circulation, à 2 472 774, soit 0,62 % et 0,49 %, respectivement, du total des actions de catégorie A et des actions de catégorie B sans droit de vote en circulation. Le nombre global d’actions de catégorie B sans droit de vote émises au 31 décembre 2019 aux termes de régimes d’options sur actions était 42 858 425. Le nombre global d’actions de catégorie B sans droit de vote restantes pouvant être émises dans le cadre d’une émission future aux termes des régimes d’options sur actions et du régime d’UANR est 23 168 801.

Tous les régimes fondés sur des titres de capitaux propres restreignent la participation d’initiés aux régimes de la façon suivante :

• le nombre d’actions de catégorie B sans droit de vote réservées pour toute personne aux fins d’émission aux termes d’attributions octroyées dans le cadre des régimes d’options sur actions, du régime d’UANR ou d’un autre régime d’options sur actions ou d’unités n’excédera pas en tout temps 5 % du nombre global d’actions de catégorie A et d’actions de catégorie B sans droit de vote en circulation;

• le nombre d’actions de catégorie B sans droit de vote réservées aux fins d’émission aux initiés et aux personnes qui ont des liens avec eux aux termes d’attributions octroyées dans le cadre des régimes d’options sur actions, du régime d’UANR et d’un autre régime d’options sur actions ou d’unités n’excédera pas 10 % du nombre global d’actions de catégorie A et d’actions de catégorie B sans droit de vote en circulation;

• le nombre d’actions de catégorie B sans droit de vote émises aux termes des régimes d’options sur actions, du régime d’UANR ou d’une autre de nos autres ententes de rémunération en actions, à un initié ou à des personnes ayant des liens avec cet initié au cours d’une période de 12 mois n’excédera pas 5 % du nombre global d’actions de catégorie A et d’actions de catégorie B sans droit de vote en circulation;

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE 2020 ROGERS COMMUNICATIONS INC. | 63

• le nombre d’actions de catégorie B sans droit de vote émises aux termes des régimes d’options sur actions, du régime d’UANR ou d’une autre de nos autres ententes de rémunération en actions, à des initiés et aux personnes ayant des liens avec ceux-ci au cours d’une période de 12 mois n’excédera pas 10 % du nombre global d’actions de catégorie A et d’actions de catégorie B sans droit de vote en circulation.

Le comité des ressources humaines est habilité à lever ou à modifier les dispositions concernant l’exercice d’options sur actions ou d’UANR suivant la cessation d’emploi ou la résignation des fonctions d’un administrateur, selon le cas.

TAUX DE DILUTION

Le tableau suivant présente le taux de dilution annuel pour chaque régime incitatif à long terme dans chacun des trois derniers exercices complets. Les taux ont été calculés en fonction du nombre moyen pondéré total des actions de catégorie A et des actions de catégorie B sans droit de vote qui étaient en circulation dans l’exercice concerné.

Régime	2019	2018	2017
Options sur actions	0,2 %	0,2 %	0,2 %
Unités d’actions de négociation restreinte	0,2 %	0,2 %	0,1 %
Unités d’actions différées	0,0 %	0,0 %	0,1 %

Prêts aux administrateurs et aux membres de la haute direction

Le tableau suivant illustre le total de l’encours au 24 février 2020 des prêts consentis par la Société et ses filiales aux administrateurs, aux membres de la haute direction et aux employés (anciens et actuels).

	Consentis par la	Consentis par une
	Société ou ses filiales	autre entité
Finalité	($)	($)
Achats d’actions	—	—
Autres	59 500	—

64 | ROGERS COMMUNICATIONS INC. CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE 2020

Gouvernance

RAPPORT SUR LES PRATIQUES EN MATIÈRE DE GOUVERNANCE

Le conseil d’administration endosse le principe voulant que nos pratiques en matière de gouvernance (les « pratiques en matière de gouvernance ») constituent une composante fondamentale du fonctionnement approprié de la Société et il est d’avis qu’elles accroissent l’intérêt de ses porteurs de titres, employés et clients et des autres personnes traitant avec nous. Ces pratiques en matière de gouvernance respectent à tous égards essentiels les lignes directrices et les normes applicables en matière de gouvernance et elles tiennent compte de ce qui suit :

Source	Raison de se conformer
Sarbanes-Oxley Act of 2002 (États-Unis)	Nous sommes un émetteur privé étranger aux États-Unis
New York Stock Exchange (la «NYSE»)	Certaines de nos actions sont inscrites à la cote de la NYSE
TSX	Certaines de nos actions sont inscrites à la cote de la TSX
Autorités canadiennes en valeurs mobilières	Nous sommes un émetteur assujetti dans divers territoires
	du Canada

Le conseil suit de près les normes et les lignes directrices en matière de gouvernance, notamment celles des sources précitées, et s’engage à améliorer continuellement nos pratiques en matière de gouvernance. Nos pratiques en matière de gouvernance, qui sont résumées ci-après, respectent les obligations d’information exigées par le Règlement 58-101 sur l’information concernant les pratiques en matière de gouvernance (« Règlement 58-101 ») et les lignes directrices énoncées dans l’ Instruction générale 58-201 relative à la gouvernance (« Instruction générale 58-201 »). Le présent rapport sur les pratiques en matière de gouvernance a été préparé par le comité de gouvernance et a été approuvé par le conseil.

Dispense accordée aux sociétés contrôlées

Les normes d’inscription à la Bourse de New York exigent d’une société cotée qu’elle ait, entre autres, i) un comité des candidatures entièrement composé d’administrateurs indépendants et ii) une majorité d’administrateurs indépendants à son conseil. Par ailleurs, les règles permettent à une société contrôlée au sens de « controlled company » d’être dispensée de l’application de ces conditions. Une « société contrôlée » est une société dont plus de 50 % des droits de vote sont détenus par une personne, un groupe ou une autre société. Le conseil a jugé qu’il était approprié pour des administrateurs affiliés à l’actionnaire majoritaire de siéger aux comités du conseil, à l’exception du comité d’audit et de risque, en raison de l’alignement des intérêts entre notre actionnaire majoritaire et nos actionnaires minoritaires, en l’occurrence la création de valeur et la croissance à long terme. Par conséquent, le conseil a approuvé le fait que la Société se fonde sur la dispense accordée aux sociétés contrôlées en ce qui a trait à la composition du comité des candidatures. Avant la démission de M. Burgess en date du 20 novembre 2019, une majorité de nos administrateurs étaient indépendants, alors qu’actuellement la moitié le sont. Si tous les administrateurs dont la nomination est proposée sont élus au conseil, celui-ci sera, après l’assemblée, formé d’une majorité d’administrateurs indépendants.

Émetteur privé étranger

Selon les normes d’inscription à la Bourse de New York, un « émetteur privé étranger », tel que la Société, n’est pas tenu de se conformer à la plupart des normes d’inscription de la Bourse de New York en matière de gouvernance. Toutefois, les émetteurs privés étrangers sont tenus d’indiquer à quels égards importants leurs pratiques en matière de gouvernance diffèrent de celles que suivent les sociétés américaines aux termes des normes d’inscription à la Bourse de New York.

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE 2020 ROGERS COMMUNICATIONS INC. | 65

Nomination des auditeurs

Les normes d’inscription à la Bourse de New York exigent que le comité d’audit d’une société américaine soit directement responsable de la nomination de tout cabinet de comptables agréés dont les services ont été retenus aux fins de la préparation ou de la publication d’un rapport d’audit ou de la prestation d’autres services d’audit ou d’attestation. Il existe une exception pour les émetteurs privés étrangers qui sont tenus, en vertu d’une loi du pays d’origine, de choisir les auditeurs selon les normes du pays d’origine. Selon la loi intitulée Business Corporation Act (Colombie-Britannique), nos auditeurs seront nommés par les actionnaires à l’assemblée générale annuelle de la Société. Notre comité d’audit et de risque est chargé d’évaluer les auditeurs et de faire part au conseil de ses recommandations concernant la nomination des auditeurs.

Approbation par les actionnaires des régimes de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres

Les normes d’inscription à la Bourse de New York exigent également que les actionnaires approuvent tous les régimes de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres et toutes les modifications importantes apportées à ces régimes. La définition de « régime de rémunération fondé sur des titres de capitaux propres » comprend les régimes qui prévoient la remise de titres récemment émis ou des titres autodétenus. Les règles de la TSX prévoient que seule la création de régimes de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres qui prévoient de nouvelles émissions de titres, ou toute modification importante apportée à ces régimes, est soumise à l’approbation des actionnaires dans certaines circonstances. Nous suivons les règles de la TSX en ce qui concerne la nécessité d’obtenir l’approbation des actionnaires relativement aux régimes de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres et à toute modification importante apportée à ces régimes.

COMPOSITION DU CONSEIL

Depuis la démission de Robert K. Burgess en date du 20 novembre 2019, le conseil est formé de 14 membres, nombre qui passera à 15 si tous les candidats proposés au poste d’administrateur sont élus. Il revient au conseil de déterminer si un administrateur est « indépendant » au sens donné à ce terme dans le Règlement 58-101.

Certains administrateurs peuvent être directeurs d’entités qui fournissent des services juridiques ou financiers ou d’autres services à la Société, ou être associés ou occuper d’autres postes au sein de telles entités. Le conseil a adopté les « normes en matière de liens significatifs des administrateurs » pour l’aider à déterminer, à son gré, si les liens, directs ou indirects, d’affaires, commerciaux, industriels ou professionnels ou les liens, directs ou indirects, à titre de conseiller ou de membre d’organisme bancaire, de service ou de bienfaisance qu’un administrateur a avec la Société ou ses filiales constituent une relation importante dont le conseiller pourrait raisonnablement s’attendre à ce qu’elle nuise à l’indépendance du jugement de l’administrateur. Ces normes peuvent être consultées dans la section « Gouvernance d’entreprise » sur le site Web de la Société à l’adresse investisseurs.rogers.com/corporate-governance .

Le conseil a comme politique d’instaurer une distinction des mandats entre le président du conseil et le chef de la direction. Le président du conseil et le chef de la direction ont régulièrement des échanges au cours d’un exercice afin de discuter, entre autres choses, des affaires de la Société et des responsabilités du conseil.

Edward S. Rogers, président du conseil, n’est pas un administrateur indépendant. Conformément à son mandat, le conseil a nommé John H. Clappison, administrateur indépendant, en tant qu’administrateur principal. Celui-ci facilite le fonctionnement du conseil indépendamment de la direction de la Société et assure un leadership indépendant au conseil. Pour plus de renseignements concernant le rôle et les responsabilités de l’administrateur principal, voir la rubrique « Rôle et responsabilités du président du conseil » dans le mandat du conseil d’administration (joint à la présente circulaire en annexe B).

66 | ROGERS COMMUNICATIONS INC. CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE 2020

Le tableau qui suit indique les administrateurs du conseil qui sont indépendants et ceux qui ne sont pas indépendants au sens du Règlement 58-101, ainsi que les motifs décrivant la nonindépendance des administrateurs individuellement.

**Administrateur1 **	Indépendant	Non indépendant	Motif expliquant l’absence d’indépendance
Bonnie R. Brooks, C.M.	
John H. Clappison	
Robert Dépatie	
Robert J. Gemmell	
Alan D. Horn			Haut dirigeant de l’actionnaire majoritaire
PhilipB. Lind, C.M.			Consultant de la Société
John A. MacDonald	
Isabelle Marcoux, C.M.	
Joe Natale			Haut dirigeant de la Société
L’hon. David R. Peterson, C.P., c.r.	
Edward S. Rogers (président du
conseil)			Haut dirigeant de l’actionnaire majoritaire
Loretta A. Rogers			Apparentée à un administrateur non indépendant de la
			Société
Martha L. Rogers			Apparentée à un administrateur non indépendant de la
			Société
Melinda M. Rogers			Apparentée à un administrateur non indépendant de la
			Société

1 Robert K. Burgess, qui était un administrateur indépendant, a démissionné du conseil en date du 20 novembre 2019.

Le comité de gouvernance est responsable, entre autres choses, de passer en revue la taille du conseil, les comités du conseil, de même que les conseils et les comités des membres du même groupe que la Société. Le comité de gouvernance examine également l’efficacité du conseil une fois par année.

Le conseil compte sept comités permanents. Le conseil peut créer des comités spéciaux pour traiter de questions précises. Un comité spécial pourrait, par exemple, étudier des opérations importantes proposées entre nous et notre actionnaire majoritaire (ou des sociétés qu’il contrôle), ou entre nous et nos filiales. En pareil cas, le comité serait composé uniquement d’administrateurs indépendants qui n’ont d’autre lien avec nous ou notre actionnaire majoritaire que celui d’administrateur. Le mandat de chacun des sept comités permanents du conseil est joint à la présente circulaire en annexe C.

Le tableau qui suit indique les sept comités permanents du conseil ainsi que les administrateurs qui agissent actuellement comme président ou membre des comités.

	Audit et				Ressources
**Administrateur1 **	risque	**Gouvernance **	Direction	Finances	humaines	Candidatures	Retraite
Bonnie R. Brooks, C.M.		○			○		○
John H. Clappison	●	●	○
Robert Dépatie		○			○	○
Robert J. Gemmell	○			○			○
Alan D. Horn			○	○			●
PhilipB. Lind, C.M.
John A. MacDonald	○				○	○
Isabelle Marcoux, C.M.		○			●
Joe Natale
L’hon. David R. Peterson, C.P., c.r.						○	○
Edward S. Rogers			●	●		●
Loretta A. Rogers
Martha L. Rogers
Melinda M. Rogers				○		○	○

• Président(e)

• Membre

1 Robert K. Burgess a démissionné du conseil en date du 20 novembre 2019.

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE 2020 ROGERS COMMUNICATIONS INC. | 67

GRILLE DES COMPÉTENCES DES ADMINISTRATEURS

Nous tenons à jour une grille des compétences qui reflète les principaux champs de compétences et l’expérience fonctionnelle des administrateurs et dans laquelle ils indiquent leur expérience et leur degré d’expertise dans des secteurs qui, selon nous, sont pertinents dans le cadre du conseil d’une entreprise comme la nôtre. Le tableau ci-dessous présente les principales compétences que chaque administrateur a indiqué qu’il possédait. Tous les administrateurs ont également de solides connaissances en gouvernance.

Administrateur	PRINCIPAL CHAMP DE COMPÉTENCES	PRINCIPAL CHAMP DE COMPÉTENCES	PRINCIPAL CHAMP DE COMPÉTENCES	PRINCIPAL CHAMP DE COMPÉTENCES	PRINCIPAL CHAMP DE COMPÉTENCES	PRINCIPAL CHAMP DE COMPÉTENCES	EXPÉRIENCE FONCTIONNELLE	EXPÉRIENCE FONCTIONNELLE	EXPÉRIENCE FONCTIONNELLE	EXPÉRIENCE FONCTIONNELLE	EXPÉRIENCE FONCTIONNELLE	EXPÉRIENCE FONCTIONNELLE
	**Services financiers1 **	**Technologie/TI2 **	**Secteur public3 **	Services **professionnels4 **	**Vente au détail5 **	Télécommunica- **tions/médias6 **	Autres conseils **d'aministration7 **	Chef de la direction **/haute direction8 **	Finances /acquisitions et **fusions/stratégie9 **	Affaires gouvernementales/ réglementaires10	Ressources humaines11	Responsabilité sociale d'entreprise12
Bonnie R. Brooks, C.M.											
John H. Clappison											
Robert Dépatie											
Robert J. Gemmell											
Alan D. Horn									
Philip B. Lind, C.M.												
John A. MacDonald											
Isabelle Marcoux, C.M.											
Joe Natale									
L’hon. David R. Peterson, C.P., c.r.												
Edward S. Rogers											
Loretta A. Rogers												
Martha L. Rogers												
Melinda M. Rogers												

1 Expérience ou compréhension des enjeux : secteur des services financiers et connaissance particulière de l’assurance, de la gestion d’actifs ou des activités des fonds communs de placement.

2 Expérience ou compréhension des enjeux : secteur des technologies, qu’elles soient existantes ou nouvelles, dont la technologie de l’information et celle des télécommunications.

3 Expérience ou compréhension des enjeux : organismes du secteur public, dont les sociétés d’État et les établissements d’enseignement.

4 Actuellement ou antérieurement : prestataire de services juridiques ou comptables ou d’autres services professionnels, que ce soit en pratique privée ou à l’interne dans une société ouverte ou une autre grande organisation.

5 Expérience ou compréhension des enjeux : principaux canaux de vente au détail.

6 Expérience ou compréhension des enjeux : secteurs des télécommunications, des médias et/ou du contenu, incluant le contexte stratégique, les concurrents sur le marché et les questions commerciales inhérentes à ces secteurs. 7 Actuellement ou antérieurement : administrateur d’une autre société ouverte ou d’une grande société fermée ou d’un organisme sans but lucratif.

8 Actuellement ou antérieurement : chef de la direction, personne relevant directement du chef de la direction ou président du conseil d’administration d’une société ouverte ou d’une autre grande organisation. 9 Expérience ou compréhension des enjeux : services de banque d’investissement, transactions de grandes entreprises et/ou établissement et mise en œuvre de l’orientation stratégique d’une société ouverte ou d’une autre grande organisation.

10 Expérience ou compréhension des enjeux : administration publique, organismes gouvernementaux d’un secteur pertinent et politique gouvernementale fédérale et/ou provinciale. 11 Expérience ou compréhension des enjeux : rémunération des dirigeants, développement du leadership, gestion des compétences/fidélisation du personnel et planification de la relève. 12 Expérience ou compréhension des enjeux : pratiques en matière de responsabilité d’entreprise et composantes des pratiques de développement durable.

68 | ROGERS COMMUNICATIONS INC. CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE 2020

MANDAT ET RESPONSABILITÉS DU CONSEIL

Le conseil a la responsabilité de gérance de la Société. À ce titre, il doit superviser la conduite des activités et des affaires internes de la Société. Le conseil s’acquitte de certaines de ses responsabilités directement et d’autres responsabilités par le truchement de comités. Le conseil n’est pas responsable de la gestion quotidienne ni de l’exploitation de l’entreprise de la Société, cette responsabilité étant déléguée à la direction. Toutefois, il doit superviser la manière dont la direction s’acquitte de cette responsabilité. Le mandat complet du conseil, notamment les rôles et responsabilités des administrateurs, dont le président du conseil, est joint à la présente circulaire en annexe B.

Au cours de 2019, les administrateurs indépendants se sont réunis à huis clos au cours de chaque réunion du conseil, en l’absence de la direction ou des administrateurs non indépendants. Des réunions à huis clos des administrateurs indépendants font partie du calendrier des réunions des administrateurs pour 2020.

Le tableau qui suit indique le nombre de réunions du conseil et de ses comités qui ont été tenues en 2019 ainsi que le taux de présence de chaque administrateur pour la période au cours de laquelle chacun d’eux siégeait au conseil ou au comité applicable.

Administrateur Conseil1 Audit et risque Gouvernance Finances	Ressources humaines Candidatures Retraite Total des présences
Bonnie R. Brooks, C.M.2 7/7 1/1	5/5 3/3 100 %
Robert K. Burgess3 6/6 6/6	2/2 100 %
John H. Clappison 7/7 6/6 4/4	100 %
Robert Dépatie 7/7 4/4	5/5 3/3 100 %
Robert J. Gemmell4 7/7 6/6 5/5	2/2 100 %
Alan D. Horn 7/7 5/5	3/3 100 %
Philip B. Lind, C.M. 7/7	100 %
John A. MacDonald 7/7 6/6	5/5 3/3 100 %
Isabelle Marcoux, C.M. 7/7 4/4	5/5 100 %
Joe Natale 7/7	100 %
L’hon. David R. Peterson, C.P., c.r. 7/7	3/3 3/3 100 %
Edward S. Rogers 7/7 5/5	3/3 100 %
Loretta A. Rogers 7/7	100 %
Martha L. Rogers 5/7	71 %
Melinda M. Rogers 7/7 5/5	3/3 3/3 100 %

• 1 Aucune réunion du comité de direction n’a été nécessaire en 2019.

2 Bonnie R. Brooks s’est jointe au comité de gouvernance le 18 avril 2019.

3 Robert K. Burgess a démissionné du conseil en date du 20 novembre 2019.

1. Robert J. Gemmell s’est joint au comité de retraite le 18 avril 2019.

CODE DE DÉONTOLOGIE ET D’ÉTHIQUE ET POLITIQUE EN MATIÈRE DE DÉONTOLOGIE

Le conseil a adopté i) le code de déontologie et d’éthique à l’intention des administrateurs et ii) la politique en matière de déontologie à l’intention des administrateurs, dirigeants et employés (les « codes »). Les codes exigent notamment des administrateurs, dirigeants et employés qu’ils dévoilent toute opération ou relation significative dont on pourrait raisonnablement s’attendre à ce qu’elle donne lieu à un conflit d’intérêts.

Afin de s’assurer que les administrateurs exercent leur jugement de façon indépendante au moment de se prononcer sur des opérations, des contrats ou des décisions par rapport auxquels un administrateur a un intérêt important, les administrateurs se conforment à une pratique selon laquelle tout administrateur qui a un tel intérêt important doit s’absenter des discussions du conseil à cet effet et ne doit pas exercer son droit de vote sur ces points-là.

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE 2020 ROGERS COMMUNICATIONS INC. | 69

Les problèmes relevant des codes, y compris les conflits d’intérêts, sont signalés au comité d’audit et de risque (dans le cas des principes de conduite) ou au comité de gouvernance (dans celui du code de déontologie et d’éthique), comités qui sont tous deux responsables de veiller au respect du code applicable et de l’appliquer et de l’interpréter dans des situations particulières. Les comités sont tenus d’informer le conseil de toute violation à un code. Toute dispense à l’égard d’une clause d’un code ne peut être accordée que par le conseil ou par le comité applicable qui en avise le conseil.

Des processus ont été mis en place pour assurer le respect des codes par le conseil, les dirigeants et les employés, notamment la distribution de la politique en matière de déontologie aux employés de la Société et la ligne téléphonique STAR, soit la ligne téléphonique de dénonciation anonyme de la Société. Pour obtenir plus de renseignements, voir la rubrique « Éthique commerciale » figurant à l’annexe A de la présente circulaire.

ORIENTATION ET FORMATION CONTINUE DES ADMINISTRATEURS

Il incombe au comité de gouvernance d’offrir un programme d’orientation et de formation continue à l’intention des administrateurs.

Les nouveaux administrateurs suivent des sessions d’orientation qui visent à les familiariser avec notre entreprise et nos activités, y compris à notre structure de gestion, nos plans stratégiques, nos finances, nos occasions d’affaires et nos risques. Les nouveaux administrateurs ont la possibilité de rencontrer la direction et les autres membres du conseil, et ils reçoivent une trousse de renseignements détaillés sur nos affaires, notamment des documents publics.

Tous les administrateurs sont membres de l’Institut des administrateurs de sociétés. Cet organisme offre des programmes de formation aux administrateurs et leur donne accès à des publications permettant d’améliorer leurs connaissances sur la gouvernance ainsi que leurs responsabilités.

Dans le cadre de la formation continue des administrateurs, le personnel de direction ou des conseillers externes font de temps à autre des présentations pour informer les administrateurs sur les nouveaux enjeux et les faits nouveaux en matière juridique et réglementaire et concernant les initiatives de l’industrie.

Le tableau suivant indique certaines activités éducatives qui ont eu lieu en 2019 :

		Calendrier
Sujet	Participants	des travaux
Gestion des risques des programmes de rémunération	Comité des ressources humaines	Janvier
Sécurité de l’information et cybersécurité	Comité d’audit et de risque	Chaque trimestre
Mise à jour de la gestion du risque d’entreprise et de ceux inhérents aux unités d’affaires	Comité d’audit et de risque	Avril
Tendances en matière de technologie émergente	Conseil d’administration	Avril
Communication des questions critiques de l’audit Tendancesquant aux fraudes de clients externes	Comité d’audit et de risque	Juillet
Changements proposés à l’imposition des options
sur actions
	Comité des ressources humaines	Octobre
Tendances du marché pour ce qui est de la
conception des régimes incitatifs à longterme
Gestion du risque d’entreprise et continuité et
reprise des activités après un sinistre
Chaîne d’approvisionnement	Comité d’audit et de risque	Octobre
Mise àjour de KPMG sur la réglementation

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NOMINATION DES ADMINISTRATEURS ET ÉVALUATION DU CONSEIL, DIVERSITÉ HOMMES-FEMMES ET DURÉE DU MANDAT

Le comité des candidatures est responsable de l’examen, de l’évaluation et de la présentation de propositions pour la nomination de personnes à l’élection au sein du conseil et d’évaluer les administrateurs actuellement en fonction en vue d’être renommés au conseil. Le comité des candidatures tient une liste permanente de candidats potentiels au cas où des postes d’administrateurs deviennent vacants. Le comité des candidatures évalue les candidats au conseil, en tenant compte des antécédents et des qualifications des candidats afin de s’assurer que leur expérience et leurs compétences s’harmonisent aux besoins de la Société. Chaque année, le comité des candidatures recommande au conseil les personnes à désigner candidats aux postes d’administrateurs.

Le comité des candidatures est composé de cinq membres dont la majorité sont des administrateurs indépendants. Pour plus de renseignements sur le comité des candidatures et ses responsabilités, veuillez vous reporter à la rubrique « Nomination des administrateurs » de l’annexe A de la présente circulaire. L’annexe C de la présente circulaire donne le détail complet du mandat du comité des candidatures.

La Société fait preuve d’un grand engagement en matière de diversité. Il est important d’avoir un taux élevé de participation des femmes à tous les niveaux de l’organisation, notamment au niveau de la haute direction et du conseil. Le conseil a adopté une politique officielle sur la diversité hommes-femmes afin de reconfirmer son engagement envers la diversité et de s’assurer d’atteindre l’un de ses objectifs, soit faire en sorte que les femmes soient bien représentées au conseil. La principale disposition de cette politique a pour but de garantir que le comité des candidatures analyse la composition générale du conseil et les candidats éventuels en gardant à l’esprit l’importance de la diversité hommes-femmes. Le comité des candidatures surveille les statistiques sur la diversité hommes-femmes et en fait part au conseil une fois l’an. Le conseil n’a fixé aucun taux cible de participation des femmes au conseil, mais considère que la politique sur la diversité hommes-femmes fera en sorte que cette question soit réellement prise en compte dans le processus d’évaluation et de sélection des candidats. Le conseil compte actuellement cinq administratrices et si les candidats proposés au poste d’administrateur cette année sont élus, les femmes représenteront 33,3 % des membres du conseil.

La Société n’a pas de limites quant au nombre de mandats que ses administrateurs peuvent exercer, étant d’avis que la limitation des mandats constitue un mécanisme arbitraire de destitution d’administrateurs qui peut avoir pour résultat d’obliger des administrateurs qui sont excellents et très expérimentés à quitter le conseil uniquement en raison de leur nombre d’années de service. Le comité des candidatures évalue annuellement les forces et les faiblesses du conseil. Dans le cadre de ces évaluations, le comité tient compte de la capacité de chaque administrateur à continuer à apporter une contribution significative au conseil. Cette approche flexible permet à la Société de prendre en considération chaque administrateur individuellement ainsi que les membres composant le conseil de façon générale afin de déterminer si le bon équilibre est atteint.

Le comité de gouvernance utilise les entretiens entre le président du comité et les membres du conseil ainsi que des évaluations écrites annuelles pour recueillir auprès de chacun des administrateurs ses commentaires et son évaluation quant au rendement et à l’efficacité du conseil et de ses comités, et ses recommandations sur les améliorations à apporter. Le président du comité discute avec chaque administrateur de l’efficacité et du rendement du conseil et d’autres champs d’intérêt et participations de chaque administrateur et il passe en revue avec les autres membres de ce comité les recommandations et les commentaires des administrateurs.

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE 2020 ROGERS COMMUNICATIONS INC. | 71

DIVERSITÉ HOMMES-FEMMES DANS DES POSTES DE HAUTE DIRECTION

Dans le cadre de son évaluation des candidats potentiels aux postes de haute direction, la direction tient compte de la diversité hommes-femmes car elle reconnaît les avantages d’avoir une équipe de direction représentant différentes perspectives. La direction n’a pas établi d’objectifs mesurables ni de cibles visant à assurer que les femmes sont représentées au niveau de la haute direction car la Société s’est engagée à offrir un environnement de travail inclusif et diversifié, qui permet notamment aux femmes d’accéder à des postes de haute direction. Au 31 décembre 2019, 32 % des postes existants au palier de la vice-présidence et d’un palier supérieur (exclusion faite de postes de haute direction) étaient occupés par des femmes, et 39 % des postes existants, du niveau de gestionnaire à celui de directeur, l’étaient également. Actuellement, deux femmes occupent des postes de haute direction, ce qui représente 17 % de ces postes. La Société a adopté une politique de gestion de la diversité qui établit sa position en matière de diversité et qui assure la méritocratie, l’égalité des chances et le respect des principes d’inclusion et de diversité pour tous les employés. En août 2018, le conseil a approuvé un plan des ressources humaines, de la culture et de la réputation comportant un engagement à mettre en place un nouveau plan d’inclusion et de diversité d’une durée de 3 ans, lequel englobe de nouvelles mesures visant à promouvoir l’avancement professionnel, le perfectionnement et l’engagement des femmes. Le plan d’inclusion et de diversité servira à établir des objectifs et à suivre leur réalisation au niveau de la haute direction et à d’autres paliers de direction. Il s’inscrit ainsi dans le cadre de l’engagement de la Société d’offrir un environnement qui favorise l’intégration de tous les employés afin qu’ils puissent atteindre leur plein potentiel. L’engagement de Rogers envers l’inclusion et la diversité, comme en atteste le plan adopté en ce sens, est également reconnu à l’externe puisque Rogers a, en 2020, été reconnue une fois encore comme l’un des Meilleurs employeurs pour la diversité au Canada.

APERÇU DE LA GESTION DES RISQUES

La rubrique « Gestion des risques » à la page 72 de notre rapport de gestion pour 2019 donne un aperçu de la gestion des risques.

COMITÉ D’AUDIT ET DE RISQUE

Le comité d’audit et de risque est composé entièrement d’administrateurs indépendants qui se réunissent régulièrement en l’absence de la direction. Les réunions du comité d’audit et de risque, à la fois avec les auditeurs internes et externes, ont lieu périodiquement, et le comité a le pouvoir d’embaucher des conseillers indépendants, payés par la Société, pour aider à prendre les meilleures décisions possibles sur la communication de l’information financière, les politiques et pratiques comptables, les pratiques de communication et les contrôles internes de la Société.

Pour de plus amples renseignements sur le comité d’audit et de risque et conformément aux obligations d’information énoncées dans le Règlement 52-110 sur le comité d’audit , il y a lieu de se reporter à la rubrique « Comité d’audit et de risque » de la notice annuelle de la Société datée du 5 mars 2020, laquelle peut être consultée sur SEDAR, à l’adresse sedar.com, ou sur EDGAR, à l’adresse sec.gov.

AUTRES PRATIQUES EXEMPLAIRES EN MATIÈRE DE GOUVERNANCE

• Les exigences relatives à la propriété d’actions pour les administrateurs (voir la rubrique intitulée « Exigences relatives à la propriété d’actions » de la section « Rémunération des administrateurs »).

• Fidélisation des conseillers indépendants par le comité.

• L’approbation du conseil doit être obtenue pour les engagements importants.

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INTERACTION AVEC LES ACTIONNAIRES

La Société demeure résolue à interagir avec les actionnaires. La direction et les actionnaires institutionnels tiennent régulièrement des réunions. En outre, une fois par trimestre ou plus souvent si cela convient, a lieu une conférence téléphonique visant à passer en revue nos résultats financiers avec les membres de la communauté financière, conférence au cours de laquelle ceux-ci interviennent grâce à une période de questions et réponses. Également, tout au long de l’année, les membres de la direction prennent part à diverses conférences à l’intention des actionnaires organisées par des courtiers et pouvant être diffusées sur le Web, à l’adresse investisseurs.rogers.com. Notre équipe chargée des relations avec les investisseurs répond aux demandes et questions de nos actionnaires. Pour la rejoindre par téléphone, il suffit de composer le 647 435-6470.

Toute personne souhaitant communiquer avec l’administrateur principal ou un autre membre du conseil peut écrire au secrétaire de la Société, à l’adresse de son siège social, soit 333 Bloor Street East, 10th Floor, Toronto (Ontario), M4W 1G9 Canada, ou par courriel à l’adresse board.mattters@rci.rogers.com.

Présenté au nom du comité de la gouvernance

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John H. Clappison Président du comité de gouvernance

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE 2020 ROGERS COMMUNICATIONS INC. | 73

Rapport du comité d’audit et de risque

Nous avons le plaisir de vous fournir le présent aperçu du travail accompli par le comité d’audit et de risque en 2019.

Le comité d’audit et de risque s’est réuni six fois pour examiner des questions clés relevant de son mandat et de son plan de travail annuel, et en a fait rapport au conseil. À chaque réunion régulière, les membres du comité d’audit et de risque ont eu l’occasion de se rencontrer sans la présence des membres de la direction et ont également rencontré séparément le chef de la direction des Finances, les chefs de l’audit interne et de la gestion des risques ainsi que les auditeurs externes.

Le comité d’audit et de risque a utilisé un plan de travail relatif au mandat afin de s’assurer de recevoir, à chacune de ses réunions, les rapports et les renseignements pertinents pour exercer ses responsabilités. À chaque réunion, une présentation éducative a eu lieu afin que ses membres soient au courant des faits nouveaux, tels que les modifications comptables et les modifications législatives à la fiscalité à venir, et des autres questions pertinentes à la Société.

FAITS SAILLANTS DE 2019

Afin de s’acquitter de ses responsabilités, telles qu’elles sont indiquées dans son mandat, le comité d’audit et de risque a fait ce qui suit au cours de 2019 :

Présentation de l’information financière

• Il a reçu une mise à jour trimestrielle de la part du chef de la direction et du chef de la direction des Finances sur les activités de la Société dans le cadre des périodes à huis clos.

• Il a obtenu des mises à jour régulières et a supervisé les activités d’application favorisant l’adoption de l’IFRS 16, Contrats de location .

• Il a reçu des mises à jour trimestrielles régulières provenant du service des relations avec les investisseurs afin de pouvoir mieux comprendre les marchés des capitaux, les profils des investisseurs et le rendement des actions de Rogers.

Gestion du risque d’entreprise

• Il a examiné l’évaluation annuelle de la gestion du risque d’entreprise.

• Il a passé en revue les plans de poursuite des activités et de reprise après un sinistre.

• Sur une base trimestrielle, il a supervisé les activités de gestion des risques, incluant les mesures d’atténuation et les tendances concernant les risques.

• Il a obtenu des mises à jour régulières sur les risques liés à l’information et à la cybersécurité.

• Il a passé en revue le programme d’assurance de la Société.

Fonctions d’audit

• Il a procédé à un examen formel des qualifications, de l’expertise, des ressources et du rendement global des auditeurs externes : 1) en procédant à un sondage auprès des membres du comité; 2) en évaluant les auditeurs externes à la lumière d’indicateurs de la qualité de l’audit préétablis (« IQA »); et 3) en évaluant l’indépendance des auditeurs.

• Il a examiné et approuvé la charte de l’audit interne et le plan d’audit interne pour 2020.

• Il a reçu régulièrement des rapports d’audit interne et des rapports sur les services de sécurité de l’entreprise et a rencontré la direction pour examiner les plans d’action de cette dernière afin de donner suite aux recommandations et d’établir le calendrier des mesures correctives.

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Gouvernance

• Il a, de concert avec le chef de la direction des Finances, analysé le rendement des principaux dirigeants du service des finances.

• Il a assisté à diverses présentations éducatives afin d’en apprendre davantage sur les activités et de mieux superviser les risques financiers, soit notamment le programme de gestion du risque d’entreprise et de ceux des unités d’affaires, une mise à jour annuelle sur la fiscalité, la présentation des questions critiques de l’audit dans le rapport des auditeurs externes et d’autres pratiques de ceux-ci, des mises à jour réglementaires sur l’environnement, une mise à jour concernant la chaîne d’approvisionnement ainsi que l’examen des méthodes et estimations comptables et des nouvelles prises de position en comptabilité.

• Il a examiné le caractère adéquat de son mandat et a confirmé qu’aucun changement important n’était nécessaire. Pour obtenir de plus amples renseignements sur le mandat du comité d’audit et de risque, il y a lieu de se reporter à l’Annexe C de la présente circulaire ou consulter la section « Gouvernance d’entreprise » de notre site Web, à l’adresse investisseurs.rogers.com/corporate-governance.

Autres

• Il a passé en revue la gestion des risques, les relations avec les investisseurs et les conséquences, sur la présentation de l’information financière, du lancement des forfaits de données illimitées Infini de Rogers et des plans de financement des appareils du secteur Sans-fil.

NOMINATION DES AUDITEURS

Le mandat de KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L. a été renouvelé lors de l’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société tenue le 18 avril 2019.

Lors de l’assemblée générale annuelle des actionnaires de 2020, les actionnaires se verront demander de renouveler le mandat de KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L. en qualité de cabinet d’expertscomptables inscrit indépendant pour 2020. Le comité d’audit et de risque a recommandé au conseil de renouveler le mandat de KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L. Il est prévu que des représentants de KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L. assisteront à l’assemblée annuelle afin de répondre aux questions et de faire une déclaration s’ils le souhaitent.

Les associés d’audit sont soumis à des exigences en matière de rotation qui limitent le nombre d’années consécutives pendant lesquelles un associé peut fournir ses services à la Société. Les règles en matière d’indépendance de la Securities and Exchange Commission des États-Unis, règles auxquelles KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L. est assujettie, exigent que l’associé d’audit responsable de la mission menée pour un émetteur assujetti soit remplacé tous les cinq ans et que tous les autres associés d’audit le soient tous les sept ans. Lors de chaque rotation obligatoire de l’associé d’audit responsable, le président du comité d’audit et de risque participe au choix du nouvel associé d’audit responsable de la Société, y compris à l’entrevue des candidats et à la recommandation d’un candidat au comité d’audit et de risque au complet.

Pour connaître le montant total des honoraires versés aux auditeurs, il y a lieu de se reporter à la rubrique « Nomination des auditeurs » à la page 24 de la présente circulaire. Présenté au nom du comité d’audit et de risque

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John H. Clappison Président du comité d’audit et de risque

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE 2020 ROGERS COMMUNICATIONS INC. | 75

Autres renseignements

INTÉRÊTS DE PERSONNES INFORMÉES DANS DES OPÉRATIONS IMPORTANTES

À notre connaissance, depuis le 1[er] janvier 2019, aucun actionnaire qui détient plus de 10 % des droits de vote rattachés aux actions de catégorie A, aucun candidat au poste d’administrateur, ni aucun administrateur ou dirigeant de la Société ou de l’une de ses filiales, ni aucune personne ayant des liens avec eux ou appartenant au même groupe qu’eux, n’a un intérêt important dans une opération qui a eu ou qui aurait une incidence importante sur la Société ou l’une de ses filiales.

PERSONNES INTÉRESSÉES PAR CERTAINS POINTS À L’ORDRE DU JOUR

Aucun de nos administrateurs ou de nos hauts dirigeants, aucune personne ayant occupé un tel poste depuis le 1[er] janvier 2019, aucun candidat proposé à titre d’administrateur, ni aucune personne ayant des liens avec eux ou étant membre du même groupe qu’eux, n’a un intérêt important, direct ou indirect, à titre de propriétaire véritable de titres ou autrement, dans tout point à l’ordre du jour, sauf pour ce qui est de l’élection des administrateurs ou de la nomination des auditeurs.

CONTRATS DE GESTION

Il n’existe aucune entente ni aucun arrangement aux termes desquels l’une ou l’autre des fonctions de gestion de la Société ou d’une de ses filiales était en grande partie exercée par une personne qui n’est ni administrateur ni membre de la haute direction de la Société ou d’une de ses filiales.

INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES

Veuillez vous reporter à nos états financiers audités et à notre rapport de gestion de 2019 pour obtenir de l’information financière et d’autres informations sur Rogers. Vous pouvez obtenir de l’information supplémentaire sur le site de SEDAR à l’adresse sedar.com , sur le site d’EDGAR à l’adresse sec.gov ou sur investisseurs.rogers.com . Vous pouvez obtenir sans frais un exemplaire des états financiers, du rapport de gestion et de la notice annuelle les plus récents de la Société, en faisant parvenir une demande au service des relations avec les investisseurs qui peut être joint à l’adresse suivante :

Vice-président, Relations avec les investisseurs Rogers Communications Inc. 333 Bloor Street East, 10[th] Floor Toronto (Ontario) M4W 1G9 Canada 647-435-6470

investor.relations@rci.rogers.com

Le conseil a approuvé le contenu et l’envoi de la présente circulaire.

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Graeme McPhail Secrétaire Le 5 mars 2020 Toronto (Ontario) Canada

76 | ROGERS COMMUNICATIONS INC. CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE 2020

Annexe A

EXIGENCES RÉGLEMENTAIRES

Exigences réglementaires			Commentaires
Conseil d’administration
Donner la liste des administrateurs qui sont			Selon l’information fournie par chacun des
indépendants.			administrateurs existants et proposés et les
			recommandations du comité de gouvernance, le conseil
			a établi que les candidats suivants sont indépendants
			conformément aux exigences du Règlement 58-101.
			Pour en arriver à cette conclusion, le conseil a examiné
			tous les liens que chacun des candidats a avec la Société
			(prenant en considération les normes discrétionnaires
			susmentionnées et d’autres facteurs que le conseil a
			jugés utiles) et a déterminé qu’aucun des liens examinés
			ne nuirait vraisemblablement à l’indépendance du
			jugement de l’administrateur existant ou proposé.
			Bonnie R. Brooks, C.M.
			John H. Clappison
			Robert Dépatie
			Robert J. Gemmell
			Ellis Jacob, C.M.
			John A. MacDonald
			Isabelle Marcoux, C.M.
			L’hon. David R. Peterson, C.P., c.r.
			En 2019, pendant qu’il siégeait au conseil, Robert K.
			Burgess était considéré comme indépendant.
Donner la liste des administrateurs qui ne	sont	pas	Veuillez vous reporter au tableau de la sous-rubrique
indépendants et indiquer le fondement	de cette		« Composition du conseil » à la rubrique « Rapport sur
conclusion.			lespratiques en matière degouvernance ».
Indiquer si la majorité des administrateurs sont			Avant que M. Burgess démissionne du conseil en date
indépendants ou non.			du 20 novembre 2019, une majorité d’administrateurs
			étaient indépendants, alors qu’actuellement la moitié le
			sont. Après l’assemblée et si tous les candidats proposés
			au poste d’administrateur sont élus, une majorité
			d’administrateurs seront indépendants.
Dans le cas où un administrateur est administrateur d'un autre émetteur qui est émetteur assujetti dans			Veuillez vous reporter aux tableaux de la sous-rubrique « Les candidats proposés » à la rubrique « Élection des
un territoire du Canada ou dans un territoire étranger,			administrateurs ».
indiquer l'administrateur et l'émetteur concerné.
Indiquer si les administrateurs indépendants tiennent			Veuillez vous reporter à la sous-rubrique « Mandat et
ou non des réunions périodiques hors de la présence			responsabilités du conseil » à la rubrique « Rapport sur
des administrateurs non indépendants	et	des	les pratiques en matière de gouvernance » et au tableau
membres de la direction. Dans l'affirmative, indiquer			qui y figure.
le nombre de réunions tenues au cours du plus récent
exercice clos de l'émetteur.
Indiquer si le président du conseil	est	un	Veuillez vous reporter à la sous-rubrique « Composition
administrateur indépendant ou non. Si le conseil			du conseil » à la rubrique « Rapport sur les pratiques en
d'administration a un président ou un administrateur			matière de gouvernance ».
principal qui est un administrateur indépendant,
donner le nom du président indépendant ou de
l'administrateur principal indépendant et	exposer
son rôle et ses responsabilités.
Fournir un relevé des présences de chaque administrateur aux réunions du conseil depuis la date			Veuillez vous reporter aux tableaux à la rubrique « Élection des administrateurs » et à la rubrique
d'ouverture du plus récent exercice	clos	de	« Rapport sur les pratiques en matière de
l'émetteur.			gouvernance ».

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE 2020 ROGERS COMMUNICATIONS INC. | 77

Exigences réglementaires	Commentaires
Mandat du conseil
Donner le texte du mandat écrit du conseil.	Le conseil a adopté un mandat (le «mandat du
	conseil») qui définit par écrit les devoirs et
	responsabilités des administrateurs (le mandat du
	conseil est joint à la présente circulaire en annexe B).
	Entre autres responsabilités, il revient au conseil
	d’approuver les buts, les objectifs et les stratégies de la
	Société. Il a mis en place un processus de planification
	stratégique et examine et approuve, au moins une fois
	par année, un plan stratégique qui tient compte, entre
	autres, des occasions et des risques propres au secteur.
	Le conseil a aussi la responsabilité de superviser
	l’implantation de systèmes appropriés servant à définir
	et à gérer les principaux risques inhérents aux activités
	de la Société.
Descriptions deposte
Indiquer si le conseil d'administration a établi ou non	Le mandat du conseil stipule que la principale
une description de poste écrite pour les postes de	responsabilité du président du conseil consiste à
président du conseil et de président de chaque	superviser et à diriger le conseil et à l’aider à s’acquitter
comité du conseil.	efficacement de ses devoirs et responsabilités de façon
	indépendante de la direction. Pour remplir ses fonctions,
	le président du conseil travaille en étroite collaboration
	avec le vice-président du conseil et l’administrateur
	principal indépendant qui, directement ou
	indirectement, l’aideront à assurer que les rôles et
	responsabilités du conseil sont remplis comme il se doit. À cette fin, le président du conseil doit notamment :
	• présider les assemblées annuelles et extraordinaires
	des actionnaires;
	• présider les réunions du conseil, ce qui signifie entre
	autres demander que les documents d’information
	qui sont requis soient transmis en temps opportun
	ainsi que favoriser les débats, accorder suffisamment
	de temps pour discuter des questions, faciliter les
	consensus, encourager une participation active de la
	part de tous les administrateurs et s’assurer que les
	décisions sont parfaitement comprises et sont
	dûment documentées;
	• dresser l’ordre du jour de chaque réunion du conseil
	en collaboration avec la direction et en tenant compte
	des commentaires du vice-président du conseil;
	• surveiller les travaux des comités du conseil et, dans
	ce but, le président peut prendre part, à titre de
	participant sans droit de vote, à toutes les réunions
	des comités du conseil (autres que celles auxquelles
	il assiste déjà); étant entendu que, si le président n’est
	pas indépendant, il ne peut assister aux réunions ou
	à des parties de celles-ci durant lesquelles les
	membres du comité doivent être indépendants;
	• assurer que le conseil et ses comités ont toutes les
	ressources dont ils ont besoin pour remplir leurs
	tâches, soit plus particulièrement des informations
	exactes, pertinentes et transmises en temps
	opportun;
	• apporter son concours à l’évaluation du conseil, à
	l’auto-évaluation de son efficacité et à la mise en
	œuvre des améliorations;

78 | ROGERS COMMUNICATIONS INC. CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE 2020

Exigences réglementaires		Commentaires
		• donner aux différents membres du conseil des
		directives appropriées sur la façon de s'acquitter de
		leurs devoirs;
		• assurer que les nouveaux administrateurs bénéficient
		d’un programme approprié d’orientation et de
		formation;
		• favoriser des relations constructives et efficaces entre
		le conseil et le chef de la direction et avec la Fiducie
		de contrôle Rogers;
		• promouvoir les meilleures pratiques et des normes
		élevées en matière de gouvernance;
		• faire en sorte que les administrateurs discutent
		officiellement ou officieusement avec le président du
		conseil de questions d’intérêt pour les membres du
		conseil;
		• faire preuve de leadership afin d’assurer que le
		conseil travaille véritablement en équipe;
		• assurer que des processus appropriés sont utilisés
		pour l’évaluation, par le conseil, du chef de la
		direction.
		Il incombe au président de chacun des comités du
		conseil d’organiser les activités du comité, d’en présider
		les réunions, d’orienter ses membres, de faire appel, au
		besoin, aux services d’experts externes et de faire
		rapport au conseil des travaux du comité. Le mandat du
		comité peut également prévoir l’attribution de
		responsabilités supplémentaires précises au président
		du comité.
Indiquer si le conseil d'administration et le	chef de la	Le conseil a approuvé une description écrite détaillée du
direction ont établi ou non une description de poste		poste de chef de la direction. Le comité des ressources
écrite pour le poste de chef de la direction.		humaines examinera et approuvera les objectifs écrits du
		chef de la directionpour l’année en cours.
Orientation et formation continue
Indiquer brièvement les mesures prises par	le conseil	Veuillez vous reporter à la sous-rubrique « Orientation et
d'administration pour orienter les	nouveaux	formation continue des administrateurs » à la rubrique
administrateurs en ce qui concerne i) le rôle du		« Rapport sur les pratiques en matière de
conseil, de ses comités et des administrateurs et ii) la		gouvernance ». Veuillez vous reporter également à
nature et le fonctionnement de l'entreprise de		l’annexe C pour une description complète du mandat
l'émetteur.		du comité degouvernance.
Indiquer brièvement les mesures prises par	le conseil	Veuillez vous reporter à la sous-rubrique « Orientation et
d'administration, le cas échéant, pour assurer la		formation continue des administrateurs » à la rubrique
formation continue des administrateurs.		« Rapport sur les pratiques en matière de
		gouvernance ».

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE 2020 ROGERS COMMUNICATIONS INC. | 79

Exigences réglementaires Éthique commerciale

Commentaires

Indiquer si le conseil d'administration a adopté ou non un code de déontologie et d'éthique écrit à l'intention des administrateurs, des dirigeants et des salariés. Dans l'affirmative :

• i) indiquer comment une personne ou une société peut en obtenir le texte;

• ii) décrire de quelle façon le conseil veille au respect du code; s'il n'y veille pas, expliquer s'il s'assure du respect du code et de quelle façon;

• iii) faire un renvoi à toutes les déclarations de changement important déposées au cours du plus récent exercice clos et se rapportant à la conduite d'un administrateur ou d'un membre de la haute direction qui constitue un manquement au code.

Le conseil a adopté le Code de déontologie et d’éthique à l’intention des administrateurs et la Politique en matière de déontologie de Rogers à l’intention des administrateurs, dirigeants et employés (les « codes »). Les codes exigent notamment des administrateurs, dirigeants et employés de la Société qu’ils dévoilent toute opération ou relation significative dont on pourrait raisonnablement s’attendre à ce qu’elle donne lieu à un conflit d’intérêts.

• i) Les codes ont été déposés sur SEDAR et peuvent être aussi consultés sur notre site Web à l’onglet « Articles et documents de gouvernance d’entreprise » de la page « Gouvernance d’entreprise » à l’adresse investisseurs.rogers.com/corporate-governance .

• ii) Les problèmes relevant des codes, y compris les conflits d’intérêts, sont signalés au comité d’audit et de risque, dans le cas de la politique en matière de déontologie de Rogers, et au comité de gouvernance, dans le cas du code de déontologie et d’éthique, à qui il incombe de veiller au respect du code applicable et de l’appliquer et de l’interpréter dans des situations particulières. Les comités sont tenus d’informer le conseil de toute violation à un code. Toute dispense à l’égard d’une clause d’un code ne peut être accordée que par le conseil ou par le comité applicable qui en avise le conseil.

iii) Sans objet.

Indiquer les mesures prises par le conseil d'administration pour garantir l'exercice d'un jugement indépendant par les administrateurs au moment de l'examen des opérations et des contrats dans lesquels un administrateur ou un membre de la haute direction a un intérêt important.

Afin de s’assurer que les administrateurs exercent leur jugement de façon indépendante au moment de se prononcer sur des opérations, des contrats ou des décisions par rapport auxquels un administrateur a un intérêt important, les administrateurs se conforment à une pratique selon laquelle tout administrateur ayant un intérêt important doit s’absenter au cours des discussions du conseil portant sur de telles questions et ne doit pas exercer son droit de vote sur ces questions.

80 | ROGERS COMMUNICATIONS INC. CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE 2020

Exigences réglementaires Indiquer les autres mesures prises par le conseil d'administration pour encourager et promouvoir une culture d'éthique commerciale.

Commentaires Le conseil et le chef de la direction ont examiné et approuvé les codes.

Exigences réglementaires Indiquer les autres mesures prises par le conseil d'administration pour encourager et promouvoir une l d'éhi il	Commentaires Le conseil et le chef de la direction ont examiné et approuvé les codes.
cuture tque commercae.	Il incombe à la direction de communiquer aux employés
	de la Société la politique en matière de déontologie de
	Rogers et de la mettre en œuvre. Aux termes de cette
	politique, la Société s’attend à ce que tout employé qui
	a des raisons de soupçonner un cas de non-respect
	d’une loi ou des règlements applicables ou qui craint la
	possibilité d’une conduite contraire à l’éthique, d’une
	inconduite commerciale ou d’une inconduite financière
	à l’égard des pratiques comptables, des contrôles
	financiers ou de la protection des actifs de la Société en
	avise son directeur ou superviseur, ou fasse part de ses
	soupçons ou préoccupations au moyen de la ligne
	d’assistance STAR, la ligne d’assistance pour les
	signalements, qui permet les signalements anonymes,
	au besoin.
	De plus, chaque année, nous offrons une mise à jour de
	nos critères de conduite et d’éthique commerciale au
	moyen d’une formation obligatoire sur la politique en
	matière de déontologie de Rogers qui est donnée à
	l’échelle de la Société. La formation offre un aperçu des
	sujets clés et permet de vérifier si l’employé comprend
	bien comment il faut traiter les situations
	problématiques concrètes et les choix difficiles qui
	pourraient survenir dans le cadre des fonctions qu’il
	exerce auquotidien.
Nomination des administrateurs
Indiquer la procédure suivie pour trouver de	Veuillez vous reporter à la sous-rubrique « Nomination
nouveaux candidats au conseil d'administration.	des administrateurs et évaluation du conseil, diversité
	hommes-femmes et durée du mandat » à la rubrique
	« Rapport sur les pratiques en matière de
	gouvernance ».
Indiquer si le conseil d'administration a ou non un	Le comité des candidatures est formé de cinq membres
comité des candidatures composé uniquement	dont la majorité sont des administrateurs indépendants.
d'administrateurs indépendants. Dans la négative, indiquer les mesures prises par le conseil pour encourager une procédure de sélection objective.	Le président de la Fiducie de contrôle Rogers (veuillez vous reporter à la sous-rubrique « Actions en circulation et principaux actionnaires » à la rubrique
	« Renseignements relatifs au vote ») est tenu de faire les
	efforts raisonnables pour soumettre au comité des
	candidatures le nom des candidats aux postes de
	président et de vice-président de la Fiducie de contrôle.
	Le comité des candidatures, chargé notamment de
	l’identification de nouveaux candidats au conseil, n’est
	pas entièrement formé d’administrateurs indépendants
	en raison du fait que deux de ses membres, soit Edward
	S. Rogers et Melinda M. Rogers, ne sont pas
	indépendants. En raison de l’harmonisation des intérêts
	de notre actionnaire majoritaire avec ceux de nos
	actionnaires minoritaires, à savoir la création de valeur et
	une croissance à long terme, le conseil a décidé qu’il
	serait approprié pour Edward S. Rogers et Melinda
	M. Rogers d’être membres du comité des candidatures,
	les autres membres de ce comité étant des
	administrateurs indépendants. Le conseil croit que la
	présence d’une majorité d’administrateurs
	indépendants au sein de ce comité ainsi que
	l’alignement des intérêts décrits ci-dessus assurent un
	processus objectif de nomination, qui s’inscrit dans
	l’intérêt de tous les actionnaires.

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE 2020 ROGERS COMMUNICATIONS INC. | 81

Exigences réglementaires		Commentaires
Si le conseil d'administration a un comité	des	Veuillez vous reporter à la sous-rubrique « Nomination
candidatures, exposer ses responsabilités,	ses	des administrateurs et évaluation du conseil, diversité
pouvoirs et son fonctionnement.		hommes-femmes et durée du mandat » à la rubrique
		« Rapport sur les pratiques en matière de
		gouvernance ». Veuillez vous reporter également à
		l’annexe C pour une description complète du mandat
		du comité des candidatures.
Rémunération
Indiquer la procédure en vertu de laquelle le conseil		Veuillez vous reporter à la section « Rémunération des
d'administration fixe la rémunération	des	administrateurs » et à la rubrique « Analyse de la
administrateurs et des dirigeants.		rémunération » de la section « Rémunération des
		dirigeants ».
Indiquer si le conseil d'administration a ou non un		Tous les membres du comité des ressources humaines
comité de la rémunération composé uniquement		sont indépendants. Pour obtenir de plus amples
d'administrateurs indépendants.		renseignements, veuillez vous reporter à la sous-
		rubrique « Comité des ressources humaines » à la
		rubrique « Analyse de la rémunération » de la section
		« Rémunération des dirigeants ».
Si le conseil d'administration a un comité de la		Veuillez vous reporter à l’annexe C pour une description
rémunération, exposer ses responsabilités,	ses	complète du mandat du comité des ressources
pouvoirs et son fonctionnement.		humaines.
		Le comité des ressources humaines et le conseil sont
		responsables de la planification de la relève du chef de
		la direction et de s’assurer qu’une planification de la
		relève est mise en œuvre pour tous les autres postes de
		direction clés. Il leur incombe notamment de trouver des
		candidats à la relève pour les postes clés, de stimuler le
		développement du leadership et l’étendue de la gestion
		et d’évaluer les progrès réalisés à l’égard des plans de
		développement du leadership.
Autres comités du conseil d’administration
Si le conseil d'administration a d'autres comités		Veuillez vous reporter à la sous-rubrique « Composition
permanents, outre le comité d’audit, le comité	des	du conseil » à la rubrique « Rapport sur les pratiques en
candidatures et le comité de la rémunération, donner		matière de gouvernance » pour connaître les sept
la liste des comités et leur fonction.		comités permanents du conseil. Veuillez vous reporter
		également à l’annexe C pour une description complète
		du mandat de chacun de ces comités.
Évaluations
Indiquer si le conseil d'administration, les comités du		Veuillez vous reporter à la sous-rubrique « Nomination
conseil et chaque administrateur sont soumis ou	non	des administrateurs et évaluation du conseil, diversité
à une évaluation régulière de leur efficacité et de	leur	hommes-femmes et durée du mandat » à la rubrique
apport. Dans l'affirmative, exposer la procédure		« Rapport sur les pratiques en matière de
d'évaluation.		gouvernance ». Veuillez vous reporter également à
		l’annexe C pour une description complète du mandat
		du comité degouvernance.
Durée du mandat et autres mécanismes de renouvellement du conseil d’administration
Indiquer si l’émetteur a fixé ou non la durée du		Veuillez vous reporter à la sous-rubrique « Nomination
mandat des administrateurs siégeant à son conseil		des administrateurs et évaluation du conseil, diversité
d’administration ou prévu d’autres mécanismes de		hommes-femmes et durée du mandat » à la rubrique
renouvellement de celui-ci et, dans l’affirmative,		« Rapport sur les pratiques en matière de
décrire cette durée ou ces mécanismes. Dans la		gouvernance ».
négative, en indiquer les motifs.
Politiques sur la représentation féminine au conseil		d’administration
Indiquer si l’émetteur a adopté ou non une politique		Veuillez vous reporter à la sous-rubrique « Nomination
écrite sur la recherche et la sélection de candidates		des administrateurs et évaluation du conseil, diversité
aux postes d’administrateurs. Dans la négative, en		hommes-femmes et durée du mandat » à la rubrique
indiquer les motifs.		« Rapport sur les pratiques en matière de
		gouvernance ».

82 | ROGERS COMMUNICATIONS INC. CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE 2020

Exigences réglementaires

Si l’émetteur a adopté la politique prévue au paragraphe précédent, fournir les renseignements suivants :

• i) un sommaire des objectifs et des principales dispositions de la politique;

Commentaires Veuillez vous reporter à la sous-rubrique « Nomination des administrateurs et évaluation du conseil, diversité hommes-femmes et durée du mandat » à la rubrique « Rapport sur les pratiques en matière de gouvernance ».

• ii) les mesures prises pour en garantir une mise en œuvre efficace;

• iii) les progrès accomplis vers l’atteinte de ses objectifs au cours de l’année et depuis sa mise en œuvre;

• iv) si le conseil d’administration ou son comité des candidatures mesure ou non l’efficacité de la politique et comment, le cas échéant.

Prise en compte de la représentation féminine dans la procédure de recherche et de sélection des candidats aux postes d’administrateurs Indiquer si le conseil d’administration ou le comité Veuillez vous reporter à la sous-rubrique « Nomination des candidatures tient compte ou non de la des administrateurs et évaluation du conseil, diversité représentation des femmes au sein du conseil dans la hommes-femmes et durée du mandat » à la rubrique recherche et la sélection des candidats aux postes « Rapport sur les pratiques en matière de d’administrateurs pour le premier ou un nouveau gouvernance ». mandat et, dans l’affirmative, de quelle façon. Si l’émetteur n’en tient pas compte, préciser ses motifs. Prise en compte de la représentation féminine dans la nomination des membres de la haute direction Indiquer si l’émetteur tient compte ou non de la Veuillez vous reporter à la sous-rubrique « Diversité représentation des femmes à la haute direction dans hommes-femmes dans des postes de haute direction » la nomination des candidats aux postes de membres à la rubrique « Rapport sur les pratiques en matière de de la haute direction et, le cas échéant, de quelle gouvernance ». façon. S’il n’en tient pas compte, préciser ses motifs. Cibles de l’émetteur concernant la représentation féminine au conseil d’administration et à la haute direction Pour l’application de la présente rubrique, on entend Veuillez vous reporter aux sous-rubriques « Nomination par « cible » de l’émetteur un nombre ou un des administrateurs et évaluation du conseil, diversité pourcentage, ou une fourchette de nombres ou de hommes-femmes et durée du mandat » et « Diversité pourcentages, de femmes devant occuper des hommes-femmes dans des postes de haute direction » postes d’administrateurs ou de membres de la haute à la rubrique « Rapport sur les pratiques en matière de direction avant une date précise. gouvernance ». Indiquer si l’émetteur s’est donné ou non une cible à l’égard de la représentation féminine à son conseil d’administration. Dans la négative, en indiquer les motifs. Indiquer si l’émetteur s’est donné ou non une cible à l’égard de la représentation féminine à sa haute direction. Dans la négative, en indiquer les motifs. Si l’émetteur s’est donné une cible conformément à ce qui précède, indiquer : i) la cible et ii) les progrès accomplis vers l’atteinte de la cible au cours de l’année et sur une base cumulative. Nombre de femmes au conseil d’administration et à la haute direction Indiquer le nombre et la proportion (en pourcentage) Veuillez vous reporter à la sous-rubrique « Nomination de femmes siégeant au conseil d’administration de des administrateurs et évaluation du conseil, diversité l’émetteur. hommes-femmes et durée du mandat » à la rubrique « Rapport sur les pratiques en matière de gouvernance ». Indiquer le nombre et la proportion (en pourcentage) Veuillez vous reporter à la sous-rubrique « Diversité de femmes occupant un poste à la haute direction de hommes-femmes dans des postes de haute direction » l’émetteur, y compris de toute filiale importante de à la rubrique « Rapport sur les pratiques en matière de l’émetteur. gouvernance ».

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE 2020 ROGERS COMMUNICATIONS INC. | 83

Annexe B

MANDAT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Le présent mandat (le « mandat ») du conseil d’administration (le « conseil ») de Rogers Communications Inc. (la « Société ») a pour objet de fournir des directives aux membres du conseil au sujet de leurs devoirs et responsabilités. L’autorité du conseil est assujettie aux dispositions législatives pertinentes.

OBJET DU CONSEIL

Le conseil a la responsabilité de gérance de la Société. À ce titre, il doit superviser la conduite des activités et des affaires internes de la Société. Le conseil s’acquitte de certaines de ses responsabilités directement et d’autres responsabilités par le truchement de comités. Le conseil n’est pas responsable de la gestion quotidienne ni de l’exploitation de l’entreprise de la Société, cette responsabilité étant déléguée à la direction. Toutefois, il doit superviser la manière dont la direction s’acquitte de cette responsabilité.

COMPOSITION DU CONSEIL

Le conseil se compose d’administrateurs élus par les actionnaires comme le prévoit l’acte constitutif de la Société et conformément aux dispositions législatives pertinentes. De temps à autre, le comité de gouvernance passe en revue la taille du conseil pour s’assurer qu’elle facilite une prise de décisions efficace dans l’exécution de ses responsabilités.

Chaque membre du conseil doit agir honnêtement et de bonne foi dans l’intérêt de la Société et faire preuve de la prudence, de la diligence et de la compétence attendues d’une personne raisonnablement prudente dans des circonstances comparables. Un administrateur assume les responsabilités énoncées à la rubrique « Rôle et responsabilités du conseil » présentée ci-après, en plus de s’acquitter d’autres fonctions pouvant s’inscrire dans son rôle d’administrateur.

Tous les membres du conseil doivent posséder une expérience et des compétences appropriées, compte tenu de la nature de la Société et de ses activités, et ils doivent avoir fait preuve d’un jugement sûr. Les administrateurs doivent posséder les qualités suivantes :

• des critères de conduite et d’intégrité élevés dans leurs rapports personnels et professionnels;

• la capacité de donner des conseils réfléchis et éclairés sur un large éventail de sujets et d’acquérir une connaissance approfondie des activités de la Société afin de bien comprendre et d’évaluer les hypothèses sur lesquelles reposent ses plans stratégiques et d’affaires et de formuler un jugement indépendant quant à la pertinence et à la probabilité de réalisation de ces plans;

• la capacité de contrôler et d’évaluer les résultats financiers de la Société;

• la capacité de privilégier le travail du conseil et le travail d’équipe plutôt que le rendement individuel et de respecter autrui;

• un esprit d’ouverture envers les opinions d’autrui, une disposition à écouter et la capacité de communiquer efficacement et de soulever des questions difficiles d’une manière favorisant une discussion ouverte et franche.

Les administrateurs sont censés consacrer le temps et les ressources nécessaires à la bonne exécution de leurs tâches. Ils doivent notamment se préparer adéquatement pour toutes les réunions périodiques du conseil et y assister. Les nouveaux administrateurs sont censés connaître pleinement le rôle du conseil, le rôle des comités du conseil et la contribution attendue de chaque administrateur.

84 | ROGERS COMMUNICATIONS INC. CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE 2020

DÉONTOLOGIE

Les membres du conseil doivent s’acquitter de leurs responsabilités en faisant preuve d’objectivité, d’honnêteté et de bonne foi, et au mieux des intérêts de la Société. Les administrateurs de la Société sont censés se comporter conformément aux normes d’intégrité personnelle et professionnelle les plus strictes. Ils doivent aussi donner l’exemple d’un comportement conforme aux règles de déontologie applicables à l’échelle de la Société et veiller à l’adoption d’un comportement conforme à ces règles ainsi qu’à l’observation des lois et règlements. En cas de conflit d’intérêts réel ou potentiel, un administrateur doit rapidement informer le président du conseil et s’abstenir de voter ou de participer aux discussions portant sur une question à l’égard de laquelle il se trouve en situation de conflit d’intérêts réel ou potentiel. S’il est déterminé qu’un conflit d’intérêts important ne peut être résolu, l’administrateur concerné doit démissionner.

Les administrateurs sont censés agir conformément aux lois applicables, aux statuts de la Société et au code de déontologie et d’éthique à l’intention des administrateurs de la Société. Le conseil doit s’assurer de l’observation du code de déontologie et d’éthique à l’intention des administrateurs et lui seul est autorisé à accorder des dispenses à ce code aux administrateurs.

RÉUNIONS

Le conseil se réunit conformément à un calendrier qu’il fixe chaque année et aux autres moments qu’il juge opportuns. L’ordre du jour des réunions est établi en consultation avec le président du conseil. Les membres du conseil peuvent proposer des points à ajouter à l’ordre du jour en communiquant avec le président du conseil. Celui-ci a la responsabilité de s’assurer qu’une trousse d’information suffisamment complète parvient à chaque administrateur avant la tenue de chaque réunion. Au gré du conseil, des membres de la direction et d’autres personnes peuvent assister aux réunions du conseil, sauf aux réunions distinctes des administrateurs indépendants.

Les administrateurs sont censés être parfaitement préparés pour chaque réunion du conseil et ils doivent, à tout le moins, avoir lu les documents qui leur ont été fournis avant la réunion. Aux réunions du conseil, chaque administrateur est censé prendre part activement aux discussions et à la prise de décisions. Pour faciliter cette participation, le président du conseil a pour responsabilité de créer un climat propice aux discussions ouvertes et aux débats.

Les administrateurs indépendants doivent pouvoir se réunir aux moments appropriés, sans la présence des membres de la direction qui assistent aux réunions périodiques. Il revient à l’administrateur principal de présider les réunions des administrateurs indépendants. Ces derniers peuvent proposer des points à ajouter à l’ordre du jour des réunions des administrateurs indépendants en communiquant avec l’administrateur principal.

RÔLE ET RESPONSABILITÉS DU CONSEIL

Il revient au conseil d’approuver les buts, les objectifs et les stratégies de la Société. Il doit adopter un processus de planification stratégique et approuver et examiner, au moins une fois par année, un plan stratégique qui tient compte, entre autres, des occasions et des risques propres au secteur. Le conseil a aussi la responsabilité de superviser l’implantation de systèmes appropriés d’évaluation des risques conçus pour définir et gérer les principaux risques inhérents aux activités de la Société.

En plus des autres responsabilités prévues par le présent mandat, y compris les responsabilités qui sont déléguées aux comités du conseil et qui sont énoncées ci-après, le conseil est responsable des aspects particuliers suivants :

• examiner et approuver les plans stratégiques de la direction;

• examiner et approuver les objectifs financiers de la Société, ses plans d’affaires et ses budgets, y compris la répartition des capitaux et les dépenses en immobilisations;

• contrôler les résultats de la Société en fonction des plans stratégiques et des budgets d’entreprise, d’exploitation et de dépenses en immobilisations;

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE 2020 ROGERS COMMUNICATIONS INC. | 85

• gérer la planification de la relève, y compris la nomination et la supervision du chef de la direction de la Société;

• approuver et mettre à jour le code de conduite à l’intention des employés afin de créer une culture d’intégrité dans l’ensemble de l’entreprise;

• approuver les engagements (actuels ou éventuels) (autres que ceux conclus uniquement entre la société et ses filiales en propriété exclusive), dans le cours normal des affaires, d’un montant total supérieur à 200 millions de dollars par opération ou série d’opérations ou, hors du cours normal des affaires, d’un montant total supérieur à 50 millions de dollars par opération ou série d’opérations, notamment des acquisitions, des cessions, des fusions, des arrangements et toute autre forme de regroupement d’entreprises ainsi que des investissements et des prêts effectués par la Société ou une filiale;

• évaluer l’efficacité avec laquelle il s’acquitte de ses responsabilités, y compris contrôler l’efficacité de chacun des administrateurs;

• assurer l’intégrité du système de contrôle interne de la Société ainsi que les systèmes d’information de la direction;

• élaborer l’approche de la Société en matière de gouvernance, notamment l'élaboration d'un ensemble de principes et de lignes directrices sur la gouvernance;

• s’assurer de la mise en œuvre de politiques et de procédures appropriées relativement aux communications publiques et à la négociation restreintes par les initiés, notamment l’examen et l’approbation de la politique de communication de la Société et la confirmation qu’un processus a été mis en place pour communiquer l’ensemble des informations importantes en temps opportun conformément aux obligations d’information de la Société et prévenir toute communication sélective de renseignements importants à des analystes, à des investisseurs institutionnels, à des professionnels du marché et à toute autre personne.

Un administrateur assume un rôle important et positif à titre de représentant de la Société. Il est aussi censé participer à des activités extérieures afin de contribuer à la bonne réputation de la Société auprès des investisseurs, des employés, des clients et du public en général.

RÔLE ET RESPONSABILITÉS DU PRÉSIDENT DU CONSEIL

Le conseil a pour politique de faire en sorte que son président ne soit pas un dirigeant de la Société et de ne pas confier à la même personne les fonctions de président du conseil et de chef de la direction. Si le président du conseil qui n’est pas un dirigeant n’est pas indépendant, les administrateurs indépendants nomment un administrateur principal indépendant chargé d’acquitter les responsabilités énoncées ci-après. Le président du conseil et le chef de la direction doivent communiquer fréquemment au cours de l’exercice, notamment au sujet des activités de la Société et des responsabilités du conseil.

Les principales responsabilités du président du conseil consistent à superviser et à diriger le conseil et à l’aider à s’acquitter de ses fonctions et de ses responsabilités de manière efficace et indépendante de la direction. Pour remplir ses fonctions, il travaille en étroite collaboration avec le vice-président du conseil et l’administrateur principal qui, directement ou indirectement, l’aideront à assurer que les rôles et responsabilités du conseil sont remplis comme il se doit. À cette fin, le président du conseil doit notamment :

• présider les assemblées annuelles et extraordinaires des actionnaires;

• présider les réunions du conseil, ce qui signifie entre autres demander que les documents d’information qui sont requis soient transmis en temps opportun ainsi que favoriser les débats, accorder suffisamment de temps pour discuter des questions, faciliter les consensus, encourager une participation active de la part de tous les administrateurs et s’assurer que les décisions sont parfaitement comprises et sont dûment documentées;

86 | ROGERS COMMUNICATIONS INC. CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE 2020

• dresser l’ordre du jour de chaque réunion du conseil en collaboration avec la direction et en tenant compte des commentaires du vice-président du conseil;

• surveiller les travaux des comités du conseil et, dans ce but, le président peut prendre part, à titre de participant sans droit de vote, à toutes les réunions des comités du conseil (autres que celles auxquelles il assiste déjà); étant entendu que, si le président n’est pas indépendant, il ne peut assister aux réunions ou à des parties de celles-ci durant lesquelles les membres du comité doivent être indépendants;

• assurer que le conseil et ses comités ont toutes les ressources dont ils ont besoin pour remplir leurs tâches, soit plus particulièrement des informations exactes, pertinentes et transmises en temps opportun;

• apporter son concours à l’évaluation du conseil, à l’auto-évaluation de son efficacité et à la mise en œuvre des améliorations;

• donner aux différents membres du conseil des directives appropriées sur la façon de s'acquitter de leurs devoirs;

• assurer que les nouveaux administrateurs bénéficient d’un programme approprié d’orientation et de formation;

• favoriser des relations constructives et efficaces entre le conseil et le chef de la direction et avec la Fiducie de contrôle Rogers;

• promouvoir les meilleures pratiques et des normes élevées en matière de gouvernance;

• faire en sorte que les administrateurs discutent officiellement ou officieusement avec le président du conseil de questions d’intérêt pour les membres du conseil;

• faire preuve de leadership afin d’assurer que le conseil travaille véritablement en équipe;

• assurer que des processus appropriés sont utilisés pour l’évaluation, par le conseil, du chef de la direction.

L’administrateur principal facilite le fonctionnement du conseil indépendamment de la direction de la Société et fournit un leadership indépendant au conseil. L’administrateur principal est investi des responsabilités suivantes :

• procurer un leadership afin de s’assurer que le conseil fonctionne indépendamment de la direction de la Société et des autres administrateurs non indépendants;

• faire connaître le point de vue des administrateurs indépendants à toutes les personnes et à tous les groupes pertinents, dont le président du conseil, le chef de la direction et les présidents des comités;

• si le président du conseil n’est pas indépendant, présider des réunions distinctes des administrateurs indépendants;

• examiner avec le président du conseil et le chef de la direction de la Société les points importants devant être examinés par le conseil;

• au besoin, consulter et rencontrer l’ensemble ou l’un ou l’autre des administrateurs indépendants, au gré de l’une ou l’autre des parties et avec ou sans la présence du président du conseil, et représenter ces administrateurs lors de discussions avec la direction de la Société sur des questions de gouvernance et d’autres questions;

• recommander, au besoin, la tenue de réunions spéciales du conseil;

• promouvoir les meilleures pratiques et des normes élevées de gouvernance;

• apporter son concours dans le processus d’évaluation des administrateurs;

• s’acquitter des autres devoirs et responsabilités définis à l’occasion par le conseil.

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE 2020 ROGERS COMMUNICATIONS INC. | 87

MESURES VISANT À ASSURER L’EFFICACITÉ ET L’INDÉPENDANCE

Le conseil reconnaît qu’il est important d’établir des mesures pour assurer son efficacité et son indépendance. En plus des politiques et des mesures prévues par ailleurs dans le présent mandat, y compris à la rubrique « Rôle et responsabilités du président du conseil » présentée plus haut, le conseil a adopté les mesures suivantes :

• le conseil a accès sans restriction à la direction de la Société;

• le conseil doit obtenir des informations exactes et à jour de la part de la direction et évaluer périodiquement la qualité des rapports de la direction;

• sous réserve de l’approbation du comité de gouvernance, chacun des administrateurs peut, dans des circonstances appropriées, engager un conseiller externe aux frais de la Société;

• le président du conseil doit contrôler la nature des informations demandées par le conseil et la rapidité avec laquelle elles lui sont fournies par la direction, afin de déterminer si le conseil peut repérer plus efficacement des problèmes ainsi que des occasions pour la Société;

• le chef de la direction des Ressources humaines de la Société, de concert avec le chef de la direction, doit élaborer une description détaillée du poste de chef de la direction. Cette description doit recevoir l’approbation du comité des ressources humaines et faire l’objet d’une recommandation au conseil. Le conseil évalue le chef de la direction en fonction des objectifs énoncés dans cette description de poste.

COMITÉS DU CONSEIL

Sous réserve des limites en matière de délégation prévues par le droit des sociétés régissant la Société, le conseil a le pouvoir de définir ses fonctions et de s’en acquitter par l’intermédiaire de comités et de nommer les administrateurs qui siégeront à ces comités. Le conseil évalue les questions à déléguer à ses comités et la composition de ses comités une fois par année ou plus fréquemment, si les circonstances le justifient. De temps à autre, le conseil peut créer des comités spéciaux qui examineront des questions précises en son nom.

Le conseil a créé les comités suivants : 1) le comité d’audit et de risque; 2) le comité de gouvernance; 3) le comité de retraite; 4) le comité de direction; 5) le comité des finances; 6) le comité des candidatures; et 7) le comité des ressources humaines. Les responsabilités respectives de chacun de ces comités du conseil sont énoncées au mandat applicable à chacun d’eux.

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Annexe C

MANDAT DES COMITÉS

COMITÉ D’AUDIT ET DE RISQUE

Membres actuels[1] :

Annexe C MANDAT DES COMITÉS COMITÉ D’AUDIT ET DE RISQUE Membres actuels1 :
Nom	Indépendant
John H. Clappison (président)	Oui
Robert J. Gemmell	Oui
John A. MacDonald	Oui

1 M. Burgess a été membre du comité jusqu’au 20 novembre 2019.

Nos principales responsabilités

• superviser l’application de politiques et de pratiques fiables, exactes et claires aux fins de la préparation des rapports financiers destinés aux actionnaires;

• superviser l’élaboration, la mise en œuvre et l’examen des contrôles internes et vérifier qu’un nombre suffisant de vérifications et contre-vérifications sont en place;

• recommander au conseil la nomination des auditeurs externes, s’appuyant à cette fin sur une évaluation de leurs compétences et de leur indépendance et sur la supervision de leurs travaux; les auditeurs des actionnaires font rapport directement au comité d’audit et de risque (le « comité »);

• rencontrer les auditeurs externes et les auditeurs internes de Rogers Communications Inc. (la « Société ») et évaluer, dans chaque cas, leur efficacité et leur indépendance;

• superviser l’établissement et le maintien de processus et contrôles permettant d’assurer que la Société respecte à la fois les lois et règlements concernant la présentation de l’information financière et la gestion des risques auxquels elle est assujettie;

• examiner l’évaluation annuelle des risques stratégiques, dont l’application, par la direction, de politiques concernant les risques et les mesures qu’elle a prises pour surveiller et gérer les principales expositions aux risques;

• analyser les plans de continuité et de reprise des activités de la Société après un sinistre;

• recevoir les rapports portant sur des transactions entre parties liées et les approuver s’il y a lieu.

Rôle du comité d’audit et de risque

Le comité aide le conseil d’administration (le « conseil ») de la Société à s’acquitter de ses responsabilités de surveillance dans les principaux domaines suivants :

• i) les processus de présentation de l’information financière et l’intégrité des états financiers fournis au public par la Société;

• ii) recommander au conseil la nomination des auditeurs externes, s’appuyant à cette fin sur une évaluation de leurs compétences et de leur indépendance et sur la supervision de leurs travaux;

• iii) les compétences et la performance des auditeurs internes;

• iv) les systèmes de comptabilité, les contrôles financiers et les contrôles de communication de l’information de la Société;

• v) le respect des exigences juridiques et réglementaires applicables;

• vi) la mise en œuvre de systèmes adéquats d’appréciation des risques, de sorte à repérer et à gérer les principaux risques que posent les activités de la Société.

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE 2020 ROGERS COMMUNICATIONS INC. | 89

Outre les responsabilités expressément prévues par le présent mandat, le conseil peut, s’il le juge nécessaire, s’adresser au comité pour toutes les questions concernant la situation financière de la Société et de ses filiales.

Indépendance

Le comité est formé uniquement d’administrateurs indépendants au sens des lois applicables sur les valeurs mobilières et des normes en matière de liens significatifs des administrateurs de la Société.

Ses membres se réunissent régulièrement sans que la direction soit présente.

Ses membres ont le pouvoir de retenir les services de conseillers indépendants, dont la rémunération est payée par la Société, afin de les aider à prendre les meilleures décisions possible concernant la présentation de l’information financière, les politiques et pratiques en comptabilité et en gestion des risques, les pratiques en matière de présentation de l’information et les contrôles internes de la Société.

Composition du comité

Le comité se compose d’au moins trois membres du conseil, chacun d’eux étant indépendant de la direction conformément aux lois applicables en valeurs mobilières et selon les normes en matière de liens significatifs des administrateurs de la Société.

Le chef de la direction peut assister à chaque réunion du comité sur invitation du président du comité (le « président »).

Les membres du comité sont sélectionnés en fonction des critères suivants conformément aux lois et aux règlements applicables :

a) Indépendance. Chaque membre doit être indépendant conformément aux lois applicables en valeurs mobilières et selon les normes en matière de liens significatifs des administrateurs de la Société et, à cette fin, aucun membre ne doit avoir de relation importante, directe ou indirecte, avec la Société dont le conseil pourrait raisonnablement s’attendre à ce qu’elle nuise à l’indépendance du jugement du membre en question.

b) Compétences financières. Chaque membre doit posséder des compétences financières ou doit acquérir des compétences financières dans un délai raisonnable après sa nomination au comité. À ces fins, une personne physique possède des compétences financières si elle a la capacité de lire et de comprendre un jeu d’états financiers qui présentent des questions comptables d’une ampleur et d’un degré de complexité comparables, dans l’ensemble, à celles dont on peut raisonnablement croire qu’elles seront soulevées à la lecture des états financiers de la Société. En outre, au moins un membre doit être un expert financier, selon la définition qui en est donnée dans la législation pertinente sur les valeurs mobilières.

c) Engagement. Si un membre du comité siège également au comité d’audit de plus de deux autres sociétés ouvertes en plus d’être membre du comité de la Société et de tout comité d’audit d’un membre du même groupe que la Société, le conseil ou le comité des candidatures doit établir que l’exercice de ces fonctions simultanées ne nuit pas à la capacité du membre en question de s’acquitter efficacement de ses responsabilités de membre du comité de la Société.

Président et secrétaire

Le président est choisi par le conseil et s’acquitte de ses fonctions jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société ou jusqu’à sa démission anticipée ou sa destitution au moyen d’une résolution du conseil. Le secrétaire de la Société est le secrétaire du comité, pourvu que, en l’absence du secrétaire, le président de la réunion puisse nommer un secrétaire de la réunion avec le consentement des membres du comité qui sont présents.

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Réunions

Le moment et le lieu des réunions du comité, ainsi que le mode de convocation et les procédures de ces réunions, sont établis à l’occasion par le comité, le cas échéant en consultation avec la direction, pourvu qu’il y ait un minimum de quatre réunions par année. Sous réserve des dispositions relatives aux avis dans les statuts de la Société, un avis de convocation écrit doit être transmis au moins 48 heures avant les réunions, sauf si tous les membres du comité y renoncent. L’avis de convocation à chaque réunion doit être donné aux auditeurs externes et internes de la Société.

L’ordre du jour de chaque réunion du comité est établi par le président en consultation avec la direction et le secrétaire, et est diffusé aux membres du comité avant la tenue des réunions. La majorité des membres constitue quorum aux réunions du comité.

Un membre du comité peut être désigné agent de liaison afin de faire rapport au conseil sur les délibérations du comité.

Rémunération

Les membres du comité ont le droit de recevoir, pour leur rôle au sein du comité, la rémunération établie par le conseil de temps à autre.

Ressources et pouvoir

Le comité dispose des ressources et du pouvoir de s’acquitter de ses responsabilités, y compris le pouvoir de retenir les services, aux frais de la Société, de consultants externes, de conseillers juridiques indépendants et d’autres conseillers et experts qu’il juge nécessaires à l’exécution de ses fonctions, sans devoir obtenir l’approbation du conseil ou de la direction.

Le comité a le pouvoir de mener toute enquête nécessaire et utile à l’acquittement de ses responsabilités et jouit d’un accès direct aux auditeurs externes, aux auditeurs internes et au chef de la direction des Affaires juridiques et réglementaires de la Société ainsi qu’aux autres dirigeants et employés de la Société, et il a le pouvoir de communiquer directement avec ceux-ci.

Afin de s’acquitter de leurs fonctions, les membres du comité ont le droit d’inspecter tous les livres et registres de la Société et de ses filiales, ainsi que de discuter de ces comptes et registres et de toutes questions liées à la situation financière, à la gestion des risques et aux contrôles internes de la Société avec les dirigeants et les auditeurs externes et internes de la Société et de ses filiales. Tout membre du comité peut exiger que les auditeurs externes ou internes participent à l’une ou l’autre ou à chacune des réunions du comité.

Responsabilités

La direction de la Société a la responsabilité d’établir les états financiers de la Société et les auditeurs externes ont la responsabilité de les vérifier conformément aux normes applicables. Le comité a la responsabilité de surveiller l’exécution de ces tâches par la direction et les auditeurs externes de la Société, ainsi que de surveiller les activités des auditeurs internes. Les auditeurs externes de la Société rendent compte au comité.

Il est reconnu que les membres du comité ne sont pas des employés à temps plein de la Société et ils ne se présentent pas comme étant des comptables ou des auditeurs de profession ni des experts en matière de comptabilité ou d’audit ou d’établissement d’états financiers. Le comité ou ses membres n’ont pas la responsabilité ou l’obligation d’effectuer du « travail sur place » ou d’autres types d’examen ou de procédure. Chaque membre du comité est habilité à se fonder sur i) l’intégrité des personnes et des organisations au sein et à l’extérieur de la Société dont il reçoit des renseignements, et ii) l’exactitude des informations financières et autres renseignements fournis au comité par ces personnes ou organisations en l’absence de connaissance expresse en sens contraire.

La liste ci-dessous énonce certaines des responsabilités particulières du comité. L’énumération de ces responsabilités n’a aucunement pour effet de restreindre le pouvoir du comité d’examiner et de faire des recommandations à l’égard de toute question relevant de son mandat.

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE 2020 ROGERS COMMUNICATIONS INC. | 91

1. Processus de présentation de l’information financière et états financiers

• a) en consultation avec les auditeurs externes et les auditeurs internes, examiner l’intégrité du processus de présentation de l’information financière de la Société, tant interne qu’externe, ainsi que les questions importantes concernant le caractère adéquat des contrôles internes et les mesures d’audit spéciales prises en cas de lacunes importantes en matière de contrôles qui sont identifiées par les auditeurs externes ou internes, ou dont le comité a connaissance;

• b) examiner toutes les opérations importantes et tous les contrats importants conclus par la Société et ses filiales avec un initié ou un apparenté de la Société, à l’exception des ententes de rémunération des dirigeants ou des employés approuvées ou recommandées par le comité des ressources humaines ou des ententes de rémunération des administrateurs approuvées ou recommandées par le comité de gouvernance;

• c) faire l’examen et discuter avec la direction et les auditeurs externes des états financiers annuels consolidés et audités de la Société ainsi que des états financiers intermédiaires consolidés et non audités de cette dernière, et discuter avec les auditeurs externes des questions devant être abordées suivant les normes d’audit généralement reconnues au Canada et/ou aux États-Unis, le cas échéant, telles que modifiées ou complétées, et à ces fins, recevoir et examiner le rapport de fin d’exercice produit par les auditeurs externes sur les questions suivantes : i) toutes les principales méthodes et pratiques comptables utilisées par la Société; ii) tous les autres traitements importants de l’information financière qu’il est possible d’effectuer selon les principes comptables généralement reconnus (« PCGR ») ou selon des mesures non conformes aux PCGR, ou les deux, et qui ont fait l’objet de discussions avec la direction, y compris les répercussions de ces divers autres modes de traitement et de communication de l’information, ainsi que le traitement préconisé par les auditeurs externes; et iii) les autres communications écrites importantes entre les auditeurs externes et la direction, y compris une discussion avec les auditeurs externes sur ce rapport;

• d) à la conclusion de l’audit annuel, examiner séparément avec la direction, les auditeurs externes et les auditeurs internes, toutes les questions importantes, préoccupations ou difficultés soulevées dans le cadre de l’audit;

• e) régler tout désaccord entre la direction et les auditeurs externes concernant la présentation de l’information financière;

• f) examiner les états financiers intermédiaires trimestriels et annuels ainsi que les communiqués de presse avant la publication de l’information sur les résultats;

• g) examiner les nouveaux problèmes comptables et leur incidence éventuelle sur la présentation de l’information financière de la Société;

• h) vérifier et s’assurer que des procédures adéquates sont en place pour examiner et présenter en temps opportun toute communication au public par la Société de l’information financière extraite ou dérivée des états financiers de la Société, à l’exception de l’information visée à l’alinéa f), et évaluer périodiquement le caractère adéquat de ces procédures;

• i) se réunir séparément, de façon périodique, avec la direction, les auditeurs internes et les auditeurs externes;

• j) les états financiers consolidés intermédiaires, les renseignements fournis par la Société dans son rapport de gestion pour les périodes intermédiaires et les communiqués de presse intermédiaires sur les résultats de la Société peuvent être approuvés par le comité au nom du conseil, pourvu que cette approbation soit ensuite communiquée au conseil à sa prochaine réunion.

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2. Auditeurs externes

• a) exiger que les auditeurs externes fassent directement rapport au comité;

• b) être directement responsable de la sélection, de la nomination, du renouvellement du mandat, de la destitution et de la supervision des travaux des auditeurs externes de la Société chargés de préparer ou de produire un rapport d’audit ou de fournir d’autres services d’audit, d’examen ou d’attestation pour le compte de la Société et, à cet égard, recommander au conseil les auditeurs externes dont il soumet la nomination à l’approbation des actionnaires. Un examen formel des compétences, de l’expertise, des ressources et de la performance globale des auditeurs externes est effectué annuellement et un examen exhaustif de ces facteurs est réalisé au moins tous les cinq ans et les conclusions qui en sont tirées sont communiquées au conseil;

• c) recommander au conseil la rémunération des auditeurs externes;

• d) approuver au préalable toutes les missions d’audit et la prestation par les auditeurs externes de tous les services non liés à l’audit, y compris les honoraires pour les services des auditeurs et les modalités de toutes les missions d’audit et non liées à l’audit. À cet égard, le comité peut établir les types de services non liés à l’audit dont l’exécution est interdite aux auditeurs externes et doit établir les types de services d’audit, de services liés à l’audit et de services non liés à l’audit pour lesquels le comité utilisera les services des auditeurs externes. Le comité peut déléguer à l’un ou l’autre de ses membres le pouvoir d’approuver au préalable la prestation de services non liés à l’audit, pourvu que l’exercice de ce pouvoir délégué d’approbation préalable soit conforme aux types particuliers de services non liés à l’audit dont le comité a autorisé la prestation par les auditeurs externes et que toute approbation préalable ainsi effectuée soit soumise à l’ensemble du comité à sa prochaine réunion suivant une telle approbation;

• e) examiner et approuver les politiques de la Société concernant l’embauche des associés, des employés et des anciens associés et employés des auditeurs externes;

• f) examiner le plan d’audit annuel avec les auditeurs externes;

• g) examiner et évaluer l’indépendance, l’objectivité, l’esprit critique et la performance des auditeurs externes et faire rapport au conseil à cet égard au moins une fois l’an, y compris une évaluation de l’associé responsable et la prise en considération d’une rotation de cet associé et du cabinet d’audit;

• h) demander et examiner un rapport devant être soumis au moins une fois par année par les auditeurs externes concernant les relations entre le cabinet d’audit et la Société, les procédures de contrôle interne de la qualité du cabinet d’audit, toutes les questions importantes soulevées dans le cadre du dernier contrôle interne de la qualité, ou contrôle par les pairs, du cabinet d’audit, ou toute demande de renseignements ou enquête par une autorité gouvernementale ou professionnelle, au cours des cinq dernières années, relativement à une ou plusieurs missions indépendantes réalisées par les auditeurs externes, ainsi que toutes les mesures prises pour régler les questions de ce genre.

3. Auditeurs internes

• a) examiner et approuver la charte de l’audit interne une fois l’an;

• b) approuver le plan d’audit interne annuel et discuter du mandat des auditeurs internes avec le chef de l’audit interne, y compris quant à la dotation en personnel, aux responsabilités et aux budgets;

• c) obtenir des rapports périodiques du chef de l’audit interne au sujet des conclusions de l’audit interne et des progrès de la Société dans la correction de tout problème important détecté par l’audit interne;

• d) examiner la portée, les responsabilités et l’efficacité de l’équipe d’audit interne, dont son indépendance à l’égard de la direction, ses antécédents, ses ressources et sa relation de travail avec les auditeurs externes;

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE 2020 ROGERS COMMUNICATIONS INC. | 93

• e) examiner et recommander, à des fins d’approbation, la nomination et le licenciement du chef de la direction de l’Audit.

4. Systèmes comptables, contrôles internes et contrôles de communication de l’information

• a) superviser la conception et la mise en œuvre des contrôles internes par la direction ainsi que l’établissement de rapports sur ceux-ci par cette dernière. Recevoir et examiner les rapports de la direction, des auditeurs internes et des auditeurs externes concernant la fiabilité et l’efficacité du fonctionnement du système comptable et des contrôles internes de la Société;

• b) examiner avec la haute direction les contrôles et procédures qui ont été adoptés par la Société afin de confirmer que l’information importante relative à la Société et à ses filiales, qui doit être communiquée en vertu de la loi ou de la réglementation boursière applicable, l’a été dans les délais prescrits;

• c) examiner et aborder avec la direction le respect par les auditeurs externes et les auditeurs internes de la politique de communication d’information par les administrateurs, les dirigeants et les autres membres de la direction de la Société;

• d) examiner avec la haute direction et le chef de l’audit interne le caractère approprié des contrôles internes qu’a adoptés la Société dans le but de préserver ses actifs d’une perte ou d’une utilisation non autorisée, pour prévenir, dissuader et détecter toute fraude, ainsi que pour vérifier l’exactitude des registres financiers et procéder à l’examen des mesures d’audit spéciales prises à la lumière de failles importantes ou de lacunes significatives;

• e) examiner les communications qui ont été faites au comité par le chef de la direction et le chef de la direction des Finances au cours de leurs processus de certification pour les dépôts en vertu de la législation applicable en valeurs mobilières, portant sur toute lacune significative ou faille importante concernant la conception ou la mise en application des contrôles internes de la Société à l’égard de l’information financière, lesquelles lacunes ou failles pourraient raisonnablement nuire à la capacité de la Société à enregistrer, à traiter, à condenser et à présenter l’information financière devant être communiquée par elle dans les rapports qu’elle dépose ou soumet en vertu de la loi fédérale américaine sur les valeurs mobilières ou de toute législation ou réglementation canadienne ou provinciale applicable dans les délais prescrits ou portant sur toute fraude, qu’elle soit ou non importante, impliquant la direction ou tout autre employé qui a un rôle significatif à l’égard des contrôles internes de la Société sur l’information financière.

5. Exigences légales et réglementaires

• a) recevoir et examiner les analyses que la direction présente en temps opportun sur les questions importantes concernant la communication et la présentation d’information à l’intention du public;

• b) examiner, avant leur rédaction définitive, les documents d’information publique périodiques contenant l’information financière, y compris le rapport de gestion et la notice annuelle;

• c) examiner les renseignements fournis relativement au comité et devant être inclus dans les documents d’information continue déposés par la Société;

• d) examiner avec le chef de la direction des Affaires juridiques et réglementaires de la Société les questions de conformité juridique, les litiges importants et les autres questions juridiques qui pourraient avoir des incidences importantes sur les états financiers de la Société;

• e) aider le conseil à surveiller la conformité aux exigences légales et réglementaires.

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6. Gestion des risques

Le comité doit examiner :

• a) l’évaluation annuelle des risques stratégiques, laquelle sert à repérer les principaux risques et les conséquences qu’ils pourraient avoir sur la capacité de la Société à atteindre ses objectifs d’affaires;

• b) les processus de la Société visant à repérer, évaluer et gérer les risques;

• c) les principaux risques et les principales tendances dans tous les domaines (tels la sécurité de l’information et la cybersécurité, les finances, les données, la confidentialité, la sécurité physique, l’empreinte environnementale et les nouvelles initiatives commerciales), et la mise en œuvre par la direction de politiques et de procédures pour surveiller et contrôler ces risques;

• d) les plans de continuité et de reprise des activités de la Société après un sinistre;

• e) la couverture d’assurance que maintient la Société, et ce, au moins une fois l’an;

• f) les autres questions relatives à la gestion des risques qui méritent d’être examinées de temps à autre au gré du comité ou selon les directives expresses du conseil.

7. Responsabilités additionnelles

• a) établir des procédures et des politiques concernant :

• i) la réception, la conservation et le traitement des plaintes reçues par la Société au sujet de la comptabilité, des contrôles comptables internes ou de l’audit;

• ii) la communication anonyme et confidentielle par les employés de la Société de préoccupations au sujet de pratiques douteuses de comptabilité ou d’audit;

• b) préparer et examiner avec le conseil une évaluation annuelle de la performance du comité;

• c) examiner le caractère adéquat du personnel affecté aux fonctions financières clés et les plans d’amélioration provenant de la direction;

• d) examiner les perspectives de résultats fournies aux parties prenantes, dont les analystes et les agences de notation;

• e) examiner périodiquement, avec la haute direction, la situation relative à d’importants enjeux fiscaux;

• f) faire rapport régulièrement au conseil, notamment sur les questions concernant la qualité ou l’intégrité des états financiers de la Société, la conformité aux exigences légales ou réglementaires, l’exécution de la fonction d’audit interne, le rendement du processus de gestion des risques ainsi que la performance et l’indépendance des auditeurs externes;

• g) examiner et réévaluer annuellement le caractère adéquat du mandat du comité.

COMITÉ DE GOUVERNANCE

Membres actuels[1] :

COMITÉ DE GOUVERNANCE Membres actuels1 :
Nom	Indépendant
John H. Clappison (président)	Oui
Bonnie R. Brooks, C.M.1	Oui
Robert Dépatie	Oui
Isabelle Marcoux, C.M.	Oui

1 Bonnie Brooks s’est jointe au comité le 18 avril 2019.

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Nos principales responsabilités

• examiner et présenter des recommandations relativement à l’approche adoptée par le conseil d’administration (le « conseil ») face à l’indépendance des administrateurs;

• élaborer un ensemble de principes en matière de gouvernance, y compris un code de déontologie et d’éthique, visant à favoriser une saine gouvernance au sein de Rogers Communications Inc. (la « Société ») et, si nécessaire, les recommander au conseil;

• examiner et recommander la rémunération des administrateurs de la Société;

• veiller à ce que la Société communique efficacement avec ses actionnaires, d’autres parties intéressées et le public grâce à une politique souple en matière de communication;

• faciliter l’évaluation du conseil et de ses comités.

Rôle du comité de gouvernance

Le comité de gouvernance (le « comité ») aide le conseil de la Société à exercer ses responsabilités de surveillance dans les domaines suivants :

• i) élaborer un ensemble de règles en matière de gouvernance, y compris un code de déontologie et d’éthique;

• ii) examiner la rémunération des administrateurs de la Société et faire des recommandations à cet égard;

iii) faciliter l’évaluation du conseil et de ses comités.

Indépendance

Le comité est formé uniquement d’administrateurs indépendants au sens des lois canadiennes applicables sur les valeurs mobilières et des normes en matière de liens significatifs des administrateurs de la Société.

Ses membres se réunissent régulièrement sans que la direction ne soit présente.

Ses membres ont le pouvoir de retenir les services de conseillers indépendants, dont la rémunération est payée par la Société, pour les aider à prendre les meilleures décisions possible en matière de rémunération des administrateurs. Le comité fait appel à des conseillers indépendants depuis 2006.

Composition du comité

Le comité se compose d’au moins trois membres du conseil, dont la majorité sont indépendants de la direction conformément aux lois canadiennes applicables en valeurs mobilières et selon les normes en matière de liens significatifs des administrateurs de la Société.

Le chef de la direction peut assister à chaque réunion du comité sur invitation du président du comité (le « président »).

Le comité a le droit de nommer un consultant externe pour l’assister dans ses travaux. Par suite d’une telle nomination, le consultant a le droit d’assister aux réunions du comité à l’invitation du président.

Les membres du comité sont désignés par le conseil au cours de la réunion du conseil qui se tient immédiatement après l’assemblée annuelle des actionnaires de la Société (l’« assemblée annuelle »), ainsi qu’au cours des réunions subséquentes du conseil. Les membres remplissent leur mandat au sein du comité jusqu’à la prochaine assemblée annuelle, ou jusqu’à leur démission si elle survient avant, et peuvent être destitués par voie de résolution du conseil.

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Président et secrétaire

Le président est choisi par le conseil et s’acquitte de ses fonctions jusqu’à la prochaine assemblée annuelle ou jusqu’à sa démission anticipée ou sa destitution au moyen d’une résolution du conseil. Le secrétaire de la Société est le secrétaire du comité, pourvu que, en l’absence du secrétaire, le président de la réunion puisse nommer un secrétaire de la réunion avec le consentement des membres du comité qui sont présents.

Réunions

Le moment et le lieu des réunions du comité, ainsi que le mode de convocation et les procédures de ces réunions, sont établis à l’occasion par le comité, le cas échéant en consultation avec la direction, pourvu qu’il y ait un minimum de deux réunions par année. Sous réserve des dispositions relatives aux avis dans les statuts de la Société, un avis de convocation écrit doit être transmis au moins 48 heures avant les réunions, sauf si tous les membres du comité y renoncent.

L’ordre du jour de chaque réunion du comité est établi par le président en consultation avec la direction et le secrétaire, et est diffusé aux membres du comité avant la tenue des réunions.

La majorité des membres constitue quorum aux réunions du comité.

Un membre du comité peut être désigné agent de liaison afin de faire rapport au conseil sur les délibérations du comité.

Ressources et soutien

Le comité doit disposer des ressources et de l’autorité nécessaires pour s’acquitter de ses responsabilités, de même que de l’autorité d’engager, aux frais de la Société, des conseillers juridiques externes et d’autres experts ou consultants.

Chaque membre du comité est en droit de se fier, sans vérification indépendante, à l’intégrité des personnes et des organismes de l’intérieur et de l’extérieur de la Société, de qui il reçoit de l’information ou des conseils, ainsi qu’à l’exactitude et à l’exhaustivité des renseignements fournis au comité par ces personnes ou organismes, ou en leur nom, et qui, en l’absence de la connaissance de faits contraires, doivent être communiqués au conseil.

Rémunération

Les membres du comité ont le droit de recevoir, pour leur rôle au sein du comité, la rémunération établie par le conseil de temps à autre.

Responsabilités

• a) élaborer et examiner les pratiques en matière de gouvernance (y compris les règles du conseil et le code de déontologie et d’éthique) et faire des recommandations à ce sujet au conseil;

• b) examiner et présenter des recommandations relativement à l’approche adoptée par le conseil face à l’indépendance des administrateurs;

• c) formuler des recommandations auprès du conseil concernant le nombre de réunions et leur contenu, le plan de travail annuel ainsi que des listes de questions;

• d) revoir la taille du conseil et des comités du conseil de la Société et celle du conseil et des comités des membres de son groupe;

• e) examiner le mandat de chaque comité du conseil;

• f) veiller à ce que la Société communique efficacement avec ses actionnaires, d’autres parties intéressées et le public grâce à une politique souple en matière de communication;

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE 2020 ROGERS COMMUNICATIONS INC. | 97

• g) surveiller les politiques sur l’acceptation par des membres de la haute direction de postes d’administrateurs auprès de sociétés qui ne sont pas membres du même groupe, sur la propriété minimale d’actions pour les administrateurs qui ne sont pas membres de la direction, ainsi que sur la communication et l’usage restreint des renseignements confidentiels importants et les opérations d’initiés;

• h) évaluer l’efficacité du conseil dans son ensemble et des comités du conseil;

• i) prévoir un programme d'orientation et de formation pour les personnes qui sont élues membres du conseil pour la première fois;

• j) examiner le niveau et les formes de rémunération des membres du conseil et des comités du conseil et faire des recommandations à cet égard au conseil.

COMITÉ DE RETRAITE

Membres actuels :

COMITÉ DE RETRAITE Membres actuels :
Nom	Indépendant
Alan D. Horn (président)	Non
Bonnie R. Brooks, C.M.	Oui
Robert J. Gemmell1	Oui
David R. Peterson, C.P., c.r.	Oui
Melinda M. Rogers	Non

1 Robert J. Gemmell s’est joint au comité le 18 avril 2019.

Nos principales responsabilités

• aider Rogers Communications Canada Inc. (« RCCI ») et les membres de son groupe à administrer les régimes de retraite enregistrés et les fonds de fiducie connexes et toute autre entente de financement commandités par RCCI et les membres de son groupe (les « régimes »);

• superviser le financement, l’administration, la communication et la gestion des placements des régimes, et sélectionner toutes les tierces parties affectées à des tâches liées aux régimes et surveiller l’exécution de celles-ci.

Rôle du comité de retraite

Le comité de retraite (le « comité ») aide le conseil d’administration (le « conseil ») de Rogers Communications Inc. (la « Société ») à remplir les obligations qui lui sont déléguées dans les principaux domaines suivants :

• i) superviser le financement, l’administration, la communication et la gestion des placements des régimes;

• ii) sélectionner toutes les tierces parties affectées à des tâches liées aux régimes et surveiller l’exécution de celles-ci;

• iii) approuver les modifications apportées aux régimes;

• iv) adopter les changements à tout énoncé relatif aux politiques et aux procédures de placement;

• v) examiner les rapports préparés relativement à l’administration des régimes ainsi que les états financiers non audités des régimes.

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Composition du comité

Le comité est formé d’au moins trois membres du conseil; ce nombre peut être augmenté ou diminué, de temps à autre, par voie de résolution du conseil. Les membres du comité sont désignés par le conseil au cours de la réunion du conseil qui se tient immédiatement après l’assemblée annuelle des actionnaires de la Société (l’« assemblée annuelle »), ainsi qu’au cours des réunions subséquentes du conseil. Les membres remplissent leur mandat au sein du comité jusqu’à la prochaine assemblée annuelle, ou jusqu’à leur démission si elle survient avant, et peuvent être destitués par voie de résolution du conseil.

Le chef de la direction peut assister à chacune des réunions du comité à l’invitation du président du comité (le « président »).

Le comité a le droit de nommer un consultant externe pour l’assister dans ses travaux. Par suite d’une telle nomination, le consultant a le droit d’assister aux réunions du comité à l’invitation du président.

Président et secrétaire

Le président est choisi par le conseil et s’acquitte de ses fonctions jusqu’à la prochaine assemblée annuelle ou jusqu’à sa démission anticipée ou sa destitution au moyen d’une résolution du conseil. Le secrétaire de la Société est le secrétaire du comité, pourvu que, en l’absence du secrétaire, le président de la réunion puisse nommer un secrétaire de la réunion avec le consentement des membres du comité qui sont présents.

Réunions

Le comité, de concert avec la direction le cas échéant, décide de la date, de l’heure et du lieu des réunions du comité, ainsi que de la convocation et des procédures des réunions. Sous réserve des dispositions relatives aux avis dans les statuts de la Société, un avis de convocation écrit doit être transmis au moins 48 heures avant les réunions, sauf si tous les membres du comité y renoncent.

Le président, de concert avec la direction et le secrétaire général, établit l’ordre du jour des réunions du comité et le transmet aux membres du comité avant la tenue des réunions. La majorité des membres constitue quorum aux réunions du comité.

Un membre du comité peut être désigné d’office pour faire rapport des travaux du comité au conseil.

Ressources et soutien

Le comité doit disposer des ressources et de l’autorité nécessaires pour s’acquitter de ses responsabilités, de même que de l’autorité d’engager, aux frais de RCCI et des membres de son groupe, des auditeurs et conseillers juridiques externes et d’autres experts ou conseillers.

Chaque membre du comité est en droit de se fier, sans vérification indépendante, à l’intégrité des personnes et des organismes de l’intérieur et de l’extérieur de RCCI et des membres de son groupe, de qui il reçoit de l’information ou des conseils, ainsi qu’à l’exactitude et à l’exhaustivité des renseignements financiers et autres fournis au comité par ces personnes ou organismes, ou en leur nom, et qui, en l’absence de la connaissance de faits contraires, doivent être communiqués au conseil.

Rémunération

Les membres du comité ont le droit de recevoir, pour leur rôle au sein du comité, la rémunération établie par le conseil de temps à autre.

Membres du groupe de RCCI participant aux régimes

RCCI et certains des membres de son groupe sont les commanditaires et les administrateurs des régimes. RCCI et ces membres ont délégué au conseil et au comité l’autorité et la responsabilité relatives à l’administration des régimes selon ce qui est décrit ci-après.

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE 2020 ROGERS COMMUNICATIONS INC. | 99

Responsabilités du conseil

Le conseil a la responsabilité générale d’administrer avec prudence les régimes, y compris, notamment, les devoirs, les responsabilités et les pouvoirs exclusifs qui suivent relativement aux régimes :

• a) évaluer la structure de gouvernance des régimes;

• b) approuver le mandat du comité et en désigner les membres;

• c) approuver l’adoption et la dissolution de tout régime comportant des participants actifs;

• d) approuver toute modification importante aux régimes, « importante » qualifiant ici une modification qui augmente le total des obligations de financement d’un régime d’une valeur actualisée et établie par calcul actuariel de 5 000 000 $ ou qui reflète des changements aux politiques de la Société en ce qui a trait aux prestations de retraite;

• e) recevoir les rapports produits par le comité relativement à l’administration des régimes;

• f) approuver toute stratégie de capitalisation des régimes qui déroge à celles recommandées par les conseillers actuaires des régimes.

Responsabilités du comité

Le comité a les devoirs, les responsabilités et les pouvoirs particuliers qui suivent relativement aux régimes :

• a) surveiller et superviser l’administration des régimes, y compris les tâches et les responsabilités attribuées à certains employés de RCCI et des membres de son groupe, à tout tiers qui détient des caisses de retraite au nom des régimes, tels un dépositaire ou une société d’assurance (chacun étant un « agent de financement), aux gestionnaires de placements et à d’autres conseillers actuaires et financiers dont RCCI retient les services, à savoir :

• i) examiner et approuver, s’il y a lieu, les rapports, états et évaluations requis aux termes des régimes et ayant trait à l’administration, aux politiques de placement, au rendement et à l’état de capitalisation des régimes;

• ii) surveiller l’évolution de la situation et les lois applicables en ce qui concerne les régimes et leur conformité aux lois, règles et règlements fédéraux et provinciaux touchant la production, le dépôt et l’enregistrement de rapports;

• iii) surveiller la pertinence de la conception des régimes et la fourniture de renseignements appropriés aux participants des régimes;

• iv) approuver la nomination et la rémunération ainsi que surveiller le rendement des gestionnaires de placements, des agents de financement, des auditeurs et des autres mandataires et conseillers nommés à l’égard des régimes;

• v) veiller à ce que les contrats, ententes et mandats, le cas échéant, soient signés et mis en application par les gestionnaires de placements, les agents de financement et les autres mandataires et conseillers en ce qui concerne l’administration des régimes;

• vi) superviser la philosophie, les politiques et les stratégies de placement des gestionnaires de placements des régimes, ce qui inclut l’examen, de concert avec les gestionnaires de placements, du rendement des placements des fonds des régimes, en collaboration avec les services indépendants d’examen des investissements que le comité juge nécessaire;

• b) approuver les modifications, autre que les modifications importantes, aux régimes ainsi qu’aux ententes de capitalisation et aux conventions de fiducie connexes qui ne sont pas du ressort exclusif du conseil, tel qu’il est indiqué précédemment, à la condition que le comité informe le conseil des modifications qu’il a approuvées;

100 | ROGERS COMMUNICATIONS INC. CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE 2020

• c) adopter, sur une base annuelle ou plus fréquente, l’examen et la modification de tout énoncé des politiques et des procédures de placement;

• d) examiner, sur une base annuelle ou plus fréquente, les rapports relatifs à l’administration des régimes produits par les dirigeants de RCCI, les auditeurs des régimes et d’autres mandataires et conseillers;

• e) recevoir, analyser et approuver les états financiers audités et non audités des régimes;

• f) faire rapport au conseil et aux conseils des membres du groupe sur tout sujet mentionné précédemment et toute autre question jugée importante par le comité;

• g) s’acquitter des autres devoirs et responsabilités qui lui sont délégués par le conseil de temps à autre.

Norme de diligence

Chaque membre du conseil et du comité doit agir avec le soin, la diligence et la compétence dont ferait preuve une personne normalement prudente lorsqu’elle traite de la propriété d’autrui, et mettre à profit toutes les connaissances et les habiletés pertinentes qu’il possède ou devrait posséder en tant que membre du conseil ou du comité.

Conformité aux régimes et aux lois

Le conseil et le comité doivent, dans l’exécution de leurs fonctions, agir d’une manière conforme à tous égards importants aux dispositions des régimes, des ententes de capitalisation et des conventions de fiducie relatives aux régimes, des conventions collectives applicables, à toute loi pertinente applicable, y compris la Loi de 1985 sur les normes de prestation de pension (Canada) (en vertu de laquelle tous les régimes sont actuellement enregistrés), à toutes les lois provinciales régissant les normes des prestations de pension et à tous les règlements pris en application de celles-ci, tels qu’ils peuvent être modifiés de temps à autre.

COMITÉ DE DIRECTION

Membres actuels :

COMITÉ DE DIRECTION Membres actuels :
Nom	Indépendant
Edward S. Rogers (président)	Non
John H. Clappison	Oui
Alan D. Horn	Non

Nos principales responsabilités

• approuver les modalités définitives d’opérations préalablement approuvées par le conseil d’administration (le « conseil »);

• surveiller la mise en application des mesures adoptées par le conseil en matière de politiques.

Rôle du comité de direction

Selon la loi intitulée Business Corporations Act (Colombie-Britannique) et les statuts de Rogers Communications Inc. (la « Société »), le comité de direction (le « comité ») possède et peut exercer les pouvoirs, l’autorité et la discrétion qui lui ont été conférés par le conseil d’administration (le « conseil ») ou qui peuvent être exercés par le conseil de la Société.

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE 2020 ROGERS COMMUNICATIONS INC. | 101

Composition du comité

Le comité est formé d’au moins trois membres du conseil; ce nombre peut être augmenté ou diminué, de temps à autre, par voie de résolution du conseil. Les membres du comité sont désignés par le conseil au cours de la réunion du conseil qui se tient immédiatement après l’assemblée annuelle des actionnaires de la Société (l’« assemblée annuelle »), ainsi qu’au cours des réunions subséquentes du conseil. Les membres remplissent leur mandat au sein du comité jusqu’à la prochaine assemblée annuelle, ou jusqu’à leur démission si elle survient avant, et peuvent être destitués par voie de résolution du conseil.

Le comité a le droit de nommer un consultant externe pour l’assister dans ses travaux. Par suite d’une telle nomination, le consultant a le droit d’assister aux réunions du comité à l’invitation du président du comité (le « président »).

Président et secrétaire

Le président est choisi par le conseil et s’acquitte de ses fonctions jusqu’à la prochaine assemblée annuelle ou jusqu’à sa démission anticipée ou sa destitution au moyen d’une résolution du conseil. Le secrétaire de la Société est le secrétaire du comité, pourvu que, en l’absence du secrétaire, le président de la réunion puisse nommer un secrétaire de la réunion avec le consentement des membres du comité qui sont présents.

Réunions

Le moment et le lieu des réunions du comité, ainsi que le mode de convocation et les procédures de ces réunions, sont établis à l’occasion par le comité, le cas échéant en consultation avec la direction. Sous réserve des dispositions relatives aux avis dans les statuts de la Société, un avis de convocation écrit doit être transmis au moins 48 heures avant les réunions, sauf si tous les membres du comité y renoncent.

L’ordre du jour de chaque réunion du comité est établi par le président en consultation avec la direction et le secrétaire, et est diffusé aux membres du comité avant la tenue des réunions. La majorité des membres constitue quorum aux réunions du comité.

Un membre du comité peut être désigné agent de liaison afin de faire rapport au conseil sur les délibérations du comité.

Ressources et soutien

Le comité doit disposer des ressources et de l’autorité nécessaires pour s’acquitter de ses responsabilités, de même que de l’autorité d’engager, aux frais de la Société, des auditeurs externes, des conseillers juridiques et d’autres experts ou consultants.

Chaque membre du comité est en droit de se fier, sans vérification indépendante, à l’intégrité des personnes et des organismes de l’intérieur et de l’extérieur de la Société, de qui il reçoit de l’information ou des conseils, ainsi qu’à l’exactitude et à l’exhaustivité des renseignements financiers et autres fournis au comité par ces personnes ou organismes, ou en leur nom, et qui, en l’absence de la connaissance de faits contraires, doivent être communiqués au conseil.

Rémunération

Les membres du comité ont le droit de recevoir, pour leur rôle au sein du comité, la rémunération établie par le conseil de temps à autre.

Responsabilités

En plus de tous les autres devoirs et responsabilités qui lui sont assignés à l'occasion par le conseil, le comité possède, pendant les périodes au cours desquelles le conseil ne se réunit pas, tous les pouvoirs pour superviser la gestion des activités et des affaires de la Société et possède, et peut exercer, l’ensemble ou une partie des pouvoirs qui lui ont été conférés par le conseil et qui peuvent être exercés par celui-ci, sous réserve seulement des lois applicables.

102 | ROGERS COMMUNICATIONS INC. CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE 2020

Les responsabilités du comité comprennent celles qui sont énumérées ci-après, si le conseil en fait la demande. L’énumération de ces responsabilités n’a aucunement pour effet de restreindre le pourvoir du comité d’examiner toute question relevant de son mandat :

• a) confirmer les modalités définitives d’opérations préalablement approuvées par le conseil;

• b) surveiller la mise en application des mesures adoptées par le conseil en matière de politiques.

COMITÉ DES FINANCES

Membres actuels :

COMITÉ DES FINANCES Membres actuels :
Nom	Indépendant
Edward S. Rogers (président)	Non
Robert J. Gemmell	Oui
Alan D. Horn	Non
Melinda M. Rogers	Non

Nos principales responsabilités

Le comité des finances examine certaines questions et fait rapport de son examen au conseil d’administration (le « conseil ») ou à un autre comité du conseil, notamment en ce qui a trait à :

• des opérations de financement (y compris l’émission d’actions);

• des engagements, dans le cours normal des affaires, de plus de 200 millions de dollars;

• des engagements, hors du cours normal des affaires, de plus de 50 millions de dollars;

• des alliances, des opérations de marque, des licences et des ententes de partenariat et de coentreprises représentant plus de 50 millions de dollars;

• l’octroi ou la prise en charge de droits de première négociation, de première offre ou de premier refus à l’égard de biens ou d’actifs de la Société dépassant 50 millions de dollars;

• l’octroi ou la prise en charge d’obligations relatives à un engagement de non-concurrence ou d’exclusivité à l’égard de biens, d’actifs ou de revenus dépassant 50 millions de dollars pour une durée supérieure à deux ans;

• la présentation de candidats aux postes de chef de la direction des Finances et de président du comité d’audit et de risque de la Société et de ses filiales, selon le cas.

Rôle du comité des finances

Le comité des finances (le « comité ») aide le conseil de Rogers Communications Inc. (la « Société ») à exercer ses responsabilités de surveillance dans les principaux domaines suivants :

• i) les opérations de financement (y compris l’émission d’actions);

• ii) les opérations non budgétées, les alliances, les opérations de marque, les licences et les ententes de partenariat et de coentreprises;

• iii) la présentation de candidats aux postes de chef de la direction des Finances et de président du comité d’audit et de risque de la Société et de ses filiales, selon le cas.

Composition du comité

Le comité est formé d’au moins trois membres du conseil; ce nombre peut être augmenté ou diminué, de temps à autre, par voie de résolution du conseil. Les membres du comité sont désignés par le conseil au cours de la réunion du conseil qui se tient immédiatement après l’assemblée annuelle des actionnaires de la Société (l’« assemblée annuelle »), ainsi qu’au cours des réunions subséquentes du conseil. Les membres remplissent leur mandat au sein du comité jusqu’à la

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE 2020 ROGERS COMMUNICATIONS INC. | 103

prochaine assemblée annuelle, ou jusqu’à leur démission si elle survient avant, et peuvent être destitués par voie de résolution du conseil.

Le comité a le droit de nommer un consultant externe pour l’assister dans ses travaux. Par suite d’une telle nomination, le consultant a le droit d’assister aux réunions du comité à l’invitation du président du comité (le « président »).

Président et secrétaire

Le président est choisi par le conseil et s’acquitte de ses fonctions jusqu’à la prochaine assemblée annuelle ou jusqu’à sa démission anticipée ou sa destitution au moyen d’une résolution du conseil. Le secrétaire de la Société est le secrétaire du comité, pourvu que, en l’absence du secrétaire, le président de la réunion puisse nommer un secrétaire de la réunion avec le consentement des membres du comité qui sont présents.

Réunions

Le moment et le lieu des réunions du comité, ainsi que le mode de convocation et les procédures de ces réunions, sont établis à l’occasion par le comité, le cas échéant en consultation avec la direction, pourvu qu’il y ait un minimum de deux réunions par année. Sous réserve des dispositions relatives aux avis dans les statuts de la Société, un avis de convocation écrit doit être transmis au moins 48 heures avant les réunions, sauf si tous les membres du comité y renoncent.

L’ordre du jour de chaque réunion du comité est établi par le président en consultation avec la direction et le secrétaire, et est diffusé aux membres du comité avant la tenue des réunions. La majorité des membres constitue quorum aux réunions du comité.

Un membre du comité peut être désigné agent de liaison afin de faire rapport au conseil sur les travaux du comité.

Ressources et soutien

Le comité doit disposer des ressources et de l’autorité nécessaires pour s’acquitter de ses responsabilités, de même que de l’autorité d’engager, aux frais de la Société, des auditeurs externes, des conseillers juridiques et d’autres experts ou consultants.

Chaque membre du comité est en droit de se fier, sans vérification indépendante, à l’intégrité des personnes et des organismes de l’intérieur et de l’extérieur de la Société, de qui il reçoit de l’information ou des conseils, ainsi qu’à l’exactitude et à l’exhaustivité des renseignements financiers et autres fournis au comité par ces personnes ou organismes, ou en leur nom, et qui, en l’absence de la connaissance de faits contraires, doivent être communiqués au conseil.

Rémunération

Les membres du comité ont le droit de recevoir, pour leur rôle au sein du comité, la rémunération établie par le conseil de temps à autre.

Responsabilités

Sans porter atteinte aux fonctions, aux droits et aux prérogatives du conseil, le comité a comme responsabilité d’examiner les questions suivantes et d’en faire rapport au conseil ou à tout autre comité du conseil avant qu’elles ne soient soumises à l’un d’eux ou avant le dépôt, auprès notamment des autorités gouvernementales ou réglementaires, de tout document exigé pour la mise en application des aspects de l’une ou l’autre de ces questions. Le comité s’emploiera à faire rapport au conseil ou à tout autre comité du conseil de toute question qui lui aura été soumise dans les 14 jours ouvrables.

• a) Les opérations de financement (y compris l’émission de titres de la Société ou de droits permettant de convertir ou d’échanger des titres de la Société ou d’en acquérir, autres que des options sur actions attribuées aux employés ou dans le cadre de régimes d’achat d’actions à l'intention des employés approuvés par le conseil ou le comité des ressources humaines), les facilités de crédit, les emprunts créés ou contractés auprès de tierces parties

104 | ROGERS COMMUNICATIONS INC. CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE 2020

ou leur prise en charge par celles-ci et les octrois ou la prise en charge de garanties, les engagements ou les conventions de soutien, éventuels ou autres (y compris le refinancement, la prolongation, la modification, la restructuration, le remplacement ou un nouvel octroi de l’un ou l’autre d’entre eux, actuellement en vigueur ou contractés ultérieurement), le paiement anticipé d’une dette et l’acquisition ou le rachat de titres de la Société ou d’une filiale.

• b) Les engagements (actuels ou éventuels) (autres que les engagements conclus seulement entre la Société et ses filiales en propriété exclusive ou entre des filiales en propriété exclusive de la Société) qui sont :

• i) dans le cours normal des affaires, d’un montant total supérieur à 200 millions de dollars par opération ou série d’opérations; ou

• ii) hors du cours normal des affaires, d’un montant total supérieur à 50 millions de dollars par opération ou série d’opérations, notamment des acquisitions, des cessions, des fusions, des arrangements et toute autre forme de regroupement d’entreprises ainsi que des investissements et des prêts effectués par la Société ou une filiale.

• c) L'embauche, par la Société ou l’une ou l’autre de ses filiales, de conseillers financiers, de conseillers en placement ou de conseillers similaires relativement aux opérations d’un montant total supérieur à 100 millions de dollars.

• d) Les alliances, les opérations de marque, les licences, les relations d'affaires et les ententes de partenariat et de coentreprises visant des obligations ou des engagements, actuels ou éventuels, de la Société ou de l’une ou l’autre de ses filiales (les « sociétés de Rogers ») représentant plus de 50 millions de dollars par opération ou série d’opérations.

• e) L’octroi ou la prise en charge de droits de première négociation, de première offre ou de premier refus, éventuels ou autres (sauf entre les sociétés de Rogers), à l’égard de biens ou d’actifs de l’une ou l’autre des sociétés de Rogers dont la juste valeur marchande est supérieure à 50 millions de dollars.

• f) L’octroi de droits ou la prise en charge d’obligations par l’une ou l’autre des sociétés de Rogers aux termes d’un engagement de non-concurrence ou d’exclusivité en faveur d’une personne (autre qu’une société de Rogers) pour une période de plus de deux ans et à l’égard d’un secteur d’activité dont les revenus s’élèvent à au moins 50 millions de dollars au cours du plus récent exercice ou à l’égard de l’approvisionnement de produits ou de services dont le total des dépenses estimées dépasse 50 millions de dollars par opération ou série d’opérations.

• g) La présentation de candidats aux postes de chef de la direction des Finances et de président du comité d’audit et de risque de l’une ou l’autre des sociétés de Rogers.

Le conseil peut à l’occasion déléguer d’autres responsabilités au comité.

COMITÉ DES CANDIDATURES

Membres actuels :

COMITÉ DES CANDIDATURES Membres actuels :
Nom	Indépendant
Edward S. Rogers (président)	Non
Robert Dépatie	Oui
John A. MacDonald	Oui
David R. Peterson, C.P., c.r.	Oui
Melinda M. Rogers	Non

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE 2020 ROGERS COMMUNICATIONS INC. | 105

Nos principales responsabilités

• examiner et évaluer des candidatures aux postes d’administrateurs du conseil d’administration (le « conseil ») et des conseils d’administration de nos filiales en propriété exclusive et/ou proposer des candidats à ces postes;

• recevoir en entrevue les candidats proposés, au besoin;

• évaluer la possibilité de renouveler le mandat d’administrateurs en poste;

• établir des critères de sélection pour les membres éventuels du conseil de la Société et des membres de son groupe, et formuler des recommandations à leur sujet.

Rôle du comité des candidatures

• Le comité des candidatures (le « comité ») aide le conseil de Rogers Communications Inc. (la

• « Société ») à exercer ses responsabilités de surveillance dans les principaux domaines suivants :

• i) l’examen des propositions de candidatures aux postes d'administrateurs du conseil;

• ii) l’évaluation de la possibilité de renouveler le mandat d'administrateurs en poste.

Composition du comité

Le comité se compose d’au moins trois membres du conseil dont la majorité sont indépendants de la direction conformément aux lois canadiennes applicables en valeurs mobilières et selon les normes en matière de liens significatifs des administrateurs de la Société.

Le chef de la direction peut assister à chaque réunion du comité sur invitation du président du comité (le « président »).

Le comité a le droit de nommer un consultant externe pour l’assister dans ses travaux. Par suite d’une telle nomination, le consultant a le droit d’assister aux réunions du comité à l’invitation du président.

Les membres du comité sont désignés par le conseil au cours de la réunion du conseil qui se tient immédiatement après l’assemblée annuelle des actionnaires de la Société (l’« assemblée annuelle »), ainsi qu’au cours des réunions subséquentes du conseil. Les membres remplissent leur mandat au sein du comité jusqu’à la prochaine assemblée annuelle, ou jusqu’à leur démission si elle survient avant, et peuvent être destitués par voie de résolution du conseil.

Président et secrétaire

Le président est choisi par le conseil et s’acquitte de ses fonctions jusqu’à la prochaine assemblée annuelle ou jusqu’à sa démission anticipée ou sa destitution au moyen d’une résolution du conseil. Le secrétaire de la Société est le secrétaire du comité, pourvu que, en l’absence du secrétaire, le président de la réunion puisse nommer un secrétaire de la réunion avec le consentement des membres du comité qui sont présents.

Réunions

Le moment et le lieu des réunions du comité, ainsi que le mode de convocation et les procédures de ces réunions, sont établis à l’occasion par le comité, le cas échéant en consultation avec la direction, pourvu qu’il y ait un minimum de deux réunions par année. Sous réserve des dispositions relatives aux avis dans les statuts de la Société, un avis de convocation écrit doit être transmis au moins 48 heures avant les réunions, sauf si tous les membres du comité y renoncent.

L’ordre du jour de chaque réunion du comité est établi par le président en consultation avec la direction et le secrétaire, et est diffusé aux membres du comité avant la tenue des réunions. La majorité des membres constitue quorum aux réunions du comité.

Un membre du comité peut être désigné agent de liaison afin de faire rapport au conseil sur les délibérations du comité.

106 | ROGERS COMMUNICATIONS INC. CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE 2020

Ressources et soutien

Le comité doit disposer des ressources et de l’autorité nécessaires pour s’acquitter de ses responsabilités, de même que de l’autorité d’engager, aux frais de la Société, des conseillers juridiques externes et d’autres experts ou consultants.

Chaque membre du comité est en droit de se fier, sans vérification indépendante, à l’intégrité des personnes et des organismes de l’intérieur et de l’extérieur de la Société, de qui il reçoit de l’information ou des conseils, ainsi qu’à l’exactitude et à l’exhaustivité des renseignements financiers et autres fournis au comité par ces personnes ou organismes, ou en leur nom, et qui, en l’absence de la connaissance de faits contraires, doivent être communiqués au conseil.

Rémunération

Les membres du comité ont le droit de recevoir, pour leur rôle au sein du comité, la rémunération établie par le conseil de temps à autre.

Responsabilités

La liste ci-après énonce certaines des responsabilités particulières du comité. L’énumération de ces responsabilités n’a aucunement pour effet de restreindre le pouvoir du comité d’examiner toute question relevant de son mandat :

• a) recevoir des candidatures aux postes d’administrateurs du conseil et du conseil d’administration des filiales en propriété exclusive de la Société et/ou proposer des candidats à ces postes, et examiner et évaluer ces propositions;

• b) au besoin, recevoir en entrevue les candidats proposés;

• c) évaluer la possibilité de renouveler le mandat d’administrateurs en poste au sein du conseil ou des comités du conseil;

• d) établir des critères de sélection pour les membres éventuels du conseil et/ou des comités du conseil et des conseils d’administration des membres du groupe de la Société;

• e) recommander, en temps utile, au conseil et aux conseils d’administration des filiales en propriété exclusive le nom des candidats aux postes d’administrateurs du conseil, de membres des comités du conseil et d’administrateurs des conseils d’administration des filiales en propriété exclusive, respectivement;

• f) examiner les candidatures aux postes d’administrateurs de conseils d’administration de sociétés qui ne sont pas des filiales en propriété exclusive dans lesquelles la Société a une participation importante ou majoritaire, et faire des recommandations à cet égard;

• g) élaborer un plan triennal de relève pour tous les membres du conseil, et examiner et mettre à jour ce plan chaque année, au besoin.

COMITÉ DES RESSOURCES HUMAINES

Membres actuels[1 ] :

COMITÉ DES RESSOURCES HUMAINES Membres actuels1 :
Nom	Indépendant
Isabelle Marcoux, C.M. (présidente)	Oui
Bonnie R. Brooks, C.M.	Oui
Robert Dépatie	Oui
John A. MacDonald	Oui

1 Robert K. Burgess a été membre du comité jusqu’au 20 novembre 2019.

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE 2020 ROGERS COMMUNICATIONS INC. | 107

Nos principales responsabilités

• examiner et approuver nos politiques de rémunération et d’indemnité de cessation d’emploi des membres de la direction, et, le cas échéant, faire des recommandations au conseil d’administration (le « conseil ») pour qu’il les approuve;

• examiner les régimes de rémunération, d’avantages sociaux et d’accumulation de patrimoine (conception et compétitivité) de Rogers Communications Inc. (la « Société »);

• analyser le processus de perfectionnement des hauts dirigeants et la planification de la relève de ces derniers;

• établir des objectifs de rendement pour le chef de la direction qui favorisent la réussite financière à long terme de la Société et évaluer le rendement du chef de la direction par rapport à ces objectifs;

• examiner et approuver, comme cela convient, une rémunération jugée concurrentielle et répondant aux objectifs d’embauche, de rétention et de performance de la Société, la rémunération recommandée pour les postes suivants :

• i) le chef de la direction;

• ii) tous les dirigeants relevant du chef de la direction et certains autres hauts dirigeants;

• iii) les membres de la famille des employés et des administrateurs susmentionnés qui ont été embauchés par la Société et les membres de son groupe, sauf si cette rémunération est conforme aux pratiques courantes de Rogers à cet égard;

• produire un rapport sur la rémunération des dirigeants à l’intention des actionnaires, qui est publié dans la circulaire de sollicitation de procurations annuelle de la Société, et examiner, le cas échéant, toute communication importante à l’intention du public concernant la rémunération de la direction.

Rôle du comité des ressources humaines

Le comité des ressources humaines (le « comité ») examine et approuve les politiques de rémunération et d’indemnité de cessation d’emploi des membres de la direction de la Société et, au besoin, recommande des changements à ces politiques afin d’assurer qu’elles offrent au chef de la direction et aux employés de la Société et de ses filiales une rémunération juste et concurrentielle. Le comité supervise la conception et l’administration de tous les régimes de rémunération et autres à l’intention des salariés, tel qu’il est indiqué ci-dessous dans la section qui traite des responsabilités du comité. De plus, le comité examine le perfectionnement des ressources humaines, la planification de la relève, la politique en matière de diversité et les programmes d’évaluation du rendement de la Société et fait des recommandations à cet égard pour s’assurer que ces programmes sont établis et fonctionnent de façon efficace.

Indépendance

Le comité est formé en majorité d’administrateurs indépendants au sens des lois canadiennes applicables sur les valeurs mobilières et des normes en matière de liens significatifs des administrateurs de la Société.

Ses membres se réunissent régulièrement sans que la direction soit présente.

Ses membres ont le pouvoir de retenir les services de conseillers indépendants, dont la rémunération est payée par la Société, pour les aider à prendre les meilleures décisions possible en matière de rémunération des dirigeants. Le comité fait appel à des conseillers indépendants depuis 2006.

108 | ROGERS COMMUNICATIONS INC. CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE 2020

Composition du comité

Le comité se compose d’au moins trois membres du conseil dont la majorité sont indépendants de la direction conformément aux lois canadiennes applicables en valeurs mobilières et selon les normes en matière de liens significatifs des administrateurs de la Société.

Le chef de la direction peut assister à chaque réunion du comité sur invitation du président du comité (le « président »).

Le comité a le droit de nommer un conseiller externe en matière de rémunération pour l’assister dans ses travaux. Par suite d’une telle nomination, le consultant a le droit d’assister aux réunions du comité à l’invitation du président.

Les membres du comité sont désignés par le conseil au cours de la réunion du conseil qui se tient immédiatement après l’assemblée annuelle des actionnaires de la Société (l’« assemblée annuelle »), ainsi qu’au cours des réunions subséquentes du conseil. Les membres remplissent leur mandat au sein du comité jusqu’à la prochaine assemblée annuelle, ou jusqu’à leur démission si elle survient avant, et peuvent être destitués par voie de résolution du conseil.

Président et secrétaire

Le président est choisi par le conseil et s’acquitte de ses fonctions jusqu’à la prochaine assemblée annuelle ou jusqu’à sa démission anticipée ou sa destitution au moyen d’une résolution du conseil. Le secrétaire de la Société est le secrétaire du comité, pourvu que, en l’absence du secrétaire, le président de la réunion puisse nommer un secrétaire de la réunion avec le consentement des membres du comité qui sont présents.

Réunions

Le moment et le lieu des réunions du comité, ainsi que le mode de convocation et les procédures de ces réunions, sont établis à l’occasion par le comité, le cas échéant en consultation avec la direction, pourvu qu’il y ait un minimum de deux réunions par année. Sous réserve des dispositions relatives aux avis dans les statuts de la Société, un avis de convocation écrit doit être transmis au moins 48 heures avant les réunions, sauf si tous les membres du comité y renoncent.

L’ordre du jour de chaque réunion du comité est établi par le président du comité en consultation avec la direction et le secrétaire, et est diffusé aux membres du comité avant la tenue des réunions. La majorité des membres constitue quorum aux réunions du comité.

Un membre du comité peut être désigné agent de liaison afin de faire rapport au conseil sur les délibérations du comité.

Ressources et soutien

Le comité doit disposer des ressources et de l’autorité nécessaires pour s’acquitter de ses responsabilités, de même que de l’autorité d’engager, aux frais de la Société, des auditeurs externes, des conseillers juridiques et d’autres experts ou consultants.

Chaque membre du comité est en droit de se fier, sans vérification indépendante, à l’intégrité des personnes et des organismes de l’intérieur et de l’extérieur de la Société, de qui il reçoit de l’information ou des conseils, ainsi qu’à l’exactitude et à l’exhaustivité des renseignements financiers et autres fournis au comité par ces personnes ou organismes, ou en leur nom, et qui, en l’absence de la connaissance de faits contraires, doivent être communiqués au conseil.

Rémunération

Les membres du comité ont le droit de recevoir, pour leur rôle au sein du comité, la rémunération établie par le conseil de temps à autre.

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Responsabilités

La liste ci-après énonce certaines des responsabilités particulières du comité. L’énumération de ces responsabilités n’a aucunement pour effet de restreindre le pouvoir du comité d’examiner et d’approuver toute question relevant de son mandat et de faire des recommandations à cet égard.

• a) Examiner et, au besoin, approuver tout changement aux politiques et régimes de rémunération de la Société, y compris les régimes incitatifs à court terme, les régimes incitatifs à long terme, les régimes d'avantages sociaux, les régimes d’avantages indirects, les régimes d’épargne et les régimes de retraite. À l’égard des régimes incitatifs à court terme et à long terme de la Société, cet examen comprend une évaluation de leur incidence sur la prise de risques pour faire en sorte que les régimes ne favorisent pas un comportement de prise de risques qui va au-delà de la tolérance aux risques de la Société.

• b) Examiner et approuver, sur une base annuelle, les plans de la Société en matière de diversité ainsi que de relève et de perfectionnement des membres de la direction relativement aux postes qui sont actuellement occupés par des employés visés, tel que cette expression est définie ci-dessous.

• c) Examiner les modalités d’emploi et de rémunération du chef de la direction et, au besoin, faire des recommandations au conseil pour qu’il les approuve. À l’égard du chef de la direction, le comité effectuera ce qui suit au moins une fois par année :

• i) fixer ses objectifs de rendement et les niveaux de rémunération incitative correspondants;

• ii) examiner le rendement réellement atteint par rapport aux objectifs fixés;

• iii) examiner les attributions de rémunération incitative et, au besoin, faire des recommandations au conseil pour qu’il les approuve.

• d) Examiner, compte tenu des recommandations du chef de la direction, et approuver, le niveau de toutes les formes de rémunération à verser :

• i) aux membres de la haute direction visés (telle que cette expression est définie dans les lois canadiennes sur les valeurs mobilières applicables), sauf le chef de la direction, de la Société et des membres de son groupe;

• ii) à tous les dirigeants relevant du chef de la direction et à tous les dirigeants des niveaux E1 et E2;

• iii) aux membres de la famille des employés désignés aux points i) et ii) ci-dessus et des administrateurs, qui sont au service de la Société et des membres de son groupe et qui occupent un poste au niveau d’administrateur ou d’un niveau supérieur dans la mesure où cela constitue une dérogation aux pratiques courantes de Rogers quant à la rémunération des personnes occupant de tels postes. L’expression « membres de la famille » désigne, à l’égard d’un employé visé (les personnes dont il est fait mention aux points i) et ii) ainsi que des administrateurs sont désignés collectivement comme des « employés visés »), le conjoint d’une personne, ses père et mère, ses enfants, ses frères et sœurs, son beau-père ou sa belle-mère, ses gendres et belles-filles, ses beauxfrères et belles-sœurs et toute autre personne qui partage sa résidence;

• iv) aux dirigeants des niveaux E3 et E4, dans la mesure où il y a un écart par rapport aux politiques et procédures approuvées en matière de rémunération des dirigeants.

• e) Examiner et approuver les objectifs de rendement et les niveaux de primes correspondants prévus dans les régimes incitatifs approuvés pour les employés visés, à l’exception du chef de la direction.

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• f) Examiner et, au besoin, approuver un ensemble d’incitatifs à long terme en fonction des régimes approuvés de la Société qui peuvent être attribués au gré du chef de la direction, sous réserve des restrictions suivantes, qui sont établies annuellement par le comité :

• i) le nombre maximal d’actions qui peuvent être offertes relativement aux primes versées aux participants selon l’échelle salariale définie, et

• ii) le pourcentage maximal des primes totales pouvant être versées par année à certains groupes de personnes (c.-à-d. les membres de la haute direction visés, les dirigeants clés et d’autres participants).

• g) Examiner et, au besoin, approuver la politique standard en matière d'indemnités de départ de la Société, ainsi que toutes les modalités de toute indemnité de départ ou indemnité compensatrice prévue pour un employé actuel ou éventuel du groupe d’employés compris dans la définition d’« employés visés » ou de « membre de la famille ». Il incombe également au comité d’examiner et d’approuver, au besoin, les modalités de l’indemnité de départ ou d’une indemnité compensatrice pour les dirigeants des niveaux E3 et E4, lorsque les modalités relatives à l’indemnité sont plus généreuses que celles prévues dans les politiques et procédures approuvées en matière de rémunération des dirigeants.

• h) Surveiller l’administration des régimes incitatifs à long terme de la Société, des régimes d’accumulation d’actions à l’intention des salariés et des régimes collectifs d’épargne (REER et CELI), y compris l’approbation des octrois d’options, d’unités d’actions ou d’autres incitatifs à long terme aux employés selon la recommandation du chef de la direction et s’assurer que tous les octrois sont effectués conformément aux modalités des politiques et procédures approuvées en matière de rémunération des dirigeants.

• i) Examiner et approuver les sections relatives à la rémunération des hauts dirigeants dans la circulaire de sollicitation de procurations annuelle de la Société et dans d’autres documents publics.

• j) Effectuer annuellement un examen du mandat et du rendement du comité.

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RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LES ACTIONNAIRES ET DEMANDES DE RENSEIGNEMENTS

BUREAU PRINCIPAL DE LA SOCIÉTÉ

Rogers Communications Inc. 333 Bloor Street East, 10[th] Floor Toronto (Ontario) Canada M4W 1G9 416 935-7777 ou rogers.com

SERVICE À LA CLIENTÈLE DE ROGERS 1 888 764-3771 ou rogers.com/support

SERVICES AUX ACTIONNAIRES

Si vous êtes actionnaire inscrit et avez des questions sur votre compte, souhaitez modifier votre nom ou adresse ou avez des questions à propos de certificats d’actions perdus, de transferts d’actions, du règlement d’une succession ou de dividendes, veuillez communiquer avec notre agent des transferts et agent comptable des registres :

Agent des transferts : Société de fiducie AST (Canada)

Par la poste : C.P. 700 Succursale B Montréal (Québec) H3B 3K3 Téléphone : 1 800 387-0825 (États-Unis et Canada) ou 416 682-3860 (hors de l’Amérique du Nord) Télécopieur : 1 888 249-6189 Courriel : inquiries@astfinancial.com Site Web : www.astfinancial.com/ca-fr

Envois multiples : Si vous recevez en double exemplaire des envois aux actionnaires de la part de RCI, veuillez communiquer avec Société de fiducie AST (Canada), dont les coordonnées figurent ci-dessus, afin de regrouper vos avoirs.

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Les investisseurs institutionnels, les analystes financiers et autres personnes souhaitant obtenir d’autres renseignements de nature financière sont priés de consulter investisseurs.rogers.com ou de communiquer avec RCI en écrivant à l’adresse investors.relations@rci.rogers.com ou en composant le 647 435-6470 ou, pour toute demande de renseignements des médias, le 416 935-7777.

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RCI s’emploie à assurer une communication financière ouverte et complète et adhère aux meilleures pratiques en matière de gouvernance. Nous vous invitons à consulter investisseurs.rogers.com afin d’en découvrir davantage à propos de notre entreprise, notamment nos événements et présentations, nos communiqués de presse, nos dépôts auprès des organismes de réglementation, nos pratiques de gouvernance et nos documents d’information continue, y compris les états financiers trimestriels, les notices annuelles et les circulaires de sollicitation de procurations. Vous pouvez aussi vous abonner à nos nouvelles par courriel ou à nos fils RSS afin de recevoir automatiquement les communiqués de RCI par voie électronique.

Régime de réinvestissement des dividendes (RRD)

Société de fiducie AST (Canada) administre un régime de réinvestissement des dividendes à l’intention des actionnaires admissibles de RCI. Pour obtenir de la documentation ou pour en savoir davantage sur le RRD de RCI, veuillez consulter https://ca.astfinancial.com/InvestorServices/Search-DRIP ou communiquer avec Société de fiducie AST (Canada), dont les coordonnées figurent ci-dessus.

Livraison électronique de documents aux actionnaires

Les actionnaires peuvent choisir de recevoir par courriel les avis de convocation aux futures assemblées des actionnaires et les avis concernant la disponibilité des états financiers et des documents de procuration en suivant les instructions qui se trouvent au début de la présente circulaire. Cette méthode permet de transmettre aux actionnaires des renseignements de façon plus rapide que la poste classique et elle concourt à la protection de l’environnement et à la réduction des frais d’impression et de poste.

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La présente circulaire de sollicitation de procurations est imprimée sur du papier certifié FSC®. La fibre utilisée dans la fabrication du papier provient de forêts bien gérées, de sources contrôlées et de bois ou de fibre recyclés. La présente circulaire de sollicitation de procurations est recyclable.