Rockchip Electronics Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Sep 22, 2020

证券代码：603893 证券简称：瑞芯微 公告编号：2020-064

瑞芯微电子股份有限公司 关于向激励对象首次授予 2020 年股票期权 与限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

 首次权益授予日：2020 年 9 月 21 日

 首次权益授予数量：560.70 万股，其中股票期权 188.00 万份，限制性股 票 372.70 万股。

瑞芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）《2020 年股票期权与限制性 股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）规定的首次授予条件 已经成就，根据 2020 年第三次临时股东大会授权，公司于 2020 年 9 月 21 日召 开的第二届董事会第十六次会议审议通过《关于向激励对象首次授予 2020 年股 票期权与限制性股票的议案》，同意以 2020 年 9 月 21 日为授予日，向符合条件 的 152 名激励对象授予股票期权 188.00 万份，行权价格为 63.00 元/份；向符合 条件的 153 名激励对象授予限制性股票 372.70 万股，授予价格为 31.50 元/股。 现将有关事项说明如下：

一、本次股票期权与限制性股票的授予情况 （一）已履行的决策程序和信息披露情况

1、2020 年 5 月 21 日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过《关 于<福州瑞芯微电子股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草 案）>及其摘要的议案》《关于<福州瑞芯微电子股份有限公司 2020 年股票期权 与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权 董事会办理公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司 独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司 及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司第二届监事会第六次会议审

议通过《关于<福州瑞芯微电子股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励 计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<福州瑞芯微电子股份有限公司 2020 年 股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查<福 州瑞芯微电子股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名 单>的议案》。公司监事会对本次股权激励计划相关事项进行核实并出具了相关核 查意见。

2、2020 年 6 月 18 日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过《关 于<瑞芯微电子股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修 订稿）>及其摘要的议案》及《关于<瑞芯微电子股份有限公司 2020 年股票期 权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。同日，公司第 二届监事会第八次会议审议通过上述议案。

3、2020 年 9 月 4 日，公司对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示时 间为 2020 年 9 月 4 日至 2020 年 9 月 13 日，在公示期间公司监事会未接到任何 组织或个人对公司本次激励对象提出的异议。公示期满后，监事会对本次股权激 励计划首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，并于 2020 年 9 月 15 日披露了《瑞芯微电子股份有限公司监事会关于 2020 年股票期权与限 制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

4、2020 年 9 月 21 日，公司召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过《关 于<瑞芯微电子股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订 稿）>及其摘要的议案》《关于<瑞芯微电子股份有限公司 2020 年股票期权与限 制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》及《关于提请股东大 会授权董事会办理公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议 案》，公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定本激励计划的授予日、 在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票 期权与限制性股票所必需的全部事宜，并披露了《关于 2020 年股票期权与限制 性股票激励计划内幕知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2020 年 9 月 21 日，公司分别召开第二届董事会第十六次会议和第二届 监事会第十会议，审议通过《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划 激励对象名单的议案》以及《关于向激励对象首次授予 2020 年股票期权与限制 性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为本激励计划的首次授

予条件已成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监 事会对本激励计划授予相关事项发表了核查意见。

（二）董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据《激励计划》中授予条件的规定，在同时满足下列授予条件时，公司方 可向激励对象授予股票期权和限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的， 则不能向激励对象授予股票期权和限制性股票。

1、公司未发生以下任一情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生以下任一情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未出现上述任一情形，公司本 次激励计划规定的首次授予条件已经成就。

（三）本激励计划首次授予情况说明

鉴于《激励计划》中拟首次授予的 2 名激励对象已离职，不再满足成为公司 股权激励对象的条件，按规定取消激励资格。公司董事会根据公司 2020 年第三 次临时股东大会的授权，对本次激励计划首次授予激励对象进行相应调整，首次 授予股票期权的激励对象由 154 人调整为 152 人，首次授予限制性股票的激励对

象由 155 人调整为 153 人，除此上述调整外，公司本次授予情况与经公司 2020 年第三次临时股东大会审议通过的《激励计划》中规定的内容相符，首次授予具 体内容如下：

• 1、首次授予日：2020 年 9 月 21 日

• 2、首次授予数量：首次权益授予数量为 560.70 万股，其中股票期权 188.00

• 万份，限制性股票 372.70 万股。

3、首次授予人数：153 人，其中股票期权授予人数为 152 人，限制性股票 授予人数为 153 人。

4、首次行权/授予价格：首次授予的股票期权行权价格为 63.00 元/份，首次 授予的限制性股票授予价格为 31.50 元/股。

5、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股。

• 6、本激励计划的有效期、等待/限售期和行权/解除限售安排：

（1）本激励计划股票期权的有效期为自股票期权首次授予登记完成之日起 至所有股票期权行权或注销之日止，最长不超过 60 个月；本激励计划限制性股 票的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至所有限制性股票解除限 售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。

（2）股票期权的等待期及行权安排

本激励计划首次授予的股票期权等待期分别自授予登记完成之日起 12 个 月、24 个月、36 个月。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债 务。

本激励计划首次授予股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：

行权安排	行权时间	行权比例
首次授予股票期权 第一个行权期	自股票期权首次授予登记完成之日起12个月后的首个 交易日起至股票期权首次授予登记完成之日起24个月 内的最后一个交易日当日止	30%
首次授予股票期权 第二个行权期	自股票期权首次授予登记完成之日起24个月后的首个 交易日起至股票期权首次授予登记完成之日起36个月 内的最后一个交易日当日止	30%
首次授予股票期权 第三个行权期	自股票期权首次授予登记完成之日起36个月后的首个 交易日起至股票期权首次授予登记完成之日起48个月 内的最后一个交易日当日止	40%

在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请

行权的该期股票期权，公司将按本激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未行 权的股票期权。

（3）限制性股票的限售期及解除限售安排

本激励计划首次授予的限制性股票限售期分别自首次授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除 限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公 积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出 售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满 足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排 如下表所示：

如下表所示：
解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
首次授予限制性股票 第一个解除限售期	自首次授予限制性股票登记完成之日起12 个 月后的首个交易日起至首次授予限制性股票登 记完成之日起24 个月内的最后一个交易日当 日止	30%
首次授予限制性股票 第二个解除限售期	自首次授予限制性股票登记完成之日起24 个 月后的首个交易日起至首次授予限制性股票登 记完成之日起36 个月内的最后一个交易日当 日止	30%
首次授予限制性股票 第三个解除限售期	自首次授予限制性股票登记完成之日起36 个 月后的首个交易日起至首次授予限制性股票登 记完成之日起48 个月内的最后一个交易日当 日止	40%

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件 而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并 注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

7、本激励计划首次授予的股票期权与限制性股票在各激励对象间的分配情 况如下表所示：

（1）获授的股票期权情况：

姓名	姓名
	姓名	职务	获授的股票期权 数量（万份）	占首次授予期权 总数的比例	占目前总股本 的比例

中层管理人员及技术骨干、业务 骨干（152人）		188.00	100.00%	0.46%
合计		188.00	100.00%	0.46%
（2）获授的限制性股票情况：
姓名	职务	获授的限制性股票 数量（万股）	占首次授予限制 性股票总数的比 例	占目前总股本的 比例
王海闽	副总经理、财务总监	25.00	6.71%	0.06%
中层管理人员及技术骨干、业务 骨干（152人）		347.70	93.29%	0.84%
合计		372.70	100.00%	0.90%

注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司

股票均未超过公司目前总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股 票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司目前股本总额的 10%。

（2）本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%

以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

8、股票期权行权/限制性股票解除限售的条件

（1）股票期权

①公司业绩考核要求

本激励计划授予的股票期权，在行权期的三个会计年度中，分年度进行业绩 考核并行权，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。

首次授予股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：

行权期 首次授予股票期 权第一个行权期 首次授予股票期 权第二个行权期 首次授予股票期 权第三个行权期	业绩考核目标
	公司需满足下列两个条件之一：（1）以2019年营业收入为基数，2020 年营业收入增长率不低于10%；（2）以2019年净利润为基数，2020年 净利润增长率不低于10%。
	公司需满足下列两个条件之一：（1）以2019年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不低于21%；（2）以2019年净利润为基数，2021年 净利润增长率不低于21%。
	公司需满足下列两个条件之一：（1）以2019年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于33%；（2）以2019年净利润为基数，2022年 净利润增长率不低于33%。

②个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面的考核按照公司相关规定组织实施，并依照激励对象的 绩效考评结果确定其行权的比例：

考评结果	A	B	C	D
标准系数	100%		80%	0

若当年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=标准系 数×个人当年计划行权额度。

若激励对象上一年度个人绩效考评结果为 C 级及以上，激励对象可按照本 激励计划规定的比例分批次行权，当期未能行权的股票期权由公司注销；若激励 对象上一年度个人绩效考评结果为 D 级，公司将按照本激励计划的规定，取消 该激励对象当期行权额度，股票期权由公司注销。

若公司与激励对象签订的《授予协议书》中对考评结果与标准系数有另外约 定，则个人绩效考核要求按照《授予协议书》中约定的执行，当期未能行权的股 票期权由公司注销。

（2）限制性股票

①公司业绩考核要求

本激励计划授予的限制性股票，在解除限售期的三个会计年度中，分年度进 行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。 首次授予限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标
首次授予限制性 股票第一个解除 限售期	公司需满足下列两个条件之一：（1）以2019 年营业收入为基数，2020 年营业收入增长率不低于10%；（2）以2019 年净利润为基数，2020 年 净利润增长率不低于10%。
首次授予限制性 股票第二个解除 限售期	公司需满足下列两个条件之一：（1）以2019 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不低于21%；（2）以2019 年净利润为基数，2021 年 净利润增长率不低于21%。
首次授予限制性 股票第三个解除 限售期	公司需满足下列两个条件之一：（1）以2019 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于33%；（2）以2019 年净利润为基数，2022 年 净利润增长率不低于33%。

②个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面的考核按照公司相关规定组织实施，并依照激励对象的 绩效考评结果确定其解除限售的比例：

考评结果	A	B	C	D
标准系数	100%		80%	0

若当年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=标 准系数×个人当年计划解除限售额度。

若激励对象上一年度个人绩效考评结果为 C 级及以上，激励对象可按照本 激励计划规定的比例分批次解除限售，当期未能解除限售的限制性股票由公司回 购注销，回购价格为授予价格加同期银行存款利息；若激励对象上一年度个人绩 效考评结果为 D 级，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期解除 限售额度，限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加同期银行存款利 息。

若公司与激励对象签订的《授予协议书》中对考评结果与标准系数有另外约 定，则个人绩效考核要求按照《授予协议书》中约定的执行，当期未能解除限售 的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加同期银行存款利息。

二、监事会对激励对象名单核实的情况

监事会对本次激励计划确定的首次授予激励对象是否符合授予条件进行了 核实，监事会认为：本次授予的 153 名激励对象均为公司 2020 年第三次临时股 东大会批准的《瑞芯微电子股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计 划（草案修订稿）》中确定的人员，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八 条所述不得成为激励对象的下列情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场进入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

本次激励计划授予的 153 名激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等 有关法律、法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件，其作为本次激励计划 的激励对象的主体资格合法、有效。同时，本次激励计划的首次授予条件均已成 就。

监事会同意以 2020 年 9 月 21 日为授予日，向符合条件的 152 名激励对象授 予股票期权 188.00 万份，行权价格为 63.00 元/份；向符合条件的 153 名激励对 象授予限制性股票 372.70 万股，授予价格为 31.50 元/股。

三、参与激励计划的董事、高级管理人员在授予日在前 6 个月买卖公司股 票情况的说明

经公司自查，本次激励计划无董事参加，参与本次激励计划的高级管理人员 在授予日前 6 个月无买卖公司股票的行为。

四、本次授予后对公司财务状况的影响

按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号— —金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期和限售期的每个资产负债表日， 根据最新取得的可行权/解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修 正预计可行权的股票期权数量及可解除限售的限制性股票数量，并按照股票期权 和限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本 公积。

公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励 计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。 由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的股票期权与限制性股票对各 期会计成本的影响如下表所示：

权益工具	需摊销的总费用 （万元）	2020年 （万元）	2021年 （万元）	2022年 （万元）	2023年 （万元）
股票期权	3524.59	543.10	1702.87	901.28	377.34
限制性股票	17181.47	2784.03	8590.74	4152.19	1654.51

说明：

1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际 授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时 提请股东注意可能产生的摊薄影响。

2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出 具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况

下，股票期权与限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑 本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发骨干员工的积极性，提高经营 效率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。 五、独立董事意见

1、根据公司 2020 年第三次临时股东大会的授权，董事会确定公司 2020 年 股票期权与限制性股票激励计划首次授予日为 2020 年 9 月 21 日，该授予日符合 《管理办法》以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。

2、本激励计划首次授予激励对象符合《管理办法》等相关法律、法规和规 范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为 公司本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司和首次授予激励对象均未发生不得授予股票期权与限制性股票的情 形，本激励计划的首次授予条件已成就。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划 或安排。

5、公司实施 2020 年股票期权与限制性股票激励计划有助于进一步完善公司 法人治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和骨干人员对实现公司持 续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体 股东的利益。

综上，我们一致同意公司以 2020 年 9 月 21 日为首次授予日，向符合条件的 152 名激励对象授予股票期权 188.00 万份，行权价格为 63.00 元/份；向符合条件 的 153 名激励对象授予限制性股票 372.70 万股，授予价格为 31.50 元/股。

六、法律意见书的结论性意见

北京国枫律师事务所律师认为，公司本次授予已经取得了现阶段必要的批准 与授权；本次股权激励授予日的确定、本次授予的授予对象和授予数量、本次授 予的条件均符合《管理办法》及《股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定； 公司本次授予合法、有效。公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履 行相应的信息披露义务及办理股权授予登记等事项。

七、独立财务顾问的专业意见

上海荣正投资咨询股份有限公司作为本激励计划的独立财务顾问认为，瑞芯 微电子股份有限公司本次股票期权与限制性股票激励计划已取得了必要的批准

与授权，本次激励计划首次授予日、行权/授予价格、授予对象、授予数量等的 调整及确定事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律 法规和规范性文件的规定，瑞芯微电子股份有限公司不存在不符合公司 2020 年 股票期权与限制性股票激励计划规定的首次授予条件的情形。

八、备查文件

• 1、《瑞芯微电子股份有限公司第二届董事会第十六次会议决议》；

• 2、《瑞芯微电子股份有限公司第二届监事会第十次会议决议》；

• 3、《瑞芯微电子股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关

• 事项的独立意见》；

• 4、《瑞芯微电子股份有限公司监事会关于 2020 年股票期权与限制性股票激

• 励计划授予日激励对象名单的核查意见》；

• 5、《北京国枫律师事务所关于瑞芯微电子股份有限公司股权激励计划的补充

• 法律意见书之二》；

6、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于瑞芯微电子股份有限公司 2020 年 股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》。 特此公告。

瑞芯微电子股份有限公司董事会 2020 年 9 月 23 日