Roche Bobois S.A. — Director's Dealing 2021

Mar 2, 2021

221C0450 FR0013344173-FS0142

1 er mars 2021

Déclaration de franchissement de seuil et déclaration d'intention (article L. 233-7 du code de commerce)

ROCHE BOBOIS SA

(Euronext Paris)

1. Par courrier reçu le 26 février 2021, complété par un courrier reçu le 1er mars 2021, la société anonyme Société Immobilière Roche¹ (SIR) (16 rue de Lyon, 75012 Paris) a déclaré, à titre de régularisation, avoir franchi individuellement en hausse, le 8 janvier 2021, par suite d'une acquisition d'actions ROCHE BOBOIS SA sur le marché, le seuil de 10% du capital de la société ROCHE BOBOIS SA et détenir individuellement, à cette date, 990 023 actions ROCHE BOBOIS SA représentant 1 894 064 droits de vote, soit 10,03% du capital et 10,20% des droits de vote de cette société² .

À cette occasion, le concert des familles Chouchan et Roche n'a franchi aucun seuil et a précisé détenir, au 26 février 2021, 5 327 699 actions ROCHE BOBOIS SA représentant 10 551 811 droits de vote en AGO et en AGE, soit 53,95% du capital et 56,83% des droits de vote cette société³ , répartis comme suit :

¹ Société contrôlée par le groupe familial Roche.

² Sur la base d'un capital composé, à cette date, de 9 875 216 actions représentant 18 567 847 droits de vote, en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général.

³ Sur la base d'un capital composé de 9 875 216 actions représentant 18 567 857 droits de vote, en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général.

	Actions	% capital	Droits de vote4	% droits de	% droits de vote	% droits de
				vote en AGO (affectation	en AGO (hors affectation	vote en AGE
				des résultats)	des résultats)
Jean-Eric Chouchan	924 987	9,37	1 849 974	9,96	9,96	9,96
Marie-Claude Chouchan	411 750	4,17	823 500	4,44	4,44	4,44
Léonard Chouchan	135 886	1,38	271 772	1,46	1,46	1,46
Margaux Chouchan	135 886	1,38	271 772	1,46	1,46	1,46
Sous-total famille Chouchan	1 608 509	16,29	3 217 018	17,33	17,33	17,33
François Roche5	2 128 135	21,55	4 256 270	22,92	15,17	0,00
Nathalie Roche6	548 984	5,56	1 097 968	1,33	2,88	5,91
Nicolas Roche7	554 884	5,62	1 109 768	1,39	2,94	5,98
Elise Roche8	503 254	5,10	1 006 508	0,84	2,39	5,42
Antonin Roche9	555 456	5,62	1 110 912	1,39	2,94	5,98
Jeanne Roche10	548 894	5,56	1 097 968	1,33	2,88	5,91
Société Immobilière Roche (SIR)	1 007628	10,20	1 911 669	10,30	10,30	10,30
Sous-total famille Roche11	3 719 190	37,66	7 334 793	39,50	39,50	39,50
Total concert	5 327 699	53,95	10 551 811	56,83	56,83	56,83

1. Par le même courrier, la déclaration d'intention suivante a été effectuée :

« Conformément aux dispositions du paragraphe VII de l'article L. 233-7 du code de commerce et du paragraphe I de l'article 223-17 du règlement général de l'AMF, la Société immobilière Roche (« SIR ») déclare les objectifs qu'elle a l'intention de poursuivre au cours des six mois à venir et, à ce titre, fait les déclarations suivantes :

• SIR a réalisé l'acquisition des actions ayant occasionné le franchissement de seuil sur ses fonds propres sans mise en place d'un financement ;
• SIR, membre de la famille Roche, agit de concert avec les membres de cette famille et certains membres de la famille Chouchan, tel que ce concert est décrit dans le document d'enregistrement universel 2019 de ROCHE BOBOIS SA approuvé le 30 avril 2020 par l'AMF sous le numéro R.20-009, lequel concert détient d'ores et déjà le contrôle de la société ROCHE BOBOIS SA ;
• SIR envisage d'acquérir des actions complémentaires de la société ROCHE BOBOIS SA en fonction des opportunités de marché ;

⁴ Il est précisé que les chiffres visés dans cette colonne correspondent au nombre de droits de vote le plus élevé exerçable par l'actionnaire correspondant, à savoir sur les décisions d'affectation des résultats en AGO pour M. François Roche et en AGE pour Mme Nathalie Roche, M. Nicolas Roche, Mme Elise Roche, M. Antonin Roche et Mme Jeanne Roche.

⁵ Soit 2 128 135 actions ROCHE BOBOIS SA assimilées au titre du 5° du I de l'article L. 233-9 du code de commerce résultant de la détention, par M. François Roche, de l'usufruit de 2 128 135 actions ROCHE BOBOIS SA. Il est précisé s'agissant des 4 256 270 droits de vote attachés aux usufruits d'actions susvisés que 2 817 000 d'entre eux sont exerçables en AGO hors décision d'affectation des bénéfices uniquement. Le solde des droits de vote en AGO (hors décision d'affectation des résultats) attachés aux actions susvisées est détenu à hauteur respectivement de 287 854 chacun par les actionnaires suivants : Mme Nathalie Roche, M. Nicolas Roche, Mme Elise Roche, M. Antonin Roche et Mme Jeanne Roche.

⁶ Dont 425 177 actions résultant de la détention de la nue-propriété de 425 177 actions ROCHE BOBOIS SA. Il est précisé que Mme Nathalie Roche détient 247 614 droits de vote en AGO concernant l'affectation des résultats uniquement et 535 468 droits de vote en AGO hors décision d'affectation des résultats.

⁷ Dont 425 927 actions résultant de la détention de la nue-propriété de 425 927 actions ROCHE BOBOIS SA. Il est précisé que M. Nicolas Roche détient 257 914 droits de vote en AGO concernant l'affectation des résultats uniquement et 545 768 droits de vote en AGO hors décision d'affectation des résultats.

⁸ Dont 425 177 actions résultant de la détention de la nue-propriété de 425 177 actions ROCHE BOBOIS SA. Il est précisé que Mme Elise Roche détient 156 154 droits de vote en AGO concernant l'affectation des résultats uniquement et 444 008 droits de vote en AGO hors décision d'affectation des résultats.

⁹ Dont 426 677 actions résultant de la détention de la nue-propriété de 426 677 actions ROCHE BOBOIS SA. Il est précisé que M. Antonin Roche détient 257 558 droits de vote en AGO concernant l'affectation des résultats uniquement et 545 412 droits de vote en AGO hors décision d'affectation des résultats.

¹⁰ Dont 425 177 actions résultant de la détention de la nue-propriété de 425 177 actions ROCHE BOBOIS SA. Il est précisé que Mme Jeanne Roche détient 247 614 droits de vote en AGO concernant l'affectation des résultats uniquement et 535 468 droits de vote en AGO hors décision d'affectation des résultats.

¹¹ Dont 2 128 135 actions ROCHE BOBOIS SA. représentant 4 256 270 droits de vote, retranchés respectivement du nombre total d'actions et de droits de vote détenus par la famille Roche en application de l'article 223-11-1, II du règlement général, afin de ne pas assimiler deux fois les mêmes actions ROCHE BOBOIS SA. du fait du démembrement de propriété des actions in fine détenues par les membres de la famille Roche.

• SIR soutient la stratégie mise en œuvre par le directoire de ROCHE BOBOIS SA et n'a pas l'intention de mettre en œuvre l'une des opérations visées à l'article 223-17 I, 6° du règlement général de l'AMF ;
• SIR est membre du conseil de surveillance de la société ROCHE BOBOIS SA. SIR et les membres du concert disposent déjà de plusieurs représentants au sein des organes de la société ROCHE BOBOIS SA et elle n'envisage donc pas de solliciter la désignation de représentants supplémentaires, autrement, le cas échéant, que conformément aux termes du pacte d'actionnaires en date du 19 juin 2018 conclu entre les familles Roche, Chouchan et la société TXR (tel que résumé dans le document d'enregistrement universel 2019 de ROCHE BOBOIS SA approuvé le 30 avril 2020 par l'AMF sous le numéro R.20-009) ;
• SIR n'est partie à aucun accord ni ne détient aucun instrument visé aux paragraphes 4° et 4° bis du I de l'article L. 233-9 du code de commerce ;
• SIR n'est partie à aucun accord de cession temporaire ayant pour objet les actions et/ou les droits de vote de ROCHE BOBOIS SA. »

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