Roche Bobois S.A. — Annual Report 2020

Apr 27, 2021

ROCHE BOBOIS S.A

Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 49.376.080 euros Siège social : 18, rue de Lyon, 75012 Paris 493 229 280 R.C.S. Paris

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

Le présent Document d'Enregistrement Universel a été déposé le 27 avril 2021 auprès de l'Autorité des Marchés Financiers, en sa qualité d'autorité compétente au titre du règlement européen n° 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l'article 9 dudit règlement.

Le Document d'Enregistrement Universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de titres financiers ou de l'admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note d'opération et, le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d'enregistrement universel. L'ensemble alors formé est approuvé par l'Autorité des Marchés Financiers conformément au règlement européen 2017/1129.

Il est valide jusqu'au 30 avril 2022 et, pendant cette période et au plus tard en même temps que la note d'opération et dans les conditions des articles 10 et 23 du règlement (UE) 2017/1129, devra être complété par un supplément au Document d'Enregistrement Universel en cas de faits nouveaux significatifs ou d'erreurs ou inexactitudes substantielles.

En application de l'article 19 du règlement (UE) 2017/1129, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent document :

• Les comptes consolidés au 31 décembre 2019 ainsi que le rapport des commissaires aux comptes afférent présenté aux pages 224 à 305 du document d'enregistrement universel enregistré auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 30 avril 2020 sous le numéro R.20- 009 et disponible sur le site internet de la Société (https://www.finance-rochebobois.com/fr/informations-financieres/rapports.html).
• Les comptes consolidés au 31 décembre 2018 ainsi que le rapport des commissaires aux comptes afférent présenté aux pages 206 à 276 du document de référence enregistré auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 26 avril 2019 sous le numéro R.19-015 et disponible sur le site internet de la Société (https://www.finance-roche-bobois.com/fr/informationsfinancieres/rapports.html).

Des tables de correspondance sont fournies au chapitre 25 du présent Document d'Enregistrement Universel, afin de permettre aux investisseurs de retrouver facilement des informations déterminées.

Ce document est disponible sans frais au siège social de la Société, ainsi qu'en version électronique sur le site Internet de l'Autorité des Marchés Financiers (www.amf-france.org) et sur celui de la Société (http://www.roche-bobois.com/).

TABLE DES MATIERES

1.			PERSONNES RESPONSABLES, INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, RAPPORTS D'EXPERTS ET APPROBATION DE L'AUTORITÉ COMPÉTENTE13
	1.1.		Personnes responsables des informations contenues dans le Document d'Enregistrement Universel13
	1.2.		Déclaration de la personne responsable du Document d'Enregistrement Universel 13
	1.3.		Responsable de l'information financière 13
	1.4.		Informations provenant de tiers 14
2.			CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES 15
	2.1.		Contrôleurs légaux des comptes du Groupe15
			Commissaires aux comptes titulaires15
			Commissaire aux comptes suppléant 15
	2.2.		Changements de contrôleurs légaux des comptes du Groupe15
	2.3.		Attestation des honoraires versés aux contrôleurs légaux16
3.			FACTEURS DE RISQUE 17
	3.1.		Risques opérationnels 19
	3.1.1		Risques liés à la conjoncture sanitaire et macroéconomique Risque élevé19
	3.1.2		Risques liés aux fournisseurs et prestataires de service Risque élevé20
	3.1.3		Risques liés aux systèmes informatiques Risque élevé22
	3.1.4		Risques liés à la concurrence Risque moyen 23
	3.1.5		Risques liés aux évolutions de la demande Risque moyen 23
	3.1.6		Risques liés à la stratégie d'expansion du Groupe Risque moyen24
	3.1.7		Risques liés à l'augmentation des loyers et des charges locatives ou au non renouvellement des baux Risque moyen24
	3.1.8		Risques liés au recours à la franchise Risque moyen25
	3.1.9		Risques liés à la disponibilité et aux variations du prix des matières premières et de l'énergie Risque Moyen26
	3.1.10		Risques liés au e-commerce Risque faible26
	3.1.11		Risques liés aux collaborateurs-clés Risque faible 27
	3.2.		Risques réglementaires et juridiques27
	3.2.1		Risques liés à l'évolution des lois et réglementations, notamment fiscales et douanières Risque moyen27
	3.2.2		Risques liés à la gestion des données personnelles Risque moyen28
	3.2.3		Risques liés à la non-conformité d'un produit Risque moyen 29
	3.2.4		Risques liés à la contrefaçon Risque faible29
	3.2.5	Risque faible	Risques liés au durcissement des lois et réglementations régissant le travail et l'emploi 30
	3.2.6		Risques liés à la couverture assurantielle Risque faible30
	3.2.7		Risques liés aux procédures judiciaires et d'arbitrage Risque faible 31

	3.3.	Risques financiers32
	3.3.1	Risques liés aux dépréciations d'actifs Risque moyen32
	3.3.2	Risques liés aux taux de change Risque moyen32
	3.3.3	Risque de taux d'intérêt Risque faible 33
	3.3.4	Risque de liquidité Risque faible 34
	3.3.5	Risque de crédit et/ou de contrepartie Risque faible34
	3.3.6	Risques sur actions Risque faible34
	3.3.7	Risques sur les engagements de retraite en Suisse Risque faible34
4.		INFORMATIONS CONCERNANT LE GROUPE 35
	4.1.	Raison sociale et nom commercial du Groupe35
	4.2.	Lieu, numéro d'enregistrement et identifiant d'entité juridique (LEI) du Groupe 35
	4.3.	Date de constitution et durée de vie du Groupe 35
	4.4.	Siège social, forme juridique et la législation régissant les activités du Groupe 35
5.		APERÇU DES ACTIVITÉS36
	5.1.	Principales activités 36
	5.1.1.	Présentation générale 36
	5.1.2.	Produits37
	5.1.3.	Designers42
	5.1.4.	Réseaux de magasins 46
	5.1.5.	Clients53
	5.1.6.	Approvisionnement54
	5.1.7.	Logistique 56
	5.1.8.	Marketing57
	5.1.9.	Cuir Center60
	5.2.	Principaux marchés62
	5.2.1.	Les tendances du marché de l'ameublement haut de gamme62
	5.2.2.	Les "drivers" de croissance sur le marché de l'ameublement haut de gamme 65
	5.2.3.	Présentation des marchés par zone géographique66
	5.3.	Evénements importants dans le développement des activités du Groupe72
	5.3.1.	Evénements importants dans le développement des activités du Groupe72
	5.3.2.	Evolution du nombre de magasins au cours des trois derniers exercices74
	5.3.3.	Evolution du volume d'affaires en M€ sur les trois derniers exercices76
	5.4.	Stratégie et objectifs81
	5.4.1.	Un modèle unique d'éditeur – distributeur – franchiseur faisant appel à des designers de renom, présentant deux collections par an produites par des fournisseurs externes81
	5.4.2.	Un modèle permettant une forte conversion des cash flows83
	5.4.3.	Un acteur mondial présent dans 55 pays à travers un réseau de 337 magasins en propre et en franchises, avec une forte présence en Amérique du Nord 84

	5.4.4.	Poursuite de l'expansion internationale de Roche Bobois86
	5.4.5.	Description de la stratégie Cuir Center88
	5.4.6.	Développement par Roche Bobois d'une offre B-to-B destinée aux hôtels, restaurants, espaces de coworking à travers l'offre "Contract" 88
	5.4.7.	Développement de la digitalisation88
	5.4.8.	Perspectives d'avenir et objectifs90
	5.5.	Dépendance du Groupe à l'égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication92
	5.5.1.	Créations93
	5.5.2.	Droits de propriété intellectuelle93
	5.6.	Position concurrentielle du Groupe95
	5.6.1.	Un positionnement haut de gamme, reconnu dans le monde entier95
	5.6.2.	Aperçu de la concurrence98
	5.7.	Investissements102
	5.7.1.	Investissements importants réalisés par le Groupe 102
	5.7.2. été pris	Investissements importants en cours ou pour lesquels des engagements fermes ont déjà 104
	5.7.3.	Co-entreprises et entreprises dans lesquelles le Groupe détient une part de capital susceptible d'avoir une incidence significative sur l'évaluation de son actif et de son passif, de sa situation financière ou de ses résultats104
	5.7.4.	Question environnementale pouvant influencer l'utilisation, faite par le Groupe, de ses immobilisations corporelles104
6.		STRUCTURE ORGANISATIONNELLE105
	6.1.	Organigramme juridique au 31/12/2020105
	6.2.	Liste des filiales, succursales et établissements secondaires au 31/12/2020107
	6.2.1	Organisation du Groupe107
	6.2.2	Actionnaires minoritaires et externes au Groupe 107
	6.2.3	Sociétés du Groupe 109
7.		EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT115
	7.1.	Situation financière 115
	7.1.1.	Volume d'affaires 115
	7.1.2.	Chiffre d'affaires115
	7.1.3.	Marge brute116
	7.1.4.	Charges externes117
	7.1.5.	Charges de personnel 117
	7.1.6.	Autres produits et charges opérationnels117
	7.1.7.	EBITDA Courant117
	7.1.8.	Charges et produits financiers118
	7.1.9.	Rapport de gestion 118

	7.2.			Résultats d'exploitation118
		7.2.1.		Facteurs importants, événements inhabituels ou nouveaux développements influant sur le revenu d'exploitation du Groupe 118
		7.2.2.		Changements importants du chiffre d'affaires net ou des produits nets historiques118
	7.3.			Analyse du bilan 140
		7.3.1.		Actifs non courants140
		7.3.2.		Actif circulant 145
		7.3.3.		Capitaux propres147
		7.3.4.		Passifs non courants147
		7.3.5.		Passifs courants152
8.				TRÉSORERIE ET CAPITAUX 154
	8.1			Capitaux du Groupe (à court terme et à long terme)154
		8.1.1.		Informations sur les capitaux, liquidités et sources de financement154
	8.2			Source et montant des flux de trésorerie du Groupe 154
		8.2.1.		Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles 156
		8.2.2.		Flux de trésorerie liés aux activités d'investissements 157
		8.2.3.		Flux de trésorerie liés aux activités de financement 158
	8.3			Besoins de financement et structure de financement du Groupe 159
		8.3.1.		Besoins de financement du Groupe159
		8.3.2.		Structure de financement du Groupe159
	8.4			Restriction à l'utilisation des capitaux163
	8.5	5.7.2.	163	Sources de financement attendues et nécessaires pour honorer les engagements visés au point
9.				ENVIRONNEMENT RÉGLEMENTAIRE 165
10.				INFORMATIONS SUR LES TENDANCES166
		10.1		Evolutions récentes depuis la clôture de l'exercice 2020 166
		10.2		Tendance, incertitude, contrainte, engagement ou événement susceptibles d'influer les perspectives du Groupe167
11.				PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE 169
12.				ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GÉNÉRALE170
		12.1.		Composition du directoire170
		12.1.1.		Membres du directoire 170
		12.1.2.		Biographies des membres du directoire 171
		12.2.		Composition du conseil de surveillance172
		12.2.1.		Membres du conseil de surveillance 172
		12.2.2.		Biographies des membres du conseil de surveillance 175
		12.3.		Autres mandats sociaux des membres du directoire et du conseil de surveillance 178

12.4. Déclarations relatives aux membres du directoire et aux membres du conseil de surveillance 185
12.5. Conflits d'intérêts au niveau des organes d'administration et de direction générale186
Pactes d'actionnaires186
13. RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES 190
13.1 Rémunérations des mandataires sociaux en fonction au 31 décembre 2020	190
13.1.1. Politique de rémunération des mandataires sociaux 190
13.1.2. Information sur les rémunérations des mandataires sociaux192
13.1.3. Tableaux figurant en annexe 2 de la position recommandation AMF n° 2014-14	193
13.2 Sommes provisionnées par la Société aux fins de versement de pensions, retraites et autres avantages au profit des mandataires sociaux 205
13.3 Valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société attribuées ou souscrites par mandataires sociaux205
13.4 Etat récapitulatif des opérations des dirigeants et des personnes mentionnées à l'article L.621- 18-2 du code monétaire et financier sur les titres de la Société réalisées au cours de l'exercice écoulé 205
14. FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION206
14.1 Direction de la Société 206
14.2 Informations sur les contrats de services liant les membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance et la Société ou ses filiales206
14.3 Comité d'audit du Groupe206
Comité d'audit du Groupe206
14.4 Régime de gouvernance d'entreprise208
14.5 Conseil de surveillance 209
Règlement intérieur du conseil de surveillance 209
Membres indépendants du conseil de surveillance 211
Représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du conseil de surveillance211
Travaux du conseil de surveillance212
14.6 Contrôle interne 212
Objectifs212
Organisation213
14.7 Rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise 213
Observations du conseil de surveillance sur le rapport de gestion du directoire et les comptes annuels et consolidés 2020214
15. SALARIÉS 215
15.1. Ressources humaines215
15.1.1. Répartition par société du Groupe215
15.1.2. Répartition des effectifs (en équivalent temps plein) par activité et par pays217
15.2. Participations et stock-options des mandataires sociaux217

15.3.	Participation des salariés dans le capital de la Société218
15.4.	Contrats d'intéressement et de participation219
16.	PRINCIPAUX ACTIONNAIRES 220
16.1	Répartition du capital et des droits de vote 220
16.2	Droits de vote des principaux actionnaires222
16.3	Contrôle de la Société 222
16.4	Accords pouvant entraîner un changement de contrôle 222
16.5	Etat des nantissements d'actions de la Société 222
16.6	Informations sur le titre222
17.	TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIÉES224
17.1	Principaux flux intra-groupe 224
17.2	Conventions intra-groupes224
17.2.1.	Conventions dans le domaine financier 224
17.2.2.	Conventions de garantie/cautions 226
17.2.3.	Conventions de prestations de services226
17.3	Opérations avec les apparentés227
17.3.1.	Contrats de travail227
17.3.2.	Rémunérations de Nicolas Roche 228
17.3.3.	Engagements contractuels entre Guillaume Demulier, Eric Amourdedieu et la Société
	dans le cadre du plan d'attribution gratuite d'actions de Roche Bobois Groupe SA229
17.3.4.	Baux 229
17.4	Rapports du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020232
18.	INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT L'ACTIF ET LE SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DU GROUPE 236	PASSIF, LA
	18.1 Informations financières historiques236
18.1.1.	Informations financières historiques et rapport d'audit correspondant236
18.1.2.	Changement de date de référence comptable312
18.1.3.	Normes comptables312
18.1.4.	Changement de référentiel comptable312
18.1.5.	Date des dernières informations financières312
	18.2 Informations financières intermédiaires et autres313
	18.3 Audit des informations financières annuelles historiques313
18.3.1.	Audit indépendant313
18.3.2.	Autres informations auditées 313
18.3.3.	Informations non-auditées313
	18.4 Informations financières pro forma313
	18.5 Politique en matière de dividendes 313

	18.5.1.	Politique du Groupe en matière de distribution de dividendes 313
	18.5.2.	Montant du dividende par action314
	18.5.3.	Proposition d'affectation du résultat de l'exercice 2020314
		18.6 Procédures judiciaires et d'arbitrage314
		18.7 Changement significatif de la situation financière du Groupe314
		18.8 Dépenses fiscales non déductibles315
		18.9 Information sur les délais de paiement des fournisseurs et clients 315
		Fournisseurs :316
		Clients :316
19.		INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES 317
	19.1	Capital social317
	19.1.1.	Montant du capital social 317
	19.1.2.	Titres non représentatifs du capital 317
	19.1.3.	Acquisition par la Société de ses propres actions 317
	19.1.4.	Capital potentiel320
	19.1.5.	Capital autorisé 320
	19.1.6.	Informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant l'objet d'une option ou d'un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option324
	19.1.7.	Historique du capital social324
	19.2	Acte constitutif et statuts327
	19.2.1.	Objet social (article 3 des statuts) 327
	19.2.2.	Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions de la Société	327
	19.2.3.	Dispositifs permettant de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle330
	19.2.4.	Stipulations particulières régissant les modifications du capital330
	19.2.5.	Dispositions statutaires ou autres relatives aux membres des organes d'administration et de direction330
	19.2.6.	Modalités de modification des droits des actionnaires334
	19.2.7.	Assemblées générales d'actionnaires334
20.		CONTRATS IMPORTANTS336
21.		DOCUMENTS DISPONIBLES 337
22.		INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS 338
23.	VIGILANCE)	RAPPORT DE RESPONSABILITE SOCIETALE D'ENTREPRISE (FAISANT OFFICE DE DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIERE ET INCLUANT LE PLAN DE 339
	23.1	Rappel des obligations légales339
	23.2	Présentation du modèle d'affaires339
	23.3	Principaux risques extrafinanciers et politique RSE340
	23.3.1.	Méthodologie d'élaboration de la cartographie des risques340

23.3.2.	Liste des principaux risques341
23.3.3.	Politique, Charte et objectifs RSE342
23.3.4	La contribution du Groupe aux Objectifs de Développement Durable343
23.4	Performance du groupe Roche Bobois344
23.4.1.	Allier vision familiale et durable de l'entreprise avec relations équilibrées avec les partenaires et quête constante d'innovations344
23.4.2.	Conforter la place du Groupe en tant que référence internationale dans l'édition et la distribution de produits d'ameublement respectueux de l'environnement 349
23.4.3.	Investir dans une relation durable et responsable avec nos collaborateurs353
23.5	Note méthodologique du reporting RSE357
23.5.1.	Période de reporting357
23.5.2.	Périmètre de reporting357
23.5.3.	Méthodologie et outil de reporting357
23.5.4.	Données sociétales357
23.5.5	Données environnementales 357
23.5.6	Données sociales358
23.5.7	Respect du bien-être animal358
23.5.8	Thématiques jugées non matérielles358
23.6	Rapport de l'organisme tiers indépendant sur la déclaration consolidée de performance extra financière359
24.	ANNEXES368
24.1	Comptes sociaux annuels établis pour l'exercice clos le 31 décembre 2020368
24.2 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux annuels clos le 31 décembre 2020 389 24.3 Information concernant les rémunérations de chaque mandataire social prévues aux articles R. 22-10-18 II et L. 22-10-9 I du Code de commerce et projets de résolution présentés par le Conseil de surveillance s'y rapportant 398
	24.3.2. Projets de résolution relatifs à la politique de rémunération et aux informations sur les rémunérations de chaque mandataire social présentés par le Conseil de Surveillance 409
25.	TABLES DE CONCORDANCE412
25.1	Table de concordance avec le rapport financier annuel412
25.2	Table de concordance avec le rapport de gestion412
25.3 d'entreprise	Table de concordance avec les informations requises dans le rapport sur le gouvernement 414

Note

Définitions

Dans le présent Document d'Enregistrement Universel, et sauf indication contraire :

• Le terme « Document d'Enregistrement Universel » désigne le présent Document d'Enregistrement Universel enregistré par l'Autorité des Marchés Financiers ;
• Les termes la « Société » ou « Roche Bobois » désignent la société Roche Bobois S.A. (anciennement dénommée « Furn-Invest »), société anonyme dont le siège social est situé 18, rue de Lyon, 75012 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 493 229 280, cotée sur le marché réglementé d'Euronext Paris.
• Le terme le « Groupe » désigne le groupe de sociétés constitué par la Société, ses filiales et succursales étant précisé que ce périmètre juridique est présenté dans l'organigramme figurant à la section 6.1 du présent Document d'Enregistrement Universel.

Avertissement

Informations sur le marché et la concurrence

Le Document d'Enregistrement Universel contient, notamment au chapitre 5 « Aperçu des activités », des informations relatives aux marchés du Groupe et à sa position concurrentielle. Ces informations proviennent notamment d'études réalisées par des sources extérieures. Les informations publiquement disponibles, que la Société considère comme fiables, n'ont pas été vérifiées par un expert indépendant, et la Société ne peut garantir qu'un tiers utilisant des méthodes différentes pour réunir, analyser ou calculer des données sur ces marchés obtiendrait les mêmes résultats.

Informations prospectives

Le Document d'Enregistrement Universel contient des indications sur les perspectives et axes de développement du Groupe. Ces indications sont parfois identifiées par l'utilisation du futur, du conditionnel ou de termes à caractère prospectif tels que « considérer », « envisager », « penser », « avoir pour objectif », « s'attendre à », « entendre », « devoir », « ambitionner », « estimer », « croire », « souhaiter », « pouvoir » ou, le cas échéant, la forme négative de ces mêmes termes, ou toute autre variante ou terminologie similaire. Ces informations ne sont pas des données historiques et ne doivent pas être interprétées comme des garanties que les faits et données énoncés se produiront. Ces informations sont fondées sur des données, hypothèses et estimations considérées comme raisonnables par la Société. Elles sont susceptibles d'évoluer ou d'être modifiées en raison des incertitudes liées notamment à l'environnement économique, financier, concurrentiel et réglementaire sans que la Société se trouve soumise de quelque manière que ce soit à une obligation de mise à jour, sous réserve de la règlementation applicable, notamment le Règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers et le Règlement (UE) n°596/2014 du 16 avril 2014 sur les Abus de marché (« Règlement MAR »). Ces informations sont mentionnées dans différents chapitres du Document d'Enregistrement Universel et contiennent des données relatives aux intentions, estimations et objectifs du Groupe concernant, notamment, le marché dans lequel il évolue, sa stratégie, sa croissance, ses résultats, sa situation financière, sa trésorerie et ses prévisions. Les informations prospectives mentionnées dans le Document d'Enregistrement Universel sont données uniquement à la date du Document d'Enregistrement Universel. Le Groupe opère dans un environnement concurrentiel et en constante évolution. Il ne peut donc anticiper tous les risques, incertitudes ou autres facteurs susceptibles d'affecter son activité, leur impact potentiel sur son activité ou encore dans quelle mesure la matérialisation d'un risque ou d'une combinaison de risques pourrait avoir des résultats significativement différents de ceux mentionnés dans toute information prospective, étant rappelé qu'aucune de ces informations prospectives ne constitue une garantie de résultats réels.

Indicateurs alternatifs de performance

Le Document d'Enregistrement Universel contient certains indicateurs de performance du Groupe dont la publication n'est pas requise, ou qui ne reprennent pas une définition prévue par les normes comptables IFRS, notamment l'EBITDA courant, la marge brute ou le volume d'affaires.

Le Groupe présente ces indicateurs car il les considère comme des indicateurs supplémentaires de performance fréquemment utilisés par les analystes, investisseurs et autres organismes concernés par l'évaluation des sociétés opérant sur les mêmes segments de marché que le Groupe et pour lesquels de tels indicateurs peuvent se révéler utiles afin de mettre en évidence les tendances sous-jacentes des performances opérationnelles du Groupe. Cependant ces indicateurs utilisés comme instruments d'analyse comportent des limites et ne doivent pas être considérés comme des substituts adéquats des indicateurs définis par les normes comptables IFRS et peuvent ne pas constituer des éléments de comparaison satisfaisants vis-à-vis d'indicateurs intitulés de la même manière par d'autres sociétés (voir Chapitre 7 « Examen de la situation financière et du résultats » et Chapitre 8 « Trésorerie et capitaux » du présent Document d'Enregistrement Universel pour une discussion plus approfondie de ces indicateurs de performance, leur définition et des réconciliations avec certains indicateurs conformes aux normes comptables IFRS comparables). La Société estime se conformer aux dispositions des orientations de l'ESMA « Indicateurs alternatifs de performance » (ESMA/20151415) et ainsi qu'à celle de la position AMF DOC-2015-12.

Arrondis

Certaines données chiffrées (y compris les données financières) et pourcentages présentés dans le présent Document d'Enregistrement Universel ont fait l'objet d'arrondis. Ainsi, les totaux présentés dans le présent Document d'Enregistrement Universel peuvent légèrement différer de ceux qui auraient été obtenus en additionnant les valeurs exactes (non arrondies) de ces données chiffrées.

Facteurs de risques

Les investisseurs sont invités à lire attentivement les facteurs de risques décrits au chapitre 3 « Facteurs de risque » du Document d'Enregistrement Universel avant de prendre toute décision d'investissement. La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d'avoir un effet défavorable significatif sur les activités, la situation financière, les résultats ou les perspectives de la Société. En outre, d'autres risques, non encore identifiés ou considérés comme non significatifs par la Société, à la date du Document d'Enregistrement Universel, pourraient également avoir un effet défavorable significatif.

Correction des comptes consolidés relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2018

En application des dispositions d'IAS 8, une correction des comptes antérieurement publiés au 31 décembre 2018 a été réalisée. Les modifications intervenues portent sur les modalités de comptabilisation d'une provision pour engagements sociaux pour la société Objet et fonctions, présente

en Suisse, en raison d'une mauvaise interprétation de la loi en vigueur en Suisse et des engagements de la société vis-à-vis du paiement des pensions. Celle-ci a donc été comptabilisée conformément à IAS 19 au 1er janvier 2018. La provision des engagements sociaux a été augmentée de 454 K€ au 1er janvier 2018 pour s'établir à 507 K€ au 31 décembre 2018. Le résultat 2018 net d'impôts différés a été modifié à hauteur de 16 K€. Ces informations sont détaillées dans la note 4.15 des annexes aux comptes de l'exercice 2019, présentées au chapitre 18 du présent Document d'Enregistrement Universel enregistré auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 30 avril 2020 sous le numéro R.20-009.

1. PERSONNES RESPONSABLES, INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, RAPPORTS D'EXPERTS ET APPROBATION DE L'AUTORITÉ COMPÉTENTE

1.1. Personnes responsables des informations contenues dans le Document d'Enregistrement Universel

Monsieur Guillaume Demulier

Président du directoire de la Société

1.2. Déclaration de la personne responsable du Document d'Enregistrement Universel

1.3. Responsable de l'information financière

Stéphanie Berson

Directrice Financière Groupe

Adresse : 18, rue de Lyon – 75012 Paris

Téléphone : +33 (1) 53 46 10 00

Courriel : s.berson@roche-bobois.com

1.4. Informations provenant de tiers

Toutes les attestations ou informations provenant de tiers, tel le Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés présenté à la section 18.1 ou le Rapport de l'organisme tiers indépendant sur la déclaration consolidée de performance extra-financière présenté à la section 23.6, ont été fidèlement reproduites et, pour autant que la Société le sache et soit en mesure de le vérifier, aucun fait n'a été omis qui rendrait les informations reproduites inexactes ou trompeuses.

2. CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES

2.1. Contrôleurs légaux des comptes du Groupe

Commissaires aux comptes titulaires

• Mazars, société anonyme, dont le siège social est sis Tour Exaltis, 61 rue Henri Regnault, 92400 Courbevoie, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 784 824 153, représenté par Monsieur Charles Desvernois.

Date de début du premier mandat : 8 décembre 2006

Date d'expiration du mandat en cours : assemblée générale annuelle qui se tiendra dans l'année 2025 à l'effet de statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024.

• Grant Thornton, société anonyme dont le siège social est 29 rue du Pont – 92200 Neuilly sur Seine, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 632 013 843, représenté par Madame Solange Aiache.

Date de début du premier mandat : 1er janvier 2017

Le mandat de Grant Thornton a été renouvelé par le Comité d'audit et le Conseil de Surveillance d'avril 2020.

Date d'expiration du mandat en cours : assemblée générale annuelle qui se tiendra dans l'année 2026 à l'effet de statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025.

Commissaire aux comptes suppléant

La Société n'a pas désigné de commissaire aux comptes suppléant.

2.2. Changements de contrôleurs légaux des comptes du Groupe

L'assemblée générale mixte du 27 juin 2019, après avoir pris acte que le mandat du commissaire aux comptes suppléant de Michel Barbet Massin arrivait à échéance, a décidé de ne pas le renouveler et, compte tenu des dispositions de l'article 823-1 alinéa 2 du Code du commerce, de ne pas procéder à la désignation d'un commissaire aux comptes suppléant.

L'assemblée générale des associés de la Société a constaté le 19 janvier 2018 la démission de l'un de ses commissaires aux comptes titulaires, la société TBA Auditeurs, société à responsabilité limitée, dont le siège social est sis 2 rue Mouton-Duvernet, 75014 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 418 672 150, à la suite du départ à la retraite de son représentant, Monsieur Thomas Brown. L'un des commissaires aux comptes suppléants, Monsieur Stéphane Demory, a également démissionné à l'occasion de la démission de TBA Auditeurs.

2.3. Attestation des honoraires versés aux contrôleurs légaux

Les honoraires des commissaires aux comptes pris en charge par la Société au titre de l'exercice 2020 sont détaillés à la section 18.1 du présent Document d'Enregistrement Universel, dans la note 7.3 des annexes aux états financiers consolidés.

Les prestations d'audit et autres prestations, qui ne sont pas rendues par des membres des réseaux cités à la section 18.1 et correspondant aux filiales belges et allemandes du Groupe, s'établissent comme suit :

• Au 31 décembre 2020 : 77 K€,
• Au 31 décembre 2019 : 80 K€,
• Au 31 décembre 2018 : 78 K€.

3. FACTEURS DE RISQUE

Les investisseurs sont invités à prendre en considération l'ensemble des informations figurant dans le Document d'Enregistrement Universel, y compris les facteurs de risques décrits dans le présent chapitre avant de décider d'acquérir ou de souscrire des actions de la Société. Celle-ci a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats, ses perspectives ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés. La criticité des risques présentés a été évaluée en termes de probabilité d'occurrence et d'impact financier pour le Groupe en tenant compte des mesures d'atténuation des risques mises en place par la Société (risques nets). Les résultats sont classés en trois catégories (faible, moyen ou élevé) et présentés par thème et par ordre décroissant de criticité dans la suite de ce chapitre.

L'attention des investisseurs est toutefois attirée sur le fait que d'autres risques, inconnus ou dont la réalisation n'est pas considérée à la date du Document d'Enregistrement Universel, comme susceptible d'avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats, ses perspectives, peuvent ou pourraient exister.

Section	Typologie du risque	Résumé du risque	Cotation (risque net)
3.1 Risques opérationnels
3.1.1	Risques liés à la conjoncture sanitaire et macroéconomique	La demande des produits du Groupe est sensible à la conjoncture sanitaire et économique	Élevé
3.1.2	Risques liés aux fournisseurs et prestataires	Le Groupe est dépendant de ses fournisseurs pour le design, la fabrication et le transport de ses produits	Élevé
3.1.3	Risques liés aux systèmes informatiques	Le Groupe pourrait être affecté par la défaillance de ses systèmes informatiques	Élevé
3.1.4	Risques liés à la concurrence	Les résultats du Groupe pourraient être affectés par l'apparition de nouveaux concurrents ou par la politique commerciale de concurrents existants	Moyen
3.1.5	Risques liés aux évolutions de la demande	Le développement du Groupe dépendra de sa capacité à anticiper les évolutions de la demande et à identifier les tendances du marché	Moyen
3.1.6	Risques liés à l'expansion du Groupe	La stratégie d'expansion du Groupe pourrait ne pas rencontrer le succès escompté	Moyen
3.1.7	Risques liés aux baux	Le Groupe pourrait être confronté à l'augmentation des loyers et charges locatives ou au non renouvellement de ses baux	Moyen

Tableau récapitulatif des risques

Section	Typologie du risque	Résumé du risque	Cotation (risque net)
3.1.8	Risques liés à la franchise	Le recours à la franchise expose le Groupe à plusieurs risques	Moyen
Risques liés à la disponibilité et aux 3.1.9 variations du prix des matières premières et de l'énergie		Les matières entrant dans la fabrication des produits du Groupe sont soumises à des contraintes de disponibilité et de volatilité des prix	Moyen
3.1.10	Risques liés au e-commerce	Le développement de l'offre en ligne du Groupe l'exposera à de nouveaux risques	Faible
3.1.11	Le Groupe pourrait perdre des collaborateurs Risques liés aux clés et ne pas être en mesure de recruter le hommes clés et au personnel qualifié requis par son expansion recrutement au rythme souhaité		Faible
3.2	Risques réglementaires et juridiques
3.2.1	Risques liés à l'évolution des lois et réglementations, notamment fiscales et douanières	Le Groupe est soumis à l'évolution de certaines lois et réglementations impactant plus particulièrement ses activités, notamment en matière de droits de douane et de TVA	Moyen
3.2.2	Risques liés aux données personnelles	La gestion de la conformité du traitement des données personnelles aux normes applicables présente une complexité grandissante	Moyen
3.2.3	Risques liés à la non conformité produit	Le risque de non-conformité d'un produit ne peut être exclu	Moyen
3.2.4	Risques liés à la contrefaçon	Les marques et produits du Groupe sont exposés à la contrefaçon	Faible
3.2.5	Risques liés aux évolutions du droit du travail	Le Groupe est exposé au durcissement des lois et réglementations régissant le travail et l'emploi	Faible
3.2.6	Risques liés à la couverture assurantielle	Certains sinistres pourraient être insuffisamment couverts par les polices d'assurance dont dispose le Groupe	Faible
3.2.7	Risques liés aux procédures judiciaires et d'arbitrages	Le Groupe est ou pourrait être impliqué dans certaines procédures judiciaires, administratives, pénales ou arbitrales
3.3	Risques financiers
3.3.1	Risques liés aux dépréciations d'actifs	Un écart dans les estimations d'évaluation des actifs pourrait amener le Groupe à comptabiliser des provisions pour dépréciation affectant son résultat d'exploitation	Moyen

Section	Typologie du risque	Résumé du risque	Cotation (risque net)
3.3.2	Risques de change	Le Groupe est exposé à des variations des taux de change avec l'euro, particulièrement pour le dollar américain et la livre sterling	Moyen
3.3.3	Risques de taux d'intérêt	Le Groupe est exposé à des variations des taux d'intérêts sur ses emprunts bancaires	Faible
3.3.4	La Société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère Risque de liquidité être en mesure de faire face à ses échéances à venir		Faible
3.3.5	Une partie à un contrat conclu avec le Risque de crédit Groupe pourrait manquer à ses obligations et/ou de contrepartie contractuelles entraînant une perte financière pour le Groupe		Faible
La Société ne détient pas d'actions cotées, 3.3.6 Risque sur actions hors actions propres dans le cadre du contrat de liquidité		Faible
3.3.7	Risque sur les engagements de retraites en Suisse	En cas de défaut de son assureur pour les retraites, le Groupe est exposé au risque de devoir payer une partie des pensions de retraite de ses anciens salariés en Suisse	Faible

3.1. Risques opérationnels

3.1.1 Risques liés à la conjoncture sanitaire et macroéconomique Risque élevé

A la date de rédaction du présent Document d'Enregistrement Universel, l'activité du Groupe est fortement contrainte par l'épidémie de coronavirus : en France, tous les magasins sont fermés ; dans les autres pays les situations sont hétérogènes en fonction des pressions sanitaires et économiques qui sont imposées. La situation est similaire pour les magasins franchisés du Groupe.

À ce stade, les effets antagonistes de la propagation des variants du virus et de la vitesse de vaccination des populations sont difficilement prévisibles créant un manque de visibilité quant à la date d'un retour à la normale. À court terme, le principal risque pour le Groupe se situe dans le durcissement et l'allongement éventuel des mesures de confinement/couvre-feu déjà en vigueur dans les zones où s'exerce son activité.

Dans ce contexte, le Groupe, comme tous les acteurs du secteur du retail, reste soumis à un risque de marché important : dans un climat économique incertain, les ménages sont susceptibles de limiter l'ensemble de leurs dépenses.

Les principaux facteurs macroéconomiques impactant la demande pour les produits du Groupe sont :

• Le revenu disponible des ménages, lié au niveau de salaires, à la disponibilité du crédit à la consommation et au niveau des prélèvements obligatoires,
• Des facteurs politico/sociaux locaux liés, par exemple, à l'émergence de mouvements sociaux ou politiques moins favorables aux échanges commerciaux,
• Ou d'autres facteurs comme l'indice de confiance des ménages, l'inflation ou le PIB.

Néanmoins, le Groupe possède certains atouts lui permettant d'atténuer les effets négatifs à court et moyen termes de l'épidémie et la poursuite potentielle de la dégradation de la conjoncture économique :

• Le modèle à la contremarque du Groupe a, une fois de plus au cours de cette année 2020, démontré sa résilience : les achats ont, à chaque période de fermeture des magasins, été décalés dans le temps et les prises de commandes ont fait l'objet d'un fort rattrapage dans les mois qui ont suivi la réouverture,

• Pour faire face à la situation à court et moyen termes, le Groupe dispose d'une trésorerie nette excédentaire de 25 M€ à la fin d'année 2020 (hors dettes locatives) ainsi que d'une ligne de crédit BNP Paribas de 12 millions d'euros non tirée.

• Le 2ème trimestre de l'année est traditionnellement plus faible en termes de prises de commandes sur la plupart des marchés du Groupe,

• Le Groupe est présent dans 55 pays du monde, ce qui atténue les risques conjoncturels locaux (cf. le chapitre 5.1.4),

• Près de 87% de son chiffre d'affaires est réalisé à travers la marque Roche Bobois (cf. le chapitre 7.2.2), positionnée sur le segment haut de gamme, voire luxe, qui reste moins sensible à la conjoncture économique.

Les résultats du Groupe dépendront ainsi très fortement de la conjoncture sanitaire et macroéconomique mondiale, toute aggravation de ces dernières étant susceptible d'avoir un effet défavorable très significatif sur les activités, la situation financière, les résultats et les perspectives de la Société.

3.1.2 Risques liés aux fournisseurs et prestataires de service Risque élevé

Les risques liés à l'externalisation de la fabrication

A la différence de la plupart de ses concurrents sur le segment de l'ameublement haut de gamme, le Groupe fait appel à des fournisseurs indépendants pour la fabrication de ses produits (modèle dit « fabless »). Les produits Roche Bobois sont fabriqués exclusivement en Europe dans des usines basées principalement au Portugal, en Italie et en France. Les fournisseurs de Cuir Center sont localisés pour moitié en Europe et pour moitié en Asie.

La fabrication des produits du Groupe étant entièrement externalisée, ses performances dépendent de sa capacité à s'approvisionner en produits finis de qualité en quantité suffisante et dans les délais requis pour faire face à la demande de ses clients. En 2020, la situation sanitaire a obligé la plupart des fabricants du Groupe à interrompre temporairement leur production fragilisant potentiellement leur solidité financière. Le Groupe, malgré l'attention particulière qu'il porte à ses fabricants, ne peut garantir que l'un ou plusieurs d'entre eux ne lui feront pas défaut. On notera positivement toutefois que l'ensemble des fabricants du Groupe a, à la date de rédaction du présent Document d'Enregistrement Universel, retrouvé un fonctionnement normal et profite notamment de la très forte croissance des commandes en produits du Groupe sur la fin de l'exercice.

En parallèle, la capacité de certains fournisseurs du Groupe à répondre à ses besoins d'approvisionnement dans les délais requis, pourrait notamment être contrainte par d'autres difficultés de production : des problèmes d'approvisionnement en matières premières (pénurie en mousse de rembourrage, métal, bois, cuir, etc.) auprès de leurs propres fournisseurs, une augmentation des coûts de fabrication, la défaillance des installations de production, la perturbation des processus de fabrication du fait de grèves, des retards répétés dans la fabrication, des problèmes de qualité des produits finis. Toutes ces situations, échappant au contrôle du Groupe, auraient une incidence négative sur les relations de la marque avec sa clientèle et un effet défavorable sur son activité. Un retard de livraison en fin d'année peut également avoir un impact sur le résultat du groupe par un effet de report de chiffre d'affaires sur l'année suivante dans les comptes.

De même, en dépit des relations historiques entretenues avec la plupart de ses fournisseurs, l'absence de clause d'exclusivité dans les contrats de fabrication de ses produits expose le Groupe à la cessation par l'un ou plusieurs d'entre eux de sa collaboration avec lui, entrainant un besoin de trouver de nouveaux fournisseurs. Les fournisseurs du Groupe peuvent également proposer leurs services à d'autres éditeurs ou distributeurs de meubles, contribuant ainsi à renforcer la pression concurrentielle que le Groupe subit. Il existe par ailleurs un risque qu'un ou plusieurs fournisseurs du Groupe tentent de lui imposer des prix d'achat plus importants ou des délais de paiement plus courts et conditionnent la poursuite de leur collaboration avec le Groupe à l'acceptation desdites modalités. Il convient cependant de noter que le Groupe fait appel à plusieurs fournisseurs, dont aucun ne représente plus de 20% de la fabrication de ses produits. Le Groupe estime ainsi ne pas se trouver dans une situation de dépendance élevée vis-à-vis de l'un de ses fournisseurs.

L'incapacité du Groupe à identifier et à pérenniser sa collaboration avec des fournisseurs de qualité pour la fabrication de ses produits aurait un effet défavorable sur son activité, ses résultats, sa situation financière, son développement et ses perspectives.

Plus généralement, les risques de manquement d'un fournisseur du Groupe aux lois et règlementations applicables (lois anticorruption, respect des droits fondamentaux notamment) ne peuvent être exclus et pourraient, par exemple, être révélés par une enquête dirigée par les agences de contrôle compétentes. Les pénalités ou les mesures d'exécution en résultant pourraient retarder les importations futures et nuire à l'image et aux activités du Groupe.

Les risques liés à l'externalisation de la logistique

Le Groupe fait appel à des prestataires externes pour le transport de ses produits. La capacité des prestataires du Groupe à exécuter correctement leurs obligations pourrait être affectée par plusieurs facteurs : des grèves ou de mauvaises conditions météorologiques qui pourraient occasionner des retards de livraison, une augmentation des prix du carburant qui entraînerait un renchérissement des coûts de transport.

En outre, le Groupe pourrait se trouver confronté à des difficultés de logistique en cas de rupture de contrats avec ses prestataires les plus importants, pouvant avoir un effet défavorable sur les livraisons et par conséquent sur son activité. Le Groupe fait habituellement appel à trois prestataires différents pour ses livraisons de produits entre les fabricants et les dépôts de magasins en Europe et à deux transitaires (l'un situé en France et l'autre en Italie) pour l'expédition de ses produits par voie maritime en dehors d'Europe. Si l'un de ses prestataires ou transitaires n'était plus en mesure d'assurer les livraisons, le Groupe estime qu'il pourrait s'appuyer sur les autres prestataires (ou sur l'autre transitaire) pour redistribuer les charges de produits à livrer.

L'incapacité du Groupe à assurer le transport de ses produits dans les délais et à des conditions financières jugées acceptables aurait un effet défavorable significatif sur son activité, ses résultats, sa situation financière, son développement et ses perspectives.

Les risques liés à l'externalisation du design

Les pièces proposées dans les collections du Groupe sont principalement éditées et signées par des designers externes au Groupe et reposent sur des partenariats avec ces derniers. La capacité du Groupe à répondre au besoin de renouvellement de ses collections dépend par conséquent de la conclusion et du maintien dans la durée de partenariats avec des designers indépendants de talent, proposant des modèles correspondant aux tendances du marché et répondant aux attentes de ses clients.

Le Groupe collabore régulièrement avec une cinquantaine de designers et dispose par ailleurs d'un studio interne de design, et estime donc ne pas se trouver dans une situation de dépendance importante à l'égard d'un nombre limité de contributeurs clés. En outre, un certain nombre de designers bénéficient, au travers de leur collaboration avec le Groupe, de la notoriété de la marque Roche Bobois ce qui contribue à pérenniser des relations de confiance réciproque.

Pour autant, il ne peut être exclu que le Groupe rencontre des difficultés à l'avenir dans le recrutement ou la fidélisation de designers de talents. L'incapacité du Groupe à externaliser de manière satisfaisante le design de ses produits aurait un effet défavorable sur son activité, ses résultats, sa situation financière, son développement et ses perspectives.

3.1.3 Risques liés aux systèmes informatiques Risque élevé

Le développement, la mise en œuvre et la performance ininterrompue du matériel, du réseau, et des sites Web du Groupe, y compris ceux qui peuvent être fournis par des tiers (ex : le logiciel de gestion opérationnelle des magasins et le système de référencement), sont des facteurs importants dans le bon déroulement des opérations du Groupe, de la gestion des achats et des expéditions, de la gestion des stocks, du traitement des transactions des clients et du suivi de la performance des magasins.

Les perturbations susceptibles d'affecter les activités du Groupe sont d'origines diverses dont beaucoup échappent à son contrôle : les erreurs, pannes ou défauts des logiciels et du matériel informatique, l'obsolescence des systèmes d'information ou leur insuffisance à faire face à la croissance du Groupe, les incendies, inondations et autres catastrophes naturelles, les virus informatiques et les attaques liées au réseau ainsi que les logiciels et systèmes introduits par des hackers ou des cybercriminels ou encore la performance des fournisseurs tiers. La capacité du Groupe à protéger ses processus et systèmes contre ces événements indésirables conditionne donc pour partie la qualité de ses services.

Le Groupe est en outre tributaire de la qualité, de la surcharge éventuelle et de la continuité d'activité des réseaux de télécommunications, cette dépendance étant accentuée, à la date de rédaction du présent Document d'Enregistrement Universel, par la nécessité accrue, imposée par le contexte sanitaire, de travailler et de communiquer à distance. A cette fin, le Groupe avait déployé depuis longtemps pour le management et les collaborateurs, des outils de communication dédiés.

En parallèle, le Groupe pourrait être victime de pertes d'informations stratégiques que la mise en place de systèmes de sécurité, de sauvegardes régulières des données, de protection des accès, de gestion des utilisateurs, de plans d'urgence, de procédures d'inventaire et de gestion des stocks pourraient ne pas suffire à prévenir. À ce sujet, un audit informatique orienté sur la sécurité des systèmes d'information a été conduit en 2020 par un prestataire externe spécialisé. Il a permis de dégager des pistes pour renforcer le niveau de sécurité informatique globale du Groupe.

Par ailleurs, l'entrée en vigueur récente aux Etats-Unis de normes imposant l'accessibilité des sites internet aux malvoyants, de même que l'application d'une réglementation équivalente en Europe dans les prochaines années, pourraient engendrer des dépenses importantes de mise en conformité.

La survenance d'un ou plusieurs de ces risques pourrait avoir une incidence négative sur l'activité, les résultats, la situation financière, le développement, les perspectives et l'image du Groupe.

3.1.4 Risques liés à la concurrence Risque moyen

Le Groupe se trouve principalement en concurrence avec :

• Des distributeurs locaux ou internationaux ou bien des acteurs de niche,
• Des spécialistes de la décoration et de l'ameublement ou des acteurs qui n'y exercent qu'en complément d'une autre activité principale,
• Des concurrents établis ou plus récents et de nouveaux entrants qui peuvent présenter une offre disruptive reposant sur un nouveau modèle commercial.

Le segment haut de gamme, sur lequel la marque Roche Bobois est positionnée, se caractérise par un nombre limité d'acteurs, des marques comme Cassina ou encore Minotti se positionnant exclusivement sur le segment luxe (cf. le chapitre 5.6). L'extension de leurs réseaux de magasins, une meilleure anticipation des attentes des clients et tendances nouvelles, ou encore des économies d'échelles, peuvent conférer un avantage concurrentiel aux quelques concurrents de Roche Bobois, se traduisant pour le Groupe par une perte de parts de marché.

Sur le segment de milieu de gamme, des acteurs positionnés en entrée de gamme pourraient venir concurrencer Cuir Center par une montée en gamme à travers l'amélioration de leur offre de produits ou de leur politique marketing. En parallèle, certains concurrents établis pourraient pratiquer des politiques de prix agressives et conduire le Groupe à réduire ses marges et/ou ses parts de marché.

Enfin, depuis que son offre en ligne est en place, le Groupe doit faire face, principalement pour la marque Cuir Center, à la concurrence de magasins en ligne « pure play » ainsi qu'à de nouveaux facteurs de compétition tels que la convivialité de l'interface utilisateur, la stratégie de référencement (SEO), les publicités en ligne et les campagnes menées sur les réseaux sociaux afin de développer le trafic, les modes de paiement, les options d'expédition et de livraison, l'assistance technique, ou encore les solutions click & collect. (voir le chapitre 5.6 du présent Document d'Enregistrement Universel pour une analyse de l'environnement concurrentiel).

Les résultats financiers et les perspectives de développement du Groupe pourraient ainsi être affectés par sa difficulté à répondre aux pressions concurrentielles sur ses marchés.

3.1.5 Risques liés aux évolutions de la demande Risque moyen

L'industrie de la décoration et de l'ameublement se caractérise par une évolution constante des préférences des clients et des tendances du marché. Le succès du Groupe repose donc sur sa capacité à comprendre voire à anticiper les préférences de ses clients, qui peuvent varier d'une zone géographique à l'autre, et à adapter sa gamme de produits et sa politique commerciale en conséquence. Or les produits du Groupe s'adressent à un large éventail de clients dont les attentes sont multiples et ne peuvent pas toujours être prévues avec certitude. Le Groupe pourrait ainsi ne pas être en mesure de répondre aux attentes de ses clients cibles.

Il convient toutefois de noter que le nombre et la renommée de ses designers ainsi que la forte créativité du Groupe, se traduisant par le renouvellement deux fois par an de ses collections et par la largeur de son catalogue (près de 4 000 références actives), sont précisément destinées à lui permettre de répondre au plus près des attentes de ses clients.

L'incapacité du Groupe, dans un contexte de forte concurrence, à concevoir et renouveler une offre de produits répondant aux attentes de ses clients cibles dans un ou plusieurs pays d'implantation pourrait avoir un impact défavorable significatif sur son activité, ses résultats, sa situation financière, son développement et ses perspectives.

3.1.6 Risques liés à la stratégie d'expansion du Groupe Risque moyen

La croissance du Groupe dépendra pour partie de sa capacité à positionner ses marques dans de nouveaux territoires. Le Groupe prévoit notamment d'ouvrir, sur l'exercice 2021, 3 nouveaux magasins Roche Bobois en propre en Amérique du Nord, 3 nouveaux magasins Roche Bobois en propre en Europe de l'Ouest et de continuer à se développer par le biais de franchises dans le reste de l'Europe et dans d'autres régions du monde comme en Chine, en Russie et au Japon (voir le chapitre 5.4.4 du présent Document d'Enregistrement Universel).

A la date de rédaction du présent Document d'Enregistrement Universel, cette stratégie d'expansion à l'international n'est pas remise en cause mais elle pourrait toutefois être décalée voire contrariée en fonction de la durée et de l'ampleur de l'épidémie. De même, la méconnaissance par le Groupe d'un nouveau marché local, ou encore l'absence de notoriété de la marque Roche Bobois pour les franchises implantées dans de nouvelles régions, pourraient affecter la capacité du Groupe à atteindre ses objectifs dans les délais escomptés.

La capacité du Groupe à attirer les clients dans ses nouveaux magasins dépendra également du succès des espaces commerciaux comme les centres villes, les galeries marchandes et les zones commerciales périphériques dans lesquels ils seront implantés, tout recul significatif de la fréquentation des clients au niveau de ces espaces commerciaux étant susceptible d'impacter les ventes du Groupe de façon négative.

Le succès des nouvelles implantations du Groupe dépendra par ailleurs des conditions financières des baux (pour les magasins en propre), de l'embauche et de la rétention de personnel qualifié, ainsi que du niveau de concurrence local.

L'expansion du réseau de magasins accroît enfin la complexité opérationnelle du Groupe, nécessitant le renforcement adéquat de ses systèmes logistiques, de contrôle financier et de qualité et conformité des produits, ainsi que le recrutement et la formation d'un personnel qualifié. Tout retard dans le développement et l'ajustement des compétences requises en interne, des structures et mesures de contrôle financier ou de la qualité des produits et de leur conformité aux cahiers des charges du Groupe, nécessaires afin de maîtriser cette croissance tout en assurant la qualité des produits du Groupe et de ses prestations et la pérennité de ses marques, seraient susceptibles d'affecter son activité ou ses marges.

D'une façon générale, l'incapacité du Groupe à assurer son expansion dans de bonnes conditions pourrait avoir un effet défavorable significatif sur son activité, ses résultats, sa situation financière, son développement et ses perspectives.

3.1.7 Risques liés à l'augmentation des loyers et des charges locatives ou au non renouvellement des baux Risque moyen

Le Groupe n'est propriétaire que de 3 magasins (Annecy, Bologne, Los Angeles) parmi les 127 qu'il exploite en propre. La location des murs de ses magasins représente donc une part importante des charges fixes du Groupe (le montant des loyers et charges locatives pour l'ensemble des locaux d'activité - magasins, bureaux et dépôts - est de 24,2 millions d'euros en 2020).

Les baux des magasins du Groupe prévoient souvent des révisions à intervalles réguliers des montants des loyers pendant la durée du bail concerné. L'augmentation significative de tout ou partie de ces loyers et charges locatives auraient des conséquences négatives sur les marges des magasins concernés.

Le Groupe est également exposé au risque de non renouvellement de ses baux à l'étranger, notamment aux Etats-Unis, en Allemagne, en Belgique et en Italie où leur reconduite à la fin du bail dépend du succès des négociations entre les parties. Ce risque est en revanche limité en France où le preneur, dans le cadre d'un bail commercial, a droit au renouvellement de son bail lorsqu'il peut justifier d'une exploitation continue.

Le renouvellement des baux peut également s'accompagner de nouvelles conditions moins favorables au Groupe comme une hausse des loyers et des charges locatives. Ces conditions sont liées aux évolutions de la règlementation dans le secteur de l'immobilier, aux relations entretenues avec les bailleurs, aux conditions locales du marché et à la concurrence sur les emplacements privilégiés pour lesquels le Groupe est en compétition avec d'autres distributeurs régionaux et mondiaux. En cas de nonrenouvellement des baux, la continuité de l'activité du Groupe dans les zones géographiques concernées dépendra de sa capacité à trouver un emplacement alternatif approprié à des conditions favorables ou d'y substituer une offre en ligne.

La matérialisation de ces risques liés aux baux des magasins du Groupe pourrait avoir une incidence négative importante sur son développement et sa situation financière.

3.1.8 Risques liés au recours à la franchise Risque moyen

Le Groupe a couramment recours à la franchise, notamment dans les nouvelles régions dans lesquelles il s'implante, afin de capitaliser sur la connaissance par ses franchisés du marché local et limiter les investissements et les risques correspondants. Au 31/12/2020, le Groupe compte ainsi 210 magasins franchisés dans le monde (voir section 5.1.4 du présent Document d'Enregistrement Universel).

Conformité des franchisés

Le recours à la franchise induit un contrôle nécessairement plus limité du Groupe sur la commercialisation de ses produits et l'utilisation de ses marques et logos, bien que celui-ci dispose, dans la plupart de ses contrats, d'un droit d'audit sur les franchisés. Le non-respect par un ou plusieurs franchisés des lignes directrices opérationnelles du Groupe, des règles éthiques, sociales et environnementales, ou encore de la législation anti-fraude et anti-corruption, pourrait affecter l'image, la réputation et les activités du Groupe.

Litiges

Le droit de la franchise impose des règles particulières visant à protéger les franchisés, susceptibles de donner lieu à la naissance de contentieux avec ces derniers. Le Groupe n'a pas été confronté à ce jour à un nombre important de litiges de ce type (trois seulement au cours des cinq dernières années, sans impact financier significatif pour le Groupe) mais ne peut en exclure la survenance future.

Choix des franchisés

En outre, le Groupe pourrait commettre des erreurs dans le choix de franchisés capables d'exploiter efficacement leurs magasins ou ne pas réussir à nouer avec eux des relations à des conditions favorables.

Il existe également un risque de résiliation de franchises qui reste toutefois limité dans la mesure où il est généralement possible de négocier une reprise par un autre franchisé ou en propre par le Groupe.

La survenance d'un ou plusieurs de ces risques pourrait avoir une incidence négative sur l'activité, les résultats, la situation financière, le développement et les perspectives du Groupe.

3.1.9 Risques liés à la disponibilité et aux variations du prix des matières premières et de l'énergie Risque Moyen

Les matières premières entrant dans la fabrication des produits du Groupe, comme les mousses de rembourrage, le métal, le cuir, le bois ou le coton, peuvent fluctuer en prix et en disponibilité en fonction d'un certain nombre de facteurs indépendants de la volonté du Groupe : variations de l'offre et de la demande, conjoncture macroéconomique et sanitaire, cours du pétrole, conflits ou troubles régionaux, coûts salariaux, concurrence, droits de douane, droits antidumping, taux de change. En particulier, le contexte de la crise sanitaire et la forte irrégularité de la demande ont créé des difficultés d'approvisionnements ainsi qu'une hausse du prix de certaines matières premières entrant dans la fabrication des produits du Groupe. Bien que le Groupe n'achète pas directement ces matières premières, leur coût est reflété dans le prix des produits finis qu'il achète à ses fournisseurs. Une poursuite de la hausse de ces prix ou leur indisponibilité prolongée impacterait négativement la marge financière du Groupe.

En outre, les coûts de l'énergie ont considérablement fluctué dans le passé. Ces fluctuations peuvent se traduire pour le Groupe par une augmentation des coûts de transport impactant à la hausse le coût d'achat des produits auprès de ses fournisseurs.

Si le Groupe n'est pas en mesure de répercuter ces hausses de coûts sur ses clients ou si le coût plus élevé des produits se traduit par une baisse de la demande pour ses produits, la situation financière du Groupe pourrait en être négativement affectée.

3.1.10 Risques liés au e-commerce Risque faible

Le Groupe dispose, pour chacune de ses enseignes, de sites Internet qui génèrent une audience importante, avec 7,2 millions de visites uniques pour Roche Bobois et à 1,5 million pour Cuir Center en 2020. Le Groupe s'appuie sur cette forte audience pour proposer, depuis 2019, une offre complète de vente en ligne (e-commerce) pour ses deux enseignes.

La croissance et l'extension progressives de cette activité au fil des ans exposent le Groupe aux principaux risques suivants :

• La dépendance vis-à-vis de tiers pour certains logiciels, notamment les services de paiement en ligne,
• Des difficultés d'interfaçage de la plateforme en ligne avec le réseau de magasins compromettant la capacité à livrer les clients de manière satisfaisante,
• Un alourdissement de l'infrastructure informatique du Groupe accentuant le risque d'indisponibilité des sites Internet et une augmentation des coûts liés à la maintenance,
• Une augmentation des coûts liés à la stratégie de référencement sur Internet,
• La vulnérabilité aux techniques d'hameçonnage, de piratage et de violation des systèmes d'information qui pourrait exposer le Groupe à des mesures réglementaires ou à des plaintes de clients, en particulier en cas de fraude à la carte de crédit,
• Une potentielle prolifération de commentaires négatifs laissés par des clients mécontents sur Internet ou via les réseaux sociaux,
• Le non-respect des lois nationales, européennes ou internationales relatives à la protection des données personnelles.

L'incapacité du Groupe à répondre de manière adéquate à ces risques et incertitudes serait susceptible de ternir sa marque et sa réputation.

De même, rien ne garantit que les ressources consacrées à ce nouveau service contribueront à augmenter significativement son chiffre d'affaires ou à renforcer sa performance opérationnelle même si l'exercice 2020 a été l'occasion d'un vrai démarrage de l'activité e-commerce. Il convient cependant de préciser que les ventes en ligne ne représentaient en 2016 que 5% du marché mondial des meubles haut de gamme, et que l'offre en ligne développée par le Groupe n'a pas vocation à représenter une partie importante de son chiffre d'affaires, notamment pour la marque Roche Bobois dont le positionnement haut de gamme répond à une clientèle davantage encline à réaliser ses achats en magasin de détail.

3.1.11 Risques liés aux collaborateurs-clés Risque faible

La réussite du Groupe et sa croissance future dépendent en partie de quelques personnes clés, parmi lesquelles Guillaume Demulier, Président du Directoire de Roche Bobois SA, Eric Amourdedieu, Directeur Général Groupe, et Martin Gleize, Directeur International Groupe, qui ont rejoint le Groupe respectivement en 2011, 2001 et 2002 et jouent un rôle important dans son développement. En cas d'accident ou de départ d'une ou plusieurs de ces personnes, le Groupe pourrait ne pas être en mesure de les remplacer rapidement, ce qui pourrait affecter sa performance opérationnelle. Afin de les fidéliser, le Groupe a procédé à des attributions gratuites d'actions à leur profit étalées sur plusieurs années (voir à ce sujet le tableau n° 10 du chapitre 13 du présent Document d'Enregistrement Universel). Pour autant, rien ne peut garantir la continuité de leur présence au sein du Groupe.

L'expansion du Groupe exige par ailleurs le recrutement régulier de nouveaux profils qualifiés, en particulier des directeurs filiales (pôles régionaux), des directeurs de magasins et des vendeurs. Le succès du Groupe dépendra en partie de sa capacité à attirer, motiver et retenir ces personnels à un rythme cohérent avec son développement et à des conditions acceptables d'un point de vue économique. Une hausse des coûts de main-d'œuvre aurait un impact négatif sur la situation financière du Groupe.

3.2. Risques réglementaires et juridiques

3.2.1 Risques liés à l'évolution des lois et réglementations, notamment fiscales et douanières Risque moyen

De par ses activités et sa présence dans 55 pays, le Groupe est soumis à un certain nombre de normes, lois et réglementations nationales, européennes et internationales, notamment celles relatives à la lutte contre la publicité mensongère, à la protection du consommateur, à l'environnement, à la santé et à la sécurité, au droit du travail, aux normes de fabrication et de sécurité des produits. Il est également confronté aux risques liés à l'exercice d'une activité commerciale dans des pays étrangers : les restrictions sur les importations et l'augmentation des taxes obligatoires ou autres charges sur les importations.

Droits de douane et restrictions à l'importation

Le Groupe pourrait en particulier être confronté, dans certains pays, à une majoration significative des droits de douane sur ses produits ou bien au renforcement des restrictions à l'importation liées à la mise en place de mesures protectionnistes.

Fiscalité

Le Groupe est également soumis aux réglementations fiscales de ses différents pays d'implantation. Des modifications de la fiscalité pourraient avoir un effet défavorable significatif sur le montant de ses charges d'impôts. Le Groupe se fonde généralement sur les interprétations existantes disponibles des différentes lois et réglementations fiscales. Il ne peut toutefois garantir que les autorités fiscales compétentes seront d'accord avec l'interprétation qu'il fait de telles lois. Les activités du Groupe pourraient notamment souffrir d'une augmentation des taux de TVA ou d'impôts équivalents - comme la Sales tax aux Etats-Unis - dans les pays dans lesquels il est présent (les prix de vente publiés par le Groupe s'entendent TTC), affectant le prix de ses produits et/ou ses taux de marge.

En dépit des efforts du Groupe pour se conformer à ces normes, lois et règlementations ainsi qu'à leurs éventuelles évolutions, le non-respect involontaire des textes applicables ou leur évolution dans un sens défavorable au Groupe, ou encore la matérialisation des risques inhérents à l'exercice d'une activité commerciale à l'étranger pourraient engendrer le paiement d'amendes ou de pénalités, ternir son image de marque et diminuer la demande en produits du Groupe, renchérir le coût de revient de ses produits et augmenter ses délais de livraison.

3.2.2 Risques liés à la gestion des données personnelles Risque moyen

Les lois et règlements relatifs au traitement des données personnelles et à la protection de la vie privée sont en constante évolution et présentent une complexité grandissante qui varie d'un pays à un autre. En particulier, le Règlement général sur la protection des données (RGPD), applicable depuis le 25 mai 2018 au sein de l'Union européenne (UE), impose des obligations complémentaires pour toutes les entités effectuant des traitements de données personnelles, tandis que les sanctions prévues pour le nonrespect de ces obligations augmentent de manière considérable.

Le Groupe est exposé, en matière de données personnelles, aux principaux risques suivants :

• Les transferts de données personnelles hors de l'UE : compte tenu du caractère international des activités du Groupe, ce dernier pourrait être amené à effectuer des transferts de données personnelles depuis le territoire de l'UE vers des pays n'assurant pas un niveau de protection reconnu comme adéquat par l'UE, principalement les Etats-Unis. Ces transferts impliquent également de se conformer aux éventuelles exigences locales en matière de protection des données.

• Une augmentation potentielle du volume des données personnelles traitées, en particulier en lien avec le e-commerce : le Groupe collecte, traite et conserve en effet des données personnelles relatives à ses fournisseurs, à ses collaborateurs et principalement à ses clients.

• Le traitement de certaines données confidentielles : le Groupe ne traite aucune donnée considérée comme sensible du point de vue de la protection des données (origine ethnique, opinion politique, données de santé…) mais il est amené à traiter certaines informations confidentielles comme celles inhérentes aux cartes de crédit de ses clients.

• Une attaque via des programmes informatiques cherchant à contrer la sécurité du réseau et des systèmes d'information du Groupe et à détourner des informations personnelles, notamment celles liées aux clients. Sur ce sujet, un audit informatique orienté sur la sécurité des systèmes d'information a été conduit en 2020 par un prestataire externe spécialisé afin de dégager des pistes pour renforcer le niveau de sécurité informatique global du Groupe.

Malgré les nombreux efforts entrepris par le Groupe pour se conformer aux nouvelles obligations et exigences de sécurité (politique de confidentialité, recueil du consentement, actions de sensibilisation, adaptation des Conditions Générales de Vente …), le non-respect involontaire des textes applicables ou le détournement de données personnelles pourraient être préjudiciables au Groupe en termes financiers et réputationnels et soulever des difficultés commerciales et juridiques.

3.2.3 Risques liés à la non-conformité d'un produit Risque moyen

En tant que distributeur de ses produits via les magasins qu'il détient en propre, notamment dans l'Union Européenne, le Groupe est responsable de la sécurité et de la qualité des produits qu'il commercialise. En dépit des procédures internes mises en place pour identifier les produits défaillants, le Groupe ne peut exclure tout cas de défaut de fabrication (non-conformité au cahier des charges ou aux attentes légitimes de ses clients) voire de défaut grave tel que le non-respect des normes d'inflammabilité applicables ou des taux de substances préjudiciables à la santé des utilisateurs. Le Groupe pourrait alors être amené à intervenir chez les clients concernés, voire à procéder aux rappels des produits en cause et à les enlever du marché. Outre les coûts et le préjudice d'image susceptibles d'en résulter, le Groupe ne peut garantir que ses fournisseurs seraient en mesure de remplacer rapidement et de manière satisfaisante les produits concernés. Le Groupe pourrait en outre ne pas être indemnisé convenablement si le fournisseur en cause ne dispose pas d'une assurance adaptée ou s'avère insolvable.

Le Groupe n'a toutefois jamais été contraint de mettre en place une campagne de rappel de produits à ce jour. Les réclamations liées à une défectuosité d'un produit (défaut d'aspect ou fragilité d'un revêtement, mousse d'un canapé s'affaissant de manière anormale, mécaniques, moteurs, batteries défectueuses) sont traitées de façon diligente par le Groupe et sont en très grande majorité supportées par les fournisseurs concernés qui sont responsables contractuellement des problèmes de non-conformité.

La survenance d'un ou plusieurs de ces risques pourrait avoir une incidence négative sur l'image, l'activité, les résultats, la situation financière, le développement et les perspectives du Groupe.

3.2.4 Risques liés à la contrefaçon Risque faible

Les enseignes Roche Bobois et Cuir Center bénéficient d'une image de marque très forte qui sont essentielles dans l'identification et la différenciation des produits du Groupe de ceux de ses concurrents ainsi que dans la création et l'alimentation de la demande en ces produits. Roche Bobois, en particulier joue un rôle clé dans la stratégie de marque du Groupe.

En dépit de tous les efforts déployés afin d'assurer la protection de ses marques et de ses modèles dans les principaux pays dans lesquels il opère (voir chapitre 5.5 du présent Document d'Enregistrement Universel), le Groupe pourrait ne pas être en mesure d'obtenir une protection efficace dans chacun des pays concernés. Les reproductions non-autorisées ou tout autre détournement des marques et modèles du Groupe sont de nature à engendrer des coûts additionnels de gestion des litiges, à brouiller son image auprès de ses clients et à freiner son développement.

A ce jour, le Groupe est confronté en moyenne à entre trois et dix cas de contrefaçon de modèles par mois, représentant un budget moyen total de 150 000€ /an de frais juridiques afin d'obtenir le retrait de la contrefaçon par simple demande ou, plus rarement, par une action en justice. Il ne peut cependant être exclu que ces frais n'augmentent pas dans le futur, à mesure que la notoriété du Groupe et de son réseau s'étend.

Le Groupe pourrait à l'inverse se voir assigner pour non-respect des droits de propriété intellectuelle de tiers, tout particulièrement en cas de développement de nouvelles offres et catégories de produits et d'extension vers de nouveaux marchés géographiques. Cette situation pourrait alors entrainer des frais de justice importants et détournerait une partie des ressources de gestion du Groupe. Dans le cas où ces plaintes aboutiraient, elles pourraient contraindre le Groupe à devoir payer des réparations financières importantes et donner lieu à une interdiction de vente de certains produits ou nécessiter l'acquisition de droits de licence.

Dans le cadre de ces actions en justice, des sommes importantes pourraient être réclamées à titre de dommages et intérêts.

La survenance de l'un ou plusieurs de ces risques pourrait avoir un effet défavorable significatif sur les activités, la situation financière ou les résultats d'exploitation du Groupe.

3.2.5 Risques liés au durcissement des lois et réglementations régissant le travail et l'emploi Risque faible

Les activités du Groupe sont assujetties à diverses lois et réglementations régissant le travail et l'emploi. L'évolution de ces normes, y compris notamment celles régissant le plafonnement des heures travaillées, l'étendue des responsabilités, les congés, les prestations de santé obligatoires ou encore le paiement des heures supplémentaires, peuvent limiter la capacité du Groupe à servir ses clients ou sont susceptibles d'entrainer une hausse de ses coûts d'exploitation, ce qui pourrait nuire aux activités, à la situation financière et aux résultats d'exploitation du Groupe.

La modification, la suspension, l'abrogation ou l'expiration de dispositions favorables au regard des lois et réglementations applicables en matière de travail et d'emploi ou, à l'inverse, l'augmentation du salaire minimum obligatoire ou des cotisations de sécurité sociale imposé(es) par les lois, les réglementations ou les conventions collectives, pourrait avoir une incidence négative sur les activités ou la rentabilité du Groupe.

3.2.6 Risques liés à la couverture assurantielle Risque faible

Le Groupe a mis en place une politique de couverture de ses principaux risques assurables avec des montants de garantie qu'il estime cohérents avec ses activités.

Le montant total des primes d'assurances comptabilisées au titre de l'ensemble des polices d'assurances du Groupe s'est élevé à 1.323 K€ au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

Le Groupe vise à garantir le maintien d'une couverture adéquate pour toutes ses activités et sites à travers le monde. Il examine également de manière périodique sa couverture d'assurance en tenant compte des solutions innovantes de transfert des risques offertes par les marchés de l'assurance afin de s'assurer que les conditions de couverture sont adéquates, que ses franchises et ses primes se situent à des niveaux raisonnables et que son profil de risque reflète les changements résultant d'événements tels l'extension de son réseau à de nouveaux pays et le développement de nouvelles technologies.

La Société estime que ses polices d'assurance couvrent actuellement les sinistres significatifs les plus probables à l'exception des risques de fraude interne (fraude émanant d'un salarié, détournement de fonds…) et de cyberattaques (vol de données, phishing, ransomware…) contre lesquels elle n'est pas couverte.

Le Groupe dispose de plusieurs types de police d'assurance, couvrant notamment sa responsabilité civile, d'éventuels dommages aux biens, la responsabilité du fait des produits, le transport des produits, ou encore les accidents du travail. Au vu de la diversité des environnements dans lesquels les salariés Groupe exercent leurs fonctions, et de la variété de tâches qu'ils exécutent, le Groupe pourrait ne pas être en mesure de prévoir de manière précise toutes les activités et situations à risque afin de s'assurer qu'elles sont pleinement couvertes par les polices d'assurance qu'il souscrit.

Les polices d'assurance du Groupe contiennent par ailleurs des exclusions, des plafonds et des franchises susceptibles de l'exposer à des conséquences défavorables en cas d'évènement significatif ou d'actions en justice intentées contre lui. En outre, le Groupe pourrait être tenu d'indemniser des tiers en cas de dommages non couverts par ses polices d'assurance ou encourir des dépenses importantes qui pourraient ne pas être couvertes, ou de manière insuffisante, par ses polices d'assurance.

Enfin, les coûts liés aux assurances du Groupe peuvent augmenter au fil du temps, à la suite d'un incident quelconque intervenu dans l'historique de ses sinistres ou en raison d'une hausse importante des prix observée sur le marché de l'assurance d'une façon générale. Une telle augmentation des coûts d'assurance du Groupe pourrait avoir un effet défavorable sur ses résultats et sa situation financière.

3.2.7 Risques liés aux procédures judiciaires et d'arbitrage Risque faible

Dans le cours normal des affaires, le Groupe peut être impliqué dans un certain nombre de procédures judiciaires, administratives, pénales ou arbitrales, notamment en matière de droit de la franchise, de propriété intellectuelle, de fiscalité ou de droit du travail.

Le Groupe peut ainsi faire l'objet de litiges, contrôles fiscaux, réclamations et autres procédures liées à ses pratiques commerciales, y compris de façon non exhaustive les plaintes formulées par des salariés (pour discrimination ou non-respect de la réglementation du travail par exemple), les procédures pour atteinte aux droits de la propriété intellectuelle, et les plaintes pour pratiques commerciales abusives déposées par des tierces parties. En outre le Groupe pourrait être exposé à la responsabilité du fait des produits et à des demandes de dommages et intérêts au titre de dommages corporels occasionnés par les produits qu'il vend.

Le Groupe est également exposé au risque d'engager sa responsabilité ou de ternir sa réputation si des clients sont blessés dans ses magasins, qu'il s'agisse d'un incident non imputable au Groupe ou en raison de conditions de sécurité défaillantes causées, notamment, par un effet de promiscuité ou par un manque d'attention des personnels concernés lors de la configuration ou de l'installation des espaces d'exposition. Bien que les incidents de ce type soient rares, toute mise en cause découlant de tels accidents, y compris le préjudice de réputation, pourrait affecter les activités du Groupe.

A la date du Document d'Enregistrement Universel, il n'existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont la Société a connaissance, qui est en suspens ou dont le Groupe est menacé, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité du Groupe Le seul litige significatif résiduel a en effet été clos courant 2020 (litige en Californie initié par trois salariés en matière de salaire et de temps de travail et pour lequel un protocole transactionnel a été négocié fin 2020. Au 31 décembre 2020, la provision s'élève à 750 K\$. Cette somme, qui sera payée sur 2021, correspond au montant des dédommagements acceptés par les plaignants).

3.3. Risques financiers

3.3.1 Risques liés aux dépréciations d'actifs Risque moyen

Le total des actifs du Groupe compte des actifs incorporels ayant une durée de vie indéfinie, comme le goodwill, ainsi que des actifs à long terme, principalement les murs des magasins dont le Groupe détient la propriété, les aménagements et agencements des magasins et les stocks.

Le Groupe établit certaines estimations et projections en lien avec des analyses de dépréciation pour ces actifs incorporels non courants. Il contrôle également la valeur comptable de ces actifs pour dépréciation lorsqu'un événement ou une modification dans les circonstances indique que la valeur comptable peut ne pas être recouvrable. Le Groupe enregistre une dépréciation si la valeur comptable de l'actif sous-jacent, du groupe d'actifs ou de l'unité d'exploitation excède sa juste valeur.

Au 31 décembre 2020, le goodwill s'élevait à 14.090 milliers d'euros (cf. chapitre 7.3.1). Pour rappel, les droits aux baux, selon la norme IFRS16, ont été reclassés en droits d'utilisation en 2019 et ne font plus partie des actifs incorporels. Sur la base des tests de perte de valeur de 2020, le Groupe n'a enregistré aucune perte de valeurs sur les goodwill. Le volume des stocks net de provisions s'élève à 67 319 milliers d'euros (cf. chapitre 7.3.2), ayant ainsi un impact significatif dans le bilan du Groupe.

En cas d'écart dans les estimations ou projections utilisées aux fins d'évaluer la juste valeur de ces actifs ou si les résultats d'exploitation s'avèrent inférieurs aux estimations actuelles du Groupe au niveau de certains magasins, ce dernier pourrait être amené à comptabiliser des provisions pour dépréciation de nature à affecter ses résultats d'exploitation.

3.3.2 Risques liés aux taux de change Risque moyen

Les achats du Groupe sont tous libellés en euros, devise des comptes consolidés du Groupe. Une part importante du chiffre d'affaires étant réalisée à l'étranger (environ 23 % aux Etats-Unis libellés en dollars américains, 7 % en Suisse libellés en francs suisse, 6% pour Roche Bobois UK libellés en livre sterling, et 4 % au Canada libellés en dollars canadiens en 2020 – cf. le chapitre 7.2.1.1), le Groupe est exposé à la variation du taux de change, tout particulièrement entre le dollar américain et l'euro lors de la consolidation des résultats. Le taux de change entre le dollar américain et l'euro a varié de manière significative au cours des dernières années et pourrait continuer à fluctuer de façon importante à l'avenir.

La variation du taux de change du dollar impacte le résultat consolidé du Groupe comme suit :

• une variation de la parité EUR / USD de +10% générerait une amélioration du chiffre d'affaires et de l'EBITDA courant (consolidés) du Groupe respectivement de 6 749 K€ et 1 663 K€ au 31 décembre 2020,

• une variation de la parité EUR / USD de -10% générerait une dégradation du chiffre d'affaires et de l'EBITDA courant (consolidés) du Groupe respectivement de – 5 522 K€ et – 1 361 K€ au 31 décembre 2020.

La variation du taux de change du franc suisse impacte le résultat consolidé du Groupe, comme suit :

• une variation de la parité EUR / CHF de +10% générerait une amélioration du chiffre d'affaires et de l'EBITDA courant (consolidés) du Groupe respectivement de 1 924 K€ et 549 K€ au 31 décembre 2020,

• une variation de la parité EUR / CHF de -10% générerait une dégradation du chiffre d'affaires et de l'EBITDA courant (consolidés) du Groupe respectivement de - 1 574 K€ et – 449 K€ au 31 décembre 2020.

La variation du taux de change de la livre sterling impacte le résultat consolidé du Groupe, comme suit :

• une variation de la parité EUR / GBP de +10% générerait une amélioration du chiffre d'affaires et de l'EBITDA courant (consolidés) du Groupe respectivement de 1 663 K€ et 385 K€ au 31 décembre 2020,

• une variation de la parité EUR / GBP de -10% générerait une dégradation du chiffre d'affaires et de l'EBITDA courant (consolidés) du Groupe respectivement de – 1 361 K€ et – 315 K€ au 31 décembre 2020.

Le Groupe n'a pas pris, à son stade de développement actuel, de disposition de couverture, afin de protéger son activité contre les fluctuations des taux de change.

3.3.3 Risque de taux d'intérêt Risque faible

Les emprunts du Groupe au 31 décembre 2020 comprennent en particulier (cf. le chapitre 8.3.2) :

• un prêt de 6 M€ souscrit en mai 2017 auprès de LCL et destiné à rembourser par anticipation des prêts souscrits antérieurement à des conditions moins favorables. Il reste 1,9 M€ à rembourser au 31 décembre 2020.

• un crédit d'investissement de 9 M€ souscrit également en mai 2017 auprès de LCL pour lequel il reste 4,5 M€ à rembourser au 31 décembre 2020,

• une ligne de crédit de 10 M€ souscrite en décembre 2018 auprès du Crédit Agricole afin, notamment de financer les CAPEX 2019 et pour laquelle le montant dû au 31 décembre 2020 s'établit à 6,9 M€,

• une ligne de crédit de 8 M€, souscrite auprès de LCL en 2019 et tirée en totalité au 31.12.2020,

• un prêt Garanti par l'État (PGE) d'un montant de 25 M€, conclu avec le LCL, pour une durée de 12 mois et à un taux effectif (garantie) de 0,5%.

• une ligne de crédit de 12 M€ souscrite auprès de la BNP Paribas en 2020 pour une durée de 60 mois afin de financer des besoins divers et pour laquelle aucun montant n'a été tiré en 2020.

Les quatre premières lignes ont un taux d'intérêt variable, basé sur l'Euribor auquel s'ajoute une marge de 100 à 110 bp. Au 31/12/2020, sur ces quatre lignes, l'exposition à l'Euribor est de 21,3 M€.

Le Groupe est ainsi exposé à la fluctuation des taux d'intérêts variables, pouvant augmenter ses obligations en matière de service de la dette. En cas de variation de 1% (100 bp) de l'Euribor 3 mois, les charges financières sur un an de l'ensemble de ces lignes à taux variables varieraient d'environ 213 000 €, sur la base du montant des tirages au 31 décembre 2020. Disposant d'une trésorerie positive, le Groupe serait toutefois en mesure de rembourser les montants dus au titre des lignes de crédit susvisées en cas de forte augmentation des taux.

Par ailleurs, le Groupe ne souscrit pas à des instruments financiers à des fins spéculatives.

En conséquence, le Groupe estime ne pas être exposé à un risque significatif de variation de taux d'intérêts.

Une description de l'endettement net existant au 31 décembre 2020 figure en annexe des comptes consolidés établis en normes IFRS pour l'exercice clos le 31 décembre 2020 figurant au chapitre 18 du Document d'Enregistrement Universel.

3.3.4 Risque de liquidité Risque faible

La Société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.

3.3.5 Risque de crédit et/ou de contrepartie Risque faible

Le risque de crédit et/ou de contrepartie correspond au risque qu'une partie à un contrat conclu avec le Groupe manque à ses obligations contractuelles entraînant une perte financière pour le Groupe.

Le Groupe exerce une gestion prudente de sa trésorerie disponible et estime, compte tenu tant de son modèle d'affaires consistant à facturer une partie importante du prix de ses produits à la commande que de l'absence de dépendance d'un partenaire ou d'un nombre limité de partenaires, ne pas être exposé à ce jour à un risque de crédit et/ou de contrepartie significatif.

3.3.6 Risques sur actions Risque faible

En fin d'année 2020, la Société ne détient pas d'actions cotées en dehors de ses propres titres (5 380 titres valorisés 104 910€ au 31 décembre 2020) destinés à fluidifier son cours boursier via un contrat de liquidité.

3.3.7 Risques sur les engagements de retraite en Suisse Risque faible

Le Groupe a recours, pour ses salariés en Suisse, à un organisme privé pour le paiement des pensions de retraite. Dans l'éventualité où cet assureur se retrouverait en défaut et dans l'incapacité de couvrir tout ou partie de ses obligations en matière de paiement des pensions de retraite, la loi Suisse obligerait l'employeur OBJETS ET FONCTIONS, filiale à 100% de Roche Bobois International, à payer une partie de ces montants en lieu et place de l'assureur. Une provision correspondante a été constituée à cet effet dans les comptes consolidés du GROUPE pour un montant de 783 k€ au 31/12/2020 (684 k€ au 31/12/2019).

Toutefois, l'assureur de retraites du Groupe étant un des leaders mondiaux de son secteur et lui-même réassuré auprès d'autres assureurs, le Groupe estime le risque encouru comme faible.

4. INFORMATIONS CONCERNANT LE GROUPE

4.1. Raison sociale et nom commercial du Groupe

La Société a pour dénomination sociale : Roche Bobois S.A. (anciennement Roche Bobois S.A.S et antérieurement Furn-Invest S.A.S.).

4.2. Lieu, numéro d'enregistrement et identifiant d'entité juridique (LEI) du Groupe

La Société est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 493 229 280.

4.3. Date de constitution et durée de vie du Groupe

La Société a été constituée le 8 décembre 2006 pour une durée de 99 ans à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés en date du 14 décembre 2006, soit jusqu'au 13 décembre 2105, sauf prorogation ou dissolution anticipée.

4.4. Siège social, forme juridique et la législation régissant les activités du Groupe

La Société a été constituée sous forme de société par actions simplifiée puis transformée en société anonyme à directoire et conseil de surveillance par délibération des associés en date du 30 mai 2018. Le président du conseil de surveillance est Monsieur Jean-Eric Chouchan et le vice-président Monsieur Nicolas Roche. Le président du directoire est Monsieur Guillaume Demulier. Le directeur général est Monsieur Eric Amourdedieu.

La Société est régie par le droit français et soumise, pour son fonctionnement, aux articles L. 225-1 et suivants du code de commerce

Le siège social de la Société est situé 18 rue de Lyon, 75012 Paris.

Les coordonnées de la Société sont les suivantes :

Téléphone : +33 (0) 1 53 46 10 00

Courriel : accueil@roche-bobois.com

Site Internet : www.roche-bobois.com

Les informations figurant sur le site internet ne font pas partie du Document d'Enregistrement Universel, sauf si ces informations sont incorporées par référence dans ce Document.

5. APERÇU DES ACTIVITÉS

5.1. Principales activités

5.1.1.Présentation générale

Créé en 1960 par les familles Roche et Chouchan, le Groupe a développé deux marques de mobilier : Roche Bobois, leader international du mobilier haut de gamme, et Cuir Center, spécialiste français du canapé positionné sur un segment milieu de gamme.

Les deux enseignes ont généré en 2020 un volume d'affaires1 de 484,5 M€ HT, dont 392,8 M€ HT pour Roche Bobois et 91,7 M€ HT pour Cuir Center, au travers d'un réseau de 337 magasins dans 55 pays, dont environ un tiers de magasins en propre et deux tiers en franchise.

Le volume d'affaires HT se répartit à 53% pour les magasins en propre et 47% pour les magasins en franchise, les magasins en propre générant un volume d'affaires moyen supérieur à celui généré par les magasins franchisés.

Roche Bobois a développé, au cours des années, une offre unique dans l'univers du mobilier haut de gamme, représentative du « French art de vivre », s'appuyant sur des collaborations avec une cinquantaine de designers fidèles (Jean Paul Gaultier, Marcel Wanders, Ora Ito, etc). L'enseigne Roche Bobois s'est développée à l'international dès les années 70, initialement par le développement de franchises, puis de magasins en propre. Roche Bobois gère et exploite un réseau de 258 magasins dont 75 en France et 181 à l'international. L'Amérique du Nord, où Roche Bobois détient aujourd'hui 44 magasins dont 31 en propre, constitue le deuxième marché de l'enseigne après la France en chiffre d'affaires et le premier marché de l'enseigne en contribution à la marge. À terme, avec l'apport de trois nouveaux magasins en propre (Atlanta, Houston et Dallas) visés par l'option unilatérale de rachat exerçable sur la période de janvier 2022 à juin 2023, cette zone géographique deviendrait le 1er marché de Roche Bobois tant en termes de revenus que d'EBITDA.

Le positionnement créatif et audacieux de l'offre Roche Bobois repose sur des partenariats avec des designers, une association avec l'univers de la Haute Couture et de la Mode (Missoni, Jean Paul Gaultier, Maison Christian Lacroix, etc), une proximité forte avec le monde de la culture et des arts (exposition universelle de Milan, musée Guggenheim de New York, etc), une largeur de gamme unique avec deux collections par an, et une démarche d'excellence s'appuyant sur une fabrication de haute qualité. Le catalogue présente près de 4 000 références actives, hors variations de dimensions et hors personnalisation, réparties en trois catégories : (i) les canapés, dont les prix de vente varient généralement entre 3.000 € et 12.000 € TTC, (ii) les meubles (tables de repas, bibliothèques, lits, etc.), dont les prix de vente varient entre 1.500 € et 10.000 € environ, et (iii) les accessoires de décoration (lampes, miroirs, vases, tapis, etc.), dont les prix de vente varient entre 150 € et 4.000 € environ. Le panier moyen2 de Roche Bobois se situe autour de 4 178 € en 2020, avec un panier moyen aux Etats-Unis de 6 691 €, plus de deux fois supérieur à celui en France qui se situe à 3 013 €.

L'enseigne Cuir Center, créée en 1976, est quant à elle dédiée aux canapés sur un segment milieu de gamme. Spécialisée dans les canapés en cuir, avec une offre récemment élargie aux modèles en tissu, elle est présente à travers un réseau de 79 magasins dont 21 magasins en propre et 58 magasins en

¹ Prises de commandes 2020 hors taxes du réseau de magasins en propre et des franchisés sur les deux enseignes, sans prise en compte des éventuelles annulations (le taux d'annulation étant très faible dans la mesure où les clients doivent verser des acomptes non-remboursables représentant de 30 à 50 % du prix total).

La réconciliation du volume d'affaires avec les comptes présentés au chapitre 18 du présent Document d'Enregistrement Universel est détaillée à la section 5.3.3 ci-après.

² Panier moyen des magasins en propre.

franchise, essentiellement en France. Le panier moyen de Cuir Center se situe à 2 083 €, en ligne avec son positionnement prix accessible.

Le Groupe a construit un modèle rentable d'éditeur – distributeur – franchiseur reposant sur l'externalisation de la fabrication (« fabless ») auprès de fournisseurs de qualité et sur un réseau de distribution mixte (en propre ou en franchise) lui conférant souplesse et flexibilité.

Le Groupe a généré en 2020 un chiffre d'affaires consolidé de 266,0 M€, dont 86,5% pour l'enseigne Roche Bobois et 13,4% pour l'enseigne Cuir Center. La France représente le premier marché du Groupe avec 45% du chiffre d'affaires dont 70% par l'enseigne Roche Bobois et 30% par l'enseigne Cuir Center. Le Groupe génère 27% de son chiffre d'affaires en Amérique du Nord et 25% de son chiffre d'affaires dans le reste de l'Europe. Sur cette période, le Groupe a généré un EBITDA courant3 de 50,2 M€, dont 36% sur la zone Etats Unis et Canada et 31% en France, les niveaux de rentabilité en Amérique du Nord étant supérieurs à ceux de la France.

et par zone géographique*

Source : Société.

*Le chiffre d'affaires Cuir Center est réalisé essentiellement en France (97% en 2020) et marginalement en Belgique (2%) et en Suisse (1%).

5.1.2. Produits

Les principaux produits de Roche Bobois sont répartis selon leur destination :

• Séjour : canapés, fauteuils, tables basses, meubles TV, bibliothèques, compositions murales, consoles meubles d'appoint ;
• Salle à manger : chaises, tabourets, bancs, tables de repas, buffets, colonnes, vaisseliers ;
• Bureaux ;

³ EBITDA après retraitement des ouvertures de magasins et avant plan d'actions gratuites.

• Chambre : lits, armoires, commodes, chevets, compléments ;
• Outdoor / mobiliers d'extérieur ;
• Décoration : meubles de compléments, luminaires, coussins, tapis, objets de décoration.

Au fil de son histoire, Roche Bobois a édité ou distribué des modèles devenus iconiques.

En 2019, Roche Bobois confie à l'artiste portugaise Joana Vasconcelos six de ses créations et lui donne carte blanche pour les réinterpréter : deux chaises Ava, les fauteuils Lady B et Nuage, les tables basses Sismic et Cute Cut ainsi qu'une composition de l'iconique Mah Jong. L'année suivante, pour les 60 ans de l'enseigne, Roche Bobois poursuit le dialogue entamé avec Joana Vasconcelos, en lui demandant d'imaginer une ligne de sièges et d'accessoires qui deviendra la collection-phare de l'année 2020. Le résultat est une série de pièces plurifonctionnelles à la fois ludiques, gourmandes et optimistes. Au sein de la collection, le canapé Bombom, aux formes fluides, organiques et gourmandes, devient vite un modèle iconique.

Régulièrement, Roche Bobois revisite et réédite certains modèles afin de les remettre au goût du jour. C'est le cas du bureau et de la chaise Ozoo, réédités en 2018

Edité pour la 1ère fois en 1967, ce bureau dessiné par Marc Berthier est de nouveau proposé dans sa version originale, avec les 5 couleurs qui ont fait son succès.

Pur témoin de l'évolution des techniques et des matériaux dans les années 60, la collection Ozoo représentait le rêve moderne du plastique appliqué au mobilier : légèreté, industrialisation, résistance dedans comme dehors, couleurs « poptimistes » …

Conçue au départ pour les enfants et les adolescents, elle comprenait aussi des petits

bureaux (qui ont notamment été implantés dans les cours élémentaires des écoles), des lits, des rangements, puis devant son succès, des tables et tables basses. Le grand bureau est vite devenu un symbole de cette transition stylistique.

Le canapé Mah Jong est un autre exemple de réédition à succès.

Hans Hopfer a dessiné des canapés devenus pour beaucoup incontournables au sein de la collection Roche Bobois. Dès les années 70, son approche innovante et décomplexée du confort a profondément influencé la décoration intérieure. En 1971, il crée le Lounge, plus tard rebaptisé Mah Jong, un canapé qui revendique une totale liberté de forme et de fonction et permet toutes les compositions (changer les hauteurs, passer d'un à deux « étages », détourner si on le souhaite les fonctions initiales du canapé) pour une gestion créative de l'espace.

Tour à tour canapé d'angle, canapé droit, fauteuil, banquette ou lit d'appoint, le Mah Jong a été conçu pour pouvoir adapter en liberté la forme à la fonction, permettant ainsi de pouvoir changer à volonté "le paysage" d'un salon et d'offrir à chaque fois un nouveau point de vue sur la pièce à vivre. Le Mah Jong est réalisé en Italie, dans un atelier dédié, à la manière des ateliers de Haute Couture. Conçu comme un matelas, chaque élément est unique, chaque couture faite à la main, chaque finition contrôlée par des artisans dédiés. Avant-gardiste lors de sa création, iconique aujourd'hui, habillé par Missoni Home, Jean Paul Gaultier ou Kenzo Takada, ce canapé "en liberté" est une référence de modularité et de créativité.

Un catalogue comprenant près de 4 000 références actives, l'une des gammes les plus étendues du marché

Le catalogue Roche Bobois, qui contient près de 4 000 références actives, présente l'une des gammes de produits les plus variée et étendue du marché.

Source : Société

Tableau : Références disponibles sur le site de Roche Bobois, Ligne Roset, Cassina et Minotti Une largeur de gamme bien supérieure aux concurrents

Références disponibles en ligne	Canapés/convertibles	Tables de repas
Ligne Roset	49	9
Cassina	35	38
Minotti	45	24
Roche Bobois	280	92

Source : Société, Site Internet Sociétés – janvier 2021

Le site internet de Roche Bobois présente en ligne également 970 références de meubles et 570 références d'accessoires.

Des produits personnalisables

Tous les meubles Roche Bobois peuvent être personnalisés afin de s'adapter à tous les goûts et à tous les intérieurs. Donner la possibilité de composer un meuble ou un canapé, proposer un très grand choix de dimensions, de matières, de teintes, de finitions, revient à accompagner le client dans sa décoration et à lui offrir un service sur-mesure. Le Groupe offre ainsi la possibilité à chaque client d'avoir une pièce unique qui lui ressemble. Les matières proposées par Roche Bobois, chêne, merisier, tilleul, cuirs, lin, coton, mais aussi marbre, verre soufflé, métal travaillé, sont la part de nature qui entre dans la composition de chaque meuble. La marque offre aussi une large palette de coloris permettant de jouer sur les différences intérieures et extérieures d'un même meuble afin de coordonner, alterner ou ponctuer les teintes.

Plusieurs collections de produits proposées pour l'enseigne Roche Bobois

Roche Bobois propose des collections endémiques telles "Les Contemporains" et " Nouveaux Classiques".

"Les Contemporains"

Dans cette collection, Roche Bobois joue avec toutes les tendances de la décoration intérieure, fait rimer créativité et fonctionnalité, pour imaginer des meubles dont le client a envie aujourd'hui. Une collection dans laquelle chaque meuble, chaque objet a une personnalité unique, issue du talent de grands noms du design et de la mode, mais aussi de jeunes artistes, designers et architectes.

"Nouveaux Classiques"

Il s'agit d'une collection qui s'affranchit du temps et des modes, de meubles réinterprétés et devenant de véritables créations, nées de l'association des matières naturelles, du savoir-faire traditionnel et de l'imagination des designers.

Dans cette collection, les bois les plus nobles, les plus beaux cuirs, les tissus les plus originaux se révèlent par l'imagination des créateurs et le savoir-faire des artisans. Dans le choix des matériaux, des finitions et dans l'attention portée au moindre détail, on retrouve cette exigence qui fait d'un meuble ou d'un siège une pièce unique.

Roche Bobois propose également d'autres collections, telles la « Petite Collection » composée de petits objets exclusifs, design et déco, destinés à des achats coups de cœur, ou bien la collection « Nativ » imaginée par Raphael Navot, alliant approches géométriques et formes spontanées pour des pièces réalisées en matériaux nobles et de façon artisanale.

Un renouvellement permanent des collections

Le Groupe organise un renouvellement permanent de ses collections en lançant, 2 fois par an, de nouveaux modèles. Ce fonctionnement, très proche de l'univers de la haute couture, permet de porter une attention particulière aux cycles de vie des produits, ainsi que de garantir l'innovation et la créativité de la marque Roche Bobois. Dans cette optique de renouvellement, les gammes sont revisitées, les produits iconiques sont remis au goût du jour afin de correspondre aux tendances du moment. Ces produits mettent en lumière la capacité du Groupe à renouveler son offre et à proposer à ses clients des produits fonctionnels avec toujours plus de design et de qualité.

Le renouvellement permanent des produits permet d'assurer un dynamisme commercial et du trafic dans les magasins.

5.1.3. Designers

Le Groupe fait appel à des designers pour la conception des modèles des collections Roche Bobois. Ce sont des grands noms du design, de l'architecture et de la mode qui proposent des modèles conçus spécialement pour le Groupe. Ces designers sont des personnalités reconnues pour la qualité et l'excellence de leurs créations dans le design, la mode ou l'architecture. La plupart des pièces proposées dans les collections du Groupe sont éditées et signées par ces designers. Par ailleurs, le Groupe dispose d'une équipe en interne qui développe également des produits sous la signature « Studio Roche Bobois ».

VASCONCELOS

Comme avec ses fournisseurs, le Groupe entretient des relations de long terme avec la majorité de ses designers. Même si certains designers interviennent de façon plus sporadique dans les collections Roche Bobois, une large majorité d'entre eux collabore avec le Groupe depuis de nombreuses années. Cette relation de long terme avec les designers est clé pour le Groupe et lui permet de conserver une forte cohérence dans ses collections et dans leur évolution. Le Groupe les rémunère essentiellement en fonction du succès rencontré par les ventes de leurs créations.

Un lien étroit avec le monde de la culture et des arts

Le Groupe entretient un lien étroit avec le monde de la culture et des arts. Il participe et associe régulièrement son image à l'organisation d'événements artistiques et culturels à travers le monde. Roche Bobois a ainsi notamment été mécène du Pavillon France de l'Exposition universelle de Milan en 2015 et a été récemment partenaire du musée Guggenheim de New York.

La marque a également collaboré au projet de Maison Concept "Modern House Concept House" du magazine Elle Décor lors de l'édition 2015 d'Art Basel à Miami. Le Groupe a participé à "Art Night", un événement autour de l'art, du design et de l'architecture, au sein d'un chef-d'œuvre architectural de la Belle Epoque, Les Salons de la Rotonde de Beaulieu-sur-Mer. Cette soirée prestigieuse, dont la mise en scène alliait art et design, a réuni près de 200 architectes, architectes d'intérieur et promoteurs immobiliers de la région, tout en permettant de promouvoir la créativité d'artistes locaux. A cette occasion, l'artiste Patrick Moya a réalisé des peintures sur neuf coussins du modèle Mah Jong.

En septembre 2018, le Groupe a collaboré à la soirée d'inauguration de l'exposition de Jean-Paul Gauthier au Musée des Beaux-Arts de Montréal. Les 400 membres et invités étaient immergés au cœur d'une ambiance raffinée au décor audacieux et élégant grâce au lounge Roche Bobois. Tous les meubles présentés lors de la soirée avaient été choisis spécifiquement afin de mettre en avant la collaboration de longue date entre la marque et le créateur de mode.

Roche Bobois s'est également associé à la Hune de Paris, devenue un lieu dédié à la photographie contemporaine, pour célébrer sa réouverture au public, en aménageant différents espaces avec des créations emblématiques de la marque.

En 2019, à l'occasion de Art Basel Miami, foire internationale d'art contemporain, Roche Bobois a eu le plaisir de présenter, au Perez Art Museum, six pièces uniques réalisées par Joana Vasconcelos. Artiste portugaise de renommée internationale, sa créativité questionne la place de la femme dans le monde contemporain en mettant à l'honneur les traditions artisanales et les savoir-faire portugais. Joana Vasconcelos s'est ainsi appropriée six modèles de la marque en leur imprimant son identité et ses intentions artistiques. Les six pièces - deux chaises Ava, les fauteuils Lady B et Nuage, les tables basses Sismic et Cute Cut ainsi qu'une composition de l'iconique canapé Mah Jong – ont ensuite été exposées du 3 au 8 décembre au showroom Roche Bobois de Miami, au cœur du Design District.

En 2020, et comme chaque année, les 25 éditions de ELLE Decoration à travers le monde se sont retrouvées au Salon du Meuble de Milan pour élire le meilleur du design mondial. A l'occasion de cette 17ème édition, organisée virtuellement et diffusée le 25 juin 2020, la bibliothèque Primordial de Roche Bobois, dessinée par Raphael Navot, a figuré parmi les lauréats des EDIDA (ELLE Deco International Design Awards), qui récompensent les plus belles créations et meilleurs talents de l'année.

Ce type d'événements permet au Groupe d'exprimer sa vision du « French Art de Vivre ».

L'une des grandes figures du « French Art de Vivre » était Kenzo Takada, disparu le 4 octobre 2020. Kenzo Takada avait imaginé pour Roche Bobois une collection exceptionnelle de tissus et de céramiques. On y retrouvait les codes graphiques et culturels qui le caractérisaient : le métissage d'orient et d'occident, la maitrise des couleurs, la subtilité des motifs. Pour habiller le canapé Mah Jong, il s'était inspiré des kimonos anciens du Théâtre No dont il avait réinterprété les motifs et les couleurs, créant des harmonies particulièrement originales et élégantes. Roche Bobois a rendu hommage, avec émotion, au créateur audacieux et à l'homme d'une infinie délicatesse qu'était Kenzo Takada.

Les « Roche Bobois Design Awards »

Depuis 2009, Roche Bobois organise tous les deux ans, dans un pays différent, un concours de design itinérant dont l'ambition est d'aller à la rencontre des jeunes talents du monde entier : le Roche Bobois Design Award.

La première édition, organisée en Chine, a attiré plus de 1 200 participants. La chaise AVA, l'un des modèles lauréats, conçue par Song Wen Zhong, a été la première chaise en injection de polycarbonate de Roche Bobois et a immédiatement battu des records de vente.

Après une seconde édition au Maroc en 2011, le concours s'est arrêté en 2013 au Royaume-Uni en nouant un partenariat avec la prestigieuse école de design Central Saint Martins de Londres. Le jury a alors élu le fauteuil LADY B, créé par Cécile Maïa Pujol, une jeune Française, qui commençait ainsi brillamment son parcours de designer avec Roche Bobois.

L'édition 2015 du Roche Bobois Design Award s'est déroulée en Allemagne en partenariat avec le magazine Architektur & Wohnen. Etudiants et jeunes créateurs ont proposé leurs projets autour du thème : modularité - multifonctions - polyvalence - mobilité. Un lauréat a été primé pour chacune des trois catégories de produits : Florian Gross pour le luminaire KOBE, Meike Harde pour le meublecabinet HYBRID et Vera Kerzel pour le fauteuil FORMENTERA.

Fascinée par l'excellence de la création contemporaine japonaise et par sa capacité à réunir design de pointe et techniques traditionnelles, la sixième édition des Roche Bobois Design Awards a été réalisée en 2020 au Japon en partenariat avec l'Université d'Art Musashino (MAU), à Tokyo. Sous la supervision du professeur, M. Yamanaka Kazuhiro, vingt-cinq étudiants, tous élèves de 4ème année en Industrial, Interior and Craft design, ont présenté leur projet individuel, sur le thème de la fusion entre savoir-faire traditionnel japonais et nouvelles technologies / matériaux innovants. Plusieurs des créations des cinq lauréats seront éditées et visibles dès le printemps dans les magasins de l'enseigne, comme la spectaculaire console de marbre vrillée conçue par Soichiro Tanaka.

5.1.4. Réseaux de magasins

Le Groupe a constitué un réseau de magasins exclusifs réservés à ses produits haut de gamme Roche Bobois. En effet, les produits Roche Bobois sont présents uniquement dans les magasins de la marque. Les magasins exclusifs du Groupe sont détenus en propre ou opèrent en franchise. Le Groupe dispose d'un réseau de 337 magasins Roche Bobois et Cuir Center exclusifs à travers le monde dont 127 sont détenus en propre et 210 en franchise.

Tableau : Répartition du réseau de magasins par mode d'implantation et par région au 31 décembre 2020

Réseau de magasins au 31/12/2020	Intégré	Franchise	Total
Roche Bobois France	38	37	75
Roche Bobois USA/Canada	31	9	40
Roche Bobois UK	8	-	8
Roche Bobois Other Europe	29	44	73
Roche Bobois Others (Overseas)	-	62	62
Total Roche Bobois	106	152	258
Cuir Center	21	58	79
TOTAL	127	210	337

Source : Société

A l'international, l'enseigne Roche Bobois exploite 181 magasins.

Carte de l'implantation de l'enseigne Roche Bobois au 31 décembre 2020

Source : Société

A l'international, les magasins flagships incluent :

• Aux Etats-Unis, le magasin de New York sur Madison Avenue,

• Aux Etats-Unis à nouveau, le magasin de Los Angeles sur Beverly Boulevard,

• Depuis sa rénovation et réouverture en juillet 2020, le magasin de Uccle à Bruxelles en Belgique.

En France, Roche Bobois exploite 75 magasins dont 51% en propre.

Cartes : Présence géographique des magasins de l'enseigne Roche Bobois en France

Source : Société

Magasins	Pays	Mode de détention	Volume d'affaires 2020 HT (en M€)	Volume d'affaires 2020 HT (en %)
Magasin 1	Etats-Unis	Propre	9,23	1,9%
Magasin 2	Etats-Unis	Propre	7,32	1,5%
Magasin 3	France	Franchise	6,09	1,3%
Magasin 4	Suisse	Propre	5,89	1,2%
Magasin 5	Suisse	Propre	5,47	1,1%
Magasin 6	France	Propre	4,96	1,0%
Magasin 7	Etats-Unis	Propre	4,89	1,0%
Magasin 8	France	Propre	4,88	1,0%
Magasin 9	France	Propre	4,59	0,9%
Magasin 10	Canada	Propre	4,57	0,9%
Total			57,9	12,0%

Tableau : Top 10 magasins par volume d'affaires4 2020

Source : Société

⁴ Prises de commandes hors taxes du réseau de magasins en propre et des franchisés, sans prise en compte des éventuelles annulations (le taux d'annulation étant très faible dans la mesure où les clients doivent verser des acomptes non-remboursables représentant de 30 à 50 % du prix total).

La réconciliation du volume d'affaires avec les comptes présentés au chapitre 18 du présent Document d'Enregistrement Universel est détaillée à la section 5.3.3 ci-après.

Le Groupe détient en propre les murs de 3 magasins Roche Bobois sur les 127 magasins exploités en propre. Ces magasins sont situés sur Beverly Boulevard à Los Angeles, à Bologne en Italie, et à Annecy.

Franchisés

(a) Contrats de franchise

Les franchisés sont des entrepreneurs indépendants qui ont conclu des contrats de franchise avec le Groupe afin d'exploiter un ou plusieurs magasins sous l'enseigne Roche Bobois ou Cuir Center.

Ces contrats permettent aux franchisés :

• de vendre sous l'enseigne Roche Bobois ou Cuir Center les produits édités par chacune des marques,

• de disposer d'un ensemble d'outils, de services et de savoir-faire,

• de bénéficier de la communication et des campagnes publicitaires de chacune des marques.

Les services que le Groupe fournit en qualité de franchiseur visent à développer, soutenir et promouvoir l'activité des franchisés. Le Groupe estime que les services qu'il propose à ses franchisés en qualité de franchiseur leur permettent de développer leur activité, d'accroître leur performance et d'offrir aux clients une meilleure expérience tout en renforçant continuellement l'image et la force des enseignes.

Les contrats de franchise définissent les rôles et les obligations réciproques du Groupe et des franchisés.

Sauf exception, les contrats ont une durée de 3 ans, renouvelables par tacite reconduction pour des périodes successives de même durée, à défaut d'avoir été dénoncés au terme de cette période initiale ou de chaque période supplémentaire, avec un préavis d'un an.

Les franchisés bénéficient d'une exclusivité sur un territoire donné, pour l'enseigne considérée et sont soumis à des clauses de non-concurrence. Le Groupe ne signe pas de Master Franchises mais des contrats dont le territoire exclusif est à l'échelle d'un rayon de quelques kilomètres, d'une ville, d'un département ou d'une région. Un même franchisé peut disposer de plusieurs territoires, auquel cas des contrats distincts sont établis et signés.

Les franchisés paient une redevance calculée mensuellement sur la base de leurs prises de commandes hors-taxe. Cette redevance est variable suivant les pays et l'ancienneté des contrats.

Les franchisés paient également des contributions publicitaires au Groupe, variables suivant les pays. Ces redevances permettent d'alimenter un budget central de communication par pays et éventuellement de renforcer la communication sur des médias ciblés, par le biais de contributions spécifiques (télévision, radio, digital…).

Au niveau global, les redevances et contributions publicitaires payées au Groupe représentent en moyenne 5% des prises de commandes (volume d'affaires des franchisés).

En qualité de franchiseur et en vertu des stipulations du contrat de franchise standard, le Groupe doit notamment respecter les obligations suivantes :

• Renouveler périodiquement la collection ;
• Mettre en œuvre des campagnes de promotion de la marque et des produits à l'échelle nationale et en avertir à l'avance le franchisé, pour un budget annuel au moins égal au montant total des

participations publicitaires effectivement versées par les membres du réseau au cours de l'année ;

• Réaliser périodiquement et communiquer au franchisé des études de synthèse sur les résultats du réseau et sur l'évolution du marché des produits ;
• Organiser périodiquement des stages de formation destinés au personnel du franchisé ;
• Assister le franchisé, à sa demande, dans la mise en place au sein du point de vente des normes de la franchise ;
• Recevoir du franchisé et transmettre aux fournisseurs toutes réclamations relatives aux produits et intervenir en cas de conflit pour tenter de les concilier ;
• Intervenir en cas de conflit entre le franchisé et un autre membre du réseau pour tenter de les concilier.

En qualité de franchisé et en vertu des stipulations du contrat de franchise, le franchisé doit notamment respecter les obligations suivantes :

• Payer les redevances susvisées ;
• Commercialiser exclusivement la collection et faire apparaître exclusivement la marque concernée du Groupe au sein du point de vente ;
• S'approvisionner en produits exclusivement auprès des fournisseurs référencés ou, à titre exceptionnel, des autres membres du réseau ;
• Maintenir en permanence le point de vente exploité et achalandé, la localisation et la surface du point de vente constituant des éléments essentiels du présent contrat ;
• Respecter strictement et intégralement les normes de la franchise et leurs éventuelles modifications, de manière à préserver l'image homogène du réseau ;
• Permettre à tout moment au Franchiseur ou à toute personne mandatée par ce dernier de vérifier le respect des normes de la franchise au sein du point de vente ;
• Respecter rigoureusement la réglementation applicable à son activité, notamment en matière de présentation des produits et d'information du consommateur, de manière à préserver la réputation du réseau ;
• Commercialiser les produits au détail, c'est-à-dire de ne pas réaliser de commerce de gros, de ne pas vendre les produits à des professionnels de l'ameublement, à l'exception éventuellement d'autres membres du réseau ;
• Présenter à la vente et détenir en stock l'ensemble des produits visés dans les campagnes promotionnelles communes au réseau, pendant toute la durée de celles-ci ;
• Ne pas prospecter la clientèle en dehors du territoire défini au contrat ;
• Affecter au point de vente un personnel adapté et performant et assurer sa formation continue en le faisant participer aux formations organisées par le franchiseur ;
• Préserver dans ses rapports avec la clientèle et les tiers en général l'image et la réputation de la marque, du réseau, des produits et du franchiseur, en toutes circonstances ;
• S'assurer du bon règlement des factures de marchandises aux fournisseurs, fabricants des produits, et du respect systématique des délais de paiement accordés ;
• Consacrer à la promotion locale de la marque un budget annuel minimal calculé sur la base de son chiffre d'affaires annuel.

Le Groupe est en droit de résilier le contrat de franchise en cas de manquement à l'une quelconque des obligations au titre du contrat de franchise. Par exemple, en cas de violation grave par le franchisé de la politique commerciale du Groupe, si le franchisé perd la jouissance de son point de vente ou est dans l'incapacité d'exercer son activité, si le franchisé ne parvient pas à effectuer les paiements requis en vertu des dispositions du contrat de franchise ou si le franchisé devient insolvable.

(b) Profil des franchisés

Les franchisés sont des professionnels indépendants et expérimentés.

Les relations entre le Groupe et ses franchisés sont en général des relations de long terme, parfois de tradition familiale.

Les nouveaux franchisés sont choisis sur leur professionnalisme, leur connaissance des métiers de l'ameublement et de la décoration et la crédibilité de leur projet (emplacement commercial, point de vente, capacité financière…).

(c) Services fournis par le Groupe en qualité de franchiseur

En qualité de franchiseur, le Groupe fournit à ses franchisés, avant l'ouverture de leur magasin puis dans le cadre de leur activité, des prestations de conseils et de support.

Les taux de rémunération appliqués dans le cadre des contrats de franchise est détaillé au chapitre 17.2 « Conventions intra-groupes ».

• Publicité et communication

Le Groupe a développé un savoir-faire reconnu en matière de publicité et de communication. En collaboration avec les agences de publicité partenaires, Roche Bobois et Cuir Center créent et développent les supports et outils de marketing et communication pour chacune des marques.

En France (pour Roche Bobois et Cuir Center) et dans les pays où la marque Roche Bobois est établie en propre, le Groupe centralise pour les magasins en propre et les franchisés la communication liée aux périodes promotionnelles, la communication digitale et les campagnes réalisées à l'échelle nationale (télévision, radio, presse…).

• Édition des produits, logistique et informatique

Par ses filiales Roche Bobois International et Cuir Center International, le Groupe édite les produits pour chacune des collections et les références auprès de ses fabricants.

Des prestataires logistiques sont également référencés afin d'assurer le transport des produits entre les fabricants et les points de vente (logistique amont).

Le Groupe fournit à l'ensemble de ses franchisés un intranet « My Roche Bobois » ou « My Cuir Center ».

Ces intranets permettent d'accéder au système de référencement et de tarification de chacune des marques et d'obtenir l'ensemble de l'information produit, y compris les prix ex-factory et les prix de vente public conseillés pour chaque pays.

• Services support

Choix des emplacements de magasins

Chaque emplacement de magasin franchisé doit être approuvé par le Groupe. Les équipes de développement et d'animation réseaux aident les franchisés à sélectionner des emplacements efficaces et commercialement adaptés, soit pour de nouveaux magasins, soit dans le cadre de transferts à l'intérieur de territoires déjà exploités.

Conception et agencement des magasins

Le projet architectural de chaque magasin (design en conformité avec les standards de Roche Bobois ou de Cuir Center, mise au concept, plans…) est conçu par les Bureaux d'Etudes du Groupe, au titre du contrat de franchise.

Animation des réseaux Roche Bobois et Cuir Center

En France, comme à l'international, les marques du Groupe disposent de personnels spécialisés dans l'animation du réseau.

Ils visitent très régulièrement les franchisés afin de partager les valeurs du Groupe et de s'assurer de la cohérence et de l'efficacité des réseaux (sélection des produits, merchandising, événements, opérations commerciales, politique de prix, rénovation des points de vente…).

Formation et développement

Le Groupe dispose depuis 2012 d'un service de formation qui a développé une série de modules adaptés aux marques Roche Bobois et Cuir Center.

Ces formations s'adressent aux salariés des magasins en propre et aux franchisés.

Les modules de formation permettent par exemple :

• aux nouveaux arrivants de connaître le Groupe et ses valeurs (module « Corporate »),

• de maîtriser les outils informatiques (Conception et visualisation 3D, gestion magasin),

• de mieux maîtriser l'étendue des collections, les personnalisations disponibles, les revêtements…

• de s'assurer que le personnel de vente maîtrise les codes et les valeurs de la marque Roche Bobois (module « Luxe Attitude »).

Gestion et soutien opérationnel

Si un franchisé connait des difficultés dans le cadre de son activité, le Groupe offre également un certain nombre de services d'assistance et de conseils, notamment financiers ou juridiques.

5.1.5. Clients

Le Groupe bénéficie d'une forte notoriété dans son secteur, notamment en Europe et aux Etats-Unis où les produits Roche Bobois sont reconnus de grande qualité. Le Groupe met un accent particulier sur la qualité de l'expérience de ses clients durant tout le parcours d'achat.

Stratégie digitale

Stratégie online de drive to store pour préparer la visite en magasin et améliorer la qualité du trafic en magasins

La stratégie digitale du Groupe est basée sur un modèle « drive-to-store ». Le but est de permettre aux clients de consulter en ligne et configurer la gamme des produits disponibles et de visualiser les nouvelles collections. Le client est ensuite invité à se rendre en magasin afin d'effectuer son achat. Il lui sera alors possible de personnaliser son meuble et de bénéficier des conseils des vendeurs. Depuis le second semestre 2019, le Groupe permet au client d'effectuer son achat entièrement à partir de sa plate-forme en ligne.

Outils numériques de personnalisation, de plan 3D, etc. en magasins permettant d'améliorer l'expérience client et d'augmenter le panier moyen

Le Groupe met à la disposition de ses clients des outils numériques de personnalisation de ses meubles. En effet, à l'aide d'outil de simulation 3D, le client peut visualiser son meuble après avoir pris en compte toutes les spécifications nécessaires. Cette option permet de rassurer le client aussi bien sur la nature et la qualité de son meuble ou de son article de décoration. Elle permet ainsi d'améliorer de façon significative l'expérience client.

Le service client est géré en direct par chaque magasin qui s'occupe du SAV et de la gestion des retours et des invendus. Les magasins en propre ou en franchise sont totalement indépendants dans leur gestion. L'objectif est de rester proche des clients et de leur fournir un service adapté à leurs besoins.

Le contrôle de qualité des produits est effectué par le Groupe auprès des fournisseurs sur une base régulière. Le Groupe s'assure que ces derniers sont à même d'offrir à ses clients des produits avec le niveau de qualité exigé.

5.1.6. Approvisionnement

La production des pièces du Groupe est entièrement externalisée. Le Groupe entretient des relations fortes avec ses fournisseurs. Les commandes sont gérées directement par les magasins, aussi bien ceux exploités en propre que ceux en franchises, auprès des fournisseurs qui assurent également la logistique jusqu'aux magasins voire jusqu'aux clients.

Un réseau important de fournisseurs

Une relation de confiance s'est construite au fil des années avec l'ensemble des fournisseurs du Groupe. Le Groupe fonctionne avec un réseau de fournisseurs basés en Europe et en Asie. Les produits Roche Bobois sont produits exclusivement en Europe dans des usines principalement établies en France, au Portugal et en Italie. En 2020, les fournisseurs de Cuir Center sont localisés en Europe pour 46% et en Asie pour 54%. L'approvisionnement Roche Bobois est différencié de celui de Cuir Center car les deux marques du Groupe ont deux positionnements différents. Chaque magasin s'approvisionne directement auprès des fournisseurs. Aucune clause d'exclusivité n'est inscrite au contrat qui lie le Groupe au fournisseur. Toutefois les produits Roche Bobois représentent en moyenne plus de la moitié de l'activité de chaque fournisseur. A contrario, le Groupe n'a pas une grande dépendance vis-à-vis de ses fournisseurs du fait de sa capacité à déplacer des productions d'un fournisseur à un autre. Les 10 plus gros fournisseurs concentrent 79,6% des volumes livrés en 2020, soit 104,4 M€ de produits livrés (HT), et les deux plus importants représentent 43,0% des volumes. De nombreux fournisseurs sont des partenaires historiques du Groupe et collaborent avec Roche Bobois depuis plus de 25 ans.

Cette configuration permet de concilier les exigences de délai, de qualité et de flexibilité.

Fournisseurs	Pays d'origine	Total volume d'achats en M€	Total volume d'achats en %
Fournisseur 1	Italie	29,2	22,3%
Fournisseur 2	Italie	27,1	20,7%
Fournisseur 3	Italie	8,4	6,4%
Fournisseur 4	Portugal	7,8	6,0%
Fournisseur 5	Italie	7,2	5,5%
Fournisseur 6	Italie	6,9	5,3%
Fournisseur 7	Italie	6,1	4,6%
Fournisseur 8	France	4,5	3,5%
Fournisseur 9	Suède	3,6	2,7%
Fournisseur 10	Italie	3,6	2,7%
Total Top 10		104,4	79,6%
Total volume d'achats (*)		131,1	100,0%

Tableau : Top 10 Fournisseur en 2020 pour Roche Bobois

(*) Egal au total de volume de commande des produits RB pour les magasins en propre et les franchisés

Source : Société

Tableau : Répartition géographique des fournisseurs par volume d'achat des magasins pour Roche Bobois en 2020

Zone géographique	Volume d'achats en %
ITALIE	77,7%
FRANCE	10,6%
PORTUGAL	8,6%
SUEDE	2,8%
UK	0,3%
AUTRES	0,1%
Total volume d'achats (*)	100,0%

(*) Egal au total de volume de commande des produits RB pour les magasins en propre et les franchisés

Source : Société

Des capacités de production suffisantes pour accompagner la croissance du Groupe

Les fournisseurs du Groupe possèdent des usines à mi-chemin entre l'industrie et l'artisanat. Elles sont très réactives et capables de faire face aux problématiques de délais de livraison. Le Groupe porte une attention particulière au choix de ses fournisseurs et veille notamment à s'assurer de leur solidité et de leur qualité de crédit. Le Groupe s'assure également que ses fournisseurs sont en mesure de faire face à la croissance de l'activité du Groupe.

5.1.7. Logistique

Afin de gérer le stockage et la livraison des produits, le Groupe Roche Bobois a mis en place des solutions logistiques internes et externes.

Les magasins responsables de la gestion des produits et de la livraison font appel soit à des espaces de stockage Roche Bobois avec leur propre livreur et camions, soit à un prestataire externe supervisé par le magasin.

Cette organisation apporte une réelle flexibilité dans l'organisation et une optimisation des coûts tout en maintenant un service de qualité et une relation entre le magasin et le client final.

Pour l'enseigne Roche Bobois en Europe, la logistique amont est entièrement externalisée auprès de trois transporteurs.

Ces trois transporteurs réalisent la collecte des produits finis en desservant, chaque semaine, via un circuit organisé les fournisseurs européens référencés.

Ils procèdent à des groupages puis redistribuent les produits aux dépôts des magasins franchisés et des magasins en propre, dans l'ensemble de l'Europe. Ils desservent également des transitaires, en France et en Italie, qui vont se charger d'expédier par mer à destination du reste du monde.

Le coût de la logistique amont est réglé aux transporteurs par les fabricants, puis intégré dans le prix des produits facturés à chacun des magasins du réseau.

Pour l'enseigne Cuir Center, la logistique est entièrement organisée et prise en charge par les fournisseurs. Son coût est également intégré au prix d'achat des produits.

5.1.8. Marketing

Marketing significatif avec des campagnes de publicité de forte notoriété

Le Groupe est le premier annonceur en presse du secteur de l'ameublement en France. Le Groupe a dépensé, pour la marque Roche Bobois 12,3 M€ en publicité en 2020. Ce montant correspond aux charges de publicité supportées par les centrales au niveau mondial, hors publicités locales des magasins en propre. Pour Cuir Center, le Groupe a dépensé environ 6,3 M€ en 2020. Le montant global dépensé par le Groupe pour ses marques est de 18,6 M€ en 2020 pour la publicité centrale.

		Tableau : Répartition des dépenses marketing / publicité par marque en 2018, 2019 et 2020
--	--	-------------------------------------------------------------------------------------------	--	--	--	--	--

K€	Réel 2018	Réel 2019	Réel 2020
Roche Bobois France	9 619	8 934	8 283
Roche Bobois Etats-Unis	1 849	2 254	1 760
Roche Bobois Royaume-Uni	552	564	533
Roche Bobois Allemagne	709	765	801
Roche Bobois Espagne	467	524	499
Roche Bobois Italie	413	434	387
Roche Bobois France + Export (centrales)	13 608	13 475	12 263
Cuir Center France	6 537	6 713	6 318
Total	20 146	20 188	18 582

Source : Société

Le Groupe a choisi d'investir fortement sur la marque Roche Bobois par des campagnes nationales centralisées au niveau de la maison-mère, déclinées à l'international et cofinancées entre les franchises et le Groupe. Les campagnes locales sont financées en direct par les franchisés (jusqu'à 5% du CA franchise fixés de façon contractuelle) et par la maison-mère pour ses magasins en propre.

Les publicités emblématiques de la marque sont notamment la campagne « Jubilation » de 2012, la campagne « La piscine » de 2017, et la campagne « Goutez au French Art de vivre » initiée en 2019 et prolongée en 2020.

En 2020, les canaux publicitaires les plus utilisés par le Groupe sont la télévision (32%) et la presse (29%) suivis de la radio (13%). La publicité digitale représente 11% des dépenses totales en publicité réalisées par le Groupe en 2020.

En 2020, afin d'atténuer l'impact de la pandémie de COVID-19 sur ses résultats financiers, le groupe a décidé d'annuler ses Congrès (présentation interne des nouveaux produits) du 1er semestre et de réduire ses dépenses de publicité locale. Les économies réalisées sur la publicité au 1er semestre 2020 se montent à 1,3 M€ alors que les dépenses de publicité sur l'exercice 2020 diminuent au total de 1,6 M€ par rapport à 2019.

K€	Réel 2018	En % du total	Réel 2019	En % du total	Réel 2020	En % du total
Télévision	5 510	27%	5 391	27%	5 989	32%
Presse	5 894	29%	5 971	30%	5 405	29%
Radio	2 409	12%	2 984	15%	2 468	13%
Web	2 156	11%	2 260	11%	2 027	11%
Autres	2 243	11%	1 966	10%	1 790	10%
Relations publiques	834	4%	488	2%	457	2%
Edition - Congrès	1 100	5%	1 128	6%	446	2%
Total	20 146	100%	20 188	100%	18 582	100%

Tableau : Répartition des dépenses marketing / publicité par media en 2018, 2019 et 2020

Source : Société

Pour la marque Roche Bobois, la presse représente, en 2020, 43% des dépenses de publicité réalisées par le Groupe. La télévision et le web sont les canaux qui viennent après avec respectivement 20% et 12% des dépenses de publicité réalisées en 2020.

K€	Réel 2018	En % du total	Réel 2019	En % du total	Réel 2020	En % du total
Presse	5 076	37%	5 779	43%	5 224	43%
Télévision	2 572	19%	1 861	14%	2 431	20%
Web	1 669	12%	1 743	13%	1 519	12%
Autres	1 671	12%	1 273	9%	1 164	9%
Radio	853	6%	1 360	10%	1 085	9%
Relations publiques	834	6%	488	4%	457	4%
Edition - Congrès	934	7%	972	7%	383	3%
Total	13 608	100%	13 475	100%	12 263	100%

Tableau : Répartition des dépenses marketing / publicité de la marque Roche Bobois par media en 2018, 2019 et 2020

Source : Société

Pour Cuir Center, 56% de la publicité est faite par voie télévisuelle et 22% par la radio. Les dépenses effectuées pour le marketing par voie de presse sont de 3% et de 8% pour la publicité digitale.

Tableau : Répartition des dépenses marketing / publicité de la marque Cuir Center par media en
2018, 2019 et 2020

K€	Réel 2018	En % du total	Réel 2019	En % du total	Réel 2020	En % du total
Télévision	2 938	45%	3 530	53%	3 558	56%
Radio	1 556	24%	1 623	24%	1 384	22%
Autres	572	9%	694	10%	626	10%
Web	487	7%	517	8%	508	8%
Presse	819	13%	193	3%	181	3%
Edition - Congrès	166	3%	156	2%	63	1%
Relations publiques	0	0%	0	0%	0	0%
Total	6 537	100%	6 713	100%	6 318	100%

Source : Société

La forte proximité du Groupe avec le monde de la culture et des arts permet l'organisation d'évènements artistiques et de mécénats culturels comme la participation à Art Basel à Miami ou l'exposition au musée Guggenheim de New York. Ces évènements participent à l'expression de la marque et du « French art de vivre ».

La sortie des collections du Groupe est un moment clé pour entamer de nouvelles campagnes marketing et de publicité. Ces campagnes ont pour but de mettre en avant les nouveautés.

La marque a mis en place deux campagnes phares pendant l'année, les « 8 jours exceptionnels » qui, en France, ont lieu généralement au mois de novembre, et les 10 jours « Tentations » qui ont lieu généralement au mois de mars.

En 2020, du fait de la crise sanitaire, les « 8 jours exceptionnels » ont été repoussés au mois de décembre.

5.1.9. Cuir Center

La gamme Cuir Center comprend 516 références actives dont 249 modèles de canapés et de fauteuils, 137 modèles de meubles et 130 modèles d'accessoires. La gamme "tissu", lancée en 2015, représente aujourd'hui 35% des ventes.

L'ensemble du processus d'édition des canapés et meubles Cuir Center est réalisé en interne dans le Groupe.

Le Groupe Roche Bobois distribue uniquement ses produits dans son réseau de magasin. Les magasins ne proposent jamais les deux marques du Groupe, en raison du positionnement et de l'image propre à chaque marque. Le réseau Cuir Center compte 79 magasins exclusifs dont 21 magasins en propre et 58 magasins en franchise. Ces magasins sont localisés essentiellement en France avec 76 points de vente mais également en Belgique (2 magasins) et en Suisse (1 magasin). Le volume d'affaires5 2020 généré par les magasins en propre représente 36% du volume d'affaires de Cuir Center alors qu'il y a moins de 27% des magasins qui sont détenus en propre. Les magasins exploités en franchise génèrent généralement un chiffre d'affaires inférieur à celui des magasins exploités en propre. En 2020, 10% du chiffre d'affaires de Cuir Center provient des redevances perçues.

⁵ Prises de commandes hors taxes du réseau, sans prise en compte des éventuelles annulations (le taux d'annulation étant très faible dans la mesure où les clients doivent verser des acomptes non-remboursables représentant de 30 à 50 % du prix total).

La réconciliation du volume d'affaires avec les comptes présentés au chapitre 18 du présent Document d'Enregistrement Universel est détaillée à la section 5.3.3 ci-après.

Carte : Réseau Cuir Center - un réseau de 79 magasins (dont 76 en France)

Source : Société

5.2. Principaux marchés

5.2.1.Les tendances du marché de l'ameublement haut de gamme

Roche Bobois SA a réalisé un chiffre d'affaires de 266,0 M€ au 31 décembre 2020 (contre 274,7 M€ au 31 décembre 2019), en baisse de 3,2% à taux de change courants. La décomposition par type d'activité et par marché géographique est la suivante :

Roche Bobois SA	2018	2019	Variation à taux de change courants (%)	Variation à taux de change constants (%)	2020	Variation à taux de change courants (%)	Variation à taux de change constants (%)
Roche Bobois France	84,1	84,2	0,2%	0,2%	84,9	0,8%	0,8%
Roche Bobois USA/Canada	68,9	78,3	13,7%	8,3%	71,6	-8,6%	-6,8%
Roche Bobois UK	16,8	18,1	7,8%	6,9%	15,0	-17,1%	-16,0%
Roche Bobois Other Europe	46,0	50,1	9,0%	7,7%	51,7	3,3%	2,0%
Roche Bobois Others (overseas)	5,0	5,2	2,2%	3,0%	4,3	-16,9%	-17,1%
Cuir center	33,4	36,0	7,6%	7,6%	35,7	-0,8%	-0,8%
Corporate	2,8	2,8	1,9%	1,9%	2,9	0,6%	0,6%
Chiffre d'affaires	257,0	274,7	6,9%	5,2%	266,0	-3,2%	-2.8%

Répartition du CA consolidé par zone (en millions d'€uros)

L'étude du marché mondial de l'ameublement haut de gamme concerne uniquement l'enseigne Roche Bobois. Les données de marché prospectives ne tiennent pas compte des impacts possibles de l'épidémie de Covid-19

En 2016, les ventes mondiales de meubles étaient estimées à 5086 Mds US\$. Le marché mondial des meubles croit avec l'augmentation de la population, la part croissante de famille monoparentale et la

⁶ Etude Technavio.com "Global luxury furniture market 2017-2021", juin 2017.

croissance de l'immobilier. Ce marché est en croissance depuis deux décades et pourrait atteindre 627 Mds US\$ en 2021, soit une croissance annuelle moyenne de 4,3%.

Graphique : Evolution des ventes mondiales de mobilier de 2016 à 2021 (Mds US\$)

Source : Technavio

Sur ce marché global, le segment haut de gamme a une part de marché de 4,5% soit des ventes mondiales de 23 Mds US\$ en 2016. La croissance de ce segment est estimée à 4,9% par an jusqu'en 2021 pour atteindre 28,9 Mds US\$.

Le segment haut de gamme est défini par des prix de vente de canapés supérieur à 2.500 US\$ et des meubles à plus de 1.000 US\$.

Le segment haut de gamme peut se catégoriser selon trois éléments :

• le type de clientèle (B2B ou B2C) ;

Source : Technavio

• le mode de distribution (en magasins ou sur internet) ; et
• les zones géographiques.

Ce segment haut de gamme est réparti entre le segment B2C ou retail représentant 72% des ventes et le segment B2B ou meubles de bureaux représentant 28%.

• Dans les ventes de meubles B2C, le salon représentait 31% des ventes en 2016, la chambre 16%, et la cuisine et salle à manger 12%.

La distribution de meubles haut de gamme se fait majoritairement en magasins :

• Les ventes en ligne ne représentaient que 5% du segment en 2016 ;

• Les ventes en magasins représentaient 95% du marché en 2016 avec près de 22 Mds US\$ de ventes. Ce segment devrait croître de 3,9% par an pour atteindre 26,2 Mds US\$ en 2021.

Source : Technavio

En 2016, les ventes en Europe ont représenté 43% du segment haut de gamme, et l'Amérique du Nord 29% du segment. Les Etats-Unis concentrent 23% du segment du mobilier haut de gamme. L'Allemagne est le deuxième pays avec 7,7% du segment, le Royaume-Uni est le troisième pays avec 6,6% et la Chine est le quatrième pays du segment du mobilier haut de gamme avec 4,1% de part de marché.

Graphique : Répartition des ventes mondiales de mobilier haut de gamme par zone géographique en 2016

Source : Technavio

La part de marché de Roche Bobois est estimée à 48% en France et à 2% en Amérique du Nord selon Technavio. Il est cependant précisé que la Société estime que sa part de marché en Amérique du Nord est sous-estimée, dans la mesure où le prix minimum pour un canapé haut de gamme se situe aux alentours de 5.000 US\$ selon la Société, alors que l'étude retient un prix minimum de 2.500 US\$.

Graphique : Répartition des parts de marché de Roche Bobois en France et aux Etats-Unis

5.2.2.Les "drivers" de croissance sur le marché de l'ameublement haut de gamme

La hausse de la démographie, l'urbanisation et l'enrichissement des populations, en particulier dans les pays émergents, sont d'importants drivers structurels du marché de l'ameublement haut de gamme. La forte urbanisation dans les pays développés et la croissance de l'immobilier entraînent une demande croissante de meubles. Dans les pays émergents, l'explosion d'une classe à hauts revenus et à très hauts revenus tire la demande pour des meubles haut de gamme.

La croissance des ventes mondiales sur le segment haut de gamme est entretenue par l'innovation en termes de design, de matériaux utilisés et de technologie. Les marques cherchent à se différencier par leur proposition de valeur pour maintenir leur désirabilité et leur attractivité. Les marques innovent tant en matière de design (proposition de nouveaux modèles, d'édition, etc.), de matériaux utilisés que de technologie (réalité augmentée, marketing digital, etc.) afin d'offrir une meilleure qualité de service et d'améliorer l'expérience client.

L'ameublement haut de gamme bénéficie aussi de l'expansion de distributeurs dans les économies émergentes. C'est le cas de la Chine, qui compte de plus en plus de distributeurs capables de proposer à la clientèle des produits premium et ultra premium. Cet essor participe à l'évangélisation du marché et à la structuration des points de vente pour répondre à l'exigence du mobilier haut de gamme dans ces pays.

De plus, l'apparition d'un marché de seconde main notamment avec les plateformes d'échange telles que Leboncoin, favorise le renouvellement des achats en facilitant la rotation des meubles.

La tendance du segment est à la croissance de la vente en ligne. La part des ventes réalisées via internet est en croissance progressive depuis 2010. Les ventes en ligne sont attendues en croissance entre 2016 et 2021 en raison du nombre croissant de vendeurs en ligne sur le marché, le taux de pénétration du marché internet, l'amélioration des infrastructures logistiques dans les économies émergentes, la croissance de l'internet mobile et l'adoption des smartphones, les magasins en ligne sont un moyen pour effectuer ses achats en gagnant du temps et en ayant accès à une large gamme de produits. Depuis 2010, les ventes en ligne de meubles ont cru significativement, à un taux proche de 4,6% entre 2010 et 2016.

L'offre Contract permet aux sociétés de diversifier leur offre de produits auprès d'une clientèle professionnelle permettant des commandes significatives et une récurrence potentielle des revenus. Les principaux acteurs développent des offres de mobilier commercial.

5.2.3.Présentation des marchés par zone géographique

Le marché français de l'ameublement

Les grandes tendances du marché en France

1999 – 2007

Cette période est marquée par la croissance du marché du meuble à un rythme élevé. Cette tendance de marché entraîne l'essor de l'activité des détaillants spécialisés, à un rythme de près de 5% en valeur en moyenne par an au cours de la période. La bonne tenue de la construction de logements neufs ainsi que le développement des réseaux des enseignes d'ameublement ont notamment soutenu le marché au cours de cette période.

2009 - 2013

Dans un environnement économique dégradé, le marché a connu deux années difficiles en 2009 et en 2013. Ce contexte a entraîné l'accélération des implantations en périphérie au détriment du centreville et le marché s'est rationnalisé autour d'un nombre plus restreint d'acteurs.

2014 - 2018

Le marché de l'ameublement français a renoué avec la croissance en 2015 pour trois années consécutives de progression. L'amélioration de la conjoncture économique, le regain de forme des marchés immobiliers et l'engouement toujours prononcé des ménages pour la décoration et l'équipement de la maison soutiennent la croissance.

2019

En 2019, les ventes de meubles progressent de 4,1% en valeur et le marché franchit la barre des 13 Mds€ de mobilier domestique vendu pour se stabiliser à 13,4 Mds€ TTC soit 11,3 Mds€ HT7 .

2020

En 2020, les ventes de meubles reculent de 4,8%, soit un déficit de près de 650 millions d'euros, une grosse partie du déficit engendré sur la première période de confinement de la mi-mars à la mi-mai

⁷ Source : IPEA – Meubloscope 2020

ayant été rattrapée sur les mois suivants. Par ailleurs, le consommateur semble enclin à améliorer son logement ce qui se traduit par une volonté de monter en gamme des achats de mobilier. Les progressions soutenues et supérieures à la moyenne du marché des magasins spécialistes tant au niveau de la cuisine, de la literie ou du salon ainsi que des enseignes de l'ameublement milieu haut de gamme entre mai et novembre illustrent cette tendance. Les consommateurs sont à la recherche de produits plus qualitatifs en cas de nouveau confinement éventuel. Ils sont ainsi prêts pour bon nombre d'entre eux à mieux s'équiper et à y mettre le prix, ce qui devrait permettre de recréer de la valeur sur le marché.

Le marché de l'ameublement pour les particuliers en France se décompose en 6 grandes catégories de produits présentées dans le tableau suivant.

	2020	Evolution	Structure du
		2020/2019	marché 2020
Meuble meublant	4,30	-6,3 %	33,9 %
Cuisine integrée	3,50	-2,9 %	27,5 %
Canapés, fauteuils	2,22	-5,3 %	17,4 %
banquettes	CUIT rochebobois 19701 3
Literie	1,65	-7,6 %	12,9 %
Meuble de jardin	0,56	+4,2 %	4,4 %
Meuble de salle de bains	0,50	-3,7 %	3,9 %
Total	12,73	-4,8 %	100,0 %

Tableau : Evolution en valeur par familles de produits – milliards d'euros courants TTC en 2020

Source : IPEA

Le meuble meublant voit ses ventes reculer de plus de 6% sur l'ensemble de l'année. Les problèmes auront été nombreux cette année sur ce segment du meuble pour pouvoir espérer un meilleur résultat. Comme pour les sièges rembourrés, le marché a été impacté à la reprise en mai par des problèmes de stocks qui ont allongé les délais et poussé certains consommateurs à reporter, voire renoncer, à leur achat, limitant d'autant l'effet de reprise. On notera également les difficultés rencontrées par deux acteurs importants de la grande distribution ameublement, circuit qui réalise à lui seul la moitié des ventes en valeur de meubles meublants, ce qui n'a pas été sans conséquence sur le chiffre d'affaires du segment. Enfin, les arbitrages des consommateurs en ce qui concerne leur équipement se sont plutôt faits en faveur des autres produits meubles, via la cuisine intégrée ou le canapé par exemple. Depuis plusieurs années maintenant la communication, les promotions et les remises se font plutôt sur la cuisine, la literie et le rembourré, reléguant le meublant au second plan dans l'esprit du consommateur. Point positif toutefois, les ménages ont constaté manquer de rangement lors des confinements, ce qui devrait soutenir les ventes du segment à l'avenir.

La distribution de meubles en France s'effectue par 6 principaux circuits spécialisés présentés dans le tableau suivant.

Circuits de distribution		Part de marché Chiffre d'affaires en milliards d'euros TTC	Evolution 2020/2019
Grande distribution ameublement	38,2 %	4.87	-10.4 %
Spécialistes	24.4 %	3.11	-2,1 %
Grandes surfaces de bricolage	14.0 %	1.78	+2.8%
Ameublement milieu/haut de gamme Calle rochebobois	10.8%	1,38	-5,2 %
E-commerce	8.1 %	1.03	+6,5 %
Autres circuits	4.5 %	0.56	-7.7 %
TOTAL	100,0%	12,73	-4.8 %

Tableau : Répartition du marché français du mobilier par segment en 2020

Ameublement milieu de gamme : Ameublier Interama, Ami Pem, Arrivages, Atlas, Bo Concept, Captain Oliver, Crozatier, Docks du Meuble, Galeries des Tendances, Gautier, Géant du Meuble, H&H, Habitat, Hémisphère Sud, Home Stock, Homeuble, Logial, Maxiam, Meublena, Mobilier de France, Mobilier Sédictions, Monsieur Meuble, Story, Xooon, XXL Maison.

Ameublement haut de gamme : Boutique Griffon, Cinna, Décorateurs et Ebénistes de France Home contemporain, Les Maîtres Tradition, Ligne Roset, Roche Bobois.

(Liste non exhaustive)

Source : IPEA

Le canal le plus utilisé est la grande distribution. En effet, 38,2% des meubles vendus en France en 2020 l'ont été dans une enseigne de grande distribution ameublement (magasins du type Alinéa, But, Conforama, Ikea, Maisons du monde etc.). Puis, viennent les spécialistes regroupant tous types de magasins spécialisés tels les spécialistes, cuisine, literie, salon, bains, etc. et qui canalisent 24,4% du marché en 2020. Les grandes surfaces de bricolage briguent la 3eme place des structures de distribution en 2020 avec 14,0% du marché. L'ameublement milieu et haut de gamme regroupant des magasins du type Mobilier de France, Monsieur meuble, petits magasins de meubles généralistes, Ligne Roset, Roche-Bobois, etc., représente une part de marché de 10,8%. Le e-commerce regroupe toutes les enseignes pure-players, et uniquement les enseignes pure-players, vendant des meubles en ligne. Sans surprise, au cours d'un exercice où la grande majorité des magasins de meubles auront été fermés pendant trois mois, ce sont les enseignes du e-commerce qui enregistrent les meilleures progressions avec une croissance de leur activité de 6,5%. Les autres circuits, qui ne représentent que 4,5% du marché, sont un ensemble de magasins non spécialisés meubles tels les grandes surfaces alimentaires, les discounters de type Gifi, Centrakor, etc.

Les enseignes de l'ameublement milieu et haut de gamme profitent de l'envie de bon nombre de consommateurs de monter en gamme. Le circuit recule d'un peu plus de 5% en valeur sur l'exercice mais aura enregistré des croissances à deux chiffres sur ses deux marchés majeurs que sont le meublant et les sièges rembourrés entre les deux périodes de confinement. En plus du prix qui faisait office de référence et de premier critère d'achat pour le consommateur ces dernières années, les ménages commencent à nouveau à s'intéresser au produit. L'occasion est belle pour les enseignes de ce circuit de mettre leurs produits en avant et de regagner des parts de marché.

Sur le segment de l'ameublement haut de gamme, estimé à 296 M€ HT, le Groupe estime la part de marché de l'enseigne Roche Bobois à 48%.

Graphique : Parts de marché de Roche Bobois dans l'ameublement haut de gamme en France

Source : Technavio

Le marché en Amérique du Nord

Les ventes de meubles aux Etats-Unis ont atteint environ 114,5 Mds US\$ en 2019 (contre 111,4 Mds US\$ en 2018), tous canaux de distribution confondus8 . Les ventes de meubles en magasins s'élevaient à 56,5 Mds US\$, en baisse de 0,2% par rapport à l'année précédente, et représentaient 49% du marché total américain.

Le marché américain est caractérisé par son hyper fragmentation avec une prédominance de marques locales. Les dix premiers acteurs représentent environ 47% du marché américain des ventes de meubles en magasins et 23% du marché américain total tous canaux de distribution confondus.

Le leader, Ashley HomeStore, a réalisé un chiffre d'affaires de 5,0 Mds US\$ en 2019, en hausse de 9,4% par rapport à l'année précédente, représentant une part de marché d'environ 4% du marché total. Selon le classement des 100 premiers vendeurs de meubles en magasins de Furniture Today, Roche Bobois est le 74ème acteur du meuble et enregistre la deuxième plus forte croissance du segment du mobilier haut de gamme aux Etats-Unis en 2019. Roche Bobois se classe enfin 11ème parmi les réseaux de magasins distribuant exclusivement leur propre marque.

⁸ PBM Strategic Insights, Furniture Today, Mai 2020 et PBM Strategic Insights, Furniture Today, Mai 2019.

extrait du classement du TOP 100 entreprises US**
Classement	Entreprise de nationalité américaine	CA réalisé en meubles et accessoires (2019)
1	Ashley HomeStore	4% 5,0 milliards US\$ Pdm
2	lkea	3.3 milliards US\$
3	Williams-Sonoma	3,3 milliards US\$
4	Mattress Firm	3,1 milliards US\$
5	Rooms To Go	2,6 milliards US\$
6	RH***	2.4 milliards US\$
7	Berkshire Hathaway	2,1 milliards US\$
8	Sleep Number	1.7 milliard US\$
9	Big Lots	1,6 milliard US\$
54	Mitchell Gold + Bob Williams ***	137,2 millions US\$
74	Roche Bobois (New York)***	94,1 millions US\$

** Source: PBM Strategic Insights, 2020 Furniture Today Survey of Top 100 US Furniture Stores 25- 31 Mai 2020

***Entreprises dont le positionnement est haut de gamme / luxe

La zone Amérique du Nord représente le deuxième marché mondial de l'ameublement haut de gamme après l'Europe avec 29% du marché, soit 6,6 Mds US\$ en 2016. Ce marché est estimé en croissance à 2,5% par an d'ici 2021 pour atteindre 7,4 Mds US\$.

Graphique : Evolution des ventes de mobilier haut de gamme en Amérique du Nord de 2016 à 2021

Source : Technavio

Source : Technavio

Les ventes de meubles haut de gamme aux Etats-Unis représentent 5,1 Mds US\$ soit 75,7% du marché Nord-Américain (soit 22,5% du marché mondial). La part de marché de l'enseigne Roche Bobois est estimée à 2% du segment haut de gamme. Il est cependant précisé que la Société estime que sa part de marché en Amérique du Nord est sous-estimée dans la mesure où elle considère que le prix minimum pour un canapé haut de gamme se situe aux alentours de 5.000 US\$ là où l'étude retient un prix minimum de 2.500 US\$.

Graphique : Part de marché de l'enseigne Roche Bobois en Amérique du Nord

Source : Technavio / Société

5.3. Evénements importants dans le développement des activités du Groupe

5.3.1.Evénements importants dans le développement des activités du Groupe

La Société est la société holding du Groupe. Elle exerce ses activités à travers ses filiales.

Les événements importants dans le développement des activités du Groupe sont :

• 1960 Création de Roche Bobois par les familles Roche et Chouchan
• 1964 Premières éditions exclusives de meubles Roche Bobois avec des designers (Pierre Paulin, Hans Hopfer)
• 1974 Déploiement de la première franchise Roche Bobois aux Etats Unis (Madison Avenue, New-York)
• 1975 Déploiement de la première franchise Roche Bobois en Espagne
• 1976 Création de Cuir Center
• 1995 Ouverture du premier magasin Roche Bobois en Italie (Turin)
• 2000 Le Groupe dispose d'un réseau de 180 magasins Roche Bobois (en propre et en franchise)
• 2001 Entrée d'Azulis et Siparex au capital du Groupe
• 2004 Premières ouvertures de magasins Roche Bobois en Chine (Shanghai et Beijing)
• 2006 Le Groupe procède au rachat de plusieurs franchises aux Etats Unis
• 2009 Ouverture de magasins Roche Bobois à Caracas, à Kiev, à Vienne et à Shenzen
• 2013 Entrée de TXR Srl (filiale de Tamburi Investment Partners SpA) au capital de la Société – sortie du capital d'Azulis et Siparex
• 2017 Ouverture d'un magasin Roche Bobois à Tokyo, à Monaco et à Johanesbourg

Le Groupe dispose d'un réseau de 329 magasins Roche Bobois et Cuir Center (en propre et en franchise)

2018 Introduction en bourse de Roche Bobois SA sur le marché Euronext à Paris pour un montant total de 22,4 M€.

Lancement du « Gourmet Bar » pour Fauchon l'Hôtel, de la collection Paris Paname imaginée par Bruno Moinard et présentée dans un espace exclusif au 193 boulevard Saint Germain à Paris et de la collection « Globe Trotter » de Marcel Wanders.

Ouverture de 3 magasins en propre, 2 magasins Roche Bobois aux Etats Unis (à Tysons Corner – Virginie et à San Diego - Californie) ainsi qu'un magasin Cuir Center en Région Parisienne.

Ouverture en franchise de 8 magasins Roche Bobois à Guangzhou et Qindao (Chine), Tokyo (Japon), Kiev (Ukraine), Monza (Italie), Almaty (Kazakhstan) et Singapour ainsi qu'un magasin Cuir Center à Mulhouse.

Au 31/12/2018, le Groupe dispose d'un réseau de 331 magasins, dont 253 Roche Bobois et 78 Cuir Center (en propre et en franchise).

2019 Changement de gouvernance : Gilles Bonan quitte tous ses mandats et fonctions au sein du Groupe, y compris ses mandats de membre et de Président du Directoire, et François Roche, co-fondateur du Groupe, démissionne de la Présidence du Conseil de Surveillance et de son mandat de membre du Conseil. Guillaume Demulier devient Président du Directoire et Jean-Eric Chouchan prend la Présidence du Conseil de Surveillance.

Refonte des sites Web Roche Bobois et Cuir Center permettant de personnaliser, commander et payer en ligne une sélection de produits, en France, pour chacune des deux marques.

Prise de contrôle par le groupe de l'entité Déco Center 95, acquisition de l'entité Lelewela en Irlande et acquisition des parts minoritaires de Parloire.

Collaboration avec la célèbre artiste portugaise Joana Vasconcelos qui réinterprète six modèles de la marque.

Au 31 décembre 2019, le Groupe dispose d'un réseau de 332 magasins (121 en propre), dont 253 Roche Bobois (dont 100 en propre) et 79 Cuir Center (dont 21 en propre).

2020 Signature d'un Share Purchase Agreement (SPA) pour le rachat de 3 magasins franchisés situés sur la Côte Ouest des Etats Unis dans les villes de San Francisco, Seattle et Portland.

Mise en place d'une option unilatérale pour le rachat de 3 magasins supplémentaires, à Atlanta, Houston et Dallas, sur la période de janvier 2022 à juin 2023.

La bibliothèque Primordial de Roche Bobois, dessinée par Raphael Navot, est un des lauréats des EDIDA (ELLE Deco International Design Awards), organisés lors du Salon du Meuble de Milan et qui récompensent les plus belles créations et meilleurs talents de l'année.

A l'occasion des 60 ans de la marque et dans le cadre de la Paris Design Week, Roche Bobois présente une nouvelle ligne de sièges et d'accessoires signée Joana Vasconcelos, artiste et plasticienne portugaise renommée. Cette série de pièces plurifonctionnelles deviendra la collection-phare de l'année.

Au 31 décembre 2020, le Groupe dispose d'un réseau de 337 magasins (127 en propre), dont 258 Roche Bobois (dont 106 en propre) et 79 Cuir Center (dont 21 en propre).

5.3.2.Evolution du nombre de magasins au cours des trois derniers exercices

Ouvertures

Ouvertures de magasins franchisés :

2018	2019	2020
• Roche Bobois	• Roche Bobois	• Roche Bobois
- Guangzhou (Chine)	- Perpignan (France)	- Budapest (Hongrie)
- Qindao (Chine)	- Hangzhou (Chine)	- Augsburg (Allemagne)
- Tokyo (Japon)		- Ankara (Turquie)
- Kiev (Ukraine)	• Cuir Center	- Wuhan (Chine)
- Monza (Italie)	- Angoulême (France)	- Dalian (Chine)
- Almaty (Kazakhstan)	- Perpignan (France)	- Ningbo (Chine)
- Singapour	- Vannes (France)
	- La Réunion Saint-Pierre
• Cuir Center
- Mulhouse (France)

Ouvertures de magasins en propre :

2018	2019	2020
• Roche Bobois	• Roche Bobois	• Roche Bobois*
- Tysons Corner (Virginie, Etats	- Greenwich (Connecticut, Etats Unis)	- Conthey/Sion (Suisse)
Unis)		- Lisbonne 2 (Portugal)
- San Diego (Califormie, Etats Unis)	- New York Upper East Side 2 (Etats Unis)	- Cologne (Allemagne)
• Cuir Center	- Domus à Rosny-sous-Bois (France)	- Minneapolis (Etats Unis)
- Claye-Souilly (France)	- San Sebastian de Los Reyes (Madrid, Espagne)
	- Saragosse (Espagne) [rachat de franchise]
	- Turin (Italie) [rachat de franchise]
	- Dublin (Irlande) [rachat de franchise]

Fermetures

Fermetures de magasins franchisés :

2018	2019	2020
• Roche Bobois	• Roche Bobois	• Roche Bobois*
- Belfort (France)	- Istanbul (Turquie)	- Bordeaux (France)
- Perpignan (France)	- Dalian (Chine)	- Perugia (Italie)
- Besançon (France)	- Chengdu (Chine)	- Monza 2 (Italie)
- Téhéran (Iran)	- New Delhi (Inde)	- Buenos Aires Puerto Madero
- Gap (France)		(Argentine)
- Domus (France)	• Cuir Center
- Santiago 2 - Casa Costanera	- La Réunion Saint-Denis (France)
(Chili)	- Casablanca (Maroc)
• Cuir Center
- Perpignan (France)

*Les magasins franchisés de San Francisco, Portland et Seattle (Etats-Unis) sont devenus des magasins en propre suite à leur rachat

Fermetures de magasins en propre :

2018	2019	2020
• Cuir Center	• Roche Bobois	• Roche Bobois
- Marseille La Valentine (France)	- Fribourg (Suisse)	- Monaco
	• Cuir Center
	- Villepinte (France)

Au 31 décembre 2020, le groupe compte 337 magasins dont 258 Roche Bobois et 79 Cuir Center, répartis de la façon suivante :

Réseau de magasins 2020	Intégré	Franchise	Total
Roche Bobois France	38	37	75
Roche Bobois Etats-Unis/Canada	31	9	40
Roche Bobois UK	8		8
Roche Bobois Other Europe	29	44	73
Roche Bobois Others (Overseas)		62	62
Cuir Center	21	58	79
Total	127	210	337

5.3.3.Evolution du volume d'affaires en M€ sur les trois derniers exercices

Le volume d'affaires, sur une période donnée, correspond aux prises de commandes hors taxes du réseau de magasins en propre et des franchisés sur les deux enseignes (Roche Bobois et Cuir Center), sans prise en compte des éventuelles annulations (le taux d'annulation étant très faible dans la mesure où les clients doivent verser des acomptes non-remboursables représentant de 30 à 50 % du prix total).

Le volume d'affaires peut être directement réconcilié avec les comptes présentés au chapitre 18 du présent Document d'Enregistrement Universel par l'intermédiaire du tableau de passage ci-dessous :

Volume d'affaires 2020	484,5
Volume d'affaires franchisés	-226,2
Volume d'affaires des sociétés mises en équivalence	-1,2
Impact du rythme des commandes et des livraisons	-21,3
Redevances	9,9
Autres services rendus	20,4
Chiffre d'affaires 2020 consolidé	266,0

Tableau de passage Volume d'affaires / Chiffre d'affaires (en M€)

Le volume d'affaires comprend des éléments de prises de commandes des magasins en propre mais aussi des magasins franchisés (non consolidés, intégrés in fine sous forme de redevances dans le chiffre d'affaires consolidé du Groupe).

Il présente un décalage dans le temps d'environ 3 mois (auxquels s'ajoute le délai lié au transport maritime pour les livraisons en dehors de l'Europe) en moyenne puisqu'il s'agit de prises de commandes tandis que le chiffre d'affaires est reconnu au moment de la livraison.

Le volume d'affaires permet d'anticiper sur les tendances (current trading) du Groupe et de « prévoir » avec environ un trimestre d'anticipation la tendance que devrait suivre le chiffre d'affaires consolidé.

Le tableau ci-dessous présente la répartition du volume d'affaires en M€ sur les trois derniers exercices entre les enseignes Roche Bobois et Cuir Center et entre les magasins en propre et les magasins en franchise :

REPARTITION GROUPE ET HORS GROUPE

DU VOLUME D'AFFAIRES HT PAR MARQUE

En K€	2020	2019	2018
Roche Bobois TOTAL FRANCHISES	167 441	177 747	176 260
Roche Bobois TOTAL EN PROPRE	225 346	220 230	195 791
Roche Bobois TOTAL	392 788	397 977	372 051

En K€	2020	2019	2018
Cuir Center TOTAL FRANCHISES	58 779	58 392	53 538
Cuir Center TOTAL EN PROPRE	32 961	33 853	33 027
Cuir Center TOTAL	91 740	92 245	86 565

En K€	2020	2019	2018
TOTAL FRANCHISES	226 221	236 139	229 798
TOTAL EN PROPRE	258 307	254 083	228 818
Groupe TOTAL	484 528	490 222	458 616

Le graphique suivant présente la contribution en M€ des différentes zones géographiques dans le volume d'affaires sur les trois derniers exercices :

Le graphique ci-dessous présente les facteurs expliquant l'évolution en M€ du volume d'affaires sur les trois derniers exercices :

Like-for-Like : la croissance des ventes à périmètre comparable correspond aux ventes réalisées en magasins entre un exercice (n) et l'exercice précédent comparable (n-1), à l'exclusion des magasins ouverts ou fermés au cours des deux périodes comparées. Les ventes attribuables aux magasins qui ont fermé temporairement pour travaux pendant l'une ou l'autre des périodes comparées sont incluses.

Evolution du volume d'affaires total en M€ entre 2019 et 2020 :

Sur l'ensemble du réseau du Groupe Roche Bobois (franchises incluses) le volume d'affaires s'élève à 484,5 M€ contre 490,2 M€ soit une diminution de 1,2% à changes courants. Hors des effets de change, il serait quasi stable par rapport au record de 2019.

En cumulé, sur l'ensemble de l'année 2020, le volume d'affaires sur les magasins en propre est supérieur à celui enregistré en 2019, une performance remarquable, compte tenu du contexte pandémique et des fermetures de magasins imposées pendant 2 ou 3 mois dans la plupart des zones géographiques. Ainsi, le Groupe enregistre une croissance de son volume d'affaires à 258,3 M€ au 31 décembre 2020 contre 254,1 M€ au 31 décembre 2019, soit une hausse de +1,7%. Ce résultat est tiré par le volume d'affaires enregistré par les magasins en propre au 4ème trimestre et qui s'établit à 80,2 M€, en hausse de +14,7% par rapport à la même période l'année précédente.

Comme l'illustre le graphique ci-dessous, la saisonnalité du volume d'affaires constatée en 2020 s'est avérée très différente des années précédentes. Après un très bon début d'année, le volume d'affaires a brutalement chuté durant les périodes de confinement liées à la crise sanitaire. Un effet de rattrapage systématique a eu lieu dès la réouverture des magasins après le confinement et a permis de conserver un volume d'affaires sur l'exercice 2020 très comparable à l'exercice précédent.

Bien que les fermetures aient un impact négatif sur le volume d'affaires, le poids des ouvertures est bien plus important et résulte en un effet périmètre positif de 6,7 M€.

L'effet Like-for-Like, évalué à -7,0 M€, se concentre sur les mois de confinement entre mars et mai 2020. L'effet du Like-for-Like est plus accentué dans les magasins franchisés où il se monte à -4,8 M€.

La France est le principal contributeur de volume d'affaires, représentant 48,1% du volume d'affaires du Groupe, suivie par l'Amérique du Nord qui en représente 21,3% et l'Europe (hors France) à 20,3% du total. En France, les effets de la fermeture imposée des magasins en novembre 2020 ont été rattrapés sur le mois de décembre avec une croissance des prises de commandes sur le mois de +239% par rapport à décembre 2019 grâce notamment au décalage sur ce mois de l'opération « Les 8 jours exceptionnels » de Roche Bobois. Le volume d'affaires enregistré dans la zone Amérique du Nord (États-Unis/Canada) est, grâce à une très bonne fin d'exercice, en hausse de +1,2% par rapport à 2019, démontrant la bonne dynamique et résilience de cette zone. Sur l'ensemble des marchés, la croissance de décembre 2020 est de +111% comparé à décembre 2019.

Bien que la France soit la zone géographique qui contribue le plus largement au volume d'affaires du Groupe en 2020, c'est le magasin en propre de New York Madison qui, à 9,2 M€, réalise le volume d'affaires le plus élevé en 2020, suivi du magasin en propre de Los Angeles à 7,3 M€.

L'effet change est évalué à -5,4 M€ et provient essentiellement des Etats-Unis.

Evolution du volume d'affaires total en M€ entre 2018 et 2019 :

Sur l'ensemble du réseau du Groupe Roche Bobois (franchises incluses) le volume d'affaires s'élève à 490,2 M€ contre 458,6 M€ soit une croissance solide de +6,9% à changes courants (+5,6% à changes constants).

Bien que les fermetures aient un impact significatif sur le volume d'affaires (-6,8 M€), le poids des ouvertures est bien plus important (+15,1 M€). Les principaux impacts sur l'effet périmètre concernent les magasins Roche Bobois de New York Upper East Side 2 (+3,0 M€) ouvert en mai 2019, de Greenwich (+1,9 M€) ouvert en février 2019 et de San Diego UTC (1,7 M€) ouvert en décembre 2018.

L'effet Like-for-Like, évalué à +17,9M€, concerne majoritairement la France à +16,9 M€, dont 10,3 M€ pour Roche Bobois en France et 6,6 M€ pour Cuir Center en France.

La France est le principal contributeur de volume d'affaires, représentant 47,6% du volume d'affaires du Groupe, suivie par l'Amérique du Nord qui en représente 21,3% et l'Europe (hors France) à 19,7% du total. Bien que la France soit la zone géographique qui contribue le plus largement au volume d'affaires du Groupe en 2019, c'est le magasin en propre de New York Madison qui, à 10,4 M€, réalise le volume d'affaires le plus élevé en 2019, suivi du magasin franchisé de Lyon en France à 6,9 M€.

L'effet change est évalué à +5,4 M€ et provient essentiellement des Etats-Unis avec + 4,0 M€.

En 2019, le volume d'affaires des magasins en propre devient supérieur pour la première fois à celui des magasins en franchises (52% vs 48%) au niveau Groupe. Cela est surtout lié à la forte hausse du volume d'affaires des magasins en propre Roche Bobois qui représentent, en 2019, 55% du volume d'affaires de la marque ; soit, +2pts par rapport à 2018 (voir ci-dessous les explications sur l'évolution du volume d'affaires des magasins en propre).

Evolution du volume d'affaires en M€ sur le périmètre des magasins en propre entre 2019 et 2020 :

Au terme de l'exercice 2020, le Groupe enregistre une faible croissance de son volume d'affaires sur son réseau de magasins en propre : une performance remarquable, compte tenu du contexte pandémique et des fermetures de magasins imposées pendant 2 ou 3 mois dans la plupart des zones géographiques.

Le volume d'affaires s'établit à 258,3 M€ au 31 décembre 2020 contre 254,1 M€ au 31 décembre 2019, soit une hausse de +1,7%. Cette croissance s'explique principalement par l'effet périmètre mené par l'ajout de magasins et l'achat de magasins franchisés.

5.4. Stratégie et objectifs

5.4.1.Un modèle unique d'éditeur – distributeur – franchiseur faisant appel à des designers de renom, présentant deux collections par an produites par des fournisseurs externes

5.4.1.1. Une offre originale, créative et audacieuse reposant sur des partenariats avec des designers de talent

Les créations de Roche Bobois reposent sur des partenariats avec une cinquantaine de designers de talent, dont beaucoup jouissent d'une renommée internationale. Ces relations sont marquées par une forte fidélité des designers, avec des contrats d'exclusivité sur les modèles créés. Les créations restent la pleine propriété de l'enseigne Roche Bobois et les designers sont principalement rémunérés au succès. Roche Bobois s'efforce en parallèle de promouvoir des talents en devenir identifiés à l'occasion de concours de design ou à travers des collaborations avec les écoles de design les plus renommées en France et à l'international.

5.4.1.2. Une offre reposant sur des modèles iconiques, des best sellers et une largeur de gamme unique

Roche Bobois commercialise, parfois depuis plusieurs décennies, des modèles iconiques et d'autres produits à succès qui assoient la notoriété de la marque dans la durée. Le modèle Mah Jong, par exemple, dessiné par Hans Hopfer et commercialisé depuis 1971, s'est vendu à près de 500.000 places assises depuis son lancement et à 173.458 places depuis 2003. Il a été régulièrement réinterprété par des maisons de couture, telles que Jean Paul Gaultier, Missoni et Sonia Rykiel. Récemment, il a également été habillé de tissus dessinés par Kenzo Takada. Certains autres modèles iconiques, tels que le bureau Ozoo créé par Marc Berthier en 1967, ont été réédités et participent du rayonnement de la marque. La table Ora Ito, avec son design immédiatement identifiable grâce à sa base circulaire sur trois pieds, a reçu en 2014 le prix « Best of the Best » Red Dot Design Award, décerné par un panel de jurés professionnels parmi 4.815 créations. Ce prix est l'une des distinctions les plus prestigieuses du monde du design. Parmi les autres créations iconiques, on peut notamment citer, la bibliothèque Legend de Christophe Delcourt (2006), le canapé Bubble (2014) de Sacha Lakic, ou encore le meuble-sculpture Zephyrus de Giacomo Garziano (2017). A l'occasion des 60 ans de la marque Roche Bobois, l'artiste et plasticienne Portugaise renommée Joana Vasconcelos a imaginé une ligne de sièges et d'accessoires qui deviendra la collection-phare de l'année. Les canapés de cette ligne Bombom, aux formes fluides et organiques qui se composent et complètent à l'envi. aux teintes franches, fraîches, acidulées ou profondes, liées par le noir qui vient à la fois les unir et les révéler, sont d'ores et déjà en passe de devenir des modèles iconiques de la marque.

Photos : quelques modèles iconiques :

Source : Société

Les collaborations régulières avec des maisons de couture (telles que Jean Paul Gaultier, Missoni et Christian Lacroix Maison) permettent d'entretenir la désirabilité de Roche Bobois.

Aux côtés du modèle Mah Jong, par exemple, les best-sellers de la marque participent à sa forte notoriété. La table Axel, commercialisée depuis 2012 a été vendue à 10 265 unités. Le canapé Scenario, commercialisé depuis 2012 a été vendu à 63 411 places assises.

Avec un total de près de 4 000 références actives et deux collections annuelles, le Groupe offre une largeur de gamme nettement supérieure à celles de ses principaux concurrents sur le segment haut de gamme. Ce fort renouvellement et cette largeur de gamme permettent au Groupe de s'adapter aux tendances, voire de les anticiper, et ainsi de donner une actualité permanente à la marque Roche Bobois.

5.4.1.3. Une fabrication entièrement externalisée (« fabless »)

La fabrication et le sourcing des matières premières sont entièrement externalisés auprès de fournisseurs, avec lesquels le Groupe entretient des relations fortes. Les produits Roche Bobois sont tous9 fabriqués en Europe, principalement en Italie, en France et au Portugal, par un réseau d'une quarantaine de fournisseurs hors accessoires de décoration. Qu'il s'agisse de bois, de cuir, de tissu, de marbre ou encore de céramique, Roche Bobois utilise les matériaux les plus nobles. La fabrication, à mi-chemin entre l'industrie et l'artisanat, offre des finitions de grande qualité et une forte capacité de personnalisation.

Les produits Cuir Center sont, quant à eux, fabriqués à 54% en Asie et 46% en Europe. Ils sont conçus pour offrir à la clientèle de la marque confort et matériaux de qualité, à un prix accessible.

Ce modèle « fabless » assure au Groupe une plus grande adaptabilité et une meilleure maîtrise des coûts que ses principaux concurrents disposant de leur propre outil industriel.

Ce modèle économique a l'avantage également de limiter les invendus et de limiter les stocks principalement aux produits de présentation dans les magasins, la fabrication des produits étant lancée uniquement à la commande par les clients. Ce modèle économique permet d'optimiser la génération de cash flows, grâce à des investissements limités et un besoin en fonds de roulement réduit.

Graphique : Présentation de la concurrence

Source : Sociétés, Presse, Capital IQ, Xerfi.

5.4.2.Un modèle permettant une forte conversion des cash flows

5.4.2.1. Des investissements (capex) structurellement faibles grâce au modèle « fabless »

L'externalisation totale de la fabrication à des fournisseurs avec qui le Groupe entretient de fortes relations depuis de nombreuses années confère au Groupe une certaine agilité industrielle. Contrairement à ses principaux concurrents qui investissent massivement dans leurs usines de production, le Groupe n'a pas eu à déployer de capital dans un outil de production.

⁹ Moins de 1% des références demandant un savoir-faire spécifique ne sont pas disponibles à la fabrication en Europe.

Par ailleurs, le Groupe est locataire de 124 magasins sur les 127 magasins exploités en propre. Le Groupe est propriétaire de l'immobilier des trois magasins suivants : Beverly Boulevard à Los Angeles, Bologne en Italie et Annecy en France.

Les investissements annuels du Groupe restent ainsi limités principalement aux ouvertures et aux rénovations de magasins (voir à ce titre la section 5.7 ci-après).

5.4.2.2. Des coûts fixes (opex) structurellement faibles grâce une forte variabilisation des charges et à une structure décentralisée

Le Groupe a su variabiliser une partie importante de ses charges. En particulier, la rémunération des designers est variable et liée au succès commercial du produit. La fabrication étant lancée à la commande, les achats auprès des fournisseurs sont directement liés à l'activité et les coûts logistiques principalement liés aux commandes. Une partie de la rémunération des vendeurs et directeurs de magasins est liée à la performance et au chiffre d'affaires. Les principales charges fixes concernent les loyers, la partie fixe de la rémunération des employés et les frais généraux. Le Groupe n'assurant pas de fonction de centrale d'achat et externalisant la majeure partie de la logistique, les frais généraux sont limités par cette structure décentralisée.

L'amélioration de la marge opérationnelle résulte ainsi (i) de son positionnement haut de gamme permettant des prix élevés, couplés à une discipline sur les remises, (ii) de la variabilisation des coûts et (iii) des frais généraux limités liés à sa structure décentralisée.

5.4.2.3. Un BFR structurellement limité

Le modèle du Groupe permet de limiter le besoin en fonds de roulement (BFR). En effet, les magasins ne stockent pas les produits pour les commercialiser. Lors de la commande, le client verse un acompte représentant 30% à 50% du prix et le magasin passe la commande au fournisseur qui lance alors la fabrication. Ce modèle permet de limiter les stocks aux modèles d'exposition et ceux en cours de livraison et de limiter les créances clients. Le Groupe présente ainsi un BFR structurellement limité (voir à ce titre la section 8.3.1 ci-après).

5.4.2.4. Un bilan sain grâce à un fort désendettement

Le Groupe, au vu de sa stratégie et de son modèle opérationnel, a réussi à dégager des résultats importants au fil des années et une trésorerie nette excédentaire. En effet, le Groupe est passé d'un endettement financier net de 16 M€ 10 en 2014 à une trésorerie nette excédentaire de 25,0 M€ à la fin d'année 2020 (hors dettes locatives). Cette évolution de la situation de trésorerie démontre la capacité du Groupe à générer des cash flows positifs sur la durée (voir à ce titre les sections 7 et 8 ci-dessous).

5.4.3.Un acteur mondial présent dans 55 pays à travers un réseau de 337 magasins en propre et en franchises, avec une forte présence en Amérique du Nord

Le Groupe a évolué au fil des années, avec une présence initialement domestique qui s'est développée par la suite à l'international. Il a élaboré une stratégie hybride de distribution, avec des magasins en propre et en franchise, ce dernier canal lui ayant permis de se développer rapidement sur différents marchés en maîtrisant ses dépenses d'investissements et les risques liés à l'entrée dans de nouveaux pays.

¹⁰ Estimé IFRS 2014

Carte de l'implantation de l'enseigne Roche Bobois dans le monde au 31 décembre 2020

Source : Société

Tableau : répartition du volume d'affaires HT11 du Groupe par zone géographique en 2020

En M€	2020
France	233
Europe (hors France)	98
Amérique du Nord (y.c. Mexique)	103
Reste du monde	50
TOTAL	485

Source : Société

Au niveau mondial, le Groupe dispose d'un réseau de 127 magasins en propre, dont 106 pour Roche Bobois et 21 pour Cuir Center. Le développement du réseau s'est fait aussi bien par développement en direct que par le rachat de franchisés, notamment en Amérique du Nord.

En parallèle, le Groupe a mis en place un réseau de franchises qui lui a permis de s'étendre dans des zones non couvertes en propre et de capter une nouvelle clientèle. Le Groupe compte 210 magasins franchisés dans le monde, dont 152 sous l'enseigne Roche Bobois et 58 sous l'enseigne Cuir Center.

Les magasins franchisés ont représenté, en 2020, 47% du volume d'affaires total (prises de commandes hors-taxe de l'ensemble des réseaux Roche Bobois et Cuir Center).

¹¹ La réconciliation du volume d'affaires avec les comptes présentés au chapitre 18 du présent Document d'Enregistrement Universel est détaillée à la section 5.3.3 ci-dessus.

Les redevances payées par les franchisés représentent en moyenne 4,36% de leur volume d'affaires en 2020, contre 4,73% en 2019.

La présence globale contribue à la forte visibilité et à la notoriété du Groupe ainsi qu'au rayonnement mondial de sa marque Roche Bobois.

5.4.4.Poursuite de l'expansion internationale de Roche Bobois

5.4.4.1. Une stratégie d'expansion en Amérique du Nord privilégiant le développement de magasins en propre

Présent en Amérique du Nord depuis 1973 via l'ouverture d'un premier magasin franchisé à Québec au Canada, le Groupe a progressivement étendu sa présence aux Etats-Unis et au Mexique. Le Groupe a ouvert son premier magasin en franchise à New York sur Madison Avenue en 1974 puis s'est développé sur les principales villes américaines. A partir de 2006, le Groupe a décidé d'intégrer un certain nombre de magasins à son réseau en propre par la reprise de franchisés. Le Groupe avait ainsi déjà repris les magasins de New York, Chicago, Floride, Boston, Washington, Los Angeles et San Diego les années précédentes. En novembre 2020, le Groupe a racheté trois magasins franchisés auprès de son principal franchisé américain. Ces magasins sont situés sur la Côte Ouest des États-Unis, à San Francisco, Seattle et Portland, et inclus dans une société juridique (créée en octobre 2020). Ces magasins représentaient un chiffre d'affaires de 9,5 MUS\$ en 2019 et Roche Bobois a repris l'ensemble de l'activité, les stocks et le personnel concerné. Ces magasins exploitent 3 showrooms sur une surface totale de 1 900 m² et Roche Bobois n'est pas propriétaire des murs.

Le Groupe a également signé une option unilatérale pour le rachat de trois magasins supplémentaires à Atlanta, Houston et Dallas, avec un droit d'exercice décalé sur la période de janvier 2022 à juin 2023. Roche Bobois reprendra l'ensemble de l'activité, les stocks et le personnel de ces magasins. Il exploitera ces trois showrooms sur une surface totale de 2 700 m² mais ne sera pas propriétaire des murs. À terme, avec l'apport de ces trois magasins supplémentaires en propre, la zone de l'Amérique du Nord deviendrait ainsi le 1er marché de Roche Bobois tant en termes de revenus qu'en termes d'EBITDA.

Le nombre de magasins détenus à 100% en propre est passé de 3 en 2006 à 31 en 2020 (dont 27 aux Etats-Unis). Le Groupe exploite 44 magasins en Amérique du Nord (y compris Mexique, dont 13 en franchise et 31 en propre) positionnés principalement dans les grandes villes comme à New York (Madison Avenue, Upper East Side et Upper West Side), celui de Los Angeles sur Beverly Boulevard, ou encore celui de Mexico City sur Polanco. Le volume d'affaires généré en Amérique du Nord a presque triplé entre 2008 et 2020, passant de 37 M€ HT en 2008 à 103 M€ HT en 2020.

En 2020 comme en 2019, les Etats-Unis et le Canada restent le second marché du Groupe après la France en termes de chiffre d'affaires et le premier contributeur du Groupe en termes d'EBITDA courant. Le positionnement luxe de la marque en Amérique du Nord vise une clientèle à hauts et très hauts revenus et au panier moyen, aux Etats-Unis, plus de 2 fois supérieur à la France en 2020, permettant au Groupe de dégager des marges supérieures. Le Groupe y a ainsi enregistré une marge d'EBITDA courant (EBITDA courant sur chiffre d'affaires) de 25,2% sur la zone Etats Unis/Canada en 2020.

Tableau : Evolution du volume d'affaires12 HT du Groupe par zone (en M€) entre 2018 et 2020

¹² La réconciliation du volume d'affaires avec les comptes présentés au chapitre 18 du présent Document d'Enregistrement Universel est détaillée à la section 5.3.3 ci-dessus.

	M€	Réel 2018	Réel 2019	Réel 2020
France		217	234	233
Europe hors France		90	96	98
Amérique du Nord (y compris Mexique)		93	104	103
Reste du Monde		58	56	50
Total		459	490	485

Source : Société

Par ailleurs, le Groupe saisira le cas échéant les opportunités de rachat de franchisés stratégiques qui se présenteraient.

Afin d'accompagner la croissance et structurer l'activité en Amérique du Nord, le Groupe y renforce régulièrement ses effectifs.

5.4.4.2. Une expansion en propre dans les pays d'Europe de l'Ouest (France, Allemagne, Suisse, Royaume-Uni, Espagne, Portugal et Italie)

Le Groupe est présent en propre au Royaume-Uni, en Suisse, en Hollande, en Irlande et au Portugal et en distribution mixte en France, en Allemagne, en Belgique, en Espagne et en Italie. Le Groupe entend continuer son expansion dans ces pays à fort potentiel.

Les paniers moyens en Allemagne et en Suisse, respectivement de 4 535 € et 5 084 €, sont supérieurs à celui en France en 2020.

Les ouvertures en Europe de l'Ouest se feront par des développements en propre et en franchise.

5.4.4.3. Une présence de plus en plus forte en Russie, en Chine et au Japon via le développement de franchises

Dans la continuité des succès passés, le Groupe entend continuer à se développer dans de nouvelles régions du monde telles que les marchés émergents via son modèle de franchise.

En Chine notamment (8ème marché de l'enseigne Roche Bobois en 2020 en volume d'affaires), le Groupe est implanté dans les emplacements les plus prestigieux des principales agglomérations et bénéficie de la croissance des « high net worth » et « ultra high net worth individuals ».

5.4.4.4. Un développement dans le reste du monde via la franchise

La stratégie du Groupe est de s'implanter dans de nouveaux marchés par le développement de franchises. L'investissement et le risque financier associés sont en effet intégralement supportés par le franchisé. Le Groupe s'appuie sur la connaissance de l'écosystème local du franchisé. D'une manière générale, les franchisés sont sélectionnés sur la base de leur connaissance du pays ou de la région, et de leur capacité à exploiter efficacement la marque Roche Bobois en en respectant les codes. Ils ont une maîtrise de l'environnement des affaires et des codes locaux, que le Groupe n'a pas ou n'a pas les moyens d'avoir avant de s'y implanter. L'implantation par la franchise limite les investissements et donc le risque pris par le Groupe.

5.4.5.Description de la stratégie Cuir Center

La stratégie du Groupe est de conforter la position de leader milieu de gamme de Cuir Center sur le marché français. L'objectif étant de mettre en avant les atouts de la marque face à ses concurrents locaux. Cuir Center, historiquement positionné sur le canapé en cuir, propose aujourd'hui une offre de canapés en tissu afin d'étendre son offre. Le Groupe entend aussi développer le mix produit en proposant davantage d'objets de décoration et petits meubles, et ainsi augmenter le panier moyen et le chiffre d'affaires par magasin.

Le Groupe n'a pas pour objectif de développer Cuir Center à l'international. Le segment du mobilier milieu de gamme est en effet très fortement concurrentiel et dominé par des acteurs soit mondiaux soit locaux dans chaque pays.

5.4.6.Développement par Roche Bobois d'une offre B-to-B destinée aux hôtels, restaurants, espaces de coworking à travers l'offre "Contract"

Le Groupe a entamé une diversification de son activité en développant une offre visant une clientèle professionnelle. Il s'est ainsi engagé depuis quelques années, à travers son offre "Contract", dans la mise en place de partenariats B-to-B, fournissant à des clients professionnels (hôtels, restaurants, espaces de co-working,…) du mobilier pour les espaces qu'ils proposent à leur propre clientèle. A cet effet, le Groupe a ouvert en 2019 un espace dédié à cette clientèle professionnelle situé sur le boulevard Saint Germain à Paris.

Également dans le cadre de son offre « Contract », le Groupe a mis en place un certain nombre de structures ad hoc notamment aux Etats-Unis et en Europe. A titre d'exemple, le Groupe a aménagé un certain nombre d'hôtels et appartements témoins en Europe (notamment le Version Maquis à Bonifacio, le Don Pepe à Marbella) et aux Etats-Unis (notamment le Langham Place à New-York), ainsi que l'espace de co-working Kwerk à Paris. Dans ces dernières années, les projets dans le cadre de l'offre Contract se sont multipliés. Ce sont ainsi l'hôtel des Jardins de Coppellia entre Honfleur et Deauville en France, les appartements témoins au « One Thousand Museum » et au « Monad Terrace » à Miami, en Floride (Etats-Unis), le Palazzo Bianca Cappello à Florence en Italie et le penthousetémoin au sein du complexe immobilier Humaniti, au centre de Montréal au Canada qui viennent se rajouter à la liste des projets B-to-B du Groupe. Les meubles mis en valeur dans ces collaborations ont été personnalisés afin de correspondre aux besoins et à l'image des clients.

Roche Bobois a mis en place, en septembre 2018, une collaboration avec l'hôtel Fauchon en inventant le « Gourmet Bar » ; cette collaboration parisienne au rayonnement international illustre le savoir‐faire et la légitimité de Roche Bobois sur le Contract de luxe. Les ouvertures d'hôtel annoncées par Fauchon continuent. Le concept a été déployé dans un hôtel Fauchon ouvert à la Madeleine en 2019 et un nouveau projet est en cours à Kyoto à la date du présent Document d'Enregistrement Universel.

5.4.7.Développement de la digitalisation

La stratégie digitale du Groupe repose à ce jour sur un modèle « drive-to-store » permettant la consultation, la sélection et la configuration des meubles en ligne par le client avant de se rendre en magasin pour passer commande.

Cette stratégie de digitalisation repose sur trois piliers :

i) le « drive to store » : un outil online permettant la consultation, la sélection et la configuration des meubles en ligne par le client avant de se rendre en magasin pour passer commande ;

ii) la modélisation des projets en 3D en magasin, réalisée par les équipes Roche Bobois

iii) l'e-commerce qui permet de passer commande directement sur les sites internet de Roche Bobois et Cuir Center.

La clientèle de Roche Bobois, compte tenu d'un panier moyen plus élevé et d'une exigence de personnalisation accrue, est plus encline à recourir au drive to store avant de se rendre dans les magasins, tandis que la clientèle de Cuir Center (panier moyen plus faible) est plus susceptible de procéder directement à une commande en ligne. Pour rappel, les ventes en ligne ne représentaient en 2016 que 5% du marché mondial des meubles haut de gamme. Néanmoins, une hausse de la part des ventes en ligne sur le segment haut de gamme est anticipée et devrait atteindre 9% du marché mondial des meubles haut de gamme en 2021.

Le Groupe a adossé sa stratégie digitale sur un site internet pour chacune de ses deux enseignes. Ces sites génèrent une audience importante, avec 7,2 millions de visites uniques pour Roche Bobois en 2020 contre 5,7 millions en 2019 et 1,5 million pour Cuir Center en 2020 contre 1,3 million en 2019. Ces progressions d'audience à 2 chiffres (+27% pour Roche Bobois et + 21,5% pour Cuir Center) sont en cohérence avec l'augmentation du trafic et se révèlent logiquement plus fortes à l'export où le potentiel de couverture additionnelle est plus important qu'en France. La solidité des investissements menés en France, l'évolution des investissements à l'export, des achats média premium et des créations renouvelées participent à cette progression.

Le trafic sur le site de Roche Bobois atteint presque les 11 millions de visites en 2020, soient 2 millions de visites supplémentaires entre 2019 et 2020 (pour 1,6 million de visiteurs uniques supplémentaires). Le trafic moyen par mois dans le monde en 2020 a été de 904 000 visites avec près de 42% du trafic enregistré en France. En France, le trafic est resté soutenu pendant les confinements et permis un effet encore plus large que le simple rattrapage sur les mois habituellement plus creux de juin et décembre. Les mois de septembre et octobre ont été en nette évolution par rapport à 2019. Les 10 pays au trafic le plus important représentent 85% du trafic total du Groupe, avec des parts d'audience qui évoluent relativement peu d'une année sur l'autre, mais enregistrent dans tous les pays une progression en valeur.

Cuir Center enregistre également une importante progression du trafic sur son site internet avec plus de 450 000 visites supplémentaires en 2020 par rapport à 2019, soit une augmentation de 22%. Les indicateurs tels que le nombre de pages vues, la durée de session et le taux de rebond sont tous favorables. Cuir Center enregistre les mêmes effets de transfert et de rattrapage que Roche Bobois.

Application Mah Jong 3D

L'enseigne Roche Bobois a lancé en 2020 l'application "Mah Jong 3D", compatible iOS et Android, afin de permettre aux utilisateurs de composer, personnaliser et visualiser le canapé Mah Jong, création iconique de Roche Bobois Paris, en 3D et en Réalité Augmentée. Cette application est très intuitive et permet de composer simplement et en temps réel un canapé Mah Jong en choisissant et juxtaposant les coussins, puis de personnaliser chaque élément avec les collections de tissus imaginés par Jean Paul Gaultier, Kenzo Takada et Missoni Home. La visualisation propose un rendu 3D photo réaliste qui tire parti d'une modélisation très poussée des formes et des textures. La fonction de Réalité Augmentée en temps réel permet de "projeter" la composition 3D dans une pièce réelle et de la voir sous tous les angles. Les fonctions de sauvegarde, d'archivage et de partage sont bien sûr présentes, permettant de constituer et de conserver une bibliothèque de projets et de les partager à tout instant.

L'application, disponible en Français, Anglais, Allemand, Espagnol et Italien, offre un niveau de réalisme exceptionnel pour une expérience de conception 3D et de réalité augmentée qui illustre la modularité du canapé Mah Jong de Roche Bobois.

5.4.8.Perspectives d'avenir et objectifs

Les objectifs et tendances présentés ci-dessous reposent sur les comptes en normes IFRS et sur des données, des hypothèses et des estimations considérées comme raisonnables par le Groupe à la date d'enregistrement du présent Document d'Enregistrement Universel.

Ces perspectives d'avenir et ces objectifs, qui résultent des orientations stratégiques du Groupe, ne constituent pas des données prévisionnelles ou des estimations de bénéfice du Groupe. Les données et hypothèses présentées ci-dessous sont susceptibles d'évoluer ou d'être modifiées en fonction notamment de l'évolution de l'environnement réglementaire, économique, financier, concurrentiel, comptable ou fiscal ou en fonction d'autres facteurs dont le Groupe n'aurait pas connaissance à la date d'enregistrement du présent Document d'Enregistrement Universel. En outre, la matérialisation d'un ou plusieurs risques décrits au Chapitre 3 « Facteurs de risque » du présent Document d'Enregistrement Universel pourrait avoir un impact sur les activités, la situation financière, les résultats ou les perspectives du Groupe et donc remettre en cause sa capacité à réaliser les objectifs présentés cidessous. Par ailleurs, la réalisation des objectifs suppose le succès de la stratégie du Groupe. Le Groupe ne prend donc aucun engagement ni ne donne aucune garantie quant à la réalisation des objectifs figurant à la présente Section.

Objectifs du Groupe

Acteur international de premier plan sur le marché du mobilier haut de gamme, le Groupe s'appuie sur une stratégie de développement ambitieuse, reposant sur :

• la montée en puissance des ouvertures récentes à l'international

• l'accélération du développement à l'international, axé sur les pays fortement contributeurs d'EBITDA courant (notamment en Amérique du Nord)

• la poursuite du rachat de magasins franchisés sur des territoires à fort potentiel

• le développement de son offre Contract BtoB (voir la section 5.4.6 ci-dessus)
• le renforcement de la digitalisation

Le Groupe procède ponctuellement, lorsqu'il le juge opportun, au rachat de franchisés. Ces opérations de rachat permettent l'intégration des revenus existants du franchisé dans le chiffre d'affaires du Groupe. De plus, ces rachats permettent, dans la plupart des cas, une progression des revenus des magasins ainsi rachetés.

Objectif d'ouvertures de magasins et déploiement international

Le Groupe poursuit ses ambitions d'ouvertures de magasins à un rythme soutenu. Le Groupe a ainsi réalisé 2 ouvertures nettes de magasins en 2018, 5 en 2019 et 6 en 2020. Sur l'exercice 2021, le Groupe prévoit 6 nouveaux magasins en propre (3 ouvertures en Europe dont 1 en France et 3 ouvertures aux Etats-Unis/Canada). Le Groupe prépare d'ores et déjà l'ouverture d'un nouveau magasin en propre à Leeds au Royaume Uni pour le premier semestre 2021.

Par ailleurs, le Groupe maintient son objectif de 5 à 10 ouvertures en franchise au cours de l'exercice 2021 et a déjà ouvert 2 magasins Roche Bobois en franchise à Huzhou et Xian en Chine au premier trimestre 2021.

	Réalisé 2018	Réalisé 2019	Réalisé 2020	2021	Total 2018-2021
France	1	1	-	1	3
Europe	-	4	3	2	9
Amérique du Nord		2	4	3	11
Fermetures	1 Cuir Center	1 CC 1 RB	1 Roche Bobois	1 Roche Bobois	5
Total ouvertures nettes*	2	5	6	5	18
+ entre 5 et 10 franchises par an

Plan de croissance du réseau de magasins en propre (ouvertures nettes)

* Y compris rachats de franchises

Cette croissance s'appuie principalement sur un développement du réseau européen (en propre et en franchise) et nord-américain (en propre) mais également un développement en Asie via le modèle de franchise.

L'accélération du développement à l'international passera aussi par le rachat de magasins franchisés. Dans cette optique, en novembre 2020, le Groupe a mis en place une option unilatérale pour le rachat de trois magasins supplémentaires à Atlanta, Houston et Dallas, avec un droit d'exercice décalé sur la période de janvier 2022 à juin 2023. Le chiffre d'affaires cumulé de ces trois magasins est de 7,1 M US\$ en 2019, pour une marge d'EBITDA très élevée conformément aux standards de la marque aux Etats-Unis. Cette opération serait fortement relutive et aurait un effet très positif sur la progression de la marge d'EBITDA consolidée. Cette transaction serait financée sur fonds propres et/ou emprunt dédié. Après ces trois rachats, la zone Etats-Unis/Canada deviendrait le premier marché du Groupe en termes de chiffre d'affaires, devant la France.

Le Groupe est également en discussion pour racheter en 2021 un franchisé situé dans une capitale européenne. Le franchisé visé par le rachat est implanté dans un pays fortement contributeur d'EBITDA courant, permettant d'améliorer la rentabilité du Groupe au cours des prochaines années.

Le Groupe poursuit ainsi l'activation de ses relais de croissance (plan d'ouvertures de magasins en propre, e-commerce, Contract/BtoB) qui soutiendront la croissance des prochaines années tout en restant également focalisé sur l'amélioration de son EBITDA.

Objectif de chiffre d'affaires

Le portefeuille de commandes13 restant à livrer au 31 décembre 2020 est de 103,5 M€ (contre 79,7 M€ au 31 décembre 2019), soit une augmentation de +30%, qui constituera autant de chiffre d'affaires à livrer et donc à comptabiliser sur les premiers mois de 2021. Le Groupe a ainsi constaté depuis le début d'exercice une très bonne dynamique d'activité, avec un volume d'affaires en janvier et février 2021 en croissance de 16,6% par rapport à l'année précédente.

Cependant, compte tenu des circonstances exceptionnelles provoquées par la crise sanitaire du Coronavirus (Covid-19) et des mesures de confinement annoncées par les différents pays, Roche Bobois SA n'entend pas formuler d'objectif de chiffre d'affaires pour l'année 2021. Roche Bobois rappelle la force de son modèle à la contremarque qui a déjà su démontrer par le passé sa résilience aux différentes crises ; les achats sont alors décalés dans le temps et les prises de commandes font l'objet d'un rattrapage dans les mois qui suivent. A plus long terme, la stratégie de croissance du Groupe reste inchangée, en continuité avec les années précédentes, et axée en majeure partie sur le rachat de franchisés, l'ouverture de magasins en propre, l'amélioration du like for like et le développement du ecommerce.

Objectif de marge d'EBITDA courant

La marge d'EBITDA du Groupe (en % de chiffre d'affaires) en 2020 est de 18,9%. Le Groupe s'était fixé pour objectif d'atteindre en France pour Roche Bobois une marge d'EBITDA courant hors IFRS16 autour de 8,0% à horizon 2021, soit le double de l'EBITDA 2017. Cet objectif a déjà été largement atteint en 2020, avec un taux d'EBITDA hors impact IFRS16 de 10,2% (18,5% avec IFRS16).

Par ailleurs, compte tenu des circonstances exceptionnelles provoquées par la crise sanitaire du Coronavirus (Covid-19) et des mesures de confinement annoncées par les différents pays, Roche Bobois SA n'entend pas formuler d'objectif d'EBITDA pour l'année 2021.

Objectifs de développement de l'offre en ligne

Le Groupe a investi dans ses sites internet, générant ainsi une audience importante, avec 7,2 millions de visites uniques pour Roche Bobois en 2020 contre 5,7 millions en 2019 et 1,5 million pour Cuir Center en 2020 contre 1,3 millions en 2019. La stratégie du Groupe est de s'appuyer sur la forte audience de ses sites pour accélérer les ventes sous ses deux enseignes. Alors que le Groupe ne permettait jusqu'alors à ses clients que de visualiser les produits du Groupe en ligne avant de se rendre en magasin pour passer commande, l'exercice 2019 a été marqué par le lancement de deux sites e-commerce pour Roche Bobois et pour Cuir Center, véritables leviers d'accélération des ventes pour le Groupe. Fort de ces succès, le Groupe entend étendre son offre de e-commerce en 2021 à la Suisse, l'Allemagne, le Royaume-Uni et les Etats-Unis.

5.5. Dépendance du Groupe à l'égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication

¹³ Le portefeuille de commandes correspond à l'ensemble des commandes clients enregistrées non encore reconnues en chiffre d'affaires à une date donnée.

5.5.1.Créations

Le succès du Groupe repose en partie sur sa capacité à créer et développer de nouveaux modèles ou de nouvelles déclinaisons originales de modèles existants, en particulier en ce qui concerne l'enseigne Roche Bobois avec un catalogue de près de 4 000 références actives et deux nouvelles collections par an.

Si une partie des activités créatives du Groupe sont assurées en interne, par l'une de ses filiales, la société Crea Furn, la majorité des créations sont réalisées par des designers indépendants avec lesquels le Groupe conclut au cas par cas des accords.

Sur certains types de partenariats, le Groupe peut être amené à conclure des accords aux termes desquelles la propriété intellectuelle résultant d'une collaboration sera (i) détenue en copropriété par l'une des filiales du Groupe et son cocontractant ou (ii) licenciée à l'une des filiales du Groupe.

5.5.2.Droits de propriété intellectuelle

Bien que les créations du Groupe puissent faire l'objet d'une protection par le droit d'auteur qui ne nécessite, en France, aucune formalité, le succès du Groupe dépend, au moins en partie, de sa capacité à protéger ses créations, notamment par l'obtention et le maintien en vigueur de dessins et modèles en France, au sein de l'Union européenne et dans les pays clés dans lesquels le Groupe exerce ses activités. Une politique active est donc poursuivie pour protéger les créations développées en interne et via les designers avec lesquels le Groupe collabore.

Droits de propriété intellectuelle détenus en propre par le Groupe

Dessins et modèles

La couverture territoriale des dépôts de dessins et modèles est étudiée au cas par cas, en fonction de l'importance des créations et des marchés sur lesquels intervient le Groupe. En général, ces dépôts sont effectués au sein de l'Union européenne. Chaque année, le Groupe procède au dépôt de plusieurs dizaines de dessins et modèles, correspondant aux principaux modèles ou déclinaisons originales de modèles de l'année à venir. A titre illustratif, en 2014, le Groupe a déposé 75 dessins et modèles, puis 98 en 2015, 131 en 2016, 63 en 2017, 56 en 2018 et 86 en 2019.

En 2020, le Groupe a déposé et renouvelé un total de 76 modèles.

Les enregistrements de dessins et modèles sont accordés pour une durée de cinq ans et sont renouvelables cinq fois, pour une durée totale de protection de 25 ans maximum.

Marques

Le Groupe détient un portefeuille de marques couvrant notamment les signes « Roche Bobois », « Roche Bobois Paris » et « Nouveaux Classiques » (appartenant à Roche Bobois International) ainsi que « Cuir Center » (appartenant à Cuir Center International). Ces dépôts incluent notamment les marques et demandes de marque suivantes :

Pays				ROCHE BOBOIS
Afrique du Sud		20	20
Algérie		20, 24, 27	20, 27, 42				11, 18, 20, 24, 27, 36, 40, 42
Andorre			20
Arabie Saoudite		20	20
Arménie			20, 27, 42
Australie		20	20
AzerbaÏdjan		20, 24, 27
Bahreïn		20	20
Bélarus
Bosnie
Brésil			20, 24, 42				11, 18, 20, 24, 27,
Canada	11, 20, 27, 35, 42	20	20, 27, 42		18, 20, 42		36, 40, 42
Chili			20
Chine		20, 24, 27	20, 27, 42
Colombie		20
Corée du Sud		20	20
Côte d'Ivoire		20	20
Egypte		20, 24, 27
Emirats Arabes		20	20
Equateur Etats-Unis		20 20					11, 18, 20, 24, 27,
France		20, 24, 27	8, 11, 20, 21, 24, 27,		18, 20, 42		36, 40, 42
			42
Hong Kong		20	20
Inde		20, 24, 27	20, 27, 42
Indonésie		20	20
Iran		20
Israël		20	20		18, 20		11, 18, 20, 24, 27, 36, 40, 42
Japon			20, 27, 42	20		18, 20
Koweit		20	20
Liban			20	20
Liechtenstein			20, 27, 42
Maroc		20, 24, 27	20, 27, 42		18, 20		11, 18, 20, 24, 27, 36, 40, 42
Maurice			20
Mexique		20	20
Monaco					18, 20		11, 18, 20, 24, 27, 36, 40, 42
Monténégro
Nigéria		20
Norvège			20, 27, 42
Oman		20	20
Panama		20	20
Pérou		20
Philippines		20
Qatar		20	20
République Dom.		20
Royaume-Uni	4, 6, 8, 9, 11, 14, 16, 18, 20, 21, 24, 27,		8, 11, 20, 21, 24, 27,		4, 6, 8, 9, 11, 14, 16, 18, 20, 21, 24, 27,		4, 6, 8, 9, 11, 14, 16, 18, 20, 21, 24, 27,
	35, 36, 40, 42		42		35, 36, 40, 42		35, 36, 40, 42
Saint-Marin			20, 27, 42
Serbie
Singapour		20	20			18, 20
Suisse			20, 27, 42		18, 20		11, 18, 20, 24, 27,
Taïwan			20				36, 40, 42
Tunisie			20, 27, 42				11, 18, 20, 24, 27, 36, 40, 42
Turquie		20	20
Ukraine			20, 27, 42
	4, 6, 8, 9, 11, 14, 16,				4, 6, 8, 9, 11, 14, 16,		4, 6, 8, 9, 11, 14, 16,
Union	18, 20, 21, 24, 27,		8, 11, 20, 21, 24, 27,		18, 20, 21, 24, 27,		18, 20, 21, 24, 27,
Européenne	35, 36, 40, 42		42		35, 36, 40, 42		35, 36, 40, 42
Uruguay		20
Venezuela			20	20
Vietnam		20, 24, 27				18, 20

Ces marques bénéficient d'une couverture internationale et sont en particulier déposées, pour certaines d'entre elles, dans les 55 pays où le Groupe est présent. Les dépôts sont effectués systématiquement dans la classe des meubles (classe 20) et protègent les marques dans l'UE dans toutes les classes de produits ou services pouvant relever des activités du Groupe (classes 4, 6, 8, 9, 11, 14, 16, 18, 20, 21, 24, 27, 35, 36, 40, 42).

Certains pays requièrent des preuves d'usage pour le maintien des droits. Dans d'autres pays, les enregistrements demeurent valables sauf si un tiers y ayant intérêt engage une action en déchéance pour défaut d'usage de la marque.

Le Groupe défend ses droits de marque en formant des oppositions à l'encontre des dépôts de marques identiques ou similaires effectués par des tiers.

Noms de domaine

Le Groupe est titulaire d'un portefeuille de noms de domaine incluant notamment les mentions « Roche Bobois » et « Cuir Center » et a procédé à l'enregistrement de ces noms de domaine auprès des autorités compétentes.

Les noms de domaine sont renouvelables en général chaque année ou tous les deux ans et ce, indéfiniment.

5.6. Position concurrentielle du Groupe

5.6.1.Un positionnement haut de gamme, reconnu dans le monde entier

Un double positionnement en France entre une marque haut de gamme pour Roche Bobois et une marque milieu de gamme pour Cuir Center

Le Groupe s'est positionné en France comme un acteur haut de gamme pour l'enseigne Roche Bobois et milieu de gamme pour Cuir Center. Ce double positionnement permet au Groupe de toucher un public assez large en proposant des prix accessibles à une plus grande majorité du marché. La France est le marché historique du Groupe avec un réseau dense de magasins qui s'est étendu au fil des années par une stratégie mixte d'ouverture de magasins en propre et de franchises.

Roche Bobois se positionne sur un segment haut de gamme en France, qui confine au luxe à l'international. Ce positionnement se traduit par l'utilisation par les fournisseurs de la marque de matériaux de grande qualité, et par l'offre d'une grande déclinaison de matières et de finitions pour chaque produit. Le niveau de prix pratiqué par la marque, aussi bien en France qu'à l'international, est en cohérence avec ce positionnement, tout en restant moins élitiste que ceux généralement pratiqués par ses concurrents, notamment italiens. Par exemple, un canapé Roche Bobois 3 places en cuir est commercialisé entre 3.000 € et 10.000 € TTC pour les modèles les plus élaborés alors que cette fourchette sera d'environ 4.000 € à 15.000 € TTC chez un concurrent comme Cassina.

Le Groupe, propose également pour son segment milieu de gamme, à travers sa marque Cuir Center, une gamme de produits plus accessibles, qui conservent toute leur fonctionnalité et leur confort. Cuir Center propose des canapés pouvant aller de 1.000 € à 3.000 €. Cette gamme de prix, assez large pour ce segment, permet d'offrir des possibilités de personnalisation et une palette de choix importante pour la clientèle.

Graphique : Positionnement de Roche Bobois par rapport aux concurrents

La marque Roche Bobois jouit en France de la plus forte notoriété des marques de mobilier haut de gamme, selon l'étude réalisée par Kantar TNS Sofres en janvier 2018. Cette étude, portant sur un panel représentatif des 8% de foyers français à plus haut revenu, a montré que la marque a en France une notoriété totale de 97% spontanée de 53%, là où ses concurrents Ligne Roset et Cinna ont des notoriétés totales respectives de 86% et 70%.

En ce qui concerne la notoriété spontanée, elle s'élève à 53% pour Roche Bobois, contre 17% et 11% pour Ligne Roset et Cinna.

Graphique : Notoriété de Roche Bobois

Source : Kantar TNS Sofres

Source : Société

Un positionnement luxe en Amérique du Nord soutenu par un réseau de magasins principalement détenus en propre

Présent en Amérique du Nord depuis 1974, Roche Bobois a développé progressivement un réseau constitué essentiellement de magasins détenus en propre. En novembre 2020, le Groupe a ainsi racheté trois magasins franchisés auprès de son principal franchisé américain. Ces magasins sont situés sur la Côte Ouest des États-Unis à San Francisco, Seattle et Portland et inclus dans une société juridique (créée en octobre 2020). Reprenant l'ensemble de l'activité, les stocks et le personnel concerné par ces trois magasins, Roche Bobois exploite désormais ces 3 showrooms sur une surface totale de 1 900 m2. En décembre, le Groupe a également ouvert un nouveau magasin en propre à Minneapolis. Situé à Edina, en périphérie de Minneapolis, dans l'état du Minnesota, ce magasin d'une surface au sol de 450m², est situé sur un axe stratégique et bénéficie d'un superbe volume ainsi que de vitrines double hauteur qui lui confèrent une visibilité exceptionnelle.

Au 31 décembre 2020, le Groupe détient un réseau de 44 magasins répartis à travers les Etats-Unis, le Canada et le Mexique avec 31 magasins en propre et 13 en franchise. Avec un positionnement luxe, le Groupe est présent dans les principales villes comme New York, Los Angeles, Boston, Miami, Chicago ou encore Washington avec des flagships stores implantés dans des emplacements de premier choix.

En 2020, le Groupe a réalisé 26,9% de son chiffre d'affaires et 31,5% du chiffre d'affaires de la marque Roche Bobois en Amérique du Nord (Etats-Unis et Canada). Le volume d'affaires enregistré dans la zone Amérique du Nord (États-Unis/Canada) est, grâce à une très bonne fin d'exercice, en hausse de +1,2% par rapport à 2019, démontrant la bonne dynamique et résilience de cette zone. Le portefeuille de commandes14 restant à livrer au 31 décembre 2020 pour cette zone est ainsi en très forte croissance par rapport à 2019 : +51,5% (46,5 M€ contre 30,7 M€, dont 4,9 M€ liés au rachat des trois magasins franchisés (San Francisco, Seattle et Portland)). Le portefeuille de commandes restant à livrer au 31 décembre 2020 constituera autant de chiffre d'affaires à livrer et donc à comptabiliser sur les premiers mois de 2021 et qui contribueront à la performance de l'exercice 2021.

Le Groupe y a généré 36% de son EBITDA courant (Etats-Unis et Canada). Le différentiel de marge avec la France s'explique par le positionnement prix, le mix-produit et le panier moyen plus élevé. En particulier sur les magasins en propre en 2020, le panier moyen aux Etats-Unis est de 6 691 €, au Canada de 5 153 € alors qu'en France, celui-ci est de 3 013 €.

Le Groupe compte encore se développer en Amérique du Nord au cours des années à venir afin de couvrir une plus grande partie de ce marché haut de gamme qui représente, près de 7 Mds\$ en 2016 et un potentiel de 8 Mds\$ en 2021 selon Technavio. Ainsi, le Groupe a signé une option unilatérale pour le rachat de trois magasins supplémentaires, à Atlanta, Houston et Dallas, avec un droit d'exercice décalé sur la période de janvier 2022 à juin 2023.

Un positionnement luxe de Roche Bobois dans les autres pays principaux d'implantation de la marque, notamment au Royaume-Uni, en Europe de l'Ouest et en Chine

Dans les autres pays européens dans lesquels le Groupe est implanté, Roche Bobois a également un positionnement luxe. C'est notamment le cas pour le Royaume-Uni, la Suisse et l'Allemagne où Roche Bobois connaît un succès grandissant avec un panier moyen respectivement de 5 312 €, 5 084 € et 4 535 € sur ses magasins en propre en 2020.

¹⁴ Le portefeuille de commandes correspond à l'ensemble des commandes clients enregistrées non encore reconnues en chiffre d'affaires à une date donnée.

En Asie, le Groupe a choisi ce même positionnement en raison de la croissance de la classe moyenne de plus en plus sensible au design européen en général et français en particulier. En Chine notamment (8ème marché pour l'enseigne Roche Bobois en 2020 en volume d'affaires), le Groupe est implanté dans les emplacements les plus prestigieux des principales agglomérations. Ce positionnement luxe est soutenu par la croissance très rapide d'une clientèle à haut revenu et à très haut revenu.

5.6.2.Aperçu de la concurrence

(Sur le positionnement du Groupe, voir la section 5.1.1 ci-dessus)

	Luxe					Haut de gamme		Millieu de gamme
	Poltrona Frau (Avec Cassina)	Minotti	Molteni Group	B&B Italia (Avec Maxalto)	Groupe Roset	Knoll	HermanMiller Group	Restoration Hardware, Inc	BoConcept	Habitat (Cafom)
31/12/2020	31/12/2018	31/1/2/2019	31/12/2019	31/12/2019	30/09/2019	31/12/2020	30/05/2020	02/02/2020	30/04/2020	30/09/2020	31/12/2020
Chiffre d'affaires 230 M€ Volume d'affaires 393 M€	314 M€	135 M€	370 M€	219 M€	100 M€	1 236 M\$	2 487M\$* dont 238M\$ pour DWR	2 647 M\$	159 M€	317 M€	Chiffre d'affaires 36 M€ Volume d'affaires 92 M€
Propre / Franchise	Propre / Revendeur	Franchisé / Revendeur	Propre / Revendeur			Propre / Revendeur Propre / Revendeur Propre / Revendeur	Propre / Revendeur	Propre / Revendeur	Propre / Franchise	Propre / Franchise Propre / Franchise
Oui	Non	Non	aux Etats-Unis depuis nov2020	Non	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui
Europe, USA, RoW	Europe, USA, RoW	Europe, USA, RoW	Europe, USA, RoW	Europe, USA, RoW	Europe, USA, RoW	USA, Canada, Europe	USA, Canada, Mexique	USA	Europe, USA, RoW	Europe	Europe
200 M€	Non coté	Non coté	Non coté	Non coté	Non coté	899 M\$	2 455 M\$	9 732 M\$	Non coté	Non coté	Voir Roche Bobois
Euronext Paris	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	NYSE	NASDAQ	NYSE	n.a.	n.a.	Euronext Paris

Tableau : Aperçu de la concurrence

WR qui contient plusieurs filiales

Source : Société / Sites internet / Données Factset

Restoration Hardware (RH)

Restoration Hardware est un important détaillant premium sur le marché de l'ameublement aux Etats-Unis. Restoration Hardware offre à sa clientèle de nombreux produits, notamment mobiliers, luminaires, textiles, objets de décoration, mobilier d'extérieur, vaisselle et mobilier pour enfants et adolescents.

En mai 2016, Restoration Hardware a acquis une participation majoritaire dans Design Investors WW Acquisition Company, LLC, propriétaire de l'entreprise Waterworks, la première marque de bain et de cuisine de luxe aux Etats-Unis, pour 119,9 MUS\$. Après la transaction, Restoration Hardware détient à ce jour plus de 90 % des capitaux propres de Waterworks.

Au premier trimestre de l'année 2020, le chiffre d'affaires de Restoration Hardware, désormais connu comme RH, a chuté à 483 MUS\$ par rapport à 600 MUS\$ sur le même trimestre en 2019. RH a alors repensé son approche du marché pour devenir une centrale du luxe, présente dans de nouveaux secteurs tels l'industrie hôtelière ou la construction et ameublement de maison « clé en main ». Ses « galleries », opulents showrooms sur des milliers de mètres carrés, abritent désormais des plateformes de services d'architecture, de design d'intérieur et d'aménagement d'espaces verts.

RH exploite un réseau de 68 magasins, 38 magasins d'usine et 18 showrooms « galleries ». RH a réalisé un chiffre d'affaires de 2,6 Mds US\$ sur l'exercice clos le 2 février 2020.

Ligne Roset

Ligne Roset est un groupe français de fabrication de meubles personnalisés, commercialisés en France sous les deux enseignes Ligne Roset et Cinna et à l'international sous la seule enseigne Ligne Roset regroupant les collections des deux marques. Ligne Roset est engagé dans la production et la vente de meubles. Il a été fondé par Antoine Roset en 1860. Son siège social est situé à Briord, France.

Ligne Roset propose des produits d'ameublement d'intérieur notamment chambres à coucher, salles à manger et salons. Ligne Roset est considéré comme l'un des plus grands producteurs de meubles du pays.

Ligne Roset travaille avec une centaine de designers du monde entier, du jeune créateur débutant à des designers plus connus. Les produits Ligne Roset sont intégralement conçus, développés et fabriqués en France dans l'un de leurs 5 sites de production, détenus en propre et totalisant une superficie de 118 000 m². Ligne Roset exploite plus de 200 magasins exclusifs et utilise 1 000 distributeurs à travers le monde.

Le positionnement de Ligne Roset est haut de gamme. Son développement à l'international a été initié dès le début des années 60. En 2018, près de 62,21% du chiffre d'affaires a été réalisé à l'international avec une présence dans une soixantaine de pays, notamment à travers 5 filiales commerciales à New York, Londres, Genève, Milan et Freiburg en Allemagne. En Chine, Ligne Roset compte 20 magasins. Aux Etats-Unis, Ligne Roset est présente avec 40 magasins exclusifs sur le territoire. Ainsi, en 2018, le marché de l'Union européenne représente 47% du chiffre d'affaires, 20% pour l'Amérique du Nord et 70% pour l'Asie (principalement la Chine et la Corée du Sud).

Ligne Roset propose aussi son offre Contract. L'offre Ligne Roset est cependant plus élitiste en termes de positionnement que celle de Roche Bobois et cible ainsi un marché plus restreint.

Ligne Roset promeut également une approche « responsable » dans le respect de l'environnement. Fin 2019, les boutiques intégrées proposent ainsi une offre en LOA - Location avec option d'achat – et les meubles récupérés par ce biais, à l'issue de l'offre, pourraient alimenter un réseau de vente de meubles d'occasion. Fin 2020, la marque lance une opération inédite de reprise des anciens canapés Togo (canapé phare lancé en 1973) contre des bons d'achats dont la valeur dépendra du produit et non de son état. Le but est de récupérer ces canapés et de leur donner une seconde vie.

Au 30 septembre 2019, le groupe Roset a réalisé un chiffre d'affaires consolidé de 100 M€. Ligne Roset emploie 750 personnes en France dont 500 en production dans l'Ain.

Cinna

Cinna est une marque française de mobilier design et contemporain. C'est la 2ème marque du Groupe Roset créée en 1975 par Michel Roset. Cinna fabrique et distribue du mobilier milieu de gamme comprenant des fauteuils, canapés. La marque produit également des objets de décoration (luminaires, tapis, etc.). Filiale du Groupe Roset, elle est distribuée en France via deux canaux : les magasins exclusifs et les corners chez des détaillants multimarques.

Cinna compte 80 points de vente en France. La marque est présente à l'étranger sous la bannière Ligne Roset. Les produits Cinna sont fabriqués en France grâce à ses 5 usines. Depuis quelques années Cinna organise des concours de jeunes designers de moins de 30 ans pour lesquels les lauréats voient leurs projets édités au catalogue de la collection. La marque contrôlée par la famille Roset qui possède la totalité du capital a réalisé un chiffre d'affaires de près de 12 M€ au cours de l'exercice 2019.

Groupe Poltrona Frau

Le groupe Poltrona Frau est un groupe italien qui regroupe les marques Poltrona Frau, Cassina et Capellini.

Créée en 1912, la marque Poltrona Frau est un leader italien du mobilier de luxe. Son activité est segmentée en 3 catégories :

• Residential couvrant l'ensemble du mobilier pour particuliers et entreprises ;

• Luxury Interiors pour les salles de concerts et auditorium ;

• Luxury in Motion rassemblant la production de sellerie pour des marques automobiles de luxe (Ferrari, Maserati, etc.).

Les produits Poltrona Frau sont édités par des designers et architectes externes et fabriqués de façon artisanale. Poltrona Frau est distribué à travers un réseau de magasins détenus en propre et auprès de distributeurs multimarques.

Créée en 1927, Cassina est la 2ème marque du groupe, adressant le marché de l'ameublement de luxe. Elle est spécialisée dans le design industriel qu'elle inaugure en Italie au cours des années 50. Cassina a marqué le passage de la production artisanale à la production en série par l'utilisation de matériaux et de technologies adaptées.

Coté depuis 2006, le groupe Poltrona Frau a été racheté en 2014 et retiré de la bourse de Milan par l'acteur américain Haworth Inc., spécialiste du meuble de bureau (2,1 milliards de US\$ de chiffre d'affaires en 2018), qui a constitué un pôle Lifestyle Designs autour du groupe et lui a adjoint en 2017 la société Janus, spécialiste du mobilier outdoor présente aux Etats-Unis et en Asie (100 M€ de chiffre d'affaires).

Le groupe Poltrona Frau a réalisé un chiffre d'affaires de 314 M€ en 2018 en baisse de 4,5% par rapport à 2017.

Le groupe Poltrona Frau poursuit une politique de développement à l'international. Ainsi, en mai 2020, le groupe a ouvert un nouveau magasin phare au cœur d'Osaka au Japon. En juillet 2020, un nouvel espace exclusif a vu le jour à Madrid en Espagne. Enfin, en décembre 2020, la marque a ouvert son

premier magasin en propre à Zagreb en Croatie. En 2019, le groupe avait ouvert des magasins à Florence (Italie), Seoul (corée du Sud) ou encore à Rome (Italie).

Le groupe Poltrona Frau mise également sur un design innovatif et des matériaux de production durables. Ainsi, en octobre 2020, Poltrona Frau obtient la certification de son système de chaîne de traçabilité du bois sous le label FSC qui identifie les produits contenant du bois issu de forêts gérées de manière responsable, selon des normes environnementales, sociales et économiques strictes. En novembre 2020, Poltrona Frau remporte également le FSC® Furniture Award 2020, un concours promu par le Italian Forest Stewardship Council® (FSC) qui récompense les entreprises italiennes les plus vertueuses opérant dans le secteur du meuble en bois.

Enfin, en septembre 2020, Poltrona Frau a fait ses débuts dans le monde du design d'intérieur résidentiel de luxe. Le groupe a ainsi meublé une maison de 8,7 millions de dollars au Palazzo Della Luna, le tout nouveau bâtiment résidentiel de luxe supplémentaire de Fisher Island près de Miami aux Etats Unis. Dans sa lancée, la même année, en novembre 2020, Poltrona Frau a annoncé son second projet dans le monde résidentiel du design d'intérieur de luxe aux Etats-Unis en aménageant un étage entier du prestigieux immeuble 565 Broome Stree à New York, à l'extrémité ouest de Soho.

Bo Concept

BoConcept est un designer, producteur et distributeur international de mobilier et d'articles de décoration milieu de gamme. Il couvre l'ensemble des produits de l'ameublement de la maison, notamment les canapés, les meubles et les articles de décoration tels que des lampes, textiles et tapis. Créée en 1952, BoConcept offre des produits design accessibles dans plus de 60 pays à travers un réseau de près de 260 points de vente. La Société s'est implantée en France, premier marché à l'export de l'enseigne, en 1993 où elle est présente à travers 25 franchisés et 36 magasins en début d'année 2020. Ses produits sont offerts principalement à des centres de développements, des revendeurs et au public.

BoConcept, qui a réalisé un chiffre d'affaires de 159 M€ en 2020, a été racheté en 2016 par le fonds d'investissement 3i Group Plc. La transaction a été réalisée au prix de 166 M£. Suite à ce rachat, BoConcept a cédé en 2017 quasiment tous ses magasins en propre en Europe, pour privilégier un développement exclusivement en franchise.

Le nouveau slogan de BoConcept, lancé en février 2020 est « live ekstraordinær » ou « vivre extraordinaire » en danois, promouvant de « Petits changements, grands impacts », une signature de campagne qui tourne autour de l'idée selon laquelle les grands impacts peuvent être le résultat de petits changements bien pensés.

5.7. Investissements

5.7.1.Investissements importants réalisés par le Groupe

Les principaux investissements liés à son parc de magasins et réalisés par le Groupe au cours des trois derniers exercices correspondent à des ouvertures, à des transferts (changement d'emplacement d'un magasin) ou à des rénovations et travaux. En outre, les investissements du Groupe ont également porté sur le développement des sites internet de Roche Bobois et Cuir Center et sur le rachat de franchisés et minoritaires.

• Au cours de l'exercice 2020, les acquisitions d'immobilisations corporelles ont représenté la somme de 5 618 K€ portés par les investissements suivants :

• Ouverture de 4 nouveaux magasins en propre en Europe et aux Etats Unis : à Sion/Conthey en Suisse en mai 2020, à Lisbonne 2 au Portugal en juin 2020, à Cologne en Allemagne en novembre 2020 et à Minneapolis aux Etats Unis en décembre.

• Rénovation du magasin Roche Bobois de Uccle à Bruxelles en Belgique.
• Rénovation et agrandissement des magasins Roche Bobois de Munich 2 en Allemagne et de New York Upper East Side 2 aux Etats Unis.
• Transfert du magasin de Scottsdale à Phoenix en Arizona aux Etats-Unis.
• Divers travaux d'aménagement (climatisation, chauffage, enseignes…).

Au 31 décembre 2020, le Groupe a enregistré des investissements en cours pour un montant total de 293 K€. Ces investissements en cours concernent principalement les travaux de rénovation du magasin Cuir Center de Marseille.

• Au cours de l'exercice 2019, les acquisitions d'immobilisations corporelles ont représenté la somme de 8 628 K€ portés par les investissements suivants :

• Ouverture de quatre nouveaux magasins en propre dont deux aux Etats Unis, à Greenwich dans le Connecticut et à New York Upper East Side, un en France à Rosnysous-Bois, dans le centre commercial Domus, et un nouveau magasin dans la zone commerciale de San Sebastian de Los Reyes au nord de Madrid en Espagne.

• Rachat de trois franchises, l'une à Saragosse en Espagne, l'autre à Turin en Italie et la dernière à Dublin en Irlande.
• Rénovation des magasins Roche Bobois de Strasbourg, Lausanne, Paris 7 Saint-Germain, Coral Gables (US), Madison, Manchester et Surrey et des magasins Cuir Center de Strasbourg et Nancy.
• Transfert du magasin de Francfort en Allemagne et du magasin racheté récemment au franchisé de Saragosse en Espagne.

Les investissements en cours au 31 décembre 2019 se rattachent à des développements relatifs au ecommerce avec 310 K€ dépensés en 2019 sur 600 K€ d'enveloppe budgétée.

• Au cours de l'exercice 2018, les acquisitions d'immobilisations corporelles ont représenté la somme de 7 197 K€ portés par les investissements suivants :

• Ouverture aux USA des magasins Roche Bobois de Tysons Corner dans l'Etat de Virginie et d'un second magasin à San Diego dans l'Etat de Californie.

• Transfert du magasin de Düsseldorf en Allemagne.
• Rénovation du magasin Cuir Center de Clermont-Ferrand et des magasins Roche Bobois de Paris - Grande Armée (phase 2), de Paris boulevard St Germain, de Montpellier et d'Antibes.
• Les immobilisations en cours s'élèvent à 1 270 K€ au 31 décembre 2018 et concernent principalement les travaux pour les ouvertures en 2019 des magasins de Greenwich – Connecticut et New-York Upper East Side 2

5.7.2.Investissements importants en cours ou pour lesquels des engagements fermes ont déjà été pris

Au 31 décembre 2020, le Groupe a d'ores et déjà pris des engagements fermes pour des investissements à finaliser en 2021 d'un montant total de près de 3,2 M€. Ces investissements en cours se rattachent aux projets suivants :

• Rénovation du magasin de Boston, aux Etats-Unis pour un budget de 600 K€,
• Rénovation du magasin de Barcelone en Espagne correspondant à un investissement de 500 K€,
• Ouverture d'un magasin en propre à Leeds, au Royaume Uni, correspondant à des capex de 200 K€,
• Mise en place d'une nouvelle plateforme pour les sites internet des deux enseignes du groupe correspondant à un investissement de 590 K€,
• Rachat pour 1 267 k€ des dernières parts du minoritaire (Olivier de Lattre) dans Déco Center 95 pour porter la participation du Groupe à 100%

Ces investissements 2021 seront financés par tirages sur la ligne de crédit BNP Paribas de 12 M€ souscrite en 2020.

Le Groupe a également signé un protocole transactionnel en janvier 2021. Cet accord, qui établit un montant des dédommagements acceptés par les plaignants, met fin au litige salariés en Californie (exclass action). Ce protocole, provisionné à hauteur de 750 K\$ au 31 décembre 2020 sera décaissé en 2021.

Par ailleurs, Roche Bobois SA a signé en novembre 2020 une option unilatérale pour le rachat de trois magasins supplémentaires en Amérique du Nord à Atlanta, Houston et Dallas, avec un droit d'exercice décalé sur la période de janvier 2022 à juin 2023. Cette opération entre parfaitement dans la stratégie de développement du réseau de magasins en propre, en particulier aux Etats Unis, l'un des pays les plus porteurs pour le Groupe. Avec cette acquisition, Roche Bobois va renforcer significativement sa présence en propre sur le territoire américain et l'opération sera fortement relutive, avec un effet très positif sur la progression de la marge d'EBITDA consolidée.

5.7.3.Co-entreprises et entreprises dans lesquelles le Groupe détient une part de capital susceptible d'avoir une incidence significative sur l'évaluation de son actif et de son passif, de sa situation financière ou de ses résultats

Toutes les sociétés comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence, qu'il s'agisse des coentreprises ou des entreprises associées, s'inscrivent dans la continuité avec l'activité opérationnelle du Groupe et sont présentées au chapitre 6 du présent Document d'Enregistrement Universel.

5.7.4.Question environnementale pouvant influencer l'utilisation, faite par le Groupe, de ses immobilisations corporelles

Le Groupe n'a pas d'activité, en particulier industrielle, sujette à des contraintes environnementales pouvant peser sur ses immobilisations. Les autres éléments d'informations environnementales figurent dans le Rapport Social et Environnemental présenté en Section 23 du présent Document d'Enregistrement Universel.

6. STRUCTURE ORGANISATIONNELLE

6.1. Organigramme juridique au 31/12/2020

L'organigramme juridique du Groupe a notablement changé entre le 31 décembre 2019 et le 31 décembre 2020.

Au cours de l'exercice précédent, Roche Bobois SA, société holding du Groupe, exerçait ses activités indirectement à travers sa filiale, Roche Bobois Groupe SA, et ses sous-filiales.

Au 31 décembre 2020, la structure organisationnelle du Groupe a été simplifiée avec la dissolution sans liquidation de Roche Bobois Groupe SA, par transmission universelle de son patrimoine au profit de la Société Roche Bobois SA. Les salariés de Roche Bobois Groupe ont tous été transférés sur Roche Bobois SA qui assure désormais les fonctions supports du Groupe qui relevaient auparavant de Roche Bobois Groupe.

Les détails de autres changements dans la structure du Groupe sont détaillés dans la section 6.3 du présent Document d'Enregistrement Universel.

L'organigramme juridique du Groupe au 31 décembre 2020 se présente comme suit :

6.2. Liste des filiales, succursales et établissements secondaires au 31/12/2020

6.2.1 Organisation du Groupe

Roche Bobois SA est la société holding du Groupe.

L'organisation du Groupe s'appuie essentiellement sur les entités suivantes :

• La Société est la holding animatrice du Groupe. Elle délivre à ses filiales et sous-filiales des prestations dans les domaines des ressources humaines, du contrôle de gestion et de l'informatique. Elle gère également la présence en ligne, la publicité et le marketing de ses filiales.
• Roche Bobois International (RBI) anime le réseau Roche Bobois. Elle est en charge de l'édition des produits et opère comme une centrale de franchise. Elle détient également les participations des filiales opérationnelles qui hébergent l'activité Roche Bobois en propre.
• Cuir Center International (CCI) a le même rôle que celui de RBI pour l'enseigne Cuir Center.
• Les filiales de RBI et CCI (soit la quasi-totalité des filiales restantes) hébergent les magasins en propre du Groupe (sous l'enseigne Roche Bobois ou Cuir Center).

Aucune société du Groupe ne détient à proprement parler d'actifs stratégiques, étant toutefois précisé que :

• RBI détient les droits sur la marque Roche Bobois et sur les modèles déposés ainsi que les contrats de franchises,
• CCI détient les droits sur la marque Cuir Center et les contrats de franchise, et
• les 3 filiales suivantes détiennent chacune un des trois ensembles immobiliers à usage commercial détenus en pleine propriété par le Groupe:
  • o Inpala (magasin de Beverly Boulevard à Los Angeles),
  • o Paritalia Srl (magasin de Bologne en Italie) et
  • o SCI Gallois du Regard (magasin d'Annecy en France).

La direction des filiales françaises du Groupe est généralement assurée par la personne morale Roche Bobois SA. La direction des filiales étrangères du Groupe est généralement assurée par les dirigeants du Groupe (notamment Martin Gleize, Directeur International, ou Guillaume Demulier, Président du Directoire).

6.2.2 Actionnaires minoritaires et externes au Groupe

• Roche Bobois Groupe :

Au cours de l'exercice 2020, Roche Bobois Groupe SA a fait l'objet d'une transmission universelle de patrimoine au profit de Roche Bobois SA. La société Roche Bobois Groupe SA a été radiée au RCS le 18 janvier 2021.

Au 31 décembre 2019, tout comme au 31 décembre 2018, Messieurs Gilles Bonan, Guillaume Demulier et Eric Amourdedieu détenaient 2,17% du capital et des droits de vote de la société Roche Bobois Groupe. Dans le cadre d'engagements contractuels, la Société s'était engagée à assurer la liquidité de ces actions et avait consenti une promesse d'achat à chaque attributaire. La valeur des actions pour l'exercice de ces promesses était prévue dans ces engagements contractuels par une formule dite de transparence de holding, basée sur le cours de bourse de Roche Bobois S.A.

Chacun des trois bénéficiaires a ainsi vendu ses parts à Roche Bobois SA dans le cadre de l'accord de liquidité et pour que Roche Bobois SA détienne 100% des actions de Roche Bobois Groupe et soit en

position de réaliser la transmission universelle de patrimoine requise pour la simplification de la structure juridique du Groupe. Gilles Bonan a cédé ses actions en octobre 2020 tandis que Guillaume Demulier et Eric Amourdedieu ont vendu les leurs en novembre 2020.

• Cuir Center International :

La société Cuir Center International est détenue à hauteur de 4,44% du capital et des droits de vote par des actionnaires minoritaires externes au Groupe (par des franchisés historiques notamment). L'un de ces actionnaires minoritaires, Monsieur Alexis Bruyère, est membre du conseil d'administration de Cuir Center International. Monsieur Eric Amourdedieu, Directeur Général Groupe, est Président du Conseil d'Administration de Cuir Center International.

• Déco Center 95 :

La société Déco Center 95 SAS exploite des magasins de l'enseigne Cuir Center.

Durant le 1er semestre 2019, le Groupe avait acquis 1% des titres de Déco Center 95 pour 55 K€, portant sa participation à un total de 51%. Cette acquisition a été analysée comme une prise de contrôle par le groupe de l'entité Déco Center 95 au regard des statuts et de la convention d'associés et a par conséquent généré un changement dans la méthode de consolidation (de mise en équivalence à intégration globale).

La société était alors détenue à hauteur de 49% de son capital et des droits de vote par Monsieur Olivier de Lattre, actionnaire externe au Groupe et président de Déco Center 95. Par le biais d'un pacte d'associés, Olivier de Lattre jouissait d'un droit de rachat par lequel Roche Bobois s'engageait à racheter l'ensemble de ses parts minoritaires pour une valeur évaluée à 1 602 K€ d'ici 2024.

Olivier de Lattre a effectivement exercé son droit à rachat en 2020. En mai 2020, Roche Bobois SA a racheté le tiers de ses parts pour 633 k€ et en janvier 2021, Roche Bobois SA a racheté le solde pour 1 267 k€.

Au 31 décembre 2020, la participation du Groupe dans Déco Center 95 se monte à 64,35%. Elle passe à 100% en janvier 2021. Depuis juin 2020, Roche Bobois SA préside Déco Center 95 SAS.

• Déco Center Essonne :

La société Deco Center Essonne (SARL), qui exploite le magasin Cuir Center de Monthléry, est détenue à hauteur de 50 % de son capital et des droits de vote par Monsieur Patrick Stenay, associé externe au Groupe. Ce dernier assure la gérance de la société conjointement avec Monsieur Eric Amourdedieu.

• La Compagnie du Canapé :

La Compagnie du Canapé (SARL) n'ayant plus d'activité, a été liquidée au 30 novembre 2020. Elle a été radiée au Registre du Commerce et des Sociétés le 19 janvier 2021.

Ses principaux actifs consistaient en un magasin Cuir Center de Villiers qui avait été cédé à la société Deco Center 95 (filiale du Groupe évoquée plus haut) en fin d'exercice 2018 et un magasin Cuir Center de Villepinte qui avait été fermé en janvier 2019. En 2017, la société avait déjà été restructurée dans la mesure où elle n'était pas rentable et la participation des associés externes au Groupe avait été ramenée de 49% à 6,36% du capital et des droits de vote, la société Cuir Center International détenant les 93,64% restants.

• Roche Bobois Italia :

La société Roche Bobois International détient 90 % du capital et des droits de vote de cette société, les 10% restant étant détenus par Monsieur Alessandro Buccioli, associé externe au Groupe. Monsieur Alessandro Buccioli cumule les rôles d'agent commercial et fournisseur de Roche Bobois.

Roche Bobois Italia détient par ailleurs 100% de la société La Maison Française. Tout comme Roche Bobois Italia, cette dernière est donc détenue à 10% par Monsieur Alessandro Buccioli, les 90% restant étant détenus par le Groupe.

• Coxbury :

Au 31 décembre 2019, la société Roche Bobois International détenait 90 % du capital et des droits de vote de cette société anglaise basée à Londres, les 10% restant étant détenus par Monsieur Martin Gleize (Directeur International du Groupe). Depuis le 19 juillet 2019, Monsieur Martin Gleize assure la direction de la société.

Depuis le 28 février 2020, cette société est détenue à 100% par Roche Bobois International qui a racheté ses parts à Martin Gleize.

La société Yin Yang Interiors Ltd, filiale détenue à 100% par Coxbury, devient par ricochet une filiale détenue à 100% par le Groupe.

• Serenity interiors :

Au 31 décembre 2019, la société Roche Bobois International détient 90 % du capital et des droits de vote de cette société anglaise basée à Londres, les 10% restant étant détenus par Monsieur Martin Gleize (Directeur International du Groupe). Depuis le 19 juillet 2019, Monsieur Martin Gleize assure la direction de la société.

Depuis le 28 février 2020, cette société est détenue à 100% par Roche Bobois International qui a racheté ses parts à Martin Gleize.

• IDAC :

Au 31 décembre 2020, François Roche détient une action de la société IDAC, le reste étant détenu par le Groupe.

• Anvers du Décor :

Au 31 décembre 2020, François Roche détient une action de la société Anvers du Décor, le reste étant détenu par le Groupe.

6.2.3 Sociétés du Groupe

Au 31 décembre 2020, la structure organisationnelle du Groupe a été simplifiée avec la transmission universelle de patrimoine de Roche Bobois Groupe SA à Roche Bobois SA. Les salariés de Roche Bobois Groupe ont tous été transférés sur Roche Bobois SA qui assure désormais les fonctions supports du Groupe qui relevaient auparavant de Roche Bobois Groupe. La société Roche Bobois Groupe SA a par la suite été radiée au RCS le 18 janvier 2021.

Par ailleurs, plusieurs autres sociétés du Groupe ont fait l'objet de transmissions universelles de patrimoine en 2020 :

• La société Intérieur 83 a fait l'objet d'une transmission universelle de patrimoine à Intérieur Côte d'Azur et été radiée au RCS le 8 juin 2020 ;
• La société Intérieur 84 a fait l'objet d'une transmission universelle de patrimoine à Intérieur Grand Sud et été radiée au RCS le 3 juillet 2020 ;
• La société Intérieur 68 a fait l'objet d'une transmission universelle de patrimoine à Intérieur Grand Est et été radiée au RCS le 19 novembre 2020 ;
• La société Intérieur 37 a fait l'objet d'une transmission universelle de patrimoine à Intérieur Loire et été radiée au RCS le 24 novembre 2020 ;

La société Compagnie du Canapé a été liquidée en 2020 et radiée au RCS le 19 janvier 2021.

La société NAPA, basée aux Etats-Unis et sans activité depuis décembre 2013, a également été dissoute.

La société Semla a changé de nom en 2020 et est devenue en Intérieur Loire. Comme mentionné plus haut, Intérieur Loire a absorbé Intérieur 37 au cours du même exercice.

Enfin, le Groupe a augmenté sa participation dans diverses sociétés filiales :

• La participation dans Coxbury, Yin Yang et Serenity est passée à 100% (contre 90% au 31 décembre 2019) ;
• La participation de Roche Bobois SA dans Déco Center 95 a augmenté à 64,35% au 31 décembre 2020. Cette augmentation résulte de l'exercice, par l'actionnaire minoritaire de cette société Olivier de Lattre, d'une clause de rachat inclue dans le pacte d'associés. Le rachat des dernières actions d'Olivier de Lattre, permettant à Roche Bobois de détenir 100% de Déco Center 95, est finalisé dès janvier 2021.

Par ailleurs, dans le cadre du rachat, le 4 novembre 2020, de trois magasins franchisés sur la côte ouest des Etats-Unis, la société américaine ROCHE BOBOIS WESTCOAST INC. a été créée au cours de l'exercice. Cette société opère les trois magasins de San Francisco, Seattle et Portland.

Les sociétés composant le Groupe à la date du 31 décembre 2020 sont présentées dans les tableaux suivants :

Périmètre Enseigne Roche Bobois

Société	Région d'opération	Pays	% d'intérêt	Activité	Enseigne
ROCHE BOBOIS SA (anciennement FURN INVEST)	Ile de France	FRANCE	Mère	Holding Web, Marketing, Publicité	Services & Holdings
Intérieur Paris Ouest* (anciennement EDAC)	Ile de France	FRANCE	100	Magasins Roche Bobois	Roche Bobois
Intérieur Grand Paris* (anciennement INTERIEURS 92)	Ile de France	FRANCE	100	Magasins Roche Bobois	Roche Bobois
DMC ROCHE	Ile de France	FRANCE	100	Magasins Roche Bobois	Roche Bobois
BOBOIS D'AUJOURD'HUI	Ile de France	FRANCE	100	Magasins Roche Bobois	Roche Bobois
Intérieur Mobilier Monaco	Monaco	Monaco	100	Magasins Roche Bobois	Roche Bobois
INTERIEUR 38	Auvergne Rhône-Alpes	FRANCE	100	Magasins Roche Bobois	Roche Bobois
Intérieur Côte d'Azur* (anciennement FROM)	PACA	FRANCE	100	Magasins Roche Bobois	Roche Bobois
Intérieur Grand Sud* (anciennement MARTEL SOLEIL)	PACA	FRANCE	100	Magasins Roche Bobois	Roche Bobois
Intérieur 74* (anciennement CDC)	Auvergne Rhône-Alpes	FRANCE	100	Magasins Roche Bobois	Roche Bobois
Intérieur Loire ** (Anciennement SEMLA)	Pays de la Loire	FRANCE	100	Magasins Roche Bobois	Roche Bobois
D.A.N. SL	Espagne - Barcelone	ESPAGNE	100	Magasins Roche Bobois	Roche Bobois
IDAC	Belgique	BELGIQUE	99,00	Magasins Roche Bobois	Roche Bobois
VEDAC	Canada	CANADA	100	Magasins Roche Bobois	Roche Bobois
VIVA	Etats Unis - Massachusetts	ETATS UNIS	100	Magasins Roche Bobois	Roche Bobois
OBJETS ET FONCTIONS	Suisse	SUISSE	100	Magasins Roche Bobois	Roche Bobois
COXBURY	Royaume Uni - Londres	GRANDE BRETAGNE	100	Magasins Roche Bobois	Roche Bobois
INPALA	Etats Unis - Californie	ETATS UNIS	100	Magasins Roche Bobois	Roche Bobois
DIVA	Etats Unis - Virginie	ETATS UNIS	100	Magasins Roche Bobois	Roche Bobois
LA MAISON FRANCAISE	Italie - Emilie Romagne	ITALIE	90,00	Magasins Roche Bobois	Roche Bobois
LELEWELA	Irlande	IRLANDE	100	Magasins Roche Bobois	Roche Bobois
EUROPEAN CALIFORNIA	Etats Unis - Californie	ETATS UNIS	100	Magasins Roche Bobois	Roche Bobois
MUNPAR	Allemagne	ALLEMAGNE	100	Magasins Roche Bobois	Roche Bobois

Société	Région d'opération	Pays	% d'intérêt	Activité	Enseigne
DUSSPAR	Allemagne	ALLEMAGNE	100	Magasins Roche Bobois	Roche Bobois
ORANGE COAST	Etats Unis Californie	ETATS UNIS	100	Magasins Roche Bobois	Roche Bobois
ANVERS DU DECOR	Belgique	BELGIQUE	98,86	Magasins Roche Bobois	Roche Bobois
SERENITY	Royaume Uni - Londres	GRANDE BRETAGNE	100	Magasins Roche Bobois	Roche Bobois
SOPHIM	Ile de France	FRANCE	100	Société Immobilière	Roche Bobois
INTERIEUR 76	Normandie	FRANCE	100	Magasins Roche Bobois	Roche Bobois
SCI GALLOIS DU REGARD	Auvergne Rhône-Alpes	FRANCE	100	Société Immobilière	Roche Bobois
PARITALIA Srl	Italie - Emilie Romagne	ITALIE	100	Société Immobilière	Roche Bobois
ROCHE BOBOIS INTERNATIONAL	Ile de France	FRANCE	100	Edition des Produits Roche Bobois (monde entier) et centrale de Franchise pour la marque Roche Bobois (sauf Italie, Espagne, Etats Unis)	Roche Bobois
ROCHE BOBOIS ESPAGNE	Espagne	ESPAGNE	100	Centrale de franchise pour la marque Roche Bobois en Espagne	Roche Bobois
ROCHE BOBOIS ITALIE	Italie - Emilie Romagne	ITALIE	90,00	Centrale de franchise pour la marque Roche Bobois en Italie	Roche Bobois
ROCHE BOBOIS USA	Etats Unis - Côte Est	ETATS UNIS	100	Centrale de franchise pour la marque Roche Bobois aux Etats -Unis	Roche Bobois
LEIMAG	PACA	FRANCE	97,78	Logistique et services administratifs communs - Pôle Régional Côte d'Azur	Roche Bobois
GIE SERVOGEST	PACA	FRANCE	97,78	Logistique et services administratifs communs - Pôle Régional Grand Sud	Roche Bobois
TONYMO	Etats Unis - Côte Est	ETATS UNIS	100	Magasins Roche Bobois	Roche Bobois
PARIZONA	Etats Unis - Arizona	ETATS UNIS	100	Magasins Roche Bobois	Roche Bobois
ACTUAL LINE	Espagne - Marbella	ESPAGNE	100	Magasins Roche Bobois	Roche Bobois
TOLITO	Etats Unis - Côte Est	ETATS UNIS	100	Magasins Roche Bobois	Roche Bobois
ROCHE BOBOIS WESTCOAST	Etats Unis - Côte Ouest	ETATS UNIS	100	Magasins Roche Bobois	Roche Bobois
YIN YANG	Royaume Uni - Londres	GRANDE BRETAGNE	100	Sans activité	La Maison Coloniale
AMSTER FURNITURE	Pays-Bas	PAYS BAS	100	Magasins Roche Bobois	Roche Bobois

Société	Région d'opération	Pays	% d'intérêt	Activité	Enseigne
NUEVA ERA	Espagne - Madrid	ESPAGNE	100	Magasins Roche Bobois	Roche Bobois
Intérieur Grand Est* (anciennement INTERIEUR 57/54)	Grand Est	FRANCE	100	Magasins Roche Bobois	Roche Bobois
TOSHIGO	Etats Unis - Illinois	ETATS UNIS	100	Magasins Roche Bobois	Roche Bobois
GIE INTERIEUR SERVICE	Ile de France	FRANCE	100	Logistique et services administratifs communs - Pôle Régional Ile de France	Roche Bobois
ROCHE BOBOIS WEB	Ile de France	FRANCE	100	Gestion des infrastructures de e-commerce de Roche Bobois France	Services
OLISSIPO DESIGN	Portugal	PORTUGAL	100	Magasins Roche Bobois	Roche Bobois
ROCHE BOBOIS NEW-YORK 2	Etats Unis - Côte Est	ETATS UNIS	100	Magasins Roche Bobois	Roche Bobois
ICORA	Etats Unis - Floride	ETATS UNIS	100	Magasins Roche Bobois	Roche Bobois
BRAVA	Etats Unis	ETATS UNIS	100	Magasins Roche Bobois	Roche Bobois
PALMITA	Etats Unis - Floride	ETATS UNIS	100	Magasins Roche Bobois	Roche Bobois
VERA conso (sans activité depuis décembre 2013)	Etats Unis	ETATS UNIS	100	Sans activité	Roche Bobois
NAPA (dissolution)	Etats Unis	ETATS UNIS	0,00	Sans activité	Roche Bobois
AVITA LLC	Etats Unis - Floride	ETATS UNIS	100	Magasins Roche Bobois	Roche Bobois
PARAMUS	Etats Unis - Côte Est	ETATS UNIS	100	Magasins Roche Bobois	Roche Bobois
RBPASADENA	Etats Unis - Californie	ETATS UNIS	100	Magasins Roche Bobois	Roche Bobois
LA MAISON LOMBARDIA	Italie - Lombardie	ITALIE	100	Magasins Roche Bobois	Roche Bobois
CREAFURN	Ile de France	FRANCE	100	Prestation de design produits (en interne)	Services & Holdings
ROCHE BOBOIS GROUPE SA (fusion dans ROCHE BOBOIS S.A.)	Ile de France	FRANCE	0,00	fusion dans ROCHE BOBOIS S.A.	Roche Bobois
Intérieur 37 (fusion dans Intérieur Loire)	Centre	FRANCE	0,00	fusion dans Intérieur Loire	Roche Bobois
Intérieur 84 (fusion dans Intérieur Grand Sud)	PACA	FRANCE	0,00	fusion dans Intérieur Grand Sud	Roche Bobois
Intérieur 83 (fusion dans Intérieur Côte d'Azur)	PACA	FRANCE	0,00	fusion dans Intérieur Côte d'Azur	Roche Bobois
Intérieur 68 (fusion dans Intérieur Grand Est)	Grand Est	FRANCE	0,00	fusion dans Intérieur Grand Est	Roche Bobois

* Société ayant changé de nom avec effet au 31 décembre 2018.

** Société ayant changé de nom avec effet au 31 décembre 2020.

Périmètre Enseigne Cuir Center

Société	Région d'opération	Pays	% d'intérêt	Activité	Enseigne
ESPACE CUIR PARIS	Ile de France	FRANCE	95,56	Magasins Cuir Center	Cuir Center
CUIR N°1	Ile de France	FRANCE	95,56	Magasins Cuir Center	Cuir Center
LA COMPAGNIE DU CANAPE	Ile de France	FRANCE	0,00	Magasins Cuir Center	Cuir Center
MAGIE BLANCHE	Ile de France	FRANCE	95,56	Magasins Cuir Center	Cuir Center
Déco Center Côte d'Azur* (anciennement CUIR 3000)	PACA	FRANCE	95,56	Magasins Cuir Center	Cuir Center
CREA 3	Auvergne Rhône-Alpes	FRANCE	95,56	Magasins Cuir Center	Cuir Center
DECO CENTER 76	Normandie	FRANCE	95,56	Magasins Cuir Center	Cuir Center
Déco Center Grand Sud* (anciennement COMPTOIR int. DU CUIR)	PACA	FRANCE	95,56	Magasins Cuir Center	Cuir Center
Déco Center Paris* (anciennement SABJ)	Ile de France	FRANCE	95,56	Magasins Cuir Center	Cuir Center
CUIR CENTER INTERNATIONAL	Ile de France	FRANCE	95,56	Edition des Produits Cuir Center et centrale de Franchise pour la marque Cuir Center (pour tous pays)	Cuir Center
ESPACE CUIR BRUXELLES	Belgique	BELGIQUE	95,56	Magasins Cuir Center	Cuir Center
Déco Center Grand Est* (anciennement DECO CENTER 57/54)	Grand Est	FRANCE	95,56	Magasins Cuir Center	Cuir Center
DECO CENTER ESSONNE	Ile de France	FRANCE	46,73	Magasins Cuir Center (Mise en équivalence)	Cuir Center
DECO CENTER 95	Ile de France	FRANCE	64,35	Magasins Cuir Center (Intégration globale à partir de 2019)	Cuir Center
CUIR CENTER WEB	Ile de France	FRANCE	95,56	Gestion des infrastructures de e-commerce de Cuir Center	Services

* Société ayant changé de nom avec effet au 31 décembre 2018.

Au 31 mars 2021, le Groupe dispose d'un réseau de 338 magasins dont 259 Roche Bobois et 79 Cuir Center (et dont, au total, 127 en propre et 211 en franchise).

7. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT

Les éléments financiers présentés dans ce chapitre sont issus des comptes consolidés annuels du Groupe établis en normes IFRS pour les exercices 2018, 2019 et 2020. Les comptes consolidés IFRS présentent un état du résultat par destination.

Le lecteur est invité à lire les informations qui suivent relatives à la situation financière et aux résultats du Groupe avec les états financiers du Groupe et les notes annexes aux états financiers présentés au chapitre 18 du présent Document d'Enregistrement Universel et toute autre information financière figurant dans le présent Document d'Enregistrement Universel, ainsi que les comptes consolidés au 31 décembre 2018 et au 31 décembre 2019 et les rapports des commissaires aux comptes afférents présentés aux pages 206 à 278 du document de référence enregistré auprès de l'AMF le 26 avril 2019 sous le numéro R.19-015 et présentés aux pages 224 à 305 du document d'enregistrement universel enregistré auprès de l'AMF le 30 avril 2020 sous le numéro R.20-009. Le document de référence 2018 et le document d'enregistrement universel 2019 sont tous deux publiés sur le site internet de la Société (https://www.finance-roche-bobois.com/fr/informations-financieres/rapports.html).

Les états financiers établis en normes comptables françaises pour l'exercice clos au 31 décembre 2020 figurent au chapitre 24 « Annexes » du présent Document d'Enregistrement Universel.

7.1. Situation financière

7.1.1.Volume d'affaires

Le volume d'affaires du Groupe sur un exercice donné représente les prises de commandes hors taxes du réseau de magasins en propre et des franchisés sur les deux enseignes du Groupe au cours dudit exercice. Le volume d'affaires ne prend pas en compte d'éventuelles annulations (le taux d'annulation étant très faible dans la mesure où les clients doivent verser des acomptes non-remboursables représentant de 30 à 50 % du prix total).

La réconciliation du volume d'affaires avec les comptes est détaillée à la section 5.3.3 du Document d'Enregistrement Universel.

7.1.2.Chiffre d'affaires

Les produits opérationnels du Groupe se composent des revenus liés à la vente de produits dans ses magasins en propre, de redevances et commissions liées à l'activité de franchise et de prestations de services.

Ventes de marchandises dans les magasins en propre

Les ventes réalisées dans les magasins Roche Bobois et Cuir Center sont, dans leur grande majorité, réalisées à la contremarque, c'est-à-dire fabriquées à la demande.

Lors de la commande, le client paye un acompte représentant entre 30 et 50% du montant total. Cet acompte est enregistré en dettes courantes.

Le chiffre d'affaires est reconnu au moment de la livraison ou à la date d'enlèvement du produit.

Le chiffre d'affaires est comptabilisé net de TVA et des remises accordées.

Le Groupe ne propose pas de programme de fidélisation sur les ventes de marchandises. Les ventes de marchandises sont assorties d'une garantie de type « Service après-vente » qui n'est pas considérée comme une prestation séparée. Les retours de marchandises intervenant dans ce cadre sont exceptionnels. Aucune provision pour garantie ou retour n'est donc comptabilisée à ce titre.

Redevances de franchise payées par les magasins franchisés

Les redevances de franchise sont calculées sur les prises de commandes (pourcentage) des magasins franchisés. Elles rémunèrent l'utilisation de la marque et l'ensemble du savoir-faire apporté par la franchise. Elles comprennent également des contributions publicitaires.

Commissions payées par les fabricants sur le volume d'achat des magasins, en contrepartie de l'édition de leur produit et de l'ouverture des réseaux Roche Bobois et Cuir Center

Le Groupe signe avec ses fournisseurs des contrats de licence de marque, de fabrication et de distribution exclusive des produits listés au contrat au sein des réseaux Roche Bobois ou Cuir Center. A ce titre, le Groupe facture à ses fournisseurs une redevance mesurée en pourcentage des achats réalisés par ses magasins (en propre et en franchise). Pour les ventes des fournisseurs aux magasins franchisés, la redevance est reconnue en chiffre d'affaires, sur la base des achats réalisés par les magasins. Pour les ventes des fournisseurs aux magasins en propre, la redevance est considérée comme une réduction du prix d'achat des produits. Elle n'est donc pas reconnue en chiffre d'affaires, mais en minoration des achats. De fait, elle est également retranchée de la valeur des stocks à la clôture.

Services facturés, notamment les livraisons payées par les clients et des prestations logistiques

Le Groupe vend également des services de transport (livraisons aux clients) et des prestations logistiques.

7.1.3.Marge brute

La marge brute du Groupe représente la différence entre les ventes de marchandises en magasins propres et les achats consommés des ventes. Le taux de marge brute en % du chiffre d'affaires correspond ainsi au rapport de la marge brute sur le chiffre d'affaires.

Le business model du Groupe est entièrement « fabless » et le Groupe ne dispose pas, par conséquent, d'unités de productions.

Il s'appuie sur un pool de fabricants pour la marque Roche Bobois, tous situés en Europe, et sur un autre pool pour la marque Cuir Center, situés en Europe ou en Asie, auprès desquels sont réalisés les achats de produits référencés par les marques.

Il n'existe pas, par ailleurs, de centrale d'achat. Les magasins en propre et les franchisés achètent directement auprès des fabricants les produits référencés.

Les achats consommés au compte de résultat consolidé sont donc constitués uniquement par les achats consommés des magasins en propre.

L'ensemble de ces achats est facturé et payé en euros, y compris pour les fournisseurs Cuir Center situés hors zone euro.

7.1.4.Charges externes

Les charges externes sont constituées par la publicité centrale, financée en partie par les contributions des franchisés, la publicité locale des magasins en propre et les coûts induits par le réseau de magasins en propre ou les services support, notamment les loyers, frais de maintenance, les frais de livraisons aux clients…

A compter du 1er janvier 2019, le Groupe a appliqué la nouvelle norme sur les Contrats de location (IFRS16) qui a remplacé la norme IAS 17 ainsi que les interprétations associées IFRIC 4 (relatif aux accords contenant un contrat de location), et SIC15/SIC27 (interprétations traitant d'une part des locations simples et d'autre part des contrats de location en substance). Au compte de résultat, les retraitements liés à l'application de cette norme ont conduit à l'annulation de la charge locative et à l'introduction, en contrepartie, de l'amortissement d'un droit d'utilisation et d'intérêts financiers sur la dette locative. Le Groupe a appliqué la norme IFRS 16 en optant pour la méthode rétrospective simplifiée, qui a conduit à ne pas modifier les comptes comparatifs.

7.1.5.Charges de personnel

Les charges de personnel comprennent les rémunérations du personnel, les charges sociales et les paiements en actions comptabilisées selon les règles d'IFRS 2.

7.1.6.Autres produits et charges opérationnels

Il s'agit de produits et de coûts récurrents, directement liés à l'activité du Groupe mais qui sont présentés de manière distincte afin de faciliter la compréhension de la performance opérationnelle courante.

Ils comprennent ainsi la valeur nette comptable des actifs cédés (ou mis au rebut) et, le cas échéant, le produit correspondant ou des pertes sur créances irrécouvrables.

Par ailleurs, lorsque les magasins sont intermédiaires de crédit, ils sont amenés à recevoir une commission des organismes de crédit (crédits clients payants) ou à prendre en charge des agios (crédits clients gratuits). Les charges et produits correspondants sont également comptabilisés dans cette catégorie.

7.1.7.EBITDA Courant

L'EBITDA ("Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation, and Amortization") se définit comme le Résultat Opérationnel Courant (ROC) avant dépréciation et amortissement des actifs corporels et incorporels. Il s'agit en effet des revenus avant intérêts, impôts (taxes), dotations aux amortissements et provisions sur immobilisations (mais après dotations aux provisions sur stocks et créances clients). Cet EBITDA basé sur le Résultat Opérationnel Courant (ROC) n'intègre donc pas les charges IFRS 2 relatives aux actions gratuites (y compris le forfait social) ni les autres éléments opérationnels non récurrents puisque ces derniers sont exclus du résultat d'exploitation courant. Les frais d'ouverture des magasins sont également retraités dans le calcul de l'EBITDA Courant. Calculés exclusivement pour les nouvelles ouvertures en propre, les frais d'ouverture de magasins correspondent aux frais de ventes (notamment, loyer, publicité, frais de personnel) supporté par tout nouveau magasin avant de commencer à générer du chiffre d'affaires (en effet, le chiffre d'affaires est constaté au moment de la livraison au client final alors que le délai moyen entre la prise de commande et la livraison est en moyenne de 3 mois auxquels s'ajoute le délai lié au transport maritime (variable selon les lieux) pour les livraisons en dehors d'Europe)

Le Groupe considère l'EBITDA, mesure à caractère non comptable, comme une mesure de performance.

La réconciliation entre l'EBITDA courant et le résultat opérationnel courant (ROC) est détaillée à la section 7.2.2.9. « EBITDA courant ».

7.1.8.Charges et produits financiers

Le résultat financier est principalement composé par les éléments suivants :

• charges d'intérêts correspondant aux lignes bancaires du Groupe ;

• résultat de change correspondant principalement aux gains et pertes sur des opérations commerciales ;

• variation de juste valeur sur les instruments financiers, en l'occurrence les swaps de couverture de taux.

7.1.9.Rapport de gestion

Les sections de ce Document d'Enregistrement Universel visées par la table de concordance du chapitre 25.2, permettent de remplir les obligations liées au rapport de gestion.

7.2. Résultats d'exploitation

7.2.1.Facteurs importants, événements inhabituels ou nouveaux développements influant sur le revenu d'exploitation du Groupe

Outre l'impact du COVID-19, le Groupe n'a pas relevé d'événements inhabituels ou engagé de nouveaux développements qui influeraient sur son revenu d'exploitation en 2020.

L'impact du COVID-19 sur l'exercice 2020 est abordé au chapitre 18.7 du présent Document d'Enregistrement Universel.

7.2.2.Changements importants du chiffre d'affaires net ou des produits nets historiques

7.2.2.1. Chiffre d'affaires et marge brute

Pour les exercices 2020, 2019 et 2018, le chiffre d'affaires consolidé du Groupe se décompose de la façon suivante :

CHIFFRES D'AFFAIRES par activité (Montants en k€)	31/12/2020	31/12/2019	31/12/2018
Vente de marchandises en magasin propre	235 783	242 147	224 721
Redevance de Franchises	9 859	11 168	11 569
Commissions fournisseurs et autres activités	9 985	10 200	10 307
Vente de services (dont livraisons payantes)	10 367	11 206	10 357
Total chiffre d'affaires	265 994	274 721	256 954

CHIFFRE D'AFFAIRES par secteur (Montants en k€)	31/12/2020			31/12/2019		31/12/2018
Roche Bobois France	84 872	32%	84 230	31%	84 059	33%
Roche Bobois USA/Canada	71 573	27%	78 329	29%	68 878	27%
Roche Bobois UK	15 010	6%	18 105	7%	16 796	7%
Roche Bobois Other Europe(*)	51 734	19%	50 090	18%	45 969	18%
Roche Bobois Others (overseas)	4 284	2%	5 159	2%	5 048	2%
Cuir Center	35 669	13%	35 973	13%	33 421	13%
Corporate	2 853	1%	2 836	1%	2 782	1%
Total Chiffre d'affaires	265 994	100%	274 721	100%	256 954	100%

* hors France et Royaume Uni

En 2018, le chiffre d'affaires consolidé s'établit à 257,0 M€, une croissance de +4,8% à taux de change constant et de +3.4%, à taux de change courant par rapport à 2017.

En 2018, Roche Bobois a présenté une nouvelle collection conçue par le designer hollandais Marcel Wanders. Dans le cadre de son développement dans le domaine du B-to-B, la marque a signé un partenariat avec Fauchon l'Hôtel afin de créer le Gourmet Bar, meuble-écrin qui accueille l'assortiment de produits Fauchon mis à disposition des clients de l'hôtel.

Les ventes de marchandises (magasins en propre des réseaux Roche Bobois et Cuir Center) progressent de 2,9% (+4,5% à taux de change constant) les redevances de +1,3% (+1,8% à taux de change constant) tandis que les autres services vendus augmentent fortement de +10,3% (+10,6% à taux de change constant) en raison notamment de l'augmentation de tarif du forfait livraison facturé aux clients.

L'activité de Roche Bobois en France affiche une croissance dynamique de +4,6% de son chiffre d'affaires annuel. Cette progression provient essentiellement de la Région Parisienne et du Sud-Est. La France a par ailleurs bénéficié des décalages de livraison de fin 2017 sur le 1er semestre. Le Groupe surperforme donc le marché de l'ameublement français qui continue à afficher un repli marqué au fil des mois (données cumulées : -2,4 % au 30 octobre 2018 - source IPEA).

Le développement en propre aux Etats Unis s'est poursuivi avec l'ouverture du magasin de Tysons Corner en Virginie et d'un second magasin à San Diego en toute fin d'année. La zone Amérique du Nord (Etats Unis/Canada) réalise ainsi un chiffre d'affaires annuel de 68,9 M€ en nette hausse de +9,3% (+4,7% à devises courantes) grâce à la montée en puissance des dernières ouvertures de magasins en propre.

Le chiffre d'affaires réalisé en Europe (hors France et hors Royaume Uni) est en croissance de +10,2% à devises constantes (+9,0% à devises courantes) porté par le dynamisme des magasins en Allemagne et en Suisse et à la contribution positive des deux magasins franchisés à Milan (Italie) rachetés fin 2017.

Le Royaume Uni, comme attendu, est en baisse de -10,1% à devises constantes, dans un contexte pénalisant lié au Brexit. Cependant, l'impact reste limité puisque le Royaume Uni ne contribue que pour 6,5% au chiffre d'affaires total du Groupe.

L'année 2018 a également été marquée par 7 ouvertures Roche Bobois en franchise, notamment au Japon, en Chine et à Singapour.

En 2019, le chiffre d'affaires consolidé s'établit à 274,7 M€, une croissance de +5,2% à taux de change constant et de +6,9% à taux de change courant par rapport à 2018, supérieure à l'objectif annoncé de 5%.

Avec l'augmentation du nombre de magasins en propre au sein du réseau, les ventes de marchandises progressent de 7,8% (+5.9% à taux de change constant) tandis que les autres services vendus augmentent de +8,2% (+3,2% à taux de change constant). La hausse des ventes de services est essentiellement liée aux livraisons payantes (notamment aux Etats Unis et pour Roche Bobois France) ainsi qu'à l'augmentation des tarifs des frais de livraisons.

L'activité de Roche Bobois en France connait une très légère progression de son chiffre d'affaires annuel (+0,2%). Elle a été pénalisée par des travaux importants sur le magasin de Strasbourg et par le faible niveau d'activité du 1er trimestre 2019 dû au repli du volume d'affaires au 4ème trimestre lié à l'impact des mouvements sociaux. On note néanmoins une accélération notable de l'activité sur le second semestre (+4,9%) et en particulier sur le 4ème trimestre (+6,1%). En termes de dynamique de magasins, le chiffre d'affaires est négativement impacté par les baisses d'Interieur Grand Est (fermeture du magasin de Strasbourg), DMC (Paris 7 et Contract) et Bobois d'Aujourd'hui (Paris 3).

Cette baisse est contrebalancée par Interieur Paris Ouest (suite à l'agrandissement du magasin de Paris 17 Grande Armée) et l'évolution favorable des autres magasins de province.

Le développement en propre aux Etats Unis s'est poursuivi avec l'ouverture du magasin de Greenwich (Connecticut) et d'un second magasin à New York Upper East Side. La zone Amérique du Nord (Etats Unis/Canada) réalise ainsi un chiffre d'affaires annuel de 78,3 M€ en nette hausse de +13,7% (+8,3% à devises constantes) grâce à la montée en puissance des ouvertures de magasins en propre mais également aux performances des magasins existants (en particulier celui de Los Angeles aux Etats Unis et ceux de Toronto, Brossard et Laval au Canada).

Le chiffre d'affaires réalisé en Europe (hors France et hors Royaume Uni) est en croissance de +9,0% à devises courantes (+7,7% à devises constantes) porté notamment par le très bon dynamisme des magasins en propre en Suisse, en Belgique et en Italie. L'expansion du chiffre d'affaires italien est lié à la montée en puissance des deux rachats de magasins franchisés de Milan. A noter également dans la zone Europe hors France et Royaume Uni, les effets positifs engendrés par l'ouverture d'un magasin Roche Bobois en propre en Espagne (Madrid 2) et trois rachats de franchisés sous enseigne Roche Bobois en Espagne (Saragosse), en Irlande (Dublin) et en Italie (Turin).

Le chiffre d'affaires de Cuir Center s'établit à 36,0 M€ en 2019, soit un taux de croissance de +7,6% à devises courantes et à devises constantes). Cuir Center bénéficie en effet de l'impact positif de l'intégration de Déco Center 95.

Après deux années consécutives de baisse de chiffre d'affaires, le chiffre d'affaire au Royaume Uni est en hausse de 7,8% à devises courantes (+6,9% à devises constantes) malgré le contexte de Brexit. Cette très nette reprise d'activité provient d'une hausse significative des ventes notamment sur les magasins du Sud-Ouest de Londres (Fulham et Wandsworth). Le Groupe a également procédé à un déstockage sur le magasin de Finchley Road Nouveaux Classiques avant le démarrage de travaux de rénovation.

Le chiffre d'affaire réalisé hors de l'Europe et de l'Amérique du Nord est en hausse de 2,0% à devises courantes (+3,0% à devises constantes) avec l'ouverture d'un magasin Roche Bobois franchisé en Chine (Hangzhou) et la montée en puissance des magasins ouverts en franchise au Japon, en Chine et à Singapour en 2018 et malgré la baisse du volume d'affaires de certains magasins franchisés, notamment au moyen orient.

En 2020, le chiffre d'affaires consolidé s'établit à 266,0 M€, une contraction de -2,8% à taux de change constant et de -3,2% à taux de change courant par rapport à 2019, en raison de l'impact de la crise sanitaire du COVID-19 lors du premier semestre. Ce repli limité traduit en effet un fort rebond de l'activité du Groupe au second semestre et un exceptionnel dernier trimestre 2020 après un premier semestre en net recul. Au terme du premier semestre 2020, Roche Bobois SA publiait ainsi un chiffre d'affaires de 109,6 M€ contre 134,7 M€ l'année précédente, en baisse de -18,6% à changes courants (- 19,4% à changes constants). Le recul d'activité était particulièrement marqué au deuxième trimestre (- 35,7%) pendant les mois de fermetures des magasins du Groupe (et des usines de fabrication européennes). En effet, Roche Bobois SA a fermé progressivement à partir de mi-mars les portes de l'ensemble de ses magasins en propre en France, Europe et aux Etats-Unis/Canada pour réouvrir à partir de mi-mai. Les magasins franchisés ont subi généralement les mêmes contraintes à l'exception de certains pays qui n'ont pas imposé de fermeture (Asie notamment). Parallèlement, la production en France, Italie et au Portugal et les livraisons se sont poursuivies normalement jusqu'à mi-mars 2020 et ont repris progressivement à partir de début mai. A noter, que pour Cuir Center, les usines implantées en Chine ont fermé leur porte dès la fin janvier pour reprendre leur production dès le mois de mars.

Malgré l'augmentation du nombre de magasins en propre au sein du réseau, les ventes de marchandises se contractent de -2,6% (-2,2% à taux de change constant) en 2020. Sur la même période, les redevances de franchises se contractent quant à elles de -11,7% à taux de change courant (-11,5% à taux de change constant), tandis que les commissions fournisseurs et autres services vendus enregistrent un repli limité de -2,1%. Les ventes de services sont essentiellement liées aux livraisons payantes (notamment aux Etats Unis et pour Roche Bobois France) et enregistrent un repli de -7,5% en 2020 par rapport à l'année précédente.

En 2020 et compte tenu du contexte sanitaire, Roche Bobois réalise une performance remarquable en France avec un chiffre d'affaires annuel à 84,9 M€ soit une hausse de +0,8% par rapport à 2019. Cette légère hausse sur l'année est d'autant plus remarquable qu'elle fait suite à un chiffre d'affaires de 36,5 M€ au premier semestre 2020 contre 43,6 M€ au premier semestre 2019, soit un repli de -16,3%. A partir de mi-mars, le rythme des livraisons s'était fortement ralenti en raison des mesures de confinement imposées par le gouvernement et la reprise s'était faite de façon progressive à partir des mois de mai et juin. L'absence de clientèle étrangère a pénalisé les magasins parisiens intra-muros et l'annulation des foires de Paris et Marseille a également négativement impacté le chiffre d'affaires. Par ailleurs, certains magasins comme celui de Domus ouvert en 2019, celui de Strasbourg rénové en 2019 ou ceux de Nice et Toulon ont notablement contribué à l'évolution favorable du chiffre d'affaires en France.

Sur 2020, la zone Amérique du Nord (États-Unis/Canada) enregistre au total un chiffre d'affaires en recul de -8,6% à taux de change courants. À taux de change constants, la baisse est moins marquée à - 6,8%. Le chiffre d'affaires est en très forte baisse notamment sur TONYMO (magasins de Manhasset, New York RB et Philadelphie), mais est partiellement compensé par PARAMUS (magasins de Greenwich et Paramus).Le recul général enregistré sur la zone est lié à la performance au premier semestre 2020, avec un chiffre d'affaires de 29,4 M€ en repli de -16,2% à changes courants. En particulier, le deuxième trimestre a été pénalisé par le ralentissement des livraisons après avoir enregistré un très bon premier trimestre. L'activité sur la zone Amérique du Nord (États-Unis/Canada), s'améliore mais reste en recul de -9,1% sur le 3ème trimestre 2020. La reprise des commandes est décalée d'environ 2 mois par rapport à l'Europe, corrélée à l'évolution de la pandémie. En revanche, le dernier trimestre de l'année est marqué par une nouvelle accélération du développement en propre aux Etats Unis avec le rachat de trois magasins franchisés situés sur la Côte Ouest dans les villes de San Francisco, Seattle et Portland en novembre 2020 ainsi que l'ouverture du magasin de Minneapolis (Minnesota) en décembre 2020. La Société a consolidé le chiffre d'affaires des trois magasins franchisés rachetés sur la côte ouest des Etats Unis à compter du 1er novembre 2020, et leur contribution au chiffre d'affaires de 2020 s'élève à 540 K€. Au 4ème trimestre 2020, la reprise de l'activité de la zone Amérique du Nord (États-Unis/Canada) se confirme ainsi avec un chiffre d'affaires de 22,1 M€, soit une hausse de +4,6% par rapport à l'année précédente, grâce notamment au Canada (+34,0% à changes courants). Par ailleurs, le volume d'affaires enregistré est, grâce à une très bonne fin d'exercice, en hausse de +2,3% par rapport à 2019, démontrant la bonne dynamique et résilience de cette zone.

Le chiffre d'affaires réalisé en Europe (hors France et hors Royaume Uni) est en croissance de +3,3% à devises courantes (+2,0% à devises constantes) malgré un premier semestre en repli de -15,6% à changes courants par rapport au premier semestre 2019. L'activité sur les premiers mois de l'année s'est concentrée sur la Belgique et la Suisse alors que l'Italie entrait en confinement dès fin février 2020. Ces deux pays ont ensuite connu un rythme de livraisons très ralenti suite aux mesures de confinement prises localement. La très bonne dynamique de l'activité en Suisse, en Allemagne et en Italie sur la fin de l'année a cependant permis de remédier à la faiblesse du premier semestre sur la zone et de renouer globalement avec la croissance sur l'année.

Cuir Center en France a subi, en début d'année, des retards d'approvisionnements des containers en provenance de Chine en raison des mesures de confinement en vigueur dans ce pays. Malgré ce début d'année difficile, le dynamisme de l'enseigne lui permet d'être quasiment stable sur l'année (-0,8%).

Le Royaume-Uni réalise un chiffre d'affaires de 15,0 M€ sur l'exercice 2020 contre 18,1 M€ en 2019, soit une baisse de -17,1% à devises courantes (-16,0% à taux constants). Le pays a été fortement impacté par une crise sanitaire particulièrement longue. L'activité de Roche Bobois se concentre en quasitotalité à Londres, ville particulièrement éprouvée.

Le chiffre d'affaires réalisé dans le reste du monde (overseas)est en baisse de 16,9% à devises courantes (-17,1% à devises constantes).

Marge des Ventes en magasin propre (Montant en k€)	31/12/2020	31/12/2019	31/12/2018
Vente de marchandises en magasin propre	235 783	242 147	224 721
Achats consommés	-96 609	-98 916	-94 739
Marge Brute en valeur	139 173	143 232	129 982
Marge Brute en % du chiffre d'affaires	59,0%	59,2%	57,8%

La marge brute (activité des magasins en propre) de l'exercice 2018 est négativement impactée par la zone Other Europe (-0,9 pts) suite au rachat des deux magasins milanais (la marge en Italie étant inférieure à celle pratiquée dans le reste de l'Europe) et dans une moindre mesure du secteur Etats Unis / Canada (-0,4 pts). Par ailleurs, la marge brute du Royaume Uni s'améliore nettement (+1,1 pt) et permet de contrebalancer ces effets.

La marge brute du groupe pour l'exercice 2019 atteint 59,2% et progresse de +1,4pts par rapport à 2018, liée à un effet mix géographique (volumes plus élevés dans des zones à plus forte rentabilité) et grâce à la forte croissance des ventes de marchandises en magasins propre (+7,8%), assortie d'un contrôle de la croissance des achats consommés (+4,4%). Géographiquement, cette hausse provient notamment de la zone USA / Canada (+2,3pts), du secteur Other Europe (+0,6pts) et de Cuir Center (+0,7pts) avec l'intégration de Déco Center 95 qui a un effet relutif sur la marge.

La marge brute du groupe pour l'exercice 2020 atteint 59,0%, en ligne avec la performance de l'exercice précédent et en baisse de -4,06 M€ en valeur par rapport à 2019.

La baisse de la marge en valeur provient essentiellement d'un effet volume (-3,8 M€) avec la baisse du chiffre d'affaires. Tandis que la baisse du taux de marge provient essentiellement d'un effet mix (poids plus significatif de Roche Bobois France et Other Europe au détriment de Roche Bobois Etats Unis/Canada et du Royaume-Uni).

L'effet mix géographique (hausse ou baisse du taux de marge par secteur) est quasiment nul, la détérioration du taux de marge de Roche Bobois France (-1,2 pts) est contrebalancée par la zone Etats Unis/Canada (+1,4pts).

7.2.2.2. Charges externes

Les charges externes représentent un total de 58,7 M€ en 2020 contre 70,5 M€ en 2019 (soit une baisse de -16,8%) et 85,3 M€ en 2018.

Parmi les charges externes, les postes les plus importants sont constitués par la publicité, publications et relations publiques qui représentent 25,1 M€ en 2020, par le transport de biens (principalement le coût des livraisons aux clients) pour 8,7 M€ en 2020 et par les honoraires pour 6,4 M€ en 2020.

La baisse des charges externes en 2020 s'élève à 11,8 M€ et s'explique essentiellement par les actions prises par le Groupe pour faire face à la crise sanitaire. Le poste des charges externes enregistrant la baisse la plus significative est le poste des locations et charges locatives qui diminue de 4,9 M€ entre 2019 et 2020. Les annulations de loyers liées au COVID-19 constituent un produit (franchises de loyer obtenues pendant le premier confinement) inscrit dans les comptes de location pour 1 732 K€. Par ailleurs, afin d'atténuer l'impact de la pandémie de COVID-19 sur ses résultats financiers, le groupe a décidé d'annuler ses Congrès (présentation interne des nouveaux produits) du 1er semestre et de réduire ses dépenses de publicité locale (-3,8 M€ par rapport à 2019). Enfin, le poste des missions et réceptions enregistre une baisse de 1,3 M€ par rapport à l'exercice précédent, soit une diminution de 46,5%.

La forte diminution des charges en 2019 est liée en majeure partie à la réduction des charges locatives de 17,8 M€ suite à l'application de la norme IFRS16. Hors impact IFRS16, les charges externes en 2019 représentent 92,0 M€, soit une hausse de +6,7 M€ (+7,8%). Cette croissance des charges externes (hors impact IFRS16) s'explique notamment par les nouvelles ouvertures de magasins fin 2018 et début 2019 (1,9 M€), par l'intégration de Déco Center 95 (+1,2 M€) et par des effets de change.

Charges externes * (Montants en k€)	31/12/2020	31/12/2019	31/12/2018
Publicité, publications, relations publiques	-25 063	-28 881	-28 462
Locations et charges locatives **	-1 736	-6 678	-24 434
Transports de biens	-8 654	-9 515	-8 455
Honoraires	-6 362	-6 469	-6 102
Entretien et réparations	-4 584	-4 217	-3 672
Sous-traitance	-3 919	-3 491	-3 296
Missions et réceptions	-1 548	-2 893	-2 782
Commissions cartes de crédit	-2 576	-2 610	-2 236
Personnels extérieurs	- 819	- 633	- 880
Primes d'assurances	-1 323	-1 270	-1 141
Etudes, recherches, documentation et séminaires	- 460	-1 068	-1 277
Frais d'ouvertures	- 308	- 910	-1 028
Divers	-1 358	-1 900	-1 579
Total charges externes	-58 708	-70 537	-85 345

(*) Au 31 décembre 2019 les charges externes sont post norme IFRS16

(**) Inclut les franchises de loyer obtenues en 2020 en lien avec l'amendement IFRS 16-COVID.

Publicité, publications et relations publiques

Les frais de publicité, publications et relations publiques qui étaient restés stables au cours des précédents exercices, se situant entre 28,5 et 28,9 M€, ont significativement diminué en 2020 pour s'établir à 25,1 M€.

Ils sont constitués par la publicité centrale (réalisée au niveau d'un pays par les centrales du Groupe et financée à la fois par les magasins en propre et les magasins franchisés par le biais d'une contribution publicitaire) et par la publicité locale des magasins en propre.

Conformément aux objectifs, la publicité centrale Roche Bobois avait été revue légèrement à la baisse chez Roche Bobois International, en 2018 (-0,4 M€ par rapport à 2017), tandis qu'elle avait augmenté aux Etats-Unis, chez Roche Bobois USA, en lien avec la croissance de l'activité.

En 2019, les efforts de publicité du Groupe ont porté sur la production et la diffusion de deux nouveaux films publicitaires télévisés pour Roche Bobois et Cuir Center.

En 2020, le Groupe a décidé d'annuler ses Congrès (présentation interne des nouveaux produits) du 1er semestre et de réduire ses dépenses de publicité locale afin d'atténuer l'impact de la pandémie de COVID-19 sur ses résultats financiers.

Transports de biens

Ce poste correspond principalement aux frais engagés par les magasins pour le transport aval (livraisons au client final). Ces prestations sont en général externalisées et facturées selon un pourcentage de la valeur des produits transportés. Il s'agit donc essentiellement d'une charge variable.

Une meilleure optimisation des livraisons et de la logistique aval au cours de l'exercice 2018, combinée à une progression des paniers moyens à taux de change constants ont permis de limiter la hausse de ces coûts à 0,7% (contre +3,4% d'augmentation des volumes livrés). Les économies les plus significatives concernent les Etats Unis, le Royaume Uni et la Région Grand Sud en France.

En 2019, l'augmentation de 1,1 M€ (+12,5%) des coûts des transports de biens en 2019 par rapport à l'année précédente est à mettre en lien avec la hausse de l'activité et l'augmentation des ventes de services de livraison.

Le poste des transports de biens diminue de -861 K€ en 2020 (soit -9.1%) par rapport à 2019 et s'établit à 8 654 K€, avec la baisse d'activité.

Loyers et charges locatives

A l'exception de trois magasins (Los Angeles, Bologne et Annecy), le Groupe n'est pas propriétaire de ses murs et doit donc louer auprès de bailleurs ses locaux d'activités (magasins et dans une moindre mesure dépôts et bureaux). Le Groupe possédait un quatrième magasin à Fribourg an Suisse, qui a été cédé en 2019.

Ces loyers et charges locatives représentent 1,7 M€ en 2020 contre 6,7 M€ en 2019 et 24,4 M€ en 2018. La baisse enregistrée en 2020 par rapport à 2019 s'explique en partie par l'impact IFRS16 et en partie les négociations du Groupe avec ses bailleurs pour obtenir des franchises de loyers.

A compter du 1er janvier 2019, le Groupe a appliqué la nouvelle norme sur les Contrats de location (IFRS16) qui remplace la norme IAS 17 ainsi que les interprétations associées IFRIC 4 (relatif aux accords contenant un contrat de location), et SIC15/SIC27 (interprétations traitant d'une part des locations simples et d'autre part des contrats de location en substance). Au compte de résultat, les retraitements liés à l'application de cette norme conduisent à l'annulation de la charge locative et à l'introduction, en contrepartie, de l'amortissement d'un droit d'utilisation et d'intérêts financiers sur la dette locative. La nouvelle norme IFRS16 est ainsi à l'origine du retraitement de 21,5 M€ de loyers en 2019 et 24,7 M€ de loyers en 2020.

Les annulations de loyers liées au COVID-19 constituent un produit (franchises de loyer obtenues pendant le premier confinement) inscrit dans les comptes de location pour 1 732 K€.

En 2019, outre l'impact IFRS16, les charges de loyer sont impactées par l'intégration de Déco Center 95 (+0,7 M€), l'effet sur une année pleine de l'ouverture du magasin de Tysons Corner (+0,2 M€) ainsi que les révisions d'indice et les effets de change (+0,5 M€).

En 2018, les charges de loyer sont impactées par les nouveaux magasins ouverts en 2018 (Tyson Corner et San Diego 2 UTC) ainsi que par les effets d'année pleine des ouvertures et rachats de franchisés de 2017. Il est à noter qu'en 2018, l'ILC servant à indexer les baux français a également augmenté de façon significative.

Commissions cartes de crédit

Il s'agit des frais payés aux banques ou aux organismes de cartes de crédit (Visa, Mastercard, American Express…) lorsque les clients règlent leurs acomptes ou leurs soldes à livraison par carte.

Ces frais diminuent de -1,3% en 2020 par rapport à l'exercice précédent, soit une baisse moins marquée que celle des ventes de marchandises du Groupe (-2,6%).

Frais d'ouvertures

Les magasins Roche Bobois et Cuir Center réalisent l'essentiel de leurs ventes à la contremarque, c'està-dire avec des produits sur commande, personnalisés et fabriqués à la demande.

Le chiffre d'affaires est par ailleurs constaté au moment de la livraison au client final, étant précisé que le délai moyen entre la prise de commande et la livraison est en moyenne de 3 mois auxquels s'ajoute le délai lié au transport maritime (variable selon les lieux) pour les livraisons en dehors d'Europe.

Lors de l'ouverture d'un nouveau magasin, il existe par conséquent un délai de plusieurs semaines pendant lequel le magasin supporte des frais de ventes (notamment, loyer, publicité, frais de personnel) sans commencer à générer du chiffre d'affaires.

Les frais d'ouverture correspondent à ces frais. Ils ne sont calculés que sur les nouvelles ouvertures en propre.

Il s'agit d'un ratio sur l'exercice d'ouverture uniquement entre chiffre d'affaires livré et chiffre d'affaires commandé. Les frais d'ouverture correspondent au résultat de la formule suivante :

[ 1 - (chiffre d'affaires livré/chiffre d'affaires commandé) ] x le montant annuel du loyer, des frais de publicité et de personnel.

Ces frais sont intégrés dans le Résultat Opérationnel Courant (ROC) et dans le Résultat Opérationnel. Cependant, ils seront retraités dans la présentation de l'EBITDA courant du Groupe.

Pour l'exercice 2020, les frais d'ouverture correspondent aux magasins suivants :

• Sion / Conthey (Suisse)
• Lisbonne 2 (Portugal)
• Cologne (Allemagne)
• Minneapolis (Minnesota, Etats-Unis)

7.2.2.3. Charges de personnel

Les charges de personnel des magasins Roche Bobois et Cuir Center comprennent une importante composante variable généralement calculée sur les prises de commandes du magasin (pour le responsable ou le directeur de magasin) et sur ses affaires personnelles (pour les vendeurs).

Le montant des charges de personnel évolue donc largement en fonction des ventes. Il faut cependant noter que le chiffre d'affaires étant reconnu à la livraison au client final et la commission des personnels commerciaux basée sur les prises de commandes, un décalage de quelques mois peut être constaté.

Charges de personnel (Montants en k€)	31/12/2020	31/12/2019	31/12/2018
Rémunération du personnel	43 022	43 174	39 964
Charges sociales	11 525	12 260	11 631
Paiements en actions (AGA)	681	198	3 376
Total charges de personnel	55 227	55 632	54 971

En 2020, les charges de personnel s'élèvent à 55,2 M€, en baisse de -0,4 M€ (soit -0,7%) par rapport à 2019. Afin d'atténuer l'impact de la pandémie de COVID-19 sur ses résultats financiers, le Groupe avait gelé les recrutements au premier semestre 2020. Cependant, la deuxième partie de l'année a été marquée par une nette augmentation des effectifs de Roche Bobois (+26 personnes au total sur l'exercice) suite à l'intégration des 3 magasins franchises rachetés aux Etats-Unis ainsi que l'ouverture de 4 nouveaux magasins en propre. La baisse des charges de personnel est également liée à l'impact du chômage partiel et des subventions octroyées en raison de la crise sanitaire. A l'inverse, le montant des paiements en actions triple par rapport à l'exercice précédent en raison de nouveaux plans d'Attribution Gratuite d'Actions (décrits dans le chapitre 13 et à la section 15.3 du présent Document d'Enregistrement Universel). Hors actions gratuites, les rémunérations sont en baisse de -1.0 M€ (soit 1,8%). Le chômage partiel et les aides gouvernementales obtenues expliquent l'essentiel de la baisse, partiellement contrebalancée par la hausse des effectifs (+2,7%) et les augmentations salariales.

En 2019, les charges de personnel s'élevaient à 55,6 M€, en hausse de +0,6 M€ (soit +1,2%) par rapport à 2018. La diminution était de -0,2 M€ (soit -0,3%) à taux de change constant. La stabilité des charges de personnel n'était que la résultante de deux effets contraires. D'un côté, en 2018, le plan d'actions gratuites pesait pour 3,4 M€. D'un autre, en 2019, les rémunérations étaient en croissance de +3,8 M€ (soit +7,4%) en raison, principalement, de l'intégration de Déco Center 95 (+1,2 M€) et d'effets de change (+0,9 M€). Le reste de la hausse était lié à la hausse des effectifs (+3,2% entre le 31 décembre 2019 et le 31 décembre 2018) et aux augmentations salariales.

Effectifs

Les effectifs du Groupe ont évolué de la façon suivante au cours des trois derniers exercices.

Effectifs	Roche Bobois	Cuir Center	Total
Exercice 2018	698	94	792
Exercice 2019	728	89	817
Exercice 2020	754	87	841

L'essentiel de la croissance des effectifs entre 2018 et 2020 (soit 49 personnes) provient de Roche Bobois en France (+21 personnes) et aux Etats-Unis (+15 personnes). Il s'agit principalement de personnel de vente, et d'employés au siège du Groupe qui accompagnent la croissance du Groupe.

Actions gratuites

Les plans de distribution d'actions gratuites pèsent sur les charges de personnel. Leur impact s'élève à 0,7 M€ en 2020 contre 0,2 M€ en 2019 et 2,7 M€ en 2018.

Détail de la charge comptabilisée au titre des exercices 2020, 2019 et 2018 (hors forfait social) :

			Exercice 2020		Exercice 2019		Exercice 2018
Actions Gratuites	Nombre d'options en circulation	Coût IFRS 2 du plan	Charge 2020	Charge cumulée au 31/12/2020	Charge 2019	Charge cumulée au 31/12/2019	Charge 2018	Charge cumulée au 31/12/2018
Roche Bobois Groupe
AGA cash setlled (Plan 2016)	522	5 964	38	5 964	36	5 926	2 737	5 890
Roche Bobois SA AGA equity settled (Plans 2019 et 2020)	273 565	5 160	643	778	135	135	-	-

Le coût de ces plans est intégré en charges de personnel et impacte donc le Résultat Opérationnel Courant (ROC) et le Résultat Opérationnel. Il est cependant retraité dans le calcul de l'EBITDA courant.

Ces actions gratuites sont soumises à forfait social de 20% lors de l'attribution définitive. Une provision est donc comptabilisée pendant la période d'attribution des actions et décaissée lors de l'attribution définitive. Cette provision est comptabilisée au bilan en dettes sociales courantes. Ce forfait social a représenté 83 K€ en 2020, 33 K€ en 2019 et 639 K€ en 2018.

Les divers plans d'attribution d'actions gratuites se présentent comme suit :

Date	Nombre d'AGA à émettre	Nombre d'AGA caducs	Nombre d'AGA attribuées	Nombre d'AGA en circulation	Nombre maximum d'actions à émettre	Coût total du plan
Directoire du 9 octobre 2019	97 790	4 091	1 825	91 874	91 874	1 618 K€
Directoire du 14 décembre 2020	177 760			177 760	266 640	3 466 K€
Directoire du 16 décembre 2020	3 931			3 931	4 594	76 K€
Position Au 31 décembre 2019	97 790	-	-	97 790	97 790	1 618 K€
Position Au 31 décembre 2020	279 481	4 091	1 825	273 565	363 109	5 160 K€

Actions Gratuites 2016

En 2016, le Directoire de la société Roche Bobois Groupe SA a attribué deux séries d'actions gratuites (522 actions dans un premier temps puis 25 actions supplémentaires) à trois dirigeants du Groupe. Dans le cadre des engagements contractuels signés avec les 3 bénéficiaires d'actions gratuites de Roche Bobois Groupe SA, la Société s'était engagée à assurer la liquidité future de ces actions, notamment en consentant une promesse d'achat à chaque attributaire, exerçable en trois tranches, à partir de 2021.

En 2018, dans le cadre de son introduction en bourse, la Société a signé de nouveaux engagements contractuels qui se substituent aux précédents et ont permis d'assurer la liquidité d'une partie des actions au début du mois d'août 2018. La promesse d'achat consentie à chaque attributaire est exerçable au 1er janvier et au 31 mars 2020. La valeur des actions pour l'exercice de ces promesses est prévue dans ces engagements contractuels par une formule dite de transparence de holding, basée sur le cours de bourse de Roche Bobois S.A.

Le vesting (période d'acquisition) des tranches 2 et 3 du plan d'actions gratuites a été réalisé quasiintégralement au cours du premier semestre 2018 car la période d'acquisition s'achevait fin juillet 2018.

En 2020, Roche Bobois SA a absorbé Roche Bobois Groupe. Dans le cadre de l'accord de liquidité, les trois bénéficiaires ont ainsi vendu leurs actions Roche Bobois Groupe SA à Roche Bobois SA et permis à Roche Bobois SA de détenir 100% des actions de Roche Bobois Groupe, nécessaires pour absorber sa filiale par transmission universelle de patrimoine.

Actions Gratuites 9 octobre 2019

En 2019, le Groupe a initié un plan d'Attribution d'Actions Gratuites (AGA) à destination de 36 collaborateurs-clés. Ce plan ne concerne pas le Directoire de la Société. Il permet de fidéliser les Managers clés des sièges parisiens, régionaux et internationaux du Groupe.

Le plan porte sur l'attribution d'un montant nominal de 88 900 actions gratuites de Roche Bobois SA, représentatives d'environ 0,9% du capital actuel. Les dix premiers bénéficiaires se partagent 38 406 actions gratuites. L'attribution définitive des actions n'est ni immédiate ni automatique. En effet, les actions gratuites seront définitivement acquises en trois tranches (après 2 ans en 2021, puis au bout de 3 ans en 2022 et de 4 ans en 2023, à chaque fois sous condition de présence).

A chaque attribution, le nombre d'actions effectivement attribuées varie en fonction de la performance (EBITDA du groupe). Il ne peut cependant pas varier au-delà de 110% (à la hausse) ou de 80% (à la baisse) du montant nominal. Le maximal total d'actions attribuables au titre de ce plan est donc de 88 900 x 1,1 soit 97 790 actions. Ce montant serait atteint si l'ensemble des attributaires remplissent la clause de présence aux trois dates d'attribution et si la clause de performance était atteinte en 2020, 2021 et 2022.

En 2020, le Groupe a attribué 1 825 actions dans le cadre de ce plan et 4 091 sont devenues caduques (un décès et un départ parmi les bénéficiaires du plan d'Attribution d'Actions Gratuites).

Actions Gratuites Directoire du 14 décembre 2020

À la suite de l'autorisation donnée par l'assemblée générale du 27 juin 2019 pour l'émission de 395 008 actions gratuites, le directoire du 14 décembre 2020 a attribué un nombre maximal de 266 640 actions gratuites aux membres du directoire. Elles sont définitivement acquises, par tiers, sous conditions :

• 1er tiers, sous condition de présence uniquement, elles seront définitivement acquises le 1er juillet 2022 ;

• 2ème tiers, sous conditions de présence pour 100% de la tranche, de marché (sur la base de cours moyen de bourse de ROCHE BOBOIS entre le 1er avril et le 30 juin 2023) pour 20% de la tranche et sous conditions de performance pour 80% de la tranche (critère de croissance de l'EBITDA en 2022) ;

• 3ème tiers, sous conditions de présence, de marché (sur la base de cours moyen de bourse de ROCHE BOBOIS entre le 1er avril et le 30 juin 2024) pour 20% de la tranche et sous conditions de performance pour 80% de la tranche (critère de croissance de l'EBITDA en 2023) ;

Au 31 décembre 2020, le nombre d'Actions Gratuites en circulation15 dans le cadre de ce plan a été estimé à 177 760 actions pour un coût total du plan de 3 466 K€.

¹⁵ Nombre d'Actions Gratuites à attribuer compte tenu d'une estimation de réalisation des clauses de présence et performance des bénéficiaires.

Actions Gratuites salariés du 16 décembre 2020

À la suite de l'autorisation donnée par l'assemblée générale du 27 juin 2019 pour l'émission de 395 008 actions gratuites, le directoire du 16 décembre 2020 a attribué un nombre maximal de 4 594 actions gratuites aux salariés français du Groupe. Elles sont définitivement acquises, par tiers, sous condition de présence, soit le 1er juillet 2022, le 1er juillet 2023 et le 1er juillet 2024.

Au 31 décembre 2020, le nombre d'Actions Gratuites en circulation dans le cadre de ce plan a été estimé à 3 931 actions pour un coût total de 76 K€.

7.2.2.4. Impôts et taxes

Le poste Impôts et Taxes s'établit à 4,5 M€ en 2020, en hausse de 0,4 M€ (soit 9,4%) par rapport à 4,2 M€ lors de l'exercice précédent et 3,9 M€ en 2018.

7.2.2.5. Dotation aux provisions nettes des reprises

Les dotations aux provisions nettes des reprises s'élèvent à -1 668 K€ en 2020 contre -274 K€ en 2019 et un solde de -178 K€ en 2018.

En 2020, la hausse des dotations aux provisions nettes de reprises est essentiellement liée à la hausse des provisions sur stocks et à l'augmentation de provisions et dépréciations diverses.

L'augmentation des dotations aux provisions nettes de reprises en 2019 s'explique par des provisions sur clients douteux passées sur les holdings et liées à la situation de certains fournisseurs (qui sont également des clients via les commissions qu'ils reversent au Groupe).

Les comptes publiés au 31 décembre 2018 ont été corrigés au cours de l'exercice 2019 en application des dispositions d'IAS 8. Les modifications intervenues portent sur les modalités de comptabilisation d'une provision pour engagements sociaux pour la société Objet et fonctions, présente en Suisse, en raison d'une mauvaise interprétation de la loi en vigueur en Suisse et des engagements de la société visà-vis du paiement des pensions. Celle-ci a donc été comptabilisée conformément à IAS 19 au 1er janvier 2018.

La provision des engagements sociaux a été augmentée de 454 K€ au 1er janvier 2018 pour s'établir à 507 K€ au 31 décembre 2018. Ce retraitement impacte les dotations aux provisions nettes de reprises de l'exercice 2018 à hauteur de 24 K€.

7.2.2.6. Autres produits et charges opérationnels courants

Il s'agit de produits et de coûts récurrents, directement liés à l'activité du Groupe mais qui sont présentés de manière distincte afin de faciliter la compréhension de la performance opérationnelle courante.

Ils comprennent la valeur nette comptable des actifs cédés (ou mis au rebut) et, le cas échéant, le produit correspondant ou des pertes sur créances irrécouvrables.

Ces autres produits et charges opérationnels courants représentent un poids total de 244 K€ en 2020 contre -762 K€ en 2019 et -311 K€ en 2018.

Autres produits et charges opérationnels courants (Montants en K€)	31/12/2020	31/12/2019	31/12/2018
Valeur nette comptable des actifs cédés	- 133	-1 891	- 710
Produits des actifs cédés	3	1 634	329
Créances irrécouvrables nettes de provision	141	- 293	- 264
Commissions nettes sur crédit clients	43	10	17
Autres charges et autres produits divers	257	- 132	381
Redevances	- 67	- 91	- 63
Autres produits et charges opérationnels courants	244	- 762	- 311

Les autres produits et charges opérationnels courants représentent un poids total de 244 K€ en 2020 contre -762 K€ en 2019. Les principaux facteurs expliquant cette variation sont :

• Les créances irrécouvrables nettes de provisions qui s'établissent à 141 K€ en 2020 contre - 293 K€ en 2019.

• Autres charges et autres produits divers qui s'établissent à 257 K€ en 2020 contre -132 K€ en 2019.

En 2019, la valeur nette comptable des actifs cédés et les produits des actifs cédés correspondent principalement à la cession du magasin de Fribourg en Suisse.

En 2018, le Groupe a cédé pour 135 K€ le droit au bail du magasin Cuir Center de la Valentine et pour 120 K€ le fonds de commerce du magasin Cuir Center de Villiers sur Marne. Cette cession s'est faite à Déco Center 95, société mise en équivalence jusqu'au 31 décembre 2018. Ces cessions correspondent à des valeurs nettes comptables respectivement de 125 K€ et 103 K€. Par ailleurs, le groupe a mis au rebut des immobilisations lors de travaux de fermetures, de rénovations ou de déménagements pour 480 K€ (notamment en Californie à Londres, à Antibes et à Strasbourg). Les autres charges et produits divers correspondent essentiellement à des remboursements d'assurances.

7.2.2.7. Dotation aux amortissements

En 2020, le solde des dotations aux amortissements des immobilisations s'élève à 31,6 M€ contre 28,0 M€ en 2019, soit une hausse de 12,9%.

A compter du 1er janvier 2019, le Groupe applique la nouvelle norme sur les Contrats de location (IFRS16) qui conduit, au compte de résultat, à l'annulation de la charge de loyer, en contrepartie de l'introduction de l'amortissement du droit d'utilisation ainsi que d'intérêts financiers sur la dette locative.

En 2020, la charge de loyers retraitée selon IFRS16 s'élève à 24,7 M€, tandis qu'elle s'élevait à 21,5 M€ en 2019. Cette hausse est liée à l'augmentation du nombre de baux intégrés dans IFRS 16 avec la prise en compte des baux précaires. En effet, de nombreux baux n'étaient pas considérés, en 2019, comme IFRS16 car ils étaient alors en cours de renouvellement et n'étaient pas considérés comme baux long terme. A la date du Document d'Enregistrement Universel, tous les baux sont considérés comme IFRS16 dès lors que la probabilité de rester dans les locaux est forte.

Hors droit d'utilisation, la dotation aux amortissements des immobilisations corporelles passe de 7,0 M€ au 31 décembre 2019 à 7,8 M€ au 31 décembre 2020.

En 2019, le solde des dotations aux amortissements des immobilisations s'élevait à 28,0 M€ en hausse de 21,7 M€ par rapport à l'exercice précédent en raison de l'introduction de droits d'utilisation d'un montant de 20,8 M€.

Entre les exercices 2018 et 2019, la hausse de 18% de la dotation aux amortissements des immobilisations corporelles hors droit d'utilisation s'explique par l'impact des travaux entrepris par le Groupe et de l'intégration de Déco Center 95 (s'élevant à 127 K€).

En 2018, le total des dotations aux amortissements des immobilisations intègre la fin d'amortissement du magasin de Palm Beach (-79 K€) et à la rénovation du magasin Roche Bobois d'Antibes (+ 43 K€).

7.2.2.8. Autres charges et produits opérationnels non courants

Au 31 décembre 2020, les autres charges et produits opérationnels non courants s'élèvent à -398 K€ contre -889 K€ au 31 décembre 2019.

Sur l'exercice 2020, ces charges correspondent principalement aux dédommagements complémentaires non provisionnés ainsi qu'aux frais d'avocats dans le cadre du litige salariés en Californie (détails cidessous).

Au 31 décembre 2019, les autres charges et produits opérationnels non courants s'élèvent à -889 K€ et correspondent essentiellement au départ de Monsieur Gilles Bonan (743 K€) et à la résolution du litige avec les héritiers de l'artiste Vasarely (133 K€) pour lequel une reprise de provision de 100 K€ a été comptabilisée suite à la clôture du litige.

Au 31 décembre 2018, les autres charges et produits opérationnels non courants s'élèvent à -575 K€.

Litige salariés en Californie (ex-Class Action)

Suite à l'action de groupe (litige salariés en Californie (ex-Class Action)) en Californie initiée par trois salariés du magasin Roche Bobois de Los Angeles à l'encontre de la filiale European California, des provisions et charges de 700 KUSD (soit 632 K€) et 200 KUSD (soit 177 K€) sont enregistrées en 2016 et 2017 respectivement.

Les demandeurs soutenaient notamment que le mode de rémunération, basé sur un système de commissions sur ventes, avait conduit les employés d'European California à ne pas être rémunérés pour toutes leurs heures travaillées. European California conteste le bien-fondé de la plupart de ces allégations.

En septembre 2018, le litige a été déclassé par les tribunaux en procédure PAGA16 et l'évaluation du risque significativement revue à la baisse.

La provision est partiellement utilisée en 2018 (transactions individuelles, honoraires d'avocats…) pour 370 KUSD (294 K€) et une reprise de 150 KUSD (127 K€) est comptabilisée suite à la réduction du risque. Ainsi la provision totale s'est ainsi établie à 352 K€ au 31 décembre 2018 et est restée stable à 352 K€ au 31 décembre 2019.

Un protocole transactionnel a été signé en janvier 2021. Au 31 décembre 2020, la provision s'élève à 750 K\$. Cette somme, qui sera payée sur 2021, correspond au montant des dédommagements acceptés par les plaignants.

¹⁶ Private Attorneys General Act

Frais liés à l'introduction en bourse

Les frais supportés par la société Roche Bobois S.A. en 2018 afin d'assurer son introduction en bourse ont été répartis entre les actionnaires sortant et la société. La part restant à la charge de cette dernière représente 709 K€.

7.2.2.9. EBITDA courant

Afin d'assurer la comparabilité des trois exercices présentés et de présenter au mieux la performance du Groupe, l'EBITDA courant est calculé à partir du Résultat Opérationnel Courant (ROC), duquel sont retraités les éléments suivants :

• les frais d'ouverture magasins :

Les magasins Roche Bobois et Cuir Center réalisent l'essentiel de leurs ventes à la contremarque, c'està-dire avec des produits sur commande, personnalisés et fabriqués à la demande.

Le chiffre d'affaires est par ailleurs constaté au moment de la livraison au client final, étant précisé que le délai moyen entre la prise de commande et la livraison est en moyenne de 3 mois auxquels s'ajoute le délai lié au transport maritime (variable selon les lieux) pour les livraisons en dehors d'Europe.

Lors de l'ouverture d'un nouveau magasin, il existe par conséquent un délai de plusieurs semaines pendant lequel le magasin supporte des frais de ventes (notamment, loyer, publicité, frais de personnel) sans commencer à générer du chiffre d'affaires.

Les frais d'ouverture correspondent à ces frais. Ils ne sont calculés que sur les nouvelles ouvertures en propre.

• les paiements en actions calculés selon la norme IFRS 2 y compris le forfait social
• les dotations aux amortissements et dépréciations

Dans la présentation de l'EBITDA, le forfait social de 20% correspondant au paiement en actions est retraité depuis la présentation des comptes semestriels 2018. En effet, le forfait social sur le paiement en actions est un élément non récurrent et directement attaché à l'attribution des actions gratuites. L'absence de retraitement ne permettrait pas d'évaluer correctement la performance du Groupe.

Par ailleurs, l'EBITDA correspondant à l'exercice 2018 a été retraité en 2019 en application des dispositions d'IAS 8. La provision des engagements sociaux relatifs à la société suisse Objet et fonctions a été augmentée en raison d'une mauvaise interprétation de la loi en vigueur en Suisse et des engagements de la société vis-à-vis du paiement des pensions. Ce retraitement a donc été comptabilisé conformément à IAS 19 au 1er janvier 2018. Ce retraitement qui impacte les dotations aux provisions nettes de reprises de l'exercice 2018 à hauteur de 24 K€, impacte également et dans la même mesure le Résultat Opérationnel courant (ROC) et l'EBITDA de 2018.

A compter du 1er janvier 2019, le Groupe applique la nouvelle norme sur les Contrats de location (IFRS16). Au compte de résultat, les retraitements liés à l'application de cette norme conduisent à des impacts significatifs avec une hausse de l'EBITDA en raison de l'annulation de la charge locative. En contrepartie de l'annulation de la charge de loyer, l'amortissement du droit d'utilisation et des intérêts financiers sur la dette locative sont introduits et impliquent une hausse des dotations aux amortissements et des charges d'intérêt.

Réconciliation EBITDA courant	31/12/2020 31/12/2019 31/12/2018
(Montants en K€)

Résultat opérationnel courant	17 482	16 733	11 618 *
Frais d'ouverture magasins	308	1 875	1 056
Frais d'ouverture magasins IFRS16		- 964
Paiement en actions y compris forfait social	764	198	3 376
Dotations aux amortissements	31 624	7 187	6 310
Dotations aux amortissements IFRS16		20 830
EBITDA courant IFRS16	50 178	45 859	22 360
Dont Roche Bobois	49 310	44 957	23 885
Dont Cuir Center	6 058	6 093	3 333
Dont Corporate	-5 190	-5 192	-4 858

* Pour l'exercice 2018, ce montant a été retraité en application des dispositions d'IAS 8 à hauteur de 24 K€. La provision des engagements sociaux relatifs à la société suisse Objet et fonctions a été augmentée au 31 décembre 2018, en raison d'une mauvaise interprétation de la loi en vigueur en Suisse et des engagements de la société visà-vis du paiement des pensions. Ce retraitement a donc été comptabilisé conformément à IAS 19 au 1er janvier 2018. L'EBITDA courant présenté ci-dessus est ajusté en conséquence. Avant le retraitement, le Résultat Opérationnel Courant 2018 s'élevait à 11 642 K€.

L'EBITDA courant s'établit à 50,2 M€ au 31 décembre 2020 contre 45,9 M€ au 31 décembre 2019 et progresse de +9,4%, à taux de change courant (+9,8% à taux de change constant). La marge d'EBITDA courant IFRS16 s'établit à 18,9% au 31 décembre 2020 à taux de change courant contre 16,7% au 31 décembre 2019.

La croissance de l'EBITDA en 2020 provient essentiellement de Roche Bobois France (+3,9 M€, soit +33,4%) et de la zone Other Europe (+2,3 M€, soit +31,4%).

Le Corporate est négativement impacté par la hausse des frais de personnel.

La croissance de l'EBITDA sur l'intégralité de l'exercice 2020 fait suite à un premier semestre en net recul, en baisse de 26,5% à taux de change courant par rapport au premier semestre 2019, et traduit l'excellente dynamique de la deuxième moitié de l'année.

De surcroît, afin d'atténuer l'impact de la pandémie de COVID-19 sur ses résultats financiers, le groupe a pris un certain nombre de mesures dès le premier semestre :

• Mise au chômage partiel de ses salariés et prise de congés payés durant la période de confinement dans l'ensemble des pays

• Demandes de subventions aux Etats-Unis liées au maintien de l'emploi

• Gel des recrutements
• Négociation de décalage de paiements et/ou de franchises de loyers avec les bailleurs
• Annulation du Congrès (présentation interne des nouveaux produits) du 1er semestre
• Réduction des dépenses de publicité locale
• Rationalisation des coûts d'entretien des magasins
• Réduction au strict minimum des déplacements professionnels

À la suite de l'application de l'amendement IFRS16 – COVID, l'impact des franchises de loyers obtenues au 31 décembre 2020 s'établit à 1,7 M€ sur l'EBITDA courant.

EBITDA courant géographique par enseigne

Chaque secteur géographique (ou enseigne) analysé comprend à la fois la contribution à l'EBITDA courant des magasins en propre ainsi que les redevances de franchise et commissions fournisseurs correspondant au secteur géographique (ou à l'enseigne).

La rentabilité des magasins en propre est suivie sur la base d'un compte de résultat incluant les redevances de franchise et de publicité payées au Groupe (même si elles sont éliminées en consolidation). Un magasin est considéré comme non rentable lorsque son résultat d'exploitation est négatif durant plusieurs années consécutives. Il est toutefois précisé que le nombre de fermetures est restreint compte tenu des plans d'actions mis en œuvre avant de prendre la décision de fermer un magasin.

EBITDA courant géographique par enseigne (Montants en K€)	31/12/2020	31/12/2019	31/12/2018
Roche Bobois France	15 659	11 743	5 299
Roche Bobois USA/Canada	18 022	18 949	10 947
Roche Bobois UK	3 467	3 835	1 793
Roche Bobois Other Europe	9 780	7 445	3 037**
Roche Bobois Others (overseas)	2 381	2 986	2 809
Cuir Center	6 058	6 093	3 333
Corporate	-5 190	-5 192	-4 858
	50 178	45 859	22 360*

* Pour l'exercice 2018, ce montant a été retraité en application des dispositions d'IAS 8 à hauteur de 24 K€. La provision des engagements sociaux relatifs à la société suisse Objet et fonctions a été augmentée au 31 décembre 2018, en raison d'une mauvaise interprétation de la loi en vigueur en Suisse et des engagements de la société visà-vis du paiement des pensions. Ce retraitement a donc été comptabilisé conformément à IAS 19 au 1er janvier 2018. L'EBITDA courant présenté ci-dessus est ajusté en conséquence. Avant le retraitement, l'EBITDA 2018 du Groupe s'élevait à 22 383 K€.

** Et l'EBITDA 2018 de Roche Bobois Other Europe à 3 060 K€.

L'EBITDA Courant atteint 50,2 M€ et progresse de +9.4%, à taux de change courant, par rapport à 2019 (+9,8% à taux de change constant). La croissance de l'EBITDA provient essentiellement de Roche Bobois France (+3,9 M€, soit +33.4%) et de la zone Other Europe (+2,3 M€, soit +31,4%).

Le taux d'EBITDA est de 18,9%, à taux de change courant.

Roche Bobois Etats Unis/Canada représente 35,9% de l'EBITDA total et reste la première zone géographique en termes de contribution d'EBITDA au sein du Groupe sur les quatre derniers exercices. En effet, cette zone représentait 46,6% de l'EBITDA courant total en 2019 et 48,9% en 2018. Le taux d'EBITDA courant en Amérique du Nord reste élevé en 2020 à 25,2% contre 24,2% en 2019 et 15,9% en 2018.

En 2020, la hausse du taux d'EBITDA reflète l'augmentation du taux de marge de +1,4 pts (68,1% en 2020) grâce à la diminution des charges externes (hors IFRS16) de -12,3%. Les charges de personnel progressent légèrement de +0,6%, avec un effet de base lié aux ouvertures 2019 et 2020 et les aides gouvernementales ont permis de contrebalancer les compensations de commissions pendant les périodes de fermeture de magasins.

En 2019, le secteur Etats Unis / Canada représente 46,6% de l'EBITDA courant total et le taux d'EBITDA courant de cette zone reste élevé à 24,2% contre 15,9% en 2018. Ce léger recul de l'EBITDA nord-américain est la résultante d'une hausse du taux de marge de +2,3 pts contrebalancée par l'augmentation des charges externes et des charges de personnel, en ligne avec la stratégie de croissance aux Etats-Unis. En effet, aux Etats Unis, le taux de marge s'accroît, essentiellement en raison de l'évolution favorable du taux de change sur les achats et suite aux effets de la révision de la politique de remise commerciale en 2018. Dans un même temps, les charges externes (hors IFRS 16) augmentent de +21,2%, dont 383 K€ sont liés aux frais d'ouverture de nouveaux magasins, les charges de personnel connaissent également une forte hausse de +14,6% sous l'impact des ouvertures et des commissions sur volume d'affaires et enfin, les autres produits et charges augmentent de +728 K€ avec la reprise de provision de stock sur le Canada en 2018.

En France, la contribution de Roche Bobois est en forte croissance sur les trois exercices passant de 5,3 M€ en 2018, à 11,7 M€ en 2019 et à 15,7 M€ en 2020, soit respectivement 23,7%, 25,6% et 31,2% du total du Groupe. Le taux d'EBITDA progresse fortement pour Roche Bobois France passant de 6,3% en 2018, à 13,9% en 2019 et à 18,5% en 2020.

En 2020, les volumes de commandes et de ventes français ont beaucoup augmenté, ce qui a eu un effet considérable sur la rentabilité de la zone. Les charges externes (hors IFRS 16) ont baissé de -11%, avec les renégociations de loyers et la diminution des dépenses de publicité. Les charges de personnel ont également connu une baisse de -6.4%, avec le chômage partiel.

En 2019, l'amélioration du taux d'EBITDA hors IFRS16 en France s'explique par la diminution des charges externes (hors IFRS 16) de -1,4% et une bonne maîtrise des charges de personnel +1,2%, et ce malgré les effets contraires des frais de 125 K€ liés à l'ouverture du magasin de Domus et de l'augmentation des autres produits et charges de +406 K€.

Les magasins qui contribuent le plus significativement en 2019 à l'EBITDA de la zone Roche Bobois France sont ceux d'Intérieur Paris Ouest (ex EDAC) à 4,2 M€ d'EBITDA suivi de DMC à 3,2 M€ d'EBITDA. Les plus fortes croissances de l'EBITDA dans cette zone par rapport à 2018 sont enregistrées chez Intérieur Côte d'Azur (ex FROM) à +437 K€ (+32,1%) et chez Intérieur Paris Ouest (ex EDAC) à +328 K€ (+8,4%).

En 2018, la hausse de l'EBITDA courant de Roche Bobois en France (+2,1 M€ par rapport à 2017) s'explique de la façon suivante :

• l'augmentation de la contribution à l'EBITDA de la région parisienne (+923 K€ entre 2017 et 2018) en lien avec la hausse du chiffre d'affaires livré de 3,2 M€ (liée à des décalages de livraisons et à des effets volume notamment sur l'activité B to B) ;

• la hausse de l'EBITDA de la région Grand Est (Strasbourg Metz Nancy) grâce à une hausse du chiffre d'affaires livré de +2,7%, combinée à des actions fortes sur la rentabilité (impact + 203 K€).

• l'augmentation de la rentabilité du magasin Roche Bobois de Tours dont la contribution à l'EBITDA consolidé passe de 51 K€ à 168 K€ entre 2017 et 2018 (impact + 117 K€).

• la diminution des dépenses publicitaires (achat d'espace), pour 352 K€.

Roche Bobois Europe hors France et Royaume-Uni acquiert une place de plus en plus importante dans la rentabilité du Groupe et représente 19,5% de l'EBITDA courant du Groupe en 2020 contre 16,2% en 2019 et 13,6% en 2018.

En 2020, l'EBITDA courant de cette zone atteint 9.8 M€ et progresse fortement de +31.4%, à taux de change courant, par rapport à 2019 (+29% à taux de change constant). Le taux d'EBITDA est de 18.9%, à taux de change courant. Dans cette zone d'Europe excluant la France et le Royaume Uni, le taux de marge est en baisse de -0.2 pts (57% en 2020), les charges externes (hors IFRS 16) diminuent de -3.6% et les charges de personnel progressent légèrement de +0.9%.

En 2019, les principales sociétés contributrices d'EBITDA dans cette zone sont Objets et Fonctions (magasin de Fribourg en Suisse) à 2,1 M€ à taux de change courant (+31,6% par rapport à l'exercice précédent), IDAC (magasin à Bruxelles en Belgique) à 1,3 M€ à taux de change courant (+152,7% par rapport à l'exercice précédent) et Munpar (magasin à Munich en Allemagne) à 1,2 M€ à taux de change courant (+28,7% par rapport à l'exercice précédent).

La contribution de la marque Cuir Center à l'EBITDA courant du Groupe reste stable entre 2019 et 2020 à 6,1 M€. Le taux d'EBITDA de Cuir Center reste également stable autour de 17% en 2019 et 2020.

En 2020, le taux de marge de Cuir Center est en légère hausse de +0,1 pts (55,2% en 2020). Les charges externes (hors IFRS 16) diminuent de -7,8% et les charges de personnel de -6,9%. La hausse des autres produits et charges s'explique par des reprises de provision sur Cuir Center International en 2019 et la quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence qui avait bénéficié de l'intégration de Déco Center 95 en 2019 tandis qu'une provision pour dépréciation a été passée en 2020 sur les titres de la société Déco Center Essonne.

En 2019, l'augmentation de 15,7% de l'EBITDA hors IFRS16 de Cuir Center est liée à l'intégration de Déco Center 95 qui a un effet relutif sur le taux d'EBITDA, grâce à un résultat de cession de 302 K€.

L'EBITDA Courant au Royaume-Uni atteint 3,5 M€ et diminue de -9,6%, à taux de change courant, par rapport à 2019 (-8,5% à taux de change constant). Le taux d'EBITDA au Royaume-Uni est de 23,1%, à taux de change courant.

En 2020, le Royaume Uni a été fortement impacté par la crise sanitaire. La ville de Londres a été particulièrement affectée par les diverses mesures de contrainte sanitaire. Ces difficultés sont reflétées dans la diminution de l'EBITDA courant de la zone qui recule de 9,6% et passe de 3,8 M€ en 2019 à 3,5 M€ en 2020. Le taux d'EBITDA augmente cependant sur la même période pour passer de 21,2% en 2019 à 23,1% en 2020. L'amélioration du taux d'EBITDA fait suite à la hausse du taux de marge qui enregistre une hausse de +0.9 pts (61,8% en 2020). Les charges externes (hors IFRS 16) baissent de -13,6%, avec notamment les franchises de loyers obtenues. Les charges de personnel baissent de - 15,4% avec les mesures de chômage partiel.

En 2019, la contribution du Royaume Uni à la rentabilité du Groupe avait augmenté significativement, passant de 1,8 M€ en 2018 à 3,8 M€ en 2019 (2,6 M€ hors IFRS16). Le taux d'EBITDA était de 21,2%, à taux de change courant ; en très forte croissance avec l'impact d'IFRS16. Hors impact IFRS 16, le taux d'EBITDA était de 14,1%, en hausse de +3,4 pts par rapport à 2018, à taux de change courant. Le taux de marge au Royaume Uni était en baisse de -1,3 pts (61% en 2019), avec l'impact des liquidations. Les charges externes (hors IFRS 16) baissaient de -5,1%, avec notamment le nettoyage sur les commissions Harrod's. Les charges de personnel augmentaient de +6% (hausse du volume d'affaires et impact de la provision pour contrôle social).

Pour la zone « Overseas », il s'agit de zones dans lesquelles le Groupe est uniquement implanté en franchise. Il reçoit donc des redevances de franchise et des commissions fournisseurs afférentes à ces pays avec en face, des charges très limitées (frais de personnel affecté à l'activité, frais d'édition ou de présentation des produits affectés à ces pays…).

En 2020, l'EBITDA Corporate s'établit à -5,2 M€ comme en 2019.

En 2019, l'EBITDA courant Corporate est négativement impacté par la hausse des honoraires consécutifs à l'introduction en bourse et par des provisions sur créances.

7.2.2.10. Résultat financier

Produits et charges financiers (Montants en k€)	31/12/2020	31/12/2019	31/12/2018
Coût de l'endettement financier net	-2 391	-2 141	- 233
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	12
Charges d'intérêts	-2 403	-2 141	- 233
Autres produits et charges financiers	- 904	57	- 131
Résultat de change	- 931	10	106
Variation de juste valeur des instruments financiers	- 285	- 9	1
Autres	311	56	- 239
Résultat financier net	-3 295	-2 084	- 364

A compter du 1er janvier 2019, le Groupe applique la nouvelle norme sur les Contrats de location (IFRS16). Au compte de résultat, les retraitements liés à l'application de cette norme conduisent à l'annulation de la charge locative, en contrepartie de l'introduction d'une charge d'amortissement de droit d'utilisation et d'intérêts financiers sur la dette locative. La hausse des charges d'intérêt qui passent de 233 K€ en 2018 à 2 141 K€ en 2019 s'explique à hauteur de 1 886 K€ par les retraitements dus à la norme IFRS16.

En 2020, la variation de juste valeur des instruments financiers de -285 K€ correspond au rachat de Déco Center 95. Ainsi, lors de l'acquisition des titres complémentaires de Déco Center 95 en 2019, un pacte d'associés avait été signé dans lequel Roche Bobois s'engageait à racheter l'ensemble des parts minoritaires de Monsieur Olivier de Lattre pour un montant de 1,6 M€. En avril 2020, un accord de

cession a été trouvé pour une valeur évaluée à 1,9 M€. L'actionnaire minoritaire a cédé une partie de ses titres pour 633 K€ sur le total de 1,9 M€ en avril 2020, le solde devant être acquis en 2021. Au 31 décembre 2020, la dette a été classée en courant en lien avec sa nouvelle maturité. La variation de la juste valeur a été évaluée à 285 K€ au 31 décembre 2020, soit une dette totale de 1,3 M€. En janvier 2021, les dernières parts de Déco Center 95 ont été acquises pour un total de 1,3 M€.

Par ailleurs, en 2018, les 106 K€ de résultat de change s'expliquent essentiellement par des opérations avec la filiale Objets et Fonctions. Le résultat de change atteint 10 K€ en 2019 et -931 K€ en 2020. Le résultat de change observé en 2020 provient de transactions en US Dollars aux Etats-Unis.

En 2018, la charge de 239 k€ enregistrée dans la ligne « Autres » correspond à la régularisation de crédits baux antérieurs définitivement soldés.

7.2.2.11. Impôt sur les sociétés

La charge d'impôt est de 3 691 K€ pour 2020 contre 4 157 K€ pour 2019 et 3 994 K€ pour 2018 (4 001 K€ pour 2018 avant le retraitement de la provision des engagements sociaux relatifs à la société suisse Objet et fonctions).

Le Groupe dispose en France d'une convention d'intégration fiscale située au niveau de la Société qui comprend 24 sociétés à la date du 31 décembre 2020 et au 31 décembre 2019, contre 23 sociétés au 31 décembre 2018. Le taux d'impôt applicable au Groupe en 2019 est le taux en vigueur en France, soit 32%. La nouvelle loi de finance française impose une réduction progressive du taux d'impôts à 28% puis 25% pour les engagements à plus de 5 ans.

Des actifs d'impôt différé sont comptabilisés au titre des pertes fiscales reportables, lorsqu'il est probable que la Société disposera de bénéfices imposables futurs sur lesquels ces pertes fiscales non utilisées pourront être imputées.

La Société a une approche conservatrice en matière d'activation de déficits reportables, puisque seuls 595 K€ sont activés au 31 décembre 2020 et 405 K€ au 31 décembre 2019 comme au 31 décembre 2018.

7.2.2.12. Résultat de base par action

Le résultat de base par action est calculé en divisant le bénéfice net revenant aux actionnaires de la Société par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice.

Au 31 décembre 2020, le capital social se compose de 9 875 216 actions ordinaires de Roche Bobois S.A. et le nombre total d'actions propres détenues dans le cadre du contrat de liquidité s'établit à 5 380 actions contre 8 200 actions au 31 décembre 2019.

RESULTAT DE BASE PAR ACTION	31/12/2020	31/12/2019	31/12/2018
Résultat de l'exercice (en K€)	10 097	9 603	6 686 ²
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation	9 869 839	9 867 016	9 867 016 ³
Nombre moyen pondéré d'actions pour résultat dilué	9 969 179	9 891 460	9 867 016
Résultat de base par action (€/action)¹	1,02	0,97	0,68
Résultat dilué par action (€/action)¹	1,01	0,97	0,68

(¹) calculé après regroupement des actions à raison de 10 actions anciennes pour une nouvelle, conformément à la décision de l'Assemblée générale du 30 mai 2018

(²) Pour l'exercice 2018, ce montant a été retraité en application des dispositions d'IAS 8. La provision des engagements sociaux relatifs à la société suisse Objet et fonctions a été augmentée au 31 décembre 2018, en raison d'une mauvaise interprétation de la loi en vigueur en Suisse et des engagements de la société vis-à-vis du paiement des pensions. Ce retraitement a donc été comptabilisé conformément à IAS 19 au 1er janvier 2018. Le résultat 2018 net d'impôts différés a été diminué à hauteur de 16 K€.

(³) Le nombre moyen pondéré d'actions en circulation en 2018 a été retraité pour prendre en compte les actions auto-détenues.

7.3. Analyse du bilan

7.3.1.Actifs non courants

Depuis le 1er janvier 2019, le Groupe applique la nouvelle norme sur les Contrats de location (IFRS16) qui remplace la norme IAS 17 ainsi que les interprétations associées IFRIC 4 (relatif aux accords contenant un contrat de location), et SIC15/SIC27 (interprétations traitant d'une part des locations simples et d'autre part des contrats de location en substance). L'application de cette nouvelle norme, conduit à reconnaître au bilan tous les engagements de location au sens de la nouvelle norme, sans distinction entre les contrats de location opérationnelle, jusqu'à présent reconnus en engagements hors bilan, et les contrats de location financement. En pratique, au bilan, cette nouvelle norme implique la reconnaissance d'un nouvel actif appelé Droit d'Utilisation qui représente le droit d'utiliser l'actif loué pendant la durée du contrat de location et d'une nouvelle dette dénommée Dette locative représentant l'engagement de paiement des loyers.

En raison de l'introduction du droit d'utilisation, valorisé à 131,4 M€ en 2020 et 110,1 M€ en 2019, le total des actifs non courants s'est fortement alourdi sur les deux derniers exercices pour représenter 54% du total du bilan en 2020 et 57% en 2019, contre 32% en 2018. Hors norme IFRS16, les actifs non courants représenteraient 27% du total du bilan en 2020 et 30% en 2019.

Goodwill

Goodwill par secteur (Montant en K€)	31/12/20120	31/12/2019	31/12/2018
Roche Bobois France	3 206	3 209	3 209
Roche Bobois USA/Canada	8 428	390	390
Roche Bobois Other Europe	1 205	1 205	530
Cuir Center	1 250	1 250	603
	14 090	6 052	4 730

Les Goodwill s'élevaient à 4,7 M€ en 2018. Principalement portés par Roche Bobois France, ils correspondent à la valeur nette d'amortissement des sociétés acquises par le passé selon l'ancien référentiel comptable à la date de transition aux IFRS. Aucun indice de perte de valeur n'a été identifié et aucune dépréciation n'a été comptabilisée suite à la réalisation de tests de valeur.

En 2019, les Goodwill augmentent de 1,32 M€. L'acquisition de la société Lelewela en Irlande a généré la constatation d'un écart d'acquisition évalué à 675 K€ qui a été affecté aux comptes de Roche Bobois Other Europe. La prise de contrôle de Déco Center 95 qui était précédemment mise en équivalence a généré la constatation d'un goodwill de 647 K€ qui a été évalué selon la méthode du « goodwill partiel » et affecté aux comptes de Cuir Center.

En 2020, suite à la signature du Share Purchase Agreement avec le principal franchisé américain, l'acquisition de trois magasins franchisés situés sur la Côte Ouest des Etats Unis dans les villes de San Francisco, Seattle et Portland a généré un goodwill de 8 038 K€.

Autres immobilisations incorporelles (Montants en k€)	Droit au bail	Logiciel, et autres immobilisations	Total
Etat de la situation financière au 31 décembre 2017	2 693	456	3 149
Acquisition		103	103
Cession et reclassement	- 208	110	- 98
Amortissement	0	- 362	- 362
Etat de la situation financière au 31 décembre 2018	2 485	306	2 791
Acquisition		636	636
Cession et reclassement		13	13
Variation de périmètre	181	1	182
Ecart de conversion	- 1	0	- 1
Amortissement		- 162	- 162
Perte de valeur		0	-2 664
Reclassement en droits d'utilisation selon IFRS 16	-2 664	0	0
Etat de la situation financière au 31 décembre 2019	0	794	794
Acquisition		351	351
Cession et reclassement		- 35	- 35
Amortissement		- 355	- 355
Etat de la situation financière au 31 décembre 2020	0	754	754

Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont essentiellement composées de droits au bail et de logiciels.

Depuis le 1er janvier 2019, le Groupe applique la nouvelle norme sur les Contrats de location (IFRS16) qui conduit à reconnaître au bilan tous les engagements de location. En pratique, au bilan, cette nouvelle norme implique la reconnaissance d'un nouvel actif appelé Droit d'Utilisation qui représente le droit d'utiliser l'actif loué pendant la durée du contrat de location et d'une nouvelle dette dénommée Dette locative représentant l'engagement de paiement des loyers. Alors que le coût du droit au bail encouru contractuellement lors de l'acquisition par le Groupe d'un magasin locataire de ses murs était auparavant considéré comme une immobilisation incorporelle non amortissable, il doit désormais être incorporé à la valeur initiale du droit d'utilisation dans le cadre de la norme IFRS16.

En raison de l'application de la norme IFRS16, l'intégralité des droits au bail ont donc été reclassés en 2019 et le solde de ce compte d'immobilisations incorporelles est donc devenu nul.

En 2020, les acquisitions d'immobilisations incorporelles correspondent principalement au développement d'un outil de gestion des commandes « Myorder ».

En 2019, la variation de périmètre de 181 K€ correspond à l'intégration de Déco Center 95. Le montant de 636 K€ enregistré dans les acquisitions de logiciels et autres immobilisations correspond à hauteur de 500 K€ au coût de la refonte des sites internet de Roche Bobois et Cuir Center et à hauteur de 122 K€ à l'offre de formation en ligne des vendeurs et responsables de magasins.

En 2018, les principales variations sont liées à la cession du magasin Cuir Center de Villiers à Déco Center 95, société du Groupe mise en équivalence (valeur nette comptable de 170 K€) et à la fermeture du magasin Cuir Center de Marseille La Valentine (valeur nette comptable de 38 K€).

Immobilisations Corporelles (Montants en K€)	Terrains	Constructions	Installations techniques, matériel	Agencements et installations	Matériel informatique	Immobilisations en cours	Total
Etat de la situation financière
au 31 décembre 2017	2 848	3 938	4 101	22 784	0	326	33 998
Acquisition		12	1 062	4 946		1 177	7 197
Cession et reclassement			5	- 218		- 255	- 468
Ecart de conversion	125	115	123	289		23	675
Variation de périmètre							0
Amortissement		- 254	- 902	-4 880			-6 036
Perte de valeur							0
Etat de la situation financière
au 31 décembre 2018	2 973	3 811	4 390	22 921	0	1 270	35 365
Acquisition		71	1 275	7 146		136	8 628
Cession et reclassement		-1 810	33	1 186		-1 293	-1 884
Ecart de conversion	52	43	89	324		15	523
Variation de périmètre				604			604
Amortissement		- 180	-1 396	-5 451			-7 027
Perte de valeur							0
Etat de la situation financière
au 31 décembre 2019	3 025	1 935	4 390	26 729	0	128	36 208
Acquisition	0	1	1 060	4 160	99	299	5 618
Cession et reclassement	0	272	113	- 459	82	- 126	- 118
Ecart de conversion	- 241	- 90	- 131	- 907	0	- 8	-1 377
Variation de périmètre	0	0	31	94	0	0	125
Amortissement	0	- 82	-1 258	-5 812	- 70	0	-7 223
Perte de valeur							0
Etat de la situation financière
au 31 décembre 2020	2 784	2 036	4 205	23 804	111	293	33 233

Immobilisations corporelles

Les principaux investissements du Groupe (immobilisations corporelles) correspondent à des ouvertures, à des transferts (changement d'emplacement d'un magasin) ou à des rénovations de son parc de magasins.

• Ouverture de quatre nouveaux magasins en propre en Europe et aux Etats Unis : à Sion/Conthey en Suisse en mai 2020, à Lisbonne 2 au Portugal en juin 2020, à Cologne en Allemagne en novembre 2020 et à Minneapolis aux Etats Unis en décembre.

• Rénovation du magasin Roche Bobois de Uccle à Bruxelles en Belgique.

• Rénovation et agrandissement des magasins Roche Bobois de Munich 2 en Allemagne et de New York Upper East Side 2 aux Etats Unis.

• Transfert du magasin de Scottsdale en Arizona aux Etats-Unis.

• Divers travaux d'aménagement (climatisation, chauffage, enseignes…).

La variation de périmètre de 125 K€ enregistrée en 2020 correspond à l'achat des trois magasins franchisés de la côte ouest des Etats-Unis.

En 2019 :

• Ouverture des magasins Roche Bobois de Domus à Rosny-sous-Bois en France et de San Sebastian de Los Reyes à Madrid en Espagne ainsi que de deux magasins Roche Bobois aux Etats Unis (Greenwich dans le Connecticut et New York Upper East Side 2) pour lesquels une partie des immobilisations était déjà comptabilisée à la clôture de l'année 2018.

• Transfert des magasins de Francfort en Allemagne et de Saragosse en Espagne.

• Rénovation des magasins Roche Bobois de Strasbourg, Lausanne, Paris 7 Saint-Germain, Coral Gables (US), Madison, Manchester et Surrey, ainsi que des magasins Cuir Center de Strasbourg et Nancy.

La cession de l'immeuble de Fribourg en Suisse constitue la majeure partie des cessions et reclassements de 2019.

En 2018 :

• Ouverture aux Etats Unis des magasins Roche Bobois de Tysons Corner dans l'Etat de Virginie et d'un second magasin à San Diego dans l'Etat de Californie.

• Transfert du magasin de Düsseldorf en Allemagne.

• Rénovation du magasin Cuir Center de Clermont-Ferrand et des magasins Roche Bobois de Paris - Grande Armée (phase 2), de Paris boulevard St Germain, de Montpellier et d'Antibes.

Par ailleurs, les travaux des magasins de Greenwich (Connecticut) et New-York Upper East Side 2 (ouvertures de 2019) figurent en immobilisations en cours à la clôture 2018.

Il n'y a pas eu de constatation de pertes de valeur en application de la norme IAS 36. Le montant des dotations aux amortissements des immobilisations corporelles s'élève à 7 223 K€ en 2020 contre 7 027 K€ en 2019 et 6 036 K€ en 2018.

Droits d'Utilisation liés aux obligations locatives

Depuis le 1er janvier 2019, le Groupe applique la nouvelle norme sur les Contrats de location (IFRS16) qui conduit à reconnaître au bilan tous les engagements de location. Au bilan, cette nouvelle norme implique la reconnaissance d'un nouvel actif appelé Droit d'Utilisation qui représente le droit d'utiliser l'actif loué pendant la durée du contrat de location et d'une nouvelle dette dénommée Dette locative représentant l'engagement de paiement des loyers.

Droits d'utilisation liés aux obligations locatives	Droit
(Montant en K€)	d'utilisation
Etat de la situation financière au 1er janvier 2019	0
Impact de la 1ère application IFRS16 à l'ouverture	106 786
Reclassement des droits au bail	2 665
Acquisition	19 117
Cession et reclassement	-1 574
Ecart de conversion	1 337
Variation de périmètre	2 607
Amortissement	-20 830
Etat de la situation financière au 31 décembre 2019	110 108
Dépréciation des droits au bail	- 163
Acquisition *	41 970
Ecart de conversion	-3 636
Variation de périmètre	6 904
Amortissement	-23 825
Etat de la situation financière au 31 décembre 2020	131 357

* inclut les prolongations de durée issue de l'interprétation IFRIC pour 1,9 M€, des ouvertures de magasin pour 10,5 M€ et des renouvellements de baux pour 29,6 M€.

L'évolution enregistrée en 2020 est fortement impactée par les acquisitions dont le coût s'élève à 41,9 M€. Ces acquisitions correspondent principalement aux éléments suivants :

• Ouvertures de magasins et transferts de magasin en 2020 (6 352 K€) : RB Minneapolis, RB Cologne, RB Conthey/Sion et RB Phoenix
• Prolongations de baux déjà existants (19 253 K€)
• Prise en compte de baux en 2020 avec une définition plus élargie du champ d'application de la norme IFRS 16 qu'en 2019 (12 289 K€)
• Indexation des loyers

La variation de périmètre de 6 904 K€ enregistrée en 2020 correspond à l'intégration des trois magasins franchisés de la côte ouest des Etats Unis et inclus dans la société Roche Bobois West Coast Inc : Roche Bobois San Francisco, Roche Bobois Portland et Roche Bobois Seattle.

Les acquisitions enregistrées en 2019 correspondent aux diverses ouvertures de magasins au cours de l'année (à Greenwich et New York Upper East Side 2 aux Etats Unis, Saragosse et Madrid 2 en Espagne, Domus en France et Turin en Italie).

7.3.2.Actif circulant

Stocks

L'essentiel des ventes du Groupe est réalisé à la contremarque, c'est-à-dire avec des produits fabriqués à la demande, permettant une forte dimension de personnalisation.

Les stocks sont donc limités aux produits en exposition dans les magasins et aux contremarques clients reçues dans les dépôts et non encore livrées aux clients.

	31/12/2020			31/12/2019
Stocks de marchandises par enseigne (Montants en K€)	Roche Bobois	Cuir Center	TOTAL	Roche Bobois	Cuir Center	TOTAL
Stocks de marchandises	67 187	3 628	70 815	65 768	3 929	69 697
Dépréciation	-2 960	- 536	-3 496	-2 447	- 473	-2 920
Valeur nette par enseigne	64 227	3 092	67 319	63 321	3 456	66 777

	31/12/2018			01/01/2018
Stocks de marchandises par enseigne (Montants en K€)	Roche Cuir Center TOTAL Bobois		Roche Bobois	Cuir Center TOTAL
Stocks de marchandises	62 048	3 542	65 590	58 216	4 144	62 360
Dépréciation	-2 349	- 489	-2 838	-3 223	- 568	-3 791
Valeur nette par enseigne	59 699	3 053	62 752	54 993	3 576	58 569

Entre 2019 et 2020, la valeur nette des stocks de marchandises du Groupe augmente de 0,5 M€, soit une hausse de 0,8% en ligne avec le niveau d'activité du Groupe. Cette hausse des stocks s'explique principalement par la zone Other Europe (+0,8 M€) avec le dynamisme de la Suisse (+0,6 M€) et par la zone USA / Canada (+0,5 M€) avec l'intégration de Roche Bobois West Coast (+1,5 M€).

Entre 2018 et 2019, la valeur nette des stocks de marchandises du Groupe augmente de 4,0 M€, soit une croissance de 6,4%. Cette hausse des stocks s'explique principalement par les zones dynamiques d'un point de vue activité et ouverture de magasins (Etats-Unis / Canada : +1,1 M€, France : +1,5 M€, Europe hors UK : +1,0 M€), dont à la fois croissent stocks d'exposition et contremarques en cours de livraison. L'augmentation de la valeur des stocks pour la zone Etats-Unis / Canada s'explique également par un effet de change. La hausse des stocks pour la marque Cuir Center s'explique essentiellement par l'intégration globale de la société Déco Center 95, partiellement contrebalancée par la fermeture du magasin de Villepinte.

Les volumes de stock de la marque Cuir Center diminuent de façon continue grâce, notamment, à des opérations de déstockage. En 2018, la fermeture du magasin Cuir Center de Marseille – La Valentine contribue également à réduire les stocks.

La provision pour dépréciation des stocks est réduite de 953 K€ en 2018 suite à la mise à jour des estimations pour pertes avérées ou futures, conformément aux politiques des enseignes Roche Bobois et Cuir Center, définies en annexe aux comptes. En 2019 la provision pour stocks était de 2,9 M€ et progresse à 3,5 M€ en 2020.

Clients

Les créances clients diminuent sur la période, s'établissant à 15,6 M€ au 31 décembre 2020 contre 16,4 M€ au 31 décembre 2019 et 17,2 M€ au 31 décembre 2018.

Elles sont composées à 77% de créances des centrales (correspondant essentiellement aux redevances de franchise et aux commissions dues par les fournisseurs tandis que les créances des magasins correspondent à des créances sur des clients finaux, essentiellement des personnes physiques).

Autres créances courantes

Au 31 décembre 2020, les autres créances courantes s'élèvent à 8 360 K€ et sont essentiellement composées de créances de TVA (2 610 K€), de charges constatées d'avance (2 168 K€) et d'avances et acomptes fournisseurs (1 451 K€).

Le poste « Divers » est constitué entre autres des montants dus par le magasin Harrod's à Londres au Royaume-Uni, soit 334 K€ au 31 décembre 2020, contre 322 K€ au 31 décembre 2019.

Au 31 décembre 2019, les autres créances courantes sont essentiellement composées de créances de TVA (3 358 K€), de charges constatées d'avance (2 624 K€) et d'avances et acomptes fournisseurs (2 201 K€).

Au 31 décembre 2019, les autres créances courantes s'élèvent à 9 809 K€, en baisse par rapport à l'exercice précédent où elles s'élevaient à 11 073 K€. La variation entre les exercices 2018 et 2019 s'explique principalement par la baisse des créances fiscales sur Roche Bobois International.

Actifs d'impôts exigibles

Au 31 décembre 2020, les actifs d'impôts exigibles s'élèvent à 405 K€ contre 92 K€ au 31 décembre 2019 et 2 474 K€ au 31 décembre 2018. Il s'agit des acomptes d'impôt société, en particulier versés en France, dans le cadre de l'intégration fiscale de Roche Bobois S.A.

Trésorerie

Trésorerie et équivalents de trésorerie (Montants en K€)	31/12/2020	31/12/2019	31/12/2018
Comptes bancaires	73 220	30 991	15 307
Equivalents de trésorerie	101	101	228
Total trésorerie et équivalents de trésorerie	73 321	31 092	15 535

La trésorerie et les équivalents de trésorerie se composent de dépôts bancaires à court terme et de comptes à terme dont la maturité est inférieure à 3 mois ou disponible immédiatement.

A la fin de l'exercice 2020, la trésorerie s'établit à 73 321 K€ contre 31 092 K€ à la clôture de 2019 et 15 535 K€ à la clôture de 2018.

L'évolution de la trésorerie disponible entre le 31 décembre 2019 et le 31 décembre 2020, soit une hausse de 42 M€, s'explique par la souscription d'un Prêt Garanti par l'Etat, d'une ligne de crédit ainsi que par la hausse des flux de trésorerie d'activités.

Entre 2018 et 2019, la trésorerie et les équivalents de trésorerie augmentent grâce à la génération de cash liée à l'activité du Groupe. Le solde amoindri de la trésorerie observée en 2018 provient du versement de dividendes de 15 M€ au cours du premier semestre 2018.

7.3.3.Capitaux propres

En 2020, les capitaux propres de la Société s'élèvent à 66,6 M€, en hausse de 7,5 M€, soit une augmentation de 12,7% par rapport à l'année précédente. Cette augmentation est liée essentiellement au résultat 2020 qui s'établit à 10,1 M€ diminué des dividendes payés le 30 décembre 2020 pour un montant de 1,0 M€.

En 2019, les capitaux propres de la Société s'élèvent à 59,1 M€, soit une augmentation de 5,7 M€ par rapport à l'année précédente (5,4 M€ avant le retraitement de la provision des engagements sociaux relatifs à la société suisse Objet et fonctions). Cette augmentation est due principalement au résultat 2019 qui s'établit à 9,6 M€ couplé avec une distribution de dividendes de 2,9 M€.

En 2018, la variation des capitaux propres de la Société est liée à la réduction des réserves suite au versement de dividendes de 15,0 M€ au cours du premier semestre 2018.

La composition du capital social évolue comme suit :

Composition du Capital Social	31/12/2020	31/12/2019	31/12/2018
Capital (en K€)	49 376	49 376	49 376
Nombre d'actions	9 875 216	9 875 216	9 875 216
dont Actions ordinaires dont Actions de préférences (1)	9 875 216 0	9 875 216 0	9 875 216 0
Valeur nominale (en euros)	5.00 €	5,00 €	5,00 €

(1) Après regroupement des actions à raison de 10 actions anciennes pour 1 action

Le capital social est fixé à la somme de 49 376 080 euros et est divisé en 9 875 216 actions ordinaires entièrement souscrites et libérées d'un montant nominal de 5,00 euros, suite au regroupement des actions à raison de 10 actions anciennes pour 1 action nouvelle, conformément à la décision de l'Assemblée générale du 30 mai 2018.

Le nombre total d'actions propres détenues dans le cadre du contrat de liquidité s'établit à 5 380 actions au 31 décembre 2020, contre 8 200 actions au 31 décembre 2019.

Dans le cadre du programme de rachat d'actions propres autorisé par l'assemblée générale du 18 juin 2020, la société a contracté un contrat avec la banque ODDO pour la réalisation du programme de rachat d'actions. Les rachats ont débuté en janvier 2021.

7.3.4.Passifs non courants

Les passifs non courants comprennent la partie non courante des dettes financières (détaillée au chapitre 8 du présent Document d'Enregistrement Universel), les dettes locatives non courantes, les provisions non courantes (retraitées en 2018 en application des dispositions d'IAS 8 comme détaillé ci-dessous), les impôts différés passifs et les autres passifs non courants.

Dettes locatives non courantes

Les dettes locatives résultent de l'application de la norme IFRS 16 à partir de 2019. Cette nouvelle norme implique la reconnaissance, au bilan, d'un nouvel actif appelé Droit d'Utilisation qui représente le droit d'utiliser l'actif loué pendant la durée du contrat de location et d'une dette dénommée Dette locative représentant l'engagement de paiement des loyers.

Les dettes locatives non courantes s'élèvent à 109,5 M€ au 31 décembre 2020 contre 90,0 M€ au 31 décembre 2019 en raison de la généralisation des baux soumis à la norme IFRS16.

Provisions non courantes

En application des dispositions d'IAS 8, une correction des comptes antérieurement publiés au 31 décembre 2018 a été réalisée au cours de l'exercice 2019. Les modifications intervenues portent sur les modalités de comptabilisation d'une provision pour engagements sociaux pour la société Objet et fonctions, présente en Suisse, en raison d'une mauvaise interprétation de la loi en vigueur en Suisse et des engagements de la société vis-à-vis du paiement des pensions. Celle-ci a donc été comptabilisée conformément à IAS 19 au 1er janvier 2018. La provision des engagements sociaux a été augmentée de 454 K€ au 1er janvier 2018 pour s'établir à 507 K€ au 31 décembre 2018. Ainsi les provisions non courantes s'établissent à 3 419 K€ au 31 décembre 2018 après le retraitement, contre 2 912 K€ avant le retraitement.

Les provisions non courantes comprennent essentiellement les engagements vis-à-vis du personnel et en particulier la provision pour engagement de retraite qui concerne les engagements en France, en Italie et en Suisse.

En France, les indemnités de fin de carrière sont évaluées sur la base des dispositions prévues par la convention collective applicable, à savoir Négoce Ameublement. Cet engagement concerne uniquement les salariés relevant du droit français. Les principales hypothèses actuarielles utilisées pour l'évaluation des indemnités de départ à la retraite sont les suivantes :

Hypothèses actuarielles de l'engagement de retraite (France)	31/12/2020	31/12/2019	31/12/2018	01/01/2018
Age de départ à la retraite	Taux plein 65-67 ans
Conventions collectives	Négoces Ameublement
Taux d'actualisation (IBOXX Corporates AA)	0,34%	0,77%	1,57%	1,30%
Table de mortalité	INSEE 2017
Taux de revalorisation des salaires	1,50%
Taux de turn-over	5% à 25% - Nul à partir de 55 ans
Taux de charges sociales	45%

En Suisse, les principales hypothèses actuarielles utilisées pour l'évaluation des indemnités de départ à la retraite sont les suivantes :

Hypothèses actuarielles de l'engagement de retraite (Suisse)	31/12/2020	31/12/2019	31/12/2018	01/01/2018
Age de départ à la retraite	Taux plein 64-65 ans
Conventions collectives	Loi sur la Prévoyance Professionnelle (LPP)
Taux d'actualisation (IBOXX Corporates AA)	0,25%	0,22%	0,80%
Table de mortalité	BVG2015GT
Taux de revalorisation des salaires	1%
Taux de revalorisation des rentes	0%
Taux de turn-over	BVG2015
Taux de charges sociales	45%

Les provisions non courantes comprennent également des provisions pour litiges et passifs :

	31/12/2020
Provisions (Montants en K€)	Montant début exercice	Reclass	Dotations	Reprises	Variation du taux de change	Montant fin exercice
Provisions pour charges	435	- 326	28	- 20	- 52	66
Provision pour litige	12		190	- 12		190
Total des provisions non courantes	447	0	218	- 32	- 52	256
Provisions pour charges Provision pour litige		326	289			615 0
Total des provisions courantes		326	289			615

	31/12/2019
Provisions (Montants en K€)	Montant début exercice	Dotations Reprises		Variation du taux de change	Variation de Périmètre	Montant fin exercice
Provisions pour charges	539	42	- 170	7	18	435
Provision pour litige	16	4	- 8			12
Total des provisions non courantes	555	46	- 178	7	18	447

			31/12/2018
Provisions (Montants en K€)	Montant début exercice	Dotations Reprises		Variation du taux de change	Variation de Périmètre	Montant fin exercice
Provisions pour charges	885	287	- 655	22	0	539
Provision pour litige	9	7	0	0	0	16
Total des provisions non courantes	894	294	- 655	22	0	555

- Litige Vasarely

Le Groupe est défendeur dans un contentieux initié par Messieurs Pierre et André Vásárhelyi (héritiers du peintre Victor Vasarely) et impliquant en qualité de co-défendeurs (i) la société Latorca (fournisseur de la Société), (ii) la société Editions du Griffon (éditeur de Vasarely) et (iii) Monsieur Julien Gonzalez-Alonso (fournisseurs de la société Latorca). Messieurs Pierre et André Vásárhelyi prétendent en substance (a) qu'en commercialisant la gamme de meuble « VICTOR » du Groupe, inspirée de l'art cinétique (courant artistique dont Vasarely faisait partie), le Groupe aurait cherché à tirer indument profit de la notoriété de Victor Vasarely et (b) qu'en distribuant des héliogravures acquis auprès de la société Latorca, le Groupe aurait commis des actes de contrefaçon de leurs droits patrimoniaux et moraux. Sur ce second point, le Groupe a appelé ses fournisseurs en garantie conformément aux contrats liant les parties. A l'issue du jugement rendu en première instance par le Tribunal Judiciaire de Paris le 6 février 2020, le Groupe a été condamné à verser :

• 100 k€ au titre des agissements parasitaires
• 28 k€ au titre de l'atteinte aux droits patrimoniaux et moraux sur les œuvres en causes
• 5 k€ au titre des frais non compris dans les dépens

La provision à hauteur de 100 K€ a été entièrement utilisée en 2019 et ce litige est désormais clos.

• Litige salariés en Californie (ex-Class Action)

Les charges de 2016 (700 KUSD soit 632 K€) et de 2017 (200 KUSD soit 177 K€) correspondent à des charges et provisions concernant l'action de groupe (litige salariés en Californie (ex-Class Action)) initiée en Californie par trois salariés du magasin Roche Bobois de Los Angeles, à l'encontre de la filiale European California.

European California conteste le bien-fondé de la plupart de ces allégations au titre desquelles une provision de 900 KUSD (809 K€) avait été comptabilisée en autres charges et produits non courants au 31 décembre 2017. En septembre 2018, le litige a été déclassé par les tribunaux en procédure PAGA17 et l'évaluation du risque significativement revue à la baisse.

La provision a été utilisée partiellement en 2018 (transactions individuelles, honoraires d'avocats…) pour 370 KUSD soit 294 K€ et une reprise de 150 KUSD soit 127 K€ a été comptabilisée suite à la réévaluation du risque résiduel. Le montant total de la provision s'est établi à 352 K€ au 31 décembre 2018 et est resté stable au 31 décembre 2019, date à laquelle le Groupe reste dans l'attente d'une date d'audience administrative pour régler ce litige.

Un protocole transactionnel a été signé en janvier 2021. Au 31 décembre 2020, la provision s'élève à 750 K\$. Cette somme, qui sera payée sur 2021, correspond au montant des dédommagements acceptés par les plaignants et a été reclassée en provision courante au 31 décembre 2020.

- Litiges prud'homaux

Les montants provisionnés sont évalués, au cas par cas, en fonction des risques estimés encourus à date par la Société, sur la base des demandes, des obligations légales et des avis émis par les avocats du groupe.

Autres passifs non courants

En 2018, les autres passifs non courants étaient constitués du passif constaté en prévision du rachat par la Société des actions gratuites de Roche Bobois Groupe SA attribuées à trois dirigeants du Groupe à la suite de l'autorisation de l'assemblée générale de la société en date du 5 juillet 2016. La dernière partie du rachat des actions devant intervenir en 2020, le passif avait été reclassé en courant au 31 décembre 2019. Les trois dirigeants ont effectivement vendu leurs actions en octobre et novembre 2020.

En 2019, lors de l'acquisition des titres complémentaires de Déco Center 95, un pacte d'associés a été signé dans lequel Roche Bobois s'engage à racheter l'ensemble des parts minoritaires pour une valeur évaluée à 1 602 K€ dans les quatre prochaines années. Le coût de désactualisation s'établissant à 16 K€ au 31 décembre 2019, la dette totale comptabilisée dans les autres passifs non courant s'élèvait à 1 618 K€.

En 2020, la Société a augmenté sa participation dans Déco Center 95 à 64,35%. Ainsi, lors de l'acquisition de titres de Déco center 95 en 2019, un pacte d'associés avait été signé dans lequel Roche Bobois s'engageait à racheter l'ensemble des parts minoritaires de Monsieur Olivier de Lattre pour un montant de 1 602 K€. En avril 2020, un accord de cession a été trouvé pour une valeur évaluée à 1,9 M€. L'actionnaire minoritaire a cédé une partie de ses titres pour 633 K€ sur le total de 1,9 M€ en avril 2020, le solde devant être acquis en janvier 2021. Au 31 décembre 2020, la dette a été classée en courant en

¹⁷ Private Attorneys General Act

lien avec sa nouvelle maturité. En 2021, les dernières parts de Déco center 95 ont été acquises pour un total de 1 267 K€.

7.3.5.Passifs courants

Les passifs courants sont composés essentiellement des avances et acomptes reçus des clients, des dettes fournisseurs, des dettes locatives courantes, des dettes fiscales et sociales et des dettes financières courantes décrites plus en détail au chapitre 8 du présent Document d'Enregistrement Universel.

Avances et acomptes reçus des clients

Le portefeuille de commandes correspond à l'ensemble des commandes clients enregistrées non encore reconnues en chiffre d'affaires à une date donnée.

Les avances et acomptes reçus des clients sont en augmentation significative, s'établissant à 55,8 M€ au 31 décembre 2020 (soit une croissance de 25,8% par rapport à l'année précédente), contre 44,4 M€ au 31 décembre 2019 et 37,9 M€ au 31 décembre 2018. Cette augmentation correspond à la croissance du portefeuille de commandes clients entre les exercices et reflète l'excellente performance du volume d'affaires de la fin d'année 2020. En 2020, la consolidation des trois magasins franchisés rachetés sur la côte ouest des Etats Unis contribue également à la hausse des avances et acomptes reçus des clients.

En effet, au 4ème trimestre 2020, le volume d'affaires réalisé par les magasins en propre ressort à 80,2 M€ contre 69,9 M€ au 4ème trimestre 2019, soit une très forte croissance de +14,7%. Cette croissance est particulièrement flagrante au mois de décembre. Ainsi, en France, les effets de la fermeture imposée des magasins en novembre 2020 ont été rattrapés sur le mois de décembre avec une croissance des prises de commandes sur le mois de +239% par rapport à décembre 2019. Sur l'ensemble des marchés, la croissance de décembre 2020 est de +111% comparé à décembre 2019. Cette performance reflète la très bonne dynamique d'activité du réseau en propre dans les différentes zones géographiques et le succès des collections présentées par le Groupe.

Dettes locatives courantes

Les dettes locatives résultent de l'application de la norme IFRS 16 à partir de l'exercice 2019. Cette nouvelle norme implique la reconnaissance, au bilan, d'un nouvel actif appelé Droit d'Utilisation qui représente le droit d'utiliser l'actif loué pendant la durée du contrat de location et d'une dette dénommée Dette locative représentant l'engagement de paiement des loyers.

Les dettes locatives courantes s'élèvent à 22,9 M€ au 31 décembre 2020 contre 20,0 M€ au 31 décembre 2019, soit une croissance de 14,5%. La progression des dettes locatives courantes s'expliquent principalement par des ouvertures de magasins, notamment l'intégration des trois magasins franchisés de Roche Bobois West Coast Inc. sur la côte ouest des Etats Unis. L'augmentation des dettes locatives courantes est également due à la prise en compte de contrats qui ne rentrent dans le champ d'application de la norme IFRS 16 qu'en 2020, notamment les baux de Cuir Center Lausanne et de la rue de Lyon à Paris.

Dettes fournisseurs

Les dettes fournisseurs sont progressent sur la période 2018 – 2020 passant de 26 712 K€ à fin 2018 à 29 916 K€ à la clôture de 2019 et à 31 310 K€ fin 2020 du fait de la forte activité enregistrée en fin d'année 2019 et 2020.

Dettes fiscales et sociales

Les dettes fiscales et sociales passent de 9 460 K€ au 31 décembre 2018 et à 9 910 K€ fin 2019 et à 10 740 K€ au 31 décembre 2020.

Ces variations s'expliquent en particulier par le forfait social lié aux actions gratuites distribuées.

8. TRÉSORERIE ET CAPITAUX

Les informations détaillées concernant les capitaux propres et les dettes financières figurent également au chapitre 18 dans l'annexe aux comptes consolidés IFRS.

8.1 Capitaux du Groupe (à court terme et à long terme)

8.1.1.Informations sur les capitaux, liquidités et sources de financement

Au 31 décembre 2020, le montant net de la trésorerie et des équivalents de trésorerie détenus par le Groupe (somme de la trésorerie et des équivalents de trésorerie à l'actif et des concours bancaires courants au passif) est une trésorerie nette positive de 24 964 K€ contre une trésorerie nette positive de 11 076 K€ au 31 décembre 2019 et un endettement net de 5 578 K€ au 31 décembre 2018.

La situation au 31 décembre 2018 est influencée par les décisions de l'assemblée générale de la Société en date du 19 mars 2018, de distribuer 5 036 K€ de réserves, et en date du 30 mai 2018, de distribuer des dividendes d'un montant de 9 974 K€.

ENDETTEMENT NET (Montants en K€)	31/12/2020	31/12/2019	31/12/2018
Trésorerie et équivalents de trésorerie	73 321	31 092	15 535
Dettes financières non courantes	-3 033	-7 524	-12 907
Dettes financières courantes	-45 323	-12 491	-8 206
Endettement net	24 964	11 076	-5 578

8.2 Source et montant des flux de trésorerie du Groupe

La variation annuelle de la trésorerie au cours des exercices présentés est due principalement :

• aux flux de trésorerie générés par l'activité

• aux flux de trésorerie liés à l'investissement

• aux flux de trésorerie liés aux opérations de financement (remboursement et souscription de lignes bancaires).

Tableau de flux de trésorerie consolidé	Exercice 2020 K€	Exercice 2019 K€	Exercice 2018 K€ (*)
Flux de trésorerie générés par les activités opérationnelles
Résultat net	10 097	9 603	6 686
Elimination des dotations nettes aux amortissements et provisions Elimination des dotations liées aux amortissements issus d'IFRS16	8 528 23 821	7 103 20 830	6 160
Plus ou moins-value de cession des immobilisations	133	252	200
Autres	- 46
Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur	285	9	- 1
Charges liées aux actions propres émises	681	198	2 737
Quote-part des résultats des sociétés mise en équivalence	376	- 304	- 63
Marge brute d'autofinancement après coût de l'endettement financier net	43 874	37 692	15 719
Coût de l'endettement financier net	2 391	2 141	232
Charge d'impôt (y compris impôts différés)	3 691	4 157	3 994
Marge brute d'autofinancement avant coût de l'endettement
financier net et impôts	49 957	43 989	19 945
Variation du BFR lié à l'activité	13 999	9 210	-7 408
Dont augmentation (diminution) des stocks	-1 705	-2 347	-3 539
Dont augmentation (diminution) des créances clients	1 074	947	- 190
Dont augmentation (diminution) des dettes fournisseurs	2 187	2 384	- 733
Dont augmentation (diminution) autres créances	1 056	3 137	1 714
Dont augmentation (diminution) des autres dettes	11 387	5 090	-4 660
Impôts payés	-3 678	-1 937	-3 271
Flux de trésorerie générés par l'exploitation	60 278	51 262	9 266
Flux de trésorerie générés par l'investissement
Acquisition d'immobilisations incorporelles	- 351	- 636	- 103
Acquisition d'immobilisations corporelles	-5 618	-8 628	-7 197
Prix de cession d'actifs	3	1 634	329
Décaissements des prêts, dépots et cautionnements donnés Encaissements des prêts et dépôts, cautionnements donnés	-2 516 185	- 440 158	- 278 389
Dividendes reçus des sociétés mise en équivalence	- 3	35	150
Variations de périmètre	-6 218	- 102
Rachat d'actions aux porteurs	-3 716	0	-2 247
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement	-18 235	-7 978	-8 957
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement
Emission d'emprunts	33 557	6 914	2 951
Intérêts financiers nets versés (y compris locations financements)	-2 403	-2 141	- 236
Remboursements des dettes financières	-5 367	-7 183	-3 362
Remboursement des dettes liées aux obligations locatives	-22 294	-20 445
Dividendes versés aux minoritaires de sociétés intégrées	- 26	- 152	- 338
Rachat des minoritaires de la société Parloire	-1 701	- 500
Dividendes versés aux actionnaires de la société mère	- 988	-2 760	-15 042
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement	777	-26 267	-16 027
Incidences des variations des cours de devises	- 750	247	200
Augmentation (Diminution de la trésorerie)	42 071	17 263	-15 517
Trésorerie et équivalent de trésorerie à l'ouverture (y compris concours bancaires courants)	30 485	13 222	28 739
Trésorerie et équivalent de trésorerie à la clôture (y compris concours bancaires courants)	72 555	30 485	13 222
Augmentation (Diminution de la trésorerie)	42 071	17 263	-15 517

*Conformément à la norme IAS 8, la provision pour engagements sociaux Suisse a été comptabilisée au 1er janvier 2018.

Comme c'était le cas pour l'exercice 2019, l'IFRS 16 a une incidence sur la présentation des flux de trésorerie consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2020. Les décaissements liés aux contrats de location sont classés dans la rubrique « Flux de trésorerie de financement », plutôt que dans les flux de trésorerie d'exploitation.

8.2.1.Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles

Les flux de trésorerie liée aux activités opérationnelles s'élèvent à 60 278 K€ pour l'exercice 2020, 51 262 K€ pour l'exercice 2019 et de 9 266 K€ pour l'exercice 2018.

Les clients finaux de Roche Bobois et de Cuir Center paient un acompte de 30 à 50% à la commande et le solde à la livraison. Les fabricants sont réglés à 45 jours fin de mois, donc après la livraison finale et le paiement du solde. Le Groupe, au contraire de la plupart des sociétés commerciales, n'a donc pas besoin de fonds de roulement pour financer la partie achat / vente de son activité.

Le besoin en fonds de roulement (BFR) lié à l'activité est donc principalement affecté par l'évolution des stocks (exposition et contremarques clients en cours de livraison, y compris l'éventuel effet de change), la variation des autres dettes et créances (notamment les dettes fiscales et sociales ou les éléments liés aux actions gratuites) et l'évolution des acomptes clients (en fonction du portefeuille de commandes à chaque clôture).

La variation du BFR est de +13 999 K€ en 2020, de +9 210 K€ en 2019 et de -7 408 K€ en 2018.

En 2020, l'augmentation des flux de trésorerie générés par l'exploitation de 9 016 K€ (17,6%) entre 2019 et 2020 trouve ainsi son origine dans la variation positive du BFR (+14,0 M€ en 2020 contre +9,2 M€ en 2019).

En 2020, comme lors de l'exercice précédent, le volume des commandes à la fin de l'exercice 2020 est largement supérieur à celui de la fin de l'exercice précédent. Malgré la poursuite des mesures de confinement dans la plupart des zones géographiques, les magasins en propre enregistrent, au 4ème trimestre, un volume d'affaires de 80,2 M€ en hausse de +14,7% par rapport à la même période l'année précédente et sur le seul mois de décembre, la croissance est de +119% sur les magasins en propre par rapport au même mois de 2019. Ce très bon niveau d'activité sur les derniers mois de l'exercice 2020 conduit à un montant d'acompte clients ponctuellement plus élevé qui se traduit à son tour par l'amélioration du solde des avances et acomptes clients reçus. La variation des autres dettes pour 11,4 M€ en 2020 qui affecte le BFR s'explique ainsi par l'augmentation des acomptes clients. Elle inclut aussi la variation due à l'effet d'entrée des trois magasins franchisés rachetés aux Etats Unis pour 2,9 M€.

En 2019, l'augmentation significative des flux de trésorerie générés par l'exploitation entre 2018 et 2019 résulte de l'application de la norme IFRS16 et de l'introduction de dotations aux amortissements des droits d'utilisation pour un montant de 20 830 K€. On note également une variation positive du BFR (+9,2 M€ en 2019 contre -7,4 M€ en 2018).

En 2019, la variation du BFR de +9,2 M€ s'explique par l'amélioration des avances et acomptes clients reçus. En effet, le volume des commandes largement supérieur fin 2019 à fin 2018 conduit à un montant d'acompte clients ponctuellement plus élevé. Au 4ème trimestre 2019, le volume d'affaires réalisé par les magasins en propre ressort ainsi à 69,9 M€ contre 59,9 M€ au 4ème trimestre 2018, soit une très forte croissance de +16,7%. Cette performance remarquable reflète la très bonne dynamique d'activité du réseau en propre dans les différentes zones géographiques et le succès des collections présentées par le Groupe. A noter qu'en France, le Groupe Roche Bobois n'a constaté aucun impact des grèves de fin d'année 2019 sur son trafic en magasin et les ventes sont en nette hausse, portées en particulier par l'opération des 8 jours Roche Bobois réalisée en novembre 2019.

En 2018, la variation du BFR de -7,4 M€ s'explique par le phénomène inverse avec un portefeuille de commandes en diminution par rapport à fin 2017 (lié en particulier au mouvement des gilets jaunes) ayant conduit à un montant d'acompte clients ponctuellement moins élevé fin 2018 et donc à une variation négative du BFR.

8.2.2.Flux de trésorerie liés aux activités d'investissements

Les flux de trésorerie liés aux activités d'investissement s'élèvent à -18 235 K€ pour l'exercice 2020, - 7 978 K€ pour l'exercice 2019 et de – 8 957 K€ pour l'exercice 2018.

Au cours de l'exercice 2020, l'augmentation des flux de trésorerie liés aux activités d'investissement sur l'exercice 2020 est due à :

• une augmentation des dépôts de garantie donnés dans le cadre des garanties American Express aux Etats-Unis pour un montant de -2 516 K€,
• une variation de périmètre de -6 218 K€ liée au rachat de trois magasins franchisés situés sur la Côte Ouest dans les villes de San Francisco, Seattle et Portland
• des rachats d'actions aux porteurs correspondant au rachat des actions détenues par les actionnaires minoritaires de Roche Bobois Groupe pour un montant de -3 716 K€
• des acquisitions d'immobilisations corporelles pour un montant de 5 618 K€.

Les acquisitions d'immobilisations corporelles enregistrées sur l'exercice et qui constituent la somme de 5 618 K€ sont les suivantes :

• Ouverture de quatre nouveaux magasins en propre en Europe et aux Etats Unis : à Sion/Conthey en Suisse en mai 2020, à Lisbonne 2 au Portugal en juin 2020, à Cologne en Allemagne en novembre 2020 et à Minneapolis aux Etats Unis en décembre.
• Rénovation du magasin Roche Bobois de Uccle à Bruxelles en Belgique.
• Rénovation et agrandissement des magasins Roche Bobois de Munich 2 en Allemagne et de New York Upper East Side 2 aux Etats Unis.
• Transfert du magasin de Scottsdale en Arizona aux Etats-Unis.

Au cours de l'exercice 2019, les flux de trésorerie liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles suivantes ont représenté la somme de 8 628 K€ :

• o Ouverture des magasins Roche Bobois de Domus à Rosny-sous-Bois en France et de San Sebastian de Los Reyes à Madrid en Espagne ainsi que de deux magasins Roche Bobois aux Etats Unis (Greenwich dans le Connecticut et New York Upper East Side 2) pour lesquels une partie des immobilisations était déjà comptabilisée à la clôture de l'année 2018.
• o Transfert des magasins de Francfort en Allemagne et de Saragosse en Espagne.

o Rénovation des magasins Roche Bobois de Strasbourg, Lausanne, Paris 7 Saint-Germain, Coral Gables (US), Madison, Manchester et Surrey et des magasins Cuir Center de Strasbourg et Nancy.

Par ailleurs, l'actif correspondant à l'immeuble de Fribourg en Suisse a été cédé en 2019, contribuant à la hausse du poste de prix de cession d'actifs en 2019 par rapport à 2018.

Au cours de l'exercice 2018, les flux de trésorerie liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles suivantes ont représenté la somme de 7 197 K€ :

• o Ouverture aux USA des magasins Roche Bobois de Tysons Corner dans l'Etat de Virginie et d'un second magasin à San Diego dans l'Etat de Californie, ouverture au Japon d'un second magasin Roche Bobois à Tokyo.
• o Transfert du magasin de Düsseldorf en Allemagne dans un nouvel espace au plein cœur de la ville.
• o Rénovation du magasin Cuir Center de Clermont-Ferrand et des magasins Roche Bobois de Montpellier et d'Antibes.
• o Travaux d'aménagements du showroom de St Denis.

Par ailleurs, en 2018, la Société, conformément à ses engagements a procédé au rachat pour 2 247 k€ d'actions Roche Bobois Groupe S.A à trois managers du Groupe, suite aux attributions d'actions gratuites décidées en juillet 2016.

8.2.3.Flux de trésorerie liés aux activités de financement

Le montant des flux de trésorerie liés aux activités de financement est de 777 K€ pour l'exercice 2020, de - 26 267 K€ pour l'exercice 2019 et de -16 027 K€ pour l'exercice 2018.

Les flux de trésorerie liés aux activités de financement en 2020 se composent principalement d'une hausse des emprunts (+33,5 M€) contrebalancée par un montant de -22,3 M€ liés à l'application de la norme IFRS16 et par un total de -5,4 M€ correspondant au remboursement de dettes financières.

La hausse des emprunts (+33,5 M€) en 2020 est liée au Prêt Garanti par l'Etat (PGE) conclu le 19 mai 2020 d'un montant de 25 M€ ainsi qu'au tirage sur ligne LCL de 2019 d'un montant de 8 M€. Ces deux emprunts sont décrits dans la section 8.3.2. du présent Document d'Enregistrement Universel.

En 2019, l'augmentation significative des flux de trésorerie liés aux opérations de financement résulte de l'application de la norme IFRS16 et de l'introduction de remboursement des dettes liées aux obligations locatives pour un montant de -20 445 K€. Le solde des obligations locatives s'élève à - 22 893 K€ en 2020.

Les flux de trésorerie liés aux activités de financement correspondent également à la mise en place d'emprunts ou de lignes de crédit. En 2020, le Groupe a conclu le 19 Mai 2020, avec le LCL, un Prêt Garanti par l'Etat (PGE) pour un montant de 25 M€. Une ligne de crédit de 12 M€ a été souscrite auprès de la BNP Paribas le 26 août 2020. En 2019, le Groupe a commencé à utiliser la Ligne Crédit Agricole Ile de France mise en place en 2018 et tiré un montant de 6,9 M€. Ces lignes ainsi que le montant tiré à chaque exercice sont décrits à la note 5.12 « Dettes financières courantes et non courantes » des annexes aux comptes consolidés présentées au chapitre 18 du présent Document d'Enregistrement Universel.

Les flux de trésorerie liés aux activités de financement incluent aussi les remboursements de la dette financière tels que le remboursement intégral en 2019 du montant de 1,8 M€ restant dû sur la ligne Crédit Agricole Ile de France ouverte en 2016 et le remboursement de 1,5 M€ sur la ligne LCL mise en place en 2017.

Sur chaque exercice, les flux de trésorerie liés aux activités de financement reflètent le versement de dividendes pour un montant de 1,0 M€ au 30 décembre 2020, 2,8 M€ en 2019 et pour un montant de 15,0 M€ au cours du premier semestre de l'exercice 2018.

Enfin, les flux de trésorerie liés aux activités de financement incluent le coût du rachat des actions détenues par des actionnaires minoritaires dans des sociétés du Groupe. Ces rachats de minoritaires se montent à -1 702 K€ en 2020 (rachat partiel de Déco Center 95 pour 633 K€ en avril 2020 et rachat des parts de Coxbury et Serenity) et -500 K€ en 2019 (rachat des parts de Parloire le 3 septembre 2019).

8.3 Besoins de financement et structure de financement du Groupe

8.3.1.Besoins de financement du Groupe

Les besoins de financement du Groupe sont liés à des besoins de financement généraux, notamment au refinancement des échéances de dettes à venir ainsi qu'à des investissements récurrents et des engagements plus ponctuels dans le cadre spécifique d'élargissement du réseau de magasins.

Les investissements importants en cours ou pour lesquels des engagements fermes ont déjà été pris par le Groupe sont décrits au chapitre 5.7.2 du présent Document d'Enregistrement Universel.

Dans un rythme normal d'activité, le Groupe finance largement ses besoins de trésorerie

8.3.2.Structure de financement du Groupe

L'application de la norme IFRS 16 fait enregistrer des dettes sur obligations locatives en dettes financières. Cette écriture comptable impacte facialement le total apparent des dettes financières du Groupe.

Ainsi, alors qu'en 2018, les dettes financières totales du Groupe pesaient 21 113 K€ au 31 décembre 2018, elles passent à 129 670 K€ au 31 décembre 2019 puis à 180 770 K€ au 31 décembre 2020.

En 2019, les dettes sur obligations locatives s'élevaient à 109 654 K€, composées pour 89 970 K€ de dettes sur obligations locatives non courantes et 19 684 K€ de dettes sur obligations locatives courantes. En 2020, les dettes sur obligations locatives s'élèvent à 132 414 K€, composées pour 109 520 K€ de dettes sur obligations locatives non courantes et 22 893 K€ de dettes sur obligations locatives courantes.

Hors norme IFRS16, les dettes financières totales du Groupe s'élèveraient à 48 357 K€ au 31 décembre 2020 dont 25 000 K€ de Prêt Garanti par l'Etat, 20 016 K€ au 31 décembre 2019, un niveau comparable à l'exercice 2018.

DETTES FINANCIERES COURANTES ET	31/12/2020
NON COURANTES (montant en K€)	Montant	Part à moins d'un an	De 1 à 5 ans	Supérieur à 5 ans
Emprunts auprès des établissements de crédit*	47 285	44 558	2 727	0
Dettes sur obligations locatives	132 414	22 893	69 673	39 848
Dépôts et cautionnements reçus	243	0	243	0
Autres emprunts et dettes divers	63	0	63	0
Concours bancaires courants	765	765	0	0
Total dettes financières	180 770	68 217	72 706	39 848

* dont PGE

DETTES FINANCIERES COURANTES ET	31/12/2019
NON COURANTES (montant en K€)	Montant	Part à moins d'un an	De 1 à 5 ans	Supérieur à 5 ans
Emprunts auprès des établissements de crédit	19 155	11 884	7 271	0
Dettes sur obligations locatives	109 654	19 684	59 907	30 063
Dépôts et cautionnements reçus	246	0	246	0
Autres emprunts et dettes divers	8	0	8	0
Concours bancaires courants	607	607	0	0
Total dettes financières	129 670	32 175	67 432	30 063

DETTES FINANCIERES COURANTES ET	31/12/2018
NON COURANTES (montant en K€)	Montant	Part à moins d'un an	De 1 à 5 ans	Supérieur à 5 ans
Emprunts auprès des établissements de crédit	18 415	5 892	11 827	696
Emprunts en crédit bail	0	0	0	0
Dépôts et cautionnements reçus	362	0	362	0
Autres emprunts et dettes divers	25	0	25	0
Concours bancaires courants	2 310	2 310	0	0
Total dettes financières	21 113	8 203	12 214	696

DETTES FINANCIERES COURANTES ET	01/01/2018
NON COURANTES (montant en K€)	Montant	Part à moins d'un an	De 1 à 5 ans	Supérieur à 5 ans
Emprunts auprès des établissements de crédit	18 588	11 277	6 640	671
Emprunts en crédit bail	0	0	0	0
Dépôts et cautionnements reçus	311	0	311	0
Autres emprunts et dettes divers	64	22	42	0
Concours bancaires courants	610	610	0	0
Total dettes financières	19 572	11 908	6 993	671

La part de 1 à 5 ans des emprunts auprès des établissements de crédit représente 2,7 M€ au 31 décembre 2020 contre 7,3 M€ au 31 décembre 2019 et 11,8 M€ au 31 décembre 2018. Les échéances au 31 décembre 2020 se décomposent de la façon suivante :

• 1 à 2 ans : 2,5 M€ (contre 4,7 M€ en 2019 et 4,8 M€ en 2018)
• 2 à 3 ans : 0,2 M€ (contre 2,4 M€ en 2019 et 4,6 M€ en 2018) et
• 3 à 5 ans : 0,0 M€ (contre 0,2 M€ en 2019 et 2,4 M€ en 2018).

Financements bancaires du Groupe

Sur la période, les principaux financements bancaires du Groupe sont les suivants :

Ligne LCL de 2017

Le 31 mai 2017, la société Roche Bobois Groupe SA a souscrit un contrat de prêt d'un total de 15 M€ avec la banque LCL.

Il s'agit d'un prêt de 6 M€ permettant de rembourser par anticipation un certain nombre de lignes antérieures souscrites auprès d'autres établissements bancaires à des conditions de taux moins favorables, et d'un crédit d'investissement pour 9 M€.

Le premier prêt de 6 M€ est payable en 19 échéances trimestrielles égales, la première étant intervenue le 30 novembre 2017. Le montant restant dû s'établit à 1.9 M€ au 31 décembre 2020 contre 3,2 M€ restant dus au 31 décembre 2019.

Le crédit d'investissement fonctionne par tirages, réalisables entre la date de signature et le 31 mai 2019. Après cette date, le montant total restant dû sera remboursable sous forme de 12 échéances trimestrielles successives. Au 31 décembre 2018, l'ensemble de la ligne avait été tiré pour 9 M€. Suite à la mise en place du protocole de remboursement, la première échéance de remboursement est intervenue au 30 août 2019. Au 31 décembre 2020, le montant restant dû sur cette ligne de crédit s'élève à 4,5M€ alors que le montant restant dû au 31 décembre 2019 était de 7,5 M€.

Le taux d'intérêt est fixé à Euribor (selon la durée des tirages) ou à Euribor 3 mois pour le principal remboursé par échéances trimestrielles auquel s'ajoute une marge de 1% (100 bp).

Ce prêt est soumis au respect d'un covenant financier décrit en note « 7.2.4. Risque de liquidité » des annexes aux comptes consolidés présentées au chapitre 18 du présent Document d'Enregistrement Universel. Ce covenant était respecté aux clôtures concernées.

Ligne Crédit Agricole Ile de France de 2018

Une ligne de crédit de 10 M€ a été souscrite le 20 décembre 2018 auprès du Crédit Agricole Ile de France pour financer, notamment, les CAPEX 2019. Le crédit prendra fin en totalité le 21 décembre 2023. La durée de chacun des tirages sera de 1, 3 ou 6 mois. La société Roche Bobois S.A. réglera au prêteur une commission de non-utilisation de 0,3%. Le taux d'intérêt est fixé à Euribor (selon la durée des tirages) auquel s'ajoute une marge de 1% (100 bp).

Cette ligne n'avait pas été débloquée et aucun tirage n'avait été réalisé au 31 décembre 2018. Le montant restant dû au 31 décembre 2020 s'établit, comme au 31 décembre 2019, à 6,9 M€.

Cette ligne est souscrite pour une durée de 5 ans, éventuellement prolongeable pour 2 années supplémentaires.

Ce prêt est soumis au respect de covenants financiers décrits en note « 7.2.4. Risque de liquidité » des annexes aux comptes consolidés présentées au chapitre 18 du présent Document d'Enregistrement Universel. Ces covenants ont été respectés aux clôtures 2018, 2019 et 2020.

Ligne LCL de 2019

Une ligne de crédit de 8 M€ a été souscrite auprès de LCL le 22 novembre 2019 pour une durée de 60 mois afin de financer les investissements et les besoins généraux de trésorerie du Groupe. Elle est utilisable par tirages et ne requière aucune garantie ni aucune justification d'utilisation des fonds. Le crédit prendra fin en totalité le 1er octobre 2024 et aucun tirage ne pourra avoir une date postérieure à cette date. La durée de chacun des tirages sera de 3 ou 6 mois. La société Roche Bobois SA réglera au prêteur une commission de non-utilisation de 0.44% l'an et aura pour assiette le montant du crédit non utilisé. Les intérêts applicables à chacun des tirages seront calculés au taux de l'EURIBOR de la durée du tirage, majoré de 1.10% l'an. Et, elle s'engage à faire en sorte que le rapport entre son endettement net total et son EBITDA demeure à tout moment inférieur ou égal à 2.

Aucun montant n'avait été tiré en 2019. Elle a été tirée intégralement en 2020, le montant dû au 31 décembre 2020 s'élève donc à 8 M€.

Ce prêt est soumis au respect de covenants financiers décrits en note « 7.2.4. Risque de liquidité » des annexes aux comptes consolidés présentées au chapitre 18 du présent Document d'Enregistrement Universel. Ces covenants ont été respectés aux clôtures concernées.

Prêt Garanti par l'Etat (PGE) de 2020

Le Groupe a conclu le 19 mai 2020, avec le LCL, un prêt Garanti par l'Etat (PGE) d'un montant de 25 M€, pour une durée de 12 mois et à un taux effectif (coût de la garantie) de 0,5%. Ce prêt n'a pas été utilisé et sera complètement remboursé début mai 2021.

Ligne BNP Paribas de 2020

Une ligne de crédit de 12 M€ a été souscrite auprès de la BNP Paribas le 26 août 2020 pour une durée de 60 mois afin de financer des besoins divers. Le montant autorisé du crédit sera réductible à hauteur de 2,4 M€ par an. Le crédit prendra fin en totalité le 31 aout 2025 et aucun tirage ne pourra avoir une date postérieure à cette date. La durée de chacun des tirages sera de 3 ou 6 mois. La société Roche Bobois SA réglera au prêteur une commission de non-utilisation de 0,403% l'an et aura pour assiette le montant du crédit non utilisé. Les intérêts applicables à chacun des tirages seront calculés au taux de l'EURIBOR de la durée du tirage, majoré de 1,15% l'an. Et, elle s'engage à faire en sorte que le rapport entre son endettement net total et son EBITDA demeure à tout moment inférieur ou égal à 2. Aucun montant n'a été tiré en 2020.

Ce prêt est soumis au respect d'un covenant financier annuel décrit en note « 7.2.4. Risque de liquidité » des annexes aux comptes consolidés présentées au chapitre 18 du présent Document d'Enregistrement Universel. Ce covenant était respecté à la clôture du 31 décembre 2020.

Engagements hors bilan

Les principaux engagements hors bilan du Groupe étaient constitués des engagements de loyer dans le cadre des baux des locaux d'activités (magasins, dépôts et dans une moindre mesure bureaux). Les baux immobiliers consentis au Groupe ont des durées variables selon les conditions des marchés et les pays. Les durées actuelles varient de 1 an à 12 ans. Ces engagements étaient évalués, en tant que preneur, sur la période minimale d'engagement du Groupe.

			Engagements jusqu'à la prochaine période de résiliation			Total des engagements
	Montant annuel du loyer (HT)	Montant du dépôt de garantie (HT)	A 1 an au plus	De 1 à 5 ans	A plus de 5 ans	jusqu'à la prochaine période de résiliation
Au 31 décembre 2018	23 266	2 983	21 973	49 263	13 419	84 654

L'application de la nouvelle norme IFRS16 a conduit à reconnaître au bilan, à compter du 1er janvier 2019, tous les engagements de location jusqu'à présent reconnus en engagements hors bilan.

Au 31 décembre 2020, le total des droits d'utilisation s'élève à 131 357 K€.

Le Groupe n'est, par ailleurs, que très marginalement engagé dans des locations mobilières (copieurs, véhicules).

Le Groupe s'est également engagé sous forme de cautionnements dans le cadre de locations à hauteur de 5,3 M€ au 31 décembre 2020 (contre 5,5 M€ au 31 décembre 2019 (et de nantissements de fonds de commerce à hauteur de 377 K€ au 31 décembre 2020 (contre 377 K€ au 31 décembre 2019). Ces éléments sont détaillés en note « 6.2 Autres engagements financiers » des annexes aux comptes consolidés présentées au chapitre 18 du Document d'Enregistrement Universel.

Enfin, en 2020, le Groupe a reçu des engagements hors bilan sous forme de dépôts et cautionnements. Les dépôts et cautionnements s'élèvent à 243 K€ au 31 décembre 2020 dont 200 K€ concernent Roche Bobois International. Il s'agit essentiellement des montants versés par certains franchisés Grand Export afin de garantir le respect de leurs engagements et notamment le paiement des redevances de franchise et de publicité.

8.4 Restriction à l'utilisation des capitaux

Les engagements pris par le Groupe dans le cadre des lignes bancaires sont respectés aux clôtures 2018, 2019 et 2020.

Ces engagements sont décrits de façon détaillée dans l'annexe aux comptes consolidés (voir la note 5.12 « Dettes financières courantes et non courantes » des annexes aux comptes consolidés présentées au chapitre 18 du présent Document d'Enregistrement Universel).

8.5 Sources de financement attendues et nécessaires pour honorer les engagements visés au point 5.7.2.

Le Groupe dispose de la capacité financière nécessaire pour financer son développement pour les prochains exercices et ses investissements à venir :

• il dispose d'une trésorerie et équivalents de trésorerie au 31 décembre 2020 de 73,3 M€,

• son activité courante est bénéficiaire et génératrice de trésorerie,

• le Groupe détient deux lignes de crédit non encore entièrement utilisées pour un total de 15 100 K€ auprès des banques BNP Paribas et CA IDF (contre 17 558 K€ au 31 décembre 2019),

• le Groupe dispose par ailleurs, en France, de lignes de découvert pour un total de 6,5 M€ auprès de ses partenaires bancaires (BNP Paribas, CIC, LCL et CA IDF),

• enfin, le Groupe est d'ores et déjà en discussion avec ses différents partenaires bancaires afin de mettre en place d'autres lignes de financement pour financer ses capex à l'horizon moyen-terme.

9. ENVIRONNEMENT RÉGLEMENTAIRE

Aucune des activités exercées par le Groupe ne constitue une activité réglementée ni ne requiert l'obtention d'autorisation particulière.

Toutefois, de par ses activités et sa présence dans 55 pays, le Groupe est soumis à un certain nombre de normes, lois et réglementations nationales, européennes et internationales, notamment celles relatives à la lutte contre la publicité mensongère, à la protection du consommateur, à l'environnement, à la santé et à la sécurité, au droit du travail, aux normes de fabrication et de sécurité des produits.

La description des risques liés à l'environnement réglementaire dans lequel le Groupe évolue figure à la section 3.2 (« Risques réglementaires et juridiques ») du présent Document d'Enregistrement Universel.

10. INFORMATIONS SUR LES TENDANCES

Une description détaillée des résultats du Groupe lors de l'exercice clos le 31 décembre 2020 figure au Chapitre 7 « Examen de la situation financière et du résultat » du présent Document d'Enregistrement Universel.

10.1Evolutions récentes depuis la clôture de l'exercice 2020

Le portefeuille de commandes restant à livrer au 31 décembre 2020 était de 103,5 M€ (contre 79,7 M€ au 31 décembre 2019), soit une augmentation de +30%, qui constitue autant de chiffre d'affaires à livrer et donc à comptabiliser sur les premiers mois de 2021.

Le volume d'affaires cumulé à fin février 2021 enregistre une hausse de +16,6% sur l'ensemble des magasins du Groupe. Cette hausse est flagrante en France où le volume d'affaires de Roche Bobois augmente de 32,1% tandis que celui de Cuir Center augmente de 35,9%. En revanche, les autres pays d'Europe connaissent des performances en recul en raison des mesures de confinement en place dans les pays concernés. La carte ci-dessous détaille l'impact de la crise sanitaire sur les fermetures de magasins en février 2021.

Par ailleurs, depuis le début de l'exercice 2021, le Groupe s'est engagé dans les investissements suivants :

• Rénovation du magasin de Boston, aux Etats-Unis pour un budget de 600 K€,
• Rénovation du magasin de Barcelone en Espagne correspondant à un investissement de 500 K€,

• Ouverture d'un magasin en propre à Leeds, au Royaume Uni, correspondant à des capex de 200 K€,

• Mise en place d'une nouvelle plateforme pour les sites internet des deux enseignes du groupe correspondant à un investissement de 590 K€,

• Rachat pour 1 267 k€ des dernières parts de Olivier de Lattre dans Déco Center 95 pour porter la participation du Groupe à 100%

La participation de Roche Bobois SA dans Déco Center 95 a augmenté de 64,35% au 31 décembre 2020 à 100% dès le mois de janvier 2021. Cette augmentation résulte de l'exercice, par l'actionnaire minoritaire de cette société Olivier de Lattre, d'une clause de rachat inclue dans le pacte d'associés.

Ces investissements 2021 seront financés par tirages sur la ligne de crédit BNP Paribas de 12 M€ souscrite en 2020.

Le Groupe a également signé un protocole transactionnel en janvier 2021. Cet accord, qui établit un montant des dédommagements acceptés par les plaignants, met fin au litige salariés en Californie (exclass action). Ce protocole, provisionné à hauteur de 750 K\$ au 31 décembre 2020 sera décaissé en 2021.

Au cours du premier trimestre de l'année 2021, l'enseigne Roche Bobois a également ouvert deux nouveaux magasins en franchise à Huzhou et à Xian en Chine portant le réseau total du Groupe à 338 magasins au 31 mars 2021.

A la date de rédaction du présent Document d'Enregistrement Universel, l'activité du Groupe est fortement contrainte par l'épidémie de coronavirus : en France, tous les magasins sont fermés ; dans les autres pays les situations sont hétérogènes en fonction des pressions sanitaires et économiques qui sont imposées. La situation est similaire pour les magasins franchisés du Groupe.

Il n'est survenu, depuis le 31 décembre 2020 et jusqu'à la date du présent Document d'Enregistrement Universel, aucun autre évènement de portée significative.

10.2Tendance, incertitude, contrainte, engagement ou événement susceptibles d'influer les perspectives du Groupe

A la date du Document d'Enregistrement Universel, la possibilité de nouvelles périodes de confinement en France et en Europe reste ouverte. Comme lors de l'exercice précédent, et selon la durée des confinements, le Groupe pourrait avoir à faire face à un repli significatif de ses prises de commandes au 2ème trimestre 2021. Toutefois ce trimestre est traditionnellement une période où les prises de commandes sont plus faibles pour le Groupe sur ses principaux marchés (saisonnalité du secteur de l'ameublement).

La force du modèle à la contremarque a déjà su démontrer sa résilience lors de l'exercice 2020 ; les achats sont décalés dans le temps et les prises de commandes font l'objet d'un rattrapage dans les mois qui suivent.

Cette résilience et la solidité financière du Groupe restent autant d'atouts dans la gestion de cette crise. Dans le scénario actuellement retenu, le Groupe n'aurait pas besoin de financement complémentaire.

Le Groupe tiendra le marché informé des évolutions importantes de cette situation sur son activité.

Le Groupe n'a pas identifié d'autres événements significatifs intervenus après la date de clôture et devant être mentionnés dans le présent Document d'Enregistrement Universel.

Le Groupe n'a pas identifié d'autres événements significatifs intervenus après la date de clôture et devant être mentionnés dans le présent Document d'Enregistrement Universel.

11. PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE

La Société n'entend pas faire de prévisions ou d'estimations de bénéfices.

12. ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GÉNÉRALE

La Société est constituée sous forme de société anonyme à directoire et conseil de surveillance. Le président du conseil de surveillance est Monsieur Jean-Eric Chouchan et le vice- président du conseil de surveillance Monsieur Nicolas Roche. Le président du directoire est Monsieur Guillaume Demulier.

12.1. Composition du directoire

12.1.1. Membres du directoire

A la date du présent Document d'Enregistrement Universel, le Directoire de la Société est composé comme suit :

Nom	Mandat	Principales fonctions opérationnelles dans la Société	Principales fonctions opérationnelles hors de la Société	Dates de début et de fin de mandat
Guillaume Demulier	Président du directoire	-	-	Première nomination : 22 juin 2018 Date d'échéance : à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020
Eric Amourdedieu	Membre du directoire et directeur général	-	-	Première nomination 22 juin 2018 Date d'échéance : à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020
Antonin Roche	Membre du directoire	-	Directeur Général des magasins Roche Bobois de Paris et de la région parisienne	Première nomination : 22 juin 2018 Date d'échéance : à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020
Martin Gleize	Membre du directoire	-	Président de Roche Bobois USA Directeur international	Première nomination : 16 janvier 2019 Date d'échéance : à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020

Les mandats des membres du Directoire arrivent à échéance à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020. Le Groupe entend les renouveler à l'identique.

Les membres du directoire ont pour adresse professionnelle le siège social de la Société.

L'expertise et l'expérience en matière de gestion des membres du directoire résultent des différentes fonctions salariées et de direction qu'ils ont précédemment exercées (voir la section 12.1.2 du Document d'Enregistrement Universel). La liste des mandats détenus par les membres du directoire et de ceux exercés au cours de l'exercice 2020 figure à la section 12.3 du Document d'Enregistrement Universel.

12.1.2. Biographies des membres du directoire

Guillaume Demulier – Président du Directoire, de nationalité française, 47 ans.

Guillaume Demulier a rejoint le Groupe en 2011. Guillaume débute sa carrière chez Ernst & Young en 1996 avant de rejoindre la société Louis Vuitton en 1999 où il est resté 10 ans, d'abord en tant que responsable du département contrôle interne & organisation, puis en tant que directeur financier de la zone Amérique Latine et Afrique du Sud. Il devient ensuite directeur financier du groupe Marithe & François Girbaud jusqu'à son arrivée au sein du Groupe Roche Bobois en 2011.

En plus de ses fonctions au sein de la Société, Guillaume Demulier détient les mandats visés à la section 12.3 ci-dessous.

Guillaume Demulier est diplômé d'HEC.

Eric Amourdedieu – Directeur Général, Membre du Directoire, de nationalité française, 51 ans.

Eric Amourdedieu a rejoint le Groupe en 2001. Avant de rejoindre le Groupe, Eric a travaillé en tant que directeur marketing et en développement de produits, principalement pour le groupe L'Oréal.

En plus de ses fonctions au sein de la Société, Eric Amourdedieu détient les mandats visés à la section 12.3 ci-dessous.

Eric Amourdedieu est diplômé de l'école Centrale Paris en mathématiques appliquées et est également titulaire d'un D.E.S.S. Strategy and Management de l'Université Paris Dauphine.

Antonin Roche – Membre du Directoire, de nationalité française, 43 ans.

Antonin Roche est directeur général Paris. A la suite de ses études de droit, Antonin prend la gestion de plusieurs magasins en province dès 2003. Après la reprise par le Groupe du magasin Roche Bobois de New York en 2006, il poursuit le développement de la marque aux Etats Unis à la tête du réseau Nord Est des magasins Roche Bobois. En 2012, il reprend la gestion opérationnelle de la région parisienne, forte de 18 magasins en Ile de France et d'un magasin dans l'Oise, au 31 décembre 2020.

Antonin Roche est Directeur Général des magasins Roche Bobois de Paris et de la région parisienne. Il détient par ailleurs les mandats visés à la section 12.3 cidessous.

Martin Gleize – Membre du Directoire, de nationalité française, 44 ans.

Martin Gleize est Directeur International du Groupe Roche Bobois depuis 2008. Entré dans le groupe en 2001, il était précédemment Directeur Général de la filiale du Royaume Uni.

Martin Gleize a débuté sa carrière chez l'Oréal comme chef de produits à la Division des Produits de Luxe (Lancôme, Biotherm).

En plus de ses fonctions au sein de la Société, Martin Gleize est également Président de Roche Bobois USA. Il détient par ailleurs les mandats visés à la section 12.3 ci-dessous.

Il est diplômé de l'Ecole Supérieure de Commerce de Rouen.

12.2. Composition du conseil de surveillance

12.2.1. Membres du conseil de surveillance

A la date du présent Document d'Enregistrement Universel, le conseil de surveillance de la Société est composé comme suit :

Nom	Mandat	Principales fonctions opérationnelles dans la Société	Principales fonctions opérationnelles hors de la Société	Dates de début et de fin de mandat
Jean-Eric Chouchan	Président du conseil de surveillance	-	-	Première nomination : 22 juin 2018 Date d'échéance : à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020
Nicolas Roche	Vice président du conseil de surveillance	-	Directeur des collections du Groupe chez Roche Bobois International	Première nomination : 22 juin 2018 Date d'échéance : à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020
Société Immobilière Roche représentée par Emmanuel Masset	Membre du conseil de surveillance	-	Avocat associé au sein du cabinet Bredin Prat	Première nomination : 12 novembre 2019 Date d'échéance : à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020
Giovanni Tamburi	Membre du conseil de surveillance	-	Président de T.I.P. - Tamburi Investment Partners S.p.A.	Première nomination : 22 juin 2018 Date d'échéance : à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020
Mercedes Erra	Membre indépendant du conseil de surveillance, Président du comité d'audit	-	-	Première nomination : 22 juin 2018 Date d'échéance : à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020
Annalisa Loustau Elia	Membre indépendant du conseil de surveillance, Membre du comité d'audit	-	-	Première nomination : 22 juin 2018 Date d'échéance : à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020

Nom	Mandat	Principales fonctions opérationnelles dans la Société	Principales fonctions opérationnelles hors de la Société	Dates de début et de fin de mandat
Marie Claude Chouchan	Censeur	-	-	Première nomination : 22 juin 2018 Date d'échéance : à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020
Lucie Henman Roche	Censeur	-	Consultante formatrice chez Convivencia Conseil	Première nomination : 12 novembre 2019 Date d'échéance : à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022

Le conseil de surveillance, lors de sa séance du 12 novembre 2019, avait nommé la Société Immobilière Roche et de Madame Lucie Henman-Roche à titre provisoire sous réserve de leur ratification par la prochaine assemblée générale ordinaire conformément à la loi. Ces nominations ont effectivement été ratifiées en juin 2020.

Les mandats de tous les membres du Conseil de Surveillance (à l'exception du mandat de censeur de Madame Lucie Henman-Roche) arrivent à échéance à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020. Le Groupe entend proposer de renouveler le Conseil de Surveillance à l'identique.

Les membres du conseil de surveillance ont pour adresse professionnelle le siège social de la Société.

L'expertise et l'expérience en matière de gestion des membres du conseil de surveillance résultent des différentes fonctions salariées et de direction qu'ils ont précédemment exercée (voir la section 12.2.2 du présent Document d'Enregistrement Universel). La liste des mandats détenus par les membres du conseil de surveillance et de ceux exercés au cours de l'exercice 2020 figure à la section 12.3 du Document d'Enregistrement Universel.

12.2.2. Biographies des membres du conseil de surveillance

Jean-Eric Chouchan – Président du Conseil de Surveillance, de nationalité française, 66 ans.

Fils de Patrick Chouchan, l'un des fondateurs de l'enseigne Roche Bobois, Jean-Eric est entré dans le Groupe en 1976 à l'occasion de la création de la marque Cuir Center et de la constitution de la société Cuir Center International. Il a exercé des fonctions opérationnelles depuis cette date dans le Groupe au niveau de la direction tant des franchiseurs que des filiales franchisées du Groupe. Depuis 2008, il se désengage progressivement des activités opérationnelles.

Jean-Eric Chouchan détient par ailleurs les mandats visés à la section 12.3 cidessous.

Il est diplômé d'une maîtrise de droit et de l'Ecole Supérieure de Commerce de Montpellier.

Nicolas Roche – Vice-président du Conseil de Surveillance, de nationalité française, 61 ans.

Architecte de formation et après des années de pratique dans sa propre agence, il reprend la direction artistique des collections du Groupe en 2005.

Il contribue au renouvellement de la marque par de nouvelles collaborations avec des designers comme Cédric Ragot, Christophe Delcourt, etc. Des collections importantes et qui marqueront l'histoire de la marque voient le jour sous sa direction, comme Echoes, avec le designer italien Mauro Lipparini, Traveler avec l'américain Stephen Burks, ou Globe-Trotter avec Marcel Wanders en 2018.

Nicolas Roche détient par ailleurs les mandats visés à la section 12.3 ci-dessous.

Emmanuel Masset – Représentant permanent de Société Immobilière Roche au Conseil de Surveillance, de nationalité française, 50 ans.

Inscrit au Barreau de Paris depuis 1996, Emmanuel MASSET est diplômé de HEC (1994), de l'Institut d'Études Politiques de Paris (1991 ; DEA d'économie appliquée, 1993) et de l'Université Paris II Panthéon-Assas (DEA de droit des affaires, 1994). Il est associé du cabinet BREDIN PRAT, et exerce au sein de l'équipe Corporate. Il est spécialisé en fusions-acquisitions, gouvernance et droit boursier. Il a conseillé les actionnaires familiaux historiques de Roche Bobois lors de son introduction en bourse.

Emmanuel Masset détient également les mandats visés à la section 12.3 cidessous.

Giovanni Tamburi – Membre du Conseil de Surveillance, de nationalité italienne, 66 ans.

Giovanni Tamburi est le fondateur et le président de T.I.P. - Tamburi Investment Partners S.p.A., société mère de TXR S.r.l., banque d'investissement et d'affaires indépendante axée sur le développement de sociétés italiennes de taille moyenne cotées sur le segment STAR de la Bourse italienne avec une capitalisation d'environ 1 milliard d'euros. Au fil des années, TIP a réalisé des investissements - directement et par le biais de club deals pour un montant d'environ 3 milliards d'euros.

Giovanni Tamburi a travaillé chez Gruppo Bastogi à partir de 1977 puis, à partir de 1980, chez Euromobiliare (Midland Bank - Hong Kong & Shanghai Group) en tant que directeur général d'Euromobiliare S.p.A., et en tant qu'administrateur de Banca Euromobiliare S.p.A. et d'autres sociétés du groupe.

Il a également exercé les fonctions de directeur général d'Euromobiliare Montagu S.p.A., société spécialisée dans les activités de banque d'investissement et de private equity du groupe.

En plus de ses fonctions au sein de la Société, Giovanni Tamburi exerce également les mandats visés à la section 12.3 ci-dessous.

Il est l'auteur ou le co-auteur de "Prezzi & Valori", "L'enterprise value nell'era digitale", "Asset Italia", "Comprare un'azienda, come e perché"; "Privatizzare, scelte, implicazioni e miraggi", "Metodi e Tecniche di Privatizzazione", "Privatizzazione e Disoccupazione, I Poli di Sviluppo Locale" "Privatizzare con il Project Financing", "Azionariato dei dipendenti e Stock Option"; "Finanza d'impresa" et de "Corporate Governance".

Mercedes Erra – Membre du Conseil de Surveillance, de nationalité française, 66 ans.

Mercedes a débuté sa carrière dans le groupe Saatchi & Saatchi en 1982, où elle occupe successivement les postes de chef de publicité, directrice de clientèle, directrice générale adjointe du groupe, avant de devenir en 1990 directrice générale de l'agence. En 1995, elle quitte Saatchi & Saatchi pour fonder au sein du groupe Havas, l'agence BETC (Babinet Erra Tong Cuong), devenue la première agence française et une des trois premières européennes. BETC est la seule agence française à figurer durablement dans le classement mondial des dix agences les plus créatives.

En plus de ses fonctions exercées au sein de la Société, elle est présidente ou membre du conseil d'administration de nombreux établissements, institutions ou fondations du domaine des arts et lettres, ou des médias. La liste des mandats qu'elle exerce figure à la section 12.3 ci-dessous.

Mercedes Erra est diplômée d'HEC et titulaire d'un CAPES de lettres à la Sorbonne.

Elle est Officier de la Légion d'Honneur, Officier de l'Ordre National du Mérite et Commandeur de l'Ordre des Arts et des Lettres.

Annalisa Loustau Elia – Membre du Conseil de Surveillance, de nationalité italienne, 55 ans.

Riche d'une expertise de plus de 25 ans en stratégie, marketing, digital et innovation au service d'entreprises iconiques dans les secteurs de la distribution, du luxe et des produits de grande consommation, Annalisa Loustau était, jusqu'en janvier 2021, Chief Marketing and Communication Officer du Printemps et membre du Comité de Direction Générale.

En charge notamment de la vision client, du digital, de la data intelligence et de la direction artistique, elle a bâti le repositionnement du grand magasin en tant que Maison de Luxe via la création d'une expérience shopping unique, tout comme de la mutation numérique de la relation client.

En 2004, elle rejoint Cartier comme Directrice Générale en charge pour le monde du Développement, du Marketing et de la Communication de l'ensemble des produits de la société (joaillerie, horlogerie, accessoires etc.).

En 2002, Annalisa Loustau a pris la Direction Générale Internationale des parfums Cacharel et Guy Laroche au sein de l'Oréal Produits de Luxe.

Elle a débuté sa carrière, en 1989 chez Procter & Gamble où elle a exercé différents postes de direction tant en France qu'à l'international, qui l'ont amenée jusqu'au poste de Directrice Monde Marque Pampers.

En plus de ses responsabilités au sein de la Société, elle est membre du Conseil d'Administration de Legrand et membre du Conseil d'Administration de Campari (FTSE Milano Italia Borsa).

Marie-Claude Chouchan – Censeur, de nationalité française, 67 ans.

Marie-Claude Chouchan est titulaire d'un DES de droit privé et d'un Master of Comparative Jurisprudence de la New-York University. Elle obtient son diplôme d'avocat puis quitte le barreau pour devenir chef du département de la propriété industrielle et du contentieux du groupe Chanel de 1978 à 1984 avant de devenir directrice juridique du groupe Jean Patou et parfums Lacoste de 1985 à 2002.

En plus de ses fonctions au sein de la Société, Marie-Claude Chouchan détient également les mandats visés à la section 12.3.

Lucie Henman-Roche – Censeur, de nationalité française, 29 ans.

Lucie Henman-Roche est titulaire d'un Master 2 Communication Politique et Publique (Université Paris-Est Créteil). Depuis septembre 2018, elle occupe le poste de Consultante/Formatrice en management et stratégie RH chez Convivencia Conseil.

Elle détient également les mandats visés à la section 12.3 ci-dessous.

12.3. Autres mandats sociaux des membres du directoire et du conseil de surveillance

Le tableau ci-dessous présente la liste des mandats et fonctions exercés par les membres du directoire et les membres du conseil de surveillance au cours des cinq derniers exercices.

Nom	Mandat au sein de la Société	Autres mandats (informations données au 31 décembre 2020) (1)
Directoire
Guillaume Demulier	Président du directoire	En cours au 31 décembre 2020 Groupe – Sociétés françaises Mandats de dirigeants de SA ou SCA - Directeur général délégué de Cuir Center International SA - Représentant permanent de Roche Bobois SA au conseil d'administration de Cuir Center International SA Autres mandats - - Administrateur de Paris Cuir Services GIE - - Administrateur de Servogest GIE - Gérant d'Espace Cuir Paris SARL - Gérant de Gallois du Regard SCI - Gérant de Sophim SARL - Gérant de Déco Center 76 SARL - Co-gérant d'Intérieur 38 SARL Groupe – Sociétés étrangères Italie : - Président du conseil d'administration de la société Roche Bobois Italia SA - Président du conseil d'administration de la société Paritalia SA - Président du conseil d'administration de la société La Maison Lombardia Srl - Président du conseil d'administration de la société La Maison Française Srl Etats-Unis : - Vice-President de Parizona Inc Monaco : - Gérant de Intérieur Mobilier Monaco Hors Groupe Néant	Expiré en 2020 Groupe - Président du directoire de Roche Bobois Groupe SA - Représentant permanent de Roche Bobois Groupe au conseil d'administration de Cuir Center International SA - Président d'Intérieur 37 SAS - Co-gérant de Déco Center Côte d'Azur SARL - Co-gérant de Intérieur 76 SARL Hors Groupe Néant Expiré entre 2016 et 2019 Groupe Entre 2016 et 2019, Guillaume Demulier a détenu des mandats au sein d'autres sociétés du Groupe qui ont expiré au résultat de réorganisations internes (fusions, transmissions universelles de patrimoine ou opérations assimilées dont transformation en une société d'une autre forme). Hors Groupe Néant

Nom	Mandat au sein de la Société	Autres mandats (informations données au 31 décembre 2020) (1)
Eric Amourdedieu	Membre du directoire et directeur général	En cours au 31 décembre 2020 Groupe – Sociétés françaises Mandats de dirigeants de SA ou SCA - Président-directeur général de Cuir Center International SA Autres mandats de dirigeants - Gérant de Créa Furn SARL - Gérant de Créa 3 SARL - Gérant de Magie Blanche SARL - Gérant de Cuir n° 1 SARL - Co-gérant de Déco Center Essonne SARL Hors Groupe Néant	Expiré en 2020 Groupe - Directeur général et membre du directoire de Roche Bobois Groupe SA - Directeur général de Déco Center 95 SAS - Gérant d'Intérieur 68 SARL Hors Groupe Néant Expiré entre 2016 et 2019 Groupe Entre 2016 et 2019, Eric Amourdedieu a détenu des mandats au sein d'autres sociétés du Groupe qui ont expiré au résultat de réorganisations internes (fusions, transmissions universelles de patrimoine ou opérations assimilées dont transformation en une société d'une autre forme). Hors Groupe Néant
Antonin Roche	Membre du directoire	En cours au 31 décembre 2020 Groupe – Sociétés françaises Mandats de dirigeants de SA ou SCA - Administrateur de Cuir Center International SA Autres mandats - Président de Bobois d'Aujourd'hui SAS - Président de DMC Roche SAS - Président d'Intérieur Paris Ouest SAS - Président d'Intérieur Grand Paris SAS - Administrateur d'Intérieur Services GIE Hors Groupe - Co-gérant d'Immobilière 92-75-92 SCI Co-gérant de SCO et Cie SNC(2) - - Co-gérant d'Immobilière 91/75/91 SCI(2) Co-gérant de SCO SARL(2) - - Directeur général délégué et administrateur de Société Immobilière Roche (2) Co-gérant Immo RBG and Co (USA)(2) -	Expiré en 2020 Groupe - Membre du directoire de Roche Bobois Groupe SA Hors Groupe Néant Expiré entre 2016 et 2019 Groupe Entre 2016 et 2019, Antonin Roche a détenu des mandats au sein d'autres sociétés du Groupe qui ont expiré au résultat de réorganisations internes (fusions, transmissions universelles de patrimoine ou opérations assimilées dont transformation en une société d'une autre forme). Hors Groupe Néant

Martin Gleize	Membre du directoire	En cours au 31 décembre 2020 Groupe – Sociétés françaises Mandats de dirigeants de SA ou SCA Néant Autres mandats Néant Groupe – Sociétés étrangères Amérique du Nord : - President BRAVA INC - President Chairman DIVA DC INC - President ICORA INC - President Chairman RBUSA LTD - President VIVA INC - President European California Furniture INC - President Orange Coast Design - President IMPALA INC - President VEDAC INC - President PARIZONA INC - Vice president PASADENA LLC - Président de Roche Bobois West Coast Inc Europe : - Administrateur de DAN SL (Espagne) - Administrateur de NEI SL (Espagne) - Administrateur de Roche Bobois España SA - Administrateur de Actual Line SA (Espagne) - Administrateur de Olissipo Ltda (Portugal) - Administrateur de Dusspar GmbH (Allemagne) - Administrateur de Munpar GmbH (Allemagne) - Administrateur IDAC (Belgique) - Administrateur Anvers du Décor (Belgique) - Administrateur Espace Cuir Benelux (Belgique) - Administrateur Amsterfurm (Hollande) - Administrateur La Maison francaise (Italie) - Administrateur RB Italie (Italie) - Administrateur Coxbury Ltd (UK) - Administrateur Serenity Interiors Ltd (UK) - Administrateur Suisse (en cours de traitement administratif) - Vice-Président de Paritalia srl (Italie) Hors Groupe Néant	Expiré en 2020 Groupe Néant Hors Groupe Néant Expiré entre 2016 et 2019 Groupe Néant Hors Groupe Néant

Nom	Mandat au sein de la Société	Autres mandats (informations données au 31 décembre 2020) (1)
	Conseil de surveillance
Jean-Eric Chouchan	Président du conseil de surveillance	En cours au 31 décembre 2020 Groupe - Administrateur de Cuir Center International SA Hors Groupe(1) - Co-gérant de SCO SARL - Représentant permanent de SCO es qualité de gérant de SCO et Cie (2) - Directeur Général de Blum Maisel SAS (1)	Expiré en 2020 Groupe Président du conseil de surveillance de Roche Bobois Groupe SA Hors Groupe Néant Expiré entre 2016 et 2019 Groupe Entre 2016 et 2019, Jean-Eric Chouchan a détenu des mandats au sein d'autres sociétés du Groupe qui ont expiré au résultat de réorganisations internes (fusions, transmissions universelles de patrimoine ou opérations assimilées dont transformation en une société d'une autre forme). Hors Groupe Néant
Nicolas Roche	Vice-président du conseil de surveillance	En cours au 31 décembre 2020 Groupe Néant Hors Groupe - Administrateur de Société Immobilière Roche (2)	Expiré en 2020 Groupe Vice-président du conseil de surveillance de Roche Bobois Groupe SA Hors Groupe Néant Expiré entre 2016 et 2019 Groupe Néant Hors Groupe Néant
Emmanuel Masset (Représentant de la Société Immobilière Roche)	Membre du conseil de surveillance	En cours au 31 décembre 2020 Groupe Néant Hors Groupe - Membre du conseil de surveillance de la société Corum XL (SCPI) - Gérant de la société civile ONLR Invest	Expiré en 2020 Groupe Néant Hors Groupe Néant Expiré entre 2016 et 2019 Groupe Néant Hors Groupe Néant

Nom	Mandat sein de Société	au la	Autres mandats (informations données au 31 décembre 2020) (1)
Giovani Tamburi(3)	Membre conseil surveillance	du de	En cours au 31 décembre 2020 Groupe Néant Hors Groupe (Toutes les sociétés listées ci-dessous sont situées en Italie.) - Administrateur d'Alpitour S.p.A. - Administrateur d'Azimut Benetti S.p.A. - Administrateur d'Amplifon S.p.A. - Administrateur de Beta Utensili S.p.A. - Administrateur de Eataly S.p.A. - Administrateur dde Elica S.p.A. - Vice-président d'Interpump Group S.p.A. - Président du conseil d'administration d'Asset Italia S.p.A. - Président du conseil d'administration de Betaclub S.r.l. - Président du conseil d'administration de Clubitaly S.p.A. - Président du conseil d'administration de Clubtre S.p.A. - Président du conseil d'administration de Gruppo IPG Holding S.p.A. - Président du conseil d'administration de TIP-Pre IPO S.p.A. - Administrateur unique de TXR S.r.l. - Administrateur unique de Lippiuno S.r.l. - Administrateur unique de Lippitre S.r.l. - Président du conseil d'administration de Golf Club Bogogno - - Conseil d'administration de	Expiré en 2020 Groupe Membre du conseil de surveillance de Roche Bobois Groupe SA Hors Groupe - Administrateur de Fimag S.p.A. - Administrateur de Furla S.p.A. - Administrateur de Jumboturismo S.A.U. - Administrateur de Neos S.p.A. Expiré entre 2016 et 2019 Groupe Néant Hors Groupe - Administrateur d'iGuzzini illuminazione S.p.A. - Administrateur de Jumboturismo S.A.U.
			Costa Smeralda Yacht Club Cl

Nom	Mandat au sein de la Société	Autres mandats (informations données au 31 décembre 2020) (1)
Mercedes Erra	Membre indépendante du conseil de surveillance	En cours au 31 décembre 2020 Groupe Néant Hors Groupe - Présidente du conseil d'administration de l'Etablissement Public du Palais de la Porte Dorée - Présidente de l'Association pour les Actions de la Filière Communication - Vice-présidente du conseil d'administration de la Commission nationale française pour l'Unesco - Administratrice de la Fondation Engagement Médias pour les jeunes (ex Fondation France Télévision) - Administratrice de la Fondation du Collège de France - Administratrice du Théâtre du Châtelet - Administratrice de l'Opéra Comique - Administratrice de l'Association ANVIE - Membre du Comité d'investissement du Fonds de dotation de la Bibliothèque Nationale de France - Membre du Conseil d'orientation du Comité Médicis	Expiré en 2020 Groupe Néant Hors Groupe Néant Expiré entre 2016 et 2019 Groupe Néant Hors Groupe - Présidente du conseil d'administration de la Cité Nationale de l'Histoire de l'Immigration (2019) - Administratrice de la SNCF (2019) - Administratrice de la Fondation Elle (2019) - Groupe Accor SA(3) (2018) - Groupe Havas SA(3) (2018)
Annalisa Loustau Elia	Membre indépendante du conseil de surveillance	En cours au 31 décembre 2020 Groupe Néant Hors Groupe Administratrice de Legrand SA(3) - - Membre du conseil d'administration de Campari Milano S.p.A. (Italie)	Expiré en 2020 Groupe Néant Hors Groupe Néant Expiré entre 2016 et 2019 Groupe Néant Hors Groupe Néant
Marie-Claude Chouchan	Censeur au conseil de surveillance	En cours au 31 décembre 2020 Groupe Néant Hors Groupe Présidente de Blum Maisel SAS (1)	Expiré en 2020 Groupe - Vice-président du conseil de surveillance de Roche Bobois Groupe SA Hors Groupe Néant Expiré entre 2016 et 2019 Groupe Néant Hors Groupe Néant

Nom	Mandat au sein de la Société	Autres mandats (informations données au 31 décembre 2020) (1)
Lucie Henman Roche	Censeur au conseil de surveillance	En cours au 31 décembre 2020 Groupe Directeur général délégué de Société Immobilière Roche SA(2) Hors Groupe Néant	Expiré en 2020 Groupe Membre du conseil de surveillance de Roche Bobois Groupe SA Hors Groupe Néant Expiré entre 2016 et 2019 Groupe Néant Hors Groupe Néant

(1) Hors sociétés patrimoniales sans lien avec le Groupe

(2) Sociétés immobilières louant des biens immobiliers à des sociétés du Groupe (voir section 19.2 du présent Document d'Enregistrement Universel)

(3) Société cotée

12.4. Déclarations relatives aux membres du directoire et aux membres du conseil de surveillance

A l'exception des liens familiaux suivants :

• Monsieur Antonin Roche (Membre du directoire) et Monsieur Nicolas Roche (Vice-président du conseil de surveillance) sont frères,

• Madame Marie-Claude Chouchan est l'épouse de Monsieur Jean-Eric Chouchan,

• Madame Lucie Henman-Roche est la nièce de Messieurs Antonin et Nicolas Roche,

il n'existe à la connaissance de la Société aucun autre lien familial entre les personnes énumérées aux sections 12.1 et 12.2 ci-dessus.

A la connaissance de la Société, aucune de ces personnes, au cours des cinq dernières années :

• n'a fait l'objet de condamnation pour fraude ;

• n'a été associée en sa qualité de dirigeant ou administrateur à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation ;

• n'a été déchue par un tribunal du droit d'exercer la fonction de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur n'a fait l'objet d'une interdiction de gérer ;

• n'a fait l'objet d'incriminations ou de sanctions publiques officielles prononcées par des autorités statutaires ou réglementaires.

12.5. Conflits d'intérêts au niveau des organes d'administration et de direction générale

Monsieur Jean Eric Chouchan, Monsieur Antonin Roche, Monsieur Nicolas Roche Madame Marie-Claude Chouchan et Monsieur Giovanni Tamburi, sont actionnaires, directement ou indirectement, de la Société comme détaillé au chapitre 16 du Document d'Enregistrement Universel.

Monsieur Guillaume Demulier et Monsieur Eric Amourdedieu étaient actionnaires de la société Roche Bobois Groupe SA dont ils détenaient 132 actions pour Monsieur Eric Amourdedieu et 89 actions pour Monsieur Guillaume Demulier. Dans le cadre d'engagements contractuels, la Société s'était engagée à assurer la liquidité de ces actions et avait consenti une promesse d'achat à chaque attributaire. La valeur des actions pour l'exercice de ces promesses était prévue dans des engagements contractuels par une formule dite de transparence de holding, basée sur le cours de bourse de Roche Bobois S.A. Dans le cadre de cet accord de liquidité et pour que Roche Bobois SA détienne 100% des actions de Roche Bobois Groupe et soit en mesure de réaliser la transmission universelle de patrimoine requise pour réorganiser le Groupe (voir chapitre 6 du présent Document d'Enregistrement Universel), Guillaume Demulier et Eric Amourdedieu ont tous deux vendu leurs actions à Roche Bobois SA en novembre 2020.

Les conventions entre apparentés sont décrites aux chapitres 14 et 17 du Document d'Enregistrement Universel.

A la connaissance de la Société, il n'existe aucun conflit d'intérêt actuel ou potentiel entre les devoirs à l'égard du Groupe et les intérêts privés et/ou autres devoirs des membres du directoire et du conseil de surveillance de la Société, tels que visés aux sections 12.1 et 12.2 ci-dessus.

Le règlement intérieur du conseil de surveillance (disponible sur le site internet du Groupe – www.roche-bobois.com), dont les principales stipulations sont résumées au chapitre 14.5 « Conseil de surveillance » du présent Document d'Enregistrement Universel regroupe, notamment, les principes de conduite et les obligations des membres du conseil de surveillance de la Société et plus particulièrement en matière de confidentialité, de loyauté, de conflits d'intérêts, d'intervention sur les titres de la Société, de prévention des délits et manquements d'initiés, de diligence et d'assiduité et de non-concurrence.

Pactes d'actionnaires

Les membres des familles Roche et Chouchan, d'une part, et les membres des familles Roche, Chouchan et le fond TXR S.r.l d'autre part sont liés par les Pactes qui sont entrés en vigueur le 11 juillet 2018. Les principales stipulations de ces Pactes sont résumées ci-dessous.

- Pacte TXR :

Le « Pacte TXR » est un pacte d'actionnaires conclu entre les actionnaires de la famille ROCHE, ceux de la famille CHOUCHAN et TXR S.r.l. avec effet au 11 juillet 2018.

Les principales clauses du Pacte TXR sont les suivantes :

Absence d'action de concert : les parties au Pacte TXR n'agissent pas de concert entre elles vis-à-vis de la Société et s'interdisent de conclure tout accord relatif à la Société constitutif d'une action de concert (autre que le concert entre la famille ROCHE et la famille CHOUCHAN dans le cadre du Pacte Roche-Chouchan décrit ci-dessous).

Gouvernance : le conseil de surveillance de la Société est composé de 6 membres, dont 2 désignés sur proposition de la famille ROCHE, 1 désigné sur proposition de TXR S.r.l., 1 désigné sur proposition de la famille CHOUCHAN, 1 membre indépendant désigné sur recommandation des familles ROCHE et CHOUCHAN et 1 membre indépendant désigné sur recommandation de TXR S.r.l. Certains seuils sont institués en-deçà desquels chaque groupe d'actionnaires perd son droit à proposer la nomination de membres du conseil de surveillance de la Société, et également un seuil au-delà duquel la famille ROCHE peut nommer un membre supplémentaire. Le Président et le Vice-Président du conseil de surveillance de la Société sont des membres nommés parmi les membres désignés sur proposition des familles ROCHE et CHOUCHAN. Chaque partie s'engage à voter en faveur des candidats proposés par les autres parties.

Le règlement intérieur du conseil de surveillance de la Société comprend (i) une liste de décisions nécessitant l'accord du conseil de surveillance de la Société pris à la majorité simple, (ii) ainsi qu'une liste de décisions nécessitant l'accord du conseil de surveillance de la Société pris à la majorité de ¾ (cf. section 14 du présent Document d'Enregistrement Universel).

Projet de transfert : TXR S.r.l. s'engage également à informer les représentants des familles ROCHE et CHOUCHAN de négociations entre TXR S.r.l. et un concurrent direct du Groupe relatives au transfert de titres de la Société.

Droit de premier refus : les familles ROCHE et CHOUCHAN bénéficient d'un droit de premier refus dans l'hypothèse où TXR S.r.l. souhaite transférer des titres représentant au moins 10% du capital social de la Société à un concurrent direct du groupe ROCHE BOBOIS. TXR S.r.l. doit notifier son projet de transfert aux représentants des familles ROCHE et CHOUCHAN au moins 7 jours de bourse avant le transfert. Ces derniers doivent notifier à TXR S.r.l. l'identité des bénéficiaires exerçant leur droit de premier refus dans un délai de 7 jours de bourse après réception de cette notification. Les bénéficiaires ayant exercé leur droit de premier refus ont ensuite 3 jours de bourse pour réaliser le transfert. Le Pacte TXR prévoit également des modalités techniques d'application du droit de premier refus en cas d'offre publique.

Durée : le Pacte TXR est entré en vigueur le 11 juillet 2018 pour une durée de 3 ans. Il sera immédiatement résilié si (i) TXR S.r.l. n'est plus contrôlée par Tamburi Investment Partners S.p.A. ou (ii) les droits de vote de TXR S.r.l. représentent moins de 13% des droits de vote de la Société.

- Pacte Roche-Chouchan :

Le « Pacte Roche-Chouchan » est un second pacte d'actionnaires conclu entre les actionnaires de la famille ROCHE et ceux de la famille CHOUCHAN avec effet au 11 juillet 2018. Le Pacte RocheChouchan est constitutif d'une action de concert au sens de l'article L. 233-10 du Code de commerce entre les signataires vis-à-vis de la Société.

Les principales clauses dudit Pacte Roche-Chouchan sont les suivantes :

Action de concert : les parties s'engagent à se concerter avant chaque assemblée générale de la Société, et le cas échéant, avant chaque réunion de son conseil de surveillance, en vue de parvenir à une position commune sur les résolutions figurant à l'ordre du jour.

Engagement de conservation : pendant une durée de 6 ans à compter du 11 juillet 2018, les parties s'engagent à ne procéder à aucun transfert de titres qui aurait pour effet que leur participation globale devienne inférieure à 50% des droits de vote de la Société.

Engagements « Dutreil » : en cas de fusion-absorption par la Société de ROCHE BOBOIS GROUPE SA, et si certaines parties le demandent, de nouveaux engagements collectifs de conservation des titres de la Société seront conclus dans le cadre d'engagements soumis au dispositif « Dutreil », et à ce titre prévoiront que certains représentants des familles ROCHE et CHOUCHAN conserveront des fonctions de direction au sein de la Société pour les besoins desdits engagements « Dutreil ».

Gouvernance : le Président du conseil de surveillance de la Société est un membre nommé parmi les membres désignés sur proposition de la famille ROCHE. Le Vice-Président du conseil de surveillance de la Société est un membre nommé parmi les membres désignés sur proposition de la famille CHOUCHAN. Aux termes de l'avenant du 12 novembre 2019, par dérogation aux stipulations qui précèdent, le président du conseil de surveillance est Jean-Eric CHOUCHAN et le vice-président Nicolas ROCHE jusqu'à l'expiration de leur mandat en cours, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020. Il est prévu de proroger la validité de l'avenant jusqu'à l'assemblée générale de la Société se prononçant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023 (sauf cas de cessation anticipée).Il pourra être mis fin à ce dispositif dérogatoire moyennant un préavis de trois mois notifié par les membres de la famille ROCHE aux membres de la famille CHOUCHAN.

Droit de préemption : les familles ROCHE et CHOUCHAN s'accordent réciproquement un droit de préemption (partiel ou total) en cas de projet de transfert de titres de la Société par un membre d'une famille à un membre de l'autre famille ou à un tiers, sauf en cas de transfert libre18. Chacun des membres de l'autre famille dispose d'un délai de 30 jours de bourse après réception de la notification du projet de transfert pour exercer son droit de préemption. Le Pacte Roche-Chouchan prévoit également des modalités techniques d'application du droit de préemption en cas d'offre publique.

¹⁸ Désigne tout (a) transfert de titres réalisé dans le cadre de l'introduction en bourse, ou (b) tout transfert de titres réalisé (i) au sein de la même famille, entre les membres de cette famille, (ii) par une partie à l'un de ses descendants ou ascendants non partie au pacte, (iii) par une partie à toute holding patrimoniale ou par la holding patrimoniale d'une partie à une autre holding patrimoniale de ladite partie ou (iv) lorsque le transfert intervient par voie de succession, de legs ou à cause de décès.

Durée : le Pacte Roche-Chouchan est entré en vigueur le 11 juillet 2018 pour une durée de 6 ans. A l'expiration de cette période, le Pacte Roche-Chouchan sera, sauf dénonciation par l'une des parties au moins trois mois avant l'échéance, tacitement reconduit pour des périodes de 3 ans successives.

13. RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES

13.1Rémunérations des mandataires sociaux en fonction au 31 décembre 2020

Le contenu du présent chapitre intègre les informations concernant la politique de rémunération et les rémunérations des mandataires sociaux visées aux articles L. 22-10-9, L. 22-10-26 et R. 22-10-18 du Code de commerce et fait partie intégrante du rapport sur le gouvernement d'entreprise prévu à l'article L. 225-68 du Code de commerce. Il intègre également les tableaux figurant en annexe 2 de la position recommandation AMF n° 2014-14 qui sont présentés au paragraphe 13.1.3 ci-dessous.

13.1.1. Politique de rémunération des mandataires sociaux

En application des dispositions des articles L. 22-10-26 du Code de commerce et L. 22-10-34, le conseil de surveillance présente la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société et les projets de résolution s'y rapportant prévus par lesdites dispositions. S'agissant des résolutions, le dispositif prévoit deux étapes correspondant à deux types de vote :

• − Un vote ex ante prévu à l'article L. 22-10-26 II du Code de commerce, relatif à l'approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux établie par le conseil de surveillance.
• − Un vote ex post, divisé en deux volets, un premier volet portant sur les informations mentionnées au I de l'article L. 22-10-9 en application de l'article L. 22-10-34 I du Code de commerce, et un deuxième volet prévu à l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce portant sur les éléments fixes, variables et exceptionnels et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé au président du conseil de surveillance et à chacun des membres du directoire qui fait l'objet d'une résolution séparée pour chaque mandataire social dirigeant. L'approbation cette résolution individuelle conditionne le versement effectif des éléments variables et exceptionnels de leur rémunération au titre de l'exercice précédent.

Lors de sa séance 24 mars 2021, le conseil de surveillance a revu la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société adoptée en 2020 et approuvé par l'assemblée générale du 18 juin 2020, et a décidé de la reconduire à l'identique. Cette politique, qui tient également compte des recommandations figurant dans le code de gouvernement élaboré par MiddleNext auquel la Société se réfère, est présentée ci-dessous.

Le conseil de surveillance est l'organe de décision pour la détermination, la modification et la mise en œuvre de la politique de rémunération des mandataires sociaux (membres du conseil de surveillance et du directoire), qui est également soumise au vote de l'assemblée. Le règlement intérieur du conseil de surveillance contient des mesures destinées à prévenir ou gérer les conflits d'intérêts.

Afin de respecter l'intérêt social et contribuer à la stratégie commerciale ainsi qu'à la pérennité de la Société et du Groupe, la politique de rémunération répond aux principes et objectifs généraux suivants :

• Adaptation de la politique de rémunération à la Société et au Groupe et au contexte dans lequel ils évoluent ;
• Capacité à attirer, retenir et motiver des mandataires sociaux et notamment des dirigeants talentueux, performants et investis ;
• Encourager et promouvoir la performance régulière et la compétitivité du Groupe pour assurer sa croissance et la création de valeur durable pour ses actionnaires, ses employés et toutes ses parties prenantes ;
• Capacité à répondre aux exigences attendues par les actionnaires et les autres parties prenantes, notamment en matière de performance et de responsabilité sociétale, et à prendre en compte les conditions de rémunération et d'emploi des salariés du Groupe.

Ces principes et objectifs généraux s'appliquent à l'ensemble des éléments composant la rémunération des mandataires sociaux.

Ainsi, la rémunération fixe des membres du directoire est fixée par le conseil de surveillance en tenant compte de l'historique de la rémunération du dirigeant, de son niveau de responsabilité, de son expérience et des pratiques en vigueur au sein du Groupe de même que des pratiques de marché.

Concernant la rémunération variable des membres du directoire, elle est déterminée par le conseil de surveillance et se veut incitative pour chaque membre du directoire ; pour se faire, elle récompense la progression de la performance opérationnelle et financière du Groupe sur la base de critères de performance financiers. Des critères de performance non financiers peuvent également être prévus par le conseil de surveillance.

La rémunération variable est versée au cours de l'exercice social suivant celui au titre duquel la performance est évaluée. Conformément à l'article L. 22-10-26 du Code de commerce, le versement de la rémunération variable est conditionné à l'approbation par l'assemblée générale ordinaire des éléments de rémunération des membres du directoire dans les conditions prévues à l'article L. 225‑100 du Code de commerce (2ème volet du vote ex post – cf. ci-dessus). Compte tenu notamment du caractère annuel de la rémunération variable, il n'est pas instauré de report ou cas de restitution.

S'agissant des avantages en nature, la politique de rémunération intègre la possibilité d'octroyer aux membres du directoire les avantages usuels (voiture de fonction, prise en charge des primes d'assurance chômage mandataire social, mise à disposition d'équipements type smartphone, tablettes, PC, etc.) ainsi que, pour les membres détachés à l'étranger ou expatriés, les avantages complémentaires usuels (logement de fonction, participation aux frais de déménagement et de scolarité des enfants, prise en charge de la prévoyance spécifique, etc.).

Sauf exception (telle que le fait que le mandataire social en bénéficiait dans un précédent emploi ou mandat), il n'est pas prévu la possibilité de mettre en place des régimes de retraite additif ou additionnel (« retraite chapeau »). Les mandataires sociaux bénéficient des régimes de prévoyance et de retraite légaux ainsi que de ceux mis en place pour certaines catégories ou l'ensemble des collaborateurs du Groupe.

La politique de rémunération inclut la possibilité :

• d'autoriser le cumul du contrat de travail des membres du directoire autres que le président et les directeurs généraux avec leur mandat social, compte tenu de la taille de la Société, de sa volonté d'attirer et retenir du personnel à forte expérience et de l'expertise spécifique de chacun des membres de la direction générale, étant précisé que le conseil rappelle sa volonté d'éviter un tel cumul lorsque cela est possible, notamment pour le président du directoire et les membres directeurs généraux, le cas échéant en procédant à la suspension du contrat de travail des dirigeants mandataires sociaux concernés ;
• d'octroyer aux membres du directoire, au cas par cas et dans le respect des principes généraux mentionnés ci-dessus, des indemnités de départ pour compenser, pour un mandataire social nouvellement nommé, la période de carence de l'assurance chômage mandataire social ;
• de mettre en place des plans d'options de souscription ou d'achat d'actions et/ou des plan d'attribution gratuite d'actions qui comprendront, pour les mandataires sociaux éligibles, s'ils

sont mis en place, une part incitative à moyen/long terme par l'inclusion de conditions de performance ainsi que de périodes d'acquisition et/ou de conservation ;

• d'octroyer des rémunérations exceptionnelles aux mandataires sociaux dans les conditions suivantes :

S'agissant des membres du directoire, en cas de réalisation d'opérations exceptionnelles (telles que croissance externe, signature de contrats significatifs, etc.) ;

S'agissant des membres du conseil de surveillance, pour des missions qui leur seraient confiées par le conseil de surveillance dans le respect des dispositions des articles L. 225‑84 et L. 22-10-28 du Code de commerce.

Plus généralement en ce qui concerne les membres du conseil de surveillance, la politique de rémunération en vigueur est reconduite. Ainsi la répartition de la rémunération allouée par l'assemblée générale ordinaire annuelle (correspondant aux anciens jetons de présence) est déterminée sur la base des critères suivants :

Le montant de la rémunération doit être adapté au niveau de responsabilité et au temps consacré à l'exercice du mandat,

La rémunération tient compte de l'assiduité des membres du conseil de surveillance et membres des comités et comporte une part variable,

Les membres des comités peuvent recevoir une part variable de rémunération supplémentaire.

Le président du conseil de surveillance reçoit une rémunération spécifique au titre desdites fonctions. Il ne perçoit aucune rémunération décrite ci-dessus pour les membres du conseil de surveillance.

La politique de rémunération décrite ci-dessus s'applique aux mandataires sociaux (membres du conseil de surveillance et membres du directoire) en fonction. Elle est également applicable aux nouveaux mandataires qui viendraient à être nommés entre deux assemblées générales.

Le conseil de surveillance se réserve le droit de déroger à l'application de la politique de rémunération conformément au deuxième alinéa du III de l'article L. 22-10-26 du Code de commerce si les trois conditions prévues par lesdites dispositions sont réunies :

• Existence de circonstances exceptionnelles,
• Limitation dans le temps de la dérogation,
• Nécessité de garantir la pérennité de la Société ou du Groupe.

En cas de mise en œuvre d'une telle dérogation, celle-ci pourra porter sur tous les éléments de la politique de rémunération et le conseil de surveillance devra justifier cette dérogation.

13.1.2. Information sur les rémunérations des mandataires sociaux

Les informations concernant chaque mandataire social prévues à l'article R. 22-10-18 II du Code de commerce faisant partie du vote ex ante, ainsi que celles prévues à l'article à l'article L. 22-10-9 I dudit Code faisant partie du 1er volet du vote ex post figurent à l'annexe 24.3 au présent Document d'Enregistrement Universel, de même que les projets de résolution présentés par le Conseil de Surveillance s'y rapportant.

13.1.3. Tableaux figurant en annexe 2 de la position recommandation AMF n° 2014- 14

Tableaux n° 1 : Tableaux de synthèse des rémunérations et des BSA, BSPCE et Options attribués à chaque dirigeant mandataire social en fonction au 31 décembre 2020

	Exercice 2020	Exercice 2019
Guillaume Demulier, président du directoire
Rémunérations dues au titre de l'exercice (1)	329 964 €	251 408 €
Rémunération variable	0 €	70 080 €
Rémunération Exceptionnelle (2)	55 000 €	17 348 €
Valorisation des BSA, BSPCE et Options attribués au cours de l'exercice	N/A	N/A
Valorisation des actions attribuées gratuitement au titre de l'exercice (2)	866 580 €	0 €
Total	1 251 544 €	338 836 €

(1) Y compris avantages en nature et hors intéressement (voir le tableau n° 2 « Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social » ci-dessous).

(2) Voir tableau n° 2 " Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social " ci-dessous..

	Exercice 2020	Exercice 2019
Eric Amourdedieu, membre du directoire et directeur général
Rémunérations dues au titre de l'exercice (1)	334 187 €	319 902 €
Rémunération variable	3 840 €	64 320 €
Rémunération Exceptionnelle (2)	41 160 €	0 €
Valorisation des BSA, BSPCE et Options attribués au cours de l'exercice	N/A	N/A
Valorisation des actions attribuées gratuitement au titre de l'exercice (2)	866 580 €	0 €
Total	1 245 767 €	384 222 €

(1) Y compris avantages en nature et hors intéressement (voir le tableau n° 2 « Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social » ci-dessous).

(2) Voir tableau n° 2 " Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social " ci-dessous.

Antonin Roche, membre du directoire
Rémunérations dues au titre de l'exercice (1)	70 230 €	70 227 €
Rémunération variable	146 441 €	117 487 €
Valorisation des BSA, BSPCE et Options attribués au cours de l'exercice	0 €	0 €
Valorisation des actions attribuées gratuitement au titre de l'exercice	866 580 €	0 €
Total	1 083 251 €	187 714 €

(1) Y compris avantages en nature (voir le tableau n° 2 « Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social » ci-dessous).

	Exercice 2020	Exercice 2019
Martin Gleize, membre du directoire
Rémunérations dues au titre de l'exercice (1)	229 743 €	232 164 €
Rémunération variable	14 792 €	69 900 €
Rémunération Exceptionnelle (2)	35 000 €	0 €
Valorisation des BSA, BSPCE et Options attribués au cours de l'exercice	0 €	0 €
Valorisation des actions attribuées gratuitement au titre de l'exercice (2)	866 580 €	0 €
Total	1 146 115 €	302 064 €

(1) Y compris avantages en nature et hors intéressement (voir le tableau n° 2 « Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social » ci-dessous).

(2) Voir tableau n° 2 " Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social " ci-dessous.

Tableau n° 2 : Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social en fonction au 31 décembre 2020

Les tableaux suivants présentent l'ensemble des rémunérations dues, tant par Roche Bobois SA que par ses filiales, aux mandataires sociaux dirigeants en fonction au 31 décembre 2020 au titre des exercices clos les 31 décembre 2019 et 2020 et les rémunérations perçues par ces mêmes personnes au cours de ces mêmes exercices.

	Exercice 2020		Exercice 2019
	Montants dus(1)	Montants versés(2)	Montants dus(1)	Montants versés(2)
Guillaume Demulier, président du directoire (3)
Rémunération fixe – mandat social	320 000 €	320 000 €	154 786 €	154 786 €
Rémunération fixe – contrat de travail (3)	N/A	N/A	96 395 €	96 395 €
Rémunération variable annuelle – mandat social (3)	0 €	70 080 €	70 080 €	0 €
Rémunération variable annuelle – contrat de travail (4)	N/A	N/A	0 €	12 250 €
Accord d'intéressement (3)	0 €	3 485 €	3 485 €	2 718 €
Rémunération exceptionnelle (5)	55 000 €	0 €	17 348 €	17 348 €
Autres rémunérations (anciens jetons de présence)	0 €	0 €	0 €	0 €
Avantages en nature (6)	9 964 €	9 964 €	227 €	227 €
Total	384 964 €	403 529 €	342 321 €	283 724 €

(2) Rémunération versée au mandataire social au cours de l'exercice.

• (3) Guillaume Demulier a été nommé membre du directoire de la Société le 22 juin 2018 et président du directoire le 18 juillet 2019. Il est titulaire d'un contrat de travail en qualité de Directeur Financier Groupe conclu à l'origine avec la société Roche Bobois Groupe SA et transmis à la Société dans le cadre de la dissolution sans liquidation de Roche Bobois Groupe SA par transmission universelle de son patrimoine au profit de la Société intervenue fin 2020, qui est suspendu depuis le 18 juillet 2019.
• (4) La rémunération variable versée en 2019 (12 250 €) est attachée au contrat de travail précité. Depuis 2019, la rémunération variable est attachée au mandat de président du directoire de la Société ; elle est fonction de la progression du volume d'affaires et de l'Ebitda de la Société (hors IFRS 16).
• (5) En 2019, la rémunération exceptionnelle correspond au solde des congés payés dus au titre du contrat de travail susvisé. En 2020, conformément à la politique de rémunération, une rémunération exceptionnelle a été allouée à Monsieur Guillaume Demulier, justifiée par un ensemble de circonstances exceptionnelles (réalisation de l'acquisition de 3 magasins franchisés aux Etats-Unis et option confirmée sur 3 magasins supplémentaires, efforts déployés pour faire face à la crise sanitaire de la covid-19).
• (6) Les avantages en nature correspondent à une partie de la mutuelle du Groupe et, à compter du 1er janvier 2020, à l'assurance perte d'emploi (GSC).

	Exercice 2020		Exercice 2019
	Montants dus(1)	Montants versés(2)	Montants dus(1)	Montants versés(2)
Eric Amourdedieu, membre du directoire et directeur général (3)
Rémunération fixe – Mandat social	320 000 €	320 000 €	138 125 €	138 125 €
Rémunération fixe - Contrat de travail (4)	N/A	N/A	166 875 €	166 875 €
Rémunération variable annuelle – mandat social (5)	3 840 €	64 320 €	64 320 €	N/A
Rémunération variable annuelle – contrat de travail (5)	N/A	N/A	0 €	21 000 €
Accord d'intéressement (4)	0 €	5 861 €	5 861 €	2 718 €
Rémunération exceptionnelle(6)	41 160 €	0 €	0 €	0 €
Autres rémunérations (anciens jetons de présence)	0 €	0 €	0 €	0 €
Avantages en nature (7)	14 187 €	14 187 €	14 902 €	14 902 €
Total	379 187 €	404 368 €	390 083 €	343 620 €

(2) Rémunération versée au mandataire social au cours de l'exercice.

• (3) Eric Amourdedieu a été nommé membre du directoire de la Société le 22 juin 2018 et directeur général à compter du 18 juillet 2019. Il est titulaire d'un contrat de travail en qualité de Directeur Général conclu à l'origine avec la société Roche Bobois Groupe SA et transmis à la Société dans le cadre de la dissolution sans liquidation de Roche Bobois Groupe SA par transmission universelle de son patrimoine au profit de la Société intervenue fin 2020, qui est suspendu depuis le 1er octobre 2019.
• (4) Rémunération due et versée au titre du contrat de travail susvisé jusqu'au 30 septembre 2019.
• (5) La rémunération variable versée en 2019 (21 000 €) est attachée au contrat de travail précité. Depuis 2019, la rémunération est attachée au mandat au sein du directoire de la Société ; elle est fonction de la progression du volume d'affaires et de l'Ebitda de la Société (hors IFRS 16).(6) En 2020, conformément à la politique de rémunération, une rémunération exceptionnelle a été allouée à Monsieur Eric Amourdedieu, justifiée par un ensemble de circonstances exceptionnelles (réalisation de l'acquisition de 3 magasins franchisés aux Etats-Unis et option confirmée sur 3 magasins supplémentaires, efforts déployés pour faire face à la crise sanitaire de la covid-19).
• (7) Les avantages en nature comprennent une partie de la mutuelle du Groupe, une voiture de fonction, un téléphone portable et une assurance perte d'emploi chef d'entreprise (GSC).

	Exercice 2020		Exercice 2019
	Montants dus(1)	Montants versés(2)	Montants dus(1)	Montants versés(2)
Antonin Roche, membre du directoire (3)
Rémunération fixe – Mandat social	40 000 €	40 000 €	40 000 €	40 000 €
Rémunération fixe – Contrat de travail (4)	30 000 €	30 000 €	30 000 €	30 000 €
Rémunération variable annuelle – Mandat social	0 €	0 €	0 €	0 €
Rémunération variable annuelle – Contrat de travail (5)	146 441 €	119 419 €	117 487 €	115 997 €
Accord d'intéressement	0 €	0 €	0 €	0 €
Rémunération exceptionnelle	0 €	0 €	0 €	0 €
Autres rémunérations (jetons de présence)	0 €	0 €	0 €	0 €
Avantages en nature (6)	230 €	230 €	227 €	227 €
Total	216 671 €	189 649 €	187 714 €	186 224 €

(2) Rémunération versée au mandataire social au cours de l'exercice.

(3) Antonin Roche a été nommé membre du directoire de la Société le 22 juin 2018. Il cumule ce mandat avec un contrat de travail en qualité de directeur général des magasins Roche Bobois de Paris et de la région parisienne conclu avec le GIE Intérieur Services.

(4) Rémunération due et versée au titre du contrat de travail conclu avec le GIE Intérieur Services.

(5) La rémunération variable d'Antonin Roche est attachée au contrat de travail susvisé ; elle est fonction du chiffre d'affaires hors taxes et du résultat d'exploitation réalisés par les membres du GIE (c'est-à-dire les magasins Roche Bobois de Paris et de la région parisienne appartenant au Groupe).

(6) Les avantages en nature correspondent à une partie de la mutuelle du Groupe.

	Exercice 2020		Exercice 2019
	Montants dus(1)	Montants versés(2)	Montants dus(1)	Montants versés(2)
Martin Gleize, membre du directoire (3)
Rémunération fixe – mandat social (4)	20 000 €	20 000 €	18 333 €	18 333 €
Rémunération fixe – contrat de travail (5)	205 577 €	202 604 €	209 668 €	209 668 €
Rémunération variable annuelle – mandat social	0 €	0 €	0 €	0 €
Rémunération variable annuelle – contrat de travail (6)	10 000 €	69 900 €	69 900 €	20 000 €
Accord d'intéressement	4 792	4 218 €	4 218 €	1 731 €
Rémunération exceptionnelle (7)	35 000 €	0 €	0 €	0 €
Autres rémunérations (anciens jetons de présence)	0 €	0 €	0 €	0 €
Avantages en nature (8)	4 166 €	4 166 €	4 163 €	4 163 €
Total	279 535 €	300 888 €	306 282 €	253 895 €

(2) Rémunération versée au mandataire social au cours de l'exercice.

(3) Martin Gleize a été nommé membre du directoire de la Société le 16 janvier 2019. Il cumule ce mandat avec un contrat de travail en qualité de Directeur International conclu à l'origine avec Roche Bobois Groupe SA et transmis à la Société dans le cadre de la dissolution sans liquidation de Roche Bobois Groupe SA par transmission universelle de son patrimoine au profit de la Société intervenue fin 2020, et perçoit également une rémunération au titre de ses fonctions de président de Roche Bobois USA.

(4) Rémunération due et versée au titre du mandat de membre du directoire de la Société depuis le 16 janvier 2019.

(5) Rémunération due et versée au titre de 2020 : 115 000 € pour Roche Bobois Groupe SA et 87 604 € pour Roche Bobois USA.

(6) La rémunération variable de Martin Gleize est attachée au contrat de travail susvisé. Le calcul est basé sur le nombre d'ouvertures de magasins à l'international au cours de l'exercice et sur la rentabilité des filiales internationales du Groupe, dans la limite de 30% de sa rémunération totale (hors mandat sur la Société).

(7) En 2020, conformément à la politique de rémunération, une rémunération exceptionnelle a été allouée à Monsieur Martin Gleize, justifiée par un ensemble de circonstances exceptionnelles (réalisation de l'acquisition de 3 magasins franchisés aux Etats-Unis et option confirmée sur 3 magasins supplémentaires, efforts déployés pour faire face à la crise sanitaire de la covid-19).

(8) Les avantages en nature comprennent une partie de la mutuelle du Groupe et une voiture de fonction.

Tableau n° 3 : Tableau sur les jetons de présence et les autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non-dirigeants en fonction au 31 décembre 2020 (*)

Mandataires sociaux non dirigeants	Exercice 2020		Exercice 2019
	Montants dus(1)	Montants versés(2)	Montants dus(1)	Montants versés(2)
Jean-Eric Chouchan(3)
Rémunération	57 000 €	57 000 €	34 000 €	34 000 €
Autres rémunérations exceptionnelles	0 €	0 €	0 €	0 €
Giovanni Tamburi
Rémunération	26 000 €	26 000 €	29 000 €	53 500 €
Autres rémunérations exceptionnelles	0 €	0 €	0 €	0 €
Nicolas Roche
Rémunération	26 000 €	26 000 €	27 500 €	32 000 €
Rémunération fixe - contrat de travail (4)	145 000 €	145 000 €	139 333 €	139 333 €
Autres rémunérations exceptionnelles	0 €	0 €	0 €	0 €
Société Immobilière Roche, représentée par Emmanuel Masset
Rémunération	26 000 €	26 000 €	0 €	0 €
Autres rémunérations exceptionnelles	0 €	0 €	0 €	0 €
Mercedes Erra
Rémunération	26 000 €	26 000 €	29 000 €	53 500 €
Autres rémunérations exceptionnelles	0 €	0 €	0 €	0 €
Annalisa Loustau Elia
Rémunération	26 000 €	26 000 €	30 500 €	55 000 €
Autres rémunérations exceptionnelles	0 €	0 €	0 €	0 €
Marie-Claude Chouchan
Rémunération	0 €	0 €	0 €	0 €
Autres rémunérations exceptionnelles	0 €	0 €	0 €	0 €
Lucie Henman-Roche
Rémunération	0 €	0 €	0 €	0 €
Autres rémunérations exceptionnelles	0 €	0 €	0 €	0 €

• (*) Il est précisé que François Roche, membre et président du conseil de surveillance jusqu'au 12 novembre 2019, date à laquelle il a démissionné desdites fonctions, a perçu une rémunération de 42 750 € au titre de son mandat de président du conseil de surveillance de la Société en 2019.
• (1) Rémunération due au mandataire social au cours de l'exercice.
• (2) Rémunération versée au mandataire social au cours de l'exercice.
• (3) En 2019, le montant des jetons de présence perçus par Jean-Eric Chouchan au titre de son montant au sein du conseil de surveillance de la Société s'est élevé à 34 000 €. Il a été désigné en qualité de président du conseil de surveillance le 12 novembre 2019 et n'a perçu aucune autre rémunération au titre de son mandat de Président du Conseil de Surveillance de la Société en 2019. En 2020, le montant indiqué ci-dessus est celui perçu au titre de son mandat de président du conseil de surveillance.
• (4) Rémunération fixe perçue au titre de son contrat de travail en qualité de directeur des collections avec la Roche Bobois International.

Tableau n° 4 : BSA, BSPCE ou Options attribués durant l'exercice clos le 31 décembre 2019 et l'exercice clos le 31 décembre 2020 à chaque dirigeant mandataire social par la Société et par toute société du Groupe

Néant.

Tableau n° 5 : BSA et BSPCE exercés et Options levées durant l'exercice clos le 31 décembre 2019 et l'exercice clos le 31 décembre 2020 par chaque dirigeant mandataire social

Néant.

Tableau n° 6 : Actions attribuées gratuitement à chaque mandataire social par la Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019 et de l'exercice clos le 31 décembre 2020

En 2019, seul Nicolas Roche, vice-président du conseil de surveillance, s'est vu attribué gratuitement des actions au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019 au titre de son contrat de travail avec la société Roche Bobois International en qualité de Directeur des collections (voir tableau n° 10 ci-dessous pour des précisions sur le plan d'attribution gratuite d'actions).

	Plan d'attribution gratuite d'actions RBSA N° 1 (Management élargi)
Nombre de droits à attribution gratuite d'actions	4 593 (au maximum)
Valorisation des actions attribuées selon la méthode retenue pour les comptes consolidés	70 400 €
Date d'acquisition définitive	Octobre 2021, octobre 2022, octobre 2023
Date de disponibilité	Période de conservation de 2 ans
Conditions de performance	La Condition de Performance est fonction du montant de l'EBITDA courant consolidé du dernier exercice clos avant chaque Date d'Attribution Définitive.

En 2020, les membres du directoire ont bénéficié d'une attribution gratuite d'actions selon les modalités suivantes (voir tableau n° 10 ci-dessous pour des précisions sur le plan d'attribution gratuite d'actions).

	Plan AGA Directoire 2020
Nombre de droits à attribution gratuite d'actions	66 660 droits maximum attribués à chacun des
	membres du directoire, en trois tranches de
	22 220 droits maximum chacune
Valorisation des actions attribuées selon la méthode retenue	3,5 M€, soit 0,87 M€ pour chacun des
pour les comptes consolidés	attributaires
Date d'acquisition définitive	1er juillet 2022 / 2023 / 2024
Date de disponibilité	14 décembre 2022 – 1er juillet 2023 – 1er
	juillet 2024
Condition de presence	Applicable aux trois tranches
Conditions de performance	La Condition de Performance est fonction du
	niveau de cours de bourse moyen pondéré de
	l'action de la Société et du taux de croissance
	de l'EBITDA courant consolidé

Tableau n° 7 : Actions attribuées gratuitement devenues disponibles pour chaque mandataire social

Néant.

Tableau n° 8 : Historique des attributions de BSA, BSPCE et Options

Sans objet.

Tableau n° 9 : BSA et BSPCE attribués et Options consenties durant l'exercice aux dix premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et BSA et BSPCE exercés et Options levées durant l'exercice par ces derniers

Néant.

Tableau n° 10 : Historique des attributions d'actions gratuites

	Plan d'attribution gratuite d'actions RBSA N° 1 (Management élargi)	Plan AGA directoire 2020	Plan AGA Salariés 2020
Date d'assemblée générale	27 juin 2019	27 juin 2019	27 juin 2019
Date de la décision du directoire attribuant les actions gratuites	9 octobre 2019	14 décembre 2020	16 décembre 2020
Date d'attribution	9 octobre 2019	14 décembre 2020	16 décembre 2020
Nombre total de droits à actions attribués	97 790	266 640 (3)	4 594
Nombre total de bénéficiaires	36	4	382
Dont nombre total de droits attribués aux mandataires sociaux :			N/A
Nicolas Roche (1) -	4 593		0
- Guillaume Demulier		66 660
- Eric Amourdedieu		66 660
- Antonin Roche		66 660
- Martin Gleize		66 660
Valorisation des actions à la date d'attribution selon la méthode des comptes consolidés	1,5 M€	3,5 M€	0,1 M€
Date d'acquisition définitive des actions	Octobre 2021 / 2022 / 2023	Juillet 2022 / 2023	Juillet 2022 / 2023
Date de fin de période de conservation	2 ans	2 ans	2 ans
Condition de présence	Oui	Oui	Oui
Conditions de performance	Oui (2)	Oui (4)	Non
Nature des actions attribuées	Actions nouvelles et/ou existantes	Actions nouvelles et/ou existantes	Actions nouvelles et/ou existantes
Nombre d'actions définitivement acquises à la date du Document d'Enregistrement Universel	1 825	0	0
Dont nombre total attribué aux mandataires concernés :
- Nicolas Roche	0
- Guillaume Demulier		0
- Eric Amourdedieu		0
- Antonin Roche		0
- Martin Gleize		0
Nombre cumulé de droits à actions annulés ou caducs à la date du Document d'Enregistrement Universel	4 091	0	0

	Plan d'attribution gratuite d'actions RBSA N° 1 (Management élargi)	Plan AGA directoire 2020	Plan AGA Salariés 2020
Nombre cumulé de droits à attribution d'actions restants en fin d'exercice	91 874	266 640	4 594

• (1) Actions attribuées au titre du contrat de travail conclu avec la société Roche Bobois International en qualité de directeur des collections.
• (2) La Condition de Performance est fonction du montant de l'EBITDA courant consolidé (part du groupe) du dernier exercice clos avant chaque Date d'Attribution Définitive.
• (3) Nombre maximum de droits à attribution d'actions. L'attribution est divisée en trois tranches d'au plus 88 880 droits à action chacune (22 220 droits par bénéficiaire).
• (4) Les conditions de performance s'appliquent aux deux dernières tranches (la première n'étant soumise qu'à la condition de présence) et comprennent :
  • − Une condition de performance basée sur le cours de bourse (CMP), comptant pour 20 % du nombre total d'actions alloué au titre de l'attribution concernée ; et
  • − Un critère basé sur la croissance de l'EBITDA courant consolidé, comptant pour 80 % du nombre total d'actions alloué au titre de l'attribution concernée.

Tableau n° 11

Le tableau suivant apporte des précisions quant aux conditions de rémunération et autres avantages consentis aux mandataires sociaux dirigeants en fonction au 31 décembre 2020 :

Dirigeants mandataires sociaux	Contrat de travail		Régime de retraite supplémentaire		Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonction		Indemnités relatives à une clause de non concurrence
	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non
Guillaume Demulier	X1			X	X2			X
Date début mandat :	22 juin 2018
Date fin mandat :	Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020
Eric Amourdedieu	X1			X	X2			X
Date début mandat :	22 juin 2018
Date fin mandat :	Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020
Antonin Roche	X3			X		X		X
Date début mandat :	22 juin 2018
Date fin mandat :	Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020
Martin Gleize	X4			X		X		X
Date début mandat :	16 janvier 2019
Date fin mandat :	Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020

(1) Guillaume Demulier et Eric Amourdedieu bénéficient d'un contrat de travail conclu à l'origine avec la société Roche Bobois Groupe SA et transmis à la Société dans le cadre de la dissolution sans liquidation de Roche Bobois Groupe SA par transmission universelle de son patrimoine au profit de la Société intervenue fin 2020, qui est suspendu depuis, respectivement, le 18 juillet 2019 et le 1er octobre 2019 (voir section 13.1 du présent Document d'Enregistrement Universel).

(2) Guillaume Demulier et Eric Amourdedieu bénéficient de la garantie sociale des chefs d'entreprise (GSC) au titre des fonctions exercées au sein de la Société (voir section 13.1 du présent Document d'Enregistrement Universel).

(3) Antonin Roche bénéficie d'un contrat de travail avec le GIE Intérieur Services (voir sections 13.1 et 17.3 du présent Document d'Enregistrement Universel).

(4) Martin Gleize bénéficie d'un contrat de travail en qualité de directeur international conclu à l'origine avec Roche Bobois Groupe SA et transmis à la Société dans le cadre de la dissolution sans liquidation de Roche Bobois Groupe SA par transmission universelle de son patrimoine au profit de la Société intervenue fin 2020, (voir sections 13.1 et 17.3 du présent Document d'Enregistrement Universel).

13.2Sommes provisionnées par la Société aux fins de versement de pensions, retraites et autres avantages au profit des mandataires sociaux

A l'exception des provisions pour indemnités légales de départ à la retraite détaillées sous la note 4.15 de l'annexe aux comptes consolidés figurant à la section 18.1 du Document d'Enregistrement Universel, la Société n'a pas provisionné de sommes aux fins de versement de pensions, retraites et autres avantages au profit des membres du directoire ou du conseil de surveillance.

Ni la Société ni le Groupe n'a versé de primes d'arrivée ou de départ aux mandataires sociaux susvisés.

13.3Valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société attribuées ou souscrites par mandataires sociaux

A la date du Document d'Enregistrement Universel, la Société n'a émis aucune valeur mobilière ou autre instrument ouvrant droit à une quote-part du capital (à l'exception des plans d'attribution gratuite d'actions décrits à la section 13.1.3 du présent Document d'Enregistrement Universel).

13.4Etat récapitulatif des opérations des dirigeants et des personnes mentionnées à l'article L.621-18-2 du code monétaire et financier sur les titres de la Société réalisées au cours de l'exercice écoulé

A la connaissance de la Société, à l'exception de l'acquisition par Société Immobilière Roche de 65 618 actions de la Société (dont 45 730 actions acquises auprès d'Elise Roche et un total net de cessions de 19 888 actions acquises sur le marché), les dirigeants et personnes liées mentionnées à l'article L. 621- 185-1 du Code monétaire et financier n'ont réalisé aucune opération sur les titres de la Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

La présente section fait partie intégrante du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise établi en application des dispositions de l'article L. 225-68 alinéa 6 du Code de commerce (une table de concordance avec les éléments requises dans ce rapport figure à la fin du présent Document d'Enregistrement Universel).

14. FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

14.1 Direction de la Société

La composition et les informations relatives aux membres du directoire et du conseil de surveillance, y compris la date d'expiration des mandats actuels, font l'objet des développements présentés aux chapitres 12 « Organes d'administration, de direction et de surveillance et direction générale » et 19.2 « Acte constitutif et statuts » du présent Document d'Enregistrement Universel.

14.2 Informations sur les contrats de services liant les membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance et la Société ou ses filiales

A la connaissance de la Société, il n'existe aucun contrat de services entre les membres du directoire ou du conseil de surveillance de la Société et la Société ou l'une des sociétés du Groupe à l'exception des contrats décrits à la section 17.3 du Document d'Enregistrement Universel.

14.3 Comité d'audit du Groupe

Comité d'audit du Groupe

La Société a institué un comité spécialisé au sein de son conseil de surveillance : le comité d'audit.

Les membres du comité d'audit ont adopté un règlement intérieur qui a été approuvé par le conseil de surveillance précisant les règles de fonctionnement de leur comité.

Les principaux termes du règlement intérieur du comité d'audit sont résumés ci-dessous.

Composition

Le comité d'audit est, si possible, composé d'au moins deux membres désignés par le conseil de surveillance parmi ses membres, à l'exclusion des dirigeants mandataires sociaux. Ils sont nommés pour une durée indéterminée, qui ne peut excéder la durée de leur mandat de membre du conseil de surveillance, et peuvent être révoqués par le conseil de surveillance. Leur mandat est renouvelable sans limitation. Un membre du comité au moins (de préférence son président) doit être un membre indépendant selon les critères définis par le Code MiddleNext disposant de compétences particulières en matière financière ou comptable, étant précisé que tous les membres possèdent des compétences minimales en matière financière et comptable.

A la date du Document d'Enregistrement Universel, les membres du comité d'audit sont :

• Madame Mercedes Erra, présidente ; et
• Madame Annalisa Loustau Elia.

Madame Mercedes Erra et Madame Annalisa Loustau Elia, toutes deux membres indépendants, disposent de compétences particulières en matière financière et comptable.

Attributions

Le comité d'audit est chargé notamment :

d'assurer le suivi du processus d'élaboration de l'information financière ;

d'assurer le suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques et, le cas échéant, de formuler des recommandations pour en garantir l'intégrité ;

d'assurer le suivi du contrôle légal des comptes annuels et consolidés et par le commissaire aux comptes ;

d'émettre une recommandation sur les commissaires aux comptes proposés à la désignation par l'assemblée générale et de revoir les conditions de leur rémunération ;

d'assurer le suivi de l'indépendance des commissaires aux comptes ;

de prendre connaissance périodiquement de l'état des contentieux importants ;

d'examiner les procédures du Groupe en matière de réception, conservation et traitement des réclamations ayant trait à la comptabilité et aux contrôles comptables effectués en interne, aux questions relevant du contrôle des comptes ainsi qu'aux documents transmis par des employés sur une base anonyme et confidentielle et qui mettraient en cause des pratiques en matière comptable ou de contrôle des comptes ; et

de manière générale, d'apporter tout conseil et formuler toute recommandation appropriée dans les domaines ci-dessus.

Il doit rendre compte régulièrement de l'exercice de ses missions et informe sans délai de toute difficulté rencontrée.

Modalités de fonctionnement

Le comité d'audit se réunit au moins deux fois par an avec les commissaires aux comptes, selon un calendrier fixé par son président, pour examiner les comptes consolidés annuels, semestriels et, le cas échant, trimestriels, sur un ordre du jour arrêté par son président et adressé aux membres du comité d'audit sept jours au moins avant la date de la réunion. En tout état de cause il se réunit préalablement à la présentation des comptes annuels par les membres de la direction au conseil de surveillance pour examiner ceux-ci. Il se réunit aussi à la demande de son président, de deux de ses membres ou du président du conseil de surveillance de la Société.

Le comité d'audit peut entendre tout membre du directoire de la Société et procéder à la réalisation de tout audit interne ou externe sur tout sujet qu'il estime relever de sa mission. Le président du comité d'audit en informe au préalable le directoire et le conseil de surveillance. En particulier, le comité d'audit a la faculté de procéder à l'audition des personnes qui participent à l'élaboration des comptes ou à leur contrôle (Directeur Financier Groupe et principaux responsables de la direction financière).

Le comité d'audit procède à l'audition des commissaires aux comptes. Il peut les entendre en dehors de tout représentant de la Société.

Rapports

Le président du comité d'audit fait en sorte que les comptes rendus d'activité du comité d'audit au conseil de surveillance permettent à celui-ci d'être pleinement informé, facilitant ainsi ses délibérations. Le rapport annuel comportera un exposé sur l'activité du comité au cours de l'exercice écoulé.

Si, au cours de ses travaux, le comité d'audit détecte un risque significatif qui ne lui paraît pas être traité de façon adéquate, le président en alerte sans délai le président du conseil de surveillance.

Travaux du comité d'audit

En 2020, le comité d'audit s'est réuni 2 fois, avec un taux moyen de participation de ses membres de 100 %.

14.4 Régime de gouvernance d'entreprise

La Société a désigné le Code MiddleNext comme code de référence auquel elle se réfère, ce code étant disponible notamment sur le site de MiddleNext (www.middlenext.com).

Le tableau ci-dessous présente la position de la Société par rapport à l'ensemble des recommandations édictées par le Code de gouvernement d'entreprise.

Recommandations du Code MiddleNext	Adoptée	Non conformité
Le pouvoir de surveillance
R 1 : Déontologie des membres du conseil	X
R 2 : Conflits d'intérêts	X
R 3 : Composition du conseil - Présence de membres indépendants	X
R 4 : Information des membres du conseil	X
R 5 : Organisation des réunions du conseil et des comités	X
R 6 : Mise en place de comités	X
R 7 : Mise en place d'un règlement intérieur du conseil	X
R 8 : Choix de chaque membre du conseil	X
R 9 : Durée des mandats des membres du conseil	X
R 10 : Rémunération du membre du conseil	X
R 11 : Mise en place d'une évaluation des travaux du conseil		X(1)
R 12 : Relation avec les actionnaires	X
Le pouvoir exécutif
R 13 : Définition et transparence de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux	X
R 14 : Préparation de la succession des dirigeants		X(2)
R 15 : Cumul contrat de travail et mandat social	X(3)
R 16 : Indemnités de départ	X
R 17 : Régimes de retraite supplémentaires	X
R 18 : Stock-options et attribution gratuite d'actions		X(4)
R 19 : Revue des points de vigilance	X

• (1) Concernant cette recommandation, le conseil a décidé que lorsque cela s'avère nécessaire, l'organisation des travaux du conseil de surveillance est discutée entre les membres du conseil sans qu'il soit nécessaire de prévoir une délibération spécifique à ce sujet. Il est toutefois précisé qu'une auto-évaluation de la performance du conseil de surveillance a été réalisée en 2019/2020 sur la base d'un questionnaire d'auto-évaluation validé par le conseil.
• (2) Concernant cette recommandation, le conseil considère que compte tenu de la taille et des caractéristiques du groupe, le caractère collégial du directoire, qui comprend 4 membres, est suffisant pour faire face, si la situation devait se présenter, au départ d'un dirigeant pour quelque cause que ce soit.
• (3) Compte tenu de la taille de la Société, de sa volonté d'attirer et retenir du personnel à forte expérience et de l'expertise spécifique de chacun des membres de la direction générale, le conseil de surveillance a autorisé le cumul du contrat de travail des dirigeants mandataires sociaux avec leur mandat social. Toutefois, le conseil de surveillance rappelle sa volonté d'éviter un tel cumul lorsque cela est possible, notamment pour le président du directoire et les membres directeurs généraux, le cas échéant en procédant à la suspension du contrat de travail des dirigeants mandataires sociaux concernés, ce qui le cas actuellement pour les contrats de travail du président et du directeur général qui sont suspendus (cf. section 13 du présent Document d'Enregistrement Universel).
• (4) L'organisation décentralisée du Groupe et sa politique d'intéressement aux résultats d'un grand nombre de collaborateurs via la part variable de leur rémunération explique que l'attribution d'instruments d'intéressement au capital soit limitée et concentrée sur ses principaux cadres à ce jour.

Conformément au Code MiddleNext et au règlement intérieur du conseil de surveillance, le conseil a procédé à la revue des points de vigilance du Code MiddleNext au cours de sa réunion du 24 mars 2021.

14.5 Conseil de surveillance

La composition et les informations relatives aux membres du conseil de surveillance font l'objet des développements présentés aux chapitres 12 « Organes d'administration, de direction, de surveillance et de direction générale » et 19.2 « Acte constitutif et statuts » du présent Document d'Enregistrement Universel.

Règlement intérieur du conseil de surveillance

Le conseil de surveillance a adopté le 22 juin 2018 un règlement intérieur (disponible sur le site internet du Groupe – www.roche-bobois.com) regroupant, notamment, les principes de conduite et les obligations des membres du conseil de surveillance de la Société et plus particulièrement en matière de confidentialité, de loyauté, de conflits d'intérêts, d'intervention sur les titres de la Société, de prévention des délits et manquements d'initiés, de diligence et d'assiduité et de non-concurrence. Chaque membre du conseil de surveillance s'engage à maintenir son indépendance d'analyse, de jugement et d'action et à participer activement aux travaux du conseil. Il informe le conseil des situations de conflit d'intérêts auxquelles il pourrait se trouver confronté. En outre, ce règlement intérieur rappelle la réglementation relative à la diffusion et à l'utilisation d'informations privilégiées en vigueur et précise que ses membres doivent s'abstenir d'effectuer des opérations sur les titres de la Société lorsqu'ils disposent d'informations privilégiées. Chaque membre du conseil de surveillance est en outre tenu de déclarer à la Société et à l'AMF, conformément à la réglementation en vigueur, les opérations sur les titres de la Société qu'il effectue directement ou indirectement.

Le règlement intérieur définit en outre les règles de fonctionnement du conseil de surveillance en complément des dispositions de la loi et des statuts de la Société. Il apporte ainsi des précisions sur le rôle du conseil de surveillance, sa composition, la notion d'indépendance de ses membres et leur rémunération. Il précise par ailleurs les modalités de réunion et de délibérations de ses membres ainsi que le rôle, la composition et les modalités de fonctionnement des comités.

Ce règlement intérieur prévoit également que certaines opérations et décisions ne peuvent être décidées par le directoire qu'après obtention de l'autorisation préalable du conseil de surveillance statuant à la majorité simple ou à la majorité des trois-quarts en fonction de la nature des opérations ou décisions soumises au conseil de surveillance :

Opérations et décisions nécessitant une autorisation préalable du conseil de surveillance statuant à la majorité simple :

• toute acquisition, création, transfert, apport, nantissement, cession ou liquidation d'actifs essentiels ou de branche d'activité, de toute filiale ou participation directe ou indirecte, et de toute activité, succursale, agence ou bureau, tant en France qu'à l'étranger, qui n'ont pas été prévus au budget annuel consolidé du Groupe, pour une valeur d'investissement supérieure à 1.000.000€ (pour la création ou l'acquisition) et pour une valeur comptable brute supérieure à 1.000.000€ (pour le transfert, la cession, l'apport, le nantissement ou la liquidation), étant entendu qu'une série d'opérations ultérieures présentant des similitudes évidentes doit être considérée comme une seule et même opération ;

• l'adhésion ou la participation à une société en nom collectif, un groupement d'intérêts économiques ou toute autre forme de société de personnes ou de société qui peut entraîner une responsabilité solidaire et/ou illimitée ;

• toute souscription à un prêt ou tout recours à des facilités de trésorerie (i) pour une valeur égale ou supérieure à 1.000.000€ par prêt ou (ii) dépassant un montant annuel de 2.000.000€ ;

• le recrutement, le licenciement et la rémunération (fixe, variable et tout plan d'intéressement) des principaux dirigeants du Groupe (c'est-à-dire les dirigeants ayant une rémunération annuelle brute supérieure à 100.000€) ;

• l'octroi ou la résiliation d'une licence ou d'une sous-licence sur des actifs incorporels, en particulier les marques appartenant à Roche Bobois ou pour lesquelles Roche Bobois détient une licence ;

• l'octroi de prêts, la constitution de garanties et/ou de sûretés sur un ou plusieurs actifs de Roche Bobois sortant du cadre des affaires courantes telles que prévues dans le budget annuel consolidé ;

• la conclusion de tout accord (i) d'une durée supérieure à un an et (ii) d'un montant unitaire supérieur à 1.000.000€ ou d'un montant annuel supérieur à 2.000.000€.

Opérations et décisions nécessitant une autorisation préalable du conseil de surveillance statuant à la majorité des trois-quarts :

• la nomination, le renouvellement, la modification et la rémunération (y compris les plans d'options d'achat d'actions) des membres du directoire ;

• l'approbation du plan d'affaires du Groupe et toute mise à jour de celui-ci ;

• l'approbation du budget annuel consolidé du Groupe et toute mise à jour de celui-ci ;

• toute augmentation de capital de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, toute réduction de capital, tout programme de rachat d'actions ou toute utilisation des délégations financières accordées par l'assemblée générale des actionnaires au directoire ;

• toute fusion ou scission (autre que l'absorption de Roche Bobois Groupe par la Société) ; et

• tout projet de résolution à soumettre à l'assemblée générale extraordinaire de la Société concernant :

(i) la transformation de la Société en une autre forme juridique ;

(ii) le changement de la structure de gouvernance de la Société (d'une gouvernance dualiste à une gouvernance moniste avec un conseil d'administration) ;

• (iii) le transfert du siège social dans un pays étranger ;
• (iv) le changement de l'objet social ; et
• (v) la modification des règles d'affectation des bénéfices de la Société.

Par ailleurs, conformément à l'article L. 225-87 du Code de commerce, le conseil de surveillance revoit chaque année, à l'occasion de l'élaboration du rapport sur le gouvernement d'entreprise, les conventions courantes et conclues à des conditions normales visées audit article pour s'assurer qu'elles remplissent toujours les conditions pour être qualifiées comme telles.

Membres indépendants du conseil de surveillance

Le conseil de surveillance estime qu'il dispose en la personne de Madame Mercedes Erra et de Madame Annalisa Loustau Elia de deux membres indépendants au sens des dispositions du Code de gouvernement d'entreprise tel qu'il a été publié en septembre 2016 par MiddleNext (le « Code MiddleNext ») dans la mesure où aucune de ces personnes :

n'a été, au cours des cinq dernières années, ni n'est actuellement salarié ou mandataire social dirigeant de la Société ou d'une société de son groupe ;

n'a été, au cours des deux dernières années, ni n'est actuellement, en ce qui concerne Madame Annalisa Loustau Elia, en relation d'affaires significative avec la Société ou son groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier etc…) ; le conseil de surveillance estimant par ailleurs que les relations d'affaires entre le groupe Havas et le Groupe ne sont pas de nature à compromettre l'indépendance de Madame Mercedes Erra ;

n'est actionnaire de référence de la Société ni ne détient un pourcentage de droits de vote significatif ;

n'a de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ; et

n'a été, au cours des six dernières années, commissaire aux comptes de la Société.

Conformément au Code MiddleNext et au règlement intérieur du conseil de surveillance, le conseil a procédé à la revue de l'indépendance de ses membres au cours de sa réunion du 24 mars 2021. A cette occasion, le conseil de surveillance a précisé que le fait que les membres indépendants soient nommés sur recommandation des Familles Roche et Chouchan et de TXR en vertu du Pacte Roche-Chouchan et du Pacte TXR (cf. section 12.5 du présent Document d'Enregistrement Universel) n'est pas de nature à remettre en cause l'indépendance desdits membres dans la mesure où les membres recommandés n'ont aucun lien de quelque nature que ce soit avec les Familles Roche et Chouchan ou TXR.

Représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du conseil de surveillance

Le conseil de surveillance est composé de 4 hommes et 2 femmes, soit une représentation conforme aux dispositions des articles L. 225-69-1 et L. 22-10-21 du Code de commerce. En outre le conseil de surveillance comprend également de deux femmes censeurs, Madame Marie-Claude Chouchan et Madame Lucie Henman-Roche.

Travaux du conseil de surveillance

Le nombre de réunions du conseil de surveillance tient compte des différents événements qui ponctuent la vie de la Société. Ainsi, le conseil de surveillance se réunit d'autant plus fréquemment que l'actualité de la Société le justifie et, au minimum, quatre fois par an.

En 2020, le conseil de surveillance s'est réuni 4 fois. Les principaux points traités par le conseil de surveillance à l'occasion de ces réunions et le taux de présence pour chacune d'elles ont été les suivants :

Date de la	Principaux points traités
réunion		présence
22 avril	- Examen des comptes annuels et consolidés de l'exercice 2019 arrêtés par le directoire et de la proposition d'affectation du résultat, - Rapport d'activité du directoire relatif au 4ème trimestre 2019 – Présentation du directoire sur l'activité du Groupe depuis la dernière réunion et notamment de l'impact de l'épidémie de covid-19 sur le Groupe, - Fixation de la rémunération variable relative à l'exercice 2019 de certains membres du directoire, - Politique de rémunération des membres du directoire et du conseil de surveillance, - Politique de la Société en matière d'égalité professionnelle et salariale, - Synthèse des réponses au questionnaire d'auto-évaluation des travaux du conseil – Revue des points de vigilance du Code MiddleNext et de l'indépendance des membres du conseil de surveillance, - Revue des conventions courantes et réglementées de l'exercice 2019, - Revue et approbation du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise, - Recommandation du comité d'audit concernant le renouvellement du mandat de co-commissaire aux comptes de la société Grant Thornton – Proposition du conseil de surveillance à l'assemblée générale, - Revue de l'ordre du jour prévu pour l'assemblée générale annuelle, - Activité au 31 mars 2020	100 %
9 juin	- Rapport d'activité du directoire	100 %
23 septembre	- Revue des comptes semestriels au 30 juin 2020 et du rapport financier semestriel établis par le directoire - Rapport d'activité du directoire - Examen de deux projets de plan d'attribution gratuite d'actions au profit des membres du directoire pour le premier et des salariés des sociétés françaises pour le second	100 %
3 novembre	- Examen de la proposition du directoire de procéder à une distribution de dividende - Examen du projet de dissolution sans liquidation de la société Roche Bobois Groupe SA par transmission universelle de son patrimoine au profit de la Société (article 1844-5 du Code civil) - Examen d'un projet d'acquisition	100 %

14.6 Contrôle interne

Objectifs

Le dispositif de contrôle interne du Groupe est mis en place par les membres du Directoire et les collaborateurs de l'entreprise et vise à assurer :

• Le respect de la conformité aux lois et aux réglementations en vigueur,
• L'application des instructions et orientations définies par le Directoire,

• Le bon fonctionnement des processus internes de la société, notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs,

• La fiabilité des informations financières.

D'une façon générale, il contribue à la maîtrise des activités du Groupe, à l'efficacité de ses opérations et à l'utilisation efficiente de ses ressources.

Organisation

La mise en œuvre du contrôle interne au sein du Groupe est notamment assurée par :

• En central :

o Une Direction Comptabilité rattachée à la Directrice Financière du Groupe, en charge de la diffusion et de la bonne application des instructions de clôture comptable, de la supervision de l'élaboration des comptes consolidés et des comptes sociaux des filiales et des holdings du Groupe,

o Une équipe Contrôle de Gestion rattachée à la Directrice Financière du Groupe, qui assure le suivi budgétaire, coordonne et vérifie les reportings locaux, analyse les états financiers périodiques et harmonise les processus de gestion au sein du Groupe,

o Une Direction des Ressources Humaines rattachée au Président du Directoire du Groupe, en charge du pilotage du recrutement et du suivi administratif du personnel, garante de l'application des dispositions légales et des accords internes,

• Dans les filiales en France et à l'international, des pôles régionaux ou pays. Lorsque la taille des équipes administratives en local est trop faible pour assurer une séparation des tâches satisfaisante, le Groupe fait appel en complément à des experts comptables externes.

Une démarche d'examen régulier et d'amélioration continue du dispositif de contrôle interne est engagée depuis le début de l'année 2019. Un responsable de l'audit et du contrôle interne, rattaché au Président du Directoire du Groupe, a été recruté afin notamment de :

• Evaluer la robustesse des dispositifs de contrôle interne en place et de proposer des actions d'amélioration,
• Identifier et de propager les bonnes pratiques et plus généralement de sensibiliser les collaborateurs du Groupe aux risques inhérents à leurs fonctions,
• Enrichir les procédures du Groupe,
• Rendre compte régulièrement du degré de maitrise des opérations aux membres du Directoire ainsi qu'au Comité d'audit du Conseil de surveillance.

14.7 Rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise

Les termes du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise ont été arrêtés par le Conseil de surveillance au cours de sa réunion du 24 mars 2021 et sont intégrés dans le présent Document d'Enregistrement Universel. Une table de concordance avec les informations devant figurer dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise figure au chapitre 25.3 du présent Document d'Enregistrement Universel.

Observations du conseil de surveillance sur le rapport de gestion du directoire et les comptes annuels et consolidés 2020

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-68 du Code de commerce alinéa 6, le Conseil de surveillance présente ci-dessous ses observations sur le rapport de gestion et le rapport sur la gestion du Groupe du directoire, ainsi que sur les comptes annuels et consolidés de la Société de l'exercice clos le 31 décembre 2020 arrêtés par le directoire.

Le Conseil de surveillance a également procédé à la revue du Document d'Enregistrement Universel, intégrant le rapport financier annuel, établi par le directoire, qui contient toutes les informations concernant ces comptes et les faits marquants de l'exercice.

Le Conseil de surveillance n'a pas d'observation à formuler tant en ce qui concerne le Document d'Enregistrement Universel et rapport financier annuel (qui comprend le rapport de gestion et le rapport sur la gestion du Groupe établis par le directoire) que les comptes annuels et consolidés de la Société de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

15. SALARIÉS

15.1. Ressources humaines

Au 31 décembre 2020, le Groupe employait 841 personnes (en équivalent temps plein) dans 12 pays en Europe et en Amérique du Nord.

SOCIETE	2018	2019	2020
ACTUAL LINE	11	11	11
AMSTER FURNITURE	2	1	2
AVITA	6	4	4
BOBOIS D'AUJOURD'HUI	12	15	15
BRAVA	7	7	8
INTERIEUR 74	11	10	11
DECO CENTER GRAND SUD	11	12	13
COXBURY	52	52	51
CREA 3	7	5	5
CREA FURN	1	1	1
DECO CENTER COTE D'AZUR	6	7	7
CUIR CENTER INTERNATIONAL	16	15	13
CUIR N°1	5	4	4
DAN SL	13	10	11
DECO CENTER GRAND EST	5	5	4
DECO CENTER 76	3	3	3
DECO CENTER 95	11	16	14
DIVA DC	7	8	8
DMC ROCHE	15	20	20
DUSSPAR	19	21	22
INTERIEUR PARIS OUEST	18	20	20
ESPACE CUIR BENELUX	3	2	2
ESPACE CUIR PARIS	4	4	5
EUROPEAN CALIFORNIA	19	18	22
INTERIEUR COTE D'AZUR	9	10	15

15.1.1. Répartition par société du Groupe

GIE INTERIEUR SERVICES	42	43	42
GIE SERVOGEST	15	12	11
ICORA	20	21	17
IDAC	18	20	22
INPALA	8	7	8
INTERIEUR 37	7	8	-
INTERIEUR 38	5	4	5
INTERIEUR GRAND EST	17	20	23
INTERIEUR 68	8	8	-
INTERIEUR 76	4	2	11
INTERIEUR 83	5	4	-
INTERIEUR 84	4	4	-
INTERIEUR GRAND PARIS	14	14	15
INTERIEUR CONTEMPORAIN	10	10	-
LA COMPAGNIE DU CANAPE	6	-	-
LA MAISON FRANCAISE	5	5	5
LA MAISON LOMBARDIA	7	11	12
LEIMAG	6	6	5
LELEWELA		4	4
MAGIE BLANCHE	4	4	4
INTERIEUR GRAND SUD	14	15	17
MUNPAR	13	14	18
NUEVA ERA	8	15	13
OBJETS ET FONCTION	31	33	36
OLISSIPO	3	3	4
ORANGE COAST DESIGN	7	6	6
PALMITA	3	3	3
PARAMUS	5	7	8
PARIZONA	3	3	3
RB Espagne	5	5	5
RB Italie	4	4	2
RB PASADENA	3	2	2

RB USA	9	9	11
RBNY2LLC	8	9	12
ROCHE BOBOIS GROUPE SA	35	25	-
ROCHE BOBOIS SA		14	48
ROCHE BOBOIS INTERNATIONAL	40	43	43
ROCHE BOBOIS WESY COAST INC			16
DECO CENTER PARIS	8	8	9
DECO CENTER ESSONNE	4	4	4
SEMLA	6	6	15
SERENITY	3	3	-
TOLITO - Tonymo	67	57	54
TOSHIGO	3	4	8
VEDAC	32	37	29
TOTAL EFFECTIFS	792	817	841

15.1.2. Répartition des effectifs (en équivalent temps plein) par activité et par pays

	2018			2019				2020
PAYS	Direction	Logistique	Siège & Admin.	Vente	TOTAL	Direction	Logistique	Siège & Admin.	Vente	TOTAL	Direction	Logistique	Siège & Admin.	Vente	TOTAL
Allemagne			6	26	32			5	30	35		1	5	34	40
Belgique		6	3	9	18		7	3	13	22		6	4	13	22
Canada		6	5	21	32		5	8	24	37		5	4	20	29
Espagne		10	10	17	37		10	11	21	41		10	12	18	40
France	4	43	112	137	296	4	42	116	148	311	4	42	118	152	317
Grande Bretagne		14	7	34	55		14	7	34	55		14	6	31	51
Irlande									4	4				4	4
Italie			7	9	16			8	12	20			6	13	19
Pays Bas				2	2				1	1				2	2
Portugal				3	3				3	3			1	3	4
Suisse		5	7	19	31		5	7	22	33		6	6	24	36
USA		37	43	95	175		43	36	88	167		44	41	105	190
Total ROCHE BOBOIS	4	121	200	372	698	4	125	201	399	730	4	127	203	420	754
Total CUIR CENTER		3	22	69	94		1	20	68	89		1	21	65	87
TOTAL EFFECTIFS	4	124	222	441	792	4	126	221	467	819	4	128	224	485	841

15.2. Participations et stock-options des mandataires sociaux

Voir le tableau n° 10 du chapitre 13 sur l'historique des attributions d'actions gratuites et la section 13.3 du Document d'Enregistrement Universel « Valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ».

15.3. Participation des salariés dans le capital de la Société

Date	Nombre d'AGA à émettre	Nombre d'AGA caducs	Nombre d'AGA attribuées	Nombre d'AGA en circulation	Nombre maximum d'actions à émettre	Coût total du plan
Directoire du 9 octobre 2019	97 790	4 091	1 825	91 874	91 874	1 618 K€
Directoire du 14 décembre 2020	177 760			177 760	266 640	3 466 K€
Directoire du 16 décembre 2020	3 931			3 931	4 594	76 K€
Position Au 31 décembre 2019	97 790	-	-	97 790	97 790	1 618 K€
Position Au 31 décembre 2020	279 481	4 091	1 825	273 565	363 109	5 160 K€

Le Groupe a mis en place 3 plans d'attribution d'Actions Gratuites au cours des deux derniers exercices.

Plan d'Attribution d'Actions Gratuites du 9 octobre 2019

En 2019, le Groupe a mis en place un plan d'Attribution d'Actions Gratuites (AGA) à destination de 36 collaborateurs-clés et dont la première période d'attribution s'achèvera en octobre 2021. Ce plan ne concerne pas le Directoire de la Société. Il permet de fidéliser les Managers clés des sièges parisiens, régionaux et internationaux du Groupe.

Le plan porte sur l'attribution d'un montant nominal de 88 900 actions gratuites de Roche Bobois SA, représentatives d'environ 0,9% du capital actuel. Les dix premiers bénéficiaires se partagent 38 406 actions gratuites. L'attribution définitive des actions n'est ni immédiate ni automatique. En effet, les actions gratuites seront définitivement acquises en trois tranches (après 2 ans en 2021, puis au bout de 3 ans en 2022 et de 4 ans en 2023, à chaque fois sous condition de présence.

A chaque attribution, le nombre d'actions effectivement attribuées varie en fonction de la performance (EBITDA du groupe). Il ne peut cependant pas varier au-delà de 110% (à la hausse) ou de 80% (à la baisse) du montant nominal. Le maximal total d'actions attribuables au titre de ce plan est donc de 88 900 x 1,1 soit 97 790 actions. Ce montant serait atteint si l'ensemble des attributaires remplissaient la clause de présence aux trois dates d'attribution et si la clause de performance était atteinte en 2020, 2021 et 2022.

En 2020, la clause de performance ayant été atteinte, le Groupe a attribué 1 825 actions dans le cadre de ce plan tandis que 4 091 actions sont devenues caduques, suite à un décès et un départ parmi les bénéficiaires du plan d'Attribution d'Actions Gratuites.

Plan d'Attribution d'Actions Gratuites du 14 décembre 2020

À la suite de l'autorisation donnée par l'assemblée générale du 27 juin 2019 pour l'émission de 395 008 actions gratuites, le directoire du 14 décembre 2020 a attribué un nombre maximal de 266 640 actions gratuites aux membres du directoire. Elles sont définitivement acquises, par tiers, sous conditions :

• 1er tiers, sous condition de présence uniquement, elles seront définitivement acquises le 1er juillet 2022 ;

• 2eme tiers, sous conditions de présence pour 100% de la tranche, de marché (sur la base de cours moyen de bourse de ROCHE BOBOIS entre le 1er avril et le 30 juin 2023) pour 20% de la tranche et sous conditions de performance pour 80% de la tranche (critère de croissance de l'EBITDA en 2022) ;

• 3eme tiers, sous conditions de présence, de marché (sur la base de cours moyen de bourse de ROCHE BOBOIS entre le 1er avril et le 30 juin 2024) pour 20% de la tranche et sous conditions de performance pour 80% de la tranche (critère de croissance de l'EBITDA en 2023) ;

Au 31 décembre, il a été estimé un nombre d'AGA en circulation estimé à 177 760 actions pour un coût total du plan de 3 466 K€.

Plan d'Attribution d'Actions Gratuites du 16 décembre 2020

À la suite de l'autorisation donnée par l'assemblée générale du 27 juin 2019 pour l'émission de 395 008 actions gratuites, le directoire du 16 décembre 2020 a attribué un nombre maximal de 4 594 actions gratuites aux salariés du Groupe. Elles sont définitivement acquises, par tiers, sous condition de présence, soit le 1er juillet 2022, le 1er juillet 2023 et le 1er juillet 2024.

Au 31 décembre 2020, il a été estimé un nombre d'AGA en circulation estimé à 3 931 actions pour un coût total de 76 K€.

15.4. Contrats d'intéressement et de participation

Le Groupe met en place volontairement des plans d'intéressement dans certaines filiales de la Société. Le montant global de ces plans d'intéressement était inférieur à 150.000 euros au titre des exercices 2018, 2019 et 2020 pour l'ensemble du Groupe.

16. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES

16.1 Répartition du capital et des droits de vote

Le tableau de l'actionnariat ci-après présente la répartition du capital social et des droits de vote de la Société à la date du 31 décembre 2020.

	Actions			Total		Droits de vote théoriques(3)(4)
Actionnaires	Pleine	Nue		actions	%	AGO – Affectation du résultat		AGO – Hors affectation du résultat		AGE
	propriété	propriété	Usufruit			Nombre(5)	%	Nombre(5)	%	Nombre(5)	%
Jean-Eric Chouchan	919 487	5 500(1)		924 987	9,37%	1 838 974	9,87%	1 838 974	9,87%	1 849 974	9,93%
Marie-Claude Chouchan	411 750			411 750	4,17%	823 500	4,42%	823 500	4,42%	823 500	4,42%
Léonard Chouchan	135 886			135 886	1,38%	271 772	1,46%	271 772	1,46%	271 772	1,46%
Margaux Chouchan	135 886			135 886	1,38%	271 772	1,46%	271 772	1,46%	271 772	1,46%
Total Famille Chouchan	1 603 009	5 500		1 608 509	16,29%	3 206 018	17,21%	3 206 018	17,21%	3 217 018	17,27%
François Roche			2 128 135	-	0,00%	4 256 270	22,85%	2 817 000	15,12%	-	0,00%
Nathalie Roche	128 957	425 177(2)		554 134	5,61%	257 914	1,38%	545 768	2,93%	1 108 268	5,95%
Nicolas Roche	128 957	425 927(2)		554 884	5,62%	257 914	1,38%	545 768	2,93%	1 109 768	5,96%
Elise Roche	83 227	425 177(2)		508 404	5,15%	166 454	0,90%	454 308	2,44%	1 016 808	5,47%
Antonin Roche	128 779	426 677(2)		555 456	5,62%	257 558	1,38%	545 412	2,93%	1 110 912	5,96%
Jeanne Roche	128 957	425 177(2)		554 134	5,61%	257 914	1,38%	545 768	2,93%	1 108 268	5,95%
Société Immobilière Roche SIR	969 659			969 659	9,82%	873 691(6) 1	9,71%	873 691(6) 1	9,71%	691(6) 1 873	9,71%
Total Famille Roche	1 568 536	2 128 135	2 128 135	3 696 671	37,43%	7 327 715	39,43%	7 327 715	39,43%	7 327 715	39,43%
Total concert Roche-Chouchan(7)	3 171 545	2 133 635	2 128 135	5 305 180	53,72%	10 533 733	56,68%	10 533 733	56,68%	10 533 733	56,74%
TXR S.r.l.	3 440 145			3 440 145	34,84%	6 880 290	36,93%	6 880 290	36,93%	6 880 290	36,93%
Sabine Chouchan	16 500		16 500	16 500	0,17%	66 000	0,35%	66 000	0,35%	33 000	0,18%
Laurent Chouchan	750	5 500(1)		6 250	0,06%	1 500	0,01%	1 500	0,01%	12 500	0,07%
Catherine Chouchan		5 500(1)		5 500	0,06%	-	-	-	-	11 000	0,06%
Contrat de liquidité(8)	5 380			5 380	0,05%	5 380	0,05%	5 380	0,05%	5 380	0,05%
Public	1 096 261			1 096 261	11,10%	1 096 394	5,90%	1 096 394	5,90%	1 096 394	5,90%
TOTAL	7 730 581	2 144 635	2 144 635	9 875 216	100,00%	18 583 297	100,00%	18 583 297	100,00%	18 583 297	100,00%

(1) Actions détenues en nue-propriété dont l'usufruit appartient à Sabine Chouchan

(2) Actions détenues en nue-propriété dont l'usufruit appartient à François Roche

• (3) Le droit de vote attaché à l'action appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires (AGO) et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires (AGE) sous réserve des précisions visées au (4) ci-dessous.
• (4) Par exception au principe énoncé au (3) ci-dessus, le droit de vote appartiendra à l'usufruitier pour les décisions relatives à l'affectation des bénéfices en ce qui concerne 719.635 actions sur les 2 128 135 actions détenues en usufruit par Monsieur François Roche (ces actions ayant fait l'objet de donations démembrées consenties sous le bénéfice de l'article 787 B du Code Général des Impôts). Pour toutes les autres décisions, le droit de vote attaché à chacune de ces 79.635 actions appartiendra au nu-propriétaire des actions ainsi démembrées.
• (5) Un droit de vote double est accordé aux actions détenues au nominatif depuis 2 ans (article 9 des statuts).
• (6) Correspondant à 904 041 actions à droits de vote double et 65 609 actions à droit de vote simple.
• (7) Voir Section 12.5 du présent Document d'Enregistrement Universel pour des explications sur le concert existant entre les familles Roche et Chouchan
• (8) Actions figurant au contrat de liquidité au 31 décembre 2020.

16.2 Droits de vote des principaux actionnaires

En application de l'article 9 des statuts de la Société, les actions entièrement libérées pour lesquelles il était justifié d'une inscription nominative au nom du même actionnaire depuis deux ans au moins à compter de la première cotation des actions de la Société sur le marché réglementé d'Euronext Paris intervenue le 11 juillet 2018, se sont vues attribué un droit de vote double. Les principaux actionnaires, à savoir les membres des familles Roche et Chouchan et la société TXR bénéficient de ce droit de vote double.

Tous les actionnaires significatifs sont représentés au conseil de surveillance.

16.3 Contrôle de la Société

Les membres des familles Roche et Chouchan et les membres des familles Roche et Chouchan et TXR S.r.l sont liés par les Pactes décrits à la section 12.5 du présent Document d'Enregistrement Universel qui sont entrés en vigueur le 11 juillet 2018.

La Société estime qu'elle est sous le contrôle conjoint, au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce, des membres des familles Roche et Chouchan, qui détiennent la majorité des droits de vote et sont liés par le pacte de concert susvisé et décrit à la section 12.5 du présent Document d'Enregistrement Universel.

A l'exception de la présence de deux membres indépendants au sein de son conseil de surveillance et de la procédure des conventions réglementées, la Société n'a pas mis en place de mesures en vue de s'assurer que ce contrôle ne soit pas exercé de manière abusive.

16.4 Accords pouvant entraîner un changement de contrôle

A la connaissance de la Société, il n'existe aucun accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle de la Société, à l'exception des Pactes visés à la section 12.5 du présent Document d'Enregistrement Universel.

16.5 Etat des nantissements d'actions de la Société

A la connaissance de la Société, aucune de ses actions ne fait l'objet d'un nantissement.

16.6 Informations sur le titre

Cotation : Euronext Marché : Euronext Paris - Compartiment B Code ISIN : FR0013344173 Mnémonique : RBO

Entre le 2 janvier 2020, et le 31 décembre 2020, l'action Roche Bobois a évolué entre 12,50 € et 20,30 €, clôturant, au 31 décembre 2020, au cours de 19,50 €.

	Plus Haut (€)	Plus Bas (€)	Dernier cours (€)	Nombre moyen de titres échangés(1)	Nombre total titres	Capitalisation (k€) (2)
Janvier	20,00 €	17,30 €	18,80 €	2 014	9 875 216	185 654
Février	20,30 €	16,75 €	17,70 €	1 234	9 875 216	174 791
Mars	17,75 €	12,50 €	14,25 €	1 773	9 875 216	140 722
Avril	15,20 €	13,40 €	14,80 €	1 846	9 875 216	146 153
Mai	16,40 €	14,50 €	15,30 €	1 165	9 875 216	151 091
Juin	15,70 €	14,50 €	14,95 €	905	9 875 216	147 634
Juillet	15,85 €	14,05 €	15,00 €	1 501	9 875 216	148 128
Août	16,90 €	15,00 €	16,30 €	810	9 875 216	160 966
Septembre	16,80 €	15,05 €	16,30 €	919	9 875 216	160 966
Octobre	18,85 €	15,70 €	16,20 €	1 102	9 875 216	159 978
Novembre	18,80 €	16,00 €	17,95 €	1 587	9 875 216	177 260
Décembre	20,20 €	17,25 €	19,50 €	1 324	9 875 216	192 567

Les cours de bourse et les volumes de transactions ont évolué de la manière suivante au cours de la période précitée :

(1) Moyenne des volumes de transaction constatés sur Euronext par jour.

(2) Calculée à partir du dernier cours coté du mois multiplié par le nombre de titres constatés à la fin du mois.

17. TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIÉES

17.1Principaux flux intra-groupe

La Société est la holding du Groupe, Depuis l'exercice 2020, elle a repris en charge les services précédemment fournis par Roche Bobois Groupe. Elle délivre à ses filiales et sous-filiales des prestations dans les domaines des ressources humaines, du contrôle de gestion et de l'informatique. Elle gère également la présence en ligne, la publicité et le marketing de ses filiales. Elle assure enfin la promotion des modèles auprès des magasins du réseau et collecte les signalements qualité pour ajuster si nécessaire la manufacture des modèles.

Les flux de trésorerie intra-groupe enregistrés par la Société proviennent de :

• la facturation de ces services

• du paiement de dividendes par les filiales

• de versements au titre de l'intégration fiscale, en tant que tête du groupe d'intégration fiscale constitué entre la Société et ses sous-filiales françaises (directes ou indirectes) détenues à 95% au moins.

Enfin, la Société a mis en place un système de facturation aux fournisseurs du Groupe de certains frais liés à la présentation de produits, à la coordination du transport, etc.

La Société a souscrit plusieurs lignes de crédit auprès du LCL, du Crédit Agricole Ile de France et de la BNP Paribas (détaillées au chapitre 8 du présent Document d'Enregistrement Universel) destinées au financement des besoins généraux du Groupe. Ces lignes sont portées par Roche Bobois S.A. qui met en place des contrats de prêt intra-groupe afin d'assurer les besoins de financement des filiales et sous-filiales.

17.2Conventions intra-groupes

17.2.1. Conventions dans le domaine financier

Conventions de refacturation de prêts, conventions de prêts :

La Société, de même que les sociétés Roche Bobois Groupe SA avant d'être fusionnée avec Roche Bobois SA en 2020, Roche Bobois International et Cuir Center International sont amenées à prêter des fonds à leurs filiales et sous-filiales en vue notamment de financer des travaux de rénovation/d'agrandissement du ou des magasins exploités par ces filiales ou sous-filiales. Ces prêts ne sont pas considérés comme des conventions règlementées dans la mesure où il s'agit de conventions courantes conclues à des conditions normales.

- Convention de gestion de Trésorerie centralisée :

Depuis la transmission universelle du patrimoine de la société Roche Bobois Groupe SA en 2020, Roche Bobois SA a endossé le rôle de sa filiale et centralise la trésorerie de la plupart des sociétés du Groupe, filiales ou sous-filiales françaises, dans le cadre d'une convention globale avec toutes ou partie des filiales et la quasi-totalité des filiales françaises Cette convention détermine les modalités de gestion de la trésorerie des sociétés adhérentes.

La société centralisatrice, la société Roche Bobois Groupe SA jusqu'à sa transmission universelle de patrimoine et Roche Bobois SA par la suite, gère la trésorerie du Groupe conformément à la convention.

Le processus de centralisation repose sur l'existence d'un compte bancaire centralisateur ouvert au nom de la société centralisatrice dans les livres des établissements bancaires suivants :

• BNP Paribas,
• HSBC,
• CIC,
• LCL, et
• Crédit Agricole Ile de France,

et par lesquels est opéré quotidiennement le nivellement du solde des comptes bancaires respectifs de chacune des sociétés filiales.

Le taux de rémunération est uniforme pour l'ensemble des sociétés du Groupe. Cette convention ne constitue pas une convention règlementée.

- Conventions de remise de dettes/abandon de créances avec clause de retour à meilleure fortune :

De telles conventions existent entre la société Roche Bobois International et ses filiales et sous filiales. Elles constituent des conventions règlementées.

Les remises de dettes sous condition résolutoire de retour à meilleure fortune consenties par la société Roche Bobois International et qui demeurent en suspens sont les suivantes :

• à la société DUSSPAR, filiale à 100 %, d'un montant de 631 000 €, qui prend fin à la clôture de l'exercice 2021,

• à la société MUNPAR, filiale à 100 %, d'un montant de 1 060 000 €, qui prend fin à la clôture de l'exercice 2021,

Aucune réinscription à son compte courant n'a été demandée à ce jour par la société Roche Bobois International.

La société NUEVA ERA, filiale à 100 %, avait bénéficié d'une remise de dettes sous condition résolutoire de retour à meilleure fortune d'un montant de 30 000 €. Cette remise de dettes a pris fin à la clôture de l'exercice 2020 sans être remboursée.

Aucune nouvelle remise de dettes ou abandon de créances n'a été consenti en 2020 à des filiales ou sous-filiales du Groupe.

La société ayant consentie la remise de dettes dispose d'un délai de 5 ans pour pouvoir faire valoir la clause de retour à meilleure fortune.

La meilleure fortune consiste, pour la société ayant consenti la remise, dans le cas où la société emprunteuse reviendrait à une situation bénéficiaire (le bénéfice étant ici considéré comme le bénéfice net comptable), pour autant que ses capitaux propres soient au moins égaux au capital social, en la faculté de demander la réinscription, en tout ou en partie, de sa créance au crédit de son compte courant. A l'expiration du délai prévu dans la convention, la société créancière perd ses droits.

En 2020, Roche Bobois International n'a fait valoir aucune clause de retour à meilleure fortune auprès de ses filiales ou sous-filiales.

- Convention d'intégration fiscale :

Une convention d'intégration fiscale existe avec les sociétés françaises. La convention d'intégration fiscale prévoit la neutralité fiscale : il est constaté pour chaque filiale intégrée un impôt sur les sociétés correspondant à l'impôt qui aurait grevé le résultat si elle était imposable distinctement, déduction faite des droits à imputation dont la fille aurait bénéficié en l'absence d'intégration.

17.2.2. Conventions de garantie/cautions

Les sociétés Roche Bobois Groupe SA avant d'être fusionnée avec Roche Bobois SA et Roche Bobois SA depuis, ainsi que Cuir Center International et Roche Bobois International se portent parfois caution solidaire des engagements de leurs filiales ou sous-filiales auprès de bailleurs extérieurs au Groupe en vue de garantir le paiement de toutes sommes dues au titre du Bail. Elles peuvent être limitées dans le temps et dans leur montant.

Il s'agit de conventions règlementées pour la caution qui ne perçoit pas d'intérêt pour la garantie donnée.

17.2.3. Conventions de prestations de services

- Conventions de services :

Au cours de l'exercice 2019, deux conventions de services avaient été conclues, l'une entre Roche Bobois SA et Roche Bobois International et l'autre entre Roche Bobois SA et Cuir Center International selon lesquelles la société Roche Bobois SA centralisait les efforts numériques, de publicité et de marketing de ses filiales.

En 2020, en raison de la crise sanitaire COVID-19, la Société a accordé à ses filiales une remise équivalente à 1 mois de facturation. Ainsi, en 2020 Roche Bobois SA a facturé à Roche Bobois International 742.5 K€ au titre de la convention numérique (au lieu de 810 K€) et 82.5 K€ au titre des autres conventions en place (au lieu de 90 K€). De même, en 2020 Roche Bobois SA a facturé à Cuir Center International 426 K€ au titre de la convention numérique (au lieu de 465 K€) et 55 K€ au titre des autres conventions en place (au lieu de 60 K€).

- Conventions de prestations techniques :

Avant sa transmission universelle de patrimoine à Roche Bobois SA, la société Roche Bobois Groupe SA facturait à certaines de ses filiales et sous-filiales françaises et étrangères des prestations techniques (prestations d'ordre administratif, financier, prestations de gestion, dans le domaine des ressources humaines, prestations comptables, prestations informatiques). Depuis la transmission universelle de patrimoine, la Société Roche Bobois SA s'est substituée à Roche Bobois Groupe pour fournir ces prestations techniques à ses filiales et sous-filiales.

Il s'agit de prestations rémunérées par un prix fixe indiqué dans la convention. Le montant facturé est fonction des besoins de chaque filiale et comprend une marge.

Ces conventions sont considérées, compte-tenu de leurs conditions, comme des conventions courantes et conclues à des conditions normales ou constituent des conventions visées à l'article L. 225-87 du Code de commerce (i.e. conclues entre sociétés dont l'une détient directement ou indirectement la totalité du capital de l'autre, le cas échéant sous déduction du nombre minimum d'actions requis pour satisfaire aux exigences de pluralité d'associés).

- Contrats de franchise :

Les sociétés Roche Bobois International et Cuir Center International sont franchiseurs des enseignes Roche Bobois et Cuir Center tant en France qu'à l'étranger au profit de sociétés indépendantes et au profit de filiales ou sous-filiales.

Ces filiales ou sous-filiales, aux termes de ces contrats, et en contrepartie des services rendus par les franchiseurs versent :

• une redevance de franchise,
• une participation au budget de publicité nationale (selon les pays), et
• une participation au budget de publicité télévisuelle et radio (selon les pays).

Le taux de rémunération appliqué aux sociétés françaises dans le cadre de leur redevance de franchise due aux franchiseurs, Roche Bobois ou Cuir Center, varie de 3,6 % à 4 % sur les prises de commandes hors taxes de chacun des magasins exploités par le franchisé. La participation au budget de publicité varie entre 1,5 % et 3 % sur les prises de commandes hors taxes.

Ces contrats ne sont pas considérés comme des conventions règlementées.

- Baux ou contrats de sous-location :

Trois sociétés du Groupe sont propriétaires de magasins qu'elles exploitent directement ou qu'elles louent aux conditions du marché à d'autres sociétés du Groupe :

• La SCI Gallois du Regard, filiale à 100% de SOPHIM (elle-même filiale à 100% de Roche Bobois SA), détient le magasin Roche Bobois d'Annecy.
• La société de droit italien Paritalia Srl, filiale du Groupe, détient le magasin Roche Bobois de Bologne.
• La société de droit californien Inpala, filiale du Groupe, détient le magasin Roche Bobois de Los Angeles.

17.3Opérations avec les apparentés

17.3.1. Contrats de travail

- Contrats de travail des membres du Directoire au 31 décembre 2020 :

Les contrats de travail suivants ont été conclus entre certains membres du directoire de la Société et, à l'origine, la société Roche Bobois Groupe SA. Ils ont été transmis de plein droit à la Société au résultat de la dissolution sans liquidation de Roche Bobois Groupe SA par transmission universelle de son patrimoine au profit de la Société intervenue le 31 décembre 2020 :

o Contrat de travail de Guillaume Demulier, Président du Directoire, , en qualité de Directeur Financier, étant précisé que ce contrat de travail est suspendu depuis le 18 juillet 2019,

o Contrat de travail d'Eric Amourdedieu, membre du Directoire et directeur général, en qualité de Directeur Général, étant précisé que ce contrat de travail est suspendu depuis le 1er octobre 2019,

o Contrat de travail de Martin Gleize, membre du Directoire, en qualité de Directeur International.

(Voir chapitre 13 pour des informations sur les rémunérations versées au titre de ce contrat de travail.)

Ces contrats de travail et leurs avenants ont fait l'objet d'autorisations du Conseil de Surveillance de Roche Bobois Groupe SA et ont été approuvés par l'assemblée générale des actionnaires de cette dernière. Ils continuent d'être considérés comme des conventions réglementées au niveau de la Société.

Depuis les changements de gouvernance intervenus en 2019, le Président du Directoire et le Directeur Général de Roche Bobois S.A. ne sont plus concernés par un cumul contrat de travail / mandats et il n'existe pas de lien de subordination. Pour les deux membres avec un lien de subordination au Président du Directoire et au Directeur Général, le contrat de travail est bien antérieur au Mandat et les conditions de cumul sont remplies.

- Contrat de travail d'Antonin Roche en qualité de directeur général Paris – Région Parisienne du GIE Intérieur Services :

Antonin Roche, membre du directoire, est titulaire d'un contrat de travail en qualité de directeur général Paris avec le GIE Intérieur Services. La rémunération fixe annuelle brute d'Antonin Roche à ce titre s'est élevée à 30 K€ pour 2020, à 30 K€ pour 2019 et à 30 K€ pour 2018.

La rémunération variable d'Antonin Roche au titre de ce contrat de travail est égale à une fraction du chiffre d'affaires hors taxes réalisé par les membres du GIE (c'est-à-dire les magasins Roche Bobois de Paris et de la région parisienne appartenant au Groupe) et s'est élevée à 146 K€ pour 2020, à 117 K€ pour 2019 et à 108 K€ pour 2018.

Antonin Roche a également perçu une rémunération de 40 K€ pour 2020 au titre de son mandat chez Roche Bobois SA. Ces rémunérations sont détaillées dans la section 13.1.3 du présent Document d'Enregistrement Universel.

17.3.2. Rémunérations de Nicolas Roche

Nicolas Roche, membre du conseil de surveillance de la Société depuis le 22 juin 2018 et vice-président depuis le 12 novembre 2019, dispose d'un contrat de travail en sa qualité de directeur des collections avec la société Roche Bobois International. La rémunération fixe annuelle brute de Nicolas Roche à ce titre s'est élevée à 145 K€ en 2020, à 139 K€ en 2019 et à 93 K€ en 2018.

Nicolas Roche a également perçu des jetons de présence d'un montant de 26 K€ pour 2020 au titre de son mandat de vice-président du conseil de surveillance depuis le 12 novembre 2019 (voir section 13.1 du présent Document d'Enregistrement Universel).

17.3.3. Engagements contractuels entre Guillaume Demulier, Eric Amourdedieu et la Société dans le cadre du plan d'attribution gratuite d'actions de Roche Bobois Groupe SA.

Suite au plan d'attribution gratuite d'actions signé en date du 28 juillet 2016 puis contractuellement révisé le 30 mai 2018 dans le cadre de l'introduction en bourse de la Société, Guillaume Demulier et Eric Amourdedieu détenaient chacun des actions de Roche Bobois Groupe SA. Dans le cadre d'engagements contractuels, la Société s'était engagée à assurer la liquidité de ces actions et avait consenti une promesse d'achat à chaque attributaire. La valeur des actions pour l'exercice de cette promesse était prévue dans ces engagements contractuels par une formule dite de transparence de holding, basée sur le cours de bourse de Roche Bobois S.A.

En novembre 2020, Guillaume Demulier et Eric Amourdedieu ont ainsi vendu leurs actions Roche Bobois Groupe SA à Roche Bobois SA dans le cadre de l'accord de liquidité et pour que Roche Bobois SA détienne 100% des actions de Roche Bobois Groupe et soit en position de réaliser la transmission universelle de patrimoine désirée par le Groupe.

17.3.4. Baux

- Bail commercial Société Immobilière Roche – Roche Bobois SA :

Aux termes d'un acte sous seing privé en date du 20 juillet 2010, la société Société Immobilière Roche avait consenti à Roche Bobois Groupe SA, en renouvellement, un bail commercial à compter du 1er janvier 2010 pour une durée de 9 années portant sur l'ensemble des locaux situés 14-18 rue de Lyon et 54 avenue Ledru Rollin – 75012 Paris.

Ce bail a été renouvelé par Roche Bobois Groupe le 7 octobre 2020, à compter rétroactivement du 1er juillet 2020 et jusqu'au 30 juin 2029, puis transféré à Roche Bobois SA dans le cadre de la transmission universelle de patrimoine de Roche Bobois Groupe SA à Roche Bobois SA. Le nouveau bail porte sur des surfaces à usage de commerce de 1 943,2 m² et des bureaux de 1 108 m² répartis sur plusieurs bâtiments et sur 4 niveaux. Le loyer annuel d'origine hors taxes s'élève à 837 K€, avec une clause d'indexation et la Société est également redevable des charges et de l'impôt foncier et a versé un dépôt de garantie correspondant à trois mois de loyer.

La Société Immobilière Roche, bailleur de ces locaux, a pour président directeur général François Roche. Ses directeurs généraux délégués sont Antonin Roche et Lucie Henman-Roche. Le capital de la Société Immobilière Roche est détenu à 71,10% par François Roche et ses cinq enfants, tous actionnaires de la Société.

Au titre de l'exercice 2020 : le loyer annuel hors taxes total (réglé par Roche Bobois Groupe et Roche Bobois SA) s'est élevé à 726 K€, les charges et taxes à 40 K€ et l'impôt foncier à 19 K€.

Au titre de l'exercice 2019 : le loyer annuel hors taxes s'est élevé à 687 K€, les charges et taxes à 3 K€ et l'impôt foncier à 22 K€.

Au titre de l'exercice 2018 : le loyer annuel hors taxes s'est élevé à 659 K€, les charges et taxes à 35 K€ et l'impôt foncier à 22 K€.

Roche Bobois SA, comme auparavant Roche Bobois Groupe SA, sous-loue ces locaux à d'autres sociétés du Groupe :

• La totalité des surfaces de magasin et ventes est sous-louée à la société DMC Roche ;

• Une partie des surfaces à usage de bureaux est sous-louée à Roche Bobois International. Roche Bobois SA utilise le surplus pour ses propres bureaux ;

• L'adresse sert également de siège social pour Cuir Center International.

- Bail de sous-location entre la Société Immobilière Roche, la société Roche Bobois Groupe SA et le GIE Intérieur Services :

Aux termes d'un acte sous seing privé en date du 30 avril 2015 et de son avenant n°1 en date du 2 mai 2015, la Société Immobilière Roche a consenti à la société Roche Bobois Groupe SA un bail commercial de sous-location en renouvellement à effet du 1er mai 2015 en vigueur jusqu'au 30 avril 2027 sur l'ensemble des locaux situés 8 à 14 rue des Epinettes – 77600 Bussy Saint Martin à usage d'entrepôt, d'une superficie au sol d'environ 4 000 m², et ce, moyennant un loyer annuel d'origine hors taxes de 368 K€, le versement d'un dépôt de garantie correspondant à 3 mois de loyer et le remboursement des charges et de l'impôt foncier.

Avec la transmission universelle de patrimoine de Roche Bobois Groupe SA au profit de Roche Bobois SA, ce bail été transféré à Roche Bobois SA.

La Société Immobilière Roche, bailleur de ces locaux, a pour président directeur général François Roche. Ses directeurs généraux délégués sont Antonin Roche et Lucie Henman-Roche. Le capital de la Société Immobilière Roche est détenu à 71,10% par François Roche et ses cinq enfants, tous actionnaires de la Société.

Au titre de l'exercice 2020 le loyer annuel hors taxes total (réglé par Roche Bobois Groupe SA et par Roche Bobois SA) s'est élevé à 390 K€, les charges à 14 K€ et l'impôt foncier à 50 K€.

Au titre de l'exercice 2019 : le loyer annuel hors taxes s'est élevé à 381 K€, les charges et taxes à 14 K€ et l'impôt foncier à 51 K€.

Au titre de l'exercice 2018 : le loyer annuel hors taxes s'est élevé à 375 K€, les charges et taxes à 10 K€ et l'impôt foncier à 51 K€.

La société Roche Bobois Groupe SA aux droits de laquelle se trouve désormais Roche Bobois SA sousloue elle-même ces locaux au GIE Intérieur Services en vertu d'un contrat de sous-location conclu également le 30 avril 2015.

L'ensemble des baux visés ci-dessus a été approuvé par l'assemblée générale des actionnaires de Roche Bobois Groupe SA.

- Bail commercial SCO et Cie – Coxbury Ltd :

Ce bail concerne les murs du magasin Roche Bobois situé à Londres qui est exploité par la société Coxbury Ltd., filiale du Groupe.

Au titre de l'exercice 2020 : le loyer annuel s'est élevé à 106 K€.

Au titre de l'exercice 2019 : le loyer annuel s'est élevé à 118 K€.

Au titre de l'exercice 2018 : le loyer annuel s'est élevé à 114 K€.

La société SCO et Cie, bailleur de ces locaux, est détenue à hauteur de 50 % par la Société Immobilière Roche et à hauteur de 50 % par SCO. La société SCO est elle-même détenue à hauteur de 50 % par la Société Immobilière Roche et à hauteur de 50 % (directement ou indirectement) par Jean-Eric Chouchan et Marie-Claude Chouchan, son épouse. La Société Immobilière Roche est détenue à 71,10% par François Roche et ses cinq enfants, tous actionnaires de la Société.

La Société Immobilière Roche, SCO et Antonin ROCHE sont co-gérants de SCO et Cie. François Roche est président directeur général de la Société Immobilière Roche tandis que les directeurs généraux délégués sont Antonin Roche et Lucie Henman-Roche. Jean-Eric Chouchan et Antonin Roche sont les gérants de la société SCO.

- Bail commercial Immobilière Phoenix - Idac

Ce bail concerne les murs du magasin Roche Bobois situé 1605 Chaussée de Waterloo 1180 Uccle à Bruxelles et exploité par la société Idac, filiale du Groupe.

Au titre de l'exercice 2020 : le loyer annuel s'est élevé à 179 K€.

Au titre de l'exercice 2019 : le loyer annuel s'est élevé à 190 K€.

Au titre de l'exercice 2018 : le loyer annuel s'est élevé à 170 K€.

La société Immobilière Phoenix, bailleur de ces locaux, est détenue à 50 % par SCO et Cie (les structures de détention et de direction de SCO et Cie sont détaillées ci-dessus dans la section traitant du Bail commercial SCO et Cie – Coxbury Ltd).

- Bail conclu avec Immo RBG and Co et la société ICORA

La société ICORA, filiale du Groupe qui exploite le magasin Roche Bobois de Miami, a conclu un contrat de bail ayant pour objet les locaux situé 450 Biltmore way, Miami.

La société SCO et Cie détient 100 % du capital de la société Immo RBG and Co. Les structures de détention et de direction de SCO et Cie sont détaillées ci-dessus dans la section traitant du Bail commercial SCO et Cie – Coxbury Ltd.

Au titre de l'exercice 2020 : le loyer annuel s'est élevé à 228 K€.

Au titre de l'exercice 2019 : le loyer annuel s'est élevé à 262 K€.

Au titre de l'exercice 2018 : le loyer annuel s'est élevé à 285 K€.

- Bail commercial SCI Immobilière 92/75/92 - Intérieur Grand Paris

Aux termes d'un avenant de renouvellement à la convention de sous-location en date du 13 octobre 1999, SCI Immobilière 92/75/92 a consenti en renouvellement à Intérieurs 92 un bail commercial à effet du 1er janvier 2013 pour une durée 9 années portant sur des locaux à usage commercial d'une superficie d'environ 800 m² situés 33-39 Boulevard Henri Sellier et 6 bis rue Pierre Dupont – 92 Suresnes dans lesquels est exploité un magasin Roche Bobois, et ce, moyennant un loyer d'origine de 198 K€, le versement d'un dépôt de garantie correspondant à trois mois de loyer et le remboursement des charges et de l'impôt foncier.

Au titre de l'exercice 2020 : le loyer annuel hors taxes s'est élevé à 195 K€ et l'impôt foncier à 16 K€.

Au titre de l'exercice 2019 : le loyer annuel hors taxes s'est élevé à 207 K€ et l'impôt foncier à 35 K€.

Au titre de l'exercice 2018 : le loyer annuel hors taxes s'est élevé à 203 K€ et l'impôt foncier à 17 K€.

La SCI Immobilière 92/75/92, bailleur de ces locaux, est détenue à 100 % par SCO et Cie. Les structures de détention et de direction de SCO et Cie sont détaillées ci-dessus dans la section traitant du Bail commercial SCO et Cie – Coxbury Ltd.

Antonin Roche est le gérant de la SCI Immobilière 92/75/92.

- Bail commercial SCI Immobilière 91/75/91 – Intérieur Grand Paris

Aux termes d'un acte sous seing privé en date du 1er octobre 2008, la SCI Immobilière 91/75/91 a donné à bail à Jancel aux droits de laquelle vient aujourd'hui la société Intérieurs 92, dans la cadre d'une sous-location, des locaux constituant un ensemble immobilier à usage commercial d'une superficie de 740 m² environ situé 12/18 avenue François Mitterrand, 91200 - Athis Mons, et ce, pour une durée de 9 années à compter du 1er octobre 2008 se poursuivant depuis le 1er octobre 2018 par tacite prolongation, le versement d'un dépôt de garantie correspondant à trois mois de loyers et le remboursement des charges et de l'impôt foncier.

Cette convention de sous-location a été renouvelée à effet du 1er janvier 2020 pour une durée de 9 ans par acte sous seing privé en date du 20 mai 2020, et ce, moyennant un loyer annuel H.T. de 153 000 €, le versement d'un dépôt de garantie correspondant à trois mois de loyers et le remboursement des charges et de l'impôt foncier.

Au titre de l'exercice 2020, le loyer annuel hors taxes s'est élevé à 153 K€, les charges à 2 K€ et l'impôt foncier à 18 K€.

Au titre de l'exercice 2019, le loyer annuel hors taxes s'est élevé à 148 K€, les charges à 4 K€ et l'impôt foncier à 18 K€

Au titre de l'exercice 2018, le loyer annuel hors taxes s'est élevé à 144 K€, les charges à 3 K€ et l'impôt foncier à 18 K€.

La SCI Immobilière 91/75/91, bailleur de ces locaux, est détenue à 50 % par SCO et Cie. Les structures de détention et de direction de SCO et Cie sont détaillées ci-dessus dans la section traitant du Bail commercial SCO et Cie – Coxbury Ltd.

Les co-gérants de la SCI Immobilière 91/75/91sont Antonin Roche et Olivier Chayette.

17.4Rapports du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020

.

Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

ROCHE BOBOIS SA

Assemblée Générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020

A l'assemblée générale des actionnaires de la société Roche Bobois SA,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous auxions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leux utilié et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartiert, selon les termes de l'article R. 225-58 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-58 du code de commerce relatives à l'exécution, au couss de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont 1550es .

Grant Thomton M3 zarı

ROCHE BOBOIS SA Allemblée Générale d'approbation des comptes de l'esercide clos le 31 décembre 2020

Page 2 73

CONVENTIONS SOUMISES AL'AFFROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE

Nous avons été avisés de la convention suivante.

Contrat de travail de Monsiesa Martin GLEIZE, membre du directoire, en qualité de Director Insernational

Le contrat de travail de Monsieur Martin Gleize a été conclu le 1ª octobre 2008 avec la société Roche Bobois Groupe SA. Aveune autorisation préalable du corseil de surveillance n'était requise lors de la conclusion de ce contrat, car Morisieux Martin Gleize n'était pas mandataire social à cette date dans cette entité. Ce contrat de traval est devenu une convention réglementée lors de la transmission universelle du patrimoine de la société Roche Bobois Groupe SA av profit de Roche Bobois SA intervenve en date du 30 décembre 2020, du fait du mandat social de Morsieur Gleize chez Roche Bobois SA. Cette convention ne pouvait pas, de facto, être autorisée préalablement. Votre Corseil de surveillance en séance du 24 mars 2021 a validé sa poursuite.

Au titre de ce contrat de travail, il a perçu les sommes suivantes en 2020 :

• Rémunération fixe : 115 000 €
• Rémunération variable : 10 000 €
• Rémunération exceptionnelle : 35 000 €
• Avantages en nature (mutvelle et voiture) : 4 396 €
• Intéressement : 4 792 €

CONVENTIONS DEJA APPROUVEES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE

Conventions approveies au cours d'exemices anteneurs sans exécution aucours de Pexemice écoulé

Par ailleurs, nous avons été informés de la poursuite des conventions suivantes, déjà approuvées par l'assemblée générale au cours d'exercice antérieurs, quin'ont pas donné lieu à exécution au cours de l'exercice écoulé.

C ontrats de travail avec les membres du directoire personnes physiques

" Contrat de traval de Monsiera Godlazone DEMULIER, Président du Directoire, en gaalste de Directeur Financier Groupe

Contrat de travail de Monsieur Guillaume Demulier en qualité de Directeur Financier Groupe conclu en 2011, quiest suspendu depuis le 18 juillet 2019 et qui avait fait l'objet d'une autorisation du conseil de surveillance de Roche Bobois Groupe SA du 10 novembre 2011, du 6 mai 2014 et du 7 juin 2017.

Grant Thomton Изагт	ROCHE EDECIS SA Allemblée Générale d'approbation des comptes de l'esercice clos le 31 décembre 2020	Page 2 1 2
golalité de Directeur Général Adjoins	a Contrat de travail de Monsiear Eric AMOURDEDIEU, membre de directore, est
	Contrat de travail de Monsieur Exic Amourdediev en qualité de Directeur Général Adjoint conclu en 2001, qui est suspendu depuis le 1ª octobre 2019 et qui avait fat l'objet d'une autorisation du conseil de surveillance de Roche Bobois Groupe SA du 3 décembre 2001, du 21 février 2007, du 10 novembre 2011 et du 6 mai 2014.
Nevilly-Sur-Seine et Courbevoie, le 26 avril 2021
	Les Commissaires aux Comptes
Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International		Mazars
Solange Aiache Associee		Charles Desvernois Associe

18. INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT L'ACTIF ET LE PASSIF, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DU GROUPE

18.1 Informations financières historiques

18.1.1. Informations financières historiques et rapport d'audit correspondant

En 2020, le Groupe a bénéficié de l'Amendement IFRS 16 – Concessions de loyer Covid 19 (publié le 28 mai 2020). Cet amendement constitue une mesure d'assouplissement, qui permet :

o d'accorder au locataire une exemption facultative pour évaluer si une concession de loyer liée à l'épidémie de Covid-19 est une modification apportée au contrat de location,

o d'exiger que les locataires qui appliquent l'exemption tiennent compte des concessions de loyer liées à Covid-19 comme si ces concessions n'étaient pas des modifications apportées au contrat de location et puissent constater les impacts directement en résultat.

18.1.1.1. Comptes consolidés du Groupe établis en normes IFRS pour l'exercice clos le 31 décembre 2020

COMPTES CONSOLIDES
--------------------	--	--

ETAT DU COMPTE DE RESULTAT (MONTANTS EN KE)	Notes	Exercice 2020 12 mols	Exercice 2019 12 mols
Ventes de marchandises	4.1	235 783	242 147
Redevances	4.1	ਰੇ 859	11 168
Autres services vendus	4.1	20 352	21 405
CHIFFRE D'AFFAIRES		265 994	274 721
CHARGES OPERATIONNELLES
Achats consommes	4.2	-96 609	-98 916
Charges externes	4.2	-58 708	-70 537
Charges de personnel	4.3	-55 227	-55 632
Impots et taxes		-4 544	-4 155
Dotations aux provisions nettes des reprises		-1 668	-274
Autres produits et charges opérationnels courants	4.4	244	-762
Dotations aux amortissements		-31 624	-28 017
Quote-part des résultats des sociétés mise en équivalence	5.4	-376	304
RESULTAT OPERATIONNEL COURANT		17 482	16 733
Autres charges et produits operationnels non courants	4.4	-398	-889
RESULTAT OPERATIONNEL		17 084	15 844
Cout de l'endettement financier net	4.5	-2 391	-2 141
Autre produits et charges financières	4.5	-904	57
RESULTAT AVANT IMPOT		13 789	13 760
Impôts sur le résultat	4.6	-3 691	-4 157
RESULTAT NET TOTAL		10 097	a 603
Dont part du Groupe		9974	ਰੇ ਤੇ 304
Dont part des Intérêts non contrôlés		123	300
Résultat par action (€/action)	4.7	1,02	0,97
Résultat dilué par action (€/action)	4.7	1.01	0.97

ETAT DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE (MONTANTS EN K€)	31/12/2020	31/12/2019
Résultat de l'exercice	10 097	9 603
Ecarts actuariels	-474	-171
Effet d'impôts rattachables à ces éléments	123	53
Eléments non recyclables en résultats	-351	-118
Ecarts de conversion de consolidation	-705	ਦੇ ਵੱਟ
Eléments recyclables en résultats	-705	645
TOTAL des Autres éléments du résultat global (net d'impôts)	-1 056	527
ETAT DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE	9 041	10 130
Groupe Part des Intérêts non contrôlés	8816 225	9819 311

ETAT DE SITUATION FINANCIERE	Notes	31/12/2020 KE	31/12/2019 KE
ACTIF
Actifs non courants
Goodwill	5.1	14 090	6 052
Autres Immobilisations incorporelles	5.1	754	794
Immobilisations corporelles	5.2	33 233	36 209
Droits d'utilisation liés aux obligations locatives	5.3	131 357	110 108
Participations dans les sociétés mise en équivalence	5.4	ਟੋਪੈ	433
Autres actifs financiers non courants	5.5	5 727	3 623
Autres actifs non courants	5.8	261	377
Impôts différés actifs	4.6	5 850	5 487
Total actifs non courants		191 325	163 082
Actifs courants
Stocks	5.6	67 319	66 777
Clients	5.7	15 556	16 411
Autres créances courantes	5.8	8 360	බ 800
Actif d'impot exigible	4.6	405	92
Trésorerie et équivalents de trésorerie	ದೆ. ಇ	73 321	31 092
Total actifs courants		164 961	124 180
TOTAL ACTIF		356 286	287 263
PASSIF ET CAPITAUX PROPRES
Capital	5.10	49 376	49 376
Réserves et résultat attribuables aux propriétaires de la société mère		15 405	7 671
Total des capitaux propres attribuables aux propriétaires de la soclété mère		64 781	57 047
Total des capitaux propres attribuables aux participations ne donnant pas		1 854	2 094
le contrôle
Capitaux propres		66 635	59 141
Passifs non courants
Dettes financières non courantes	5.12	3 033	7 524
Dettes liees aux obligations locatives non courantes	5.13	109 520	89 970
Provisions non courantes	5.11 / 5.15	4 144	3 806
Impôts différés passifs	4.6	655	380
Autres passifs non courants	5.14		1618
Passifs non courants		117 353	103 298
Passifs courants
Dettes financières courantes	5.12	45 323	12 491
Dettes liées aux obligations locatives courantes	5.13	22 893	19 684
Provisions courantes	5.11	615
Avances et acomptes clients regus	5.16	ટેટ 835	44 375
Dettes foumisseurs et autres dettes courantes	5.16	42 050	39 825
Passits d'impots courants	5.16	1527	1 433
Autres passits courants	5.16	4 056	7 016
Passifs courants		172 299	124 824
TOTAL PASSIF ET CAPITAUX PROPRES		356 286	287 263

						CAPITAUX PROPRES
VARIATION DES CAPITAUX PROPRES (Montants en K€)	Nombre d'actions en circulation	Capital social	Réserves et résultat (1)	Réserves de conversion	Réserves de juste valeur	Part Groupe	Part des intérêts non contrôlés	TOTAL
Au 31 décembre 2019	9 875 216	49 376	7 145	662	-136	57 047	2 094	59 141
Résultat net 2020			9 974			9 974	123	10 097
Autres éléments du résultat global				-812	-347	-1 160	102	-1 057
Résultat global			9 974	-812	-347	8 816	225	9 041
Part des tiers dans les dividendes distribués			-988			-988	-26	-1 013
Palement en actions			643			643		643
Put sur intérêts minoritaires réalisé			-153			-153	138	-15
Transactions entre actionnaires			-494			-494	-577	-1 071
Contrat de liquidités			-89			-89		-89
Total des transactions avec les propriétaires			-1 081			-1 081	-465	-1 545
Au 31 décembre 2020	9 875 216	49 376	16 039	-151	-483	64 781	1 854	66 635

TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDÉ	Notes	Exercice 2020 KE	Exercice 2019 KE
Résultat net		10 097	a 603
Elimination des dotations nettes aux amortissements et provisions	5.1 / 5.2 / 5.11	8528	7 103
Elimination des dotations liées aux amortissements issus d'IFRS 16	ਵ 3	23 821	20 830
Plus ou moins-value de cession des immobilisations		133	252
Autres		-46
Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur		285	9
Charges liées aux actions gratuites émises	5.14	681	198
Quote-part des résultats des sociétés mise en équivalence		376	-304
Marge brute d'autofinancement après coût de l'endettement financier		43 874	37 692
net
Coût de l'endettement financier net	4.5	2 391	2 141
Charge d'impot (y compris impots différes)	4.6	ਤੋਂ ਦਿੱਤਾ।	4 157
Marge brute d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impots		49 957	43 989
Variation du BFR lié à l'activité	5.18	13 дад	9 210
Impots payes		-3 678	-1 937
Flux de trésorerie générés par l'exploitation		60 278	51 262
Acquisition d'immobilisations incorporelles	5.1	-351	-636
Acquisition d'immobilisations corporelles	5.2	-5 618	-8 628
Prix de cession d'actifs	4.4	3	1 634
Décaissements des prêts, dépots et cautionnements donnés	ਵੇਂ ਤੋਂ	-2516	-440
Encaissements des prêts et dépots, cautionnements donnés	ਵ ਤੇ	185	158
Dividendes reçus des sociétés mise en équivalence	ਵ. 4	-3	ਤੋਂ ਤੋਂ
Variation de perimètre (entrée)	5.1	-6 218	-102
Rachat d'actions aux porteurs		-3 716	0
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement		-18 235	-7 978
Emission d'emprunts	5.12	33 557	6 914
Intérets financiers nets versés (y compris locations)	ਕੇ ਦੇ	-2 403	-2 141
Remboursements des dettes financières	5.12	-5 367	-7 183
Remboursements des dettes liées aux obligations locatives	5.13	-22 294	-20 445
Dividendes versés aux minoritaires de sociétés intégrées		-26	-152
Rachat des minoritaires	5.1	-1 701	-500
Dividendes versés aux actionnaires de la société mère	5.10	-988	-2 760
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement		777	-26 267
Incidences des variations des cours de devises		-750	247
Augmentation (Diminution de la trésorerie)		42 071	17 263
Trésorerie et équivalent de trésorerie à l'ouverture net		30 485	13 222
Trésorerie et équivalent de trésorerie à la cloture net		72 555	30 485
Augmentation (Diminution de la trésorerie)		42 071	17 263
		31/12/2020	31/12/2019

	31/12/2020 31/12/2019
Trésorerie et équivalent de trésorerie ਵੇਂ ਚੋ	73 321	31 092
Concours bancaires courants 5.12	-765	-607
Trésorerie et équivalent de trésorerie à la cloture	72 555	30 485

(Sauf indication contraire les montants mentionnés dons cette note annexe sont en milliers d'euros)

Table des matières

Table des matières

1.1 Information relative à la Société et à son activité
1.2 Evènements marquants de l'exercice clos le 31 décembre 2020
1.3 Evenements post-cloture
2. PRINCIPES, REGLES ET METHODES COMPTABLES
2.1 Principe d'établissement des comptes consolidés IFRS du Groupe
2.2 Opérations sur le périmètre
2.3 Utilisation de jugements et d'estimations
2.4 Transactions et états financiers libellés en devises étrangères
3. INFORMATIONS SECTORIELLES
3.1 Informations financières par secteur opérationnel
3.2 Informations par client-clé.
4. INFORMATIONS SUR LE COMPTE DE RESULTAT
4.1. Chiffe d'affaires
4.2 Marge brute et Autres charges externes
4.3 Charges de personnel
4.4 Résultat opérationnel courant /Autres produits et charges opérationnels
4.5 Résultat financier
4.6 Impots sur les bénéfices
4.7 Résultat par action
5. DETAIL DE L'ETAT DE SITUATION FINANCIERE
5.1 Goodwill et Autres immobilisations incorporelles
5.2 Immobilisations corporelles
5.3 Droits d'utilisation liés aux obligations locatives
5.4 Participations des sociétés mises en équivalence
5.5 Actifs Financiers
5.6 Stocks
5.7 Créances clients
5.8 Autres actifs non courants et autres créances courantes
5.9 Trésorerie et équivalents de trésorerie
5.10 Capitaux propres
5.11 Provisions
5.12 Dettes financières courantes et non courantes
5.13 Dettes liées aux obligations locatives courantes
5.14 Autres passifs financiers non courants
5.15 Engagements sociaux
5.16 Autres passifs courants
5.17 Juste valeur des instruments financiers
5.18 Variation du besoin en fonds de roulement
6. ENGAGEMENTS HORS BILAN
6.1 Baux commercioux
6.2 Autres engagements financiers
7. AUTRES INFORMATIONS
7.1 Parties liees
7.2 Gestion et évaluation des risques financiers
7.3 Honoraires des commissaires aux comptes

Roche Bobois S.A.

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1. PRESENTATION DE L'ACTIVITE ET DES EVENEMENTS IMPORTANTS

1.1 Information relative à la Société et à son activité

La société Roche Bobois S.A. est la société mère du Groupe Roche Bobois. Au 31 décembre 2020, Roche Bobois S.A. est une société anonyme de droit français immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 493 229 280 dont le siège social est établi 18 rue de Lyon à Paris 12ème.

La Société est soumise à l'ensemble des textes régissant les sociétés commerciales en France, et en particulier aux dispositions du Code de commerce.

Les états financiers consolidés aux 31 décembre 2020 et 2019 reflètent la situation comptable du Groupe et de ses filiales.

Le Groupe, composé de ses filiales sous les enseignes Roche Bobois et Cuir Center est le leader de l'ameublement haut de gamme en France. Il est aussi présent aux États-Unis, en Espagne, en Italie et au Royaume Uni principalement.

Roche Bobois Groupe a été fusionné dans Roche Bobois SA au 30 décembre 2020.

Les états financiers consolidés selon le référentiel IFRS clos au 31 décembre 2020 ont été arrêtés par le Directoire en date du 22 mars 2021. Ces comptes ne seront définitifs qu'aprobation par l'Assemblée générale des actionnaires. Tous les montants sont exprimés en milliers d'euros, sauf indication contraire.

1.2 Evènements marquants de l'exercice clos le 31 décembre 2020

Poursuite du déploiement à l'international

En 2020, le Groupe Roche Bobois a poursuivi, malgré les difficultés liées au contexte sanitaire, le développement de son réseau de magasins en France et à l'international conformément à son plan de marche pré-Covid-19 :

• 4 ouvertures en propre en Europe et aux États-Unis : Suisse (Sion) en mai, Portugal (Lisbonne 2) en juin, Allemagne (Cologne) en novembre et Etats-Unis (Minneapolis) en décembre ;
• 2 réouvertures en Europe (après travaux) : magasins en propre de Bruxelles et de Munich (Munich 2) en septembre ;
• Rachat de 3 magasins franchisés situés sur la Côte Ouest des Etats-Unis (San Francisco, Seattle et . Portland) en novembre (cf point sur le renforcement stratégique aux Etats-Unis) ;
• 6 ouvertures en franchises : Allemagne (Augsbourg), Hongrie (Budapest), Turquie (Ankara) et Chine . (Wuhan, Dalian et Ningbo).

À fin décembre 2020, le Groupe compte donc 337 magasins (127 en propre) dont 258 Roche Bobois (dont 106 en propre) et 79 Cuir Center (dont 21 en propre).

Renforcement stratégique aux Etats-Unis

Le 4 novembre, le Groupe a annoncé avoir finalisé l'acquisition de 3 magasins franchisés à San Francisco, Seattle et Portland, inclus dans une société juridique (créée en octobre 2020) auprès de son principal franchisé américain. Le prix d'achat a été fixé à 7 750 k\$. Ces magasins ont réalisé un chiffre d'affaires de 9,6m\$ en 2019 avec une marge d'EBITDA conforme au standard de la marque aux Etats-Unis. La signature du « Share Purchase Agreement » (SPA) fait suite à la lettre d'intention conclue avec son principal franchisé américain en février 2020. Une option unilatérale non engageante pour le rachat de 3 magasins supplémentaire (Atlanta, Houston et Dallas) a été signée avec un droit d'exercice décalé sur la période de janvier 2022 à juin 2023.

Roche Bobois S.A.

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Cette opération entre dans la stratégie de développement du réseau de magasin en propre, en particulier aux Etats-Unis, l'un des pays les plus porteurs et les plus contributeurs pour le Groupe. À terme, avec l'apport des 6 nouveaux magasins en propre, cette zone géographique deviendrait ainsi le 1er marché de Roche Bobois tant en termes de revenus que d'EBITDA.

Les magasins sont consolidés à partir de la date de signature du SPA (voir note 5.1)

Point sur l'activité et impacts du COVID-19

Le Groupe a dù faire face en 2020 aux nombreuses contraintes exceptionnelles provoquées par la crise sanitaire du Coronavirus (Covid-19) avec notamment les mesures de confinement ou de couvre-feu annoncées par les différents pays : fermeture des portes de l'ensemble de ses magasins en propre en France, Europe et aux Etats-Unis/Canada d'une durée totale entre 1 mois et 3 mois. Les magasins franchisés ont subi pénéralement les mêmes contraintes à l'exception de certains pays qui n'ont pas imposé de fermeture (Asie notamment).

Lors de chaque réouverture de magasins post-confinement, le Groupe a constaté un effet de rattrapage significatif des prises de commandes, aussi bien en Mai-Juin que sur le mois de décembre.

Parallèlement, la production en France, Italie et au Portugal et les livraisons ont été temporairement stoppées au cours du second trimestre 2020. Et, ces perturbations dans la production ont pu générer des retards de livraisons aux clients sur le 1er semestre mais sans effet sur la globalité de l'exercice 2020.

En cumulé, sur l'ensemble de l'année 2020, le volume d'affaires sur les magasins en propre est supérieur à celui enregistré en 2019 : une performance remarquable, compte tenu du contexte pandémique et des fermetures de magasins imposées pendant 2 ou 3 mois dans la plupart des zones géographiques.

En outre, afin d'atténuer l'impact de la pandémie de COVID-19 sur ses résultats financiers, le groupe a pris un certain nombre de mesures qui ont permis de compenser la diminution du chiffre d'affaires et sécuriser la trésorerie du groupe :

• Mise au chômage partiel de ses salariés et prise de congés payés durant les périodes de confinement dans l'ensemble des pays, comptabilisé en moins des charges de personnel ;
• Obtention de subventions aux Etats-Unis liées au maintien de l'emploi, comptabilisé en moins des charges de personnel ;
• Négociation de décalage de paiements et/ou de franchises de loyers avec les bailleurs, comptabilisé en moins des autres achats et charges externes ;
• Annulation du Congrès (présentation interne des nouveaux produits) du 1ª semestre ;
• Réduction des dépenses de publicité locale ;
• Rationalisation des coûts d'entretien des magasins ;
• Réduction au strict minimum des déplacements professionnels ;
• Report et limitation du montant du dividende au titre de 2019 ;
• Conclusion d'un Prêt Garanti par l'Etat (PGE) pour un montant de 25 M€.

L'ensemble des impacts liés à la pandémie de Covid-19 est constaté dans le compte de résultat et affecte le résultat opérationnel courant (hors effet du PGE impactant le résultat financier).

Notamment, les couts associés aux mesures sanitaires (achat de gel hydroalcoolique et de masques, mesures exceptionnelles de désinfection régulière des locaux, etc.) sont considérés comme des charges courantes.

1.3 Evenements post-cloture

· Décaissement du put sur intérêts minoritaires en janvier 2021 (cf note 5.14)

Roche Bobois S.A.

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2. PRINCIPES, REGLES ET METHODES COMPTABLES

2.1 Principe d'établissement des comptes consolidés IFRS du Groupe

Les comptes du Groupe ont été établis selon le principe du coût historique à l'exception de certaines catégories d'actifs et passifs conformément aux dispositions édictées par les normes IFRS. Les catégories concernées sont mentionnées dans les notes suivantes.

2.1.1 Déclaration de conformité

En application du Règlement européen nº1606/2002 du 19 juillet 2002 modifié par le règlement nº297/2008 du 11 mars 2008, les états financiers consolidés du Groupe ont été préparés conformément aux normes et interprétations publiées par l'International Accounting Standards Board (IASB) adoptées par l'Union Européenne et rendues obligatoires à la cloture des comptes.

Ce référentiel, disponible sur le site de la Commission européenne (https://ec.europa.eu/commission/index fr), intègre les normes comptables internationales (IAS et IFRS), et les interprétations du comité d'interprétation des normes d'informations financières internationales IFRS et IFRIC.

Les comptes du Groupe sont présentés avec l'exercice 2019 en comparatif, établi selon le même référentiel.

En cas d'absence de normes ou d'interprétations IFRS et conformément à la norme IAS 8 « Principes comptables, changements d'estimations comptables et erreurs », le Groupe se réfère à d'autres normes IFRS traitant de problématiques similaires ou liées et au cadre conceptuel.

Les principes généraux, les méthodes comptables et options retenus par le Groupe sont décrits ci-après.

2.1.2 Principe de préparation des états financiers

Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de Roche Bobois S.A. et de ses filiales comprises dans le périmètre de consolidation. Les états financiers des filiales sont préparés sur la même période de référence que ceux de la société mère, du 1ª janvier au 31 décembre, sur la base de méthodes comptables homogènes.

Les comptes consolidés du Groupe ont été établis selon le principe du coût historique à l'exception des actifs et passifs conformément aux dispositions édictées par les normes IFRS : les avantages du personnel évalués selon la méthode des unités de crédit projetées, des emprunts et dettes financières évalués selon la méthode du coût amorti et des instruments financiers dérivés évalués en juste valeur.

Les données financières sont présentées en milliers d'euros. De façon générale, les valeurs présentées dans les états financiers consolidés et annexes aux états financiers consolidés sont arrondies à l'unité la plus proche. Par conséquent, la somme des montants arrondis peut présenter des écarts non significatifs par rapport au total reporté.

2.1.3 Méthodes comptables appliquées

Les règles et méthodes comptables exposées ci-après ont été appliquées d'une façon permanente à l'ensemble des périodes présentées dans les états financiers, après prise en compte, ou à l'exception des nouvelles normes et interprétations décrites ci-dessous.

Conformément aux dispositions de la norme IFRS 1, le Groupe a appliqué l'ensemble des normes en vigueur au 31 décembre 2020, ainsi qu'à l'ensemble des périodes présentées dans les états financiers.

Roche Bobois S.A.

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Les principes comptables retenus sont identiques à ceux utilisés pour la préparation des comptes IFRS annuels pour l'exercice clos au 31 décembre 2019, à l'exception des nouvelles normes, amendements de normes et interprétations suivants adoptés par l'Union Européenne, d'application obligatoire pour le Groupe au 16€ janvier 2020 :

• Amendements aux références au Cadre Conceptuel dans les normes IFRS, publié le 6 décembre 2019 ;
• Amendements à IAS 1 et IAS 8 Modification de la définition du terme « significatif », publié le 10 décembre 2019 :
• Amendements à IFRS 9. IAS 39 et IFRS 7 (phase 1) dans le cadre de la réforme des taux d'intérêt de référence, publié le 16 janvier 2020 ;
• Amendements à IFRS 3 Regroupement d'Entreprise publiés le 22 avril 2020 ;
• Amendement à IFRS 16 Concessions de loyer Covid 19 (publié le 28 mai 2020) : Cet amendement constitue une mesure d'assouplissement, qui permet :
  • o d'accorder au locataire une exemption facultative pour évaluer si une concession de loyer liée à l'épidémie de Covid-19 est une modification apportée au contrat de location,
  • o d'exiger que les locataires qui appliquent l'exemption tiennent compte des concessions de loyer liées à Covid-19 comme si ces concessions n'étaient pas des modifications apportées au contrat de location et puissent constater les impacts directement en résultat

Ces nouveaux textes publiés par l'IASB, décrits ci-dessus, n'ont pas eu d'incidence significative sur les états financiers de la Société.

Concernant IFRS 16 Contrat de location, la durée de location correspond à la période non résiliable de chaque contrat, à laquelle il convient de rajouter toute option de renouvellement que le Groupe est raisonnablement certain d'exercer, et toute option de résiliation que le Groupe est raisonnablement certain de ne pas exercer. Concrètement, dans le cas des baux commerciaux en France (3-6-9 ans), le Groupe a utilisé une durée maximale de 9 ans, conformément à l'avis de l'ANC (Autorité des Normes Comptables). Cependant, le comité d'interprétation des IFRS a précisé le 26 novembre 2019 que tant que le bailleur ou le locataire était incité économiquement à ne pas résilier le bail dans la mesure où il encourrait une pénalité de résiliation plus qu'insignifiante, le contrat serait exécutoire au-delà de la date à laquelle le contrat peut être résilé.

L'impact de l'interprétation IFRIC en lien avec IFRS 16 est estimée à 1,9M€ sur l'ensemble du Groupe.

Nouvelles normes, amendements aux normes existantes et interprétations en vigueur applicables dans le futur, adoptés par anticipation par le Groupe

• par l'Union Européenne : Néant
• · Non encore adoptés par l'Union Européenne : Néant

2.1.4 Méthodes de consolidation

Entités contrôlées

Le Groupe Roche Bobois S.A. consolide par intégration globale les entités dont il détient le contrôle.

Le Groupe applique les normes IFRS 10 « États financiers consolidés », IFRS 11 « Partenariats » et IFRS 12 « Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d'autres entités ».

La norme IFRS 10, qui traite de la comptabilisation des états financiers consolidés, présente un modèle unique de consolidation qui identifie le contrôle comme étant le critère à remplir pour consolider une entité.

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Définition du contrôle

Le contrôle existe :

• · lorsque le Groupe détient le pouvoir sur une entité, et
• · qu'il est exposé ou a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l'entité, et
• · qu'il a la capacité d'exercer son pouvoir sur l'entité de manière à influer sur le montant des rendements qu'il obtient.

Méthode de l'intégration globale (IG)

Les filiales sont consolidées par intégration globale à compter de la date à laquelle le Groupe en obtient le contrôle, et sont déconsolidées dès la date à laquelle elles cessent d'être contrôlées par le Groupe.

Les participations ne donnant pas le contrôle représentent la part d'intérêt qui n'est pas attribuable directement ou indirectement au Groupe.

Les filiales sont les entités sur lesquelles le Groupe exerce le contrôle.

Les sociétés consolidées clôturent leurs comptes au 31 décembre de chaque année et appliquent les règles et méthodes comptables définies par le Groupe. L'ensemble des filiales détenues par le Groupe sont comprises dans le périmètre de consolidation (cf. note 7.4 avec l'ensemble des entités dans le périmètre).

Les résultats et chacune des composantes des autres éléments du résultat global sont répartis entre le Groupe et les participations ne donnant pas le contrôle. Le résultat global des filiales est réparti entre le Groupe et les participations ne donnant pas le contrôle, y compris lorsque cette répartition aboutit à l'attribution d'une perte aux participations ne donnant pas le contrôle.

Les soldes et opérations intragroupe sont éliminés.

Modification de pourcentages d'intérêt au sein de filiales consolidées

Les modifications de pourcentages d'intérêt dans les filiales qui n'entraînent pas de changement de mode de contrôle sont appréhendées comme des transactions portant sur les capitaux propres, s'agissant de transactions effectuées avec des actionnaires agissant en cette qualité.

Les effets de ces transactions sont comptabilisés en capitaux propres pour leur montant net d'impôt et n'ont donc pas d'impact sur le compte de résultat consolidé du Groupe.

Ces transactions sont par ailleurs présentées dans le tableau de flux de trésorerie en flux nets liés aux opérations de financement.

Participations des entreprises associées et des co-entreprises

Définition

Une entreprise associée est une entité dans laquelle le Groupe exerce une influence notable. L'influence notable se caractérise par le pouvoir de participer aux décisions relatives financières et opérationnelles de l'entité, sans toutefois contrôler ou contrôler conjointement ces politiques.

Une co-entreprise est un partenariat dans lequel les parties (« co-entrepreneurs ») qui exercent un contrôle conjoint sur l'entité ont des droits sur l'actif net de celle-ci.

Le contrôle conjoint s'entend du partage contractuellement convenu du contrôle exercé sur une entité, qui n'existe que dans les cas où les décisions concernant les activités pertinentes requièrent le consentement unanime des parties partageant le contrôle.

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Méthode de la mise en équivalence (MEE)

Les résultats, les actifs et les passifs des participations dans des entreprises associées ou des co-entreprises sont comptabilisés dans les consolidés du Groupe selon la méthode de la mise en équivalence.

La méthode de la mise en équivalence prévoit que la participation dans une entreprise associée ou dans une coentreprise soit initialement comptabilisée au coût d'acquisition, puis ajustée ultérieurement de la part du Groupe dans le résultat et les autres éléments du résultat global de l'entreprise associée ou de la co-entreprise.

Une participation est comptabilisée selon la mise en équivalence à compter de la date à laquelle l'entité devient une entreprise associée ou une co-entreprise. Lors de l'acquisition d'une entreprise associée ou d'une co-entreprise, la différence entre le coût de l'investissement et la part du Groupe dans la juste valeur nette des actifs et passifs identifiables de l'entité est comptabilisée en goodwill est intégré sur la ligne « participations dans les co-entreprises » ou « participations dans les entreprises associées ». Dans le cas où la juste valeur nette des actifs et passifs identifiables de l'entité est supérieure au coût de l'investissement, la différence est comptabilisée en résultat.

Présentation de la quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence dans le compte de résultat consolidé

En application de la recommandation n°2013-01 émise par l'Autorité des Normes Comptables (ANC) le 4 avril 2013, les quotes-parts de résultat net des entités mises en équivalence sont intégrées dans la ligne « Résultat opérationnel après quote-part de résultat net dans les entités mises en équivalence », dans la mesure où leurs activités s'inscrivent dans le prolongement des activités du Groupe.

Lorsqu'une entité du Groupe réalise une transaction avec une co-entreprise ou une entreprise associée du Groupe, les profits et pertes résultant de cette transaction avec la co-entreprise associée sont comptabilisés dans les comptes consolidés du Groupe, à hauteur des seuls intérêts détenus par des tiers dans l'entreprise associée ou la co-entreprise.

Tests de dépréciation

Les dispositions de la norme IFRS 9 « Instruments financiers » s'appliquent pour déterminer s'il est nécessaire d'effectuer un test de perte de valeur au titre de sa participation dans une entreprise associée ou une coentreprise. Si nécessaire, la valeur comptable totale de la participation (y compris goodwill) fait l'objet d'un test de dépréciation selon les dispositions prévues par la norme IAS 36 « Dépréciation d'actifs ».

Perte de l'influence notable ou du contrôle conjoint

Dès lors que la participation ne constitue plus une entreprise associée ou une co-entreprise, la méthode de la mise en équivalence n'est plus appliquée. Si le Groupe conserve un intérêt résiduel dans l'entité et que cet intérêt constitue un actif financier, cet actif financier est évalué à la juste valeur à la date où la participation cesse d'être une entreprise associée ou une co-entreprise.

Dans les cas où une participation dans une entreprise associée devient une participation dans une co-entreprise et inversement, la méthode de la mise en équivalence continue d'être appliquée et ces changements d'intérêts ne donnent pas lieu à une réévaluation à la juste valeur.

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2.2 Opérations sur le périmètre

Regroupement d'entreprises et goodwill

Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l'acquisition telle que définie dans la norme IFRS 3. En application de cette méthode, les actifs identifiables acquis et les passifs assumés de l'entreprise acquise sont comptabilisés à leur juste valeur à la date d'acquisition.

Le goodwill résultant du regroupement d'entreprises est évalué comme étant l'excédent du montant total de la contrepartie transférée, du montant de toute participation ne donnant pas le contrôle et le cas échéant de la juste valeur de la participation antérieurement détenue par rapport au solde net des montants, à la date d'acquisition, des actifs identifiables acquis et des passifs repris. Ce goodwill est évalué dans la monnaie fonctionnelle de l'entité acquise et est inscrit à l'actif de l'état de la situation financière.

Le Groupe a la possibilité d'opter, transaction, à la date d'acquisition, pour une évaluation des participations ne donnant pas le contrôle soit à la juste valeur (méthode du « goodwill complet ») soit à la quotepart dans la juste valeur de l'actif net identifiable de l'entreprise acquise (méthode du « goodwill partiel »).

En application des normes IFRS, les goodwills ne sont pas amortissables mais font l'objet d'un test de perte de valeur annuel et dès l'apparition d'indices susceptibles de remettre en cause la valeur comptabilisée à l'actif de l'état de la situation financière consolidée (cf. note 5.1.3).

Lorsque le regroupement d'entreprises s'effectue à des conditions avantageuses, un goodwill négatif (« badwill ») est identifié. Le profit correspondant est comptabilisé en résultat à la date d'acquisition.

Les frais connexes à une opération sont comptabilisés en résultat des périodes au cours desquelles les coûts sont engagés et les services reçus.

Conformément aux dispositions de la norme IFRS 3, le Groupe d'une période d'évaluation pour finaliser la comptabilisation des regroupements d'entreprises, cette période s'achevant dès les dernières informations nécessaires obtenues et au plus tard un an après la date d'acquisition.

Pour la comptabilisation des acquisitions de co-entreprises, le Groupe applique la méthode de l'acquisition telle que définie par la norme IFRS 3 « Regroupements d'entreprises ».

Acquisition de Roche Bobois West Coast (Montants en K€)	Determination des justes valeurs
Immobilisations corporelles	125
Droits d'utillsation des obligations locatives	6 904
Stocks	1013
Clients	312
Dettes liees aux obligations locations	-6 904
Actif net	1 450
Prix d'acquisition payé en K€	6 899
Avances clients	2 589
Prix d'acquisition en K€ y compris Avances	9 488
Goodwill	8 038

Le détail de l'opération est décrit en note 1.2.

La société a été consolidée à compter du 4 novembre 2020, et a contribué aux indicateurs suivants du Groupe Roche Bobois

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• pour un chiffre d'affaires de 540 K€,
• un résultat opérationnel de (173) K€,
• et un résultat net de (185) K€.

2.3 Utilisation de jugements et d'estimations

Afin de préparer les états financiers conformément aux IFRS, des estimations, des jugements et des hypothèses ont été faits par la Direction du Groupe ; ils ont pu affecter les montants présentés au titre des éléments d'actif et de passif, les passifs éventuels à la date d'établissement des états financiers, et les montants présentés au titre des produits et des charges de l'exercice. Les résultats réels futurs sont susceptibles de diverger sensiblement par rapport à ces estimations.

Ces estimations sont basées sur l'hypothèse de la continuité d'exploitation et sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement. Elles sont évaluées de façon continue sur la base d'une expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables qui constituent le fondement des appréciations de la valeur comptable des éléments d'actif et de passif. Les estimations peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles évoluent ou par suite de nouvelles informations. Les résultats réels pourraient différer sensiblement de ces estimations en fonction d'hypothèses ou de conditions différentes.

Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réexaminées de façon continue. L'impact des changements d'estimation comptable est comptabilisé au cours de la période du changement.

Les jugements, les estimations et les hypothèses élaborées sur la base des informations disponibles à la date d'arrêté des comptes, portent en particulier sur :

• · La détermination de la valeur recouvrable des goodwills. La note 5.1.3 présente les hypothèses de flux futurs et de taux d'actualisation utilisés dans le cadre de l'évaluation des valeurs recouvrables de ces actifs. Des calculs de sensibilité ont également été réalisés et sont restitués dans cette même note.
• · Les montants d'impôts différés actifs et passifs ainsi que la charge fiscale comptabilisés (cf. note 4.6) : ces soldes reflètent la situation fiscale du Groupe, basée sur la meilleure estimation qu'a le Groupe des profits taxables futurs et de l'évolution des contrôles fiscaux en cours.
• · L'évaluation des plans d'actions gratuites basée sur une valeur contractuelle (cf. note 5.14).
• Evaluation des plans d'actions gratuites « equity settled » (cf. note 5.10).
• L'évaluation du put sur minoritaires (cf. note 5.14).
• L'évaluation des engagements sociaux (cf. note 5.15).
• · La détermination des durées de location et des options de renouvellement utilisées pour déterminer la valeur des dettes et des droits d'utilisation conformément à IFRS 16 « Contrats de location ».

Ces hypothèses qui sous-tendent les principales estimations et les jugements sont décrites dans les notes annexes de ces états financiers.

2.4 Transactions et états financiers libellés en devises étrangères

2.4.1 Conversion des états financiers

Les éléments inclus dans les états financiers de chacune des entités du Groupe sont évalués en utilisant la monnaie du principal environnement économique dans lequel l'entité exerce ses activités (« monnaie fonctionnelle »).

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Les états financiers du Groupe sont établis en euros, monnaie de présentation des comptes consolidés du Groupe et monnaie fonctionnelle de Roche Bobois S.A.

Les états financiers des entités qui ont été établis dans une devise fonctionnelle autre que l'euro sont convertis en euros :

• au taux de change en vigueur en fin de période pour les actifs et passifs ;
• au taux de change en vigueur à la date de l'opération pour les produits et charges, ou au taux de change moyen durant la période si ce taux de change est proche des taux de change en vigueur à la date de l'opération.

Les écarts de conversion qui résultent de cette méthode sont comptabilisés en « Autres éléments du résultat global ».

Les taux utilisés pour la conversion des monnaies étrangères sont présentés ci-dessous :

		31/12/2020		31/12/2019
1 € equivaut à		Taux moyen	Taux de cloture	Taux moyen	Taux de cloture
Dollar US	USD	1.141	1,227	1,120	1,123
Dollar Canadien	CAD	1,529	1,563	1,486	1,460
Franc Suisse	CHF	1.070	1.080	1,113	1.085
Livre Sterling	GBP	0.8899	0.899	0.877	0.851

Source : www.banque-france.fr

2.4.2 Conversion des transactions en devises

Les transactions réalisées par les sociétés consolidées dans une devise différente de leur devise fonctionnelle sont converties au taux de change en vigueur à la date des différentes transactions.

Les créances clients, dettes fournisseurs et dettes libellées dans une devise différente de la devise fonctionnelle des entités sont converties au taux de change en vigueur à la date de clôture. Les plus-values et moins-values latentes résultant de cette conversion sont comptabilisées dans le résultat financier net.

Les gains et pertes de change résultant de la conversion des opérations intragroupe ou des créances et dettes libellées dans une devise différente de la devise fonctionnelle des entités sont comptabilisés en résultat.

Selon la norme IFRS 8 « Information sectorielle », un secteur opérationnel est une composante d'une entité qui se livre à des activités à partir desquelles elle est susceptible d'acquérir du chiffre d'affaires et d'encourir des charges :

• · dont les résultats opérationnels sont régulièrement examinés par le principal décideur opérationnel de l'entité en vue de prendre des décisions en matière de ressources à affecter au secteur et d'évaluer sa performance ;
• pour laquelle des informations financières isolées sont disponibles ; .
• · le terme « EBITDA » courant, en anglais, « earnings before interest, taxes, depreciation, and amortization », est le bénéfice avant intérêts, impôts, dépréciation et amortissement. Il désigne le bénéfice avant impôt du Groupe avant que n'y soient soustraits les intérêts, les dotations aux amortissements et les dépréciations des immobilisations (mais après dépréciation des stocks et créances clients, les frais d'ouverture de magasins, les charges de paiements en actions.) Il met en évidence le profit généré par l'activité indépendamment des conditions de son financement, des contraintes fiscales et du renouvellement de l'outil d'exploitation. Les dépenses non récurrentes (éléments inhabituels, anormaux et peu fréquents) sont exclues.

Définition des frais d'ouverture :

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3. INFORMATIONS SECTORIELLES

Le Groupe opère sur six secteurs opérationnels d'activité :

• o Roche Bobois France
• o Roche Bobois USA / Canada
• 0 Roche Bobois UK
• Roche Bobois Other Europe 0
• · Roche Bobois Others (overseas export)
• o Cuir Center

A ces six secteurs s'ajoute un secteur complémentaire nommé « Corporate ».

Ces différents secteurs sont gérés et dirigés par des équipes distinctes sous le contrôle de Roche Bobois S.A.

• · Les secteurs Roche Bobois France, USA/Canada et UK regroupent le chiffre d'affaires des magasins en propre et la contribution des magasins franchisés le cas échéant, dans lesquels l'enseigne Roche Bobois est présente sur ces zones géographiques précitées.
• · Le secteur Roche Bobois Other Europe est constitué des pays d'Europe (hors France et Royaume-Uni analysés à part) et dans lequel l'enseigne Roche Bobois est présente en magasin propre, c'est-à-dire la Suisse, l'Espagne, le Portugal, l'Italie, l'Allemagne, les Pays-Bas, la Belgique et l'Irlande. Elle comprend également, le cas échéant, pour un pays donné la contribution des magasins franchisés.
• · Le secteur Roche Bobois Others (overseas export) est constitué par les pays dans lesquels le Groupe est uniquement présent en franchise (redevances et contributions fournisseur).
• . La marque Cuir Center, réalisant 95% de son volume d'affaire en France n'est pas suivie par zone géographique, contrairement à la marque Roche Bobois qui est largement internationalisée.
• Le secteur Corporate intègre le chiffre d'affaires facturé aux fournisseurs au titre des frais de représentation . de la holding animatrice ainsi que les coûts administratifs centraux (Finance, RH, Marketing ... ) principalement générés par Roche Bobois S.A.

Le principal organe opérationnel est constitué par les organes de Roche Bobois S.A. qui examinent régulièrement les activités et la performance de chacun de ces 6 secteurs opérationnels d'activité.

3.1 Informations financières par secteur opérationnel

Les tableaux ci-après, utilisés par le management, présentent les informations financières par secteur opérationnel aux 31 décembre 2020 et 2019.

Le chiffre d'affaires consolidé du Groupe est constitué principalement de :

• Des ventes des magasins en propre Roche Bobois et Cuir Center (réalisées à des clients finaux, personnes physiques et dans certains cas des personnes morales).
• De redevances de franchise et de commissions payées par les fabricants.

CHIFFRE D'AFFAIRES PAR SECTEUR (MONTANTS EN K€)		31/12/2020 31/12/2019
Roche Bobols France	84 872	32%	84 230	31%
Roche Bobois USA/Canada	71 573	27%	78 329	29%
Roche Bobols UK	15 010	6%	18 105	7%
Roche Bobols Other Europe	51 734	19%	50 090	18%
Roche Bobois Others (overseas)	4 284	2%	5 159	2%
Cuir Center	35 669	13%	35 973	13%
Corporate	2 853	1%	2 836	1%
Total Chiffre d'affaires	265 994 100%		274 721	100%

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La réconciliation entre le résultat opérationnel courant et l'EBITDA courant est détaillée comme suit :

RECONCILIATION EBITDA COURANT (MONTANT EN KE)	31/12/2020	31/12/2019
Résultat opérationnel courant	17 482	16 733
Frais d'ouverture magasins	308	910
Palements en actions y compris forfait social	764	198
Dotations aux amortissements et dépréciation des immobilisations	31 624	28 017
EBITDA courant	50 178	45 859
Dont Roche Bobols	49 310	44 957
Dont Cuir Center	6 058	6 093
Dont Corporate	-5 190	-5 192

À la suite de l'application de l'amendement IFRS16 - COVID, l'impact des franchises de loyers obtenues au 31 décembre 2020 s'établit à 1,7M€, impactant l'EBITDA courant.

L'EBITDA courant par zone géographique par enseigne est le suivant :

EBITDA COURANT GEOGRAPHIQUE PAR ENSEIGNE (MONTANT EN KE)	31/12/2020	31/12/2019
Roche Bobois France	15 659	11 743
Roche Bobols USA/Canada	18 022	18 949
Roche Bobols UK	3 467	3 835
Roche Bobols Other Europe	9 780	7 445
Roche Bobois Others (overseas)	2 381	2 986
Cuir Center	6 058	6 093
Corporate	-5 190	-5 192
EBITDA total	50 178	45 859

Le Groupe a mis en place au niveau de la holding une série de conventions relatives à l'organisation des flux financiers intragroupe selon la structure suivante :

Les flux financiers entre Roche Bobois S.A. et ses filiales sont seulement de deux natures :

• Paiement par les filiales françaises de l'impôt puisque Roche Bobois S.A. est la tête de l'intégration fiscale,
• Paiement de dividendes.

Il existe des conventions de prestations de services entre Roche Bobois S.A. et ses filiales.

3.2 Informations par client-clé

Le poids des principaux clients est décrit dans la note 7.2 « Gestion et évaluation des risques financiers ». Aucun client final, aucun franchisé ou aucun fabricant (payant des commissions) n'a représenté plus de 5 % des ventes du Groupe sur les périodes présentées.

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4. INFORMATIONS SUR LE COMPTE DE RESULTAT

4.1. Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires de la Société provient de la vente de marchandises en magasin (a), de redevances de franchise (b), de commissions payles par les fabricants (c) et de prestations de services (d). Le chiffre d'affaires est présenté net de la taxe sur la valeur aioutée et des revenus sont comptabilisés en application d'IFRS 15, dont le Groupe a choisi l'application anticipée.

a) Ventes de marchandises dans les magasins en propre

Ces transactions ne comportent qu'une seule obligation de performance, qui est la fourniture du produit commandé par le client. La vente de marchandises en magasins est comptabilisée au moment où le produit est vendu au client, c'est-à-dire à la date de livraison au client ou à la date d'enlèvement du produit en magasin. Dans certains cas, comme des expéditions à l'international, des ventes réalisés à des professionnels, ou via des intermédiaires ; des marchandises intégralement payées peuvent être facturées et donc reconnues en chiffre d'affaires alors qu'elles ne sont pas encore arrivées chez le client final. Les ventes au détail sont généralement payées par chèque ou par carte bancaire. Lors de la commande, un acompte est versé par le client représentant entre 30 et 50 % de la commande totale. Celui-ci est enregistré en dettes courantes.

Le Groupe ne propose pas de programme de fidélisation sur les ventes de marchandises. Les ventes de marchandises sont assorties d'une garantie de type « Service après-vente » qui n'est pas considérée comme une prestation séparée. Les retours de marchandises intervenant dans ce cadre sont exceptionnels. Aucune provision pour garantie ou retour n'est donc comptabilisée à ce titre.

b) Redevances de franchise payées par les magasins franchisés

Les redevances de franchise sont facturées et payées mensuellement sur la base des prises de commandes des magasins franchisés.

Les redevances sont comptabilisées au fur et mesure de leur acquisition par le Groupe, c'est-à-dire au fur et à mesure des prises de commande des magasins franchisés.

c) Commissions payées par les fabricants sur le volume d'achat des magasins, en contrepartie de l'édition de leurs produits et de l'ouverture des réseaux Roche Bobois et Cuir Center

Le Groupe signe avec ses fournisseurs un contrat de licence de fabrication et de distribution exclusive. À ce titre, le Groupe facture à ses fournisseurs une redevance mesurée en pourcentage des achats réalisés par l'ensemble des magasins Roche Bobois et Cuir Center, détenus en propre ou magasins franchisés. Cette redevance vise à rémunérer le Groupe en contrepartie de l'octroi au fournisseur d'un droit d'accès au réseau des magasins Roche Bobois et Cuir Center lui permettant ainsi de vendre les produits visés par le contrat.

Pour les ventes des fournisseurs aux magasins franchisés, l'octroi de ce droit d'accès exclusif constitue un service distinct dont le transfert est réalisé de manière continue au même rythme que celui des achats réalisés par les magasins. La redevance perçue à ce titre est reconnue en chiffre d'affaires selon ce même rythme.

Pour les ventes des fournisseurs aux magasins détenus en propre, la commission n'a pas été analysée comme la contrepartie d'un service rendu par le Groupe au fournisseur, dans la mesure où elle est générée par une transaction d'achat de marchandises du Groupe auprès du fournisseur. Ainsi, cette commission n'est pas reconnue en chiffre d'affaires, mais en minoration des achats. De fait, elle est également retranchée de la valeur des stocks (cf. note 5.6).

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d) Services facturés, notamment les livraisons payées par les clients et des prestations logistiques

Le Groupe vend également des services de transport (livraisons aux clients) et de prestations logistiques.

Ces transactions ne comportent qu'une seule obligation de performance, qui est la réalisation de la prestation logistique. Le chiffre d'affaires lié à ces services est comptabilisé au moment de l'exécution de la prestation

Le chiffre d'affaires par nature pour les deux derniers exercices est le suivant :

CHIFFRE D'AFFAIRES PAR ACTIVITE (MONTANTS EN KE)	31/12/2020	31/12/2019
Vente de marchandises en magasin propre	235 783	242 147
Redevance de Franchises	9 859	11 168
Commissions fournisseurs et autres activités	g 985	10 200
Vente de services (dont livraisons payantes)	10 367	11 206
Total chiffre d'affaires	265 994	274 721

L'ensemble du carnet de commande à chaque fin de période présentée du Groupe a une maturité inférieure à un an.

4.2 Marge brute et Autres charges externes

4.2.1 Marge brute

MARGE DES VENTES DES MAGASINS EN PROPRE (MONTANTS EN KE)	31/12/2020	31/12/2019
Vente de marchandises en magasin propre	235 783	242 147
Achats consommés	-96 609	-98 916
Marge Brute en valeur	139 173	143 232
Marge Brute en % des ventes	59,0%	59,2%

4.2.2 Charges externes

CHARGES EXTERNES (MONTANTS EN KE)	31/12/2020	31/12/2019
Publicité, publications, relations publiques	-25 063	-28 881
Locations et charges locatives *	-1 736	-6678
Transports de biens	-8 654	-9 515
Honoraires	-6 362	-6 469
Entretien et réparations	-4 584	-4 217
Sous-traitance	-3 919	-3 491
Missions et réceptions	-1 548	-2 893
Commissions cartes de crédit	-2576	-2610
Personnels extérieurs	-819	-633
Primes d'assurances	-1 323	-1 270
Etudes, recherches, documentation et séminaires	-460	-1 068
Frais d'ouvertures	-308	-910
Divers	-1 358	-1 900
Total charges externes	-58 708	-70 537

*inclut les franchises de loyer obtenues en 2020 en lien avec IFRS 16-covid.

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4.3 Charges de personnel

CHARGES DE PERSONNEL (MONTANTS EN KE)	31/12/2020	31/12/2019
Rémunération du personnel	43 022	43 174
Charges sociales	11 442	12 260
Paiements en actions (AGA et forfait social attaché)	764	198
Total charges de personnel	55 227	55 632

Les effectifs à la clôture de chaque exercice du Groupe Roche Bobois au cours des deux derniers exercices sont les suivants :

EFFECTIFS	Roche Bobols	Cuir Center	Total
Exercice 2019	730	89	819
Exercice 2020	754	87	841

4.4 Résultat opérationnel courant /Autres produits et charges opérationnels

Le résultat opérationnel courant inclut l'ensemble des produits et coûts récurrents directement liés aux activités du Groupe, à l'exception des « autres produits et charges opérationnels non courants ».

Les « autres produits et charges opérationnels » regroupent les éléments du compte de résultat qui, en raison de leur nature, de leur montant ou de leur fréquence, ne peuvent être considérés comme inhérents à l'activité récurrente du Groupe.

Cette rubrique comprend notamment :

(i) les coûts encourus lors de l'acquisition de nouvelles entités ;

(ii) les coûts de restructuration, les dépenses engagées au titre de litiges, ou tout autre produit ou charge non récurrent ;

(iii) les charges de dépréciation du goodwill,

que le Groupe présente de manière distincte pour faciliter la compréhension de la performance opérationnelle courante et permettre au lecteur des comptes de disposer d'éléments utiles dans une approche prévisionnelle des résultats.

4.4.1 Autres produits et charges opérationnels courants

AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPERATIONNELS COURANTS (MONTANTS EN KE)	31/12/2020	31/12/2019
Valeur nette comptable des actifs cédés	-133	-1 891
Produits des actifs cédés	ਤੇ	1 634
Créances irrécouvrables net de provision	141	-293
Commissions nettes sur crédit clients	43	10
Autres charges et autres produits divers	257	-132
Redevances	-67	-91
Autres produits et charges opérationnels courants	244	-762

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La variation de la valeur nette comptable des actifs cédés et des produits des actifs cédés correspond principalement à la cession du magasin de Fribourg en 2019.

4.4.2 Autres charges et produits opérationnels non courants

AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPERATIONNELS NON COURANTS (MONTANTS EN KE)	31/12/2020	31/12/2019
Autres charges et autres produits divers	-398	-889
Autres produits et charges opérationnels non courants	-398	-889

Au 31 décembre 2020, les autres charges et produits opérationnels non courants s'élèvent à -398 KE contre - 889 K€ au 31 décembre 2019.

Sur l'exercice 2020, ces charges correspondent principalement aux dédommagements complémentaires non provisionnés et frais d'avocats dans le cadre du litige salariés en Californie (cf. note 5.11).

Sur l'exercice 2019, ces charges correspondent essentiellement au départ de Gilles Bonan (743 KE) et à la résolution du litige Vasarely (133 KE) pour lequel une reprise de 100 KE a été comptabilisée suite à la clôture du litige.

4.5 Résultat financier

Le résultat financier inclut :

• le coût de l'endettement .
• des produits liés aux placements financiers .
• et la variation de valeur des instruments dérivés. .

Les gains ou pertes de change réalisés ou non sont également comptabilisés dans le résultat financier.

PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS (MONTANTS EN KE)	31/12/2020	31/12/2019
Coût de l'endettement financier net	-2 391	-2 141
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	12
Charges d'intérêts	-2 403	-2 141
Autres produits et charges financiers	-904	57
Résultat de change	-931	10
Variations de juste valeur des instruments financiers	-285	-g
Autres	311	56
Résultat financier net	-3 295	-2 084

Sur la gestion du risque de change, ceux-ci sont décrits en note 7.2.3.

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4.6 Impôts sur les bénéfices

L'impôt sur les bénéfices correspond au cumul des impôts exigibles des différentes sociétés du Groupe, corrigé de la fiscalité différée. L'impôt est comptabilisé en résultat sauf s'il se rattache à des éléments qui sont comptabilisés au sein des autres éléments du résultat global ou directement en capitaux propres. Il est alors également comptabilisé en autres éléments du résultat global ou en capitaux propres.

Les impots différés sont comptabilisés selon l'approche bilancielle. Le montant d'impôt différé comptabilisé au bilan est déterminé sur la base des différences entre les valeurs comptables et les valeurs fiscales des actifs et passifs du Groupe. Le montant de la charge d'impôt est, le cas échéant, influencé par la variation de la créance ou de la dette que provoque le changement du taux d'impôt sur les sociétés d'une année sur l'autre (méthode du report variable).

Un actif d'impôt différé au titre de pertes fiscales reportables ou de crédits d'impôts est comptabilisé lorsque l'une des conditions suivantes est réunie :

• l'entité dispose de différences temporelles taxables suffisantes auprès de la même autorité fiscale et de la même entité imposable ou du même groupe fiscal, qui engendreront des montants imposables sur lesquels les pertes fiscales et crédits d'impôt non utilisés pourront s'imputer avant qu'ils n'expirent :
• il est probable que l'entité dégagera des bénéfices imposables avant l'expiration des pertes fiscales ou . des crédits d'impôt non utilisés ;
• les pertes fiscales non utilisées résultent de causes identifiables qui ne se reproduiront . vraisemblablement pas ;
• les opportunités liées à la gestion fiscale de l'entité génèreront un bénéfice imposable pendant l'exercice au cours duquel les pertes fiscales ou les crédits d'impôt non utilisés pourront être imputés.

Dans la mesure où il n'est pas probable que l'entité dispose d'un bénéfice imposable sur lequel elle pourra imputer les pertes fiscales ou les crédits d'impôt non utilisés, l'actif d'impôt différé n'est pas comptabilisé.

Pour les sociétés non intégrées fiscalement, les déficits fiscaux ne donnent lieu à la constatation d'un crédit d'impôt que lorsque leur imputation sur des bénéfices fiscaux futurs est probable.

La CVAE est classée en résultat opérationnel sur la ligne « Impôts et taxes ».

4.6.1 Impôts différés actif et passif

Le taux d'impôt applicable au Groupe est le taux en vigueur en France, soit 32 %. La nouvelle loi de finance française impose une réduction progressive du taux d'impôts à 28 % puis 25 % pour les engagements à plus de 5 ans.

Les impôts différés figurent au bilan séparément des impôts courants actifs et passifs et sont dassés parmi les éléments non courants.

IMPOT SUR LES BENEFICES (MONTANTS EN K€)	31/12/2020	31/12/2019
Impot exigible	-4 418	-4 912
Impôts differes	727	755
TOTAL	-3 691	-4 157

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4.6.2 Rapprochement entre impôt théorique et impôt effectif

Il existe des conventions d'intégration fiscale, dont une en France incluant 23 sociétés au 31 décembre 2020.

PREUVE D'IMPOTS (MONTANTS EN KE)	31/12/2020	31/12/2019
Résultat net	10 097	9603
Neutralisation :
=> quote-part du résultat des sociétés mise en équivalence	379	-1
=> charge d'impot	-3 691	-4 157
Résultat avant impôts	13 410	13 761
Taux d'imposition théorique	29.07%	32,02%
Charge d'impôt théorique	-4 294	-4 406
Rapprochement
=> Différentiel de taux France/Etranger	ਟਤਰੇ	478
=> Différences permanentes	-508	-453
=> Déficit exercé	640	441
=> Déficits fiscaux non activés de l'exercice	-103	-493
=> Autres	34	277
Charge réelle d'impôt	-3 691	-4 157

4.6.3 Nature des impôts différés

IMPOTS DIFFÉRÉS (MONTANTS EN KE)	31/12/2020	31/12/2019
Total des impôts différés actifs	5 850	5 487
Total des impots différés passifs	655	380
Impots différés nets	5 195	5 107
Déficits reportables nets	700	105
Autres décalages temporaires	1 058	1 745
lmpôts différés relatifs aux avantages au personnel	1 008	857
Impôts différés relatifs à IFRS 16	908	436
Impôts différés relatifs à l'ajustement de la valeur des stocks	1521	1 964

4.6.4 Déficits fiscaux reportables non activés

Au 31 décembre 2020, le montant des déficits reportables en base s'élève à 7 101 KE pour la France, contre respectivement 9 044 K€ au 31 décembre 2019.

4.6.5 Actifs et passifs d'impôts exigibles

Les actifs d'impôts exigibles correspondent principalement au trop payé d'impôts sur les sociétés en France. Les passifs d'impôts exigibles correspondent aux impôts sur les sociétés à payer sur l'exercice suivant sur l'ensemble du Groupe.

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4.7 Résultat par action

Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat attribuable aux porteurs d'actions du Groupe par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de la période.

Les actions détenues dans le cadre du contrat de liquidités sont annulés.

Le résultat dilué par action est déterminé en ajustant le résultat attribuable aux porteurs d'actions ordinaires et le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation des effets de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives.

Si la prise en compte pour le calcul du résultat dilué par action des instruments donnant droit au capital de façon différée génère un effet anti-dilutif, ces instruments ne sont pas pris en compte.

Le Groupe n'a émis aucun instrument dilutif ou non dilutif sur l'ensemble des périodes présentées. Le résultat dilué par action est donc égal au résultat de base par action.

Le tableau ci-après présente le calcul du résultat par action :

RESULTAT DE BASE PAR ACTION	31/12/2020	31/12/2019
Résultat de l'exercice (en K€)	10 097	9 603
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation	9 869 839	9 867 016
Nombre moyen pondéré d'actions pour résultat dilué	9 969 179	9 891 460
Résultat de base par action (€/action)	1.02	0,97
Résultat dilué par action (€/action)	1.01	0.97

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5. DETAIL DE L'ETAT DE SITUATION FINANCIERE

5.1 Goodwill et Autres immobilisations incorporelles

5.1.1 Goodwill

Détermination du goodwill :

Le goodwill est évalué comme étant l'excédent du total :

• i. de la contrepartie transférée ;
• ii. du montant de toute participation ne donnant pas le contrôle dans l'entreprise acquise ; et

iii. dans un regroupement d'entreprises réalisé par étapes, de la juste valeur de la participation précédemment détenue par l'acquéreur dans l'entreprise acquise ;

par rapport au solde comptable net des montants des actifs acquis et des passifs repris identifiables.

Le montant du goodwill reconnu lors de la prise de contrôle ne peut être ajusté après la fin de la période d'évaluation. Les goodwills relatifs aux participations dans les entreprises associées et les coentreprises sont inscrits respectivement dans la rubrique « Participations dans les entreprises associées ».

Évaluation des goodwills

Les goodwills ne sont pas amortis mais font l'objet de tests de valeur une fois par an ou plus fréquemment s'il existe des indices de pertes de valeur identifiés. Ces goodwills sont testés au niveau d'Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) qui constituent des ensembles générant conjointement des flux de trésorerie largement indépendants des flux de trésorerie générés par les autres UGT.

Les modalités de réalisation de ces tests de perte de valeur sont présentées dans la note 5.1.3 « Test de dépréciations ».

La norme de regroupement d'entreprises « IFRS 3 » a été appliquée dans le cadre de l'acquisition de la société Roche bobois West Coast.

Le montant des goodwill s'établit à 14 090 K€ au 31 décembre 2020.

Ceux-ci correspondent pour partie à la valeur nette d'amortissement des sociétés acquises par le passé selon l'ancien référentiel comptable à la date de transition aux IFRS ainsi qu'au goodwill calculé sur les nouvelles acquisitions.

La variation de valeur entre les deux derniers exercices s'explique par la signature du Share Purchase Agreement avec le principal franchisé américain ayant entraîné l'acquisition de 3 magasins situés sur la Côte Ouest dans les villes de San Francisco, Seattle et Portland pour un prix d'acquisition de 7 750 K\$. (cf note 2.2 pour plus de détails)

Ces goodwill se répartissent comme suit :

GOODWILL PAR SECTEUR (MONTANT EN KE)	31/12/2020	31/12/2019
Roche Bobols France	3 206	3 206
Roche Bobois USA/Canada	8 428	390
Roche Bobois Other Europe	1 205	1 205
Cuir Center	1 250	1 250
Total	14 090	6 052

Sur les autres secteurs, ceux-ci ont une valeur nulle.

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Le test de dépréciation effectué au 31 décembre 2020 n'a pas mis en évidence d'indice de perte de valeur nécessitant la comptabilisation d'une provision pour dépréciation du goodwill. Aucune dépréciation n'a été comptabilisée sur les périodes présentées (cf. note 5.1.3).

5.1.2 Autres immobilisations incorporelles

Droit au bail

En France, le titulaire des droit au bail a le droit de renouveler le bail presque indéfiniment. Si le bailleur souhaite résilier un bail commercial en France, le locataire a le droit de recevoir une indemnité d'éviction égale à la valeur des droits au bail à la date d'annulation. Par conséquent, les droits au bail ont une durée de vie indéfinie, car il n'y a pas de fin prévisible à la période pendant laquelle les droits au bail sont censés générer des flux de trésorerie nets entrants. En conséquence, les principaux droits au bail (versés à l'ancien locataire) ne sont pas amortis, mais ils sont soumis à un test de dépréciation chaque année et chaque fois que des événements ou des circonstances indiquent que leurs montants recouvrables peuvent être inférieurs à leur valeur comptable.

Dans certains cas, un autre terme juridique est utilisé pour les droits au bail. Ils sont appelés « Pas-de-porte » lorsque le montant est versé par le locataire au bailleur. Dans ce cas ils sont comptabilisés linéairement comme des loyers sur la durée estimée du bail, c'est-à-dire sur 9 ans.

L'application de la norme IFRS 16 sur les contrats de location a généré le reclassement des droits au bail en droits d'utilisation au 1er janvier 2019 (cf note 5.3)

Autres immobilisations incorporelles

Les autres immobilisations incorporelles concernent principalement les logiciels. Le coût d'entrée des licences logicielles est constitué du coût d'acquisition et du coût d'installation. Ces coûts sont amortis sur la durée d'utilisation estimée des logiciels.

Les immobilisations incorporelles sont présentées ci-après :

Type d'immobilisation	Période (en années)
Droit au bail	Durée Indéfinie
Logiciels	1 an
Autres immobilisations incorporelles	3 ans

Le tableau ci-après illustre les mouvements survenus sur la période :

AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES (MONTANTS EN KE)	Logiciels, et autres immobilisations incorporelles
Etat de la situation financière au 31 décembre 2019	794
Acquisition	351
Cession et reclassement	-35
Amortissement	-355
Etat de la situation financière au 31 décembre 2020	754

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Au 31 décembre 2020, le Groupe considère que les hypothèses pour évaluer la valeur recouvrable des immobilisations incorporelles au 31 décembre 2019 ne sont pas modifiées substantiellement. Aucune perte de valeur n'a été comptabilisée au titre de l'année 2020.

5.1.3. Tests de dépréciation

En application d'IAS 36 « Dépréciation d'actifs », une entité doit réaliser un test de dépréciation de ses actifs corporels et incorporels, lorsqu'elle identifie un indice de perte de valeur de l'un d'entre eux. De plus, une entité doit aussi, même en l'absence d'indice de perte de valeur :

• tester annuellement une immobilisation incorporelle à durée d'utilité indéterminée ou en cours de production ;

• effectuer annuellement un test de dépréciation des goodwill acquis lors d'un regroupement d'entreprises.

Ainsi, l'évolution du contexte économique et financier général, la détérioration des environnements économiques locaux, de même que l'évolution des performances constituent notamment des indicateurs de dépréciation externes qui sont analysés par le Groupe pour déterminer s'il convient de réaliser des tests de dépréciation à une fréquence plus rapprochée.

Dans l'hypothèse où la valeur recouvrable déterminée est inférieure à la valeur nette comptable de l'actif ou du groupe d'actifs, une dépréciation est comptabilisée.

Les dépréciations de l'actif immobilisé sont réversibles, à l'exception de celles relatives aux goodwills.

Goodwill

Après la comptabilisation initiale, le goodwill est évalué à son coût diminué du cumul des dépréciations constatées. Pour les besoins des tests de dépréciation, le goodwill est affecté à chacune des Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) ou groupe d'Unités Génératrices de Trésorerie qui bénéficient des effets de regroupement. Le goodwill n'est pas amorti mais fait l'objet de tests de dépréciation à chaque clôture ou lorsqu'il existe une indication de perte de valeur. Toute dépréciation constatée est irréversible.

Pour la détermination des UGT, le Groupe a retenu une segmentation basée sur l'organisation opérationnelle des métiers, le système de pilotage et de reporting et l'information sectorielle et a déterminé six UGT godwill décrites ci-après.

Détermination de la valeur recouvrable

La nécessité de constater ou non une dépréciation s'apprécie par comparaison entre la valeur comptable de l'UGT et leur valeur recouvrable.

La valeur recouvrable se définit comme la valeur la plus élevée entre la juste valeur nette des coûts de sortie et la valeur d'utilité.

La juste valeur diminuée des coûts de sortie est déterminée sur la base des informations disponibles permettant de réaliser la meilleure estimation de la valeur de vente nette des coûts nécessaires pour réaliser la vente, dans des conditions de concurrence normales entre des parties bien informées et consentantes.

La nécessité de constater ou non une dépréciation s'apprécie par comparaison entre la valeur comptable de l'UGT et leur valeur recouvrable.

La valeur recouvrable se définit comme la valeur la plus élevée entre la juste valeur nette des coûts de sortie ou la valeur d'utilité.

La juste valeur diminuée des coûts de sortie est déterminée sur la base des informations disponibles permettant de réaliser la meilleure estimation de la valeur de vente nette des coûts nécessaires pour réaliser la vente, dans des conditions de concurrence normales entre des parties bien informées et consentantes.

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La valeur d'utilité est déterminée en fonction :

• · des flux afférents à une période explicite de prévision de quatre ans, la première année de cette période s'appuyant sur le budget et les périodes suivantes correspondant au business plan présentés aux actionnaires de Roche Bobois S.A. ;
• · d'un flux normatif représentatif des flux postérieurs à cette période de quatre ans, auquel est appliqué un taux de croissance à l'infini reflétant le taux de croissance réelle anticipé de l'économie à long terme.

Les prévisions des flux de trésorerie de la période explicite prennent en compte le taux de croissance prévisionnel de l'UGT. Les flux de trésorerie sont actualisés au moyen d'un taux d'actualisation défini par UGT égal :

• au taux d'intérêt sans risque,
• · auquel s'ajoute la prime de risque du marché affectée d'un coefficient de sensibilité (β) propre à l'UGT.

Si la valeur comptable de l'UGT, composée des actifs incorporels (y compris Goodwill), corporels et du Besoin en Fond de Roulement (BFR), excède sa valeur recouvrable, les actifs de l'UGT sont dépréciés pour être ramenés à leur valeur recouvrable.

La perte de valeur est imputée en priorité sur le goodwill et enregistrée au compte de résultat dans la rubrique « Autres produits et charges opérationnels non courants ».

La constatation d'une perte de valeur affectée au goodwill est définitive.

La détermination de la valeur d'utilité est sensible au taux d'actualisation, aux estimations de flux de trésorerie futurs, ainsi qu'au taux de croissance à long terme utilisé.

Au 31 décembre 2020, la base d'actif à tester inclut la valeur nette comptable et le BFR de l'UGT, définis selon les mêmes principes que lors de la précédente cloture, auxquels sont ajoutés les droits d'utilisation IFRS 16 et retranchés le passif de location IFRS 16. La valeur recouvrable est définie sur la base de la valeur d'utilité, déterminée grâce à la méthode des DCF.

5.1.3.1. Les Unités Génératrices de Trésorerie

Les Unités Génératrices de Trésorerie sont les suivantes :

• Roche Bobois France
• Roche Bobois USA / Canada
• Roche Bobois UK
• Roche Bobois Other Europe
• Roche Bobois Others (overseas export)
• Cuir Center

Pour les deux exercices, le montant recouvrable d'une UGT prend en compte les hypothèses suivantes :

· les flux de trésorerie au-delà de la période budgétée de quatre ans sont déterminés avec une hypothèse de taux de croissance à l'infini. Ce taux reflète un taux de croissance long terme attendu pour les différentes zones géographiques

· les taux d'actualisation à appliquer à chaque UGT sont déterminés en fonction du coût moyen pondéré du capital du Groupe puis ajustés afin de prendre en compte les conditions spécifiques à chaque zone géographique. Le Groupe a décidé que le coût moyen pondéré du capital serait déterminé avec une prime de risque de marché fixée à 8,6 % (comparé à 7,7 %), afin de refléter les hypothèses long terme retenues pour le test de dépréciation des goodwills.

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Les taux d'actualisation appliqués par UGT dont les actifs à tester sont matériels, sont présentés ci-après :

Taux d'actualisation par UGT	100% d'actualisation après Impôt 2020	IQUA d'actualisation après Impôt 2019
Roche Bobols France	8,2%	7,4%
Roche Bobols USA / Canada	8,1%	7,4%
Roche Bobois UK	9,0%	8,3%
Roche Bobols Other Europe	9.1%	7.7%
Cuir Center	8,9%	8,3%

Les taux de croissance à l'infini par UGT sont présentés ci-après :

Taux de croissance à l'infini par UGT	Taux de croissance a l'infini 2020	Taux de croissance a l'infini 2019
Roche Bobols France	1,5%	1,5%
Roche Bobols USA / Canada	2.2%	2,2%
Roche Bobols UK	2.1%	2.1%
Roche Bobols Other Europe	1.5%	1.5%
Cuir Center	1.5%	1,5%

Sur la base des tests de dépréciation réalisés en fin d'année, aucune perte de valeur n'a été identifiée au 31 décembre 2020 et au 31 décembre 2019.

Une analyse a été menée au 31 décembre 2020 pour mesurer la sensibilité du calcul aux changements des paramètres clés utilisés (taux d'EBITDA courant normatif, taux d'actualisation et taux de croissance à l'infini).

La méthode utilisée consiste à faire varier de plus ou moins de :

• 200 points de base le taux d'EBITDA courant normatif ; .
• . 100 points de base le taux d'actualisation ;
• . 50 points de base le taux de croissance à l'infini.

Ces scénarii ne remettent pas en cause les conclusions énoncées ci-dessus pour les différentes UGT.

5.2 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur éventuelles. Les dépenses ultérieures sont incluses dans la valeur comptable de l'actif ou le cas échéant, comptabilisés comme un actif séparé s'il est probable que les avantages économiques futurs associés à l'actif iront au Groupe et que le coût de l'actif peut être mesuré de façon fiable. La valeur comptable des pièces remplacées est dé-comptabilisée. Tous les frais de réparations et de maintenance sont comptabilisés en charges.

Les amortissements sont calculés selon la méthode linéaire sur les durées d'utilisation estimées suivantes :

Eléments	Durées d'amortissement
Constructions	20 ans
Agencement et aménagement des constructions	15% par an *
Matériel informatique	3 ans
Mobiliers et matériels de bureau	5 à 10 ans

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Le tableau ci-après représente les mouvements sur la période présentée :

IMMOBILISATIONS CORPORELLES (Montants en K€)	Terrains	Constructions	Installations techniques, matériel	Agencements, installations	Matériel informatique	Immobilisations en cours	Total
Etat de la situation financière au 31 décembre 2019	3 025	1 935	4 390	26 729		128	36 208
Acquisition			1 060	4 160	ਰੇਰੇ	299	5 618
Cession et reclassement		272	113	-459	82	-126	-118
Ecart de conversion	-241	-90	-131	-907		-8	-1 377
Variations de périmètre			31	ਰੇਪੈ			125
Amortissement		-82	-1 258	-5 812	-70		-7 223
Etat de la situation financière au 31 décembre 2020	2 784	2 036	4 205	23 804	111	293	33 233

Les principaux investissements du Groupe (immobilisations corporelles) correspondent à :

• · transfert du magasin à Scottsdale (Phoenix),
• · rénovations des magasins de Bruxelles (magasin Cuir Center de Marseille Plan de Campagne et de la rénovation et extension de Munich 2,
• · ouvertures des magasins de Sion/Conthey, Minneapolis, Cologne et de Lisbonne 2,
• · et divers travaux d'aménagement.

Il n'y a pas eu de constatation de pertes de valeur en application de la norme IAS 36.

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5.3 Droits d'utilisation liés aux obligations locatives

Règles comptables générales sur la comptabilisation des contrats de location sous IFRS 16 :

La norme IFRS 16 ne fait plus la distinction côté preneur entre contrats de location financement et contrats de location simple, telle que précédemment définie par la norme lAS 17. Pour information, il n'existait pas de contrats qualifiés de location financement significatifs selon IAS 17 les années précédentes. Les impacts liés à la transition au 1ª janvier 2019 figurent en note 2.1.3 des annexes aux comptes consolidés établis au 31 décembre 2019.

Les contrats de location sont des contrats de location (ou des contrats qui contiennent un contrat de location) qui confèrent le droit de contrôler l'utilisation d'un bien déterminé pour un certain temps moyennant une contrepartie.

Les contrats de location qui répondent à cette définition sont comptabilisés selon les modalités définies cidessous, sauf dans les cas d'exemptions prévus par la norme (durée des contrats inférieure à 12 mois, et/ou biens sous-jacents de faible valeur), et sauf dans les contrats non retraités du fait de leur impact non significatif.

En pratique, l'analyse a conduit à retraiter uniquement les contrats de location immobilière, et de véhicules. Pour les contrats non retraités en tant que contrats de location, les loyers sont maintenus en charges opérationnelles. Pour les contrats qui rentrent dans le champ de la norme IFRS 16, les règles de comptabilisation sont présentées ci-après.

A la date de début du contrat, le Groupe comptabilise un actif au titre du droit d'utilisation et un passif financier au titre d'une obligation locative. L'actif et le passif sont présentés sur une ligne distincte du bilan.

L'obligation locative est évaluée à la valeur actualisée des paiements de loyers non encore versés, sur la durée du contrat.

La valeur actualisée est déterminée en utilisant le taux d'emprunt marginal calculé pour chaque pays, en fonction de la durée du contrat. Dans l'attente d'une décision de l'IFRS IC (cf. supra saisine en juin 2019), le taux d'emprunt marginal correspond à un taux duration (tenant compte du profil de versement des loyers), et non à un taux à maturité.

La durée d'un contrat de location est la période exécutoire, qui correspond à la période non résiliable, augmentée de toute option de prolongation du contrat que le Groupe a la certitude raisonnable d'exercer, et de toute option de résiliation du contrat que le Groupe a la certitude raisonnable de ne pas exercer.

En pratique, les durées retenues pour les principaux contrats de location en France correspondent à une période exécutoire de 9 ans (baux commerciaux 3/6/9) : période non résiliable de 3 ans et certitude d'exercer les options de prolongation après 3 ans et 6 ans.

Il n'existe pas de clauses de résiliation anticipée dans les différents baux, et il n'existe pas de clauses susceptibles d'amener les bailleurs à verser au Groupe une indemnité plus que non significative, en cas de nonrenouvellement du bail à la fin de la période non résiliable.

Les paiements de loyers correspondent aux paiements fixes, aux paiements variables qui sont fonction d'un indice ou d'un taux, et aux prix d'exercice des options d'achat que le preneur a la certitude raisonnable d'exercer. En pratique, il n'y a pas d'options d'achats et il n'y a pas de pénalités plus que non significatives en cas de résiliation du bail à l'initiative du bailleur.

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L'actif lié au droit d'utilisation est évalué selon le modèle du coût comme suit : le coût est diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur, et ajusté pour tenir compte, le cas échéant, des réévaluations de l'obligation locative. Aucune perte de valeur et aucune réévaluation de l'obligation locative n'a été constatée en 2020. En l'absence d'option d'achat, les actifs liés au droit d'utilisation sont amortis sur la durée du contrat telle que définie ci-dessus.

Dans l'attente de la précision de l'IFRS IC, les agencements liés aux contrats de location sont amortis sur la durée du contrat, sauf s'il existe un faisceau de présomptions montrant que l'actif sous-jacent sera utilisé sur une période supérieure à la durée du contrat.

lmpôts différés sur contrats de locations retraités :

Dans l'attente de la confirmation par l'IFRS IC, le Groupe a fait le choix de constater un impôt différé sur le retraitement des contrats de location correspondant à l'impact en compte de résultat de la variation constaté sur la période.

Le groupe n'a pas identifié de situations où il est bailleur, ni de situations de cession-bail.

Le tableau ci-après détaille l'application de la norme IFRS 16 et la comptabilisation à l'actif des droits d'utilisation :

Droits d'utilisation liés aux obligations locatives (Montants en K€)	Droits d'utillsation
Etat de la situation financière au 31 décembre 2019	110 108
Dépréciation des droits au bail	-163
Acquisition *	41 970
Ecart de conversion	-3 636
Variations de périmètre	6 904
Amortissement	-23 825
Etat de la situation financière au 31 décembre 2020	131 357

"inclus les prolongations de durée issue de l'interprétation IFRC pour 1,9 Mf, des ouvertures de magasin pour 10,5 Mf et des renouvellements de baux pour 29,6 Mf.

Le tableau ci-après reconstitue la charge de loyers du Groupe :

Reconstitution charges de loyer	31/12/2020
Charges de loyers retraitées selon IFRS 16	-24 692
Charges de loyers non retraitées selon IFRS 16	-1 232
Annulations de loyers liées au Covid-19 (1)	1 732
Total Charges de loyers	-24 192

(1) Les annulations de loyers liées au Covid-19 constituent un produit (franchises de loyer abtenues pendont le premier confinement) inscrit dans les comptes de location pour 1 732 K€

5.4 Participations des sociétés mises en équivalence

Les principes comptables sont détaillés dans la note 2.1.4 « Méthodes de consolidation ». Le périmètre des sociétés incluses dans la consolidation sont décrites dans la note 7.4.

Lorsqu'il existe une indication objective de perte de valeur comptable de la participation est ramenée à sa valeur recouvrable.

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VALEUR DES TITRES MIS EN EQUIVALENCE (Montants en K€)	Déco Center Essonne
Etat de la situation financière au 31 décembre 2019	483
Quote-part de résultat des MEE	21
Variation de juste valeur	-400

Etat de la situation financière au 31 décembre 2020 54 Une dépréciation de 400 KE sur les titres de la société Déco Center Essonne a été constatée au cours de

l'exercice 2020 sur la ligne de Quote-part mise en équivalence dans le compte de résultat. Le Groupe ne détient aucune créance sur comptes courants avec les participations en mises en équivalence.

Au 31 décembre 2020 et au 31 décembre 2019, Déco Center Essonne est la seule entité dont les titres sont mis en équivalence.

Ci-dessous les chiffres clés des participations mises en équivalence sur les deux périodes présentées :

	31/12/2020	31/12/2019
CHIFFRES CLES DES PARTICIPATIONS EN MEE (MONTANT EN K€)	Déco Center Essonne	Déco Center Essonne
Chiffre d'affaires	1 304	1 327
Résultat opérationnel	48	-5
Résultat net	42	1

L'état de situation financière des sociétés mises en équivalence pour les deux périodes présentées est le suivant :

	31/12/2020	31/12/2019
ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE DES SOCIETES EN MEE (MONTANT EN K€)	Déco Center Essonne	Déco Center Essonne
ACTIF
Actifs non courants	19	29
Stocks	176	214
Clients	50	40
Autres créances courantes	66	ਟਤੋ
Trésorerie et équivalents de trésorerie	622	469
Total actifs courants	914	777
Total Actif	933	806
PASSIF ET CAPITAUX PROPRES
Capitaux propres	354	462
Passifs non courants	250
Passifs courants	328	344
Total Passif et capitaux propres	933	806

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5.5 Actifs Financiers

Les actifs financiers du Groupe sont classés en deux catégories selon leur nature et l'intention de détention :

• les actifs financiers à la iuste valeur par le compte de résultat.

• les prêts et créances.

À l'exception des actifs en juste valeur par résultat, les actifs financiers sont initialement comptabilisés au coût qui correspond à la juste valeur du prix payé augmenté des coûts d'acquisition. Tous les achats et ventes normalisés d'actifs financiers sont comptabilisés à la date de règlement.

L'évaluation et la comptabilisation des actifs et passifs financiers sont définis par la norme IFRS 9.

Evaluation, comptabilisation et dé-comptabilisation des actifs financiers

Lors de leur comptabilisation initiale, les actifs financiers sont évalués à leur juste valeur nette des coûts de transaction lorsque les actifs concernés ne sont pas évalués ultérieurement à leur juste valeur par le résultat. Pour les actifs évalués à leur juste valeur par le résultat, les coûts de transaction sont enregistrés directement en résultat.

A la date d'acquisition, le Groupe détermine la classification de l'actif financier dans l'une des quatre catégories comptables prévues par la norme IFRS 9 (cf. note 5.17).

Prêts et créances

Cette catégorie inclut les créances rattachées à des participations, les actifs financiers opérationnels, les autres prêts et créances et les créances commerciales. Il a été conclu que l'ensemble des actifs financiers du Groupe respectait le critère « Solely Payment of Principal and Interests (SSPI) » tel que défini par IFRS 9. Les actifs financiers comptabilisés au coût amorti selon IAS 39 n'ont donc pas connu de changement de méthode comptable lors de la première application d'IFRS 9.

Les prêts et créances sont classés en « Actifs financiers au coût amorti » et les actifs disponibles à la vente sont classés en « Instruments de capitaux propres » et demeurent présentés au bilan en « Autres actifs financiers » (voir détails en note 5.17 Valeur comptable et juste valeur des actifs et passifs financiers par catégorie comptable).

Ces actifs sont dépréciés si, dès lors qu'il existe des indices de valeur, leur valeur comptable est supérieure à la valeur actuelle des flux futurs de trésorerie actualisés au TIE d'origine. La perte de valeur est enregistrée en compte de résultat consolidé. IFRS 9 impose un modèle désormais basé sur les pertes attendues. Le Groupe a opté pour la méthode simplifiée pour mesurer les dépréciations relatives à ses créances commerciales. L'étude de l'historique de pertes constatées sur ces créances n'a fait ressortir aucun montant significatif.

Le risque de créait lié aux créances financières et aux prêts a été mesuré selon les dispositions du modèle complet d'IFRS 9. Aucune hausse significative du risque de crédit n'a été identifiée.

Dans la plupart des cas, les créances du Groupe concernent des franchisés ou des fabricants qui sont dans une relation établie et de longue durée avec le Groupe.

Les actifs financiers courants sont essentiellement composés de créances qui sont initialement comptabilisés à leur juste valeur.

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Les actifs financiers s'établissent comme suit :

ACTIFS FINANCIERS (Montant en K€)	Dépots et cautionnements	Autres immobilisations financières	TOTAL
Etat de la situation financière au 31 décembre 2019	3 343	280	3 623
Augmentations	2 426	91	2 516
Diminutions	-65	-120	-185
Ecarts de conversion	-227		-227
Etat de la situation financière au 31 décembre 2020	5 477	250	5 727

Les autres immobilisations financières sont principalement constituées de dépôts de garantie donnés à des bailleurs dans le cadre de la prise à bail de locaux d'activité liés.

La hausse des dépôts et cautionnements versés correspond à des retenues de 10% opérées par American Express aux Etats-Unis sur les paiements clients.

5.6 Stocks

Conformément à la norme IAS 2 « Stocks », les stocks sont évalués au montant le plus faible entre le coût historique et la valeur réalisable nette.

Chaque produit en stock est considéré comme un produit différent, identifié par une référence de contremarque. La valorisation du stock à l'entrepôt est égale au coût d'acquisition majoré des frais d'approche, de douane et de transport. La valorisation du stock en magasin se compose du prix de revient entrepôt plus les frais d'acheminement de l'entrepôt vers les magasins. Les coûts de revient sont déterminés après déduction des rabais ou des remises.

Le Groupe signe avec ses fournisseurs un contrat de licence de fabrication et de distribution exclusive. À ce titre, le Groupe facture à ses fournisseurs une redevance mesurée en pourcentage des achats réalisés par ses magasins (en propre et en franchise). Pour les magasins en propre, la redevance est considérée comme faisant partie du prix d'achat des produits et intégrée dans la valorisation des stocks.

La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cours normal des activités, moins les frais de vente estimés.

Politique de dépréciation :

• Pour la marque Roche Bobois, les ventes en soldes, en liquidation ou dite « d'entrepôt » permettent de vendre les produits Roche Bobois avec des niveaux de marge positifs. Une provision est toutefois constituée dans chaque filiale, afin de constater la perte de valeur, avérée ou probable, pour des produits invendables car cassés, abimés ou tâchés.
• Pour la marque Cuir Center, certaines opérations de déstockage, notamment les ventes à des soldeurs peuvent générer des marges brutes. Une provision statistique pour obsolescence est donc constatée en utilisant les pourcentages suivants :
  • Pour les salons, une dépréciation de 10 % est comptabilisée dès lors qu'il s'agit de produits ayant une antériorité en stock de 3 ans. Un complément de 5 % par année supplémentaire d'ancienneté est ajouté, jusqu'à atteindre, le cas échéant, une dépréciation de 70 %.

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Pour les meubles et accessoires, une dépréciation de 10% est comptabilisée pour les produits ayant une antériorité en stock de 3 ans. Un complément de 10 % par année supplémentaire est ajouté, jusqu'à atteindre, le cas échéant, une dépréciation de 100 %.

Les stocks s'établissent comme suit :

DETAIL DES STOCKS (Montants en KE)	31/12/2020	31/12/2019
Stocks de matières premières
Stocks de marchandises	70 815	69 697
Total brut des stocks	70 815	69 697
Dépréciation des stocks de marchandises	-3 496	-2 920
Total dépréciation des stocks	-3 496	-2 920
Total net des stocks	67 319	66 777

Les stocks par enseigne s'établissent comme suit :

	31/12/2020			31/12/2019
STOCKS DE MARCHANDISES PAR ENSEIGNE (Montants en KE)	Roche Bobols	Culr Center	TOTAL	Roche Bobols	Culr Center	TOTAL
Stocks de marchandises	67 187	3 628	70 815	65 768	3 929	69 697
Dépréciation	-2 960	-536	-3 496	-2 447	-473	-2 920
Valeur nette par enseigne	64 227	3 092	67 319	63 321	3 456	66 777

Entre 2019 et 2020, la valeur nette des stocks de marchandises du Groupe augmente de 0,5 Mf, soit une croissance de 0,8%. Cette hausse des stocks s'explique principalement par la zone Other Europe (+0,8 M€) avec le dynamisme de la Suisse (+0,6 M€) et par la zone USA / Canada (+0,3 ME) avec l'intégration de Roche Bobois West Coast (+1,5 M€).

Le montant des stocks comptabilisés en charges de la période, souvent appelés coût des ventes, se compose des coûts précédemment compris dans l'évaluation de stocks qui ont maintenant été vendus et des frais généraux de production non attribués et des montants anormaux de coûts de production des stocks. Ceux-ci correspondent au poste « Achats consommés ».

5.7 Créances clients

Les créances sont enregistrées pour le montant initial de la facture. Celles qui présentent un risque de nonrecouvrement font l'objet d'une dépréciation. Les créances clients sont dépréciées au cas par cas en fonction de divers critères comme l'existence de difficultés de recouvrement, de litiges ou de la situation du débiteur. Compte tenu des activités du Groupe, les créances clients sont à court terme. Néanmoins, toute créance dont l'échéance serait lointaine serait évaluée en calculant sa valeur actualisée.

Les évaluations ultérieures tiennent compte de la probabilité de recouvrement des créances pouvant amener à comptabiliser une perte de valeur spécifique pour créance douteuse déterminée de la manière suivante :

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• · les créances en contentieux sont entièrement dépréciées lorsque des éléments probants certains et précis démontrent l'impossibilité du recouvrement ;
• · pour les autres créances douteuses, des pertes de valeur sont comptabilisées pour ajuster les montants recouvrables estimés sur la base des informations disponibles lors de la préparation des états financiers.

La valeur nette comptable des actifs est diminuée via l'utilisation d'un compte de provisions pour dépréciation et la perte est comptabilisée en résultat sous la rubrique « Autres produits et charges opérationnels courants ». Les créances irrécouvrables sont constatées en résultat, et les provisions existantes sont reprises.

Le montant des créances clients est détaillé comme suit :

CLIENTS (MONTANTS EN KE)	31/12/2020	31/12/2019
Clients et comptes rattachés	18 145	19 756
Dépréciation des clients	-2 589	-3 345
Total net des clients	15 556	16 411

Les créances par échéance s'établissent comme suit :

ECHEANCES DES CREANCES BRUTES (MONTANTS EN KE)	31/12/2020	31/12/2019
Créances Clients Magasins	4 176	3 834
Créances Centrales (Franchisés et Fabricants)	13 969	15 921
Non échu	8 669	8 739
1 à 90 jours	1 762	1 195
91 à 180 Jours	976	1 213
181 à 360 jours	365	1683
Au-delà de 360 jours	2 197	3 092
TOTAL	18 145	19 756

5.8 Autres actifs non courants et autres créances courantes

AUTRES ACTIFS COURANTS ET NON COURANTS (MONTANTS EN KE)	31/12/2020	31/12/2019
Comptes courants hors groupe	53	53
Autres créances non courantes	208	325
Total autres actifs non courants	261	377
Taxe sur la valeur ajoutée	2 610	3 358
Charges constatées d'avance	2 168	2624
Avances et acomptes fournisseurs	1 451	2 201
Personnel et comptes rattachés	278	106
Divers	1 853	1 519
Total autres actifs courants	8 360	9 809
Actif d'impôts exigible	405	92

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La variation des autres actifs courants s'explique principalement par la baisse des créances fiscales, ainsi qu'une diminution des avances et acomptes versés aux fournisseurs.

Le poste Divers est constitué entre autres des montants dus par Harrod's, soit 334 KE au 31 décembre 2020, contre 322 K€ au 31 décembre 2019.

5.9 Trésorerie et équivalents de trésorerie

Les équivalents de trésorerie sont détenus dans le but de faire face aux engagements de trésorerie à court terme. Pour qu'un placement puisse être comme un équivalent de trésorerie, il doit être facilement convertible en un montant de trésorerie connu et être soumis à un risque négligeable de changement de valeur respectant ainsi les critères de la norme IAS 7 « Etat des flux de trésorerie ».

Les disponibilités et équivalents de trésorerie comprennent tous les soldes en espèces, certains dépôts à terme, les titres de créances négociables ainsi que les OPCVM monétaires.

La trésorerie et les équivalents de trésorerie sont évalués à la juste valeur par résultat (déterminé selon le niveau 2).

Les découverts bancaires remboursables à vue qui font partie intégrante de la gestion de trésorerie du Groupe constituent une composante de la trésorerie et des équivalents de trésorerie pour les besoins du tableau des flux de trésorerie.

La trésorerie positive s'établit comme suit :

TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE (MONTANTS EN KE)	31/12/2020	31/12/2019
Comptes bancaires	73 220	30 991
Equivalents de trésorerle	101	101
Total trésorerie et équivalents de trésorerie	73 321	31 092

L'évolution de la trésorerie disponible entre le 31 décembre 2019 et le 31 décembre 2020, soit une hausse de 42 ME, s'explique par la souscription d'un Prêt Garanti par l'Etat, d'une ligne de crédit ainsi que par la hausse des flux de trésorerie d'activités.

5.10 Capitaux propres

Instruments de capitaux propres

Le classement en capitaux propres dépend de l'analyse spécifique des caractéristiques de chaque instrument émis. Lorsque l'entité qui a émis l'instrument financier n'a pas l'obligation contractuelle de remettre de la trésorerie ou un autre actif financier au porteur, l'instrument financier est un instrument de capitaux propres. Ainsi si le porteur d'un instrument de capitaux propre a droit à une part proportionnelle des dividendes, l'émetteur n'a pas d'obligation contractuelle d'effectuer cette distribution, car cette dernière est du ressort de l'assemblée des actionnaires.

Frais de transactions sur capitaux propres

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Les frais externes directement attribuables aux opérations de capital ou aux instruments de capitaux propres sont comptabilisés, nets d'iminution des capitaux propres. Les autres frais sont portés en charge de l'exercice.

Plan d'actions gratuites « equity settled »

Le Groupe a mis en place un plan de rémunération dénoué en instruments de capitaux propres sous la forme d'actions gratuites attribuées à des salariés.

En application de la norme IFRS 2, le coût des transactions réglées en instruments de capitaux propres est comptabilisé en charge sur la période au cours de laquelle les droits à bénéficier des instruments de capitaux propres sont acquis, en contrepartie d'une augmentation des capitaux propres.

Les plans d'attribution gratuite d'actions sont évalués à la juste valeur de l'avantage octroyé sur la base du cours de l'action à la date d'attribution ajusté de toutes les conditions spécifiques susceptibles d'avoir une incidence sur la juste valeur (exemple : dividendes). Comme précisé ci-dessus aucun dividende n'a été pris en compte lors de l'évaluation.

5.10.1 Capital émis

Au 31 décembre 2020, le capital se compose de 9 875 216 actions ordinaires de Roche Bobois S.A. sur la base d'une valeur nominale de 5 euros par action.

Le nombre total d'actions propres détenues dans le cadre du contrat de liquidité s'établit à 5 380 actions au 31 décembre 2020, contre 8 200 actions au 31 décembre 2019.

Dans le cadre du programme de rachat d'actions propres autorisé par l'assemblée générale du 18 juin 2020, la société a contracté un contrat avec la banque ODDO pour la réalisation du programme de rachat d'actions. Les rachats ont débuté en février 2021.

5.10.2 Gestion du capital et distribution de dividendes

La Société a distribué des dividendes à ses associés au cours de chacun des deux demiers exercices annuels clos. Les dividendes versés par la Société sont payés en euros.

La politique future en matière de dividendes dépendra d'un certain nombre de facteurs, notamment des résultats réalisés par la Société, de sa situation financière consolidée, des exigences de capital et de solvabilité requises, des conditions de marché ainsi que de l'environnement économique général. La proposition de dividende soumise à l'assemblée générale des actionnaires de Roche Bobois S.A. est arrêtée par le Président du conseil de surveillance. L'assemblée générale des actionnaires décide de la distribution du dividende sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes où ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

5.10.3 Plan Actions Gratuites

Plan du 9 octobre 2019

À la suite de l'autorisation donnée par l'assemblée générale du 27 juin 2019 pour l'émission de 395 008 actions gratuites, le Directoire du 9 octobre 2019 a attribué pour un montant nominal de 88 900 actions gratuites de Roche Bobois SA à 36 collaborateurs clés du Groupe, représentatives d'environ 0,9% du capital actuel. Ce plan ne concerne pas le Directoire de la Société. Il permet de fidéliser les Managers clés des sièges parisiens, régionaux et internationaux du Groupe.

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La première période d'attribution s'achèvera en octobre 2021. Les dix premiers bénéficiaires se partagent 38 406 actions gratuites. L'attribution des actions n'est ni immédiate ni automatique. En effet, les actions gratuites seront définitivement acquises en trois tranches (après 2 ans en 2021, puis au bout de 3 ans en 2022 et de 4 ans en 2023, à chaque fois sous condition de présence.

A chaque attribution, le nombre d'actions effectivement attribuées varie en fonction de la performance (EBITDA du eroupe). Il ne peut cependant pas varier au-delà de 110% (à la hausse) ou de 80% (à la baisse) du montant nominal. Le maximal total d'actions attribuables au titre de ce plan est donc de 88 900 x 1,1 soit 97 790 actions. Ce montant serait atteint si l'ensemble des attributaires remplissaient la clause de présence aux trois dates d'attribution et si la clause de performance était atteinte en 2020, 2021 et 2022.

Plan du 14 décembre 2020

À la suite de l'autorisation donnée par l'assemblée générale du 27 juin 2019 pour l'émission de 395 008 actions gratuites, le directoire du 14 décembre 2020 a attribué un nombre maximal de 266 641 actions gratuites aux membres du directoire. Elles sont définitivement acquises, par tiers, sous conditions :

• 1ª tiers, sous condition de présence uniquement, elles seront définitivement acquises le 1ª juillet 2022 ;
• 2eme tiers, sous conditions de présence pour 100% de la tranche, de marché (sur la base de cours moyen de bourse de ROCHE BOBOIS entre le 1ª avril et le 30 juin 2023) pour 20% de la tranche et sous conditions de performance pour 80% de la tranche (critère de croissance de l'EBITDA en 2022) ;
• 3eme tiers, sous conditions de présence, de marché (sur la base de cours moyen de bourse de ROCHE BOBOIS entre le 1et avril et le 30 juin 2024) pour 20% de la tranche et sous conditions de performance pour 80% de la tranche (critère de croissance de l'EBITDA en 2023) ;

Au 31 décembre, il a été estimé un nombre d'AGA en circulation à 177 760 actions pour un coût total du plan de 3 466 K€

Plan du 16 décembre 2020

A la suite de l'autorisation donnée par l'assemblée générale du 27 juin 2019 pour l'émission de 395 008 actions gratuites, le directoire du 16 décembre 2020 a attribué un nombre maximal de 4 594 actions gratuites aux salaries du Groupe. Elles sont définitivement acquises, par tiers, sous condition de présence, soit le 10 juillet 2022, le 1ª6 juillet 2023 et le 1ª6 juillet 2024.

Au 31 décembre 2020, il a été estimé un nombre d'AGA en circulation à 3 931 actions pour un coût total de 76 k€.

Date	Nombre d'AGA à emettre	Nombre d'AGA caducs	Nombre d'AGA attribuées	Nombre d'AGA en circulation	Nombre maximum d'actions à emettre	Cout total du plan
Directoire du 9 octobre 2019	97 790	4 091	1 825	91 874	91 874	1 618 KE
Directoire du 14 décembre 2020	177 760			177 760	266 641	3 466 KE
Directoire du 16 décembre 2020	3 931			3 931	ਕ ਵਰਕ	76 KE
Position Au 31 décembre 2019	97 790			97 790	97 790	1 618 KE
Position Au 31 décembre 2020	279 481	4 091	1825	273 565	363 109	5 160 KC

La charge comptabilisée au 31 décembre 2020 s'établit à 681 KE (cf. note 5.14). Les actions gratuites sont soumises à forfait social de 20 % lors de l'attribution définitive, une provision est donc comptabilisée pendant la période d'attribution des actions et décalssée lors de l'attribution définitive. Cette provision est comptablisée au bilan en dettes sociales courantes.

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5.11 Provisions

Conformément à l'IAS 37 « Provisions, passifs éventuels », une provision est comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation envers un tiers résultant d'un évènement passé, et lorsqu'il est probable qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci, et que les sorties futures de liquidités peuvent être estimées de manière fiable. Le montant comptabilisé en provision est l'estimation de la dépense nécessaire à l'extinction de l'obligation, actualisée si nécessaire à la date de clôture. Les provisions pour risque comprennent des provisions relatives à des litiges en cours. Le montant des provisions correspond à l'estimation la plus probable du risque. Les provisions dont l'échéance est à plus d'un an sont actualisées lorsque l'impact est significatif. Les taux d'actualisation utilisés reflètent les appréciations actuelles de la valeur temps de l'argent et des risques spécifiques liés à ce passif.

		31/12/2020
PROVISIONS (Montants en KE)	Montant début exercice	Reclass.	Dotations	Reprises	Variation du taux de change	Montant fin exercice
Provisions pour charges	435	-326	28	-20	-52	66
Provisions pour litige	12		190	-12		190
Total des provisions non courantes	447		218	-32	-52	256
Provisions pour charges		326	289			615
Provisions pour litige
Total des provisions courantes	-	326	289	-	-	615

	31/12/2019
PROVISIONS (Montants en KE)	Montant début exercice	Dotations	Reprises	Variation du taux de change	Variation de périmètre	Montant fin exercice
Provisions pour charges	539	42	-170		18	435
Provisions pour litige	16	4	-8			12
Provisions pour risques et charges non courantes	555	46	-178	7	18	447

Litiges et passifs

La Société peut être impliquée dans des procédures judiciaires, administratives ou réglementaires dans le cours normal de son activité. Une provision est enregistrée par la Société dès lors qu'il existe une probabilité suffisante que de tels litiges entraîneront des coûts à la charge du Groupe. Les principaux litiges sont les suivants :

Litige salariés en Californie (ex class action)

Notre filiale European California a été assignée dans le cadre d'une action de groupe relative à leur rémunérations (système de commissions sur ventes, travaux administratifs, pause repas

Au 31 décembre 2020, la provision a été ajustée à 750 K\$. Cette somme, qui sera payée sur 2021, correspond au montant des dédommagements acceptés par les plaignants. Par conséquent, cette provision a été reclassée en provision courante au 31 décembre 2020.

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Litiges prud'homaux

Les montants provisionnés sont évalués, au cas par cas, en fonction des risques estimés encourus à date par la Société, sur la base des demandes, des obligations légales et des avis émis par les avocats du Groupe.

En dehors des litiges mentionnés ci-dessus, le Groupe n'a pas recensé d'actifs ou de passifs éventuels à mentionner dans l'annexe.

5.12 Dettes financières courantes et non courantes

DETTES FINANCIERES COURANTES ET NON COURANTES (MONTANTS EN KE)	31/12/2020	31/12/2019
Emprunts auprès des établissements de crédits	2 727	7 271
Dettes sur obligations locatives non courantes	109 520	89 970
Dépôts et cautionnements reçus	243	246
Autres emprunts et dettes divers	63	8
Dettes financières non courantes	112 553	97 495
Emprunts auprès des établissements de crédit (dont PGE)	44 558	11 884
Dettes sur obligations locatives courantes	22 893	19 684
Concours bancaires courants	765	607
Dettes financières courantes	68 217	32 175
Total dettes financières	180 770	129 670

Ventilation des dettes financières par échéance

Les échéances des dettes financières s'analysent comme suit au cours des exercices présentés :

	31/12/2020
DETTES FINANCIERES COURANTES ET NON COURANTES (MONTANT EN KE)	Montant	Part à moins d'un an	De 1 à 5 ans	Supérieur à 5 ans
Emprunts auprès des établissements de crédit (dont PGE)	47 285	44 558	2 727
Dettes sur obligations locatives	132 414	22 893	69 673	39 848
Dépôts et cautionnements reçus	243		243
Autres emprunts et dettes divers	63		63
Concours bancaires courants	765	765
Total dettes financières	180 770	68 217	72 706	39 848
Dettes financieres courantes	68 217
Dettes financieres non courantes	112 553

DETTES FINANCIERES COURANTES ET NON COURANTES (MONTANT EN KE)	31/12/2019
	Montant	Part à moins d'un an	De 1 à 5 ans	Supérieur à 5 ans
Emprunts auprès des établissements de crédit	19 155	11 884	7 271
Dettes sur obligations locatives	109 654	19 684	59 907	30 063
Dépôts et cautionnements reçus	246		246
Autres emprunts et dettes divers	8		8
Concours bancaires courants	607	607
Total dettes financières	129 670	32 175	67 432	30 063
Dettes financières courantes	32 175
Dettes financieres non courantes	ਰੇ 7 495

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Les mouvements de la période des dettes financières s'établissent comme suit :

EVOLUTION DES EMPRUNTS AUPRES DES ETABLISSEMENTS DE CREDITS (MONTANT EN KE)	Emprunts auprès des établissements de crédit	Dépôts et cautionnements reçur	Autres emprunts	TOTAL
Au 31 décembre 2019	19 155	246	ਉ	19 409
(+) Encalssement	33 480		78	33 557
(-) Remboursement	-5 344		-23	-5 367
(+/-) Ecarts de conversion	-5	-2		-7
Au 31 décembre 2020	47 285	243	64	47 592

Les variations liées aux dettes sur obligations locatives sont détaillées en note 5.13.

5.12.1 Dettes auprès d'établissements de crédit

Les principaux financements bancaires par le Groupe sont les suivants :

Ligne LCL de 2017

Le 31 mai 2017, la société Roche Bobois Groupe a souscrit un contrat de prêt d'un total de 15 M€ avec la banque LCL. Il s'agit d'un prêt de 6 M€ permettant de rembourser par anticipation un certain nombre de lignes antérieures souscrites auprès d'autres établissements bancaires à des conditions de taux moins favorables et d'un crédit d'investissement pour 9 M€.

Le premier prêt de 6 ME est payable en 19 échéances trimestrielles égales, la première étant intervenue le 30 novembre 2017. Le montant restant dû s'établit à 1.9 ME au 31 décembre 2020.

Le crédit d'investissement fonctionne par tirages, réalisables entre la date de signature et le 31 mai 2019. Après cette date, le montant total restant dû sera remboursable sous forme de 12 échéances trimestrielles successives. Au 31 décembre 2018, l'ensemble de la ligne a été tirée pour 9 ME. La première échéance de remboursement est intervenue au 30 août 2019.

Le taux d'intérêt est fixé à Euribor (selon la durée des tirages) ou à Euribor 3 mois pour le principal remboursé par échéances trimestrielles auquel s'ajoute une marge de 1% (100 bp).

Ce prêt est soumis au respect d'un covenant financier décrit en note 7.2.4. Ce covenant était respecté à la cloture du 31 décembre 2020. Il reste 4,5 M€ à rembourser au 31 décembre 2020.

Ligne Crédit Agricole Ile de France de 2018

Une ligne de crédit de 10 M€ a été souscrite le 20 décembre 2018 auprès du Crédit Agricole lle de France pour une durée de 60 mois afin de financer, notamment, les CAPEX 2019. Le crédit prendra fin en totalité le 21 décembre 2023. La durée de chacun des tirages sera de 1, 3 ou 6 mois. La société Roche Bobois S.A. réglera au prêteur une commission de non-utilisation de 0,3%. Le taux d'intérêt est fixé à Euribor (selon la durée des tirages) auquel s'ajoute une marge de 1% (100 bp). Aucun tirage n'avait été réalisé au 31 décembre 2018. Le montant dû au 31 décembre 2020 et au 31 décembre 2019 s'établit à 6.9 M€.

Ce prêt était soumis au respect de covenants financiers annuels décrits en note 7.2.4. Ce covenant était respecté à la cloture du 31 décembre 2020.

Ligne LCL de 2019

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Une ligne de crédit de 8 ME a été souscrite auprès de LCL le 22 novembre 2019 pour une durée de 60 mois afin de financer des besoins généraux. Le crédit prendra fin en totalité le 1er Octobre 2024 et aucun tirage ne pourra avoir une date postérieure à cette date. La durée de chacun des tirages sera de 3 ou 6 mois. La société Roche Bobois SA réglera au prêteur une commission de 0.44% l'an et aura pour assiette le montant du crédit non utilisé. Les intérêts applicables à chacun des tirages seront calculés au taux de l'EURIBOR de la durée du tirage, majoré de 1.10% l'an. Et, elle s'engage à faire en sorte que le rapport entre son endettement net total et son EBITDA demeure à tout moment inférieur ou égal à 2. Aucun montant n'a été tiré en 2019. Elle a été tirée intégralement en 2020, le montant dû au 31 décembre 2020 s'élève donc à 8 M€.

Prêt garantie par l'Etat (PGE)

Le Groupe a conclu le 19 Mai 2020, avec le LCL, un prêt Garanti par l'Etat (PGE) d'un montant de 25 M€, pour une durée de 12 mois et à un taux effectif (garantie) de 0.5%.

Le Groupe a bénéficié sur la période d'un second PGE en Suisse pour 500 000 francs suisse. Ce prêt a été intégralement remboursé sur la période.

Ligne BNP de 2020

Une ligne de crédit de 12 ME a été souscrite auprès de la BNP le 26 août 2020 pour une durée de 60 mois afin de financer des besoins divers. Le montant autorisé du crédit sera réductible à hauteur de 2,4 ME par an. Le crédit prendra fin en totalité le 31 aout 2025 et aucun tirage ne pourra avoir une date postérieure à cette date. La durée de chacun des tirages sera de 3 ou 6 mois. La société Roche Bobois SA réglera au prêteur une commission de non-utilisation de 0,403% l'an et aura pour assiette le montant du crédit non utilisé. Les intérêts applicables à chacun des tirages seront calculés au taux de l'EURIBOR de la durée du tirage, majoré de 1,15% l'an. Et, elle s'engage à faire en sorte que le rapport entre son endettement net total et son EBITDA demeure à tout moment inférieur ou égal à 2. Aucun montant n'a été tiré en 2020.

Ce prêt est soumis au respect de covenants financiers annuels décrits en note 7.2.4. Ce covenant était respecté à la clôture du 31 décembre 2020.

Le montant restant dû pour les autres emprunts s'élève à 1 M€.

Le Groupe n'est pas exposé significativement au risque de taux car en 2019 et 2020, l'endettement à taux variable concerne principalement des lignes de crédit à court terme basées sur des taux variables EURIBOR + 1pts de marge.

Son exposition n'a pas été modifiée significativement sur les périodes présentées. Les instruments liés à la couverture des emprunts à taux variables sont décrits dans la note 7.2.2 - Risque de taux d'intérêt de l'annexe sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

Le Groupe a réalisé des emprunts en devises et n'a pas contracté de couverture de change pour se prémunir du risque de variations de change. Son exposition est la suivante :

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ENDETTEMENT BANCAIRE PAR DEVISE (MONTANTS EN KE)	31/12/2020	31/12/2019
Euros	47 273	18 997
Dollars US (USD)		90
Dollars canadien (CAD)	12	67
Franc Suisse (CHF)
Total	47 285	19 155

Certains emprunts sont soumis à covenants et sont détaillés dans la note 7.2.4 de la présente annexe.

Les instruments liés à la couverture des emprunts à taux variables sont décrits dans la note 7.2.2 - Risque de taux d'intérêt. Son exposition est détaillée comme suit :

ENDETTEMENT BANCAIRE PAR TYPE DE TAUX (MONTANTS EN KE)	31/12/2020	31/12/2019
Taux fixe	25 985	1 597
Taux variable avec swap de taux	-	3 000
Taux variable sans swap de taux	21 300	14 558
Total	47 285	19 155

5.12.2 Dépôts et cautionnements reçus

Les dépôts et cautionnements s'élèvent à 243 K€ au 31 décembre 2020 dont 200 K€ concernent Roche Bobois International. Il s'agit essentiellement des montants versés par certains franchisés Grand Export afin de garantir le respect de leurs engagements et notamment le paiement des redevances de franchise et de publicité.

5.13 Dettes liées aux obligations locatives courantes et non courantes

Les mouvements de la période des dettes liées aux obligations locatives s'établissent comme suit :

EVOLUTION DES DETTES LIES AUX OBLIGATIONS LOCATIVES (Montant en KE)	Dette
Au 31 décembre 2019	109 654
(+) Augmentation	41 921
(-) Remboursement	-22 294
(+/-) Variations de périmètre	6 904
(+/-) Ecart de conversion	-3 771
Au 31 décembre 2020	132 414
	22 893 Part à moins d'un an
	69 673 De 1 à 5 ans
	39 848 Supérieure à 5 ans

Les règles et méthodes applicables relatives à IFRS 16 sont décrites en note 5.3 de l'annexe.

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La répartition des engagements de lovers à payer s'établit comme suit :

Synthèse des engagements de loyers à décaisser KE	TOTAL	Moins d'un an De 1 à 5 ans Plus de 5 ans
Loyers retraités selon IFRS 16	146 295	25 677	78 893	41 726
Total engagements de loyers	146 295	25 677	78 893	41 726

Les dettes liées aux obligations locatives sont ventilées par devise de la façon suivante :

DETTES LIEES AUX OBLIGATIONS LOCATIVES PAR DEVISE (Montants en K€)	31/12/2020	31/12/2019
Euros	83 888	63 224
Dollars US (USD)	35 734	34 559
Dollars canadien (CAD)	1 683	2 290
Franc Suisse (CHF)	6 018	4 059
Livre sterling (GBP)	5 092	5 522
Total par devise	132 414	109 654

5.14 Autres passifs financiers non courants

Plan d'actions gratuites « cash settled »

La politique de rémunération du Groupe l'a conduit à mettre en plan d'attribution d'actions gratuites en faveur des membres de la Direction générale. Le règlement du plan prévoyant un engagement de rachat des actions attribuées par la société tête de groupe. Le coût du plan est comptabilisé en charges de personnel sur la période d'acquisition en contrepartie de la constatation d'une dette financière.

Le coût du plan est déterminé par référence à la valeur contractuelle, réévaluée à chaque date de cloture.

Les deux premières tranches du plan sont assorties d'une condition de présence.

La troisième tranche est assortie, en plus de la condition de présence, d'une condition de performance ou de réalisation d'IPO. La probabilité estimée de satisfaire la condition de performance est prise en compte pour estimer le nombre réel d'instruments de capitaux propres à remettre.

L'évaluation repose sur les principales hypothèses sous-jacentes suivantes :

• La valeur de l'action à chaque clôture, calculée sur la base de méthodes internes ;
• la réalisation des conditions de performance.

Dans le tableau de flux de trésorerie, la charge non décaissée est retraitée des flux de trésorerie opérationnels. Le décaissement est quant à lui exclu du BFR et comptabilisé en tant que flux de trésorerie d'investissements, puisque correspondant aux rachats des parts de Roche Bobois Groupe SA.

Put sur intérêts minoritaires

En cas d'option de vente (put) détenus par les minoritaires, les intérêts minoritaires sont reclassés en dettes. La dette liée au put est évaluée à la valeur actuelle du prix d'exercice.

Les variations ultérieures d'estimation de cette dette sont comptabilisées :

• en capitaux propres part du Groupe pour le changement estimé du prix d'exercice du put ;
• en charges financières à hauteur de l'effet de désactualisation.

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Toute variation de pourcentage d'intérêts ultérieurs ne modifiant pas le contrôle, réalisée après le regroupement d'entreprises, est considérée comme une transaction entre actionnaires et doit être comptabilisée directement en capitaux propres.

Une dette a été comptabilisée pour la valeur actuelle du prix de l'option de vente décidé dans le cadre de la signature du pacte d'associé au moment de l'acquisition des titres complémentaires de DECO CENTER.

AUTRES PASSIFS NON COURANTS (MONTANTS EN KE)	31/12/2020	31/12/2019
Put sur intérêts minoritaires		1 618
Total autres passifs non courants		1 618

Rachat d'actions gratuites :

A la suite de l'autorisation donnée le 5 juillet 2016 par l'Assemblée Générale de la société Roche Bobois Groupe SA, le Directoire de cette filiale a attribué 522 actions gratuites à trois dirigeants du Groupe.

Par ailleurs, suite à l'autorisation préalable du Conseil de Surveillance du 30 mai 2018 et conformément à l'AGE du 5 juillet 2016, et ce, afin de tenir compte des distributions de réserves et primes de la société intervenues le 19 mars 2018 et le 17 mai 2018, 25 actions supplémentaires ont été accordées. Ces actions sont réputées avoir été attribuées à la date du 28 juillet 2016.

La Société, dans le cadre d'engagements contractuels signés le 28 juillet 2016 avec les 3 bénéficiaires d'actions gratuites de Roche Bobois Groupe SA, s'était engagée à assurer la liquidité future de ces actions, notamment en consentant une promesse d'achat à chaque attributaire, exercable en trois tranches, à partir de 2021.

Dans le cadre de l'introduction en bourse, la Société a signé de nouveaux engagements contractuels en date du 30 mai 2018. Ces engagements se substituent aux précédents et ont permis d'assurer la liquidité d'une partie des actions au début du mois d'août 2018 et consentent une promesse d'achat à chaque attributaire, exerçable au 1er janvier et au 31 mars 2020.

La valeur des actions pour l'exercice de ces promesses est prévue dans ces engagements contractuels par une formule dite de transparence de holding, basée sur le cours de bourse de Roche Bobois S.A.

La période d'acquisition des tranches 2 et 3 du plan d'actions gratuites s'est achevée fin juillet 2018. L'introduction en bourse a en effet entraîné une accélération de la période de vesting et une revalorisation de la valeur des actions attribuées. Sa valeur est calculée à chaque cloture, sur la base du cours de bourse de Roche Bobois S.A., par la formule dite de transparence de holding.

Le rachat a eu lieu sur le deuxième semestre 2020 et a apuré complètement la dette au 31 décembre 2020.

IFRS 2 Actions gratuites :

Détail de la charge comptabilisée selon la norme IFRS 2 au titre des exercices 2019 et 2020 :

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				31/12/2020		31/12/2019
Type	Entités concernees	Nombre d'options en circulation	Cout actualisé IFRS 2 du plan	Charge 2020	Charge cumulée au 31/12/2020	Charge 2019	Charge cumulée au 31/12/2019
AGA cash settled	Roche Bobois Groupe	522	ਟ ਰੇਵਿਆ	38	ਵੇਂ ਰੇਵਿਆ	રેક	5 926
AGA equity settled	Roche Bobois SA.	273 565	5 160	ਦਿੱਚ ਤੋਂ	778	135	135

Ces actions gratuites sont soumises à forfait social de 20 % lors de l'attribution définitive, une provision est donc comptabilisée pendant la période d'attribution des actions et décaissée lors de l'attribution définitive.

Put sur intérêts minoritaires

Lors de l'acquisition des titres complémentaires de Déco center 95, un pacte d'associés a été signé dans lequel Roche Bobois s'engage à racheter l'ensemble des parts minoritaires. Cette dette était classée en non courant au 31 décembre 2019 pour un montant de 1 602 KE. En avril 2020, un accord de cession a été trouvé pour une valeur évaluée à 1,9M€, dont la cession totale interviendra au plus tard fin janvier 2021. Au 31 décembre 2020, cette dette a été classée en courant en lien avec sa nouvelle maturité.

L'actionnaire minoritaire a cédé partiellement une partie de ces titres pour 0,6 ME sur le total des 1,9M€ en avril 2020.

La dette constatée au titre de ce put sur intérêts minoritaires a été comptabilisée en contrepartie des capitaux propres - part du Groupe, conformément à IFRS10. Les variations de justes valeurs futures suivront le même schéma comptable.

Le coût de désactualisation s'établit à 16 KE et la variation de la juste valeur a été évaluée à 285 KE au 31 décembre 2020, soit une dette totale de 1 269 KE. Elle a été intégralement payée en janvier 2021.

5.15 Engagements sociaux

Avantages à court terme et régimes d'avantages postérieurs à l'emploi à cotisations définies

Le Groupe comptabilise en « Charges de personnel » le montant des avantages à court terme, ainsi que les cotisations à payer au titre des régimes de retraite généraux et obligatoires. N'étant pas engagé au-delà de ces cotisations, le Groupe ne constate aucune provision au titre de ces régimes, à l'exception de la Suisse

Au 31 décembre 2020, les cotisations liées à ces régimes payées par le Groupe se sont élevées à 2 777 KE contre 3 087 K€ au 31 décembre 2019.

Les cotisations de retraites en Suisse sont payées à une caisse de retraite représentant une charge annuelle au 31 décembre 2020 de 368 K€ contre 348 K€ au 31 décembre 2019.

La réglementation suisse autorise un plan de prévoyance suisse à ajuster ses prestations de vieillesse futures et leur financement afin de faire face à un découvert existant ou potentiel, notamment en percevant des cotisations d'assainissement auprès de l'employeur. Face à ce risque potentiel, il convient de constater une provision. L'évaluation actuarielle de l'engagement réalisée à la demande du Groupe fait apparaître un passif net d'un montant de 742 KCHF au 31 décembre 2019 et de 846 KCHF au 31 décembre 2020. Pour les autres pays où le Groupe est présent, aucun versement n'est réalisé sur l'ensemble des périodes présentées.

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Régimes d'avantages postérieurs à l'emploi à prestations définies

Plans à cotisations définies

Les plans à cotisations définies sont des plans pour lesquels le Groupe (ou une entité du Groupe) paye une contribution déterminée à une entité séparée, ce qui l'exonère de tout paiement éventuel complémentaire.

Ces obligations sont reconnues en charges quand elles sont dues.

Plans à prestations définies

Les plans à prestations définies sont des plans qui ne répondent pas à la définition d'un plan à cotisations définies. Les obligations nettes de chaque entité du Groupe sont calculées pour chaque plan sur la base d'une estimation du montant que les salariés percevront en échange des services rendus sur la période en cours et sur les périodes passées. Le montant est actualisé et la juste valeur des actifs de retraite est déduite.

Lorsque le calcul implique un bénéfice pour le régime, l'actif comptabilisé est plafonné à la somme de la valeur actuelle des bénéfices, disponibles sous la forme de remboursements futurs ou de réductions de contributions au plan. Dans ce cas, le surplus du régime est comptabilisé dans les actifs financiers non courants. Ce point est non applicable au Groupe.

Certains engagements du Groupe ou d'entités du Groupe peuvent bénéficier de droits à remboursement, correspondant à l'engagement d'une autre partie de rembourser en partie ou en totalité les dépenses liées à ces engagements. Ces droits à remboursement sont comptabilisés dans les actifs financiers.

Les engagements sociaux du Groupe sont déterminés selon la méthode actuarielle des unités de crédit projetées. Cette méthode tient compte des probabilités du maintien des personnels dans les sociétés jusqu'au départ en retraite, de l'évolution prévisible des rémunérations, et de l'actualisation financière.

En application de la norme IAS 19 « Avantages du personnel », les écarts actuariels générés sur les engagements postérieurs à l'emploi sont comptabilisés en autres éléments du résultat global.

Les engagements envers le personnel sont constitués de la provision pour indemnités de fin de carrière, évaluées sur la base des dispositions prévues par la convention collective applicable, à savoir Négoce Ameublement.

Cet engagement concerne uniquement les salariés relevant du droit français. Les principales hypothèses actuarielles utilisées pour l'évaluation des indemnités de départ à la retraite sont les suivantes :

HYPOTHESES ACTUARIELLES DE L'ENGAGEMENT DE RETRAITE France	31/12/2020	31/12/2019
Age de départ à la retraite	Taux plein 65-67 ans
Conventions collectives	Negoces ameublement
Taux d'actualisation (IROXX Corporates AA)	0.34 %	0.77 %
Table de mortalité	INSEE 2017
Taux de revalorisation des salaires	1,50 %
Taux de turn-over	5% à 25% - Nul à partir de 55 ans
Taux de charges sociales	45 %

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HYPOTHESES ACTUARIELLES DE L'ENGAGEMENT DE RETRAITE Suisse	31/12/2020	31/12/2019
Age de départ à la retraite	Taux plein 64-65 ans
Conventions collectives	Lol sur la Prévoyance Professionnelle (LPP)
Taux d'actualisation (IBOXX Corporates AA)	0,25 % 0,22 %
Table de mortalité	BVG2015GT
Taux de revalorisation des salaires	1%
Taux de revalorisation des rentes	0%
Taux de turn-over	BVG2015

ENGAGEMENTS ENVERS LE PERSONNEL France, Italie et suisse (MONTANTS EN KE)	31/12/2020	31/12/2019
France et Italie	3 105	2 675
Suisse	783	684
TOTAL	3 889	3 ਤੋਵੇਗ

ENGAGEMENTS ENVERS LE PERSONNEL France et Italie (MONTANTS EN KE)	31/12/2020	31/12/2019
Ouverture de la période *	2 675	2 357
Coût des services rendus	233	201
Prestations versées	-234	-29
Cout financier	17	37
Ecart actuariel	415	31
Variations de périmètre		79
Clôture de la période	3 105	2 675

ENGAGEMENTS SOCIAUX ENVERS LE PERSONNEL EN SUISSE (Montants en K€)	Obligation au titre du régime à prestations définies	Juste valeur des actifs du régime	Provision
Au 31 décembre 2019	1 786	-1 103	684
Coût des services rendus	140		140
Charges d'intérêts	A	-3	1
Cotisations des employés	116	-116
Couts des services passes
Effets de change	-2		-2
Couts administratif	-	15	15
Sous-total inclus dans le compte de résultat	258	-104	154
Montants (payés) / reçus	-42	42
Rendement des actifs (hors charges d'intérêts)	-	-4	-4
Ecarts actuariels liés aux changements dans les hypothèses démographiques
Ecarts actuariels liés aux changements dans les hypotheses financières	- G	-	- g

Autres (gains) / pertes actuariel(le)s	72		72
Sous-total inclus dans les autres éléments du résultat global	es	-1	ਫਰ
Cotisations de l'employeur		-116	-116
Ecart de change	б	-1	2
Au 31 décembre 2020	2 071	-1 288	783

L'analyse de la sensibilité de la provision France s'établit comme suit :

Variation en K€	31/12/2020	31/12/2019
Sensibilité liée au taux d'actualisation
Variation de la valeur actuelle de l'engagement en cas de diminution du taux d'actualisation de 0,25%	107	189
Variation de la valeur actuelle de l'engagement en cas d'augmentation du taux d'actualisation de 0,25%	(102)	(172)
Sensibilité liée à l'accroissement des salaires
Variation de la valeur actuelle de l'engagement en cas d'accroissement des salaires de 0%	(564)	(488)
Variation de la valeur actuelle de l'engagement en cas d'accroissement des salaires de 2%	224	193

5.16 Autres passifs courants

AUTRES PASSIES COURANTS (MONTANTS EN KE)	31/12/2020	31/12/2019
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	31 310	29 916
Avances, acomptes reçus / commandes	55 835	44 375
Dettes fiscales et sociales	10 740	9 910
Produits constatés d'avance	1 570	1 593
Passif d'impôts courants	1527	1 433
Autres dettes	1 216	1 743
Put sur intérêt minoritaires (cf note 5.14)	1 269
Rachat d'actions gratuites (cf note 5.14)		3 680
Total autres passifs courants	103 467	92 649

La variation des autres passifs courants s'explique principalement par l'augmentation des acomptes avec la hausse du portefeuille client et le reclassement de la dette liée au rachat d'actions gratuites classée en « autres passifs non courants » en 2019 (cf. note 5.14).

5.17 Juste valeur des instruments financiers

La juste valeur des créances clients et des dettes fournisseurs est assimilée à leur valeur au bilan, compte tenu des échéances très courtes de paiement de ces créances. Il en est de même pour les autres créances et les autres dettes courantes.

Les passifs financiers sont classés en deux catégories et comprennent :

les emprunts au coût amorti ;

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les passifs financiers comptabilisés à la juste valeur par le compte de résultat.

Passifs financiers comptabilisés au coût amorti

Les emprunts et autres passifs financiers sont comptabilisés au coût amorti calculé à l'aide du taux d'intérêt effectif. La fraction à moins d'un an des dettes financières est présentée en « dettes financières courantes ».

Actifs et passifs évalués à leur juste valeur par le résultat

Cette catégorie comprend :

Les actifs et passifs de transaction que le Groupe a l'intention de revendre dans un terme proche afin de réaliser une plus-value, qui appartiennent à un portefeuille d'instruments financiers gérés ensemble et pour lequel il existe une pratique de cession à court terme. Les instruments dérivés non qualifiés de couverture sont aussi qualifiés d'actifs et passifs conclus à des fins de transaction ;

La variation de valeur de ces actifs est enregistrée au compte de résultat consolidé. Les gains et pertes nets des actifs évalués à leur juste valeur par le compte de résultat correspondent aux produits d'intérêts, dividendes et variation de juste valeur. Pour les dérivés conclus à des fins de transaction, les gains et pertes nets correspondent aux flux échangés et à la variation de valeur de l'instrument.

Certains actifs peuvent également faire l'objet d'un classement volontaire dans cette catégorie.

La norme distingue trois catégories d'instruments financiers selon les conséquences qu'ont leurs caractéristiques sur le mode de détermination de la juste valeur et s'appuie sur cette classification pour exposer certaines des informations demandées par la norme IFRS 7 :

• · Catégorie de niveau 1 : instruments financiers faisant l'objet de cotations sur un marché actif ;
• · Catégorie de niveau 2 : instruments financiers dont l'évaluation fait appel à l'utilisation de techniques de valorisation reposant sur des paramètres observables ;
• · Catégorie de niveau 3 : instruments financiers dont l'évaluation fait appel à l'utilisation de techniques de valorisation reposant pour tout ou partie sur des paramètres inobservables ; un paramètre inobservable étant défini comme un paramètre dont la valeur résulte d'hypothèses ou de corrélations qui reposent, ni sur des prix de transactions observables sur les marchés, sur le même instrument à la date de valorisation, ni sur les données de marché observables disponibles à la même date

Les seuls instruments comptabilisés en juste valeur par résultat détenus par la Société sont les équivalents de trésorerie relevant de la catégorie de niveau 1.

La juste valeur des instruments financiers dérivés comptabilisée aux exercices présentés a été classée en niveau 2.

Les actifs et passifs du Groupe sont évalués de la manière suivante pour chaque année en fonction des catégories d'évaluation définies par IFRS 9 :

ACTIFS/PASSIFS DU GROUPE (MONTANTS EN KE)	31/12/2020		Valeur - état de situation financière selon IFRS 9
Rubriques au bilan	Valeur comptable	Valeur de marché	Juste-valeur par le compte de résultat	Préts et créances au coût amorti	Dettes au cout amorti
Actifs financiers non courants	5727	5 727	2 426	3 302
Clients et comptes rattachés	15 556	15 556		15 556
Trésorerie et équivalents de trésorerie	73 321	73 321		73 321
Total des rubriques relevant d'un poste d'actif	94 604	94 604	2 426	92 178
Dettes financières courantes	45 323	45 323			45 323
Dettes liées aux obligations locatives - courantes	22 893	22 893			22 893
Dettes financières non courantes	3 033	3 033			3 033

Roche Bobois S.A.

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Dettes liées aux obligations locatives - non courantes	109 520	109 520		109 520
Avances et acomptes reçus clients	55 835	55 835		ਟੇਟ 835
Dettes foum seurs	31 310	31 310		31 310
Put sur intérêts minoritaires	1 269	1 269	1 269
Total des rubriques relevant d'un poste de passif	269 184	269 184	1 269	267 916

ACTIFS/PASSIFS DU GROUPE (MONTANTS EN KE)	31/12/2019		Valeur - état de situation financière selon IFRS 9
Rubriques au billan	Valeur comptable	Valeur de marché	Juste-valeur par le compte de résultat	Cout amorti
Actifs financiers non courants	3 623	3 623	3 343	280
Clients et comptes rattachés	16 411	16 411		16 411
Trésorerie et équivalents de trésorerie	31 092	31 092		31 092
Total des rubriques relevant d'un poste d'actif	51 126	51 126	3 343	47 783
Dettes financières courantes	12 491	12 491		12 491
Dettes liées aux obligations locatives - courantes	19684	19 684		19 684
Dettes financières non courantes	7 524	7 524		7524
Dettes liées aux obligations locatives - non courantes	89 970	89 970		89 970
Avances et acomptes reçus clients	44 375	44 375		44 375
Dettes foumisseurs	29 916	29 916		29 916
Put sur intérêts minoritaires	1618	1618	1618
Total des rubriques relevant d'un poste de passif	205 578	205 578	1618	203 960

	2020		2019
Impact sur le compte de résultat (Montants en KE)	Interets	Variation de juste valeur	Intérêts	Variation de juste valeur
Actifs
Actifs en juste valeur par résultat
Prêts et créances
Trésorerie et équivalents de trésorerie	12
Passifs
Instruments dérivés * Passifs évalués au coût amorti	-2 403	-285	-2 141	-д

Détail de la variation du BFR	Note	31/12/2020	31/12/2019	Variations	Entrées de périmètre	Transactions entre actionnaires	Ecart de conversion	Variation du BFR
Stocks (nets des dépréciations de stocks)	5.6	67 319	66 777	542	1 003		-2 165	1 705
Clients et comptes rattachés	5.7	15 556	16 411	-855	312		-92	-1 074
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	5.14	31 310	29 916	-1 394			793	-2 187
Autres créances	5.7	9 027	10 279	-1 252			-196	-1 056
Autres dettes	5.14	69 107	61 448	-7 659	-2874	4 122	2 496	-11 387
Total des variations				-10 618	-1 560	4 122	820	-13 999

6. ENGAGEMENTS HORS BILAN

6.1 Baux commerciaux

La première application d'IFRS 16 au 1er janvier 2019 (cf. notes 2.1 et 5.3) supprime la distinction entre les contrats de location financement et les contrats de location simple. La norme prévoit la comptabilisation en dette de l'obligation de paiement de la Société au titre des loyers futurs et à l'actif d'un droit d'utilisation.

6.2 Autres engagements financiers

Le Groupe a donné ou reçu les engagements suivants :

Engagement hors bilan (Montant en K€)	31/12/2020	31/12/2019
Engagement donnés	5 715	5 866
Cautionnements donnés dans le cadre des locations	5 338	5 489
Nantissements de fonds de commerce	377	377
Engagement recus	0	O

Au 31 décembre 2020, le Groupe détient deux lignes de crédit non encore entièrement utilisées pour un total de 15 100 K€ auprès des banques BNP et CA IDF, contre 17 558 K€ au 31 décembre 2019.

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7. AUTRES INFORMATIONS

7.1 Parties liées

Compte-tenu de l'évolution prévue de la gouvernance de Roche Bobois S.A., ont été considérés comme parties liées dans ce chapitre à la fois les associés et mandataires sociaux de Roche Bobois S.A. mais aussi les membres du Directoire et du Conseil de Surveillance de sa principale filiale, Roche Bobois Groupe S.A.

7.1.1 Transactions avec des parties liées

D'après la norme IAS 24 « Information relative aux partie liées », une partie liée est une personne physique ou morale qui est liée à l'entité qui présente ses états financiers.

Cela peut être n'importe laquelle des personnes suivantes :

• une personne ou une société qui exerce un contrôle sur le Groupe ;
• une entreprise associée du Groupe ;
• un membre important de l'équipe dirigeante de la Société (ou un membre de sa famille). .

Une transaction avec une partie liée peut impliquer un transfert de marchandises, de prestations de services ou d'obligations entre le Groupe et la partie liée.

La Société a conclu des contrats de baux avec des sociétés détenues par les mandataires sociaux de Roche Bobois S.A. :

• SCO et Compagnie SNC au capital de 60 K€ dont le siège social est 18 rue de Lyon à Paris (75012). Immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 331 152 090.
• Les filiales de droit français, belge et de droit américain de SCO et Compagnie.
• La société Immobilière Roche (SIR), société anonyme au capital de 500 KE dont le siège social est 16 rue de Lyon à Paris (75012). Immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 572 220 697.

PARTIES LIEES (MONTANTS EN KE)	31/12/2020	31/12/2019
Dettes opérationnelles
Comptes courants
Achats de biens et services	2 203	2 154
Ventes de biens et services
Charges d'intérêt

7.1.2 Rémunérations des dirigeants

Le Groupe a défini et limité la définition de key management selon le principe énoncé au début du paragraphe 7.1.

Roche Bobois S.A.

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RÉMUNERATION DES DIRIGEANTS (MONTANTS EN K€)	31/12/2020	31/12/2019
Rémunérations fixes	1 081	1 036
Rémunérations variables	291	ਤੋ ਤੋਰੇ
Accord d'Intéressement	5	14
Avantages en nature	29	20
Jetons de présence	187	150
Paiements fondés sur des actions	79	રેક
TOTAL	1 672	1 595

Par ailleurs, les dirigeants n'ont bénéficié d'aucun autre avantage à lone terme et postérieur à l'emploi autre que les attributions gratuites en actions.

7.2 Gestion et évaluation des risques financiers

Roche Bobois S.A. peut se trouver exposé à différentes natures de risques financiers : risque de marché, risque de crédit et risque de liquidité. Le cas échéant, Roche Bobois S.A. met en œuvre des moyens simples et proportionnés à sa taille pour minimiser les effets potentiellement défavorables de ces risques sur la performance financière. La politique de Roche Bobois S.A. est de ne pas souscrire d'instruments financiers à des fins de spéculation.

7.2.1 Risque de crédit

Le risque de crédit représente le risque de perte financière pour le Groupe dans le cas où un client ou une contrepartie à un instrument financier viendrait à manquer à ses obligations contractuelles.

Le Groupe évalue le risque de solvabilité de ses clients. Cette solvabilité tient compte à la fois des éléments purement internes au Groupe, mais aussi d'éléments contextuels comme sa localisation géographique, la situation économique globale et les perspectives d'évolution sectorielle.

Le Groupe n'est pas exposé à un risque de crédit significatif, celui-ci est principalement concentré sur les créances clients. La valeur nette comptable des créances constatées reflète la juste valeur des flux nets à recevoir estimés par la Direction, en fonctions à la date de dôture. Le Groupe n'a pas pris en compte de garanties, ni d'accords de compensation éventuels avec des passifs de même maturité pour réaliser les tests de dépréciation des actifs financiers.

Il n'existe pas d'actifs financiers échus non dépréciés significatifs.

Les banques relationnelles du Groupe ont toutes satisfaites aux exigences des tests de solvabilité prévus par les réglementations de l'UE.

Créances clients

Un risque crédit existe dès lors qu'une perte éventuelle peut survenir, si un client ne peut honorer ses engagements dans les délais prévus. Le Groupe a mis en place un suivi du risque-crédit de ses clients en interne. À cet effet, des acomptes sont versés à la commande représentant entre 30% et 50% du montant facturé. Lorsqu'une exposition possible au risque est identifiée, le Groupe augmente le montant du versement d'acomptes.

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7.2.2 Risque de taux d'intérêt

Le risque de taux d'intérêt est géré par la direction du Groupe en liaison avec ses principaux établissements bancaires partenaires. Depuis plusieurs exercices, la politique du Groupe est de s'endetter à taux variable. Les emprunts à taux variables sont contractés en majorité à Euribor 3 mois plus marge.

Jusqu'en aout 2020, le Groupe disposait de couverture ferme de taux d'intérêts pour une valeur notionnelle totale de 3 000 K€ et un taux fixe de 1,3%.

Ces contrats ont expiré en aout 2020 et le Groupe n'est désormais plus assuré contre le risque de taux d'intérêt qu'il considère comme peu significatif.

7.2.3 Risque de change

Le Groupe est exposé au risque de fluctuation des taux de change sur les transactions commerciales et financières qui sont effectuées dans une devise différente de la devise fonctionnelle de l'entité du Groupe qui les enregistre.

Répartition du chiffre d'affaires en devises .

CHIFFRE D'AFFAIRES EN DEVISES (MONTANTS EN KE)	31/12/2020		31/12/2019
Euro	163 048	61%	163 461	60%
Dollar des Etats-Unis	60 738	23%	68 213	25%
Livre britannique	14 971	6%	18 057	6%
Franc suisse	17 312	7%	15 777	6%
Dollar canadien	9 925	4%	9 214	3%
TOTAL	265 994 100%		274 721 100%

Répartition des dépenses en devises .

Pour la marque Roche Bobois, l'ensemble des achats est réalisé en Europe donc réglé en euros.

Pour Cuir Center, même les fournisseurs non européens ont des prix négociés en Euros et réglés en Euros. À cet effet, aucune couverture de change n'a été contractée par le Groupe.

7.2.4 Risque de liquidité

Le Groupe ne présente pas de risque de liquidité : la trésorerie disponible au 31 décembre 2020 s'élève à 73 321 K€ (cf. note 5.9).

ENDETTEMENT NET (MONTANTS EN KE)	31/12/2020	31/12/2019
Trésorerie et équivalents de trésorerie	73 321	31 092
Dettes financières long-terme	-3 033	-7524
Dettes financières court-terme	-45 323	-12 491
Endettement net	24 964	11 076

En outre, le Groupe dispose de moyens de financement suivants :

1/ Au 31 décembre 2020, le Groupe dispose d'un total de 6,5 M€ de ligne de découvert en France, auprès de BNP Paribas, CIC, LCL et CA IDF.

2/ Au 31 décembre 2020, quatre des emprunts souscrits sont soumis à covenants (21,3 M€). Ceux-ci ont été respectés au 31 décembre 2020.

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Risques induits par des clauses de remboursement anticipé du fait des ratios financiers au 31 décembre 2020

Les financements moyen-terme du Groupe, comportent des clauses (covenants) imposant le respect de ratios financiers. Ces covenants sont testés à chaque clôture annuelle :

Pour l'ensemble des lignes de crédit au 31 décembre 2020 (cf note 5.12.1), le ratio est le suivant :

• Dettes financières nettes consolidées / EBITDA consolidé < 2

Les agrégats servant au calcul des ratios ci-dessus sont clairement définis dans les contrats d'emprunts en référence aux comptes consolidés établis sur la base des comptes en normes françaises (Règlement CRC 99-02 sur les comptes consolidés) pour le test des covenants pour les exercices présentés dans les notes.

Le non-respect de ces ratios donne au prêteur concerné la faculté d'exiger le remboursement anticipé de l'emprunt. Au 31 décembre 2020, le Groupe respecte les ratios fixés.

7.3 Honoraires des commissaires aux comptes

Honoraires des commissaires aux comptes au titre de l'exercice 2020	Mazars		Grant Thornton
Certification des comptes	409	85%	57	69%
Entité	138	29%	57	69%
Entités contrôlées	271	57%	0	0%
		0%		0%
Services autres que la certification des comptes *	71	15%	25	31%
TOTAL	479	100%	82	100%

ªdont rapport sur les conventions réglementées, revue du rapport de gestion sur le capital, introduction en bourse.

Les prestations d'audit et autres prestations, qui ne sont pas rendues par des membres des réseaux cités cidessus, s'établissent à 77 K€ au 31 décembre 2020.

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			31/12/2020		31/12/2019
Entité	Pays	Activité	Méthode Consolidation	త్రిక intérét	Méthode Consolidation	్యాల్యం intérét
ESPACE CUIR PARIS	FRANCE	Exploitation	Globale (IG)	95.58	Globale (IG)	93.46
CUIR Nº1	FRANCE	Exploitation	Globale (IG)	a6,66	Globale (IG)	93.46
LA COMPAGNIE DU CANAPE (liquidation)	FRANCE	Exploitation	Non Intégré (NI)	0.00	Globale (IG)	87.51
MAGIE BLANCHE	FRANCE	Exploitation	Globale (IG)	તેનું રહ્યું છઠ	Globale (IG)	93.46
DECO CENTER Côte d'Azur	FRANCE	Exploitation	Globale (IG)	a6,66	Globale (IG)	93.46
CREA 3	FRANCE	Exploitation	Globale (IG)	95,56	Globale (IG)	93.46
DECO CENTER 76	FRANCE	Exploitation	Globale (IG)	95,56	Globale (IG)	93.46
DECO CENTER Grand Sud	FRANCE	Exploitation	Globale (IG)	95.56	Globale (IG)	93.46
DECO CENTER Paris	FRANCE	Exploitation	Globale (IG)	95.68	Globale (IG)	93.46
CUIR CENTER INTERNATIONAL	FRANCE	Franchise	Globale (IG)	95,56	Globale (IG)	93,46
ESPACE CUIR BRUXELLES	BELGIQUE	Exploitation	Globale (IG)	95.56	Globale (IG)	93,34
DECO CENTER Grand Est	FRANCE	Exploitation	Globale (IG)	તેરી સ્વિક	Globale (IG)	93.46
DECO CENTER ESSONNE	FRANCE	Exploitation	(MEE)	46,73	(MEE)	46.73
DECO CENTER 95	FRANCE	Exploitation	Globale (IG)	64.35	Globale (IG)	47.68
CUIR CENTER WEB	FRANCE	Services	Globale (IG)	95,56	Globale (IG)	93.46

			31/12/2020		31/12/2019
Entité	Pays	Activité	Methode Consolidation	% interet	Méthode Consolidation	త్రిక intérét
ROCHE BOBOIS S.A.	FRANCE	Holding	Mere		Mere
INTERIEUR PARIS QUEST	FRANCE	Exploitation	Globale (IG)	100.00	Globale (IG)	97.80
INTERIEUR GRAND PARIS	FRANCE	Exploitation	Globale (IG)	100.00	Globale (IG)	97.80
DMC ROCHE	FRANCE	Exploitation	Globale (IG)	100.00	Globale (IG)	97.80
BOBOIS D'AUJOURDHUI	FRANCE	Exploitation	Globale (IG)	100.00	Globale (IG)	97.80
INTERIEUR MOBILIER MONACO	FRANCE	Exploitation	Globale (IG)	100.00	Globale (IG)	97.79
INTERIEUR 38	FRANCE	Exploitation	Globale (IG)	100.00	Globale (IG)	97.80
INTERIEUR COTE D'AZUR	FRANCE	Exploitation	Globale (IG)	100.00	Globale (IG)	97.80
INTERIEUR GRAND EST	FRANCE	Exploitation	Globale (IG)	100.00	Globale (IG)	97,80
INTERIEUR GRAND SUD	FRANCE	Exploitation	Globale (IG)	100.00	Globale (IG)	97.80
INTERIEUR 74	FRANCE	Exploitation	Globale (IG)	100.00	Globale (IG)	97.80
INTERIEUR LOIRE	FRANCE	Expiloitation	Globale (IG)	100.00	Globale (IG)	97.80
DAN. SL	ESPAGNE	Expiloitation	Globale (IG)	100.00	Globale (IG)	97.80
IDAC	BELGIQUE	Exploitation	Globale (IG)	99.00	Globale (IG)	06.82
VEDAC	CANADA	Exploitation	Globale (IG)	100.00	Globale (IG)	97.80

VIVA	ETATS UNIS	Exploitation	Globale (IG)	100,00	Globale (IG)	97,80
OBJETS et FONCTIONS	SUISSE	Expiloitation	Globale (IG)	100,00	Globale (IG)	97,80
COXBURY	GRANDE BRETAGNE	Expiloitation	Globale (IG)	100,00	Globale (IG)	88,02
INPALA	ETATS UNIS	Expiloitation	Globale (IG)	100,00	Globale (IG)	97,80
DIVA	ETATS UNIS	Expiloitation	Globale (IG)	100,00	Globale (IG)	97,80
LA MAISON FRANCAISE	ITALIE	Expiloitation	Globale (IG)	90,00	Globale (IG)	88,02
LELEWELA	IRLANDE	Expiloitation	Globale (IG)	100,00	Globale (IG)	97,80
EUROPEAN CALIFORNIA	ETATS UNIS	Expiloitation	Globale (IG)	100,00	Globale (IG)	97,80
MUNIPAR	ALLEMAGNE	Exploitation	Globale (IG)	100.00	Globale (IG)	97,80
DUSSPAR	ALLEMAGNE	Exploitation	Globale (IG)	100.00	Globale (IG)	97,80
ORANGE COAST	ETATS UNIS	Expiloitation	Globale (IG)	100,00	Globale (IG)	97,80
ANVERS DU DECOR	BELGIQUE	Exploitation	Globale (IG)	all, 06, 06	Globale (IG)	පිළි පිහිටි පිහිටි
SERENITY	GRANDE BRETAGNE	Expiloitation	Globale (IG)	100,00	Globale (IG)	88,02
SOPHIM	FRANICE	Immobilier	Globale (IG)	100.00	Globale (IG)	97,80
INTERIEUR 76	FRANICE	Expiloitation	Globale (IG)	100.00	Globale (IG)	97,80
SCI GALLOIS DE REGARD	FRANICE	Immobilier	Globale (IG)	100.00	Globale (IG)	97,80
PARITALIA	ITALIE	Immobilier	Globale (IG)	100,00	Globale (IG)	97,80
ROCHE BOBOIS INTERNATIONAL	FRANCE	Franchise	Globale (IG)	100,00	Globale (IG)	97,80
ROCHE BOBOIS Espagne	ESPAGNE	Franchise	Globale (IG)	100,00	Globale (IG)	97,80
ROCHE BOBOIS Italie	ITALIE	Franchise	Globale (IG)	90,00	Globale (IG)	88,02
ROCHE BOBOIS USA	ETATS UNIS	Franchise	Globale (IG)	100,00	Globale (IG)	97,80
LEIMAG	FRANCE	Services	Globale (IG)	97,78	Globale (IG)	36,63
GIE SERVOGEST	FRANICE	Services	Globale (IG)	97,78	Globale (IG)	38.93
TONYMO	ETATS UNIS	Exploitation	Globale (IG)	100,00	Globale (IG)	97,80
PARIZONA	ETATS UNIS	Expiloitation	Globale (IG)	100,00	Globale (IG)	97,80
ACTUAL LINE	ESPAGNE	Expiloitation	Globale (IG)	100,00	Globale (IG)	97,80
TOLITO	ETATS UNIS	Exploitation	Globale (IG)	100.00	Globale (IG)	97,80
ROCHE BOBOIS WEET COAET	ETATE UNIC	Exploitation	Clobala (IC)	100,00	Non intégrée (NI)	0,00
YING YANG	GRANDE BRETAGNE	Expiloitation	Globale (IG)	100,00	Globale (IG)	88,02
AMSTER FURNITURE	PAYS BAS	Exploitation	Globale (IG)	100.00	Globale (IG)	97,80
NUEVA ERA	ESPAGNE	Exploitation	Globale (IG)	100.00	Globale (IG)	97,80
TOSHIGO	ETATS UNIS	Exploitation	Globale (IG)	100.00	Globale (IG)	97,80
GIE INTERIEUR SERVICE	FRANCE	Services	Globale (IG)	100,00	Globale (IG)	97,80
ROCHE BOBOIS WEB	FRANCE	Services	Globale (IG)	100,00	Globale (IG)	97,80
OLISSIPO DESIGN	PORTUGAL	Exploitation	Globale (IG)	100,00	Globale (IG)	97,80
RBNY2	ETATS UNIS	Exploitation	Globale (IG)	100.00	Globale (IG)	97,80
ICORA	ETATS UNIS	Exploitation	Globale (IG)	100,00	Globale (IG)	97,80
BRAVA	ETATS UNIS	Exploitation	Globale (IG)	100,00	Globale (IG)	97,80
PALMITA	ETATS UNIS	Expiloitation	Globale (IG)	100,00	Globale (IG)	97,80
VERA	ETATS UNIS	Expiloitation	Globale (IG)	100,00	Globale (IG)	97,80
NAPA (dissolution)	ETATS UNIS	Expiloitation	Non integrée (NI)	0,00	Globale (IG)	97,80
AVITA	ETATS UNIS	Expiloitation	Globale (IG)	100.00	Globale (IG)	97,80
PARAMUS	ETATS UNIS	Expiloitation	Globale (IG)	100,00	Globale (IG)	97,80
RBPASADENA	ETATS UNIS	Expiloitation	Globale (IG)	100.00	Globale (IG)	97.80
LA MAISON LOMBARDIA	ITALIE	Expioitation	Globale (IG)	100.00	Globale (IG)	97,80
CREAFURN	FRANICE	Services	Globale (IG)	100,00	Globale (IG)	97,80

ROCHE BOBOIS GROUPE SA (fusion dans ROCHE BOBOIS S.A.)	FRANCE	Holding	Fusion	0.00	Globale (IG)	97.80
INTERIEUR 37 (fusion dans INTERIEUR LOIRE)	FRANCE	Exploitation	Fusion	0.00	Globale (IG)	97.74
INTERIEUR 84 (fusion dans INTERIEUR GRAND SUD)	FRANCE	Exploitation	Fusion	0.00	Globale (IG)	97.80
INTERIEUR 83 (fusion dans INTERIEUR COTE D'AZUR)	FRANCE	Exploitation	Fusion	0.00	Globale (IG)	97.79
INTERIEUR 68 (fusion dans INTERIEUR GRAND EST)	FRANCE	Expiloitation	Fusion	0.00	Globale (IG)	97,79

18.1.1.2. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2020

61, rue Henri Regnault La Défense 92400 COURBEVOIE France Tel : +33 (0)1 49 97 60 00 www.mazara.fr

29, Rue Du Pont 92200 NEUILLY-SUR-SEINE France Tél : #33 (0)1 41 25 85 85 https://www.grantthornton.fr/fr/

ROCHE BOBOIS

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2020

MAZARS SA Société Anonyme Siege social : Tour Exaltis 61 rue Henri Regnault LA DEFENSE 92400 COURBEVOIE Capital de : 8 320 000 euros - RCS : Nanterre 784 824 153 Capital de : 2 297 184 euros - RCS Nanterre 632 013 84

GRANT THORNTON Société Par Actions Simplifiée Siege social : 29, Rue Du Pont - 92200 NEUILLY-SUR-SEINE

ROCHE BOBOIS

Société anonyme au capital de 49 376 080 € Siège social : 18 rue de Lyon - 75012 Paris RCS PARIS B 493 229 280

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2020

A l'assemblée générale de la société Roche Bobois,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société Roche Bobois relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2020 tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comples cont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée di-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la

Rapport des commissaires aux comptes sur les comples consolidés
Exercice clos le 31 décembre 2020

période du 1er janvier 2020 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) nº 537/2014.

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en applications des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justfication de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Valorisation des stocks de marchandises

(Note 5.6 de l'annexe aux comptes consolidés)

Description du risque

Au 31 décembre 2020, la valeur nette des stocks de marchandises s'élève à 67,3 millions d'euros et représente 19 % du bilan consolidé.

Les stocks de marchandises sont comptabilisés au bilan de la manière suivante :

La valorisation du stock en entrepôt est égale au coût d'acquisition majoré des frais d'approche, de douane et de transport.

I a valorisation du stock en magasins se compose du prix de revient auquel sont ajoutés les frais d'acheminement de l'entrepôt vers les magasins. Les coûts de revient sont déterminés après déduction des rabais ou des remises.

A la clôture de l'exercice, le groupe détermine le montant des dépréciations de stocks nécessaires pour ramener le coût historique des stocks de marchandises à sa valeur nette de réalisation, si cette dernière est inférieure. La valeur nette de réalisation correspond au prix de vente estimé dans le cours normal

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés cice clos le 31 décembre 2020

des activités, moins les frais de vente estimés. Elle est calculée conformément à la politique de dépréciation, décrite en note 5.6 de l'annexe aux comptes consolidés et établie en fonction de la marque (Roche Bobois ou Cuir Center), de l'antériorité des stocks ou de leur vétusté.

Nous considérons la valorisation des stocks de marchandises comme étant un point clé de notre audit compte tenu de la matérialité des stocks et du faît que les dépréciations de stocks sont par nature dépendantes d'hypothèses, d'estimations ou d'appréciations de la direction.

Notre réponse au risque :

Nos travaux ont notamment consisté à :

Prendre connaissance des procédures de valorisation des stocks de marchandises et apprécier leur conformité par rapport aux normes comptables en vigueur ;

• · Participer à des inventaires physiques et corroborer, par sondage, les résultats d'inventaires physiques dans les magasins avec les quantités de stocks des états de gestion ;
• · Tester, par sondage, la correcte valorisation d'entrée des stocks en entrepôt ou magasins ;
• · Prendre connaissance de la politique de dépréciation du groupe et vérifier, par sondage, sa correcte application, ainsi que le calcul de la valeur nette de réalisation lorsque celle-ci est inférieure au coût historique ;
• · Analyser les résultats des opérations de ventes d'entrepôts, notamment sur les niveaux de marges.

Enfin, nous avons vérifié que la note 5.6 de l'annexe aux comptes consolidés fournit une information appropriée.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformêment aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Directoire.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l'article L. 225-102-1 du code de commerce figure dans le rapport sur la gestion du groupe, étant précisé que, conformément aux dispositions de l'article L. 823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n'ont pas fait l'objet de notre part de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l'objet d'un rapport par un organisme tiers indépendant.

Rapport des commissions aux comples sur les comptes consolides Exercice clos le 31 décembre 2020

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et régiementaires

Fuenat de présentation des comples consoridés dastinis à étre inclus dans le rapport financier annuel

Conformation il de furilide 22243 currigherrent penshal del 1487- la caucion de votre specifit nous a informés de es discision de reporter l'applicasos du format d'information discironique unique lei que aMini par le digienent européen délégal n' 3019/016 de 17 décembre 2019 aux exemines a sessatis in pare SADE En consistents de pobsed requests an proposition por Archives por les consequent per la La propose le respect de ce lormal dans la prosentation des comptes consulides desfinds à été indias dans le tapport francier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code receitains et financiar.

Désignation des commissaires aux comples

Kous avons été considenties nus comples de la société Roche Bobols por les sinters à la poratifulum du la sociato lo la couentare 2006 pour le cabriel Macara et per Traperrolice garenée du 19 Januler 2018 pour is cabinel Grant Thamler.

Au 31 disambre 2020, le provet Mazara chat daro la qualorizione armos de se researc sera interruption at is cabinet Grant Thoriton dans in qualifiers innies poct ins deco catéineis depuis que les titres de la sociés ant élé adris aux négociations sur un marché régenerité.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvemement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

E appadient Sia direction des concies conscible priesetiert une image frièle contement au releverone il noi es quadepend cons i union extreprenera and que ce maste en partes en controle rteme curde estine nécessare à fétalisesment de comples completes le componsivé pos C'ercensi es significatives, que cellence provenseri de haudes po resultant d'uneura.

Lors de l'établosement des comples consolidés. Linconde à la direction d'évoluer la capacté de la accidit il poursuive son exploitation, de présente: clara cas conplas, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'eppliquer le convenion convenion compable de continuité d'espintation, wauf s'il est priers de liquider in sociétal ou de cousser son actività.

li brambe au combindia suises le processus d'éaboration de l'information l'information l'information de relierfidisade dus spaines de contifie mune el en passas des mapas, anne que la cas richient de cauck interna, en ca qui concens les procedures in Nisboration at no installerient de Britornalinn complatie et finoncliers

Les comptos consolidés and été amétés par le Directories

a model do concentration and product and condition conventual consequent cies clien in 11 concessions (1125)

: Links

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois qarantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• · il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion.
• · Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• · il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• · il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
• · il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances

Rapport des commissaires aux comples sur les comples consolidés
Execcion clos le 31 riviere 2020

-

Rapport au comité d'audit

Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du réglement (UE) nº 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Les Commissaires aux comptes

MAZARS

Fait à Paris La Défense, le 31 mars 2021

GRANT THORNTON Fait à Neuilly-sur-Seine, le 31 mars 2021

CHARLES DESVERNOIS

SOLANGE AÏACHE

Associé

Associée

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés clos clos le 31 décembre 2020 Exc

7

18.1.1.3. Tableau des résultats des 5 derniers exercices de la Société

Résultats (et autres éléments caractéristiques) de la Société Roche Bobois au cours des cinq derniers exercices :

	Exercice	Exercice	Exercice *	Exercice	Exercice
	2016	2017	2018	2019	2020
I. Capital en fin d'exercice
Capital social	49 376 078	49 376 078	49 376 080	49 376 080	49 376 080
Nombre des actions ordinaires existantes	98 752 155	98 752 155	9 875 216	9 875 216	9 875 216
Nombre des actions à dividende prioritaire (sans droit de vote) existantes	0	0	0	0	0
Nombre maximal d'actions futures à créer	0	0	0	0	0
Par conversion d'obligations	0	0	0	0	0
Par exercice de droits de souscription…		0			0
II. Opérations et résultats de l'exercice
Chiffre d'affaires hors taxes	0	0	476 530	318 750	1 168 750
Résultat avant impôt, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	1 029 816	1 634 445	15 867 174	2 085 119	-2 404 822
Impôt sur les bénéfices	2 016 131	1 089 569	1 272 192	868 965	591 289
Participation des salariés due au titre de l'exercice Résultat après impôt, participation des	0	0	0	0	0
salariés et dotations aux amortissements et provisions	3 045 947	2 724 014	17 120 904	2 954 084	-1 813 533
Résultat distribué	1 975 043	15 010 327	2 762 608	987 522
III. Résultats par action
Résultat après impôts, participation des salariés, mais avant dotations aux amortissements et provisions	0,0308	0,0275	1,74	0,299	-0,184
Résultat après impôts, participation des salariés et dotation aux amortissements et provisions	0,0308	0,0275	1,73	0,299	-0,184
Dividende attribué à chaque action	0,020	0,1520	0,28	0,10

IV. Personnel
Effectif moyen des salariés et employés pendant l'exercice	0	0	1	5	20
Montant de la masse salariale de l'exercice.	0	0	63 011	562 390	1 745 121
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (sécurité sociale, oeuvres sociales)	0	0	14 011	154 045	407 038

* Transformation en SA en 2018

18.1.2. Changement de date de référence comptable

Le Groupe n'a pas modifié sa date de référence comptable durant la période couverte par le présent Document d'Enregistrement Universel.

Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de Roche Bobois S.A. et de ses filiales comprises dans le périmètre de consolidation. Les états financiers des filiales sont préparés sur la même période de référence que ceux de la société mère, du 1er janvier au 31 décembre, sur la base de méthodes comptables homogènes.

18.1.3. Normes comptables

En application du Règlement européen n°1606/2002 du 19 juillet 2002 modifié par le règlement n°297/2008 du 11 mars 2008, les états financiers consolidés du Groupe ont été préparés conformément aux normes et interprétations publiées par l'International Accounting Standards Board (IASB) adoptées par l'Union Européenne et rendues obligatoires à la clôture des comptes.

Ce référentiel, disponible sur le site internet de la Commission européenne (https://ec.europa.eu/commission/index_fr), intègre les normes comptables internationales (IAS et IFRS), et les interprétations du comité d'interprétation des normes d'informations financières internationales IFRS et IFRIC.

18.1.4. Changement de référentiel comptable

Les dernières informations financières historiques auditées, contenant des informations comparatives pour l'exercice précédent, sont établies et présentées sous une forme correspondant au référentiel comptable qui sera adopté dans les prochains états financiers annuels que publiera le Groupe.

18.1.5. Date des dernières informations financières

La date des dernières informations financières est le 31 décembre 2020.

18.2 Informations financières intermédiaires et autres

A la date du présent Document d'Enregistrement Universel, aucune nouvelle information financière trimestrielle ou semestrielles n'a été publiée par le Groupe depuis ses derniers états financiers audités, en date du 31 décembre 2020.

18.3 Audit des informations financières annuelles historiques

18.3.1. Audit indépendant

Les commissaires aux comptes du Groupe établissent un rapport d'audit annuel indépendant. Celui-ci est présenté au chapitre 18.1.1 du présent Document d'Enregistrement Universel.

18.3.2. Autres informations auditées

Seules les informations financières annuelles historiques ont fait l'objet d'un audit par les contrôleurs légaux.

18.3.3. Informations non-auditées

Néant.

18.4 Informations financières pro forma

Le Groupe n'a enregistré aucune modification significative de son périmètre ou de son activité requérant la présentation d'informations financières pro forma.

18.5 Politique en matière de dividendes

18.5.1. Politique du Groupe en matière de distribution de dividendes

Suite à la clôture de l'exercice 2017, l'assemblée générale de la Société a décidé (i) le 19 mars 2018, la distribution de 5 036 K€ de réserves, et (ii) le 30 mai 2018, une distribution de dividendes d'un montant de 9 974 K€.

L'assemblée générale de la Société a décidé le 27 juin 2019, une distribution de dividendes d'un montant de 2 765 K€, soient 0.28€ par action au titre de l'exercice 2018.

L'assemblée générale ordinaire des actionnaires, réunie à huis clos le 21 décembre 2020, a voté la distribution d'un dividende de 0,10 € par action prélevé sur le compte « Report à nouveau ». Cette distribution de dividende a été réalisée le 30 décembre 2020 pour un montant total de 988 K€.

La politique future en matière de distribution de dividendes dépendra d'un certain nombre de facteurs, notamment des résultats réalisés par la Société, de sa situation financière consolidée, des exigences de capital et de solvabilité requises, des conditions de marché ainsi que de l'environnement économique général.

La proposition de dividende soumise à l'assemblée générale des actionnaires de Roche Bobois S.A. est arrêtée par le Président du conseil de surveillance. L'assemblée générale des actionnaires décide de la distribution du dividende sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes où ces prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

La Société entend proposer aux actionnaires de distribuer 50% du résultat net consolidé de l'exercice 2020 sous forme de dividendes puis 40% du résultat net de l'exercice 2021.

18.5.2. Montant du dividende par action

La Société a distribué un dividende de 0.10€ par action au titre de l'exercice 2019 et 0,28€ par action au titre de l'exercice 2018.

18.5.3. Proposition d'affectation du résultat de l'exercice 2020

La Société décidera de l'affectation du résultat net de l'exercice clos le 31 décembre 2020 lors de sa prochaine Assemblée Générale.

A la date du présent Document d'Enregistrement Universel, la Société envisage de proposer aux actionnaires d'affecter 50% du résultat net de l'exercice clos le 31 décembre 2020 au titre de dividendes.

18.6 Procédures judiciaires et d'arbitrage

A la date du présent Document d'Enregistrement Universel, la Société n'a pas connaissance de procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, en suspens ou dont elle serait menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu, au cours des 12 derniers mois, des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité du Groupe à l'exception :

• d'un litige salariés en Californie (ex-Class Action) : à la demande collective de trois salariés du magasin Roche Bobois de Los Angeles, la filiale European California a été assignée dans le cadre d'une action de groupe relative à leurs rémunérations (système de commissions sur ventes, travaux administratifs, pause repas…). European California a contesté le bien-fondé de la plupart de ces allégations.

Compte tenu de l'appréciation du risque par le Groupe, une provision totale de 751 K€ avait été enregistrée au 31 décembre 2017. Cette provision avait été réduite à 352 K€ au 31 décembre 2018 et était restée stable à 352 K€ au 31 décembre 2019.

Un protocole transactionnel a été signé en janvier 2021. Au 31 décembre 2020, la provision s'élève à 750 K\$. Cette somme, qui sera payée sur 2021, correspond au montant des dédommagements acceptés par les plaignants.

18.7 Changement significatif de la situation financière du Groupe

Le Groupe a dû faire face en 2020 aux nombreuses contraintes exceptionnelles provoquées par la crise sanitaire du Coronavirus (Covid-19) avec notamment les mesures de confinement ou de couvre-feu annoncées par les différents pays : fermeture des portes de l'ensemble de ses magasins en propre en France, Europe et aux Etats-Unis/Canada au cours du second et du quatrième trimestre 2020. Les magasins franchisés ont subi généralement les mêmes contraintes à l'exception de certains pays qui n'ont pas imposé de fermeture (Asie notamment).

Lors de chaque réouverture de magasins post-confinement, le Groupe a constaté un effet de rattrapage très significatif des prises de commandes, aussi bien en mai-juin que sur le mois de décembre.

Parallèlement, la production en France, Italie et au Portugal et les livraisons ont été temporairement stoppées au cours du second trimestre 2020. Ces perturbations dans la production ont pu générer des retards de livraisons aux clients sur le 1er semestre mais sans effet sur la globalité de l'année 2020.

En cumulé, sur l'ensemble de l'année 2020, le volume d'affaires sur les magasins en propre est supérieur à celui enregistré en 2019 : une performance remarquable, compte tenu du contexte pandémique et des fermetures de magasins imposées pendant 2 ou 3 mois dans la plupart des zones géographiques.

Ainsi, en France, les effets de la fermeture imposée des magasins en novembre 2020 ont été rattrapés sur le mois de décembre avec une croissance des prises de commandes sur le mois de +239% par rapport à décembre 2019. Sur l'ensemble des marchés, la croissance de décembre 2020 est de +111% comparé à décembre 2019.

En outre, afin d'atténuer l'impact de la pandémie de COVID-19 sur ses résultats financiers, le groupe a pris un certain nombre de mesures qui ont permis de largement compenser la diminution du chiffre d'affaires et sécuriser la trésorerie du groupe.

L'ensemble des impacts liés à la pandémie de Covid-19 est constaté dans le compte de résultat du premier semestre et affecte essentiellement le résultat opérationnel courant.

Notamment, les coûts associés aux mesures sanitaires (achat de gel hydroalcoolique et de masques, mesures exceptionnelles de désinfection régulière des locaux, etc.) sont considérés comme des charges courantes.

A l'exception des éléments ci-dessus liés à la crise sanitaire du Coronavirus (Covid-19) et de ce qui est décrit dans le chapitre 10 du présent Document d'Enregistrement Universel, il n'y a pas eu, à la connaissance de la Société, de changement significatif de la situation financière ou commerciale du Groupe depuis le 31 décembre 2020.

18.8 Dépenses fiscales non déductibles

La Société n'a pas engagé de dépenses non déductibles au sens de l'article 39-4 du Code Général des Impôts en 2020.

18.9 Information sur les délais de paiement des fournisseurs et clients

Conformément aux dispositions des articles L. 441-6–1 et D. 441-4 I du Code de commerce, la décomposition des délais de paiements pour les clients et fournisseurs de la société est présentée cidessous (exprimée en €) :

Fournisseurs :

Exercice clos au 31 décembre 2020

Factures reçues non réglées à la date de clôture dont le terme est échu

Montants en €	0 jour	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et +)
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées	33					14
Montant total des factures concernées HT	64 475	40 400	20 000	85	35 455	95 940
Pourcentage du montant total des achats HT de l'exercice	9,08%	5,69%	2,82%	0,01%	4,99%	13,51%
Pourcentage du CA HT de l'exercice
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de factures exclues	-	-	-	-	-	-
Montant total des factures exclues HT	-	-	-	-	-	-
(C) Délais de paiement de référence utilisés (Contractuel ou délai légal)
Délais de paiement utilisés pour Délai contractuel: Echéance mentionnée sur les factures le calcul des retards de paiement

Clients :

Exercice clos au 31 décembre 2020

Factures émises non réglées à la date de clôture dont le terme est échu

Montants en €	0 jour	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et +)
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées	107					648
Montant total des factures concernées HT	676 590	10 575	111 222	86 661	462 304	670 762
Pourcentage du montant total des achats HT de l'exercice
Pourcentage du CA HT de l'exercice	8,50%	0,13%	1,40%	1,09%	5,81%	8,43%
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de factures exclues	-	-	-	-	-	-
Montant total des factures exclues HT	-	-	-	-	-	-
(C) Délais de paiement de référence utilisés (Contractuel ou délai légal)
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement	Délai contractuel: Echéance mentionnée sur les factures

19. INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES

19.1 Capital social

19.1.1. Montant du capital social

A la date du Document d'Enregistrement Universel, le capital social de la Société s'élève à 49 376 080 euros divisé en 9.875.216 actions de 5 euros de valeur nominale chacune, entièrement libérées. La répartition du capital social est détaillée à la section 16.1 ci-dessus.

19.1.2. Titres non représentatifs du capital

Néant.

19.1.3. Acquisition par la Société de ses propres actions

Rachat d'actions au cours de l'exercice 2020

La Société n'a procédé à aucune opération de rachat d'actions au cours de l'exercice 2020, à l'exception des rachats réalisés dans le cadre du contrat de liquidité décrit ci-dessous.

Au 31 décembre 2020, la Société ne détient aucune de ses actions, à l'exception des actions figurant au contrat de liquidité décrit ci-dessous, et aucune action de la Société n'est détenue par un tiers pour son compte.

L'assemblée générale mixte des actionnaires de la Société du 18 juin 2020 a autorisé le directoire à mettre en œuvre, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de l'assemblée, un programme de rachat des actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-209 et suivants du code de commerce et des pratiques de marché admises par l'Autorité des marchés financiers (AMF).

Les principaux termes de cette autorisation sont les suivants :

- nombre maximum d'actions pouvant être achetées : 10% du nombre total d'actions, étant précisé que (i) lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la Société, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondra au nombre d'actions achetées déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation et (ii) lorsqu'elles le seront en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport, le nombre d'actions acquises ne pourra excéder 5% du nombre total d'actions ;

- objectifs des rachats d'actions :

o assurer la liquidité des actions de la Société dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d'investissement, conforme à la réglementation en vigueur ;

o honorer des obligations liées à des programmes d'options d'achat d'actions, d'attributions gratuites d'actions, d'épargne salariale ou autres allocations d'actions aux salariés et dirigeants de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ;

o remettre des actions à l'occasion de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ;

o acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, dans le respect des pratiques de marché admises par l'autorité des marchés financiers ; ou

o plus, généralement, d'opérer dans tout but qui viendrait à être autorisé par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché, étant précisé que, dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué ;

- prix d'achat maximum (hors frais et commission) : 60 euros

• montant maximum des fonds pouvant être consacrés au rachat d'actions : 10 millions euros

Les actions ainsi rachetées pourront être annulées.

Bilan du contrat de liquidité au titre de l'exercice 2020

Aux termes d'un contrat en date du 1er août 2018, la Société a confié à Oddo BHF SCA la mise en œuvre d'un contrat de liquidité portant sur ses actions conforme à la règlementation en vigueur et notamment à la décision AMF n° 2018 01 du 2 juillet 2018 portant instauration des contrats de liquidité sur titres de capital au titre de pratique de marché admise.

Figure ci-dessous le bilan du contrat de liquidité au titre de l'exercice 2020 :

Au 31 décembre 2020, les moyens suivants figuraient sur le contrat de liquidité :

• 5 380 actions, et
• 226 388,99 € en espèces.

La valeur comptable au 31 décembre 2020 des 5 380 actions auto-détenues est de 104 910 €.

Sur la période du 1er janvier 2020 au 30 juin 2020, ont été exécutés :

Achat	23 971 actions	383 949,50 euros	664 transactions
Vente	21 231 actions	356 861,60 euros	644 transactions

Sur la période du 1er juillet 2020 au 31 décembre 2020, ont été exécutés :

Achat	16 516 actions	276 307,4 euros	694 transactions
Vente	22 076 actions	381 896,3 euros	791 transactions

Il est rappelé qu'à la date de signature du contrat, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité :

• 7 155 actions, et
• 300 000 € en espèces.

Descriptif du nouveau programme de rachat d'actions soumis à l'assemblée de juin 2021

Le présent descriptif du programme de rachat de ses propres actions par Roche Bobois (la Société) est établi et diffusé en application des dispositions de l'article 241-2 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers. Il a pour objet de décrire les objectifs et les modalités du programme de rachat par la Société de ses propres actions qui sera soumis à l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en juin 2021.

Part de capital détenu au 28 février 2021

La Société détient 7 649 actions représentant 0,06 % du capital au 28 février 2021.

Répartition par objectifs des titres de capital détenus au 28 février 2021

• contrat de liquidité confié à Oddo BHF SCA : 5 666 actions (solde du contrat de liquidité au 28 février 2021)

• couverture de plans d'attribution gratuite d'actions : 1 983 actions

Objectifs du programme de rachat d'actions

Les objectifs du programme de rachat d'actions soumis à l'approbation de l'assemblée générale mixte de juin 2021 sont les suivants :

o assurer la liquidité des actions de la Société dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d'investissement, conforme à la règlementation en vigueur ;

o honorer des obligations liées à des plans d'options d'achat d'actions, d'attributions gratuites d'actions, d'épargne salariale ou autres allocations d'actions aux salariés et dirigeants de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations dans les conditions et conformément aux dispositions prévues par les lois et règlements en applicables ;

o remettre des actions à l'occasion de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations dans les conditions et conformément aux dispositions prévues par les lois et règlements en applicables ;

o acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, dans le respect des pratiques de marché admises par l'autorité des marchés financiers ;

o annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées ; ou

o plus, généralement, d'opérer dans tout but qui viendrait à être autorisé par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché, étant précisé que, dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.

Part maximale du capital, nombre maximal et caractéristiques des titres susceptibles d'être rachetés – Prix maximum d'achat

La part maximum du capital susceptible d'être rachetée dans le cadre du programme de rachat d'actions est de 10 % du capital soit, au 28 février 2021, 987 521 actions, étant rappelé que cette limite s'apprécie à la date des rachats. La Société ne pouvant détenir plus de 10 % de son capital, compte tenu du nombre d'actions déjà détenues s'élevant, au 28 février 2021, à 7 649 actions, soit 0,08 % du capital, le nombre maximum d'actions pouvant être rachetées s'élève à 979 872 actions, soit 9,92 % du capital. Le programme de rachat ne porte que sur les actions de la Société.

Le prix unitaire maximum d'achat soumis à l'assemblée générale mixte de juin 2021 s'élève à 60 euros. Le montant maximum susceptible d'être consacré au programme de rachat d'actions soumis à ladite assemblée est de 10 millions d'euros.

Date de l'assemblée à laquelle sera soumise l'autorisation du programme de rachat d'actions

Le programme de rachat d'actions sera soumis à l'autorisation de l'assemblée générale en juin 2021.

Durée du programme

L'autorisation soumise à l'assemblée est d'une durée de 18 mois à compter de ladite assemblée, soit jusqu'en décembre 2022.

Bilan du précédent programme

Au titre du contrat de liquidité confié par la Société à Oddo BHF SCA dans le cadre du précédent programme de rachat, à la date du 28 février 2021, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité :

• 5 666 actions
• 224 545,49 € en espèces

En outre, la Société a acquis au cours des mois de janvier et février 2021 1 983 actions qui ont été assignées à l'objectif de couverture de plans d'attribution gratuite d'actions (voir ci-dessus) :

Achat	1 983 actions	38 322,48 euros	39 transactions
-------	---------------	-----------------	-----------------

Voir également ci-dessus le bilan du contrat de liquidité au titre de l'exercice 2020.

19.1.4. Capital potentiel

A la date du Document d'Enregistrement Universel, la Société n'a émis aucune valeur mobilière ou autres instruments ouvrant droit à une quote-part du capital à l'exception des plans d'attribution gratuite d'actions décrit aux chapitres 13.1.3 et 15.3 du présent Document d'Enregistrement Universel.

Synthèse des instruments dilutifs

Néant.

19.1.5. Capital autorisé

Le tableau ci-après synthétise les différentes délégations financières qui ont été consenties au directoire par l'assemblée générale des actionnaires de la Société (étant précisé qu'à l'exception de l'autorisation donnée au directoire de mettre en œuvre un programme de rachat des actions de la Société décrit au paragraphe 19.2.2.6 ci-dessus et des plans d'attribution gratuite d'actions visé aux chapitres 13.1.3 et 15.3 du présent Document d'Enregistrement Universel utilisée à hauteur de 369 430 actions, aucune des délégations n'a été utilisée à la date du Document d'Enregistrement Universel) :

	Durée de validité/ Expiration	Plafond (valeur nominale)	Modalités de détermination du prix
Délégation de compétence à consentir au directoire d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription (20ème résolution de l'assemblée générale du 18 juin 2020)	26 mois	10.000.000 € (1)	-
Délégation de compétence consentie au directoire en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public ainsi qu'avec la faculté d'instituer un droit de priorité (21ème résolution de l'assemblée générale du 18 juin 2020)	26 mois	10.000.000 € (1)	Se référer au (2)
Délégation de compétence à consentir au directoire en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'investisseurs qualifiés ou d'un cercle restreint d'investisseurs visée au II de l'article L. 411- 2 du code monétaire et financier (22ème résolution de l'assemblée générale du 18 juin 2020)	26 mois	10.000.000 € euros (1) dans la limite de 20 % du capital social par période de 12 mois	Se référer au (3)
Délégation de compétence consentie au directoire en vue d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription réalisée en vertu des délégations susvisées (23ème résolution de l'assemblée générale du 18 juin 2020)	26 mois	dans la limite de 15% de l'émission initiale (1) (4)	Même prix que l'émission initiale
Autorisation à consentir au directoire, en cas d'émission d'actions ou de toute valeur mobilière avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d'émission dans la limite de 10 % du capital social et dans les limites prévues par l'assemblée générale (24ème résolution de l'assemblée générale du 18 juin 2020)	26 mois	dans la limite de 10 % du capital social	Se référer au (5)

	Durée de validité/ Expiration	Plafond (valeur nominale)	Modalités de détermination du prix
Délégation de pouvoir à consentir au directoire en vue d'augmenter le capital pour rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces en dehors d'une offre publique d'échange (25ème résolution de l'assemblée générale du 18 juin 2020)	26 mois	10 000 000 € euros, dans la limite de 10 % du capital social tel qu'existant à la date de l'opération considérée
Délégation de compétence consentie au directoire à l'effet d'émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d'offre publique comportant une composante d'échange initiée par la Société (26ème résolution de l'assemblée générale du 18 juin 2020)	26 mois	10 000 000 € euros (1)
Délégation de compétence à consentir au directoire en vue d'augmenter le capital par incorporation de prime, réserves, bénéfices ou autres, par émission et attribution d'actions gratuites ou par élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par emploi conjoint de ces deux procédés (28ème résolution de l'assemblée générale du 18 juin 2020)	26 mois	2.000.000 euros	-
Autorisation à donner au directoire de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du code de commerce (38ème résolution de l'assemblée générale du 30 mai 2018)	38 mois	148.128 actions (6)	Se référer au (7)
Autorisation à donner au directoire de procéder à l'attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du code de commerce (39ème résolution de l'assemblée générale du 30 mai 2018 et 15ème résolution de l'assemblée générale du 27 juin 2019)	38 mois	395 008 actions (6) Utilisation : 97 790 actions	-

	Durée de validité/ Expiration	Plafond (valeur nominale)	Modalités de détermination du prix
Autorisation à donner au directoire en vue de l'achat par la Société de ses propres actions (18ème résolution de l'assemblée générale du 18 juin 2020)	18 mois	10% du capital social	10% du capital social
Autorisation à donner au directoire en vue de réduire le capital social par voie d'annulation d'actions dans le cadre de l'autorisation de rachat de ses propres actions (19ème résolution de l'assemblée générale du 18 juin 2020)	18 mois	10% du montant du capital social par période de 24 mois	10% du montant du capital social par période de 24 mois

• (1) Ces montants ne sont pas cumulatifs. Le plafond cumulé maximum autorisé par l'assemblée générale des augmentations de capital en valeur nominale est fixé à 10 000 000 €. Le montant nominal global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital de la Société ne pourra pour sa part, excéder 75.000.000 €, ce plafond ne s'applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l'émission serait décidée ou autorisée par le directoire dans les conditions prévues par l'article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l'article L. 228-36- A du code de commerce.
• (2) Le prix d'émission sera déterminé comme suit :
  • au titre de l'augmentation de capital à réaliser à l'occasion de l'admission aux négociations et de la première cotation des actions de la Société sur le marché réglementé d'Euronext à Paris, le prix de souscription d'une action nouvelle résultera de la confrontation de l'offre des actions et des demandes de souscription émises par les investisseurs dans le cadre de la technique dite de « construction du livre d'ordre »,
  • postérieurement à l'admission aux négociations et la première cotation des actions de la Société sur le marché réglementé d'Euronext à Paris, le prix d'émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séance de bourse précédant sa fixation, telle que le cas échéant diminuée de la décote autorisée par la législation (soit, actuellement, 5%) et corrigée en cas de différence de date de jouissance, étant précisé que le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d'émission défini ci-dessus ;
• (3) Le prix d'émission des actions sera moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, telle que le cas échéant diminuée de la décote autorisée par la législation, soit actuellement, 5%, étant précisé que le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d'émission défini ci-dessus ;
• (4) 15% ou toute autre fraction qui aurait été déterminée par la réglementation en vigueur ;
• (5) Dans la limite de 10 % du capital de la Société (tel qu'existant à la date de l'opération) par période de 12 mois, à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par les résolutions susvisées et à fixer le prix d'émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital émises, selon les modalités suivantes :
  • le prix d'émission des actions ordinaires sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours cotés des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 15%, étant rappelé qu'il ne pourra en tout état de cause être inférieur à la valeur nominale d'une action de la Société à la date d'émission des actions concernées,
  • le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d'émission défini au paragraphe ci-dessus
• (6) Ces montants ne sont pas cumulatifs ; le nombre cumulé maximum autorisé par l'assemblée générale d'actions susceptibles de résulter de l'exercice des options de souscription d'actions et de l'attribution gratuite d'actions est de 395 008 actions ;
• (7) Le prix d'achat ou de souscription par action sera fixé par le directoire au jour où l'option est consentie dans les limites prévues par la loi, sans pouvoir être inférieur à quatre-vingt-quinze pour cent (95 %) de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d'attribuer les options, arrondi au centime d'euro supérieur, ni s'agissant des options d'achat, à 80 % du prix moyen d'achat des actions auto-détenues par la Société, arrondi au centime d'euro supérieur.

19.1.6. Informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant l'objet d'une option ou d'un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option

A la connaissance de la Société, il n'existe aucune option, ni aucun accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant la mise en place d'une telle option sur le capital de la Société, à l'exception des Pactes visés à la section 12.5 du présent Document d'Enregistrement Universel.

19.1.7. Historique du capital social

Evolution du capital social

La Société a été immatriculée au registre du commerce et des sociétés le 14 décembre 2006, avec un capital initial de 90.000 euros intégralement libéré.

Le capital social a été ensuite augmenté, à plusieurs reprises, pour atteindre, le 30 décembre 2008, 49 376 077,50 euros.

Il a été décidé lors de l'assemblée générale des associés de la Société en date du 30 mai 2018 le regroupement des actions de la Société par l'attribution d'une action nouvelle d'une valeur nominale de 5 euros pour 10 actions d'une valeur nominale de 0,50 euro anciennement détenues. Afin de faciliter la mise en œuvre de cette opération de regroupement, il a également été décidé lors de cette assemblée générale une augmentation de capital technique d'un montant de 2,5 euros à la valeur nominale. En conséquence, le capital social s'élève désormais à 49.376.080 euros. Ce montant n'a pas évolué depuis cette date.

Evolution de la répartition du capital de la Société au cours des trois derniers exercices

	Situation au 31 décembre 2020					Situation au 31 décembre 2019					Situation au 31 décembre 2018
Actionnaires		Actions		Total actions	%		Actions		Total actions	%		Actions		Total actions	%
	Pleine propriété	Nue Propriété	Usufruit			Pleine propriété	Nue propriété	Usufruit			Pleine propriété	Nue propriété	Usufruit
Jean-Eric Chouchan	919 487	5 500(1)		924 987	9,37%	919 487	5 500(1)		924 987	9,37%	919 487	5 500(1)		924 987	9,37%
Marie-Claude Chouchan	411 750			411 750	4,17%	411 750			411 750	4,17%	411 750			411 750	4,17%
Léonard Chouchan	135 886			135 886	1,38%	135 886			135 886	1,38%	135 886			135 886	1,38%
Margaux Chouchan	135 886			135 866	1,38%	135 886			135 886	1,38%	135 886			135 886	1,38%
Total Famille Chouchan	1 603 009	5 500		1 608 509	16,29%	1 603 009	5 500		1 608 509	16,29%	1 603 009	5 500		1 608 509	16,29%
François Roche			2 128 135	-	0,00%			2 128 135	-	0,00%			2 128 135	-	0,00%
Nathalie Roche	128 957	425 177(2)		554 134	5,61%	128 957	425 177(2)		554 134	5,61%	128 957	425 177(2)		554 134	5,61%
Nicolas Roche	128 957	425 927(2)		554 884	5,62%	128 957	425 927(2)		554 884	5,62%	128 957	425 927(2)		554 884	5,62%
Elise Roche	83 227	425 177(2)		508 404	5,15%	128 957	425 177(2)		554 134	5,61%	128 957	425 177(2)		554 134	5,61%
Antonin Roche	128 779	426 677(2)		555 456	5,62%	128 779	426 677(2)		555 456	5,62%	128 779	426 677(2)		555 456	5,62%
Jeanne Roche	128 957	425 177(2)		554 134	5,61%	128 957	425 177(2)		554 134	5,61%	128 957	425 177(2)		554 134	5,61%
Société Immobilière Roche SIR	969 659			969 659	9,82%	904 041			904 041	9,15%	904 041			904 041	9,15%
Total Famille Roche	1 568 536	2 128 135	2 128 135	3 696 671	37,43%	1 548 648	2 128 135	2 128 135	3 676 783	37,23%	1 548 648	2 128 135	2 128 135	3 676 783	37,23%
Total concert Roche-Chouchan(1)	3 171 545	2 133 635	2 128 135	5 305 180	53,72%	3 151 657	2 133 635	2 128 135	5 285 292	53,52%	3 151 657	2 133 635	2 128 135	5 285 292	53,52%
TXR S.r.l.	3 440 145			3 440 145	34,84%	3 440 145			3 440 145	34,84%	3 440 145			3 440 145	34,84%
Sabine Chouchan	16 500		16 500	16 500	0,17%	16 500		16 500	16 500	0,17%	16 500		16 500	16 500	0,17%
Laurent Chouchan	750	5 500(1)		6 250	0,06%	750	5 500(1)		6 250	0,06%	750	5 500(1)		6 250	0,06%

Catherine Chouchan		5 500(1)		5 500	0,06%		5 500(1)		5 500	0,06%		5 500(1)		5 500	0,06%
Contrat de liquidité(4)	5 380			5 380	0,05%	8 200			8 200	0,08%	7 155			7 155	0,07%
Public	1 096 261			1 096 261	11,10%	1 113 329			1 113 329	11,27%	1 114 374			1 114 374	11,28%
TOTAL	7 730 581	2 144 635	2 144 635	9 875 216	100,00%	7 730 581	2 144 635	2 144 635	9 875 216	100,00%	7 730 581	2 144 635	2 144 635	9 875 216	100,00%

(1) Actions détenues en nue-propriété dont l'usufruit appartient à Sabine Chouchan

(2) Actions détenues en nue-propriété dont l'usufruit appartient à François Roche

(3) Voir Section 12.5 du présent Document d'Enregistrement Universel pour des explications sur le concert existant entre les familles Roche et Chouchan

(4) Solde du contrat de liquidité au 31 décembre de l'exercice considéré

Voir la section 16.1 du Document d'Enregistrement Universel.

19.2 Acte constitutif et statuts

19.2.1. Objet social (article 3 des statuts)

La Société a pour objet, en France et à l'étranger :

Toutes prises de participations directes ou indirectes dans toutes affaires commerciales, industrielles ou immobilières, seule ou avec un tiers, pour son propre compte ou celui d'un tiers, au moyen d'achat, vente ou échange de toutes actions, parts sociales ou valeurs mobilières quelconques et, d'une manière générale, par la détention de tous titres de sociétés.

Pour la réalisation de son objet, la société pourra notamment :

· Participer à toutes souscriptions, faire tous emplois de fonds et effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou indirectement à l'objet social ;

· Créer, acquérir, vendre, échanger, gérer et exploiter directement ou indirectement, toutes participations dans tous établissements industriels ou commerciaux ; et

· Détenir, gérer et disposer de marques, de brevets et de droits de propriété intellectuelle de la société ainsi que ceux de ses filiales et participations.

Toutes prestations de services dans le domaine de l'étude, la création, la promotion, l'organisation, la gestion, le contrôle, la direction, la politique commerciale de toutes sociétés filiales ou non et, plus généralement, toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à cet objet.

Toutes activités d'une société de financement de groupe, et en tant que telle, la fourniture de tout type d'assistance financière à des sociétés faisant partie du groupe de sociétés auquel la société appartient et notamment toutes opérations de financement, de crédit, de gestion de trésorerie, de prêts, d'avances dans toutes participations et, d'une manière générale, toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à cet objet.

D'une manière générale, la société est autorisée à effectuer toute opération commerciale, industrielle et financière qui pourrait se rattacher directement ou indirectement, en totalité ou en partie, à l'objet cidessus ou à toutes activités connexes ou complémentaires ou susceptibles de contribuer à son extension ou à son développement.

19.2.2. Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions de la Société

19.2.2.1. Forme (article 7 des statuts)

Les actions entièrement libérées revêtent la forme nominative ou au porteur, au choix de chaque actionnaire en ce qui le concerne, sous réserve, toutefois, de l'application des dispositions légales relatives à la forme des actions détenues par certaines personnes physiques ou morales. Les actions non entièrement libérées revêtent obligatoirement la forme nominative.

Les actions donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

La propriété des actions délivrées sous la forme nominative résulte de leur inscription en compte nominatif.

19.2.2.2. Cessions – Identification des porteurs de titres (article 8 des statuts)

8.1 Les actions inscrites en compte se transmettent par virement de compte à compte, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.

8.2 Tant que les actions de la société seront admises aux négociations sur un marché réglementé, la société pourra en outre, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, demander à tout moment, contre rémunération à sa charge, à tout organisme habilité, le nom, ou s'il s'agit d'une personne morale, la dénomination sociale, la nationalité, l'année de naissance ou l'année de constitution et l'adresse postale et, le cas échéant, électronique des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d'actionnaires ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d'eux et, le cas échéant, les restrictions dont ces titres peuvent être frappés.

19.2.2.3. Droits et obligations attachés aux actions et indivisibilité (article 9 des statuts)

Les droits et obligations attachés à l'action suivent celle-ci, dans quelque main qu'elle passe et la cession comprend tous les dividendes échus et non payés et à échoir et, le cas échéant, la quote-part des réserves et provisions.

La propriété de l'action entraîne, ipso facto, l'approbation par le titulaire des présents statuts ainsi que celle des décisions des assemblées générales d'actionnaires.

Chaque action donne droit, dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices, et dans le boni de liquidation à une quotité proportionnelle au nombre et à la valeur nominale des actions existantes.

Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions ou valeurs mobilières pour exercer un droit quelconque, les actionnaires ou titulaires de valeurs mobilières font leur affaire personnelle du groupement du nombre d'actions ou de valeurs mobilières.

En application de l'article L. 225-123 du code de commerce, à compter de la première cotation des actions de la société sur le marché réglementé d'Euronext à Paris, un droit de vote double s'applique de plein droit aux actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au nom du même actionnaire.

Conformément à l'article L. 225-123 du code de commerce, en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émissions, ce droit de vote double est conféré dès leur émission aux actions nominatives nouvelles attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions d'anciennes pour lesquelles il bénéficie déjà de ce droit.

Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double attribué en application de l'article L. 225-123. Néanmoins, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible ne fait pas perdre le droit acquis et n'interrompt pas le délai mentionné ci-dessus. Il en est de même en cas de transfert par suite d'une fusion ou d'une scission d'une société actionnaire.

La fusion ou la scission de la Société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la ou des sociétés bénéficiaires, si celles-ci en bénéficient.

Les droits de vote double dans des sociétés tierces dont bénéficie la société absorbée ou la société scindée sont maintenus, en cas de fusion ou de scission, au profit de la société absorbante ou de la société bénéficiaire de la scission ou, selon le cas, au profit de la société nouvelle résultant de l'opération de fusion ou de scission.

Tout actionnaire peut, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée à la Société renoncer temporairement ou à titre définitif, à tout ou partie de ses droits de vote double. Cette renonciation prend effet le troisième jour ouvrable suivant la réception par la Société de la lettre de renonciation.

Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société. Les co-propriétaires indivis d'actions sont représentés par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé à la demande du co-propriétaire le plus diligent.

Le droit de vote attaché à l'action appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.

Par exception à ce qui est ci-dessus précisé et pour le seul cas des donations démembrées consenties sous le bénéfice de l'article 787 B du Code Général des Impôts, le droit de vote appartiendra à l'usufruitier pour les décisions relatives à l'affectation des bénéfices. Pour toutes les autres décisions, le droit de vote appartiendra au nu-propriétaire des actions ainsi démembrées.

En conséquence du regroupement décidé par l'assemblée générale du 30 mai 2018, et jusqu'à l'expiration d'un délai de deux (2) ans suivant la date de début des opérations de regroupement fixée par l'avis de regroupement publié par la Société au Bulletin des annonces légales obligatoires conformément aux résolutions adoptées par l'assemblée générale du 30 mai 2018, toute action non regroupée à droit de vote simple donnera droit à 1 voix et toute action regroupée à droit de vote simple donnera droit à 10 voix, de sorte que le nombre de voix attaché aux actions soit proportionnel à la quotité de capital qu'elles représentent, étant précisé que toute action non regroupée à droit de vote double donnera droit à 2 voix et toute action regroupée à droit de vote double à 20 voix.

19.2.2.4. Droit préférentiel de souscription

Les actions de la Société bénéficient d'un droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital dans les conditions prévues par le code de commerce.

19.2.2.5. Limitation des droits de vote

Aucune clause statutaire ne restreint le droit de vote attaché aux actions.

19.2.2.6. Rachat par la Société de ses propres actions

Voir la section 19.1.3 du Document d'Enregistrement Universel.

19.2.3. Dispositifs permettant de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle

Les statuts de la Société ne contiennent pas de dispositifs permettant de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle.

19.2.4. Stipulations particulières régissant les modifications du capital

Il n'existe aucune stipulation particulière dans les statuts de la Société régissant les modifications de son capital.

19.2.5. Dispositions statutaires ou autres relatives aux membres des organes d'administration et de direction

19.2.5.1. Le directoire (articles 11 à 14 des statuts)

19.2.5.1.1. Directoire

Un directoire administre et dirige la société sous le contrôle d'un conseil de surveillance.

Le directoire est composé de deux à sept membres au plus nommés par le conseil de surveillance. Toutefois, lorsque le capital social est inférieur à cent cinquante mille (150.000) euros, les fonctions dévolues au directoire peuvent être exercées par une seule personne.

Les membres du directoire doivent être des personnes physiques ; ils peuvent être choisis en dehors des actionnaires.

Un salarié de la société peut être nommé membre du directoire ; la révocation de ses fonctions de membre du directoire n'a pas pour effet de résilier son contrat de travail.

Le directoire est nommé pour une durée de trois (3) ans, expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat du directoire.

Les membres du directoire sont rééligibles ; ils peuvent être révoqués par l'assemblée générale ou par le conseil de surveillance.

Si un siège devient vacant, le conseil de surveillance doit dans les deux mois modifier le nombre de sièges qu'il avait antérieurement fixé ou pourvoir à la vacance.

En cas de nomination d'un membre du directoire pendant la durée du directoire, soit en remplacement d'un membre soit en supplément des membres en fonction, ce nouveau membre ne peut rester en fonction que pendant la durée du mandat du directoire.

Les membres du directoire ne doivent pas être âgés de plus de 70 ans. Lors que cette limite vient à être dépassée en cours de mandat, le membre concerné est d'office réputé démissionnaire à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires la plus proche.

19.2.5.1.2. Présidence du Directoire

Le conseil de surveillance confère à l'un des membres du directoire la qualité de président pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat de membre du directoire.

Le président du directoire représente la Société dans ses rapports avec les tiers.

Conformément aux dispositions de l'article 706-43 du code de procédure pénale, le Président peut valablement déléguer à toute personne de son choix le pouvoir de représenter la Société dans le cadre des poursuites pénales qui pourraient être engagées à l'encontre de celle-ci.

Le conseil de surveillance peut en outre attribuer le même pouvoir de représentation à un ou plusieurs autres membres du directoire qui portent alors le titre de directeur général.

19.2.5.1.3. Réunions du directoire

Le directoire se réunit, sur la convocation de son président ou de la moitié de ses membres, aussi souvent que l'intérêt de la société et les lois et règlements l'exigent. La convocation peut être faite par tous moyens, par écrit ou oralement.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les membres qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence, de télécommunication ou tout autre moyen reconnu par la législation.

Les réunions du directoire sont présidées par le président ou, à défaut, par un membre choisi par le directoire au début de la séance.

L'ordre du jour peut n'être arrêté qu'au moment de la réunion.

Les membres du directoire peuvent se faire représenter par un autre membre lors de toute délibération du directoire, sauf lorsque le directoire est composé de deux membres. Chaque membre ne peut disposer que d'un seul pouvoir.

Ses décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. En cas de partage, la voix du président n'est pas prépondérante.

Les copies ou extraits des délibérations du directoire sont valablement certifiés par le président ou un membre du directoire, un membre du conseil de surveillance ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet.

19.2.5.1.4. Pouvoirs du directoire

Le directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société ; il les exerce dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux qui sont expressément attribués par la loi et les présents aux assemblées et au conseil de surveillance

Les membres du directoire peuvent, avec l'autorisation du conseil de surveillance, répartir entre eux les tâches de la direction, mais sans que cette répartition puisse avoir pour effet de retirer au directoire son caractère d'organe assurant collégialement la direction de la société.

19.2.5.2. Le conseil de surveillance (articles 15 à 17 des statuts)

19.2.5.2.1. Composition du conseil de surveillance (article 15 des statuts)

Le conseil de surveillance est composé de 3 membres au moins et de 12 membres au plus.

Les membres du conseil de surveillance sont nommés, renouvelés ou révoqués par l'assemblée générale ordinaire. Ils sont toujours rééligibles.

Aucun membre du conseil de surveillance ne peut faire partie du directoire.

Toute personne morale doit, lors de sa nomination, désigner une personne physique en qualité de représentant permanent au conseil de surveillance. La durée du mandat du représentant permanent est la même que celle du membre personne morale qu'il représente. Lorsque la personne morale révoque son représentant permanent, elle doit aussitôt pouvoir à son remplacement. Les mêmes dispositions s'appliquent en cas de décès ou démission du représentant permanent.

La durée des fonctions des membres du conseil de surveillance est de trois (3) années. Les fonctions d'un membre du conseil de surveillance prennent fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes annuels de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit membre du conseil de surveillance.

En cas de vacance par décès ou par démission d'un ou plusieurs sièges de membre du conseil de surveillance, ce conseil peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire.

Les nominations effectuées par le conseil en vertu de l'alinéa ci-dessus sont soumises à la ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire.

A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le conseil n'en demeurent pas moins valables.

Le membre du conseil de surveillance nommé en remplacement d'un autre membre dont le mandat n'est pas expiré ne demeure en fonction que pendant la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir.

Un salarié de la Société peut être nommé membre du conseil de surveillance. Son contrat de travail doit toutefois correspondre à un emploi effectif.

Le nombre des membres qui sont liés à la Société par un contrat de travail ne peut excéder le tiers des membres en fonction.

Lorsque le nombre des membres du conseil de surveillance est devenu inférieur au minimum légal, le directoire doit convoquer immédiatement l'assemblée générale ordinaire, en vue de compléter l'effectif du conseil de surveillance.

Le nombre des membres du conseil de surveillance qui sont âgés de plus de 90 ans ne peut excéder le tiers des administrateurs en fonction. Lorsque cette limite vient à être dépassée en cours de mandat, le membre le plus âgé est d'office réputé démissionnaire à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires la plus proche.

19.2.5.2.2. Collège de censeurs (article 18 des statuts)

L'assemblée générale ordinaire peut nommer des censeurs. Le conseil de surveillance peut également en nommer directement, sous réserve de ratification par la plus prochaine assemblée générale.

Ils sont nommés pour une durée de trois (3) années prenant fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat. Les censeurs sont rééligibles.

Le collège de censeurs étudie les questions que le conseil de surveillance ou son président, ou le directoire soumet, pour avis, à son examen. Les censeurs assistent aux séances du conseil de surveillance et prennent part aux délibérations avec voix consultative seulement, sans que toutefois leur absence puisse affecter la validité des délibérations.

Ils sont convoqués aux séances du conseil dans les mêmes conditions que les membres du conseil de surveillance.

Le conseil de surveillance peut rémunérer les censeurs par prélèvement sur le montant des jetons de présence alloué par l'assemblée générale aux membres du conseil de surveillance.

19.2.5.2.3. Organisation du conseil de surveillance (article 16 des statuts)

16.1 Le conseil de surveillance élit parmi ses membres un président et un vice-président qui sont chargés de convoquer le conseil et d'en diriger les débats.

Le président et le vice-président, qui doivent être des personnes physiques, exercent leurs fonctions pendant la durée de leur mandat de membre du conseil de surveillance.

16.2 Le conseil de surveillance peut décider la création de comités chargés d'étudier les questions que lui-même ou son président soumet pour avis à leur examen. Il fixe la composition et les attributions de ces comités qui exercent leur activité sous sa responsabilité.

19.2.5.2.4. Réunion du conseil de surveillance (article 17 des statuts)

Le conseil de surveillance se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société et les dispositions légales ou réglementaires l'exigent, soit au siège social, soit en tout autre endroit en France ou hors de France.

Les membres du conseil de surveillance sont convoqués aux séances du conseil par son président, le vice-président du conseil de surveillance ou conjointement par deux de ses membres. Le conseil peut être convoqué par tout moyen.

Le président ou le vice-président du conseil de surveillance doit convoquer le conseil à une date qui ne peut être postérieure à quinze jours, lorsqu'un membre au moins du directoire ou le tiers au moins des membres du conseil de surveillance lui présentent une demande motivée en ce sens. Si la demande est restée sans suite, ses auteurs peuvent procéder eux-mêmes à la convocation, en indiquant l'ordre du jour de la séance.

Le conseil peut nommer un secrétaire qui peut être choisi parmi les administrateurs soit en dehors d'eux et dont il fixe la durée des fonctions.

Les réunions du conseil de surveillance sont présidées par le président ou, à défaut, par le vice-président ou, à défaut, par un membre choisi par le conseil au début de la séance.

Les délibérations sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi, sauf s'agissant des décisions fixées, le cas échéant, par un règlement intérieur qui sont prises à la majorité des trois quarts. En cas de partage des voix, celle du président de séance n'est pas prépondérante.

Un règlement intérieur éventuellement adopté par le conseil de surveillance peut prévoir, notamment, que sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les membres du conseil de surveillance qui participent à la réunion du conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication conformes à la réglementation en vigueur. Cette disposition n'est pas applicable pour l'adoption des décisions visées au cinquième alinéa de l'article L. 225-68 du code de commerce.

Les principales autres dispositions du règlement intérieur du conseil de surveillance relatives à son fonctionnement sont décrites à la section 16.3.1 « Conseil de surveillance » du présent Document d'Enregistrement Universel.

19.2.6. Modalités de modification des droits des actionnaires

Les droits des actionnaires tels que figurant dans les statuts de la Société ne peuvent être modifiés que par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société.

19.2.7. Assemblées générales d'actionnaires

19.2.7.1. Tenue des assemblées

Les assemblées générales sont convoquées et réunies dans les conditions fixées par la loi.

Lorsque la Société souhaite recourir à la convocation par télécommunication électronique au lieu et place d'un envoi postal, elle doit préalablement recueillir l'accord des actionnaires intéressés qui indiqueront leur adresse électronique.

Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre lieu précisé dans l'avis de convocation.

Le droit de participer aux assemblées est régi par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et est notamment subordonné à l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte au deuxième (2ème) jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

L'actionnaire, à défaut d'assister personnellement à l'assemblée, peut choisir entre l'une des trois formules suivantes à chaque fois dans les conditions prévues par la loi et les règlements :

• donner une procuration dans les conditions autorisées par la loi et la réglementation,
• voter par correspondance, ou
• adresser une procuration à la Société sans indication de mandat.

Le conseil de surveillance peut organiser, dans les conditions prévues par la loi et les règlements en vigueur, la participation et le vote des actionnaires aux assemblées par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification. Si le conseil de surveillance décide d'exercer cette faculté pour une assemblée donnée, il est fait état de cette décision du conseil dans l'avis de réunion et/ou de convocation. Les actionnaires participant aux assemblées par visioconférence ou par l'un quelconque des autres moyens de télécommunication visés ci-dessus, selon le choix du conseil de surveillance, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité.

Les assemblées sont présidées par le président du conseil de surveillance ou, en son absence, par le vice-président du conseil de surveillance. A défaut, l'assemblée élit elle-même son président.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l'assemblée présents, et acceptant ces fonctions, qui disposent du plus grand nombre de voix. Le bureau désigne le secrétaire, lequel peut être choisi en dehors des actionnaires.

Il est tenu une feuille de présence dans les conditions prévues par la loi.

L'assemblée générale ordinaire réunie sur première convocation ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote. L'assemblée générale ordinaire réunie sur deuxième convocation délibère valablement quel que soit le nombre d'actionnaires présents ou représentés.

Les délibérations de l'assemblée générale ordinaire sont prises à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.

L'assemblée générale extraordinaire réunie sur première convocation ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le quart des actions ayant le droit de vote. L'assemblée générale extraordinaire, réunie sur deuxième convocation, ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote.

Les délibérations de l'assemblée générale extraordinaire sont prises à la majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'assemblée sont valablement certifiés par le président ou le vice-président du conseil de surveillance, par un membre du directoire ou par le secrétaire de l'assemblée.

Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires exercent leurs pouvoirs respectifs dans les conditions prévues par la loi.

19.2.7.2. Pouvoirs des assemblées

Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires exercent leurs pouvoirs respectifs dans les conditions prévues par la loi.

20.

Néant.

21. DOCUMENTS DISPONIBLES

Des exemplaires du Document d'Enregistrement Universel 2020 sont disponibles sans frais au siège social de la Société, 18 rue de Lyon, 75012, France.

Le Document d'Enregistrement Universel 2020 peut également être consulté sur le site Internet du Groupe (www.roche-bobois.com) et sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org).

Les statuts, procès-verbaux des assemblées générales et autres documents sociaux de la Société, ainsi que les informations financières historiques et toute évaluation ou déclaration établie par un expert à la demande du Groupe devant être mis à la disposition des actionnaires, conformément à la législation applicable, peuvent être consultés, sans frais, au siège social de la Société.

Depuis l'inscription des actions de la Société aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris, l'information réglementée au sens des dispositions du Règlement général de l'AMF est également disponible sur le site Internet du Groupe (www.roche-bobois.com).

22. INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS

Les informations concernant les sociétés dans lesquelles la Société détient une fraction du capital susceptible d'avoir une incidence significative sur l'appréciation de son patrimoine, de sa situation financière ou de ses résultats figurent aux sections 6 « Structure Opérationnelle » et 18 « Informations financières » du présent Document d'Enregistrement Universel.

23. RAPPORT DE RESPONSABILITE SOCIETALE D'ENTREPRISE (FAISANT OFFICE DE DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIERE ET INCLUANT LE PLAN DE VIGILANCE)

Le présent rapport RSE a été présenté et discuté lors du Conseil de Surveillance de la Société le 24 mars 2021. Le Directoire s'est engagé à présenter, au Conseil de Surveillance, lors de ses prochaines séances, des points d'avancement réguliers sur les engagements et sur la politique RSE du Groupe.

23.1 Rappel des obligations légales

L'Ordonnance 2017-1180 du 19 juillet 2017 et le Décret du 9 août 2017 introduisent l'obligation, pour certaines sociétés émettant des titres sur un marché règlementé, d'insérer dans leur rapport de gestion une déclaration de performance extrafinancière (DPEF). Les sections de ce Document d'Enregistrement Universel, visées par la table de concordance du chapitre 25.2, permettent de remplir les obligations liées au rapport de gestion.

Cette déclaration doit comporter une description :

• Du modèle commercial de l'entreprise,
• Des principaux risques extrafinanciers liés à l'activité de la société,
• De la politique suivie par l'entreprise pour prévenir, atténuer et limiter la survenance de ces risques,
• Des résultats de ces politiques incluant des indicateurs clés de performance.

Les éléments présentés doivent faire l'objet d'une vérification externe par un Organisme Tiers Indépendant (OTI).

Le groupe Roche Bobois est soumis à ces obligations à partir de l'exercice de reporting 2018.

23.2 Présentation du modèle d'affaires

La description des activités, des atouts compétitifs et du modèle économique du Groupe est effectuée au chapitre 5 du présent Document d'Enregistrement Universel. On en rappelle ici quelques caractéristiques importantes :

• Une présence dans 55 pays à travers un réseau international de 337 magasins répartis sous deux enseignes : Roche Bobois, leader international du mobilier haut de gamme et Cuir Center, spécialiste français du canapé positionné sur un segment milieu de gamme,
• Un modèle rentable d'éditeur distributeur franchiseur reposant sur l'externalisation de la fabrication (« fabless ») auprès de fournisseurs de qualité et sur un réseau de distribution mixte (en propre et en franchise) conférant souplesse et flexibilité,

• Une logistique largement externalisée avec :

• o Une fabrication des produits réalisée en totalité auprès de fournisseurs avec qui le Groupe entretient des relations fortes depuis des années, ce qui permet de ne pas déployer d'outil de production,
• o Pour l'enseigne Roche Bobois en Europe, une logistique amont (entre les fabricants et les points de vente) entièrement externalisée auprès de trois transporteurs référencés qui collectent les marchandises auprès des fournisseurs européens puis les distribuent aux dépôts des magasins. Les produits à destination du reste du monde sont expédiés par mer par des transitaires situés en France et en Italie. Le transport aval (des magasins vers les clients) est géré indépendamment par chaque magasin,
• o Pour Cuir Center, une logistique entièrement organisée et prise en charge par les fournisseurs.

23.3 Principaux risques extrafinanciers et politique RSE

Une cartographie des risques généraux de l'entreprise au cours de l'exercice a été élaborée au chapitre 3 du présent document. Celle présentée dans ce paragraphe se focalise sur les risques RSE.

23.3.1. Méthodologie d'élaboration de la cartographie des risques

La méthodologie permettant d'aboutir aux principaux risques extrafinanciers du groupe Roche Bobois repose sur les trois étapes-clés présentées ci-dessous.

1) Constitution d'un univers de risques à partir du croisement des trois différentes sources suivantes :

2) Identification des scénarios de risques, c'est-à-dire des situations pour lesquelles il existe pour le Groupe un risque potentiel relatif à l'environnement, aux conditions de travail, aux droits humains et à la santé/sécurité.

3) Cotation des risques résultant de l'impact potentiel et de la probabilité d'occurrence de ces risques : à partir d'entretiens avec les directions concernées (RH, Finance, opérationnels) et de l'expertise RSE interne, une note (de 1 à 4) est attribuée à chacun des risques préalablement identifiés en termes d'impact et de probabilité puis la criticité (ou risque brut - ou inhérent - avant prise en compte des mesures de contrôle) est calculée par le produit des deux.

23.3.2. Liste des principaux risques

Risques	Moyens de maîtrise (cf. chapitre)
Maitrise insuffisante de la chaîne de valeur (fournisseurs, sous-traitants) sous l'angle de la RSE	23.4.1.2
Risques environnementaux liés à la fabrication	23.4.2.1 23.4.2.4 23.4.2.7
Risques environnementaux liés aux matières premières	23.4.2.2 23.4.2.6
Risques sociaux, santé et sécurité	23.4.3.4
Défaut d'une relation durable avec les franchisés	23.4.1.2
Dégradation de la satisfaction des clients consommateurs	23.4.1.4
Dégradation des relations sociales au sein de Roche Bobois	23.4.3.3
Non-respect des contraintes environnementales réglementaires	23.4.1.3
Atteinte aux espèces de faune et de flore protégées	23.4.2.7
Impacts négatifs des produits sur la santé et la sécurité des consommateurs	23.4.1.3
Utilisation malveillante des données à caractère personnel	23.4.1.5

Le calcul des criticités fait ressortir les principaux risques suivants :

Ces risques potentiels, identifiés comme majeurs ou forts, font l'objet d'engagements, d'actions, de contrôles et de moyens de maîtrise détaillés dans la suite du document.

Concernant plus particulièrement les effets du changement climatique, le Groupe estime que ses principaux impacts financiers potentiels seraient :

• Une augmentation de sa facture énergétique (électrique notamment) liée à la nécessité de chauffer et/ou rafraîchir davantage ses magasins,
• Une hausse de ses coûts de transports, liés notamment à la nécessité d'utiliser des modes de transports alternatifs à la route,
• Un renchérissement du montant de ses primes d'assurance afin de maintenir une couverture suffisante en cas de catastrophe climatique.

L'activité en propre du Groupe reste peu impactante en termes d'émissions de CO2, néanmoins des actions sont entreprises afin de limiter les impacts de son activité et notamment ceux de son activité induite (cf. les paragraphes 23.4.2.1, 23.4.2.2, 23.4.2.3, 23.4.2.4 et 23.4.2.6).

23.3.3. Politique, Charte et objectifs RSE

L'analyse des risques a permis au Groupe d'identifier les enjeux majeurs en termes de RSE. Face à ces enjeux, le Groupe Roche Bobois a déterminé une politique RSE qui a fait l'objet d'une formalisation au travers d'une Charte RSE, signée par le Directoire, et diffusée en 2019 à l'ensemble des collaborateurs du Groupe. Cette politique, qui vise à promouvoir un French Art de Vivre durable pour les années à venir, se décline selon les trois axes stratégiques suivants :

Dans cette logique, des objectifs chiffrés à l'horizon 1 à 5 ans ont été définis. Ces objectifs font l'objet d'un suivi régulier afin d'inscrire le progrès dans l'organisation de l'activité du Groupe. Ces objectifs sont repris dans le tableau ci-dessous puis tout au long de ce chapitre afin de mesurer les progrès accomplis au regard des engagements pris.

Allier vision familiale et durable de l'entreprise avec relations équilibrées avec les partenaires et quête constante d'innovations

100% des fabricants et designers du Groupe signataires de la Charte Éthique et Responsabilité d'Entreprise d'ici 2021

• Présenter toujours plus de collections originales alliant innovation et créativité
• Toujours livrer aux clients du Groupe des produits parfaitement conformes aux exigences réglementaires et normatives en vigueur
• Substituer par anticipation des substances problématiques non encore réglementées

100% des nouveaux produits de la marque Roche Bobois conformes à CARB P2 d'ici 2021

Améliorer en permanence l'expérience client en magasin

Conforter la place du Groupe en tant que référence internationale dans l'édition et la distribution de produits d'ameublement respectueux de l'environnement

Systématiser le recours à des bois issus de forêts gérées durablement selon les standards FSC/PEFC pour les nouveaux produits de la marque Roche Bobois d'ici 2025 (progression tous les ans de +20%/année précédente)

100% des nouveaux produits de la marque Roche Bobois labellisés éco-conçus d'ici 2025 (progression tous les ans de +20%/année précédente)

Collaborer avec les transporteurs routiers amont du Groupe pour les engager dans une démarche sur 3 ans analogue à celle de la charte « Objectifs CO2 » de l'ADEME

Optimiser la chaîne logistique amont afin de réduire les transports à vide et le nombre de kilomètres parcourus Améliorer de manière continue la démontabilité des produits du Groupe de façon à minimiser le volume transporté

Généraliser le tri sélectif des déchets et la collecte des documents papier des sites français du Groupe

Investir dans une relation durable et responsable avec nos collaborateurs

Généraliser les entretiens individuels de bilan annuel à l'ensemble des collaborateurs du Groupe d'ici 2021 Former 100% des équipes de vente du Groupe avec un parcours de formation dédié d'ici 2022

• Veiller à l'égalité de traitement entre les salariés et notamment à l'égalité hommes / femmes
• Maintenir un taux de Directeur de magasins issus de la promotion interne supérieur à 50%

Favoriser la pratique du télétravail pour l'ensemble des collaborateurs éligibles au sein du Groupe

Garantir un excellent niveau de santé et de sécurité au travail pour tous les collaborateurs du Groupe

23.3.4 La contribution du Groupe aux Objectifs de Développement Durable

Le Groupe Roche Bobois contribue, par ses activités et ses engagements, aux Objectifs de Développement Durable (ODD) suivants portés par les Nations Unies :

• ODD 7 – énergie propre et d'un coût abordable par le déploiement d'actions d'efficacité énergétique dans les magasins et les dépôts,
• ODD 12 – consommation et production responsables en développant une offre de produits plus respectueuse de l'environnement, moins consommatrice de ressources naturelles et en jouant un rôle d'acteur majeur dans l'économie circulaire,
• ODD 13 – mesures relatives à la lutte contre les changements climatiques en développant une stratégie de réduction des émissions de gaz à effet de serre, notamment lors des phases de transport des marchandises.
• ODD 15 – vie terrestre par le renforcement de la traçabilité des matières premières utilisées dans nos produits – notamment le bois – pour garantir la gestion responsable des forêts et la préservation de la biodiversité.

23.4 Performance du groupe Roche Bobois

Afin de limiter l'étendue des analyses, les indicateurs reportés dans les paragraphes 23.4.1.1, 23.4.1.2, 23.4.1.2.1, 23.4.1.3.2, 23.4.2.1 et 23.4.2.2 ont été délibérément limités aux références nouvelles de sièges et de mobilier - hors accessoires et hors variations de dimensions - présentées lors des congrès internes des enseignes Roche Bobois et Cuir Center. Le Groupe présente habituellement, pour chaque enseigne, deux nouvelles collections originales par an mais, l'année 2020, marquée par un contexte pandémique mondial et des restrictions de circulation, n'a permis, outre la collection Bombom issue du partenariat avec Joana Vasconcelos et introduite au printemps, que la tenue que d'un seul congrès de nouveautés pour chaque enseigne, réduisant significativement le nombre de nouveaux produits par rapport à l'exercice précédent.

23.4.1. Allier vision familiale et durable de l'entreprise avec relations équilibrées avec les partenaires et quête constante d'innovations

23.4.1.1 Proposer des produits toujours plus créatifs alliant design et savoir-faire

Le Groupe offre un choix et une largeur de gamme uniques à ses clients avec, au total, près de 4 000 références actives. Une sélection de modèles iconiques et de best-sellers du Groupe, réalisés en partenariat avec des designers et des maisons de couture de renom, est présentée au chapitre 5 de ce document.

Pour l'enseigne Roche Bobois en 2020, 187 nouvelles références ont été ajoutées aux collections existantes19 (+114 pour l'enseigne Cuir Center) en ayant recours aux matériaux les plus nobles : bois, cuir, tissu, marbre, céramique.

	2020	2019	2020	2019	2020	2019
Périmètre Groupe		Roche Bobois		Cuir Center		Total
Nombre total de références	187	382	114	120	301	502
(hors variations de dimension)
dont contenant du bois massif	102	246	96	95	198	304
dont contenant des panneaux de particules	128	260	101	95	229	266
dont contenant du cuir	19	47	55	63	74	136
dont contenant de la mousse	70	165	94	94	164	252
dont contenant du marbre	18	25	1	0	19	33
dont contenant de la céramique	11	21	17	14	28	31
dont contenant du textile	64	148	50	34	114	153
dont contenant des plumes de palmipèdes	9	NA	0	NA	9	NA

Soucieux du respect de la condition animale, le Groupe a décidé de suivre à partir de cette année un nouvel indicateur relatif au nombre de produits présentés qui contiennent des plumes de palmipèdes.

23.4.1.2 Consolider les relations de confiance avec les partenaires

Les relations que le Groupe entretient avec ses partenaires – fabricants, fournisseurs, designers et franchisés – sont essentielles pour la conception, la réalisation et la distribution de ses collections originales. L'approche de Roche Bobois s'inscrit dans une démarche de progrès qui s'attache à construire une relation de long terme et à favoriser des partenariats alliant durabilité et créativité.

¹⁹ On ne prend pas en compte ici les produits qui ont été supprimés du référencement pendant l'exercice.

Fournisseurs et designers

Les fournisseurs de l'enseigne Roche Bobois sont situés en Europe (France, Italie et Portugal principalement) tandis que les produits Cuir Center sont fabriqués en Asie et en Europe. Les matières premières utilisées dans la confection de ces produits (cuir, bois …) peuvent en revanche provenir de toutes les régions du monde.

Au global pour les deux enseignes, ce sont plus de 83% de produits Made in Europe (100% pour la marque Roche Bobois), dont 11,6% de produits Made in France (18,7% pour la marque Roche Bobois), qui sont entrés en collection en 2020 et ont mobilisé 41 fabricants de meubles et de sièges. Ces pourcentages sont stables par rapport à l'exercice précédent.

	2020	2019	2020	2019	2020	2019
Périmètre Groupe		Roche Bobois		Cuir Center		Total
Nombre de produits made in Europe	187	37820	64	55	251	433
(pays hors UE inclus)
Nombre de produits made in France	35	79	0	0	35	79
Nombre de fournisseurs	29	31	12	17	41	48
dont fournisseurs de meubles	79,3%	51,6%	25%	35,3%	63,4%	45,8%
dont fournisseurs de sièges	20,7%	48,4%	75%	64,7%	36,6%	54,2%
Nombre de fournisseurs certifiés ISO 14 001	6	5	2	2	8	7

La volonté du Groupe est d'accompagner ses fournisseurs et designers afin de les sensibiliser aux enjeux RSE et de les faire progresser sur ces thématiques dans les années à venir. À cette fin, une Charte Éthique et Responsabilité d'Entreprise à destination des partenaires leur a été soumise en 2020. Celleci prend en compte les sujets liés à l'environnement, mais aussi ceux relatifs au droit du travail, aux droits de l'homme et de l'enfant, à la corruption. Elle inclut également la possibilité, pour Roche Bobois, de réaliser, ou de faire réaliser, certains audits dans le but d'identifier des non-conformités éventuelles avec ses exigences afin de dégager ensemble des pistes d'amélioration. Le but est également d'inciter les fournisseurs du Groupe, pour ceux qui ne le sont pas déjà, à être certifiés par des normes internationales de qualité et de performance environnementale, en particulier la norme ISO 14 001 sur le management de la performance environnementale et la norme ISO 9 001 sur le management de la qualité.

Cette charte a été signée en 2020 par 100% des fabricants actifs de meubles et de sièges du Groupe pour ses deux enseignes. L'objectif restant est de faire adhérer et signer cette charte en 2021 par l'ensemble des fournisseurs d'accessoires et par tous les designers avec lesquels le Groupe collabore.

Franchisés

Périmètre Groupe	2020	2019	2018
Nombre de magasins franchisés au 31.12	210	211	215
dont l'ancienneté est supérieure à 3 ans	91,0%	87,7%	87,9%
Périmètre enseigne Roche Bobois en France
dont l'ancienneté est supérieure à 10 ans	89,2%	89,5%	94,6%

²⁰ Quatre références, nécessitant un savoir-faire très spécifique, n'étaient pas disponibles à la fabrication en Europe en 2019.

Le Groupe a développé, depuis l'origine, un important réseau de magasins en franchise, notamment sur les territoires de conquête, en s'appuyant sur la connaissance par les franchisés du marché local. Il noue avec eux des relations pérennes impliquant une confiance réciproque. L'ancienneté des franchisés s'inscrit dans la vision durable de Roche Bobois et dans sa volonté d'établir avec eux des relations équilibrées. Il en résulte un très faible taux de rotation des franchisés, situation que le Groupe souhaite voir perdurer. Cette stabilité est illustrée à fin 2020 par le taux de 89,2% de magasins franchisés français de l'enseigne Roche Bobois qui ont une ancienneté supérieure à 10 ans.

23.4.1.3 Qualité et conformité des produits

Dans le but d'anticiper les législations les plus contraignantes et de proposer la meilleure qualité possible à ses clients, le Groupe procède en permanence à une veille réglementaire rigoureuse et collecte en continu les informations techniques les plus à jour sur ses produits afin de les contrôler et de les améliorer.

Le groupe Roche Bobois enrichit tous les ans son cahier des charges avec ses fournisseurs de manière, entre autres, à collecter davantage de données techniques (sur le type de colles utilisées par exemple) et à anticiper la diminution de certaines substances de ses produits au-delà de la réglementation REACh qui encadre la fabrication, l'importation et l'utilisation de substances en Europe.

Pour veiller au respect de son cahier des charges, le Groupe fait procéder, par des laboratoires indépendants, à des campagnes de tests directement sur ses produits en stocks en magasins ou en dépôts selon un planning défini en interne.

Audits sur le cuir

C'est ainsi qu'en 2020, pour le cuir, matière première fondamentale présente dans de nombreux produits proposés par le Groupe, près de 350 tests ont été réalisés aussi bien sur les aspects de typologie des peaux (cuir pleine fleur, cuir corrigé), de qualité (densité des fixateurs de pigments) que sur les teneurs en substances indésirables (telles que le chrome VI et le diméthylfumarate potentiellement allergisants). La diminution du nombre de tests effectués par rapport à l'exercice précédent est liée au contexte sanitaire et à la fermeture des magasins qui a restreint l'accès aux produits pour les équipes de contrôle.

98,6% des produits ainsi contrôlés en 2020 sont conformes aux exigences du Groupe. Tout produit identifié comme non-conforme est systématiquement écarté du circuit de vente afin de remonter aux causes d'origine et de mettre en place une solution pérenne en collaboration avec les fournisseurs.

Périmètre France	2020	2019
Nombre d'audits sur les substances chimiques liées au tannage du	346	449
cuir
dont contrôles qualité (pleine fleur vs. corrigé)	110	138
dont contrôles qualité (sur le fixateur)	110	138
dont contrôles sur la teneur en Chrome VI	123	148
dont contrôles sur la teneur en diméthylfumarate	3	25
Nombre d'audits conformes sur les substances chimiques liées au	341	431
tannage du cuir

Règlementation CARB P2

Parallèlement, le Groupe a mis en œuvre la règlementation CARB P2 qui impose, depuis 2018 sur tout le territoire des États-Unis, des limites maximales en matière d'émissions de formaldéhydes. Cette substance est présente dans les bois composites (panneaux de particules, MDF, panneaux multiplis) entrant dans la composition de produits finis. Les limites exigées par CARB P2 sont plus contraignantes que celles en vigueur actuellement en Europe (norme E1).

Périmètre : enseigne Roche Bobois	2020	2019
Nombre de références conformes à CARB P2	115	235
Nombre de références contenant des panneaux de particules	128	260

En 2020, 90% des nouveaux produits concernés de l'enseigne Roche Bobois sont conformes à CARB P2, les produits du Groupe vendus aux États-Unis (le premier marché à l'export) étant bien sûr tous conformes. Le Groupe confirme ainsi son objectif d'atteindre 100% de conformité à CARB P2 d'ici fin 2021 pour l'ensemble des nouveaux produits vendus sous l'enseigne Roche Bobois.

23.4.1.4 Écoute et pilotage de la satisfaction des clients

L'écoute de la satisfaction des clients est au cœur de la préoccupation de chaque collaborateur de Roche Bobois. Le service client du Groupe œuvre ainsi à l'homogénéisation et à l'amélioration continue de l'expérience client en magasin et joue le rôle d'interface entre les clients, les magasins et les fournisseurs. Une application dédiée à la qualité des produits (« MyQuality ») est mise à disposition de l'ensemble des magasins de l'enseigne Roche Bobois (en propre et en franchise) à travers le monde afin de déclarer tout incident relatif à la qualité des produits. Cette centralisation des remontées d'informations permet de détecter très rapidement toute source potentielle de non-qualité et de prendre immédiatement les mesures correctives adaptées auprès des fabricants.

Afin de mesurer, et de suivre la satisfaction de ses clients, la Groupe introduit, à partir de cet exercice, le Net Promoter Score (NPS), indice de référence compris entre -100 et +100 et largement utilisé au niveau international, qui est évalué à partir de l'intention de recommandation de la marque Roche Bobois. Son estimation a été réalisée sur un périmètre représentant 41% du chiffres d'affaires consolidé 2020 (principalement en France et aux USA) et sera étendue progressivement à l'ensemble du Groupe dans un but de meilleur pilotage de la satisfaction client.

La note obtenue s'établit à 65 et s'interprète comme un excellent résultat qui démontre qu'une majorité de clients de Roche Bobois sont extrêmement satisfaits de la marque.

Périmètre : enseigne Roche Bobois	2020	2019
Net Promoter Score (NPS)	65	NA
% de couverture (en fonction du chiffre d'affaires)	41%	NA

En parallèle, le Groupe mène régulièrement des évaluations de la qualité du service à la clientèle en magasin à l'aide de « clients mystères » avec des critères d'évaluation précis afin de disposer d'une connaissance pratique de la perception de ses clients.

Par ailleurs, le Groupe s'appuie continument sur les nouvelles technologies et la 3D pour améliorer l'expérience client et développer des fonctionnalités permettant à ses clients de visualiser leurs futurs meubles projetés dans leur propre intérieur : l'application 20-20 disponible en magasin, les applications sur mobiles et tablettes ou la réalité virtuelle immersive sont ainsi un fort élément de réassurance préachat. En 2020, afin de s'adapter à la fermeture temporaire de ses points de vente en raison de la crise sanitaire, le Groupe a développé le concept de « visite virtuelle » de ses magasins : une interface dédiée, disponible sur le site Internet de l'enseigne Roche Bobois pour plus d'une trentaine de magasins situés en France, permet à chacun de se déplacer à l'intérieur des magasins modélisés en 3D et de parcourir à loisir les salons, meubles et accessoires implantés au sein des différentes ambiances.

23.4.1.5 Compliance et déontologie

Le groupe Roche Bobois intègre l'éthique et la conformité au cœur de ses activités dans une démarche d'amélioration continue qui est confiée au responsable Compliance et audit interne du Groupe. Son rôle est de mettre en place les procédures favorisant le respect de la règlementation et des normes applicables mais aussi de les promouvoir auprès de l'ensemble des collaborateurs en diffusant les meilleures pratiques en la matière.

Il veille notamment à la loyauté des pratiques et à la prévention des risques de corruption par la mise en place de dispositifs répondant aux exigences de la loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique, dite « loi Sapin II »,

Il agit en tant que DPO (Délégué à la Protection des Données) afin d'assurer le respect de la protection des données personnelles des clients, fournisseurs et collaborateurs du Groupe telle que définie, entre autres, par les lois nationales et le Règlement Général 2016/679 sur la Protection des Données (RGPD) entré en vigueur le 25 mai 2018. À ce titre, en 2020, le Groupe n'a fait l'objet d'aucune réclamation pour atteinte à la vie privée d'un client. Un audit externe orienté sur la sécurité des systèmes d'information du Groupe a par ailleurs été mené pendant l'exercice afin d'identifier les pistes d'amélioration et de prendre des actions de progrès en conséquence.

Périmètre : Groupe	2020	2019
Nombre total des réclamations pour atteinte à la vie privée et perte	0	0
de données du client qui ont mené à une action judiciaire

Le respect des lois, des politiques Groupe et le bon fonctionnement des processus sont parallèlement encadrés par des règles de contrôle interne et de séparation des tâches et contrôlés par des audits internes périodiques.

En matière de Droits de l'homme, le Groupe reconnaît les principes directeurs de l'ONU dans ce domaine et soutient le respect des droits fondamentaux, droits de l'homme, droits de l'enfant et des normes internationales du travail. Le Groupe ne considère cependant pas le risque lié au respect des droits de l'homme comme étant un risque significatif, les parties prenantes du Groupe (magasins en propre, fournisseurs notamment) étant essentiellement situés en Europe et en Amérique du Nord.

Enfin, le groupe Roche Bobois applique une politique fiscale de transparence qui couvre l'ensemble des impôts directs et indirects, taxes, contributions, prélèvements de nature fiscale à la charge de l'entreprise. La maison-mère veille notamment au respect, par les filiales du Groupe, des lois et règlementations et coopère de manière constructive et transparente avec les autorités fiscales et publiques de toute nature.

23.4.2. Conforter la place du Groupe en tant que référence internationale dans l'édition et la distribution de produits d'ameublement respectueux de l'environnement

23.4.2.1 L'éco-conception chez Roche Bobois

Le groupe Roche Bobois est soucieux d'anticiper les futures règlementations et de proposer à ses clients des produits toujours plus respectueux de l'environnement. Il est ainsi engagé depuis 2006 dans une démarche collaborative d'éco-conception avec l'ensemble des acteurs de la chaîne de développement et de fabrication des produits.

Depuis 2013, le Groupe dispose ainsi d'une méthodologie interne, développée en collaboration avec l'institut technologique FCBA (Forêt Cellulose Bois-construction Ameublement) : l'outil ECO8 permet d'évaluer le degré d'éco-conception d'un produit en prenant en compte huit critères basés sur l'analyse des quatre étapes de son cycle de vie :

• Les matériaux utilisés : durables, recyclables, recyclés,
• La fabrication : finition avec/sans solvant, collage/assemblage,
• L'usage : facilité de nettoyage, réparabilité, possibilité de remplacer un élément,
• La gestion de la fin de vie / recyclabilité : nombre et séparabilité des matériaux.

Sur la base des données techniques recueillies auprès des fournisseurs, une note de 1 à 4 est attribuée à chaque produit. Ceux qui obtiennent une note égale ou supérieure à 3 sont considérés comme éco-conçus et identifiés comme tels sur le site Internet et les catalogues des collections grâce au logo ci-contre.

L'ensemble des articles présentés lors du congrès de 2020 a ainsi été évalué par ECO8. Il ressort que 31,9% des produits exposées sont labellisés comme éco-conçus. Quand on ne considère que la marque Roche Bobois, on atteint un taux de 51,3% de produits éco-conçus, soit un taux supérieur à l'objectif fixé pour l'année 2020. L'atteinte de cet objectif a été rendu possible grâce au travail collaboratif engagé entre le Groupe et ses fabricants permettant une sensibilisation et une implication accrues aux problématiques environnementales de manière à présenter un nombre croissant de produits éco-conçus.

Périmètre Groupe	Objectif 2020	2020	2019
Nombre de produits éco-conçus		96*	138
% de produits éco-conçus /collections 2020		31,9%	27,5%
Périmètre enseigne Roche Bobois
% de produits éco-conçus /collections 2020	42,9%	51,3%	36,1%

* congrès interne du printemps 2020 annulé en raison du contexte sanitaire réduisant le nombre de nouveaux produits présentés.

Le Groupe confirme donc son objectif d'augmenter chaque année la proportion de produits éco-conçus de 20% pour la marque Roche Bobois jusqu'à atteindre 100% de nouveaux produits éco-conçus en 2025.

23.4.2.2 Gestion durable du bois

Le bois est un composant essentiel de l'offre de Roche Bobois. Afin de minimiser son impact sur les forêts de la planète, le Groupe veille à l'utilisation préférentielle, dans la fabrication de ses produits, de produits forestiers issus de forêts gérées durablement. Ce choix porte notamment sur des produits labellisés FSC (Forest Stewardship Council) ou PEFC (Programme for the Endorsement of Forest Certification), les deux principaux organismes certificateurs dans ce domaine. FSC, en particulier, est un écolabel qui s'attache, outre l'aspect environnemental (préservation des forêts et de la biodiversité), aux questions sociales et sociétales (droits humains, impacts sur les communautés, chaîne d'approvisionnement responsable) et de gouvernance (transparence et monitoring).

Le Groupe est ainsi adhérent des organismes FSC France et FSC International et a obtenu la licence de communication dédiée, ce qui lui permet de valoriser son engagement auprès de ses clients, prospects et partenaires dans tous les pays d'implantation du Groupe.

Par ailleurs, pour sa communication papier, Roche Bobois imprime l'ensemble de ses catalogues et de ses brochures à destination de la France et de l'Europe exclusivement sur du papier certifié PEFC.

Périmètre Groupe	Objectif 2020	2020	2019
Nombre de produits avec du bois certifié FSC ou PEFC		56*	114
% de produits avec du bois certifié FSC ou PEFC		22,9%	27,9%
Périmètre enseigne Roche Bobois
% de produits avec du bois certifié FSC ou PEFC	42,9%	16,0%	35,7%

* congrès interne du printemps 2020 annulé en raison du contexte sanitaire réduisant le nombre de nouveaux produits présentés.

La part des nouveaux produits 2020 utilisant du bois certifié FSC ou PEFC est de 22,9% au niveau du Groupe. Pour la seule marque Roche Bobois, ce taux s'établit à 16,0% et s'écarte de la trajectoire qui vise à augmenter chaque année la proportion de nouveaux produits certifiés de 20%. Le contexte économique incertain lié à la crise du coronavirus a en effet conduit certains fabricants à ralentir leurs approvisionnements en bois certifiés devant le surcoût engendré. Cependant, le Groupe, fidèle à la démarche engagée, maintient son objectif final d'atteindre 100% de nouveaux produits utilisant du bois certifié en 2025. Il va, pour cela, proposer des initiatives fortes de soutien en ce sens et intensifier ses actions auprès de ceux de ses fournisseurs clés qui ne s'approvisionnent pas encore en bois certifié.

23.4.2.3 Empreinte énergétique des magasins en propre du Groupe

Le groupe Roche Bobois utilise principalement l'électricité comme source d'énergie pour ses magasins (éclairage, chauffage et climatisation). La consommation électrique totale du Groupe sur l'ensemble des magasins en propre, des dépôts et des locaux administratifs s'élève à 10,0 GWh sur l'année 2020, soit une baisse de 11% par rapport à 2019. La consommation surfacique (par m² de surface de vente) diminue également et s'établit à 101 kWh/m².

Périmètre Groupe	2020	2019
Consommation d'électricité (GWh)	10,1	11,2
Consommation d'électricité par m² de surface de vente (kWh/m²)	102	120

Le contexte épidémique, avec la fermeture de la quasi-totalité des points de vente pendant une partie substantielle de l'année (20% de l'année en France par exemple), a eu un impact déterminant dans la diminution de la facture énergétique du Groupe qui rend difficile la comparaison avec l'exercice précédent.

Le Groupe poursuit résolument sa politique visant à économiser l'énergie électrique au travers notamment de la généralisation des LEDs, de l'extinction des magasins la nuit et de l'allumage de l'éclairage en fonction des déplacements des clients. En parallèle, le Groupe souhaite mieux maitriser sa consommation électrique et a engagé un partenariat avec un prestataire expert de la transition énergétique pour collecter automatiquement et centraliser en temps réel les courbes de charge des compteurs électriques de ses différents sites. Cette collecte a été étendue en 2020 à l'ensemble des sites français du Groupe, ce qui a permis de cibler des sources d'économies et d'entreprendre des aménagements en conséquence. La généralisation progressive de cette démarche à l'international, permettra vraisemblablement de réaliser de substantielles économies d'énergie.

La négociation ultérieure d'un Contrat Prestation Energie (CPE) avec un opérateur d'électricité pour les sites du Groupe situés en France pourra venir compléter cette approche de préservation des ressources naturelles et de lutte contre le réchauffement climatique.

Les engagements du Groupe en matière de consommation énergétique seront définis sur les prochains exercices de reporting.

23.4.2.4 Consommations de carburants liées au transport amont

La logistique amont (transport routier entre les fabricants et les points de vente) de la marque Roche Bobois21 sur le réseau européen22 est réalisée par des transporteurs externes.

Le travail collaboratif déjà entrepris avec ses prestataires routiers a permis au Groupe d'obtenir de leur part en 2020 des remontées d'informations plus précises et, en particulier, d'inclure dans le périmètre leurs propres sous-traitants et d'isoler les kilomètres parcourus ainsi que le tonnage de marchandises transportées uniquement pour Roche Bobois. Les grandeurs reportées en 2020 ne sont donc pas directement comparables à celles de l'exercice précédent.

Périmètre enseigne Roche Bobois (yc. franchisés)	2020	2019
Logistique amont Europe
Nombre de camions	330	223*
dont norme EURO III	0	2
dont norme EURO IV	15	3
dont norme EURO V	77	48
dont norme EURO VI	238	170
Nombre de kilomètres parcourus (en millions)	2,0	3,5**
Type de carburant utilisé	Diesel	Diesel
Tonnage de marchandises transportées (tonne)	11 592	NA
Émission de CO2 (tonne)	1 893	4 178**
Intensité carbone (gramme de CO2 par tonne-kilomètre)	98	NA

* les sous-traitants n'étaient pas inclus dans le périmètre en 2019.

** la quote-part de Roche Bobois n'était pas différenciée en 2019.

La logistique amont de l'enseigne Roche Bobois a donc mobilisé 330 camions en 2020 dont 72% sont conformes à la dernière norme EURO VI. Les trajets ainsi parcourus ont permis de transporter 11 592 tonnes de marchandises en Europe et ont engendré une émission globale de 1 893 tonnes de CO2. Une première estimation, sur 2020, de l'intensité carbone du Groupe sur les flux de transport

²¹ La logistique amont des produits de la marque Cuir Center est entièrement organisée et prise en charge par les fournisseurs et n'est pas incluse dans le périmètre de reporting.

²² Le transport en dehors de l'Europe et, en particulier la partie maritime, est difficilement quantifiable de par la multitude de destinations à desservir (plus d'une cinquantaine de pays) et n'est pas inclus dans le périmètre de reporting.

amonts a permis de l'évaluer à 98 grammes de CO2 par tonne-kilomètre. Les engagements du Groupe en matière d'émissions de CO2 seront définis sur les prochains exercices de reporting afin de bénéficier d'un recul suffisant, notamment concernant l'intensité carbone.

Engagement FRET21

Dans un souci de préservation des ressources naturelles et de lutte contre le réchauffement climatique, le Groupe est attentif à limiter la consommation de carburant de ses prestataires routiers qui constitue indirectement un poste important d'émissions de gaz à effet de serre (GES). Aussi, le Groupe s'est-il engagé en 2020 dans la démarche FRET21, un programme d'engagements volontaires de réduction des émissions de GES destiné aux chargeurs et lancé par l'ADEME23 et le Ministère de l'Environnement. Il s'agit, sur un horizon de trois ans, de réduire d'au moins 5% les émission de GES du Groupe en bâtissant un plan d'actions sur quatre axes (taux de chargement, distance parcourue, moyens de transport et achats responsables). Parmi les actions réalisables, le Groupe envisage notamment :

• D'inciter ses transporteurs à renouveler leurs flottes de véhicules pour maximiser ceux répondant à la dernière norme EURO VI,
• De tester des carburants alternatifs sur certains segments,
• De remettre à plat son schéma de transport amont pour optimiser les kilomètres parcourus,
• De généraliser la formation des chauffeurs à l'écoconduite24, une charte en ce sens ayant été signée en 2019 par l'ensemble des transporteurs du Groupe,
• D'inciter ses transporteurs éligibles25 à adhérer à la charte « Objectifs CO2 » de l'ADEME pour qu'ils s'engagent plus globalement dans une démarche auditée de référence de réduction des émissions de GES.

23.4.2.5 Durée de vie des produits

Dans une volonté d'amélioration continue, l'objectif est d'augmenter encore la durée de vie des produits du Groupe. Pour cela l'entreprise :

• Recherche en permanence des matériaux ou des traitements de surface plus résistants : vernis et laque haute dureté, Fenix, Daquacryl,
• Travaille avec ses fournisseurs pour toujours augmenter la disponibilité des pièces détachées,
• Offre un devis gratuit à tous ses clients qui envisagent une réparation de leur produit.

23.4.2.6 Partenariat avec la fondation GoodPlanet

La Fondation GoodPlanet, créée par le photographe et réalisateur Yann Arthus-Bertrand, a pour vocation de sensibiliser l'ensemble des acteurs aux enjeux environnementaux et sociaux actuels. Elle met en œuvre des projets de terrain dans les domaines de l'agriculture, des forêts, des déchets et de l'énergie afin d'agir pour la planète et ses habitants. Elle propose notamment aux entreprises de réduire leurs émissions de gaz à effet de serre en réalisant leur bilan carbone et en compensant leurs émissions de CO2 incompressibles.

C'est dans cette perspective que le Groupe a fait appel en 2020 à la fondation GoodPlanet afin de réaliser un bilan carbone complet (scope 1, 2 et 3) sur ses activités directes et induites. L'exploitation

²³ Agence De l'Environnement et de la Maîtrise de l'Energie

²⁴ L'écoconduite rassemble les enjeux du développement durable (utilisation efficiente de l'énergie) et de la sécurité routière en apportant aux chauffeurs toutes les solutions à mettre en œuvre au quotidien pour adopter une conduite économique et écologique tout en réduisant le risque routier.

²⁵ Deux transporteurs étant italiens, ils ne peuvent y adhérer formellement, cette démarche ne concernant que les transporteurs nationaux.

des résultats de cette étude permettra, en particulier, d'identifier les principales sources d'émissions de gaz à effet de serre du Groupe et d'établir une stratégie visant les réduire.

Le Groupe envisage à l'avenir de renforcer ce partenariat en soutenant financièrement certains projets de terrain mis en œuvre par la fondation.

23.4.2.7 Recyclage des déchets

En tant qu'acteur essentiel de l'économie circulaire, le Groupe est engagé depuis de nombreuses années dans une démarche volontaire de collecte et de recyclage des déchets, que ce soit les déchets d'emballage des produits neufs, le mobilier ancien récupéré ou le papier administratif généré :

• Dans certains sites à Paris et en région parisienne, les emballages fournisseurs des produits Roche Bobois sont collectés et valorisés auprès de prestataires spécialisés,
• Roche Bobois propose en France un service de reprise de l'ancien mobilier de tous ses clients afin de l'orienter vers une filière de recyclage à travers des organismes comme Ecomobilier pour les meubles ou Eco-systèmes pour les luminaires et les coussins,
• Le tri sélectif et la collecte des documents papier sont en place pour le Siège du Groupe ainsi que pour les magasins parisiens. Cette approche est en cours de généralisation en France dans les magasins en propre.

Par ailleurs, le Groupe envisage de créer une collection complète de meubles (buffets, tables…) réalisée à partir de bois provenant de planchers d'anciens wagons de transport de marchandise. Cette opération, dont le déploiement a été ralenti par la pandémie, permettra de donner une deuxième vie à un matériau noble, chargé d'histoire et patiné par le passage du temps.

23.4.3. Investir dans une relation durable et responsable avec nos collaborateurs

Dans une démarche d'amélioration continue, l'ensemble des indicateurs sociaux sont étendus au Groupe depuis l'exercice 2019.

23.4.3.1 Principaux indicateurs sociaux

Périmètre Groupe (en ETP au 31.12)	2020	2019
Effectifs
Total permanents et non-permanents	844	817
Parité femmes/hommes
dont % de femmes	51,9%	51,3%
dont % d'hommes	48,1%	48,7%
Typologie de contrats
dont permanents	98,8%	98,6%
dont non-permanents	1,2%	1,4%
Métiers
dont direction (les mandataires sociaux)	0,5%	0,5%
dont administratif	26,6%	26,6%
dont vendeur	57,8%	57,5%
dont personnel logistique	15,2%	15,5%
Effectif par âge
< 25 ans	4,5%	5,9%
25 à 35 ans	35,0%	32,3%

36 à 45 ans	25,7%	26,3%
46 à 55 ans	22,5%	24,0%
≥ 56 ans	12,4%	11,5%
Effectif par ancienneté
< 1 an	16,4%	20,3%
1 à 3 ans	27,8%	27,4%
3 à 5 ans	14,2%	10,8%
5 à 10 ans	15,5%	15,1%
10 à 20 ans	16,8%	16,6%
20 à 30 ans	7,1%	7,7%
≥ 30 ans	2,1%	2,1%

La répartition des effectifs par société et par pays est effectuée au chapitre 15 du présent Document d'Enregistrement Universel. Au global, les indicateurs relevés attestent :

• D'une poursuite de la croissance maîtrisée des effectifs du Groupe (844 ETP au total) avec une augmentation de 3,2% par rapport à 2019 en dépit du contexte économique mondial,
• De la forte internationalisation du Groupe avec, à fin 2020, 439 salariés travaillant hors de France représentant 52,4% de l'effectif total, cette proportion augmentant continument sur les dernières années de reporting,
• De la parité entre le nombre d'hommes et de femmes au sein du Groupe avec 51,9% de femmes,
• De la très forte prédominance de la part des emplois durables avec presque 99% de contrats à durée indéterminée,
• De la forte proportion des équipes de vente (57,8%) parmi les salariés en lien avec l'activité du Groupe,
• D'une société dans laquelle de nombreux collaborateurs font carrière (26,0% ont plus de 10 ans d'ancienneté), le Groupe favorisant tant l'emploi des seniors (12,4% des effectifs ont plus de 56 ans), que l'intégration des jeunes (39,5% ont moins de 35 ans).

23.4.3.2 Disposer des compétences-clés et les développer pour les besoins présents et futurs

La Direction des Ressources Humaines du Groupe est responsable, en partenariat avec la Direction Générale, de la gestion des carrières et des compétences visant à mettre en adéquation le savoir-faire des collaborateurs avec les besoins de l'entreprise, anticiper les besoins futurs, orienter la politique formation et détecter le potentiel d'évolution des collaborateurs.

Dans cette perspective, l'entreprise met en place des entretiens individuels annuels et des revues du personnel dont l'objectif est de faire le bilan de l'année écoulée, d'évaluer les besoins en formation des collaborateurs et de leur proposer des évolutions au regard des opportunités et enjeux. L'ambition est de généraliser cette pratique d'entretiens personnalisés à l'ensemble des collaborateurs du Groupe d'ici à 2021.

Le Groupe développe en parallèle l'employabilité et l'évolution professionnelle de ses salariés par le renforcement et l'acquisition de compétences. À cet égard, le service formation accompagne les collaborateurs au travers de parcours de formation personnalisés. L'année 2020, avec les nombreux défis qu'elle a impliqués, en particulier concernant les possibilités de se réunir en présentiel, a été l'occasion d'accélérer les mutations de l'activité formation en privilégiant notamment les outils digitaux. Outre le développement des sessions en classes virtuelles par des outils de communication à distance, l'offre de formation a été complétée par une plateforme d'apprentissage en ligne nommée « myLearning », également ouverte aux franchisés, qui propose de multiples parcours de formation :

• Parcours Manager,
• Parcours sur les métiers de vendeur-conseiller en décoration,
• Parcours d'intégration des nouveaux arrivants,
• Parcours de développement individuel : leadership, conduite du changement, agilité …

Périmètre Groupe	2018 à 2020	2017 à 2019
Formation
Nombre d'heures de formation	8 540	7 657
Périmètre France
Nombre d'heures de formation	3 299	2 921

Cette dynamique a ainsi permis au nombre d'heures de formation dispensées aux collaborateurs de croître significativement, notamment en France. L'objectif que se fixe le Groupe est de former, d'ici 2022, 100% de ses équipes de vente via ces nouveaux outils numériques.

23.4.3.3 Favoriser l'engagement et la motivation des salariés

L'une des priorités de la politique sociale du Groupe est l'engagement et la motivation de ses collaborateurs impactant leur bien-être au travail et, in fine, la performance économique de l'entreprise.

L'entreprise est ainsi tout particulièrement vigilante à l'égalité de traitement entre ses salariés et s'engage à respecter le principe de non-discrimination sous toutes ses formes ainsi qu'à promouvoir la diversité : le Groupe comprend autant de femmes que d'hommes et 40,7% des cadres sont des femmes (en progression constante depuis 2018). L'écart de rémunération avec les hommes, qui a montré une volatilité importante au cours des trois dernières années, s'est atténué en 2020 et s'établit à 15,1%. La rémunération des équipes de vente à la commission et la diminution des mois creux par rapport à 2019 ainsi que l'effet du chômage partiel en France sont des facteurs importants de ces variations.

Le Groupe entend poursuivre une politique de diversité à l'avenir, en particulier dans l'attention portée au recrutement de ses cadres.

Périmètre Groupe	2020	2019	2018
Egalité homme / femme au 31.12
% de femmes	51,9%	51,3%	49,1%
% de femmes cadres	40,7%	38,7%	38,0%
Écart de rémunération homme / femme	15,1%	18,3%	9,0%

La politique de rémunération prévoit également, pour une partie des salariés français, des accords d'intéressement. Par ailleurs, le Groupe souhaite que ses salariés disposent d'une couverture sociale étendue et protectrice, aussi prend-il en charge, pour l'ensemble de ses collaborateurs en France, l'intégralité des frais d'adhésion de la complémentaire santé obligatoire. Un système de distribution de tickets restaurants, déjà en place pour beaucoup de salariés, est également en cours de généralisation sur la France.

Afin de fidéliser et de récompenser ses collaborateurs, le Groupe favorise la promotion interne dans le choix de ses cadres. C'est ainsi que plus de la moitié des directeurs de magasins à fin 2020 sont issus de la filière interne, en augmentation de 6,8 points par rapport à l'exercice précédent.

Périmètre Groupe	2020	2019	2018
Promotion interne
Directeurs de magasins issus de la promotion interne	54,9%	48,1%*	48,5%

* Correction suite à une comptabilisation erronée du nombre total de directeurs de magasin (54,6% valeur reportée en 2019).

En 2020, le Groupe a initié un plan d'Attribution d'Actions Gratuites (AGA) portant sur environ cinq mille actions à destination de l'ensemble de ses collaborateurs en France afin de les associer aux objectifs de l'entreprise. Il fait suite à un premier plan qui avait été engagé en 2019 pour une quarantaine de collaborateurs-clés pour un montant global de près de 2 millions d'euros et dont les premières attributions d'actions auront lieu en octobre 2021.

Le Groupe attache aussi une attention particulière au handicap et s'engage notamment à garantir l'accès de ses magasins aux personnes en situation de handicap.

Enfin, pour favoriser un meilleur équilibre entre la vie professionnelle et la vie personnelle de ses collaborateurs, le Groupe encourage le télétravail. Une charte en ce sens a été adoptée et diffusée en 2020.

23.4.3.4 Garantir la santé et la sécurité au travail

L'une des priorités du Groupe est de maintenir, pour tous ses collaborateurs, un environnement de travail sûr et sain en dépit du contexte sanitaire. Toutes les mesures visant à limiter le risque de diffusion du coronavirus ont donc été mises en place au sein des locaux du Groupe : distribution de masques de protection respiratoire, mise à disposition de gel hydroalcoolique, limitation des interactions physiques…

Le taux d'absentéisme est resté stable à un niveau très faible en 2020, s'établissant à 2,2% au niveau du Groupe (2,2% en France) malgré le contexte épidémique. Le Groupe s'efforce de maintenir un excellent niveau de santé et de sécurité au travail par des efforts entrepris en matière de formation et de sensibilisation aux risques professionnels.

Périmètre Groupe (hors USA et Royaume-Uni26)	2020	2019	2018
Absentéisme
Taux d'absentéisme (toutes absences confondue)	2,2%	2,2%	NA
Nombre d'heures d'absence	23 202	23 988	NA
dont absence pour maladie	94,9%	96,7%	NA
Nombre de jours d'absence suite à un accident du travail	128	200	NA
Sécurité au travail
Nombre d'accidents du travail avec arrêt	9	9	NA
Nombre d'accidents du travail sans arrêt	1	4	NA
Périmètre France Absentéisme
Taux d'absentéisme (toutes absences confondue)	2,2%	2,0%	1,4%
Nombre d'heures d'absence	14 703	14 568	10 703
dont absence pour maladie	92,8%	96,0%	93,9%
Nombre de jours d'absence suite à un accident du travail	30	106	253
Sécurité au travail
Nombre d'accidents du travail avec arrêt	4	5	7
Nombre d'accidents du travail sans arrêt	1	2	2

²⁶ La législation de ces pays ne permet pas de distinguer les absences pour maladie ou accidents du travail des congés payés.

23.5 Note méthodologique du reporting RSE

Cette note a pour objectif d'expliquer la méthodologie de reporting appliquée par Roche Bobois en matière de Responsabilité Sociétale d'Entreprise (RSE).

23.5.1. Période de reporting

Les indicateurs chiffrés RSE sont reportés sur la période du 1er janvier 2020 au 31 décembre 2020 (12 mois).

23.5.2. Périmètre de reporting

Les indicateurs RSE sont communiqués, sauf mention contraire dans le rapport, sur l'ensemble du périmètre Groupe, c'est-à-dire pour la totalité des entités juridiques des deux enseignes Roche Bobois et Cuir Center : magasins et sites administratifs situés en France, filiales à l'international, sociétés mises en équivalence. Le périmètre de reporting n'inclut pas les activités des franchisés, excepté pour les indicateurs concernant le transport routier. Toutefois le Groupe envisage à l'avenir d'intégrer ses franchisés au sein de sa démarche RSE, notamment au travers de la signature d'une charte RSE qui reprendrait les principaux engagements du Groupe.

23.5.3. Méthodologie et outil de reporting

Les informations communiquées dans ce rapport ont été collectées auprès de différents contributeurs au sein des entités du Groupe par des fichiers de collecte adaptés à chacun d'entre eux. Ces fichiers ont été consolidés au niveau du Groupe par l'équipe RSE.

23.5.4. Données sociétales

Nombre de références : Cet indicateur s'entend comme le nombre de modèles de sièges et de meubles (hors accessoires et hors variations de dimensions et de revêtement) présentés lors du congrès interne de 2020 des enseignes Roche Bobois et Cuir Center et destinés à entrer en collection (% minimal de précommandes).

23.5.5 Données environnementales

Kilomètres parcourus : cet indicateur ne concerne que le transport routier amont (des sites de productions des fabricants vers les dépôts des magasins) sur le réseau européen de la marque Roche Bobois auprès de ses trois principaux transporteurs pour les magasins en propre et ceux en franchise. Les tournées de livraisons des transporteurs associant plusieurs clients, les valeurs indiquées ont été estimées, trajet par trajet, comme le total des kilomètres parcourus rapporté à la quote-part du volume occupé par les marchandises Roche Bobois dans le camion. Le transport aval (des magasins vers les clients), géré indépendamment par chaque magasin, est plus difficile à estimer à ce stade.

Pour les produits Cuir Center, le Groupe achète rendu et le transport amont est géré directement par les fournisseurs.

Émissions de CO2 : les émissions de CO2 en 2020 concernent celles liées au transport routier amont de la marque Roche Bobois pour l'Europe (magasins en propre et en franchise). Elles ont été estimées de manière homogène à partir des consommations de carburant reportées par chaque transporteur et du facteur d'émission préconisé par l'ADEME (Agence De l'Environnement et de la Maîtrise de l'Energie) pour le gazole, soit 3,16 kgCO2/litre.

Intensité carbone : Cet indicateur a été estimé à partir de l'outil de pilotage développé par l'ADEME pour les adhérents au programme FRET21 (version 4).

23.5.6 Données sociales

Effectifs : les effectifs reportés sont comptabilisés en ETP (Équivalent Temps Plein) et s'entendent comme le nombre de contrats permanents et non-permanents (excluant les contrats de professionnalisation et d'apprentissage, les stagiaires et les intérimaires) présents dans le Groupe au 31.12.2020.

Salaires : les écarts de salaires moyens reportés comprennent ceux des salariés permanents et nonpermanents du Groupe (hors mandataires sociaux) incluant les commissions perçues et excluant l'intéressement.

Formation : le nombre d'heures de formation reporté comptabilise les heures de formation en présentiel et en e-learning suivies par les collaborateurs en France en 2018, 2019 et 2020.

Absentéisme et sécurité au travail : les données reportées relatives à l'absentéisme et au nombre d'accidents du travail prennent en compte les accidents liés aux trajets entre le domicile des collaborateurs et leur lieu de travail. Pour le cas particulier des employés sous contrat cadre sans taux horaire, leurs heures d'absence ont été déterminées de la façon suivante : jours d'absence en jours ouvrés x 8h. Sur cet exercice, l'impact du chômage partiel en France lié à la crise sanitaire, a été neutralisé pour l'estimation du taux d'absentéisme.

23.5.7 Respect du bien-être animal

La question du bien-être animal n'est directement applicable que pour les fournisseurs de cuir de rang 2 voire de rang 3 du Groupe. Le Groupe a néanmoins intégré sur l'exercice 2020 un indicateur sur le nombre de ses nouveaux produits qui contiennent des plumes de palmipèdes (plumes de canard, d'oie…).

En lien avec ce sujet, le Groupe s'engage également à mieux encadrer à l'avenir les achats de cuir de ses fournisseurs afin d'intégrer cette thématique. Il est toutefois constaté que l'évolution des modes de consommation conduit à une demande en constante diminution en salons cuir au profit du textile, tant chez Roche Bobois que chez Cuir Center.

23.5.8 Thématiques jugées non matérielles

Les thématiques suivantes, requises par la loi dite « Grenelle II » ont été jugées non matérielles au regard de l'activité de Roche Bobois et ne font pas l'objet d'une communication spécifique dans le présent Document de Référence :

• Lutte contre le gaspillage alimentaire,
• Lutte contre la précarité alimentaire,
• Respect d'une alimentation responsable équitable et durable.

23.6 Rapport de l'organisme tiers indépendant sur la déclaration consolidée de performance extra-financière

Remarque préliminaire du Groupe Roche Bobois : Le rapport de l'OTI comportait quatre commentaires sur l'exercice 2018 et deux dans celui sur l'exercice 2019. Ces commentaires résiduels ont été levés sur l'exercice 2020 grâce à la mise en place d'actions prioritaires permettant d'y répondre.

ROCHE BOBOIS Société anonyme au capital de 49 376 080€ Siège social : 18 rue de Lyon 75012 P aris RCS PARIS B 493 229 280

Rapport de l'organisme tiers indépendant sur la déclaration consolidée de performance extra-financière figurant dans le rapport de gestion

Exercice clos le 31 décembre 2020

Aux actionnaires,

En notre qualité d'organisme tiers indépendant, membre du rés e au Mazars, commiss aire aux comptes de la société ROCHE BOBOIS, accrédité par le COFRAC Inspection sous le numéro 3-1058 (potée d'accréditation disponible sur le site www.cofrac.fr), nous vous présentons notre rapport sur la déclaration consolidée de performance extra financière relative à l'exercice clos le 31 décembre 2020 (o-après la « Déclaration »), présentée dans le rapport de gestion, en application des disposibons légales et réglementaires des articles L.225102-1, R. 225-105 etR. 225-105-1 du code de commerce.

Responsabilité de la société

Il appartient au Conseil d'administration d'établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d'affaires, une description des principaux risques extra financiers, une présentation des poliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance.

La Déclaration a été établie en appliquant les procédures de la société. (ci après le « Référentiel ») dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l'article L. 822-11-3 du code de commerce et le code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures doumentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctine professionnelle.

ROCHE BO BO B 31 decembre 2020 RSE_SO_MOD_QNCC_Rapport 078_DPEF_Vevslon 1 Adocx 1

Responsabilité de l'Organisme Tiers Indépendant

Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d'assurance modérée sur :

• · la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l'article R. 225-105 du code de commerce :
• · la sincérité des informations fournies en application du 3ª du let du II de l'article R. 225 105 du code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci-après les « Informations ».

Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur le respect par la société des autres dispositions légales et réglementaires applicables, notamment, en matière de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale ni sur la conformité des produits et senices aux réglementations applicables.

Nature et étendue des travaux

Nos travaux décrits oi après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225 1 et suivants du code de commerce, à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention et à la norme internationale ISAE 3000 ':

• · Nous avons pris connaiss ance de l'activité de l'ensemble des entités incluses dans le périmète de consolidation et de l'exposé des principaux risques ;
• Nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
• Nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d'information prévue au III de l'article L. 225 102 1 en matières ociale et environnementale ainsi que les informations prévues au deuxième alinéa de l'article L. 22-10-36 en matière de respect des droits de l'homme et de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale ;
• · Nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l'artide R. 225-105 lorsqu'elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l'absence des informations requises par le 2eme alinéa du III de l'article L. 225-102-1 ;
• Nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d'affaires et une description des principaux risques liés à l'activité de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s'avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d'affaires, ses produits ou ses senvices ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques ;
• Nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour :

ROCHE BOBOB 31 decembre 2020 RSE_SO_MOD_QNCO_Rapport 078_OPEF_Nevslon 1.Aabox

1

ISAR 3000-Assurance engagements other than audits or reviews of fastorical financial information

• o apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés, et
• · corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes présentées en Annexe. Pour les risques relatifs à la maitrise insuffis ante de la chaîne de valeur (fournisseurs, sous-traitants) sous l'angle de la RSE, le défaut d'une relation durable avec les franchises, la dégradation de la satisfaction des clients consommateurs, le non-respect des contraintes environnementales réglementaires, l'atteinte aux espèces de flore protégées, les impacts négatifs des produits sur la santé et la sécurité des consommateurs, l'utilisation malveillante des données personnelles et les achats responsables, nos travaux ontété réalisés au niveau de l'enté consolidante, pour les autres risques, des travaux ont été menés au niveau de l'entté consolidante et dans une sélection d'entités 2 ;
• Nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir lensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l'article L. 233-16 ;
• · Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l'entité et avons apprécié le processus de collecte vis ant à l'exhaustivité et à la sincérité des Informations ;
• · Pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants présentés en Annexe, nous avons mis en ceuvre :
  • · des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ;
  • o des tests de détailsur la base de sondages, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d'une sélection d'entités contributrioes et couvrent entre 24 et 100% des données consolidées sélectionnées pour ces tests ;
• Nous avons apprécié la cohérence d'ensemble de la Déclaration par rapport à note connaiss ance de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation.

Nous estimons que les travaux que nous avons menés en exercant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.

2 France, UK

ROCHE BOBOB 31 decembre 2020 RSE_SO_MOD_QNCC_Rapport 078_DPEF_Vevslon 1 Adocx

1

Moyens et ressources

Nos travaux ont mobilisé les compétences de 4 personnes et se sont déroulés entre février et mas 2021 sur une durée totale d'intervention de 3 semaines.

Nous avons mené plusieurs entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration, représentant notammentles directions ressources humaines, audit interne et compliance et éco-conception & développement durable.

Conclusion

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remette en cause le fait que la déclaration de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.

L'organisme tiers indépendant,

Mazars SAS

Paris La Défense, le 24 mars 2021

Charles Desvernois Associé

Edwige REY Associée RSE & Développement Durable

ROCHE BOBOB 31 decembre 2020

RSE_SO_MOD_QNOC_Rapport 078_DPEF_Version 1 Adocx 1

Annexe

Informations qualitatives (actionset résultats) relatives auxprincipaux ri sques

• Maitrise insuffisante de la chaîne de valeur (fournisseurs, sous-traitants) sous l'angle de la । RSE:
  • o Risques en vironnementaux liés à la fabrication
  • o Risques en viron nem entaux liés aux m atières premières
  • o Risques sociaux, santé et sécurité
• Défaut d'une relation durable avec les franchisés ;
• Dégradation de la satisfaction des clients consommateurs ;
• Dégradation des relations sociales aus ein de Roche Bobois ;
• Non-respect des contraintes environnementales réglementaires ;
• -
• Impacts négatifs des produits sur la santé et la sécurité des consommateurs ;
• Utilisation malveillante des données à caractère personnel.

ROCHE BOBORS 31 decembre 2020 RSE_SQ_MOD_QNC 0_Rapport 078_DPEF_Nevsbr: 1.A.abcx 1

Entités contributrices	Indicateurs quantitatifs incluant les indicateurs clés de performance
	Intensité carbone (gramme de CO2 partonnekilomètre)
	Nombre de kilomètres parcourus (en millions)
	Tonnage de marchandises transportees (tonne)
	Emission de CO2 (tonne)
Groupe	Norme EURO de chaque camion
	NPS
	Nombre total des réclamations pour atteinte à la vie privée et perte de données du client qui ont mené à une action judiciaire
	Pourcentage de magasins franchises dont l'ancienneté est supérieure à 3 ans / à 10 ans
	Pourcentage de produits éco-conçus /collections 2020
	Pourcentage de produits made in Europe
	Pourcentage de produits made in France
	Nombre total de référence dont la répartition partype de matériau
	Nombre de fournisseurs (fabricants)
Roche Bobois	Nombre de fournisseurs certifiés ISO 14001
	Pourcentage de produits conformes à la législation CARB
	Pourcentage de produits contenant du bois certifié FSC ou PEFC / produits contenantdu bois
	Pourcentage des produits contrôlés en 2020 conformes aux exigences du Groupe sur les substances chimiques liees au tannage du cuir
France Royaume-Uni	Pourcentage de directeurs issus de la promotion interne
	Total Effectif CDD et CDI en ETP présents au 31/12/2020
	Nombre de cadres et nombre de femmes cadres et ou ayant un rôle de management au31/12
	Nombre de directeurs et de femmes directeurs de magasin au 31/12/2020
	Nombre d'embauches en CDI sur l'année
	Nombre de sorties sur l'année
	Consommation d'électricité par m2 de surface de vente (kWh/m²)

	Nombre d'heures de formation
	Taux d'absentéisme
	Nombre d'accidents du travail avec arrêt(CDD, CDI, stagiaires) sur l'année
France	Nombre d'accidents du travails ans arrêt(CDD, CDI, stagiaires) sur l'année
	Nombre de jours d'absence suite à un accident du travailsur l'année (CDD, CDI stagiaires)

24. ANNEXES

24.1 Comptes sociaux annuels établis pour l'exercice clos le 31 décembre 2020

Bilan Actif		Période du Edition du	01/01/20 23/03/21	au 31/12/20
ROCHE BOBOIS SA		Devise d'édition	EUR
RUBRIQUES	BRUT	Amortissements	Net (N) 31/12/2020	Net (N-1) 31/12/2019
CAPITAL SOUSCRIT NON APPELE
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
Frais d'établissement
Frais de développement Concession, brevets et droits similaires
Fonds commercial	8 130 292		8 130 292
Autres immobilisations incorporelles	2 095 599	1 619 175	476 423
Avances et acomptes sur immobilisations incorporelles
TOTAL immobilisations incorporelles : IMMOBILISATIONS CORPORELLES Terrains	10 225 890	1 619 175	8 606 715
Constructions
Installations techniques, matériel et outillage industriel
Autres immobilisations corporelles	306 904	250 499	56 405
Immobilisations en cours Avances et acomptes
TOTAL immobilisations corporelles : IMMOBILISATIONS FINANCIERES	306 904	250 499	56 405
Participations évaluées par mise en équivalence Autres participations	32 618 474		32 618 474	132 107 090
Créances rattachées à des participations Autres titres immobilisés
Prets	4 830		4 830
Autres immobilisations financieres	88 517 202		88 517 202	285 764
TOTAL immobilisations financières :	121 140 506		121 140 506	132 392 853
ACTIF IMMOBILISE	131 673 301	1 869 674	129 803 627	132 392 853
STOCKS ET EN-COURS Matières premières et approvisionnement
Stocks d'en-cours de production de biens
Stocks d'en-cours production de services
Stocks produits intermédiaires et finis
Stocks de marchandises
TOTAL stocks et en-cours :
CREANCES
Avances, acomptes versés sur commandes Créances clients et comptes rattachés	2 009 645	375 057	1 634 588
Autras créances	24 734 665		24 734 665	8 653 792
Capital souscrit et appelé, non versé
TOTAL eréanese !	26 744 310	375 057	26 369 253	8 653 792
DISPONIBILITÉS ET DIVERS
Valeurs mobilières de placement
Disponibilités Charges constatées d'avance	50 733 295 130 461		50 733 295	1 628 176
TOTAL disponibilités et divers :	50 863 756		130 461 50 863 756	1 628 176
ACTIF CIRCULANT	77 608 066	375 057	77 233 009	10 281 968
Frais d'emission d'emprunts à étaler
Primes remboursement doe obligations
Ecarts de conversion actif
TOTAL GENERAL	209 281 366	2 244 731
			207 036 636	142 674 821
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RUBRIQUES	Net (N) 31/12/2020	Net (N-1) 31/12/2019
SITUATION NETTE
Capital social ou individuel dont versé	49 376 080	49 376 080
Primes d'émission, de fusion, d'apport,	49 238 770	49 238 770
Ecarts de réévaluation dont écart d'équivalence
Réserve légale	2 830 418	2 682 713
Réserves statutaires ou contractuelles
Réserves réglementées
Autres réserves	15 519 527	15 519 527
Report à nouveau	15 321 128	13 502 270
Résultat de l'exercice	(1 813 533)	2 954 084
TOTAL situation nette :	130 472 390	133 273 445
SUBVENTIONS D'INVESTISSEMENT
PROVISIONS REGLEMENTEES
CAPITAUX PROPRES	130 472 390	133 273 445
Produits des émissions de titres participatifs
Avances conditionnées
AUTRES FONDS PROPRES
Provisions pour risques
Provisions pour charges
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
DETTES FINANCIERES
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	46 300 158	6 910 000
Emprunts et dettes financières divers	27 384 104	1 212 881
TOTAL dettes financières :	73 684 261	8 122 881
AVANCES ET ACOMPTES RECUS SUR COMMANDES EN COURS
DETTES DIVERSES
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	621 087	357 839
Dettes fiscales et sociales	2 047 641	850 576
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes	211 256	70 080
TOTAL dettes diverses :	2 879 984	1 278 495
PRODUITS CONSTATES D'AVANCE

TOTAL GÉNÉRAL	207 036 636	142 674 821

RUBRIQUES	France	Export	Net (N) 31/12/2020	Net (N-1) 31/12/2019
Ventes de marchandises
Production vendue de biens Production vendue de services				318 750
	1 168 750 1 168 750		1 168 750 1 168 750	318 750
Chiffres d'affaires nets
Production stockée
Production immobilisée
Subventions d'exploitation
Reprises sur amortissements et provisions, transfert de charges
Autres produits			488	6
		PRODUITS D'EXPLOITATION	1 169 238	318 756
CHARGES EXTERNES
Achats de marchandises [et droits de douane]
Variation de stock de marchandises
Achats de matières premières et autres approvisionnements
Variation de stock [matières premières et approvisionnements] Autres achats et charges externes			709 910	708 452
	TOTAL charges externes :		709 910	708 452
IMPOTS, TAXES ET VERSEMENTS ASSIMILES			29 583	4 659
CHARGES DE PERSONNEL
Salaires et traitements			1 814 351	702 227
Charges sociales			802 544	275 220
	TOTAL charges de personnel :		2 616 895	977 447
DOTATIONS D'EXPLOITATION
Dotations aux amortissements sur immobilisations Dotations aux provisions sur immobilisations
Dotations aux provisions sur actif circulant
Dotations aux provisions pour risques et charges
	TOTAL dotations d'exploitation :
AUTRES CHARGES D'EXPLOITATION			130 014	150 003
		CHARGES D'EXPLOITATION	3 486 402	1 840 561
		RESULTAT D'EXPLOITATION	(2 317 164)	(1 521 805)

		ROCHE BOBOIS SA
--	--	-----------------

RUBRIQUES	Net (N) 31/12/2020	Net (N-1) 31/12/2019
RESULTAT D'EXPLOITATION	(2 317 164)	(1 521 805)
Bénéfice attribué ou perte transférée Perte supportée ou bénéfice transféré
PRODUITS FINANCIERS
Produits financiers de participation		3 618 649
Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé	87 613	47 858
Autres intérêts et produits assimilés Reprises sur provisions et transferts de charges	15 000
Differences positives de change		18 462
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement	76 331	15 775
	178 944	3 700 744
CHARGES FINANCIERES
Dotations financières aux amortissements et provisions
Intéréts et charges assimilées	240 061	71 593
Différences négatives de change
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement	26 540	22 227
	266 602	93 820
RESULTAT FINANCIER	(87 658)	3 606 924
RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS	(2 404 822)	2 085 119
PRODUITS EXCEPTIONNELS
Produits exceptionnels sur opérations de gestion
Produits exceptionnels sur opérations en capital
Reprises sur provisions et transferts de charges
CHARGES EXCEPTIONNELLES
Charges exceptionnelles eur opérations de gestion
Charges exceptionnelles sur opérations en capital
Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions
RESULTAT EXCEPTIONNEL
Participation des salariés aux résultats de l'entreprise Impots sur les bénéfices
	(591 289)	(868 965)
TOTAL DES PRODUITS	1 348 182	4 019 500
TOTAL DES CHARGES	3 161 715	1 065 416
BENEFICE OU PERTE	(1 813 533)	2 954 084

ROCHE BOBOIS SA 18, rue de Lyon 75012 PARIS

ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX CLOS LE 31/12/2020

A la clôture du 31 décembre 2020, les comptes de la société ROCHE BOBOIS S.A. présentent un total bilan de 207 037 k€. Le compte de résultat de l'exercice est une perte de 1 814 k€.

L'exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 1er janvier au 31 décembre 2020.

Les notes et tableaux présentés ci-après font partie intégrante des comptes annuels.

Faits marquants de l'exercice :

Réorganisation de l'organigramme :

L'absorption de notre filiale ROCHE BOBOIS GROUPE, prévue lors de l'introduction en bourse, a été réalisée au 30 décembre 2020. Cette opération a été réalisée par transmission universelle de patrimoine et vient impacter la comparabilité des comptes de l'exercice. Elle va permettre la simplification de l'organigramme et la gestion du groupe. Nous allons par ailleurs réaliser de substantielles économies. Les opérations de fusions présentent un mali brut total de 87 884 KE. Ce mali est affecté à hauteur de 3 515 k€ aux titres CUIR CENTER INTERNATIONAL, 3 515 k€ aux titres ROCHE BOBOIS USA et enfin 80 853 k€ aux titres de ROCHE BOBOIS INTERNATIONAL.

Financement :

Le 19 mai 2020, signature d'un Prêt Garantie par l'Etat à hauteur de 25 000 KE auprès de la banque Le Credit Lyonnais. Le prêt est consenti pour une durée d'un an, avec la possibilité d'amortir ce prêt sur une période allant de 1 à 5 ans. La commission au titre de la garantie de l'état est de 0.50% et payable à l'échéance finale.

Le 26 aout 2020, ROCHE BOBOIS S.A. a souscrit une ligne d'investissement auprès de BNPPARIBAS pour 12 ME. Cette ligne, destinée à couvrir les besoins généraux de financement et d'investissement du Groupe, n'a fait l'objet d'aucun tirage en date du 31 décembre 2020.

Situation sanitaire :

La crise sanitaire du covid-19 a entrainé la fermeture de la totalité des magasins du Groupe pendant des périodes allant de 1 à 3 mois selon les pays. Ces fermetures n'ont toutefois pas eu d'impact sur les résultats de la société ROCHE BOBOIS S.A.

I - RENSEIGNEMENTS D'ORDRE GENERAL

1°) Modes et méthodes d'évaluation

Les règles générales appliquées résultent des dispositions du Plan Comptable Général.

Les comptes annuels sont établis et présentés conformément à la réglementation française en vigueur, résultant des arrêtés du comité de la règlementation comptable (CRC) et en conformité avec le règlement ANC nº 2014-03 relatif au plan comptable général adopté par le collège de l'ANC le 5 juin 2014 et homologué le 16 octobre 2014.

La méthode de base retenue pour l'entrée et l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité générale a été la méthode des coûts historiques qui se caractérise par l'emploi de coûts nominaux exprimés en Euros.

2º) Changements de méthode : Néant.

3°) Consolidation

Depuis l'exercice 2017 les comptes consolidés de ROCHE BOBOIS S.A., dont le siège social est 18 rue de Lyon 75 012 PARIS et dont le numéro au RCS de PARIS est le 49322928, sont présentés en normes IFRS. La transition aux normes IFRS a été réalisée en date du 1er janvier 2015, en préparation de l'introduction de la société sur Euronext Paris en juillet 2018.

4º) Evènements post-clôture

Le début de l'année 2021 a été marqué par la reconduction des mesures sanitaires dans les différents pays. Ces événements sont pris en compte par la Société dans l'estimation de ses principales estimations comptables au 31 décembre 2020, notamment dans les scénarii à l'appui desquels ont été évalués les actifs.

A la clôture 2020, les estimations et hypothèses sur lesquelles la Direction exerce son jugement ont été révisées pour prendre en compte les effets de la crise liée à la Covid-19. La Direction a notamment exercé son jugement pour l'appréciation de la continuité d'exploitation et de l'évaluation des titres de participation. Les estimations comptables sont toutefois réalisées dans un contexte de crise sanitaire et économique dont les conséquences rendent difficile l'appréhension des perspectives économiques à moyen terme.

II · RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L'ACTIF

1°) Immobilisations incorporelles :

Avant le 1er janvier 2016, les fonds commerciaux ne faisaient pas l'objet d'un amortissement mais d'une dépréciation uniquement en cas d'indice de perte de valeur.

Dans le cadre de la directive comptable unique européenne transposée en droit français par le réglement ANC 2015-06 du 23 novembre 2015 applicable à compter du 1er janvier 2016 concernant les fonds commerciaux et qui prévoit les modalités suivantes :

Durée d'utilisation présumée illimitée ;

· Test annuel de dépréciation obligatoire pour les fonds commerciaux non amortis même sans indice de perte de valeur ;

· Impossibilité de reprendre les dépréciations comptabilisées au bilan même si les raisons qui ont motivé cette dépréciation ont disparu.

Le fonds de commerce d'un montant brut de 8 130 291.71 euros représente un mali technique résultant de la transmission universelle de patrimoine, intervenue le 27/12/2007, de la société IN PARTNERS (société absorbée) par la société ROCHE BOBOIS GROUPE (société absorbante) absorbée au 31/12/2020.

Aucun frais d'établissement ne figure dans les comptes de la société.

2°) Immobilisations corporelles et production d'immobilisations :

Il n'y a pas de production d'immobilisation faite par la société pour elle-même.

Les immobilisations sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires hors frais d'acquisition des immobilisations) et sont amorties sur les durées suivantes en linéaire ou dégressif (matériel informatique) :

• Construction : 20 ans
• Logiciels : 1 an
• Matériel et Outillage : 5 à 10 ans
• Agencements : 10 ans
• Matériel de Transport : 5 ans
• Matériel de Bureau et informatique : 3 à 5 ans

Les acquisitions et cessions de l'année 2020, en valeurs brutes, sont présentées dans le tableau joint (imprimé nº 2054).

Les amortissements constatés en 2020 sont présentés dans le tableau joint (imprimé n° 2055).

3º) Autres participations et autres immobilisations financières

Pour les titres acquis, la valeur brute des titres immobilisés correspond à la valeur d'acquisition y compris, le cas échéant, les frais accessoires. Les autres immobilisations financières sont notamment constituées du mali de fusion sur actif financiers pour 87 884 KE.

Les provisions pour dépréciation des titres de participation et des autres immobilisations financières sont déterminées en tenant compte de l'évolution des résultats et de la performance financière des participations.

La valeur d'utilité des titres de participation et des autres immobilisations financières est déterminée selon une approche multicritère (quote-part de situation nette détenue, DCF, Cours de bourse, ... ). Dans certains cas, cette valorisation intégre une valeur d'utilité stratégique supposant une hypothèse de détention à moyen ou long terme des titres concernés.

Dans le contexte de la crise sanitaire une attention particulière a été portée aux analyses complémentaires nécessaires réalisées au niveau des comptes des filiales. Au 31 décembre 2020 cette analyse a permis de conclure à l'absence de dépréciation des titres de participation.

Voir tableau joint

4º) Avances et crédits aux dirigeants : Néant.

5°) Créances

Les créances, qui s'élèvent à 24 735 k€ à la cloture des comptes, sont composées, de créances d'impôts payés par les filiales françaises, dans le cadre de l'intégration fiscale, dont ROCHE BOBOIS S.A. constitue la tête, pour un montant de 824 k€, prêts accordes de nos filiales, dans le cadre de la gestion centralisée de trésorerie pour un montant de 8 897 k€ et de prêts consentis à nos différentes filiales pour un montant de 14 680 k€. Ces prêts sont consentis pour les besoins généraux de financements et d'investissements de ces filiales.

6°) Etat des provisions :

Voir tableau 2056 de la déclaration fiscale.

Des provisions pour risques et charges sont constituées pour tenir compte des risques financiers existant à la cloture des comptes. Ces provisions sont réajustées en fonction de l'évolution des risques à la date du 31 décembre.

Pour faire face aux engagements éventuels des déficits de certaines filiales, une provision complémentaire a été passée en provision pour risque et charges. Cette provision pour risque holding est réintégrée fiscalement, si elle concerne une société intégrée, pour la détermination du résultat d'ensemble du groupe d'intégration.

7º) Comptes de régularisation :

• Charges à répartir : Néant
• Charges constatées d'avance : voir détail joint.
• Produits à recevoir : voir détail joint.
• Factures à Etablir : voir détail joint.

III - RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LE PASSIF

1º) Capital social

Il est constitué de 9 875 216 actions de 5 (cinq) euros chacune (au nominal).

Tableau de variation des capitaux propres
Débit : - Crédit : +	31.12.2019	Augmentations	Affectation du résultat N-1	AG décembre 2020	Résultat N	31.12.2020
Capital social	49 376 080					49 376 080
Primes liées au capital	49 063 770					49 063 770
Prime de fusion	175 000					175 000
Réserve légale	2 682 714			147 705		2 830 419
Autres réserves	15 519 527					15 519 527
Report à nouveau crediteur	13 502 270		2 954 084	(1 135 227)		15 321 127
Résultat	2 954 084		(2 954 084)		(1 813 533)	(1 813 533)
Total hors subv. et prov. regl.	133 273 445			(987 522)	(1 813 533)	130 472 390
Distribution de dividendes (+)				987 522		987 522

Total capitaux propres	133 273 445			(1 813 533) 130 472 390
Nombre d'actions (ou parts sociales)	9 875 216			9 875 216
Valeur nominale (en €)	5.00			5,00

• 2º) Résultat de l'exercice corrigé : sans objet.
• 3º) Situation fiscale différée : sans objet.
• 4º) Situation fiscale latente : néant.
• 5°) Dettes garanties par des sûretés réelles : néant.
• 6°) Obligations convertibles : néant.
• 7°) Dettes diverses :

Les dettes fournisseurs, dont le montant total est de 621 K€, sont essentiellement constituées par des honoraires pour un montant de 454 k€.

Dans le cadre de l'intégration fiscale, dont ROCHE BOBOIS S.A. constitue la tête, les dettes de notre société envers nos filiales s'élèvent à 248 k€ et la dette d'impôt de solde d'IS est de 1 044 k€

8°) Comptes de régularisation :

• Produits constatés d'avance : néant.
• Charges à payer et comptes rattachés : voir tableau joint.

IV - RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L'ACTIF ET LE PASSIF

1º) Comptes concernant des entreprises liées ou en participation :

La société ROCHE BOBOIS S.A. est la société mère de ROCHE BOBOIS INTERNATIONAL et de CUIR CENTER INTERNATIONAL. Elle intègre fiscalement ces dernières et leurs filiales détenues à plus de 95% dans le cadre d'un accord signé le 1er janvier 2009 et renouvelé le 2 janvier 2015.

Mise en place d'une gestion centralisée de trésorerie, en mode indirect, avec des sociétés consolidées à laquelle participe ROCHE BOBOIS SA pour une partie de ces comptes bancaires.

Pour ROCHE BOBOIS SA cela se traduit par la comptabilisation de comptes reflets en contrepartie de comptes courant. Au 31 décembre 2020 la compensation des comptes reflets par les comptes bancaires de fonctionnement fait apparaître une somme de 127 K€ à l'actif. Ces montants sont représentatifs des écritures en rapprochement au 31 décembre 2020.

Pour l'ensemble du groupe le montant des prêts accordés de nos filiales par l'intermédiaire de ces comptes reflets s'élèvent à 26 876 KE au passif et le montant des emprunts accordés à nos filiales par l'intermédiaire des comptes reflets s'élèvent à 8 898 K€ à l'actif; il n'y a pas de portefeuille de valeurs mobilières de placement au 31 décembre 2020.

-Voir tableau filiales et participations joint.

2º) Echéances des créances et des dettes :

• Voir tableau 2057 de la liasse fiscale.

3º) Opérations en devises :

-Comptes de résultat : les charges et les produits sont enregistrés pour leur contrevaleur à la date de l'opération.

-Comptes de bilan : Les dettes, les créances et les disponibilités en devises figurent pour leur contre-valeur au 31 décembre. La différence résultant de l'actualisation des dettes et créances à ce dernier cours est portée en écart de conversion. Les pertes latentes de change non compensées font l'objet d'une provision pour leur totalité.

-Ecarts de conversion : néant.

4°) Crédit-bail : non applicable

5°) Effectifs / Rémunération des dirigeants :

Au 31 décembre 2020 l'effectif est de 20 personnes et se reparti de la façon suivante :

Cadres et assimilés : 9 (dont 4 dirigeants) Agents de maîtrise : 0 11 Employés : 0 Ouvriers : 20 Total :

Les rémunérations des dirigeants sont décrites dans le Document de Référence de la Société, au chapitre 15.

6°) Reprises d'amortissements : néant.

7°) Réévaluation : néant.

V - RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LES CHARGES ET LES PRODUITS

1º) Opération de crédit-bail : néant.

2º) Chiffre d'affaires :

Le chiffre d'affaires est de 1 168 750 €, il est constitué de prestations de services uniquement facturées en France.

3°) Ventilation du résultat financier :	- 87 658 €
Produits :
Revenus de prêts	102 613
Plus-values actions propres	76 331
Charges :
Moins-values actions propres	26 540
Intérêts d'emprunts	235 682
Divers	4 380

VI - RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LES ENGAGEMENTS

9°) Engagements financiers donnés :

• Dans le cadre de la ligne de crédit du 20 décembre 2018 conclue entre la Société et la CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL DE PARIS ET D'ILE-DE-FRANCE, portant sur un montant de 10 000 000 euros, la société s'est engagée à respecter un covenant financier portant sur son ratio d'endettement net consolidé sur

son EBITDA consolidé (limite de 2). Le tirage au 31 décembre 2020 est de 6 900 k€.

• A la suite de l'autorisation donnée par l'assemblée générale du 27 juin 2019 pour l'émission de 395 008 actions gratuites, le Directoire du 9 octobre 2019 a attribué pour un montant nominal de 88 900 actions gratuites de Roche Bobois SA à 36 collaborateurs clés du Groupe, représentatives d'environ 0,9% du capital actuel. Ce plan ne concerne pas le Directoire de la Société. Il permet de fidéliser les Managers clés des sièges parisiens, régionaux et internationaux du Groupe.

La première période d'attribution s'achèvera en octobre 2021. Les dix premiers bénéficiaires se partagent 38 406 actions gratuites. L'attribution définitive des actions n'est ni immédiate ni automatique. En effet, les actions gratuites seront définitivement acquises en trois tranches (après 2 ans en 2021, puis au bout de 3 ans en 2022 et de 4 ans en 2023, à chaque fois sous condition de présence.

A chaque attribution, le nombre d'actions effectivement attribuées varie en fonction de la performance (EBITDA du groupe). Il ne peut cependant pas varier au-delà de 110% (à la hausse) ou de 80% (à la baisse) du montant nominal. Le maximal total d'actions attribuables au titre de ce plan est donc de 88 900 x 1,1 soit 97 790 actions. Ce montant serait atteint si l'ensemble des attributaires remplissaient la clause de présence aux trois dattribution et si la clause de performance était atteinte en 2020, 2021 et 2022.

• A la suite de l'autorisation donnée par l'assemblée générale du 27 juin 2019 pour l'émission de 395 008 actions gratuites, le directoire du 14 décembre 2020 a attribué un nombre maximal de 266 640 actions gratuites aux membres du directoire. Elles sont définitivement acquises, par tiers, sous conditions :

1er tiers, sous condition de présence uniquement, elles seront définitivement acquises le 1er juillet 2022 ;

2eme tiers, sous conditions de présence pour 100% de la tranche, de marché (sur la base de cours moyen de bourse de ROCHE BOBOIS entre le 1er avril et le 30 juin 2023) pour 20% de la tranche et sous conditions de performance pour 80% de la tranche (critère de croissance de l'EBITDA en 2022) ;

3eme tiers, sous conditions de présence, de marché (sur la base de cours moyen de bourse de ROCHE BOBOIS entre le 1er avril et le 30 juin 2024) pour 20% de la tranche et sous conditions de performance pour 80% de la tranche (critère de croissance de l'EBITDA en 2023) ;

Au 31 décembre, il a été estimé un nombre d'AGA en circulation estimé à 177 760 actions

• A la suite de l'autorisation donnée par l'assemblée générale du 27 juin 2019 pour l'émission de 395 008 actions gratuites, le directoire du 16 décembre 2020 a attribué un nombre maximal de 4 594 actions gratuites aux salariés du Groupe. Elles sont définitivement acquises, par tiers, sous condition de présence, soit le 1er juillet 2022, le 1er juillet 2023 et le 1er juillet 2024. Au 31 décembre 2020, il a été estimé un nombre d'AGA en circulation estimé à 3 931

• Dans le cadre de la ligne de crédit du 22 novembre 2019 conclue entre la Société et LE CREDIT LYONNAIS, portant sur un montant de 8 000 000 euros, la société s'est engagée à respecter un covenant financier portant sur son ratio d'endettement net consolidé sur son EBITDA consolidé (limite de 2). A la cloture du 31 décembre 2020 la société a utilisé cette ligne de crédit en totalité.

• Dans le cadre de la ligne de crédit du 26 aout 2020 conclue entre la Société et BNP PARIBAS, portant sur un montant de 12 000 000 euros, la société s'est engagée à respecter un covenant financier portant sur son ratio d'endettement net consolidé sur son EBITDA consolidé (limite de 2). A la clôture du 31 décembre 2020 la société n'a pas utilisé cette ligne de crédit.
• Le montant des intérêts sur emprunt à verser jusqu'au 31 mai 2022 s'élève à 108 596 € euros.
• Le montant des engagements en matière de pension et de retraite s'élève au 31 décembre 2020 à 322 029 euros. Cette indemnité, enregistrée dans les comptes consolidés de ROCHE BOBOIS SA, est calculée selon les hypothèses suivantes :
• un âge de départ en retraite à 64-67 ans
• une augmentation annuelle des salaires de 1.50 %
• un taux d'actualisation de 0.34 %

actions

• la table de mortalité INSEE 2014.

10°) Engagements financiers reçus : néant.

Maintenance informatique Interets PGE Assurances Divers	64 763,00 52 000,00 11 945,00 1 753,41
	130 461,41
ACTURES A ETABLIR
Commissions fournisseurs	245 800,00
	245 800,00
RODUITS A RECEVOIR
Remboursement activitee partielle	9 562,32
Interets c/c	30 188,00
Interets c/c gestion centralisee tresorerie	75 628,96
	115 379,28

	168	408		428	438	448	458	468	218
	Emprunts	Fournisscurs		Personnel	Organismes	Etat charges	Ass.int.	Divers	Banque
	int.courus	T.V.A.	H.T.		sociaux	a payer	courus	à payer	int.courus
PROVISION NON DEDUCTIBLE
Taxe construction Tvs						12 000,00 8 010,00
PROVISION DEDUCTIBLE
Congés à payer				218 744,00	98 435,00
Salaires a payer				250 000,00	112 500.00
Taxe Handicapes						2 900,00
Taxe apprantissage solde						3 944,94
Taxe formation continue solde						5 386,30
Interets d'emprunts	5 421,00
Honoraires Commissaires aux comptes		41 560,00	220 800,00
Honoraires avocats		11 400,00	57 000,00
Honoraires divers		14 600,00	73 000,00
Frais de deplacements		0.00	202,39
ALD carburant
Tickets restaurant		0,000	3 906,00
Forfait social								25 865,00
Frais de banque + agios								14 041,89
Taxe construction 2019								12 000,00
Interets PGE								125 000,00
		67 560,00	354 908.39
TOTAL	5 421,00	422 468,39		468 744,00	210 935,00	32 241,24		176 906,89	0.00

	dev	Capital	Réserve Avant affectation des résultats	% du capital dětenu	brute	Valeur des titres detenus nette	Prets & avances	Cautions et avals donnés	CA HT du dernier exerc. (Euros)	Résultat (Euros)	Dividendes encarsses par RB SA
ROCHE BOBOIS INTERNATIONAL Euros 75012 PARIS		4 457 000	36 112 767	100.00	97 381 557	97 381 557			27 476 415	7 308 028
CUIR CENTER INTERNATIONAL 75012 PARIS	Euros	5 164 400	11 450 671	95.56	16 707 516	16 707 516			10 107 492	148 051
ROCHE BOBOIS Espagne BARCELONE	Euros	60 351	435 491	100.00	387 221	387 221			1 158 020	36 343
SOPHIM ANNECY	Euros	10 366	352 260	100.00	838 968	838 968				59 137
ROCHE BOBOIS USA NEW-YORK	Euros	8 045	146 729	100.00	5 177 106	5 177 106			7 335 345	531 669
CREA FURN PARIS	Euros	10 000	747 271	100.00	10 000	10 000			239 637	69 979
TOTAL					120 502 367	120 502 367

							Augmentations			Neant
CADRE A	IMMOBILISATIONS				Valeur truis des immobilisationts an debut de l'escentice		Consécutivos à una récvaluation partiques and others do Trinersiss on revelland cludes minz on desivalioned		Acquisitions, creations, apports el virements de poste à poste
	Prair d'atsbinnamant of as davaloppentant		TOTAL	CT		08		Da
INCORP	Autres postes d'immobilisations incorporelles		TOTAL II	KD		KE		KE		10 225 890
Terrains				KG		KH		KI
	Dont Composants L9 Sur sol propre			KT		KK		KL
	Dont Composants MI Sur sol d'autrui			KM		KN		KO
	Installations generales, agencements® et aménagements des constructions		Deal Campounts M2	KB		KO		KK
et outillage industriels	Installations techniques, matériel		Dant Cooposants M3	ನ ನ		KT		KI
	Installations generales, agencements, aménagements divers			KV		KW		KX
CORPORELL Irremocili sa	Matériel de transport "			KA		KZ		LA
cccapts	Matériel de bureau et mobilier informatique			B		IC		LD			306 904
Autres divers .	Emballages récupérables et			LE		LE		LG
	Immobilisations corporelles en cours			111		11		LJ
Avances et acomples				LK		LT		LM
			TOTAL III	LN		LO		Гъ			306 904
	Participations évaluées par mise en équivalence			8G		8M		81
Autres participations				80	132 107 090	8V		8W		36 335 351
FINANCIERES	Aubres Intres immobilises			lb		। R		12
				11	285 764	111		IV		90 000 42
	Press et autres immobilisations financieres
					132 392 B53					126 335 77
			TOTAL IV	10	132 395 853	1.R		12		I36 BEB 2EF
	TOTAL GENERAL (I + II + II + III + IV)			00 Diminutions		ભા		லி	Robaluation legale es évaluation
CADRE B	IMMOBILISATIONS		par varement de poste a poste		par cessions à des tiers eu mises hors sorvice os résultant onucoming and osium oers.		Valeur brute des immobilisations a la fin de l'esercice		Valeur d'origine des immon-	por misse ca oquincalonoo lisations en fin d'exercice
Frais d'établissement		IN		CØ		00		D7
INCORP et de developpement	TOTAL I Autres postes d'immobilisations						10 825 890
moorporelles	TOTAL II	10		LV		LW		1X
Terrains		Ib		1×		LY		17
	Sur sol propro	10		MA		MB		MC
Constructions	Sur sol d'autrui Inst. gales, agencits et am. de:	IR		MD		ME		MF
	constructions Installations techniques, materiel et outil-	12		MG		MH		MI
lage industriels.	Inst. gales, agencis, amé-	IL		MJ		MK		MI
Autres	nagements divers.	10		MM		MN		MO
RPORELLES immobilisations	Matériel de Iransport Matériei de trurem et	IV		MP		MQ		MR
O corporelles	informatique, matellist	IM		MS		MT	306 904	MU
	Ernballages récupérables et 1266910	X		MV		MW		MX
	Immobilisations corporelles en cours	MY		MZ.		NA		NB
Avances of accemples		NC		ND		NE		NF
	TOTAL III Participations évaluées par	12		NG		NH	306 304	NI
mise en équivalence		12		ભા		M7		Carr
Autres participations		105		022	135 823 966	08	32 678 474	017
Autres titres immobilisés		II		2B		2C		2D
FINANCIERES	Préts et autres immobilisations financieres	12		26	1 764 153	2F	88 522 032	2G

ROCHE BOBOIS SA Désignation de l'entreprise														Néant
SITUATIONS ET MOUVEMENTS DE L'EXERCICE DES AMORTISSEMENTS TECHNIQUES CADRE A (OU VENANT EN DIMINUTION DE L'ACTIF) *
IMMOBILISATIONS AMORTISSABLES				Montant des amortissements a début de l'exercice				Augmentations : dotations de l'exercice			Diminutions : amortissements afférents aux éléments sortis de l'aotif et reprises				Montant des amortissements à la fin de l'exercice
Frais d'établissement		TOTAL I		CY				ા				EM				EN
et de développement Autres immodelisations								PF		1 619 175								1 619 175
incorporelles Terrains		TOTAL II		bE								PG				PH
				Pl				bl				bK				ы
		Sur sol propre		PM				PN				PO				PO
Constructions		Sur sol d'autrui Iss generales, agencements et		PR				ర్క్‌డి				PT				PU
		amenagements des constructions		bN				PW				PX				PY
to formations becampus, material of outillage industriels				PZ				QA				QB				00
		Inst gonerales, agencements, amonagements divers		OD				QE				QF				00
Autres		Matériel de transport		OH				QI				ੋ				(ਮ
immobilisations		Matériel de bureau et informatique, mobilier		QL				QM		250 499		QN				00		250 499
opporelles		Emballages récupérables		Qb				ાર				Q2				Q1
	et divers									660 093								250 499
		TOTAL III		QU				QV				OW				Qx
		TOTAL GENERAL (I + II + III)		600				OP		1 869 674		00				છાર		1 869 674
CADRE B		VENTILATION DES MOUVEMENTS AFFECTANT LA PROVISION POUR AMORTISSEMENTS DEROGATOIRES
				DOTATIONS									REPRISES					Mouvement net des
Immobilisations amorissables		Colonne 1		Colonne 2			Colonne 3			Colonne 4			Colonne 5		Calonne 6			amortissements à la fin de l'exercice
Differentiel de durée et autres			Amortissement fiscal Mode dégressif exceptionnel		Différentiel de durée et autres			Mode degressif			Amortissement fiscal exceptionnel
Frais Etablissements TOTAL I	M9		NI			N2			N3		N4			NS			N6
Autres remob . Incor-	N7		N8			P6			P7		18			િતે			01
porciles TOTAL II Terrains	QS		Q3
	09		RI			ુન R2			્રિક		ેમ			07			08
Sur sol propre									। ਤੇ ਤੋ		મ્દિવ			મિડ			Re
Sur sol c'autori past fores, agence	R7		ાર જ			ನಿರ			21		22			ਟੇਤੇ			ਟੋਪੈ
el ans des const	ટર્સ		ટર્ભ			27			88		డిది			11			12
Inst . techniques agalliguo ta. Jerm	13		14			15			1.6		13			18			19
Irist . gales, agenc are, divers	01		112			113			ાવ		ારે			U6			U7
Matériel the transport	118		09			VI			V2		N3			V4			ત્ત્વ
Mat . bureau et inform mobilias	V6		V7			V8			V9		WI			W2			W3
Emballages récup . et diver	W4		WS			W6			W7		W8			W9			XI
TOTAL III	X2		X3			X4			૪૨		X6			X7			X8
Frais d'acquisition de titres de participations
TOTAL IV	NI								NW								NO
Total général (1+ II + III + III + III + III + III + III + III + III + III + III + III + III + III + III + III + III + III + III + III + III + III + III + III + III + III + III + III + III	NP		NO			ાર			ખરે		NI			NC			NV
l'otal général pou vaniè (NP + NO + NR)	Total general non vestile NW (NS + NT + NU)		NY				Total general too verte NZ (MW. - MJ.)
CADRE C
MOUVEMENTS DE L'EXERCICE Montant nel au debut AFFECTANT LES CHARGES REPARTIES de l'exercice SUR PLUSIEURS EXERCICES *								Augmentations			Dotations de l'exercice aux amortissements				Montant not a la fin de l'exarcico
Frais d'émission d'emprunt à étaler												79				28
		Primes de remboursement des obligations										ટીઓ				ਟ ਕਿ

	Désignation de l'entreprise :		ROCHE BOBOIS SA									Neant
ÉTAT DES CRÉANCES CADRE A						Montant brut				A I an au plus 2		A plus d'un an 3
			Créances rattachées à des participations			UL			UM		UN
IMMOBILISE DE L'ACTIF	Prets (1) (2)					UP		4 830	UR		US	4 830
Autres immobilisations financieres						UT		88 517 202	UV		UW	88 517 202
Clients douteux ou litigieux						VA		375 483				375 483
Autres creances clients						UX		1 634 162		1 634 162
Créance représentative de tares / Provision pour dépriciation pour dépricentivate ! 00						21
Personnel et comptes rattaches						UY
DE L'ACTIF CIRCULANT Sécurité sociale et autres organismes sociaux					UZ		28 552		28 552
			Impots sur les benefices	VM
	Etat et autres		Taxe sur la valeur ajoutée	VB		88 903		88 903
	collectivités publiques	Autres impôts, taxes et versements assimiles				VN
			Divers
			Groupe et associés (2)					24 402 373		24 402 373
		de pension de titres)	Débiteurs divers (dont créances relatives à des opérations			VR		214 837		214 837
			Charges constatées d'avance			VS		130 461		130 461
					TOTAUX	VI		115 396 803	VU	26 499 288	VV	88 897 516
			· Prèts accordés en cours d'exercice			VD		4 830
RENVOIS	(1)	Montant des	· Remboursements obtenus en cours d'exercice			VE
(2) Préts et avances consentis aux associés (personnes physiques)						VF
ETAT DES DETTES CADRE B				Montant brut			A I an au plus		A plus d'1 an et 5 ans au plus		A plus de 5 ams
Emprunts obligataires convertibles (1)			TY
	Autres emprunts obligataires (1)			77.
	Emprunts et dettes auprès des		à 1 an maximum à l'origine	VG
	etablissements à plus d'1 an à l'origine de crédit (1)		VH		46 300 158		44 168 579		2 131 579
Emprunts et dettes financières divers (1) (2)			84		260 396				260 396
			Fournisseurs et comptes rattaches	83		621 087		621 087
			Personnel et comptes rattachés	80		477 460		477 460
			Sécurité sociale et autres organismes sociaux	8D		432 180		432 180
	Etat et Impôts sur les bénéfices		SE		1 044 190		1 044 190
autres	Taxe sur la valeur ajoutée		VW		20 716		20 716
	collectivités Obligations cautionnées		VX
publiques Autres impots, taxes et assimilés			VO		72 252		72 252
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés			81
Groupe et associes (2)			VI	27 124 551			27 124 551
Autres dettes (dont dettes relatives à des opérations de pension de titres)			SK		211 256		211 266
Dette représentative de titres empruntés ou remis en garantie*			22
	Produits constatés d'avance			81
TOTAUX			VY		76 564 345	VZ	74 172 271		2 391 975
RENVOIS	VI Emprunts souserits on cours d'exercice						(2)			Montant des divers emprunts et dettes contrac- tes auprès des associés personnes physiques
	(1)									* Des explications concemant cette rubrique sont données dans la notice ut 2032

24.2 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux annuels clos le 31 décembre 2020

61, rue Henri Regnault La Défense 92400 COURBEVOIE France Tél : +33 (0)1 49 97 60 00 www.mazars.fr

29, Rue Du Pont 92200 NEUILLY-SUR-SEINE France Tél : +33 (0)1 41 25 85 85 https://www.grantthornton.fr/fr/

ROCHE BOBOIS

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2020

MAZARS SA Société Anonyme
Siege social : Tour Exaltis 61 rue Henri Regnault LA
DEFENSE 92400 COURBEVOIE Capital de : 8 320 000 euros - RCS : Nanterre 784 824 153 Capital de : 2 297 184 euros - RCS Nanterre 632 013 84

GRANT THORNTON Société Par Actions Simplifiée Siege social : 29, Rue Du Pont - 92200 NEUILLY-SURSEINE

ROCHE BOBOIS

Société anonyme au capital de 49 376 080 € Siège social : 18 rue de Lyon - 75012 Paris RCS PARIS B 493 229 280

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2020

A l'assemblée générale de la société Roche Bobois,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société Roche Bobois relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2020 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) nº 537/2014.

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2020

Observation

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note « Faits marquants de l'exercice » de l'annexe des comptes annuels qui indique les impacts de la fusion de Roche Bobois Groupe SA dans Roche Bobois SA sur la comparabilité des comptes.

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Autres participations et autres immobilisations financières

(Note II.3 de l'annexe aux comptes annuels)

Description du risque

Au 31 décembre 2020, les Autres participations et autres immobilisations financières figurent au bilan des comptes annuels de la société Roche Bobois S.A. pour un montant net de 121,1 millions d'euros (dont 32,6 ME pour les titres de participation et 87,0 M€ pour le mali de fusion affecté aux titres de participation) et sont constitués des titres des sociétés Roche Bobois International, Cuir Center International, Roche Bobois USA, Roche Bobois Espagne, Sophim et Crea Furn. Les titres de participation sont inscrits à leur date d'entrée au coût d'acquisition et éventuellement dépréciés sur la base de leur valeur d'utilité.

Exercice clos le 31 décembre 2020

Comme indiqué dans la note 11.3. « Autres participations et autres immobilisations financières » de l'annexe aux comptes annuels, une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur comptable des titres de participation est supérieure à leur valeur d'utilité selon une approche multicritère (quote-part de situation nette détenue, DCF, Cours de bourse, ... ).

L'estimation de la valeur d'utilité requiert l'exercice du jugement de la Direction dans son choix des éléments à considérer, éléments qui peuvent correspondre selon le cas à des éléments historiques et qui repose sur une correcte appréciation des évolutions des activités rattachées à ces participations. Le caractère raisonnable et cohérent des paramètres de calcul retenus pour déterminer la valeur d'utilité doit ainsi être réapprécié à chaque clôture.

Nous avons considéré que l'évaluation des titres de participation constitue un point clé de notre audit compte tenu de la matérialité de ce poste et du fait que la valorisation des titres est dépendantes d'hypothèses de la direction.

Notre réponse au risque :

Nos travaux ont consisté notamment à :

• · Prendre connaissance des éléments justifiant la méthode d'évaluation et les éléments chiffrés utilisés par la direction pour réaliser cette évaluation ;
• · Vérifier l'exactitude arithmétique du calcul de la valeur d'utilité retenue par la société.

Enfin, nous avons vérifié que la note l'annexe aux comptes annuels fournit une information appropriée.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous r'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comples annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce.

Rapport des commissaires aux comptes sur les comples annuels Exercice clos le 31 décembre 2020

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4 et L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce.

Concernant les informations fournies en applications de l'article L.22-10-9 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre sociétés auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L.22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Conformément au III de l'article 222-3 du règlement général de l'AMF, la direction de votre société nous a informés de sa décision de reporter l'application du formation électronique unique tel que défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021. En conséquence, le présent rapport ne comporte pas de conclusion sur le respect de ce format dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au | de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier.

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Roche Bobois par les statuts à la constitution de la société le 8 décembre 2006 pour le cabinet Mazars et lors de l'assemblée générale du 19 janvier 2018 pour le cabinet Grant Thornton.

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2020

Au 31 décembre 2020, le cabinet Mazars était dans la quatorzième année de sa mission sans interruption et le cabinet Grant Thornton dans la quatrième année, dont trois années pour les deux cabinets depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire.

Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2020

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• · il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• · il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• · il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
• · il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation.
• · Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappele que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation.
• · S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, it formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• · il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidéle.

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2020

Rapport au comité d'audit

Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) nº 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Les Commissaires aux comptes

MAZARS

Fait à Paris La Défense, le 31 mars 2021

GRANT THORNTON

Fait à Neuilly-sur-Seine, le 31 mars 2021

CHARLES DESVERNOIS

SOLANGE AJACHE

Associé

Associée

Rappurl des com Exercice clas le 31 décembre 2020

24.3 Information concernant les rémunérations de chaque mandataire social prévues aux articles R. 22-10-18 II et L. 22-10-9 I du Code de commerce et projets de résolution présentés par le Conseil de surveillance s'y rapportant

24.3.1. Informations prévues aux articles R. 22-10-18 II et L. 22-10-9 I

Eléments listés au II de l'article R. 22-10-18

Eléments listés au II de l'article R. 22-10-18

Eléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération et avantages de toute nature – Importance respective

Membres du directoire : Guillaume Demulier, président du directoire : Guillaume Demulier bénéficie d'une rémunération fixe annuelle d'un montant brut de 320 000 euros au titre de son mandat de président du directoire ainsi que d'une rémunération variable dont le montant est calculé sur la base de critères quantitatifs (progression du volume d'affaires et de l'Ebitda (hors IFRS 16), étant précisé que la politique de rémunération intègre la possibilité de prévoir des critères qualitatifs). S'agissant des avantages en nature, Guillaume Demulier bénéficie de la prise en charge des primes de l'assurance chômage mandataire social et de la mutuelle Groupe. Guillaume Demulier est titulaire d'un contrat de travail qui est suspendu depuis le 18 juillet 2019. Eric Amourdedieu, membre du directoire et directeur général : Eric Amourdedieu bénéficie d'une rémunération fixe annuelle d'un montant brut de 320 000 euros au titre de son mandat de membre du directoire et directeur général ainsi que d'une rémunération variable dont le montant est calculé sur la base de critères quantitatifs (progression du volume d'affaires et de l'Ebitda (hors IFRS 16), étant précisé que la politique de rémunération intègre la possibilité de prévoir des critères qualitatifs). S'agissant des avantages en nature, Eric Amourdedieu bénéficie d'un véhicule de fonction avec usage personnel, de la prise en charge des primes de l'assurance chômage mandataire social et de la mutuelle Groupe. Eric Amourdedieu est titulaire d'un contrat de travail qui est suspendu depuis le 1er octobre 2019. Antonin Roche, membre du directoire : Antonin Roche bénéficie d'une rémunération fixe annuelle d'un montant brut de 40 000 euros au titre de son mandat de membre du directoire. Il est par ailleurs rémunéré au titre du contrat de travail qui le lie au GIE Intérieur Services et bénéficie dans ce cadre d'une rémunération fixe d'un montant brut de 30 000 euros et d'une rémunération variable calculée en fonction du chiffre d'affaires hors taxes et du résultat d'exploitation des magasins Roche Bobois de Paris et de la région parisienne appartenant au Groupe. S'agissant des avantages en nature, il bénéficie de la mutuelle Groupe. Martin Gleize, membre du directoire : Martin Gleize bénéficie d'une rémunération fixe annuelle d'un montant brut de 20 000 euros au titre de son mandat de membre du directoire. Il est par ailleurs rémunéré au titre du contrat de travail qui le lie à la société

Roche Bobois Groupe et bénéficie dans ce cadre d'une rémunération fixe d'un montant brut de 115 000 euros et d'une rémunération variable calculé sur la base du nombre d'ouvertures de magasins à l'international au cours de l'exercice et sur la rentabilité des filiales internationales du Groupe, dans la limite de 30 % de sa rémunération totale (hors mandat sur la Société). Il perçoit également une rémunération annuelle de 87 604 euros au titre de ses fonctions de président de Roche Bobois USA. S'agissant des avantages en nature, il bénéficie de la mutuelle Groupe et d'une voiture de fonction.

Eléments listés au II de l'article R. 22-10-18

Eléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération et avantages de toute nature – Importance respective	Membres du conseil de surveillance : Jean-Eric Chouchan, président du conseil de surveillance reçoit une rémunération fixe au titre de son mandat de président du conseil de surveillance. Cette rémunération est fixée à 57 000 euros depuis le 1er janvier 2020. Tous les autres membres du conseil de surveillance, à savoir Nicolas Roche, vice président, la Société Immobilière Roche représentée par Emmanuel Masset, Giovanni Tamburi, Mercedes Erra et Annalisa Lousteau Elia, reçoivent une rémunération fixe annuelle d'un montant de 20 000 euros augmentée d'une rémunération variable liée à leur participation aux réunions du conseil et, pour les deux dernières au comité d'audit dont elles sont les deux membres. Le montant de cette rémunération variable s'élève actuellement à 1 500 euros par réunion du conseil de surveillance ou du comité d'audit à laquelle les membres sont présents (étant précisé que lorsqu'une réunion du comité d'audit se tient en même temps qu'une réunion du conseil de surveillance, aucune rémunération variable supplémentaire n'est versée pour la réunion du comité d'audit).
Rémunération en actions / périodes d'acquisition et/ou de conservation – Contribution de la rémunération en actions à la politique de rémunération	Un plan d'attribution gratuite d'actions a été mis en place en 2020 au bénéfice des membres du directoire comprenant notamment des conditions de présence et de performance (voir section 13.1.3 du Document d'Enregistrement Universel 2020 pour des informations sur ce plan).
Période de report – Restitution de rémunération variable	La politique de rémunération ne prévoit pas de période de report ou de restitution de la rémunération variable allouée aux mandataires sociaux.
Critères de nature financière et non financière conditionnant l'attribution des éléments de rémunération variable – Contribution de ces critères aux objectifs de la politique de rémunération	Membres du directoire : La politique de rémunération prévoit une rémunération variable dont les critères varient en fonction de chaque membre du directoire. Afin de contribuer aux objectifs de la politique de rémunération, les critères sont basés sur la progression de l'activité et des résultats de la Société et du Groupe.
	Membres du conseil de surveillance : A l'exception du président du conseil de surveillance qui ne perçoit qu'une rémunération fixe au titre de son mandat de président, les autres membres du conseil de surveillance reçoivent, en plus de leur rémunération fixe, une rémunération variable liée à leur participation aux réunions du conseil de surveillance. Ainsi, pour chaque séance, ils reçoivent une rémunération complémentaire, actuellement fixée à 1 500 euros par séance.
Durée du mandat, et le cas échéant, des contrats de travail ou de prestations de service – Période de préavis et conditions de révocation ou résiliation applicables	Membres du directoire : La durée du mandat du directoire est de trois (3) années ; elle expire à l'issue de l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat. Ainsi, le mandat du directoire, composé de Guillaume Demulier, Eric Amourdedieu, Antonin Roche et Martin Gleize expirera à l'issue de l'assemblée générale à tenir en 2021 à l'effet de statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020. Ils sont révocables de leur mandat au sein du directoire dans les conditions prévues par la loi par l'assemblée générale ou le conseil de surveillance. Ils peuvent démissionner de leur mandat à tout moment. S'agissant du contrat de travail liant Antonin Roche au GIE Intérieur Services, celui-ci est à durée indéterminée et soumis, s'agissant de sa résiliation, au Code du travail et à la convention collective applicable. Il en est de même du contrat de travail entre Martin Gleize et la Société.
	Membres du conseil de surveillance : La durée du mandat des membres du conseil de surveillance est de trois (3) années ; elle expire à l'issue de l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat. Les mandats de tous les membres actuels du conseil de surveillance expireront à l'issue de l'assemblée à tenir en 2021 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020. Ils sont révocables par l'assemblée générale dans les conditions prévues par la loi et peuvent démissionner à tout moment de leur mandat.

Eléments listés au II de l'article R. 22-10-18
Caractéristiques principales et conditions de résiliation des engagements correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités de rupture ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou d'un changement de fonction ou postérieurement à celles-ci, ou des droits conditionnels octroyés au titre d'engagements de retraite à prestations définies	Aucun membre du directoire ou du conseil de surveillance ne bénéficie d'engagement d'une telle nature de la part de la Société ou du Groupe. La politique de rémunération ne prévoit pas la possibilité de prévoir de tels engagements au bénéfice des mandataires sociaux.
Critères de performance auxquels est soumis le versement de l'indemnité de rupture	Sans objet.

Informations listées au I de l'article L. 22-10-9

1- Guillaume Demulier, président du directoire

Informations listées au I de l'article L. 22-10-9	Montant versé ou attribué au titre de l'exercice 2020 (voir également section 13.1.3 du Document d'Enregistrement Universel 2020) / Commentaires
1. Rémunération totale
− Rémunération fixe	320 000 €.
− Rémunération variable / critères	Néant.
− Rémunération exceptionnelle	55 000 € (voir section 13.1.2 du Document d'Enregistrement Universel 2020 pour les informations sur cette rémunération exceptionnelle).
− Avantages de toute nature	9 964 € correspondant à une partie de la mutuelle du Groupe et à la prise en charge des primes de l'assurance chômage mandataire social.
− Rémunération en titres de capital	866 580 € correspondant à la valorisation des actions attribuées gratuitement en 2020 selon la méthode retenue pour les comptes consolidés (voir section 13.1.3 du Document d'Enregistrement Universel 2020 pour des informations sur cette attribution).
2. Proportion relative de la rémunération fixe et variable	Rémunération fixe : 83 %. Rémunération variable : 17%
3. Restitution de rémunération variable	Sans objet.
4. Engagements de toute nature dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cession ou du changement de fonction ou postérieurement à l'exercice de celles-ci	Néant.
Engagements de retraite de retraite et autres avantages viagers	Néant.

Informations listées au I de l'article L. 22-10-9		Montant versé ou attribué au titre de l'exercice 2020 (voir également section 13.1.3 du Document d'Enregistrement Universel 2020) / Commentaires
5.	Rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation	Néant.
6.	Ratio niveau de rémunération de Guillaume Demulier / rémunération moyenne (ETP) des salariés de la Société autres que les mandataires sociaux	Rémunération sur la Société :8,64 x (hors rémunération en titres de capital) Rémunération totale : 8,64 x (hors rémunération en titres de capital)
	Ratio niveau de rémunération de Guillaume Demulier / rémunération médiane (ETP) des salariés de la Société autres que les mandataires sociaux	Rémunération sur la Société : 10,73 x (hors rémunération en titres de capital) Rémunération totale : 10,73 x (hors rémunération en titres de capital)
7.	Evolution annuelle de la rémunération, des performances de la Société et de la rémunération moyenne (ETP) des salariés de la Société et des 2 ratios ci-dessus au cours des 5 derniers exercices	2020 : • Croissance de la rémunération de Guillaume Demulier : +12,5% par rapport à 2019 (hors rémunération en titres de capital) • Croissance de la rémunération moyenne de RB SA +3,8% par rapport à 2019 • Croissance de l'EBITDA consolidé du Groupe +9,4% par rapport à 2019 (La Société n'avait pas de salariés antérieurement à 2019.)
8.	Respect de la politique de rémunération adoptée par la rémunération totale	Conforme aux résolutions adoptées par l'assemblée générale du 18 juin 2020.
9.	Prise en compte du vote de l'assemblée générale prévu au I de l'article L. 225-10-34 du Code de commerce	Conforme aux résolutions adoptées par l'assemblée générale du 18 juin 2020.
	10. Ecart ou dérogation par rapport à la politique de rémunération	Aucun.
	11. Application de l'article L. 22-10-27 du Code de commerce	Sans objet.

2- Eric Amourdedieu, membre du directoire et directeur général

Informations listées au I de l'article L. 22-10-9	Montant versé ou attribué au titre de l'exercice 2020 (voir également section 13.1.3 du Document d'Enregistrement Universel 2020) / Commentaires
1. Rémunération totale
− Rémunération fixe	320 000 €.
− Rémunération variable / critères	Pour l'exercice 2020, le montant de la rémunération variable de Eric Amourdedieu au titre de son mandat de membre du directoire et directeur général de Roche Bobois s'établit à 3 840 €, déterminé sur la base de critères quantitatifs (progression du volume d'affaires et de l'Ebitda (hors IFRS 16)).
− Rémunération exceptionnelle	41 160 € (voir section 13.1.2 du Document d'Enregistrement Universel 2020 pour les informations sur cette rémunération exceptionnelle).

Informations listées au I de l'article L. 22-10-9		Montant versé ou attribué au titre de l'exercice 2020 (voir également section 13.1.3 du Document d'Enregistrement Universel 2020) / Commentaires
	− Avantages de toute nature	14 187 € correspondant à une partie de la mutuelle du Groupe, une voiture de fonction, un téléphone portable et une assurance perte d'emploi chef d'entreprise (GSC).
	− Rémunération en titres de capital	866 580 € correspondant à la valorisation des actions attribuées gratuitement en 2020 selon la méthode retenue pour les comptes consolidés (voir section 13.1.3 du Document d'Enregistrement Universel 2020 pour des informations sur cette attribution).
2.	Proportion relative de la rémunération fixe et variable	˗ Rémunération fixe : 88 %. ˗ Rémunération variable : 12 %.
3.	Restitution de rémunération variable	Sans objet.
4.	Engagements de toute nature dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cession ou du changement de fonction ou postérieurement à l'exercice de celles-ci	Néant.
	Engagements de retraite de retraite et autres avantages viagers	Néant.
5.	Rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation	Néant.
6.	Ratio niveau de rémunération de Eric Amourdedieu / rémunération moyenne (ETP) des salariés de la Société autres que les mandataires sociaux	Rémunération sur la Société : 8,51 x (hors rémunération en titres de capital) Rémunération totale : 8,51 x (hors rémunération en titres de capital)
	Ratio niveau de rémunération de Eric Amourdedieu / rémunération médiane (ETP) des salariés de la Société autres que les mandataires sociaux	Rémunération sur la Société : 10,57 x (hors rémunération en titres de capital) Rémunération totale : 10,57 x (hors rémunération en titres de capital)
7.	Evolution annuelle de la rémunération, des performances de la Société et de la rémunération moyenne (ETP) des salariés de la Société et des 2 ratios ci-dessus au cours des 5 derniers exercices	2020 : • Croissance de la rémunération de Eric Amourdedieu : -2,8% par rapport à 2019 (hors rémunération en titres de capital) • Croissance de la rémunération moyenne de RB SA +3,8% par rapport à 2019 • Croissance de l'EBITDA consolidé du Groupe +9,4% par rapport à 2019
		(La Société n'avait pas de salariés antérieurement à 2019.)
8.	Respect de la politique de rémunération adoptée par la rémunération totale	Conforme aux résolutions adoptées par l'assemblée générale du 18 juin 2020.
9.	Prise en compte du vote de l'assemblée générale prévu au II de l'article L. 22-10-34 du Code de commerce	Conforme aux résolutions adoptées par l'assemblée générale du 18 juin 2020.
	10. Ecart ou dérogation par rapport à la politique de rémunération	Aucun.
	11. Application du second alinéa de l'article L. 22-10-27 du Code de commerce	Sans objet.

3- Antonin Roche, membre du directoire

Informations listées au I de l'article L. 22-10-9		Montant versé ou attribué au titre de l'exercice 2020 (voir également section 13.1.3 du Document d'Enregistrement Universel 2020) / Commentaires
1.	Rémunération totale
	− Rémunération fixe	40 000 €.
	− Rémunération variable / critères	Néant.
	− Rémunération exceptionnelle	Néant.
	− Avantages de toute nature	230 € correspondant à une partie de la mutuelle du Groupe.
	− Rémunération en titres de capital	866 580 € correspondant à la valorisation des actions attribuées gratuitement en 2020 selon la méthode retenue pour les comptes consolidés (voir section 13.1.3 du Document d'Enregistrement Universel 2020 pour des informations sur cette attribution).
2.	Proportion relative de la rémunération fixe et variable	˗ Rémunération fixe : 100 %.
3.	Restitution de rémunération variable	Sans objet.
4.	Engagements de toute nature dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cession ou du changement de fonction ou postérieurement à l'exercice de celles-ci	Néant.
	Engagements de retraite de retraite et autres avantages viagers	Néant.
5.	Rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation	176 441 € (rémunération fixe de 30.000 € et rémunération variable de 146 441 € versées au titre du contrat de travail conclu avec le GIE Intérieur Services, étant précisé que la rémunération variable est fonction du chiffre d'affaires hors taxes et du résultat d'exploitation réalisés par les magasins Roche Bobois de Paris et de la région parisienne appartenant au Groupe).
6.	Ratio niveau de rémunération de Antonin Roche / rémunération moyenne (ETP) des salariés de la Société autres que les mandataires sociaux	Rémunération sur la Société : 0,90 x (hors rémunération en titres de capital) Rémunération totale : 4,86 x (hors rémunération en titres de capital)
	Ratio niveau de rémunération de Antonin Roche / rémunération médiane (ETP) des salariés de la Société autres que les mandataires sociaux	Rémunération sur la Société : 1,11 x (hors rémunération en titres de capital) Rémunération totale : 6,04 x (hors rémunération en titres de capital)
7.	Evolution annuelle de la rémunération, des performances de la Société et de la rémunération moyenne (ETP) des salariés de la Société et des 2 ratios ci-dessus au cours des 5 derniers exercices	2020 : • Croissance de la rémunération totale de Antonin Roche : +15,4% par rapport à 2019 (hors rémunération en titres de capital) • Croissance de la rémunération moyenne de RB SA +3,8% par rapport à 2019 • Croissance de l'EBITDA consolidé du Groupe +9,4% par rapport à 2019 (La Société n'avait pas de salariés antérieurement à 2019.)
8.	Respect de la politique de rémunération adoptée par la rémunération totale	Conforme aux résolutions adoptées par l'assemblée générale du 18 juin 2020.

Informations listées au I de l'article L. 22-10-9	Montant versé ou attribué au titre de l'exercice 2020 (voir également section 13.1.3 du Document d'Enregistrement Universel 2020) / Commentaires
9. Prise en compte du vote de l'assemblée générale prévu au II de l'article L. 22-10-34 du Code de commerce	Conforme aux résolutions adoptées par l'assemblée générale du 18 juin 2020.
10. Ecart ou dérogation par rapport à la politique de rémunération	Aucun.
11. Application du second alinéa de l'article L. 22-10-27 du Code de commerce	Sans objet.

4- Martin Gleize, membre du directoire

	Informations listées au I de l'article L. 22-10-19	Montant versé ou attribué au titre de l'exercice 2020 (voir également section 13.1.3 du Document d'Enregistrement Universel 2020) / Commentaires
1.	Rémunération totale
	− Rémunération fixe	135 000 € (dont 20 000 € versée au titre de son mandat de membre du directoire, 115 000 € de rémunération fixe
	− Rémunération variable / critères	10 000 €
	− Rémunération exceptionnelle	35 000 € (voir section 13.1.2 du Document d'Enregistrement Universel 2020 pour les informations sur cette rémunération exceptionnelle).
	− Avantages de toute nature	4 166 € correspondant à une partie de la mutuelle du Groupe et une voiture de fonction.
	− Rémunération en titres de capital	866 580 € correspondant à la valorisation des actions attribuées gratuitement en 2020 selon la méthode retenue pour les comptes consolidés (voir section 13.1.3 du Document d'Enregistrement Universel 2020 pour des informations sur cette attribution).
2.	Proportion relative de la rémunération fixe et variable	˗ Rémunération fixe mandat social : 100 %. ˗ Rémunération fixe contrat de travail : 92 % ˗ Rémunération variable contrat de travail : 8 %
3.	Restitution de rémunération variable	Sans objet.
4.	Engagements de toute nature dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cession ou du changement de fonction ou postérieurement à l'exercice de celles-ci	Néant.
	Engagements de retraite de retraite et autres avantages viagers	Néant.
5.	Rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation	90 577 € versée au titre de ses fonctions de président de Roche Bobois USA.
6.	Ratio niveau de rémunération de Martin Gleize / rémunération moyenne (ETP) des salariés de la Société autres que les mandataires sociaux	Rémunération sur la Société :4,24 x (hors rémunération en titres de capital Rémunération totale : 6,28 x (hors rémunération en titres de capital)

Informations listées au I de l'article L. 22-10-19	Montant versé ou attribué au titre de l'exercice 2020 (voir également section 13.1.3 du Document d'Enregistrement Universel 2020) / Commentaires
Ratio niveau de rémunération de Martin Gleize / rémunération médiane (ETP) des salariés de la Société autres que les mandataires sociaux	Rémunération sur la Société : 5,27 x (hors rémunération en titres de capital Rémunération totale : 7,79 x (hors rémunération en titres de capital)
7. Evolution annuelle de la rémunération, des performances de la Société et de la rémunération moyenne (ETP) des salariés de la Société et des 2 ratios ci-dessus au cours des 5 derniers exercices	2020 : • Croissance de la rémunération totale de Martin Gleize : -8,7% par rapport à 2019 (hors rémunération en titres de capital) • Croissance de la rémunération moyenne de RB SA +3,8% par rapport à 2019 • Croissance de l'EBITDA consolidé du Groupe +9,4% par rapport à 2019 (La Société n'avait pas de salariés antérieurement à 2019.)
8. Respect de la politique de rémunération adoptée par la rémunération totale	Conforme aux résolutions adoptées par l'assemblée générale du 18 juin 2020.
9. Prise en compte du vote de l'assemblée générale prévu au I de l'article L. 22-10-34 du Code de commerce	Conforme aux résolutions adoptées par l'assemblée générale du 18 juin 2020.
10. Ecart ou dérogation par rapport à la politique de rémunération	Aucun.
11. Application du second alinéa de l'article L. 22-10-27 du Code de commerce	Sans objet.

5- Jean-Eric Chouchan, président du conseil de surveillance

Informations listées au I de l'article L. 22-10-9		Montant versé ou attribué au titre de l'exercice 2020 (voir également section 13.1.3 du Document d'Enregistrement Universel 2020) / Commentaires
1. Rémunération totale
− Rémunération fixe		57 000 €.
− Rémunération variable / critères		Néant.
− Rémunération exceptionnelle		Néant.
− Avantages de toute nature		Néant.
− Rémunération en titres de capital		Néant.
2. Proportion relative de la rémunération fixe et variable		˗ Rémunération fixe : 100 %.
3. Restitution de rémunération variable		Sans objet.
4. ou postérieurement à l'exercice de celles-ci	Engagements de toute nature dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cession ou du changement de fonction	Néant.
	Engagements de retraite de retraite et autres avantages viagers	Néant.

Informations listées au I de l'article L. 22-10-9	Montant versé ou attribué au titre de l'exercice 2020 (voir également section 13.1.3 du Document d'Enregistrement Universel 2020) / Commentaires
5. Rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation	Néant
6. Ratio niveau de rémunération de Jean-Eric Chouchan / rémunération moyenne (ETP) des salariés de la Société autres que les mandataires sociaux	1,28 X
Ratio niveau de rémunération de Jean-Eric Chouchan / rémunération médiane (ETP) des salariés de la Société autres que les mandataires sociaux	1,59 X
7. Evolution annuelle de la rémunération, des performances de la Société et de la rémunération moyenne (ETP) des salariés de la Société et des 2 ratios ci-dessus au cours des 5 derniers exercices	2020 : • Croissance de la rémunération de Jean-Eric Chouchan : +67,6% par rapport à 2019 (hors rémunération en titres de capital) • Croissance de la rémunération moyenne de RB SA +3,8% par rapport à 2019 • Croissance de l'EBITDA consolidé du Groupe +9,4% par rapport à 2019
	La Société n'avait pas de salariés antérieurement à 2019.
8. Respect de la politique de rémunération adoptée par la rémunération totale	Conforme aux résolutions adoptées par l'assemblée générale du 18 juin 2020.
9. Prise en compte du vote de l'assemblée générale prévu au II de l'article L. 225-100 du Code de commerce	Conforme aux résolutions adoptées par l'assemblée générale du 18 juin 2020.
10. Ecart ou dérogation par rapport à la politique de rémunération	Aucun.
11. Application du second alinéa de l'article L. 225-83 du Code de commerce	Sans objet.

6- Nicolas Roche, vice-président du conseil de surveillance

Informations listées au I de l'article L. 22-10-9	Montant versé ou attribué au titre de l'exercice 2020 (voir également section 13.1.3 du Document d'Enregistrement Universel 2020) / Commentaires
1. Rémunération totale
− Rémunération fixe	20 000 €.
− Rémunération variable / critères	6 000 € liée à l'assiduité aux séances du conseil.
− Rémunération exceptionnelle	Néant.
− Avantages de toute nature	Néant.
− Rémunération en titres de capital	Néant.
2. Proportion relative de la rémunération fixe et variable	˗ Rémunération fixe : 76,92 %. ˗ Rémunération variable : 23,08 %.
3. Restitution de rémunération variable	Sans objet.

	Informations listées au I de l'article L. 22-10-9	Montant versé ou attribué au titre de l'exercice 2020 (voir également section 13.1.3 du Document d'Enregistrement Universel 2020) / Commentaires
4.	Engagements de toute nature dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cession ou du changement de fonction ou postérieurement à l'exercice de celles-ci	Néant.
	Engagements de retraite de retraite et autres avantages viagers	Néant.
5.	Rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation	145 000 € (rémunération versée au titre de son contrat de travail avec Roche Bobois International).
6.	Respect de la politique de rémunération adoptée par la rémunération totale	Conforme aux résolutions adoptées par l'assemblée générale du 18 juin 2020.
7.	Prise en compte du vote de l'assemblée générale prévu au I de l'article L. 22-10-34 du Code de commerce	Conforme aux résolutions adoptées par l'assemblée générale du 18 juin 2020.
8.	Ecart ou dérogation par rapport à la politique de rémunération	Aucun.
9.	Application du second alinéa de l'article L. 22-10-27 du Code de commerce	Sans objet.

7- Giovanni Tamburi, membre du conseil de surveillance

Informations listées au I de l'article L. 22-10-9	Montant versé ou attribué au titre de l'exercice 2020 (voir également section 13.1.3 du Document d'Enregistrement Universel 2020) / Commentaires
1. Rémunération totale
− Rémunération fixe	20 000 €.
− Rémunération variable / critères	6 000 € liée à l'assiduité aux séances du conseil.
− Rémunération exceptionnelle	Néant.
− Avantages de toute nature	Néant.
− Rémunération en titres de capital	Néant.
2. Proportion relative de la rémunération fixe et variable	˗ Rémunération fixe : 76,92 %. ˗ Rémunération variable : 23,08 %.
3. Restitution de rémunération variable	Sans objet.
4. Engagements de toute nature dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cession ou du changement de fonction ou postérieurement à l'exercice de celles-ci	Néant.
Engagements de retraite de retraite et autres avantages viagers	Néant.
5. Rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation	Néant.
6. Respect de la politique de rémunération adoptée par la rémunération totale	Conforme aux résolutions adoptées par l'assemblée générale du 18 juin 2020.
7. Prise en compte du vote de l'assemblée générale prévu au I de l'article L. 22-10-34 du Code de commerce	Conforme aux résolutions adoptées par l'assemblée générale du 18 juin 2020.

Informations listées au I de l'article L. 22-10-9	Montant versé ou attribué au titre de l'exercice 2020 (voir également section 13.1.3 du Document d'Enregistrement Universel 2020) / Commentaires
8. Ecart ou dérogation par rapport à la politique de rémunération	Aucun.
9. Application du second alinéa de l'article L. 22-10-27 du Code de commerce	Sans objet.

8- Mercedes Erra, membre du conseil de surveillance

Informations listées au I de l'article L. 22-10-9		Montant versé ou attribué au titre de l'exercice 2020 (voir également section 13.1.3 du Document d'Enregistrement Universel 2020) / Commentaires
1.	Rémunération totale
	− Rémunération fixe	20 000 €.
	− Rémunération variable / critères	6 000 € liée à l'assiduité aux séances du conseil.
	− Rémunération exceptionnelle	Néant.
	− Avantages de toute nature	Néant.
	− Rémunération en titres de capital	Néant.
2.	Proportion relative de la rémunération fixe et variable	˗ Rémunération fixe : 76,92 %. ˗ Rémunération variable : 23,08 %.
3.	Restitution de rémunération variable	Sans objet.
4.	Engagements de toute nature dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cession ou du changement de fonction ou postérieurement à l'exercice de celles-ci	Néant.
	Engagements de retraite de retraite et autres avantages viagers	Néant.
5.	Rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation	Néant.
6.	Respect de la politique de rémunération adoptée par la rémunération totale	Conforme aux résolutions adoptées par l'assemblée générale du 18 juin 2020.
7.	Prise en compte du vote de l'assemblée générale prévu au I de l'article L. 22-10-34 du Code de commerce	Conforme aux résolutions adoptées par l'assemblée générale du 18 juin 2020.
8.	Ecart ou dérogation par rapport à la politique de rémunération	Aucun.
9.	Application du second alinéa de l'article L. 22-10-27 du Code de commerce	Sans objet.

9- Annalisa Loustau-Elia, membre du conseil de surveillance

Informations listées au I de l'article L. 22-10-9	Montant versé ou attribué au titre de l'exercice 2020 (voir également section 13.1.3 du Document d'Enregistrement Universel 2020) / Commentaires
1. Rémunération totale
− Rémunération fixe	20 000 €.
− Rémunération variable / critères	6 000 € liée à l'assiduité aux séances du conseil.
− Rémunération exceptionnelle	Néant.
− Avantages de toute nature	Néant.
− Rémunération en titres de capital	Néant.
2. Proportion relative de la rémunération fixe et variable	˗ Rémunération fixe : 76,92 %. ˗ Rémunération variable : 23,08 %.
3. Restitution de rémunération variable	Sans objet.
4. Engagements de toute nature dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cession ou du changement de fonction ou postérieurement à l'exercice de celles-ci	Néant.
Engagements de retraite de retraite et autres avantages viagers	Néant.
5. Rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation	Néant.
6. Respect de la politique de rémunération adoptée par la rémunération totale	Conforme aux résolutions adoptées par l'assemblée générale du 18 juin 2020.
7. Prise en compte du vote de l'assemblée générale prévu au I de l'article L. 22-10-34 du Code de commerce	Conforme aux résolutions adoptées par l'assemblée générale du 18 juin 2020.
8. Ecart ou dérogation par rapport à la politique de rémunération	Aucun.
9. Application du second alinéa de l'article L. 22-10-27 du Code de commerce	Sans objet.

24.3.2. Projets de résolution relatifs à la politique de rémunération et aux informations sur les rémunérations de chaque mandataire social présentés par le Conseil de Surveillance

[♦] RESOLUTION

Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise mentionné au dernier alinéa de l'article L. 225-68 du Code de commerce, approuve, conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-26 I et II la politique de rémunération des mandataires sociaux telle qu'elle est présentée au paragraphe 13.1.1. du document d'enregistrement universel 2020 de la Société.

[♦] RESOLUTION

Approbation des informations mentionnées au I de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce concernant les mandataires sociaux

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise mentionné au dernier alinéa de l'article L. 225-68 du Code de commerce, approuve, conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-34 I, les informations mentionnées au I de l'article L. 22-10-9 figurant au paragraphe 24.3.1 du document d'enregistrement universel 2020 de la Société.

[♦] RESOLUTION

Approbation des éléments de rémunération versée ou attribuée à Jean-Eric Chouchan, président du conseil de surveillance au titre de l'exercice 2020

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise mentionné au dernier alinéa de l'article L. 225-68 du Code de commerce, approuve, conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-34 II, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Jean-Eric Chouchan à raison de son mandat de président du conseil de surveillance au titre de l'exercice 2020, tels que présentés au paragraphe 24.3.1. du document d'enregistrement universel 2020 de la Société.

[♦] RESOLUTION

Approbation des éléments de rémunération versée ou attribuée à Guillaume Demulier, président du directoire au titre de l'exercice 2020

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise mentionné au dernier alinéa de l'article L. 225-68 du Code de commerce, approuve, conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-34 II, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Guillaume Demulier à raison de son mandat de président du directoire au titre de l'exercice 2020, tels que présentés au paragraphe 24.3.1. du document d'enregistrement universel 2020 de la Société.

[♦] RESOLUTION

Approbation des éléments de rémunération versée ou attribuée à Eric Amourdedieu, membre du directoire et directeur général au titre de l'exercice 2020

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise mentionné au dernier alinéa de l'article L. 225-68 du Code de commerce, approuve, conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-34 II, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Eric Amourdedieu à raison de son mandat de membre du directoire et directeur général au titre de l'exercice 2020, tels que présentés au paragraphe 24.3.1. du document d'enregistrement universel 2020 de la Société.

[♦] RESOLUTION

Approbation des éléments de rémunération versée ou attribuée à Antonin Roche, membre du directoire au titre de l'exercice 2020

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise mentionné au dernier alinéa de l'article L. 225-68 du Code de commerce, approuve, conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-34 II, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Antonin Roche à raison de son mandat de membre du directoire au titre de l'exercice 2020, tels que présentés au paragraphe 24.3.1. du document d'enregistrement universel 2020 de la Société.

[♦] RESOLUTION

Approbation des éléments de rémunération versée ou attribuée à Martin Gleize, membre du directoire au titre de l'exercice 2020

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise mentionné au dernier alinéa de l'article L. 225-68 du Code de commerce, approuve, conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-34 II, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Martin Gleize à raison de son mandat de membre du directoire au titre de l'exercice 2020, tels que présentés au paragraphe 24.3.1. du document d'enregistrement universel 2020 de la Société.

25. TABLES DE CONCORDANCE

25.1Table de concordance avec le rapport financier annuel

Afin de faciliter la lecture du présent document, la table de concordance ci-après permet d'identifier, dans le présent document d'enregistrement universel, les informations qui constituent le rapport financier annuel devant être publié par les sociétés cotées conformément aux articles L. 451-1-2 du code monétaire et financier et 222-3 du règlement général de l'AMF.

N°	Eléments requis	Chapitres du Document
		d'Enregistrement Universel
1.	Comptes annuels	24.1
2.	Comptes consolidés	18.1.1.1
3.	Rapport de gestion	Cf. table de concordance du
		rapport de gestion ci-dessous
4.	Déclaration des personnes responsables du rapport	1
	financier annuel
5.	Rapports des contrôleurs légaux des comptes sur les	24.2, 18.1.1.2
	comptes sociaux et les comptes consolidés

25.2Table de concordance avec le rapport de gestion

Afin de faciliter la lecture du présent document d'enregistrement universel, la table de concordance ciaprès permet d'identifier les informations devant figurer au sein du rapport de gestion, selon les dispositions du code de commerce applicables aux sociétés anonymes à conseil de surveillance et directoire.

Rapport de gestion	Chapitres du Document d'Enregistrement
	Universel
1. Situation et activité du groupe
1.1 Situation de la société durant l'exercice écoulé et analyse objective et	5, 18
exhaustive de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation
financière de la société et du groupe, notamment de sa situation
d'endettement, au regard du volume et de la complexité des affaires
1.2 Indicateurs clefs de performance de nature financière	7, 18
1.3 Indicateurs clefs de performance de nature non financière ayant trait à	23
l'activité spécifique de la société et du groupe, notamment les informations
relatives aux questions d'environnement et de personnel
1.4 Événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la	5, 10
date à laquelle le Rapport de gestion est établi
1.5 Identité des principaux actionnaires et détenteurs des droits de vote aux	16, 19
assemblées générales, et modifications intervenues au cours de l'exercice
1.6 Succursales existantes	6

1.7	Prises de participation significatives dans des sociétés ayant leur siège	6, 22
1.8	social sur le territoire français Aliénations de participations croisées	Néant
1.9	Évolution prévisible de la situation de la société et du groupe et	5, 11
	perspectives d'avenir
	1.10 Activités en matière de recherche et de développement	5.5
	1.11 Tableau faisant apparaître les résultats de la société au cours de chacun des	18.1.1.3
	cinq derniers exercices
	1.12 Informations sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients	18.9
	1.13 Montant des prêts interentreprises consentis et déclaration du commissaire	Néant
	aux comptes
	2. Contrôle interne et gestion des risques
2.1	Description des principaux risques et incertitudes auxquels la société est confrontée	3
2.2	Indications sur les risques financiers liés aux effets du changement	23.3.2
	climatique et la présentation des mesures que prend l'entreprise pour les
	réduire en mettant en œuvre une stratégie bas-carbone dans toutes les
	composantes de son activité
2.3	Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion	14.6
	des risques mises en place, par la société et par le groupe, relatives à
	l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière
2.4	Indications sur les objectifs et la politique concernant la couverture de	3
	chaque catégorie principale de transactions et sur l'exposition aux risques
	de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie, ce qui inclut l'utilisation des
	instruments financiers
2.5	Dispositif anti-corruption	Non applicable
2.6	Plan de vigilance et compte-rendu de sa mise en œuvre effective	Non applicable
	3. Actionnariat et capital
3.1	Structure, évolution du capital de la Société et franchissement des seuils	16, 19
3.2	Acquisition et cession par la Société de ses propres actions	19.1.3
3.3	État de la participation des salariés au capital social au dernier jour de	15.3
	l'exercice (proportion du capital représentée)
3.4	Mention des ajustements éventuels pour les titres donnant accès au capital en cas de rachats d'actions ou d'opérations financières	Sans objet
3.5	Informations sur les opérations des dirigeants et personnes liées sur les	13.4
	titres de la Société
3.6	Montants des dividendes qui ont été mis en distribution au titre des trois	18.5
	exercices précédents
	4. Déclaration de performance extra-financière (DPEF)
4.1	Modèle d'affaires (ou modèle commercial)	23.2
4.2	Description des principaux risques liés à l'activité de la société ou du	23.3
	groupe, y compris, lorsque cela s'avère pertinent et proportionné, les risques
	créés par les relations d'affaires, les produits ou les services
4.3	Informations sur la manière dont la société ou le groupe prend en compte	23.3
	les conséquences sociales et environnementales de son activité, et les effets
	de cette activité quant au respect des droits de l'homme et à la lutte contre
	la corruption (description des politiques appliquées et procédures de
	diligence raisonnable mises en œuvre pour prévenir, identifier et atténuer
	les principaux risques liés à l'activité de la société ou du groupe)
4.4	Résultats des politiques appliquées par la société ou le groupe, incluant des	23.4
	indicateurs clés de performance
4.5	Informations sociales (emploi, organisation du travail, santé et sécurité,	23.5.6
	relations sociales, formation, égalité de traitement)

4.6 Informations environnementales (politique générale en matière	23.5.5
environnementale, pollution, économie circulaire, changement climatique)
4.7 Informations sociétales (engagements sociétaux en faveur du	23.5.4
développement durable, sous-traitance et fournisseurs, loyauté des
pratiques)
4.8 Informations relatives à la lutte contre la corruption	23.4.1
4.9 Informations relatives aux actions en faveur des droits de l'homme	23.4.1
4.10 Informations spécifiques :	Non applicable.
- politique de prévention du risque d'accident technologique menée par
la société
- capacité de la société à couvrir sa responsabilité civile vis-à-vis des
biens et des personnes du fait de l'exploitation de telles installations
- moyens prévus par la société pour assurer la gestion de l'indemnisation
des victimes en cas d'accident technologique engageant sa
responsabilité
4.11 Accords collectifs conclus dans l'entreprise et leurs impacts sur la	23.5.6
performance économique de l'entreprise ainsi que sur les conditions de
travail des salariés
4.12 Attestation de l'organisme tiers indépendant sur les informations présentes	23.6
dans la DPEF
5. Autres informations
5.1 Informations fiscales complémentaires	18.8
5.2 Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiques	Sans objet
anticoncurrentielles

25.3Table de concordance avec les informations requises dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise

Le présent Document d'Enregistrement Universel comprend les informations requises par les articles L. 225-68 alinéa 6 et L. 22-10-20 dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise. Afin de faciliter la lecture dudit rapport, la table de concordance ci-dessous permet d'identifier les sections le constituant.

Rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise	Chapitres du Document d'Enregistrement Universel
1. Politique de rémunération des mandataires sociaux	13.1.1
2. Rémunérations et avantages de toute nature versés durant l'exercice ou	13.1.3, 24.3.1
attribués au titre de l'exercice à chaque mandataire social
3. Proportion relative de la rémunération fixe et variable	24.3.1
4. Utilisation de la possibilité de demander la restitution d'une rémunération variable	24.3.1
5. Engagements de toute nature pris par la société au bénéfice de ses	13.1.3, 24.3.1
mandataires sociaux, correspondant à des éléments de rémunération, des
indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la
prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou
postérieurement à l'exercice de celles-ci

6.	Rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l'article L. 233-16 du code de commerce	13.1.3, 24.3.1
7.	Ratios entre le niveau de rémunération de chaque dirigeant mandataire social et les rémunérations moyenne et médiane des salariés de la société	24.3.1
8.	Évolution annuelle de la rémunération, des performances de la société, de la rémunération moyenne des salariés de la société et des ratios susvisés au cours des cinq exercices les plus récents	24.3.1
9.	Explication de la manière dont la rémunération totale respecte la politique de rémunération adoptée, y compris dont elle contribue aux performances à long terme de la société et de la manière dont les critères de performance ont été appliqués	13.1.1
10.	Manière dont a été pris en compte le vote de la dernière assemblée générale ordinaire prévu au I de l'article L. 22-10-34 du code de commerce	24.3.1
11.	Écart par rapport à la procédure de mise en œuvre de la politique de rémunération et toute dérogation	24.3.1
12.	Application des dispositions du second alinéa de l'article L. 225-45 du code de commerce (suspension du versement de la rémunération des administrateurs en cas de non-respect de la mixité du conseil d'administration)	24.3.1
13.	Attribution et conservation des options par les mandataires sociaux	Sans objet
14.	Attribution et conservation d'actions gratuites aux dirigeants mandataires sociaux	13.1.3
15.	Liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires durant l'exercice	12.3
16.	Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et une filiale	14.2, 17.3
17.	Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'assemblée générale en matière d'augmentations de capital	19.1.5
18.	Modalités d'exercice de la direction générale	12.1
19.	Composition, conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil	12.2, 14.3, 14.5
20.	Application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du conseil	14.5
21.	Eventuelles limitations que le Conseil apporte aux pouvoirs du directoire	14.5
22.	Référence à un code de gouvernement d'entreprise et application du principe « comply or explain »	14.4, 14.7
23.	Modalités particulières de participation des actionnaires à l'assemblée générale	19.2.7

25. Informations susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique
d'achat ou d'échange :
- structure du capital de la société ;	16.1, 19.1
- restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts	12.5, 16.3, 19.2.2
d'actions, ou clauses des conventions portées à la connaissance de la
société en application de l'article L. 233-11 ;
- participations directes ou indirectes dans le capital de la société dont elle	16.1, 19.1.7
a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 ;
- liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle	12.5, 16.2, 16.3
spéciaux et la description de ceux-ci
- mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat	Néant
du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce
dernier ;	12.5
- accords entre actionnaires dont la société a connaissance et qui peuvent
entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits	19.2.4, 19.2.6
de vote ;
- règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du	19.1.3, 19.2.3
conseil d'administration ainsi qu'à la modification des statuts de la	16.4, 19.2.3
société ;
pouvoirs du conseil d'administration, en particulier en ce qui concerne -
l'émission ou le rachat d'actions ;	Néant
- accords conclus par la société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la société, sauf si cette divulgation, hors
les cas d'obligation légale de divulgation, porterait gravement atteinte à
ses intérêts ;
- accords prévoyant des indemnités pour les membres du conseil de
surveillance ou du directoire ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont
licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en
raison d'une offre publique d'achat ou d'échange.
26. Observations du conseil de surveillance sur le rapport du directoire et sur	14.7
les comptes de l'exercice.