RoboTechnik Intelligent Technology Co., LTD — Audit Report / Information 2018

Apr 12, 2019

民生证券股份有限公司

关于罗博特科智能科技股份有限公司2018 年度日常关联 交易执行情况及2019 年度日常关联交易预计的核查意见

民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为罗博 特科智能科技股份有限公司（以下简称“罗博特科”或“公司”）首次公开发行 股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》等有关法律法规的规定，对罗博特科2018 年度日常关联交易执行情况及 2019 年度日常关联交易预计情况进行了认真、审慎的核查，核查情况如下：

一、2018年度日常关联交易执行情况

公司2018 年度与关联方发生的日常关联交易如下：

关联交易类别	关联方	关联交易内容	2018 年度发生额（万元）
关联采购	Degotec GmbH	购买检测模块	1,275.83
关联采购	南京维思凯软件科技有限责任公司	购买MES 系统	820.51
合计			2,096.34

注：表中金额均为不含税金额。

公司于2016 年9 月完成了对公司实际控制人之一戴军持有的Degotec GmbH 85%股权的收购，并于2017 年12 月将持有的Degotec GmbH 85%股权转回给戴军， 由新设德国控股子公司罗博特科（欧洲）承接Degotec GmbH 原有业务。2018 年 度公司向Degotec GmbH 采购的关联交易，系Degotec GmbH 转回给原股东以后， 执行原有订单所致，目前所有订单已执行完成，相关关联交易内容经公司2017 年第五次临时股东大会确认。

公司2017 年度股东大会审议通过了《关于2017 年度日常关联交易执行情况 及2018 年度日常关联交易预计的议案》，预计公司与关联方南京维思凯软件科技 有限责任公司（以下简称“维思凯”）发生日常关联交易总额不超过3,000 万元。 2018 年度，公司与维思凯实际累计发生的日常关联交易为820.51 万元，未超过 股东大会审议通过的预计金额。

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二、2019年度日常关联交易预计情况

（一）日常关联交易概述

根据公司关联交易的实际情况，并结合公司业务发展的需要，预计公司2019 年度与关联方维思凯发生的日常关联交易内容为向维思凯采购MES软件，含税总 金额不超过人民币2,000万元，2018年度实际发生的日常关联交易总额为人民币 2,096.34万元。

2019年4月11日，公司召开的第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于 公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的议案》，经 全体董事一致审议通过该议案。公司独立董事事前认可了上述关联交易，并对本 次交易发表了独立意见。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。

（二）预计日常关联交易类别和金额

单位：万元

						单位：万元
关联交易类别	关联人	关联交易内容	关联交易定价原则	预计金额（含税）	截至披露日已发生金额	上年发生金额（不含税）
向关联人采购商品	维思凯	MES 软件	市场定价	2,000.00	0	820.51

三、关联人介绍和关联关系

（一）基本情况

公司名称：南京维思凯软件科技有限责任公司

法定代表人：孔剑

注册资本：250 万人民币

经营范围：软件开发；投资管理、企业管理；经济信息咨询；电气设备、电 子元器件、五金交电、机电设备、建筑材料、通讯设备、服装、电子焊接辅料销 售；室内装潢及设计服务；自营和代理各类产品及技术的进出口业务（国家限定 企业经营或禁止进出口的商品技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）

住所：南京市雨花台区软件大道106 号蓝筹谷软件园B 幢701 室

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（二）最近一期财务数据

单位：万元

	单位：万元
财务数据	2018 年/2018 年12 月31 日
总资产	1,259.57
净资产	889.57
主营业务收入	989.52
净利润	357.29
以上财务数据是否经审计	是

（三）与上市公司的关联关系

维思凯为公司参股20%的公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 第10.1.3 条第五款，维思凯为公司关联法人。

（四）履约能力分析

维思凯依法存续经营，其经济效益和财务状况良好，日常交易中能正常履行 合同约定内容，具备诚信履约能力。

四、关联交易主要内容

（一）关联交易定价政策与定价依据

公司向上述关联人采购商品，采取市场化方式定价，遵循公开、公正、公平 的原则。均参照市场公允价格定价，由双方协商确定。

（二）关联交易协议签署情况

关联交易协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。公司与关联人之 间的关联交易在实际发生时均以书面方式明确各方的权利与义务，包括交易价格、 付款安排和结算方式等。交易以市场化运作，符合公司股东的整体利益，不存在 损害公司全体股东利益的情形。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

上述关联交易系向关联方采购MES 软件，关联交易事项符合公司业务发展及 生产经营的正常需要，能更好地满足客户需求，是合理的、必要的。上述关联交 易均以市场公允价格为依据，遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，不存 在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。本次日常关联交易事项不会 对公司的独立性构成影响，公司主要业务不会因上述关联交易事项而对关联人形 成依赖。

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六、履行的审批程序

《关于公司2018年度日常关联交易执行情况及2019 年度日常关联交易预计 的议案》已经公司第一届董事会第十七次会议和第一届监事会第十次会议审议通 过。独立董事对上述事项予以事前认可，并在认真审核后发表了同意的独立意见， 该议案尚需提交公司股东大会审议。

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

《关于公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计 的议案》已经公司第一届董事会第十七次会议和第一届监事会第十次会议审议通 过，独立董事对上述事项予以事前认可，并在认真审核后发表了同意的独立意见， 该议案尚需提交公司股东大会审议，履行了必要的审批程序，符合《公司法》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定。上述预计日常关联交易符合 公司正常发展经营的需要，没有损害公司及其他非关联股东的利益。

综上，保荐机构对罗博特科2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常 关联交易预计事项无异议。

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（以下无正文，为《民生证券股份有限公司关于罗博特科智能科技股份有限公司 2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的核查意见》之签 章页）

保荐代表人：

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王 刚 蒋红亚

民生证券股份有限公司 年 月 日

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