Rizobacter Argentina S.A. — Annual Report 2019

Sep 9, 2019

MATRICULA 15284.- DIRECCION PROVINCIAL PERSONAS JURIDICAS .-El presente LIBRO DE DIRECTORIO NUMERO CUATRO perteneciente a la Sociedad "RIZOBACTER ARGENTINA S. A.", con domicilio social en calle Arturo Frondizi 1150 de la Ciudad de Pergamino, consta de 250 folios y queda rubricado en cumplimiento de lo requerido por la Sociedad en Acta Nº 196, de feeha 12/08/2016, Folio 524, pasada ante Eugenio de Miguel, Notario Adscripto al Registro 19 de Pergamino.-Toma de Razón: 23 de Agosto de 2016.-Pergamino, 31 de Agosto de 2016.-NYIAXIU

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ACTA Nº 356: En la Ciudad de Pergamino, a los 7 días del mes de septiembre de 2019 (07/09/2019), siendo las 10 horas, se reúnen los Sres. Directores y miembros de la Comisión Fiscalizadora de RIZOBACTER ARGENTINA S.A. (la "Sociedad") que firman al pie de la presente, bajo la presidencia del Sr. Vicepresidente Ricardo Luis Yapur, en ausencia del Sr. Marcelo Carrique. Asimismo, se deja expresa constancia de que los Sres. Federico Trucco y Manuel Sobrado, miembros titulares del Directorio participan de la presente reunión de manera remota, por medio de videoconferencia. Todo ello, conforme lo estipulado en el artículo NOVENO de los Estatutos Seguidamente, y habiendo quórum suficiente para sesionar, el Sr. Presidente en ejercicio pone a consideración de los presentes, el primer punto del Orden del Día: 1) Consideración de la documentación a la que refiere el artículo 234, inciso 1º de la Ley General de Sociedades y sus modificaciones, reseña informativa y la información adicional requerida por el Título IV, Capítulo III, Artículo 12 del texto ordenado de las normas de la Comisión Nacional de Valores, con relación al ejercicio social cerrado el 30 de junio de 2019. Toma la palabra el Sr. Presidente, y procede a dar lectura de la Memoria, el Inventario, la reseña informativa, la información adicional requerida por el título IV, capítulo III, artículo 12 de las normas de la Comisión Nacional de Valores, los estados financieros individuales y consolidados, con sus respectivas notas, correspondientes al ejercicio cerrado el 30 de junio de 2019, presentados en forma comparativa. Los citados documentos han estado a disposición de los Directores de manera previa a esta reunión. El Sr. Presidente propone que la Memoria sea redactada de la siguiente manera: "... Señores accionistas: En cumplimiento de las disposiciones legales y estatutarias, el Directorio somete a la consideración de la Asamblea Ordinaria, conforme el artículo 1, sección I, capítulo I, título IV de la normativa de la Comisión Nacional de Valores, esta Memoria de los Estados Financieros consolidados e individuales que comprenden los respectivos Estados de resultados integrales, Estados de situación financiera, Estados de cambios en el patrimonio, Estados de flujos de efectivo y notas, y la información requerida por el artículo 12, capítulo III, título IV de la normativa de la Comisión Nacional de Valores, y eleva los informes de los auditores y el informe de la comisión fiscalizadora, correspondientes al ejercicio finalizado el 30 de junio de 2019. Con el fin de lograr una mejor interpretación de las operaciones ocurridas en el ejercicio, esta Memoria debe leerse en forma conjunta con la totalidad de la información presentada ante el organismo de control.

De los hechos relevantes del ejercicio:

Las actividades más relevantes, que se han desarrollado en el presente ejercicio 2018/2019, se detallan a continuación, para cada una de las áreas de la Empresa:

Bioceres Crop Solutions Corp. (NYSE, Ticker "BIOX")

El 14 de marzo de 2019, Bioceres LLC, empresa 100% controlada por Bioceres S.A. cerró la operación de intercambio de acciones con Union Acquisition Corp ("UAC"), que pasó en llamarse Bioceres Crop Solutions Corp. ("BIOX") (New York Stock Exchange American: BIOX) consolidando el 74.7% de participación en BIOX. Las acciones resultantes de la operación fueron destinadas para aumentar la participación en su principal subsidiaria Rizobacter Argentina S.A. del 50.01% al 80% e intercambiar las participaciones minoritarias en Bioceres Semillas S.A.

Cambios en la composición accionaria

El Grupo Bioceres, a través de RASA HOLDING LLC, adquirió un 29,99% adicional del paquete de acciones de Rizobacter, lo cual sumado a su participación actual del 50,01% pasa a tener una participación total de 80% y quedando la composición accionaria del Grupo Rizobacter, de la siguiente manera:

RASA HOLDING LLC, tenencia accionaria 80 % Isabel Giménez Acosta, DNI 92.544.753, tenencia accionaria 5 % Miguel Harnan, DNI 35.209.537, tenencia accionaria 5 % Marcos Harnan, DNI 37.930.592, tenencia accionaria 5 % Martina Harnan, DNI 39.151.308, tenencia accionaria 5 %

Marketing:

Fue un año en el cual se obtuvieron enormes logros, entre los cuales podemos destacar:

• Fertilizantes:
• Incremento del 70 % del volumen vendido de la mano de la duplicación de las $\overline{\phantom{a}}$ acciones de Marketing realizadas en la línea por los equipos regionales.
• Desarrollamos y conseguimos el registro de una nueva fórmula "Microstar CMB" con la cual buscaremos capturar una mayor porción del mercado durante el ejercicio siguiente.
• Abrimos un nuevo segmento de clientes de la mano del clon realizado a Fitoquímica el cual nos ayudara a comprender este canal para crecer en el futuro.

Coadyuvantes:

• En concordancia con nuestro plan de expansión geográfica de la línea de ä, adyuvantes, crecimos en facturación interanual en 8 de los 10 países en los cuales la línea de adyuvantes tiene actividad comercial frecuente.
• En Argentina, en un contexto de informaciones que reportaban un estancamiento del mercado de Herbicidas y un receso notable en la venta de Fungicidas e

Insecticidas, fuimos capaces de sostener la mayoría de nuestros negocios mediante el Canal de distribución propio. Sobre los productos de mayor valor del portfolio del país (Extremo, Integrum, Silwet), se aprecian buenos volúmenes de ventas. Respecto de los objetivos de crecimiento esperado se observan diferencias, posiblemente atribuidas a la creciente competencia de propuestas competidoras (es de destacar el ingreso de Evonik al mercado con mayor fuerza) y también la perdida de gran superficie agrícola en el NEA argentino debido a inundaciones, nicho en el cual por adversidades agrícolas y condiciones climáticas se esperaba una buena parte del crecimiento. Así mismo, la merma en compra de fungicidas y

• el estancamiento del crecimiento del mercado de productos herbicidas de contacto es un factor notable, ya que son dos tipos de pulverizaciones donde el adyuvante de alto valor es más aceptado.
• Crecimos más de un 50% en las ventas del aceite metilado RizoOil M Plus, alternativa de buena rentabilidad para la compañía que nos permite tener ventas de calidad en el nicho de aceites metilados convencionales donde normalmente no tenemos buena renta ni competitividad en precios.
• La performance los productos de servicios (Antiderivas, Antiespumantes, Limpiadores, Correctores) es altamente positiva y acompaña fielmente las tendencias de los consumidores del mercado agrícola por un laboreo más responsable de las pulverizaciones de fitosanitarios, las expectativas sobre estos segmentos hacia el futuro son de un crecimiento sostenido, el que buscaremos acompañar con nuevos desarrollos y mejor trabajo de comunicación.
• A Nivel Global es excepcionalmente destacable el crecimiento de Brasil, donde el crecimiento de la tecnología Extremo fue de más del 100% en Volumen, así mismo se obtuvieron muy buenos negocios B2B y se capitalizó la ventana de oportunidad que brinda el mercado brasileño al no requerir proceso regulatorio de este tipo de productos, pudiendo así customizar el producto a la demanda del cliente, diversificando e individualizando las propuestas.
• La apertura del mercado colombiano con su alta exigencia en el proceso regulatorio es un mérito que no debiera quedar soslayado y que ya sitúa a Rizobacter como una empresa proveedora de importancia sobre el mercado extensivo colombiano en actual crecimiento.
• En el caso de Uruguay se están operando Niveles de Market Share cercanos al 30% con estabilidad, siendo esto muy meritorio ya que las últimas campañas

productivas del Uruguay no han sido buenas y los productores se encuentran con pocos recursos para invertir en productos de alto valor; no obstante, hemos crecido en el comercio de Secuestrantes de cationes y Silwet, productos de buena rentabilidad.

• Granos Almacenados:
• Superamos los 100 mil litros de Actellic vendidos en Argentina por primera vez desde que comercializamos el producto, llegando a 109.000 litros.
• Vendimos producto para tratar cerca de 11 millones de toneladas.
• Entro en vigencia la prohibición del DDVP posicionándonos fuertemente en el tratamiento preventivo y Obteniendo un crecimiento del 27 % en las ventas.

Cebos:

Se lanzo al mercado argentino el nuevo cebo para control de bicho bolita Banda Verde, ClartexcX-tra, esto marca un antes y un después en la tecnología de control de cebos ya que es el primer cebo banda verde del mercado, formulado en base a Acetamiprid con una concentración de Ingrediente activo muy baja 1,6 %, esto le confiere un excelente control sin producir toxicidad para enemigos naturales, medio ambiente y operarios, además de contar con otras ventajas como son mayor peso y tamaño por granulo que incrementa el ancho de labor y disminuye el tiempo operativo, mayor resistencia a la humedad ante condiciones de lluvias, y dosis independiente de la población de plaga (dosis única por hectárea). El lanzamiento de este producto junto a otros que viene lanzando Rizobacter se encausan en la visión de contar con insumos banda verde que garanticen inocuidad para el ambiente y operarios, sobre todo para este tipo de plagas que año a año viene aumentando debido a la mayor cobertura de lotes dado por una mayor rotación, cultivos con mayores rendimientos y cultivos de coberturas en siembra directa que crean condiciones propicias para su aparición.

Financiero:

Obligaciones negociables

Programa Global por US\$ 40.000.000

En agosto de 2018, se canceló totalmente el saldo de la obligación negociable Serie I por un total de USD17.000.000 del Programa Global de USD 40.000.000 aprobado por la Comisión Nacional de Valores.

Emisión de Obligaciones Negociables Privadas por US\$16.000.000

El 4 de abril de 2019; Rizobacter emitió la clase 1 de obligaciones negociables garantizadas, no convertibles en acciones, en el marco de la Ley Nº 23.576 de Obligaciones Negociables y complementarias, por un valor nominal total de USS 16.000.000 (Dólares Estadounidenses dieciséis millones), con vencimiento el 5 de abril de 2021 (las "Obligaciones Negociables"), las cuales fueron colocadas en forma privada el día 5 de abril de 2019, conforme se detalla a continuación:

Serie 1, suscripta por Inversiones Odisea, una sociedad debidamente constituida $(i)$ en y de acuerdo con las leyes de la República de Chile, por un valor nominal de U\$S 13.000.000 (Dólares Estadounidenses trece mil millones), y

Serie 2, suscripta por Compass Latam High Yield Fondo de Inversión, un fondo $(ii)$ de inversión público chileno regulado por la ley chilena Nº 20.712 y administrado por la sociedad Compass Group Chile S.A. por un valor nominal total de U\$S 3.000.000 (Dólares Estadounidenses tres millones).

Las Obligaciones Negociables fueron garantizadas mediante hipoteca de activos inmuebles de propiedad de Rizobacter y prenda sobre las acciones que representan el 10% de la tenencia de Rasa Holding LLC en el capital social de Rizobacter Argentina S.A.

Ajuste por inflación contable

De acuerdo a lo determinado por la Comisión Nacional de Valores (CNV), quien dispuso que las entidades emisoras sujetas a su fiscalización deberán aplicar a los estados financieros anuales, por períodos intermedios y especiales, que cierren a partir del 31 de diciembre de 2018 inclusive, el método de reexpresión de estados financieros en moneda homogénea conforme lo establecido por la NIC 29 y que de acuerdo con esta norma, los estados financieros de una entidad que informa en la moneda de una economía de alta inflación deben reportarse en términos de la unidad de medida vigente a la fecha de los estados financieros, hemos actualizado todos los montos del estado de situación financiera que no se indican en términos de la unidad de medida actual a la fecha de los estados financieros, aplicando un índice de precios general.

Sistema de Gestión de Continuidad del Negocio

Para protegernos de situaciones que puedan poner el riesgo el normal funcionamiento de nuestra empresa, estamos trabajando en el desarrollo de un Sistema de Gestión de Continuidad del Negocio junto a un equipo de usuarios especialistas, colaboradores de varios sectores y un Comité Directivo, formado por gerentes y directores.

Los objetivos de este sistema son:

• Dar una respuesta apropiada e inmediata ante situaciones de emergencia, riesgo y perdidas.
• Garantizar la seguridad de las personas y las instalaciones.
• Restaurar procesos críticos en corto período de tiempo.

Rizobacter 4.0

La empresa decidió apostar a la transformación digital para agilizar los procesos de trabajo, aprovechando todo el potencial de las ultimas tecnologías y las personas.

Los equipos de Sistemas, Finanzas, Administración y Ventas trabajaron de manera colaborativa en un tablero de información para el directorio, logrando un informe unificado, con información actualizada de las áreas, para la toma de decisiones.

Operaciones:

En noviembre de 2018 se comenzó a trabajar junto a RRHH, en un programa de integración de áreas de producción de fitosanitarios y empaque. El objetivo de este programa fue estandarizar formas de trabajo, acordar objetivos de equipo y elegir un nombre integrador que definiera el área completa.

Del programa surgieron los siguientes proyectos conjuntos entre áreas:

• Programación Integrada $\bullet$
• Proyecto Indicadores
• · Proyecto revisión programada de documentos
• Proyecto capacitaciones (escuelita interna) $\bullet$

El nombre elegido fue gerencia de manufactura integrada.

Aduana en el Depósito 120

Como resultado del trabajo conjunto de varias áreas de la empresa, se logró conseguir el beneficio de Aduana en planta en el depósito 120 tanto para exportaciones de Rizobacter como para Synertech.

Este beneficio incrementa y agiliza nuestra capacidad de gestión de exportación, así como también descomprimirá y optimizará procesos de logística interna actuales entre Planta 1 y depósito 120.

Se construyó una oficina de uso exclusivo para el personal de AFIP que nos visita en ocasiones de procesos de exportación.

Proyecto Centrifuga Industrial

El objetivo de este proyecto es poner en marcha procesos de centrifugación, formulación de pastas y envasado/congelado de las mismas. También servirá para el escalado y puesta a punto del producto industrial UHC de cepas de Bradyrhizobium y para otros proyectos

de concentrados bacterianos que están en el entorno I+D. Se prevé prestar servicio a terceros que requieran de centrifugaciones o concentraciones vía este tipo de procesos.

El equipo de este proyecto está formado por INGENIERÍA - PRODUCCIÓN -PROCESOS - SISTEMAS - COMPRAS- FINANZAS- RRHH y SGI. El liderazgo es compartido por el área de Biotecnológicos e Ingeniería.

Durante el ejercicio 18-19 se confeccionaron los pliegos, la ingeniería básica y de detalle, lo que permitió avanzar con la formalización de las SOLPEDS/COMPRAS de equipos necesarios. El proyecto tuvo su lanzamiento formal el 16-04-2019 y se prevé su finalización en julio 2020.

Proyecto trampeo de vapor fermentación-envasado

El objetivo de este proyecto es eficientizar el uso energético y reducir la cantidad de vapor originado en las salas de Fermentación durante los procesos.

Una trampa para vapor es un dispositivo que permite eliminar: condensado, aire y otros gases no condensables, además de prevenir pérdidas de vapor.

· Eliminación de condensado: El condensado debe pasar siempre, rápido y completamente a través de la trampa para vapor para obtener un mejor aprovechamiento de la energía térmica del vapor.

· Eliminación de aire y otros gases no condensables: El aire y los gases disminuyen el coeficiente de transferencia de calor. Además, se debe tener presente que el O2 y el CO2 causan corrosión.

· Prevención de pérdidas de vapor: No deben permitir el paso de vapor sino hasta que éste ceda la mayor parte de energía que contiene, también las pérdidas de vapor deben ser mínimas mientras la trampa libera vapor condensado, aire y gases incondensables.

Se avanzó en un esquema comercial con Spirax Sarco denominado Try & Buy donde la fase Try (prueba) es soportada económicamente por el proveedor, instalándose dos caudalímetros, trampas y sensores de temperaturas monitoreados vía SCADA WEB. El montaje en la fase Try incluyó dos fermentadores dentro del área fermentación a los que se les incorporó un sistema de trampeo de vapor aséptico novedoso en las cañerías de trasvase asegurándose tanto la faz operativa (esterilizaciones) como así también, la seguridad del personal, los pasos operativos y los equipos / instalaciones / estructura edilicia sometida a humedad elevada; además, se reduce significativamente el consumo de Gas. Este proyecto al cierre del ejercicio obtuvo la aprobación de la fase Try a través de los resultados obtenidos y se avanzará en el ejercicio 19-20 con la fase Buy expandiendo la instalación de las restantes trampas al sector fermentación y envasado.

Auditorías de terceros

a) Evaluación externa Prevención de la Contaminación Cruzada - Syngenta:

En noviembre de 2018, se realizó una auditoría de evaluación de la nueva versión 5.0 del Programa de Impurezas Residuales, a cargo de Gladys Ciccioli (P&S Quality Lead LATAM Syngenta), en Planta 1 y Planta 3-CEF.

Se obtuvieron muy buenos resultados. Se detectaron acciones y oportunidades de mejora de trabajo en conjunto con el cliente.

b) Auditoría externa Prevención de Seguridad y Medio Ambiente - BASF

En septiembre de 2018, se realizó una auditoría de Seguridad y Medio Ambiente, a cargo de Talita Ramalho Lourenço (Regional Responsible Care - Auditora) y Ana Luiza Pinheiro De Franca - (Processes Engineer - Auditora), en Planta 1 y Planta 3-CEF.

Resultado: verde. Con este resultado, la empresa está APROBADA para la prestación de servicios de industrialización para BASF, conforme el alcance del servicio.

c) Auditoría externa Calidad - BASF

En abril de 2019, se realizó una auditoría de Calidad, a cargo de Mario-Luiz da-Silva-Barroso - (QA&EHS Engineer - Auditor QA) y Ana Luiza Pinheiro de Franca (Processes Engineer - Auditora Consistency Check), en Planta 1 y Planta 3-CEF.

Resultado: verde. Con este resultado, la empresa está APROBADA para la prestación de servicios de industrialización para BASF, conforme el alcance del servicio.

Formulaciones de nuevos productos para terceros

CEF: Formulaciones a escala para nuevos clientes

A partir de la reparación e instalación en el CEF de la planta piloto de suspensiones concentradas, se realizó el five batch del producto Excalia Max de la empresa Sumitomo Chemical en febrero 2019. Este producto será registrado en Argentina por Nufarm y luego formulado en el CEF.

Están previstas además las siguientes formulaciones a escala piloto:

• Five batch NUEVO PRODUCTO para Sumitomo Chemical (product Salient) $\bullet$
• 5 formulaciones para BASF (pruebas de distintos antiespumantes y pigmentos en Premis)
• 1 formulación para Corteva (prueba de reemplazo de tween 20 por contratipo) $\bullet$
• Pruebas de cambio de fórmula de Danjiri para mejorar la compatibilidad con inoculante RASA, para Summit Agro

Biotecnológicos: por requerimiento del área de Comercio Exterior, se formalizaron contactos directos y se intervino en reuniones técnicas y análisis de factibilidad con diferentes empresas para proyectos de fabricación de productos en la planta de Rizobacter

o bien, dar soporte para proyectos expansivos en los países origen. Esto incluyó una serie de viajes al exterior con reuniones y visitas técnicas (BOSTON - CHICAGO - OSAGE).

Las empresas / proyectos en análisis son:

• · INDIGO:
• o Multiplicación de cepa bio-controladora / PGPM.
• o Formulación con esporos de un producto oleoso.
• HELIAE:
• o Multiplicación de un alga para uso como fertilizante biológico.
• IITA Business Incubation Platform (BIP) NIGERIA: $\bullet$
• o Producción de inoculante en base turba en polvo para Nigeria. Soporte técnico a los comerciales. Proyectos de producción Joint Venture RASA - IITA.

Se determinó la factibilidad de los proyectos y de avanzarse en alguno de ellos, dará a la Empresa una impronta novedosa en la producción y servicios para terceros en un futuro muy cercano.

CEF - Producción

En el segundo semestre de 2018 se comenzó a trabajar por primera vez en doble turno en el CEF. El incremento de la producción para terceros fue de 85% respecto a la campaña 17/18.

A continuación, se muestra la evolución de la producción (en cantidad de litros) a partir de la inauguración de la planta en 2015.

Sector Laboratorios

a) Laboratorio de Calidad de Agroquímicos

* Instalación equipo Absorción Atómica

En agosto de 2018 se instaló en el laboratorio un equipo de Absorción Atómica. Se está trabajando en el desarrollo y validación de metodologías para controles de Calidad de fertilizantes (Microstar).

Lo anterior está relacionado al proyecto de Reconocimiento y Validación del laboratorio ante SENASA para determinadas técnicas analíticas.

El proyecto también incluye certificar normas GLP en el laboratorio de Biotecnológicos para luego inscribir el mencionado laboratorio ante SENASA. Esta validación permitiría enviar informes fuera del país con el aval de estar confeccionados en un laboratorio validado por SENASA.

Lo anterior será sin dudas, un hito muy importante para el laboratorio y la Empresa.

Sala de contramuestras en Planta 1

Se construyó nueva sala para almacenar contramuestras de productos de elaboración propia y de terceros. Esto permitirá eficientizar la gestión de los stocks.

Las mencionadas contramuestras permanecen en guarda por períodos definidos para trazabilidad interna.

* Estandarización del proceso de control de calidad de vejigas

A partir de enero 2019, se implementó el control de calidad de vejigas y sachets destinados a productos Biotecnológicos, cabe destacar que antes de esta implementación el control se realizaba sólo para las vejigas que se usan en productos coadyuvantes.

Lo anterior se logró gracias a la unificación de los controles en el sector de Calidad de Empaque, logrando de esta manera la estandarización y eficientización de los procesos de control de calidad de insumos.

b) Laboratorio de Calidad de Semillas

El laboratorio de semillas ha cambiado el tipo de servicio que presta: es un laboratorio de calidad de procesos (pildorado y curado) que presta en mayor proporción servicio a terceros internos: Marketing, I&D, BIOCERES semillas.

El gráfico describe la cantidad de muestras procesadas en el laboratorio en campañas consecutivas.

Las técnicas desarrolladas son Pureza, Poder Germinativo, Cold test, Tetrazolio y evaluaciones patológicas (Blotter Test)

c) Laboratorio de Calidad de Biotecnológicos

Se incorporó al staff del laboratorio, la licenciada en Biotecnología Romina Záttara.

Romina ocupa la posición de Encargada de Aseguramiento de la Calidad de Biotecnológicos

Varios:

Procesamiento del pasivo ambiental para corte: Se logró procesar (cortar) el inoculante enviado a descarte durante el ejercicio (no existe actualmente pasivo acumulado pendiente de corte).

Volumen de inoculante cortado en la campaña 2018-2019: 945.750 L

• Inauguración del nuevo galpón de Mantenimiento, se trasladó la herrería y la $\bullet$ maquinaria pesada para los diferentes trabajos del sector.
• Implementación del uso de SAP en el sector Mantenimiento pudiendo gestionar todas las solicitudes de trabajo a través de avisos/órdenes. Se planifican las ordenes de mantenimientos preventivo. La gestión de repuestos y materiales se realizan a través del almacén general. Se trabaja en conjunto con abastecimiento

para modificar y crear altas de materiales con las correspondientes descripciones técnicas.

• Soporte técnico en planta de Brasil: a partir del mes de abril y por el plazo de dos meses, se envió un soporte técnico de Operaciones a la planta de Cambé. El objetivo del soporte fue estandarizar procesos y mejorar productividad con vistas a los nuevos desafíos que tiene la mencionada planta. El soporte se extenderá hasta el mes de agosto 19 inclusive.
• Optimización del Sector de Aduana interna.
• Montaje de dos invernáculos en el Campo Experimental.

Recursos Humanos:

A lo largo del ejercicio cerrado, se plantearon diversos objetivos referidos al desarrollo de los recursos humanos en las diversas ares de la organización, llevándose a cabo acciones necesarias para que los mismos se encuentren a la fecha con un alto grado de cumplimiento.

Entre los principales logros se pueden destacar:

• Plan de desarrollo y capacitación por \$4.000.000
• Se lanzó la 1º edición del Programa de Desarrollo para equipos comerciales. $\bullet$
• Se realizó la 4° edición del programa de Liderazgo de Mandos Medios.
• Se continuó desarrollando el programa de desarrollo de Usuarios Expertos.
• Se continuó con los programas de capacitación en Idiomas y Excel.
• Se seleccionó proveedor y se comenzó con la implementación de la plataforma $\bullet$ de E-Learning.
• Se desarrolló el proceso de gestión integrada con las demás sociedades del Grupo Bioceres, en procesos de Selección, Payroll, Desempeño y Capacitación.
• Se inició la 10° edición del Programa Experiencia Rizobacter, ampliando el alcance a estudiantes de los primeros años de carreras universitarias.

• Se desarrollaron automatizaciones de procesos en SAP para los módulos de Tiempos y Nómina.

• Se implementó la plataforma digital TuRecibo.com para firma digital, E-Forms, licencias y legajos digitales.

• Voluntariado: se desarrollaron 15 actividades, involucrando 54 cantidad de voluntarios y con una inversión de 345 horas.
• Se lanzó la Fundación Por Pergamino, de la cuál Rizobacter es empresa sociofundadora, con el objeto de realizar, promover, facilitar, estimular, colaborar, participar, ampliar y/o en cualquier forma intervenir en toda clase de iniciativas consensuadas por las organizaciones participantes con el fin propiciar el desarrollo local del Partido Pergamino y la región Norte Pcia. Buenos Aires, integrándose a la región Nordpampa y a el mundo. Trabajando en la coordinación de actividades de formación y capacitación de ciudadanos; promoviendo actividades de interacción pública-privada y de trabajo en red para el aumento de la productividad mediante el agregado de valor con visión sustentable en lo social, ambiental y productivo/económico.
• Políticas: Se implementó la política de Flex Time, se hicieron revisiones para mejorar el alcance e implementación de las políticas de Beneficios, Automóviles, Gastos de representación.

Comenzamos a implementar una política de reconocimientos para los grupos voluntarios de Brigada y Auditores.

Asuntos Legales:

La Gerencia de Asuntos Legales, durante el transcurso del ejercicio, continuó afianzando su integración a la Dirección de Legales del Grupo, con el objetivo de otorgarle a la Sociedad un adecuado soporte, desde el punto de vista jurídico-legal, para el cumplimiento de sus objetivos societarios y comerciales.

En el mes de febrero de 2019, se amplió el equipo con la incorporación de un Asistente para el área.

Entre los aspectos relevantes, podemos enumerar:

Compliance:

Durante el transcurso del ejercicio cerrado el 30/06/2019, desde el área de Legales, se trabajó fuertemente en el cumplimiento de las políticas de Compliance del Grupo.

Contrato de Formulación y Producción de productos:

Continuando con el desarrollo de la prestación de servicios de calidad en formulación y producción a terceros, se firmaron en el transcurso del ejercicio diversos contratos de este tipo con empresas de primera línea en el rubro, tales como BASF Argentina SA.

Contratos de Distribución:

A los fines de continuar con su expansión comercial, en el transcurso del ejercicio Rizobacter celebró contratos de distribución y comercialización de sus productos, con diversas empresas tanto locales como del exterior, siendo los más importantes el Contrato de Distribución del Producto CLARTEX X-Tra celebrado con la firma De Sangosse Latin America SA en el mes de marzo de 2019, y el Acuerdo de Suministro y Distribución, celebrado con la firma italiana SERBIOS SRL, para distribuir productos en Italia y otros países de Europa.

Contratos con Syngenta Agro SA:

En el marco de la alianza estratégica con la firma Syngenta Agro SA, en el transcurso del ejercicio se celebraron los siguientes contratos:

• a) Renovación por dos años de la Locación del SEED CARE INSTITUTE, instalación utilizada por Syngenta, que se encuentra ubicado en la Planta principal de Rizobacter.

• b) Renovación por dos campañas del Acuerdo de Suministro de Inoculantes por parte de Rizobacter a Syngenta para su distribución.

• c) Acuerdo de Suministro de Productos para Granos Almacenados, por parte de Syngenta, para su distribución por parte de Rizobacter.

• d) Acuerdo de Suministro de Productos Línea Seedcare Soja y Otros cultivos, por parte de Syngenta, para su distribución por parte de Rizobacter.
• e) Acuerdo de Suministro de Productos Línea Seedcare Cereales, por parte de Syngenta, para su distribución por parte de Rizobacter.

Marcas

En el ejercicio cerrado el 30/06/2019, Rizobacter ha continuado ampliando su portafolio de marcas, solicitando registraciones de marcas a nivel local e internacional. Hoy Rizobacter cuenta con un portfolio de 361 marcas y solicitudes de marcas en el país y de 233 marcas y solicitudes de marcas en el exterior.

Nueva Gerencia de Asuntos Regulatorios

A partir de septiembre de 2018, se creó la gerencia de Asuntos Regulatorios, a cargo de la Ing. Paula Mirabella.

En el ejercicio cerrado 2018/2019 se obtuvieron 42 nuevos registros:

• ARGENTINA: Microstar CMB, Rizoliq Top trefoil, Rizoliq Top Lupins.
• · BOLIVIA: Silwet L AG, Rizospray Integrum, Rizospray Extremo, Rizospray Corrector Secuestrante.
• BRASIL: Rizoliq Feijao, Rizostar.
• PARAGUAY: Golden, Uptake Plus, Rizo oil M, Gotamax, Rizospray Corrector Secuestrante, Rizospray Integrum
• COLOMBIA: Rizostar, Focus, Ecorizospray, Rizofos LS, Rizoliq Top.
• KENIA: Rizoliq Top Beans, Rizoliq Top Peas, Rizofos Veggies, Rizofos Wheat and Barley.
• SUDAFRICA: Rizospirillum, Rizofos maize.
• TANZANIA: RL Top soy.

• CANADA: Rizoliq Top Lupins, Rizoliq Top Trefoil, Rizoliq Top Alfalfa, Rizoliq Top Clover, Rizogran Soybean, Rizogran Peas and Lentils, Rizoliq LLI Chickpea.

• USA: Rizoliq LLI.

• UCRANIA: Atuva, Rizoliq Pea, Rizoliq Bean. $\bullet$
• TURQUIA: Rizofós.
• RUMANIA Rizopack LLI DS.
• FRANCIA: Rizofos Liq, Rizopack LLI.

Además, se realizaron las siguientes actividades:

• División de responsabilidades en el equipo interno e incorporación de nuevo recurso humano en Brasil.
• Evaluación de asesores externos: Cambio en Argentina y USA, Incorporación de asesor adicional en Sudáfrica, Colombia y UE (Rizoderma).
• Renovación de contratos y elaboración de nuevos contratos con asesores.
• Firma de Acuerdos de Confidencialidad con laboratorios.
• Planificación de registros y elaboración de planillas de seguimiento por país. Priorización comercial de cada proyecto.
• Confección de planilla de registros aprobados actualizada disponible para toda la empresa en SharePoint, con los siguientes datos de cada producto y país: Subsidiaria / Nombre comercial registrado / Aptitud / N° de registro para comercialización / Nº de registro del SENASA (equivalente) / Tipo de registro/ Fecha de aprobación / Fecha de caducidad del registro/ activo o cepa/Tipo de formulación/concentración/vencimiento del producto /envases registrados/ Titular del registro / Razón social de la planta de producción/ Razón social de la planta de síntesis de activo o proveedor de cepa.
• Confección de Base de datos en SharePoint-Información regulatoria y de registro (uso interno) con Certificados de inscripción, Etiquetas aprobadas, Dossiers técnicos y Legislaciones.
• Ordenamiento del archivo físico.
• Hoja de datos de seguridad: Armonizadas (GHS) y actualizadas disponibles en el SharePoint para toda la empresa. Redacción de nuevo procedimiento para su confección y manejo.
• En ARGENTINA:
• Regularización y actualización de: inscripciones de productos en Chaco, registros de las plantas de producción, cesiones de principios activos.

Regularización de registros pendientes (en proceso). $\bullet$

$\left( \ldots \right)$

Explicaciones de las principales variaciones, conforme lo requerido en los incisos 1° a 6° del Artículo 66 de la Ley General de Sociedades:

Variaciones en activos y pasivos (Inciso 1°):

El total del Activo se incrementó en \$334 millones de pesos respecto al ejercicio anterior. Esta variación tuvo su origen en las principales causas que se detallan a continuación:

El rubro inversión en subsidiarias y acuerdos conjuntos tuvo un incremento de \$178 millones en el ejercicio, motivado principalmente por la capitalización en sus subsidiarias Rizobacter de Brasil y Rizobacter del Paraguay.

Los créditos por ventas y otras cuentas a cobrar, aumentaron en unos \$323 millones, debido a la variación del tipo de cambio, ya que las mismas se encuentran dolarizadas. Asimismo, parte de este aumento fue motivado por el mayor volumen de las ventas.

El total del Pasivo tuvo un incremento de \$131 millones, originado principalmente por el aumento en las cuentas comerciales a pagar en \$196 millones y en el pasivo por impuesto diferido por \$202 millones.

Explicación respecto a ganancias/ gastos extraordinarios (inciso 2°):

Las ventas del ejercicio se incrementaron en \$2.089 millones, representando una variación del 51% respecto al ejercicio anterior, obteniendo un margen del 45%.

El aumento de los gastos operativos fue de \$135 millones, que representa un 13% de incremento en relación al ejercicio anterior y un 19% sobre el total de las ventas versus el 26% que representaban en el ejercicio 2017/2018, mostrando así que el excelente trabajo que se realizó en la reducción de gastos y en la eficientización de los recursos tuvo su beneficio, además del impacto que tuvo la devaluación en la reducción de los gastos.

Los resultados financieros, alcanzaron los \$1.071 millones de pérdida, un 11% más que el pasado ejercicio. De este total el 31% corresponde a intereses financieros y el 69% a diferencias de cambio generadas por la variación del dólar que subió un 47% durante el ejercicio 2018/2019.

El resultado del ejercicio después del impuesto a las ganancias arroja un saldo de \$259 millones de ganancia, y luego de restarle los \$56 millones de los otros resultados integrales del ejercicio, que se originaron principalmente por la revaluación de los activos fijos (\$57 millones) y el efecto del cambio en la tasa del impuesto a las ganancias y la conversión monetaria (\$1 millón), finaliza con un resultado integral total del ejercicio de \$203 millones, un 90% más que los \$107 millones del año anterior.

Constitución de reservas durante el presente ejercicio (Inciso 3°):

Durante este ejercicio, se realizó la revaluación anual de los terrenos y edificios, lo cual disminuyó en el patrimonio neto la reserva por revalúo en bienes de uso y su impacto por el efecto de la reducción de la tasa del impuesto a las ganancias en \$57 millones, acumulando al cierre un total de \$321 millones.

Pago de dividendos y distribución de ganancias (Inciso 4°):

El directorio propone a la Asamblea no realizar distribución alguna de los resultados acumulados.

La Asamblea debe determinar el monto de los honorarios al Directorio y a la comisión fiscalizadora. Los honorarios de los Directores que han cumplido funciones técnico administrativas a lo largo del ejercicio, se someterán a aprobación de la Asamblea conforme la exigencia del Art. 261 Ley 19.550 /(Ley General de Sociedades) y conforme exigencias normativas de la Comisión Nacional de Valores. El monto imputado al resultado del ejercicio por estos conceptos asciende a la suma de \$ 22.821.658.-

Perspectivas de las operaciones futuras (Inciso 5°):

Las ventas proyectadas para este ejercicio 2019/2020 muestran un incremento de dobles dígitos en dólares a nivel consolidado, apoyadas en un sostenimiento de la participación en el mercado local, y en un incremento de ventas en el comercio exterior.

El incremento de las ventas se verá reflejado principalmente en los segmentos de nutrición de cultivos y protección de cultivos y a través de una mayor participación en las ventas por parte de las subsidiarias.

Sociedades controladas y vinculadas (Inciso 6°):

Durante el presente ejercicio fiscal, Rizobacter incrementó su participación en las siguientes sociedades subsidiarias, Rizobacter del Paraguay SA y Rizobacter do Brasil Ltda. Las variaciones operadas en los créditos y deudas con las sociedades vinculadas se encuentran detalladas en la nota 25 de los estados contables del presente ejercicio cerrado al 30 de junio de 2019.

Rizobacter estrategia de crecimiento 2021/22

Misión: Trabajar con productos de alto valor agregado, con tecnología de punta, con altos niveles de calidad, ya sea con medios propios o a través de alianzas estratégicas, para entregar productos y soluciones al mercado agropecuario nacional y global.

Visión: Liderazgo en investigación, desarrollo, producción y comercialización de productos microbiológicos para el tratamiento de semillas, aplicados a la agricultura.

Pasado y Presente:

En los últimos años, Rizobacter consolidó su posición en el Mercado argentino y mundial, creciendo sólidamente.

Factores que influyeron en el crecimiento:

• Rápida reacción en la toma de decisiones $\bullet$
• Fuerte relacionamiento con sus clientes $\bullet$
• Adaptabilidad
• Calidad y servicio $\bullet$
• Ética empresaria $\bullet$
• Expansión de su portfolio o
• Reconocimientos
• Alianzas
• Liderazgo
• Personal

AGRADECIMIENTO

Al igual que todos los años, el Directorio no quiere dejar pasar esta oportunidad para agradecer a todo el personal la colaboración que han proporcionado en este ejercicio. Como así también la confianza y el apoyo que han manifestado tanto clientes como proveedores.

EL DIRECTORIO..."

Seguidamente, continúa en uso de la palabra el Sr. Presidente, y mociona que el Directorio apruebe la Memoria, el Inventario, la reseña informativa, la información adicional requerida por el título IV, capítulo III, artículo 12 de las normas de la Comisión Nacional de Valores, los estados financieros individuales y consolidados, con sus respectivas notas, correspondientes al ejercicio cerrado el 30 de junio de 2019, presentados en forma comparativa. Puesta la moción a consideración, luego de una breve deliberación, la misma es aprobada por unanimidad. A continuación, el Sr. Presidente pone a consideración de los presentes, el segundo punto del Orden del Día: 2) Convocatoria a Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas. Toma la palabra el señor Presidente del directorio y pide se convoque a Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas en Rizobacter Argentina S.A. a celebrarse el día 7 de octubre de 2019, a las 1 lhs., en primera convocatoria y a las 12 hs. en segunda convocatoria, en el domicilio sito en Av. Dr. Arturo Frondizi Nro. 1150, Parque Industrial, Pergamino, Provincia de Buenos Aires, a los efectos de considerar el siguiente Orden del Día: 1. Designación de un accionista para confeccionar y firmar el acta de asamblea conjuntamente con el Sr. Presidente del Directorio; 2. Consideración de la documentación del artículo 234 inciso I de la Ley General de Sociedades, correspondiente al ejercicio cerrado el 30 de junio de 2019; 3. Consideración de la gestión del Directorio; 4. Consideración de la gestión de la Comisión Fiscalizadora; 5. Consideración de las remuneraciones al directorio correspondientes al ejercicio cerrado el 30 de junio de 2019 por la suma de (\$ 22.821.658) en exceso de\$ 9.881.637,10 .- sobre el límite del CINCO POR CIENTO (5%) de las utilidades fijado por el artículo 261 de la Ley 19.550 y reglamentación, ante propuesta de no distribución de dividendos; 6. Consideración de las remuneraciones a los miembros de la Comisión Fiscalizadora por el ejercicio cerrado el 30 de junio de 2019; 7. Consideración del destino del resultado del ejercicio cerrado el 30 de junio de 2019; 8. Fijación del número y designación Directores titulares y suplentes; 9. Fijación del número y designación de los miembros titulares y suplentes de la Comisión Fiscalizadora; 10. Prórroga del plazo de vigencia del Programa Global de Obligaciones Negociables Simples por hasta un valor nominal de USS 40.000.000 (o su equivalente en otras monedas) autorizado por la Comisión Nacional de Valores (el "Programa Global"). Autorizaciones al directorio. Prórroga de la delegación al Directorio para emitir las Obligaciones Negociables bajo el Programa Global. 11. Reforma del artículo Noveno del estatuto social para adaptarlo a la Ley No. 23.576 de Obligaciones Negociables. 12. Designación de Auditores Externos. 13. Texto Ordenado. Puesta la moción a consideración, previa deliberación, la misma es aprobada por unanimidad. Continúa en uso de la palabra el Sr. Presidente, y propone que se confiera autorización a Juan Martín Ferreiro y/o Micaela Soledad Bassi y/o María Celeste Romero y/o Lucía Antonella Sosa Porifi y/o Maria Felicitas Arriola y/o Agostina Griselli y/o Camila Cañete y/o Joaquin Aparicio para que en forma indistinta cualquiera de ellos, en nombre y representación de la sociedad, realicen todos los trámites administrativos, tanto ante Dirección Provincial de Personas Jurídicas de la Provincia de Buenos Aires (DPPJ), como ante la Comisión Nacional de Valores, necesarios para la autorización y publicación, en legal forma, de la convocatoria a Asamblea decidida por el Directorio, con facultad para nombrar autorizados, presentar escritos, documentos, efectuar desgloses, contestar las vistas que se confieren, los recursos que prescriben el artículo 169 de la Ley General de Sociedades y el Código Procesal pertinente, firmando las escrituras públicas que fueren menester, pudiendo retirar las escrituras y demás documentación inscriptas y realizar todas las gestiones y diligencias que sean conducentes al objeto referido. Puesta la moción a consideración, luego de una breve deliberación, es aprobada por unanimidad. No habiendo más asuntos que tratar se levanta la sesión, siendo las 12 horas.

Ricardo Luis Y Vicepresident

RIZOBACTER ARGENTINA S.A.

Pedro Enrique Mac Mullen Director Titular ä TER ARGENTINA S.A.

Alberto A. Romano

PRESIDENTE Comisión Fiscalizadora RIZOBACTER ARGENTINA S.A.

Mauricio Forcat Síndico Titular Comisión Fiscalizadora RIZOBACTER ARGENTINA S.A.

Humberto D. Santo
Síndico Fitular
Comisión Fiscalizadora D. Santoni RIZOBACTER ARGENTINA S.A.