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Rizobacter Argentina S.A. — AGM Information 2019
Oct 11, 2019
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ACTA Nº 58: Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria. En la Ciudad de Pergamino, Provincia de Buenos Aires, a los siete días del mes de octubre de dos mil diecinueve (07/10/2019), siendo las 11,00 horas, se reúnen en la sede social sita en la Avda. Dr. Arturo Frondizi N° 1150 Parque Industrial, los accionistas de Rizobacter Argentina S.A. (la “Sociedad”) que se detallan a continuación: Rasa Holding LLC, representada por su apoderado el Dr. Federico Guillermo Netri, Isabel Giménez Acosta, Miguel Harnan, Marcos Harnan y Martina Harnan, todos ellos representados por su apoderado Sr. Luis Alberto Guevara, conforme se detalla en la foja doce del libro “Depósito de Acciones y Registro Asistencia Asambleas Generales” Nº 2 de la Sociedad. Se deja constancia que el Sr. Luis Alberto Guevara apoderado de los accionistas Isabel Giménez Acosta, Miguel Harnan, Marcos Harnan y Martina Harnan, manifiesta que, al momento de la votación de los distintos puntos del orden del día, expresará el voto por la totalidad de sus representados. Asimismo, se deja constancia que los cinco (5) accionistas presentes son titulares de 40.000.000 de acciones, por un valor nominal de $ 40.000.000, que dan derecho a 200.000.000 votos y representan el 100 % del capital social suscripto a la fecha. Asimismo, se encuentran presentes el Presidente del Directorio: Marcelo Adolfo Carrique, miembros del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora. Siendo las 11 horas, habiendo quórum para sesionar en primera convocatoria, el Sr. Presidente del Directorio, asume la presidencia de la asamblea, y manifiesta que habiéndose publicado la convocatoria en tiempo y forma conforme lo previsto en el artículo 237 de la Ley General de Sociedades (“LGS”) en el Boletín Oficial de la Provincia de Buenos Aires y en el Diario La Prensa los días 16, 17, 18, 19 y 20 de septiembre de 2019, da por comenzada la misma. A continuación, el Sr. Presidente da lectura al Orden del Día: “1. Designación de un accionista para confeccionar y firmar el acta de asamblea conjuntamente con el Sr. Presidente del Directorio; 2. Consideración de la documentación del artículo 234 inciso 1 de la Ley General de Sociedades, correspondiente al ejercicio cerrado el 30 de junio de 2019; 3. Consideración de la gestión del Directorio; 4. Consideración de la gestión de la Comisión Fiscalizadora; 5. Consideración de las remuneraciones al directorio correspondientes al ejercicio cerrado el 30 de junio de 2019 por la suma de ($ 22.821.658.-) en exceso de $ 9.881.637,10.- sobre el límite del CINCO POR CIENTO (5%) de las utilidades fijado por el artículo 261 de la Ley 19.550 y reglamentación, ante propuesta de no distribución de dividendos; 6. Consideración de las remuneraciones a los miembros de la Comisión Fiscalizadora por el ejercicio cerrado el 30 de junio de 2019; 7. Consideración del destino del resultado del ejercicio cerrado el 30 de junio de 2019; 8. Fijación del número y designación Directores titulares y suplentes;9. Fijación del número y designación de los miembros titulares y suplentes de la Comisión Fiscalizadora; 10. Prórroga del plazo de vigencia del Programa Global de Obligaciones Negociables Simples por hasta un valor nominal de U$S 40.000.000 (o su equivalente en otras monedas) autorizado por la Comisión Nacional de Valores (el “Programa Global”). Autorizaciones al directorio. Prórroga de la delegación al Directorio para emitir las Obligaciones Negociables bajo el Programa Global; 11. Reforma del artículo Noveno del estatuto social para adaptarlo a la Ley No. 23.576 de Obligaciones Negociables; 12. Designación de Auditores Externos; 13. Texto Ordenado.”. Acto seguido, el Sr. Presidente pone a consideración el primer punto del orden del día que dice: “1º) Designación de un accionista para confeccionar y firmar el acta de asamblea conjuntamente con el Sr. Presidente del Directorio.” Toma la palabra el Dr. Federico Netri, y propone que el acta sea suscripta por él mismo, en representación del accionista Rasa Holding LLC. Puesta la moción a votación, luego de una breve deliberación, es aprobada por unanimidad de los votos presentes, por lo que resulta designado para la confección y firma del Acta de Asamblea, conjuntamente con el Presidente del Directorio, el accionista Rasa Holding LLC, por intermedio de su apoderado Federico Netri. A continuación, el Sr. Presidente somete a la consideración de la Asamblea el segundo punto del orden del día, que dice: “2º) Consideración de la documentación del artículo 234 inciso 1 de la Ley General de Sociedades, correspondiente al ejercicio cerrado el 30 de junio de 2019.” Toma la palabra el Sr. Presidente, Marcelo Carrique, y explica que, dentro del término de ley, se ha puesto a disposición de los Sres. accionistas, la documentación a considerar en este punto del orden del día, conforme lo dispuesto en el artículo 67 de la LGS. Acto seguido, invita al Sr. Jorge Wagner, Director Ejecutivo de Administración y Finanzas de la Sociedad, para que presente los estados contables de la Sociedad perfeccionados bajo las Normas Internacionales de Información Financiera (“Normas NIIF”) del ejercicio económico Nº 36 cerrado el 30 de junio de 2019. El Sr. Wagner pasa a explicar la Memoria de los estados contables e Inventario y comenta las cifras del Estado de Situación Financiera, Estado de Resultados, Estado de Evolución del Patrimonio, Estado de Flujo de Efectivo, individuales y consolidados, con sus respectivas, notas y anexos correspondientes al ejercicio económico Nº 36 cerrado el 30 de junio de 2019 (los “EECC al 30/06/2019”). Luego el Sr. Jorge Wagner pasa a contestar una serie de preguntas recibidas del Sr. Guevara previo a la Asamblea, quién accede a que sean tratadas bajo el presente acto. Es así, que continúa el Sr. Jorge Wagner y contesta las preguntas formuladas a saber: el nivel de cuentas por cobrar, los créditos por venta en moneda local y en créditos diversos; saldos de créditos corrientes, deuda de personal Directivo y otros, cuentas ¨DIVERSOS¨, participación en Indrasa Biotecnología S.A., otros resultados financieros y otros costos financieros, gastos de personal, desvalorización de cuentas por cobrar y tratamiento de Impacto Ambiental. Terminadas de tratar las preguntas por el Sr. Wagner, el Sr. Guevara expresa su conformidad con las mismas y el Sr. Wagner se compromete a enviar la evolución de saldos de los créditos corrientes. Acto seguido, toma la palabra el Dr. Federico Netri y mociona para la aprobación de la documentación del artículo 234 inciso 1 de la LGS, correspondiente al ejercicio cerrado el 30 de junio de 2019. Puesta la moción a consideración por el Sr. Presidente, toma la palabra el Sr. Luis Guevara, quien vota por la negativa. Seguidamente, el accionista restante, Rasa Holding LLC vota por la afirmativa, por lo que la moción es aprobada por mayoría absoluta de los votos presentes, registrándose el 20% de votos por la negativa atento el voto del Sr. Guevara, en representación de Isabel Giménez Acosta, Miguel Harnan, Marcos Harnan y Martina Harnan. Continúa el Sr. Presidente de la asamblea y manifiesta que a continuación se pasa a considerar el tercer punto del Orden del Día, que dice: “3º) Consideración de la gestión del Directorio.” Toma la palabra el Dr. Federico Netri, quien manifiesta que observa con satisfacción, la forma en que el Directorio de la Sociedad se ha desempeñado en el ejercicio en consideración, ante un contexto macroeconómico y microeconómico complejo y dificultoso. En virtud de lo expuesto, el Dr. Netri mociona por la aprobación de la gestión de los Sres. Directores. Puesta la moción a consideración por el Sr. Presidente, toma la palabra el Sr. Luis Guevara, quien vota por la negativa. Seguidamente, el accionista restante, Rasa Holding LLC vota por la afirmativa, por lo que la moción es aprobada por mayoría absoluta de los votos presentes, registrándose el 20% de votos por la negativa atento el voto del Sr. Guevara, en representación de Isabel Giménez Acosta, Miguel Harnan, Marcos Harnan y Martina El Sr. Presidente continúa y pasa a tratar el punto cuarto del Orden del Día que dice: “4º) Consideración de la gestión de la Comisión Fiscalizadora.” Toma la palabra el Dr. Federico Netri, quien mociona que se apruebe la gestión de la Comisión Fiscalizadora durante el ejercicio económico cerrado el 30 de junio de 2019. Puesta la moción a votación, luego de una breve deliberación, es aprobada por unanimidad de los votos presentes. A continuación, el Sr. Presidente pone a consideración de la asamblea el punto quinto del Orden del Día que dice: “5º) Consideración de las remuneraciones al directorio correspondientes al ejercicio cerrado el 30 de junio de 2019 por la suma de ($ 22.821.658.-) en exceso de $ 9.881.637,10.- sobre el límite del CINCO POR CIENTO (5%) de las utilidades fijado por el artículo 261 de la Ley 19.550 y reglamentación, ante propuesta de no distribución de dividendos.” Toma la palabra el Sr. Presidente, e invita al Dr. Facundo Rodenas, Gerente de Legales de la Sociedad, quien pasa a referirse a las funciones técnico-administrativas que los Directores Ricardo Yapur, CEO de la Sociedad y Pedro Mac Mullen, Director Ejecutivo de Marketing de la Sociedad, han prestado a la Sociedad durante el ejercicio cerrado al 30 de junio de 2019. El Dr. Rodenas expone que los Sres. Directores Ricardo Luis Yapur, y Pedro Enrique Mac Mullen, durante el ejercicio en consideración, han llevado adelante labores ejecutivas, en virtud de las cuales, en ese período, han percibido remuneraciones según el siguiente detalle: a) Ricardo Luis Yapur: $ 15.051.755.- y b) Pedro Enrique Mac Mullen: $ 7.768.903.- Continúa en uso de la palabra el Dr. Rodenas, quién explica que, conforme lo estipulado en el Artículo 261 de la LGS, y en la normativa de la CNV, es necesario que la Asamblea de accionistas apruebe expresamente dichas remuneraciones. Manifiesta el Dr. Rodenas, que el fundamento del monto de las remuneraciones se basa en la trayectoria de los Sres. Yapur y Mac Mullen en el desarrollo de la Sociedad. Continúa el Sr. Rodenas y manifiesta que las funciones técnico-administrativas que efectúan los Sres. Yapur y Mac Mullen son jornada laboral completa y son esenciales para el constante crecimiento de la Sociedad, tanto por su experiencia y liderazgo, lo que ha permitido posicionar a la Sociedad como una de las empresas más importantes del sector agropecuario. Continúa en uso de la palabra el Dr. Rodenas, y expresa que los restantes directores titulares que se han desempeñado como tales durante el ejercicio económico cerrado al 30 de junio de 2019, han manifestado que renuncian con carácter irrevocable al cobro de cualquier tipo de remuneración por todas las funciones desempeñadas para la Sociedad durante el ejercicio referido. Seguidamente, toma la palabra el Dr. Netri, y mociona que se aprueben (a) las remuneraciones percibidas por los Sres. Ricardo Luis Yapur y Pedro Enrique Mac Mullen, por la suma de $ 22.821.658.-, por las funciones técnico administrativas ejercidas durante el ejercicio cerrado el 30 de junio de 2019, ante la propuesta de no distribución de dividendos, y (b) como consecuencia de las renuncias explicitadas de los restantes miembros titulares del Directorio, la aceptación de sus renuncias y que no cobren retribución alguna por todas las funciones desempeñadas para la Sociedad durante el ejercicio referido. Puesta las mociones (a) y (b) a votación, luego de una breve deliberación, son aprobadas por unanimidad de los votos presentes. Continúa el Sr. Presidente y pone a consideración de la asamblea el punto sexto del Orden del Día que dice: “6°) Remuneración a los miembros de la Comisión Fiscalizadora por el ejercicio cerrado el 30 de junio de 2019.” Toma la palabra el Dr. Federico Netri y mociona para que los honorarios de la Comisión Fiscalizadora se fijen en la suma total de $ 1.670.000, correspondiendo $ 556.667 al Dr. Alberto Antonio Romano, $ 556.667 al Cr. Humberto Domingo Santoni y $ 556.666 al Cr. Mauricio Forcat. Puesta la moción a votación, luego de una breve deliberación, es aprobada por unanimidad de los votos presentes, aprobándose en consecuencia remunerar a los miembros de la Comisión Fiscalizadora por la suma total de Pesos Un Millón Seiscientos Setenta Mil ($ 1.670.000). Se pasa a considerar el punto séptimo del Orden del Día que dice: “7º) Destino del resultado del ejercicio cerrado el 30 de junio de 2019.” Toma la palabra el Presidente, e invita al miembro de la Comisión Fiscalizadora, Sr. Humberto Santoni. Toma la palabra el Sr. Humberto Santoni quien manifiesta que, como surge de los estados contables al 30/06/2019, aprobados en el segundo punto del orden del día, el resultado del ejercicio ha arrojado una ganancia que asciende a la suma de pesos doscientos cincuenta y ocho millones ochocientos mil cuatrocientos dieciocho ($ 258.800.418). El Sr. Santoni expresa que, en atención a las obligaciones de no distribuir dividendos, asumidas por la Sociedad bajo (i) el Préstamo Sindicado, cuyos términos y condiciones fueron aprobados por la Asamblea General Ordinaria de fecha 11 de noviembre 2016 y; (ii) las Obligaciones Negociables emitidas en forma privada el 5 de abril de 2019, cuyos términos y condiciones fueron aprobados por la Asamblea General Extraordinaria de fecha 4 de abril de 2019, sugiere que, de conformidad con lo establecido en el artículo 27 del Capítulo II, Título II de las Normas de la Comisión Nacional de Valores; y el punto XII del criterio interpretativo N° 60 del mencionado organismo, el resultado del ejercicio sea destinado: (a) el 5% del resultado, que asciende a la suma de pesos doce millones novecientos cuarenta mil veintiuno ($ 12.940.021) a reserva legal; (b) la suma que asciende a pesos cinco millones novecientos nueve mil ochocientos sesenta y siete ($ 5.909.867) a absorber las pérdidas generadas por el resultado negativo del ejercicio anterior (2017/2018) y; c) el saldo restante, que asciende a la suma de pesos doscientos treinta y nueve millones novecientos cincuenta mil quinientos treinta ($ 239.950.530) a reserva facultativa. Seguidamente, toma la palabra el Presidente y manifiesta que, conforme los argumentos mencionados por el Sr. Santoni, el Directorio de la Sociedad propone proceder de acuerdo con la propuesta efectuada por la Comisión Fiscalizadora. Seguidamente, toma la palabra el Dr. Federico Netri, quien mociona que de conformidad con lo establecido en el artículo 27 del Capítulo II, Título II de las Normas de la Comisión Nacional de Valores; y el punto XII del criterio interpretativo N° 60 del mencionado organismo, el resultado del ejercicio sea destinado (a) el 5% del resultado, que asciende a la suma de pesos doce millones novecientos cuarenta mil veintiuno ($ 12.940.021) a reserva legal; (b) la suma que asciende a pesos cinco millones novecientos nueve mil ochocientos sesenta y siete ($ 5.909.867) a absorber las pérdidas generadas por el resultado negativo del ejercicio anterior (2017/2018) y; c) el saldo restante, que asciende a la suma de pesos doscientos treinta y nueve millones novecientos cincuenta mil quinientos treinta ($ 239.950.530) a reserva facultativa. Puesta la moción a votación, luego de una breve deliberación, es aprobada por unanimidad de los votos presentes. Acto seguido, se pasa a considerar el punto octavo del Orden del Día que dice: “8°). Fijación del número y designación Directores titulares y suplentes. Toma la palabra el Sr. Presidente, y manifiesta que, en virtud de haberse cumplido el mandato oportunamente otorgado por los accionistas a los Directores en ejercicio, se torna necesario designar a los nuevos integrantes del Directorio, para ejercer durante los próximos tres (3) ejercicios, conforme lo establecido en el Estatuto de la Sociedad. Asimismo, manifiesta que, para darle mayor agilidad al funcionamiento del mismo, sugiere que el Directorio esté conformado por tres (3) miembros titulares, y que se designe a un miembro suplente. Seguidamente, toma la palabra el Dr. Federico Netri, y propone (a) que el Directorio esté conformado por tres (3) Directores Titulares y un (1) Director Suplente; y (b) que se designe, para ejercer durante los próximos tres (3) ejercicios, conforme lo establecido en el Estatuto de la Sociedad, como Directores Titulares a los Sres. Marcelo Carrique, como Presidente, Ricardo Yapur, como Vicepresidente y Federico Trucco como Director Titular; y que se designe como Director suplente a Gerónimo Watson. Puesta la moción a votación, luego de una breve deliberación, es aprobada por unanimidad de los votos presentes. En consecuencia, el Sr. Presidente del Directorio proclama como Directores Titulares de RIZOBACTER ARGENTINA SA, , para ejercer durante los próximos tres (3) ejercicios, a los Sres. Marcelo Adolfo CARRIQUE, DNI 13.211.208, CUIT 20-13211208-9, con domicilio en la calle Miñones 2239, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, como Presidente; Ricardo Luis YAPUR, DNI 12.032.392, CUIT 20-12032390-4, con domicilio en la calle San Martín 1033, Ciudad de Pergamino, Partido de Pergamino, Provincia de Buenos Aires, como Vicepresidente; y Federico TRUCCO, DNI 25401962, CUIT 20-25401962-4, con domicilio en la calle Hipólito Irigoyen n° 1655, San Jorge, Provincia de Santa Fe, como Director Titular; y como Director suplente al Sr. Gerónimo Watson, mayor de edad, argentino, DNI 26.836.951, CUIT 20-26836951-2, nacido el 29 de agosto de 1978, casado, Ingeniero Agrónomo, con domicilio en calle Rioja 2259 8 C de la ciudad de Rosario, Provincia de Santa Fe. Seguidamente, se pasa a tratar el punto noveno del Orden del Día, que dice; “9°). Fijación del número y designación de los miembros titulares y suplentes de la Comisión Fiscalizadora. Toma la palabra el Sr. Presidente, y manifiesta que, en virtud de haber expirado los mandatos vigentes, se hace se hace necesario fijar y designar a los miembros titulares y suplentes de la Comisión Fiscalizadora, para ejercer durante los próximos tres (3) ejercicios, conforme lo establecido en el Estatuto de la Sociedad. Seguidamente, toma la palabra el Dr. Federico Netri, representante de la accionista Rasa Holding LLC, y mociona, que (a) la Comisión Fiscalizadora esté conformado por tres (3) miembros titulares y tres (3) miembros suplentes y (b) se designe como Miembros Titulares de la Comisión Fiscalizadora, para ejercer durante los próximos tres (3) ejercicios, conforme lo establecido en el Estatuto de la Sociedad. a los Sres. Alberto Antonio Romano, Humberto Domingo Santoni y Mauricio Forcat; y como Miembros Suplentes de la Comisión Fiscalizadora a los Sres. Pedro José Figueroa Casas, Daniel Edmundo Juan Vigna y Juan Daniel Alvarez. Puesta la moción a votación, previa deliberación es aprobada por unanimidad de los votos presentes. En consecuencia, el Sr. Presidente del Directorio proclama como Miembros Titulares de la Comisión Fiscalizadora , para ejercer durante los próximos tres (3) ejercicios, a: 1) Alberto Antonio ROMANO, D. N.I. 12.804.542, argentino, casado, Abogado, con domicilio en calle San Lorenzo 840 de la ciudad de Rosario, Provincia de Santa Fe; 2) Humberto Domingo SANTONI, D.N.I Nº 11.387.740, argentino, casado, Contador Público, domiciliado en calle San Luis nº 3912 de Rosario, Santa Fe; y 3) Mauricio Forcat, D.N.I 24.329.763, argentino, casado, Contador Público, CUIT 20-24329763-0 con domicilio en la calle Guido 416, Pergamino, Pcia. de Buenos Aires; y como Miembros Suplentes de la Comisión Fiscalizadora a: 1) Pedro José Figueroa Casas, Abogado, Argentino, Casado, DNI 20.298.197, CUIT 20-20298197-7, fecha de nacimiento 09/12/1968, con domicilio en calle San Lorenzo 840 de la ciudad de Rosario, Provincia de Santa Fe; 2) Daniel Edmundo Juan Vigna, Contador Público, Argentino, Casado, DNI 11.028.486, CUIT 20-11028486-2, fecha de nacimiento 16/01/1955, con domicilio en la calle 1º de Mayo nº 2266 de Rosario, Provincia de Santa Fe; y 3) Juan Daniel Álvarez, Contador Público, Argentino, Viudo, DNI 22.509.843, CUIT 20-22509843-4, fecha de nacimiento el 02/06/1972, con domicilio en calle Mitre nº 850 PB de la ciudad de Pergamino, Pcia. De Bs As. Todos los miembros de la Comisión Fiscalizadora, tanto los titulares como los suplentes, constituyen domicilio especial en la sede social de la Sociedad. Seguidamente, se pasa a tratar el punto décimo del Orden del Día, que dice: 10°) Prórroga del plazo de vigencia del Programa Global de Obligaciones Negociables Simples por hasta un valor nominal de U$S 40.000.000 (o su equivalente en otras monedas) autorizado por la Comisión Nacional de Valores (el “Programa Global”). Autorizaciones al directorio. Prórroga de la delegación al Directorio para emitir las Obligaciones Negociables bajo el Programa Global. Toma la palabra el Sr. Presidente, y manifiesta que, conforme lo aprobado en la Asamblea de Accionistas del 31 de marzo de 2015, la Sociedad cuenta con un Programa Global de Obligaciones Negociables por un monto de hasta U$S 40.000.000 o su equivalente en otras monedas, autorizado por la Comisión Nacional de Valores (“CNV”) mediante la Resolución Nro 17.737 por un plazo de 5 años, y cuyo vencimiento ocurrirá el próximo 16 de julio de 2020 (el “Programa Global”). Continúa el Sr. Presidente, y manifiesta que dadas las condiciones económicas y de mercado actuales, resulta conveniente para la Sociedad la renovación del Programa Global por un nuevo plazo de 5 años, conforme las normas de la CNV. Asimismo, sugiere que se delegue en el directorio de la Sociedad, las facultades para que el mismo resuelva las condiciones generales de emisión del Programa Global y las emisiones de las series de Obligaciones Negociables bajo el Programa Global, y sus condiciones de emisión y colocación, inclusive la constitución de garantías de cualquier tipo las que podrán también implicar la transferencia fiduciaria de activos de la Sociedad con las más amplias facultades, con autorización para subdelegar tales funciones en uno o más directores o gerentes. Seguidamente, toma la palabra al Dr. Federico Netri, quien mociona para que se resuelva (i) Prorrogar el Programa Global por cinco años más, desde la fecha de su vencimiento, de conformidad con lo dispuesto por las normas de la CNV. (ii) Delegar en el directorio de la Sociedad las facultades para que resuelva las condiciones generales de emisión del Programa Global y las emisiones de las series de Obligaciones Negociables bajo el Programa Global, y sus condiciones de emisión y colocación inclusive la constitución de garantías de cualquier tipo las que podrán también implicar la transferencia fiduciaria de activos de la Sociedad con las más amplias facultades, con autorización para subdelegar tales funciones en uno o más directores o gerentes . Puesta la moción a votación, luego de una breve deliberación, es aprobada por unanimidad de los votos presentes. Acto seguido, se pasa a tratar el punto decimoprimero del Orden del día, que dice: 11°) Reforma del artículo Noveno del estatuto social para adaptarlo a la Ley No. 23.576 de Obligaciones Negociables. Toma la palabra el Sr. Presidente, quien manifiesta que resulta conveniente incorporar dentro de las funciones del Directorio las facultades relativas a la emisión de obligaciones negociables de conformidad con la Ley N° 23.576 de Obligaciones Negociables. Toma la palabra el Dr. Federico Netri, quien, conforme lo expuesto, mociona que se modifique el artículo NOVENO del Estatuto Social, para que quede redactado de la siguiente forma: “… ARTICULO NOVENO: La Administración de la Sociedad será ejercida por un Directorio compuesto de tres a siete miembros titulares, según lo resuelva la Asamblea en oportunidad de cada renovación.- La Asamblea de Accionistas deberá designar suplentes en igual o menor número que los titulares.- Los Directores en la primera reunión designarán de entre ellos un Presidente y un Vicepresidente en su caso; este último reemplazará al primero en caso de ausencia, impedimento o excusación.- Para ser Director no se requiere ser accionista.- Los Directores titulares y suplentes durarán en sus funciones tres ejercicios, sin perjuicio de su destitución anticipada resuelta por la Asamblea.- Los Directores podrán ser reelegidos indefinidamente.- En caso de una o más vacantes de Directores, los suplentes reemplazarán a los titulares en orden de su designación.- Para ser Directores se requerirá garantía la que está determinada por una suma de dinero en efectivo o valores mobiliarios de Pesos diez mil ($ 10.000,ºº); este depósito no podrá retirarse hasta la aprobación de su gestión.- La garantía indicada no podrá consistir en acciones de la sociedad.- El Directorio se reunirá por lo menos una vez cada tres meses sin perjuicio de las reuniones que pudieren celebrar por pedido de cualquier Director, o de cualquiera de los miembros de la Comisión Fiscalizadora.- Funcionará válidamente con la asistencia de la mitad más uno de sus miembros.- El Presidente dirigirá las sesiones y en ausencia de éste, el Vicepresidente y en ausencia de ambos el Director designado al efecto.- Las resoluciones se adoptarán por simple mayoría de votos, inclusive el del que preside la reunión, quien, para el caso de empate, tendrá doble voto.- El Directorio podrá funcionar con sus miembros presentes o comunicados entre sí por otros medios de transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras, computándose a los efectos del quórum y las mayorías tanto los directores presentes como los que participen a distancia. Las actas de estas reuniones serán confeccionadas y firmadas dentro de los cinco días de celebrada la reunión por los directores y miembros de la Comisión Fiscalizadora presentes. Aquellos directores participantes por otros medios de transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras podrán firmar por medio de la autorización prevista en el artículo 266 de la Ley Nº 19.550. En las actas se deberá dejar constancia expresa de los nombres de los Directores que han participado a distancia así como también del medio de transmisión utilizado para la comunicación con los miembros presentes. Los miembros de la Comisión Fiscalizadora deberán dejar expresa constancia de la regularidad de las decisiones adoptadas. El acta consignará las manifestaciones tanto de los directores presentes como de los que participen a distancia y sus votos con relación a cada resolución adoptada. Asimismo, podrán celebrarse reuniones de Directorio fuera de la jurisdicción de la Sociedad.- De las reuniones se levantarán actas firmadas por todos los presentes y asentadas en un libro llevado al efecto.- El Directorio deberá citar a los integrantes del órgano de fiscalización, si la sociedad contara con él, en todas las reuniones.- El Directorio tiene amplias facultades para dirigir y administrar la sociedad en orden al cumplimiento de su objeto social y en todos sus actos, operaciones, negocios y contratos civiles, comerciales, administrativos, y judiciales que tengan relación con su objeto y/o tiendan a su cumplimiento.- Son, entre otras, sus funciones: a) Celebrar en nombre de la Sociedad toda clase de actos y contratos que no sean notoriamente extraños al objeto social; inclusive aquellos para los cuales la Ley requiere Poder Especial conforme lo dispuesto por el 375 del Código Civil y Comercial y 9 del Decreto Ley 5965/63; b) Promover querellas; c) Efectuar toda clase de operaciones con los Bancos oficiales o privados y cualquier otra institución financiera de crédito, sea nacional, provincial o privada, del país o del extranjero; d) Comprar, vender, ceder, permutar, locar y arrendar todo tipo de bienes; e) Constituir hipotecas y demás derechos reales y otros gravámenes; f) Disponer la emisión de acciones y establecer sus características según lo prevé el estatuto; g) Otorgar toda clase de poderes, incluso judiciales, con facultades para querellar criminalmente o extrajudiciales, con el objeto y extensión que juzgue conveniente, a uno o más personas; h) Celebrar todo tipo de actos y/o contratos; i) Constituir todo tipo de sociedades en el país o en el extranjero; y j) Disponer la emisión de Obligaciones Negociables sea en series individuales o bajo un programa global que resuelva crear el Directorio y establecer sus condiciones de emisión con las más amplias facultades inclusive su colocación en forma pública o privada. El Presidente del Directorio es el representante de la Sociedad y su firma la obligará válidamente. El Vicepresidente del Directorio ejercerá asimismo la representación de la sociedad y su firma la obligará también válidamente, en caso de ausencia temporal o impedimento del Presidente.- El Directorio podrá designar Gerentes Generales o especiales y/o Apoderados, sean Directores o no, revocables libremente, en quienes delegar las funciones ejecutivas de la administración.- No pueden ser Directores ni gerentes quienes estén comprendidos por las normas del Artículo 264 de la Ley19550…” Puesta la moción a votación, luego de una breve deliberación, es aprobada por unanimidad de los votos presentes. Acto seguido, se pasa a tratar el punto decimo segundo del Orden del Día, que dice: “12º). Designación de Auditores Externos.” Toma la palabra el Dr. Federico Netri, y manifiesta que, en un todo de acuerdo con la Ley de Financiamiento Productivo Nº 27.440, en su artículo 82, y con el artículo 20, Título II, Capítulo III, Sección VI de las Normas de la Comisión Nacional de Valores, es necesario designar los Auditores Externos. Continúa en uso de la palabra el Dr. Federico Netri, y propone a dichos efectos, que sean designados los Contadores Públicos: Gabriel Marcelo Perrone, DNI 16.976.548 como Auditor Externo titular y Eduardo Alfredo Loiácono, DNI 20.026.327 como Auditor Externo suplente, ambos pertenecientes a la firma Price Waterhouse & Co. S.R.L., aclarando que dichos profesionales han presentado la declaración jurada exigida por las normas legales vigentes y que cumplen con las condiciones de independencia establecidas por la Resolución Técnica Nº 7 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas y de las Normas de la CNV. Puesta la moción a votación por el Sr. Presidente, luego de una breve deliberación, la misma es aprobada por unanimidad de los votos presentes. A continuación, el Sr. Presidente pone a consideración de la Asamblea el punto decimotercero del Orden del Día que dice: “13º) Texto Ordenado.” Toma la palabra el Sr. Presidente y manifiesta que, debido a la reforma estatutaria aprobada en el punto 11° del Orden del día, resulta necesario aprobar un Texto Ordenado del Estatuto Social de la Sociedad. Seguidamente, toma la palabra el Dr. Federico Netri, y mociona que se apruebe el Texto Ordenado de los Estatutos Sociales de Rizobacter Argentina SA, dando lectura del texto que a continuación se transcribe: “ARTICULO PRIMERO: Bajo la denominación de “RIZOBACTER ARGENTINA S. A.” funciona una Sociedad Anónima que tiene domicilio legal en jurisdicción de la Provincia de Buenos Aires, pudiendo establecer agencias, sucursales, establecimientos o cualquier tipo de representación en la República Argentina o en el extranjero.- La sede social será determinada por resolución de la Asamblea de Accionistas, decisión que se publicará, se comunicará a la autoridad de contralor y se inscribirá, sin configurar reforma estatutaria.- Se exceptúa el cambio de jurisdicción, en cuyo caso corresponderá reforma estatutaria.- ARTICULO SEGUNDO: La duración de la Sociedad será de NOVENTA Y NUEVE AÑOS, contados desde la fecha de su inscripción en la Dirección de Personas Jurídicas, 20 de octubre de 1983.- ARTICULO TERCERO: La Sociedad tiene por objeto efectuar por cuenta propia o de terceros y/o asociada a terceros, las siguientes operaciones: Comerciales: mediante la compra, venta y/o comercialización como mayorista y/o minorista y/o permutas de materia prima, mercaderías, máquinas, herramientas, muebles y útiles, granos, semillas, forrajes, semovientes y demás frutos y productos, y, en especial todos los relacionados con la producción agropecuaria; comercialización de medicamentos de uso humano y animal, cosméticos y perfumerías; e inclusive la exportación e importación en todos sus aspectos.- Industriales: mediante la producción, elaboración, transformación y fraccionamiento de inoculantes, fertilizantes, plaguicidas de uso agrícola, industrial y doméstico, y todo tipo de agroquímicos, biocidas y productos destinados al agro.- La producción de alimentos balanceados.- La industrialización de productos y subproductos agropecuarios.- El tratamiento de semillas.- La producción, elaboración y fraccionamiento de productos de uso veterinario.- La producción, elaboración, transformación y fraccionamiento de medicamentos de uso humano cosméticos y perfumes.- De Servicios: mediante la prestación de servicios de laboratorio de análisis de suelo, de semillas, de contenido de aceites, de aguas, y de todo tipo de análisis relacionados con las necesidades del agro, la industria y el uso doméstico.- La prestación de servicios de administración y asesoramiento de explotaciones agropecuarias, forestales, frutícolas, hortícolas, avícolas, y todo lo vinculado a la floricultura.- Agropecuarias: mediante la siembra y recolección de cereales, oleaginosas, forrajeras, legumbres, hortalizas y toda explotación agrícola.- La reproducción, cría y recría y mejoramiento de animales vacunos, porcinos, equinos, lanares y demás especies.- La compraventa, comercialización y consignación de semovientes, cereales, oleaginosas, semillas, productos forestales, frutícolas y hortícolas, sus productos, subproductos y derivados; comercialización en todas sus etapas y modalidades de dichos productos u otros provenientes de esas actividades.- Para el cumplimiento de sus fines, la Sociedad tendrá plena capacidad jurídica para la realización de los actos, contratos y operaciones que directa o indirectamente se relacionen con su actividad.- ARTICULO CUARTO: El capital social se fija en la suma de PESOS CUARENTA MILLONES ($ 40.000.000,-), representado por cuarenta millones de acciones ordinarias, nominativas, no endosables, de PESOS UNO ($ 1.-) de valor nominal cada una, con derecho a cinco (5) votos por acción. El Capital Social podrá ser aumentado hasta el quíntuplo de su monto, conforme al Artículo 188 de la Ley Nº 19.550.- ARTICULO QUINTO: Las acciones de futuros aumentos de Capital podrán ser ordinarias o preferidas, nominativas no endosables o escriturales, según lo determine la Asamblea de Accionistas.- Las acciones preferidas podrán tener derecho a un dividendo fijo preferente de carácter acumulativo o no, de acuerdo a las condiciones de emisión.- Podrá acordarse también una participación adicional en las ganancias líquidas y realizadas y reconocérsele prioridad en el reembolso del capital en caso de liquidación.- Cada acción ordinaria conferirá de uno a cinco votos según se resuelva al emitirlas.- Las acciones preferidas no darán derecho a voto salvo en los casos en que la Ley 19.550 se los otorga.- Los títulos representativos de las acciones, así como los certificados provisionales que se emitan, contendrán las menciones de los Artículos 211 y212 de la Ley 19550.- ARTICULO SEXTO: En caso de copropiedad de acciones, la sociedad podrá exigir la unificación de la representación.- Hasta tanto ello no ocurra no podrán ejercitar sus derechos.- ARTICULO SEPTIMO: Las acciones ordinarias y preferidas otorgarán a sus titulares derecho preferente a la suscripción de nuevas acciones de la misma clase y derecho de acrecer en proporción a las que posean de acuerdo a lo previsto por el Artículo 194 de la Ley 19550.- ARTICULO OCTAVO: En caso de mora en la integración se procederá de acuerdo a lo prescripto por el artículo 193 de la Ley 19550.- ARTICULO NOVENO: La Administración de la Sociedad será ejercida por un Directorio compuesto de tres a siete miembros titulares, según lo resuelva la Asamblea en oportunidad de cada renovación.- La Asamblea de Accionistas deberá designar suplentes en igual o menor número que los titulares.- Los Directores en la primera reunión designarán de entre ellos un Presidente y un Vicepresidente en su caso; este último reemplazará al primero en caso de ausencia, impedimento o excusación.- Para ser Director no se requiere ser accionista.- Los Directores titulares y suplentes durarán en sus funciones tres ejercicios, sin perjuicio de su destitución anticipada resuelta por la Asamblea.- Los Directores podrán ser reelegidos indefinidamente.- En caso de una o más vacantes de Directores, los suplentes reemplazarán a los titulares en orden de su designación.- Para ser Directores se requerirá garantía la que está determinada por una suma de dinero en efectivo o valores mobiliarios de Pesos diez mil ($ 10.000,ºº); este depósito no podrá retirarse hasta la aprobación de su gestión.- La garantía indicada no podrá consistir en acciones de la sociedad.- El Directorio se reunirá por lo menos una vez cada tres meses sin perjuicio de las reuniones que pudieren celebrar por pedido de cualquier Director, o de cualquiera de los miembros de la Comisión Fiscalizadora.- Funcionará válidamente con la asistencia de la mitad más uno de sus miembros.- El Presidente dirigirá las sesiones y en ausencia de éste, el Vicepresidente y en ausencia de ambos el Director designado al efecto.- Las resoluciones se adoptarán por simple mayoría de votos, inclusive el del que preside la reunión, quien, para el caso de empate, tendrá doble voto.- El Directorio podrá funcionar con sus miembros presentes o comunicados entre sí por otros medios de transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras, computándose a los efectos del quórum y las mayorías tanto los directores presentes como los que participen a distancia. Las actas de estas reuniones serán confeccionadas y firmadas dentro de los cinco días de celebrada la reunión por los directores y miembros de la Comisión Fiscalizadora presentes. Aquellos directores participantes por otros medios de transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras podrán firmar por medio de la autorización prevista en el artículo 266 de la Ley Nº 19.550. En las actas se deberá dejar constancia expresa de los nombres de los Directores que han participado a distancia así como también del medio de transmisión utilizado para la comunicación con los miembros presentes. Los miembros de la Comisión Fiscalizadora deberán dejar expresa constancia de la regularidad de las decisiones adoptadas. El acta consignará las manifestaciones tanto de los directores presentes como de los que participen a distancia y sus votos con relación a cada resolución adoptada. Asimismo, podrán celebrarse reuniones de Directorio fuera de la jurisdicción de la Sociedad.- De las reuniones se levantarán actas firmadas por todos los presentes y asentadas en un libro llevado al efecto.- El Directorio deberá citar a los integrantes del órgano de fiscalización, si la sociedad contara con él, en todas las reuniones.- El Directorio tiene amplias facultades para dirigir y administrar la sociedad en orden al cumplimiento de su objeto social y en todos sus actos, operaciones, negocios y contratos civiles, comerciales, administrativos, y judiciales que tengan relación con su objeto y/o tiendan a su cumplimiento.- Son, entre otras, sus funciones: a) Celebrar en nombre de la Sociedad toda clase de actos y contratos que no sean notoriamente extraños al objeto social; inclusive aquellos para los cuales la Ley requiere Poder Especial conforme lo dispuesto por el 375 del Código Civil y Comercial y 9 del Decreto Ley 5965/63; b) Promover querellas; c) Efectuar toda clase de operaciones con los Bancos oficiales o privados y cualquier otra institución financiera de crédito, sea nacional, provincial o privada, del país o del extranjero; d) Comprar, vender, ceder, permutar, locar y arrendar todo tipo de bienes; e) Constituir hipotecas y demás derechos reales y otros gravámenes; f) Disponer la emisión de acciones y establecer sus características según lo prevé el estatuto; g) Otorgar toda clase de poderes, incluso judiciales, con facultades para querellar criminalmente o extrajudiciales, con el objeto y extensión que juzgue conveniente, a uno o más personas; h) Celebrar todo tipo de actos y/o contratos; i) Constituir todo tipo de sociedades en el país o en el extranjero; y j) Disponer la emisión de Obligaciones Negociables sea en series individuales o bajo un programa global que resuelva crear el Directorio y establecer sus condiciones de emisión con las más amplias facultades inclusive su colocación en forma pública o privada. El Presidente del Directorio es el representante de la Sociedad y su firma la obligará válidamente. El Vicepresidente del Directorio ejercerá asimismo la representación de la sociedad y su firma la obligará también válidamente, en caso de ausencia temporal o impedimento del Presidente.- El Directorio podrá designar Gerentes Generales o especiales y/o Apoderados, sean Directores o no, revocables libremente, en quienes delegar las funciones ejecutivas de la administración.- No pueden ser Directores ni gerentes quienes estén comprendidos por las normas del Artículo 264 de la Ley19550ARTÍCULO DÉCIMO: La fiscalización de la Sociedad estará a cargo de una Comisión Fiscalizadora, integrada por 3 (tres) Síndicos Titulares y 3 (tres) Síndicos Suplentes, designados por la asamblea ordinaria para desempeñarse durante un plazo de (3) tres ejercicios. Tendrá las atribuciones y deberes que surgen del art. 294 de la ley de sociedades comerciales. La Comisión Fiscalizadora se reunirá con la periodicidad que exija el cumplimiento de sus funciones, con intervalos no mayores de 3 (tres) meses y quedará válidamente constituida con la presencia de dos (2) Síndicos ya sea en persona y/o comunicados por medios de transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras. Las resoluciones de la Comisión Fiscalizadora deberán asentarse en el libro respectivo, y ser firmadas por todos los miembros participantes de la reunión, debiendo dejarse constancia expresa de los miembros que han participado a distancia, así como también del medio de transmisión utilizado para la comunicación con los miembros presentes. El acta consignará las manifestaciones, tanto de los miembros presentes, como de los que participen a distancia, y sus votos con relación a cada resolución adoptada. Las decisiones serán adoptadas por mayoría absoluta de votos presentes ya sea en persona o los que participen a distancia. En caso de empate decide el voto del Presidente, o del Vicepresidente en caso de su reemplazo. En caso de producirse vacancia temporal o definitiva, el Síndico Titular será reemplazado por el Suplente. De no ser posible la actuación del Suplente, el Directorio convocará de inmediato a asamblea ordinaria, a fin de hacer las designaciones hasta completar el período. Producida una causal de impedimento durante el desempeño del cargo, el Síndico debe cesar de inmediato en sus funciones e informar al Directorio dentro del término de diez días. Sin perjuicio de los derechos que competen individualmente a cada Síndico y de lo dispuesto por el artículo 290, parte última, de la ley citada, en su primera reunión, de entre sus miembros designará un Presidente, por mayoría de votos presentes, que presidirá las reuniones del órgano. En caso que la sociedad se retire del régimen de oferta pública, lo permitan las normas legales y reglamentarias aplicables y así lo dispusiera la asamblea, la sociedad prescindirá de fiscalización interna. De ser ella exigible, o disponerlo la asamblea, estará a cargo de una sindicatura unipersonal.- ARTICULO DECIMO PRIMERO: Deberá convocarse anualmente dentro de los cuatro meses de cierre del ejercicio a una asamblea ordinaria dentro de los términos y en los plazos prescriptos por los artículos 234, 243, 237 y concordantes de la Ley 19550. Igualmente deberá llamarse a Asamblea General Ordinaria o Extraordinaria cuando lo juzgue necesario el Directorio o cuando lo requieran accionistas que representen como mínimo el cinco por ciento ( 5%) del capital social.- ARTICULO DECIMO SEGUNDO: Las convocatorias a asambleas generales ordinarias o extraordinaria se realizarán mediante publicaciones en el Boletín Oficial con la anticipación y los términos de los artículos 236 y 237 de la Ley 19.550; sin perjuicio de ello podrá celebrarse sin previa la publicación de la convocatoria cuando se reúnan accionistas que representen la totalidad del capital social y las decisiones se adopten por unanimidad de las acciones con derecho a voto. Se podrán realizar simultáneamente primeras y segundas convocatorias, en u todo de acuerdo con lo dispuesto por el artículo 237 de la ley 19550.- Para poder asistir a las Asambleas los accionistas deberán depositar o comunicar su presencia de acuerdo a lo prescripto por el artículo 238 de la Ley 19550.- ARTICULO DECIMO TERCERO: El ejercicio social cerrará el 30 de junio de cada año, a cuya fecha deberán confeccionarse los estados contables conforme a las disposiciones legales vigentes en la materia. De las ganancias líquidas y realizadas se destinarán: a) el 5 % como mínimo al fondo de reserva legal conforme lo dispuesto por el artículo 70 de la Ley 19550; b) a los dividendos de las acciones preferidas si las hubiere con las prioridades que se establecen en este Estatuto; c) a remuneración del directorio de acuerdo a lo normado por el artículo 261 de la ley de sociedades; d) el saldo, si lo hubiere, a distribución de dividendos de las acciones ordinarias o a fondos de reservas facultativos, u otro destino que determine la Asamblea.- Los dividendos deben ser pagados en proporción a las respectivas tenencias dentro del año de su sanción y prescriben a favor de la sociedad a los tres años de puestos a disposición de los accionistas.- ARTICULO DECIMO CUARTO: Disuelta la sociedad de procederá a la liquidación por el Directorio. Cancelado el pasivo y realizado el activo, reembolsado el capital con las preferencias que se hubieren establecido, el remanente se distribuirá entre los accionistas en la proporción que correspondiere.-“. Puesta la moción a votación, luego de una breve deliberación, es aprobada por unanimidad de los votos presentes. Seguidamente, el Presidente manifiesta necesario otorgar Autorización para efectuar inscripciones y trámites a favor de los Sres. Facundo Rodenas y/o María Lucila Escriña y/o Pablo Bonabello y/o Juan Martín Ferreiro y/o Mercedes Jandula y/o Agostina Griselli y/o Diego Caride y/o Andrea Schnidrig y/o Joaquín Aparicio y/o Candela Cupayolo y/o Facundo Banchero y/o Lucia Sosa Porfiri y/o Camila Cañete, para que cualesquiera de ellos, indistintamente realicen, con las más amplias facultades, todos los trámites, gestiones, presentaciones, diligencias e inscripciones que resulten necesarias para la inscripción del Directorio designado, la renovación del Programa Global, y la inscripción del Texto Ordenado aprobado, ante la Comisión Nacional de Valores, la Dirección Provincial de Personas Jurídicas de la Provincia de Buenos Aires, el Boletín Oficial de la República Argentina y/o Boletín Oficial de la Provincia de Buenos Aires y/o cualquier otro organismo que pudiere corresponder; pudiendo asimismo, aceptar y/o rechazar las observaciones que hicieran las reparticiones intervinientes, suscribir documentos públicos y/o privados, firmar y publicar avisos de emisión y de otro tipo, iniciar y/o impulsar cualquier trámite, efectuar presentaciones, suministrar información, retirar copias, notificarse y efectuar notificaciones, adjuntar, desglosar, suscribir y/o iniciar toda la documentación necesaria. Puesta la moción a votación, luego de una breve deliberación, es aprobada por unanimidad de los votos presentes. Siendo las 11.45 horas, y habiendo concluido el tratamiento de todos los puntos del Orden del Día, el Sr. Presidente da por terminada la asamblea.