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RITEK Proxy Solicitation & Information Statement 2026
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Proxy Solicitation & Information Statement
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股票代號：2349
08五区錄優利波
115年股東常會議事手冊
時間：中華民國一一五年六月十六日（星期二）上午九時正
地點：新竹縣湖口鄉新竹工業區光復北路12號
召開方式：實體股東會
目錄
壹、開會程序 1
貳、開會議程 2
一、報告事項 3
二、承認事項 3
三、討論事項 4
四、選舉事項 5
五、其他議案 5
六、臨時動議 5
參、附件 6
一、營業報告書 6
二、審計委員會查核報告書 9
三、一一四年度會計師查核報告及財務報表 10
四、修訂「取得或處分資產處理程序」部分條文案 29
五、董事及獨立董事候選人名單 31
六、解除新任董事及其代表人競業限制之內容 32
肆、附錄 33
一、公司章程 33
二、股東會議事規則 39
三、取得或處分資產處理程序 41
四、董事選任程序 43
五、全體董事持股情形 54
錄德科技股份有限公司
一一五年股東常會開會程序
一、宣布開會
二、主席就位
三、主席致詞
四、報告事項
五、承認事項
六、討論事項
七、選舉事項
八、其他議案
九、臨時動議
十、散會
1
錦德科技股份有限公司
一一五年股東常會開會議程
時間：中華民國一一五年六月十六日（星期二）上午九時正
地點：新竹縣湖口鄉新竹工業區光復北路12號
召開方式：實體股東會
一、宣布開會（報告出席股數）
二、主席就位
三、主席致詞
四、報告事項
1. 一一四年度營業報告。
2. 一一四年度審計委員會查核報告。
五、承認事項
第一案：一一四年度營業報告書暨財務報表案。
第二案：一一四年度虧損撥補案。
六、討論事項
第一案：修訂「取得或處分資產處理程序」部分條文案。
七、選舉事項
全面改選董事案。
八、其他議案
解除新任董事及其代表人競業行為之限制案。
九、臨時動議
十、散會
2
報告事項
一、一四年度營業報告
一一四年度營業報告書，請參閱本手冊第 6 頁附件一。
二、一四年度審計委員會查核報告
審計委員會查核報告書，請參閱本手冊第 9 頁附件二。
承認事項
第一案
案 由：一一四年度營業報告書暨財務報表案，謹提請 承認。（董事會提）
說明：一、本公司一一四年度個體財務報表及合併財務報表，業經安永聯合會計師事務所謝勝安會計師及邱琬茹會計師查核簽證完竣，並連同營業報告書送審計委員會審查，認為足以公正表示一一四年十二月三十一日之財務狀況及一一四年度之經營成果。（請參閱本手冊第 6 頁附件一及第 10 頁附件三）
二、謹提請 承認。
決議：
第二案
案 由：一一四年度虧損撥補案，謹提請 承認。（董事會提）
說明：一、本公司一一四年十二月三十一日待彌補虧損金額合計 2,023,999,101 元，本公司一一四年度虧損撥補案擬具如後：
| 錢德科技務所高教公司 | 一一四年度虧損撥補表 | 單位：新台幣元 |
|---|---|---|
| 114.1.1 待彌補虧損 | 加（減） | $ (1,780,492,604) |
| 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 | 其他綜合損益（確定福利計劃之精算損益） | 15,473,592 |
| 114 年度稅後淨損 | (246,734,102) | |
| 114.12.31 待彌補虧損 | $ (2,023,999,101) |
董事長：葉垂景
經理人：王鼎章
會計主管：吳晉豪
二、謹提請 承認。
決議：
討論事項
第一案
案 由：修訂「取得或處分資產處理程序」部分條文案，謹提請 公決。(董事會提)
說明：一、為配合法令規定並考量營運之需要，擬修訂本公司「取得或處分資產處理程序」第二、第四及第六條條文，修訂前後條文對照表請參閱本手冊第29頁附件四。
二、謹提請 公決。
決議：
選舉事項
案 由：全面改選董事案，謹提請 選舉。（董事會提）
說明：一、本公司現任董事之任期原於一一五年六月十八日屆滿，擬配合本次股東常會辦理全面改選。
二、依本公司章程規定，本次應選董事七人（含獨立董事三人），任期三年，自一一五年六月十六日起至一一八年六月十五日止。原任董事任期至本次股東常會完成時止。
三、董事之選舉採候選人提名制，由股東就董事候選人名單中選任之。
四、本次改選依本公司「董事選任程序」為之。
五、董事及獨立董事候選人名單請參閱本手冊第31頁附件五。
六、謹提請 選舉。
選舉結果：
其他議案
案 由：解除新任董事及其代表人競業行為之限制，謹提請 公決。（董事會提）
說明：一、依公司法第209條規定「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。」
二、本次股東常會選任之董事或有從事競業情形，擬提請股東常會同意解除本次新選任之董事及其代表人競業行為之限制。
三、提請解除新任董事及其代表人競業限制之內容請參閱本手冊第32頁附件六。
四、謹提請 公決。
決議：
臨時動議
散會
附件一
營業報告書
各位股東、員工，大家好：
本公司一一四年度(一一四年一月一日至一一四年十二月三十一日)營業報告如下：
（一）營業計劃實施成果如下：
一一四年度全年營收7,493,577仟元，本期淨損194,247仟元。
（二）預算執行情形：114年度未公開財務預測，故不適用。
（三）財務收支與獲利能力分析：
1、財務收支情形：本公司一一四年度本期淨損194,247仟元，全年度營業活動現金淨流入68,819仟元，投資活動現金淨流出2,217,150仟元，籌資活動現金淨流出1,414,508仟元。本期現金及約當現金增加數296,833仟元。期末現金與約當現金餘額3,675,880仟元。
2、獲利能力分析：
| 年度 | 財務分析 | ||
|---|---|---|---|
| 分析項目 | 113年 | 114年 | |
| 財務結構 | 負債占資產比率(%) | 43.40 | 48.48 |
| 長期資金占不動產、廠房及設備比率 | 236.49 | 236.80 | |
| 償債能力 | 流動比率(%) | 190.08 | 215.78 |
| 連動比率(%) | 141.58 | 174.36 | |
| 利息保障倍數(倍) | 3.08 | 0.26 | |
| 獲利能力 | 資產報酬率(%) | 1.82 | (0.25) |
| 權益報酬率(%) | 2.08 | (2.04) | |
| 稅前純益占實收資本額比率% | 4.54 | (2.01) | |
| 純益率(%) | 2.84 | (2.59) | |
| 每股盈餘(元) | 0.07 | (0.36) |
（三）研究發展狀況：
公司研究發展方向依循市場朝向藍光光碟的趨勢邁進，陸續完成以下產品開發工作。
- 雙層藍光 4X BD-R 光碟片
- 雙層藍光 6X BD-R 光碟片
- 藍光 4X BD-R 光碟片
- 藍光 6X BD-R 光碟片
- 藍光 2X BD-RE 光碟片
- 三層藍光 4X BD-R 光碟片
- 雙面三層藍光 4X BD-R 光碟片
- 歸檔光碟 AD 光碟片
- MicroSD 記憶卡：
- Gaminmg Card microSDXC U3I V30,512GB
- SD 記憶卡：
- SDXC U3I V30,512GB
- 隨身碟：
USB 3.1 Gen 1, HD7、HD8、HD9、HD12、HD13、HD16、HD18、HD19、HD50、HJ3、HJ15，256GB 與 512GB
- Android 行動儲存碟：
USB Type-C 裝置與 OTG 傳輸介, USB 3.1 Gen1, HM1 HM3, 256GB - 內接式固態硬碟：
- 2.5' SATA III 6Gb/s: Panther, S801, 2TB 4TB
- M.2 SATA III 6Gb/s: R801, 2TB 4TB
- M.2 SATA III 6Gb/s: J801, 2TB 4TB
- PCI Express® Gen3 x4 介面：T801, 2TB 4TB
- PCI Express® Gen3 x4 介面：T931, 2TB 4TB
- PCI Express® Gen3 x4 介面：C801, 2TB 4TB
- PCI Express® Gen4 x4 介面：T901, 1TB 2TB
- 外接式固態硬碟：
- USB 3.2 Gen 2 : UV903
- M.2 SATA III 6Gb/s: Panther series, 2TB 4TB
- M.2 SATA III 6Gb/s: J320, 960GB
- M.2 SATA III 6Gb/s: T320, 960GB
- 行動固態硬碟：
- USB 3.2 Gen 2, 設計搭載 LED 指示燈, RV01, 2TB
- 可加密型記憶卡開發
- 可加密型 USB 隨身碟開發
二、本年度(2026年度)營業計劃概要
（一）經營方針
- 因應 AI、雲端運算與資料中心帶動之資料儲存需求成長，持續投入高容量、長壽命及具防竄改產品開發。
- 積極推動事業轉型、擴大能源事業、精密製造與先進材料等高成長領域布局，提升集團整體營收規模與獲利能力。
- 持續整合集團資源，強化儲能系統、電力備援、半導體精密零組件及生醫相關應用之布局，建構多元化營運模式並提升整體競爭力。
（二）預期銷售數量及其依據
隨著AI、雲端運算及企業數位化持續推進，全球資料總量仍維持成長趨勢。根據IDC於2025年5月發布之《Worldwide IDC Global DataSphere Forecast, 2025-2029》，全球資料總量將由2024年之173.4ZB成長至029年之527.5ZB，顯示資料規模持續擴大。隨企業上雲、多雲架構普及與AI應用發展，企業對長期保存、冷資料備份、低耗能及不可竄改儲存媒體之需求可望穩步提升，預期將有助於記錄型光碟在B2B歸檔與冷儲存應用市場之發展。
另一方面因AI趨勢帶動全球能源需求持續擴增，全球儲能市場亦持續擴大。Wood Mackenzie指出，2025年全球新增儲能裝置容量達106GW，年增 43%，累計總裝置容量約270GW；國際能源總署（IEA）則指出，為支撐能源轉型與電力系統彈性需求，全球儲能裝置容量至2030年需大幅提升，其中電池儲能將成為主要成長動能。隨AI資料中心、半導體製造產線及綠能基礎建設持續擴張，市場對儲能系統、高階UPS電池模組、HVDC供電相關應用，以及半導體精密零組件之需求亦可望持續增溫，並成為本公司推動營運成長之重要依據。
7
（三）產銷政策：
- 在能源事業方面，本公司將持續拓展台灣及海外儲能市場，整合儲能系統（BESS）、高階 UPS 電池模組及 HVDC 供電架構應用，積極爭取 AI 資料中心、半導體產線及大型儲能案場商機。
- 在新事業發展方面，本公司將結合既有鍍膜、電鑄及精密加工技術，拓展半導體精密治具、關鍵零組件及生醫檢測與醫療耗材等高附加價值領域，逐步優化營收結構並提升轉型效益。
三、未來公司發展策略
- 持續發展具高容量、長壽命、低耗能及防竄改特性的光儲存產品，並深化 B2B 應用市場布局，以因應企業資料歸檔與冷儲存需求成長。
- 透過跨事業資源整合，擴大能源服務、精密製造、先進材料及生醫等新成長引擎，逐步由傳統單一製造模式轉型為多元製造與服務並重之營運架構。
- 因應 AI 算力成長帶動電力穩定、備援系統與高效供電需求提升，本公司將加速推進儲能、UPS 電池模組及 HVDC 相關應用布局，並積極切入 AI 資料中心與半導體供應鏈商機。
四、外競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響：
-
外部競爭環境：
在儲存市場方面，消費性需求雖持續趨緩，惟企業資料長期保存與冷儲存需求逐步提升，市場發展已轉向高可靠度、專業化及 B2B 應用領域。本公司將憑藉既有技術、產能與客戶基礎，鞏固 B2B 市場地位。另在能源、半導體及生醫等新事業領域，隨全球能源轉型、AI 運算與高階製造需求成長，市場機會持續擴大，惟競爭者亦日益增加，公司將持續提升技術門檻、整合能力與市場反應速度，以維持競爭優勢。 -
法規環境：
本公司將持續關注各國產品品質、環境保護、能源應用及產業認證等相關法規要求，並配合客戶及市場需求辦理各項產品與系統認證，以確保產品及服務符合國內外法令規範，強化市場信任基礎並有助於業務拓展。 -
總體經營環境：
全球產業正受 AI、雲端運算、能源轉型及供應鏈重組等因素驅動，帶動資料儲存、電力備援、儲能建置及高階精密製造需求持續成長。在光儲存產業方面，雖消費性市場仍呈遞減趨勢，惟企業資料保存、冷儲存及資訊安全需求提升，為 B2B 市場帶來成長契機；另近期上游 PC 與 BPA 原料價格走升，亦反映產業供需結構調整，產品報價形成一定支撐力。在此同時，公司近年積極推動能源、半導體精密製造及生醫等多元布局，轉型效益逐步顯現，有助於優化營收結構、改善市場應變能力。
董事長：葉垂景
經理人：王鼎章
會計主管：吳晉豪
8
附件二
錬德科技股份有限公司
審計委員會查核報告書
董事會造具本公司民國一一四年度營業報告書、財務報表及虧損撥補議案等，其中財務報表業經委託安永聯合會計師事務所謝勝安及邱琬茹會計師查核完竣，並出具查核報告。上述營業報告書、財務報表及虧損撥補議案經本審計委員會查核，認為尚無不合，爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二百一十九條之規定報告如上，敬請鑑核。
此致
錬德科技股份有限公司
一一五年股東常會
錬德科技股份有限公司
審計委員會召集人：
中華民國一一五年三月十一日
EY安永
Building a better working world
安永聯合會計師事務所
11012台北市基隆路一段333號9樓
9F, No. 333, Sec. 1, Keelung Road
Taipei City, Taiwan, R.O.C.
Tel: 886 2 2757 8888
Fax: 886 2 2757 6050
www.ey.com/tw
附件三
會計師查核報告
錄德科技股份有限公司 公鑑：
查核意見
錄德科技股份有限公司民國一一四年十二月三十一日及民國一一三年十二月三十一日之個體資產負債表，暨民國一一四年一月一日至十二月三十一日及民國一一三年一月一日至十二月三十一日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表，以及個體財務報表附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告(請參閱其他事項段)，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達錄德科技股份有限公司民國一一四年十二月三十一日及民國一一三年十二月三十一日之財務狀況，暨民國一一四年一月一日至十二月三十一日及民國一一三年一月一日至十二月三十一日之財務績效及現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與錄德科技股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對錄德科技股份有限公司民國一一四年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
非金融資產減損
錄德科技股份有限公司民國一一四年十二月三十一日不動產、廠房及設備金額為新台幣1,277,508仟元，占個體總資產比例約為 15% 。由於錄德科技股份有限公司民國一一四年度呈現營業虧損，顯示資產可能發生減損，因非金融資產減損評估除須辨認現金產生單位外，於衡量減損損失時則涉及相關之假設、估計及判斷之運用，故本會計師決定非金融資產減損為關鍵查核事項。
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本會計師執行之查核程序包括(但不限於)下列相關查核程序：評估管理階層對非金融資產減損所建立之內部控制之適當性，包括如何辨認現金產生單位及可能存有減損跡象之評估，以及如何衡量資產或現金產生單位之可回收金額，參閱公司歷史資訊及其他外部市場產業分析報告等，以評估減損測試內容所依據之主要基本假設及折現率等之合理性，包括評估管理階層對未來現金流量預測所作之各種關鍵假設(包括各產品別之營業收入成長率及毛利率等)之合理性。
本會計師亦評估錢德科技股份有限公司有關與非金融資產減損之揭露，請參閱個體財務報表附註四、五及六。
收入認列
錢德科技股份有限公司於民國一一四年度認列營業收入新台幣2,694,686仟元，主要收入來源為製造並銷售光碟片等光學資訊服務產品，係採接單生產之交易方式，由於市場產業特性及顧客需求，涉及不同種類之交易條件，故需運用判斷以決定履約義務及其滿足之時點，因此本會計師辨認客戶合約收入之認列為關鍵查核事項。
本會計師執行之查核程序包括(但不限於)下列相關查核程序：評估管理階層針對收入認列會計政策之適當性，並對所辨認之履約義務之收入認列程序進行交易流程了解、評估並測試滿足履約義務收入認列時點攸關之內部控制設計之適當性及測試其執行之有效性、針對各產品別等進行售價、銷量、成本價及毛利率等之分析性程序，並針對前十大銷售廠商客戶進行分析性程序、選取樣本執行交易詳細測試，並複核訂單中之交易條件及相關銷貨單據，以確認滿足履約義務收入認列時點之妥適性、在資產負債表日前後一段時間執行收入截止測試並核對相關憑證，以確定收入認列於適當之期間、檢視資產負債表日後之鉅額銷貨退回，查明並瞭解其原因及性質、執行普通日記簿分錄測試。
本會計師亦評估錢德科技股份有限公司有關與收入認列之揭露，請參閱個體財務報表附註四及六。
其他事項—提及其他會計師之查核
列入錢德科技股份有限公司個體財務報表之被投資公司中，部分被投資公司之財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開個體財務報表所表示之意見中，有關該等被投資公司財務報表所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。民國一一四年十二月三十一日及民國一一三年十二月三十一日對該等被投資公司採用權益法之投資分別為新台幣705,856仟元及新台幣442,463仟元，分別占資產總額之 $8\%$ 及 $5\%$ ，民國一一四年一月一日至十二月三十一日及民國一一三年一月一日至十二月三十一日相關之採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額分別為新台幣(4,206)仟元及新台幣(15,053)仟元，分別占稅前淨(利)損之 $2\%$ 及 $(32\%)$ ，採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜合損益之份額分別為新台幣(13,554)仟元及新台幣5,031仟元，分別占其他綜合損益之 $102\%$ 及 $5\%$ 。
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管理階層與治理單位對個體財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估錢德科技股份有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算錢德科技股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
錢德科技股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核個體財務報表之責任
本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
-
辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對錢德科技股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使錢德科技股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致錢德科技股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
-
評估個體財務報表(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表是否允當表達相關交易及事件。
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- 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現(包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項(包括相關防護措施)。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對錶德科技股份有限公司民國一一四年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
安永聯合會計師事務所
主管機關核准辦理公開發行公司財務報告
查核簽證文號：(105)金管證審字第1050043324號
(104)金管證審字第1040030902號
謝勝安 孫勝安 孫勝安
會計師：
邱琬茹 邱琬茹
中華民國一一五年三月十一日
A member firm of Ernst & Young Global Limited
民國一一四年十二月
民國一一四年十二月三十一日
單位：新台幣仟元
| 資產 | 一一四年十二月三十一日 | 一一三年十二月三十一日 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 | 會計項目 | 附註 | 金額 | % | 金額 | % |
| 1100 | 流動資產 | |||||
| 1110 | 現金及約當現金 | 六.1 | $606,654 | 7 | $507,223 | 6 |
| 1136 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動 | 六.2 | 25,196 | - | 32,941 | 1 |
| 1150 | 按攤銷後成本衡量之金融資產－流動 | 六.4及八 | 3,679 | - | 3,630 | - |
| 1170 | 應收票據淨額 | 六.5及六.19 | 3,852 | - | 8,478 | - |
| 1180 | 應收帳款淨額 | 六.6及六.19 | 433,413 | 5 | 364,030 | 4 |
| 1197 | 應收帳款－關係人淨額 | 六.6、六.19及七 | 184,248 | 2 | 178,626 | 2 |
| 1200 | 應收融資租賃款淨額 | 六.7 | 1,149 | - | 1,124 | - |
| 1210 | 其他應收款 | 六.19 | 18,066 | - | 22,356 | - |
| 130x | 其他應收款－關係人 | 六.19及七 | 3,770 | - | 6,628 | - |
| 1410 | 存貨 | 六.8 | 486,424 | 6 | 536,056 | 6 |
| 1470 | 預付款項 | 30,642 | - | 21,514 | - | |
| 11xx | 其他流動資產 | 七 | 4,439 | - | 8,146 | - |
| 流動資產合計 | 1,801,532 | 20 | 1,690,752 | 19 | ||
| 非流動資產 | ||||||
| 1517 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動 | 六.3 | 20,105 | - | 19,126 | - |
| 1550 | 採用權益法之投資 | 六.9及八 | 5,114,566 | 58 | 5,019,119 | 57 |
| 1600 | 不動產、廠房及設備 | 六.10及八 | 1,277,508 | 15 | 1,345,201 | 15 |
| 1755 | 使用權資產 | 六.20及七 | 7,265 | - | 63,122 | 1 |
| 1760 | 投資性不動產淨額 | 六.11及八 | 651,206 | 7 | 617,958 | 7 |
| 1780 | 無形資產 | 六.12 | 4 | - | 129 | - |
| 1900 | 其他非流動資產 | 六.13 | 31,723 | - | 33,026 | - |
| 1942 | 長期應收款－關係人 | 七 | - | - | 98,232 | - |
| 194D | 長期應收融資租賃款淨額 | 六.7 | 1,672 | - | 2,822 | - |
| 1975 | 淨確定福利資產－非流動 | 六.16 | 21,880 | - | - | - |
| 15xx | 非流動資產合計 | 7,125,929 | 80 | 7,198,735 | 81 | |
| 1xxx | 資產總計 | $8,927,461 | 100 | $8,889,487 | 100 |
(請參閱個體財務報表附註)
董事長：葉壹景
經理人：王鼎章
會計主管：吳普豪
錦江市信息公开展示区
民國一一四年十二月三十一日
單位：新台幣仟元
| 負債及權益 | 一一四年十二月三十一日 | 一一三年十二月三十一日 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 | 會計項目 | 附註 | 金額 | % | 金額 | % |
| 流動負債 | ||||||
| 2100 | 短期借款 | 六.14及八 | $592,123 | 7 | $556,000 | 6 |
| 2150 | 應付票據 | 15,374 | - | 25,038 | - | |
| 2160 | 應付票據－關係人 | 七 | - | - | 177 | - |
| 2170 | 應付帳款 | 107,948 | 1 | 161,846 | 2 | |
| 2180 | 應付帳款－關係人 | 七 | 107,698 | 1 | 23,023 | - |
| 2200 | 其他應付款 | 256,548 | 3 | 273,416 | 3 | |
| 2280 | 租賃負債－流動 | 六.20及七 | 17,630 | - | 17,479 | - |
| 2300 | 其他流動負債 | 六.18及七 | 80,887 | 1 | 70,604 | 1 |
| 2320 | 一年或一營業週期內到期長期負債 | 六.15及八 | 520,908 | 6 | 95,098 | 1 |
| 21xx | 流動負債合計 | 1,699,116 | 19 | 1,222,681 | 13 | |
| 非流動負債 | ||||||
| 2540 | 長期借款 | 六.15及八 | 1,349,491 | 15 | 1,470,399 | 17 |
| 2580 | 租賃負債－非流動 | 六.20及七 | 33,723 | - | 51,353 | 1 |
| 2640 | 淨確定福利負債－非流動 | 六.16 | - | - | 3,620 | - |
| 2670 | 其他非流動負債 | 六.9 | 448,693 | 5 | 453,373 | 5 |
| 25xx | 非流動負債合計 | 1,831,907 | 20 | 1,978,745 | 23 | |
| 2xxx | 負債總計 | 3,531,023 | 39 | 3,201,426 | 36 | |
| 權益 | ||||||
| 3100 | 股本 | 六.17 | ||||
| 3110 | 普通股股本 | 6,936,797 | 78 | 6,936,797 | 78 | |
| 3200 | 資本公積 | 六.17 | 1,291,197 | 15 | 1,322,901 | 15 |
| 3300 | 保留盈餘 | 六.17 | ||||
| 3350 | 待價補虧損 | (2,023,999) | (23) | (1,780,493) | (20) | |
| 3400 | 其他權益 | (807,557) | (9) | (791,144) | (9) | |
| 3xxx | 權益總計 | 5,396,438 | 61 | 5,688,061 | 64 | |
| 負債及權益總計 | $8,927,461 | 100 | $8,889,487 | 100 |
(請參閱個體財務報表附註)
董事長：葉重景
經理人：王鼎章
會計主管：吳晉豪
綠色全國最佳升級公司
民國一一四年及一一四年全國最佳歷年人大及十二月三十一日
單位：新台幣仟元
| 代碼 | 會計項目 | 附註 | 一一四年度 | 一一三年度 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | |||
| 4000 | 營業收入 | 六.18及七 | $2,694,686 | 100 | $2,763,909 | 100 |
| 5000 | 營業成本 | 六.8、21及七 | 2,644,260 | 98 | 2,625,095 | 95 |
| 5900 | 營業毛利 | 50,426 | 2 | 138,814 | 5 | |
| 5920 | 已實現銷貨利益(損失) | 5,641 | - | 56 | - | |
| 5950 | 營業毛利淨額 | 56,067 | 2 | 138,870 | 5 | |
| 6000 | 營業費用 | 六.21及七 | ||||
| 6100 | 推銷費用 | 111,913 | 4 | 108,115 | 4 | |
| 6200 | 管理費用 | 169,272 | 6 | 209,301 | 8 | |
| 6300 | 研究發展費用 | 47,286 | 2 | 55,040 | 2 | |
| 6450 | 預期信用減損損失(利益) | 六.19 | (11,700) | - | 3,241 | - |
| 營業費用合計 | 316,771 | 12 | 375,697 | 14 | ||
| 6900 | 營業利益(損失) | (260,704) | (10) | (236,827) | (9) | |
| 7000 | 營業外收入及支出 | 六.22及七 | ||||
| 7100 | 利息收入 | 10,179 | - | 14,588 | 1 | |
| 7010 | 其他收入 | 149,398 | 6 | 123,308 | 4 | |
| 7020 | 其他利益及損失 | (46,311) | (2) | 149,988 | 5 | |
| 7050 | 財務成本 | (54,562) | (2) | (50,543) | (2) | |
| 7055 | 預期信用減損損失(利益) | 六.19 | (600) | - | (300) | - |
| 7070 | 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額 | 六.9 | (44,137) | (2) | 46,534 | 2 |
| 營業外收入及支出合計 | 13,967 | - | 283,575 | 10 | ||
| 7900 | 稅前淨利(損) | (246,737) | (10) | 46,748 | 1 | |
| 7950 | 所得稅費用 | 六.24 | 3 | - | - | - |
| 8200 | 本期淨利(損) | (246,734) | (10) | 46,748 | 1 | |
| 8300 | 其他綜合損益 | 六.23 | ||||
| 8310 | 不重分類至損益之項目 | |||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數 | 18,081 | 1 | 22,204 | 1 | |
| 8316 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益 | 11 | - | 16,789 | 1 | |
| 工具投資未實現評價損益 | ||||||
| 8330 | 採用權益法認列子公司、關聯企業及合資之其他綜合損益份額－不重分類至損益之項目 | 六.9 | 47,395 | 2 | 12,740 | - |
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目 | |||||
| 8380 | 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜合損益之份額－可能重分類至損益之項目 | 六.9 | (78,672) | (3) | 45,951 | 2 |
| 8399 | 與可能重分類之項目相關之所得稅 | 六.24 | - | - | - | - |
| 本期其他綜合損益(稅後淨額) | (13,185) | - | 97,684 | 4 | ||
| 8500 | 本期綜合損益總額 | $(259,919) | (10) | $144,432 | 5 | |
| 每股虧損(元) | 六.25 | |||||
| 9750 | 基本每股虧損 | |||||
| 本期淨利(損) | $(0.36) | $0.07 |
(請參閱個體財務報表附註)
董事長：葉壽景
經理人：王鼎章
會計主管：吳普豪
16
11
綠色貿易與投資組合司
民國一一四年度一一四年度全會員生十二月三十一日
單位：新台幣仟元
| 項 目 | 股本 | 資本公積 | 待彌補虧損 | 其他權益項目 | 權益總計 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 3100 | 3200 | 3350 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現評價損益 | 3XXX | |
| 民國113年1月1日餘額 | $6,936,797 | $1,233,814 | $(1,867,974) | $(761,663) | $(86,432) | $5,454,542 |
| 民國113年度本期淨利(損) | - | - | 46,748 | - | - | 46,748 |
| 民國113年度其他綜合損益 | - | - | 25,330 | 45,951 | 26,403 | 97,684 |
| 本期綜合損益總額 | - | - | 72,078 | 45,951 | 26,403 | 144,432 |
| 實際取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 | - | 36,141 | - | - | - | 36,141 |
| 對子公司所有權權益變動 | - | 52,946 | - | - | - | 52,946 |
| 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 | - | - | 15,403 | - | (15,403) | - |
| 民國113年12月31日餘額 | $6,936,797 | $1,322,901 | $(1,780,493) | $(715,712) | $(75,432) | $5,688,061 |
| 民國114年1月1日餘額 | $6,936,797 | $1,322,901 | $(1,780,493) | $(715,712) | $(75,432) | $5,688,061 |
| 民國114年度本期淨利(損) | - | - | (246,734) | - | - | (246,734) |
| 民國114年度其他綜合損益 | - | - | 15,474 | (78,672) | 50,013 | (13,185) |
| 本期綜合損益總額 | - | - | (231,260) | (78,672) | 50,013 | (259,919) |
| 實際取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 | - | (39,446) | - | - | - | (39,446) |
| 對子公司所有權權益變動 | - | 7,742 | - | - | - | 7,742 |
| 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 | - | - | (12,246) | - | 12,246 | - |
| 民國114年12月31日餘額 | $6,936,797 | $1,291,197 | $(2,023,999) | $(794,384) | $(13,173) | $5,396,438 |
(請參閱個體財務報表附註)
董事長：葉壹景
經理人：王鼎章
會計主管：吳晉豪
192
民國一一四年度 十二月三十一日
單位：新台幣仟元
| 項 目 | 一一四年度 | 一一三年度 | 項 目 | 一一四年度 | 一一三年度 |
|---|---|---|---|---|---|
| 金 額 | 金 額 | 金 額 | 金 額 | ||
| 營業活動之現金流量: | 投資活動之現金流量: | ||||
| 本期稅前淨利(損) | $(246,737) | $46,748 | 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 | $(12,184) | $(11,149) |
| 調整項目: | 處分透過損益按公允價值衡量之金融資產 | 19,354 | 19,535 | ||
| 收益費損項目: | 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | - | (867) | ||
| 折舊費用及其他損失 | 98,639 | 107,900 | 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | 16 | 28,517 |
| 攤銷費用及其他費用 | 19,080 | 15,461 | 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 | (49) | (46) |
| 預期信用減損損失(利益) | (11,100) | 3,541 | 處分按攤銷後成本衡量之金融資產 | - | - |
| 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨損失(利益) | 575 | 7,933 | 取得採用權益法之投資 | (386,151) | (40,500) |
| 利息費用 | 54,562 | 50,543 | 處分採用權益法之投資 | 163,200 | - |
| 利息收入 | (10,179) | (14,588) | 採權益法之被投資公司減資退回股款 | 6,500 | - |
| 股利收入 | (909) | (234) | 取得不動產、廠房及設備 | (58,050) | (68,518) |
| 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額 | 44,137 | (46,534) | 處分不動產、廠房及設備 | 5,757 | 148 |
| 處分及報廢不動產、廠房及設備損失(利益) | (16,087) | (12,586) | 長期應收款-關係人 | 98,232 | (6,258) |
| 處分投資利益 | - | (191,182) | 應收租賃款 | 1,125 | 1,100 |
| 非金融資產減損損失 | 37,888 | 107,335 | 其他非流動資產 | (6,739) | (20,403) |
| 已實現銷貨損失(利益) | (5,641) | (56) | 收取之股利 | 24,125 | 26,673 |
| 與營業活動相關之資產/負債變動數: | 投資活動之淨現金流出 | (144,864) | (71,768) | ||
| 應收票據 | 4,626 | (6,108) | |||
| 應收帳款 | (64,505) | 24,469 | 募資活動之現金流量: | ||
| 其他應收款 | 8,334 | (7,770) | 短期借款 | 36,123 | 60,000 |
| 存貨 | 49,632 | (81,413) | 舉借長期借款 | 650,000 | 1,180,000 |
| 預付款項 | (9,128) | 19,745 | 償還長期借款 | (345,098) | (1,261,098) |
| 其他流動資產 | 3,643 | (5,550) | 租賃本金償還 | (17,847) | (17,711) |
| 應付票據 | (9,841) | 9,228 | 其他非流動負債 | 1,889 | 6,234 |
| 應付帳款 | 30,777 | 28,082 | 募資活動之淨現金流入(出) | 325,067 | (32,575) |
| 其他應付款 | (17,236) | 46,163 | |||
| 其他流動負債 | 10,283 | 23,199 | 本期現金及約當現金增加(減少)數 | 99,431 | (23,919) |
| 淨確定福利負債 | (7,419) | (7,224) | 期初現金及約當現金餘額 | 507,223 | 531,142 |
| 營運產生之現金流入(出) | (36,606) | 117,102 | 期末現金及約當現金餘額 | $606,654 | $507,223 |
| 收取之利息 | 10,243 | 14,339 | |||
| 支付之利息 | (53,826) | (50,227) | |||
| 退還(支付)之所得稅 | (583) | (790) | |||
| 營業活動之淨現金流入(出) | (80,772) | 80,424 | |||
(請參閱個體財務報表附註)
董事長：葉壽景
經理人：王鼎章
會計主管：吳普豪
EY安永
Building a better working world
安永聯合會計師事務所
11012台北市基隆路一段333號9樓
9F, No. 333, Sec. 1, Keelung Road
Tel: 886 2 2757 8888
Fax: 886 2 2757 6050
會計師查核報告
錄德科技股份有限公司 公鑑：
查核意見
錄德科技股份有限公司及其子公司民國一一四年十二月三十一日及民國一一三年十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國一一四年一月一日至十二月三十一日及民國一一三年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告(請參閱其他事項段)，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、國際財務報導解釋及解釋公告編製，足以允當表達錄德科技股份有限公司及其子公司民國一一四年十二月三十一日及民國一一三年十二月三十一日之合併財務狀況，暨民國一一四年一月一日至十二月三十一日及民國一一三年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效及合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與錄德科技股份有限公司及其子公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對錄德科技股份有限公司及其子公司民國一一四年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
合併個體之判斷
根據國際財務報導準則第十號之規範，無論投資者對被投資者參與的性質為何，投資者應藉由評估其是否控制該被投資者，以決定其是否為母公司。由於錄德科技股份有限公司及其子公司對部份合併個體之持股比例未超過百分之五十，錄德科技股份有限公司對該等併入合併財務報表之合併個體具有控制力之重大判斷，將直接影響其合併財務報表表達及編製結果，本會計師因此決定對持股比例未超過百分之五十之合併個體具有控制力之判斷列為關鍵查核事項。
A member firm of Ernst & Young Global Limited
EY安永
Building a better working world
本會計師執行之查核程序包括(但不限於)下列相關查核程序：檢視集團投資架構圖，查詢子公司綜合持股之變動狀況、評估董事會取得主導能力之席次及比例、驗證直接或間接持有相對多數表決權之委託書狀況及查詢有實際能力以主導重大影響攸關活動之證據，包括主要管理人員及近期股東會股東之參與情況等，以確認錶德科技股份有限公司及子公司對所有合併個體具控制力。
本會計師亦評估錶德科技股份有限公司及其子公司之合併概況之揭露，請參閱合併財務報表附註四及五。
非金融資產減損
錶德科技股份有限公司及其子公司民國一一四年十二月三十一日合併不動產、廠房及設備金額為新台幣6,127,488仟元，占合併總資產比例約為 33% 。由於錶德科技股份有限公司及其子公司民國一一四年度呈現營業虧損，顯示資產可能發生減損，除須辨認現金產生單位外，於衡量減損損失時則涉及相關之假設、估計及判斷之運用，故本會計師決定非金融資產減損為關鍵查核事項。
本會計師執行之查核程序包括(但不限於)下列相關查核程序：評估管理階層辨認對非金融資產減損所建立之內部控制之適當性，包括如何辨認現金產生單位及可能存有減損跡象之評估，以及如何衡量資產或現金產生單位之可回收金額，參閱公司歷史資訊及其他外部市場產業分析報告等，以評估減損測試內容所依據之主要基本假設及折現率等之合理性，包括評估管理階層對未來現金流量預測所作之各種關鍵假設(包括各產品別之營業收入成長率及毛利率等)之合理性。
本會計師亦評估錶德科技股份有限公司及其子公司有關非金融資產減損之揭露，請參閱合併財務報表附註四、五及六。
收入認列
錶德科技股份有限公司及其子公司於民國一一四年度認列合併營業收入新台幣$7,493,577仟元，主要收入來源為製造並銷售光碟片、有機電激發光顯示器(OLED)、導電玻璃及綠能產品(太陽能模組/發光二極體(LED)/電池相關產品)等光學資訊服務產品，係採接單生產之交易方式，由於市場產業特性及顧客需求，涉及不同種類之交易條件，故需運用判斷以決定履約義務及其滿足之時點，因此本會計師辨認客戶合約收入之認列為關鍵查核事項。
A member firm of Ernst & Young Global Limited
EY安永
Building a better working world
本會計師執行之查核程序包括(但不限於)下列相關查核程序：評估管理階層針對收入認列會計政策之適當性，並對所辨認之履約義務之收入認列程序進行交易流程了解、評估並測試滿足履約義務收入認列時點攸關之內部控制設計之適當性及測試其執行之有效性、針對各產品別等進行售價、銷量、成本價及毛利率等之分析性程序，並針對前十大銷售廠商客戶進行分析性程序、選取樣本執行交易詳細測試，並複核訂單中之交易條件及相關銷貨單據，以確認滿足履約義務收入認列時點之妥適性、在資產負債表日前後一段時間執行收入截止測試並核對相關憑證，以確定收入認列於適當之期間、檢視資產負債表日後之鉅額銷貨退回，查明並瞭解其原因及性質、執行普通日記簿分錄測試。
本會計師亦評估錶德科技股份有限公司及其子公司有關與收入認列之揭露，請參閱合併財務報表附註四及六。
其他事項-提及其他會計師之查核
列入錶德科技股份有限公司及其子公司之合併財務報表中，部分子公司之財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開合併財務報表所表示之意見中，有關該等子公司財務報表所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。該等子公司民國一一四年十二月三十一日及民國一一三年十二月三十一日之資產總額分別為新台幣739,913仟元及新台幣458,588仟元，分別占合併資產總額之 4% 及 3% ，民國一一四年一月一日至十二月三十一日及民國一一三年一月一日至十二月三十一日之營業收入分別為新台幣184,240仟元及新台幣252,794仟元，分別占合併營業收入之 3% 及 3% ；另上開合併財務報表之被投資公司中，部分被投資公司之財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開合併財務報表所表示之意見中，有關該等被投資公司財務報表所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。民國一一四年十二月三十一日及民國一一三年十二月三十一日對該等被投資公司採用權益法之投資分別為新台幣8,052仟元及新台幣9,282仟元，分別占合併資產總額之 0% 及 0% ，民國一一四年一月一日至十二月三十一日及民國一一三年一月一日至十二月三十一日相關之採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額分別為新台幣0仟元及新台幣1,214仟元，分別占合併稅前淨(利)損之 0% 及 0% ，採用權益法認列之關聯企業及合資之其他綜合損益之份額分別為新台幣(1,230)仟元及新台幣1,867仟元，分別占合併其他綜合損益之 0% 及 0% 。
管理階層與治理單位對合併財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、國際財務報導解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
A member firm of Ernst & Young Global Limited
EY安永
Building a better working world
於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估錢德科技股份有限公司及其子公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算錢德科技股份有限公司及其子公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
錢德科技股份有限公司及其子公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報表之責任
本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
- 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
- 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對錢德科技股份有限公司及其子公司內部控制之有效性表示意見。
- 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
- 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使錢德科技股份有限公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致錢德科技股份有限公司及其子公司不再具有繼續經營之能力。
- 評估合併財務報表(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否允當表達相關交易及事件。
A member firm of Ernst & Young Global Limited
EY安永
Building a better working world
- 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現(包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項(包括相關防護措施)。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對錶德科技股份有限公司及其子公司民國一一四年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
其他
錶德科技股份有限公司已編製民國一一四年度及一一三年度之個體財務報告，並經本會計師出具包含其他事項段之無保留意見查核報告在案，備供參考。
安永聯合會計師事務所
主管機關核准辦理公開發行公司財務報告
查核簽證文號：(105)金管證審字第1050043324號
(104)金管證審字第1040030902號
謝勝安
會計師：
邱琬茹
中華民國一一五年三月十一日
A member firm of Ernst & Young Global Limited
24
錄德科技有限公司
民國一一四年十二月三十一日
單位：新台幣仟元
| 資產 | 一一四年十二月三十一日 | 一一三年十二月三十一日 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 | 會計項目 | 附註 | 金額 | % | 金額 | % |
| 1100 | 流動資產 | 六.1 | $3,675,880 | 20 | $3,972,713 | 23 |
| 1110 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動 | 六.2 | 228,684 | 1 | 182,330 | 1 |
| 1120 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－流動 | 六.3 | 95,888 | 1 | 80,888 | - |
| 1136 | 按攤銷後成本衡量之金融資產－流動 | 六.4及八 | 8,096 | - | 35,463 | - |
| 1150 | 應收票據淨額 | 六.5及六.21 | 21,586 | - | 31,829 | - |
| 1170 | 應收帳款淨額 | 六.6、六.21及八 | 1,788,363 | 10 | 1,353,764 | 8 |
| 1180 | 應收帳款－關係人淨額 | 六.6、六.21及七 | 118 | - | 2,066 | - |
| 1197 | 應收融資租賃款淨額 | 六.7、六.21及八 | 25,219 | - | 11,015 | - |
| 130x | 存貨 | 六.8 | 1,320,874 | 7 | 1,582,263 | 9 |
| 1470 | 其他流動資產 | 六.21、六.26及七 | 475,874 | 3 | 669,042 | 5 |
| 11xx | 流動資產合計 | 7,640,582 | 42 | 7,921,373 | 46 | |
| 1517 | 非流動資產 | |||||
| 1535 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動 | 六.3 | 147,856 | 1 | 131,409 | 1 |
| 1550 | 按攤銷後成本衡量之金融資產－非流動 | 六.4及八 | 200,320 | 1 | 80,421 | 1 |
| 1600 | 採用權益法之投資 | 六.9及八 | 1,641,452 | 9 | 1,525,307 | 9 |
| 1755 | 不動產、廠房及設備 | 六.10及八 | 6,127,488 | 33 | 5,444,700 | 32 |
| 1760 | 使用權資產 | 六.22及八 | 145,207 | 1 | 198,977 | 1 |
| 1780 | 投資性不動產淨額 | 六.11及八 | 1,394,276 | 8 | 869,361 | 5 |
| 1840 | 無形資產 | 六.12及六.13 | 735,957 | 4 | 737,080 | 4 |
| 1900 | 過延所得稅資產 | 六.26 | 33,259 | - | 26,791 | - |
| 194D | 其他非流動資產 | 六.18 | 119,980 | 1 | 87,157 | 1 |
| 15xx | 長期應收融資租賃款淨額 | 六.7、六.21及八 | 47,946 | - | 20,832 | - |
| 非流動資產合計 | 10,593,741 | 58 | 9,122,035 | 54 | ||
| $18,234,323 | 100 | $17,043,408 | 100 |
(請參閱合併財務報表附註)
董事長：葉壺景
經理人：王鼎章
25
錦德科技有限公司
經營管理及發展項目
民國一一四年十二月三十一日
單位：新台幣仟元
| 負債及權益 | 一一四年十二月三十一日 | 一一三年十二月三十一日 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 | 會計項目 | 附註 | 金額 | % | 金額 | % |
| 流動負債 | ||||||
| 2100 | 短期借款 | 六.14及八 | $936,549 | 5 | $1,164,278 | 7 |
| 2120 | 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動 | 六.15 | - | - | 39 | - |
| 2150 | 應付票據 | 20,802 | - | 26,601 | - | |
| 2170 | 應付帳款 | 553,041 | 3 | 559,418 | 3 | |
| 2180 | 應付帳款－關係人 | 七 | 3 | - | 2 | - |
| 2200 | 其他應付款 | 906,300 | 5 | 1,228,526 | 7 | |
| 2220 | 其他應付款項－關係人 | 七 | 230 | - | 101 | - |
| 2230 | 本期所得稅負債 | 六.26 | 62,918 | - | 42,624 | - |
| 2280 | 租賃負債－流動 | 六.22 | 23,773 | - | 20,982 | - |
| 2300 | 其他流動負債 | 六.20 | 231,646 | 1 | 186,112 | 1 |
| 2320 | 一年或一營業週期合約內到期長期負債 | 六.16、六.17及八 | 805,573 | 4 | 938,787 | 6 |
| 21xx | 流動負債合計 | 3,540,835 | 18 | 4,167,470 | 24 | |
| 非流動負債 | ||||||
| 2530 | 應付公司債 | 六.16 | 81,710 | 1 | - | - |
| 2540 | 長期借款 | 六.17及八 | 5,064,266 | 28 | 3,063,044 | 18 |
| 2570 | 遞延所得稅負債 | 六.26 | 2,053 | - | 2,015 | - |
| 2580 | 租賃負債－非流動 | 六.22 | 81,492 | 1 | 96,853 | 1 |
| 2640 | 淨確定福利負債－非流動 | 六.18 | - | - | 3,620 | - |
| 2670 | 其他非流動負債 | 70,415 | - | 63,442 | - | |
| 25xx | 非流動負債合計 | 5,299,936 | 30 | 3,228,974 | 19 | |
| 2xxx | 負債總計 | 8,840,771 | 48 | 7,396,444 | 43 | |
| 31xx | 歸屬於母公司業主之權益 | |||||
| 3100 | 股本 | 六.19 | ||||
| 3110 | 普通股股本 | 6,936,797 | 38 | 6,936,797 | 41 | |
| 3200 | 資本公積 | 六.19 | 1,291,197 | 7 | 1,322,901 | 8 |
| 3300 | 保留盈餘 | 六.19 | ||||
| 3350 | 待價補虧損 | (2,023,999) | (11) | (1,780,493) | (10) | |
| 3400 | 其他權益 | (807,557) | (4) | (791,144) | (5) | |
| 36xx | 非控制權益 | 六.19 | 3,997,114 | 22 | 3,958,903 | 23 |
| 3xxx | 權益總計 | 9,393,552 | 52 | 9,646,964 | 57 | |
| 負債及權益總計 | $18,234,323 | 100 | $17,043,408 | 100 |
(請參閱合併財務報表附註)
董事長：葉壽景
經理人：王鼎章
會計主管：吳普豪
錦德科技大學附設科學研究中心
民國一一四年及一一四年九月三十七日
單位：新台幣仟元
| 代碼 | 會計項目 | 附註 | 一一四年度 | 一一三年度 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | |||
| 4000 | 營業收入 | 六.20及七 | $7,493,577 | 100 | $7,264,439 | 100 |
| 5000 | 營業成本 | 六.8、22、23及七 | 6,467,561 | 86 | 5,960,195 | 82 |
| 5900 | 營業毛利 | 1,026,016 | 14 | 1,304,244 | 18 | |
| 6000 | 營業費用 | 六.22、23及七 | ||||
| 6100 | 推銷費用 | 300,434 | 4 | 363,696 | 5 | |
| 6200 | 管理費用 | 644,651 | 9 | 883,859 | 12 | |
| 6300 | 研究發展費用 | 210,181 | 3 | 228,895 | 3 | |
| 6450 | 預期信用減損損失(利益) | 六.21 | (10,372) | - | 2,888 | - |
| 營業費用合計 | 1,144,894 | 16 | 1,479,338 | 20 | ||
| 6900 | 營業利益(損失) | (118,878) | (2) | (175,094) | (2) | |
| 7000 | 營業外收入及支出 | 六.24 | ||||
| 7100 | 利息收入 | 78,096 | 1 | 73,040 | 1 | |
| 7010 | 其他收入 | 七 | 291,360 | 3 | 327,669 | 4 |
| 7020 | 其他利益及損失 | (188,744) | (4) | 256,787 | 3 | |
| 7050 | 財務成本 | (187,801) | (3) | (151,539) | (2) | |
| 7055 | 預期信用減損利益(損失) | 六.21 | - | - | (10,861) | - |
| 7060 | 採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額 | 六.9 | (13,566) | - | (4,978) | - |
| 營業外收入及支出合計 | (20,655) | (3) | 490,118 | 6 | ||
| 7900 | 稅前淨利(淨損) | (139,533) | (5) | 315,024 | 4 | |
| 7950 | 所得稅費用 | 六.26 | (54,714) | (1) | (108,883) | (1) |
| 8200 | 本期淨利(淨損) | (194,247) | (6) | 206,141 | 3 | |
| 8300 | 其他綜合損益 | 六.25 | ||||
| 8310 | 不重分類至損益之項目 | |||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數 | 六.18 | 11,121 | - | 17,791 | - |
| 8316 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益 | |||||
| 工具投資未實現評價損益 | 146,128 | 2 | 73,934 | 1 | ||
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目 | |||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | 42,424 | 1 | 162,920 | 2 | |
| 8370 | 採用權益法認列關聯企業及合資之其他綜合 | 六.9 | (1,230) | - | 1,867 | - |
| 損益之份額－可能重分類至損益之項目 | 198,443 | 3 | 256,512 | 3 | ||
| 本期其他綜合損益(稅後淨額) | $4,196 | (3) | $462,653 | 6 | ||
| 8500 | 本期綜合損益總額 | |||||
| 8600 | 淨利(損)歸屬於: | |||||
| 8610 | 母公司業主 | $(246,734) | $46,748 | |||
| 8620 | 非控制權益 | 52,487 | 159,393 | |||
| $(194,247) | $206,141 | |||||
| 8700 | 綜合損益總額歸屬於: | |||||
| 8710 | 母公司業主 | $(259,919) | $144,432 | |||
| 8720 | 非控制權益 | 264,115 | 318,221 | |||
| $4,196 | $462,653 | |||||
| 9750 | 每股盈餘(元) | 六.27 | ||||
| 基本每股盈餘 | ||||||
| 本期淨利(淨損) | $(0.36) | $0.07 |
(請參閱合併財務報表附註)
董事長：葉垂豪
經理人：王鼎章
會計主管：吳晉豪
27
採進新建設科技設備之可變子公司
民國一一四年度 經營計畫書
十二月三十一日
單位：新台幣仟元
| 項 目 | 歸屬於母公司業主之權益 | 非控制權益 | 權益總計 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股本 | 資本公積 | 待價補虧損 | 其他權益項目 | 總計 | ||||
| 國外營運機構財務報表插算之兌換差額 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現評價(損)益 | |||||||
| 3100 | 3200 | 3350 | 3410 | 3420 | 31XX | 36XX | 3XXX | |
| 民國113年1月1日餘額 | $6,936,797 | $1,233,814 | $(1,867,974) | $(761,663) | $(86,432) | $5,454,542 | $4,763,761 | $10,218,303 |
| 民國113年度淨利(損) | - | - | 46,748 | - | - | 46,748 | 159,393 | 206,141 |
| 民國113年度其他綜合損益 | - | - | 25,330 | 45,951 | 26,403 | 97,684 | 158,828 | 256,512 |
| 本期綜合損益總額 | - | - | 72,078 | 45,951 | 26,403 | 144,432 | 318,221 | 462,653 |
| 處分子公司 | - | - | - | - | - | - | (1,536,050) | (1,536,050) |
| 實際取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 | - | 36,141 | - | - | - | 36,141 | (7,966) | 28,175 |
| 對子公司所有權權益變動 | - | 52,946 | - | - | - | 52,946 | 457,054 | 510,000 |
| 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 | - | - | 15,403 | - | (15,403) | - | - | - |
| 非控制權益 | - | - | - | - | - | - | (36,117) | (36,117) |
| 民國113年12月31日餘額 | $6,936,797 | $1,322,901 | $(1,780,493) | $(715,712) | $(75,432) | $5,688,061 | $3,958,903 | $9,646,964 |
| 民國114年1月1日餘額 | $6,936,797 | $1,322,901 | $(1,780,493) | $(715,712) | $(75,432) | $5,688,061 | $3,958,903 | $9,646,964 |
| 民國114年度淨利(損) | - | - | (246,734) | - | - | (246,734) | 52,487 | (194,247) |
| 民國114年度其他綜合損益 | - | - | 15,474 | (78,672) | 50,013 | (13,185) | 211,628 | 198,443 |
| 本期綜合損益總額 | - | - | (231,260) | (78,672) | 50,013 | (259,919) | 264,115 | 4,196 |
| 實際取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 | - | (39,446) | - | - | - | (39,446) | (206,069) | (245,515) |
| 對子公司所有權權益變動 | - | 7,742 | - | - | - | 7,742 | (4,758) | 2,984 |
| 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 | - | - | (12,246) | - | 12,246 | - | - | - |
| 非控制權益 | - | - | - | - | - | - | (15,077) | (15,077) |
| 民國114年12月31日餘額 | $6,936,797 | $1,291,197 | $(2,023,999) | $(794,384) | $(13,173) | $5,396,438 | $3,997,114 | $9,393,552 |
(請參閱合併財務報表附註)
董事長：葉壹景
經理人：王磊章
會計主管：吳晉豪
28
2
2
2
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2
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| 項 目 | 一一四年度 | 一一三年度 | 項 目 | 一一四年度 | 一一三年度 |
|---|---|---|---|---|---|
| 金 額 | 金 額 | 金 額 | 金 額 | ||
| 營業活動之現金流量: | 投資活動之現金流量: | ||||
| 本期稅前淨利(淨額) | $(139,533) | $315,024 | 取得透過額益按公允價值衡量之金融資產 | $(335,774) | $(178,854) |
| 調整項目: | 處分透過額益按公允價值衡量之金融資產 | 324,493 | 469,287 | ||
| 收益費額項目: | 取得透過其他綜合額益按公允價值衡量之金融資產 | (213,316) | (23,583) | ||
| 折舊費用及其他額失 | 443,489 | 647,335 | 處分透過其他綜合額益按公允價值衡量之金融資產 | 1,709 | 37,602 |
| 攤銷費用及其他費用 | 26,586 | 25,995 | 透過其他綜合額益按公允價值衡量之金融資產減資追回股款 | - | 7,230 |
| 預期信用減額額失(利益) | (10,372) | 13,749 | 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 | (92,532) | - |
| 透過額益按公允價值衡量之金融資產及負債之淨額失(利益) | 78 | (55,575) | 處分按攤銷後成本衡量之金融資產 | - | 114,496 |
| 利息費用 | 187,801 | 163,125 | 取得採用權益法之投資 | (124,440) | (395,867) |
| 利息收入 | (78,096) | (73,040) | 對子公司之收購(扣除所取得之現金) | 7,149 | (48,926) |
| 股利收入 | (8,006) | (6,832) | 處分子公司 | - | (1,227,905) |
| 不動產、廠房及設備轉利費用數 | 10,912 | 5,061 | 取得不動產、廠房及設備 | (1,790,961) | (1,527,570) |
| 採用權益法認列之關聯企業及合資額失(利益)之份額 | 13,566 | 4,978 | 處分不動產、廠房及設備 | 27,113 | 211,916 |
| 處分及報廢不動產、廠房及設備額失(利益) | (6,614) | (68,874) | 取得無形資產 | (5,751) | (5,100) |
| 處分投資利益 | (10,754) | (252,154) | 處分無形資產 | 341 | - |
| 非金融資產減額額失 | 37,888 | 119,715 | 應收租賃款 | (41,318) | 20,694 |
| 租賃修改利益 | (91) | (90) | 其他非流動資產 | 18,131 | 34,287 |
| 買回應付公司債額失 | 13,687 | - | 收取之股利 | 8,006 | 7,707 |
| 廉價購買利益 | (6,558) | - | 投資活動之淨現金流出 | (2,217,150) | (2,504,586) |
| 與營業活動相關之資產/負債變動數: | |||||
| 應收票據 | 10,243 | (8,268) | 募資活動之現金流量: | ||
| 應收帳款 | (418,811) | (89,266) | 償還公司債 | (309,951) | (122,356) |
| 存貨 | 285,838 | (92,727) | 短期借款 | (227,729) | (261,352) |
| 其他流動資產 | 185,352 | (54,747) | 應付短期票券 | - | (4,774) |
| 應付票據 | (5,799) | 7,407 | 長期借款 | 2,230,922 | 658,232 |
| 應付帳款 | (31,889) | (40,959) | 租賃本金償還 | (28,112) | (68,715) |
| 其他應付款 | (328,945) | 481,627 | 其他非流動負債 | 6,973 | (31,202) |
| 其他流動負債 | 45,534 | 14,522 | 取得子公司股權 | (479,743) | (212,598) |
| 淨填定福利負債 | (3,620) | (54,296) | 處分子公司股權(未喪失控制力) | 234,228 | 241,107 |
| 營運產生之現金流入 | 211,886 | 1,001,710 | 非控制權益變動 | (12,080) | 569,967 |
| 收取之利息 | 77,080 | 72,778 | 募資活動之淨現金流入 | 1,414,508 | 768,309 |
| 支付之利息 | (183,799) | (151,539) | |||
| 送還(支付)之所得稅 | (36,348) | (53,329) | 匯率變動對現金及約當現金之影響 | 436,990 | 242,259 |
| 營業活動之淨現金流入 | 68,819 | 869,620 | |||
| 本期現金及約當現金減少數 | (296,833) | (624,398) | |||
| 期初現金及約當現金餘額 | 3,972,713 | 4,597,111 | |||
| 期末現金及約當現金餘額 | $3,675,880 | $3,972,713 |
（請參閱合併財務報表附註）
量事長：葉壹景
經理人：王鼎章
會計主管：吳晉豪
附件四
錄德科技股份有限公司
取得或處分資產處理程序修訂前後條文對照表
| 條次 | 修訂後條文 | 原條文 | 修訂理由 |
|---|---|---|---|
| 第二條 | 資產之適用範圍： (一)略 (二)略 (三)略 (四)略 (五)略 (六)金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項） | ||
| 衍生性商品。 (七)衍生性商品依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。 (八)依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。 (九)其他重要資產。 | 資產之適用範圍： (一)略 (二)略 (三)略 (四)略 (五)略 (六)衍生性商品。 (七)依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。 | 配合法令規定及公司營運之需要 | |
| 第四條 | 作業程序： (一)授權額度及層級 1.略 2.衍生性商品交易 (1)避險性交易之授權，依據公司營業額及風險部位變化，由董事長指定財務主管，單筆成交部位在美金1001,000萬元以下(含等值幣別)，累積成交部位在美金3003,000萬元以下(含等值幣別)進行交易，單筆成交金額超過美金1001,000萬元以上，累積成交金額超過美金3003,000萬元以上者，應呈執行長核准始得為之。其他之衍生性商品交易，依董事會通過之授權額度執行之。 (2)略 (3)略 3.略 | 作業程序： (一)授權額度及層級 1.略 2.衍生性商品交易 (1)避險性交易之授權，依據公司營業額及風險部位變化，由董事長指定財務主管，單筆成交部位在美金1000萬元以下(含等值幣別)，累積成交部位在美金3,000萬元以下(含等值幣別)進行交易，單筆成交金額超過美金1,000萬元以上，累積成交金額超過美金3,000萬元以上者，應呈執行長核准始得為之。其他之衍生性商品交易，依董事會通過之授權額度執行之。 (2)略 (3)略 3.略 | 配合法令規定及公司營運之需要 |
| 第六條 | 投資範圍及額度： 本公司及本公司之子公司除取得供營業使用之資產外，尚得投資購買非供營業使用之不動產及或其使用權資產及有價證券，其額度之限制分別如下： | 投資範圍及額度： 本公司及本公司之子公司除取得供營業使用之資產外，尚得投資購買非供營業使用之不動產或其使用權資產及有價證券，其額度之限制分別如下： | 配合法令規定及公司營運之需要 |
| 條次 | 修訂後條文 | 原條文 | 修訂理由 |
|---|---|---|---|
| (一)非供營業使用之不動產其使用權資產之總額不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之五十；子公司非供營業使用之不動產或其使用權資產之總額不超過母公司淨值之百分之五十減除母公司及其他子公司所購非供營業使用之不動產或其使用權資產總額後之差額。 | |||
| (二)本公司投資有價證券之總額不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之三百為限；子公司投資有價證券之總額不得超過母公司淨值減除母公司及其他子公司所投資有價證券總額後之差額。 | |||
| (三)本公司投資個別有價證券之總限額不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之三十二百為限；子公司投資個別有價證券不得逾母公司淨值之百分之三十減除母公司及其他子公司所投資個別有價證券總額後之差額。 | |||
| 上述有價證券投資金額之計算以帳面價值為計算基礎。 | (一)非供營業使用之不動產其使用權資產之總額不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之五十；子公司非供營業使用之不動產或其使用權資產之總額不超過母公司淨值之百分之五十減除母公司及其他子公司所購非供營業使用之不動產或其使用權資產總額後之差額。 | ||
| (二)投資有價證券之總額，不得逾本公司最近期財務報表淨值；子公司投資有價證券之總額不得超過母公司淨值減除母公司及其他子公司所投資有價證券總額後之差額。 | |||
| (三)投資個別有價證券之限額，不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之三十；子公司投資個別有價證券不得逾母公司淨值之百分之三十減除母公司及其他子公司所投資個別有價證券總額後之差額。 |
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附件五
董事及獨立董事候選人名單
董事候選人
| 編號 | 姓名 | 學歷 | 經歷 | 現職 | 持有股數 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 葉垂景 | 史蒂芬理工學院碩士 | 鋒德科技(股)公司董事長及執行長 | 鋒德科技(股)公司董事長 | 10,666,857 |
| 2 | 楊慰芬 | 國立政治大學商學院經營管理碩士 | 鋒德科技(股)公司副執行長 | 鋒德科技(股)公司董事及副執行長 | |
| 鈺德科技(股)公司董事長 | 8,653,142 | ||||
| 3 | 蔣為峰 | 國立中興大學企管學士 | 漢鼎股份有限公司H&Q Asia Pacific Taiwan 總經理 | 萬豐資本股份有限公司董事長 | |
| 巨生生醫股份有限公司董事長 | 0 | ||||
| 4 | 中凱投資股份有限公司:洪培珍 | 東海大學企管系 | 富門氏企管顧問公司 | ||
| 鋒德科技(股)公司人資處經理 | 鋒德科技(股)公司人資處經理 | 4,368,099 |
獨立董事候選人
| 編號 | 姓名 | 學歷 | 經歷 | 現職 | 持有股數 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 李靖文 | 澳門科技大學工商管理博士 | 台南晶英酒店總經理 | ||
| 台南應用科技大學旅館管理系兼任教授 | |||||
| 晶華國際酒店集團人資長 | 天祥晶華酒店監察人 | ||||
| 鋒寶科技(股)公司獨立董事。 | 0 股 | ||||
| 2 | 張佐夏 | 逢甲大學土木工程系學士 | 日盛證券股份有限公司副理 | ||
| 元大資產股份有限公司經理、不動產股份有限公司 | |||||
| 住商安和仁愛店董事長特助 | 有巢氏房屋新店中央央北加盟店董事長特助 | 0 股 | |||
| 3 | 宋四君 | 國立政治大學商學院經營管理碩士 | |||
| 澳門科技大學工商管理博士 | 日立永大電梯股份有限公司經營處全日制顧問、聖島國際專利商標聯合事務所總管理處執行長 | 川河集團 董事 | 0 股 |
附件六
解除新任董事及其代表人競業限制之內容
| 編號 | 姓名 | 解除競業限制明細 |
|---|---|---|
| 1 | 葉垂景 | 鋒德科技(股)公司董事長暨執行長、中富投資(股)公司法人董事長代表暨總經理、中原國際創業投資(股)公司法人董事長代表暨總經理、一鉸精密工業(股)公司董事、凱恩斯投資(股)公司董事、鼎盛投資(股)公司董事、安可光電(股)公司法人董事長代表、鋒寶科技(股)公司董事長、鋒洋科技(股)公司法人董事長代表、鋒鑽科技(股)公司法人董事長代表暨總經理、來穎科技股份有限公司法人董事長代表、育陞投資開發(股)公司董事、達振能源股份有限公司法人董事長代表、Ritek Group Inc.(Cayman)法人董事長代表暨總經理、Score High Group Ltd.(BVI)法人董事長代表暨總經理、Max Online Ltd.(BVI)法人董事長代表暨總經理、Armor Investment Group Co. 法人董事代表、Saintop Group Ltd(BVI) 法人董事代表、Hi Tech Energy Ltd (H.K) 法人董事代表、Fomosa Fortune Holding Ltd (BVI) 法人董事代表、Global Resources Channel Co., Ltd (BVI) 法人董事代表、安芯精工股份有限公司法人董事長代表 |
| 2 | 楊慰芬 | 鋒德科技(股)公司董事暨副執行長、鈺德科技(股)公司董事長、凱恩斯投資(股)公司董事長、鼎盛投資(股)公司董事、育陞投資開發(股)公司董事長、財團法人鋒德文教基金會董事長、互力精密化學(股)公司董事長、中原國際創業投資(股)公司法人董事代表、鋒寶科技(股)公司法人董事代表、博鋒科技(股)公司法人董事長代表、力鋒光電科技(揚州)有限公司法人董事代表、安可光電(股)公司法人董事代表、太陽海科技(股)公司董事長、萬大創業投資(股)公司法人董事代表、鋒工場(股)公司法人董事長代表、大樂司文創(股)公司法人董事長代表、厚聚能源開發(股)公司法人董事長代表、新寶資產股份有限公司法人董事長、鋒工場服務(股)公司法人董事長代表、株式會社景揚董事代表、簡兆芝室內裝修設計股份有限公司法人董事代表、ART Management Ltd.(BVI)法人董事代表、Jade Investment Services Ltd.法人董事代表、Glory Days Services Ltd 法人董事代表、K.K. RICAREJAPAN 法人董事代表、FD 株式會社法人董事長代表 |
| 3 | 蔣為峰 | 萬豐資本股份有限公司董事長、巨生生醫股份有限公司董事長、飛宏股份有限公司董事、翰廷精密科技股份有限公司董事、和暢科技(股)公司獨立董事 |
| 4 | 洪培珍 | 鋒德科技(股)公司人資處經理 |
| 5 | 李靖文 | 台南晶英酒店總經理、台南應用科技大學旅館管理系兼任教授、晶華國際酒店集團人資長、天祥晶華酒店監察人、鋒寶科技(股)公司獨立董事 |
| 6 | 張佐夏 | 天霖不動產有限公司董事長特助、有巢氏房屋新店中央央北加盟店董事長特助 |
| 7 | 宋四君 | 川河集團 董事 |
附錄一
錄德科技股份有限公司章程
第一章 總則
第一條：本公司依照公司法股份有限公司之規定組織定名為錬德科技股份有限公司。
第二條：本公司所營事業如左：
- CC01110 電腦及其週邊設備製造業
- CC01120 資料儲存媒體製造及複製業
- CC01080 電子另組件製造業
- C805030 塑膠日用品製造業
- C805050 工業用塑膠製品製造業
- CC01060 有線通信機械器材製造業
- CC01070 無線通信機械器材製造業
- CE01030 光學儀器製造業
- F107200 化學原料批發業
- F107190 塑膠膜、袋批發業
- F113050 事務性機器設備批發業
- F113070 電信器材批發業
- F118010 資訊軟體批發業
- F119010 電子材料批發業
- F207200 化學原料零售業
- F207190 塑膠膜、袋零售業
- F213030 事務性機器設備零售業
- F213060 電信器材零售業
- F218010 資訊軟體零售業
- F219010 電子材料零售業
- I301010 資訊軟體服務業
- I301020 資料處理服務業
- I301030 電子資訊供應服務業
- F601010 智慧財產權業
- JE01010 租賃業
- H703100 不動產租賃業
- F401010 國際貿易業
- D101060 再生能源自用發電設備業
- E601010 電器承裝業
- IG03010 能源技術服務業
- C801100 合成樹脂及塑膠製造業
- C802080 環境用藥製造業
- C802090 清潔用品製造業
- C802100 工業助劑製造業
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- C802120 化妝品製造業
- CF01011 醫療器材製造業
- F108031 醫療器材批發業
- F206010 五金零售業
- F207030 清潔用品零售業
- F208040 化妝品零售業
- F208031 醫療器材零售業
- C701010 印刷業
- C702010 製版業
- CA01050 鋼材二次加工業
- CA02990 其他金屬製品製造業
- ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務
第二之一條：本公司為業務需要得為關係企業或往來之公司保證。
第二之二條：本公司轉投資總額不受實收股本百分之四十限制。
第三條：本公司設總公司於臺灣省新竹縣必要時得經董事會決議於國內外設立分公司。
第四條：本公司之公告方法，依公司法及其他相關法令規定行之。
第二章 股份
第五條：本公司資本額定為新台幣肆佰億元，分為肆拾億股，每股面額新台幣壹拾元，得發行普通股或特別股，並得分次發行之。前項資本總額中新台幣參億元範圍內提供發行認股權憑證，共計參仟萬股，每股壹拾元，得授權董事會分次發行。
第五條之一：本公司發行之甲種記名式特別股，其權利義務及其他重要事項如下：
一、特別股股息以 10%為上限，依實際發行價格計算之。每年以現金一次發放，於每年股東常會承認決算書表後，由董事會訂定特別股分配股息基準日，據以支付上一年度應發放之股息。發行年度現金股息按當年度實際發行天數計算，發行日定義為增資基準日。
二、本公司年度決算如有盈餘，於依法完納一切稅捐，彌補以往年度累積虧損，提列法定盈餘公積及特別盈餘公積後，應優先分派特別股股息。
三、倘年度決算無盈餘或盈餘不足分派特別股股息時，其未分派或分派不足之股息，按股息率以年複利計算，累積於以後有盈餘年度優先補足之。但特別股於收回時，本公司應全數將累積未分派之股息補足之。
四、甲種記名式特別股除領取特別股股息外，得參加普通股股東之盈餘及資本公積之股利分派。甲種特別股於除權(息)基準日前轉換成普通股者，不得參與分派轉換當年度之特別股股息，惟得參與當年度之普通股盈餘及資本公積分派，但如有累積未分派之特別股股息，應於當年度及以後之各年度優先分派。
五、甲種記名式特別股分派公司剩餘財產之順序優先於普通股，但以不超過其發行金額為限。
六、甲種記名式特別股股東於普通股股東會無表決權及選舉權，但有被選舉為董事之權利。
七、公司以現金發行新股時，甲種記名式特別股股東與普通股股東享有相同之新股認股權。
八、甲種記名式特別股之發行期間為五年。自發行日滿三年之翌日起，至到期
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日前之三個月止，得隨時請求轉換為本公司先發行之普通股。自特別股到期日前三個月，至到期日前尚未轉換之特別股，本公司得強制特別股股東將其持有股份全數轉換為普通股。轉換比例為一股特別股換一股普通股。特別股轉換為普通股後，與原發行之普通股之權利義務相同。另公司得於甲種特別股發行屆滿三年後強制收回，按實際原始發行價格，加計以前年度未發放之特別股股息，作為收回價格。
第 六 條：本公司發行之記名式股份得免印製股票，但應洽證券集中保管事業機構登錄。
第 七 條：本公司股東辦理股票轉讓、設定權利質押、掛失、繼承、贈與及印鑑掛失變更或地址變更等股務事項及行使其一切權利時，除法令及證券規章另有規定外，悉依「公開發行股票公司股務處理準則」辦理。
第 八 條：（刪除）
第 九 條：（刪除）
第 十 條：（刪除）
第十一條：每屆股東常會前六十日內，臨時會前三十日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止股票更名過戶。
第三章 股東會
第十二條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年至少召集一次，於每會計年度終了後六個月內召開，臨時會於必要時依法召集之。
本公司股東會開會時，於符合證券主管機關另有規定之條件、作業程序及其他應遵行事項時，得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之。
第十三條：股東會由董事會召集者，以董事長為主席，遇董事長缺席時由董事長指定董事一人代理，未指定時由董事中互推一人代理之。由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
第十四條：本公司各股東，除有受限制或公司法第一七九條第二項所列無表決權之情形外，每股有一表決權。
第十五條：股東因事不能親自出席股東會時，得出具本公司印發之委託書，簽名或蓋章並載明授權範圍委託代理人出席。
第十六條：本公司股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數之股東出席，並以出席股東表決權過半數之同意行之。
第十七條：股東會之議決事項，應作成議事錄，其議事錄依公司法第一百八十三條規定辦理。
第四章 董事及審計委員會
第十八條：本公司設董事七～九人，其中獨立董事人數不得少於三人，任期三年，連選得連任。本公司董事選舉採候選人提名制，由股東就董事候選人名單中選任之，提名方式依公司法第192條之1規定。
第十八條之一：（刪除）
第十九條：董事缺額達三分之一時，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之，其任期以補足原任之期限為限。獨立董事因故解任致人數不足章程規定者，應於最近一次股東會補選之。獨立董事均解任時，董事會應自事實發生日起六十日內，召開股東臨時會補選之。
第二十條：董事任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務至改選董事就任為止。
第二十一條：董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席互選董事長一人，依照法令、章
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程、股東會、董事會之決議執行本公司一切事務。
第二十二條：本公司經營方針及其他重要事項，以董事會決之，董事會除依公司法第二〇三條或第二〇三條之一規定召集外，其餘由董事長召集並任為主席，董事長請假或因故不能執行職務時，其代理依公司法第二〇八條規定辦理。
第二十二條之一：本公司除依公司法外，如有下列事項應先經董事會議通過後行之：
- 修定公司章程之擬定。
- 年度預算之核可及年度決算之審議，含年度業務計劃之審議與監督執行。
- 公司轉投資其他事業或股份之讓受，其金額在參億元(含)以上之核可，但其金額在參億元以下得授權董事長先執行，於事後最近一次董事會報備。
- 公司簽證會計師之選聘、解聘。
- 公司財產或營業之全部或其重要部份之典讓、出售、出租、出質、抵押或為其他方式之處分之擬議。
- 公司向金融機構或第三人申請融資、保證、承兌及其他任何授信、舉債其金額在參億元(含)以上之核可，但其金額在參億元以下者，應於事後最近一次董事會報備。
- 超過伍億元(含)以上之資本性支出之核可，但其金額在伍億元以下者，準用前款但書之規定。
- 以公司名義為背書、保證等事宜依背書保證作業程序辦理。
- 公司與關係人(包括關係企業)間重大交易事項之核可。
- 專門技術及專利權之取得、出讓、授與承租及技術合作契約之核可、修定及終止。
- 重要合約或其他重大事項之核可。
第二十三條：董事會議，除公司法另有規定外，須有董事過半數之出席，以出席董事過半數之同意行之，董事因故不能出席時，得出具委託書，列舉召集事由之授權範圍，委託其他董事代理出席董事會，但以一人受一人之委託為限。
第二十三條之一：董事會議至少應每季召開一次。視需要得隨時召開之。
並得以電話、傳真、電子郵件等方式替代書面通知。
第二十四條：董事會之議事，應作成議事錄。其議事錄準用公司法第一百八十三條之規定。
第二十五條：本公司依據證券交易法規定設置審計委員會，審計委員會應由全體獨立董事組成。審計委員會之職權行使及相關事項，悉依相關法令辦理。
第二十六條：董事長及董事執行公司業務時，不論營業盈虧，公司得支給報酬，其報酬授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，並參酌同業通常之水準議定之。
本公司得為全體董事於任期内就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險。
第五章 經理及職員
第二十七條：本公司得設執行長一人、副執行長若干人，其任免由董事會以董事過半數之出席，及出席董事過半數同意為之。
第二十八條：本公司經理人之委任、解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理，其職權授權董事會決議之。
第六章 決算
第二十九條：本公司應於每會計年度終了，由董事會造具(一)營業報告書(二)財務報表(三)盈餘分派或虧損撥補之議案等各項表冊，依法定程序提交股東會請求承認，若資本額達中央主管機關所定數額以上時，並應依公司法第二十條辦理。
第二十九條之一：本公司年度如有獲利，應提撥員工酬勞百分之三至十，其中不低於百分之
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一點五做為基層員工之員工酬勞分派使用；董事酬勞不高於百分之四。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。
前項員工酬勞得以現金或股票方式發放之，其發放對象得包括符合一定條件之從屬公司員工，該一定條件由董事會訂定之。
第三十條：本公司每年決算後若有盈餘，依下列順序分派之：
- 提繳稅額。
- 彌補虧損。
- 本期稅後淨利加計本期稅後淨利以外項目計入當年度未分配盈餘之數額提存百分之十為法定盈餘公積。但法定盈餘公積累積已達本公司實收資本額時，不在此限。
- 依法令或主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積，且應就當期發生之帳列其他權益減項淨額，自當期稅後淨利加計當期稅後淨利以外項目計入當期未分配盈餘之數額提列相同數額之特別盈餘公積，如仍有不足時，自前期未分配盈餘提列。
前期累積之其他權益減項淨額，自前期未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積，如仍有不足時，自當期稅後淨利加計當期稅後淨利以外項目計入當期未分配盈餘之數額提列。
- 如尚有餘額，得優先分派特別股股息。
- 其餘如尚有盈餘，加計累積未分配盈餘由董事會擬具盈餘分配議案，提請股東會決議分派股東股息紅利。
本公司所處產業環境變化迅速，企業生命週期正值快速成長階段。考量本公司未來資金需求、長期財務規劃及公司盈餘的成長性，並滿足股東對現金流入之需求，於公司決議分派盈餘時，股東股利之發放，每年就可供分配盈餘提撥不低於百分之五十分派股東股息紅利，惟累積可供分配盈餘低於實收股本百分之十時，得不予分配。分派股東股息紅利時，優先分派現金股利，其分配比例以當年度股利分派總額之 30-100%，其餘得分派股票股利。
第七章 附則
第三十一條：本公司組織規程及辦事細則由董事會另定之。
第三十二條：本章程未訂事項，悉依照公司法及其他有關法令規定辦理。
第三十三條：本章程訂立於民國七十七年十二月十七日。第一次修訂於民國七十八年三月五日。第二次修訂於民國七十八年六月廿七日。第三次修訂於民國七十八年十二月十八日。第四次修訂於民國七十九年一月一日。第五次修訂於民國七十九年十一月廿日。第六次修訂於民國八十年六月九日。第七次修訂於民國八十一年五月十七日。第八次修訂於民國八十二年二月一日。第九次修訂於民國八十二年五月三十日，第十次修訂於民國八十三年五月二十九日，第十一次修訂於民國八十四年五月二十六日，第十二次修訂於民國八十五年六月三日，第十三次修訂於民國八十五年十一月二十九日，第十四次修訂於民國八十六年五月十六日，第十五次修訂於民國八十七年六月一日，第十六次修訂於民國八十八年五月十七日，第十七次修訂於民國八十八年五月十七日，第十八次修訂於民國八十九年四月十九日，第十九次修訂於民國九十年六月四日，第二十次修訂於民國九十一年五月廿七日，第二十一次修訂於民國九十一年五月廿七日。第二十二次修訂於民國九十二年六月廿七日。第二十三次修訂於民國九十三年六月十
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一日。第二十四次修訂於民國九十四年六月十三日。第二十五次修訂於民國九十五年六月十四日。第二十六次修訂於民國九十五年九月二十二日。第二十七次修訂於民國九十六年六月十三日。第二十八次修訂於民國九十七年六月十三日。第二十九次修訂於民國九十八年六月十日。第三十次修訂於民國九十九年六月十七日。第三十一次修訂於民國一〇一年六月十八日。第三十二次修訂於民國一〇二年六月十四日。第三十三次修訂於民國一〇五年六月十四日。第三十五次修訂於民國一一一年六月十六日。第三十六次修訂於民國一一四年六月十八日。
鍾德科技股份有限公司
董事長：葉垂景
董事
附錄二
錄德科技股份有限公司股東會議事規則
一、本公司股東會除法令另有規定者外，應依本規則辦理。
二、股東會應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。
出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之，並加計以書面或電子方式行使表決權之股數。
三、股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。
四、股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。
五、股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之。
六、本公司所委任之律師、會計師或相關人員得列席股東會。辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。
七、股東會之開會過程應全程錄音或錄影，並至少保存一年。
八、已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議。
於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。
九、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權利人召集者，準用前項之規定。
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會。會議散會後，股東不得另推主席於原址或另覓場所續行開會；但主席違反議事規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。
十、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及戶名，由主席定其發言順序。
出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。
出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
十一、同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
十二、法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
十三、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
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十四、主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。
十五、議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。
十六、會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。
十七、議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決同。
十八、同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
十九、主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保全人員）在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。
二十、本規則經股東會通過後施行，修訂時亦同。
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附錄三
錄德科技股份有限公司
董事選任程序
中華民國106年6月13日股東常會通過施行
第一條 為公平、公正、公開選任董事，爰依「上市上櫃公司治理實務守則」第二十一條及第四十一條規定訂定本程序。
第二條 本公司董事之選任，除法令或章程另有規定者外，應依本程序辦理。
第三條 本公司董事之選任，應考量董事會之整體配置。董事會成員組成應考量多元化，並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針，宜包括但不限於以下二大面向之標準：一、基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等。二、專業知識技能：專業背景（如法律、會計、產業、財務、行銷或科技）、專業技能及產業經驗等。董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養，其整體應具備之能力如下：
一、營運判斷能力。
二、會計及財務分析能力。
三、經營管理能力。
四、危機處理能力。
五、產業知識。
六、國際市場觀。
七、領導能力。
八、決策能力。
董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。
本公司董事會應依據績效評估之結果，考量調整董事會成員組成。
第四條 刪除
第五條 本公司獨立董事之資格，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第二條、第三條以及第四條之規定。本公司獨立董事之選任，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第五條、第六條、第七條、第八條以及第九條之規定，並應依據「上市上櫃公司治理實務守則」第二十四條規定辦理。
第六條 本公司董事之選舉，均應依照公司法第一百九十二條之一所規定之候選人提名制度程序為之，為審查董事候選人之資格條件、學經歷背景及有無公司法第三十條所列各款情事等事項，不得任意增列其他資格條件之證明文件，並應將審查結果提供股東參考，俾選出適任之董事。
董事因故解任，致不足五人者，公司應於最近一次股東會補選之。但董事缺額達章程所定席次三分之一者，公司應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。
獨立董事之人數不足公司章程所定之名額時，應於最近一次股東會補選之；獨立董事均解任時，應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。
第七條 本公司董事之選舉採用單記名累積選舉法，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分開選舉數人。
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第八條 董事會應製備與應選出董事人數相同之選舉票，並加填其權數，分發出席股東會之股東，選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之。
第九條 本公司董事依公司章程所定之名額，分別計算獨立董事、非獨立董事之選舉權，由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選，如有二人以上得權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。
第十條 選舉開始前，應由主席指定監票員及計票員各若干人，執行各項有關職務，監票員應具有股東身分。投票箱由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。
第十一條 被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶名及股東戶號；如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號。惟政府或法人股東為被選舉人時，選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱，亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名；代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。
第十二條 選舉票有左列情事之一者無效：
一、不用董事會製備之選票者。
二、以空白之選票投入投票箱者。
三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。
四、所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符者；所填被選舉人如非股東身分者，其姓名、身分證明文件編號經核對不符者。
五、除填被選舉人之戶名（姓名）或股東戶號（身分證明文件編號）及分配選舉權數外，夾寫其他文字者。
六、所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號可資識別者。
第十三條 投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣布，包含董事當選名單與其當選權數。
前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第十四條 當選之董事由本公司董事會發給當選通知書。
第十五條 本程序由股東會通過後施行，修正時亦同
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附錄四
錦德科技股份有限公司取得或處分資產處理程序
第一章 總則
第一條.目的
依證券交易法第三十六條之一規定，特訂定本作業程序。
第二條.資產之適用範圍：
(一) 股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。
(二) 不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產)及設備。
(三) 會員證。
(四) 專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。
(五) 使用權資產。
(六) 衍生性商品。
(七) 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。
第三條.評估程序：
(一) 本公司取得或處分資產，除遵照法令及公司相關資產管理辦法外，悉依本處理程序辦理。取得或處分長、短期有價證券投資應由執行長辦公室及投資事業單位或其他相關單位進行相關效益之分析並評估可能之投資風險；取得或處分不動產及設備由各單位事先擬定資本支出計劃，就取得或處分目的、預計效益等進行可行性評估後，送財務單位編列資本支出預算並依據計劃內容執行及控制。
(二) 本公司取得或處分有價證券應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有規定者，不在此限。
(三) 本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國內政府機關交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備或其使用權資產外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並按本處理程序之資產估價程序辦理。
(四) 本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者，除與國內政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。
(五) 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。但本公司合併直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或本公司直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理
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性意見。
(六) 本公司取得或處分資產之價格決定方式、參考依據，除依前述規定參酌專業估價、會計師等相關專家之意見外，並應依下列各情形辦理：
- 取得或處分已於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券，依當時之股權或債券價格決定之。
- 取得或處分非於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，應考量其每股淨值、技術與獲利能力、未來發展潛力、市場利率、債券票面利率及債務人債信等，並參考當時最近之成交價格議定之。
- 取得或處分會員證，應考量其可產生之效益，參酌當時最近之成交價格議定；取得或處分專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產，應參考國際或市場慣例、可使用年限及對公司技術、業務之影響議定。
- 取得或處分不動產、設備或其使用權資產應參考公告現值、評定現值、鄰近不動產實際成交價格或帳面價值、供應商報價等議定之。
- 從事衍生性商品交易應參酌期貨市場交易狀況、匯率及利率走勢等。
- 辦理合併、分割、收購或股份受讓應考量其業務性質、每股淨值、資產價值、技術與獲利能力、產能及未來成長潛力等。
前項第二款、第三款及第四款交易金額之計算，應依第五條第一項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。
惟本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代
估價報告或會計師意見。
第四條.作業程序：
（一）授權額度及層級
-
有價證券、不動產及設備或其使用權資產其他固定資產、會員證、無形資產或其使用權資產：授權執行長於本處理程序第六條所訂額度內進行交易，如符合第五條應公告申報標準者，須於次日呈報董事長核備，並提報最近期董事會追認。惟若取得或處分非於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之股票、公司債、私募有價證券，且交易金額達公告申報標準者，則應先經董事會決議通過後始得為之。另大陸投資則應經董事會同意，並向經濟部投資審議委員會申請核准後，始可進行。
-
衍生性商品交易
(1) 避險性交易之授權，依據公司營業額及風險部位變化，由董事長指定財務主管，單筆成交部位在美金 1,000 萬元以下(含等值幣別)，累積成交部位在美金 3,000 萬元以下(含等值幣別)進行交易，單筆成交金額超過美金 1,000 萬元以上，累積成交金額超過美金 3,000 萬元以上者，應呈執行長核准始得為之。其他之衍生性商品交易，依董事會通過之授權額度執行之。
(2) 為使公司之授權能配合銀行相對的監督管理，被授權之交易人員必須告知銀行。
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（3）依前述授權進行之衍生性商品交易，應於事後提報最近期董事會。
- 合併、分割、收購或股份受讓：應依本處理程序第四章規定辦理相關程序及準備相關資料，其中合併、分割、收購須經股東會決議通過後為之，但依其他法律規定得免召開股東會決議者，不在此限。另股份受讓應經董事會通過後為之。
（二）執行單位及交易流程
本公司有關長、短期有價證券投資之執行單位為執行長辦公室、財務單位及投資事業單位；不動產及設備或其使用權資產、會員證、無形資產或其使用權資產之執行單位則為使用單位及相關權責單位；衍生性商品交易之執行單位為財務單位及董事長指定之人員；合併、分割、收購或股份受讓則由董事長指定執行單位。取得或處分資產經依規定評估及取得核可後，即由執行單位進行訂約、收付款、交付及驗收等交易流程，並視資產性質依內控制度相關作業流程辦理。
本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。
第五條.公告申報程序：
（一）本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於證券主管機關指定網站辦理公告申報：
-
向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新台幣三億元以上。但買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。
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進行合併、分割、收購或股份受讓。
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從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。
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取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人，交易金額達新臺幣五億元以上。
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以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，且交易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。
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除前五款以外之資產交易或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此限：
(1). 買賣國內公債或信用評等不低於我國主權評等等級之外國公債。
(2). 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。
- 前項交易金額依下列方式計算之：
(1). 每筆交易金額。
(2). 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
(3). 一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產或其使用權資產之金額。
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(4). 一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。
- 前款所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定公告部分免再計入。
(二) 本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形，於每月十日前輸入證券主管機關指定之資訊申報網站。
(三) 應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。
(四) 已依規定公告申報之交易，如有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於證券主管機關指定網站辦理公告申報：
- 原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
- 合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。
- 原公告申報內容有變更。
第六條.投資範圍及額度：
本公司及本公司之子公司除取得供營業使用之資產外，尚得投資購買非供營業使用之不動產或其使用權資產及有價證券，其額度之限制分別如下：
(一) 非供營業使用之不動產或其使用權資產之總額不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之五十；子公司非供營業使用之不動產或其使用權資產之總額不超過母公司淨值之百分之五十減除母公司及其他子公司所購非供營業使用之不動產或其使用權資產總額後之差額。
(二) 投資有價證券之總額，不得逾本公司最近期財務報表淨值；子公司投資有價證券之總額不得超過母公司淨值減除母公司及其他子公司所投資有價證券總額後之差額。
(三) 投資個別有價證券之限額，不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之三十；子公司投資個別有價證券不得逾母公司淨值之百分之三十減除母公司及其他子公司所投資個別有價證券總額後之差額。
第七條.對子公司取得或處分資產之控管：
(一) 本公司之子公司亦應依公開發行公司取得或處分資產處理程序之規定，訂定並執行本作業程序，並依相關規定送其審計委員會及／或董事會／或股東會決議後實施。本公司管理權責部門並應依「子公司管理辦法」規定定期監理、控管。
(二) 本公司之子公司取得或處分資產，應依各自訂定之「取得或處分資產處理程序」規定辦理，且非屬國內公開發行之子公司應於每月5日前將截至上月底止從事衍生性商品交易之情形，以書面匯總向本公司投資管理單位報告，投資管理單位應於每月8日前匯送財務單位辦理公告申報事宜。
(三) 本公司之子公司如非屬公開發行公司，其取得或處分之資產達公告申報之標準者，應於事實發生之日通知本公司投資管理單位，本公司並依規定於指定網站辦理公告申報。
前項子公司適用第五條之應公告申報標準有關達實收資本額百分之二十或總資產百分之十規定，以本公司之實收資本額或總資產為準。
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第八條.罰則：
本公司經理人及主辦人員若違反證券主管機關取得或處分資產之相關規定及本處理程序時，依本公司「獎懲管理辦法」之規定予以懲處。
第九條.資產估價程序：
本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國內政府機關交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備或其使用權資產外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並應符合下列規定：
(一)因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過；其嗣後有交易條件變更時，亦同。
(二)交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。
(三)專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：
- 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。
- 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上。
(四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月，得由原專業估價者出具意見書。
(五)公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定：
- 未曾因違反本法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商業會計法，或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行為，受一年以上有期徒刑之宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年者，不在此限。
- 與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。
- 公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價者或估價人員不得互為關係人或有實質關係人之情形。
(六)前項人員於出具估價報告或意見書時，應依其所屬各同業公會之自律規範及下列事項辦理：
- 承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。
- 執行案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結論，並據以出具報告或意見書；並將所執行程序、蒐集資料及結論，詳實登載於案件工作底稿。
- 對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其適當性及合理性，以做為出具估價報告或意見書之基礎。
- 聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用之資訊為適當且合理及遵循相關法令等事項。
第二章 關係人交易
第十條.認定依據：
本公司與關係人取得或處份資產，除應依前章及本章規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依前
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章規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。本程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。
前項交易金額之計算，應依第三條規定辦理。判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。
第十一條.決議程序：
本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新台幣三億元以上者，除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料提交審計委員會同意，並提董事會通過後，始得簽訂交易契約及支付款項：
(一)取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。
(二)選定關係人為交易對象之原因。
(三)向關係人取得不動產或其使用權資產，依第十二條及第十三條規定評估預定交易條件合理性之相關資料。
(四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與本公司和關係人之關係等事項。
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。
(六)依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。
(七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。
本公司與子公司，或本公司直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間從事下列交易，董事會得依第四條第一項第一款授權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認：
(一)取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。
(二)取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。
本公司已設置獨立董事，依第一項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
本公司已設置審計委員會，依第一項規定應先經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，準用第二十五條規定。
本公司或本公司非屬國內公開發行公司之子公司有第一項交易，交易金額達本公司總資產百分之十以上者，本公司應將第一項所列各款資料提交股東會同意後，始得簽訂交易契約及支付款項。但本公司與子公司，或本公司之子公司彼此間交易，不在此限。
第一項及前項交易金額之計算，應依第五條第一項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定提交股東會、審計委員會及董事會通過部分免再計入。
第十二條.交易條件合理性之評估：
本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，除關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產；或關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾五年；或係與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產；本公司及本公司之子公司或其直接或間接持有百分
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之百已發行股份或資本額之子公司間，取得供營業使用之不動產或其使用權資產等四種情形外，應按下列方法評估交易成本之合理性，並洽請會計師複核及表示具體意見。
(一) 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。
(二) 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。
(三) 合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前(一)、(二)款所列任一方法評估交易成本。
第十三條. 設算交易成本低於交易價格時應辦事項：
依前條規定評估結果之交易成本均較交易價格為低時，除係因下列情形，並能提出客觀證據、取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者外，應依第三項之規定辦理。
(一) 關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：
-
素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。
-
同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣或租賃慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。
(二) 本公司舉證向關係人購入之不動產或其使用權資產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例相當且面積相近者。
前項所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人交易案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產或其使用權資產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。
本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按前條規定評估結果之交易成本均較交易價格為低，且無本條第一項所述之情形，應辦理下列事項：
(一) 應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。提列之特別盈餘公積，應俟高價購入或承租之資產已認列跌價損失或處分或終止租約或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理，並經證券主管機關同意後，始得動用該特別盈餘公積。
(二) 審計委員會應依公司法第二百十八條規定辦理。
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(三) 本公司取得或處分資產達第五條所定之公告標準且其交易對象實質為關係人者，並應就公告之內容於財務報告附註中揭露，並提股東會報告，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。
第三章 衍生性商品交易之控管
第十四條.交易之原則及方針：
(一) 交易種類：本公司得從事衍生性商品之種類包括遠期契約、選擇權、利率及匯率交換、期貨、暨上述契約之組合，或嵌入衍生性商品之組合式契約或結構型商品等。如需從事其他商品交易，應先經董事會決議通過後始得為之。
(二) 經營或避險策略：本公司從事衍生性金融產品的操作，應以規避營運上所產生之風險為主要目的。其他特定用途之交易，須經主管審慎評估後，提報董事會核准後始得為之。
(三) 交易額度：
- 避險性交易額度：有關避險操作之契約總額不得超過公司現有外幣資產負債淨部位，以及預估未來一年內之外幣現金收入與支出淨額之總和。
- 特定避險用途之交易：以資本支出、公司債及長期投資為限，依實際金額為最高避險上限。
- 其他：非屬上述兩類之交易，其交易額度，停損上限及授權額度須經董事會通過後方得為之。
(四) 全部與個別契約損失上限金額：
避險性交易與特定用途之交易：個別契約損失金額以不超過交易合約金額百分之十五為損失金額上限；全部契約損失金額以不超過總交易合約金額百分之十為損失金額上限。
(五) 權責劃分：財務部外匯規劃小組根據銀行之成交單據，填寫成交單，交由財務部財務課人員複核。財務部財務課人員依據成交單，向往來銀行確認各項交易內容後，呈財務部主管核准。因外匯操作產生之現金收支，財務部外匯規劃小組應立即交由財務課入帳。從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。
(六) 績效評估要領：財務部外匯規劃小組應至少每月二次或每週以市價評估及檢討操作績效，並將操作績效之評估報告定期呈報董事會指定之高階主管，以檢討改進避險之操作策略。為充分掌握及表達交易之評價風險，本公司採月結評價方式評估損益。
第十五條.風險管理措施：
本公司從事衍生性商品交易，其風險管理範圍及應採行之風險管理措施如下：
(一) 信用風險之考量：交易的對象選擇以與公司往來聲譽良好並能提供專業資訊之金融機構及期貨經紀商為原則。
(二) 市場風險之考量：衍生性商品未來市場價格波動所可能產生之損失不定，因此部位建立後應嚴守停損點之設定。
(三) 流動性風險之考量：為確保交易商品之流動性，交易之機構必須有充足的設備、資訊及交易能力並能在任何市場進行交易。
(四) 作業風險之考量：必須確實遵守授權額度、作業流程，以避免作業上的風險。
(五) 法律風險之考量：任何和金融機構簽署的契約文件，儘可能使用國際標準化
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文件，以避免法律上的風險。
(六) 商品風險之考量：內部交易人對於交易之衍生性商品應具備完整及正確的專業知識，以避免誤用衍生性商品導致損失。
(七) 現金交割風險之考量：授權交易人應嚴格遵守授權額度內之規定外，平時應注意公司現金流量，以確保交割時有足夠的現金支付。
(八) 確認人員應定期與往來銀行對帳或函證，並隨時核對交易總額是否有超過本處理程序規定之上限。
第十六條.內部稽核制度：
(一) 本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並對交易單位從事衍生性商品交易之作業程序遵循規定情形按月稽核，且作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知審計委員會。
(二) 本公司稽核人員應將衍生性商品交易列入稽核計劃中，並於次年二月底前將上年度之年度稽核計劃執行情形向證券主管機關申報，且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申報證券主管機關備查。
第十七條.定期評估方式及異常處理情形：
(一) 董事會應指定高階主管隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制，另董事會應定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略，及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。
(二) 所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高階主管。
(三) 每月或每週定期評估衍生性商品之交易，並彙總當月或當週損益及非避險性交易未平倉部位，呈董事會授權之高階主管作為管理績效評估及風險衡量之參考。
(四) 董事會授權之高階主管應依下列原則管理衍生性商品交易：
- 本公司董事會指定之高階主管應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制。
- 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依證券主管機關訂定之「取得或處分資產處理準則」及本處理程序相關規定辦理。
- 監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即向董事會報告，已設置獨立董事者，董事會應有獨立董事出席並表示意見。
(五) 本公司從事衍生性商品交易應建立備查簿，詳細登載衍生性商品交易之種類、金額、董事會通過日期、每月或每週定期評估報告、及董事會與董事會授權之高階主管之定期評估事項。
第四章 合併、分割、收購或股份受讓
第十八條.本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。
第十九條.本公司辦理合併、分割或收購時應將重要約定內容及相關事項，於股東會開
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會前製作致股東之公開文件，併同前條專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因故無法召開、決議，或議案遭股東會否決，本公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。
第二十條.除其他法律另有規定或事先報經證券主管機關同意外，本公司參與合併、分割或收購時，應和其他參與公司於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。而參與股份受讓時，則應和其他參與公司於同一天召開董事會。
本公司參與合併、分割、收購或股份受讓案，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核。並應於董事會決議通過之即日起算二日內，將下列第一款及第二款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報證券主管機關備查。
一、人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。
二、重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。
三、重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。
本公司參與合併、分割、收購或股份受讓之交易對象若有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者，本公司應與其簽訂協議，並依前項規定辦理。
第二十一條.換股比率及收購價格：
合併、分割、收購或股份受讓之換股比例或收購價格除有下列情事外，不得任意變更。
(一) 辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。
(二) 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
(三) 發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。
(四) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。
(五) 參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。
(六) 已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。
第二十二條.契約內容應記載事項：
本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時，契約中應載明參與公司之權利義務、前條所述得變更換股比例或收購價格之情況、及載明下列事項。
(一) 違約之處理。
(二) 消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。
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(三) 參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。
(四) 參與主體或家數發生增減變動之處理方式。
(五) 預計計畫執行進度、預計完成日程。
(六) 計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。
第二十三條.本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時其他應注意事項：
(一)要求參與或知悉合併、分割、收購或股份受讓之人，出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。
(二)合併、分割、收購或股份受讓之資訊公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限時，得免召開股東會重行決議外，原案中已進行完成之程序或法律行為，應重行為之。
(三)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其簽訂協議，並依本處理程序第二十一條、及前二款之規定辦理。
第二十四條.本程序未盡事宜部份，依有關法令規定及本公司相關規章辦理。
第二十五條. 本作業程序應經審計委員會全體成員二分之一以上同意並經提董事會決議。如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。董事會通過後，提報股東會同意如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明書，公司應將其異議提報股東會討論，修正時亦同。本項所稱審計委員會全體成員及全體董事，以實際在任者計算之。
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附錄五
錄德科技股份有限公司
全體董事持股情形
一、本公司實收資本額為 6,936,796,630 元，已發行股數計 693,679,663 股。
二、依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」第二條規定，選任獨立董事二人以上者，獨立董事外之全體董事、監察人依比率計算之持股成數降為百分之八十。
本公司全體董事法定應持有股數：22,197,749 股。
本公司全體監察人法定應持有股數：不適用（已設置審計委員會）。
三、截至本次股東會停止過戶日（115 年 4 月 18 日）股東名簿記載之個別及全體董事持有股數狀況如下表所列；已符合法定成數標準。
董事持股情形
一一五年四月十八日止
| 職稱 | 姓名或名稱 | 持有股數 | 持股比率% |
|---|---|---|---|
| 董事長 | 葉垂景 | 10,666,857 | 1.54% |
| 董事 | 楊慰芬 | 8,653,142 | 1.25% |
| 董事 | 蔣為峰 | 0 | 0.00% |
| 董事 | 中凱投資股份有限公司法人代表：洪培珍 | 4,368,099 | 0.63% |
| 獨立董事 | 陳俊兆 | 0 | 0.00% |
| 獨立董事 | 張佐夏 | 0 | 0.00% |
| 獨立董事 | 宋四君 | 0 | 0.00% |
| 全體董事持有股數 | 23,688,098 | 3.42% |
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