RITEK — AGM Information 2020

Jul 15, 2020

錸德科技股份有限公司一○九年股東常會議事錄

• 時 間：中華民國一○九年六月十七日(星期三) 上午九時正

• 地 點：新竹縣湖口鄉新竹工業區光復北路十二號

• 出 席：本公司已發行股份為1,284,157,900股，出席股東及代理人所代表股份總數為763,176,961股 (其中以電子方式出席表決權者215,839,315股)，佔本公司已發行股份總數59.43%

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• 主 席：葉垂景 董事長 記 錄：林素麗

• 出席董事：葉垂景董事、楊慰芬董事、潘燕民董事、陳俊兆獨立董事，出席董事合計4席(其中一席 為獨立董事)。

• 列 席：安永聯合會計師事務所 徐榮煌 會計師 衆勤德久法律事務所 翁祖立 律 師

主席致詞：（略）

報告事項：

1. 一○八年度營業報告。（詳附件一）

2. 一○八年度審計委員會查核報告。（詳附件二）

3. 背書保證辦理情形報告。(詳請參閱議事手冊第三頁)

4. 轉投資公司報告。(詳請參閱議事手冊第三頁)

5. 減資彌補虧損案辦理情形暨健全營運計畫執行進度。（詳請參閱議事手冊第三-五頁）

6. 6 . 一○八年股東常會通過之私募有價證券案，於剩餘期限內不繼續執行報告。（詳請參閱議事手冊 第三-五頁）

7. 資產減損情形報告。（詳請參閱議事手冊第三-五頁）

8. 【議事概要】 依照臺灣證券交易所109年4月17日臺證上一字第1091801693號函及財團法人證券投資人及期貨交易 人保護中心109年5月7日證保法字第1090001713號函，說明108年度董監酬金發放之合理性報告說明:

9. 一、本公司因產業特性多年未能獲利，故依章程規定，除車馬費外並未分派董事酬金。108年度董事 酬金（不含兼任員工之報酬）較107年度增加，係因董事多有兼任集團子公司董事職務而分配之 酬勞及車馬費所致。

10. 二、本公司與各相關子公司產業屬性並非一致，所面臨之景氣循環亦不盡相同，由於董事酬金皆各 自參考公司稅前淨利提撥，故董事酬金實難與合併報表之損益情況產生高度關聯性。

11. 三、本公司暨相關子公司董事(含獨立董事)之報酬，經薪資報酬委員會評估建議，並由董事會決議通 過。由於各家公司營運結果與損益顯有迥異，雖本公司108年度稅後淨損較107年度增加，然集 團其他獲利子公司基於章程且充分考量營運績效分派董事酬金應尚屬合理。

12. 四、考量董監酬金分派已改採稅前淨利為計算基礎，本公司未來將審慎評估董監酬金之分派比率。

股東戶號00427976提問發言及公司回覆內容，請載明於議事錄，董監事薪酬宜考量與公司經營績效 之關聯合理性。錸德108年度稅後淨損情況較前年度增加74%，而108年度董事薪酬卻較前年度增加 133%，董事薪酬似未與公司營運績效存在關聯合理性。請公司協助說明董監薪酬支給情形之考量因 素，若考量因素未包含經營績效關聯合理性，請審慎評估是否是當調整董監薪酬衡量方式，經主席 說明。

承認事項：

第一案(董事會提)

• 案 由：一○八年度營業報告書暨財務報表案，謹提請 承認。

• 說 明：一、本公司一○八年度個體財務報表及合併財務報表，業經安永聯合會計師事務所徐榮煌 會計師及涂嘉玲會計師查核簽證完竣，並連同營業報告書送審計委員會審查，認為足 以公正表示一○八年十二月三十一日之財務狀況及一○八年度之經營成果。(詳附件三)

1

二、謹提請 承認。

• 決 議：本案經出席股東總表決權數763,176,961 權票決後，贊成702,128,697 權（其中以電子方式行 使表決權數157,962,911 權），反對455,445 權（其中以電子方式行使表決權數455,445 權）， 棄權及未投票60,592,819 權（其中以電子方式行使表決權數57,420,959 權），贊成權數占出 席股東表決權總數92.00﹪，贊成權數超過法定數額，本案照原案表決通過。

第二案(董事會提)

• 案 由：一○八年度虧損撥補案，謹提請 承認。

• 說 明：一、本公司一○八年十二月三十一日待彌補虧損金額合計5,904,782,379 元，本公司一○八 年度虧損撥補案擬具如后：

錸德科技股份有限公司

一○八年度虧損撥補表 單位：新台幣元

• 108.01.01 待彌補虧損 $ (3,583,955,370) 加(減)

對子公司所有權權益變動 (46,162,453) 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 (2,573,253) 其他綜合損益(確定福利計劃之精算損益) (17,184,650) 108 年度稅後淨損 (2,254,906,653) 108.12.31 待彌補虧損 (5,904,782,379) 董事長：葉垂景 經理人：葉垂景 會計主管：史巨夫 二、謹提請 承認。

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• 決 議：本案經出席股東總表決權數763,176,961 權票決後，贊成704,068,184 權（其中以電子方式行 使表決權數159,902,398 權），反對543,597 權（其中以電子方式行使表決權數543,597 權）， 棄權及未投票58,565,180 權（其中以電子方式行使表決權數55,393,320 權），贊成權數占出 席股東表決權總數92.25﹪，贊成權數超過法定數額，本案照原案表決通過。

討論事項

第一案(董事會提)

• 案 由：本公司辦理減資彌補虧損案，謹提請 公決。(董事會提)

• 說 明：一、本公司為改善財務結構，擬依公司法第168條規定，辦理減少資本額以消除累積虧損。

• 二、截至一○八年十二月三十一日累積虧損為新台幣5,904,782,379 元整，本次擬辦理減資 新台幣5,904,782,370 元整，銷除已發行股份590,478,237 股，每股面額為新台幣壹拾元 整，減資比例為45.98175%，按減資換股基準日股東名簿記載之股東持股比率，每仟股 減少約459.8175 股，換股比例為54.01825%，即每仟股換發約540.1825 股。

• 三、減資後實收資本額：新台幣6,936,796,630元整，每股面額新台幣壹拾元整，發行股數為 693,679,663股。

• 四、減資後未滿壹股之畸零股，股東可於減資換股停止過戶日前向本公司股務代理機構辦 理合併湊成整股之登記，未拼湊或拼湊後仍不足壹股之畸零股，按減資換股基準日前 在股票公開集中交易市場最後交易日之收盤價以現金支付(抵繳集保劃撥費用或無實 體登錄費用)，計算至元為止，元以下捨去) ，其股份授權董事長洽特定人按該收盤價 認購之。減資換發之股份權利義務與原發行股份相同。

• 五、本次減資案經股東會決議通過並奉主管機關核准後，授權董事會另訂減資基準日、換 發股票作業計劃、減資換股基準日及其他減資相關事宜。減資換股基準日前如遇有本 公司普通股變動，減資比例因此發生變動者，授權董事會全權處理之。

• 六、減資之相關事宜，若因法令規定或經主管機關修正時，提請股東會授權董事會依規定 辦理。

• 七、謹提請 公決。

2

本案補充說明：

因本公司收到股東戶號427976財團法人證券投資人暨期貨交易人保護中心來函，要求說明如下： 一、本次減資緣由為改善財務結構，以消除累積虧損。

• 二、健全營運計劃書及落實執行之控管措施:積極投入歸檔型光碟產品生產及研發，目前期望藉由歸 檔型光碟產品帶領公司邁向全新專業巿場領域，調整產品組合，以期達到獲利最大化，改善成 本架構，提升巿場競爭力，發展通路與文創服務，整合既有的集團核心技術與資源，積極活化 。

• 集團資產與技術，活化資產增加現金流量，致力降低負債比率，持續減少利息費用

• 三、健全營運計畫辦理情形及執行成效將於 110 年股東常會報告說明。

• 決 議：本案經出席股東總表決權數763,176,961 權票決後，贊成704,036,501 權（其中以電子方式行 使表決權數159,870,715 權），反對581,766 權（其中以電子方式行使表決權數581,766 權）， 棄權及未投票58,558,694 權（其中以電子方式行使表決權數55,386,834 權），贊成權數占出 席股東表決權總數92.25﹪，贊成權數超過法定數額，本案照原案表決通過。

選舉事項

• 案 由：改選董事案，謹提請 選舉。(董事會提)

• 說 明：一、本公司現任董事之任期原於109年6月12日屆滿，擬配合本次股東常會辦理全面改選。 二、依本公司章程第18條及第18條之1規定，本次選任董事7人（含獨立董事3人），任期三 年，自109年6月17日起至112年6月16日止。原任董事任期至本次股東常會完成時止。

• 三、董事之選舉採候選人提名制，由股東就董事候選人名單中選任之。 四、本次改選依本公司「董事選任程序」為之。

五、董事及獨立董事候選人名單及相關資料載明如下：

董事候選人 姓名	學歷	經歷	現職	持有股份數額 (單位:股)
葉垂景	史蒂芬理工學 院碩士	錸德科技(股)公司董事 長及執行長	錸德科技(股)公司董事長暨執行長 中原國際創業投資(股)公司法人董事長代 表暨總經理 中富投資(股)公司法人董事長代表暨總經 理 錸寶科技(股)公司之董事長 鈺德科技(股)公司法人董事長代表 安可光電(股)公司法人董事長代表 太陽海科技(股)公司董事長 錸洋科技(股)公司董事長 錸鑽科技(股)公司法人董事長代表暨總經 理 一銓精密工業(股)公司董事 財團法人錸德文教基金會董事 育陞投資(股)公司董事 凱恩斯投資(股)公司董事 來穎科技股份有限公司法人董事長代表 興安光電股份有限公司法人董事長代表 Affluence International Co.,Ltd. (B.V.I.)法人 董事代表 Advanced Media Inc. 法人董事代表 ART Management Ltd.(B.V.I.)法人董事代表 暨總經理	18,906,238

3

董事候選人 姓名	學歷	經歷	現職	持有股份數額 (單位:股)
			Max OnlineLtd.法人董事代表暨總經理 Ritek Group Inc.(Cayman)法人董事代表暨 總經理 Ritek Vietnam Corporation Ltd 法人董事代 表 Corp. Ltd.(Vietnam)法人董事代表 Score High Group Ltd. (B.V.I.)法人董事代 表暨總經理 Golden Talent Investments Ltd法人董事代表 Kingdom Wealth Union Corp法人董事代表
楊慰芬	國立政治大學 商學院經營管 理碩士	錸德科技(股)公司副執 行長	錸德科技(股)公司副執行長 中原國際創業投資(股)公司法人董事代表 錸寶科技(股)公司法人董事代表 鈺德科技(股)公司執行董事 華仕德科技(股)公司董事 博錸科技(股)公司法人董事代表 安可光電(股)公司法人董事代表 錸工場(股)公司法人董事代表 育陞投資開發(股)公司董事長 凱恩斯投資(股)公司董事長 大樂司文創(股)公司法人董事長代表 財團法人錸德文教基金會董事長 互力精密化學(股)公司董事 厚聚能源開發(股)公司法人董事代表 力錸光電科技(揚州)有限公司法人董事代 表 漢大創業投資(股)公司法人董事代表 萬大創業投資(股)公司法人董事代表 新寶資產股份有限公司法人董事代表 ART Management Ltd.(B.V.I.)法人董事代表 Jade Investment Services Ltd.法人董事代表	14,167,698
蔣為峰	國立中興大學 企管學士	漢鼎股份有限公司H&Q Asia Pacific Taiwan 總經 理 怡和創投集團 PacificVentureGroup 總經 理	萬豐資本股份有限公司董事長 巨生生醫股份有限公司董事長 瑞軒科技(股)公司董事 華容(股)公司董事 飛宏(股)公司董事 翰廷精密科技股份有限公司董事	0
中凱投資股 份有限公 司:潘燕民	文化大學經濟 研究所碩士	錸德投資部門副總經理	錸德科技(股)公司法人董事代表暨副總經 理 中富投資(股)公司法人董事代表 華志創業投資股份有限公司法人監察人 代表 錸寶科技(股)公司法人董事代表 鈺德科技(股)公司法人董事代表 博錸科技(股)公司法人董事代表 安可光電(股)公司之法人董事代表 太陽海科技(股)公司監察人	8,086,341

4

董事候選人 姓名	學歷	經歷	現職	持有股份數額 (單位:股)
			兆強科技(股)公司之法人董事代表 錸洋科技(股)公司之法人董事代表 錸鑽科技(股)公司法人監察人代表 錸工場(股)公司法人監察人代表 力錸光電科技(揚州)有限公司法人董事長 代表暨總經理 昆山滬錸光電科技有限公司法人董事長 代表 億而得微電子(股)公司獨立董事、審計委 員暨薪酬委員 互力精密化學(股)公司監察人 昆山昆錸貿易有限公司法人監察人代表 華仕德科技(股)公司董事 厚聚能源開發(股)公司法人董事長代表 厚誠光電(股)公司法人董事代表 新寶資產股份有限公司法人董事代表 興安光電股份有限公司法人監察人代表
獨立董事候 選人姓名	學歷	經歷	現職	持有股份數額 (單位:股)
陳俊兆	國立政治大學 商學院經營管 理碩士 澳門科技大學 工商管理博士	鴻錦股份有限公司監察 人 華利信企管顧問公司總 經理 台北海洋技術學院講師 日盛金控總公司－法人 金融行銷部單位主管	鴻錦股份有限公司監察人 華利信企管顧問公司總經理 台北海洋技術學院講師	0
辛智秀	美國北維吉尼 亞大學IMBA	中華藏友會 中華希望之翼協會 中華兩岸交流協會 欣翔創意(惠州)印刷有 限公司 欣翔印刷(台灣)有限公 司	中華藏友會 中華希望之翼協會 中華兩岸交流協會 欣翔創意(惠州)印刷有限公司 欣翔印刷(台灣)有限公司 新翎企業有限公司總經理 欣翔印刷(台灣)有限公司執行董事 欣翔創意(惠州)印刷有限公司總經理 法鼓山慈善基金會董事 中華希望之翼服務協會理事長 鈺德科技(股)公司薪酬委員會委員	17,304
張佐夏	逢甲大學土木 工程系學士	日盛證券股份有限公司 副理 元大資產股份有限公司 經理 吉聯不動產股份有限公 司業務經理(經紀人)	吉聯不動產股份有限公司業務經理(經紀 人)	0

5

六、謹提請 選舉。

選舉結果：

選舉結果：
戶號或身分證明文件編號	董事	得票權數
5	葉垂景	806,392,156
14	楊慰芬	709,852,978
S120119***	蔣為峰	660,592,155
520	中凱投資股份有限公司代表人：潘燕民	651,626,237
戶號或身分證明文件編號	獨立董事	得票權數
Q120866***	陳俊兆	642,443,778
659970	辛智秀	634,050,457
A121036***	張佐夏	629,576,979

其他議案

• 案 由：解除新任董事及其代表人競業行為之限制案，謹提請 公決。(董事會提)

• 說 明：一、依公司法第209 條規定「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東 會說明其行為之重要內容，並取得其許可。」

• 二、為借助本公司董事之專才與相關經驗，擬提請股東會同意解除本次新選任之董事及其 代表人競業行為之限制。

• 三、謹提請 公決。

提請解除新任董事及其代表人競業限制之內容

職稱	姓 名	兼任公司名稱及職務	主要營業內容
董 事	葉垂景	錸德科技(股)公司董事長暨執行長	資料儲存媒體製造及複製業、再生能源自用發電設備 業、電子材料批發業、除許可業務外、得經營法令非 禁止或限制之業務等
		中原國際創業投資(股)公司法人董 事長代表 暨總經理	資訊軟體批發業、電子材料批發業、創業投資業、租 賃業
		中富投資(股)公司法人董事長代表 暨總經理	一般投資業
		錸寶科技(股)公司之董事長	資料儲存及處理設備製造業、電子零組件製造業、再 生能源自用發電設備業、其他工商服務業（有機電激 發光顯示器【OLED】之測試）等
		鈺德科技(股)公司法人董事長代表	電器及視聽電子產品製造業、資料儲存媒體製造及複 製業、電子材料批發業、除許可業務外，得經營法令 非禁止或限制之業務等
		安可光電(股)公司法人董事長代表	電子零組件製造業、光學儀器製造業、能源技術服務 業等
		太陽海科技(股)公司董事長	發電、輸電、配電機械製造業
		錸洋科技(股)公司董事長	發電、輸電、配電機械製造業、再生能源自用發電設 備業、能源技術服務業、能源技術服務業
		錸鑽科技(股)公司法人董事長代表 暨總經理	照明設備製造業、電子零組件製造業、電池製造批發 業、照明設備安裝工程業、能源技術服務業
		一銓精密工業(股)公司董事	電器及視聽電子產品製造業、照明設備製造業、電子

6

職稱	姓 名	兼任公司名稱及職務	主要營業內容
			零組件製造業、汙染防治設備批發業、電子材料零售 業
董 事	葉垂景	財團法人錸德文教基金會董事	學術研討會、公益活動、社會福利與教育活動相關事 項、身心障礙服務與教育活動相關事項、長期照顧服 務與教育活動相關事項、其他符合公益性之服務與教 育活動相關事項、職能、物理、語言及吞嚥治療服務 與教育活動相關事項
		育陞投資(股)公司董事	一般投資業
		凱恩斯投資(股)公司董事	一般投資業
		來穎科技股份有限公司法人董事長 代表	發電、輸電、配電機械製造業、電池製造業、電子零 組件製造業
		興安光電股份有限公司法人董事長 代表	玻璃及玻璃製品製造業、表面處理業、電子零組件製 造業、電子材料批發業，除許可業務外得經營法令非 禁止或限制之業務等
		Affluence International Co.,Ltd. (B.V.I.)法人董事代表	投資控股公司
		Advanced Media Inc. 法人董事代表	主要北美區銷售資料儲存光碟片及其他一般商品銷 售之貿易公司
		ART Management Ltd.(B.V.I.)法人董 事代表暨總經理	對美洲區之投資控股公司
		Max OnlineLtd.法人董事代表暨總經 理	對中國區投資之第三地投資控股公司
		Ritek Group Inc.(Cayman)法人董事代 表暨總經理	對歐洲區之投資控股公司
		Ritek Vietnam Corporation Ltd 法人董 事代表	主要於越南資料儲存媒體製造及印刷、包裝及產品加 工業
		RIC Corp. Ltd.(Vietnam)法人董事代 表	主要於越南資料儲存媒體製造及印刷、包裝及產品加 工業
		Score High Group Ltd. (B.V.I.)法人董 事代表暨總經理	對越南及中國投資之第三地投資控股公司
		Golden Talent Investments Ltd 法人董 事代表	規劃預計作為中國區投資之第三地控股公司
		Kingdom Wealth Union Corp法人董事 代表	品牌所有權投資公司
董 事	楊 慰 芬	錸德科技(股)公司副執行長	資料儲存媒體製造及複製業、再生能源自用發電設備 業、電子材料批發業、除許可業務外、得經營法令非 禁止或限制之業務等
		中原國際創業投資(股)公司法人董事 代表	資訊軟體批發業、電子材料批發業、創業投資業、租 賃業
		錸寶科技(股)公司法人董事代表	資料儲存及處理設備製造業、電子零組件製造業、再 生能源自用發電設備業、其他工商服務業（有機電激 發光顯示器【OLED】之測試）等

7

職稱	姓 名	兼任公司名稱及職務	主要營業內容
董 事	楊 慰 芬	鈺德科技(股)公司執行董事	電器及視聽電子產品製造業、資料儲存媒體製造及複 製業、電子材料批發業、除許可業務外，得經營法令 非禁止或限制之業務等
		華仕德科技(股)公司董事	清潔用品製造業、污染防治設備製造業、資料儲存媒 體製造及複製業、能源技術服務業等
		博錸科技(股)公司法人董事代表	資料儲存媒體製造及複製業、電腦及其週邊設備製造 業、精密儀器零售業等
		安可光電(股)公司法人董事代表	電子零組件製造業、光學儀器製造業、能源技術服務 業等
		錸工場(股)公司法人董事代表	資訊軟體零售業、不動產租賃業、老人住宅業、管理 顧問業、人力派遣業、競技及休閒運動場館業、租賃 業等
		育陞投資開發(股)公司董事長	一般投資業
		凱恩斯投資(股)公司董事長	一般投資業
		大樂司文創(股)公司法人董事長代表	食品什貨批發業、住宅及大樓開發租售業、音樂展演 空間業、會議及展覽服務業、老人住宅業
		財團法人錸德文教基金會董事長	學術研討會、公益活動、社會福利與教育活動相關事 項、身心障礙服務與教育活動相關事項、長期照顧服 務與教育活動相關事項、其他符合公益性之服務與教 育活動相關事項、職能、物理、語言及吞嚥治療服務 與教育活動相關事項
		互力精密化學(股)公司董事	精密化學材料製造業、合成樹脂及塑膠製造業、塗 料、油漆、染料及顏料製造業、清潔用品、化學用品 批發業等
		厚聚能源開發(股)公司法人董事代表	再生能源自用發電設備業、熱能供應業、能源技術服 務業
		力錸光電科技(揚州)有限公司法人董 事代表	中國區發電、輸電、配電機械製造業
		漢大創業投資(股)公司法人董事代表	創業投資業
		萬大創業投資(股)公司法人董事代表	創業投資業
		新寶資產股份有限公司法人董事代 表	精密化學材料製造業、電子材料零售業、住宅及大樓 開發租售業、不動產買賣租售業等
		ART Management Ltd.(B.V.I.)法人董事 代表	對美洲區之投資控股公司
		Jade Investment Services Ltd.法人董 事代表	投資控股公司
董 事	蔣 為 峰	萬豐資本股份有限公司董事長	住宅及大樓開發租售業、其他金融、保險及不動產 業、投資管理仲介顧問業等
		巨生生醫股份有限公司董事長	醫療器材批發零售業、生物技術服務業
		瑞軒科技(股)公司董事	電器及視聽電子產品製造業、無線通信機械器材製造 業、電子零組件製造業、電信管制射頻器材製造業等
		華容(股)公司董事	電子零組件製造業、電腦及其週邊設備製造業、電子 材料批發零售業等

8

職稱	姓 名	兼任公司名稱及職務	主要營業內容
董 事	蔣 為 峰	飛宏(股)公司董事	電源供應器
		翰廷精密科技股份有限公司董事	電器及視聽電子產品製造業、電腦及其週邊設備製造 業、電信管制射頻器材輸入業、除許可業務外，得經 營法令非禁止或限制之業務
董 事	中凱投 資股份 有限公 司: 潘燕 民	錸德科技(股)公司法人董事代表暨副 總經理	資料儲存媒體製造及複製業、再生能源自用發電設備 業、電子材料批發業、除許可業務外、得經營法令非 禁止或限制之業務等
		中富投資(股)公司法人董事代表	一般投資業
		華志創業投資股份有限公司法人監 察人代表	創業投資業
		錸寶科技(股)公司法人董事代表	資料儲存及處理設備製造業、電子零組件製造業、再 生能源自用發電設備業、其他工商服務業（有機電激 發光顯示器【OLED】之測試）等
		鈺德科技(股)公司法人董事代表	電器及視聽電子產品製造業、資料儲存媒體製造及複 製業、電子材料批發業、除許可業務外，得經營法令 非禁止或限制之業務等
		博錸科技(股)公司法人董事代表	資料儲存媒體製造及複製業、電腦及其週邊設備製造 業、精密儀器零售業等
		安可光電(股)公司之法人董事代表	電子零組件製造業、光學儀器製造業、能源技術服務 業等
		太陽海科技(股)公司監察人	發電、輸電、配電機械製造業
		兆強科技(股)公司之法人董事代表	機械設備製造業、發電、輸電、配電機械製造業、資 料儲存及處理設備製造業、除許可業務外，得經營法 令非禁止或限制之業務
		錸洋科技(股)公司之法人董事代表	發電、輸電、配電機械製造業、再生能源自用發電設 備業、能源技術服務業、能源技術服務業
		錸鑽科技(股)公司法人監察人代表	照明設備製造業、電子零組件製造業、電池製造批發 業、照明設備安裝工程業、能源技術服務業
		錸工場(股)公司法人監察人代表	資訊軟體零售業、不動產租賃業、老人住宅業、管理 顧問業、人力派遣業、競技及休閒運動場館業、租賃 業等
		力錸光電科技(揚州)有限公司法人董 事長代表暨總經理	中國區發電、輸電、配電機械製造業
		昆山滬錸光電科技有限公司法人董 事長代表	中國區電子零組件製造業、再生能源自用發電設備 業、其他工商服務業（有機電激發光顯示器【OLED】 之測試）等
		億而得微電子(股)公司獨立董事、審 計委員暨薪酬委員	電子零組件製造業、電子材料批發零售業、除許可業 務外，得經營法令非禁止或限制之業務
		互力精密化學(股)公司監察人	精密化學材料製造業、合成樹脂及塑膠製造業、塗 料、油漆、染料及顏料製造業、清潔用品、化學用品

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職稱	姓 名	兼任公司名稱及職務	主要營業內容
			批發業等
董 事	中凱投 資股份 有限公 司: 潘燕 民	昆山昆錸貿易有限公司法人監察人 代表	中國區資料儲存媒體銷售及一般商品轉貿銷售業
		華仕德科技(股)公司董事	清潔用品製造業、污染防治設備製造業、資料儲存媒 體製造及複製業、能源技術服務業等
		厚聚能源開發(股)公司法人董事長代 表	再生能源自用發電設備業、熱能供應業、能源技術服 務業
		厚誠光電(股)公司法人董事代表	再生能源自用發電設備業、能源技術服務業、電子材 料批發業
		新寶資產股份有限公司法人董事代 表	精密化學材料製造業、電子材料零售業、住宅及大樓 開發租售業、不動產買賣租售業等
		興安光電股份有限公司法人監察 人代表	玻璃及玻璃製品製造業、表面處理業、電子零組件製 造業、電子材料批發業，除許可業務外得經營法令非 禁止或限制之業務等
獨立 董事	陳俊兆	鴻錦股份有限公司監察人	線切割加工及製品之製造、加工、買賣業務、前項 有關業務之進出口貿易、前各項有關業務之經營及 轉投資
		華利信企管顧問公司總經理	一般投資業
		台北海洋技術學院講師	學校講師
		財團法人錸德文教基金會董事	學術研討會、公益活動、社會福利與教育活動相關事 項、身心障礙服務與教育活動相關事項、長期照顧服 務與教育活動相關事項、其他符合公益性之服務與教 育活動相關事項職能、物理、語言及吞嚥治療服務與 教育活動相關事項
獨立 董事	辛智秀	中華藏友會董事	非營業組織、社會公益服務
		中華兩岸交流協會董事	以兩岸兼顧的思維與角度，辦理會員聯誼、論壇、研 討、觀摩、參訪、考察及教育訓練等活動，促進會員 交換兩岸企業發展經驗，互動互助，提昇視野，宏觀 格局、辦理兩岸企業推動社會公益活動等
		欣翔創意(惠州)印刷有限公司總經理	文具印刷建築材料照相器材交通器材等買賣業務、代 理前項有關國內外廠商產品之經銷報價投標等業務等
		欣翔印刷(台灣)有限公司總經理	文具印刷建築材料照相器材交通器材等買賣業務、代 理前項有關國內外廠商產品之經銷報價投標等業務等
		新翎企業有限公司總經理	文具印刷建築材料照相器材交通器材等買賣業務、代 理前項有關國內外廠商產品之經銷報價投標等業務等
		欣翔印刷(台灣)有限公司執行董事	文具印刷建築材料照相器材交通器材等買賣業務、代 理前項有關國內外廠商產品之經銷報價投標等業務等
		欣翔創意(惠州)印刷有限公司總經理	文具印刷建築材料照相器材交通器材等買賣業務、代 理前項有關國內外廠商產品之經銷報價投標等業務等
		法鼓山慈善基金會董事	百年樹人獎助學金及後續關懷、國內外重大災難救 助、其他公益慈善活動

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職稱	姓 名	兼任公司名稱及職務	主要營業內容
獨立 董事	辛智秀	中華希望之翼服務協會理事長	關懷在社會邊緣的弱勢族群、教育與醫療的需要等
		鈺德科技(股)公司薪酬委員會委員	電器及視聽電子產品製造業、資料儲存媒體製造及複 製業、電子材料批發業、除許可業務外，得經營法令 非禁止或限制之業務等
獨立 董事	張佐夏	吉聯不動產股份有限公司業務經 理(經紀人)	住宅及大樓開發租售業、工業廠房開發租售業、電子 資訊供應服務業、資料處理服務業

• 決 議：本案經出席股東總表決權數722,016,684 權(已扣除利益迴避41,160,277 權)票決後，贊成 641,069,616 權（其中以電子方式行使表決權數138,064,107 權），反對506,450 權（其中以電 子方式行使表決權數506,450 權），棄權80,440,618 權（其中以電子方式行使表決權數 77,268,758 權），贊成權數占出席股東表決權總數88.78﹪，贊成權數超過法定數額，本案照 原案表決通過。

• 臨時動議 ：股東戶號00619018及00726127(僅提出紙本內容，未實際發言)，提出 貴公司已獲日本DISC 銷售有3年長約訂單，也會在全球上架並爭取到pansonic唯一海外代工廠等等；公司不是 要量產 300G歸檔光碟，正式商機龐大伺服器儲存市場，我們股東想知道董事長報告公司 的業績及產品讓股東們對公司更了解更有信心，經主席回答。

• 散 會： 上午九時四十七分，主席宣布散會。

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附件一

營 業 報 告 書

各位股東，大家好:

根據調研機構IDC 的研究報告指出，預測截至2022 年，全球將有45％的企業，將部署 多雲環境，同時台灣也有74%的企業進行混和多雲的環境佈署。

針對大型雲端資料中心需求，具一次性寫入型儲存特性的ARCHIVE DISC 『AD 歸檔 光碟』，可長期保存五十年以上的安全儲存，其超大容量、極高速存取、防駭客、易保存等 特性，將可有效降低大型資料中心備存歸檔的成本。未來依然有機會獲得成長動能與商機。

在2019 年錸德的AD 歸檔光碟生產量與出貨量均優於原本預期，也優於客戶預期。在 2020 AD 開始要進入成長期的時程，雖受到COVID-19 疫情的影響而遞延，但未來錸德亦將 持續投入此一市場的技術發展，陸續導入更大容量的記錄型光碟技術。

在轉投資方面，OLED 事業錸寶科技、安可光電…等，未來也會積極開發健康、醫療或 其他服務類型的穿戴式新產品，以迎接個人化智慧世代的來臨。

錸德亦將持續強化核心技術與資源，投入到大數據、智慧網與智慧車相關能源材料與產 品拓展，期望隨著相關市場的成長，帶動錸德營運動能。

以下就2019 年度營業概況與2020 年度展望提出報告。

一、2019 年度營業概況

• （一）營業計劃實施成果如下：

一○八年度全年營收7,779,123 仟元，本期淨損2,571,482 仟元。

• （二）財務收支與獲利能力分析：

• 1、財務收支情形：本公司一○八年度本期淨損2,571,482 仟元，全年度營業活動現金 淨流入1,122,575 仟元，投資活動現金淨流出499,045 仟元，融資活動現金淨流入 3,345 仟元。本期現金及約當現金淨增加數547,777 仟元。期末現金與約當現金餘 額4,045,515 仟元。

2、獲利能力分析：

分析項目	年 度	財務分析	財務分析
		107年	108年
財務結構	負債占資產比率(%)	44.26	46.70
	長期資金占不動產、廠房及設備比率	143.24	160.22
償債能力	流動比率(%)	146.93	180.30
	速動比率(%)	97.26	131.39
	利息保障倍數(倍)	(5.88)	(12.77)
獲利能力	資產報酬率(%)	(4.71)	(10.88)
	權益報酬率(%)	(8.89)	(21.10)
	稅前純益占實收資本額比率%	(8.20)	(19.24)
	純益率(%)	(13.19)	(33.06)
	每股盈餘（元）	(1.01)	(1.76)

(三)研究發展狀況：

• 公司研究發展方向依循市場朝向藍光光碟的趨勢邁進，陸續完成以下產品開發工作。  雙層藍光 4X BD-R 光碟片

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  - 雙層藍光 6X BD-R 光碟片

  - 有機藍光 4X BD-R 光碟片

  - 有機藍光 6X BD-R 光碟片

  - 歸檔光碟

  - USB 2.0 Drive ID37、ID48、ID50、OJ3、OJ15、OD3、OD11、OD13、OD16、OJ9、 、 、 、 、 、 、

  - OD6B OJ10 SD10 SD11 OT2 Topy Penguin 開發

  - USB 3.0 Drive HD7、HD8、HD9、HD12、HD13、HD50、HM1、HM2、HJ3、HJ15 開發

  - Lightning USB3.0 Drive OA2

  - microSDXC 256GB U3I、SDXC 256GB U3I 開發

  - 藍芽心率智慧運動手環

  - SSD 固態硬碟 2.5”SATA III 6Gb/s 開發

  - mSATA SSD 固態硬碟 8GB / 16GB /32GB /64GB 開發

  - M.2 SSD(NGFF) 固態硬碟 64GB/ 128GB /256GB 開發

  - PCIE M.2 NVMe SSD External USB3.1 Gen 2 240GB/480GB 開發

  - OTG USB Drive /OTG 讀卡機 開發

  - 可加密型記憶卡開發持續開發

  - 可加密型 USB 隨身碟持續開發

  - iPhone/Smart phone 相關應用產品開發

  - 平板電腦相關應用產品開發

  - 各式加值軟體及系統開發

• 二、本年度(2020 年度)營業計劃概要

• （一）經營方針

  • 1.強化高容量、高壽命資料儲存光碟產品研發。

  • 2.配合市場需求增加多元化產品銷售。

  • 3.積極拓展高階、高門檻之上游材料加工事業。

  • 4.持續拓展集團資源綜效，搶佔智慧網與智慧車市場需求。

• （二）預期銷售數量及其依據

根據美國分析機構Gartner 預測數據，2020 年全球數位資訊量將會超過 40,000 EB ， 若僅有 1% 數位資料備存到光碟，2020 年將會約有 8 億片的高容量光碟的需求（以 每片500GB 計算），唯今年因COVID-19 疫情將遞延整體需求。

• （三）產銷政策：

• 1.積極投入企業端用戶使用之大容量資料儲存歸檔光碟技術。

• 2.依市場需求變化調整消者市場產與 B2B 市場的產品比重

• 3.面對雲端智慧世代的來臨，強化集團核心技術導入高階零組件與材料開發。

三、未來公司發展策略

• 1.拓展超高容與壽命的下世代光碟產品產能，因應資料庫資料歸檔需求。

• 2.藉由跨集團策略合作的資源整合，強化產品的市場競爭力。

• 3.活化集團資源，強化 B2B 專業市場營運能力。

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四、外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響

• 1.外部競爭環境:

面對COVID-19 疫情影響，需求數量將面臨嚴峻挑戰，審慎調整銷售與客戶組合，以 求取穩健經營。

• 2.法規環境:

本公司產品及品質系統皆符合國際各國法規之要求並也陸續取得認證，故對本公司營 運有正面效應。

1. 總體經營環境:

光碟產業隨然正面消費者市場需求逐年遞減的挑戰， 今 年尚有COVID-19 疫情 ，而 導致原物料、產品、物流等影響全球市場發展及銷售。但針對大型（雲端）資料中 長達數十年的安全儲存需求，而開發的ARCHIVE DISC 『AD 歸檔光碟』需求亦受 疫情影響遞延，但錸德仍認為積極提升B2B 資料庫儲存與備份歸檔光碟產品比重， 強化錸德在媒體事業發展的營運動能，期望藉由 AD 歸檔光碟出貨的增加，帶動錸 。 德正向營運動能的穩定性成長

董事長：葉垂景 經理人：葉垂景 會計主管：史巨夫

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附件二

錸德科技股份有限公司 審計委員會查核報告書

董事會造具本公司民國一○八年度營業報告書、財務報表及虧損撥補議案等，其中財務 報表業經委託安永聯合會計師事務所徐榮煌及涂嘉玲會計師查核完竣，並出具查核報告。上 述營業報告書、財務報表及虧損撥補議案經本審計委員會查核，認為尚無不合，爰依證券交 易法第十四條之四及公司法第二百一十九條之規定報告如上，敬請 鑒核。 此致

錸德科技股份有限公司 一○九年股東常會

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錸德科技股份有限公司

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審計委員會召集人：

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附件三

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