Risanamento — Remuneration Information 2018

Mar 22, 2018

RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE Approvata dal Consiglio di Amministrazione di Risanamento S.p.A. in data 26 febbraio 2018

INDICE

SEZIONE I	PAG
PREMESSA	5
I.A POLITICA DELLE REMUNERAZIONI ORGANI O SOGGETTI COINVOLTI NELLA PREDISPOSIZIONE E APPROVAZIONE DELLA	8
I.B INTERVENTO DEL COMITATO PER LA REMUNERAZIONE – COMPOSIZIONE, COMPETENZE E MODALITÀ DI FUNZIONAMENTO	8
I.C IL NOMINATIVO DEGLI ESPERTI INDIPENDENTI EVENTUALMENTE INTERVENUTI NELLA PREDISPOSIZIONE DELLA POLITICA DELLE REMUNERAZIONI	9
I.D LE FINALITÀ PERSEGUITE CON LA POLITICA DELLE REMUNERAZIONI, I PRINCIPI CHE NE SONO ALLA BASE E GLI EVENTUALI CAMBIAMENTI DELLA POLITICA DELLE REMUNERAZIONI RISPETTO ALL'ESERCIZIO FINANZIARIO PRECEDENTE	9
I.E LA DESCRIZIONE DELLE POLITICHE IN MATERIA DI COMPONENTI FISSE E VARIABILI DELLA REMUNERAZIONE, CON PARTICOLARE RIGUARDO ALL'INDICAZIONE DEL RELATIVO PESO NELL'AMBITO DELLA RETRIBUZIONE COMPLESSIVA E DISTINGUENDO TRA COMPONENTI VARIABILI DI BREVE E DI MEDIO-LUNGO PERIODO	10
I.F LA POLITICA SEGUITA CON RIGUARDO AI BENEFICI NON MONETARI	11
I.G CON RIFERIMENTO ALLE COMPONENTI VARIABILI, UNA DESCRIZIONE DEGLI OBIETTIVI DI PERFORMANCE IN BASE AI QUALI VENGONO ASSEGNATE, DISTINGUENDO TRA COMPONENTI VARIABILI DI BREVE E DI MEDIO-LUNGO TERMINE E INFORMAZIONI SUL LEGAME TRA LA VARIAZIONE DEI RISULTATI E LA VARIAZIONE DELLA REMUNERAZIONE	11
I.H I CRITERI UTILIZZATI PER LA VALUTAZIONE DEGLI OBIETTIVI DI PERFORMANCE ALLA BASE DELL'ASSEGNAZIONE DI AZIONI, OPZIONI, ALTRI STRUMENTI FINANZIARI O ALTRE COMPONENTI VARIABILI DELLA REMUNERAZIONE	12
I.I INFORMAZIONI VOLTE AD EVIDENZIARE LA COERENZA DELLA POLITICA DELLE REMUNERAZIONI CON IL PERSEGUIMENTO DEGLI INTERESSI A LUNGO TERMINE DELLA SOCIETÀ E CON LA POLITICA DI GESTIONE DEL RISCHIO, OVE FORMALIZZATA	13
I.L TERMINI DI MATURAZIONE DEI DIRITTI (CD. VESTING PERIOD), GLI EVENTUALI SISTEMI DI PAGAMENTO DIFFERITO, CON INDICAZIONE DEI PERIODI DI DIFFERIMENTO E DEI CRITERI UTILIZZATI PER LA DETERMINAZIONE DI TALI PERIODI E, SE PREVISTI, I MECCANISMI DI CORREZIONE EX POST	13
I.M INFORMAZIONI SULLA EVENTUALE PREVISIONE DI CLAUSOLE PER IL MANTENIMENTO IN PORTAFOGLIO DEGLI STRUMENTI FINANZIARI DOPO LA LORO ACQUISIZIONE, CON INDICAZIONE DEI PERIODI DI MANTENIMENTO E DEI CRITERI UTILIZZATI PER LA DETERMINAZIONE DI TALI PERIODI	13
I.N LA POLITICA RELATIVA AI TRATTAMENTI PREVISTI IN CASO DI CESSAZIONE DALLA CARICA O DI RISOLUZIONE DEL RAPPORTO DI LAVORO, SPECIFICANDO QUALI CIRCOSTANZE DETERMININO L'INSORGERE DEL DIRITTO E L'EVENTUALE COLLEGAMENTO TRA TALI TRATTAMENTI E LE PERFORMANCE DELLA SOCIETÀ	13
I.O INFORMAZIONI SULLA PRESENZA DI EVENTUALI COPERTURE ASSICURATIVE, OVVERO PREVIDENZIALI O PENSIONISTICHE, DIVERSE DA QUELLE OBBLIGATORIE	14
I.P LA POLITICA RETRIBUTIVA EVENTUALMENTE SEGUITA CON RIFERIMENTO: (I) AGLI AMMINISTRATORI INDIPENDENTI, (II) ALL'ATTIVITÀ DI PARTECIPAZIONE A COMITATI E (III) ALLO SVOLGIMENTO DI PARTICOLARI INCARICHI (PRESIDENTE, VICE PRESIDENTE, ETC.)	14
I.Q SE LA POLITICA RETRIBUTIVA È STATA DEFINITA UTILIZZANDO LE POLITICHE RETRIBUTIVE DI ALTRE SOCIETÀ COME RIFERIMENTO, E IN CASO POSITIVO I CRITERI UTILIZZATI PER LA SCELTA DI TALI SOCIETÀ	15
SEZIONE II
II.1 PRIMA PARTE	17
II.1.1 RAPPRESENTAZIONE DI CIASCUNA DELLE VOCI CHE COMPONGONO LA REMUNERAZIONE	17
II.1.2 ACCORDI CHE PREVEDONO INDENNITÀ IN CASO DI SCIOGLIMENTO ANTICIPATO DEL RAPPORTO	20
II.2 SECONDA PARTE	22

II.2.1 COMPENSI CORRISPOSTI AI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO E AGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSAVBILITA STRATEGICHE A QUALSIASI TITOLO ED IN QUALSIASI FORMA DALLA SOCIETA' E DALLE SOCIETA CONTROLLATE E COLLEGATE	22
II.2.2 STOCK-OPTION ASSEGNATE AI COMPONENTI DELL'ORGANO DI AMMINISTRAZIONE E AGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE.	22
II.2.3 PIANI DI INCENTIVAZIONE MONETARI A FAVORE DEI COMPONENTI DELL'ORGANO DI AMMINISTRAZIONE E DEGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITA' STRATEGICHE	22
II.2.4 INFORMAZIONI SULLE PARTECIPAZIONI DEI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO E DEGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITA' STRATEGICHE	22
ALLEGATO A	23
ALLEGATO B	25
ALLEGATO C	27
PROPOSTA DI DELIBERA	29

SEZIONE I

PREMESSA

Con delibera del 1 febbraio 2017 il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione, ha definito la Politica per le Remunerazioni degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche di Risanamento. Tale politica è coerente con le indicazioni contenute nel Codice di autodisciplina edito nel dicembre 2011 (e sue successive modificazioni) e con le prescrizioni di legge.

Come stabilito dall'art. 123 ter del TUF tale politica, che costituisce la prima sezione della Relazione sulla Remunerazione, è stata sottoposta con esito favorevole all'esame dell'Assemblea degli azionisti del 13 aprile 2017 ed è disponibile sul sito web della Società.

Il Comitato per la Remunerazione si è riunito una volta nel 2017 ed una nel gennaio 2018 per esaminare, tra l'altro, la Politica per la Remunerazione e ha ritenuto di non apportare alcuna modifica alle linee guida alle quali Risanamento si attiene ai fini della determinazione delle prassi retributive degli amministratori, degli altri dirigenti con responsabilità strategiche della Società nonché ai fini del monitoraggio dell'applicazione di tali prassi, rispetto a quelle definite nell'esercizio precedente.

Il Comitato - con particolare riferimento alla componente variabile di lungo periodo ("Piano LTI" Long Term Incentive) della retribuzione – ha altresì preso atto di quanto segue:

• che i Piani di LTI del Presidente con deleghe Dott. Calabi e del Direttore Generale Ing. Albertini Petroni hanno durata sino al 31 dicembre 2017, e precisamente sino alla data dell'assemblea di approvazione del bilancio 2017 ed hanno quale ultimo obiettivo residuo quello della valorizzazione dell'iniziativa Milano Santa Giulia;

• che il Piano LTI del Presidente con Deleghe Dott. Calabi è declinato secondo i seguenti parametri:

• (i) benchmark di valorizzazione di Milano Santa Giulia nella misura di euro 710 milioni e di euro 600 milioni;

• (ii) Long Term Incentive spettante al Presidente con deleghe nella misura di euro 2 milioni in caso di valorizzazione di 710 milioni e di euro 1,2 milioni in caso di valorizzazione di Santa Giulia nella misura di euro 600 milioni;

• che il Piano LTI del Direttore generale, sulla base delle indicazioni formulate dal Dott. Calabi al Comitato medesimo, è declinato secondo i seguenti parametri:

(i) Long Term Incentive spettante al Direttore generale Ing. Davide Albertini Petroni (sempre per l'obiettivo di valorizzazione di Milano Santa Giulia) di importo residuo pari ad euro 300.000, con la possibilità di valutare una ridistribuzione della componente fissa (immutata la remunerazione da lavoro dipendente) e della componente variabile della remunerazione, eventualmente riducendo il compenso per le cariche rivestite ex articolo 2389 cod. civ. in talune società del Gruppo (pari a complessivi 150.000 euro) ed aumentando il Long Term Incentive residuo da 300.000 euro fino ad un massimo di 600.000 euro;

• che per tutto l'esercizio 2017 sono proseguite in modo intenso le trattative con Lendlease, aventi ad oggetto l'iniziativa Milano Santa Giulia, che si sono positivamente concluse attraverso le seguenti due distinte operazioni:

• 1. in data 11 giugno 2017 la controllata Milano Santa Giulia S.p.A. ("MSG") e Lendlease Italy S.r.l. ("Lendlease") hanno sottoscritto un Joint Venture Agreement ("JVA") avente ad oggetto lo sviluppo in partnership dei c.d. Lotti Sud (33.000 mq. di aree edificabili all'interno del progetto Milano Santa Giulia ed adiacenti al Complesso Sky); ai sensi del predetto contratto l'operazione prevede lo sviluppo dei c.d. Lotti Sud sulla base di un business plan condiviso tra le parti, che ad oggi prevede un investimento complessivamente di circa Euro 115 milioni, incluso il valore delle aree edificabili pari a 34 milioni di Euro;
• 1. in data 1 novembre 2017 Risanamento S.p.A con le controllate Milano Santa Giulia S.p.A. ("MSG"), MSG Residenze S.r.l., Lendlease MSG North S.r.l. ("Lendlease") e Lendlease Europe Holdings Limited ("LLEH") hanno sottoscritto un accordo vincolante denominato Project Development Agreement ("PDA") avente ad oggetto lo sviluppo in partnership dei c.d. Lotti Nord, aree costituenti la maggior parte del progetto Milano Santa Giulia (con esclusione dei c.d. Lotti Sud e del Complesso Sky, di cui sopra), in relazione alle quali è in corso l'iter di approvazione della variante al Masterplan (ad oggi prevista entro i prossimi 12/18 mesi) e quello di approvazione del progetto definitivo di bonifica, per la realizzazione di circa 400.000 mq. di SLP, di cui il 50% ad uso residenziale, il 30% ad uso commerciale ed il 20% ad uso terziario e ricettivo.

L'efficacia del PDA è sospensivamente condizionata, tra l'altro, all'approvazione della modifica della variante al Masterplan attualmente all'esame del Comune di Milano, con la conseguente sottoscrizione della modifica alla convenzione urbanistica firmata con il Comune stesso.

L'operazione prevede complessivamente ricavi per un potenziale di oltre 2 miliardi di euro per tutta la durata dello sviluppo immobiliare, condizionati all'andamento del mercato e costi di realizzazione tra opere private e pubbliche per circa 1,2 miliardi di euro escluso il valore del terreno.

Preso atto di tutto quanto sopra, il Comitato ha attentamente valutato se gli obiettivi di performance prefissati siano nell'esercizio 2017 stati raggiunti al fine di determinare l'ammontare della remunerazione variabile degli amministratori esecutivi.

Al termine delle proprie valutazioni il Comitato ha ritenuto, unanimemente, impossibile applicare i sopra indicati Piani di Long Term Incentive nella loro attuale declinazione, tenuto anche conto che il termine di durata dei Piani LTI scade alla data dell'assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2017.

Infatti l'operazione concernente l'iniziativa Milano Santa Giulia, oltre ad essere sottoposta a condition precedent che allo stato non si sono ancora verificate, prevede sostanzialmente uno sviluppo di lungo periodo in partnership con Lendlease, e pertanto, per sua intrinseca natura, potrebbe essere soggetto a variabili, sia sotto il profilo finanziario che sotto il profilo temporale, le cui ripercussioni (positive o negative) non sono allo stato prevedibili.

Il Consiglio di amministrazione, cui sono state sottoposte le conclusioni del Comitato Remunerazione, su proposta del medesimo, ha ritenuto tuttavia che il Dott. Calabi e l'Ing. Albertini Petroni abbiano svolto una intensa e complessa attività, conclusasi positivamente con la sottoscrizione degli accordi con Lendlease, e, a fronte dell'impegno profuso e del risultato raggiunto (vale a dire la ripartenza del progetto di Milano Santa Giulia unitamente ad un primario operatore internazionale che ne ha apprezzato le peculiarità e le caratteristiche) corretto riconoscere ai medesimi un bonus straordinario.

Il Consiglio di Amministrazione ha pertanto deliberato, con l'astensione degli interessati e con il parere favorevole del Collegio Sindacale:

• di riconoscere, con le motivazioni sopra esposte, al Direttore Generale Ing. Albertini Petroni un bonus straordinario dell'ammontare di euro 600 mila, che verrà erogato come segue:

(i) quanto ad euro 300 mila, entro la data dell'assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2017;

(ii) quanto ad euro 300 mila, al verificarsi della condizione sospensiva (prevista nell'accordo sottoscritto il 1° novembre 2017 con il Gruppo LendLease) rappresentata dall'approvazione della modifica della variante al Masterplan Milano Santa Giulia attualmente all'esame del Comune di Milano;

• di riconoscere, con le motivazioni sopra esposte, al Presidente Dott. Claudio Calabi un bonus straordinario nella seguente misura:

(i) in caso di riconferma della carica dal medesimo ricoperta e delle connesse deleghe (in occasione della prossima assemblea di bilancio chiamata anche a deliberare sulla nomina del Consiglio di Amministrazione) un bonus straordinario dell'ammontare di euro 1 milione, che verrà erogato come segue:

a. quanto ad euro 500 mila, entro la data dell'assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2017;

b. quanto ad euro 500 mila, al verificarsi della condizione sospensiva (prevista nell'accordo sottoscritto il 1° novembre 2017 con il Gruppo LendLease) rappresentata dall'approvazione della modifica della variante al Masterplan Milano Santa Giulia attualmente all'esame del Comune di Milano;

(ii) in caso di mancata conferma della carica e delle connesse deleghe dal medesimo ricoperta, il bonus straordinario sarà dell'ammontare di euro 800 mila da corrispondersi entro la data dell'assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2017.

I.A ORGANI O SOGGETTI COINVOLTI NELLA PREDISPOSIZIONE E APPROVAZIONE DELLA POLITICA DELLE REMUNERAZIONI

La definizione della Politica di remunerazione è il risultato di un processo chiaro e trasparente, nel quale rivestono un ruolo centrale il Consiglio di Amministrazione, ed il Comitato per la Remunerazione (composto da amministratori non esecutivi e indipendenti).

La Politica di Remunerazione è annualmente sottoposta all'approvazione del Consiglio di Amministrazione di Risanamento S.p.A. (o "Risanamento" o la "Società") su proposta del Comitato per la Remunerazione. Il Consiglio di Amministrazione di Risanamento, esaminata ed approvata la Politica, la propone al voto consultivo dell'Assemblea degli azionisti in ottemperanza a quanto stabilito dall'art. 123-ter del TUF ("TUF").

I.B INTERVENTO DEL COMITATO PER LA REMUNERAZIONE – COMPOSIZIONE, COMPETENZE E MODALITÀ DI FUNZIONAMENTO

Il Consiglio di Amministrazione di Risanamento ha istituito al proprio interno sin dall' 11 dicembre 2009 il Comitato per la Remunerazione, con funzioni di natura istruttoria, consultiva e propositiva.

Il Comitato per la Remunerazione ha adottato un proprio regolamento definendo i seguenti compiti:

• Formula al Consiglio proposte in merito ai piani di retribuzione individuali del Presidente e dell'Amministratore Delegato e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche;
• Esamina le proposte dell'Amministratore Delegato relativamente alla retribuzione dei dirigenti con responsabilità strategiche;
• Esamina le proposte dell'Amministratore Delegato concernenti i criteri di valutazione delle prestazioni, le politiche generali retributive, fisse e variabili, applicabili al Gruppo ed i piani di incentivazione;
• Esprime una valutazione su particolari e specifiche questioni in materia di trattamento economico per le quali il Consiglio di Amministrazione abbia richiesto un esame da parte del Comitato.

Nel corso dell'esercizio 2011 inoltre i compiti del Comitato sono stati integrati con le attività relative all'adeguamento alle nuove disposizioni normative in materia di trasparenza delle remunerazioni degli Amministratori delle società quotate, finalizzate alla definizione di una proposta di Politica Generale di Remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità strategiche, che costituisce la prima sezione della presente Relazione.

Il Comitato è attualmente composto da amministratori non esecutivi e indipendenti e precisamente: Franco Carlo Papa, Giulia Pusterla e Claudio Scardovi, tutti nominati dal Consiglio di Amministrazione del 6 maggio 2015, successivamente al rinnovo dell'organo amministrativo intervenuto con l'Assemblea degli azionisti del 29 aprile 2015.

I.C IL NOMINATIVO DEGLI ESPERTI INDIPENDENTI EVENTUALMENTE INTERVENUTI NELLA PREDISPOSIZIONE DELLA POLITICA DELLE REMUNERAZIONI

Nella predisposizione della Politica di Remunerazione, al fine di ottenere informazioni sulle pratiche di mercato in materia di politiche retributiva, la Società si è avvalsa dell'assistenza degli esperti indipendenti Hewitt Associates e Egon Zender International.

Il Comitato per la Retribuzione ha preventivamente verificato che gli stessi non si trovassero in situazioni tali da comprometterne l'indipendenza di giudizio.

I.D LE FINALITÀ PERSEGUITE CON LA POLITICA DELLE REMUNERAZIONI, I PRINCIPI CHE NE SONO ALLA BASE E GLI EVENTUALI CAMBIAMENTI DELLA POLITICA DELLE REMUNERAZIONI RISPETTO ALL'ESERCIZIO FINANZIARIO PRECEDENTE

La Politica di remunerazione definisce le linee guida alle quali Risanamento si attiene ai fini della determinazione delle prassi retributive degli amministratori, degli altri dirigenti con responsabilità strategiche ¹ e dei Senior Managers ² della Società nonché ai fini del monitoraggio dell'applicazione di tali prassi.

L'attuale missione di Risanamento, è quella di ulteriormente proseguire le attività residue del Piano industriale/finanziario 2009-2014 secondo le linee guida, aggiornate dal Consiglio di Amministrazione del 1 febbraio 2018 con i necessari adeguamenti al contesto operativo della Società.

In coerenza con tale missione la Società definisce una Politica di Remunerazione che ha la finalità di:

• attrarre, trattenere e motivare persone dotate delle qualità professionali richieste per il perseguimento degli obiettivi aziendali;
• allineare gli interessi del management con quelli degli azionisti, perseguendo l'obiettivo prioritario della creazione del valore sostenibile in un orizzonte di medio-

¹ Per "Dirigenti con responsabilità strategiche" si intendono i soggetti cosi definiti nell'allegato 1 al Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate, come successivamente modificato: " I dirigenti con responsabilità strategiche sono quei soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della società, compresi gli amministratori (esecutivi o meno) della società stessa". La Procedura OPC adottata da Risanamento vi ricomprende, oltre agli amministratori esecutivi e non, il Direttore Generale.

² Sono Senior Managers i primi riporti (i) degli Amministratori investiti di particolari cariche ai quali siano delegate specifiche attribuzioni e (ii) dei Direttori generali della Società

lungo periodo, nel contesto di situazione gestionale straordinaria in cui opera la Società;

• riconoscere il merito al fine di valorizzare adeguatamente il contributo individuale delle risorse.

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazione e nel rispetto delle linee guida in materia di remunerazione di cui sopra:

• determina gli obiettivi di performance al cui raggiungimento è collegata la componente variabile della remunerazione degli amministratori esecutivi;
• definisce le linee generali per la determinazione della componente variabile della remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche e dei Senior Managers;
• valuta, sulla base dell'evoluzione del Piano Industriale, il raggiungimento degli obiettivi di performance prefissati e determina l'ammontare della remunerazione variabile degli amministratori esecutivi;
• decide in merito ad eventuali premi speciali destinati ad amministratori anche non esecutivi e/o dirigenti con responsabilità strategiche.

Gli obiettivi cui è collegata la componente variabile della remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche e dei Senior Managers sono fissati – nel rispetto delle linee guida generali definite dal Consiglio di Amministrazione – dal Presidente con deleghe, il quale verifica, sulla base dell'evoluzione del Piano Industriale, il raggiungimento degli obiettivi stessi e determina l'ammontare della componente variabile spettante a ciascun dirigente, riferendo al Consiglio di Amministrazione in sede di approvazione della Relazione sulla Remunerazione.

La presente Politica di Remunerazione non si discosta dai criteri seguiti per la remunerazione degli amministratori, dei dirigenti con responsabilità strategiche e dei Senior Managers nell'esercizio finanziario precedente.

In conformità alle disposizioni del Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 in materia di operazioni con parti correlate, così come recepite nelle relative procedure approvate dal Consiglio di Amministrazione, l'adozione e la definizione della politica di remunerazione attuata con il coinvolgimento del Comitato per la Remunerazione costituito da amministratori indipendenti e la sottoposizione della stessa al voto consultivo dell'Assemblea degli azionisti, esonera le delibere in materia di remunerazione degli Amministratori e Dirigenti con responsabilità strategiche dall'applicazione delle procedure previste dalle suddette disposizioni Consob in materia di parti correlate.

I.E LA DESCRIZIONE DELLE POLITICHE IN MATERIA DI COMPONENTI FISSE E VARIABILI DELLA REMUNERAZIONE, CON PARTICOLARE RIGUARDO ALL'INDICAZIONE DEL RELATIVO PESO NELL'AMBITO DELLA RETRIBUZIONE COMPLESSIVA E DISTINGUENDO TRA COMPONENTI VARIABILI DI BREVE E DI MEDIO-LUNGO PERIODO

La remunerazione degli amministratori esecutivi, dei dirigenti con responsabilità strategiche e dei Senior Managers, pur se determinata secondo le migliori pratiche seguite per incarichi analoghi da società operanti nel medesimo settore in cui opera Risanamento, è fortemente influenzata dallo specifico contesto di Risanamento.

Essa è composta da:

• 1) una componente fissa annuale essa può consistere in (i) remunerazione per la carica rivestita ex articolo 2389 cod.civ. (ii) retribuzione da lavoro dipendente (iii) una combinazione dei due elementi precedenti.
• 2) Una componente variabile di lungo periodo ("Piano LTI" Long Term Incentive) essa consiste in una componente monetaria determinata sulla base di un piano di incentivazione di medio/lungo periodo, che si sviluppa in coerenza con il Piano Industriale le cui linee guida sono state approvate dal Consiglio di Amministrazione del 2 febbraio 2016 ed aggiornate dal Consiglio di Amministrazione del 1 febbraio 2017 e del 1 febbraio 2018, con i necessari adeguamenti all'attuale contesto della Società.
• 3) Una Componente variabile di breve periodo ("Piano MBO" Management By Objectives) - essa consiste in una componente monetaria determinata sulla base di un piano di incentivazione annuale.
• 4) Attualmente non sono previste forme di incentivazione basate su strumenti finanziari.

I.F LA POLITICA SEGUITA CON RIGUARDO AI BENEFICI NON MONETARI

I benefici non monetari possono comprendere l'assegnazione di veicoli aziendali e telefono aziendale e la stipula di polizze assicurative Directors & Officers. Sono altresì previste le ulteriori forme di previdenza e assistenza sanitaria integrativa garantite dal Contratto Collettivo Nazionale dei Dirigenti di appartenenza.

I.G CON RIFERIMENTO ALLE COMPONENTI VARIABILI, UNA DESCRIZIONE DEGLI OBIETTIVI DI PERFORMANCE IN BASE AI QUALI VENGONO ASSEGNATE, DISTINGUENDO TRA COMPONENTI VARIABILI DI BREVE E DI MEDIO-LUNGO TERMINE E INFORMAZIONI SUL LEGAME TRA LA VARIAZIONE DEI RISULTATI E LA VARIAZIONE DELLA REMUNERAZIONE

La componente fissa è determinata in misura congruente con la posizione e l'impegno richiesti e comunque tale da essere sufficiente a remunerare la prestazione nel caso in cui la componente variabile non fosse erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi.

Al Piano LTI partecipano il Presidente con deleghe (unico amministratore esecutivo) ed il Direttore Generale. Gli stessi non partecipano al Piano MBO.

Gli obiettivi del Piano LTI – definiti in coerenza con il Piano Industriale - sono predeterminati, misurabili e collegati alla creazione di valore per la Società e gli azionisti. A ciascun obiettivo è attribuito uno specifico peso del piano di incentivazione complessivo.

Il Piano LTI degli amministratori esecutivi è definito dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per la Remunerazione. Il Consiglio di Amministrazione valuta, sulla base dell'evoluzione del Piano Industriale, il raggiungimento degli obiettivi di performance prefissati per gli amministratori esecutivi e determina l'ammontare della remunerazione variabile degli stessi.

Il Piano LTI dei Dirigenti con responsabilità strategiche è definito, nel rispetto delle linee guida generali sopra stabilite dal Consiglio di Amministrazione, dal Presidente con deleghe che sottopone le proprie proposte al Comitato per la Remunerazione per loro esame e valutazione. Il Presidente con deleghe valuta, sulla base dell'evoluzione del Piano Industriale, il raggiungimento degli obiettivi di performance prefissati per i Dirigenti con responsabilità strategiche e determina l'ammontare della remunerazione variabile degli stessi.

In caso di raggiungimento degli obiettivi del Piano, il partecipante matura il diritto all'erogazione dell'incentivo LTI determinato, a seconda dei casi, in percentuale della componente fissa in atto al momento in cui sia stata stabilita la sua partecipazione al Piano, o in valore assoluto, comunque tenendo conto del ruolo ricoperto. Nel caso del Presidente con deleghe, tenuto conto della riduzione dei compensi fissi con decorrenza dall'assemblea del 29 aprile 2015 anche per effetto del modificato perimetro di attività della Società, la componente LTI a target annualizzata non può essere superiore a 3 volte il compenso fisso della carica rivestita ex art. 2389 cod.civ.. Nel caso del Direttore Generale la componente LTI a target annualizzata non può essere superiore al 70% della componente annua lorda/RAL e complessivamente non superiore a due annualità della stessa (esclusi i compensi percepiti per altri incarichi in altre società del Gruppo).

In caso di mancato raggiungimento degli obiettivi il partecipante non matura alcun diritto all'erogazione dell'incentivo LTI.

Al Piano MBO partecipano i Senior Manager. Il Piano MBO consente di valutare la performance del partecipante su base annua. Gli obiettivi dell'MBO, predeterminati, misurabili e collegati alla creazione di valore per la Società e gli azionisti, sono fissati – nel rispetto delle linee guida generali definite dal Consiglio di Amministrazione - dal Presidente con deleghe. Il Presidente con deleghe verifica, sulla base dei risultati dell'esercizio, il raggiungimento degli obiettivi stessi e determina l'ammontare della componente variabile spettante a ciascun dirigente.

In caso di raggiungimento degli obiettivi l'incentivo massimo conseguibile non può essere superiore al 40% della componente annua lorda/RAL.

In caso di mancato raggiungimento degli obiettivi il partecipante non matura alcun diritto all'erogazione dell'incentivo MBO.

I.H I CRITERI UTILIZZATI PER LA VALUTAZIONE DEGLI OBIETTIVI DI PERFORMANCE ALLA BASE DELL'ASSEGNAZIONE DI AZIONI, OPZIONI, ALTRI STRUMENTI FINANZIARI O ALTRE COMPONENTI VARIABILI DELLA REMUNERAZIONE

Attualmente non sono previste forme di incentivazione basate su strumenti finanziari

I.I INFORMAZIONI VOLTE AD EVIDENZIARE LA COERENZA DELLA POLITICA DELLE REMUNERAZIONI CON IL PERSEGUIMENTO DEGLI INTERESSI A LUNGO TERMINE DELLA SOCIETÀ E CON LA POLITICA DI GESTIONE DEL RISCHIO, OVE FORMALIZZATA

La politica di remunerazione è stata definita dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione, tenendo conto dello specifico contesto in cui la Società opera e avuto comunque riguardo alle migliori pratiche seguite per incarichi analoghi da società operanti nel medesimo settore in cui opera Risanamento.

Essa trova il suo fondamento nel Piano Industriale le cui linee guida sono state approvate dal Consiglio di Amministrazione del 2 febbraio 2016 ed aggiornate dal Consiglio di Amministrazione del 1 febbraio 2017 e del 1 febbraio 2018, con i necessari adeguamenti all'attuale contesto della Società, e che prosegue le attività residue del piano industriale/finanziario 2009-2014 approvato dalla Società in data 2 settembre 2009. In particolare gli obiettivi cui è legata la componente variabile della retribuzione degli amministratori esecutivi e dei Dirigenti con responsabilità strategiche – diversificati per funzione ricoperta - coincidono con lo stadio residuo di attuazione del Piano Industriale e perseguono le medesime finalità.

I.L TERMINI DI MATURAZIONE DEI DIRITTI (CD. VESTING PERIOD), GLI EVENTUALI SISTEMI DI PAGAMENTO DIFFERITO, CON INDICAZIONE DEI PERIODI DI DIFFERIMENTO E DEI CRITERI UTILIZZATI PER LA DETERMINAZIONE DI TALI PERIODI E, SE PREVISTI, I MECCANISMI DI CORREZIONE EX POST

Il diritto all'erogazione degli incentivi matura al raggiungimento degli obiettivi fissati nel relativo piano. Il pagamento degli stessi è corrisposto al beneficiario entro la data di approvazione del bilancio dell'esercizio di riferimento, a condizione che il beneficiario medesimo sia ancora in forza a tale data.

I.M INFORMAZIONI SULLA EVENTUALE PREVISIONE DI CLAUSOLE PER IL MANTENIMENTO IN PORTAFOGLIO DEGLI STRUMENTI FINANZIARI DOPO LA LORO ACQUISIZIONE, CON INDICAZIONE DEI PERIODI DI MANTENIMENTO E DEI CRITERI UTILIZZATI PER LA DETERMINAZIONE DI TALI PERIODI

Non sono previste clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro acquisizione, non essendo presenti forme di incentivazione basate su strumenti finanziari.

I.N LA POLITICA RELATIVA AI TRATTAMENTI PREVISTI IN CASO DI CESSAZIONE DALLA CARICA O DI RISOLUZIONE DEL RAPPORTO DI LAVORO, SPECIFICANDO QUALI CIRCOSTANZE DETERMININO L'INSORGERE DEL DIRITTO E L'EVENTUALE COLLEGAMENTO TRA TALI TRATTAMENTI E LE PERFORMANCE DELLA SOCIETÀ

In caso di cessazione anticipata del rapporto di un amministratore con la Società, non sono previste particolari indennità e non vi sono altri accordi con gli amministratori per il caso di loro cessazione dalla carica.

Si ricorda che il Presidente con deleghe ed i consiglieri tutti non hanno un rapporto di dipendenza con la Società.

Per i Dirigenti con responsabilità strategiche ed i Senior Managers non si prevedono accordi che regolino ex ante gli aspetti economici relativi alla eventuale risoluzione anticipata del rapporto ad iniziativa della Società o del singolo. Si applicano in tali casi gli istituti previsti dal Contratto Collettivo nazione dei Dirigenti dell'Industria in tema di risoluzione del rapporto di lavoro senza giusta causa da parte della Società

I.O INFORMAZIONI SULLA PRESENZA DI EVENTUALI COPERTURE ASSICURATIVE, OVVERO PREVIDENZIALI O PENSIONISTICHE, DIVERSE DA QUELLE OBBLIGATORIE

Tutti gli amministratori e i Dirigenti con responsabilità strategiche usufruiscono di una copertura assicurativa "Director & Officers".

I.P LA POLITICA RETRIBUTIVA EVENTUALMENTE SEGUITA CON RIFERIMENTO: (I) AGLI AMMINISTRATORI INDIPENDENTI, (II) ALL'ATTIVITÀ DI PARTECIPAZIONE A COMITATI E (III) ALLO SVOLGIMENTO DI PARTICOLARI INCARICHI (PRESIDENTE, VICE PRESIDENTE, ETC.)

I componenti del Consiglio di Amministrazione sono remunerati con un compenso fisso annuo, il cui ammontare – in linea con le prassi in vigore in Italia per i componenti del consiglio di amministrazione di società comparabili - non è legato a risultati economici né ad obiettivi specifici della società.

Il compenso annuo complessivo del Consiglio di Amministrazione viene deliberato dall'Assemblea degli Azionisti.

Sino all'assemblea degli azionisti del 29 aprile 2015, secondo la Politica per la remunerazione allora adottata dalla Società, tale importo è stato pariteticamente suddiviso tra i suoi componenti. Nella riunione del 29 aprile 2015, introducendo una nuova prassi, l'Assemblea ha altresì determinato in Euro 150.000 il compenso del Presidente oltre a quello per ciascun Consigliere, pariteticamente fissato in euro 30.000 cadauno, per l'intera durata del mandato.

Non è previsto che gli amministratori percepiscano un gettone di presenza per la partecipazione alle riunioni consiliari.

Per gli amministratori che svolgono la propria attività anche nei Comitati interni al Consiglio di Amministrazione (Comitato per il Controllo e rischi – Comitato Remunerazione – Comitato per le Operazioni con Parti Correlate) sono previsti compensi aggiuntivi in considerazione del maggior impegno loro richiesto. I compensi sono determinati in misura uguale per tutti i partecipanti, senza distinzione tra Presidente e membri del Comitato.

Sino all'assemblea degli azionisti del 29 aprile 2015, secondo la Politica per la remunerazione allora adottata dalla Società, tali compensi sono stati deliberati dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazione e sentito il parere del Collegio Sindacale. Nella riunione del 29 aprile 2015, introducendo una nuova prassi, l'Assemblea ha deliberato un compenso pari ad Euro 10.000 per ciascun Comitato per ciascun Consigliere, per l'intera durata del mandato.

Nel caso in cui l'amministratore sia investito di particolari cariche ma non siano allo stesso delegate specifiche attribuzioni (Presidente, Vice presidente) sono previsti compensi aggiuntivi fissi, che tengano conto della particolare carica di cui l'amministratore sia investito.

Sino all'assemblea degli azionisti del 29 aprile 2015, secondo la Politica per la remunerazione allora adottata dalla Società, tali compensi sono stati deliberati dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazione e sentito il parere del Collegio Sindacale.

Nella riunione del 29 aprile 2015, come sopra indicato, introducendo una nuova prassi, l'Assemblea ha deliberato per la carica di Presidente un compenso pari ad Euro 150.000, per l'intera durata del mandato.

Inoltre il Consiglio di Amministrazione potrà anche definire premi speciali, a fronte di circostanze rilevanti e prestazioni eccezionali, specifiche ed impreviste, qualora il complesso degli altri elementi della retribuzione fosse considerato oggettivamente inadeguato alla prestazione fornita.

Agli amministratori sono rimborsate le spese sostenute per l'espletamento delle attività connesse alle cariche ricoperte.

I.Q SE LA POLITICA RETRIBUTIVA È STATA DEFINITA UTILIZZANDO LE POLITICHE RETRIBUTIVE DI ALTRE SOCIETÀ COME RIFERIMENTO, E IN CASO POSITIVO I CRITERI UTILIZZATI PER LA SCELTA DI TALI SOCIETÀ

Nella predisposizione della Politica di Remunerazione, si è tenuto conto delle risultanze della indagine retributiva su taluni ruoli chiave di Risanamento (Amministratore Delegato/Presidente con deleghe, Direttori Generali e alcuni Dirigenti apicali) affidata agli esperti indipendenti Hewitt Associates e Egon Zhender International. Gli stessi hanno condotto un benchmarking di mercato con aziende quotate ed è stato anche effettuato un raffronto prendendo in considerazione, nell'ambito del mercato borsistico di riferimento, i principali player del Real Estate in Italia (quali Aedes – Beni Stabili – Gabetti – Generali Properties – Hines – Prelios) paragonabili per tipologia e dimensione e attraverso una comparazione dei singoli ruoli.

SEZIONE II

II.1 PRIMA PARTE

II.1.1 RAPPRESENTAZIONE DI CIASCUNA DELLE VOCI CHE COMPONGONO LA REMUNERAZIONE

Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione ha percepito un compenso fisso annuo, il cui ammontare complessivo è stato deliberato dall'Assemblea degli Azionisti.

Sino all'assemblea degli azionisti del 29 aprile 2015, secondo la Politica per la remunerazione allora adottata dalla Società, tale importo è stato pariteticamente suddiviso tra i suoi componenti. Nella riunione del 29 aprile 2015, introducendo una nuova prassi, l'Assemblea ha altresì determinato in Euro 150.000 il compenso del Presidente, oltre a quello per ciascun Consigliere, fissato in euro 30.000/anno cadauno, per l'intera durata del mandato.

Gli amministratori non hanno percepito alcun gettone di presenza per la partecipazione alle riunioni consiliari.

Gli amministratori che svolgono la propria attività anche nei Comitati interni al Consiglio di Amministrazione (Comitato per il Controllo Interno – Comitato Remunerazione – Comitato per le Operazioni con Parti Correlate) hanno percepito compensi aggiuntivi in considerazione del maggior impegno loro richiesto. I compensi sono stati determinati in misura uguale per tutti i partecipanti, senza distinzione tra Presidente e membri del Comitato.

Sino all'assemblea degli azionisti del 29 aprile 2015, tali compensi sono stati deliberati dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazione e sentito il parere del Collegio Sindacale. Nella riunione del 29 aprile 2015, introducendo una nuova prassi, l'Assemblea ha deliberato un compenso pari ad Euro 10.000 per ciascun Comitato per ciascun Consigliere, per l'intera durata del mandato.

Tutti gli amministratori hanno usufruito di una copertura assicurativa "Director & Officers".

Agli amministratori sono state rimborsate le spese sostenute per l'espletamento delle attività connesse alle cariche ricoperte.

Amministratori investiti di particolari cariche

Il Presidente ha ricevuto il compenso aggiuntivo fisso.

Sino all'assemblea degli azionisti del 29 aprile 2015 il Presidente (ed il Vice Presidente) hanno percepito il compenso aggiuntivo rappresentato dalla componente fissa della remunerazione, deliberato dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazione e sentito il parere del Collegio Sindacale.

L'assemblea degli azionisti del 29 aprile 2015, nel rinnovare il Consiglio, ha nominato il Dott. Calabi alla carica di Presidente. Per l'esercizio di tale carica il Dott. Calabi ha percepito il compenso deliberato dalla citata assemblea nella stessa data e pari ad euro 150.000 su base annua, secondo la nuova prassi introdotta dall'Assemblea stessa.

Ha usufruito della copertura assicurativa "Director & Officers".

Allo stesso sono state rimborsate le spese sostenute per l'espletamento delle attività connesse alle cariche ricoperte.

Amministratore esecutivo e Direttore Generale

Sino all'assemblea degli azionisti del 29 aprile 2015 il Dott. Calabi ha percepito il compenso aggiuntivo rappresentato dalla componente fissa della remunerazione, deliberato dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazione e sentito il parere del Collegio Sindacale. Al riguardo si ricorda che al Dott. Calabi fu attribuito ad inizio mandato nel 2009 un compenso annuo per la carica di amministratore delegato pari ad euro 1.300.000. Successivamente nel 2012, in occasione del rinnovo del mandato, su proposta spontanea del medesimo, il compenso annuo fu ridotto ad euro 1.170.000.

L'assemblea degli azionisti del 29 aprile 2015, nel rinnovare il Consiglio, ha nominato il Dott. Calabi alla carica di Presidente, attribuendogli il compenso di euro 150.000 ed il Consiglio di Amministrazione del 6 maggio 2015 ha attribuito al medesimo specifiche deleghe gestionali. Per l'esercizio di tali deleghe il Dott. Calabi ha percepito il compenso aggiuntivo deliberato dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazione e sentito il parere del Collegio Sindacale, pari ad euro 180.000 su base annua.

Si ricorda che per scelta della società la retribuzione fissa del Dott. Calabi è costituita esclusivamente da un emolumento, non essendo il medesimo legato alla società da un rapporto di dipendenza.

Il Direttore Generale Ing. Albertini Petroni ha percepito il compenso rappresentato dalla componente fissa annua costituita dalla somma della retribuzione da lavoro dipendente e del compenso per le cariche rivestite ex articolo 2389 cod.civ. in talune società del Gruppo.

Per quanto concerne la componente variabile di remunerazione, sia il Presidente con deleghe che il Direttore Generale non hanno maturato nel corso del 2017 il diritto all'erogazione della componente variabile di remunerazione basata sui rispettivi piani di incentivazione LTI.

Infatti, come già anticipato nella premessa della presente relazione, il Comitato Remunerazione, unanimemente, ha ritenuto impossibile applicare i Piani di Long Term Incentive - che prevedono quale obiettivo residuo la valorizzazione di Milano Santa Giulia – nella loro attuale declinazione, poiché l'operazione concernente l'iniziativa Milano Santa Giulia, oltre ad essere sottoposta a condition precedent che allo stato non si sono ancora verificate, prevede sostanzialmente uno sviluppo di lungo periodo in partnership con Lendlease, e pertanto, per sua intrinseca natura, potrebbe essere soggetto a variabili, sia sotto il profilo finanziario che sotto il profilo temporale, le cui ripercussioni (positive o negative) non sono allo stato prevedibili.

Il Consiglio di amministrazione, cui sono state sottoposte le conclusioni del Comitato Remunerazione, ha ritenuto tuttavia (i) che il Dott. Calabi e l'Ing. Albertini Petroni abbiano svolto una intesa e complessa attività, conclusasi positivamente con la sottoscrizione degli accordi con Lendlease, e (ii) a fronte dell'impegno profuso e del risultato raggiunto (vale a dire la ripartenza del progetto di Milano Santa Giulia unitamente ad un primario operatore internazionale che ne ha apprezzato le peculiarità e le caratteristiche) corretto riconoscere ai medesimi un bonus straordinario, posto altresì che il termine di durata dei Piani LTI agli stessi spettanti scade alla data dell'assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2017.

Il Consiglio di Amministrazione ha pertanto deliberato, con l'astensione degli interessati e con il parere favorevole del Collegio Sindacale:

• di riconoscere, con le motivazioni sopra esposte, al Presidente Dott. Claudio Calabi un bonus straordinario nella seguente misura:

(i) in caso di riconferma della carica dal medesimo ricoperta e delle connesse deleghe (in occasione della prossima assemblea di bilancio chiamata anche a deliberare sulla nomina del Consiglio di Amministrazione) un bonus straordinario dell'ammontare di euro 1 milione, da corrispondersi:

a. quanto ad euro 500 mila, entro la data dell'assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2017;

b. quanto ad euro 500 mila, al verificarsi della condizione sospensiva (prevista nell'accordo sottoscritto il 1° novembre 2017 con il Gruppo LendLease) rappresentata dall'approvazione della modifica della variante al Masterplan Milano Santa Giulia attualmente all'esame del Comune di Milano;

(ii) in caso di mancata conferma della carica e delle connesse deleghe dal medesimo ricoperta, il bonus straordinario sarà dell'ammontare di euro 800 mila da corrispondersi entro la data dell'assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2017;

si ricorda, per completezza di informazione, che nell'esercizio 2014, su proposta dello stesso Dott. Calabi il Long Term Incentive ancora da maturare a favore del medesimo fu limitato con una riduzione nella misura del 20%;

il Presidente con deleghe ha usufruito dei seguenti benefits non monetari: copertura assicurativa "Director & Officers" - assegnazione di veicolo e telefono aziendale;

al Presidente con Deleghe sono state rimborsate le spese sostenute per l'espletamento delle attività connesse alla carica ricoperta;

• di riconoscere, con le motivazioni sopra esposte, al Direttore Generale Ing. Albertini Petroni un bonus straordinario dell'ammontare di euro 600 mila, da corrispondersi come segue:

(i) quanto ad euro 300 mila, entro la data dell'assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2017;

(ii) quanto ad euro 300 mila, al verificarsi della condizione sospensiva (prevista nell'accordo sottoscritto il 1° novembre 2017 con il Gruppo LendLease) rappresentata dall'approvazione della modifica della variante al Masterplan Milano Santa Giulia attualmente all'esame del Comune di Milano;

il Direttore Generale ha usufruito dell'assegnazione di veicolo e telefono aziendali, di una copertura assicurativa "Director & Officers" e delle ulteriori forme di previdenza e assistenza sanitaria integrativa garantite dal Contratto Collettivo Nazionale dei Dirigenti di appartenenza;

al medesimo sono state rimborsate le spese sostenute per l'espletamento delle attività connesse alle cariche ricoperte

Senior Managers

I Senior Managers hanno percepito il compenso rappresentato dalla componente fissa annua costituita dalla retribuzione da lavoro dipendente. Hanno maturato il diritto all'erogazione della componente variabile di remunerazione basata sul piano di incentivazione MBO.

Hanno usufruito dell'assegnazione di veicolo e telefono aziendali e delle forme di previdenza e assistenza sanitaria integrativa garantite dal Contratto Collettivo Nazionale dei Dirigenti di appartenenza. Agli stessi sono state rimborsate le spese sostenute per l'espletamento delle attività connesse alle funzioni ricoperte.

II.1.2 ACCORDI CHE PREVEDONO INDENNITÀ IN CASO DI SCIOGLIMENTO ANTICIPATO DEL RAPPORTO

In caso di cessazione anticipata del rapporto di un amministratore con la Società, non sono previste particolari indennità oltre a quelle di legge e non vi sono altri accordi con gli amministratori per il caso di loro cessazione dalla carica.

Per i Dirigenti con responsabilità strategiche ed i Senior Managers non si prevedono accordi che regolino ex ante gli aspetti economici relativi alla eventuale risoluzione anticipata del rapporto ad iniziativa della Società o del singolo. Si applicano in tali casi gli istituti previsti dal Contratto Collettivo nazione dei Dirigenti dell'Industria in tema di risoluzione del rapporto di lavoro senza giusta causa da parte della Società.

Non sono presenti accordi che prevedano l'assegnazione o il mantenimento di benefici non monetari a favore dei soggetti che hanno cessato il loro incarico ovvero la stipula di contatti di consulenza per un periodo successivo alla cessazione del rapporto.

Non sono presenti accordi che prevedono compensi per impegni di non concorrenza.

II.2 SECONDA PARTE

II.2.1 COMPENSI CORRISPOSTI AI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO E AGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE A QUALSIASI TITOLO ED IN QUALSIASI FORMA DALLA SOCIETÀ E DALLE SOCIETÀ CONTROLLATE E COLLEGATE

Si veda tabella allegata sotto la lettera "A" alla presente relazione.

II.2.2 STOCK-OPTION ASSEGNATE AI COMPONENTI DELL'ORGANO DI AMMINISTRAZIONE E AGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE.

La società non ha deliberato alcun piano di stock-option.

II.2.3 PIANI DI INCENTIVAZIONE MONETARI A FAVORE DEI COMPONENTI DELL'ORGANO DI AMMINISTRAZIONE E DEGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ' STRATEGICHE

Si veda tabella allegata sotto la lettera "B" alla presente relazione.

II.2.4 INFORMAZIONI SULLE PARTECIPAZIONI DEI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO E DEGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

Si veda tabella allegata sotto la lettera "C" alla presente relazione.

ALLEGATO A

ALLEGATO A COMPENSI CORRISPOSTI AI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO, AI DIRETTORI GENERALI E AGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITA' STRATEGICHE

euro/000

(1) Compensi: Comitato Controllo e Rischi € 10,4/mila - Comitato Remunerazione € 10,4/mila - Comitato OPC € 10,4/mila

(2) Compensi: Comitato Controllo e Rischi € 10,4/mila - Comitato Remunerazione € 10,4/mila - Comitato OPC € 10,4/mila

(3) Compensi: Comitato Remunerazione € 10/mila - Comitato OPC € 10/mila

(4) Compensi: Comitato Controllo e Rischi € 10/mila - Comitato OPC € 10/mila

I compensi sono esposti, ove dovuti, al lordo dei contributi.

(5) modalità di erogazione bonus Dott. Calabi:

cog nom e e nom e	cari ca	dur dell rica ata a ca	den za d ella ica sca car	si fi ssi com pen	er l si p com pen a ipaz ione tec par a	si d à ciet com pen a so trol late con	bili si v aria uity com pen non eq		ben efic i no n tari mo nen	altr i co i mp ens	le tota	fai v alue si com pen	inde à di nnit fine ica car
					itat i com		alt Bon ri us e i (5) ince ntiv	ipaz ione tec par agli li uti				ity equ
	side Pre nte con		mb lea azio asse app rov ne
Clau dio Cala bi	dele ghe	01/ 01/ 1/1 201 7-3 2-2 017	bila ncio 20 17	360 ,0		77,5	1.00 0,0				1.43 7,5
			mb lea azio asse app rov ne
arlo pa ( 1) Fran co C Pa	sigl Con iere	01/ 01/ 1/1 201 7-3 2-2 017	bila ncio 20 17	31,2	31,2	15,6					78,0
			mb lea azio asse app rov ne
Giu lia P rla ( 2) uste	sigl iere Con	01/ 01/ 1/1 201 7-3 2-2 017	bila ncio 20 17	31,2	31,2	15,6					78,0
vi (3 ) Clau dio Sca rdo	Con sigl iere	01/ 01/ 1/1 201 7-3 2-2 017	mb lea azio asse app rov ne bila ncio 20 17	30,0	20,0	10,0					60,0
			mb lea azio asse app rov ne
rlo tti ( 4) Gia Sco nca	sigl Con iere	01/ 01/ 1/1 201 7-3 2-2 017	bila ncio 20 17	30,0	20,0	10,0					60,0
			mb lea azio asse app rov ne
Salv ello re S pini ato	side C.S. Pre nte	01/ 01/ 1/1 201 7-3 2-2 017	bila ncio 20 18	46,8							46,8
			mb lea azio asse app rov ne
alea Giu pe G sep no	Sind Eff etti aco vo	01/ 01/ 1/1 201 7-3 2-2 017	bila ncio 20 18	31,2		9,5					40,7
			mb lea azio asse app rov ne
Elen brin i a N em	Sind Eff etti aco vo	01/ 01/ 1/1 2/2 201 7-3 017	bila ncio 20 18	31,2							31,2
ide Alb Dav erti ni P ni etro	ale Dire ttor ner		revo
	e ge	01/ 01/ 1/1 2/2 201 7-3 017	ca	417 ,1		130 ,0	600 ,0				1.14 7,1

(i) in caso di riconferma della carica dal medesimo ricoperta ^e delle connesse deleghe (in occasione della prossima assemblea di bilancio chiamata anche ^a deliberare sulla nomina del Consiglio di Amministrazione) un bonus straordinario dell'ammontare di euro ¹ milione, che verrà erogato come segue:

a. quanto ad euro 500 mila, entro la data dell'assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2017;

b. quanto ad euro ⁵⁰⁰ mila, al verificarsi della condizione sospensiva (prevista nell'accordo sottoscritto il 1° novembre ²⁰¹⁷ con il Gruppo LendLease) rappresentata dall'approvazione della modifica della variante al Masterplan Milano Santa Giulia attualmente all'esame del Comune di Milano;

(ii) in caso di mancata conferma della carica, e delle connesse deleghe, dal medesimo ricoperta, il bonus straordinario sarà dell'ammontare di euro 800 mila da corrispondersi entro la data dell'assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2017.(5) modalità di erogazione bonus ing. Albertini Petroni:

(i) quanto ad euro 300 mila, entro la data dell'assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2017;

(ii) quanto ad euro ³⁰⁰ mila, al verificarsi della condizione sospensiva (prevista nell'accordo sottoscritto il 1° novembre ²⁰¹⁷ con il Gruppo LendLease) rappresentata dall'approvazione della modifica della variante al Masterplan Milano Santa Giulia attualmente all'esame del Comune di Milano.

ALLEGATO B

PIANI DI INCENTIVAZIONE MONETARI A FAVORE DEI COMPONENTI DELL'ORGANO AMMINISTRATIVO E DEGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITA' STRATEGICHE

euro/000

A	B	[1]		[2] [3]				[4]
Cog nom e e nom e	cari ca	Pian o	us d ell'a Bon nno			bon us d i an ni p den ti rece			altr i bo (a) nus
CLA UDI O C ALA BI	AM MIN ISTR ATO RE DEL EGA TO		(A)	(B)	( c)	(A)	(B)	( C)
		15/ Pian o LT I 20 201 7	abil e/e erog rog ato	diffe rito	peri odo di diffe rime nto	più non abil i erog	gab ili/e ergo ro gati	diffe riti anc ora
Com si ne lla s ocie tà c pen	he r edig e il bila ncio		0	0	0	200 0,0	0	0	100 0,0
si da trol com pen con	late olle gate e c
le tota			0	0	0	0	0	0	100 0,0

A	B	[1]		[2] [3]					[4]
Cog nom e e nom e	cari ca	Pian o	us d ell'a Bon nno				bon us d den i an ni p ti rece
DAV IDE ALT ERT INI PET RON I	DIR ETT ORE GE NER ALE OPE RAT IVO		(A)	(B)	( c)	(A)	(B)	( C)
		15/ Pian I 20 201 o LT 7	abil e/e erog rog ato	diffe rito	odo di peri diffe rime nto	più non abil i erog	gab ili/e ergo ro gati	diffe riti anc ora
Com si ne lla s ocie tà c he r edig e il bila ncio pen			0	0	0	300 ,0	0	0	600 ,0
si da trol late olle gate com pen con e c
le tota			0	0	0	0	0	0	600 ,0

(a) modalità di erogazione bonus Dott. Calabi:

(i) in caso di riconferma della carica dal medesimo ricoperta ^e delle connesse deleghe (in occasione della prossima assemblea di bilancio chiamata anche ^a deliberare sulla nomina del Consiglio di Amministrazione) un bonus straordinario dell'ammontare di euro 1 milione, che verrà erogato come segue:

a. quanto ad euro 500 mila, entro la data dell'assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2017;

b. quanto ad euro ⁵⁰⁰ mila, al verificarsi della condizione sospensiva (prevista nell'accordo sottoscritto il 1° novembre ²⁰¹⁷ con il Gruppo LendLease) rappresentata dall'approvazione della modifica della variante al Masterplan Milano Santa Giulia attualmente all'esame del Comune di Milano;

(ii) in caso di mancata conferma della carica, ^e delle connesse deleghe, dal medesimo ricoperta, il bonus straordinario sarà dell'ammontare di euro ⁸⁰⁰ mila da corrispondersi entro la data dell'assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2017.

(b) modalità di erogazione bonus Ing. Albertini Petroni:

(i) quanto ad euro 300 mila, entro la data dell'assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2017;

(ii) quanto ad euro ³⁰⁰ mila, al verificarsi della condizione sospensiva (prevista nell'accordo sottoscritto il 1° novembre ²⁰¹⁷ con il Gruppo LendLease) rappresentata dall'approvazione della modifica della variante al Masterplan Milano Santa Giulia attualmente all'esame del Comune di Milano;

ALLEGATO C

PARTECIPB3:O39AZIONI DEI COMPONENTI DELL'ORGANO AMMINISTRATIVO E DEI DIRETTORI GENERALI
NOME COGNOME	CARICA	SOCIETA' PARTECIPATA	N.RO AZIONI POSSEDUTE ALLA FINE DELL'ESERCIZIO 2016	NUMERO AZIONI ACQUISTATE		N.RO AZIONI POSSEDUTE ALLA FINE DELL'ESERCIZIO 2017
in carica:
CLAUDIO CALABI		PRES. CON DELEGHE RISANAMENTO E SUE CONTROLLATE	NESSUNA	NESSUNA	NESSUNA	NESSUNA
FRANCO CARLO PAPA	CONSIGLIERE	RISANAMENTO E SUE CONTROLLATE	NESSUNA	NESSUNA	NESSUNA	NESSUNA
GIULIA PUSTERLA	CONSIGLIERE	RISANAMENTO E SUE CONTROLLATE	NESSUNA	NESSUNA	NESSUNA	NESSUNA
CLAUDIO SCARDOVI	CONSIGLIERE	RISANAMENTO E SUE CONTROLLATE	NESSUNA	NESSUNA	NESSUNA	NESSUNA
GIANGARLO SCOTTI	CONSIGLIERE	RISANAMENTO E SUE CONTROLLATE	NESSUNA	NESSUNA	NESSUNA	NESSUNA
			PARTECIPAZIONI DEL COLLEGIO SINDACALE
NOME COGNOME	CARICA	SOCIETA' PARTECIPATA	N.RO AZIONI POSSEDUTE ALLA FINE DELL'ESERCIZIO 2016	NUMERO AZIONI ACQUISTATE	NUMERO AZIONI VENDUTE	N.RO AZIONI POSSEDUTE ALLA FINE DELL'ESERCIZIO 2017
SALVATORE SPINIELLO	PRESIDENTE COLLEGIO SINDACALE	RISANAMENTO E SUE CONTROLLATE	NESSUNA	NESSUNA	NESSUNA	NESSUNA
GIUSEPPE ALESSANDRO		SINDACO EFFETTIVO RISANAMENTO E SUE CONTROLLATE	NESSUNA	NESSUNA	NESSUNA	NESSUNA
ELENA NEMRINI		SINDACO EFFETTIVO RISANAMENTO E SUE CONTROLLATE	NESSUNA	NESSUNA	NESSUNA	NESSUNA
			PARTECIPAZIONI DEI DIRETTORI GENERALI
NOME COGNOME	CARICA	SOCIETA' PARTECIPATA	N.RO AZIONI POSSEDUTE ALLA FINE DELL'ESERCIZIO 2018	NUMERO AZIONI ACQUISTATE	NUMERO AZIONI VENDUTE	N.RO AZIONI POSSEDUTE ALLA FINE DELL'ESERCIZIO 2017
DAVIDE ALBERTINI PETRONI		DIRETTORE GENERALE RISANAMENTO E SUE CONTROLLATE	NESSUNA	NESSUNA	NESSUNA	NESSUNA

PROPOSTA DI DELIBERAZIONE (ART. 123 TER, COMMA 6, DEL D. LGS. 58/1998)

Ai sensi dell'art. 123 ter, comma 6, del D. Lgs. 58/1998, l'Assemblea è chiamata a deliberare in senso favorevole o contrario sulla prima sezione della Relazione sulla Remunerazione. La deliberazione non è vincolante.

Con riferimento a quanto sopra si riporta la seguente proposta di deliberazione

"L'assemblea degli azionisti di Risanamento S.p.A.

delibera

in senso favorevole sulla prima sezione della Relazione sulla Remunerazione, relativa alla politica adottata in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e dei dirigenti con responsabilità strategiche ed alle procedure per l'adozione e l'attuazione di tale politica"

Risanamento S.p.a. Il Presidente Claudio Calabi

Milano, 26 febbraio 2018