Risanamento — Governance Information 2021

Mar 24, 2021

ESERCIZIO 2020

RELAZIONE ANNUALE SUL GOVERNO SOCIETARIO E SUGLI ASSETTI PROPRIETARI AI SENSI DELL'ART. 123-BIS TUF

DI

RISANAMENTO S.P.A. WWW.RISANAMENTOSPA.COM

APPROVATA DAL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DEL 3 FEBBRAIO 2021

INDICE

GLOSSARIO	4
1. PROFILO DELL'EMITTENTE	5
2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (EX	6
ART. 123-BIS, COMMA 1, TUF)
A) STRUTTURA DEL CAPITALE
B) RESTRIZIONI AL TRASFERIMENTO DELLE AZIONI
C) PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE
D) TITOLI CHE CONFERISCONO DIRITTI SPECIALI
E) PARTECIPAZIONE AZIONARIA DEI DIPENDENTI
F) RESTRIZIONE AL DIRITTO DI VOTO
G) ACCORDI TRA AZIONISTI
H) CLAUSOLE DI CHANGE OF CONTROL
I) DELEGHE AD AUMENTARE IL CAPITALE SOCIALE E
AUTORIZZAZIONI ALL'ACQUISTO DI AZIONI PROPRIE
L) ATTIVITÀ DI DIREZIONE E COORDINAMENTO
ALTRE INFORMAZIONI	9
3. COMPLIANCE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A)	10
TUF)
4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	11
4.1. NOMINA E SOSTITUZIONE
4.2. COMPOSIZIONE
4.3. RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
4.4. ORGANI DELEGATI
4.5. ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI
4.6 AMMINISTRATORI INDIPENDENTI
4.7. LEAD INDIPENDENT DIRECTOR
5.TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI	25
SOCIETARIE
6. COMITATIINTERNI AL CONSIGLIO	28
7. COMITATO NOMINE	28
8. COMITATO REMUNERAZIONE	28
9. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI	30
10. COMITATO CONTROLLO E RISCHI	30
11. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI	32
GESTIONE DEI RISCHI
11.1. AMMINISTRATORE ESECUTIVO INCARICATO
11.2 RESPONSABILE DELLA FUNZIONE INTERNAL
AUDIT
11.3 MODELLO ORGANIZZATIVO EX D.LGS.231/2001
11.4 SOCIETA' DI REVISIONE
11.5 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI
DOCUMENTI CONTABILI
11.6 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI
COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO
INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI
12. OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE E	39
INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI

13. NOMINA DEI SINDACI 40 14. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL 43 COLLEGIO SINDACALE (EX ART.123-BIS, C.2, LETT. D) E D BIS) TUF) 15. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI 45 16. ASSEMBLEE 45 17. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO 48 SOCIETARIO 18. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA 49 DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO ALLEGATO 1 50 PRINCIPALI CARATTERISTICHE DEI SISTEMI DI GESTIONE DEI RISCHI E DI CONTROLLO INTERNO ESISTENTI IN RELAZIONE AL PROCESSO DI INFORMATIVA FINANZIARIA AI SENSI DELL'ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA B) DEL TUF STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI 53 AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE 60 CONFRONTO TRA LA GOVERNANCE DI 64 RISANAMENTO E LE RACCOMANDAZIONI DEL CODICE

GLOSSARIO

Codice/Codice di Autodisciplina: il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel luglio 2018 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A.

Cod. civ./c.c.: il codice civile.

Collegio: il Collegio Sindacale di Risanamento S.p.A..

Consiglio: il Consiglio di Amministrazione di Risanamento S.p.A..

Dirigente Preposto: il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari previsto dall'art. 154-bis del TUF.

Emittente: Risanamento S.p.A. o la Società.

Esercizio: l'esercizio sociale a cui si riferisce la Relazione.

Gruppo Risanamento: l'Emittente e le società da questa controllate ai sensi dell'art. 2359 c.c..

Regolamento Emittenti: il Regolamento concernente la disciplina degli emittenti adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni.

Regolamento Mercati: il Regolamento in materia di mercati adottato dalla Consob con delibera n. 16191 del 29 ottobre 2007 e successive modifiche e integrazioni.

Relazione: la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari che le società sono tenute a redigere ai sensi del TUF e del Regolamento Emittenti.

Sito: il sito internet della Società www.risanamentospa.com.

Statuto: lo statuto sociale dell'Emittente.

TUF: il D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche e integrazioni (anche Testo Unico della Finanza).

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

La struttura di Governance di Risanamento si fonda sul modello organizzativo tradizionale e si compone dei seguenti organismi: Assemblea dei soci, Consiglio di Amministrazione (che opera per il tramite del Presidente con deleghe ed è assistito dai Comitati per il Controllo e Rischi, per la Remunerazione, per le Operazioni con Parti Correlate) e Collegio Sindacale.

L'Assemblea è l'organo che, con le sue deliberazioni, esprime la volontà dei soci. Le deliberazioni prese in conformità della legge e dello statuto vincolano tutti i soci, inclusi quelli assenti o dissenzienti, salvo per questi ultimi il diritto di recesso nei casi consentiti. L'assemblea è convocata, secondo le disposizioni di legge e regolamentari previste per le società con azioni quotate in mercati regolamentati, per deliberare sulle materie ad essa riservate dalla legge.

Il Consiglio di Amministrazione ha la funzione di definire gli indirizzi strategici della società e del gruppo ad essa facente capo ed ha responsabilità di governare la gestione. A tal fine è investito dei più ampi poteri per compiere tutti gli atti, anche di disposizione, che ritiene opportuni per il conseguimento dell'oggetto sociale, con esclusione di quelli che la legge riserva espressamente e unicamente all'Assemblea. Il Consiglio ha delegato, nei termini di seguito indicati, parte delle proprie competenze gestionali al Presidente con deleghe e ha nominato i Comitati sopra menzionati: il Comitato Controllo e Rischi, il Comitato Remunerazione ed il Comitato Operazioni Parti Correlate.

Il Collegio Sindacale vigila sull'osservanza della legge e dello statuto e ha funzioni di controllo sulla gestione, dovendo in particolare verificare il rispetto dei principi di buona amministrazione, adeguatezza della struttura organizzativa della società; modalità di concreta attuazione del Codice; correttezza delle operazioni con parti correlate; adeguatezza delle disposizioni impartite alle controllate in relazione agli obblighi di comunicazione al mercato delle informazioni privilegiate. Il Collegio anche in qualità di Comitato Controllo Interno e della revisione contabile ai sensi del D.Lgs. 39/2010 vigila sull'indipendenza della società di revisione, verificando il rispetto delle diposizioni normative in materia.

Inoltre, una società di revisione, ai sensi di legge, verifica la regolare tenuta della contabilità e la corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili, nonchè la corrispondenza del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato alle risultanze delle scritture contabili e agli accertamenti eseguiti e la conformità di tali documenti alle norme che li disciplinano. Essa svolge inoltre gli ulteriori controlli richiesti dalla normativa applicabile nonché gli eventuali ulteriori servizi ad essa affidati dal Consiglio di Amministrazione, ove non incompatibili con l'incarico di revisione contabile.

La Società rientra nella definizione di PMI ai sensi dell'art. 1, comma 1, lettera w-quater.1), del TUF e dell'art. 2-ter del Regolamento Emittenti Consob, come anche indicato nell'elenco - pubblicato da Consob per finalità informative - delle società che, sulla base dei dati di capitalizzazione media e fatturato in possesso della Consob stessa risultano PMI.

Si indicano di seguito il valore della capitalizzazione e del fatturato relativi all'esercizio 2020:

• valore della capitalizzazione media: euro 102.260.518
• valore del fatturato: euro 1.974.353

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1 TUF)

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF) alla data della presente relazione

• Ammontare del capitale sociale, sottoscritto e versato Euro 197.951.784,08
• Categorie di azioni che compongono il capitale sociale: ordinarie, nominative e liberamente trasferibili, prive di valore nominale espresso:

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
	n.ro azioni	% rispetto al	Quotato	Diritti ed
		capitale sociale		obblighi
Azioni	1.800.844.234	100	MTA di Borsa	==
Ordinarie			Italiana

• Non esistono altre categorie di azioni.
• Non sono stati emessi altri strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione.

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123, comma 1, lettera b), TUF) alla data della presente relazione

Lo Statuto non prevede restrizioni al trasferimento o limitazioni al possesso delle azioni, né clausole di gradimento.

Si richiama il patto parasociale infra descritto alla lettera g).

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123, comma 1, lettera c), TUF) alla data della presente relazione

Sulla base delle risultanze delle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del testo unico della finanza e delle altre informazioni a disposizione alla data di redazione della presente relazione, gli azionisti che partecipano direttamente o indirettamente, in misura superiore alla soglia minima normativamente prevista del capitale sociale sottoscritto di Risanamento s.p.a., rappresentato da azioni con diritto di voto, alla data odierna sono i seguenti:

Dichiarante	Azionista Diretto	quota % su capitale	quota % su capitale
		ordinario	votante
Intesa Sanpaolo SPA	Intesa Sanpaolo SPA	48,878	48,878
UniCredit SPA	UniCredit SPA	22,231	22,231

Le percentuali sopra riportate derivano dalle comunicazioni rese dagli azionisti ai sensi dell'art. 120 del TUF (soglie: 3, nel caso in cui la società quotata non sia una pmi, 5, 10, 15, 20, 25, 30, 50, 66.6 e 90 per cento). Pertanto, le percentuali potrebbero non risultare in linea con dati elaborati e resi pubblici da fonti diverse, ove la variazione della partecipazione non avesse comportato obblighi di comunicazione in capo agli azionisti.

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123, comma 1, lettera d), TUF) alla data della presente relazione

Non sono stati emessi né esistono possessori di titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123, comma 1, lettera e), TUF) alla data della presente relazione

Non esistono sistemi di partecipazione azionaria dei dipendenti.

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123, comma 1, lettera f), TUF) alla data della presente relazione

Lo Statuto non prevede restrizioni all'esercizio del diritto di voto.

g) Accordi tra azionisti (ex art. 123, comma 1, lettera g), TUF) alla data della presente relazione

Consta alla società dell'esistenza del seguente patto parasociale ex articolo 122 del d.lgs. 58/98, il cui estratto, unitamente alle informazioni essenziali, è disponibile sul sito internet della società al seguente link: http://www.risanamentospa.com/titolo/patti-parasociali/.

Più nel dettaglio:

in data 20 luglio 2018 Intesa Sanpaolo S.p.A. ("ISP") e Lendlease MSG North S.r.l. ("LL") hanno stipulato un accordo di Lock up (l"'Accordo") avente a oggetto le n. 880.193.134 azioni di Risanamento S.p.A. ("Risanamento") detenute da ISP ("Azioni ISP"), che rappresentano una partecipazione complessiva pari al 48,88% del capitale sociale ordinario di Risanamento ("Percentuale ISP").

In sintesi, l'Accordo, formulato in lingua inglese e retto dal diritto italiano, prevede (i) l'impegno di ISP a non trasferire a soggetti terzi le Azioni ISP, nonchè le eventuali azioni o strumenti finanziari che ISP venga a detenere, a qualsiasi titolo, in futuro nel capitale sociale di Risanamento (in ogni caso entro il limite della Percentuale ISP) e (ii) l'impegno di LL a non acquistare da soggetti terzi azioni o strumenti finanziari nel capitale sociale di Risanamento.

L'Accordo, sottoscritto il giorno 20 luglio 2018, sarà efficace da tale data fino alla prima delle seguenti date: (i) ii 31 marzo 2021; (ii) la data della comunicazione, inviata da LL a ISP, di recesso immediate dall'Accordo (diritto di recesso ad nutum); e (iii) la data in cui ii contratto di Project Development in essere fra Risanamento e le sue controllate totalitarie Milano Santa Giulia S.p.A. e MSG Residenze S.p.A., da un lato, e LL e Lendlease Europe Holdings Limited, dall'altro lato, venga risolto per qualsiasi ragione.

h) Clausole di Change of control (ex art. 123, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma1-ter, e 104-bis, comma 1) alla data della presente relazione

Clausole di Change of control

In merito agli accordi significativi dei quali Risanamento o le sue controllate ai sensi dell'art. 93 del decreto legislativo 58/1998 sono parti e che potrebbero acquisire efficacia, essere modificati o estinguersi in relazione al cambiamento del controllo di Risanamento, si segnala quanto segue:

Il Project Development Agreement ("PDA"), accordo - avente ad oggetto lo sviluppo in partnership dei c.d. Lotti Nord, aree costituenti la maggior parte del progetto Milano Santa Giulia - sottoscritto in data 1 novembre 2017 tra Risanamento S.p.A. e le controllate Milano Santa Giulia S.p.A. e MSG Residenze S.r.l. da una parte, e, Lendlease MSG North S.r.l. e Lendlease Europe Holdings Limited, dall'altra, prevede una clausola di "Change of Control" secondo la quale, alle condizioni e nei termini ivi indicati, ove si verificasse un cambio di controllo Lendlease MSG North S.r.l. e Lendlease Europe Holdings Limited hanno facoltà di esercitare il diritto di recesso.

Disposizioni Statutarie in materia di OPA

Lo statuto dell'Emittente non prevede deroghe alle disposizioni sulla passivity rule previste dall'art. 104, commi 1 e 2, del TUF

Lo Statuto dell'Emittente non prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis, commi 2 e 3 del TUF.

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123, comma 1, lettera m), TUF) alla data della presente relazione

L'assemblea non ha conferito deleghe ad aumentare il capitale sociale. L'assemblea non ha autorizzato l'acquisto di azioni proprie ai sensi degli artt. 2357 e seguenti del Codice Civile.

l) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss c.c.)

L'assemblea degli azionisti del 13 aprile 2018 ha, inter alia, determinato in 5 il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione e ha nominato 4 amministratori candidati nella lista presentata da Intesa Sanpaolo S.p.a., azionista titolare del 48,88% delle azioni ordinarie di Risanamento S.p.A. con diritto di voto, partecipazione al voto nell'assemblea della Società che consente ad Intesa Sanpaolo S.p.A di fatto di disporre del controllo di tale organo.

Continuando a ricorrere dunque gli elementi previsti dall'IFRS 10 per il controllo, Risanamento S.p.A. permane nel perimetro di consolidamento di Intesa Sanpaolo S.p.A..

Risanamento S.p.A. non ha tuttavia ricevuto indirizzi gestionali tali da dar luogo all'applicazione dell'art. 2497 e seguenti del codice civile, della quale peraltro mancano i presupposti, e non risulta pertanto sottoposta all'attività di direzione e coordinamento di Intesa Sanpaolo S.p.A.

Ai sensi dell'art. 2497 bis del codice civile le società italiane controllate direttamente ed indirettamente hanno individuato Risanamento S.p.a. quale soggetto che esercita l'attività di direzione e coordinamento. Tale attività consiste nella indicazione degli indirizzi strategici generali ed operativi di Gruppo e si concretizza nella definizione ed adeguamento del sistema di controllo interno e del modello di Governance e nella emanazione di un Codice Etico adottato a livello di gruppo.

Altre Informazioni

Si precisa che:

• le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma primo lettera i) del TUF sono contenute nella Relazione sulla Remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF;
• le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma primo lettera l) del TUF sono illustrate nella sezione della presente Relazione dedicata al Consiglio di Amministrazione;
• le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma 2, lettere a,b,c,d, del TUF sono illustrate nelle specifiche sezioni della presente Relazione;
• le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma 2, lettera d-bis), del TUF non sono state fornite in quanto, come previsto dal comma 5-bis del medesimo articolo, la società alla data di chiusura dell'esercizio di riferimento non supera almeno due dei seguenti parametri:
  • a) totale dello stato patrimoniale: 20.000.000 di euro;
  • b) totale dei ricavi netti delle vendite e delle prestazioni: 40.000.000 di euro;
  • c) numero medio di dipendenti durante l'esercizio finanziario pari a duecentocinquanta.

3. COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a) TUF)

La società ha adottato il codice di comportamento in materia di governo societario promosso da Borsa Italiana (il "Codice") sin dal settembre 2002.

La struttura di Corporate Governance, e cioè l'insieme delle norme e dei comportamenti atti ad assicurare il funzionamento efficiente e trasparente degli organi di governo e dei sistemi di controllo, è stata configurata in conformità alle raccomandazioni contenute nel Codice ed è stata via via adeguata agli emendamenti del Codice stesso.

La società e le sue controllate aventi rilevanza strategica non sono soggette a disposizioni di legge non italiane che influenzano la struttura di Corporate Governance dell'Emittente.

Il Codice è accessibile al pubblico sul sito web del Comitato per la Corporate Governance alla pagina

http://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/codice.htm

Si ricorda che nel gennaio 2020 il Comitato per la Corporate Governance ha approvato il nuovo Codice di Corporate Governance.

Le società che adottano il Codice lo applicano a partire dal primo esercizio che inizia successivamente al 31 dicembre 2020, informandone il mercato nella relazione sul governo societario da pubblicarsi nel corso del 2022.

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1. NOMINA E SOSTITUZIONE (ex art. 123- bis, comma 1, lettera l), TUF)

A sensi di legge e di statuto gli amministratori devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla normativa pro tempore vigente; di essi un numero minimo corrispondente al minimo previsto dalla normativa medesima deve possedere i requisiti di indipendenza di cui all'articolo 148, comma 3, del D. Lgs. 58/1998. Nella composizione del Consiglio di Amministrazione deve essere assicurato l'equilibrio tra il genere maschile ed il genere femminile nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti. Il venir meno dei requisiti determina la decadenza dell'amministratore. Il venir meno del requisito di indipendenza quale sopra definito in capo ad un amministratore non ne determina la decadenza se i requisiti permangono in capo al numero minimo di amministratori che secondo la normativa vigente devono possedere tale requisito.

In materia di diversità di genere si ricorda che lo Statuto della Società era stato a suo tempo conformato alla normativa in tema di equilibrio tra i generi negli organi di amministrazione e controllo delle società quotate secondo quanto disposto dalla disciplina introdotta dalla Legge 12 luglio 2011, n.120, e recepita negli articoli 147-ter, comma 1-ter e 148, comma 1 bis, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n.58 (c.d. "TUF").

Successivamente, la legge n.160/2019 ha abrogato la predetta legge n.120/2011 e modificato nuovamente gli articoli 147-ter, comma 1-ter e 148, comma 1-bis, del TUF, prevedendo che, a partire dal primo rinnovo degli organi di società quotate successivo alla sua entrata in vigore, la quota riservata al genere meno rappresentato fosse pari a due quinti degli eletti, con arrotondamento per eccesso all'unità superiore.

Con la Delibera n. 21359 "Modifiche del regolamento di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n.58, concernente la disciplina degli emittenti in materia di trasparenza societaria" (c.d. "Regolamento Emittenti"), Consob ha ritenuto opportuno modificare l'art. 144-undecies.1 del Regolamento Emittenti, recante la disciplina attuativa del TUF in materia di equilibrio tra generi, in modo da garantire l'applicazione del criterio di riparto tra generi agli organi sociali composti da tre membri effettivi.

In data 15 dicembre 2020 il Consiglio di amministrazione della Società – competente ai sensi dell'art. 15 secondo comma dello stato sociale a deliberare sugli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative – ha adeguatolo Statuto vigente della Società alle disposizioni della Delibera Consob sopra descritte.

La nomina del Consiglio di Amministrazione avverrà sulla base di liste presentate dai soci con le modalità di seguito specificate, nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo.

Le liste presentate dai soci, sottoscritte da coloro che le presentano, dovranno essere depositate presso la sede della Società, a disposizione di chiunque ne faccia richiesta, almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'assemblea in prima convocazione e saranno soggette alle altre forme di pubblicità previste dalla normativa pro tempore vigente. Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 D.Lgs. 58/1998, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del D.Lgs. 58/1998, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse, ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di

ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Avranno diritto di presentare le liste soltanto i soci che, da soli o insieme ad altri soci presentatori, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno il 2,5 % del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria, ovvero rappresentanti la minor percentuale eventualmente stabilita da inderogabili disposizioni di legge o regolamentari.

Unitamente a ciascuna lista, entro i rispettivi termini sopra indicati, dovranno depositarsi (i) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti per le rispettive cariche; (ii) un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato con l'eventuale identificazione dell'idoneità dello stesso a qualificarsi come indipendente.

Al fine di assicurare l'equilibrio tra i generi in conformità alla disciplina pro tempore vigente, ciascuna lista presentata, recante un numero di candidati pari o superiore a tre, deve riservare una quota al genere meno rappresentato in misura conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Dovrà inoltre essere depositata, entro il termine previsto dalla disciplina applicabile per la pubblicazione delle liste da parte della società, l'apposita certificazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge comprovante la titolarità, al momento del deposito presso la società della lista, del numero di azioni necessario alla presentazione stessa.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

Alla elezione del Consiglio di Amministrazione si procederà come di seguito precisato:

dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, gli Amministratori da eleggere tranne uno, fatto salvo quanto di seguito previsto per assicurare l'equilibrio tra generi nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti;

il restante Amministratore è tratto dalla lista di minoranza che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente né con la lista di cui alla precedente lettera a), né con coloro che hanno presentato o votato la lista di cui alla precedente lettera a), e che abbia ottenuto il secondo maggior numero di voti. A tal fine, non si terrà tuttavia conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle liste, di cui al nono comma del presente articolo.

Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate:

non sia assicurato nella composizione del Consiglio di Amministrazione il rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro- tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato non eletto della medesima lista secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alle applicabili disposizioni di legge e regolamentari protempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato;

non sia assicurata la nomina di un numero di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'articolo 148, comma 3, del D. Lgs. N. 58 del 28 febbraio 1998 pari al numero minimo stabilito dalla legge in relazione al numero

complessivo degli Amministratori, il candidato non indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti, di cui alla lettera a) del comma che precede, sarà sostituito dal primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto della stessa lista, ovvero, in difetto, dal primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto delle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuna ottenuto. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che il consiglio di amministrazione risulti composto da un numero di componenti in possesso dei requisiti di cui all'articolo 148, comma 3, del D. Lgs. N. 58/1998 pari almeno al minimo prescritto dalla legge, sempre che siano rispettate le applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei citati requisiti, in modo comunque che sia assicurato il rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro- tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

Nel caso in cui venga presentata un'unica lista o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto, fermo il rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari protempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

Sono comunque salve diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari.

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall'Assemblea, si provvederà ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile, nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi, secondo quanto appresso indicato:

il Consiglio di Amministrazione procede alla sostituzione nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista cui apparteneva l'amministratore cessato e l'Assemblea delibera, con le maggioranze di legge, rispettando lo stesso criterio;

qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza ovvero candidati con i requisiti richiesti, o comunque quando per qualsiasi ragione non sia possibile rispettare quanto disposto nella lettera a), il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione, così come successivamente provvede l'Assemblea, con le maggioranze di legge senza voto di lista.

In ogni caso il Consiglio e l'Assemblea procederanno alla nomina in modo da assicurare la presenza di amministratori indipendenti nel numero complessivo minimo richiesto dalla normativa pro tempore vigente ed il rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

Qualora per dimissioni o altre cause venga a mancare la maggioranza degli amministratori in carica ovvero la maggioranza degli amministratori di nomina assembleare si intende decaduto, con efficacia dalla sua ricostituzione, l'intero Consiglio di Amministrazione e deve convocarsi senza ritardo, da parte degli amministratori rimasti in carica, l'assemblea per la nomina di tutti gli amministratori.

L'assemblea potrà nominare un Presidente onorario che potrà anche non essere membro del Consiglio di Amministrazione della società.

Piani di successione

La Società ha valutato di non adottare un piano per la successione degli amministratori esecutivi, non ritenendo che la individuazione dei soggetti cui assegnare tale ruolo ovvero

l'adozione di criteri per la relativa selezione, possano essere effettuate in anticipo rispetto al momento in cui si rende necessaria la sostituzione. La scelta di un nuovo amministratore esecutivo richiede infatti valutazioni ad hoc.

Norme applicabili alla modifica dello statuto sociale

Alle deliberazioni di modifica dello Statuto sociale si applicano le norme di legge, segnalando tuttavia che, come consentito dall'art. 2365 2° comma cod. civ. lo Statuto sociale prevede, tra l'altro, l'attribuzione al Consiglio di Amministrazione, fermo il rispetto dell'art. 2436 del Codice Civile, della competenza a deliberare:

• la fusione nei casi di cui agli artt. 2505 e 2505-bis del Codice Civile e la scissione nei casi in cui siano applicabili tali norme;
• la eventuale riduzione del capitale sociale nel caso di recesso di uno o più soci;
• l'adeguamento della Statuto sociale a disposizioni normative;
• l'istituzione o soppressione di sedi secondarie;
• il trasferimento della sede sociale in altro comune nel territorio nazionale.

4.2. COMPOSIZIONE (ex art. 123- bis, comma 2, lettera D), TUF)

Lo Statuto (art.14) prevede che la società sia amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da tre a undici membri, anche non soci, i quali durano in carica fino a tre esercizi e sono rieleggibili. Essi decadono e si rieleggono o si sostituiscono a norma di legge e di statuto.

L'Assemblea prima di procedere alla loro nomina determina il numero dei componenti del Consiglio e la durata in carica.

Ove il numero degli amministratori sia stato determinato in misura inferiore al massimo previsto, l'assemblea durante il periodo di permanenza in carica del Consiglio potrà aumentare tale numero. I nuovi amministratori così nominati scadranno insieme con quelli in carica all'atto della loro nomina.

Gli amministratori devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla normativa pro tempore vigente; di essi un numero minimo corrispondente al minimo previsto dalla normativa medesima deve possedere i requisiti di indipendenza di cui all'articolo 148, comma 3, del D. Lgs. 58/1998. Nella composizione del Consiglio di Amministrazione deve essere assicurato l'equilibrio tra il genere maschile ed il genere femminile nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti.

Il venir meno dei requisiti determina la decadenza dell'amministratore. Il venir meno del requisito di indipendenza quale sopra definito in capo ad un amministratore non ne determina la decadenza se i requisiti permangono in capo al numero minimo di amministratori che secondo la normativa vigente devono possedere tale requisito.

Il Consiglio attualmente in carica, è stato nominato per il triennio 2018-2019-2020 dall'assemblea del 13 aprile 2018. La sua composizione è indicata nella tabella allegata in calce alla presente relazione.

Le proposte di nomina degli Amministratori sono state depositate, nei termini, presso la sede sociale mediante presentazione delle seguenti liste:

LISTA 1 – pervenuta in data 19 marzo 2018

Intesa Sanpaolo S.p.A., titolare del 48,9% delle azioni ordinarie Risanamento, ha presentato la seguente lista:

CLAUDIO CALABI

GIULIA PUSTERLA GIANCARLO SCOTTI ANTONIA MARIA NEGRI CLEMENTI GUIDO CROCI LISTA 2 – pervenuta in data 19 marzo 2018 Unicredit S.p.A., titolare del 22,231% delle azioni ordinarie Risanamento, ha presentato la seguente lista: FRANCO CARLO PAPA

Il Dott. Claudio Calabi ricopre la carica di amministratore della Società dal 16 novembre 2009 (data dell'Assemblea di sua prima nomina). Per gli esercizi 2009-2014 ha ricoperto la carica di Amministratore delegato. Dall'esercizio 2015 ricopre la carica di Presidente al quale sono state attribuite limitate deleghe gestionali. È amministratore esecutivo della Società.

Il Dott. Franco Carlo Papa ricopre la carica di amministratore della Società dal 30 aprile 2012 (data dell'assemblea di sua prima nomina). È amministratore non esecutivo ed indipendente.

La Dott.sa Giulia Pusterla è amministratore della Società dal 29 aprile 2015 (data dell'assemblea sua prima nomina). È amministratore non esecutivo ed indipendente.

Il Dott. Giancarlo Scotti è amministratore della Società dal 29 aprile 2015 (data dell'assemblea di sua prima nomina) e Vicepresidente della società dal 16 aprile 2018 (data del Cda di attribuzione della carica), al quale sono state attribuite limitate deleghe gestionali. È da tale data amministratore esecutivo.

La Dott.sa Antonia Maria Negri-Clementi è amministratore della Società dal 13 aprile 2018 (data dell'assemblea di sua prima nomina). È amministratore non esecutivo ed indipendente.

Cumulo massimo agli incarichi in altre società

Diversamente da quanto raccomandato dal Codice il Consiglio di Amministrazione ha preferito non esprimere il proprio orientamento in merito al numero massimo di incarichi compatibili con un efficace svolgimento della carica di Amministratore di Risanamento, in quanto ha ritenuto che tale valutazione spetti, in primo luogo, ai soci in sede di designazione degli Amministratori e, successivamente, al singolo Amministratore all'atto di accettazione della carica e durante il mandato.

Induction programme

L'esperienza professionale maturata dai componenti l'attuale Consiglio di Amministrazione mette gli stessi nella condizione di conoscere adeguatamente i compiti e le responsabilità inerenti la carica. Pertanto, nel corrente esercizio non si è ritenuto necessario svolgere attività formativa nei riguardi degli amministratori.

4.3. RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex art. 123- bis, comma 2, lettera d), TUF)

Al Consiglio di Amministrazione spettano senza limitazioni i più ampi poteri per l'amministrazione ordinaria e straordinaria della Società; esso ha pertanto facoltà di compiere tutti gli atti che ritiene necessari e opportuni per il conseguimento dell'oggetto

sociale, fatta solo eccezione per quanto inderogabilmente riservato dalla legge alla esclusiva competenza dell'Assemblea (art. 15 dello Statuto).

Sono altresì di competenza dell'organo amministrativo, fatti salvi i limiti di legge, le deliberazioni relative all'istituzione o soppressione di sedi secondarie, il trasferimento della sede nel territorio nazionale, l'indicazione di quali tra gli Amministratori hanno la rappresentanza della Società, l'eventuale riduzione del capitale sociale in caso di recesso, gli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative e le delibere di fusione e scissione nei casi di cui agli artt. 2505, 2505-bis e 2506-ter c.c.(art. 15 dello Statuto).

Il Consiglio di Amministrazione riveste dunque un ruolo centrale e di indirizzo strategico nella gestione della Società e, pertanto, svolge i compiti per esso previsti dal Codice.

In particolare, l'organo amministrativo nell'esercizio 2020:

a) ha proseguito l'attuazione dei piani strategici, aziendali, industriali e finanziari della Società e del Gruppo Risanamento. Nel 2020 il Consiglio di Amministrazione ha operato sulla base delle Linee Guida Strategiche aggiornate il 3 febbraio 2020, che prevedono in via prioritaria la valorizzazione dell'iniziativa Milano Santa Giulia e la valorizzazione reddituale del portafoglio costituito dagli immobili di trading.

Più nel dettaglio si è data attuazione alle attività previste nei seguenti accordi conclusi con Lendlease, operatore internazionale del real estate di primario standing:

• in data 11 giugno 2017 la controllata Milano Santa Giulia S.p.A. ("MSG") e Lendlease Italy S.r.l. ("Lendlease") hanno sottoscritto un Joint Venture Agreement ("JVA") avente ad oggetto lo sviluppo in partnership – mediante la partecipata InTown S.r.l. (InTown) detenuta al 50% da ciascuna delle parti - dei c.d. Lotti Sud (33.000 mq. di aree edificabili all'interno del progetto Milano Santa Giulia ed adiacenti al Complesso Sky);
• in data 1novembre 2017 Risanamento S.p.A con le controllate Milano Santa Giulia S.p.A. ("MSG"), MSG Residenze S.r.l., Lendlease MSG North S.r.l. ("Lendlease") e Lendlease Europe Holdings Limited ("LLEH") hanno sottoscritto un accordo vincolante denominato Project Development Agreement ("PDA") avente ad oggetto lo sviluppo in partnership dei c.d. Lotti Nord, aree costituenti la maggior parte del progetto Milano Santa Giulia (con esclusione dei c.d. Lotti Sud e del Complesso Sky, di cui sopra).

In particolare, in data 27 febbraio 2020 la controllata MSG e Lendlease hanno raggiunto un accordo avente ad oggetto i termini e le condizioni principali sulla base dei quali MSG si impegnava a cedere e Lendlease si impegnava a acquistare la quota di partecipazione del 50% nella società InTown S.r.l. (rispettivamente, la "Quota MSG" e "InTown"), società partecipata in via paritetica da MSG e Lendlease.

L'accordo sopra citato ha previsto un prezzo di acquisto – coerente con il valore di carico dell'asset – pari ad euro 23.450.000, da pagarsi entro e non oltre il 30 aprile 2022 nonché il rilascio di una parent company guarantee per pari importo rilasciata dalla società LLEH.

In data 18 marzo 2020 le parti hanno formalizzato il contratto di compravendita della Quota MSG, nonché tutti i contratti ad essa ancillari.

Inoltre nell'ambito degli accordi sopra descritti Lendlease,si è obbligata a far sì che InTown corrispondesse a MSG il saldo prezzo pari ad euro 10.354.090, dovuto ai sensi del contratto di cessione di diritti edificatori stipulato in data 24 luglio 2019 tra MSG ed InTown, in due rate di importo pari ad euro 5.177.045 ciascuna, da pagarsi, rispettivamente, entro e non

oltre il 1° luglio 2020 e il 15 settembre 2020, in anticipo rispetto alla iniziale pattuizione, come si è regolarmente verificato.

Con riferimento alle attività propedeutiche all'ottenimento della variante al PII (Piano Integrato di Intervento);si fa presente che - nonostante le difficoltà intervenute a seguito dell'epidemia COVID19 - nel periodo in esame si sono tenute una serie di riunioni tecniche tra il Proponente Milano Santa Giulia e il Comune di Milano che hanno definito la versione finale della proposta di Variante ed il conseguente deposito degli elaborati della proposta definitiva adeguati alla Normativa di Variante comunale. Tali elaborati sono stati esaminati dalla Segreteria Tecnica riunitasi il 29 aprile 2020 che ne ha determinato la pubblicazione avvenuta tra il 7 maggio 2020 e il 6 luglio 2020. Durante la pubblicazione, così come previsto dalla norma, il Comune di Milano ha ricevuto una serie di osservazioni da parte dei terzi interessati al progetto della Variante e ha contro dedotto quelle inerenti agli aspetti esaminati in fase di VAS (Valutazione Ambientale Strategica). Conseguentemente ha emesso in data 6 agosto 2020, a conclusione del procedimento medesimo, il Parere Motivato chiedendo a Milano Santa Giulia di recepire le prescrizioni prima dell'attivazione del PAUR (Provvedimento Autorizzativo Unico Regionale) che nel luglio 2019 la Segreteria Tecnica del Comune ha ritenuto essere il procedimento autorizzativo di riferimento. In data 24 settembre 2020 è stato attivato il PAUR e il 17 dicembre 2020 si è tenuta la prima Conferenza dei Servizi in cui è stata dichiarata la completezza e la procedibilità dell'istanza stabilendo l'8 gennaio 2021 quale termine per la presentazione delle osservazioni/pareri. Si ricorda che la variante in corso di approvazione recepisce tutte le modifiche al progetto per la realizzazione dell'Arena che sarà luogo di svolgimento delle gare relative ai giochi olimpici invernali del 2026. La conclusione del PAUR comporterà la definitiva approvazione della Variante e la sottoscrizione della relativa convenzione, ad oggi prevista nel 2° trimestre 2021.

Il Consiglio inoltre:

• ha confermato il sistema complessivo di governo societario di Risanamento, risultante in particolare, oltre che dalle deleghe di poteri e funzioni, ivi compresa la previsione di Comitati interni al Consiglio e di cui in appresso, dalle disposizioni contenute nelle norme procedurali interne;

• ha proseguito il processo di semplificazione giuridica ed organizzativa della struttura societaria del gruppo che fa capo alla Società (la quale svolge funzione di direzione e coordinamento rispetto alle società controllate italiane). In particolare;

• in data 24 febbraio 2020, mediante la stipula del relativo atto di fusione, si è concluso il processo di incorporazione di MSG Residenze S.r.l. in Milano Santa Giulia S.p.A., entrambe controllate al 100% da Risanamento S.p.A..

La fusione, con efficacia nei confronti dei terzi a decorrere dal 31 marzo 2020, è avvenuta: (i) con annullamento della quota rappresentante l'intero capitale sociale di MSG Residenze S.r.l.; (ii) con aumento a servizio della fusione del capitale sociale della incorporante Milano Santa Giulia S.p.A. da euro 120.000,00 ad euro 139.041,00 mediante emissione di n. 19.041 nuove azioni ordinarie, tutte prive di valore nominale, assegnate al socio Risanamento, (iii) tali nuove azioni sono assegnate e concambiate al socio Risanamento S.p.A. gravate da pegno, in considerazione del pegno originariamente costituito dalla medesima Risanamento

S.p.A. sull'intero capitale sociale della incorporata MSG Residenze S.r.l. a favore di Intesa Sanpaolo S.p.A. e di Deutsche Pfandbriefbank A;

• con efficacia a decorrere dal 21 dicembre 2020, la società ETOILE ACTUALIS Sarl è cessata, a seguito di atto di fusione per incorporazione in ETOILE FRANCOIS 1ER Sarl. Entrambe le società partecipanti alla fusione sono indirettamente controllate al 100% da RISANAMENTO SPA per il tramite di Risanamento Europa S.R.L..

La fusione è stata attuata con annullamento, senza concambio, delle quote di capitale rappresentanti l'intero capitale sociale della società incorporata e, dunque, senza aumento del capitale sociale della società incorporante.

b) ha definito le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi al fine di identificare, misurare, gestire e monitorare i principali rischi afferenti l'emittente e le sue controllate, definendo un livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici dell'emittente. A tale fine ha utilizzato il modello aziendale integrato di gestione dei rischi che si ispira ai principi internazionali dell'Enterprise Risk Management (ERM) per la identificazione dei rischi prioritari dell'azienda, e per valutarne anticipatamente i potenziali effetti negativi nonché intraprendere le opportune azioni per mitigarli;

c) ha valutato l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale della Società e delle controllate aventi rilevanza strategica (tali intendendosi le controllate della Società che per dimensioni economiche, patrimoniali e finanziarie, ovvero per caratteristiche e tipologia di attività – avuto riguardo al peso assunto dalle stesse nell'ambito delle linee guida strategiche della Società - svolgono un ruolo di rilievo all'interno del Gruppo) in particolare con riferimento al Sistema di controllo interno e alla gestione dei conflitti di interesse, nonché, per quanto attiene agli aspetti amministrativo contabili, a quanto posto in essere in relazione all'espletamento dei compiti del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, avuto anche riguardo al Codice Etico di Gruppo e al Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo adottato ex D.Lgs. n 231/2001;

d) ha ricevuto informativa con periodicità più che mensile da parte degli organi delegati circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe loro conferite (si ricorda peraltro che già in base a disposizioni statutarie il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale devono comunque essere informati con tempestività almeno trimestrale sull'attività svolta dagli Amministratori, sul generale andamento della gestione e sulla prevedibile evoluzione della stessa, nonché sulle operazioni effettuate dalla Società o da sue controllate che siano comunque ritenute di rilievo per le loro dimensioni o caratteristiche ed in particolare su quelle rispetto alle quali sussista un interesse, per conto proprio o di terzi, da parte di un Amministratore);

e) ha valutato il generale andamento della gestione della Società e del Gruppo tenendo in considerazione le informazioni ricevute dagli organi delegati;

f) ha esaminato ed approvato preventivamente le operazioni della Società e delle sue controllate quando tali operazioni abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Società, tali intendendosi quelle che, di per sé, sottopongano la Società alla necessità di comunicazione al mercato secondo le prescrizioni delle autorità di vigilanza, prestando attenzione a situazioni in cui uno o più Amministratori

potessero essere portatori di un interesse per conto proprio o di terzi o potesse essere coinvolta una parte correlata;

g) ha attuato il processo di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati nominati all'interno del Consiglio di Amministrazione.

In particolare, il processo di autovalutazione si è attuato attraverso compilazioni individuali ed in forma anonima di appositi "questionari di autovalutazione" raccolti dalla Direzione Affari Societari e portati all'attenzione del Consiglio di Amministrazione in forma aggregata nella riunione del 3 febbraio 2021.

Nello specifico la valutazione di adeguatezza si è focalizzata:

• sulle caratteristiche individuali dei consiglieri in termini di requisiti ed esperienze professionali;
• sulle caratteristiche strutturali del Consiglio di Amministrazione (le dimensioni, in particolare in funzione delle caratteristiche del Gruppo e della possibilità di adeguata formazione dei Comitati interni al Consiglio; la composizione, in particolare in termini di equilibrata suddivisione e rapporto tra generi, amministratori esecutivi e non esecutivi e l'adeguatezza del numero di amministratori indipendenti);
• sulle caratteristiche organizzative del Consiglio di Amministrazione intese come i processi e le modalità di funzionamento del Consiglio (i flussi informativi attraverso la preventiva messa a disposizione degli amministratori di documentazione adeguata sugli argomenti all'ordine del giorno; la periodicità e programmazione delle riunioni; la frequenza delle partecipazioni degli amministratori alle riunioni, la documentazione a supporto delle verbalizzazioni). Analoghe valutazioni, ove applicabili, sono state svolte anche con riferimento ai Comitati interni al Consiglio di amministrazione.

Gli esiti del processo hanno evidenziato un livello generale di adeguatezza degli elementi oggetto di autovalutazione sopra descritti.

In particolare:

il Consiglio ha ritenuto che nella propria attuale composizione siano rappresentati e riflessi tutti i "mestieri" e le competenze che possono essere ritenuti necessari per una buona conduzione dell'azienda;

con riferimento alle caratteristiche strutturali del Consiglio:

• per quanto concerne il numero dei suoi componenti, il Consiglio, tenuto conto delle dimensioni e dell'attività della Società, ha ritenuto adeguato un numero di amministratori almeno pari a 5; in tema di suddivisione e rapporto tra generi l'aumento, rispetto al precedente mandato, della componente del genere meno rappresentato (da 1 a 2) è stata valutata positivamente;
• per quanto concerne la formazione dei Comitati, il Consiglio non ha riscontrato alcuna inadeguatezza, essendo la loro composizione in linea con le raccomandazioni del Codice, data la presenza di un adeguato numero di amministratori indipendenti;
• per quanto concerne l'equilibrio tra amministratori esecutivi e non esecutivi, il Consiglio ha ritenuto assolutamente adeguata la presenza della maggioranza di amministratori non esecutivi, anche al fine di garantire un proficuo apporto degli stessi nelle decisioni aziendali, soprattutto con riferimento a potenziali situazioni di conflitto di interesse;

con riferimento alle modalità di funzionamento, il Consiglio ha ritenuto:

• che le informazioni e i documenti rilevanti per l'assunzione delle decisioni siano stati, nei limiti del possibile, messi a disposizione dei suoi componenti con modalità e tempistica ritenute in generale adeguate. Ha tuttavia segnalato che in talune circostanze la natura delle deliberazioni da assumere e le esigenze di riservatezza, come pure quelle di tempestività con cui il Consiglio è stato chiamato a deliberare, hanno comportato limiti all'informativa preventiva; pur ritenendo l'informativa preconsiliare acquisita, per come poi integrata durante le riunioni, se del caso aggiornate a data successiva, adeguata ed esaustiva, il Consiglio ha segnalato l'indicazione di migliorarne in tali circostanze la tempistica di messa a disposizione;
• che la periodicità delle riunioni e la frequenza delle partecipazioni alle riunioni da parte dei consiglieri siano state adeguate, sottolineando positivamente la circostanza che alle riunioni stesse siano intervenuti - su invito - quei dirigenti della Società (di regola il Direttore Generale ed altri Direttori) o soggetti terzi (normalmente consulenti della Società) la cui partecipazione sia stata, di volta in volta, necessaria o anche opportuna in relazione agli argomenti all'ordine del giorno, allo scopo di fornire al Consiglio quelle informazioni o dettagli richiesti per l'assunzione delle deliberazioni;
• adeguata l'informativa da parte degli organi delegati circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe loro conferite ricevuta con periodicità almeno mensile.

Si ricorda che il Consiglio, a seguito della propria nomina intervenuta con l'Assemblea degli Azionisti del 13 aprile 2018, (i) ha confermato al Presidente (nominato in sede assembleare) deleghe di funzione e poteri gestori e di rappresentanza, e (ii) ha nominato un Vicepresidente. Per l'esercizio delle deleghe conferite il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazione e con il parere favorevole del Collegio Sindacale, ha attribuito al Presidente un compenso annuo di euro 180.000 ed al Vicepresidente un compenso annuo di euro 130.000. Si ricorda altresì che la sopra citata assemblea ha determinato in Euro 150.000 il compenso del Presidente ed in Euro 30.000 quello per ciascun Consigliere, per l'intera durata del mandato.

Per quanto concerne più in generale le politiche di remunerazione definite dal Consiglio di Amministrazione si rimanda alla "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF.

Il Consiglio di Amministrazione può nominare uno o più direttori generali determinandone i relativi poteri (art. 19 dello Statuto).

Al riguardo al Direttore Generale Ing. Davide Albertini Petroni, nominato nel luglio 2009 con l'incarico di curare in via principale la gestione ordinaria nel campo dello sviluppo e della gestione immobiliare, il Consiglio di Amministrazione del 6 maggio 2015 ha conferito ulteriori deleghe operative.

Il Direttore Generale ha esercitato nel corso dell'esercizio 2020 la carica al medesimo attribuita.

Il Consiglio d'Amministrazione può altresì istituire altri Comitati, con compiti specifici, nominandone i componenti e determinandone attribuzioni e compensi (art. 19 dello Statuto) anche al fine di adeguare la struttura di Corporate Governance alle raccomandazioni di tempo in tempo emanate dalle competenti autorità.

Al riguardo, il Consiglio ha istituito al proprio interno il Comitato Controllo e Rischi, il Comitato Remunerazione e il Comitato Operazioni Parti Correlate.

Il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, nomina e revoca il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili, ai sensi dell'art. 154 bis del D. Lgs. 58/1998 e ne determina il compenso (art. 19 dello Statuto).

Al riguardo in data 16 aprile 2018 il Consiglio, con il parere favorevole del Collegio Sindacale, ha confermato il Dott. Silvio Di Loreto quale Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili, che ha esercitato la propria funzione nell'esercizio 2020.

In tema di divieto di concorrenza si rappresenta che l'Assemblea del 13 aprile 2018 non ha assunto la decisione di derogare in via preventiva, in sede di nomina degli Amministratori, al divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 c.c..

Durante l'esercizio 2020 si sono tenute 15 riunioni del Consiglio di Amministrazione. La durata media delle stesse è stata di circa 1 ora e mezza/due ore. Nella tabella riportata in calce alla presente relazione è indicata la percentuale di partecipazione degli Amministratori alle riunioni del Consiglio di Amministrazione (n. di presenze/n. di riunioni svolte durante l'effettivo periodo di carica del soggetto interessato).

Si ricorda ancora che:

• il Consiglio di Amministrazione è convocato, di regola, almeno ogni trimestre anche in luogo diverso dalla sede sociale, sia in Italia, sia all'estero su iniziativa del Presidente o su richiesta di due Amministratori (art. 17 dello Statuto);
• il Consiglio di Amministrazione può inoltre essere convocato, previa comunicazione al Presidente, da almeno un sindaco (art. 17 dello Statuto);
• le convocazioni avvengono con lettera raccomandata, o con telegramma, o con trasmissione telefax o posta elettronica, spediti almeno tre giorni prima (in caso di urgenza con telegramma, o con trasmissione telefax o posta elettronica spediti almeno due giorni prima) di quello dell'adunanza al domicilio od indirizzo quale comunicato da ciascun Amministratore e sindaco effettivo in carica (art. 17 dello Statuto);
• l'avviso deve contenere l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo dell'adunanza e l'elenco delle materie da trattare. Il Presidente provvede affinché, compatibilmente con esigenze di riservatezza, siano fornite adeguate preventive informazioni sulle materie da trattare (art. 17 dello Statuto);
• il Consiglio può tuttavia validamente deliberare anche in mancanza di formale convocazione, ove siano presenti tutti i suoi membri e tutti i sindaci effettivi in carica (art. 17 dello Statuto);
• le adunanze del Consiglio di Amministrazione potranno altresì tenersi per teleconferenza o videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione, di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati e di ricevere, trasmettere e visionare documenti (art. 17 dello Statuto). Verificandosi questi requisiti, il Consiglio di Amministrazione si considera tenuto nel luogo in cui si trova il Presidente e dove pure deve trovarsi il segretario della riunione, onde consentire la stesura e la sottoscrizione del verbale sul relativo libro (art. 17 dello Statuto); al riguardo si precisa che il Decreto Legge n. 18 del 17 marzo 2020, recante "Misure di potenziamento del servizio sanitario e di sostegno economico per famiglie, lavoratori e imprese connesse all'emergenza epidemiologica da COVID-19", all'art. 106 (la cui applicabilità è stata via via prorogata) prevede, tra l'altro, che le società

per azioni possono prevedere, anche in deroga ad eventuali diverse disposizioni statutarie, che le riunioni consiliari si svolgano anche esclusivamente, mediante mezzi di telecomunicazione che garantiscano l'identificazione dei partecipanti, la loro partecipazione e deliberazione, ai sensi e per gli effetti di legge, senza in ogni caso la necessità che si trovino nel medesimo luogo, ove previsti, il presidente, il segretario o il notaio;

• il Presidente presiede le sedute del Consiglio di Amministrazione; in caso di assenza o di impedimento del Presidente, la presidenza spetta, nell'ordine, al Vicepresidente più anziano di nomina ovvero, in caso di pari anzianità di nomina, al Consigliere più anziano di età. (art. 19 dello Statuto).

4.4. ORGANI DELEGATI

Presidente con deleghe

Il Consiglio di Amministrazione del 16 aprile 2018 ha confermato al Presidente Dott. Claudio Calabi, nominato dall'assemblea del 13 aprile 2018, i seguenti poteri formulati in modo tale da non risultare il Consiglio di Amministrazione di fatto spogliato delle proprie attribuzioni:

Poteri di governo organizzativo

• a. sovraintendere alla gestione della Società e del Gruppo;
• b. predisporre i budget annuali della Società e del Gruppo, da sottoporre alla verifica e all'approvazione del Consiglio di Amministrazione della Società;
• c. verificare periodicamente, informandone il Consiglio di Amministrazione, lo stato di avanzamento dei progetti di sviluppo ed il rispetto dei relativi piani;
• d. verificare periodicamente, informandone il Consiglio di Amministrazione, il rispetto del budget annuale;
• e. formulare proposte al Consiglio di Amministrazione circa l'esercizio del diritto di voto nelle assemblee delle società partecipate dalla Società;
• f. predisporre e proporre al Consiglio di Amministrazione, ai fini della valutazione di adeguatezza prevista dall'art. 2381, comma 3°, cod. civ., l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e del Gruppo, curandone l'attuazione;
• g. curare le relazioni esterne, istituzionali e industriali e i rapporti con i mezzi di comunicazione della Società e del Gruppo.

Poteri gestionali

• a. Poteri relativi al rapporto con il Consiglio di Amministrazione
• b. Poteri in materia di bilancio
• c. Poteri relativi alla negoziazione e stipulazione di contratti
• d. Poteri in materia di rapporti bancari e finanziari, crediti e depositi
• e. Poteri in materia acquisto e dismissione di beni immobili
• f. Poteri in materia acquisto e dismissione di partecipazioni e interessenze
• g. Poteri in materia di conferimento di mandati e procure

Poteri di rappresentanza

Il Presidente non è l'azionista di controllo della Società e non è il principale responsabile della gestione della Società. Al riguardo, infatti, si precisa che le deliberazioni gestionali, anche se in parte ricomprese nei poteri del Presidente, vengono assunte collegialmente e quindi anche con il contributo degli amministratori indipendenti e non esecutivi, che rappresentano la maggioranza dei membri del Consiglio di amministrazione.

Vicepresidente

Il Consiglio di Amministrazione del 16 aprile 2018 ha conferito al Vicepresidente Dott. Giancarlo Scotti - al quale spetta a norma dell'art. Art. 16 dello statuto la rappresentanza della società di fronte ai terzi e in giudizio, nei limiti dei poteri attribuiti, con facoltà di nominare procuratori ad negotia e ad lites - la delega per le attività di individuazione di un nuovo posizionamento strategico, finanziario e di mercato del Gruppo Risanamento

Informativa al Consiglio

Gli organi delegati hanno riferito al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale, di regola in occasione delle riunioni del Consiglio, che nel corso del 2020 hanno avuto periodicità più che mensile, sull'attività svolta nell'esercizio delle deleghe, nonché sul generale andamento della gestione, sulla sua prevedibile evoluzione e sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla società e dalle sue controllate.

4.5. ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI

Oltre al Presidente con Deleghe, che è stato confermato dal Consiglio di Amministrazione quale amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, curando tra l'altro l'identificazione dei principali rischi aziendali, il Vicepresidente Dott. Giancarlo Scotti è qualificabile come esecutivo ai sensi del Codice.

Il Consiglio di Amministrazione può nominare uno o più direttori generali determinandone i relativi poteri (art. 19 dello Statuto).

Al riguardo al Direttore Generale Ing. Davide Albertini Petroni, nominato dal Consiglio nel luglio 2009 con l'incarico di curare la gestione ordinaria nel campo dello sviluppo e della gestione immobiliare, sono stati attribuiti sin dalla riunione del 6 maggio 2015 ulteriori poteri operativi. Tale incarico è stato esercitato nel corso dell'esercizio 2020.

4.6. AMMINISTRATORI INDIPENDENTI

L'attuale Consiglio di Amministrazione si compone di n. 4 - su 5 - Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza specificati dall'art. 148 del TUF (quale richiamato dall'art. 147 del TUF). Essi sono: Giulia Pusterla, Antonia Maria Negri-Clementi, Franco Carlo Papa e Giancarlo Scotti, da ritenere indipendenti anche sulla base dei criteri indicati dal Codice, fatta eccezione per il Dott. Scotti.

La prassi seguita dal Consiglio ai fini della verifica dell'indipendenza prevede che la sussistenza del requisito sia dichiarata dall'Amministratore in occasione della presentazione della lista, nonché all'atto dell'accettazione della nomina, e accertata dal Consiglio di Amministrazione nella prima riunione successiva alla nomina. Nel valutare l'indipendenza l'Amministratore indipendente considera tutti criteri previsti dal Codice. L'Amministratore indipendente assume altresì l'impegno di comunicare con tempestività al Consiglio di Amministrazione il determinarsi di situazioni che facciano venir meno il requisito. In sede di approvazione della Relazione sul Governo Societario e sugli assetti proprietari, il Consiglio di Amministrazione rinnova la richiesta agli Amministratori interessati. Per l'esercizio 2020 la valutazione, sulla base delle informazioni pervenute e delle dichiarazioni effettuate dai Consiglieri, è stata effettuata nella riunione del 3 febbraio 2021.

Il Collegio Sindacale ha provveduto a verificare la corretta applicazione dei criteri adottati dal Consiglio per valutare annualmente l'indipendenza dei suoi membri, rendendo noto l'esisto di tale controllo nella sua relazione all'Assemblea.

Nel corso del 2020 la maggioranza degli Amministratori indipendenti si è riunita una volta in assenza degli altri Amministratori.

4.7. LEAD INDIPENDENT DIRECTOR

Il Consiglio di Amministrazione, non ha individuato tra gli Amministratori indipendenti un lead indipendent director, in quanto non ricorrono i presupposti previsti dal Codice, vale a dire che il Presidente del Consiglio sia l'azionista di controllo della Società e/o il principale responsabile della gestione della Società. In relazione a tale ultima circostanza, si precisa che le deliberazioni gestionali, anche se in parte ricomprese nei poteri delegati al Presidente, vengono assunte collegialmente e quindi anche con il contributo degli amministratori indipendenti e non esecutivi, che compongono la maggioranza del Consiglio.

5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

In considerazione dell'entrata in vigore il 3 luglio 2016 delle modifiche normative in tema di market abuse introdotte dal regolamento UE n. 596/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 16 aprile 2014 ("MAR"), che ha abrogato la precedente direttiva 2003/6/CE sugli abusi di mercato ("MAD") e le misure di esecuzione (direttive 2003/124/CE, 2003/125/CE e 2004/72/CE), il Consiglio di Amministrazione del 16 giugno 2016 ha provveduto ad aggiornare le Procedure Market Abuse in adeguamento al nuovo quadro normativo di riferimento.

Procedura per la gestione e la comunicazione delle informazioni privilegiate e dei documenti riguardanti Risanamento s.p.a. e gli strumenti finanziari da essa emessi e per l'istituzione dell'elenco delle persone che vi hanno accesso

Si tratta della Procedura che definisce le modalità e i termini:

• della gestione interna e la comunicazione all'esterno delle informazioni di natura privilegiata, con l'obiettivo di preservare la segretezza di tali informazioni assicurando al contempo che l'informativa al mercato avvenga secondo modalità che consentano un accesso rapido e una valutazione completa, corretta e tempestiva delle informazioni da parte del pubblico;
• della comunicazione al mercato delle informazioni privilegiate da parte di Risanamento S.p.A. (di seguito, l'"Emittente" o anche "Risanamento"), relative all'Emittente stessa, alle sue controllate e agli strumenti finanziari emessi da Risanamento;
• di comunicazione delle informazioni che le società controllate forniscono all'Emittente ai fini dell'adempimento delle disposizioni sulle materie oggetto della Procedura.

La Procedura è collegata alla "Procedura interna relativa alla tenuta e aggiornamento degli Elenchi delle persone che hanno accesso ad informazioni privilegiate in Risanamento", nonché al "Codice Internal Dealing" di Risanamento.

L'obiettivo è quello di evitare che il trattamento delle informazioni rilevanti o price sensitive possa avvenire in modo intempestivo, in forma incompleta o inadeguata e comunque possa essere tale da provocare asimmetrie informative tra gli operatori del mercato.

La Procedura è valida per Risanamento e per tutte le società controllate del Gruppo Risanamento, individuate in base ai criteri indicati dall'art. 93 TUF.

La normativa vigente in materia di informazione societaria impone agli Emittenti di comunicare all'Autorità di Vigilanza (Consob), all'organo di gestione dei mercati regolamentati in cui gli strumenti finanziari da essi emessi sono quotati (Borsa Italiana S.p.A.) e al pubblico le informazioni privilegiate inerenti agli strumenti finanziari, dell'Emittente, perché la conoscenza e l'apprezzamento di dette informazioni può incidere

sui processi valutativi degli strumenti finanziari emessi da Risanamento (gli "Strumenti Finanziari"), quindi sul relativo livello della loro domanda e offerta.

Gli obblighi di comunicazione sono ottemperati quando il pubblico è informato quanto prima possibile del verificarsi di un complesso di circostanze o di un evento, sebbene non ancora formalizzati.

La Procedura

• definisce l'informazione privilegiata e le sue caratteristiche: è informazione privilegiata": ai sensi dell'art. 7, Reg. 596/2014 e dell'art. 181, comma 1, TUF "ogni informazione dal carattere preciso: a) che non sia stata resa pubblica, b) concernente, direttamente o indirettamente, uno o più emittenti di strumenti finanziari o uno o più strumenti finanziari, c) che, se resa pubblica, potrebbe avere un effetto significativo sui prezzi di tali strumenti finanziari o sui prezzi di strumenti finanziari derivati collegati" (carattere di materialità);
• prevede le modalità di gestione e conservazione interna della documentazione relativa alle informazioni privilegiate;
• prevede le modalità di diffusione dell'informazione privilegiata, la cui comunicazione deve possedere i requisiti di chiarezza, omogeneità, simmetria informativa, coerenza e tempestività;
• prevede le modalità di accertamento della natura privilegiata della stessa e di redazione del comunicato stampa;
• descrive gli obblighi che derivano dall'avere accesso alle informazioni privilegiate e le sanzioni (penali e amministrative) previste in caso di inosservanza degli stessi.

In adeguamento alle nuove disposizioni normative la procedura ha recepito in particolare le seguenti novità:

• (i) Ampliamento del concetto di informazione privilegiata (Art. 7, parr. 2 e 3, Reg. 596/2014) - Informazione privilegiata a formazione progressiva
• (ii) Condotte legittime (Art. 9, Reg. 596/2014)
• (iii) Sondaggi di mercato (Art. 11, Reg. 596/2014)
• (iv) Informativa Societaria ritardo nella comunicazione (Art. 17, Reg. 596/2014).

Nel corso dell'esercizio 2020 è stata mantenuta una costante vigilanza per il rispetto della Procedura per la gestione e la comunicazione delle informazioni privilegiate e dei documenti riguardanti Risanamento S.p.A. e gli strumenti finanziari da essa emessi e per l'istituzione dell'elenco delle persone che vi hanno accesso

Elenchi delle persone che hanno accesso alle informazioni privilegiate

L'art. 18, Reg. 596/2014 prevede l'obbligo, a carico degli emittenti quotati, e delle persone che agiscono in loro nome o per loro conto, di istituire e regolarmente aggiornare gli elenchi delle persone che hanno accesso alle Informazioni Privilegiate (di seguito il "Elenco").

Nell'Elenco devono essere iscritte le persone che in ragione dell'attività lavorativa o professionale ovvero delle funzioni svolte per conto del soggetto obbligato alla tenuta del Registro, hanno accesso alle informazioni indicate all'art. 7, Reg. 596/2014 (Informazioni Privilegiate di cui all'art. 7, Reg. 596/2014 che riguardano direttamente emittenti quotati e le Società Controllate).

Per quanto riguarda gli aspetti operativi, Risanamento ha adottato un'apposita procedura "Procedura per la tenuta e aggiornamento degli elenchi delle persone che hanno accesso a

informazioni privilegiate" che disciplina le modalità di tenuta ed aggiornamento dell'Elenco.

La tenuta e l'aggiornamento dell'Elenco avviene a cura della Direzione Affari Societari (di seguito il "Preposto"), che, in caso di assenza o impedimento, può formalmente delegare per la tenuta e l'aggiornamento dell'Elenco un altro soggetto ("Sostituto del Preposto").

Il Preposto ha il compito di assicurare il rispetto della normativa vigente per quanto riguarda la tenuta e l'aggiornamento dell'Elenco e di provvedere senza indugio alle annotazioni (iscrizioni, aggiornamenti o chiusure) nell'Elenco in base alle richieste a lui pervenute.

Il Preposto si avvale di un soggetto terzo che effettua le iscrizioni, aggiornamenti e cancellazioni, su indicazioni del Preposto stesso.

I dati relativi alle persone iscritte negli Elenchi sono mantenuti per almeno cinque anni successivi al venir meno delle circostanze che hanno determinato l'iscrizione o l'aggiornamento.

Obblighi di comunicazione (Internal dealing)

Ai sensi degli articoli contenuti nell'art. 19, Regolamento 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato (regolamento sugli abusi di mercato) e che abroga la direttiva 2003/6/CE del Parlamento europeo e del Consiglio e le direttive 2003/124/CE, 2003/125/CE e 2004/72/CE della Commissione e nella Parte III, Titolo VII, Capo II del Regolamento Consob n. 11971/99 ("Regolamento Emittenti") e sue successive modificazioni, la Società nel corso del 2016 ha aggiornato il codice di comportamento che disciplina la procedura organizzativa diretta ad identificare i soggetti rilevanti, a determinare le modalità di comunicazione agli stessi dell'avvenuta loro identificazione ed a disciplinare i connessi obblighi informativi nei confronti della Società e del mercato.

Sono persone rilevanti i soggetti che esercitano funzioni di amministrazione, di controllo e/o di direzione, nonché le persone strettamente legate ad essi, e dal 3 luglio 2016, hanno l'obbligo di notificare all'emittente ed all'Autorità nazionale, entro 3 giorni lavorativi, tutte le operazioni da loro effettuate sopra la soglia di 5.000 euro (l'Autorità nazionale competente – Consob - può aumentare tale soglia fino a 20.000 euro) aventi ad oggetto azioni emesse da Risanamento o strumenti finanziari derivati e collegati ad azioni emesse da Risanamento.

Sempre da tale data è stato introdotto il divieto di compimento delle operazioni nei 30 giorni precedenti l'annuncio di un rapporto finanziario.

La Società ha individuato quale soggetto responsabile del ricevimento, gestione e diffusione al mercato delle informazioni in esame la funzione Direzione Affari Societari della Società che si avvale della struttura alla stessa facente capo.

Ciascun soggetto identificato dalla Società è tenuto ad inoltrare al suddetto responsabile, secondo un'apposita procedura, le informazioni relative alle operazioni concluse al fine di consentirne la comunicazione al mercato e alla Consob nei termini previsti dalla normativa.

Privacy e Sicurezza

Si rammenta che il 25 maggio 2018 è divenuto operativo il c.d. GDPR di cui al Regolamento UE 679/2016 (GDPR) e al d.lgs. 101/2018 "Pacchetto Europeo di Protezione dei Dati Personali".

Risanamento anche per conto delle società appartenenti al suo gruppo ha provveduto ad aggiornare le policy interne e i relativi documenti a corredo per il loro allineamento con la nuova normativa sopra citata.

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO

All'interno del Consiglio di Amministrazione sono stati costituiti il Comitato Controllo e Rischi, il Comitato Remunerazione ed il Comitato Operazioni Parti Correlate.

La prescrizione del Codice di assicurare una presenza maggioritaria di Amministratori indipendenti nei Comitati istituiti in seno al Consiglio di Amministrazione è stata osservata con riguardo a tutti i Comitati.

I Comitati hanno funzioni meramente propositive ed assistono il Consiglio di Amministrazione nelle istruttorie riguardanti le materie di rispettiva competenza.

Le decisioni di ciascun Comitato sono prese con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei componenti. Delle riunioni di ciascun Comitato viene redatto un verbale.

I componenti dei Comitati hanno la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei loro compiti e - ove necessario – possono avvalersi di consulenti esterni.

Ciascun Comitato riferisce periodicamente al Consiglio di Amministrazione in ordine alle attività svolte.

7. COMITATO PER LE NOMINE

Il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto di costituire un Comitato per le proposte di nomina alla carica di Amministratore in quanto, alla luce dell'assetto proprietario, non sussiste il rischio di particolari difficoltà nel predisporre le proposte di nomina. Peraltro, è prassi che in vista del rinnovo dell'organo amministrativo – come accaduto in vista dell'assemblea del 13 aprile 2018 e come accadrà anche in vista della prossima assemblea chiamata a deliberare sulla nomina del Consiglio stesso - il Consiglio di Amministrazione svolga alcune riflessioni sulla futura dimensione e composizione dell'organo amministrativo da sottoporre agli azionisti in vista dell'Assemblea che sarà chiamata a deliberare su tale argomento.

8. COMITATO REMUNERAZIONE

Composizione e funzionamento del Comitato Remunerazione

Il Comitato Remunerazione è stato istituito per la prima volta in data 11 dicembre 2009.

A seguito del rinnovo dell'organo amministrativo intervenuto con l'assemblea del 13 aprile 2018, il Consiglio del 16 aprile 2018 ha nominato quali suoi membri i consiglieri Franco Carlo Papa (Presidente), Giulia Pusterla e Antonia Maria Negri-Clementi.

Il Comitato ha tenuto 2 riunioni nel corso del 2020. La durata media delle riunioni è stata di un'ora e quindici minuti circa. La presenza degli Amministratori alle riunioni è riprodotta nella seguente tabella.

Nome e cognome	Numero presenze 2020	Percentuale
Franco Carlo Papa Giulia Pusterla Antonia Maria Negri Clementi	2/2 2/2 2/2	100% 100% 100%

Il Comitato Remunerazione è composto da Amministratori non esecutivi e indipendenti.

I componenti del Comitato possiedono una conoscenza ed esperienza in materia contabile e finanziaria, ritenuta adeguata dal Consiglio di Amministrazione in sede di nomina.

Gli Amministratori si astengono dal partecipare a quella parte delle riunioni del Comitato in cui vengono formulate le proposte al Consiglio relative alla propria remunerazione.

Funzioni del Comitato Remunerazione

Il Comitato per le Remunerazioni è incaricato dei seguenti compiti consultivi:

• Formula al Consiglio proposte in merito ai piani di retribuzione individuali del Presidente con deleghe, del Vicepresidente e degli altri eventuali amministratori che ricoprono particolari cariche;
• Esamina ed esprime pareri sulle proposte dell'Amministratore Delegato e/o Presidente con deleghe relativamente alla retribuzione dei dirigenti con responsabilità strategiche;
• Esamina le proposte dell'Amministratore Delegato e/o Presidente con deleghe concernenti i criteri di valutazione delle prestazioni, le politiche generali retributive, fisse e variabili, applicabili al Gruppo ed i piani di incentivazione;
• Esprime una valutazione su particolari e specifiche questioni in materia di trattamento economico per le quali il Consiglio di Amministrazione abbia richiesto un esame da parte del Comitato.

Inoltre, le attività del Comitato riguardano l'applicazione delle disposizioni normative in materia di trasparenza delle remunerazioni degli Amministratori delle società quotate. Al riguardo, in conformità alle raccomandazioni del Codice ed alle disposizioni regolamentari emanate dalla Consob ed entrate in vigore il 31 dicembre 2011, il Comitato ha sottoposto al Consiglio di Amministrazione la "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" ("la Relazione") che è stata approvata nella riunione del Consiglio medesimo del 3 febbraio 2021. Al riguardo si segnala che nel corpo del documento sono state recepite le modifiche in adeguamento alle nuove diposizioni in materia introdotte dal Decreto Legislativo 10 maggio 2019 n. 49 ""Attuazione della direttiva 2017/828 del Parlamento Europeo e del Consiglio, del 17 maggio 2017, che modifica la direttiva 2007/36/CE per quanto riguarda l'incoraggiamento dell'impegno a lungo termine degli azionisti" ("Direttiva") e dalla Delibera Consob 21623 del 10 dicembre 2020

Ai sensi del novellato art. 123-ter TUF la Relazione – articolata in due sezioni - sarà sottoposta all'esame dell'Assemblea degli Azionisti chiamata ad approvare il bilancio di esercizio 2020.

La deliberazione dell'assemblea è vincolante sulla prima sezione della Relazione. Qualora l'assemblea dei soci non approvi la politica di remunerazione sottoposta al voto la Società continua a corrispondere remunerazioni conformi alla più recente politica di remunerazione approvata dall'assemblea o, in mancanza, può continuare a corrispondere remunerazioni conformi alle prassi vigenti. La società sottopone al voto dei soci una nuova politica di remunerazione al più tardi in occasione della successiva assemblea prevista dall'articolo 2364, secondo comma, o dell'assemblea prevista dall'articolo 2364-bis, secondo comma, del codice civile.

In relazione al voto sulla seconda sezione della Relazione, l'assemblea delibera in senso favorevole o contrario. La deliberazione non è vincolante. L'esito della votazione è posto a disposizione del pubblico ai sensi dell'articolo 125-quater, comma 2.

Nella definizione della Politica sulle Remunerazioni, al fine di ottenere informazioni sulle pratiche di mercato in materia di politiche retributive, il Comitato Remunerazione si è avvalso, nei passati esercizi, dei servizi di consulenti esperti, in relazione ai quali ha verificato preventivamente l'inesistenza di situazione che ne potessero compromettere l'indipendenza di giudizio.

9. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Le informazioni più dettagliate circa la remunerazione degli Amministratori ed i piani di incentivazione sono fornite nella Relazione stessa.

10. COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Il Comitato Controllo e Rischi nominato dal Consiglio di Amministrazione del 16 aprile 2018 è formato da tre membri, tutti non esecutivi e indipendenti: Giulia Pusterla, Presidente, Franco Carlo Papa e Antonia Maria Negri-Clementi.

La composizione è in linea con la raccomandazione del Codice che prevede che almeno un componente possieda una esperienza di natura contabile e finanziaria, requisito in possesso di tutti i suoi membri e valutato dal Consiglio di Amministrazione in sede di nomina.

Il Comitato Controllo e Rischi ha adottato, mantenendo in essere il testo già in vigore, il proprio Regolamento, definendo i propri compiti di seguito riportati nella riunione del 27 luglio 2018.

Il Comitato ha il compito di supportare, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche.

In particolare, il Comitato dovrà svolgere le funzioni qui di seguito precisate:

i. Valutare unitamente al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e sentiti il revisore legale e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e, nel caso di gruppi, la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;

• ii. Esprimere pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali;
• iii. Esaminare le relazioni periodiche aventi per oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione di Internal Audit;
• iv. Monitorare l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di Internal Audit;
• v. Poter chiedere alla funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al presidente del Collegio Sindacale;
• vi. Riferire al Consiglio di Amministrazione, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale sull'attività svolta, nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Il Comitato svolge inoltre quegli ulteriori compiti che gli vengono di volta in volta attribuiti dal Consiglio di Amministrazione ed esamina su segnalazione del Presidente del Consiglio di Amministrazione e/o dell'Amministratore Delegato gli argomenti che essi ritengono opportuno sottoporre al Comitato per gli aspetti di sua competenza.

Il Comitato si riunisce su convocazione del suo Presidente ogni qualvolta questi lo ritenga opportuno, ma almeno semestralmente, o quando ne facciano richiesta il Presidente del Collegio Sindacale e comunque in tempo utile per deliberare sulle materie per le quali il Comitato deve riferire al Consiglio di Amministrazione.

Partecipano alle riunioni del Comitato, il presidente del Collegio Sindacale o altro sindaco da lui designato, la funzione di Internal Audit e, su invito del Presidente del Comitato, il Presidente, il Direttore Generale, i revisori e i responsabili delle funzioni aziendali della Società e delle società controllate.

Il Presidente, anche mediante l'ausilio di un segretario allo scopo nominato, redige e sottoscrive i verbali delle riunioni che vengono conservati in ordine cronologico.

Nell'esercizio 2020 il Comitato ha tenuto n. 5 riunioni.

La presenza degli Amministratori alle riunioni è riprodotta nella seguente tabella.

Nome e cognome	Numero presenze 2020	Percentuale
In carica
Giulia Pusterla	5/5	100
Franco Carlo Papa	3/5	60
Antonia Maria Negri	5/5	100
Clementi

Alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi tenutesi nel corso del 2020 hanno partecipato, di volta in volta, su invito del Presidente del Comitato stesso, la Direzione Generale, l'Internal Audit – inclusa la Società di Revisione Legale, anch'essa con funzioni

consultive – il Dirigente Preposto alle scritture contabili e altri soggetti terzi, come per esempio il Presidente dell'Organismo di Vigilanza, oltre al Collegio Sindacale e al responsabile dell'Ufficio Legale in quanto segretario del Comitato ed al responsabile della Direzione Affari Societari.

In proposito, si precisa che il Collegio Sindacale ha partecipato a n. 5 delle riunioni del Comitato; il Comitato Controllo e Rischi ha partecipato a 4 periodici incontri con l'Organismo di Vigilanza.

In un'ottica di ottimizzazione dei flussi informativi tra i vari organi, la Società infatti ha introdotto la prassi di tenere, indicativamente con cadenza trimestrale, riunioni (denominate "Control Day") alle quali sono invitati a partecipare tutti gli organi di controllo (Comitato controllo e rischi, Collegio Sindacale, anche delle controllate, Internal Audit, revisori) che vengono relazionati dalla Direzione Generale e dalle altre direzioni allo scopo presenti.

11. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Il sistema di controllo interno e gestione dei rischi di Risanamento è costituito da un insieme strutturato e organico di regole, procedure e strutture organizzative con la finalità di prevenire o limitare le conseguenze di risultati inattesi e di consentire il raggiungimento degli obiettivi strategici e operativi (ovvero di coerenza delle attività con gli obiettivi, efficacia ed efficienza delle attività e di salvaguardia del patrimonio aziendale), di conformità alle leggi ed ai regolamenti applicabili (compliance) e di corretta e trasparente informativa interna e verso il mercato (reporting).

Tale sistema pervade tutta la società e coinvolge soggetti differenti cui sono attribuiti specifici ruoli e responsabilità.

In particolare, il sistema di controllo interno e gestione dei rischi coinvolge:

• il Consiglio di Amministrazione che svolge un ruolo di indirizzo e di valutazione dell'adeguatezza del sistema;
• l'amministratore incaricato del sistema di controllo e di gestione dei rischi che ne cura la progettazione, attuazione e gestione e che è identificato nel Presidente con deleghe della società;
• il Comitato Controllo e Rischi, con il compito di supportare le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative al Sistema di controllo e di gestione dei rischi;
• il responsabile della funzione di Internal Audit, incaricato di verificare che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi risulti adeguato ed operativo;
• il Collegio Sindacale che vigila sull'efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;

e prevede modalità di coordinamento tra i soggetti coinvolti che garantiscono l'efficacia e l'efficienza del sistema stesso al fine di ridurre duplicazioni di attività.

Al fine di dotarsi di strumenti più allineati alle esigenze di controllo e di gestione dei rischi che la propria complessità organizzativa, lo status di società quotata e le dinamiche di business le impongono, la Società ha adottato un modello di gestione integrata dei rischi, che si ispira a standard riconosciuti a livello internazionale in ambito di Enterprise Risk Management (ERM). Tale modello "ERM" è diretto a supportare l'Alta Direzione nell'individuazione dei principali rischi aziendali e delle modalità attraverso cui essi sono gestiti, nonché a definire le modalità attraverso cui organizzare il sistema dei presidi a tutela

dei suddetti rischi. Scopo principale è l'adozione di un approccio sistematico e proattivo di individuazione dei rischi, valutarne anticipatamente i potenziali effetti negativi, intraprendere le opportune azioni di mitigazione, monitorare in via continuativa le relative esposizioni.

In tal senso, la Società ha definito una mappa dei rischi di Gruppo ed una metodologia di risk analysis, valutazione e classificazione dei rischi in linea con l'assetto dei ruoli e delle responsabilità definiti in materia di controllo interno.

Il percorso metodologico attualmente in corso per la gestione integrata dei rischi "ERM", nell'ambito del Gruppo, prevede periodicamente l'esecuzione delle attività di seguito definite: (i) la verifica e/o l'aggiornamento di una "mappa dei rischi", tenuto conto delle strategie perseguite e del modello organizzativo e di business adottato; (ii) la validazione del modello di valutazione dei rischi adottato, della sua coerenza con le peculiarità organizzative e di business e con le strategie aziendali; (iii) l'analisi dei rischi identificati, dell'assetto dei ruoli e delle responsabilità connessi alla loro gestione e delle misure adottate per il loro presidio (iv) la valutazione dei rischi da parte del management delle Società del Gruppo; (v) la valutazione del livello di copertura dei rischi attraverso i presidi adottati; (vi) la prioritizzazione dei rischi e delle conseguenti aree di intervento; (vii) la definizione di opportune strategie/azioni di gestione e monitoraggio e correlate responsabilità di attuazione; (viii) il monitoraggio nel tempo delle azioni definite e del sistema implementato ed il monitoraggio di specifici indicatori di rischio identificati.

I risultati del processo descritto sono oggetto di informazione al Comitato Controllo e Rischi e al Consiglio di Amministrazione.

Nell'ambito del generale processo di rilevazione ed analisi delle aree di rischio di Gruppo, finalizzato alla strutturazione di un sistema di controllo interno che consenta il migliore governo dei rischi aziendali, una particolare rilevanza è assunta dal sistema di controllo interno implementato in relazione al processo di informativa finanziaria.

Il menzionato modello di gestione integrata dei rischi (ERM) non deve, infatti, essere considerato separatamente dal sistema di controllo interno implementato in relazione al processo di informativa finanziaria, in quanto entrambi costituiscono degli elementi del complessivo sistema di controllo interno della Società.

Il Consiglio di Amministrazione ha valutato l'adeguatezza, l'efficacia e l'effettivo funzionamento del sistema di controllo interno, nonché la corretta gestione dei rischi avuto riguardo al contesto operativo della società, che nell'esercizio 2020 si è concentrato nell'attuazione delle Linee Guida per il biennio 2020/2022, che prevedono sostanzialmente la valorizzazione dell'iniziativa Milano Santa Giulia e degli ulteriori asset minori.

Con particolare riferimento al sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria si veda anche quanto riportato nell'allegato 1) "Principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria ai sensi dell'art. 123-bis, comma 2, lettera b) del TUF".

11.1 AMMINISTRATORE ESECUTIVO INCARICATO DI SOVRINTENDERE AL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO

Il Presidente con Deleghe (amministratore esecutivo) continua a svolgere la funzione di amministratore incaricato di sovraintendere alla funzionalità del Sistema di controllo interno e gestione dei rischi. In tale ambito egli cura l'identificazione dei principali rischi

aziendali, da esecuzione alle linee di indirizzo del Sistema di controllo interno e gestione dei rischi e può richiedere alla funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative o specifici processi.

Tali funzioni sono state esercitate anche nel corso dell'esercizio 2020.

11.2 RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT

In data 3 marzo 2016 il Consiglio di Amministrazione ha nominato la Dott.sa Paola Assi quale responsabile della funzione di Internal Audit, incaricata di verificare che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sia funzionante e adeguato.

La nomina è avvenuta su proposta dell'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale.

La retribuzione del responsabile della funzione Internal Audit è coerente con le politiche aziendali e lo stesso è dotato delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità.

Il responsabile della funzione di Internal Audit non è responsabile di alcuna area operativa e dipende gerarchicamente dal Consiglio.

Il responsabile della funzione di Internal Audit verifica, sia in via continuativa, sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attraverso un piano di audit annuale, approvato dal Consiglio di Amministrazione, basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi.

Egli ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento del proprio incarico.

Ha predisposto le relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi, nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento, oltre che una valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e le ha trasmesse ai presidenti del Collegio Sindacale, del Comitato Controllo e Rischi e del Consiglio di Amministrazione, nonché all'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Ha verificato, nell'ambito del piano di audit, l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile.

Nel corso dell'esercizio 2020 ha svolto le seguenti principali attività:

• verifica dei presidi di controllo a mitigazione dei principali rischi aziendali, in particolare sui presidi di controllo a mitigazione dei "rischi fiscali".
• test aventi per oggetto le procedure amministrativo/contabili sulla gestione delle chiusure contabili e della predisposizione del bilancio d'esercizio, del processo di consolidamento (oggetto di recente aggiornamento), della fiscalità, della tesoreria e della finanza;
• supporto alla Direzione Aziendale nell'esecuzione delle attività legate alla gestione dei rischi (processo ERM);
• supporto alla Direzione Aziendale ed al Dirigente Preposto (ex. D.Lgs. 262/05) nell'aggiornamento/rivisitazione delle procedure operative, del Modello di controllo contabile di Gruppo e delle conseguenti procedure amministrativo/contabili.

11.3 MODELLO ORGANIZZATIVO EX D.LGS. 231/2001

Il sistema di controllo interno è stato rafforzato attraverso l'adozione del Modello Organizzativo di Controllo e Gestione ai sensi del d.lgs. 231/01, volto ad esplicitare l'insieme delle misure e delle procedure preventive e disciplinari idonee a ridurre il rischio di commissione dei "reati presupposto" previsti nel citato decreto all'interno dell'organizzazione aziendale.

Le tipologie di reati che il Modello intende prevenire sono:

• a) Reati in danno della Pubblica Amministrazione;
• b) Reati societari;
• c) reati di corruzione tra privati;
• d) d) Reati di mercato;
• e) e) Reati di omicidio colposo e lesioni colpose gravi o gravissime, commessi con violazione delle norme antinfortunistiche e sulla tutela dell'igiene e della salute sul lavoro;
• f) f) Reati di ricettazione, riciclaggio, autoriciclaggio e impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita;
• g) Reati informatici e per trattamento illecito di dati;
• h) Reati di omicidio colposo e lesioni colpose gravi o gravissime commessi con la violazione delle norme antiinfortunistiche e sulla tutela dell'igiene e salute dei luoghi di lavoro;
• i) Reati ambientali;
• j) Reati tributari.

La Società ha altresì aggiornato nel corso del 2018 il Codice Etico e di Condotta, volto ad indicare i valori ai quali Risanamento e le società controllate si ispirano nello svolgimento delle proprie attività (a titolo esemplificativo, onestà, correttezza, professionalità, collaborazione, nonché l'obbligo di riservatezza in capo ad Amministratori, sindaci, dirigenti e dipendenti in ordine ai documenti e alle informazioni acquisiti nello svolgimento dei loro compiti) con una incisiva definizione del sistema sanzionatorio in caso di violazione dei principi in esso indicati. Tale Codice rappresenta una componente essenziale del Modello 231 ai fini della sua effettiva attuazione e rappresenta altresì uno dei presupposti per l'efficace funzionamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Il Modello Organizzativo è stato via via nel tempo aggiornato in adeguamento alle nuove disposizioni normative ed al contesto organizzativo/operativo della Società.

Più precisamente si è proceduto ad una revisione del Modello Organizzativo:

• alla luce delle modifiche strutturali che hanno comportato una riduzione del personale e delle strutture aziendali preposte alle diverse funzioni, la nuova composizione dell'organo amministrativo, l'ingresso nel capitale sociale di Risanamento di nuovi azionisti, l'introduzione da parte di Consob della nuova disciplina in materia di operazioni con parti correlate, nonché l'introduzione di nuove fattispecie di "reato presupposto", secondo le disposizioni della L. 94 del 15 luglio 2009, della L. 99 del 23 luglio 2009 e della L. 116 del 3 agosto 2009 e della L. n. 110 del 28 giugno 2012 - in materia di delitti di criminalità organizzata e di delitti contro l'industria e il commercio e di corruzione tra privati;

• alla luce della novella di cui al dlgs 106/2009 entrato in vigore il 20 agosto 2010 e nel corso del 2012 alla luce del dlgs 121/2011 che ha introdotto quali nuovi reati presupposto quelli di natura ambientale; infine, a seguito dell'introduzione del nuovo "reato presupposto" di "corruzione tra privati";

• a seguito delle novità normative introdotte dalle leggi n.ri 68/2015 ("Disposizioni in materia di delitti contro l'ambiente") e 69/2015 ("Disposizioni in materia di delitti contro la pubblica amministrazione, di associazione di tipo mafioso e di falso in bilancio"), nonchè del nuovo reato di autoriciclaggio, della riforma del reato di "corruzione tra privati" ed "istigazione alla corruzione tra privati" ex dlgs 38/2017;

• nel corso del 2018, il Modello Organizzativo è stato aggiornato con il riferimento normativo di cui alla legge 179/2017 in materia di whistleblowing;

• nel corso del 2020 e precisamente l'11 marzo è stata aggiornata la "parte generale" del Modello Organizzativo; da ultimo il 12 gennaio 2021 la "parte speciale", a seguito dell'introduzione dei "reati tributari" di cui alla legge nro 157 del 19 dicembre 2019 di conversione con modifiche del decreto legge nro 124 del 26 ottobre 2019 ("decreto fiscale") recante "disposizioni urgenti in materia fiscale e per esigenze indifferibili".

Il compito di esaminare le procedure adottate e verificarne l'osservanza al fine di (i) accertare l'idoneità a prevenire la commissione dei reati previsti dal D.lgs. 231/01 e di (ii) proporre l'adozione di nuove procedure laddove se ne riscontrasse la necessità, in modo da rendere il Modello sempre aggiornato alla realtà di Risanamento e di adeguare lo stesso ai cambiamenti che dovessero nel tempo intervenire in una realtà dinamica come quella della Società è assolto dall'Organismo di Vigilanza.

L'Organismo di Vigilanza è stato istituito sin dal 30 novembre 2006 ed è attualmente composto da:

Avv. Andrea Gottardo, Presidente;

Prof. Alessandro Cortesi, componente effettivo;

Dott.ssa Paola Assi, componente effettivo;

con durata sino all'assemblea di approvazione del bilancio di esercizio 2020.

11.4 SOCIETA' DI REVISIONE

Il conferimento dell'incarico di revisione contabile, che si riferisce alle verifiche del bilancio (separato e consolidato) e alle verifiche periodiche afferenti la regolare tenuta della contabilità, ad una società di revisione iscritta nell'apposito Albo tenuto dalla Consob spetta all'assemblea, che ne determina altresì il compenso.

Il conferimento dell'incarico all'attuale revisore KPMG S.p.a. - avvenuto ai sensi degli articoli 13, comma 1, e 17, comma 1, del D.Lgs. 27 gennaio 2010 n. 39 come modificati, rispettivamente, dagli art. 16 e 18 del D.Lgs. n. 135 del 17 luglio 2016, dall'art. 16 del Regolamento (UE) n. 537/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014, entrato in vigore il 17 giugno 2016 - è stato deliberato dall'assemblea del 13 aprile 2017, per nove esercizi con durata sino alla assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025. Poiché il revisore legale della Società capogruppo assume rilievo quale revisore principale del Gruppo Risanamento, l'incarico di revisione contabile è stato altresì conferito a KPMG S.p.A. anche dalle principali Società ricomprese nel Gruppo.

11.5 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI

La Legge sul Risparmio (206/2005) ha introdotto in capo ai vertici delle società profili di responsabilità di tipo personale strettamente correlati al processo di predisposizione dei documenti contabili societari.

In particolare, l'art. 154-bis T.U.F. impone i seguenti obblighi alle società quotate:

• identificazione e nomina di un Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari cui sono attribuiti specifici obblighi e profili di responsabilità in materia di predisposizione dei documenti contabili societari e di ogni altra comunicazione relativa all'informativa contabile diffusa al mercato;
• obbligo in capo al Dirigente preposto di predisporre adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio, del bilancio consolidato, nonché di ogni altra comunicazione di carattere finanziario;
• rilascio, a cura degli organi amministrativi delegati e del Dirigente preposto, di dichiarazioni e attestazioni scritte circa l'adeguatezza e l'effettiva applicazione delle procedure predisposte, la corrispondenza dell'informativa contabile periodica ai libri e alle scritture contabili, la conformità dei rendiconti ai principi contabili internazionali, l'idoneità di tale informativa a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della Società e dell'insieme delle società incluse nel consolidamento, l'analisi attendibile dell'andamento e del risultato della gestione esposta nella Relazione sulla gestione, unitamente alla descrizione dei principali rischi e incertezze.

In ottemperanza ai dettami previsti dall'art. 154-bis del TUF il Consiglio di Amministrazione del 16 aprile 2018 ha riconfermato a tale funzione il Dott. Silvio Di Loreto, dirigente della società con funzioni di responsabile in area amministrativa, dotato della necessaria competenza.

In occasione della nomina, il Collegio Sindacale ha sempre espresso per iscritto il proprio parere positivo, dopo aver verificato i requisiti di professionalità del Dirigente Preposto nonché i requisiti previsti dall'art. 147 quinquies del T.U.F.

Al Dirigente Preposto sono attribuite dalla legge – ribadite in sede di nomina – alcune specifiche competenze e responsabilità, di seguito sintetizzate per quanto di specifica applicazione alla società, tra cui:

• attestare con dichiarazione scritta che gli atti e le comunicazioni della società diffusi al mercato e relativi all'informativa contabile, anche infra-annuale, siano corrispondenti alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili;
• predisporre adeguate procedure amministrative e contabili necessarie per la formazione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato, nonché ogni altro atto o comunicazione di carattere finanziario;
• attestare, congiuntamente all'Amministratore Delegato, con apposita relazione allegata al bilancio di esercizio, al bilancio consolidato e al bilancio semestrale abbreviato (i) l'adeguatezza e l'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili dallo stesso predisposte nel corso del periodo cui si riferiscono; (ii) la corrispondenza dei documenti alle risultanze dei libri e delle scritture contabili e della loro idoneità a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria di Risanamento e dell'insieme delle

imprese incluse nel consolidamento; (iii) per il bilancio d'esercizio e per quello consolidato, che la relazione sulla gestione comprende un'analisi attendibile dell'andamento e del risultato della gestione, nonché della situazione dell'emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento, unitamente alla descrizione dei principali rischi e incertezze cui sono esposti.

La funzione così attribuita è stata esercitata anche nel corso dell'esercizio 2020.

Si ricorda che il Regolamento Delegato della Commissione Europea n. 815/2019 ("Regolamento ESEF"), direttamente applicabile negli Stati membri e di attuazione della Direttiva 2004/109/CE (la "direttiva Transparency"), prevede che gli emittenti valori mobiliari quotati su mercati regolamentati siano tenuti a redigere le proprie relazioni finanziarie annuali in formato XHTML ("eXtensible HyperText Markup Language") e a marcare i propri bilanci consolidati IFRS utilizzando il linguaggio di marcatura iXBRL ("Inline eXtensible Business Reporting Language") a partire dall'esercizio finanziario iniziato il 1° gennaio 2020.

Tale normativa è stata emessa con la finalità di migliorare il regime di trasparenza delle società quotate, prevedendo che la relazione finanziaria annuale sia predisposta in un formato elettronico unico al fine di agevolare la comunicazione delle informazioni e favorire l'accessibilità, analisi e comparabilità delle relazioni finanziarie annuali degli emittenti quotati.

La società, in vista dell'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020 nel formato ESEF, ha attivato tutte le attività propedeutiche alla pubblicazione del bilancio consolidato del Gruppo in tale nuovo formato; nello specifico evidenzia che - dopo aver individuato la piattaforma software su cui predisporre il nuovo formato del bilancio (CCH Tagetik – gruppo Wolters Kluwer) – sono state svolte tra novembre 2020 e gennaio 2021, informando tempestivamente anche la Società di Revisione KPMG, tutte le analisi necessarie per poter alimentare in modo congruo e corretto il nuovo sistema ed ottenere di conseguenza una versione idonea alla pubblicazione secondo la normativa citata.

Anche a seguito della complessità e difficoltà del processo di implementazione del nuovo formato riscontrato da molti emittenti a livello europeo, è stato raggiunto, nel dicembre 2020, un accordo tra il Parlamento Europeo e il Consiglio d'Europa sulla proroga di un anno dell'entrata in vigore del Regolamento ESEF.

L'Italia è tra gli Stati membri che hanno deciso di usufruire di tale facoltà e l'emanazione dei relativi provvedimenti normativi nazionali è attesa entro la fine del corrente mese di febbraio.

11.6 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

In un'ottica di ottimizzazione dei flussi informativi tra i vari soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, la Società ha introdotto la prassi di tenere, almeno con cadenza trimestrale, riunioni (denominato "Control Day") alle quali sono invitati a partecipare il Comitato controllo e rischi, il responsabile della funzione internal audit, il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, la società di revisione, i l collegio sindacale dell'Emittente e delle sue controllate, organi che vengono relazionati dalla Direzione Generale e dalle altre direzioni allo scopo presenti e che si forniscono

reciprocamente le informazioni richieste dalla normativa vigente (anche ai sensi e per gli effetti dell'art. 151, co. 1 e 2, del T.U.F.).

12. OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE E INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI

Il Consiglio di Amministrazione del 30 marzo 2007, sentito il parere del Comitato di Controllo Interno, aveva già adottato i principi di comportamento per l'effettuazione di operazioni con parti correlate accogliendo le raccomandazioni contenute nell'Articolo 9 del Codice di Autodisciplina all'epoca vigente.

La Società, in conformità a quanto previsto dal regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, in data 25 novembre 2010 ha adottato le "Procedure per operazioni con parti correlate" volte ad assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate, individuate ai sensi del principio contabile internazionale IAS 24.

Le Procedure definiscono le operazioni di maggiore rilevanza che devono essere preventivamente approvate dal Consiglio di Amministrazione, con il parere motivato e vincolante del Comitato Operazioni Parti Correlate.

Le altre operazioni, a meno che non rientrino nella categoria delle operazioni di importo esiguo – operazioni di importo inferiore a Euro 100.000,00 (per le OPC di sponsorizzazione e l'acquisto di beni e servizi, esclusi i servizi infragruppo) ed a Euro 500.000,00 per le restanti OPC – sono definite di minore rilevanza e possono essere attuate previo parere motivato e non vincolante del suddetto Comitato.

Le Procedure individuano inoltre i casi di esenzione dall'applicazione delle Procedure, includendovi in particolare le operazioni ordinarie, tale intendendosi quelle che soddisfino entrambe le seguenti condizioni:

• rientrino nell'ordinario esercizio dell'attività operativa e della connessa attività finanziaria;
• siano: (i) concluse a condizioni analoghe a quelle usualmente praticate nei confronti di Parti non Correlate per operazioni di corrispondente natura, entità e rischio, ovvero (ii) basate su tariffe regolamentate o su prezzi imposti, ovvero (iii) praticate a soggetti con cui l'emittente sia obbligato per legge a contrarre a un determinato corrispettivo.

Il Consiglio di Amministrazione del 30 luglio 2015, su proposta del Comitato Parti Correlate e con il preventivo parere favorevole dello stesso, ha deliberato di modificare le Procedure Risanamento OPC ai sensi della disciplina Consob. Le modifiche riguardano la riformulazione dell'art. 6 (Comitato OPC) con riferimento alla sua composizione ed ai presidi; l'aggiornamento delle applicazioni procedurali relative al processo di mappatura dei soggetti qualificabili come Parte Correlata, tenendo conto delle modifiche agli assetti proprietari intervenute a seguito della conversione del Prestito Obbligazionario Convertendo e della chiusura dell'Accordo di Ristrutturazione ex art. 182 bis LF avvenuta al 31 dicembre 2014; taluni lievi ulteriori interventi di semplificazione operativa.

In previsione dell'entrata in vigore, dal 1° luglio 2021, delle nuove disposizioni normative in materia di Operazioni con Parti Correlate il Consiglio provvederà ad adeguare il Regolamento OPC di Risanamento nei termini d legge.

L'attuazione e la diffusione delle Procedure tra le società del Gruppo è affidata a Presidio Organizzativo OPC, il quale ne garantisce inoltre il coordinamento con le procedure amministrative previste dall'art. 154 bis del D.Lgs 58/98.

Il Comitato parti Correlate, come nominato dal Consiglio di Amministrazione del 16 aprile 2018, è composto dai consiglieri non esecutivi e indipendenti Giulia Pusterla, Franco Carlo Papa e Antonia Maria Negri-Clementi.

Ai sensi della Procedura Risanamento OPC è affidata al Comitato OPC la competenza ad esprimere i pareri di cui al Regolamento emesso con Delibera Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 (come modificata con Delibera Consob n. 17389 del 23 giugno 2010) (Regolamento Consob OPC).

Il Comitato OPC nel corso del 2020 ha tenuto una riunione.

Nome e cognome	Numero presenze 2020	Percentuale
Franco Carlo Papa	1/1	100
Giulia Pusterla	1/1	100
Antonia Maria Negri Clementi	1/1	100

La presenza degli Amministratori alle riunioni è riprodotta nella seguente tabella.

Quanto agli Amministratori che abbiano nell'operazione un interesse, anche potenziale o indiretto, questi si astengono dal voto o si allontanano dalla riunione consiliare al momento della discussione e della deliberazione salvo la facoltà del Consiglio di disporre diversamente alla luce di specifiche circostanze del caso consentendo la partecipazione dell'Amministratore interessato alla discussione e al voto.

13. NOMINA DEI SINDACI

Anche con riferimento alla nomina dei Sindaci la Società ha pienamente recepito, anche attraverso le necessarie modifiche statutarie (art. 21 dello Statuto), le disposizioni legislative e le raccomandazioni del Codice in tema di elezione e composizione del Collegio sindacale.

La nomina del Collegio sindacale avviene, nel rispetto in ogni caso delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra il genere maschile ed il genere femminile, sulla base di liste presentate dagli azionisti nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo.

Alla minoranza è riservata l'elezione di un Sindaco effettivo e di un supplente. Nella composizione del Collegio Sindacale deve essere assicurato l'equilibrio tra i generi nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti.

La lista, che reca i nominativi, contrassegnati da un numero progressivo, di uno o più candidati, indica se la singola candidatura viene presentata per la carica di Sindaco effettivo ovvero per la carica di Sindaco supplente.

Le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono

essere composte – sia nella sezione dei candidati alla carica di sindaco effettivo sia nella sezione dei candidati alla carica di sindaco supplente - da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che ne sia assicurato l'equilibrio, ai sensi della normativa pro tempore vigente.

Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno l'1% del capitale con diritto di voto nell'assemblea ordinaria, ovvero rappresentanti la minore percentuale eventualmente stabilita o richiamata da inderogabili disposizioni di legge o regolamentari.

Ogni azionista, gli azionisti aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 D.Lgs. 58/1998, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse, ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

I sindaci uscenti sono rieleggibili.

Le liste presentate devono essere depositate presso la sede della società almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'assemblea in prima convocazione e di ciò sarà fatta menzione nell'avviso di convocazione, ferme eventuali ulteriori forme di pubblicità prescritte dalla disciplina anche regolamentare pro tempore vigente.

Unitamente a ciascuna lista, entro il termine sopra indicato, sono depositate sommarie informazioni relative ai soci presentatori (con la percentuale di partecipazione complessivamente detenuta), un'esauriente informativa sulle caratteristiche professionali e personali di ciascun candidato, le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonchè l'esistenza dei requisiti normativamente e statutariamente prescritti per le rispettive cariche e l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo eventualmente ricoperti in altre società.

La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata.

All'elezione dei sindaci si procede come segue:

dalla lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due membri effettivi ed uno supplente, fatto salvo quanto di seguito previsto per assicurare l'equilibrio tra i generi nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti;

dalla seconda lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti e che non sia collegata, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il restante membro effettivo, a cui spetta la presidenza del Collegio Sindacale, e l'altro membro supplente.

Ai fini della nomina dei sindaci di cui al punto 2. del precedente comma, in caso di parità tra liste, prevale quella presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione ovvero in subordine dal maggior numero di soci.

Qualora venga presentata una sola lista o nessuna lista risulteranno eletti a Sindaci effettivi e supplenti tutti i candidati a tal carica indicati nella lista stessa o rispettivamente quelli votati dall'assemblea, sempre che essi conseguano la maggioranza relativa dei voti espressi in assemblea, in modo comunque che sia assicurato il rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro- tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio Sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alle applicabili disposizioni di legge e regolamentari, pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra generi, si provvederà all'esclusione del candidato a sindaco effettivo del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti o dall'unica lista e quest'ultimo sarà sostituito dal candidato successivo, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati, tratto dalla medesima lista ed appartenente all'altro genere.

Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il sindaco decade dalla carica.

In caso di sostituzione di un Sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato ovvero in caso di cessazione del sindaco di minoranza, il candidato collocato successivamente nella medesima lista a cui apparteneva quello cessato o in subordine il primo candidato della lista di minoranza che abbia conseguito il secondo maggior numero di voti; il tutto, fermo il rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro- tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

Resta fermo che la presidenza del Collegio Sindacale rimarrà in capo al sindaco di minoranza.

Quando l'assemblea deve provvedere alla nomina dei sindaci effettivi e/o dei supplenti necessaria per l'integrazione del Collegio Sindacale si procede come segue: qualora si debba provvedere alla sostituzione di sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa senza vincolo di lista nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi; qualora, invece, occorra sostituire sindaci eletti nella lista di minoranza, l'assemblea li sostituisce con voto a maggioranza relativa, scegliendoli fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il sindaco da sostituire, ovvero nella lista di minoranza che abbia riportato il secondo maggior numero di voti, sempre nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

Qualora l'applicazione di tali procedure non consentisse, per qualsiasi ragione, la sostituzione dei sindaci designati dalla minoranza, l'assemblea provvederà con votazione a maggioranza relativa e nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi; tuttavia, nell'accertamento dei risultati di quest'ultima votazione non verranno computati i voti dei soci che, secondo le comunicazioni rese ai sensi della vigente disciplina, detengono, anche indirettamente ovvero anche congiuntamente con altri soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del D.Lgs. 58/1998, la maggioranza relativa dei voti esercitabili in assemblea, nonché dei soci che controllano, sono controllati o sono assoggettati a comune controllo dei medesimi.

Nel corso del 2020 non sono pervenute dichiarazioni da parte degli interessati, in ordine al mancato rispetto della soglia massima per il cumulo degli incarichi dei Sindaci in conformità a quanto previsto dalle apposite disposizioni in materia emanate da Consob.

4. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (ex art. 123bis, comma 2, lettere d) e dbis), TUF)

Lo statuto della società prevede che il Collegio Sindacale si componga di tre sindaci effettivi e due supplenti. I Sindaci dovranno possedere i requisiti previsti dalla vigente normativa, anche regolamentare. Per quanto concerne i requisiti di professionalità, per materie e settori di attività strettamente attinenti a quello dell'impresa si intendono i settori specificati alla lettera a) dell'art. 2 dello statuto sociale.

In materia di diversità di genere si ricorda che lo Statuto della Società era stato a suo tempo conformato alla normativa in tema di equilibrio tra i generi negli organi di amministrazione e controllo delle società quotate secondo quanto disposto dalla disciplina introdotta dalla Legge 12 luglio 2011, n.120, e recepita negli articoli 147-ter, comma 1-ter e 148, comma 1 bis, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n.58 (c.d. "TUF").

Successivamente, la legge n.160/2019 ha abrogato la predetta legge n.120/2011 e modificato nuovamente gli articoli 147-ter, comma 1-ter e 148, comma 1-bis, del TUF, prevedendo che, a partire dal primo rinnovo degli organi di società quotate successivo alla sua entrata in vigore, la quota riservata al genere meno rappresentato fosse pari a due quinti degli eletti, con arrotondamento per eccesso all'unità superiore.

Con la Delibera n. 21359 "Modifiche del regolamento di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n.58, concernente la disciplina degli emittenti in materia di trasparenza societaria" (c.d. "Regolamento Emittenti"), Consob ha ritenuto opportuno modificare l'art. 144-undecies.1 del Regolamento Emittenti, recante la disciplina attuativa del TUF in materia di equilibrio tra generi, in modo da garantire l'applicazione del criterio di riparto tra generi agli organi sociali composti da tre membri effettivi.

In data 15 dicembre 2020 il Consiglio di amministrazione della Società – competente ai sensi dell'art. 15 secondo comma dello stato sociale a deliberare sugli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative – ha adeguatolo Statuto vigente della Società alle disposizioni della Delibera Consob sopra descritte.

Gli attuali componenti del Collegio Sindacale sono stati tutti nominati dall'assemblea del 19 aprile 2019 e rimarranno in carica fino all'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2021. Più precisamente:

• i sindaci effettivi Riccardo Previtali e Francesca Monti ed il sindaco supplente Paolo Nannetti sono stati tratti dalla lista presentata da Intesa Sanpaolo S.p.A., titolare del 48,9 % delle azioni ordinarie Risanamento;

• il sindaco effettivo Salvatore Spiniello, cui spetta la presidenza del Collegio Sindacale, ed il sindaco supplente Michela Zeme sono stati tratti dalla lista di minoranza presentata da Unicredit S.p.a., titolare del 22,231% delle azioni ordinarie Risanamento.

L'assemblea ha determinato il compenso al Collegio Sindacale nella seguente misura annua per l'intera durata del mandato: 45.000 euro al Presidente del Collegio Sindacale e 30.000 euro ciascuno ai sindaci effettivi, ritenendo tale remunerazione commisurata all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali della società.

In calce alla presente relazione viene riportato un breve curriculum vitae di ciascun sindaco, dal quale emergono la competenza e l'esperienza maturate.

Nel corso del 2020 il Collegio ha tenuto n. 5 riunioni.

La presenza dei sindaci alle riunioni nel corso dell'esercizio 2020 è riprodotta tabella in calce alla presente relazione

I Sindaci hanno, inoltre, partecipato alle riunioni del Consiglio di Amministrazione tenutesi nell'esercizio 2020. Il dettaglio delle loro presenze è riprodotto nella sottoindicata tabella

Nome e Cognome	Numero presenze Riunioni CdA 2020	Percentuale
Salvatore Spiniello (Presidente)	14/15	93
Francesca Monti (sindaco effettivo)	15/15	100
Riccardo Previtali (sindaco effettivo)	14/15	93

Tutti i Sindaci hanno dichiarato in sede di nomina di essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, 3° comma, T.U.F. nonché dei requisiti di onorabilità e professionalità previsti dal Decreto Ministeriale Grazia e Giustizia n. 162 del 30 marzo 2000. Con riferimento alle raccomandazioni previste dal Codice di Autodisciplina e, segnatamente, in materia dei criteri di indipendenza in capo ai Sindaci, il Collegio ha verificato che i Sindaci sono in possesso dei requisiti di indipendenza anche in base ai criteri previsti dal Codice con riferimento agli Amministratori.

Il Collegio verifica poi annualmente la sussistenza dei predetti requisiti di indipendenza comunicando l'esito di tali verifiche al Consiglio in sede di approvazione della Relazione sul Governo Societario e sugli assetti proprietari.

Il Collegio ha altresì verificato che i Sindaci hanno agito con piena autonomia ed indipendenza anche nei confronti degli azionisti che li hanno eletti.

Il Sindaco che, in occasione della verifica delle operazioni aziendali oppure nell'ipotesi in cui siano sottoposte al Consiglio di Amministrazione le operazioni significative di gestione, constati di avere, per conto proprio o di terzi, un interesse in una determinata operazione della Società, informa tempestivamente e in modo esauriente gli altri Sindaci e il Presidente del Consiglio di Amministrazione circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse.

Le ulteriori informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma 2, lettera d-bis), del TUF non sono state fornite in quanto, come previsto dal comma 5-bis del medesimo articolo, la società alla data di chiusura dell'esercizio di riferimento non supera almeno due dei seguenti parametri:

• a) totale dello stato patrimoniale: 20.000.000 di euro;
• b) totale dei ricavi netti delle vendite e delle prestazioni: 40.000.000 di euro;
• c) numero medio di dipendenti durante l'esercizio finanziario pari a duecentocinquanta.

Il Collegio anche in qualità di Comitato Controllo Interno e della revisione contabile ai sensi del D.Lgs. 39/2010 vigila sull'indipendenza della società di revisione, verificando il rispetto delle disposizioni normative in materia.

Nel rispetto di quanto previsto dal Codice, al fine di garantire un efficace svolgimento dei compiti dell'organo di controllo, il Collegio Sindacale si coordina con la funzione di Internal Audit, con il Comitato Controllo e Rischi e con la Società di Revisione, nonché con i Collegi Sindacali delle società controllate, mediante incontri per scambi di informazione periodici ("Control Day").

L'attuale Collegio Sindacale scadrà con l'assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021.

15. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

All'interno del sito internet della società sono state istituite apposite sezioni, facilmente individuabili ed accessibili, nelle quali sono messe a disposizione le informazioni concernenti l'Emittente che rivestono rilievo per i soci, in modo da consentire a questi ultimi un esercizio consapevole dei propri diritti. La Società ha inoltre avviato nell'esercizio 2020 un'attività di rivisitazione del sito, che verrà conclusa nel corso dell'esercizio 2021.

Risanamento si attiva per garantire un costante dialogo con il mercato, nel rispetto delle leggi e delle norme sulla circolazione delle informazioni privilegiate e delle procedure sulla circolazione delle informazioni confidenziali. I comportamenti e le procedure aziendali sono volti, tra l'altro, ad evitare asimmetrie informative, e ad assicurare effettività al principio secondo cui ogni investitore e potenziale investitore ha diritto di ricevere le medesime informazioni per assumere ponderate scelte di investimento.

Risanamento ha istituito la funzione di Investor Relations Manager affidata al Dott. Giuseppe Colli, dirigente della società, ed è inoltre prevista una apposita struttura dedicata alle "Comunicazioni e Relazioni Esterne", attualmente affidata in out-sourcing alla Società Barabino & Partners S.p.A. che gestisce le comunicazioni esterne, in particolare con i media, nel rispetto della normativa vigente. In altri termini, coordina e sviluppa la politica della comunicazione al fine di sostenere l'attività della Società, anche attraverso i rapporti con i media, e predispone la rassegna stampa con particolare attenzione a quanto pubblicato su temi che interessano Risanamento e i settori in cui opera, con risvolti nazionali e internazionali.

Il Presidente ed il Consiglio di amministrazione, nel rispetto della procedura sulla comunicazione di documenti ed informazioni riguardanti la Società, sovrintendono alle suddette funzioni.

16. ASSEMBLEE

Funzionamento e competenze

Il funzionamento dell'assemblea degli azionisti è disciplinato, in conformità alle disposizioni legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva, dagli art. 8 e seguenti dello Statuto Sociale.

In particolare:

• le deliberazioni dell'assemblea, prese in conformità della legge e dello statuto, vincolano tutti i soci, ancorchè non intervenuti, astenuti o dissenzienti;
• l'assemblea è ordinaria e straordinaria ai sensi degli artt. 2364 e 2365 C.C. e può essere convocata anche fuori dal Comune ove si trova la sede sociale, purchè in Italia.
• l'assemblea annuale per l'approvazione del bilancio sarà convocata entro 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale; tale termine potrà essere prorogato a 180 giorni qualora lo richiedano le particolari esigenze quali previste dalla legge che dovranno constare da apposito verbale redatto dall'Organo Amministrativo che ne darà giustificazione nella Relazione all'assemblea, prima della scadenza del termine ordinario;
• l'assemblea è convocata mediante avviso, contenente le informazioni previste dalla vigente disciplina, pubblicato nei termini di legge:
  • sul sito internet della società;
  • ove necessario per disposizione inderogabile o deciso dagli amministratori, sulla Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana, anche per estratto, ovvero sui quotidiani "Il Sole 24 Ore" e/o "Finanza e Mercati" e/o "Milano Finanza";
  • con le altre modalità previste dalla disciplina anche regolamentare pro tempore vigente.
• Nell'avviso di convocazione può essere indicato il giorno per la seconda e la terza convocazione, ai sensi dell'art. 2369 del codice civile.
• Gli amministratori devono convocare l'assemblea entro trenta giorni dalla richiesta quando ne fanno domanda tanti soci che rappresentino almeno il cinque per cento del capitale sociale e nella domanda siano indicati gli argomenti da trattare.
• La convocazione su richiesta dei soci non è ammessa per argomenti sui quali l'assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta.
• L'assemblea è inoltre convocata negli altri casi previsti dalla legge con le modalità e nei termini di volta in volta previsti.
• Ai sensi e per gli effetti del Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate approvato da Consob in data 12 marzo 2010 con delibera n. 17221 (e successive modificazioni e integrazioni) e delle procedure adottate dalla società in attuazione dello stesso in conformità alle quali devono intendersi i termini in lettera maiuscola e gli acronimi indicati nel presente paragrafo:
  • oltre a deliberare sugli argomenti previsti dalla legge, l'assemblea ordinaria è competente ad autorizzare, ai sensi dell'articolo 2364, comma 1, numero 5), del Codice Civile, il compimento di OPC di Maggiore Rilevanza eventualmente sottoposte al suo esame dal Consiglio di Amministrazione che siano state approvate dal Consiglio di Amministrazione stesso nonostante il parere negativo del Comitato OPC. In tale ipotesi, fermi i quorum previsti dalla legge, l'OPC si considera autorizzata dall'assemblea a condizione che non vi sia il voto contrario della maggioranza dei soci non correlati votanti. In caso di voto contrario della maggioranza dei Soci non Correlati votanti, il compimento dell'OPC è impedito solo qualora i Soci non Correlati presenti in assemblea rappresentino almeno un decimo del capitale sociale con diritto di voto;

• per le OPC di Maggiore Rilevanza di competenza dell'assemblea o che devono essere da questa autorizzate, se la proposta di deliberazione che il Consiglio di Amministrazione deve assumere e che dovrà essere sottoposta all'assemblea è approvata in presenza di un parere contrario del Comitato OPC, ferme le previsioni di cui agli artt. 2368, 2369 e 2373 del Codice Civile e fermi i quorum previsti dalla legge, l'OPC non può essere compiuta qualora in sede di deliberazione assembleare la maggioranza dei soci non correlati votanti esprima voto contrario all'OPC. Il compimento dell'operazione è impedito solo qualora i Soci non Correlati presenti in assemblea rappresentino almeno un decimo del capitale sociale con diritto di voto;
• per le OPC di competenza dell'assemblea o che devono essere da questa autorizzate, nei casi di urgenza collegata a situazioni di crisi aziendale, dette operazioni possono essere concluse anche in deroga agli iter autorizzativi previsti nelle procedure, purché alle condizioni in esse previste.
• L'assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione; in sua assenza, nell'ordine dal Vicepresidente più anziano di nomina o, a parità, da quello più anziano di età, o, infine, da persona designata dall'assemblea stessa.
• Spetta al Presidente dell'assemblea, il quale può avvalersi di appositi incaricati, di verificare la regolarità della costituzione, accertare l'identità e la legittimazione dei presenti, regolare lo svolgimento dei lavori, verificare i risultati delle votazioni.
• L'assemblea, su proposta del Presidente, nomina un segretario e, occorrendo, due scrutatori scelti fra gli azionisti o i sindaci.
• Le deliberazioni dell'assemblea sono constatate da verbale firmato dal Presidente, dal segretario ed eventualmente dagli scrutatori.
• Nei casi di legge ed inoltre quando il Presidente dell'assemblea lo ritenga opportuno, il verbale è redatto dal notaio, designato dal Presidente stesso, che, in tal caso, funge da segretario.

Diritto di intervento

Per l'intervento e la rappresentanza in assemblea valgono le norme di legge.

La notifica alla società della delega per la partecipazione all'assemblea può avvenire anche mediante invio del documento all'indirizzo di posta elettronica indicato nell'avviso di convocazione.

Svolgimento

L'ordinato e funzionale svolgimento dell'Assemblea con attenzione al diritto di ciascun socio a prendere la parola sugli argomenti in discussione viene garantito dal Presidente il quale constata il diritto di intervento, anche per delega, accerta la presenza dei quorum costitutivi e deliberativi, dirige e regola la discussione nonché stabilisce l'ordine e le modalità delle votazioni proclamandone l'esito.

A tal fine il Presidente è assistito da un Segretario nominato dall'Assemblea la cui assistenza non è necessaria quando per la redazione del verbale dell'Assemblea sia designato un notaio.

Il verbale dell'Assemblea Straordinaria è, come previsto dalla legge, redatto da un notaio designato dal Presidente.

La società non ha adottato un regolamento assembleare in quanto ritiene che i poteri statutariamente attribuiti al Presidente dell'assemblea mettano lo stesso nella condizione di mantenere un ordinato svolgimento dell'assemblea.

Altri diritti degli azionisti e modalità del loro esercizio

Lo statuto della società non attribuisce agli azionisti diritti ulteriori a quelli spettanti per legge né disciplina modalità per il loro esercizio diverse da quelle previste dalle disposizioni normative e regolamentari applicabili.

***

Nell'esercizio 2020 l'assemblea degli azionisti si è riunita una volta.

Al riguardo si precisa che, a seguito dell'entrata in vigore del Decreto legge n. 18/2020 (cd. "Cura Italia") che ha introdotto alcune norme eccezionali legate all'emergenza covid-19 applicabili alle assemblee delle società quotate, Risanamento, al fine di ridurre al minimo i rischi connessi all'emergenza sanitaria in corso, per tale assemblea:

• ha ritenuto di avvalersi della facoltà - stabilita dal Decreto - di prevedere che l'intervento dei soci in assemblea avvenisse esclusivamente tramite il rappresentante designato di cui all'articolo 135-undecies del Decreto Legislativo n° 58 del 24 febbraio 1998 ("TUF"), senza partecipazione fisica da parte dei soci;

• ha nominato Computershare S.p.A., quale rappresentante designato al quale coloro a cui spetta il diritto di voto devono rilasciare delega ai sensi dell'art. 135-undecies TUF, con le modalità già indicate nell'avviso di convocazione; inoltre è consentito il conferimento al predetto Rappresentante Designato di deleghe o subdeleghe, anche in virtù dell'art. 106 del Decreto "Cura Italia" ai sensi dell'articolo 135-novies, in deroga all'articolo 135-undecies, comma 4, TUF;

• lo svolgimento dell'Assemblea è stato consentito anche mediante partecipazione attraverso mezzi di telecomunicazione che garantissero l'identificazione, considerando l'Assemblea convenzionalmente convocata e tenuta presso la sede legale in Milano via Romualdo Bonfadini n. 148;

• tutti i partecipanti (escluso il Presidente, presente nel luogo dell'assemblea unitamente al segretario) sono intervenuti mediante collegamento telefonico.

17. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO

Si segnala che nel corso dell'esercizio 2010 le controllate Milano Santa Giulia S.p.A., e MSG Residenze S.r.l., ai sensi e per le finalità di cui al D.Lgs. 231/2001, hanno adottato il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo, contenente una parte generale, relativa alle tematiche inerenti alla vigenza ed applicazione del D.Lgs. 231/2001, il codice sanzionatorio da applicarsi in caso violazioni dei canoni di condotta del Modello ed una parte speciale riferita alle varie categorie di reati previsti da tale decreto quale presupposto per la responsabilità amministrativa delle società e degli enti. Nella redazione del Modello si è inoltre avuto particolare riguardo alle aree di rischio tipiche per le società, con particolare riferimento alle tematiche ambientale e di appalto, valutato con l'ausilio di consulente legale penalista allo scopo incaricato.

Gli organi gestionali di Milano Santa Giulia e MSG Residenze hanno provveduto nel corso del 2018 al rinnovo dei rispettivi Organismi di Vigilanza, nelle persone di:

• l'avv. Avv. Andrea Gottardo, nella qualità di Presidente

• l'Avv. Gabriele Spada (componente effettivo)

• la Dott.ssa Paola Assi (componente effettivo).

Tali Organismi di Vigilanza rimarranno in carica fino all'assemblea che delibererà in merito ai bilanci al 31 dicembre 2020.

Sul punto, si precisa che a seguito della fusione per incorporazione di MSG Residenze Srl in Milano Santa Giulia Spa (perfezionatasi nel primo semestre del 2020), è cessato il rispettivo Organismo di Vigilanza.

18. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

Le informazioni relative ad eventuali cambiamenti verificatisi nella struttura di Corporate Governance a far data dalla chiusura dell'esercizio 2020 e sino alla data di sua approvazione sono riportate nel corpo della presente relazione.

Allegato 1

Principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria ai sensi dell'art. 123-bis, comma 2, lettera b) del TUF

Il sistema di controllo interno prevede un "Modello di Controllo Contabile di Gruppo" emesso dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari con l'ausilio di professionisti esterni e il supporto della funzione di Internal Audit, con l'obiettivo di definire le linee di indirizzo che devono essere applicate nell'ambito di Risanamento S.p.A. e del Gruppo con riferimento agli obblighi derivanti dall'art. 154-bis del TUF in tema di redazione dei documenti contabili societari.

Il Modello di Controllo Contabile rappresenta l'insieme delle regole e delle procedure aziendali attuate dal Gruppo Risanamento al fine di consentire, tramite l'identificazione e la gestione dei principali rischi legati alla predisposizione e alla diffusione dell'informativa finanziaria, il raggiungimento degli obiettivi aziendali di veridicità e correttezza dell'informativa stessa. È stato elaborato in coerenza con il Codice Etico adottato da Risanamento S.p.A. e si applica a tutte le Funzioni/Direzioni aziendali di Risanamento S.p.A. e delle principali società controllate incluse nel perimetro di consolidamento, che gestiscono i processi aziendali che concorrono, in misura rilevante, alla formazione e/o al controllo dell'informativa contabile del Gruppo.

Il Modello di controllo contabile di gruppo di Risanamento è caratterizzato dai seguenti elementi:

a) ambiente generale di controllo

Con riferimento al proprio ambiente di controllo il Gruppo Risanamento (i) identifica i principi e i valori aziendali nel proprio Codice Etico (ii) definisce i ruoli e le responsabilità attraverso l'organigramma aziendale, il Manuale Organizzativo, le Disposizioni Organizzative; (iii) documenta e comunica gli obiettivi e gli standard dei processi di formazione e predisposizione dell'informativa finanziaria attraverso il Modello di Controllo Contabile di gruppo, il Modello Organizzativo ex D.lgs. 231/01, la procedura per la gestione delle informazioni privilegiate;

b) risk assessment amministrativo contabile

Il processo di identificazione e valutazione dei rischi legati all'informativa contabile e finanziaria è svolto periodicamente dal Dirigente Preposto, con il supporto della funzione Internal Audit e condiviso con l'Amministratore Incaricato di sovrintendere alla funzionalità del Sistema di Controllo Interno e gestione dei rischi. Il processo in esame ha lo scopo di verificare l'aggiornamento dell'elenco delle società controllate significative, incluse nell'area di consolidamento, e dei relativi processi aziendali ritenuti rilevanti, nonché delle connesse procedure amministrativo contabili.

Il processo di risk assessment si articola nelle seguenti attività: (i) analisi del bilancio ovvero bilancio semestrale abbreviato al fine di individuare le principali voci di bilancio/aree contabili a rischio e i correlati processi amministrativi rilevanti (ii) individuazione, per ciascuna voce di bilancio considerata rilevante, delle Legal Entities significative (iii) individuazione dei processi/flussi contabili alimentanti voce di bilancio / informazione finanziaria rilevanti e dei relativi controlli a presidio dei rischi individuati (iv) comunicazione alle funzioni coinvolte delle aree di intervento rispetto alle quali è necessario monitorare l'efficacia e l'operatività dei controlli.

A seguito di tali attività, qualora siano individuate voci contabili correlate a processi non disciplinati, in tutto o in parte, dal corpo delle procedure amministrativo contabili di Risanamento o di una Società controllata rilevante, il Dirigente Preposto ne dà comunicazione ai responsabili delle Direzioni/Funzioni interessate e concorda con gli stessi gli interventi necessari.

c) Corpo procedurale

Il corpo delle procedure amministrativo/contabili definito dal Gruppo Risanamento è costituito essenzialmente dai seguenti documenti:

• 1. Procedure amministrativo-contabili di Gruppo, che definiscono le responsabilità e le regole di controllo cui attenersi nella gestione amministrativo-contabile, con particolare riferimento alle attività di chiusura periodica della contabilità;
• 1. Matrici dei controlli amministrativo-contabili, che descrivono le attività di controllo, implementate in ciascun processo amministrativo-contabile, selezionato a seguito dell'attività periodica di risk assessment, e ne individuano i relativi responsabili;
• 1. Calendario delle attività di chiusura, finalizzato alla definizione delle tempistiche di elaborazione del processo di chiusura contabile e di redazione del Bilancio separato, dei Reporting Package e del Bilancio consolidato di Gruppo.

Nell'ambito della gestione del processo di controllo contabile risultano coinvolti i seguenti soggetti:

• il Dirigente Preposto alle scritture contabili, con il supporto dell'Internal Audit, ai fini dell'attestazione ex art. 154-bis, comma 5, del TUF, ha provveduto periodicamente ad informare l'organo amministrativo circa l'esito delle attività di monitoraggio del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• il Consiglio di Amministrazione ha valutato l'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa ed al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia;
• l'Amministratore Incaricato di sovrintendere al controllo interno e di gestione dei rischi ha provveduto (i) ad identificare i principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società e dalle sue controllate sottoponendoli all'esame del Consiglio di Amministrazione e (ii) a dare attuazione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio di amministrazione, curando la progettazione, la realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, verificandone periodicamente l'adeguatezza e l'efficacia;
• il Comitato Controllo e Rischi ha valutato unitamente al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, e sentiti il revisore legale ed il collegio sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
• il Direttore Generale e i Responsabili di Direzione/Funzioni hanno assicurato l'efficace attuazione e osservanza del Modello contribuendo all'aggiornamento dei relativi strumenti operativi;
• il Collegio Sindacale, ha vigilato sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo, contabile adottato dalla Società e sul suo concreto funzionamento;
• l'Organismo di Vigilanza si è interfacciato con le altre funzioni coinvolte, nell'ambito delle proprie attribuzioni, per lo scambio di informazioni ritenute rilevanti.

In particolare, si sono tenuti incontri tra l'Organismo di Vigilanza, il Comitato Controllo e rischi, il Collegio Sindacale, l'Internal Audit e la società esterna incaricata della revisione anche ai sensi della normativa sulla "revisione legale dei conti" di cui al D.Lgs. 39/2010.

L'aggiornamento, la verifica e la valutazione periodica circa l'adeguatezza, operatività ed efficacia del Modello di Controllo Contabile del Gruppo Risanamento si articola nelle seguenti fasi:

• Supervisione continua, da parte dei responsabili di Direzione/Funzione/Società attraverso, a titolo esemplificativo, la verifica della corretta applicazione delle procedure amministrativo-contabili di Gruppo e dell'aggiornamento delle matrici dei controlli amministrativocontabili esistenti;
• Independent testing, svolto dalla funzione Internal Audit e finalizzato a valutare l'effettiva operatività dei controlli in essere. L'attività di testing sulle procedure amministrativo/contabili è svolta sulla base del Piano di Audit predisposto dalla citata funzione competente, condiviso dal Consiglio di Amministrazione;
• Monitoraggio, svolto dal Dirigente Preposto sulla base sia dell'informativa ricevuta dai responsabili dell'attività di supervisione, sia dei report dell'attività di Audit, al fine di verificare l'aggiornamento del corpo procedurale amministrativo/contabile e l'effettiva attuazione dei controlli identificati attraverso le procedure amministrativo-contabili; a seguito del consolidamento dei dati finanziari di Risanamento da parte di Banca Intesa è stato emesso dal Dirigente Preposto l'addendum relativo alla procedura sulla "gestione del processo di consolidamento" (oggetto di recente aggiornamento).

L'attività di valutazione e di monitoraggio del Sistema di Controllo e delle procedure amministrativo-contabili viene svolta con cadenza almeno semestrale, in occasione della predisposizione del Bilancio annuale e della Relazione semestrale (cfr paragrafo "Dirigente Preposto al controllo interno").

TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI

Co di nsi lio Am mi nis zio tra g ne						Co mi tat o Co ollo ntr e Ris chi		Co mi tat o Re mu n.		Co mi tat o No mi ne		ual Ev ent e Co mi tat o ivo cut ese
Ca ric a	Co i ent mp on	An di no na sci ta	An di no pr im a no mi * na	In ica car da	In ica car fin o a	Lis ta **	Es ec.	No n ese c.	Ind ip. Co dic e	Ind ip. TU F	N. ri inc alt ari chi	( *)	( *)	( **)	( *)	( **)	( *)	( **)	( *)	( **)
Pre sid ent on e c del he • eg	udi CA LA BI Cla o	20/ 04/ 194 8	200 9	01/ 01/ 20	31/ 12/ 20	M	SI		NO	NO	di Ve tab ella in cal ce	15/ 15					N. A.		N. A.
Am mi nis tra tor e	LA PU ST ER Gi ulia	12/ 02/ 196 0	201 5	01/ 01/ 20	31/ 12/ 20	M		SI	SI	SI	Ve di tab ella in cal ce	14/ 15	5/ 5	P	2/ 2	M	N. A.		N. A.
Am mi nis tra tor e	PA PA Fr o C arlo anc	23/ 05/ 195 7	201 2	01/ 01/ 20	31/ 12/ 20	m		SI	SI	SI	Ve di tab ella in cal ce	13/ 15	3/ 5	M	2/ 2	P	N. A.		N. A.
Am mi nis tra tor e	NE GR I- CL EM EN TI An ia M aria ton	07. 12. 195 6	201 8	01/ 01/ 20	31/ 12/ 20	M		SI	SI	SI	Ve di tab ella in cal ce	15/ 15	5/ 5	M	2/ 2	M	N. A.		N. A.
Am mi nis tra tor e Vic esi den te epr	OT TI rlo SC Gia nca	24/ 06/ 196 1	201 5	01/ 01/ 20	31/ 12/ 20	M	SI			SI	Ve di tab ella in cal ce	15/ 15					N. A.		N. A.
AM MI NI ST RA TO RI CE SSA TI D UR AN TE L' ES ER CIZ IO D I R IFE RI ME NT O- ---- ---- ---- ---- ---- ---- ---- ---- ---- ---- ---- ---- ---- ---- ---- ---
N. riu nio ni lte du te l 'es izio di rif eri : 15 Co mit Co ollo isch i: 5 Co mit 1 Co mit ine A. Co mit tivo .A. e R Re N :N. Es : N nto svo ran erc me ato ntr ato ato ato mu n.: om ecu
Ind ica il q ric hie r la zio del le l iste da de lle mi l'e lez ion e d i u iù mb ri ( . 14 7-t er T UF ): 2, 5 % sto nta rte ze art re uo rum pe pr ese ne pa no ran per no o p me ex

NOTE

I simboli di seguito indicati devono essere inseriti nella colonna "Carica":

• Questo simbolo indica l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.◊ Questo simbolo indica il principale responsabile della gestione dell'emittente (Chief Executive Officer o CEO).

○ Questo simbolo indica il Lead Independent Director (LID).

* Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'emittente.

** In questa colonna è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza; "CdA": lista presentata dal CdA).

(*). In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni rispettivamente del CdA e dei comitati (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

(**).In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'internodel Comitato: "P": presidente; "M": membro.

Viene di seguito riportato un breve curriculum vitae degli amministrator in carica, dal quale emergono la competenza e l'esperienza maturate (i curricula vitae sono altresì disponibili sul sito internet della società).

Claudio Calabi – Si laurea in Economia e Commercio presso l'Università di Torino. Ha ricoperto le seguenti cariche: Direttore generale di Mezzera S.p.A. (1981-1985); Amministratore Delegato e Direttore Generale di Orlandi S.p.A. (1985-1987); Amministratore Delegato di Jucker S.p.A. (1987-1992); Amministratore Delegato e Direttore Generale di Grassetto S.p.A. (1992 – 1994); Amministratore Delegato e Direttore Generale della RCS Editori S.p.A. (1995 -2000); Amministratore Delegato di Camuzzi Gazometri S.p.A.(2001-2004); Amministratore Delegato de I Viaggi del Ventaglio, Amministratore Delegato di Livingston Aviation Group S.p.A. e Lauda Air S.p.A., Amministratore Delegato di Camuzzi International S.A. ( 2004 – 2005); Amministratore Delegato de Il Sole 24 Ore S.p.A., Amministratore dell'Agenzia giornalistica ANSA, Membro del Comitato Esecutivo WAM -Associazione Mondiale dei quotidiani - ( 2005- 2009).

Franco Carlo Papa Dottore Commercialista, Revisore Contabile e Analista finanziario.

Svolge attività di consulenza per società e gruppi industriali italiani ed esteri ed è membro di C.d.A. e Collegi Sindacali di società, anche quotate. Laureato in Economia Aziendale presso l'Università L.Bocconi, ha iniziato l'attività in Olivetti Venture Capital, poi in Citicorp. Diventa Partner di KPMG, responsabile del Corporate Finance in Italia e membro del board di KPMG Worldwide Corporate Finance. Dal 1998 in Ernst & Young Financial –Business Advisors, dove diventa, nel 2001, Presidente e responsabile nazionale di M&A, IPO e valutazioni. Segue la nomina di Responsabile Sud Europa del Corporate Finance e Transaction Support nonché del board italiano e dell'area sud Europa. E' stato Presidente di AIAF ed ha scritto diversi libri e numerose pubblicazioni relative al settore strategia, finanza e tesoreria.

Giulia Pusterla – Laureata in Economia aziendale presso l'Università Bocconi di Milano. E' iscritta all'Ordine dei Dottori Commercialisti e all'Albo dei Revisori Contabili. Titolare dal 1985 di uno Studio professionale in Como specializzato nel campo della crisi e del risanamento di impresa e nella consulenza societaria e fiscale. E' commissario e liquidatore giudiziale, curatore fallimentare, professionista delegato per il Tribunale di Como e consulente tecnico del Giudice. E' componente di Consigli di Amministrazione e di collegi sindacali, anche di società quotate. E' stata membro del Consiglio di Gestione di OIV. E' stata membro del Council di "Insol Europe", associazione europea per lo studio delle problematiche connesse alla crisi e al risanamento d'impresa.

Giancarlo Scotti – Laureato in Economia Aziendale presso l'Università Luigi Bocconi di Milano. È Amministratore Delegato di GCS & Partners, società di consulenza strategica e finanziaria specializzata nel settore immobiliare e delle infrastrutture. È presidente di ULI (Urban Land Institute) Italia, un organismo di ricerca e formazione senza scopo di lucro che si concentra su un miglior uso del territorio.

Dal 1985 al 1998 ha ricoperto varie posizioni esecutive e gestionali in banche di investimento e gruppi industriali a Londra e Milano. Partner di Lazard & Co. dal 1988 fino al 2007, ha ricoperto diverse posizioni tra cui Amministratore Delegato di Lazard Italia e Lazard & Co. Real Estate, nonché membro del Advisory Board della Lazard Europe.

Dal 2007 al 2014 Amministratore Delegato di Generali Real Estate, società che gestisce il patrimonio immobiliare del Gruppo Generali operante in 11 paesi.

Antonia Maria Negri-Clementi - Si laurea con lode in economia aziendale all'Università commerciale Luigi Bocconi di Milano.

Dal 2006 Partner Fondatore, Presidente e CEO di Global Strategy società di Management Consulting oggi Partner Equity Markets di Borsa Italiana.

Vanta un'esperienza di oltre 30 anni nella consulenza strategica e finanziaria. Assiste imprenditori, manager e investitori finanziari nei processi di crescita e pianificazione strategica, internazionalizzazione, ristrutturazioni e risoluzione di crisi industriali e finanziarie, operazioni straordinarie e di M&A. Ha dedicate la sua vita professionale all'affiancamento di imprenditori e aziende familiari mid cap.

E' componente di Consigli di Amministrazione.

CLAUDIO CALABI principali cariche ricoperte in altre società alla data della presente relazione

I T A L T L S. P. A. E	A M I L N O	S T C A P R E I D E N E D
B. E. S. P. A.	A M I L N O	A A M M I N I S T R T O R E
Z Z C A M U I S. P. A.	M I L A N O	L I Q U I D A T O R E
G L F G R A N D I L A V O R I F I N C O S I T S R L	O A R M	C P S D T V I E R E I E N E
A S C O A S A L U L P	A B R E S C I	A T A T M M I N I S R O R E
I C M S. P. A.	Z A V I C E N	A A M M I N I S T R T O R E
P O L I S S. P. A.	M I L A N O	A M M I N I S T R A T O R E
C O V I V I O O L S N N U	A M I L N O	T S E O R I E R E

GIANCARLO SCOTTI cariche ricoperte in altre società alla data della presente relazione

T G C S & P A R N E R S S R L I M M O B I L I A R E M O L G O R A	A Au M I L N O ia l io Sa f f i 3 4 re v M I L A N O	A S O C I O 1 0 0 % D - – P R E S I D E N T E C D A A M M I N I S T R A T O R E
C O A S G O S A F I N N R U P	A M I L N O	A T A T M M I N I S R O R E
T T P R E L I O S S O C I E A ' D I G E S I O N E D E L R I S P A R M I O	M I L A N O	A M M I N I S T R A T O R E
P R O P E N S I O N E S P A	T R I E S T E	S O C I O 2 0 % A A M M I N I S T R T O R E
A C O A G A T A A S A R E L E M P N I I L I P	A M I L N O	A T A T M M I N I S R O R E
U L I	A M I L N O	A M E M B R O C O M I T T O E S E C U T I V O

A C M I L A N S P A	A M I L N O	S D T C S P R E I E N E
T F O N D E R I E M O N O R S O S. P. A.	M O N T O R S O V I C E N T I N O	P R E S I D E N T E C S
T T B I M A R K E S E R V I C E S S P A	A de A M I L N O iaz l i f far i 6 p za g	A S I N D C O E F F E T T I V O
B O R S A I T A L I A N A S P A	M I A N O iaz de l i A f far i 6 L p za g	S I N D A C O F F T T I V O E E
T 1 S. M E L R. L.	A M I L N O	S T S P R E I D E N E C
C O T S A T A S. M P U E R H R E I L Y R. L.	A R O M	A T T S I N D C O E F F E I V O
T C O M P U E R S H A R E S P A	M I L A N O	S I N D A C O U N I C O
M A S T E R C O S T R U Z I O N I T E C N I C H E D I S I C U R E Z Z A S. R. L.	A C Z A P I E N	S D A C C I N O U N I O
L I T S I S P A E E M	A M I L N O	S T C S P R E I D E N E
T T T T G A B E I P R O P E R Y S O L U I O N S S P A	A M I L N O	A A M M I N I S T R T O R E
G E C O F I N S P A	C N S O B A S A M O ( M ) I I E L L L I	A M M N S T R A T O R I I E
J U P I T E R S P A	A O M I L N	P S D T C S R E I E N E
O O S T O C C A G G O O G S T A A S. A. L N D N K E X H N E R U P H L D I N I L I P.	A M I L N O	A T T S I N D C O E F F E I V O
T T T M I L A N E N E R A I N M E N S R L	M I L A N O	P R E S I D E N T E C S
M I L A N R E A L E S T A T E S P A	C A R N A G O V A	P R E S I D E N T E C S
B G B A R B R I O S. R. L. M E N	A M I L N O	S A C T T I N D O E F F E I V O
T P A R M A L A S P A	A M I L N O	A S I N D C O E F F E T T I V O
S C R I G N O S P A	S A N T A R C A N G E L O D I R O M A G N A R N	P R E S I D E N T E C S
A U T O G R I L L E U R O P E S P A	O A A N V R	S D A C O F F T T O I N E E I V
T O T S A U G R I L L I A L I A P A	A A N O V R	A T T S I N D C O E F F E I V O
S A N M A R C O B I O E N E R G I E	A M I L N O	P R E S I D E N T E

FRANCO CARLO PAPA principali cariche ricoperte in altre società alla data della presente relazione

A C O D D S O D L L A B N I E I E E A Z A S A B R I N P	S D E I O ( M B )	S T S P R E I D E N E C
T D A E V K O I N O S S R L	A M I L N O	A A M M I N I S T R T O R E
G R U P P O C I N Q U E S P A	A A C D O R G O ( C O ) ia Be Ce l l in i 1 6 uto v nv en	A O E S I N D C F F E T T I V O S I N D A C O
P A L L A D I O H O L D I N G S P A	V I C E N Z A	E F F E T T I V O
T K O I N O S C O O P E R A I V A T I N F O R M A I C A S P A	A M I L N O	A A M M I N I S T R T O R E
L A P R O V I N C I A S P A E D I T O R I A L E	C O M O	A M M I N I S T R A T O R E
M O L I N I L A R I O S P A	A L Z A T E B R I A N Z A	O E S D A C I N F F E T T I V O
T O D 'S S P A	S A T 'E P D O A A N L I I M R E	P S D T C S R E I E N E
M T S S P A	A R O M	S A O E I N D C T T F F E I V O
2 i R 1 S P A F E	A M I L N O	S A C O E I N D T T F F E I V O
F 2 i E R 2 S P A	A M I L N O	S A O E I N D C T T F F E I V O
S G E P A F I N P A	A P E R U G I	T P R E S I D E N E C S
T T C E N R O E S S I L E S E R I C O T S O S E N I B I L E S R L	C O M O	A S I N D C O U N I C O

GIULIA PUSTERLA principali cariche ricoperte in altre società alla data della presente relazione

F A R G O S R L	M I L A N O
D I B Z S R L E E E	A M I L N O	S O C I O 1 0 0 % E A M M U N I C O S O C I O 1 2, 8 9 % E A M M S T R A T O R I N I E
T T T I S I U O F I D U C I A R I O A M B R O S I A N O S R L	M I L A N O	S O C I O 0, 0 4 %
C S S O C B A N A P A A D R E &	A G E N O V	A T A T M M I N I S R O R E
G A L O T T I S P A	C A S A L E C C H I O D I R E N O B O	A M M I N I S T R A T O R E
T T G L O B A L S R A E G Y S. R. L.	A M I L N O	A M M U N I C O
M A C C O R P I T A L I A A S R L N	A M I L N O	A S T A T M M I N I R O R E
T N -C A R A D V I S O R Y S R L I N Z L I Q U I D A I O N E	M I A N O L	S O C I O 2 0, 3 % 7
O A S O G A O D G S S A N U V R E N I H L I N P	A M I L N O	A T A T M M I N I S R O R E

ANTONIA MARIA NEGRI CLEMENTI principali cariche ricoperte in altre società alla data della presente relazione

TABELLA 3: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE

Co l le io in da le g s ca
Ca ica r	Co i t mp on en	An d i no ita na sc	Da d i ta im p r a in * no m a	In ica da ca r	In ica f in ca r o a	L ist a **	In d ip Co d ice	Pa ip ion l le rte az c e a iun ion i de l Co l leg io r *	N ltr i in ic h i . a ca r
Pr i de nt es e	S P N O Sa lva I I E L L tor e	/ / 2 6 0 4 1 9 5 1	/ / 2 9 0 4 2 0 1 3	0 1. 0 1. 2 0 2 0	3 1. 1 2. 2 0 2 0	m	S I	/ 5 5	di t abe lla alce Ve in c
S in da f fet ivo t co e	T A do P R E V I L I R icc ar	/ / 2 4 0 4 1 9 6 0	/ / 1 9 0 4 2 0 1 9	0 1. 0 1. 2 0 2 0	3 1. 1 2. 2 0 2 0	M	S I	/ 5 5	di t abe Ve lla in c alce
S da in f fet ivo t co e	T M O N I Fr an ce sca	/ / 0 2 0 2 9 6 6 0	/ / 1 9 0 4 2 0 1 9	0 1. 0 1. 2 0 2 0	3 1. 1 2. 2 0 2 0	M	S I	/ 5 5	di t abe Ve lla in c alce
S in da co len te p p su	A N N N E T T I Pa lo o	/ / 3 1 0 5 1 9 5 8	/ / 1 9 0 4 2 0 1 9	0 1. 0 1. 2 0 2 0	3 1. 1 2. 2 0 2 0	M	S I	n.a
S da in co len te p p su	Z E M E M ic he la	/ / 0 2 0 1 1 9 6 9	/ / 1 9 0 4 2 0 1 9	0 1. 0 1. 2 0 2 0	3 1. 1 2. 2 0 2 0	m	S I	n.a
N iu io i s l du l 'e iz io d i r i fe im 5 te te to um er r n n ra n rc r en o vo se :
d In ic i l q ar e uo	de da de d T % ic h ie la io l le l is l le in l 'e le io i u i ù br i ( 1 4 8 U F ) 1 to ta te te rt. ru m r s p er p re se n z ne p ar m or an ze p er z ne no o p m em ex a :

NOTE

* Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale dell'emittente.

** In questa colonna è indicata lista da cui è stato tratto ciascun sindaco ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza).

*** In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

Viene di seguito riportato un breve curriculum vitae di ciascun sindaco effettivo, dal quale emergono la competenza e l'esperienza maturate (i curricula vitae sono altresì disponibili sul sito internet della società).

Salvatore Spiniello – Si Laurea in Economia Aziendale, nell'anno accademico 1974/75, presso la "Università Commerciale Luigi Bocconi" con una tesi in "Marketing Bancario".

E' iscritto all'Albo dei Dottori Commercialisti di Milano dall' 08/03/1977.

E' iscritto nel Registro dei Revisori Contabili – G.U. n. 31-bis del 21/04/1995.

E' Commercialista, Consulente di molti Gruppi Societari, molti quotati in Borsa.

Riccardo Previtali – Si laurea in Economia e Commercio presso Università degli Studi di Bergamo.

E' iscritto nel registro dei Revisori contabili pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale n. 31 del 21 aprile 1995.

E' iscritto nell'Elenco degli Arbitri presso la Camera di Commercio di Bergamo per i seguenti settori di competenza: - Amministrazione e liquidazione di aziende, di patrimoni e dei beni,- Contabilità – Bilanci e revisione - Controllo di gestione e finanza aziendale - Diritto commerciale – contrattualistica d'impresa – Diritto societario - Diritto fallimentare - Valutazioni aziendali, societarie e successorie.

E' iscritto alla Camera Arbitrale di Roma per i lavori pubblici nell'elenco dei periti.

Il suo Studio è specializzato nelle ristrutturazioni societarie, organizzazioni di cordate per acquisizioni societarie, problemi inerenti ai passaggi generazionali e piani di ristrutturazioni del debito. Svolge, inoltre, attività di consulenza ed assistenza ad imprese e gruppi con riferimento agli aspetti societari, di bilancio, fiscali ed amministrativi di carattere ordinario e straordinario e nelle relazioni con l'Amministrazione Finanziaria.

Francesca Monti – Si Laurea in Economia Aziendale, nell'anno accademico 1982/83, presso la "Università Commerciale Luigi Bocconi" con una tesi in diritto commerciale sulle "Offerte pubbliche di vendita e di sottoscrizione".

E' iscritta all'Albo dei Dottori Commercialisti di Milano dall'11/06/1986.

E' iscritta nel Registro dei Revisori Contabili – iscritta al n. 39392.G.U. n. 31-bis del 21/04/1995.

E' Commercialista, Consulente in materie societarie e fiscali. Ha maturato approfondita esperienza come collaboratore di giustizia, quale curatore, esperto ex art. 2343 c.c., consulente tecnico d'ufficio e professionista delegato alle vendite immobiliari.

SALVATORE SPINIELLO principali cariche ricoperte in altre società alla data della presente relazione

AS G S CA RL	SA N DO NA TO M ILA NE SE MI	SIN DA CO EF FE TT IV O
	( )
AU GU ST A D UE SR L	AU GU STA ( SR)	AM MI NI ST RA TO RE
E' CA FF MA UR O SP A	LA SA AN ind VIL N GI OV NI ( RC ) zo rial ust na e	AT CO NS IG LIE RE D EL EG O
CA O C OL OM BO SP A RL	PIZ ZIG TT HE ON E( CR )	TE A PR ES ID EN CD
	LA
ZU RI CH IN SU RA NC E LIF E S PA	MI NO ,	ES ID TE C. S. PR EN
GB H SP A	MI LA NO	AM MI NI ST RA TO RE
GR AN DI LA VO RI FIN CO SIT SP A	RO MA	SIN DA CO EF FE TT IV O
ME DN AV SP A	RO MA	AM MI NI ST RA TO RE
SN AI RO S.P .A. DE	MA AN J O ( UD )	AM ST RA TO MI NI RE
TA .RO . SP A	LA MI NO	ES TE CS PR ID EN
FIN CO SIT SR L	MI LA NO	PR ES ID EN TE CS

RICCARDO PREVITALI principali cariche ricoperte in altre società alla data della presente relazione

AU TO ST RA DE BE RG AM AS CH I S PA	BE RG AM O	SIN DA CO EF FE TT IV O
FR AT US AU TO TR AS PO RT I S RL	MI LA NO	SIN DA CO EF FE TT IV O
TE IN SA SA NP AO LO FO RV AL UE SP A	MO RN ICO AL SE RIO	RE VI SO RE DE I C ON TI
V S PR IO PA RL	LA LL IO	TI RE VI SO RE DE I C ON
TU BI GO A T OR IN O SP A MM	RA AT MI BE LL O M ON FE RR O	ES TE C- S. PR ID EN
VI TT OR IA SPA	BR EM BA TE	PR ES ID EN TE C- S.
CO RT IN OV IS MA CH IN ER Y SPA	VA LB RE MB O	PR ES ID EN TE C. S.
TA VI RI SP A	VA LB RE MB O	SIN DA CO EF FE TT IV O

FRANCESCA MONTI principali cariche ricoperte in altre società alla data della presente relazione

TE SA SA AO LO CA SA SPA IN NP	LA MI NO	SIN DA TT CO EF FE IV O
AM TR US T A SSI CU RA ZI ON I S PA	LA NO MI	SIN DA CO EF FE TT O IV
IN TE SA SA NP AO LO FO R VA LU E SP A	MI LA NO ,	SIN DA CO EF FE TT IV O
GE TI SP A	MI LA NO	PR ES ID EN TE CD A
TE AZ IN SA SA NP AO LO FO RM IO NE SP A	LA MI NO	PR ES ID EN TE CS
TE T F IN SA SA N PA OL O R EN OR YO U S.P .A.	LA MI NO	SIN DA CO EF FE TT IV O
NT FO ND O P EN S, DI RI GE I DI PE ND EN TI IN TE SA SA N PA OL O	LA MI NO	RE VI SO RE
AZ FO ND IO NE AN GE LO BI AN CH I BO NO MI	LA MI NO	RE VI SO RE

CONFRONTO TRA LA GOVERNANCE DI RISANAMENTO E LE RACCOMANDAZIONI DEL CODICE

Codice	RISANAMENTO
1.P.1. L'Emittente è guidato da un Consiglio	Lo statuto (art. 17) prevede che il
di Amministrazione che si riunisce con	Consiglio di Amministrazione si debba
regolare cadenza e si organizza ed opera in	riunire, di regola, almeno ogni trimestre.
modo da garantire un efficace svolgimento	Nel corso del 2020 il Consiglio si è riunito
delle proprie funzioni.	15 volte. In tali occasioni il Presidente con
	deleghe ha riferito al Consiglio ed al
	Collegio sull'attività svolta nell'esercizio
	delle deleghe e sulle maggiori operazioni
	effettuate dalla società o dalle società
	controllate.
1.P.2. Gli Amministratori agiscono e	Consiglio di Amministrazione persegue
deliberano con cognizione di causa ed in	l'obiettivo della creazione di valore per la
autonomia, perseguendo l'obiettivo prioritario	generalità degli azionisti in un orizzonte di
della creazione di valore per gli azionisti in un	medio e lungo periodo. A tal fine la
orizzonte di medio lungo periodo.	presenza della maggioranza di
	Amministratori non esecutivi tutti
	indipendenti ai sensi del Codice è garanzia
	del fatto che non vi siano influenze
	dominanti nell'adozione delle decisioni ed
	assicura la più ampia autonomia di giudizio
	con particolare riferimento ai casi di
	potenziale conflitto di interessi.
1.C.1 Il Consiglio di amministrazione:
a) esamina e approva i piani strategici,	Il Consiglio di Amministrazione è l'organo
industriali e finanziari dell'emittente e del	investito dei più ampi poteri di ordinaria e
gruppo di cui esso sia a capo, monitorandone	straordinaria amministrazione cui spetta
periodicamente l'attuazione; definisce il	l'indirizzo della gestione dell'impresa
sistema di governo societario dell'emittente e	attraverso la definizione del modello di
la struttura del gruppo;	delega, l'attribuzione e la revoca delle
	deleghe, nonché l'esame ed approvazione
	dei piani strategici, industriali e finanziari
	elaborati dagli organi delegati, della
	struttura societaria di gruppo, delle
	operazioni aventi un significativo rilievo
	economico, patrimoniale e finanziario,
	delle operazioni in cui gli organi delegati
	siano in una posizione di conflitto di
	interessi e di quelle con parti correlate
	riservate alla propria competenza dalle
	procedure in materia.
b) definisce la natura e il livello di rischio	Spetta al Consiglio, previo parere del

RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

compatibile con gli obiettivi strategici dell'emittente;	Comitato Controllo e Rischi, la definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi al fine di identificare, misurare, gestire e monitorare i principali rischi afferenti l'emittente e le sue controllate, definendo un livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici dell'emittente.
c) Valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile dell'emittente nonché quello delle controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;	Spetta inoltre al Consiglio la valutazione dell'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile e la valutazione, sulla base della relazione degli organi delegati, del generale andamento della gestione. Al Consiglio spetta altresì la valutazione dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
d)stabilisce la periodicità, comunque non superiore al trimestre, con la quale gli organi delegati devono riferire al Consiglio circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe loro conferite; e) valuta il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli organi delegati, nonché confrontando, periodicamente, i risultati conseguiti con quelli programmati; f) delibera in merito alle operazioni dell'emittente e delle sue controllate, quando tali operazioni abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per l'emittente stesso; a tal fine stabilisce criteri generali per individuare le operazioni di significativo rilievo;	Lo statuto (art. 17) prevede che il Consiglio di Amministrazione si debba riunire, di regola, almeno ogni trimestre. L'art. 19 stabilisce altresì che gli organi delegati riferiscono al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale, di norma in occasione delle riunioni del Consiglio e comunque con periodicità almeno trimestrale, sull'attività svolta nell'esercizio delle deleghe nonché sul generale andamento della gestione, sulla sua prevedibile evoluzione e sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla società e dalle sue controllate.
	La remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche è stabilita dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per le Remunerazioni sentito il parere del Collegio Sindacale. Inoltre il Consiglio ha incaricato il Comitato Remunerazioni di formulare proposte in merito ai piani di retribuzione individuali dell'Amministratore Delegato/Presidente con Deleghe e degli eventuali altri Amministratori che ricoprano particolari cariche.
	La Società, in conformità a quanto

previsto dal regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, ha adottato le "Procedure per operazioni con parti correlate" volte ad assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate, individuate ai sensi del principio contabile internazionale IAS 24. Le Procedure definiscono le operazioni di maggiore rilevanza che devono essere preventivamente approvate dal Consiglio di Amministrazione, con il parere motivato e vincolante del Comitato Operazioni Parti Correlate. Le altre operazioni, a meno che non rientrino nella categoria delle operazioni di importo esiguo – operazioni di importo inferiore a Euro 100.000,00 (per le OPC di sponsorizzazione e l'acquisto di beni e servizi, esclusi i servizi infragruppo) ed a Euro 500.000,00 per le restanti OPC – sono definite di minore rilevanza e possono essere attuate previo parere motivato e non vincolante del suddetto Comitato. Le Procedure individuano inoltre i casi di esenzione dall'applicazione delle Procedure, includendovi in particolare le operazioni ordinarie, tale intendendosi quelle che soddisfino entrambe le seguenti condizioni: - rientrino nell'ordinario esercizio dell'attività operativa e della connessa attività finanziaria; - siano: (i) concluse a condizioni analoghe a quelle usualmente praticate nei confronti di Parti non Correlate per operazioni di corrispondente natura, entità e rischio, ovvero (ii) basate su tariffe
regolamentate o su prezzi imposti, ovvero (iii) praticate a soggetti con cui l'emittente sia obbligato per legge a contrarre a un determinato corrispettivo.
Il Consiglio inoltre ha esaminato ed approvato preventivamente le operazioni della Società e delle sue controllate quando

tali operazioni abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la società intendendosi per tali quelle che, di per sé, sottopongano la Società alla necessità di comunicazione al mercato secondo le prescrizioni delle autorità di vigilanza.

g) effettua, almeno una volta all'anno, una valutazione sul funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi comitati nonché sulla loro dimensione e composizione, tenendo anche conto di elementi quali le caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale, e di genere dei suoi componenti, nonché della loro anzianità di carica. Nel caso in cui il Consiglio di Amministrazione si avvalga dell'opera di consulenti esterni ai fini dell'autovalutazione, la relazione sul governo societario fornisce informazioni sugli eventuali ulteriori servizi forniti da tali consulenti all'emittente o a società in rapporto di controllo con lo stesso;

Il Consiglio ha attuato il processo di autovalutazione del Consiglio di amministrazione stesso e dei Comitati nominati al suo interno. In particolare, il processo di autovalutazione si è attuato attraverso compilazioni individuali di appositi "questionari di autovalutazione" raccolti dalla Direzione Affari Societari e portati all'attenzione del Consiglio di amministrazione in forma aggregata nella riunione del 3 febbraio 2021. Nello specifico la valutazione di adeguatezza si è focalizzata: - sulle caratteristiche individuali dei consiglieri in termini di requisiti ed esperienze professionali; - sulle caratteristiche strutturali del Consiglio di amministrazione (le dimensioni, in particolare in funzione delle caratteristiche del Gruppo e della possibilità di adeguata formazione dei Comitati interni al Consiglio; la composizione, in particolare in termini di equilibrata suddivisione e rapporto tra generi, amministratori esecutivi e non esecutivi e l'adeguatezza del numero di amministratori indipendenti); - sulle caratteristiche organizzative del Consiglio di Amministrazione intese come i processi e le modalità di funzionamento del Consiglio (i flussi informativi attraverso la preventiva messa a disposizione degli amministratori di documentazione adeguata sugli argomenti all'ordine del giorno; la

	periodicità e programmazione delle riunioni; la frequenza delle partecipazioni degli amministratori alle riunioni, la documentazione a supporto delle verbalizzazioni). Analoghe valutazioni, ove applicabili, sono state svolte anche con riferimento ai Comitati interni al Consiglio di amministrazione. Gli esiti del processo hanno evidenziato un livello generale di adeguatezza degli elementi oggetto di autovalutazione sopra descritti.
h) tenuto conto degli esiti della valutazione di cui alla lettera g), esprime agli azionisti, prima della nomina del nuovo Consiglio, orientamenti sulle figure professionali la cui presenza in Consiglio sia ritenuta opportuna;	In vista del rinnovo dell'organo amministrativo, tenuto conto degli esiti dell'autovalutazione di cui sopra, il Consiglio di Amministrazione svolge alcune riflessioni sulla futura dimensione e composizione dell'organo amministrativo e le sottopone all'assemblea degli azionisti, come accadrà per l'assemblea degli azionisti del 19/26 aprile 2021.
i) fornisce informativa nella relazione sul governo societario: (1) sulla propria composizione, indicando per ciascun componente la qualifica (esecutivo, non esecutivo, indipendente) il ruolo ricoperto all'interno del Consiglio (ad esempio Presidente o chief executive officer, come definito nell'articolo 2), le principali caratteristiche professionali nonché l'anzianità di carica dalla prima nomina; (2) sulle modalità di applicazione del presente articolo 1 e, in particolare, sul numero e sulla durata media delle riunioni del Consiglio e del comitato esecutivo, ove presente, tenutesi nel corso dell'esercizio nonché sulla relativa percentuale di partecipazione di ciascun Amministratore; (3) sulle modalità di svolgimento del processo di valutazione di cui alla precedente lettera g);	La Relazione sulla Corporate Governance viene redatta annualmente e comunicata al mercato. La Relazione contiene, oltre a quanto previsto ai sensi dell'art. 123 bis D.Lgs 58/98, una informativa sull'effettiva applicazione delle raccomandazioni del Codice. Nella relazione cui il presente prospetto è allegato sono analiticamente rappresentati la composizione del Consiglio e i ruoli ricoperti da ciascun Amministratore, il numero delle riunioni del Consiglio oltre che dei comitati e la relativa percentuale di partecipazione di ogni Amministratore. La relazione contiene inoltre un breve curriculum vitae di ogni Amministratore, dal quale emergono le principali caratteristiche professionali. Si precisa che le più dettagliate informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma 2, lettera d-bis), del TUF non sono state fornite in quanto, come previsto dal

comma 5-bis del medesimo articolo, la società alla data di chiusura dell'esercizio di riferimento non supera almeno due dei seguenti parametri: - a) totale dello stato patrimoniale: 20.000.000 di euro; - b) totale dei ricavi netti delle vendite e delle prestazioni: 40.000.000 di euro; - c) numero medio di dipendenti durante l'esercizio finanziario pari a duecentocinquanta. La durata delle riunioni del Consiglio varia in funzione degli argomenti trattati.

j) al fine di assicurare la corretta gestione delle informazioni societarie, adotta, su proposta dell'Amministratore delegato o del Presidente del Consiglio di amministrazione, una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti l'emittente, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate.

Il Consiglio di Amministrazione ha adottato una procedura interna per la gestione ed il presidio in forma sicura e riservata di documenti ed informazioni privilegiati, ed ha altresì adottato la Procedura per la tenuta e aggiornamento del Registro delle persone che hanno accesso a tali informazioni privilegiate Tali procedure, che hanno lo scopo di disciplinare il monitoraggio delle informazioni e la loro circolazione interna ed esterna al Gruppo nonché l'adempimento degli obblighi relativi al Registro, richiamano anche le sanzioni previste in questi casi dal Codice di Condotta a carico dei dipendenti, segnala che al rispetto delle stesse disposizioni e cautele sono tenuti anche Amministratori e sindaci. In considerazione dell'entrata in vigore il 3 luglio 2016 delle modifiche normative in tema di market abuse introdotte dal regolamento UE n. 596/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 16 aprile 2014 ("MAR"), che ha abrogato la precedente direttiva 2003/6/CE sugli abusi di mercato ("MAD") e le misure di esecuzione (direttive 2003/124/CE, 2003/125/CE e 2004/72/CE), il Consiglio di Amministrazione del 16 giugno 2016 ha provveduto ad aggiornare le Procedure Market Abuse in

	adeguamento al nuovo quadro normativo di riferimento.
1.C.2. Gli Amministratori accettano la carica	Il Consiglio considera tra le prerogative
quando ritengono di poter dedicare allo	necessarie per ricoprire la carica di
svolgimento diligente dei loro compiti il tempo	Amministratore che i soggetti investiti del
necessario, anche tenendo conto dell'impegno	predetto incarico dispongano di tempo
connesso alle proprie attività lavorative e	adeguato per poter svolgere in modo
professionali, del numero di cariche di	efficace il compito loro affidato.
Amministratore o sindaco da essi ricoperte in	Detto criterio viene verificato sulla base
altre società quotate in mercati regolamentati	della partecipazione degli Amministratori
(anche esteri), in società finanziarie, bancarie,	alle riunioni del Consiglio e dei Comitati.
assicurative o di rilevanti dimensioni. Il
Consiglio, sulla base delle informazioni
ricevute dagli Amministratori, rileva
annualmente e rende note nella relazione sul
governo societario le cariche di
Amministratore o sindaco ricoperte dai
Consiglieri nelle predette società.
1.C.3. Il Consiglio esprime il proprio	Diversamente da quanto raccomandato dal
orientamento in merito al numero massimo di	Codice il Consiglio di Amministrazione ha
incarichi di Amministratore o sindaco nelle	preferito non esprimere il proprio
società di cui al paragrafo precedente che	orientamento in merito al numero
possa essere considerato compatibile con un	massimo di incarichi compatibili con un
efficace svolgimento dell'incarico di	efficace svolgimento della carica di
Amministratore dell'emittente, tenendo conto	Amministratore di Risanamento, in quanto
della partecipazione dei Consiglieri ai comitati	ha ritenuto che tale valutazione spetti, in
costituiti all'interno del Consiglio. A tal fine	primo luogo, ai soci in sede di
individua criteri generali differenziati in	designazione degli Amministratori e,
ragione dell'impegno connesso a ciascun ruolo	successivamente, al singolo
(di Consigliere esecutivo, non esecutivo o	Amministratore all'atto di accettazione
indipendente), anche in relazione alla natura e	della carica e periodicamente durante il
alle dimensioni delle società in cui gli incarichi	mandato.
sono ricoperti nonché alla loro eventuale
appartenenza al gruppo dell'emittente.
1.C.4. Qualora l'assemblea, per far fronte ad	In tema di divieto di concorrenza si
esigenze di carattere organizzativo, autorizzi in	rappresenta che l'assemblea di nomina
via generale e preventiva deroghe al divieto di	dell'attuale Consiglio non ha assunto la
concorrenza previsto dall'art. 2390 cod. civ., il	decisione di derogare in via preventiva, in
Consiglio di Amministrazione valuta nel	sede di nomina degli Amministratori, al
merito ciascuna fattispecie problematica e	divieto di concorrenza previsto dall'art.
segnala alla prima assemblea utile eventuali	2390 c.c.
criticità. A tal fine, ciascun Amministratore
informa il Consiglio, all'atto dell'accettazione
della nomina, di eventuali attività esercitate in
concorrenza con l'emittente e,
successivamente, di ogni modifica rilevante.
1.C.5. Il Presidente del Consiglio di	La documentazione contenente gli

Amministrazione si adopera affinché la documentazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno sia portata a conoscenza degli Amministratori e dei sindaci con congruo anticipo rispetto alla data della riunione consiliare. Il Consiglio fornisce nella relazione sul governo societario informazioni sulla tempestività e completezza dell'informativa pre-consiliare, fornendo indicazioni, tra l'altro, in merito al preavviso ritenuto generalmente congruo per l'invio della documentazione e indicando se tale termine sia stato normalmente rispettato.

elementi utili per la discussione e le deliberazioni viene trasmessa a Consiglieri e sindaci, salvo eccezionali casi di urgenza e di particolare riservatezza, nei giorni precedenti le riunioni. Nel corso del 2020 la documentazione è stata inviata per la maggioranza dei documenti con un anticipo di tre/quattro giorni rispetto alla data della riunione. Il Consiglio non ha ritenuto di fissare un termine per la messa a disposizione della informativa pre-consiliare avendo valutato che le modalità e l'intervallo temporale di messa a disposizione della documentazione nel corso del 2020 siano stati congrui e che l'informativa pre consiliare acquisita, per come eventualmente integrata durante le riunioni, sia stata adeguata ed esaustiva.

1.C.6. Il Presidente del Consiglio di amministrazione, anche su richiesta di uno o più Amministratori, può chiedere agli Amministratori delegati che i dirigenti dell'emittente e quelli delle società del gruppo che ad esso fa capo, responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia, intervengano alle riunioni consiliari per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno.

È prassi che i dirigenti responsabili delle funzioni aziendali competenti in relazione agli argomenti all'ordine del giorno partecipino, su invito del Presidente del Consiglio di Amministrazione e/o dei Comitati, alle riunioni degli stessi.

COMPOSIZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

2.P.1. Il Consiglio di Amministrazione è	Il Consiglio è composto da due
composto da Amministratori esecutivi e non	Amministratori esecutivi e tre
esecutivi, dotati di adeguata competenza e	Amministratori non esecutivi, tutti dotati
professionalità.	di adeguata esperienza e professionalità.
2.P.2 Gli Amministratori non esecutivi	La maggioranza di Amministratori non
apportano le loro specifiche competenze alle	esecutivi e indipendenti nonché la
discussioni consiliari, contribuendo	professionalità ed esperienza di tutti i
all'assunzione di decisioni equilibrate e	componenti il Consiglio, assicura il
prestando particolare cura alle aree in cui	rispetto del principio in esame.
possono manifestarsi conflitti di interesse.
2.P.3 Il numero, la competenza,	Si veda il commento al punto 2.P.2.
l'autorevolezza e la disponibilità di tempo degli
Amministratori non esecutivi sono tali da
garantire che il loro giudizio possa avere un
peso significativo nell'assunzione delle

decisioni consiliari.
2.P.4 È opportuno evitare concentrazioni di cariche sociali in una sola persona. 2.P.5 Il Consiglio di amministrazione, allorché abbia conferito deleghe gestionali al Presidente, fornisce adeguata informativa nella relazione annuale sul governo societario in merito alle ragioni di tale scelta organizzativa.	A seguito del rinnovo intervenuto con l'assemblea del 13 aprile 2018 del Consiglio di Amministrazione, il Consiglio stesso ha confermato al Presidente, le medesime deleghe gestionali del mandato precedente. Il Consiglio non ha individuato tra gli Amministratori indipendenti un lead indipendent director, in quanto ha ritenuto non ricorrano i presupposti previsti dal Codice, vale a dire che il Presidente del Consiglio sia l'azionista di controllo della Società e/o il principale responsabile della gestione della Società. In relazione a tale ultima circostanza si precisa infatti che le deliberazioni gestionali, anche se in parte ricomprese nei poteri del Presidente, vengono assunte collegialmente e quindi anche con il contributo degli amministratori indipendenti e non esecutivi, che compongono la maggioranza del Consiglio.
2.C.1. Sono qualificati Amministratori esecutivi dell'emittente: - gli Amministratori delegati dell'emittente o di una società controllata avente rilevanza strategica, ivi compresi i relativi presidenti quando ad essi vengano attribuite deleghe individuali di gestione o quando essi abbiano uno specifico ruolo nell'elaborazione delle strategie aziendali; - gli Amministratori che ricoprono incarichi direttivi nell'emittente o in una società controllata avente rilevanza strategica, ovvero nella società controllante quando l'incarico riguardi anche l'emittente; - gli Amministratori che fanno parte del comitato esecutivo dell'emittente, quando manchi l'identificazione di un Amministratore delegato o quando la partecipazione al comitato esecutivo, tenuto conto della frequenza delle riunioni e dell'oggetto delle relative delibere, comporti, di fatto, il coinvolgimento sistematico dei suoi componenti nella gestione corrente dell'emittente. L'attribuzione di poteri vicari o per i soli casi	Coerentemente con la definizione riportata nel commento al Codice sono qualificati Amministratori esecutivi il Presidente con deleghe ed il Vicepresidente.

	ritenuto opportuno modificare l'art. 144- undecies.1 del Regolamento Emittenti, recante la disciplina attuativa del TUF in materia di equilibrio tra generi, in modo da garantire l'applicazione del criterio di riparto tra generi agli organi sociali composti da tre membri effettivi, per i quali l'arrotondamento avviene per difetto all'unità inferiore.
	In data 15 dicembre il Consiglio di amministrazione della Società – competente ai sensi dell'art. 15 secondo comma dello stato sociale a deliberare sugli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative – ha adeguatolo Statuto vigente della Società alle disposizioni della Delibera Consob sopra descritte.
2.C.4. Il Consiglio di Amministrazione designa un Amministratore indipendente quale lead independent director, nei seguenti casi: (i) se il Presidente del Consiglio di Amministrazione è il principale responsabile della gestione dell'impresa (chief executive officer); (ii) se la carica di Presidente è ricoperta dalla persona che controlla l'emittente. Il Consiglio di Amministrazione degli emittenti appartenenti all'indice FTSE-Mib designa un lead independent director se ciò è richiesto dalla maggioranza degli Amministratori indipendenti, salvo diversa e motivata valutazione da parte del Consiglio da rendere nota nell'ambito della relazione sul governo societario.	Dato l'attuale modello di delega adottato da Risanamento S.p.A., non si è ritenuta necessaria la nomina del lead independent director (si veda commento al principio 2.P.4). Risanamento non appartiene all'indice FTSE-Mib.
2.C.5. Il lead independent director: a) rappresenta un punto di riferimento e di coordinamento delle istanze e dei contributi degli Amministratori non esecutivi e, in particolare, di quelli che sono indipendenti ai sensi del successivo articolo 3; b) collabora con il Presidente del Consiglio di Amministrazione al fine di garantire che gli Amministratori siano destinatari di flussi informativi completi e tempestivi.	Si veda commento precedente
2.C.5. Il chief executive officer di un emittente (A) non assume l'incarico di Amministratore di un altro emittente (B) non appartenente allo stesso gruppo, di cui sia chief executive officer un	La situazione descritta nel criterio 2.C.5 non sussiste

Amministratore dell'emittente (A).

AMMINISTRATORI INDIPENDENTI

3.P.1. Un numero adeguato di Amministratori	Con deliberazione del 13 aprile 2018
non esecutivi sono indipendenti, nel senso che	l'assemblea ha approvato la proposta di
non intrattengono, né hanno di recente	nomina di un Consiglio in cui la presenza
intrattenuto, neppure indirettamente, con	di Amministratori indipendenti, tali
l'emittente o con soggetti legati all'emittente,	designati secondo il principio in
relazioni tali da condizionarne attualmente	argomento, rappresenta la maggioranza del
l'autonomia di giudizio.	Consiglio
3.P.2. L'indipendenza degli Amministratori è	I requisiti di indipendenza sono accertati
valutata dal Consiglio di Amministrazione	all'atto della nomina ed annualmente.
dopo la nomina e, successivamente, con	Inoltre, ogni qualvolta si verifichi una
cadenza annuale. L'esito delle valutazioni del	circostanza potenzialmente idonea a far
Consiglio è comunicato al mercato.	venir meno il requisito di indipendenza è
	dovere degli Amministratori segnalare
	detta situazione per iscritto.
	L'esito di tali valutazioni viene comunicato
	al mercato mediante pubblicazione della
	Relazione annuale sulla Governance.
3.C.1. Il Consiglio di Amministrazione valuta	La sussistenza del requisito di
l'indipendenza dei propri componenti non	indipendenza è stata dichiarata
esecutivi avendo riguardo più alla sostanza che	dall'Amministratore in occasione della
alla forma e tenendo presente che un	presentazione della lista nonché all'atto
Amministratore non appare, di norma,	dell'accettazione della nomina, e accertata
indipendente nelle seguenti ipotesi, da	dal Consiglio di Amministrazione nella
considerarsi come non tassative:	prima riunione successiva alla nomina.
a) se, direttamente o indirettamente, anche	Nel dichiarare la propria indipendenza,
attraverso società controllate, fiduciari o	l'Amministratore indipendente ha
interposta persona, controlla l'emittente o è in	considerato tutti i criteri previsti dal
grado di esercitare su di esso un'influenza	Codice.
notevole, o partecipa a un patto parasociale	È richiesto annualmente, in sede di
attraverso il quale uno o più soggetti possono	redazione della Relazione sul Governo
esercitare il controllo o un'influenza notevole	Societario, agli Amministratori di
sull'emittente;	confermare con dichiarazione scritta la
b) se è, o è stato nei precedenti tre esercizi, un	sussistenza in capo ai medesimi dei citati
esponente di rilievo dell'emittente, di una sua	requisiti, segnalando, se del caso, il
controllata avente rilevanza strategica o di una	verificarsi di circostanze potenzialmente
società sottoposta a comune controllo con	idonee a far venir meno il requisito di
l'emittente, ovvero di una società o di un ente	indipendenza. In tal caso il Consiglio potrà
che, anche insieme con altri attraverso un	ugualmente esprimere una valutazione
patto parasociale, controlla l'emittente o è in	positiva nel caso in cui tale rapporto risulti
grado di esercitare sullo stesso un'influenza	irrilevante in ragione della sua natura o del
notevole;	suo ammontare.
c) se, direttamente o indirettamente (ad	Quattro Amministratori sono inoltre in
esempio attraverso società controllate o delle	possesso dei requisiti di indipendenza ai
quali sia esponente di rilievo, ovvero in qualità	sensi del D.Lgs. 58/98.

di partner di uno studio professionale o di una società di consulenza), ha, o ha avuto nell'esercizio precedente, una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale: - con l'emittente, una sua controllata, o con alcuno dei relativi esponenti di rilievo; - con un soggetto che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla l'emittente, ovvero – trattandosi di società o ente – con i relativi esponenti di rilievo; ovvero è, o è stato nei precedenti tre esercizi, lavoratore dipendente di uno dei predetti soggetti; d) se riceve, o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, dall'emittente o da una società controllata o controllante una significativa remunerazione aggiuntiva (rispetto all'emolumento "fisso" di Amministratore non esecutivo dell'emittente e al compenso per la partecipazione ai comitati raccomandati dal presente Codice) anche sotto forma di partecipazione a piani di incentivazione legati alla performance aziendale, anche a base azionaria; e) se è stato Amministratore dell'emittente per più di nove anni negli ultimi dodici anni; f) se riveste la carica di Amministratore esecutivo in un'altra società nella quale un Amministratore esecutivo dell'emittente abbia un incarico di Amministratore; g) se è socio o Amministratore di una società o di un'entità appartenente alla rete della società incaricata della revisione legale dell'emittente;
h) se è uno stretto familiare di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui ai precedenti punti.
3.C.2. Ai fini di quanto sopra, sono da considerarsi "esponenti di rilievo" di una società o di un ente: il Presidente dell'ente, il Presidente del Consiglio di amministrazione, gli Amministratori esecutivi e i dirigenti con responsabilità strategiche della società o dell'ente considerato.	Questo criterio interpretativo è conforme a quanto adottato da Risanamento.
3.C.3. Il numero e le competenze degli Amministratori indipendenti sono adeguati in relazione alle dimensioni del Consiglio e all'attività svolta dall'emittente; sono inoltre	La composizione del Consiglio (costituito da 5 membri, dei quali 4 Amministratori indipendenti ai sensi del Tuf e 3 ai sensi del Codice di autodisciplina) consente una

tali da consentire la costituzione di comitati all'interno del Consiglio, secondo le indicazioni contenute nel Codice. Negli emittenti appartenenti all'indice FTSE Mib almeno un terzo del Consiglio di Amministrazione è costituito da Amministratori indipendenti. Se a tale quota corrisponde un numero non intero, quest'ultimo è arrotondato per difetto. In ogni caso gli Amministratori indipendenti non sono meno di due. 3.C.4. Dopo la nomina di un Amministratore che si qualifica indipendente e successivamente, al ricorrere di circostanze rilevanti ai fini dell'indipendenza e comunque almeno una volta all'anno, il Consiglio di Amministrazione valuta, sulla base delle informazioni fornite dall'interessato o a disposizione dell'emittente, le relazioni che potrebbero essere o apparire tali da compromettere l'autonomia di giudizio di tale Amministratore. Il Consiglio di Amministrazione rende noto l'esito delle proprie valutazioni, dopo la nomina, mediante un comunicato diffuso al mercato e, successivamente, nell'ambito della relazione sul governo societario. In tali documenti il Consiglio di amministrazione: - riferisce se siano stati adottati e, in tal caso, con quale motivazione, parametri di valutazione differenti da quelli indicati nel Codice, anche con riferimento a singoli Amministratori; - illustra i criteri quantitativi e/o qualitativi eventualmente utilizzati per valutare la significatività dei rapporti oggetto di valutazione.	efficace partecipazione dei singoli Consiglieri ai comitati istituiti e di ricomprendere al proprio interno una pluralità di conoscenze, esperienze ed opinioni, di portata generale e specialistiche. Risanamento S.p.A. non appartiene all'indice FSTE-Mib. Il Consiglio valuta annualmente, sulla base di specifica dichiarazione fornita dall'interessato, la sussistenza dei requisiti di indipendenza. L'esito di tali valutazioni viene diffuso al mercato in occasione della nomina assembleare e delle cooptazioni e viene annualmente riportato nella relazione annuale sul Governo Societario. Per l'esercizio 2020 la valutazione, sulla base delle informazioni pervenute e delle dichiarazioni effettuate dai Consiglieri, è stata effettuata nella riunione del 3 febbraio 2021.
3.C.5. Il collegio sindacale, nell'ambito dei	La verifica della sussistenza dei requisiti di
compiti ad esso attribuiti dalla legge, verifica la	indipendenza è condotta durante i lavori
corretta applicazione dei criteri e delle	del Consiglio alla presenza del Collegio
procedure di accertamento adottati dal	Sindacale che ha così modo di verificare le
Consiglio per valutare l'indipendenza dei	procedure seguite. Il Collegio Sindacale,
propri membri. L'esito di tali controlli è reso	nell'ambito della relazione dei sindaci
noto al mercato nell'ambito della relazione sul	all'assemblea, comunica l'esito di tali
governo societario o della relazione dei sindaci all'assemblea.	controlli.
3.C.6 Gli Amministratori indipendenti si	Nel corso del 2020 la maggioranza degli

riuniscono	almeno	una	volta	all'anno	in				Amministratori indipendenti si è riunita
assenza degli altri Amministratori.				una	volta	in	assenza	degli	altri
				Amministratori.

ISTITUZIONE E FUNZIONAMENTO DEI COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.P.1. Il Consiglio di Amministrazione istituisce al proprio interno uno o più comitati con funzioni propositive e consultive secondo quanto indicato nei successivi articoli.	Il Consiglio di Amministrazione ha da tempo istituito il Comitato Controllo e Rischi (già Comitato Controllo Interno), il Comitato Remunerazione e, in sede di adozione della procedura per le operazioni con parti correlate, il Comitato Operazioni Parti Correlate.
4.C.1. L'istituzione e il funzionamento dei comitati previsti dal Codice rispondono ai seguenti criteri:	Con riferimento ai criteri applicativi indicati al punto 4.C.1.:
a) i comitati sono composti da non meno di tre membri. Tuttavia, negli emittenti il cui Consiglio di Amministrazione è composto da non più di otto membri, i comitati possono essere composti da due soli Consiglieri, purché indipendenti. I lavori dei comitati sono coordinati da un Presidente;	a) Tutti i Comitati sono composti da almeno tre membri. Sono presieduti da un Presidente che ne coordina i lavori.
b) i compiti dei singoli comitati sono stabiliti con la deliberazione con cui sono costituiti e possono essere integrati o modificati con successiva deliberazione del Consiglio di amministrazione;	b) I regolamenti che definiscono compiti e disciplina dei lavori di ciascun comitato sono stati in sede di adozione approvati dal Consiglio di Amministrazione.
c)le funzioni che il Codice attribuisce a diversi comitati possono essere distribuite in modo differente o demandate ad un numero di comitati inferiore a quello previsto, purché si rispettino le regole per la composizione di volta in volta indicate dal Codice e si garantisca il raggiungimento degli obiettivi sottostanti;	c) Le funzioni propositive e consultive attribuite ai Comitati sono in linea con le indicazioni del Codice e con le best practice in materia.
d) le riunioni di ciascun comitato sono verbalizzate;	d) Il regolamento di ciascun Comitato prevede la verbalizzazione di ciascuna riunione.
e) nello svolgimento delle proprie funzioni, i comitati hanno la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali	e) Ciascun comitato può avvalersi di consulenti esterni a spese della società. È inoltre garantito ai

necessarie per lo svolgimento dei loro compiti nonché di avvalersi di consulenti esterni, nei termini stabiliti dal Consiglio di amministrazione. L'emittente mette a disposizione dei comitati risorse finanziarie adeguate per l'adempimento dei propri compiti, nei limiti del budget approvato dal Consiglio;	membri del Consiglio e dei Comitati l'accesso alle funzioni ed informazioni aziendali.
f) alle riunioni di ciascun comitato possono partecipare soggetti che non ne sono membri, inclusi altri componenti del Consiglio o della struttura dell'emittente, su invito del comitato stesso, con riferimento a singoli punti all'ordine del giorno;	f) È previsto che alle riunioni dei comitati possano essere invitati di volta in volta altri soggetti la cui presenza possa essere di ausilio al migliore svolgimento delle funzioni dei comitati stessi.
g) l'emittente fornisce adeguata informativa, nell'ambito della relazione sul governo societario, sull'istituzione e sulla composizione dei comitati, sul contenuto dell'incarico ad essi conferito nonché, in base alle indicazioni fornite da ogni comitato, sull'attività effettivamente svolta nel corso dell'esercizio, sul numero e sulla durata media delle riunioni tenutesi e sulla relativa percentuale di partecipazione di ciascun membro.	g) Dell'attività dei comitati è data informazione in sede di Relazione annuale sulla Corporate Governance.
4.C.2. L'istituzione di uno o più comitati può essere evitata riservando le relative funzioni all'intero Consiglio, sotto il coordinamento del Presidente e alle seguenti condizioni: (i) gli Amministratori indipendenti rappresentino almeno la metà del Consiglio di amministrazione, con arrotondamento all'unità inferiore qualora il Consiglio sia formato da un numero dispari di persone; (ii) all'espletamento delle funzioni che il Codice attribuisce ai comitati medesimi siano dedicati, all'interno delle sedute consiliari, adeguati spazi, dei quali venga dato conto nella relazione sul governo societario; (iii) limitatamente al Comitato Controllo e Rischi, l'emittente non sia controllato da un'altra società quotata, o sottoposto a direzione e coordinamento. Il Consiglio di Amministrazione illustra analiticamente nella relazione sul governo societario i motivi sottesi alla scelta di non istituire uno o più comitati; in particolare, motiva adeguatamente la scelta di non istituire	Tale criterio non è applicabile, essendosi provveduto alla nomina dei comitati, fatto salvo quanto indicato più oltre.

il Comitato Controllo e Rischi in relazione al
grado di complessità dell'emittente e al settore
in cui esso opera. Inoltre il Consiglio procede
periodicamente a rivalutare la scelta effettuata.

NOMINA DEGLI AMMINISTRATORI

5.P.1. Il Consiglio di Amministrazione costituisce al proprio interno un comitato per le nomine, composto, in maggioranza, da Amministratori indipendenti.	Il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto di costituire un Comitato per le nomine in quanto, alla luce dell'assetto proprietario, non sussiste il rischio di particolari difficoltà nel predisporre le proposte di nomina. Peraltro, è prassi che in vista del rinnovo dell'organo amministrativo – come accaduto nell'esercizio 2018 e come accadrà per l'assemblea del 19/26 aprile 2021 - il Consiglio di Amministrazione svolga alcune riflessioni sulla futura dimensione e composizione dell'organo amministrativo da sottoporre agli azionisti in vista dell'Assemblea che sarà chiamata a deliberare su tale argomento.
5.C.1. Il comitato per le nomine è investito delle seguenti funzioni: a) formulare pareri al Consiglio di Amministrazione in merito alla dimensione e alla composizione dello stesso ed esprimere raccomandazioni in merito alle figure professionali la cui presenza all'interno del Consiglio sia ritenuta opportuna nonché sugli argomenti di cui agli artt. 1.C.3 e 1.C.4; b) proporre al Consiglio di Amministrazione candidati alla carica di Amministratore nei casi di cooptazione, ove occorra sostituire Amministratori indipendenti.	Si veda punto precedente
5.C.2. Il Consiglio di Amministrazione valuta se adottare un piano per la successione degli Amministratori esecutivi. Nel caso in cui abbia adottato tale piano, l'emittente ne dà informativa nella relazione sul governo societario. L'istruttoria sulla predisposizione del piano è effettuata dal comitato per le nomine o da altro comitato interno al Consiglio a ciò preposto.	La Società ha valutato di non adottare un piano per la successione degli amministratori esecutivi, non ritenendo che la individuazione dei soggetti cui assegnare tale ruolo ovvero l'adozione di criteri per la relativa selezione, possano essere effettuate in anticipo rispetto al momento in cui si rende necessaria la sostituzione. La scelta di un nuovo

amministratore esecutivo richiede infatti valutazioni ad hoc.

REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

6.P.1. La remunerazione degli Amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche è stabilita in misura sufficiente ad attrarre, trattenere e motivare persone dotate delle qualità professionali richieste per gestire con successo l'emittente.	La remunerazione degli Amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche appare in linea generale allineata a quella di altre società italiane ed internazionali comparabili a Risanamento. Solo per talune funzioni apicali si segnala un posizionamento a livelli retributivi
6.P.2. La remunerazione degli Amministratori esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategiche è definita in modo tale da allineare i loro interessi con il perseguimento dell'obiettivo prioritario della creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo. Per gli Amministratori che sono destinatari di deleghe gestionali o che svolgono, anche solo di fatto, funzioni attinenti alla gestione dell'impresa nonché per i dirigenti con responsabilità strategiche, una parte significativa della remunerazione è legata al raggiungimento di specifici obiettivi di performance, anche di natura non economica, preventivamente indicati e determinati in coerenza con le linee guida contenute nella politica di cui al successivo principio 6.P.4. La remunerazione degli Amministratori non esecutivi è commisurata all'impegno richiesto a ciascuno di essi, tenuto anche conto dell'eventuale partecipazione ad uno o più comitati.	superiori al cluster di riferimento. La remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche è stabilita dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazione e sentito il parere del Collegio Sindacale. Inoltre, il Consiglio ha incaricato il Comitato Remunerazione di formulare proposte in merito alle retribuzioni individuali del Presidente con deleghe e degli altri Amministratori che ricoprano particolari cariche, nonché alla determinazione degli obiettivi correlati alla componente variabile di tali remunerazioni verificandone via via il grado di effettivo raggiungimento. Informazioni dettagliate circa la remunerazione degli Amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche ed i piani di incentivazione sono fornite nella Relazione sulla Remunerazione.
6.P.3. Il Consiglio di Amministrazione costituisce al proprio interno un Comitato Remunerazione, composto da Amministratori indipendenti. In alternativa, il comitato può essere composto da Amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti; in tal caso, il Presidente del comitato è scelto tra gli Amministratori indipendenti. Almeno un componente del comitato possiede una adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive, da	Sin dal dicembre 2009 è stato costituito il Comitato Remunerazione, integralmente composto da Amministratori non esecutivi e indipendenti, con funzioni consultive e propositive inerenti la remunerazione. Il Consiglio del 16 aprile 2018 ha rinnovato il Comitato, indicando quali suoi membri i consiglieri Franco Carlo Papa, Giulia Pusterla e Antonia Maria Negri Clementi.

momento della nomina
valutarsi dal Consiglio di Amministrazione al 6.P.4. Il Consiglio di amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazione, definisce una politica per la remunerazione degli Amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche.	Con delibera del 3 febbraio 2021 il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazione, ha approvato la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti del gruppo Risanamento. Tale politica è coerente con le indicazioni contenute nel Codice di Autodisciplina e con le prescrizioni di legge. Come stabilito dall'art. 123 ter del D. Lgs. 58/98 la Relazione – articolata in due sezioni - è sottoposta al voto dell'assemblea della società La deliberazione assembleare sulla prima sezione è vincolante e, ove l'assemblea non approvi la politica di remunerazione sottoposta al voto, la Società: - dovrà sottoporre alla valutazione e deliberazioni, al più tardi, alla successiva assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio una nuova politica di remunerazione; - potrà continuare a corrispondere le remunerazioni secondo quanto previsto dalla più recente politica di remunerazione approvata dall'assemblea o, in mancanza, potrà continuare a corrispondere remunerazioni conformi alle prassi vigenti. E' mantenuto l'obbligo di sottoporre alla
	deliberazione dell'assemblea – che si esprima con voto favorevole o contrario -
	la seconda sezione della relazione prevista dal comma 4, dell'articolo 123-ter, TUF. La deliberazione non è vincolante e l'esito della votazione è posto a disposizione del
	pubblico ai sensi dell'articolo 125-quater, comma 2. Nel 2020 il Comitato Remunerazioni si è riunito in 2 occasioni.
6.C.1. La politica per la remunerazione degli Amministratori esecutivi o investiti di particolari cariche definisce linee guida con riferimento alle tematiche e in coerenza con i criteri di seguito indicati: a) la componente fissa e la componente variabile sono adeguatamente bilanciate in funzione degli obiettivi strategici e della	Il criterio è rispettato. Per quanto riguarda i contenuti della Politica sulla Remunerazione si fa specifico rinvio alla Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti.

politica di gestione dei rischi dell'emittente, tenuto anche conto del settore di attività in cui esso opera e delle caratteristiche dell'attività d'impresa concretamente svolta; b) sono previsti limiti massimi per le componenti variabili; c) la componente fissa è sufficiente a remunerare la prestazione dell'Amministratore nel caso in cui la componente variabile non fosse erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi di performance indicati dal Consiglio di amministrazione; d) gli obiettivi di performance - ovvero i risultati economici e gli eventuali altri obiettivi specifici cui è collegata l'erogazione delle componenti variabili (ivi compresi gli obiettivi definiti per i piani di remunerazione basati su azioni) - sono predeterminati, misurabili e collegati alla creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo; e) la corresponsione di una porzione rilevante della componente variabile della remunerazione è differita di un adeguato lasso temporale rispetto al momento della maturazione; la misura di tale porzione e la durata del differimento sono coerenti con le caratteristiche dell'attività d'impresa svolta e con i connessi profili di rischio; f) l'indennità eventualmente prevista per la cessazione anticipata del rapporto di amministrazione o per il suo mancato rinnovo è definita in modo tale che il suo ammontare complessivo non superi un determinato importo o un determinato numero di anni di remunerazione. Tale indennità non è corrisposta se la cessazione del rapporto è dovuta al raggiungimento di risultati obiettivamente inadeguati.

6.C.2. Nel predisporre piani di remunerazione basati su azioni, il Consiglio di Amministrazione assicura che: a) le azioni, le opzioni e ogni altro diritto assegnato agli Amministratori di acquistare azioni o di essere remunerati sulla base dell'andamento del prezzo delle azioni abbiano un periodo medio di vesting pari ad almeno tre anni;

Risanamento non ha adottato piani di incentivazione basati su strumenti finanziari

	con deleghe relativamente alla retribuzione ed alla valutazione dei dirigenti con responsabilità strategiche. Infine, ha il compito di esprimere una valutazione su particolari e specifiche questioni in materia di trattamento economico per le quali il Consiglio di Amministrazione abbia richiesto un esame.
6.C.6. Nessun Amministratore prende parte alle riunioni del Comitato Remunerazione in cui vengono formulate le proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione.	La regola è stata costantemente osservata.
6.C.7. Qualora intenda avvalersi dei servizi di un consulente al fine di ottenere informazioni sulle pratiche di mercato in materia di politiche retributive, il comitato per le remunerazioni verifica preventivamente che esso non si trovi in situazioni che ne compromettano l'indipendenza di giudizio.	Il Comitato può avvalersi a spese della società del supporto di consulenti esterni, previa verifica che il consulente prescelto non si trovi in situazioni che ne compromettano l'indipendenza.
6.C.8. Gli emittenti sono invitati ad applicare l'articolo 6, come modificato nel mese di marzo 2010, entro la fine dell'esercizio che inizia nel 2011, informandone il mercato con la relazione sul governo societario da pubblicarsi nel corso del 2012.	Con delibera del 3 febbraio 2021 il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni, ha approvato la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti agli Amministratori e dirigenti con responsabilità strategiche del gruppo Risanamento. Il testo della Relazione sarà sottoposto all'esame dell'Assemblea degli azionisti convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio 2020. Il testo integrale della Relazione è disponibile sul sito internet della Società.

SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E GESTIONE DEI RISCHI

7.P.1 Ogni emittente si dota si un sistema di	In base a quanto previsto dal Codice di
controllo interno e di gestione dei rischi	Autodisciplina, Risanamento si è dotata di
costituito dall'insieme delle regole, delle	un sistema di controllo interno e di
procedure e delle strutture organizzative volte	gestione dei rischi.
a consentire l'identificazione, la misurazione, la
gestione e il monitoraggio dei principali rischi.
Tale sistema è integrato nei più generali assetti
organizzativi e di governo societario adottati
dall'emittente e tiene in adeguata
considerazione i modelli di riferimento e le best

practises esistenti in ambito nazionale ed
internazionale. 7.P.2 Un efficace sistema di controllo interno	Il sistema di controllo interno e di gestione
e di gestione dei rischi contribuisce a una conduzione dell'impresa coerente con gli obiettivi aziendali definiti dal Consiglio di amministrazione, favorendo l'assunzione di decisioni consapevoli. Esso concorre ad assicurare la salvaguardia del patrimonio sociale, l'efficienza e l'efficacia dei processi aziendali, l'affidabilità dell'informazione finanziaria, il rispetto di leggi e regolamenti nonché dello statuto sociale e delle procedure.	dei rischi di Risanamento contribuisce a: - promuovere l'efficienza e l'efficacia dei processi aziendali consentendo la gestione adeguata dei rischi operativi, finanziari, legali o di altra natura; - assicurare l'affidabilità dell'informazione finanziaria e la qualità del sistema di reporting interno ed esterno attraverso l'utilizzo di un efficace sistema di registrazione e di processi, procedure e sistemi che permettano di generare un flusso di informazioni significative ed affidabili all'interno ed all'esterno dell'organizzazione; - assicurare il rispetto di leggi e regolamenti nonché dello statuto sociale e delle procedure interne; - salvaguardare il patrimonio sociale. Al fine di identificare e gestire i principali rischi, nel corso del 2013, Risanamento ha concluso le attività di implementazione del proprio modello di Enterprise Risk Management (ERM) che viene costantemente adeguato al mutare del contesto operativo della Società.
7.P.3 Il Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi coinvolge, ciascuno per le proprie competenze:	Il Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi di Risanamento coinvolge:
a) Il Consiglio di Amministrazione, che svolge un ruolo di indirizzo e di valutazione dell'adeguatezza del sistema ed individua al suo interno: (i) uno o più amministratori incaricati dell'istituzione e del mantenimento di un efficace sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (nel seguito dell'articolo 7, "l'amministratore incaricato del sistema di controllo	- il Consiglio di Amministrazione che svolge un ruolo di indirizzo e di valutazione dell'adeguatezza del sistema; - l'amministratore incaricato del Sistema di controllo e di gestione dei rischi che è identificato nel Presidente con deleghe della società; - il Comitato Controllo e Rischi, con

interno e di gestione dei rischi")	il compito di supportare le
nonché (ii) un Comitato Controllo e	valutazioni e le decisioni del
Rischi, avente le caratteristiche indicate	Consiglio di Amministrazione
nel principio 7.P.4, con il compito di	relative al Sistema di controllo e di
supportare , con una adeguata attività	gestione dei rischi;
istruttoria, le valutazioni e le decisioni	- il responsabile della funzione di
del Consiglio di amministrazione	internal audit, incaricato di verificare
relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché quelle	che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi risulti
relative all'approvazione delle relazioni	adeguato ed operativo;
periodiche;	- il collegio sindacale che vigila
b) Il responsabile della funzione di internal	sull'efficacia del sistema di
audit, incaricato di verificare che il	controllo interno e di gestione dei
sistema di controllo interno e di	rischi;
gestione dei rischi sia funzionante ed
adeguato;	e prevede modalità di coordinamento tra i
c) Gli altri ruoli e funzioni aziendali con	soggetti coinvolti che garantiscono
specifici compiti in tema di controllo	l'efficacia e l'efficienza del sistema stesso al
interno e gestione dei rischi, articolati	fine di ridurre duplicazioni di attività.
in relazione a dimensioni, complessità
e profilo dell'impresa;
d) Il collegio sindacale, anche in quanto
comitato per il controllo interno e la
revisione contabile, che vigila
sull'efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
L'emittente prevede modalità di
coordinamento tra i soggetti sopra elencati al
fine di massimizzare l'efficienza del sistema di
controllo interno e di gestione dei rischi e di
ridurre le duplicazioni di attività.
7.P.4 Il Comitato Controllo e Rischi è	Il Comitato Controllo e Rischi è composto
composto da amministratori indipendenti. In	da tre Amministratori indipendenti, tutti in
alternativa il comitato può essere composto da	possesso di ampia e consolidata esperienza
amministratori non esecutivi, in maggioranza	in materia contabile e finanziaria o di
indipendenti; in tal caso il presidente del	gestione dei rischi.
Comitato è scelto tra gli amministratori
indipendenti.
Se l'emittente è controllato da altra società
quotata o è soggetto all'attività di direzione e
coordinamento di un'altra società, il comitato
è comunque composto esclusivamente da
amministratori indipendenti.
Almeno un componente del comitato possiede
un'adeguata esperienza in materia contabile e
finanziaria o di gestione dei rischi, da valutarsi
da parte del Consiglio di amministrazione al

momento della nomina.
7.C.1 Il Consiglio di amministrazione, previo parere del Comitato Controllo e Rischi:	Il Consiglio di Amministrazione di Risanamento:
a) definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in modo che i principali rischi afferenti all'emittente e alle sue controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando inoltre il grado di compatibilità di tali rischi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati;	ha definito le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in modo che i principali rischi afferenti la società e le sue controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando inoltre il grado di compatibilità di tali rischi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati. Al tal fine, nel corso del 2013 Risanamento ha concluso le attività di implementazione del proprio modello di Enterprise Risk Management (ERM), che viene costantemente adeguato al mutare del contesto operativo della Società.
b) valuta, con cadenza almeno annuale, l'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia;	ha valutato l'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi avuto riguardo al contesto operativo della società
c) approva con cadenza almeno annuale il piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione di internal audit, sentiti il collegio sindacale e l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;	ha approvato il piano il piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione di internal audit, sentiti il collegio sindacale e l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
d) descrive nella relazione sul governo societario le principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi esprimendo la propria valutazione sull'adeguatezza dello stesso;	ha descritto nella presente relazione sul governo societario le principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi ed espresso la propria valutazione positiva sull'adeguatezza dello stesso.
e) valuta, sentito il collegio sindacale, i risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di

revisione legale.
Il Consiglio di amministrazione, inoltre, su proposta dell'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi, nonché sentito il Collegio Sindacale: - nomina e revoca il responsabile della funzione di internal audit - assicura che lo stesso sia dotato delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità - ne definisce la remunerazione coerentemente con le politiche aziendali.	su proposta dell'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi, nonché sentito il Collegio Sindacale, ha nominato il responsabile della funzione di internal audit, assicurando al medesimo risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità e definendone la remunerazione coerentemente con le politiche aziendali.
7.C.2 Il Comitato Controllo e Rischi, nell'assistere il Consiglio di Amministrazione:	Il Comitato Controllo e Rischi:
a) valuta unitamente al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e sentiti il revisore legale ed il collegio sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e, nel caso di gruppi, la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato; b) esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali;	a) ha valutato unitamente al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e sentiti il revisore legale ed il collegio sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
c) esamina le relazioni periodiche aventi per oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione di internal audit;	c) ha esaminato le relazioni periodiche aventi per oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e quelle predisposte dalla funzione di internal audit;
d) monitora l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di internal audit;	d) ha monitorato l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di internal audit;
e ) può richiedere alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al presidente del Collegio sindacale;	e) ha approvato il piano di lavoro della funzione internal audit;
f) riferisce al Consiglio, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo	f) ha riferito al Consiglio, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di

interno e di gestione dei rischi.	gestione dei rischi.
7.C.3 Ai lavori del Comitato Controllo e Rischi partecipa il Presidente del Collegio sindacale o altro sindaco da lui designato; possono comunque partecipare anche gli altri sindaci.	Il Collegio Sindacale è costantemente tenuto aggiornato sui lavori del Comitato Controllo e Rischi, mediante la partecipazione diretta del Presidente del Collegio Sindacale (o di altro sindaco da lui designato o di tutti i membri del Collegio medesimo) ovvero attraverso flussi informativi periodici. Anche l'Organismo di Vigilanza è informato dal Comitato Controllo e Rischi nell'ambito di incontri periodici.
7.C.4 L'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi:	L'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi:
a) cura l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dall'emittente e dalle sue controllate, e li sottopone periodicamente all'esame del Consiglio di amministrazione;	ha curato l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dall'emittente e dalle sue controllate, sottoponendoli alla valutazione del Consiglio di Amministrazione;
b) dà esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio di amministrazione, provvedendo alla progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno, verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia;	ha dato attuazione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio di amministrazione, riferendo in merito ad eventuali aspetti significativi al Consiglio di Amministrazione;
c) si occupa inoltre dell'adattamento di tale sistema alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;	ha proposto al Consiglio di Amministrazione la nomina del Responsabile della funzione di internal audit.
d)può richiedere alla funzione internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali dandone contestuale comunicazione al presidente del Consiglio di amministrazione, al presidente del Comitato Controllo e Rischi e al presidente del collegio sindacale;
e) riferisce tempestivamente al Comitato Controllo e Rischi (o al Consiglio di

SINDACI

8.P.1. I sindaci agiscono con autonomia ed indipendenza anche nei confronti degli azionisti che li hanno eletti.	La regola è stata costantemente osservata. Risanamento inoltre ritiene che l'indipendenza del proprio organo di controllo sia in ogni caso garantita attraverso i requisiti di indipendenza e professionalità prescritti dalla legge e l'indiscussa autorevolezza professionale che ha costantemente caratterizzato i componenti del Collegio Sindacale.
8.P.2. L'emittente applica criteri di diversità, anche di genere, per quanto riguarda la composizione del collegio sindacale.	Il criterio è rispettato.
8.P.3. L'emittente predispone le misure atte a garantire un efficace svolgimento dei compiti propri del collegio sindacale.	Risanamento assicura ai componenti il Collegio Sindacale la massima cooperazione, attraverso, tra l'altro, incontri con il management, la partecipazione alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi e un diretto collegamento con il Responsabile internal audit.
8.C.1. I sindaci sono scelti tra persone che possono essere qualificate come indipendenti anche in base ai criteri previsti dal presente Codice con riferimento agli Amministratori. Il collegio verifica il rispetto di detti criteri dopo la nomina e successivamente con cadenza annuale, esponendo l'esito di tale verifica nella relazione sul governo societario con modalità conformi a quelle previste per gli Amministratori.	Lo statuto garantisce alle minoranze opportunamente organizzate il diritto di nominare un sindaco effettivo, cui è attribuita la Presidenza del Collegio, ed un sindaco supplente, così come previsto dal D. Lgs. 58/98. La quota minima di partecipazione richiesta per la presentazione di liste di candidati è statutariamente stabilita in una percentuale pari all'1% delle azioni ordinarie, ovvero la minore percentuale eventualmente stabilita o richiamata da inderogabili disposizioni di legge o regolamentari.
	Le liste, corredate della documentazione normativamente e statutariamente prevista, devono essere depositate presso la sede della società almeno venticinque giorni prima della data dell'assemblea, mentre le comunicazioni attestanti la suddetta quota di partecipazione devono essere prodotte almeno ventuno giorni prima di tale data. In occasione dell'assemblea del 19 aprile

2019: - i sindaci effettivi Riccardo Previtali e Francesca Monti ed il sindaco supplente Paolo Nannetti sono stati tratti dalla lista presentata da Intesa Sanpaolo S.p.A., titolare del 48,9% delle azioni ordinarie Risanamento; - il sindaco effettivo Salvatore Spiniello, cui spetta la presidenza del Collegio Sindacale, ed il sindaco supplente Michela Zeme sono stati tratti dalla lista di minoranza presentata da Unicredit S.p.a., titolare del 22,231% delle azioni ordinarie Risanamento. L'assemblea ha determinato il compenso al Collegio Sindacale nella seguente misura annua per l'intera durata del mandato: 45.000 euro al Presidente del Collegio Sindacale e 30.000 euro ciascuno ai sindaci effettivi, ritenendo tale remunerazione commisurata all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali della società. In occasione della nomina del Collegio Sindacale in carica sono state inoltre fornite le dichiarazioni di ciascun candidato di accettazione della candidatura, attestanti altresì l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente e dallo statuto per ricoprire la carica di sindaco della Società. Alle liste sono stati, infine, allegati i curricula vitae riguardanti le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato, corredati dall'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società. La predetta documentazione è tuttora consultabile sul sito della società. Tutti i Sindaci hanno dichiarato in sede di nomina di essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, 3° comma, T.U.F. nonché i requisiti di
	onorabilità e professionalità previsti dal
Decreto Ministeriale Grazia e Giustizia n.
162 del 30 marzo 2000. Con riferimento
alle raccomandazioni previste dal Codice

	di Autodisciplina e, segnatamente, in
	materia dei criteri di indipendenza in capo
	ai Sindaci, il Collegio ha verificato che i
	Sindaci sono in possesso dei requisiti di
	indipendenza anche in base ai criteri
	previsti dal Codice con riferimento agli
	Amministratori.
	Il Collegio verifica poi annualmente la
	sussistenza dei predetti requisiti di
	indipendenza comunicando l'esito di tali
	verifiche al Consiglio in sede di
	approvazione della Relazione sul Governo
	Societario e sugli assetti proprietari.
8.C.2. I sindaci accettano la carica quando	La procedura di presentazione delle
ritengono di poter dedicare allo svolgimento	candidature, prevedendo la contestuale
diligente dei loro compiti il tempo necessario.	accettazione dei singoli candidati, assicura
	che siano eletti solo professionisti che
	abbiano dato l'assicurazione di poter
	disporre del tempo necessario allo
	svolgimento dei loro compiti.
	Inoltre, i sindaci sono tenuti al rispetto
	delle norme regolamentari in tema di
	cumulo degli incarichi.
8.C.3. Almeno un terzo dei membri effettivi e	Il criterio è rispettato
supplenti del collegio sindacale è costituito da
sindaci del genere meno rappresentato.	In materia di diversità di genere si ricorda
	che lo Statuto della Società era stato a suo
	tempo conformato alla normativa in tema
	di equilibrio tra i generi negli organi di
	amministrazione e controllo delle società
	quotate secondo quanto disposto dalla
	disciplina introdotta dalla Legge 12 luglio
	2011, n.120, e recepita negli articoli 147-
	ter, comma 1-ter e 148, comma 1-bis, del
	D. Lgs. 24 febbraio 1998, n.58 (c.d. "TUF").
	Successivamente, la legge n.160/2019 ha
	abrogato la predetta legge n.120/2011 e
	modificato nuovamente gli articoli 147-ter,
	comma 1-ter e 148, comma 1-bis, del
	TUF, prevedendo che, a partire dal primo
	rinnovo degli organi di società quotate
	successivo alla sua entrata in vigore, la
	quota riservata al genere meno
	rappresentato fosse pari a due quinti degli
	eletti, con arrotondamento per eccesso
	all'unità superiore.
	Con la Delibera n. 21359 "Modifiche del
	regolamento di attuazione del decreto

	legislativo 24 febbraio 1998, n.58, concernente la disciplina degli emittenti in materia di trasparenza societaria" (c.d. "Regolamento Emittenti"), Consob ha ritenuto opportuno modificare l'art. 144- undecies.1 del Regolamento Emittenti, recante la disciplina attuativa del TUF in materia di equilibrio tra generi, in modo da garantire l'applicazione del criterio di riparto tra generi agli organi sociali composti da tre membri effettivi. In data 15 dicembre il Consiglio di amministrazione della Società – competente ai sensi dell'art. 15 secondo comma dello stato sociale a deliberare sugli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative – ha adeguatolo Statuto vigente della Società alle disposizioni della Delibera Consob sopra descritte.
8.C.4. La remunerazione dei sindaci è commisurata all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa.	Il criterio è rispettato.
8.C.5. Il sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione dell'emittente informa tempestivamente e in modo esauriente gli altri sindaci e il Presidente del Consiglio di Amministrazione circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse.	Il Criterio è stato costantemente osservato.
8.C.6. Nell'ambito delle proprie attività, i sindaci possono chiedere alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative od operazioni aziendali.	Risanamento assicura ai componenti del Collegio Sindacale la massima cooperazione, attraverso, tra l'altro, incontri con il management, la partecipazione alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi e un diretto collegamento con il Responsabile della funzione di internal audit.
8.C.7. Il Collegio Sindacale e il Comitato Controllo e Rischi si scambiano tempestivamente le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti.	Sono previsti incontri periodici almeno trimestrali (denominati "control day") per lo scambio di informazioni rilevanti tra il Collegio e il Comitato Controllo e rischi al fine di favorire l'espletamento dei rispettivi compiti, nonché con i Collegi Sindacali delle società controllate

RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

9.P.1. Il Consiglio di Amministrazione promuove iniziative volte a favorire la partecipazione più ampia possibile degli azionisti alle assemblee e a rendere agevole l'esercizio dei diritti dei soci.	In attuazione del primario interesse della Società ad instaurare e mantenere un costante dialogo con i mercati finanziari la funzione Investor Relations intrattiene nel corso dell'anno rapporti con gli analisti finanziari che seguono la società e con i propri azionisti. La società si avvale del sito Internet (www.risanamentospa.com) per diffondere al pubblico informazioni di carattere istituzionale, notizie economico finanziarie periodiche e straordinarie, il calendario programmato per gli eventi societari e la documentazione relativa alla Corporate Governance.
9.P.2. Il Consiglio di Amministrazione si adopera per instaurare un dialogo continuativo con gli azionisti fondato sulla comprensione dei reciproci ruoli.	Si veda commento precedente.
9.C.1. Il Consiglio di Amministrazione assicura che venga identificato un responsabile incaricato della gestione dei rapporti con gli azionisti e valuta periodicamente l'opportunità di procedere alla costituzione di una struttura aziendale incaricata di tale funzione.	I rapporti con gli azionisti sono tenuti dalle apposite strutture della Società (investor relations e affari societari).
9.C.2. Alle assemblee, di norma, partecipano tutti gli Amministratori. Le assemblee sono occasione anche per la comunicazione agli azionisti di informazioni sull'emittente, nel rispetto della disciplina sulle informazioni privilegiate. In particolare, il Consiglio di Amministrazione riferisce in assemblea sull'attività svolta e programmata e si adopera per assicurare agli azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari perché essi possano assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare.	Le assemblee Risanamento costituiscono un importante e consolidato momento di comunicazione. Di norma, alle stesse, partecipa almeno la maggioranza degli amministratori.
9.C.3. Il Consiglio di Amministrazione propone alla approvazione dell'assemblea un regolamento che indichi le procedure da seguire al fine di consentire l'ordinato e funzionale svolgimento delle riunioni assembleari, garantendo, al contempo, il diritto di ciascun socio di prendere la parola sugli argomenti posti in discussione.	L'intervento in assemblea è regolato dalla normativa vigente. La società non ha adottato un regolamento assembleare in quanto ritiene che i poteri statutariamente attribuiti al Presidente dell'assemblea mettano lo stesso nella condizione di mantenere un ordinato svolgimento dell'assemblea. Nell'esercizio 2020 l'assemblea degli

	azionisti si è riunita una volta.
	Al riguardo si precisa che, a seguito
	dell'entrata in vigore del Decreto legge n.
	18/2020 (cd. "Cura Italia") che ha
	introdotto alcune norme eccezionali legate
	all'emergenza covid-19 applicabili alle
	assemblee delle società quotate,
	Risanamento, al fine di ridurre al minimo i
	rischi connessi all'emergenza sanitaria in
	corso, per tale assemblea:
	- ha ritenuto di avvalersi della facoltà -
	stabilita dal Decreto - di prevedere che
	l'intervento dei soci in assemblea avvenisse
	esclusivamente tramite il rappresentante
	designato di cui all'articolo 135-undecies
	del Decreto Legislativo n° 58 del 24
	febbraio 1998 ("TUF"), senza
	partecipazione fisica da parte dei soci;
	- ha nominato Computershare S.p.A.,
	quale rappresentante designato al quale
	coloro a cui spetta il diritto di voto devono
	rilasciare delega ai sensi dell'art. 135-
	undecies TUF, con le modalità già indicate
	nell'avviso di convocazione; inoltre è
	consentito il conferimento al predetto
	Rappresentante Designato di deleghe o
	subdeleghe, anche in virtù dell'art. 106 del
	Decreto "Cura Italia" ai sensi dell'articolo
	135-novies, in deroga all'articolo 135-
	undecies, comma 4, TUF;
	- lo svolgimento dell'Assemblea è stato
	consentito anche mediante partecipazione
	attraverso mezzi di telecomunicazione che
	garantissero l'identificazione, considerando
	l'Assemblea convenzionalmente convocata
	e tenuta presso la sede legale in Milano via
	Romualdo Bonfadini n. 148;
	- tutti i partecipanti (escluso il Presidente,
	presente nel luogo dell'assemblea
	unitamente al segretario) sono intervenuti
	mediante collegamento telefonico.
9.C.4. Il Consiglio di amministrazione, in caso	La quota minima di partecipazione al
di variazioni significative nella capitalizzazione	capitale richiesta per la presentazione di
di mercato delle azioni dell'emittente o nella	liste di candidati, tanto per la nomina di un
composizione della sua compagine sociale,	sindaco quanto per quella di un
valuta l'opportunità di proporre all'assemblea	Amministratore, è statutariamente stabilita
modifiche dello statuto in merito alle	in misura almeno pari a quella determinata
percentuali stabilite per l'esercizio delle azioni	dalla disciplina vigente.
e delle prerogative poste a tutela delle	Il Consiglio segue inoltre costantemente

minoranze.	l'evoluzione delle regole e delle prassi in
	materia di Corporate Governance così da
	adeguare le regole interne e sottoporre alla
	valutazione dell'assemblea le opportune
	modifiche statutarie.