Risanamento — Capital/Financing Update 2015

Dec 29, 2015

RISANAMENTO S.P.A.

Sede in Milano, Via Bonfadini 148 - Capitale sociale sottoscritto Euro 382.301.503,75 i. v. - Reg. Imprese di Milano e Codice Fiscale n. 01916341207 - P.I. n. 12823420158

DOCUMENTO INFORMATIVO

redatto ai sensi dell'articolo 5 del "Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate" adottato con deliberazione Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 e successivamente modificato con deliberazione Consob n. 17389 del 23 giugno 2010

relativo alla

OPERAZIONE DI MODIFICA DEL FINANZIAMENTO

tra

MSG RESIDENZE S.R.L.

e

INTESA SANPAOLO S.P.A.

e

DEUTSCHE PFANDBRIEFBANK AG

di cui al contratto sottoscritto in data 29 marzo 2007 (e sue successive modifiche)

29 DICEMBRE 2015

Documento Informativo messo a disposizione del pubblico presso la sede legale di Risanamento S.p.A. (Via Bonfadini 148, Milano), sul sito internet di Risanamento S.p.A. (www.risanamentospa.com), nonché sul meccanismo di stoccaggio centralizzato autorizzato da Consob denominato "NIS-Storage" gestito da Bit Market Services Spa, consultabile all'indirizzo in data 29 dicembre 2015

INDICE

	PREMESSA 3
1.	AVVERTENZE 5
1.1	Rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse derivanti dall'Operazione 5
2.	INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE 6
2.1.	Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell'Operazione 6
2.2	Indicazione delle parti correlate con cui l'Operazione sarà posta in essere, del relativo grado di correlazione, della natura e della portata degli interessi di tali parti nell'Operazione 8
2.3	Indicazione delle motivazioni economiche e della convenienza dell'Operazione per Risanamento 8
2.4	Modalità di determinazione del corrispettivo 9
2.5	Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'Operazione 10
2.6	Eventuali variazioni sull'ammontare dei compensi dei componenti dell'organo di amministrazione di Risanamento e/o delle società controllate per effetto dell'Operazione 10
2.7	Eventuali componenti degli organi di amministrazione e controllo, direttori generali e dirigenti della Società coinvolti nell'Operazione 10
2.8	Indicazione degli organi o degli amministratori che hanno condotto o partecipato alle trattative 11
2.9	Se la rilevanza dell'operazione deriva dal cumulo, ai sensi dell'art. 5, comma 2 del Regolamento Operazioni Parti Correlate, di più operazioni compiute nel corso dell'esercizio con una stessa parte correlata, o con soggetti correlati sia a quest'ultima sia alla Società, le informazioni indicate nei precedenti punti devono essere fornite con riferimento a tutte le predette operazioni 11
	ALLEGATI 12
A.	Parere del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate dell'Emittente del 7 ottobre 2015 12

PREMESSA

• A. Il presente documento informativo (il "Documento Informativo") è stato redatto e viene pubblicato - ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 5 del "Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate" adottato con deliberazione Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 e successivamente modificato con deliberazione Consob n. 17389 del 23 giugno 2010 (il "Regolamento Operazioni Parti Correlate") - da Risanamento S.p.A. ("Risanamento" o "Emittente" o "Società"), con sede legale in Milano, Via Bonfadini 148, società le cui azioni sono quotate sul Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., al fine di fornire informazioni in merito all'operazione di modifica del finanziamento del 29 marzo 2007 (e sue successive modifiche) tra la società interamente controllata MSG Residenze S.r.l. ("MSGR") in qualità di prenditore - da una parte - e Intesa Sanpaolo S.p.A. ("ISP") e Deutsche Pfandbriefbank AG ("DPB") (già Hypo Real Estate AG) in qualità di banche finanziatrici - dall'altra parte - (il "Finanziamento MSGR") approvata dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 15 maggio, 17 settembre e 23 novembre 2015 e ai relativi accordi attuativi stipulati da, inter alios, Risanamento, la controllata MSGR, ISP e DPB, in forza dei quali ISP e DPB hanno acconsentito a modificare taluni termini e condizioni del Finanziamento MSGR e della documentazione ad esso accessoria (l'"Operazione").
• B. L'Operazione si configura come un'operazione con parte correlata, in ragione del rapporto di controllo esercitato da ISP su Risanamento. Infatti, ai sensi del paragrafo 1 dell'Allegato 1 al Regolamento Operazioni Parti Correlate, un soggetto è parte correlata di una società se "direttamente, o indirettamente, anche attraverso società controllate, fiduciari o interposte persone: (i) controlla la società, ne è controllato, o è sottoposto a comune controllo". Alla data del presente Documento Informativo, ISP possiede direttamente una partecipazione pari a circa il 48,87% del capitale sociale di Risanamento. Inoltre ISP, in occasione dell'assemblea del 29 aprile 2015, ha nominato la maggioranza dei componenti dell'organo amministrativo attualmente in carica dell'Emittente, circostanza che, unitamente alla partecipazione detenuta da ISP, integra una fattispecie di "controllo" ai sensi della Procedura OPC (come di seguito definita). Si precisa che il rapporto di correlazione con ISP non esisteva all'epoca della sottoscrizione del Finanziamento MSGR (29 marzo 2007), ma si è instaurato (come meglio specificato nel proseguo) nell'ambito del completamento dell'Accordo di Ristrutturazione dei debiti ex art. 182bis L.F. (l' "Accordo di Ristrutturazione") sottoscritto il 2 settembre 2009 da Risanamento e talune sue controllate con i principali istituti finanziatori della Società e del gruppo - Intesa Sanpaolo S.p.A., Banco Popolare Soc. Coop, Unicredit S.p.a., Banca Popolare di Milano Soc. coop a r.l. e Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.a. (le "Banche"). L'Accordo di Ristrutturazione (conclusosi il 31 dicembre 2014) prevedeva, tra l'altro, una ricapitalizzazione di Risanamento da realizzarsi attraverso:

a) l'esecuzione di un aumento di capitale a pagamento, inscindibile, con opzione a favore degli aventi diritto, e

b) l'emissione di un prestito obbligazionario a conversione obbligatoria in azioni ordinarie Risanamento di nuova emissione, con relativo aumento di capitale a servizio di tale emissione.

Tale processo di ricapitalizzazione è stato attuato dalle Banche, le quali hanno sottoscritto l'aumento di capitale e il prestito convertendo mediante esercizio integrale dei diritti di opzione acquistati (in virtù di quanto previsto dall'Accordo di Ristrutturazione) dall'allora azionista di controllo (Luigi Zunino mediante società dal medesimo controllate) relativi a detto aumento di capitale e prestito obbligazionario, liberando integralmente le relative azioni e obbligazioni anche mediante compensazione volontaria con taluni crediti nei confronti di Risanamento. A seguito delle operazioni di ricapitalizzazione sopra descritte, conclusesi con la conversione obbligatoria del prestito convertendo, avvenuta nel maggio 2014, ISP è per l'appunto divenuta titolare di una partecipazione pari al 48,87% del capitale sociale di Risanamento.

• C. L'Operazione è soggetta alla procedura relativa alle operazioni con parti correlate adottata da Risanamento in data 25 novembre 2010 ed aggiornata (cfr comunicato stampa del 30 luglio 2015) in data 30 luglio 2015 (la "Procedura OPC") e, in particolare, degli artt. 3 e 8 della Procedura OPC, in quanto la medesima - benché effettuata dalla controllata MSGR - è stata esaminata e approvata dal Consiglio di Amministrazione di Risanamento.
• D. L'Operazione è altresì qualificabile come operazione di "maggiore rilevanza", sulla base dei parametri fissati nella Procedura OPC.
• D. Pertanto, l'Operazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 15 maggio, 17 settembre e, da ultimo, 23 novembre 2015, previo ottenimento di parere favorevole del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate di Risanamento in merito all'interesse complessivo della Società al compimento dell'Operazione stessa, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni. Tale parere (allegato al presente Documento Informativo sub (A)) è stato emesso in data 7 ottobre 2015.
• E. Il presente Documento Informativo è conforme all'Allegato 4 del Regolamento Operazioni Parti Correlate.

1. AVVERTENZE

1.1 Rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse derivanti dall'Operazione

1.1.1 L'Operazione costituisce un'operazione con parte correlata, in quanto, alla data del presente documento informativo (il "Documento Informativo"), Risanamento S.p.A. ("Risanamento" o "Emittente" o "Società") e Intesa Sanpaolo S.p.A. ("ISP") - una delle banche finanziatrici della sua controllata al 100% MSG Residenze S.r.l. ("MSGR") - sono legate da un rapporto di controllo in quanto ISP possiede direttamente una partecipazione pari a circa il 48,87% del capitale sociale di Risanamento e, in occasione dell'assemblea del 29 aprile 2015, ha nominato la maggioranza dei componenti dell'organo amministrativo attualmente in carica dell'Emittente, circostanza che, unitamente alla partecipazione detenuta nel capitale dell'Emittente, integra una fattispecie di "controllo" ai sensi della procedura relativa alle operazioni con parti correlate adottata da Risanamento in data 25 novembre 2010 ed aggiornata in data 30 luglio 2015 (la "Procedura OPC").

L'Operazione comporta, quindi, un potenziale rischio di conflitto di interessi principalmente con riguardo alla convenienza dell'Operazione per l'Emittente e alla congruità e correttezza sostanziale delle relative condizioni.

2. INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE

2.1. Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell'Operazione

In data 29 marzo 2007 MSGR, in qualità di prenditore, e ISP e Deutsche Pfandbriefbank AG ("DPB"), in qualità di banche finanziatrici, hanno stipulato un contratto avente ad oggetto la concessione a MSGR di un finanziamento di originari Euro 310.000.000 in linea capitale (erogato per Euro 170.000.000 e non più utilizzabile per ulteriori importi), successivamente modificato in data 5 agosto 2008, 29 gennaio 2010, 13-18 marzo 2015, 30 luglio 2015 e, da ultimo, 2 novembre 2015 (il "Finanziamento MSGR"). Il Finanziamento MSGR era garantito da ipoteca (l'"Ipoteca MSGR") iscritta sulle aree di proprietà di MSGR (le "Aree Ipotecate") ricomprese nella più ampia area interessata dal progetto di sviluppo denominato "Milano Santa Giulia". Il Finanziamento MSGR era altresì assistito da altri garanzie (congiuntamente all'Ipoteca MSGR, le "Garanzie MSGR"), tra le quali, in particolare, il pegno costituito in favore di ISP e DPB da Risanamento sulla quota rappresentativa dell'intero capitale sociale di MSGR.

Alla data del 30 settembre 2015 l'esposizione relativa al Finanziamento MSGR ammontava a Euro 114.668.975, di cui Euro 63.649.687 nei confronti di ISP ed Euro 51.019.288 nei confronti di DPB.

Per effetto dell'Operazione, il Finanziamento MSGR, si è ridotto a complessivi Euro 80.149.687 e, più precisamente, l'indebitamento nei confronti di ISP è rimasto invariato, (e pari a Euro 48.650.485 per la Tranche A, ed Euro 14.999.202 per la Tranche B) mentre l'indebitamento nei confronti di DPB si è ridotto a Euro 16.500.000 (a valere solo sulla Tranche A). In particolare, DPB ha ceduto pro-soluto a Risanamento una parte del proprio credito derivante dal Finanziamento MSGR di nominali Euro 34.519.288 (il "Credito Ceduto da DPB") a fronte del pagamento da parte della medesima Società di un corrispettivo di Euro 21.019.288, nonché, subordinatamente al verificarsi di alcuni eventi entro e non oltre il 31 dicembre 2016 di una componente eventuale aggiuntiva del prezzo di acquisto del Credito Ceduto da DPB, di importo non eccedente Euro 13.500.000. Per effetto dell'Operazione, il Credito Ceduto da DPB, una volta acquistato da Risanamento, ha cessato di essere assistito dalle originarie Garanzie MSGR ed è divenuto un debito subordinato alle ragioni di credito di ISP e DPB derivanti dal Finanziamento MSGR e al rimborso dell'ulteriore indebitamento finanziario di MSGR.

Al riguardo si precisa che la Società ha valutato con attenzione le conseguenze derivanti dalla circostanza che, per effetto dell'Operazione, e a seguito di specifica richiesta in tal senso di DPB, il Credito Ceduto da DPB, una volta acquistato da Risanamento, avrebbe cessato di essere assistito dalle originarie Garanzie MSGR. Tale valutazione non ha evidenziato profili di criticità anche tenuto conto delle seguenti circostanze:

• l'acquisto da parte di Risanamento del Credito Ceduto da DPB si inserisce comunque nel contesto di un'operazione di sostegno finanziario della Società in favore della propria controllata MSGR (come se il pagamento del corrispettivo per il Credito Ceduto da DPB venisse effettuato direttamente da MSGR, a seguito di un finanziamento soci o di un versamento in conto capitale o di un aumento di capitale effettuato dalla Società in favore della propria controllata);

• una volta acquistato da Risanamento, quale socio unico di MSGR, il Credito Ceduto da PBB sarebbe postergato rispetto alla soddisfazione degli altri creditori di MSGR.

Il debito residuo derivante dal Finanziamento MSGR, a seguito del perfezionamento dell'Operazione, dovrà essere rimborsato come segue:

a) quanto al debito residuo di DPB, pari a Euro 16.500.000, in otto rate trimestrali anticipate di

pari importo, a partire dal 31 marzo 2017 e fino al 31 dicembre 2018; e

b) quanto al debito residuo di ISP, pari a Euro 63.649.687, in un'unica soluzione il 31 dicembre 2016, salvo che ISP, a sua discrezione, non decida di prorogare, una o più volte tale data.

Resta tuttavia inteso che in caso di rimborso a favore di ISP del debito di ISP derivante dal Finanziamento MSGR anche il debito residuo nei confronti di DPB dovrà essere immediatamente rimborsato.

L'Operazione prevede altresì il riscadenziamento dell'esposizione di MSGR nei confronti di ISP - pari ad Euro 15.319.890 in linea capitale alla data del 30 settembre 2015 - derivante dall'interest rate swap a scopo di copertura del rischio di andamento dei tassi d'interesse contratto in relazione al Finanziamento MSGR (il "Debito Hedging"), interst rate swap ad oggi non più in essere. In particolare, per effetto dell'Operazione, il Debito Hedging, maturato nel corso della durata di applicazione dell'interest rate swap, dovrà essere rimborsato, in un'unica soluzione, il 31 dicembre 2016, salvo che ISP, a sua discrezione, non decida di prorogare, una o più volte tale data.

I termini economici del Finanziamento MSGR e del Debito Hedging sono rimasti immutati rispetto al finanziamento originario. Sul Finanziamento MSGR e sul Debito Hedging continueranno a maturare interessi secondo le condizioni contrattualmente previste e cioè:

• quanto al Finanziamento MSGR, ad un tasso di interesse pari all'Euribor + 125 b.p.s. all'anno per la Tranche A e all'Euribor+150 b.p.s. all'anno per la Tranche B;

• quanto al Debito Hedging, ad un tasso di interesse pari all'Euribor + 350 b.p.s. all'anno.

Nel contesto dell'Operazione sono state apportate alcune modifiche al contratto relativo al Finanziamento MSGR (in particolare con riferimento alle dichiarazioni e garanzie, agli impegni e alle ipotesi di rimborso anticipato obbligatorio), volte per lo più a riflettere l'effettivo stato di avanzamento del progetto di sviluppo di Milano Santa Giulia. Sono stati altresì confermati taluni impegni di MSGR il cui mancato rispetto potrebbe legittimare ISP e DPB, anche in via autonoma e disgiunta tra loro, a richiedere il rimborso integrale anticipato del Finanziamento MSGR. Si segnalano in particolare:

• alcune ipotesi di rimborso anticipato obbligatorio del Finanziamento (in caso di cambio di controllo di MSGR, in caso di sviluppo dell'area di titolarità di MSGR, al verificarsi di taluni eventi significativi quali la cessione a terzi del Credito Ceduto da DPB, il trasferimento a terzi di tutta o parte dell'area di titolarità di MSGR, la cessione a terzi delle partecipazioni detenute dalla Società in MSGR, il rimborso in favore della Società o di altre società appartenenti al gruppo che fa capo alla Società, di crediti vantati nei confronti di MSGR, il rifinanziamento dell'indebitamento finanziario di MSGR nei confronti di ISP e DPB e l'effettuazione di apporti a favore di MSGR da parte della Società o di altre società facenti parte del medesimo gruppo, a qualsiasi titolo effettuati, salvo che si tratti di apporti di risorse per finanziare il progetto di sviluppo "Milano Santa Giulia" o il pagamento di interessi dovuti a ISP e DPB;

• alcuni impegni di carattere informativo, in particolare con riferimento agli interventi di bonifica sull'area di MSGR e alla decisione che sarà emessa dal TAR Lombardia-Milano nella causa identificata dal numero di iscrizione a ruolo 3556/2011 (la "Decisione del TAR") in relazione a suddette opere di bonifica e all'eventuale impugnativa dinanzi al Consiglio di Stato della Decisione del TAR;

• l'impegno a far sì che gli obblighi di pagamento di MSGR nei confronti di ISP e DPB siano collocati almeno pari passu con tutti gli obblighi di pagamento non garantiti presenti e futuri del Beneficiario;

• l'impegno a non concedere altre garanzie sui beni di MSGR;

• l'impegno di MSGR a non cedere i propri beni, con talune limitate eccezioni;

• l'impegno di MSGR a non contrarre nuovo indebitamento finanziario, salve limitate eccezioni;

• l'impegno di MSGR a non effettuare alcuna distribuzione, a qualsiasi titolo, in favore dei propri soci;

• l'impegno a far sì che i finanziamenti infragruppo effettuati in favore di MSGR siano subordinati rispetto alle ragioni di credito di ISP e DPB.

Tra gli eventi rilevanti che potrebbero legittimare ISP e DPB a richiedere, anche in via autonoma e disgiuntamente tra loro, il rimborso anticipato del Finanziamento MSGR si segnalano, tra le altre, le seguenti circostanze:

• qualsiasi indebitamento finanziario di MSGR o della Società, per importi eccedenti determinate soglie, diventi esigibile a causa del verificarsi di inadempimenti;

• non venga emessa la Decisione del TAR in senso favorevole a MSGR entro il 30 settembre 2017;

• in caso di impugnazione della Decisione del TAR favorevole a MSGR, venga emessa una decisione contraria da parte del Consiglio di Stato in senso sfavorevole a MSGR;

• non intervenga l'approvazione del progetto operativo per gli interventi di bonifica relativi all'area di titolarità di MSGR da parte degli enti competenti entro il 30 settembre 2017;

• non vengano stipulati con l'amministrazione comunale e gli altri organi competenti gli accordi per la definizione degli interventi di bonifica entro il 30 settembre 2017; e

• non vengano sottoscritti dalle relative parti l'accordo di programma relativo al nuovo progetto di sviluppo dell'area di MSGR e/o la relativa convenzione urbanistica entro il 30 giugno 2018.

L'intera Operazione ha richiesto il consenso di ISP, anche con riferimento, alla Cessione del Credito Ceduto da DPB.

L'Operazione è stata attuata tramite la sottoscrizione, in data 23 dicembre 2015, della relativa documentazione contrattuale.

2.2 Indicazione delle parti correlate con cui l'Operazione sarà posta in essere, del relativo grado di correlazione, della natura e della portata degli interessi di tali parti nell'Operazione

L'Operazione costituisce un'operazione con parte correlata, in ragione del rapporto di controllo che, alla data del Documento Informativo, è esercitato da ISP su Risanamento. Più precisamente, a tale data, ISP possiede direttamente una partecipazione pari a circa il 48,87% del capitale sociale di Risanamento e, in occasione dell'assemblea del 29 aprile 2015, ha nominato la maggioranza dei componenti dell'organo amministrativo attualmente in carica dell'Emittente, circostanza quest'ultima che, unitamente alla partecipazione detenuta da ISP nel capitale di Risanamento, integra una fattispecie di "controllo" ai sensi della Procedura OPC.

2.3 Indicazione delle motivazioni economiche e della convenienza dell'Operazione per Risanamento

L'Operazione è preordinata - in via generale - a soddisfare le esigenze finanziarie di MSGR e del

gruppo facente capo all'Emittente (il "Gruppo Risanamento"). In particolare, l'Operazione ha consentito la riduzione dell'indebitamento finanziario del Gruppo Risanamento di circa 34,5 milioni di euro pari al 67% dell'esposizione vantata, alla data del 30 settembre 2015, da DPB nei confronti di MSGR ai sensi del Finanziamento MSGR, il riscadenziamento della residua esposizione derivante dal Finanziamento MSGR nei confronti di ISP e DPB e il riscadenziamento del Debito Hedging nei confronti di ISP.

L'originario progetto di sviluppo e valorizzazione dell'area "Milano Santa Giulia" ha subito considerevoli ritardi e rallentamenti anche in conseguenza del sequestro preventivo dell'intera area denominata "Milano Santa Giulia" nell'ambito di un procedimento penale avviato nel 2010 dalla Procura della Repubblica di Milano (anche nei confronti di cessati amministratori della Società) avente ad oggetto l'accertamento dell'asserito compimento di reati ambientali, di cui ampia informativa è stata data dalla Società anche nelle relazioni finanziarie periodiche. Una limitata parte dell'area è stata oggetto di dissequestro nel corso del 2013 e solo nel mese di luglio 2015 – anche conseguentemente alla sentenza di prescrizione emessa il 23 luglio 2015 in relazione al sopra citato procedimento penale - è stato emesso il provvedimento di revoca del sequestro preventivo con conseguente restituzione delle aree di Milano Santa Giulia ancora sottoposte a sequestro. Anche alla luce di tale situazione, il riscadenziamento del Finanziamento MSGR e del Debito Hedging si è rilevata l'unica strada percorribile per la Società essendo qualsiasi ipotesi di rifinanziamento dell'esposizione debitoria di MSGR (e, in generale, dell'intero progetto "Milano Santa Giulia") strettamente legata e funzionale al progetto di sviluppo "Milano Santa Giulia" e, pertanto, ancora prematura tenuto conto dello stato di avanzamento di tale progetto.

In tale scenario, l'Operazione avrà significativi effetti reddituali e patrimoniali sia a livello civilistico di MSGR sia a livello consolidato. Più specificamente i benefici derivanti dall'Operazione sono sintetizzabili come segue:

• diminuzione del debito verso il sistema bancario a livello consolidato per un importo pari a Euro 34.519.288;
• sopravvenienza attiva di circa Euro 13.500.000;
• rimodulazione del rimborso del Finanziamento MSGR e del Debito Hedging fino al termine massimo del 31 dicembre 2018.

2.4 Modalità di determinazione del corrispettivo

Trattandosi di un'operazione di modifica (e non anche di reperimento di nuova liquidità) del Finanziamento MSGR, con i medesimi istituti finanziatori, l'Operazione è caratterizzata da condizioni economiche immutate rispetto a quelle di mercato applicate originariamente al Finanziamento MSGR quando ISP non era parte correlata della Società.

Tali condizioni sono ancor più favorevoli per la Società in considerazione dello stato di avanzamento del progetto "Milano Santa Giulia" e della limitata disponibilità da parte del sistema bancario a finanziare progetti di sviluppo immobiliare ancora in fase iniziale, quali il progetto "Milano Santa Giulia", tenuto conto delle sue rilevanti dimensioni, a condizioni migliorative rispetto a quelle applicate al Finanziamento MSGR. Si ricorda che in occasione della recente operazione di rifinanziamento e nuova liquidità per la realizzazione della c.d. "terza torre Sky" - operazione comunque non comparabile trattandosi di rifinanziamento e nuova liquidità - la controllata Sviluppo Comparto 3 S.r.l. ha convenuto con le relative banche finanziatrici condizioni economiche di mercato ad uno spread più elevato, differenziato per le diverse tranche del finanziamento e comunque non inferiore a 400b.p.s. Alla luce di quanto precede e tenuto conto della difficoltà di far riferimento a comparazioni con operazioni analoghe in quanto non individuabili, i termini e condizioni dell'Operazione sono privi di caratteri di anormalità, ed appaiono pertanto tali da escludere la configurabilità di trattamenti ingiustificatamente favorevoli nei confronti di interlocutori contrattuali qualificabili come "parte correlate".

Le deliberazioni dell'organo amministrativo di Risanamento con cui è stata approvata l'Operazione sono state assunte coinvolgendo il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate dell'Emittente (il "Comitato OPC"), che ha espresso il proprio parere favorevole all'unanimità.

2.5 Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'Operazione

L'Operazione si configura quale "operazione di maggiore rilevanza" tra parti correlate ai sensi del Regolamento Consob OPC e della Procedura OPC, in quanto l'indice di rilevanza del controvalore risulta superiore alla soglia del 5%, sulla base dei dati tratti dal resoconto intermedio di gestione della Società al 30 settembre 2015 (quale più recente stato patrimoniale pubblicato dalla Società).

In particolare, l'indice di rilevanza applicabile è stato applicato come segue:

Importo dal finanziamento al 30.09.2015	Euro 63.649.688
____________		= 22,9%
Patrimonio netto consolidato al 30.09.2015	Euro 277.550.000

Con riferimento agli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'Operazione, essa comporterà:

• (i) sotto il profilo economico, una sopravvenienza attiva di circa Euro 13.500.000;
• (ii) sotto il profilo finanziario, la riduzione dell'indebitamento consolidato per Euro 34.519.288 a fronte di un cash out una tantum di Euro 21.019.288 e la proroga della scadenza, quanto al debito residuo di DPB, al 31 dicembre 2018 e, quanto al debito residuo di ISP, al 31 dicembre 2016, salvo che ISP, a sua discrezione, non decida di prorogare, una o più volte tale data. Resta tuttavia inteso che in caso di rimborso a favore di ISP del debito di ISP derivante dal Finanziamento MSGR anche il debito residuo nei confronti di DPB dovrà essere immediatamente rimborsato.

2.6 Eventuali variazioni sull'ammontare dei compensi dei componenti dell'organo di amministrazione di Risanamento e/o delle società controllate per effetto dell'Operazione

Per effetto dell'Operazione non sono previste modifiche e/o variazioni ai compensi spettanti ai componenti del Consiglio di Amministrazione di Risanamento e/o di alcuna delle società da quest'ultima controllate.

2.7 Eventuali componenti degli organi di amministrazione e controllo, direttori generali e dirigenti della Società coinvolti nell'Operazione

Nell'Operazione non sono direttamente coinvolti, quali parti correlate, componenti degli organi di amministrazione e controllo, direttori generali e dirigenti di Risanamento.

2.8 Indicazione degli organi o degli amministratori che hanno condotto o partecipato alle trattative

Le trattative in merito ai termini e alle condizioni economiche dell'Operazione sono state condotte, per MSGR dall'amministratore unico, ing. Davide Albertini Petroni e per la Società dal Presidente, Dott. Claudio Calabi, previa delega del Consiglio di Amministrazione.

Sin dall'avvio delle trattative, il dott. Claudio Calabi e l'ing. Davide Albertini Petroni hanno costantemente informato il Consiglio di Amministrazione delle caratteristiche e dei termini economici dell'Operazione.

Qualificandosi l'Operazione quale "operazione di maggiore rilevanza" ai sensi della Procedura OPC, la documentazione relativa all'Operazione è stata altresì trasmessa al Comitato OPC della Società. In particolare, nella riunione del 17 settembre 2015 il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha valutato le ragioni di convenienza dell'Operazione e deliberato all'unanimità di attivare la Procedura OPC sottoponendo l'Operazione al Comitato OPC per l'espressione del preventivo motivato parere sull'interesse della Società al compimento della stessa nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale e procedurale delle relative condizioni. In tale seduta il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha altresì deliberato all'unanimità, previo parere favorevole del Comitato OPC, di approvare l'Operazione, conferendo al Presidente dott. Claudio Calabi, con espressa facoltà di subdelega, di dare esecuzione alla medesima, con facoltà di ulteriormente negoziare e sottoscrivere ogni contratto, atto, documento, lettera o comunicazione la cui sottoscrizione sia prevista nell'ambito dell'Operazione ovvero sia necessaria e/o opportuna, anche in via propedeutica, ai fini dell'esecuzione della stessa.

Il Comitato OPC è stato chiamato alla valutazione dell'Operazione nella seduta tenutasi il 7 ottobre 2015. In tale occasione, sono stati dettagliatamente illustrati i contenuti dell'Operazione e sono stati approfonditi i temi di maggior rilevanza. In detta seduta, il Comitato OPC si è espresso unanimemente in senso favorevole sull'interesse della Società e di MSGR al compimento dell'Operazione, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni. Alla riunione ha partecipato il Presidente del Collegio Sindacale.

Il parere rilasciato in data 7 ottobre 2015 dal Comitato OPC è allegato al presente Documento Informativo sub (A).

In data 23 novembre 2015, il Consiglio di Amministrazione della Società, preso atto del parere favorevole del Comitato OPC, ha approvato all'unanimità la sottoscrizione e il perfezionamento della Documentazione Contrattuale.

In data 23 dicembre 2015, ISP, DPB, la Società, MSGR e Milano Santa Giulia S.p.A. hanno sottoscritto la relativa documentazione contrattuale e perfezionato l'Operazione.

2.9 Se la rilevanza dell'operazione deriva dal cumulo, ai sensi dell'art. 5, comma 2 del Regolamento Operazioni Parti Correlate, di più operazioni compiute nel corso dell'esercizio con una stessa parte correlata, o con soggetti correlati sia a quest'ultima sia alla Società, le informazioni indicate nei precedenti punti devono essere fornite con riferimento a tutte le predette operazioni

La fattispecie descritta non è applicabile in relazione all'Operazione.

ALLEGATI

A. Parere del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate dell'Emittente del 7 ottobre 2015

VERBALE DI RIUNIONE

Oggi, 7 ottobre 2015, in Milano Via Bonfadini n. 148, presso la sede della Società, alle ore 10.00 si tiene la riunione del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate della Risanamento S.p.a. ("Risanamento" o la "Società"), allo scopo di esaminare l'operazione di ridefinizione dei termini e delle condizioni del contratto di finanziamento afferente parte dell'area di Milano Santa Giulia, sottoscritto tra la controllata MSG Residenze Srl ("MSGR"), in qualità di prenditore, e Intesa Sanpaolo S.p.A. ("ISP") e Deutsche Pfandbriefbank AG ("PBB"), in qualità di banche finanziatrici, in data 29 marzo 2007 e successivamente modificato in data 5 agosto 2008, 29 gennaio 2010, 13-18 marzo 2015 e da ultimo 30 luglio 2015 (il "Finanziamento MSGR").

Tale operazione è soggetta alla procedura relativa alle operazioni con parti correlate adottata da Risanamento in data 25 novembre 2010 ed aggiornata in data 30 luglio 2015 ("Procedura OPC") e, in particolare, dell'art. 8 del Regolamento OPC, in quanto la medesima - benché effettuata dalla controllata MSGR - è stata esaminata e approvata dal Consiglio di Amministrazione di Risanamento. Pertanto, la suddetta operazione viene esaminata con specifico riferimento all'interesse di MSGR e della Società al compimento della medesima - che rientra, sulla base dei parametri fissati dal regolamento del Comitato, tra quelle di Maggiore Rilevanza - alla convenienza delle condizioni contrattuali ed alla correttezza sostanziale e procedurale delle relative operazioni.

Del comitato sono presenti i signori:

• Il Dott. Franco Carlo Papa, in collegamento telefonico
• La Dott.sa Giulia Pusterla
• Il Dott. Claudio Scardovi, in collegamento telefonico
• Il Dott. Giancarlo Scotti.

E' presente altresì il Presidente del Collegio Sindacale Dott.sa Claudia Costanza.

Con riferimento alle controparti dell'operazione ed al loro rapporto di correlazione con Risanamento e le società da essa controllate (il "Gruppo Risanamento"), in applicazione dei criteri previsti dal Regolamento Consob e dalla Procedura OPC adottata da Risanamento, il Comitato ha ritenuto che la sola ISP debba essere ricompresa tra le parti correlate di Risanamento, in quanto soggetto che la controlla, detenendo una partecipazione nel capitale di Risanamento pari al 48,87% ed avendo, in occasione dell'assemblea del 29 aprile 2015, nominato la maggioranza dei componenti dell'organo amministrativo attualmente in carica (circostanza in relazione alla quale la banca ha comunicato che procederà alla redazione del bilancio consolidato).

Al riguardo il Comitato precisa che tale rapporto di correlazione non esisteva all'epoca della sottoscrizione (29 marzo 2007) del Finanziamento MSGR, ma si è instaurato nell'ambito dell'attuazione dell'Accordo di Ristrutturazione dei debiti ex art. 182bis L.F. (l' "Accordo di Ristrutturazione") sottoscritto il 2 settembre 2009 da Risanamento e talune sue Controllate con i principali istituti finanziatori della Società e del gruppo - Intesa Sanpaolo S.p.A., Banco Popolare Soc. Coop, Unicredit S.p.a., Banca Popolare di Milano Soc. coop a r.l. e Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.a. (le "Banche").

L'Accordo di Ristrutturazione (conclusosi al 31 dicembre 2014) prevedeva, tra l'altro, una ricapitalizzazione di Risanamento da realizzarsi attraverso:

a) l'esecuzione di un aumento di capitale a pagamento, inscindibile, con opzione a favore degli aventi diritto, e

b) l'emissione di un prestito obbligazionario a conversione obbligatoria in azioni ordinarie Risanamento di nuova emissione, con relativo aumento di capitale a servizio di tale emissione.

Tale processo di ricapitalizzazione è stato attuato dalle Banche, le quali hanno sottoscritto l'aumento di capitale ed il prestito convertendo mediante esercizio integrale dei diritti di opzione acquistati (in virtù di quanto previsto dall'Accordo di Ristrutturazione) dall'allora azionista di controllo (Luigi Zunino mediante società dal medesimo controllate) relativi a detto aumento di capitale e prestito obbligazionario, liberando integralmente le relative azioni e obbligazioni anche mediante compensazione volontaria con taluni crediti nei confronti di Risanamento.

A seguito delle operazioni di ricapitalizzazione sopra descritte, conclusesi con la conversione obbligatoria del prestito convertendo, avvenuta nel maggio 2014, ISP è per l'appunto divenuta titolare di una partecipazione pari al 48,87% del capitale sociale di Risanamento.

Il Comitato procede quindi ad esaminare il Term Sheet sottoscritto in data 14-16 settembre 2015 tra MSGR e PBB, ed in relazione al quale ISP, tramite i suoi legali, ha fatto pervenire una comunicazione con la quale conferma di aver preso atto dell'operazione in questione nei termini concordati con PBB e di aver approvato la deroga al principio del pari passu previsto dal medesimo Finanziamento MSGR.

Gli accordi prevedono:

• a) quanto a PBB, la rinuncia a parte del suo credito per Euro 13.500.000 a fronte di (i) il rimborso al closing di una quota parte del proprio credito pari a Euro 21.000.000; e (ii) il rimborso della rimanente parte del credito di PBB, per Euro 16.500.000 in otto rate trimestrali anticipate di pari importo, a partire dal 31 marzo 2017 e fino al 31 dicembre 2018;
• b) quanto a ISP: (i) la moratoria al 31 dicembre 2016 del credito derivante dal Finanziamento MSGR, estendibile a discrezione di ISP, in una o più volte, fino al 31 dicembre 2018; e (ii) il rimborso bullet dell'intero credito alla data di scadenza del finanziamento (come eventualmente estesa).

Più in particolare la struttura dell'operazione prevede che:

a) PBB ceda alla Società, pro-soluto, una parte del proprio credito derivante dal Finanziamento MSGR di nominali Euro 34.520.000 (il "Credito Ceduto da PBB"), a fronte del pagamento da parte della Società di un corrispettivo di Euro 21.020.000 nonché, subordinatamente al verificarsi di alcuni eventi entro un certo periodo dalla data del closing dell'operazione, di un aggiustamento del prezzo di acquisto del Credito Ceduto da PBB per un importo che in ogni caso non potrà eccedere Euro 13.500.000.

Sul punto PBB ha chiesto che il pagamento dell'importo dovuto a PBB a parziale stralcio del debito facente capo alla stessa PBB, sia effettuato dalla Società e non da MSGR, adducendo, a fondamento di tale richiesta, la maggiore solidità finanziaria della Società e l'esigenza di mitigare il rischio che detto pagamento possa costituire oggetto di revocatoria nel caso in cui MSGR sia sottoposta a procedure concorsuali;

b) il Credito Ceduto da PBB, una volta acquistato dalla Società (i) cesserà di essere assistito dalle originarie garanzie previste dal Finanziamento MSGR tra cui, in particolare, l'ipoteca sulle aree di titolarità di MSGR (l'ipoteca e le altre garanzie accessorie di seguito definite le "Garanzie MSGR"), e (ii) sarà, in ogni caso subordinato alle ragioni di credito di ISP e PBB derivanti dal Finanziamento MSGR e dall'accordo di ristrutturazione del debito di MSGR che rifletterà le previsioni del Term Sheet.

PBB ha espressamente richiesto il venir meno delle Garanzie MSGR con riferimento al Credito Ceduto da PBB e la subordinazione di tale credito rispetto alle ragioni di ISP e PBB sulla base delle seguenti argomentazioni:

1. ad avviso di PBB la struttura dell'operazione è volta a mitigare i rischi di eventuali revocatorie dei pagamenti effettuati in favore di PBB nel caso di insolvenza di MSGR , ma deve comunque inserirsi nel contesto di un'operazione di sostegno finanziario della Società in favore della propria controllata (come se il pagamento del corrispettivo per la Cessione del Credito Ceduto venisse effettuato direttamente da MSGR, a seguito di un finanziamento soci o di un versamento in conto capitale o di un aumento di capitale effettuato dalla Società in favore della propria controllata); pertanto, la struttura dell'operazione, come contemplata dal Term Sheet per le ragioni tecniche sopra indicate, ad avviso di PBB, non dovrebbe porre la Società in una posizione diversa da quella in cui si sarebbe trovata nel caso in cui avesse provveduto a fornire a MSGR, mediante un finanziamento soci o un versamento in conto capitale o un aumento di capitale, le risorse necessarie ad effettuare i pagamenti dovuti in favore di MSGR (circostanza confermata nel parere legale allo scopo richiesto da Risanamento allo studio legale Bonelli Erede e di cui infra);

2. inoltre, PBB ritiene inaccettabile trovarsi in una posizione di pari passu con il socio unico del proprio debitore (oltre che con il principale azionista del socio unico del proprio debitore) in quanto evidentemente la Società non avrebbe interessi allineati con quelli degli altri finanziatori (PBB e ISP).

Il Comitato ha poi esaminato il parere legale dello studio Bonelli Erede, al quale, come sopra anticipato, la nuova struttura dell'operazione è stata sottoposta, al fine di verificare se vi siano profili che la rendano svantaggiosa per la Società e/o per MSGR. In particolare la Società si è interrogata sull'effettiva utilità, in concreto, delle Garanzie MSGR, alle quali PBB ha chiesto di rinunciare e, in particolare dell'ipoteca sulle aree di titolarità di MSGR e ha chiesto ai legali di esprimere le proprie osservazioni al riguardo.

In particolare sono stati posti due quesiti:

• A. se il Credito Ceduto da PBB, una volta acquistato dalla Società, assuma la natura di finanziamento soci e, come tale, sia postergato ex art. 2467 cod. civ. rispetto agli altri creditori; e
• B. se, nel caso in cui l'art. 2467 cod. civ. non trovi applicazione con riferimento al Credito Ceduto da PBB, possano esservi delle criticità qualora la Società, in qualità di creditrice di MSGR, in forza di credito assistito da garanzie reali, dovesse far valere queste garanzie al fine di ottenere la soddisfazione del proprio credito in via preferenziale rispetto ad altri creditori chirografari.

Il Comitato ha quindi preso favorevolmente atto delle conclusioni espresse nel parere legale e qui di seguito riportate:

• 1. Il Credito Ceduto da PBB, una volta acquistato dalla Società, potrebbe rientrare nell'ambito di applicazione dell'art. 2467 cod. civ. e, pertanto, il rimborso di tale credito sarebbe postergato rispetto alla soddisfazione degli altri creditori di MSGR.
• 2. L'eventuale presenza di garanzie reali accessorie al Credito Ceduto da PBB, non inciderebbe sulla postergazione del Credito Ceduto da PBB e, pertanto, tali garanzie sarebbero, in concreto, prive di efficacia.
• 3. In ogni caso, il rimborso del Credito Ceduto da PBB in favore della Società, in via preferenziale rispetto ad altri creditori chirografari di MSGR, in forza dell'esistenza delle Garanzie MSGR, potrebbe costituire una condotta rilevante in sede penale (potendo, potenzialmente, integrare le condotte rilevanti per i reati di bancarotta per distrazione o bancarotta preferenziale).

Alla luce di quanto sopra esposto, il Comitato ha infine condiviso la valutazione del Consiglio di Amministrazione che ritiene infondati i rischi indicati da PBB a fondamento della richiesta di adottare la nuova struttura sopra descritta.

Il comitato ha da ultimo preso visione della nota illustrativa predisposta dalla Società, dalla quale emergono gli ulteriori principali termini economici dell'operazione, ivi inclusi i casi in cui è previsto l'aggiustamento del prezzo di cessione del Credito Ceduto PBB..

Esaurito l'esame della documentazione, il Comitato conclude di poter unanimemente ritenere che l'operazione di ridefinizione dei termini e delle condizioni del contratto di finanziamento afferente parte dell'area di Milano Santa Giulia, sottoscritto tra la controllata MSGR, in qualità di prenditore, e ISP e PBB, in qualità di banche finanziatrici, in data 29 marzo 2007, qualificabile come OPC di Maggiore Rilevanza ai sensi del Regolamento per le Procedure relative alle Operazioni con Parti Correlate adottato dalla Risanamento S.p.A.:

• (i) risponde all'interesse della Società e di MSGR, in quanto genera i seguenti effetti positivi:
• o sotto il profilo economico, consente di realizzare una plusvalenza a livello consolidato di circa 13,5 milioni di euro
  • o sotto il profilo finanziario, consente (x) di ridurre l'indebitamento consolidato per circa 34,5 milioni di euro a fronte di un cash out una tantum di 21 milioni di euro, e (y) di prorogare la scadenza del debito residuo di PBB al 31 dicembre 2018;
• (ii) appare, sia da un punto di vista sostanziale che procedimentale, nell'interesse di MSGR e Risanamento, anche in relazione al tema della rinuncia da parte di Risanamento alle Garanzie MSGR, anche alla luce del parere legale allo scopo predisposto dallo studio Bonelli Erede;
• (iii) appare caratterizzata da condizioni economiche immutate rispetto a quelle di mercato applicate originariamente al Finanziamento MSGR - che, pur nella difficoltà di far riferimento a comparazioni con operazioni analoghe in quanto non individuabili, sono prive di caratteri di anormalità, ed appaiono pertanto tali da escludere la configurabilità di trattamenti ingiustificatamente favorevoli nei confronti di interlocutori contrattuali qualificabili come "parte correlate", precisandosi che si non si tratta di un nuovo finanziamento ma di un'operazione di ridefinizione dei termini dell'originario Finanziamento MSGR, con i medesimi istituti finanziatori.

Per i suddetti motivi il Comitato per le Operazioni con parti Correlate della Risanamento S.p.A. esprime parere favorevole all'operazione oggetto del proprio odierno esame, stabilendo di relazionare in tal senso il Consiglio di Amministrazione della Società.

Firmato Franco Carlo Papa Giulia Pusterla Claudio Scardovi Giancarlo Scotti