Risanamento — AGM Information 2021

Mar 19, 2021

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUI PUNTI 4 ) E 5) ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI DI RISANAMENTO S.P.A. DEL 19/26 APRILE 2021

Signori Azionisti,

siete stati convocati dal Consiglio di Amministrazione di Risanamento S.p.A. (la "Società") in Assemblea (l'"Assemblea") per discutere e deliberare, tra l'altro, sul seguente ordine del giorno:

4. Risoluzione consensuale dell'incarico di revisione legale dei conti conferito alla società KPMG S.p.A.. Deliberazioni inerenti e conseguenti

5. Nomina della società di revisione legale per il novennio 2021 – 2029 e determinazione del relativo compenso. Deliberazioni inerenti e conseguenti

****

4. Risoluzione consensuale dell'incarico di revisione legale dei conti conferito alla società KPMG S.p.A.. Deliberazioni inerenti e conseguenti

Con riferimento al punto 4) all'ordine del giorno siete chiamati a deliberare in merito alla risoluzione consensuale anticipata dell'incarico di revisione legale dei conti di Risanamento S.p.A. (la "Società") conferito a KPMG S.p.A. dall'Assemblea degli Azionisti della Società in data 13 aprile 2017, per il periodo 2017- 2025, con termine alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio 2025.

A tale riguardo, si rammenta che, ai sensi dell'art. 13, del D.Lgs n. 39/2010 e dell'art. 7 del D.M. del Ministro dell'Economia e delle Finanze n. 261/2012, l'Assemblea delibera sulla risoluzione anticipata dell'incarico, sentito l'organo di controllo e acquisite le osservazioni formulate dalla società di revisione, provvedendo contestualmente a conferire l'incarico ad altra società di revisione legale.

Tanto premesso, si precisa quanto segue:

• con comunicazione del 29 ottobre 2020 KPMG S.p.A (i) ha indicato alla nostra società che l'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Intesa Sanpaolo S.p.A., società controllante di Risanamento S.p.A., svoltasi in data 30 aprile 2019, ha approvato il conferimento dell'incarico di revisione legale dei propri bilanci, d'esercizio e consolidato, per il periodo 2021-2029, alla società di revisione EY S.p.A., la quale assumerà il ruolo, a partire dal 1° gennaio 2021, di Revisore Unico del Gruppo; e (ii) al fine di evitare che, a seguito della cessazione del suddetto incarico e del conferimento a KPMG S.p.A., da parte della Capogruppo, di nuovi incarichi diversi dalla revisione, possano insorgere situazioni tali da compromettere la sua indipendenza quale revisore legale di Risanamento S.p.A. e delle società dalla stessa controllate, ha sottoposto alla nostra Società la proposta di risoluzione consensuale anticipata dell'incarico di revisione;

• la nostra Società con lettera del 9 novembre 2020 ha convenuto in merito all'opportunità di procedere con la risoluzione anticipata dell'incarico di revisione legale del bilancio di esercizio e consolidato per gli esercizi 2017-2025;

• KPMG S.p.A., con lettera in data 2 febbraio 2021 (allegata alla presente relazione), ha dato atto del proprio consenso alla risoluzione condivisa dell'incarico, ai sensi dell'art. 13 del d.lgs. n 39/2010; - in data 26 febbraio 2021 il Collegio Sindacale ha espresso in merito il proprio parere favorevole (allegato alla presente relazione) non rilevando motivi ostativi alla risoluzione consensuale dell'incarico di revisione conferito a KPMG S.p.A. con riferimento agli esercizi residui di durata in carica, sul riflesso che la motivazione alla base della stessa è riconducibile unicamente all'obiettivo di evitare l'insorgenza di situazioni tali da compromettere l'indipendenza della stessa quale revisore legale di Risanamento S.p.A. e delle sue controllate. Le motivazioni, quindi, alla base della risoluzione consensuale non attengono in alcun modo alle attività effettuate da KPMG o alla condotta dalla medesima seguita nell'esecuzione dell'incarico, nè sono in alcun modo connesse o riconducibili a divergenze di opinioni in merito a trattamenti contabili o a procedure di revisione.

Si precisa ancora (i) che, qualora approvata dall'Assemblea, la risoluzione consensuale non comporterà effetti economici a carico della Società e che verranno corrisposti i corrispettivi per i servizi resi da KPMG S.p.A. quale soggetto incaricato della revisione legale fino alla data della suddetta assemblea; e (ii) che l'eventuale deliberazione assembleare di risoluzione dell'incarico avrà efficacia subordinatamente all'approvazione del conferimento di un nuovo incarico di revisione legale, oggetto di esame nella medesima assemblea.

All'esito di tutto quanto precede, il Consiglio di Amministrazione sottopone all'Assemblea degli Azionisti la seguente

Proposta di deliberazione

"L'Assemblea degli azionisti di Risanamento S.p.A.,

delibera

• la risoluzione consensuale anticipata, ai sensi dell'art. 13, comma 4, del D.Lgs. n. 39/2010 e dell'art. 7 del D.M. del Ministro dell'Economia e delle Finanze n. 261/2012, per la sua parte residua, dell'incarico di revisione legale originariamente conferito alla società di revisione KPMG S.p.A., per il novennio 2017-2025, dall'Assemblea degli Azionisti della Società del 13 aprile 2017

• di conferire mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione per l'espletamento di tutte le formalità inerenti la formalizzazione della presente delibera.".

5. Nomina della società di revisione legale per il novennio 2021 – 2029 e determinazione del relativo compenso. Deliberazioni inerenti e conseguenti

Come sopra ricordato, l'art. 13 del D.Lgs. n. 39/2010 prevede che nei casi di risoluzione dell'incarico di revisione legale la società sottoposta a revisione debba tempestivamente provvedere a conferire l'incarico a un altro revisore legale o ad altra società di revisione legale, secondo le modalità previste dal comma 1 del medesimo art. 13.

Ai sensi di tale ultima disposizione, l'Assemblea, su proposta motivata dell'organo di controllo, conferisce l'incarico di revisione legale dei conti e determina il corrispettivo spettante al revisore legale o alla società di revisione per l'intera durata dell'incarico nonché gli eventuali criteri per l'adeguamento di tale corrispettivo durante l'incarico.

A tal fine nel mese di dicembre 2020, la Società ha avviato la procedura per la selezione della nuova società di revisione legale cui affidare il relativo incarico per gli esercizi 2021-2029, svolta secondo quanto previsto dall'art. 16, comma 3, del Regolamento Europeo 537/2014.

A seguito della procedura di selezione avviata dalla Società, e del cui svolgimento il Collegio Sindacale è responsabile, il Collegio Sindacale medesimo ha predisposto la propria raccomandazione e l'ha sottoposta al Consiglio di Amministrazione del 4 marzo 2021. La stessa è allegata alla presente relazione.

Il Consiglio di Amministrazione ha analizzato la Raccomandazione fornita dal Collegio Sindacale e la documentazione relativa al processo di selezione.

All'esito delle proprie analisi il Consiglio di Amministrazione del 4 marzo 2021, nel condividere i criteri di selezione e valutazione utilizzati dal Collegio Sindacale, ha quindi deciso di aderire e fare sua integralmente, per quanto di propria competenza, la Raccomandazione, ivi inclusa la preferenza espressa dal Collegio Sindacale.

Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione, sottopone all'Assemblea degli Azionisti la seguente

Proposta di deliberazione

"L'Assemblea degli azionisti di Risanamento S.p.A.,

delibera

• di conferire alla società Ernst Young S.p.A. l'incarico di revisione legale dei conti di Risanamento S.p.A. per gli esercizi 2021-2029, ai seguenti corrispettivi annuali:

ATTIVITA'	N. ORE	ONORARI
		(euro)
Revisione bilancio di esercizio e consolidato
comprensivo
delle verifiche periodiche, della sottoscrizione
delle dichiarazioni fiscali e del reporting package
di consolidamento	1.710	145.000
Revisione limitata della relazione finanziaria
semestrale
comprensiva della revisione limitata del reporting
package
semestrale di consolidamento	350	30.000
TOTALE	2.060	175.000
Riduzione a carico revisore	-60	-5.000
Totale onorari richiesti per anno	2.000	170.000

SUDDIVISIONE ONORARI	N. ORE
Partner	360
Dirigente	500
Revisore esperto	620
Assistenti	520
	2.000

• di conferire mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione per l'espletamento di tutte le formalità inerenti la formalizzazione della presente delibera.".

Milano, 4 marzo 2021 Il Presidente del Consiglio di Amministrazione (Dott. Claudio Roberto Calabi)

KPMG S.p.A. Revisione e organizzazione contabile Via Vittor Pisani, 25 20124 MILANO MI Telefono +39 02 6763.1 Email it-fmauditaly@kpmg.it PEC kpmgspa@pec.kpmg.it

Riservata Spettabile Risanamento S.p.A. Via Romualdo Bonfadini 148 20138 Milano

Alla cortese attenzione del Dott. Claudio Calabi, Presidente del Consiglio di Amministrazione e del Dott. Silvio Di Loreto, Chief Financial Officer

e p.c.

Alla cortese attenzione del Dott. Salvatore Spiniello, Presidente del Collegio Sindacale

2 febbraio 2021

Incarico di revisione legale conferito ai sensi del D.Lgs. 39/10 e del D.Lgs. 58/98 - Risoluzione consensuale

Egregi Signori,

facciamo seguito allo scambio di corrispondenza intercorso relativamente all'incarico di revisione legale del bilancio di esercizio e consolidato di Risanamento S.p.A. (la "Società") per gli esercizi dal 31 dicembre 2017 al 31 dicembre 2025, conferitoci ai sensi del D.Lgs. 39/10 e del D.Lgs. 58/98 dall'assemblea degli azionisti della Società il 13 aprile 2017 (l'"Incarico di Revisione").

Come abbiamo avuto modo di illustrarVi, con l'assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020, KPMG S.p.A. cesserà dall'incarico di revisione legale della Vostra controllante, Intesa Sanpaolo S.p.A. (la "Capogruppo") e da tale momento verrà meno il suo ruolo di revisore legale del Gruppo Intesa Sanpaolo.

Al suo posto, l'assemblea degli azionisti della Capogruppo tenutasi il 30 aprile 2019 ha conferito l'incarico di revisione legale ai sensi del Regolamento (UE) n. 537/2014 e del D.Lgs. 39/10, per gli esercizi dal 31 dicembre 2021 al 31 dicembre 2029, alla società di revisione EY S.p.A..

Al fine di evitare che, a seguito della cessazione del suddetto incarico e del conferimento a KPMG S.p.A., da parte della Capogruppo, di nuovi incarichi diversi

ncona Bari Bergamo Bologna Bolzano Brescia Calania Como Firenze Genova cce Milano Napoli Novara Padova Palermo Parma Perugia Pescara Roma Torino Treviso Trieste Varese Verona

Società per azioni Capitale sociale Euro 10 415 500,00 I v Registro Imprese Milano Monza Brianza Lodi e Codice Fiscale N, 00709600159 R.E.A. Milano N. 512867 Parlita IVA 00709600159 VAT number IT00709600159 Sede legale: Via Vittor Pisani, 25
20124 Milano MI ITALIA

Risanamento S.p.A. Incarico di revisione legale conferito ai sensi del D.Lgs. 39/10 - Risoluzione consensuale 2 febbrain 2021

dalla revisione, possano insorgere situazioni tali da compromettere la sua indipendenza quale revisore legale di Risanamento S.p.A. e delle società dalla stessa controllate, si è convenuto in merito all'opportunità di procedere con la risoluzione anticipata dell'Incarico di Revisione.

A tale riguardo, ci avete pertanto comunicato che la proposta di risoluzione consensuale dell'Incarico di Revisione verrà sottoposta alla prossima assemblea degli azionisti di Risanamento S.p.A. che si terrà nel mese di aprile, come risulta dal calendario finanziario per l'esercizio 2021, in occasione dell'approvazione del bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020.

Resta inteso che la risoluzione consensuale dell'Incarico di Revisione avrà effetto e sarà condizionata alla suddetta delibera dell'assemblea della Società ed alla nomina della nuova società di revisione, in conformità con quanto previsto dal D.Lgs. 39/10 nonché dal Regolamento adottato con Decreto del Ministero dell'Economia e delle Finanze del 28 dicembre 2012, n. 261.

Vi chiediamo di trasmetterci prontamente copia del verbale dell'assemblea che approverà la risoluzione dell'Incarico di Revisione e il contestuale conferimento del nuovo incarico di revisione del bilancio per gli esercizi dal 31 dicembre 2021 al 31 dicembre 2029 ad altra società di revisione.

In conformità a quanto previsto dal sopra citato Regolamento, copia della presente verrà trasmessa a Consob.

Con l'occasione Vi inviamo i nostri migliori saluti.

KPMG S.p.A.

Alessandro Nespoli Socio

RISANAMENTO S.p.A.

PARERE DEL COLLEGIO SINDACALE SULLA RISOLUZIONE CONSENSUALE DELL'INCARICO ALLA SOCIETÀ DI REVISIONE

Signori Azionisti,

l'art. 13 del d.lgs. n. 39/2010 prevede che l'incarico di revisione legale dei conti possa essere – in taluni casi e purché vi sia un'adeguata motivazione – risolto consensualmente. Il Collegio Sindacale, in via preliminare, prende atto che:

• il revisore incaricato KPMG S.p.A, con comunicazione del 29 ottobre 2020 ha reso noto che l'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Intesa Sanpaolo S.p.A., società controllante di Risanamento S.p.A., svoltasi in data 30 aprile 2019, tenuto conto della proposta motivata da parte del Comitato per il Controllo sulla Gestione, ha approvato il conferimento dell'incarico di revisione legale dei propri bilanci, d'esercizio e consolidato, per il periodo 2021-2029, alla società di revisione EY S.p.A., la quale assumerà il ruolo, a partire dal 1° gennaio 2021, di Revisore Unico del Gruppo;
• KPMG S.p.A ha segnalato la possibilità che, nel prosieguo, il conferimento da parte di Intesa Sanpaolo S.p.A. alla stessa di nuovi incarichi diversi dalla revisione potrebbe costituire l'insorgere di situazioni tali da compromettere la sua indipendenza quale revisore legale di Risanamento e delle sue controllate;
• la Società ha convenuto in merito all'opportunità di procedere con la risoluzione anticipata dell'incarico di revisione legale del bilancio di esercizio e consolidato per gli esercizi 2017-2025, conferito dall'assemblea degli Azionisti il 13 aprile 2017;
• il revisore incaricato KPMG S.p.A., con lettera in data 2 febbraio 2021, ha dato atto del proprio consenso alla risoluzione condivisa dell'incarico, ai sensi dell'art. 13 del d.lgs. n 39/2010, e ha richiesto che le sia prontamente trasmessa la delibera in merito, che sarà assunta dalla prossima assemblea di Risanamento S.p.A.

In considerazione di quanto sopra, il Collegio Sindacale non rileva motivi ostativi alla risoluzione consensuale dell'incarico di revisione conferito a KPMG S.p.A. con riferimento agli esercizi residui di durata in carica, sul riflesso che la motivazione è riconducibile unicamente all'obiettivo di evitare l'insorgenza di situazioni tali da

compromettere l'indipendenza della stessa quale revisore legale di Risanamento S.p.A. e delle sue controllate.

Milano, 26 febbraio 2021.

IL COLLEGIO SINDACALE

Dott. Salvatore Spiniello - Presidente

Dott.ssa Francesca Monti

Dott. Riccardo Previtali

Raccomandazione del Collegio Sindacale di Risanamento S.p.A. per il conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti

1 Introduzione

Con comunicazione del 29 ottobre 2020, KPMG S.p.A. ha reso noto che con l'approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2020 verrà a cessare l'incarico di revisione legale affidatole dalla controllante Intesa Sanpaolo S.p.A.. Conseguentemente, KPMG S.p.A. non ricoprirà più il ruolo di revisore legale del Gruppo Intesa Sanpaolo.

Al fine di evitare l'insorgenza di situazioni che possano compromettere l'indipendenza quale revisore legale di Risanamento S.p.A., KPMG S.p.A. ha proposto di risolvere consensualmente l'incarico di revisione legale del bilancio di esercizio e consolidato del Gruppo Risanamento, conferitole per il novennio 2017-2025 S.p.A..

Il Collegio Sindacale, nella sua veste di "Comitato per il controllo interno e la revisione contabile" ha condiviso la determinazione assunta dal Consiglio di amministrazione di accettare la proposta del Revisore uscente.

Pertanto, nel mese di dicembre 2020, la Società ha avviato la procedura per la selezione della nuova società di revisione legale cui affidare il relativo incarico per gli esercizi 2021-2029, in conformità alla normativa vigente, di seguito più in dettaglio descritta.

* * * *

Egregi Signori,

il Collegio Sindacale, nella sua veste di "Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile", ha predisposto la seguente raccomandazione secondo le finalità prescritte dalla normativa vigente.

2 Quadro normativo

La normativa comunitaria relativa alla revisione legale dei conti è stata da ultimo modificata da due distinti atti:

• la Direttiva 2006/43/CE come modificata dalla Direttiva 2014/56/UE (la "Direttiva") relativa alla revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati, recepita dal D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 come da ultimo modificato dal D. Lgs. 17 luglio 2016, n. 135 (il "Decreto");
• il Regolamento Europeo 537/2014 (il "Regolamento"), relativo agli enti di interesse pubblico e all'attività di revisione sugli enti di interesse pubblico, applicabile dal 17 giugno 2016.

Lo scopo della attuale normativa è quello di ulteriormente affinare l'armonizzazione delle norme originariamente introdotte dalla Direttiva 2006/43/CE a livello dell'Unione Europea per rafforzare l'indipendenza, l'obiettività, la trasparenza, l'affidabilità dei revisori, nonché la qualità del lavoro di revisione.

In particolare, il Regolamento ha rafforzato il ruolo del Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile, nella scelta della società di revisione contabile, attribuendogli il compito di presentare all'organo di amministrazione (ossia il Consiglio di Amministrazione nelle società che hanno adottato il sistema di amministrazione tradizionale) una raccomandazione motivata ai fini di consentire all'Assemblea di prendere una decisione adeguatamente ponderata.

La Raccomandazione è stata predisposta a seguito di un'apposita procedura di selezione, del cui svolgimento il Collegio Sindacale è responsabile, avviata dalla Società e svolta secondo quanto previsto dall'art. 16, comma 3, del sopra citato Regolamento.

3 La procedura di selezione

3.1 Premessa

Preliminarmente, si ricorda che il nuovo incarico di revisione legale deve essere affidato mediante un'apposita procedura di selezione.

Ai fini della attuazione della procedura di selezione, il Collegio Sindacale si è avvalso del supporto operativo del Dirigente preposto alla Redazione dei Documenti Contabili Societari ("Dirigente Preposto"), nonchè Responsabile della Direzione Amministrazione Finanza Controllo di Gruppo – Dott. Silvio Di Loreto.

3.2 La richiesta di offerta

Le società di revisione contabile alle quali inviare la richiesta di presentazione di un'offerta sono state individuate in base ad una valutazione funzionale, tenendo conto dei seguenti aspetti: competenze acquisite, con focus sugli incarichi/prestazioni professionali svolti a favore di enti di interesse pubblico con riguardo, in particolare, a quelli quotati nei mercati regolamentati assoggettati alla vigilanza di Consob; lettere di trasparenza pubblicate ai sensi dell'art. 18 del D. Lgs. n. 135/2016 in relazione all'esercizio 2019; presenza internazionale del network della società di revisione.

Al termine di tale fase preliminare sono state selezionate le tre residue società di revisione tra le c.d. "big four", esclusa KPMG in quanto incaricata uscente, e, in osservanza dei "consideranda" del regolamento, al fine di favorire il coinvolgimento di imprese di revisione contabile di piccole/medie dimensioni è stata individuata una quarta società di revisione, la Rediva Audit S.r.l..

La Società ha poi invitato, tramite apposita lettera (la "Lettera di Invito"), le società selezionate a presentare un'offerta per la prestazione dei servizi di revisione a favore della Società, con decorrenza dalla data dell'Assemblea che nel corso del 2021 conferirà l'incarico e sino all'approvazione del bilancio dell'esercizio 2029.

Poiché il revisore legale della Società capogruppo assume rilievo quale revisore principale del Gruppo Risanamento (il "Gruppo"), l'invito alla presentazione dell'Offerta ha riguardato, anche, gli incarichi di revisione delle società controllate dalla Società, nella prospettiva di ottimizzare l'intervento del revisore sull'intero Gruppo.

La Lettera di Invito è stata predisposta indicando:

• i dettagli necessari ai fini di comprendere l'operatività della Società e i servizi di revisione richiesti sia da Risanamento S.p.A. che dalle sue controllate per il periodo 2021-2029;
• i termini della procedura di selezione;

• i criteri di selezione per la valutazione delle Offerte, improntati a criteri di trasparenza e non discriminazione secondo quanto prescritto dall'art. 16, comma 3 del Regolamento.

Ferma restando la scelta iniziale dei destinatari della Lettera di Invito, si evidenzia che non è stata preclusa in alcun modo la partecipazione alla procedura di selezione da parte di imprese che abbiano ricevuto, nell'anno solare precedente, meno del 15% del totale dei propri corrispettivi per la revisione da enti di interesse pubblico in Italia, nel rispetto di quanto previsto dall'art. 16, comma 3, lett. A) del regolamento europeo n. 537/2014.

3.3 Componenti delle Offerte ai fini dell'applicazione dei Criteri di Selezione

Ai fini della valutazione, la Società, in concerto con il Collegio Sindacale, ha indentificato criteri di selezione chiari ed oggettivi così da garantire un procedimento caratterizzato da trasparenza e tracciabilità delle attività svolte e delle decisioni assunte.

Nel definire i criteri di selezione, si è inteso valorizzare sia elementi qualitativi, quali (i) la conoscenza del Gruppo (ii) le caratteristiche della società di revisione e del suo network; (iii) l'approccio metodologico proposto; e (iv) la composizione del team di revisione; sia quantitativi, quali la suddivisione del monte ore complessivo e le aree di intervento.

3.4 Svolgimento della Gara

Come evidenziato nella relazione predisposta dalla Società, in data 22 gennaio 2021 sono pervenute:

• l'offerta di EY S.p.A. in busta chiusa;
• l'offerta di Rediva Audit S.r.l. in busta chiusa;
• la risposta di PwC Spa la quale ha comunicato di non ritenere di possedere i requisiti di indipendenza necessari alla presentazione dell'offerta in considerazione dei servizi prestati da alcune entità a società appartenenti al Gruppo Intesa Sanpaolo;
• la risposta di Deloitte & Touche Spa con la quale ha comunicato di non poter presentare alcuna offerta in considerazione dell'esito negativo delle procedure di valutazione dei profili di incompatibilità condotte.

Poiché non è stato possibile procedere alla presenza del Collegio sindacale, stante la situazione pandemica in atto, le due buste delle offerte pervenute sono state aperte avanti il Presidente del Consiglio di amministrazione e tempestivamente inoltrate al Collegio sindacale.

Entrambe le offerte pervenute sono risultate valide dal punto di vista della qualità e professionalità dei servizi offerti.

4 Valutazione dell'Offerta

Sono stati condotti approfondimenti e verifiche in merito alle dichiarazioni fornite dalle Società Offerenti.

Le analisi condotte hanno altresì tenuto conto delle previsioni e/o indicazioni delle Autorità di Vigilanza in materia di revisione legale dei conti (per esempio in tema di indipendenza, di coperture

assicurative obbligatorie, di professionalità nella composizione del team) nonché delle informazioni e dei dati esperienziali forniti dal Dirigente Preposto.

Le analisi compiute sulle Offerte e sulle informazioni integrative ricevute hanno evidenziato, tra l'altro, che:

(i) le modalità di svolgimento della revisione illustrate nelle Offerte, anche considerate le ore e le risorse professionali previste, risultano generalmente adeguate in relazione all'ampiezza e alla complessità dell'incarico;

(ii) le Offerte contengono specifica e motivata dichiarazione concernente l'impegno a comprovare il possesso dei requisiti d'indipendenza previsti dalla legge, con particolare riferimento agli artt. 10 e 17 del Decreto, in conformità a quanto previsto dalla normativa vigente;

(iii) le Società Offerenti, seppur in maniera oggettivamente differente e con importanti distinguo su cui è d'uopo porre la dovuta attenzione in sede di valutazione, risulterebbero disporre di organizzazione e idoneità tecnico professionali adeguate alle dimensioni e alla complessità dell'incarico ai sensi degli artt. 10-bis, 10-ter, 10-quater e 10-quinquies del Decreto ed il possesso dei requisiti previsti dal Regolamento.

Ai fini della valutazione delle offerte e della espressione della preferenza contenuta nella presente Raccomandazione si è inteso valorizzare gli elementi di tipo qualitativo e quantitativo di seguito elencati.

4.1 Aspetti qualitativi

(i) Valutazione della Società di Revisione e del suo network: il Collegio ha tenuto conto delle esperienze maturate dalle Offerenti nell'attività di revisione di società quotate italiane, anche del settore immobiliare, aventi struttura organizzativa e complessità gestionale paragonabili a quelle del Gruppo. L'analisi ha evidenziato sostanziali differenze sia in termini dimensionali che in termini di relazioni e di network.

(ii) Valutazione del Team di Revisione: il Collegio ha, altresì, considerato la composizione del gruppo di lavoro proposto con particolare focus alle competenze ed alle esperienze maturate, al profilo del partner responsabile e alla disponibilità di team dedicati agli ambiti specialistici che fanno apprezzare l'entità maggiormente strutturata rispetto a quella che deve fare ricorso a consulenti esterni.

(iii) Valutazione dell'approccio metodologico: sono stati valutati positivamente aspetti quali la strategia di revisione, il processo di interazione con le funzioni aziendali e le funzioni di controllo. Nell'ambito dell'approccio metodologico, la presenza di procedure e sistemi volti alla acquisizione ed al trattamento di grandi quantità di dati ed informazioni sono stati ritenuti fondamentali al fine di individuare ed analizzare i rischi di revisione e calibrare gli approcci specifici ed i piani di audit e di verifica.

4.2 Aspetti quantitativi

Sotto il profilo quantitativo, sono stati presi in considerazione il monte ore totale previsto per l'attività di audit ed il mix professionale proposto.

Si riporta qui di seguito il valore delle offerte pervenute con riguardo a Risanamento S.p.A..

REDIVA AUDIT S.R.L.

ATTIVITA'	N. ORE	ONORARI
Revisione bilancio di esercizio	790	58.550
Revisione bilancio consolidato	330	24.430
Verifiche in corso di esercizio	90	6.700
Sottoscrizione dichiarazioni fiscali	25	1.900
Revisione reporting package 31/12	225	16.670
di consolidamento
Revisione contabile limitata reporting	420	31.130
package 30/06 di consolidamento
TOTALE	1.880	139.380
Riduzione a carico revisore		-49.380
Totale onorari richiesti per anno		90.000
SUDDIVISIONE ONORARI
Partner	87	17.320
Manager	219	28.440
Senior	730	54.750
Assistenti	845	38.870
	1.880	139.380
Riduzione a carico revisore		-49.380
Totale onorari richiesti per anno		90.000

ERNST YOUNG S.P.A.

ATTIVITA'	N. ORE	ONORARI
Revisione bilancio di esercizio e consolidato comprensivo
delle verifiche periodiche, della sottoscrizione delle
dichia
razioni fiscali e del reporting package di consolidamento	1710	145.000
Revisione limitata della relazione finanziaria semestrale
comprensiva della revisione limitata del reporting
package
semestrale di consolidamento	350	30.000
TOTALE	2.060	175.000
Riduzione a carico revisore	-60	-5.000
Totale onorari richiesti per anno	2.000	170.000

SUDDIVISIONE ONORARI
Partner	360
Dirigente	500
Revisore esperto	620
Assistenti	520
	2.000

Si riporta, altresì, il valore delle offerte pervenute con riguardo alle società facenti parte del Gruppo Risanamento.

	REDIVA AUDIT SRL		ERNST YOUNG SPA
SOCIETA' CONTROLLATE	N. ORE	ONORARI	N. ORE	ONORARI
Milano Santa Giulia S.p.A.	400	19.200	280	20.000
Immobiliare Cascina Rubina srl	60	2.880	65	5.000
Sviluppo Comparto 3 Srl	60	2.880	65	5.000
RI Rental Srl	60	2.880	65	5.000
Risanamento Europa Srl	60	2.880	65	5.000
Totale richiesti per anno	640	30.720	540	40.000

Il costo complessivo indicato nell'Offerta pervenuta da Rediva Audit S.r.l. per le attività di revisione legale del bilancio individuale e consolidato del Gruppo è pari a Euro 120.720. Per le medesime attività il costo complessivo nell'Offerta pervenuta da Ernst & Young S.p.A. è pari ad Euro 210.000.

Entrambe le Offerte sono significativamente inferiori rispetto al corrispettivo riconosciuto al Revisore Uscente. In particolare, l'attuale corrispettivo relativo alla sola Capogruppo Risanamento S.p.A. è pari ad Euro 210.000.

5 Raccomandazione del Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale

tenuto conto

• dei controlli svolti in base al numero di ore di revisione preventivate ed in particolare alla specifica professionalità dei revisori cui l'attività verrebbe demandata, avendo riscontro di ciò sulla base delle ore di attività previste da parte di professionisti dotati di maggiore esperienza;
• delle condizioni generali proposte con riguardo alle prestazioni da erogare e, più precisamente: corrispettivi orari, figure professionali e stima del costo per tipologia di attività;
• di aspetti qualitativi, quali: valutazione della società di revisione e del network di cui dispone; valutazione del team di revisione; valutazione dell'approccio metodologico di revisione;
• della circostanza che EY S.p.A. assumerà il ruolo di Revisore Unico del Gruppo Intesa Sanpaolo a partire dal 1° gennaio 2021;

considerato

che l'art. 16, comma 2, del Regolamento prevede che la raccomandazione motivata del Collegio Sindacale debba contenere almeno due possibili alternative di conferimento ai fini di consentire la facoltà di scelta e che sempre il citato art. 16, comma 2, richiede al Collegio Sindacale di esprimere una preferenza debitamente giustificata,

RACCOMANDA

al Consiglio di Amministrazione di proporre all'Assemblea dei Soci di conferire l'incarico di revisione legale della Società Risanamento S.p.A. per gli esercizi 2021-2029 alla società EY S.p.A..

ESPRIME LA PROPRIA PREFERENZA

nei confronti della società EY S.p.A. in quanto alla luce delle analisi qualitative e quantitative condotte risulta maggiormente idonea all'assolvimento dell'incarico e in linea con le individuate esigenze della Società.

Le condizioni generali di contratto applicabili alle Offerte presentate dalle suindicate società sono riportate in allegato alla presente Raccomandazione così come le comunicazioni di incompatibilità e di mancato possesso dei requisiti di indipendenza pervenuti da Deloitte & Touche S.p.A. e da PwC S.p.A.

6 Dichiarazioni

Il Collegio Sindacale, ai sensi dell'art. 16, comma 2, del Regolamento dichiara che la presente Raccomandazione non è stata influenzata da parti terze e che non è stata applicata alcuna delle clausole del tipo di cui fa menzione il paragrafo 6 dell'art. 16 del Regolamento.

Il Collegio Sindacale di Risanamento S.p.A nella sua qualità di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile.

Milano, 26 febbraio 2021

IL COLLEGIO SINDACALE

Dott. Salvatore Spiniello - Presidente

Dott.ssa Francesca Monti

Dott. Riccardo Previtali

Allegato 1 alla Raccomandazione

Società di Revisione: EY S.p.A.

Onorari di revisione ("Onorari")

Risanamento S.p.A.
	ORE	ONORARI
TOTALE	2.000	170.000
Società Controllate	ORE	ONORARI
TOTALE	540	40.000

I corrispettivi di cui sopra includono le spese relative all'esecuzione dell'incarico, incluse le spese relative all'utilizzo della tecnologia e le spese di segreteria. Sono da aggiungere esclusivamente i rimborsi per le eventuali sostenute per lo svolgimento del lavoro (trasferimenti e permanenza fuori sede) che vengono addebitate nella stessa misura in cui sono sostenute e entro il valore massimo del 2% degli onorari. I corrispettivi sopra indicati non includono IVA e il contributo di vigilanza che verrà addebitato a consuntivo nella stessa misura in cui sarà corrisposto a Consob.

La fatturazione degli onorari avverrà secondo le seguenti modalità: 40% all'inizio dell'attività di revisione; 55% all'inizio della fase della revisione svolta dopo la chiusura dell'esercizio; 5% a completamento del lavoro. Il pagamento è a 60 giorni data fattura.

Revisione Onorari

Gli Onorari saranno adeguati annualmente in base alla variazione totale dell'indice ISTAT relativo al costo della vita (base giugno 2021).

I corrispettivi potranno essere variati a consuntivo solo quando sopravvengono circostanze eccezionali o imprevedibili al momento della redazione dell'Offerta, ivi incluse variazioni del perimetro del Gruppo che potrebbero verificarsi nel corso del periodo e dell'adeguamento ISTAT. La variazione, preventivamente annunciata, dovrà essere motivata e concordata con la Società.

Eventuali altre attività e/o adempimenti dipendenti dal mutamento del quadro normativo o da normative specifiche, nonché da operazioni straordinarie alle quali dovesse prendere parte la Società, non sono comprese e saranno oggetto di integrazione di volta in volta dell'incarico, così come altri pareri, relazioni ed attestazioni che dovessero essere richiesti in quanto soggetto incaricato della revisione.

Allegato 1 alla Raccomandazione

Società di Revisione: Rediva Audit S.r.l.

Onorari di revisione ("Onorari")

Risanamento S.p.A.
--------------------	--

TOTALE	ORE 1.880	ONORARI 90.000
Società Controllate	ORE	ONORARI
TOTALE	640	30.720

I corrispettivi di cui sopra si intendono al netto dell'IVA, delle spese di segreteria e delle spese vive per lo svolgimento dell'incarico.

L'ammontare del contributo annuo di vigilanza verrà addebitato separatamente.

La fatturazione degli onorari avverrà secondo le seguenti modalità: 40% all'inizio della fase interinale; 40% all'inizio della fase finale; 20% alla consegna della relazione di revisione al bilancio di esercizio e al bilancio consolidato.

Revisione Onorari

Gli Onorari saranno adeguati a partire dal 1° luglio 2022 in base alla variazione totale dell'indice ISTAT relativo al costo della vita.

Se nel corso dell'incarico si dovessero presentare circostanze eccezionali o imprevedibili tali da comportare un aggravio dei tempi stimati e rendere necessario un adeguamento dei corrispettivi inizialmente previsti, saranno discusse con la direzione al fine di formulare un'integrazione alla proposta iniziale.

Tali circostanze saranno tempestivamente rese note al fine di definire la variazione dei corrispettivi.

Eventuali altre attività e/o adempimenti dipendenti dal mutamento del quadro normativo o da normative specifiche, nonché da operazioni straordinarie alle quali dovesse prendere parte la Società, non sono comprese e saranno oggetto di integrazione di volta in volta dell'incarico, così come altri pareri, relazioni ed attestazioni che dovessero essere richiesti in quanto soggetto incaricato della revisione.

Milano, 21 gennaio 2021

Riservata

Spettabile Risanamento S.p.A. Via Bonfadini 148 20138 - Milano

All'attenzione dei Signori

Dott. Salvatore Spiniello - Presidente del Collegio Sindacale

Dott. Silvio Di Loreto - CFO e Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili Societari

Oggetto: richiesta di offerta per l'affidamento dell'incarico di revisione per lo svolgimento dei servizi di revisione legale di Risanamento SpA per novennio 2021 -2029.

E-MARKET

Egregi Signori,

con riferimento alla Vostra richiesta di offerta per l'affidamento dell'incarico di revisione legale dei conti per il novennio 2021- 2029 di Risanamento SpA, pervenuta in data 14 dicembre 2020, con la presente Vi precisiamo quanto segue .

La nostra società, vista la Richiesta di Offerta da Voi ricevuta, al fine di valutare l'opportunità di partecipare alla procedura di selezione di cui alla stessa, ha provveduto a verificare l'insussistenza, da parte nostra, di situazioni di incompatibilità previste dalla vigente normativa in materia di indipendenza.

Con riferimento al requisito dell'indipendenza della società di revisione legale si precisa che le situazioni di incompatibilità sono disciplinate dagli articoli 10, 10 bis e 17 del Decreto Legislativo n. 39/2010.

Da tale analisi e sulla base della normativa applicabile in materia sopra richiamata, è emerso che delle entità appartenenti alla rete PricewaterhouseCoopers prestano servizi per alcune società appartenenti al Gruppo Intesa Sanpaolo, ed in particolare sono in corso contratti per l'erogazione di servizi vietati ai sensi dell'articolo 17 del D. Lgs nº 39/2010, come modificato dal D. Lgs nº 135/2016, che non possono essere interrotti.

PricewaterhouseCoopers SpA

Sede legale: Millano 20145 Pazza Tre Torri 2 Tel. 02 7785240 Capitale Sociale Euro 6.890.000,00 i.v. C.F. e P.T.V.A e Reg. Imprese Milano Mouza Brianza Lodi 12979880155 Iscrita al 1° 119644 del Registro dei Reisori Legali - Altri Uffici: Ancona 60131 Via Sandro Totti 1 Tel of 133211 - Bari 7022 Via Dirat 2 Tel. 08 - 54001 - Bergano - Catania - 3120 - Bolgan - 0225 Viz
Angelo Finili - Tel. 05 - 61821 - Bread 2521 Vial Dirata 2 - 20, 2017 ვნი - Palova ვეპ Va Vienza 4 Tel. იმ 14 - Palenn 904 Tel. იყ 24077 - Parma 1321 Vale Tanan 20/2
Tel. 0521 27501 - Pescara 65227 Para Etere Traile Trieste 3,125 Via Cesare Battisti 18 Tel. 040 3480781 - Udine 33100 Via Posode - Portellandolfo Tel. 03,21
285039 - Verona 37:35 Via Francia 21/C Tel. 045 8263001 - Vicenz

Pertanto, la nostra società è impossibilitata a presentare la propria offerta per l'incarico di revisione legale dei conti per il novennio 2021- 2029 di Risanamento SpA.

A tal proposito siamo spiacenti ma riteniamo necessario, per effetto della situazione sopra descritta, declinare l'invito a partecipare alla Richiesta di Offerta.

Cogliamo l'occasione per porvi distinti saluti.

PricewaterhouseCoopers SpA

Nicola Fierro

(Partner)

Deloitte & Touche S.p.A. Via Tortona, 25 20144 Milano Italia

Tel: +39 02 83322111 Fax: +39 02 83322112 www.deloitte.it

22 gennaio 2021

Spettabile Risanamento S.p.A. Via Bonfadini, 148 20138 Milano

Alla cortese attenzione dei Signori

- Dott. Salvatore Spiniello, Presidente del Collegio Sindacale

- Dott. Silvio di Loreto, CFO e Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili Societari

Oggetto: Presentazione dell'offerta per il conferimento dell'incarico di revisione per lo svolgimento dei servizi di revisione legale di Risanamento S.p.A. per il novennio 2021 – 2029 (l'"Offerta").

Egregi Signori,

Facciamo seguito alla Vostra gradita richiesta del 16 dicembre 2020, relativa al conferimento dell'incarico di revisione legale di Risanamento S.p.A. per il novennio 2021 – 2029.

Al riguardo desideriamo informarVi che abbiamo completato le necessarie procedure di valutazione dei profili di incompatibilità e Vi confermiamo che sono in corso incarichi professionali e/o di consulenza conferiti a Deloitte & Touche S.p.A. o a entità aderenti al medesimo network cui aderisce la scrivente società di revisione, da società appartenenti al gruppo facente capo a Intesa Sanpaolo S.p.A., che sono incompatibili e/o atti a compromettere la nostra indipendenza rispetto alla revisione legale di Risanamento S.p.A..

Tenuto conto dell'esito negativo delle predette procedure di valutazione dei profili di incompatibilità, siamo spiacenti di informarVi che la scrivente società di revisione non presenterà l'offerta per il conferimento dell'incarico di revisione per lo svolgimento dei servizi di revisione legale di Risanamento S.p.A. per il novennio 2021 – 2029.

Nel renderci disponibili per qualsiasi chiarimento, cogliamo l'occasione per porgere i nostri migliori saluti.

DELOITTE & TOUCHE S.p.A.

Giovanni Gasperini

Socio

Ancona Bari Bergamo Bologna Brescia Cagliari Firenze Genova Milano Napoli Padova Parma Roma Torino Treviso Udine Verona

Sede Legale: Via Tortona, 25 - 20144 Milano | Capitale Sociale: Euro 10.328.220.00 i.v. Codice Fiscale/Registro delle Imprese Milano n. 03049560166 – R.E.A. Milano n. 172039 | Partita IVA IT 03049560166

Il nome Deloitte si riferisce a una o più delle seguenti entità: Deloitte Touche Tohmatsu Limited, una società inglese a responsabilità limitata ("DTTL"), le member firm aderenti al suo network e le entità a esse correlate. DTTL e ciascuna delle sue member firm sono entità giuridicamente separate e indipendenti tra loro. DTTL (denominata anche "Deloitte Global") non fornisce servizi ai clienti. Si invita a leggere l'informativa completa relativa alla descrizione della struttura legale di Deloitte Touche Tohmatsu Limited e delle sue member firm all'indirizzo www.deloitte.com/about.

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