Risanamento — AGM Information 2016

Feb 3, 2016

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL PUNTO 3 ) ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI DI RISANAMENTO S.P.A. DEL 14/15 MARZO 2016

• 3. Nomina del Collegio sindacale per gli esercizi 2016-2017-2018:
• 3.1. Nomina del Collegio Sindacale
• 3.2. Nomina del Presidente
• 3.2. Determinazione del relativo compenso

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Signori Azionisti,

siete convocati in assemblea ordinaria per la nomina del Collegio Sindacale, composto da tre sindaci effettivi e due sindaci supplenti che resteranno in carica per tre esercizi e quindi sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2018: nella composizione del Collegio Sindacale deve essere assicurato l'equilibrio tra il genere maschile ed il genere femminile nel rispetto delle applicabili disposizioni statutarie, nonché di legge e regolamentari, , pro tempore vigenti.

Come previsto dal combinato disposto dell'art. 21 dello statuto sociale e della delibera Consob n. 19499 del 28 gennaio 2016, sono legittimati a presentare una lista per la nomina di componenti del Collegio Sindacale i soci che, al momento della presentazione della lista, siano titolari, da soli ovvero unitamente ad altri soci presentatori, di una quota di partecipazione pari all'1% del capitale sociale rappresentato da azioni ordinarie.

Ogni azionista, gli azionisti aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 D.Lgs. 58/1998, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse, ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Alla minoranza è riservata l'elezione di un Sindaco effettivo e di un supplente, come di seguito precisato.

Come sopra indicato, nella composizione del Collegio Sindacale deve essere assicurato l'equilibrio tra il genere maschile ed il genere femminile nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari, nonché statutarie, pro tempore vigenti.

A norma dell'art. 21 dello statuto sociale, novellato dal Consiglio di Amministrazione del 28 febbraio 2013, è richiesto agli azionisti che intendono presentare una lista per il rinnovo del Collegio Sindacale recante un numero di candidati pari o superiore a tre, di includere nella sezione dei sindaci effettivi un numero di candidati appartenenti al genere meno rappresentato pari almeno ad un terzo dei candidati (arrotondato per eccesso all'unità superiore), e nella sezione dei sindaci supplenti un numero di candidati appartenenti al genere meno rappresentato pari almeno ad un terzo dei candidati (arrotondato per eccesso all'unità superiore).

Vi ricordiamo inoltre che gli Azionisti che presentino una lista di minoranza sono destinatari delle raccomandazioni formulate da Consob con la Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009.

Le liste devono essere depositate presso la sede della Società (in Milano via Romualdo Bonfadini n. 148 – giorni feriali dalle ore 9 alle ore 18.00) entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'assemblea, ossia entro il 18 febbraio 2016. Il deposito delle liste può essere effettuato entro il medesimo termine anche mediante comunicazione elettronica all'indirizzo di posta certificata risanamento@risanamentospa.legalmail.it, nel qual caso dovrà essere trasmessa anche copia di un valido documento di identità dei presentatori.

La lista nella quale i candidati sono elencati mediante un numero progressivo, indica altresì se la singola candidatura viene presentata per la carica di Sindaco effettivo ovvero per la carica di Sindaco supplente.

Le liste devono essere corredate:

• a. dalle informazioni relative all'identità dei soci che le hanno presentate, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; ai sensi dell'art. 144 sexies, comma 4-quater, del Regolamento Consob n. 11971/1999 la titolarità della partecipazione complessivamente detenuta dai soci che presentano la lista è attestata anche successivamente al deposito delle liste, purché almeno ventuno giorni prima dell'assemblea in prima convocazione; si ricorda che la titolarità di detta quota di partecipazione è determinata avuto riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del Socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la società;
• b. da una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza dei rapporti di collegamento previsti dall'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti Consob n. 11971/1999 con questi ultimi;
• c. da un'esauriente informativa sulle caratteristiche professionali e personali di ciascun candidato, le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti normativamente e statutariamente prescritti per le rispettive cariche e l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo eventualmente ricoperti in altre società.

Si ricorda che i candidati alla carica di sindaco devono possedere i requisiti di onorabilità e professionalità richiesti dalla normativa vigente e, ai sensi del Codice di Autodisciplina delle Società Quotate cui la Società ha aderito, i sindaci devono essere scelti tra persone che possono essere qualificate come indipendenti, anche in base ai criteri previsti dalla legge e dalle raccomandazioni del sopramenzionato Codice di Autodisciplina con riferimento agli Amministratori, in quest'ultimo caso avendo più riguardo alla sostanza che alla forma. Considerando inoltre che, ai sensi dell'art. 2400, ultimo comma, Codice Civile al momento della nomina e prima dell'accettazione dell'incarico dovranno essere resi noti all'Assemblea gli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti dai sindaci presso altre società, i candidati sono invitati a voler fornire apposita dichiarazione nell'ambito dell'informativa sulle proprie caratteristiche personali e professionali con raccomandazione di curarne l'aggiornamento fino alla data della riunione assembleare.

Le liste per le quali non sono osservate le statuizioni di cui sopra sono considerate come non presentate.

Nel caso in cui alla data di scadenza del termine di presentazione delle liste sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci collegati tra loro ai sensi delle disposizioni applicabili,

possono essere presentate liste entro le ore 12.00 del giorno 22 febbraio 2016 (coincidendo il terzo giorno successivo alla data di scadenza del termine di presentazione delle liste con un giorno festivo). In tal caso la soglia minima per la presentazione delle liste è ridotta alla metà e sarà quindi dello 0,50% del capitale sociale con diritto di voto nell'Assemblea ordinaria.

All'elezione dei sindaci si procede come segue:

1. dalla lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due membri effettivi ed uno supplente, fatto salvo quanto di seguito previsto per assicurare l'equilibrio tra i generi nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti;

2. dalla seconda lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti e che non sia collegata, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il restante membro effettivo, a cui spetta la presidenza del Collegio Sindacale, e l'altro membro supplente.

Ai fini della nomina dei sindaci di cui al punto 2. del precedente comma, in caso di parità tra liste, prevale quella presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione ovvero in subordine dal maggior numero di soci.

Qualora venga presentata una sola lista o nessuna lista risulteranno eletti a Sindaci effettivi e supplenti tutti i candidati a tal carica indicati nella lista stessa o rispettivamente quelli votati dall'assemblea, sempre che essi conseguano la maggioranza relativa dei voti espressi in assemblea, in modo comunque che sia assicurato il rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio Sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alle applicabili disposizioni di legge e regolamentari, pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra generi, si provvederà all'esclusione del candidato a sindaco effettivo del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti o dall'unica lista e quest'ultimo sarà sostituito dal candidato successivo, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati, tratto dalla medesima lista ed appartenente all'altro genere.

Qualora, infine, detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

Si ricorda, infine, che le liste saranno messe a disposizione del pubblico presso la sede legale, presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato NIS-Storage, all'indirizzo e saranno, inoltre, pubblicate sul sito internet della Società (http://www.risanamentospa.com/assembleeazionisti/assemblee/assemblee-2016/), almeno ventuno giorni prima dell'Assemblea in prima convocazione.

Vi invitiamo, inoltre, a provvedere alla nomina del Presidente del Collegio Sindacale ove ciò risulti necessario in applicazione delle disposizioni sopra richiamate.

Vi ricordiamo, infine, che l'Assemblea ordinaria sarà chiamata a deliberare anche in merito alla retribuzione annuale dei componenti del Collegio Sindacale da determinarsi per l'intero periodo di durata della carica.

Milano, 2 febbraio 2016

p. il Consiglio di Amministrazione Il Presidente (Dott. Claudio Calabi)