RIGHT WAY — Capital/Financing Update 2014

Oct 23, 2014

股票代號： 1506

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正道工業股份有限公司

RIGHT WAY INDUSTRIAL CO. , LTD. 公 開 說 明 書

(101 年度辦理現金增資發行新股 )

一、公司名稱：正道工業股份有限公司

二、本公開說明書編印目的：現金增資發行新股

三、本次現金增資發行新股

一 ( ) 新股來源：現金增資。

( 二 ) 新股種類：記名式普通股，每股面額新台幣壹拾元整。

( 三 ) 股數： 20,000 仟股。

( 四 ) 金額：每股面額 10 元，計新台幣 200,000 仟元整。

( 五 ) 發行條件：

1. 現金增資發行新股 20,000 仟股，每股面額新台幣 10 元，每股議定以新台幣 17.22 元溢價發行，預計可募集資金總額為 344,400 仟元。

2. 本次現金增資案依公司法第 267 條規定保留發行總額 10% 由員工認購，另提出 新股 10% 計 2,000 仟股，採公開申購方式對外公開銷售。

3. 依發行新股之 80% 計 18,000 仟股，按認股基準日股東名簿記載之持股比例認購 ，原股東放棄認購部份由董事長洽特定人按發行價格認足之。認購不足一股之 畸零股，股東得於認股基準日起五日內自行拼湊成整股認購，認購不足一股之 畸零股或放棄認購之股數，授權事長洽特定人按發行價格認購之。

4. 本次發行新股之權利義務與原發行之普通股股份相同。

( 六 ) 公開承銷比例：本次現金增資發行新股總數 10% 對外公開承銷。

( 七 ) 承銷及配售方式：以餘額包銷方式承銷，並以公開申購方式對外辦理承銷配售。

四、發行之相關費用應包括之項目如下：

• 一

• ( ) 承銷費用：新台幣 861 仟元整。

• ( 二 ) 其他費用：主要包括會計師、律師及印刷等費用新台幣 60 仟元整。

• 五、本次資金運用計畫之用途及預計可能產生效益之概要：請參閱第 50 頁。

• 六、有價證券之生效，不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之宣傳。

• 七、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾 在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。

• 八、投資人應詳閱本公開說明書之內容，並應注意本公司之風險事項：請參閱第 1 頁。 。

• 九、查詢本公開說明書之網址： http://mops.twse.com.tw

正道工業股份有限公司 編製

中華民國 一○一 年 十 月 八 日 刊印

一、本次發行前實收資本之來源

本次發行前實收資本之來源
	單位：新台幣元；%
實 收 資 本 來 源	金 額	占實收資本額比例(%)
創 立 資 本	1,500,000	0.15
盈 餘 轉 增 資	298,119,230	29.16
資 本 公 積 轉 增 資	192,648,610	18.84
現 金 增 資	818,803,320	80.07
資產增值準備增資	11,445,000	1.12
減 資	(300,000,000)	(29.34)
合 計	1,022,516,160	100.00

二、公開說明書之分送計畫

• 一

• ( ) 陳列處所：依規定函送有關單位外，另陳列於本公司以供查閱。

• ( 二 ) 分送方式：依金融監督管理委員會規定方式辦理。

• ( 三 ) 索取方式：請附回郵信封或親臨本公司索取或透過公開資訊觀測站 (mops.twse.com.tw) 查詢及下載。

三、證券承銷商名稱、地址、網址及電話

名稱：大華證券股份有限公司 網址： http://www.gcsc.com.tw 地址：台北市重慶南路一段 2 號 14 樓 電話： (02)2314-8800

• 四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話： 不適用。

• 五、公司債受託機構名稱、地址、網址及電話： 不適用。

• 六、股票或公司債簽證機構之名稱、地址、網址及電話： 採無實體發行，故不適用。

• 七、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話

• 名稱：元大寶來證券股份有限公司 股務代理部 網址： http://www.yuanta.com 地址：台北市承德路三段 210 號 B1 電話： (02)2586-5859

• 八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話： 不適用。

• 九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話： 不適用。

• 十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話

會計師姓名：張清福、蔡振財會計師

事務所名稱：勤業眾信聯合會計師事務所 網址： http://www.deloitte.com.tw 地址：台北市民生東路三段 156 號 12 樓 電話： (02)2545-9988

十一、複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話

複核律師：彭義誠律師 事務所名稱：翰辰法律事務所 網址： http://www.fsi-law.com 地 址：台北市大安區敦化南路一段 216 號 4 樓 電話： (02)2751-9918

十二、發言人、代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱

發言人 代理發言人 姓名：羅仕溢 姓名：陳壽安 職稱：副總經理 職稱：秘書 聯絡電話： (06)266-4101 聯絡電話： (06)266-4101 電子郵件信箱： rw681938@ms26.hinet.net 電子郵件信箱： rw681938@ms26.hinet.net

十三、本公司網址： http://www.rightway.com.tw

正道工業股份有限公司公開說明書摘要

實收資本額：新台幣1,022,516,160元	實收資本額：新台幣1,022,516,160元	實收資本額：新台幣1,022,516,160元	實收資本額：新台幣1,022,516,160元	實收資本額：新台幣1,022,516,160元	實收資本額：新台幣1,022,516,160元	實收資本額：新台幣1,022,516,160元	公司地址：台南市仁德區大甲里中正 西路1015號	公司地址：台南市仁德區大甲里中正 西路1015號	公司地址：台南市仁德區大甲里中正 西路1015號	電話：(06)266- 4101	電話：(06)266- 4101	電話：(06)266- 4101	電話：(06)266- 4101
設立日期：54年3月13日							網址：http://www.rightway.com.tw
上市日期：69年8月11日			上櫃日期：不適用				公開發行日期：不適用			管理股票日期：不適用
負責人： 董事長 盧明光 總經理 陳俊良							發 言 人 ： 代理發言人： 羅仕溢 陳壽安 (職稱：副總經理) (職稱：秘書)
股票過戶機構：元大寶來證券股份有限公司 股務代理部							電話：(02) 2586-5859 網址：http://www.yuanta.com 地址：台北市承德路三段210號B1
股票承銷機構：大華證券股份有限公司							電話：(02)2314-8800 網址：http://www.gcsc.com.tw 地址：台北市重慶南路一段2號14樓
最近年度簽證會計師：張清福、蔡振財會計師 事務所名稱：勤業眾信聯合會計師事務所							電話：(02) 2545-9988 網址：http://www.deloitte.com.tw 地址：台北市民生東路三段156號12樓
複核律師：彭義誠律師 事務所名稱：翰辰法律事務所							電話：(02) 2751-9918 網址：http://www.fsi-law.com 地址：台北市大安區敦化南路一段216號4樓
信用評等機構：不適用							電話：－ 網址：－
最近一次經信用評等日期：不適用							評等標的：－ 評等結果：－
董事選任日期：99年6月25日，任期：3年							監察人選任日期：99年6月25日，任期：3年
全體董事持股比例：29.70%(101年7月31日)							全體監察人持股比率：0.98%(101年7月31日)
董事、監察人及持股超過10%股東及其持股比例：30.68%(101年7月31日)
職稱	姓名			持股 比率	職稱		姓名	持股 比率	職稱			姓名	持股 比率
董事長	盧明光			0.00%	董事		正風發電有限公司 代表人：石重磊	0.46%	監察人			陳俊吉	0.00%
副董事長	懷恩投資(股)公司 代表人：于伯淵			4.79%	董事		正風發電有限公司 代表人：陳國雄	0.46%	監察人			張世駿	0.98%
董事	懷恩投資(股)公司 代表人：于仲淵			4.79%	董事		姚宕梁	0.00%	監察人			顧大宇	0.00%
常務董事	朋程科技(股)公司 代表人：謝台寧			24.45%	董事		徐福光	0.00%
董事	朋程科技(股)公司 代表人：陳俊良			24.45%					持股超過10%股東： 朋程科技(股)公司				24.45%
工廠地址：台南市仁德區大甲里中正西路1015號									電話：(06) 266-4101
主要產品：活塞及鍛造品等 市場結構：(100年度)內銷43.08%；外銷56.92%											參閱本公開說明書第37頁。
風 險 事 項		請參閱本公開說明書內頁之說明。									參閱本公開說明書第1頁。
去( 1 0 0 ) 年度		營業收入：1,004,362仟元 稅前純益：44,072 仟元 每股盈餘：0.43元									參閱本公開說明書第65頁。
本次募集發行有價證券種類及金額						請參閱本公開說明書封面。
發行條件						請參閱本公開說明書封面。
募集資金用途及預計產生效益概述						請參閱本公開說明書第50頁。
本次公開說明書刊印日期：101年10月8日						刊印目的：101年度辦理現金增資發行新股。
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：略。

公開說明書目錄

壹、公司概況 ................................................................................................................................ 1 一、公司簡介 ......................................................................................................................... 1 一 ( ) 設立日期 .................................................................................................................. 1 ( 二 ) 總公司、分公司及工廠之地址及電話 .................................................................... 1 ( 三 ) 公司沿革 .................................................................................................................. 1 二、風險事項 ......................................................................................................................... 1 一 ( ) 風險因素 .................................................................................................................. 1 ( 二 ) 訴訟或非訟事件 ....................................................................................................... 3 ( 三 ) 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及 截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明 其對公司財務狀況之影響 ....................................................................................... 4 ( 四 ) 其他重要風險及因應措施 ....................................................................................... 4 三、公司組織 ......................................................................................................................... 5 一 ( ) 組織系統 .................................................................................................................. 5 ( 二 ) 關係企業圖 .............................................................................................................. 6 ( 三 ) 總經理、副總經理、協理及各部門及分支機構主管 ............................................. 8 ( 四 ) 董事及監察人 ........................................................................................................... 9 ( 五 ) 發起人 .................................................................................................................... 13 ( 六 ) 董事、監察人、總經理及副總經理之酬金 .......................................................... 14 四、資本及股份 ................................................................................................................... 19 一 ( ) 股份種類 ................................................................................................................ 19 ( 二 ) 股本形成經過 ......................................................................................................... 19 ( 三 ) 最近股權分散情形 ................................................................................................. 21 ( 四 ) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料 ....................................... 25 ( 五 ) 公司股利政策及執行情形 ..................................................................................... 25 ( 六 ) 本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響 ............................... 25 ( 七 ) 員工分紅及董事、監察人酬勞 .............................................................................. 25 ( 八 ) 公司買回本公司股份情形 ..................................................................................... 26 五、公司債 ( 含海外公司債 ) 辦理情形 ................................................................................. 26 六、特別股辦理情形 ........................................................................................................... 26 七、參與發行海外存託憑證辦理情形 ................................................................................ 26 八、員工認股權憑證辦理情形 ............................................................................................ 26 九、限制員工權利新股辦理情形 ........................................................................................ 26 十、併購辦理情形 ............................................................................................................... 26 十一、受讓他公司股份發行新股辦理情形 ........................................................................ 26 貳、營運概況 .............................................................................................................................. 27 一、公司之經營 ................................................................................................................... 27 一 ( ) 業務內容 ................................................................................................................ 27 ( 二 ) 市場及產銷概況 ..................................................................................................... 37 ( 三 ) 最近二年度從業員工人數 ..................................................................................... 43 ( 四 ) 環保支出資訊 ......................................................................................................... 43 ( 五 ) 勞資關係 ................................................................................................................ 45 二、固定資產及其他不動產 ................................................................................................ 45 一 ( ) 自有資產 ................................................................................................................ 45 ( 二 ) 租賃資產 ................................................................................................................ 46

( 三 ) 各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率 ................................................... 46 三、轉投資事業 ................................................................................................................... 47 一 ( ) 轉投資事業概況 ..................................................................................................... 47 ( 二 ) 綜合持股比例 ......................................................................................................... 48 ( 三 ) 上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分 本公司股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司經營結果 及財務狀況之影響 ................................................................................................ 48 ( 四 ) 最近二年度及截至股票公開發行說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五 條情事或有以部分事業、研發成果移轉子公司者，應揭露放棄子公司現金增 資認購情形 ............................................................................................................ 48 四、重要契約 ....................................................................................................................... 48 五、其他必要補充說明事項 ................................................................................................ 48 參、發行計畫及執行情形 ........................................................................................................... 49 一、前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫分析 ...................................................................................................................................... 49 二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計畫 .......................................... 50 三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項 ................................................................. 61 四、本次併購發行新股應記載事項 .................................................................................... 61 肆、財務概況 .............................................................................................................................. 64 一、最近五年度簡明財務資料 ............................................................................................ 64 一 ( ) 簡明資產負債表及簡明損益表 .............................................................................. 64 ( 二 ) 影響上述財務報表作一致性比較之重要事項如會計變動、公司合併或營業部 門停工等及其發生對當年度財務報表之影響 ...................................................... 65 ( 三 ) 最近五年度簽證會計師之姓名及查核意見 .......................................................... 66 ( 四 ) 財務分析 ................................................................................................................ 67 ( 五 ) 會計科目重大變動說明 ......................................................................................... 69 二、財務報表應記載事項 ................................................................................................... 71 一 ( ) 發行人申報募集發行有價證券時之最近兩年度財務報表及會計師查核報告 ..... 71 ( 二 ) 最近年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表 ....................................... 71 ( 三 ) 發行人申報 ( 請 ) 募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，最近期經會 計師查核簽證之財務報表 ..................................................................................... 71 三、財務概況其他重要事項 ................................................................................................ 71 一 ( ) 公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週 轉困難情事，應列明其對公司財務狀況之影響 .................................................. 71 ( 二 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事 者，應揭露資訊 .................................................................................................... 71 ( 三 ) 期後事項 ................................................................................................................ 71 ( 四 ) 其他 ........................................................................................................................ 71 四、財務狀況及經營結果檢討分析 .................................................................................... 71 一 ( ) 財務狀況 ................................................................................................................ 71 ( 二 ) 經營結果分析 ......................................................................................................... 72 ( 三 ) 現金流量 ................................................................................................................ 73 ( 四 ) 最近年度重大資本支出對財務業務之影響 .......................................................... 74 ( 五 ) 最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資 計畫 ....................................................................................................................... 74 ( 六 ) 其他重要事項 ......................................................................................................... 75

伍、特別記載事項 ....................................................................................................................... 76 一、內部控制制度執行狀況 ................................................................................................ 76 二、委託經金融監督管理委員會 ( 以下簡稱金管會 ) 核准或認可之信用評等機構進行評 等者，應揭露該信用評等機構所出具之評等報告 ..................................................... 76 三、證券承銷商評估總結意見 ............................................................................................ 76 四、律師法律意見書 ........................................................................................................... 76 五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見 .............................................. 76 六、前次募集與發行有價證券於申報生效時經金管會通知應自行改進事項之改進情形 ...................................................................................................................................... 76 七、本次募集與發行有價證券於申報生效時經金管會通知應補充揭露之事項 ............... 76 八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報 ( 請 ) 募集與發行有價證券時，於公 開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形 .......................................... 76 九、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同 意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容 ................................................................. 76 十、最近年度及截至公開說明書刊印日止，公司及其內部人員依法被處罰、公司對其 內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形 .............................. 76 十一、其他必要補充說明事項 ............................................................................................ 76 十二、上市上櫃公司公司治理運作情形 ............................................................................ 77 陸、重要決議、公司章程及相關法規 ........................................................................................ 87 一、與本次發行有關之決議文 ............................................................................................ 87 柒、附錄 ...................................................................................................................................... 94 附錄一、承銷價格計算書 、 附錄二 九十九年度財務報表及會計師查核報告 、 附錄三 一○○年度財務報表及會計師查核報告 、 附錄四 一○一年上半年度財務報表及會計師查核報告 、 附錄五 一○○年度合併財務報表暨會計師查核報告 、 附錄六 一○一年上半年度合併財務報表暨會計師核閱報告

壹、公司概況

一、公司簡介

一 ( ) 設立日期：中華民國五十四年三月十三日

( 二 ) 總公司、分公司及工廠之地址及電話

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( 三 ) 公司沿革

民國 95 年 選任第 19 屆董事及監察人，榮獲中華汽車公司 2005 年度績優與回銷 績優廠商兩大獎。

• 民國 96 年 榮獲「 BRP 2007 Supplier Recognition Program 」獎章

• 民國 97 年 榮獲中華汽車公司 2007 年年度外銷品質績優獎

• 民國 98 年 選任第 20 屆董事及監察人

• 民國 99 年 選任第 21 屆董事及監察人，榮獲三陽公司頒發日常管理績優，榮獲 ROTAX 頒發 2009~2010 年度績優廠商獎，榮獲 BRP 頒發 2010 年度品 質績優廠商獎，榮獲中華汽車公司頒發 2010 年度品質進步獎。辦理減 資 3 億元彌補虧損及私募現金增資 3,000 萬股，引進策略性夥伴。資本 額 102,251 萬元。補選第 21 屆董事及監察人，並由盧明光繼任董事長 之職。

民國 100 年 榮獲裕隆公司及中華汽車公司頒發績優廠商獎、台南市政府頒發勞資 關係和諧優良事業單位獎項。

二、風險事項

一 ( ) 風險因素

1. 利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施

2. (1) 利率變動

依目前金融環境，利率正處於低檔，本公司密切注意各項利率變化與走勢，並適
時與往來銀行協商取得最優惠融資利率評估所有付息負債之部位，可能遭遇利率
風險，調整負債部位規避各項負債所可能產生的利率風險。

(2) 匯率變動

因本公司進出口皆有外匯需求，故外匯操作原則上於有出口外匯收入時存入外幣
存款帳戶，以備有外匯支出需求時支應，並不定時評估外匯變化作適當之操作。

(3) 通貨膨脹

本公司隨時注意各項主要原料供需狀況，掌握各項產品與原料之價格走勢做為決
策之參考，並加強庫存控管能力以規避通貨膨脹所帶來的風險。

1. 從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲

1

利或虧損之主要原因及未來因應措施

• (1) 本公司並未從事高風險、高槓桿投資。

• (2) 本公司已依法訂定「取得或處分資產處理程序」、「資金貸與他人作業程序」、 「背書保證施行辦法」、「從事衍生性商品交易處理程序」等程序書，就高風險、 高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易風險，進行規範管理。

• 未來研發計畫及預計投入之研發費用

一 請參考「貳、營運概況、一、公司之經營 ( ) 業務內容－ 3. 技術及研發概況」。

1. 國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施

2. 本公司除日常營運均依循國內外相關法令規範辦理外，並隨時注意國內外政策發展 趨勢及法規變動情況，以充分掌握並因應市場環境變化，故最近年度國內外政策及 法律變動並未對本公司財務業務產生重大影響。

3. 科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施

4. 最近年度及截至公開說明書刊印日止，科技改變及產業變化對本公司財務業務並未 造成重大影響。

5. 企業形象改變對企業個機管理之影響及因應措施：

6. 本公司企業形象良好，最近年度及截至公開說明書刊印日止並無重大形象改變而影 響企業危機管理之情事。

7. 進行併購之預期效益及可能風險：

最近年度及截至公開說明書刊印日止本公司並無進行併購之計畫，故不適用。

1. 擴充廠房之預期效益及可能風險：

最近年度及截至公開說明書刊印日止，本公司並無擴充廠房之計畫，故不適用。

1. 進貨或銷貨集中所面臨之風險

2. (1) 進貨：本公司之個別供應商並無不可取代之獨占性，供貨來源充足不虞匱乏， 本公司為貫徹分散採購原則，對同一原料大多同時向兩家以上之供應商詢價採 購，並和供應商維持長久穩定合作關係，以避免因不可抗拒或個別因素造成貨 源不足之風險。

3. (2) 銷貨：本公司最大客戶 TK 集團佔銷售比重約三成左右，受惠於全球景氣回升， 車用空調 / 冷凍系統需求有所成長，本公司專責之業務人員除與 TK 集團保持密 切聯繫，提供客戶最佳解決方案以提升客戶滿意度外，亦密切注意本公司營運 情形，掌握其本身業績變化以因應風險；除此之外，本公司亦積極開拓國外市 場，積極分散客戶集中風險， 101 年度起對新增加之日本及歐洲客戶均已開始出 貨，整體而言，因本公司產品特性具有少量多樣之特性，集中風險尚屬有限。

4. 董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響 及風險

2

本公司於 99 年度因減資彌補虧損及私募現金增資，以致產生股權大量移轉之情 形，然而因引進資金以改善財務狀況，故可降低本公司經營之風險。

1. 經營權之改變對公司之影響及風險

本公司 99 年 9 月由策略投資人籌組經營團隊接手經營，策略投資人經由私募現金 增資，為公司注入 3.6 億元之資金，從而改善公司財務的狀況，並且經由新任經營 團隊的績效管理，提高公司各部門的運作效率，產量及銷售量都有明顯成長，獲利 能力也逐漸顯現。

12. 其他重要風險：無。

( 二 ) 訴訟或非訟事件

1. 公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴 訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應揭 露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形：

2. (1) 台南市政府海安路景觀道路基地開發經營契約衍生之仲裁案件與訴訟案件

3. 本公司於 89 年 2 月 1 日與台南市政府簽訂之「台南市政府景觀道路基地開發 經營契約 ( 下稱本契約 ) 」（海安路地下街 BOT 工程），然台南市政府未依約 履行其義務，本公司遂依本契約規定向台南市政府表示及通知終止本契約，並 提付中華民國仲裁協會仲裁，該案於 93 年經中華民國仲裁協會仲裁判斷，台 南市政府應給付本公司新台幣 52,796 仟元及其利息且應返還本公司由富邦產 物保險股份有限公司於 90 年 2 月開出之履約保證保險單正本，該仲裁判斷嗣 經本公司與台南市政府雙方分別就不利部分，向法院提起撤銷仲裁判斷之訴， 最後分別遭最高法院 96 年度台上字第 1848 號民事裁定及最高法院 95 年台上 字第 1403 號民事裁定駁回而告確定。

4. 後台南市政府主張以本公司之人員對上開履約保證保險單有偽造文書之侵權 行為，並經檢察官起訴在案，核屬侵權行為而向法院對本公司起訴。一審法院 判決本公司勝訴，本案歷經最高法院兩次發回，後最高法院依據中華民國仲裁 協會上開仲裁判斷駁回台南市政府對本公司求償之訴確定。

(2) 張興華請求返還代墊款案

本公司關係人張興華以其就本公司於 89 年 2 月 1 日與台南市政府簽訂之訂「台 南市政府景觀道路基地開發經營契約」代墊相關帳款 34,562 仟元，於九十九年 十二月向台南地方法院聲請強制執行扣押本公司財產，經本公司向台南地方法院 以雙方於 96 年 5 月 14 日與富安公司共同簽訂協議，由富安公司承擔本件債務為 由提起債務人異議之訴，並經法院裁定暫予停止執行，本案經台南地方法院以 99 年度重訴字第 259 號判決本公司勝訴，張興華不服判決結果已上訴至高等法 院台南分院，現由該法院審理中。

• (3) 吳卜請求履行義務案

• 本公司就其與台南市政府簽訂之「台南市政府景觀道路基地開發經營契約 ( 下

3

稱本契約 ) 」（海安路地下街 BOT 工程）所衍生爭議，為確保本公司權益不因 終止本契約而遭受損失，因富安開發股份有限公司（下稱富安公司）本契約為 連帶保證人，本公司於 91 年 7 月 8 日與富安公司簽訂協議書，將其對台南市 政府因 BOT 案所生之一切求償權利與債權，包括已主張、請求及未經主張或 請求者，悉數移轉予富安公司，並由富安公司承擔及負責清償積欠協力廠商、 關係人或第三人之債務。

• 嗣因本契約所衍生之印花稅案件及交通影響評估費案件因素，本公司與富安公 司於 92 年 6 月 20 日簽立補充協議書，由富安公司提供金額為 2016 萬 3776 元 發票日空白支票乙紙與本公司，並於補充協議書第一條約定，若本公司因印花 稅案件及交通影響評估費案件因素遭裁罰，於提供相關資料予補充協議書之見 證人吳卜查核無誤後，授權吳卜填載上開空白支票之到期日。

• 嗣本公司因印花稅案件繳交本稅 237 萬 476 元並遭裁罰 1659 萬 3300 元確定， 本公司依約要求吳卜填載支票發票日，但遭拒絕，而向台灣台北地方法院起訴 請求吳卜履行義務，現正由法院審理中。

本公司雖有如上所述之訴訟案件，惟上開尚在繫屬中之案件大抵係由本公司對他人
求償，且所涉及之金額非屬重大，其結果尚不足對本公司產生重大影響，故上開案
件尚不足影響本公司之股東權益及股票交易價格。

1. 公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬 公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴 訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大影響者： 無。

2. 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至 公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦理情 形：無。

3. ( 三 ) 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開 說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀 況之影響：無。

( 四 ) 其他重要風險及因應措施：無。

4

三、公司組織

一 ( ) 組織系統

1. 組織結構

秘		書	書							股東大會	股東大會
稽		核															監	察 人
顧		問								董 事 會
										董 事 長
										總 經 理
															總經理室
		經營會議													技術會議
		提案委員會													六正委員會
		合理化委員會													安全衛生委員會
						副總經理										副總經理
品 保			技 術				生 產			生 產		管 理				財 務		國 內 業		國 外 業
							一			二								務		務
部			部				部			部		部				部		部		部

2. 各主要部門所營業務

部 門 名 稱	工 作 職 掌
總經理室	遵循董事會之決策，秉承董事長指示負責全公司之營運， 綜合管理各部門業務之發展督導政策方案，計劃之執行， 主持經營會議，並裁決會議中的各項議決事宜
品保部	負責品質事項之規劃、宣導、執行、確認
技術部	負責生產工業技術、機械維護、產品開發設計
生一部	負責活塞及鋁鑄件之製造生產
生二部	負責鍛造品製造生產
管理部	負責公司總務、人事、資材及採購業務

5

部 門 名 稱	工 作 職 掌
財務部	負責公司資訊管理、財務及帳務管理、資金管理
國內業務部	國內銷售業務
國外業務部	國外銷售業務

( 二 ) 關係企業圖：

1. 關係企業組織圖

正道工業股份有限公司

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100% 74% 100%
Excellent Growth 正道工業 ( 馬來西亞 ) 證道實業 ( 股 ) 公司
Investments Ltd. 私人有限公司
70% 100% 100%
銀星國際 Right Way North 證道實業 ( 馬來西亞 )
投資 ( 股 ) 公司 America, Inc. 有限公司
100% 90%
正道汽車配件 TRIM-Telesis
( 福州 ) 有限公司 Engineering Sdn. Bhd.
100%
福州威寶國際
貿易有限公司
----- End of picture text -----

6

2. 與關係企業之關係及相互持股情形：

101 年 6 月 30 日；單位：除特別標示者外，均為新台幣仟元；仟股

關係企業	與本公司關係	本公司投資情形	本公司投資情形	本公司投資情形	持有本公司 股份情形(股)
		股數	持股比例(%)	帳面金額
正道工業(馬來西亞)私人有限公司	本公司之子公司	26,612	74%	504,819	－
Excellent Growth Investments Limited	本公司之子公司	－	100%	283,593	－
銀星國際投資股份有限公司	本公司之子公司	9,743	70%	72,644	－
Right Way North America, Inc.	本公司之子公司	－	100%	4,442	－
證道實業(馬來西亞)有限公司(註1)	本公司之子公司	－	100%	(2,614)	－
證道實業股份有限公司	本公司之子公司	21,380	100%	(33,830)	－
TRIM-Telesis Engineering Sdn. Bhd.	本公司之孫公司	8,950	90%	MYR 1,727仟元	－
正道汽車配件(福州)有限公司	本公司之孫公司	－	100%	CNY 47,423仟元	－
福州威寶國際貿易有限公司	本公司之孫公司	－	100%	CNY 1,391仟元	－

註 1 ：於 89 年決議解散，目前尚在清算中。

7

( 三 ) 總經理、副總經理、協理及各部門及分支機構主管：

101 年 7 月 31 日

											101年7	101年7	101年7	月31日
職稱	姓 名	就任 日期	持有股份		配偶、未成年子 女持有股份		利用他人名義持 有股份		主要經(學)歷(註2)	目前兼任其他公司之職務	具配偶或二親等以 內關係之經理人			經理人取 得員工認 股權憑證 情形
			股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率			職稱	姓名	關係
總經理	陳俊良	100.01.19	248	0.00	0	0.00	0	0.00	台北科技大學(台北工專)機械 科 正道工業(股)公司總經理	正道工業(馬來西亞)私人有限公司董事長 正道汽車配件(福州)有限公司董事長 證道實業股份有限公司董事長 FORTUNE INVESTMENT INTERNATIONAL CORPORATION董事 EXCELLENT GROWTH INTERNATIONAL CORPORATION董事	無	無	無	無
副總經理	杜振文	96.01.01	217	0.00	0	0.00	0	0.00	新化高農機工科 正道工業(股)公司協理	無	無	無	無	無
副總經理暨 財務主管	羅仕溢	99.06.25	93,339	0.09	148	0.00	0	0.00	台灣大學商學系 長利證券(股)公司副總	銀星國際投資(股)公司監察人 證道實業股份有限公司監察人	無	無	無	無
協理	蘇明德	94.09.01	31	0.00	0	0.00	0	0.00	台北工專工業設計科畢業 正道汽車配件(福州)有限公司 總經理	正道汽車配件(福州)有限公司總經理	無	無	無	無
會計主管	蔡輝明	99.08.19	0	0.00	0	0.00	0	0.00	成功大學會計學系畢業 資誠聯合會計師事務所審計組 長 聯上生技(股)公司財務副理 正道工業(股)公司財務副理	無	無	無	無	無
稽核主管	李綉嫈	95.11.30	0	0.00	0	0.00	0	0.00	靜宜大學會計學系畢業 謝幸樹會計師事務所會計專員 正道工業(股)公司稽核專員	無	無	無	無	無

8

( 四 ) 董事及監察人

1. 董事及監察人資料

101 年 7 月 31 日；單位：股； %

職稱	姓名	初次選 任日期	選任 日期	任 期	選任時持有股份	選任時持有股份	現在持有股份	現在持有股份	配偶、未成 年子女持有 股份	配偶、未成 年子女持有 股份	利用他人名義 持有股份	利用他人名義 持有股份	主要經(學)歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	具配偶或二親等以 內關係之其他主 管、董事或監察人	具配偶或二親等以 內關係之其他主 管、董事或監察人	具配偶或二親等以 內關係之其他主 管、董事或監察人
					股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率			職稱	姓名	關係
董事長	盧明光	99.11.19	99.11.19	3	0	0.00	0	0.00	0	0.00	0	0.00	政治大學企研所企 業進修班結業 德州儀器副理 光寶關係企業集團 副總經理 敦南科技(股)公司 總經理	中美矽晶製品(股)公司董事長 朋程科技(股)公司董事長 中陽光伏公司董事長 敦南科技(股)公司董事 銀星國際投資(股)公司董事長 EXCELLENT GROWTH INTERNATIONAL CORPORATION董事 傳承光電(股)公司董事長	無	無	無
副董 事長	懷恩投資(股)公司 代表人：于伯淵	99.06.25	99.06.25	3	2,000,000	1.96	4,896,742	4.79	0	0.00	0	0.00	美國杜蘭大學企管 碩士 美商德州儀器公司 行銷經理 英國研華公司總經 理 美國柏元網控公司 創辦人	RIGHT WAY NORTH AMERICA INC總經理、 正道工業(馬來西亞)私人有限公司董事、 正道汽車配件(福州)有限公司董事 銀星國際投資(股)公司董事 證道實業股份有限公司董事	董事	于仲淵	兄弟
董事	懷恩投資(股)公司 代表人：于仲淵	99.06.25	99.06.25	3	2,000,000	1.96	4,896,742	4.79	0	0.00	0	0.00	淡江工專管理專科 學校 鼎富證券(股)公司 董事長 鼎富證券(股)公司 總經理	台灣笨乙烯股份有限公司董事	副董 事長	于伯淵	兄弟
常務 董事	朋程科技(股)公司 代表人：謝台寧	99.11.19	99.11.19	3	25,000,000	24.45	25,000,000	24.45	0	0.00	0	0.00	文化大學地質系 汎太半導體(股)公 司總經理	朋程科技(股)公司副董事長 正道工業(馬來西亞)私人有限公司董事 正道汽車配件(福州)有限公司董事 銀星國際投資(股)公司董事	無	無	無

9

101 年 7 月 31 日；單位：股； %

職稱	姓名	初次選 任日期	選任 日期	任 期	選任時持有股份	選任時持有股份	現在持有股份	現在持有股份	配偶、未成 年子女持有 股份	配偶、未成 年子女持有 股份	利用他人名義 持有股份	利用他人名義 持有股份	主要經(學)歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	具配偶或二親等以 內關係之其他主 管、董事或監察人	具配偶或二親等以 內關係之其他主 管、董事或監察人	具配偶或二親等以 內關係之其他主 管、董事或監察人
					股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率			職稱	姓名	關係
董事	朋程科技(股)公司 代表人：陳俊良	99.11.19	99.11.19	3	25,000,000	24.45	25,000,000	24.45	0	0.00	0	0.00	台北科技大學(台北 工專)機械科 正道工業股份有限 公司總經理	正道工業(股)公司總經理 正道工業(馬來西亞)私人有限公司董事長 正道汽車配件(福州)有限公司董事長 證道實業股份有限公司董事長 FORTUNE INVESTMENT INTERNATIONAL CORPORATION董事 EXCELLENT GROWTH INTERNATIONAL CORPORATION董事	無	無	無
董事	正風發電有限公 司 代表人：石重磊	77.04.30	99.06.25	3	1,318,000	1.29	472,012	0.46	0	0.00	0	0.00	香港珠海大學 正道工業股份有限 公司總裁 正道工業(馬來西 亞)私人有限公司董 事長	無	無	無	無
董事	正風發電有限公 司 代表人：陳國雄	77.04.30	99.06.25	3	1,318,000	1.29	472,012	0.46	0	0.00	0	0.00	高雄中小企業銀行 董事 正道工業股份有限 公司董事長 正道工業(馬來西 亞)私人有限公司董 事 正道汽車配件(福 州)有限公司董事長	無	無	無	無
董事	姚宕梁	99.06.25	99.06.25	3	0	0.00	0	0.00	0	0.00	0	0.00	淡江大學管研所碩 士 旭興科技(股)公司 製造處協理 旭興科技(股)公司 本公司總經理 中美矽晶製品(股) 公司副執行長	昆山中辰有限公司董事長 嵩隆電子(股)公司總經理 中陽光伏公司總經理 中美矽晶製品(股)公司副董事長	無	無	無

10

														101年7月31日；單位：股；%	101年7月31日；單位：股；%	101年7月31日；單位：股；%	101年7月31日；單位：股；%
職稱	姓名	初次選 任日期	選任 日期	任 期	選任時持有股份		現在持有股份		配偶、未成 年子女持有 股份		利用他人名義 持有股份		主要經(學)歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	具配偶或二親等以 內關係之其他主 管、董事或監察人
					股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率			職稱	姓名	關係
董事	徐福光	99.11.19	99.11.19	3	0	0.00	0	0.00	0	0.00	0	0.00	美國克拉克遜大學 機械研究所碩士 裕隆汽車製造(股) 公司副總經理 新竹縣政府縣政顧 問	裕器工業(股)公司董事長 裕器工業(股)公司總經理 朋程科技(股)公司獨立董事	無	無	無
監察人	陳俊吉	99.11.19	99.11.19	3	0	0.00	0	0.00	0	0.00	0	0.00	輔仁大學會計系 元大證券股份有限 公司	朋程科技(股)公司處長 正道工業(馬來西亞)私人有限公司董事 正道汽車配件(福州)有限公司董事 銀星國際投資(股)公司董事 證道實業股份有限公司董事 EXCELLENT GROWTH INTERNATIONAL CORPORATION董事	無	無	無
監察人	張世駿	99.11.19	99.11.19	3	353,303	0.35	1,000,303	0.98	0	0.00	0	0.00	強恕中學 太平洋實業(股)公 司董事 臺灣達新行(股)公 司	鼎富證券(股)公司董事	無	無	無
監察人	顧大宇	99.11.19	99.11.19	3	0	0.00	0	0.00	0	0.00	0	0.00	USC碩士 正道工業股份有限 公司總經理 證道實業(股)公司 董事長 正道工業(馬來西 亞)私人有限 公司董事	無	無	無	無

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2. 法人股東之主要股東

101 年 4 月 7 日

2.法人股東之主要股東	101年4月7日
法 人 股 東 名 稱	法 人 股 東 之 主 要 股 東
懷恩投資股份有限公司	于仲淵(51%)、詹蕙如(31%)、張秀蘭(3%)、于伯淵(5%)、 于仲榕(3%)、張志斌(5%)、孫承陳(2%)
朋程科技股份有限公司	盧明光(6.13%)、宋恭源(2.27%)、敦南科技股份有限公司 (5.37%)、中美矽晶製品(股)公司(4.73%)、敦揚科技股份有 限公司(2.27%)
正風發電有限公司	劉志明(75%)、張木全(25%)

3. 主要股東為法人者之主要股東

101 年 4 月 7 日

	101年4月7日
法 人 股 東 名 稱	法 人 股 東 之 主 要 股 東
敦南科技股份有限公司	光寶科技股份有限公司(18.24%)、旭寶投資股份有限公司 (6.06%)、宋妍儀(3.10%)、大榮投資股份有限公司(2.61%)、 中興電工機械股份有限公司(2.43%)、花旗(台灣)託管群益 託管有限公司投資專戶(2.36%)、宋明峰(2.35%)、中國人壽 保險股份有限公司(2.33%)、源泰投資股份有限公司 (2.07%)、新揚投資股份有限公司(1.94%)
中美矽晶製品(股)公司	昇陽光電科技股份有限公司(4.93%)、國泰人壽保險股份有 限公司(3.13%)、張鳳鳴(2.58%)、盧明光(2.32%)、花旗(台 灣)商業銀行受託保管新加坡政府投資專戶(1.41%)、渣打託 管梵加德新興市場股票指數基金專戶(1.34%)、公務人員退 休撫卹基金管理委員會(1.33%)、孫伶伶(0.84%)、莊文陽 (0.79%)、臺銀人壽保險股份有限公司(0.72%)
敦揚科技股份有限公司	光寶科技股份有限公司(84.89%)

12

4. 董事或監察人是否具有五年以上商務、法律、財務、會計或公司業務所需之工作經 驗，並符合下列各目所列之情事

條件 姓名	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	兼任其 他公開 發行公 司獨立 董事家 數
	商務、法務、財 務、會計或公司 業務所須相關 科系之公私立 大專院校講師 以上	法官、檢察官、律 師、會計師或其他 與公司業務所需 之國家考試及格 領有證書之專門 職業及技術人員	商務、法務、財 務、會計或公司業 務所須之工作經 驗	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10
盧明光	－	－			－			－						－
懷恩投資(股)公司 代表人：于伯淵	－	－			－		－	－			－		－	－
懷恩投資(股)公司 代表人：于仲淵	－	－			－		－	－			－		－	－
朋程科技(股)公司 代表人：謝台寧	－	－			－			－					－	－
朋程科技(股)公司 代表人：陳俊良	－	－		－	－			－					－	－
正風發電有限公司 代表人：石重磊	－	－			－								－	－
正風發電有限公司 代表人：陳國雄	－	－			－								－	－
姚宕梁	－	－			－									－
徐福光	－	－			－									－
陳俊吉	－	－		－	－			－						－
張世駿	－	－			－									－
顧大宇	－	－			－									－
註：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打 。

• (1) 非為公司或其關係企業之受僱人。

• (2) 非公司或其關係企業之董事、監察人 ( 但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之 。

• 五十之子公司之獨立董事者，不在此限 )

• (3) 非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股 東。

• (4) 非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。

• (5) 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之 董事、監察人或受僱人。

• (6) 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事 ( 理事 ) 、監察人 ( 監事 ) 、經理人或持股百分之五以上股東。

• (7) 非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企 業主、合夥人、董事 ( 理事 ) 、監察人 ( 監事 ) 、經理人及其配偶。

• (8) 未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。

• (9) 未有公司法第 30 條各款情事之一。

• (10) 未有公司法第 27 條規定以政府、法人或其代表人當選。

( 五 ) 發起人：不適用。

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( 六 ) 董事、監察人、總經理及副總經理之酬金

1. 最近年度支付董事、監察人、總經理及副總經理之酬金

(1) 董事之酬金

100 年 12 月 31 日；單位：新台幣仟元

職稱	姓名	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	A、B、C、D等 四項總額占稅 後純益之比例	A、B、C、D等 四項總額占稅 後純益之比例	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	A、B、C、D、 E、F及G等七~~項~~ 總額占稅後純 益之比例	A、B、C、D、 E、F及G等七~~項~~ 總額占稅後純 益之比例	有無領取來 自子公司以 外轉投資事 業酬金
		報酬(A)		退職退休金(B)		盈餘分配之酬 勞(C)		業務執行費(D)				薪資、獎金及特 支費等(E)		退職退休金(F)		盈餘分配員工紅利(G)				員工認股權憑 證得認購股數 (H)		取得限制員工 權利新股數額
		本公司	合併報 表內所 有公司	本公司	合併報 表內所 有公司	本公司	合併報 表內所 有公司	本公司	合併報 表內所 有公司	本公司	合併報 表內所 有公司	本公司	合併報 表內所 有公司	本公司	合併報 表內所 有公司	本公司		合併報表內 所有公司		本公司	合併報 表內所 有公司	本公司	合併報 表內所 有公司	本公司	合併報 表內所 有公司
																現金 紅利 金額	股票 紅利 金額	現金 紅利 金額	股票 紅利 金額
董事長	盧明光	－	－	－	－	－	－	210	225	0.00%	0.00%	2,686	2,686	－	－	－	－	－	－	－	－	－	－	6.57%	6.61%	無
副董事長	懷恩投資(股)公司 代表人：于伯淵
董事	懷恩投資(股)公司 代表人：于仲淵
常務董事	朋程科技(股)公司 代表人：謝台寧
董事	朋程科技(股)公司 代表人：陳俊良
董事	正風發電有限公司 代表人：石重磊
董事	正風發電有限公司 代表人：陳國雄
董事	姚宕梁
董事	徐福光

14

酬金級距表

	酬金級距表	酬金級距表	酬金級距表	酬金級距表
給付本公司各個董事酬金級距	董事姓名
	前四項酬金總額(A+B+C+D)		前七項酬金總額(A+B+C+D+E+F+G)
	本公司	合併報表內所有公司 I	本公司	合併報表內所有公司 J
低於2,000,000元	盧明光、懷恩投資(股)公 司 代表人：于伯淵及于 仲淵、朋程科技(股)公司 代表人：謝台寧及陳俊 良、正風發電有限公司 代表人：石重磊及陳國 雄、姚宕梁、徐福光	盧明光、懷恩投資(股) 公司 代表人：于伯淵及 于仲淵、朋程科技(股) 公司 代表人：謝台寧及 陳俊良、正風發電有限 公司 代表人：石重磊及 陳國雄、姚宕梁、徐福 光	盧明光、懷恩投資 (股)公司 代表人：于 伯淵及于仲淵、朋程 科技(股)公司 代表 人：謝台寧、正風發 電有限公司 代表 人：石重磊及陳國 雄、姚宕梁、徐福光	盧明光、懷恩投資(股)公 司 代表人：于伯淵及于 仲淵、朋程科技(股)公司 代表人：謝台寧、正風發 電有限公司 代表人：石 重磊及陳國雄、姚宕梁、 徐福光
2,000,000元(含)~5,000,000元(不含)	－	－	朋程科技(股)公司 代表人：陳俊良	朋程科技(股)公司 代表 人：陳俊良
5,000,000元(含)~10,000,000元(不含)	－	－	－	－
10,000,000元(含)~15,000,000元(不含)	－	－	－	－
15,000,000元(含)~30,000,000元(不含)	－	－	－	－
30,000,000元(含)~50,000,000元(不含)	－	－	－	－
50,000,000元(含)~100,000,000元(不含)	－	－	－	－
100,000,000元以上	－	－	－	－
總計	9人	9人	9人	9人

15

(2) 監察人之酬金

100 年 12 月 31 日；單位：新台幣仟元

職稱	姓名			監察人酬金	監察人酬金			A、B及C等三項總額 占稅後純益之比例	A、B及C等三項總額 占稅後純益之比例	有無領 取來自 子公司 以外轉 投資事 業酬金
		報酬(A)		盈餘分配之酬勞(B)		業務執行費用(C)
		本公司	合併報表 內所有公 司	本公司	合併報表 內所有公 司	本公司	合併報表 內所有公 司	本公司	合併報 表內所 有公司
監察人	張世駿	0	0	0	0	45	50	0.10%	0.11%	無
監察人	陳俊吉
監察人	顧大宇

酬金級距表

給付本公司各個監察人酬金級距	監察人姓名	監察人姓名
	前三項酬金總額(A+B+C)
	本公司	合併報表內所有公司D
低於2,000,000元	張世駿、陳俊吉、顧大宇	張世駿、陳俊吉、顧大宇
2,000,000元(含)~5,000,000元(不含)	－	－
5,000,000元(含)~10,000,000元(不含)	－	－
10,000,000元(含)~15,000,000元(不含)	－	－
15,000,000元(含)~30,000,000元(不含)	－	－
30,000,000元(含)~50,000,000元(不含)	－	－
50,000,000元(含)~100,000,000元(不含)	－	－
100,000,000元以上	－	－
總計	3人	3人

16

(3) 總經理及副總經理之酬金

100 年 12 月 31 日；單位：新台幣仟元

職稱	姓名	薪資(A)	薪資(A)	退職退休金(B)	退職退休金(B)	獎金及特支費 等等(C)	獎金及特支費 等等(C)	盈餘分配之員工紅利金額(D)	盈餘分配之員工紅利金額(D)	盈餘分配之員工紅利金額(D)	盈餘分配之員工紅利金額(D)	A、B、C及D等 四項總額佔稅後 純益之比例	A、B、C及D等 四項總額佔稅後 純益之比例	取得員工認股 權憑證股數	取得員工認股 權憑證股數	取得限制員工 權利新股數額	取得限制員工 權利新股數額	有無 領取 來自 子公 司以 外轉 投資 事業 酬金
		本公司	合併報 表內所 有公司	本公司	合併報 表內所 有公司	本公司	合併報 表內所 有公司	本公司		合併報表內 所有公司		本公司	合併報 表內所 有公司	本公司	合併 報表 內所 有公 司	本公司	合併 報表 內所 有公 司
								現金紅 利金額	股票紅 利金額	現金紅利 金額	股票紅 利金額
總經理	陳俊良	5,740	5,740	0	0	30	35	0	0	0	0	13.09%	13.10%	0	0	0	0	0
副總經理	杜振文
副總經理	羅仕溢

酬金級距表

給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距	總經理及副總經理姓名	總經理及副總經理姓名
	本公司	合併報表內所有公司(E)
低於2,000,000元	杜振文、羅仕溢	杜振文、羅仕溢
2,000,000元(含)~5,000,000元(不含)	陳俊良	陳俊良
5,000,000元(含)~10,000,000元(不含)	－	－
10,000,000元(含)~15,000,000元(不含)	－	－
15,000,000元(含)~30,000,000元(不含)	－	－
30,000,000元(含)~50,000,000元(不含)	－	－
50,000,000元(含)~100,000,000元(不含)	－	－
100,000,000元以上	－	－
總計	3人	3人

17

(4) 配發員工紅利之經理人姓名及配發情形

100 年度；單位：新台幣仟元

	職稱	姓名	股票紅利 金 額	現金紅利 金 額	總計	總額占稅後純 益之比例(%)
經 理 人	總經理	陳俊良	－	－	－	－
	副總經理	杜振文
	副總經理	羅仕溢
	協理	蘇明德
	經理	翁震杰
	經理	胡萌垣
	經理	陳安勝
	經理	賴榮欽
	會計主管	蔡輝明

1. 本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總 經理酬金總額占稅後純益比例之分析 並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定 酬金之程序、與經營績效及未來風險之關聯性：

單位：新台幣仟元； %

			單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%
項 目	99年度		100年度
	本公司	合併報表內 所有公司	本公司	合併報表內 所有公司
稅後純益(損)	(82,166)	(75,531)	44,702	51,014
董事酬金占稅後純損比例(%)	－	－	6.57	6.61
監察人酬金占稅後純損比例(%)	－	－	0.10	0.11
總經理及副總經理酬金占稅後純損 比例(%)	－	－	13.09	13.10

• (1) 本公司支付董事及監察人酬金依據公司章程規定，授權董事會依董監事對本公 司營運參與之程度及貢獻之價值暨同業通常水準議定，董事會核准後呈股東會 決議通過後發放之。

• (2) 總經理及副總經理之酬金於聘任時參照本公司『人事管理規章』核薪。

• (3) 本公司 99 年稅後淨損， 100 年度稅後每股盈餘為 0.43 元，經營績效持續穩定成 長。

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四、資本及股份

一 ( ) 股份種類

單位：股

			單位：股
核	定 股 本		備 註
流通在外股份	未發行股份	合 計
102,251,616	57,748,384	160,000,000	流通在外(已上市)

( 二 ) 股本形成經過

1. 股本形成經過

年月	發行 價格	核定股本	核定股本	實收股本	實收股本	備註	備註	備註
		股數 (仟股)	金額 (仟元)	股數 (仟股)	金額 (仟元)	股本來源	以現金 以外之 財產抵 充股款 者	其他
84.07	10	100,000	1,000,000	74,774	747,741.96	83 年盈餘轉增資3,521.973 萬元，資本公積轉增資 3,521.973萬元	無	84.9.8 經(84)商113732號
86.07	10	103,000	1,030,000	82,251,616	822,516.16	85年盈餘轉增資3,738.71萬 元，資本公積轉增資3,738.71 萬元	無	86.9.2 經(86)商115652號
87.02	10	103,000	1,030,000	102,251.616	1,022,516.16	現金增資20,000萬元	無	87.1.13 經(87)商100319 號
99.08	10	30,000	300,000	72,251.616	722,516.16	減資彌補虧損30,000萬 元	無	99.9.24 經授商字第0990121586~~0~~ 號
99.09	12	103,000	103,000	102,251.616	1,022,516.16	現金增資3,000萬股每 股面額10元(私募)	無

• 註：本公司經 101 年 06 月 05 日股東會修改章程後額定股本定為新台幣壹拾陸億元整，分為壹億陸仟股，每股面 額新台幣壹拾元；截至公開說明書刊印日止，尚未辦理變更登記。

2. 最近三年度及截至公開說明書刊印日止私募普通股之執行情形：

項 目	99年第一次私募(註1) 發行日期：99 年9 月15 日
私募有價證券種類	普通股
股東會通過日期與數額	民國99年9月9日 發行股數不超過30,000 仟股
價格訂定之依據及合理性	本次私募普通股每股價格擬依「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」規 定訂定，以定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數 扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價或定價日前30 個營業日 普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之 股價，以上述二基準計算價格較高者為參考價格，擬以不低於參考價格之四成， 作為本次私募普通股之價格。
特定人選擇之方式(註2)	本次募集私募普通股之對象以符合證券交易法第43條之6及行政院金融監督管理 委員會證券期貨局91年6月13日(91)台財證(一)第0910003455號函規定及行政 院金融監督管理委員會99年9月1日金管證發字第0990046878號函公告新修正 「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」之規定之特定人為限。
辦理私募之必要理由	1.不採用公開募集之理由： 考量私募方式相對具迅速簡便之時效性，如透過募集發行有價證券方式籌資，恐

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	不易順利於短期內取得所需資金及私募有價證券受限於三年內不得自由轉讓之規 定，故不採用公開募集而擬以私募方式發行有價證券。 2.辦理私募之資金用途及預計達成效益： 本次私募資金擬用於充實公司之營運資金及改善財務結構並引進策略性投資夥 伴，以利公司長期經營與發展。本計畫之執行預計將有強化公司競爭力、提升營 運效能及達到節省利息之效益，對股東權益亦將有正面助益。	不易順利於短期內取得所需資金及私募有價證券受限於三年內不得自由轉讓之規 定，故不採用公開募集而擬以私募方式發行有價證券。 2.辦理私募之資金用途及預計達成效益： 本次私募資金擬用於充實公司之營運資金及改善財務結構並引進策略性投資夥 伴，以利公司長期經營與發展。本計畫之執行預計將有強化公司競爭力、提升營 運效能及達到節省利息之效益，對股東權益亦將有正面助益。	不易順利於短期內取得所需資金及私募有價證券受限於三年內不得自由轉讓之規 定，故不採用公開募集而擬以私募方式發行有價證券。 2.辦理私募之資金用途及預計達成效益： 本次私募資金擬用於充實公司之營運資金及改善財務結構並引進策略性投資夥 伴，以利公司長期經營與發展。本計畫之執行預計將有強化公司競爭力、提升營 運效能及達到節省利息之效益，對股東權益亦將有正面助益。	不易順利於短期內取得所需資金及私募有價證券受限於三年內不得自由轉讓之規 定，故不採用公開募集而擬以私募方式發行有價證券。 2.辦理私募之資金用途及預計達成效益： 本次私募資金擬用於充實公司之營運資金及改善財務結構並引進策略性投資夥 伴，以利公司長期經營與發展。本計畫之執行預計將有強化公司競爭力、提升營 運效能及達到節省利息之效益，對股東權益亦將有正面助益。	不易順利於短期內取得所需資金及私募有價證券受限於三年內不得自由轉讓之規 定，故不採用公開募集而擬以私募方式發行有價證券。 2.辦理私募之資金用途及預計達成效益： 本次私募資金擬用於充實公司之營運資金及改善財務結構並引進策略性投資夥 伴，以利公司長期經營與發展。本計畫之執行預計將有強化公司競爭力、提升營 運效能及達到節省利息之效益，對股東權益亦將有正面助益。
價款繳納完成日期	民國99年9月15日
應募人資料	私募對象(註3)	資格條件(註4)	認購數量	與公司關係	參與公司 經營情形
	朋程科技 股份有限公司	符合證券交易 法第四十三條 之六第一項 第二款	25,000,000股	無	董事及 常務董事
	王石 先生	符合證券交易 法第四十三條 之六第一項 第二款	5,000,000股	無	無
實際認購(或轉換)價格 (註5)	12元
實際認購(或轉換)價格與 參考價格差異	無
辦理私募對股東權益影響 (如:造成累積虧損增加…)	普通股股本增加，累積虧損減少
私募資金運用情形及計畫 執行進度	至99年度第四季執行完成
私募效益顯現情形	本計畫之執行預計將有強化公司競爭力、提升營運效能及達到節省利息之效益。

• 註 1 ：欄位多寡視實際辦理次數調整，若有分次辦理私募普通股者應分別列示。

• 註 2 ：辦理中之私募案件，若已洽定應募人者，並將應募人名稱或姓名及與公司之關係予以列明。 註 3 ：欄位多寡視實際數調整

• 註 4 ：係填列證券交易法第四十三條之六第一項第一款、第二款或第三款。

• 註 5 ：實際認購價格，係指實際辦理私募普通股發行時，所訂之認購價格。

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( 三 ) 最近股權分散情形

1. 股東結構

					101 年4月7日	101 年4月7日
股東結構 數量	政府機構	金融機構	其他法人	個 人	外國機構 及外人	合 計
人 數(人)	1	3	45	15,478	14	15,541
持 有 股 數(股)	12	7,493,540	46,046,114	47,952,295	759,655	102,251,616
持 股 比 例(%)	0.00	7.33	45.03	46.90	0.74	100.00

2. 股權分散情形

101 年 4 月 7 日

			101 年4月7日
持股分級	股東人數(人)	持有股數(股)	持股比例(%)
1至999	13,048	2,559,680	2.50
1,000至5,000	1,830	3,739,963	3.66
5,001至10,000	237	1,803,723	1.76
10,001至15,000	98	1,260,312	1.23
15,001至20,000	60	1,097,757	1.07
20,001至30,000	63	1,548,604	1.51
30,001至50,000	67	2,745,600	2.69
50,001至100,000	58	4,290,879	4.20
100,001至200,000	30	4,410,264	4.31
200,001至400,000	16	4,448,278	4.35
400,001至600,000	11	5,498,957	5.38
600,001至800,000	3	2,021,531	1.98
800,001至1,000,000	5	4,526,306	4.43
1,000,001以上	15	62,299,762	60.93
合 計	15,541	102,251,616	100.00

3. 主要股東名單

101 年 4 月 7 日

		101 年4月7日
份 主要股東名稱	持有股數(股)	持股比例(%)
朋程科技股份有限公司	25,000,000	24.45
懷恩投資股份有限公司	5,031,742	4.92
王石	5,000,000	4.89
國寶人壽保險股份有限公司	4,490,000	4.39
帝聞企業股份有限公司	3,369,804	3.30
美亞鋼管廠股份有限公司	3,329,602	3.26
富邦人壽保險股份有限公司	3,000,000	2.93
鄭有盛	2,500,000	2.44

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份 主要股東名稱	持有股數(股)	持股比例(%)
國裕開發股份有限公司	2,100,000	2.05
志信國際股份有限公司	1,800,000	1.76

1. 最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認 股之情形

2. (1) 董事、監察人及大股東放棄現金增資認股情形：本公司於 99 年 9 月現金增資係 以私募方式辦理，故不適用。

3. (2) 放棄之現金增資認股洽關係人認購明細：不適用。

4. 5 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人、經理人、現任技術股股東 及技術、研究發展人員與持股比例超過百分之五之股東股權移轉及股權質押變動情 形

5. (1) 董事、監察人、經理人及大股東股權變動情形

									單位：股
職稱	姓名		99年度		100年度		101年截至7月31日止		備註
			持有股數 增(減)數	質押股數 增(減)數	持有股數 增(減)數	質押股數 增(減)數	持有股數 增(減)數	質押股數 增(減)數
董事長	盧明光		－	－	－	－	－	－	99.11.19補選
董事長	懷恩投資 (股)公司 代表人	陳國雄	3,019,000	－	－	5,000,000	(135,000)	(2,600,000)	99.11.19 改派代表于仲淵
副董事長		于仲淵							－
董事		于伯淵							99.11.19 改派代表
常務董事	朋程科技 (股)公司 代表人	謝台寧	25,000,000	－	－	－	－	－	99.11.19補選
董事		陳俊良							99.11.19補選
常務董事	正風發電 有限公司 代表人	孫鐵漢	(650,000)	－	－	－	－	－	99.11.19 改派代表陳國雄
董事		石重磊							－
董事		陳國雄							99.11.19 改派代表
董事	姚宕梁		－	－	－	－	－	－	－
董事	徐福光		－	－	－	－	－	－	99.11.19補選
董事	于伯淵		－	－	不適用	不適用	不適用	不適用	99.11.19 辭職解任
董事	孫承陳		－	－	不適用	不適用	不適用	不適用	99.11.19 辭職解任
董事	詹蕙如		(697,000)	－	不適用	不適用	不適用	不適用	99.11.19 辭職解任
董事	彭文榮		－	－	不適用	不適用	不適用	不適用	99.11.19 辭職解任
監察人	陳俊吉		－	－	－	－	－	－	99.11.19補選
監察人	張世駿		647,000	－	－	－	－	－	99.11.19補選
監察人	顧大宇		－	－	－	－	－	－	99.11.19補選
監察人	歐陽聿娟		(153,000)	－	不適用	不適用	不適用	不適用	99.11.19 辭職解任

22

職稱	姓名	99年度	99年度	100年度	100年度	101年截至7月31日止	101年截至7月31日止	備註
		持有股數 增(減)數	質押股數 增(減)數	持有股數 增(減)數	質押股數 增(減)數	持有股數 增(減)數	質押股數 增(減)數
監察人	沈曉燕	－	－	不適用	不適用	不適用	不適用	99.11.19 辭職解任
總經理	陳俊良	－	－	－	－	－	－	100.01.19 就任
總經理	于仲淵	－	－	不適用	不適用	不適用	不適用	99.06.25 辭職解任
總經理	顧大宇	950,000	－	不適用	不適用	不適用	不適用	100.01.19 辭職解任
副總經理	杜振文	－	－	－	－	－	－	－
副總經理	羅仕溢	－	－	－	－	－	－	－
協理	蘇明德	－	－	－	－	－	－	－
經理	賴榮欽	1,000	－	－	－	－	－	－
經理	陳安勝	－	－	－	－	－	－	－
經理	翁震杰	－	－	－	－	－	－	－
經理	馬秋冬	－	－	不適用	不適用	不適用	不適用	99.06.04 職務異動
經理	胡萌垣	－	－	－	－	－	－	－
財務主管	羅仕溢	－	－	－	－	－	－	－
財務主管	顧大宇	950,000	－	不適用	不適用	不適用	不適用	99.07.19 辭職解任
會計主管	蔡輝明	－	－	－	－	－	－	－
會計主管	吳潮松	－	－	不適用	不適用	不適用	不適用	99.08.19 辭職解任
大股東	朋程科技(股)公司	25,000,000	－	－	－	－	－	－

• (2) 股權移轉之相對人為關係人之資訊：無。

(3) 股權質押之相對人為關係人之資訊：無。

23

6. 持股比例占前十名之股東，其相互間之關係資料

101 年 4 月 7 日

							101年4月	101年4月	7日
姓名	本人持有股份		配偶、未成年子女 持有股份		利用他人名義 合計持有股份		前十大股東相互間具 有財務會計準則公報 第六號關係人或為配 偶、二親等以內之親 屬關係者，其名稱或 姓名及關係		備註
	股數	持股 比例	股數	持股 比例	股數	持股 比例	名稱 (或姓名)	關係
朋程科技(股)公司 代表人：盧明光	25,000,000	24.45	－	－	－	－	－	－	－
懷恩投資(股)公司 代表人：詹蕙如	5,031,742	4.92	－	－	－	－	－	－	－
王石	5,000,000	4.89	－	－	－	－	－	－	－
國寶人壽保險(股) 公司 代表人：葉佳瑛	4,490,000	4.39	－	－	－	－	－	－	－
帝聞企業(股)公司 代表人：鄭行道	3,369,804	3.30	－	－	－	－	－	－	－
美亞鋼管廠(股)公 司 代表人：黃春發	3,329,602	3.26	－	－	－	－	－	－	－
富邦人壽保險(股) 公司 代表人：鄭本源	3,000,000	2.93	－	－	－	－	－	－	－
鄭有盛	2,500,000	2.44	－	－	－	－	－	－	－
國裕開發(股)公司 代表人：林鴻道	2,100,000	2.05	－	－	－	－	－	－	－
志信國際(股)公司 代表人：黃春發	1,800,000	1.76	－	－	－	－	－	－	－

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( 四 ) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

項目	年度	年度	99年度	100年度	截至101年 9月30日止
每股 市價 (註1)	最高		30.10	32.25	29.10
	最低		12.70	20.50	22.00
	平均		18.00	25.34	26.77
每股 淨值 (註2)	分配前		12.07	10.23	10.12
	分配後		12.07	10.23	10.12
每股 盈餘	加權平均股數		81,129,328	102,251,616	102,251,616
	每股盈餘(調整前)		(1.01)	0.43	(0.04)
	每股盈餘(調整後)		(1.01)	0.43	(0.04)
每股 股利	現金股利		0.00	0.00	0.00
	無償 配股	盈餘配股	0.00	0.00	0.00
		資本公積配股	0.00	0.00	0.00
	累積未付股利		0.00	0.00	0.00
投資 報酬 分析	本益比(註3)		(17.77)	58.79	(669.25)
	本利比(註4)		0.00	0.00	0.00
	現金股利殖利率(註5)		0.00	0.00	0.00

註 1 ：列示各年度普通股最高及最低市價，並按各年度成交值與成交量計算各年度平均市價。 註 2 ：請以年底已發行之股數為準並依據次年度股東會決議分配之情形填列。 註 3 ：本益比＝當年度每股平均收盤價／每股盈餘。

• 註 4 ：本利比＝當年度每股平均收盤價／每股現金股利。

• 註 5 ：現金股利殖利率＝每股現金股利／當年度每股平均收盤價。

( 五 ) 公司股利政策及執行情形

1. 公司股利政策

本公司每年度決算如有盈餘時，除依法完納稅款及彌補以往年度虧損外，次提列百
分之十為法定盈餘公積及依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積，再就其餘額提列董
事、監察人酬勞金百分之五及員工紅利百分之十五後，其餘由董事會擬具分配議案，
提請股東會決議分派之。本公司股利分配由董事會擬定，將根據公司盈餘狀況，考
量未來資金需求及稅制對公司、股東所造成之影響，並維持公司永續經營發展及每
股盈餘之穩定成長，其分配比率原則上為現金股利不低於百分之五十，並提請股東
會通過後分配之。

1. 過去二年度無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響：

2. 過去二年度本公司並未辦理無償配股，故不適用。

( 六 ) 本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響：不適用。

( 七 ) 員工分紅及董事、監察人酬勞

1. 公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍：

依本公司章程規定，每年度決算如有盈餘時，除依法完納稅款及彌補以往年度虧損
外，次提列百分之十為法定盈餘公積及依法令規定提列特別盈餘公積，如尚有盈餘

25

時依下列方式提列：

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==> picture [176 x 12] intentionally omitted <==

其餘由董事會擬具分配議案，提請股東會決議分派之。本公司股利分配由董事會擬
定，將根據公司盈餘狀況，考量未來資金需求及稅制對公司、股東所造成之影響，
並維持公司永續經營發展及每股盈餘之穩定成長，其分配比率原則上為現金股利不
低於百分之五十，並提請股東會通過後分配之。

1. 本期估列員工紅利及董事、監察人酬勞金額之估列基礎、配發股票紅利之股數計算 基礎及實際配發金額若與估列數有差異時之會計處理：

2. 100 年度之經營結果為稅後盈餘新台幣 44,072 仟元，其全數彌補以前年度累計虧損， 故 100 年度未決議發放股利。如未來年度彌補虧損後，尚有盈餘可供分配時，將依 據公司章程之規定，並參考以往實際發放之董監酬勞，估計可能的員工分紅及董監 酬勞發放金額，若實際發放數與估計數有差異時，則依會計估計變動處理，列為次 年度損益。

3. 董事會通過之擬議配發員工分紅等資訊：不適用。

4. 盈餘分配議案業經股東會決議者：不適用。

5. 前一年度員工分紅及董事、監察人酬勞之實際配發情形 ( 包括配發股數、金額及股 價 ) 、其與認列員工分紅及董事、監察人酬勞有差異者並應敘明差異數、原因及處理 情形：

本公司截至 100 年度經營結果為累積虧損，無盈餘可供配發員工紅利與董監酬勞。 ( 八 ) 公司買回本公司股份情形：無。

五、公司債 ( 含海外公司債 ) 辦理情形：無。

六、特別股辦理情形：無。

七、參與發行海外存託憑證辦理情形：無。

八、員工認股權憑證辦理情形：無。

九、限制員工權利新股辦理情形：無。

十、併購辦理情形：無。

十一、受讓他公司股份發行新股辦理情形：無。

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貳、營運概況

一、公司之經營

一 ( ) 業務內容

1. 業務範圍

(1) 主要內容

• 引擎、機車、汽車等及其零件，活塞，活塞環，活塞肖及其配件轉向系統零件， 曲軸，鏈桿，凸輪軸，機械，工具及其零件，買賣及進出口等業務。

• 各種金屬及非金屬之鑄造，鍛造生產業務。

• 金屬及非金屬之表面處理業務。

• 模具之製造，加工，買賣業務。

• 前各項產品之進出口貿易及代理。

(2) 營業比重

業比重	業比重	業比重
單位：新台幣仟元
營業項目	100年度營業額	營業比重(%)
活塞	429,373	43%
鍛造品	353,938	36%
其他	221,051	21%
合計	1,004,362	100%

(3) 公司目前之商品項目

• 引擎用活塞及連桿和引擎支架，汽車用橫拉桿接頭及側桿總成。

• 汽車底盤件之球狀接頭、轉向系統零件、平衡桿及其它鍛造部品。

• 冷凍壓縮機元件及舷外機相關元件。

• (4) 計劃開發之新商品

• 運用 NASA 材料高溫強度特性，積極開發內燃機產品。

 冷凍壓縮機之相關元件。

• 舷外機相關部品繼續開發。

• 說明產業之現況與發展，產業上、中、下游之關聯性，產品之各種發展趨勢及競爭 情形

(1) 產業現況與發展

 台灣汽車產業發展現狀與展望

回顧 91 年至 100 年度台灣車市表現，從 94 年度創下 51.5 萬銷售紀錄以後，緊 接三年每下愈況， 97 年度金融風暴創下低點 22.9 萬， 98 年政府祭出 3 萬元貨 物稅補助政策，成功穩住國內車市，此後逐年成長， 100 年度多重因素刺激之 下，銷量一舉成長至 37.8 萬輛，較前一年度成長 15.2% ，從 91 年到 100 年形成 一完整循環； 101 年上半年車市銷售量 18.6 萬輛，跌幅 1.6% ，即使大環境不佳

27

以及 4 月份油價跳升 9.5% 等諸多不利因素影響，車市僅小幅下滑，預期景氣循 環成長動能依然強勁。

91 年 ~100 年台灣汽車市場銷量

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----- Start of picture text -----

60 40%
51.5
48.4 28.4% 30%
50
15.2%
41.3 20%
39.9 17.2% 11.6%
40 36.6
32.7 37.8 10%
3.5% 6.4% 29.4 32.8
30 0%
-1.6%
22.9
-10.7% 18.6 -10%
20
-20%
10
-28.9% -30.0% -30%
0 -40%
91 92 93 94 95 96 97 98 99 100 101H1
----- End of picture text -----

資料來源：車輛研究測試中心

深入探討車市變化因素， 100 年度國內車市表現充滿驚奇，年初日系車漲價氣 氛瀰漫市場，導致一月銷量意外衝高至 5.3 萬輛， 3 月日本大地震引發缺料疑慮， 又造成一波搶購風潮，年中日系車廠恢復產能，銷量表現平穩， 9 月及 10 月受 泰國水患影響再次引發搶購熱潮，全年度繳出 37.8 萬輛之成績； 101 年度第一 季在年終獎金效應激勵下銷售表現平穩，第二季儘管受到油電雙漲衝擊，但廠 商推出促銷策略刺激買氣，第二季仍維持佳績，整體而言景氣循環邁入成長， 受到鼻利因素干擾，換車需求出現遞延， 2013 年以後銷售量仍可望恢復 40 萬 以上。

國內汽車市場市佔率

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==> picture [216 x 133] intentionally omitted <==

資料來源：車輛研究測試中心

國內市場銷量版圖，前三大分別為和泰、中華及裕日汽車，占據約六成版圖， 近年進口車則在積極擴點及低價促銷之下，穩住國內四分之一市場， 101 年下 半年受到油電雙漲及歐債衝擊，各大車廠無不積極衝刺業績，透過優惠與保固 吸引消費者。

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台灣市場銷量有限，但汽車產業發展成熟，加上與外國車廠合作長久，整車及 零件外銷成為產業發展趨勢；國內車廠布局海外市場有成，已連續三年表現優 異，主要歸功於台灣與日系車廠合作多年紮實基礎，國內技術與品質獲得日本 母廠認可，同時和泰車與中華車先後成功打入中東周邊國家，自主品牌納智捷 則是站穩兩岸市場後，積極進軍越南、多明尼加、中東地區及俄羅斯等地，整 車外銷呈現逐年增加趨勢，成為國內汽車產業成長動力來源，目前整車外銷佔 國內整車產能 16% ，在各大車廠努力及 ECFA 政策引導下，整車外銷可望成長。

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資料來源：車輛研究測試中心

 全球車市回顧與展望

回顧 100 年全球汽車銷量，根據 HIS 估計約為 7,500 萬輛，較 99 年度成長 4% ， 即使成長呈現穩定攀升，然實際上車市發展十分多變，主要是先後受到日本大 地震、泰國水患與歐債風暴影響，各地區發展呈現頗大差異，如日本及多數歐 洲國家陷入衰退窘境，美國、中國大陸新興國家則受惠於經濟成長，銷量延續 99 年度聲勢持續成長。

100 年度全球汽車銷量

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資料來源： Marketlines 、車輛研究測試中心彙整

亞洲車市方面，中國大陸汽車銷售量達到 1,851 萬輛，續創歷史新高紀錄，更 以 600 萬輛差距領先第二名之美國，穩坐全球車市龍頭，但以成長率而言，則 從前一年度成長率 35% 下滑僅剩 2.5% ，日本受到經濟表現不佳以及 311 地震重 創車廠供應鏈，年度銷量僅剩 421 萬輛，下滑幅度 15.1% ，緊接著泰國水患又 淹沒日本車廠海外佈局據點，包括許多關鍵零件廠，泰國當地產能停擺，依據 摩根大通估計，日本車廠總計損失逾 5 億美元，同樣位於亞洲之韓國及澳洲則 持平表現；美洲車市方面，美國經濟成長以及消費需求復甦，銷量達到 1,278 萬輛，名列全球第二大車市，巴西隨著經濟實力逐步增強，汽車銷量達到 363 萬輛，成長率為 3.4% ，各方預計巴西車市將逐漸受到全球重視；歐洲方面，僅 德國與俄羅斯倖免於外，分別成長 9.6% 及 38.9% ，其餘如英國、西班牙及義大 利等國均陷入衰退，整體而言歐洲總銷量較前一年度衰退 1.4% ，與全球車市成 長 4% 形成對比，隨著歐債危機擴大，歐洲車是勢必成為 2012 年度影響全球汽 車銷量關鍵因素。

2011 年各國車市好壞分明，各大車廠也因目標市場有所差異，通用汽車 (GM) 以及福斯汽車 (VW) 目標市場偏重中國，保持領先地位，日系車廠受到 311 大地 震及泰國水患影響市場版圖大幅流失，非日系車廠趁機瓜分原有日本車廠之勢 力，依據各大車廠銷售數據，前六大分別為通用汽車集團 (GM Group) 、福斯集 、 團 (VW Group) 、豐田集團 (Toyota Group) 、雷諾日產集團 (Renault-Nissan Group) 。 韓國現代起亞集團 (Hyundai-Kia Group) 及福特汽車 (Ford)

通用汽車在中國大陸銷售持續成長 7% ，在美國則吃下日系車廠讓出版圖，兩大 市場支撐下攻佔全球車市龍頭，福斯汽車除受惠於中國大陸及德國市場貢獻， 在中東、美國及墨西哥市場均繳出兩位數成長之好成績，總體銷量成長 14.3% ； 相對而言連續蟬聯多年榜首之豐田集團多災多難，為前六大車廠唯一衰退者， 韓國現代起亞集團近年表現持續亮眼， 2009 年超越本田汽車， 2011 年再超越福 特汽車挺進到第五大，成長潛力驚人。

2011 年全球前六大車廠銷量

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資料來源： Marketlines ，車輛中心整理

回顧 2011 年，在全球所得 M 型化發展下，豪華車系 BMW 、 AUDI 與 M-BENZ 銷量均出現明顯成長 14.2% 、 19.2% 與 8% ；另一重要趨勢為電動車元年之開啟， 日產、福特與三菱三款正式量產銷售之電動車將逐漸從宣導期進入成長期；展 望 2012 年成長動能來自新興市場國家與美國龐大內需市場，美國截至 2012 年 7 月止，新車及零件銷售持續強勁成長，不僅為汽車產業帶來榮景，美國下半 年景氣亦可望持續穩健；另一方面，各車廠競爭仍然激烈，日系車廠產能逐漸 恢復，挾帶成熟節能車技術，吹響反攻號角，各大車廠在新興國家之佈局將影 響車廠版圖爭霸之關鍵。

 台灣機車市場發展概況

台灣機車產業自民國 51 年開始發展，至今已超過 50 年，因早期自製率規定各 車廠積極發展研發，使得台灣機車產業設計與製造皆可自主，自製率超過 95% 以上，近期關稅降低、加入 WTO 開放重車進口等因素也使得台灣機車產業更 趨國際化；近年內銷成長趨緩，廠商紛紛努力拓展國際市場，並走向國際分工， 包括對外投資及技術合作；近三年因中國低價機車強力外銷及歐美市場景氣回 升緩慢之影響，外銷數量呈現小幅衰退，因此台灣機車廠商除擴大外銷以解決 內需飽和之問題外，透過優異之品質吸引優質客戶以強化競爭之優勢。

台灣機車內外銷統計圖

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資料來源：車輛公會， ARTC 整理

31

最近十年國內機車銷售狀況統計表

年 度	總銷量	成長率	機車保 有輛(人)	內銷	內銷	佔銷售 比重%	外銷	外銷	佔銷售 比重%
	(輛)	%		數量	成長率		數量	成長率
90	1,010,433	-10.18	1.91	628,776	-17.18	62.23	381,657	4.34	37.77
91	1,120,597	10.90	1.88	633,078	0.68	56.50	487,519	27.74	43.51
92	1,341,744	19.73	1.83	781,033	23.37	58.21	560,711	15.01	41.79
93	1,613,223	19.55	1.77	772,814	-1.05	47.90	840,409	49.88	52.10
94	1,447,710	-11.43	1.73	793,918	2.67	54.78	653,792	-28.22	45.22
95	1,422,791	-1.75	1.69	746,504	6.35	52.47	676,287	3.33	47.53
96	1,521,003	6.90	1.65	749,607	0.42	49.28	771,396	14.06	50.72
97	1,539,768	1.23	1.60	857,798	14.43	55.71	681,970	-11.58	44.29
98	1,020,190	-33.70	1.58	478,268	-44.20	46.88	541,922	20.50	53.12
99	1,024,697	0.44	1.56	541,485	13.22	52.84	483,212	10.83	47.16
100	1,206,179	17.71	1.53	639,615	18.12	53.02	566,564	17.24	46.98

資料來源：車輛公會， ARTC 整理

(2) 產業上、中、下游之關聯性：

汽車工業及零組件工業構成一典型的中衛體系，中心車廠將零組件外包給一級衛 星廠（ Tier 1 ）如引擎、車身、動力、空調、車用電子等系統廠，一級衛星廠再將 細部零件轉包給第二級、第三級衛星廠，形成多層次的金字塔型分工結構；台灣 汽車產業無論整車或零組件之製造品質接近先進國家水準，普遍獲得國際肯定。 然而，隨著大陸及東南亞車輛產業急速興起，將提供我國整車及零組件產業很好 之切入機會，將使我國汽車工業規模倍增，我國汽車工業適時掌控關鍵之技術， 促成相關業者建立起核心能量及開發出具技術內涵之差異化產品。

汽車產業上、下游結構圖

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資料來源：大華證券整理

以全球車輛市場來看，汽車製造廠均建立穩定之零組件衛星供應體系，該穩定的
衛星供應體系並不易變動，新興業者將極難切入中心車廠已建置完成之衛星供應
鏈體系，而只能尋求切入售後服務之維修市場。故國內零組件產業如何及時開發
出具有市場差異化之高附加值產品，或能及早切入中心車廠之衛星體系，將為我

32

國零組件產業能否蓬勃發展之重要因素。

• (3) 產品之各種發展趨勢：

 台灣汽車零組件市場

我國汽車零組件產業除與國內汽車市場息息相關外，在廠商積極拓展外銷努力 下，受國外汽車市場影響程度日益增加， 91 年至 94 年間在國內車市熱絡及全 球車市成長帶動下，產值連續四年成長，於 94 年達到新台幣 2,162 億元；但 95 年至 98 年間受到全球經濟不景氣及國內車市緊縮影響，零組件產業轉為負成 長， 98 年產值僅新台幣 1,697 億元，但自 99 年度起國內外經濟復甦及車市成長 利多影響下，產值已連續兩年超過新台幣 2,000 億元， 100 年度來到歷史高點 2,262 億元；國內零組件需求於 94 年度達到高點 1,794 億元， 97 年及 98 年度則 緊縮至 900 億元， 99 年度至 100 年度恢復成長， 100 年度國內需求達到 1,419 億元之水準。

91 年至 100 年國內汽車零組件供需概況表

單位：新台幣億元

年度	產值	出口值	進口值	國內需求	出口比率
91	1,561	912	551	1,200	58.42
92	1,747	1,078	685	1,354	61.71
93	2,079	1,274	867	1,672	61.28
94	2,162	1,280	912	1,794	59.20
95	1,974	1,329	746	1,391	67.33
96	2,036	1,479	684	1,241	72.64
97	1,839	1,526	626	939	82.98
98	1,697	1,397	600	900	82.32
99	2,107	1,713	872	1,266	81.30
100	2,262	1,848	1,005	1,419	81.70

資料來源：車輛公會， ARTC 整理

近年汽車零組件產業出口值不斷成長，使得我國汽車零組件近年皆呈現貿易順 差之狀態，順差金額自 91 年度之 361 億元，至 100 年度增加為 843 億元。

91 年至 100 年汽車零組件進出口金額

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資料來源：車輛公會， ARTC 整理

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國內廠商於海外市場深耕多年，具有通路優勢，加上產品可靠度佳，同時與外 資母廠進行合作，成功切入當地供應鏈，獲得國外客戶信賴。我國零組件出口 以車燈、車身鈑金件等為主，主要出口國為美國、日本及中國大陸等地，多以 AM 市場為主，其中出口美國比例 35.7% ；主要進口國則為日本、中國及泰國， 以 100 年度來看，前二大進口國為日本及中國大陸，佔進口比率分別為 52.9% 及 14.3% ；近年我國零組件產業在國內市場有限下積極拓展外銷，零組件出口 值逐年成長，出口比例已突破八成，龐大中國商機與 ECFA 貿易橋梁將為我國 廠商帶來商機，總觀 2012 年第二季汽車產業概況，汽車整車產值皆較第一季增 加，其中汽車雖因內需不如預期以致影響內銷量，但外銷市場的成長支撐了整 體產值。

我國最近二年度汽車零組件進出口國家金額排名

單位：新台幣億元

				單位：新台幣億元
排 名		出口		進口
		2010	2011	2010 2011
	國家	金額 比重 國家	金額 比重 國家	金額 比重 國家 金額 比重
1	美國	627.2 36.6 美國	660.4 35.7 日本	469.5 53.8 日本 531.9 52.9
2	日本	118.7 6.9 日本	126.7 6.9 中國	131.3 15.1 中國 143.8 14.3
3	中國	81.0 4.7 中國	97.0 5.3 泰國	71.2 8.2 泰國 80.5 8.0
4	德國	54.4 3.2 德國	58.2 3.2 韓國	42.3 4.9 韓國 57.2 5.7
5	澳洲	51.6 3.0 澳洲	55.5 3.0 德國	40.7 4.7 德國 47.9 4.8
	其他	780.1 45.5 其他	849.9 46.0 其他	117.1 13.4 其他 144.1 14.3
	合計	1,713 100 合計	1,848 100 合計	872 100 合計 1005 100

資料來源：車輛公會， ARTC 整理

 中國汽車零組件市場

2012 年因國際受美、歐債務危機衝擊，世界經濟情勢趨於複雜，各種不確定因 素明顯增加，全球汽車市場需求趨緩；中國大陸受到原物料價格上漲、人力資 源成本上升等影響，企業面臨之產業環境更加嚴峻，儘管如此，中國汽車零組 件之價格優勢依然存在，中國大陸政府亦將制定一系列政策措施，從舒緩企業 資金壓力、減輕企業負擔、協助企業應對摩擦、完善出口信用風險保障機制以 及提高貿易便利化水準等多個方面著手，協助企業度過難關， 2012 年中國大陸 汽車零組件產業保持穩定成長，由於汽車保有量持續增加，預估全年成長 26.7% ，產值約 2 兆 3,124 億元。

中國汽車零組件、配件產值

單位：人民幣億元

34

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資料來源：中國汽車工業信息網， IEK(2012/07)

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資料來源：中國汽車工業信息網， IEK(2012/07)

中國大陸汽車產銷市場持續成長，對零組件需求仍不斷增加，近年產業發展銜 接良好，乘用車、商用車及貨車表現良好，重點汽車企業獲利情形良好，台灣 汽車零組件產業於中國大陸布局越來越綿密，預估 2012 年在汽車補貼政策激勵 下，汽車銷售量車過 1,800 萬輛，維持 2%~3% 之成長；除汽車產業供應鏈前往 大陸布局之外， 2011 年 ECFA 納入 33 項汽車零組件，自今年年起部分品項零 關稅，在整車部分納入後續協商範圍，台灣目前整車產能約 64 萬輛， 2011 年 生產 34 萬輛，閒置產能 30 萬輛，未來 ECFA 如納入更多汽車零組件甚至整車 項目，對台灣汽車產業可望帶來另一波成長契機。

(4) 競爭情形

依據台灣區車輛工業同業公會之統計， 100 年度車輛工業總產值為 6,102 億元， 其中汽車零件業產值 2,262 億元，機車零件業產值 451 億元，合計 2,713 億元， 本公司 100 年度營業額 10.04 億元，佔汽機車零組件產業比重為 0.37% ，本公司 以優異品質與生產彈性，除獲得國內中華汽車與裕隆汽車之優良協力廠商之認可 外，外銷方面亦獲得國際大廠如 Thermo King 及龐巴迪休閒產品公司 (Bombardier Recreational Product ， BRP) 頒發優質供應商之認可，顯示本公司於生產技術及產 品質具有一定之競爭力。

3. 技術及研發概況

(1) 研發人員學經歷

(1)研發人員學經歷
年度 學歷別	99年底	100年底	截至101年7月31日
碩士( 含以上)	1	1	0

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大 專	10	12	14
高 中	4	4	4
高 中 以 下	0	0	0
合 計	15	17	18

• (2) 最近五年度每年投入之研發費用與開發成功之技術或產品

最近五年度每年投入之研發費用：

近五年度每年投入之研發費用：	近五年度每年投入之研發費用：	近五年度每年投入之研發費用：	近五年度每年投入之研發費用：
				單位：新台幣仟元
年度 項目	96年	97年	98年	99年
					100年
研發費用	5,396	5,494	5,382	6,950	11,397
營業收入	677,232	775,833	604,064	808,657	1,004,362
佔營收比率(%)	0.80%	0.71%	0.89%	0.86%	1.13%

最近五年度開發成功之技術或產品：

年度	項次	研發項目	用 途	成 果
96	1	鋁合金重力鑄造件研 發	冷凍壓縮機之相關部品閥門本體、 油底殼、進排氣歧管等。 相關壓縮機之鋁合金產品總體製 作。	產品已經客戶確 認，並完成交樣， 可準備至加工成品 量產。
97	1	鍛造活塞新產品研發	特殊需求高強度的用途在於賽車引 擎內使用。 增加新的市場訂單需求的製造能 力。	新型鍛造類型的活 塞產品已有穩定良 好的製程，生產線 標準化的製作技術 供應客戶的需求。
98	1	鋁壓鑄件開發	客戶之零件有相當比例採用壓鑄，依 客戶滿意度為基礎，以壓鑄承製零件 滿足客戶多樣化需求。	已完成交樣及導入 量產件，如：凸緣、 風扇軸等。
99	1	鍛造活塞 新產品研發	特殊需求高強度活塞用於賽車引擎 內。 增加新的市場訂單需求製造能力。	已完成交車廠或客 戶，量產機種持續 增加。
	2	ＡＴＶ新型 連桿開發	開發新客戶訂單。 有效使用現有設備。	已完成客戶訂單並 接初期訂單。
	3	橫拉桿接頭 共用零組件	滿足客戶要求共用零件降低開發成 本。 增加市場競爭力。	已完成交樣並持續 接單生產。
	4	快速組立伸 連接桿之開發	降低客戶國外採購成本。 滿足新車用後車箱舉伸油壓系統需 求。	已完成交樣並持續 接單生產。
100	1	平衡軸研發	滿足客戶訂單海外轉移。 提升廠內加工之競爭水準。	已完成交樣並持續 接單生產。

4. 長、中、短期業務發展計劃：

(1) 中、短期業務發展計劃

• 1 壓鑄件以及鍛件加工品的新產品開發。

• ○ 2 縮短開發及樣品交期以爭取客戶委託新產品開發的意願，提升業績。 ○ 3 持續擴大與貿易商的合作，擴展國內外市場。

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• 4 積極與國外 TIER 1 廠商合作，直接打入國外工業 OEM 廠或汽機車 OEM 廠。

• (2) 長期業務發展計劃

• 1 工業用壓縮機零件、船用引擎零件的開發。

• 2 以活塞與連趕搭配組合，積極行銷於國際性大廠，並與國內上游供應商合作， 爭取共同行銷商機。

• 3 培養專業技術研發人員，積極開發鋁件及鋼件相關產品及組合件的產品。

( 二 ) 市場及產銷概況

1. 市場分析

(1) 主要商品之銷售地區

要商品之銷售地區	要商品之銷售地區
年度 銷售地區		99 年度		100 年度
		金額	百分比	金額	百分比
內銷		309,015	38.21	432,654	43.08
外銷	美洲	235,165	29.08	212,159	21.12
	亞洲	119,969	14.84	30,868	3.07
	其他	144,508	17.87	328,681	32.73
	小計	499,642	61.79	571,708	56.92
合計		808,657	100.00	1,004,362	100.00

• (2) 市場占有率及市場未來之供需狀況及成長性

• 1 市場占有率

依據台灣區車輛工業同業公會之統計， 100 年度車輛工業總產值為 6,102 億元， 其中汽車零件業產值 2,262 億元，機車零件業產值 451 億元，合計 2,713 億元， 本公司 100 年度營業額 10.04 億元，佔汽機車零組件產業比重為 0.37% 。

• 2 市場未來之供需狀況：

國內汽車零組件產業雖處於飽和情況，惟汽車銷量正處於谷底反彈上升階段， 國內銷量 102 年以後仍有機會回到每年 40 萬輛之水準；中國車市總銷量成長雖 趨緩，但休旅車比重可望成長，本公司產品銷量可望隨新車銷量持續增長；國 際市場方面，新興國家如印度、巴西、中東及俄羅斯等地仍呈現成長，對汽車 產業帶來成長動能，整體需求仍持續增長，本公司除穩定供應國內汽車中心廠， 亦積極發展外銷，開拓美國、中東及俄羅斯等地之客戶。

• 3 成長性：

• A. 國產汽車市場已趨向飽和狀態又由於車廠全球化採購策略的影響下，原有市 場成長不易。

• B. 隨日本及歐洲市場等地開拓，預期會有增幅成長。

(3) 競爭利基

• 1 研發能力

近年本公司近年持續提升產品設計能力，開發多項壓鑄件及鍛件之新產品，以

37

因應汽車製造廠之需求，朝向直接打入外國 OEM 及 ODM 市場發展。

• 2 產品品質

已獲得客戶肯定，近年連年獲得客戶頒發品質績優廠商或認證，在汽車供應鏈
中保持良好績效，合作關係穩定。

• 3 製程技術之提昇

在技術層次上具有相當之競爭力，在圖面、製程、品檢標準上獲得原廠支援， 在材料上取得 NASA 鋁合金材料使用授權，在競爭激烈之汽機車零組件市場 保有一定之競爭力。

• (4) 發展遠景之有利、不利因素與因應對策

• 發展遠景之有利因素

  • A. 品質穩定、提升自行設計開發能力，對爭取 ODM 廠活塞、連桿、轉向系統 零件等訂單有較大助益。

  • B. 通過 ISO/TS 16949 品質管理統系認證及 ISO-14001 環境管理認證，有助於提 升本公司形象，有利於爭取歐、美等先進國家訂單。

  • C. 目前歐美地區 OEM 廠已經將其零件採購重心移向亞太地區，以本公司累積 多年的經驗及品質穩定的形象，有助於爭取訂單及合作機會。

• 發展遠景之不利因素及因應對策

  • A. 台灣市場銷量萎縮

台灣市場銷售趨於成熟，為來成長性趨於穩定，未來面臨台灣車市銷售不振之
情況，零組件產業亦將面臨產能利用偏低之情況。

因應對策：

積極拓展外銷至中東、俄羅斯等地，以優異之品質拓展海外市場。

B. 電動車產業持續發展壓縮內燃機之發展

2011 年日產汽車、通用汽車及三菱汽車分別推出電動車進行銷售，雖然銷售業 績不如預期，但已代表電動車開啟元年，隨環保減碳之觀念普及，未來電動車 輛成長將壓縮內燃機車輛之發展

因應對策：

積極拓展壓縮機、船用引擎及發電機等其他工業用途之市場，提升公司競爭力。

1. 主要產品之重要用途及產製過程

2. (1) 主要產品之用途

   • 1 汽、機車引擎用活塞。

   • 2 各種內燃機動力設備用活塞。

   • 3 壓縮機用之活塞。

   • 4 各種汽、機車連桿及相關鋁及鑄鐵零組件。

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• 5 汽車底盤懸吊及轉向系統零組件。

• ○ 6 各種銅製鍛品件毛胚及加工。 ○ 7 汽車引擎支架。 ○ 8 航太工業用鋁合金加工件。

(2) 產製過程

• 1 活塞製造流程：

原材料→熔解→鑄造→熱處理→加工工程→表面處理→洗滌→品保檢驗→組
立包裝→成品入庫。

• 2 鍛造品製造流程：

原材料→切料→加熱→鍛造工程→熱處理→表面噴砂→整型→加工工程→表
面處理→品保檢驗→組立包裝→成品入庫。

3. 主要原料之供應狀況

• (1) 大宗使用原料：鋁合金鋁錠目前採單一供應商供料，購料價格以國際行情議價， 並要求供應商配合本公司庫存管理充分備料，對於品質穩定及交期、庫存管理更 易於掌控，另鋼材供應商除中鋼公司外亦有多家供應商可供選擇，增加議價空 間，有利於降低採購成本。

• (2) 材、物料，零配件之採購，本公司之個別供應商並無不可取代之獨占性，供貨來 源充足不虞匱乏。

• (3) 為免囤積庫存積壓資金，採「整批訂購，分批交貨」之彈性原則來控管備料。

• (4) 僅向合格之供應商訂講，進貨時遵循相關法令及契約規定，確保貨源供應無缺。

• 最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明

(1) 主要產品毛利比較

單位：新台幣仟元； %

年度	營業收入	營業毛利	毛利率(%)	毛利率變動率(%)
98年度	604,064	23,059	3.82	－
99年度	808,657
		33,946	4.18	9.95
100年度	1,004,362
		124,505	12.40	195.24

(2) 價量變化之關鍵因素

• 99 年度至 100 年度，毛利率變動超過 20% ，茲就其關鍵因素分析如下：

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元
主要產品	分析項目	99~100年度	說明
活塞	(A)銷貨收入差異分析		銷貨收入：增加98,880仟元 ~~1~~.數量差異有利57,125 仟元，主要係因本公司在活塞產品接~~單~~ 狀況持續成長，致100年活塞產品銷售數量較99年增加，因
	P(Q’-Q)	57,125
	Q(P’-P)	35,600	而產生有利之數量差異。 2.價格差異有利35,600 仟元，主要係因隨著營收規模增加進而

39

主要產品	分析項目	99~100年度	99~100年度	說明
	(P’-P)(Q’-Q)		6,155	調漲售價，再加上高單價活塞產品比重提升，使得100年度整 體平均售價較99年度上升，而產生有利之價格差異。 3.組合差異有利6,155仟元。
	P’Q’-PQ		98,880
	(B)銷貨成本差異分析			銷貨成本：增加62,353仟元 ~~1~~.數量差異不利54,795 仟元，主要係因本公司在活塞產品接~~單~~ 狀況持續成長，致100年度活塞產品銷售數量較99年度增加， 相對使得銷貨成本隨之增加，而產生不利之數量差異。 2.價格差異不利6,448仟元，主要原因係本公司汰換受到八八水 災影響之生產線設備，進而大幅改善生產良率，惟高單價活~~塞~~ 產品比重提升，造成平均單位成本仍微幅上升，而產生不利之 價格差異。 3.組合差異不利1,110仟元。
	P(Q’-Q)		54,795
	Q(P’-P)		6,448
	(P’-P)(Q’-Q)		1,110
	P’Q’-PQ		62,353
	(C)銷貨毛利變動金額		36,527	毛利差異：綜上所述，100年度毛利較99年度增加36,527仟元。
鍛造品	(A)銷貨收入差異分析			銷貨收入：增加60,059仟元 ~~1~~.數量差異有利27,551 仟元，主要係因本公司在鍛造品接單~~狀~~ 況持續成長，致100年度鍛造品銷數量較99年度增加，因而 產生有利之數量差異。 2.價格差異有利29,722 仟元，主要係本公司汰換受八八水災影 響之生產設備，產品品質提升獲得下游端客戶肯定，再加上~~因~~ 隨著營收規模增加，進而調漲售價，使得100年度整體平均售 價較99年度微幅上升，而產生有利之價格差異。 3.組合差異有利2,786仟元。
	P(Q’-Q)		27,551
	Q(P’-P)		29,722
	(P’-P)(Q’-Q)		2,786
	P’Q’-PQ		60,059
	(B)銷貨成本差異分析			銷貨成本：增加18,349仟元 1.數量差異不利26,438 仟元，主要係因本公司在鍛造品產品接 單狀況持續成長，致100年度鍛造品銷售數量較99年度增加， 而產生不利之數量差異。 2.價格差異有利7,402仟元，主要原因係本公司汰換受到八八水 災影響之生產線設備，進而大幅改善生產良率，造成平均單位 成本下降，而產生有利之價格差異。 3.組合差異有利687仟元。
	P(Q’-Q)		26,438
	Q(P’-P)		(7,402)
	(P’-P)(Q’-Q)		(687)
	P’Q’-PQ		18,349
	(C)銷貨毛利變動金額		41,710	毛利差異：綜上所述，100年度毛利較99年度增加41,710仟元。

註： P’Q’ ：最近年度單價、數量； PQ ：前一年度單價、數量。

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5. 最近二年度主要進銷貨客戶名單

(1) 最近二年度任一年度中曾占進貨總額百分之十以上廠商名單：

單位：新台幣仟元

99年度	99年度			100年度	100年度			101年上半年度	101年上半年度	101年上半年度
名稱	金額	比例 %	與發行 人關係	名稱	金額	比例 %	與發行 人關係	名稱	金額	比例 %	與發行 人關係
RIGHT WAY INDUSTRIAL (MALAYSIA) SDN. BHD.	127,440	27.36	子公司	RIGHT WAY INDUSTRIAL (MALAYSIA) SDN. BHD.	126,100	26.32	子公司	RIGHT WAY INDUSTRIAL (MALAYSIA) SDN. BHD.	68,521	24.70	子公司
開南金屬工業(股) 公司	47,464	10.19	無	開南金屬工業 (股)公司	48,713	10.17	無	中國鋼鐵股份有 限公司	46,558	16.78	無
							無	開南金屬工業(股) 公司	32,782	11.82	無
其他	290,861	62.45	-	其他	304,309	63.51	-	其他	129,573	46.70	-
進貨淨額	465,765	100.00	-	進貨淨額	479,122	100.00	-	進貨淨額	277,434	100.00	-

進貨廠商增減變動原因說明：正道馬來西亞為本公司之子公司，主要從事活塞、轉向系統等鋁鑄件生產製造，以銷售東南亞市 場為主，正道公司接獲部分歐美鋁鑄件訂單亦委由馬來西亞生產，並由馬來西亞直接交貨給歐美 之客戶， 99 年度起歐美景氣自谷底反彈，汽車及工業用鋁鑄件銷量成長，致本公司向正道馬來西 亞採購成品之比重增加， 100 年度及截至 101 年上半年度止鋁鑄件產品銷售穩定，變動情形不大； 開南主要從事鋁錠生產銷售及鋁製品成型加工，正道公司與開南合作關係穩定， 99 年度受到景氣 回升影響，向開南採購之金額及比率均有所提升， 100 年度及 101 年上半年度鋁合金活塞製品銷 量穩定，向開南採購鋁合金原料變化不大；中鋼公司為國內鋼鐵最大供應商，正道公司產品主要 分為鋼鐵鑄件及鋁合金鑄件，合作關係穩定，截至 101 年上半年度止向中鋼進貨金額成長，主要 受到中鋼條鋼一廠將於下半年進行設備改善工程停產，故正道預先備貨，向中鋼採購金額增加。

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(2) 最近二年度任一年度中曾占銷貨總額百分之十以上之銷貨客戶名單：

單位：新台幣仟元

	99年度				100年度	100年度			101年上半年度	101年上半年度
名稱	金額	比例 %	與發行 人關係	名稱	金額	比例 %	與發行 人關係	名稱	金額	比例 %	與發行 人關係
TK集團	246,910	30.53	無	TK集團	293,466	29.22	無	TK集團	156,387	29.50	無
			無	太立實業	102,464	10.20	無
其他	561,747	69.47	-	其他	608,432	60.58	-	其他	373,797	70.50	-
營收淨額	808,657	100.00	-	營收淨額	1,004,362	100.00	-	營收淨額	530,184	100.00	-

銷貨廠商增減變動原因說明： TK 集團專門從事運輸工具空調設備系統之製造生產，佔有全球三分之二之拖車冷凍設備市場，生 產據點設於六個國家之九個工廠，服務據點則遍及全球； TK 集團主要向本公司採購車用壓縮機活 塞，組裝成空調系統應用於各式車輛之原裝 (OEM) 及售後維修 (AM) 市場，本公司活塞品質獲得 TK 集團肯定，彼此往來穩定，均佔本公司銷貨比重約三成；太立公司主要從事各種汽車零件之貿易， 客戶遍及日本、韓國、歐洲及美洲等地，彼此合作多年，往來關係穩定。

42

6. 最近二年度生產量值表

產能 / 量單位：仟個；值單位：新台幣仟元

年度 生產量值 主要產品	99年度	99年度	99年度	100年度	100年度	100年度
	產能	產量	產值	產能	產量	產值
活 塞	3,000	2,430	259,768	3,600	2,333	423,943
鍛 造 品	2,500	1,406	261,542	2,600	1,464	308,982
其 它 類	0	6,757	181,833	0	7,998	179,984
合 計	5,500	10,593	703,143	6,200	11,795	912,909

7. 最近二年度銷售量值表

產能 / 量單位：仟個；值單位：新台幣仟元

年度 銷售量值 主要產品	99 年度	99 年度	99 年度	99 年度	100 年度	100 年度	100 年度	100 年度
	內銷		外銷		內銷		外銷
	量	值	量	值	量	值	量	值
活塞	1,284	181,900	955	150,084	1,707	256,133	919	176,162
鍛造品	594	125,076	846	170,935	742	175,449	833	186,641
其它類	763	2,039	6,154	178,623	4	1,072	8,048	208,905
合計	2,641	309,015	7,955	499,642	2,453	432,654	9,800	571,708

( 三 ) 最近二年度從業員工人數

單位：人； %

				單位：人；%
項目	年度	99年12月31日	100年12月31日	101年7月31日
員 工 人 數	職員	113	155	97
	作業員	297	348	389
	合 計	410	503	486
	平均年齡	39.67	32.82	38.47
	平均服務年資	12.50	12.11	10.8
學 歷 分 布 比 率 %	博士	0.00	0.00	0.00
	碩士	1.30	0.83	1.23
	大專	27.87	25.21	25.31
	高中	45.83	40.00	41.77
	高中以下	25.00	33.96	31.69
	合計	100.00	100.00	100.00

( 四 ) 環保支出資訊

1. 依法令規定應申領污染設施設置許可證或污染排放許可證或應繳納污染防治費用 或應設立環保專責單位人員者，其申領、繳納或設立情形之說明：

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(1) 申領污染設施設置許可證或污染排放許可證情形：

項目	設置許可證
鋁製品鑄造程序	固定污染源操作許可證(M01)
金屬熱處理程序	固定污染源操作許可證(M02)
金屬表面研磨程序	固定污染源操作許可證(M04)
金屬電鍍程序	固定污染源操作許可證(M05)
金屬表面處理業	水污染防治許可證

• (2) 應繳納污染防制費用，其繳納情形：

• A. 空污－本公司設空污防治設備，利用吸收原理處理製程之廢氣，並將廢氣處理 至排放標準，並支付行政院環保署相關之處理費用。

• B. 廢棄物－本公司與合法之廢棄物清除處理廠商簽約並依規定申報，就產出之廢 棄物多寡支付相關之處理費用，並另行支付行政院環保署土壤及地下水污染 整治費。

• (3) 應設立環保專責單位人員者，其設立情形：

本公司依法設置乙級空氣污染防制專責人員 1 人。

1. 列示有關對防治環境污染主要設備及其用途與可能產生效益：

101 年 07 月 31 日；單位：新台幣仟元

					101 年07月31日；單位：新台幣仟元
設備名稱	數量	取得日期	投資成本	未折減餘額	用途及預計可能產生效益
廢水處理設備(D01)	1	84/4/24	1,318	－	將廢水處理至達到環保局污水排放標準
廢水處理設備(D02)	1	88/6/30	1,270	－	將廢水處理至達到環保局污水排放標準
廢水處理設備(D03)	1	91/7/31	631	－	將廢水處理至達到環保局污水排放標準
耐磨環集氣設備(M01)	1	84/8/31	1,022	－	將廢氣處理至達到環保局廢氣排放標準
袋式集塵器(M04)	3	96/4/30	348	13	將廢氣處理至達到環保局廢氣排放標準
後處理集氣設備(M05)	1	88/8/26	430	－	將廢氣處理至達到環保局廢氣排放標準
合計	－	－	5,019	13

1. 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司改善環境污染之經過，其有污染糾紛 事件者，並應說明其處理經過：無。

2. 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因污染環境所受損失 ( 包括賠償 ) 、處 分之總額，並揭露其未來因應對策及可能之支出：無。

3. 目前污染狀況及其改善對公司盈餘、競爭地位及資本支出之影響

本公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，未有環境污染情事，在環境保護之
管理與投資污染防制設施，本公司持續著重污染防治設備之投資，並委託專業合格
之清理廠商代為清除廢棄物。

1. 其未來二年度預計之重大環保資本支出

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(1) 擬購置之防治污染設備或改善內容：新設置空氣汙染防治設備。

• (2) 年度固定環保支出：垃圾清運費、防治設備固定檢測、人事及藥品費用等。

• (3) 預計支出金額：新台幣 2,000 仟元。

• (4) 改善後之影響：增加本公司競爭力及達到環保要求。

( 五 ) 勞資關係

1. 公司各項員工福利措施、退休制度及其他重要協議情形

(1) 員工福利措施

• 1 依職工福利有關法規組織職工福利委員會，並依規定提撥福利金辦理有關員工 福利事項。

○ 2 全體員工享勞保、健保、勞退、團保

○ 3 提供物美價廉午餐、加班免費供應餐點 ○ 4 端午、中秋、春節由福委會發予禮券 ○ 5 年終發放年終獎金 ○ 6 婚喪喜慶禮金 ○ 7 職工福利委員會每年舉辦並補助員工旅遊 ○ 8 當月壽星發放生日禮物

○ 9 社團活動

○ 10 免費停車場 ○ 11 員工每年免費健康檢查

(2) 退休制度

為照顧員工退休後生活及促進勞資關係合諧 , 提升員工工作效率本公司按勞基法 規定制定從業員退休辦法，並成立退休金監督委員會，依法每月提撥薪資總額 15% 予退休金專戶儲存。自民國九十四年七月一日起配合勞工退休金條例之實 施，另為新制員工每月薪資 6% 提撥至勞工保險局之個人退休金專戶。

(3) 其他重要協議

依勞基法規定選派代表召開勞資會議，並不定時由工會幹部與經營者做雙向溝
通且每位從業員皆訂立不定期勞動契約書。

2011 年 12 月 9 日勞資雙方簽訂團體協約 ( 南市政府核准字號：南市勞資字第 1000958775 號 )

1. 最近年度及截至公開說明書刊印日止，公司因勞資糾紛所遭受之損失，目前及未來 可能發生之估計金額與因應措施：無。

二、固定資產及其他不動產

一 ( ) 自有資產

1. 取得成本達實收資本額百分之十或新台幣一億元以上之固定資產資料：無。

45

1. 閒置不動產及以投資為目的持有期間達五年以上之不動產：無。

( 二 ) 租賃資產

1. 資本租賃 ( 取得成本達實收資本額百分之十或新台幣一億元以上 ) ：無。

2. 營業租賃 ( 每年租金達五百萬元以上 ) ：無。

3. ( 三 ) 各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率

4. 生產工廠之使用狀況

101 年 7 月 31 日

生產工廠之使用狀況			101	年7月31日
項目 工廠	建物面積	員工人數	生產商品 種類	目前使用 狀況
台南市仁德區大甲里中正西路1015號	62,334	486	活塞、 鍛造品	良好

2. 最近二年度設備產能利用率

產能 / 量單位：仟個；值單位：新台幣仟元

年度 生產量值 主要產品	99度	99度	99度	99度	100年度	100年度	100年度	100年度
	產能	產量	產能 利用率	產值	產能	產量	產能 利用率	產值
活塞	3,000	2,430	81.00%	259,768	3,600	2,333	64.81%	423,943
鍛造品	2,500	1,406	56.24%	261,542	2,600	1,464	56.31%	308,982
其它類	0	6,757	－	181,833	0	7,998	－	179,984
合計	5,500	10,593	－	703,143	6,200	11,795	－	912,909

46

三、轉投資事業

一 ( ) 轉投資事業概況：

101 年 6 月 30 日；單位：新台幣或外幣仟元；仟股

轉投資事業	主要 營業	投資 成本	帳面 價值	持有股份	持有股份	股權 淨值	市值	會計處 理方法	最近年度(100年 度)投資報酬	最近年度(100年 度)投資報酬	持有 公司 股份 數額
				股數	股權 比例				投資 損益	分配 股利
正道工業(馬來西亞)私人有限公司	汽機車活塞之製造	MYR 27,330	504,819	26,612	74%	504,819	－	權益法	18,382	3,607	－
Excellent Growth Investments Limited	一般投資業	290,034	283,593	－	100%	283,593	－	權益法	(6,770)	－	－
銀星國際投資股份有限公司	一般投資業	100,768	72,644	9,743	70%	72,644	－	權益法	283	－	－
Right Way North America	汽機車引擎零件之買賣	1,575	4,442	－	100%	4,442	－	權益法	2,119	－	－
證道實業(馬來西亞)有限公司(註)	汽機車引擎零件之買賣	－	(2,614)	－	100%	(2,614)	－	權益法	9	－	－
證道實業股份有限公司	汽機車買賣業務	213,800	(33,830)	21,380	100%	(33,830)	－	權益法	3,555	－	－
TRIM-Telesis Engineering Sdn. Bhd.	連桿製造	MYR 7,235	MYR 1,727	8,950	90%	MYR 1,727	－	權益法	－	－	－
正道汽車配件(福州)有限公司	汽機車活塞轉向系統之製 造	USD 7,500	CNY 47,423	－	100%	CNY 47,423	－	權益法	－	－	－
福州威寶國際貿易有限公司	五金產品、橡膠原料、普 通機械、電子產品等	CNY 1,000	CNY 1,391	－	100%	CNY 1,391	－	權益法	－	－	－

註：係公司以權益法認列之長期股權投資。

註： 89 年決議解散，目前尚在清算中。

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( 二 ) 綜合持股比例：

單位：仟股； %

					單位：仟股；%	單位：仟股；%
轉投資事業	本公司投資		董事、監察人、經理 人及直接或間接控 制事業之投資		綜合投資
	股數	持股比例	股數	持股比例	股數	持股比例
正道工業(馬來西亞)私人有限公司	26,612	74%	－	－	26,612	74%
證道實業(股)公司	21,380	100%	－	－	21,380	100%
銀星國際投資(股)公司	9,743	70%	－	－	9,743	70%
證道實業(馬來西亞)有限公司(註)	－	100%	－	－	－	100%
Right Way North America	－	100%	－	－	－	100%
Excellent Growth Investments Limited	－	100%	－	－	－	100%

註：於 89 年決議解散，目前尚在清算中。

• ( 三 ) 上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股 票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司經營結果及財務狀況之影 響：截至公開說明書刊印日止，子公司未持有或處份本公司股票情形，故不適用。

• ( 四 ) 最近二年度及截至股票公開發行說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或 有以部分事業、研發成果移轉子公司者，應揭露放棄子公司現金增資認購情形：無。

四、重要契約

契約性質	當事人	契約起訖日期	主要內容	限制條款
權利金合約	PAC MATERIALS, LLC 簽訂	2006.02.23迄今	NASA材料權利金約定	無
供應合約	INGERSOLL RAND	2012.01.02~2014.12.31	產品供應合約	無
代理合約	ANDRAS	2011.08.01~2016.07.31	歐洲市場代理合約.	無
代理合約	SAFETY AUTO PART CORP.	2012.03.13~2015.03.13	中北美市場代理合約	無
銷售合約	中華汽車工業 (股)公司	2012.04.01~2017.03.31	零件銷售約定	無
長期借款	兆豐國際商業銀行 台南分行	2010.02.21~2015.01.25	中長期借款	無
長期借款	兆豐國際商業銀行 基隆分行	2011.02.14~2016.03.09	中長期借款	無
長期借款	合作金庫銀行	2011.03.09~2016.03.09	中長期借款	無

五、其他必要補充說明事項：無。

48

參、發行計畫及執行情形

一、前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫分析

• 一

• ( )99 年 9 月私募現金增資計劃

1. 計劃內容

• (1) 私募現金增資之核准日期及文號： 99 年 09 月 24 日 文號：經授商字第 09901215860 號

• (2) 計畫所需資金總額：新台幣 360,000 仟元。

• (3) 資金來源：現金增資 3,000 萬股，每股面額 10 元，私募價格 12 元，總金額新 台幣 360,000 仟元。

• (4) 計劃項目、運用進度如下： 353,083 仟元償還銀行借款，另 6,917 仟元用於充實 營運資金。

2. 執行情形

單位：新台幣仟元； %

行情形				單位：新台幣仟元；%
計畫項目		執行狀況		進度超前或落後情形、 原因及改進計畫
償還銀行借款	支用金額	預定	353,083	已依原預定進度於99年第四季 執行完畢。
		實際	353,083
	執行進度(%)	預定	100.00
		實際	100.00
充實營運資金	支用金額	預定	6,917
		實際	6,917
	執行進度(%)	預定	100.00
		實際	100.00

3. 計畫效益之評估

(1) 償還銀行借款

該次募資案本公司為節省利息支出，於 99 年第三季募集完成後，提早償還銀行 借款 323,083 仟元，餘依原計劃進度於 99 年第四季償還銀行借款 30,000 仟元， 合計金額為 353,083 仟元，償還借款後，本公司相關財務數字、財務結構及償 債能力，與 99 年度籌資前比較分析說明如下：

單位： %

				單位：%
	項目	99年第二季	99年第三季	99年第四季
財務結構	負債佔總資產比率	68.34	51.24	55.40
	長期資金佔固定資產比率	194.04	276.34	253.99
償債能力	流動比率	52.57	74.36	71.20
	速動比率	30.56	37.14	37.20

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財務結構方面，本公司該次募資用以償還銀行借款之後，使負債比率自 99 年 第二季之 68.34% 降為 99 年第三季之 51.24% ，而長期資金佔固定資產比率亦自 99 年第二季之 194.04% 提升至 99 年第三季之 276.34% ，財務結構已明顯改善。 償債能力方面，該次籌資償還銀行借款後，使其流動負債金額大幅減少，故其 流動比率、速動比率分別自 99 年第二季 52.57% 、 30.56% 提升至 99 年第三季 之 74.36% 、 37.14% ，其償債能力已大幅提升。

(2) 充實營運資金

本公司所募集資金中之 6,917 仟元係用於充實營運資金，並業於 99 年第四季運 用完成。本公司營業收入淨額由 99 年度之 808,657 仟元成長至 100 年度之 1,004,362 仟元，成長率達 24.20% ，另本公司利息費用亦由 99 年度之 17,176 仟 元降低為 100 年度之 7,286 仟元，減少幅度高達 57.58% 。

整體而言，該次辦理私募普通股以償還銀行借款與充實營運資金後，無論在對本
公司整體營運發展、健全財務結構以及強化償債能力皆有所改善，是以本公司該
次籌資效益已顯現。

二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計畫

• 一

• ( ) 本次計劃之資金來源

• 本次計畫所需資金總額：新台幣 344,400 仟元。

• 資金來源：

• (1) 現金增資發行普通股 20,000 仟股，每股面額 10 元，每股發行價格議定為新台 幣 17.22 元，以 20,000 仟股計算，預計募集資金總額為新台幣 344,400 仟元。

• (2) 現金增資金額如因市場變動而調整，致募集資金不足時，其差額將減少償還銀 行借款之金額；惟若募集資金增加時，則將作為償還銀行借款或充實營運資金 之用。

3. 計畫項目及預計進度

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元
計畫項目	預定完成日期	所需資金總額	預定資金運用進度
			101年度第四季
償還借款	101年度第四季	344,400	344,400
合計		344,400	344,400

4. 預計可能產生效益

本次籌資計畫之 344,400 仟元將用以償還銀行借款，以擬償還借款利率介於 1.89%~2.375% 設算， 101 年第四季償還借款後預計 101 年度可以節省利息支出 633 仟元，且往後每年約可減少利息支出 7,467 仟元，可適度減輕本公司財務負擔並提 升償債能力。

• ( 二 ) 本次發行公司債者，應參照公司法第二百四十八條之規定，揭露有關事項及其償債

50

款項之籌集計畫與保管方法：不適用。

• ( 三 ) 本次發行特別股者，應揭露每股面額、發行價格、發行條件對特別股股東權益影響、 股權可能稀釋情形、對股東權益影響及公司法第一百五十七條所規定事項：不適用。

• ( 四 ) 上市或上櫃公司發行未上市或未上櫃特別股者，應揭露發行目的、不擬上市或上櫃 原因、對現有股東及潛在投資人權益之影響及未來有無申請上市或上櫃之計畫：不 適用。

• ( 五 ) 股票依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則 第五條規定核准在證券商營業處所買賣之公司發行新股者，應說明未來上市 ( 櫃 ) 計 畫：不適用。

• ( 六 ) 本次發行員工認股權憑證者，應揭露員工認股權憑證發行及認股辦法：不適用。

• ( 七 ) 本次計劃之可行性、必要性及合理性，並應分析各種資金調度來源對公司申報年度 及未來一年度每股盈餘稀釋影響

• 本次計畫之可行性評估

• (1) 於法定程序上之可行性

  • 本公司本次現金增資發行新股，業經 101 年 8 月 27 日董事會決議通過，經查與 公司法、證券交易法、發行人募集與發行有價證券處理準則及其他相關法令規 定並無不符，且律師對本次現金增資發行新股計畫業已出具適法意見書，顯示 本次現金增資發行新股計畫應屬適法可行。

(2) 資金募集完成之可行性

本公司本次計畫預計發行普通股新股 20,000 仟股，每股面額 10 元，每股發行價 格議定為新台幣 17.22 元，預計募集金額為 344,400 仟元。本公司除依公司法第 267 條規定，保留現金增資發行新股總數 10% 之股份由員工認購，計 2,000 仟股 由員工認購，並依證券交易法第 28 條之 1 規定，提撥本次擬發行股份 10% ，計 2,000 仟股，採公開申購方式對外公開承銷，其餘股份由原股東按認股基準日之 持股比例認購，其認購不足一股之畸零股或原股東及員工放棄認購股數，由董 事會授權董事長洽特定人依發行價格認購之；而對外公開承銷部份，則由承銷 團採餘額包銷方式，應足以確保本次資金募集之完成，故本公司本次現金增資 計畫之募集完成應具可行性。

(3) 資金運用計畫之可行性

本公司本次辦理現金增資發行新股所募集之資金 344,400 仟元將用以償還銀行 借款，以維持公司債信、減輕利息負擔及改善財結構。經核閱本公司本次預計 償還銀行借款之借款合約及融資動撥情形，該等借款確實存在且其合約內容並 無不得提前償還或其他特殊限制條款之約定。故待本次募集資金完成後，即可 依預定資金運用計畫進行償還銀行借款作業，故本次籌資用於償還銀行借款計 畫應具可行性。

綜上所述，本公司本次辦理現金增資發行新股之計畫就其適法性、資金募集完成
及資金運用計畫等各方面均具可行性。

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2. 本次計畫之必要性評估

(1) 降低利息費用對獲利之侵蝕並提高營運競爭力

項目	99年度	100年度	101年上半年度
金融機構借款金額合計	244,794	400,777	434,143
營業利益	(113,924)	6,105	2,038
利息費用	(17,176)	(7,286)	(4,185)
利息費用/營業利益	15.08	(119.34)	(205.35)

資料來源：本公司 99~100 年度及 101 年上半年度經會計師查核簽證之財務報告。 註： 99~100 年度及 101 年上半年度分別含利息資本化金額為 123 仟元、 256 仟元及 18 仟元。

99 年度在全球經濟景氣逐漸擺脫金融風暴陰霾影響，帶動美國與中國二大主要 汽車市場銷售上揚，而 100 年度雖受到歐債風暴與日本大地震之影響，惟中國 及新興市場如巴西、印度之汽車銷售，成長速度雖然趨緩，但持續維持向上增 長態勢，此外，依 OICA( 國際汽車製造商協會 ) 資料顯示美國於 100 年度汽車總 生產量仍較前一年度同期成長 11.5% ，達 865 萬輛，而在國內汽車市場方面，日 本大地震後出現短暫供應鏈斷鏈危機，而在原廠全球供應鏈調度得宜與零件本 土自製率偏高優勢下，卻因此出現日系車搶購風潮，再加上廠商持續推出優惠 方案與新車款帶動下，全年銷售量突破 34.3 萬輛，連帶影響台灣汽車整車產值 與零組件產值連帶較前一年度同期成長分別為 14.44% 及 5.26% ，故在國內外車 市需求維持成長態勢情況下，致本公司 100 年度營運規模較前一年度同期成長 24.20% ，金額成長為 1,004,362 仟元，另 101 年上半年度在歐債危機持續蔓延， 而國內汽車市場則有油電雙漲之衝擊，各種不確定因素明顯增加，惟美國及新 興市場之汽車銷售持續在換車與首購需求帶動下，仍維持向上增長態勢，此外 國內各家車商持續祭出購車優惠，再加上本公司於 100 年底新增一級衛星廠之 日本客戶，致 101 年上半年度營業收入較前一年同期成長 7.48% ，金額成長為 530,184 仟元；本公司因日常營運週轉需求增加，而多以銀行借款方式支應，致 利息費用增加，而對公司獲利產生影響。在未來利率看漲之趨勢之下，若持續 向銀行舉借來支應營運週轉所需之資金，將造成債務壓力日漸增加。有鑑於此， 藉由本次現金增資所募集金額 344,400 仟元償還銀行借款，將可提升靈活調度之 彈性， 101 年第四季償還借款後，預計 101 年度可以節省利息支出 633 仟元，且 往後每年約可減少利息支出 7,467 仟元，是以減輕本公司財務負擔，降低對銀行 之依存度，亦可降低因利率調升造成公司獲利侵蝕之影響，故本次現金增資用 以償還銀行借款應屬必要。

(2) 改善財務結構，強化短期償債能力

項目	年度	99年度	100年度	101年 上半年度	101年度 (募資後)
財務 結構	負債佔資產比率(%)	55.40	56.44	50.08	33.56
	長期資金占固定資產比率(%)	253.99	264.66	249.09	275.70

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償債 能力	流動比率(%)	71.20	78.29	124.85	175.80
	速動比率(%)	37.20	40.13	65.82	92.68

本公司預計本次募資 344,400 仟元用以償還銀行借款，償還銀行借款後負債比率 可降至 33.56% ，且因增資後長期資金占固定資產比率由 249.09% 提升至 275.70% ，流動比率可由 124.85% 提升至 175.80% ，及速動比率可從 65.82% 提升 至 92.68% ，顯見本次籌資對本公司改善財務結構及流動性風險有明顯助益。

項目	年度 公司別	99年度	100年度	101年 上半年度
負債佔資產比率(%)	正 道	55.40	56.44	50.08
	耿 鼎	62.99	63.60	62.70
	和 大	64.04	65.55	63.38
	江興鍛	30.95	24.85	26.36
流動比率(%)	正 道	71.20	78.29	124.85
	耿 鼎	87.22	95.01	87.97
	和 大	115.57	119.05	116.52
	江興鍛	153.58	166.36	145.02
速動比率(%)	正 道	37.20	40.13	65.82
	耿 鼎	46.28	50.70	47.29
	和 大	77.76	79.83	74.02
	江興鍛	128.90	123.94	106.80

資料來源：各公司 99~100 年度及 101 年上半年度經會計師查核簽證之財務報告。

再者，經與採樣同業公司相較，本公司 99 、 100 年度及 101 年上半年度之負債 佔資產比率分別為 55.40% 、 56.44% 及 50.08% ， 99 年度雖辦理私募並償還負債， 但 99 、 100 年度及 101 年上半年度之負債佔資產比率仍介於同業之中。

另在流動比率及速動比率方面，本公司 99 、 100 年度及 101 年上半年度之流動 比率分別為 71.20% 、 78.29% 及 124.85% ，另速動比率則分別為 37.20% 、 40.13% 及 65.82% 。在流動比率方面， 99 年度在增資償還短借後流動比率大幅提升惟仍 低於所有採樣同業公司， 100 年度因本公司流動負債中因訴訟案產生之其他應付 款 - 關係人金額較高，使得 100 年底之流動比率仍低於所有採樣同業公司， 101 年上半年底因訴訟案已決，前述之其他應付款沖銷後流動比率已高於耿鼎公司 及和大公司，惟落於江興鍛公司之後，而在速動比率方面，本公司 98~100 年底 之速動比率變化原因與流動比率相當，前述年度均低於所有採樣同業公司，而 101 年上半年速動比率改善後僅優於耿鼎公司，落於和大公司及江興鍛公司之 後。綜上所述，本公司本次辦理現金增資償還借款，以降低公司負債比率、提 升流動比率及速動比率，穩定其財務結構，實有其必要性。

(3) 財務資金面

由本公司 101 年度及 102 年度之現金收支預測表觀之，本公司預期 101 年 9 月 至 101 年 12 月非融資性收入總計為 357,444 仟元，若加計 101 年 9 月期初現金 餘額 11,675 仟元，扣除非融資性支出 351,082 仟元，並考量每月最低現金餘額 為 10,000 仟元及償債計畫，總計 100 年 9 月至 101 年 12 月將出現資金缺口達

53

392,969 仟元，若資金缺口均以增加銀行借款支應，將提高營運風險並侵蝕獲利， 故為避免因舉債造成公司利息支出負擔，並降低對銀行依存度及提升競爭力， 本公司本次擬現金增資發行新股募集資金 344,400 仟元用以償還銀行借款，以長 期資金支應其資金短絀情形應有其必要性。

綜上所述，本公司為節省利息支出、提升競爭力及強化償債能力，本次募集資金計
畫用以償還借款實有其必要性。

3. 本次計畫之合理性評估

• (1) 資金運用計畫及預計進度之合理性

本公司本次辦理現金增資發行新股預計於 101 年 9 月向金融監督管理委員會提 出申報，於申報生效後，預計 101 年第四季可完成資金之募集，並旋即於 101 年第四季償還借款，且本公司擬償還之借款合約中，並無提前還款之限制，故 本次償還銀行借款之資金運用計畫及預計進度尚屬合理。

(2) 預計可能產生效益之合理性

茲列示本次募資計畫預計償還之銀行借款明細如下：

	茲列示本次募資計畫預計償還之銀行借款明細如下：	茲列示本次募資計畫預計償還之銀行借款明細如下：	茲列示本次募資計畫預計償還之銀行借款明細如下：	茲列示本次募資計畫預計償還之銀行借款明細如下：	茲列示本次募資計畫預計償還之銀行借款明細如下：
						單位：新台幣仟元
貸款對象	利率(%)	契約期間	原貸款用途	原貸款金額	101年度第四季 擬償還金額	減少利息支出
						101年度	以後年度
合作金庫	2.17%	101.05.21~102.05.04(註1)	營運資金	88,227	88,227	160	1,915
合作金庫	2.17%	100.03.09~105.03.09	營運資金	129,377	129,377	234	2,807
兆豐銀行	2.375%	101.02.14~102.02.13 (註1)	營運資金	50,000	50,000	99	1,188
兆豐銀行	1.89%	100.02.14~105.03.09	營運資金	164,705	55,023	97	1,040
兆豐銀行	2.375%	99.02.21~104.01.25	營運資金	21,773	21,773	43	517
	合計			454,082	344,400	633	7,467

• 註 1 ：上述融資合約期間得以循環動用，且到期後可續展借款。

• 註 2 ：預計 101 年 11 月底募集完成並旋即償還銀行借款，且減少利息係假設上述銀行借款於 102 年中到期將繼 續展期至年底。

本公司本次募資計畫預計於 101 年第四季償還 344,400 仟元之銀行借款，其原貸 款用途主要係用於支應營運週轉所需。經參酌預計償還之銀行借款利率，預計 101 年第四季償還後，預計 101 年度可以節省利息支出 633 仟元，且往後每年約 可減少利息支出 7,467 仟元，其節省利息支出，減輕財務負擔之效益應屬合理。

1. 分析比較各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響

2. (1) 各種資金調度來源比較分析

綜觀上市 ( 櫃 ) 公司主要資金調度來源，大致分為股權及債權之相關籌資工具，前 者有現金增資發行新股及海外存託憑證，後者如國內外轉換公司債、普通公司 債及銀行借款等。茲就各種資金調度來源比較分析有利及不利因素如下：

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項目	項目	有利因素	不利因素
股 權	現金增資 發行新股	1.改善財務結構，降低財務風險，提升市場 競爭力。 2.係為資本市場較為普遍之金融商品，一般 投資者接受程度高。 3.員工依法得優先認購10%~15%，可提升員 工之認同感及向心力。	1.每股盈餘易因股本膨脹而被稀釋。 2.對於股權較不集中之公司，其經營 權易受威脅。 3.承銷價與市價若無合理差價，則不 易籌集成功。
	海外存 託憑證	1.經由海外市場募集資金，可拓展公司之知 名度。 2.籌資對象以國外法人為主，避免國內籌碼 膨脹太多，對股價產生不利影響。 3.提高自有資本比率，改善財務結構。	1.公司海外知名度及其產業成長性 影響資金募集計畫成功與否。 2.固定發行成本較高，為符合經濟規 模，發行額度不宜過低。
債 權	國內外轉換 公司債	1.因其附有「轉換權」，票面利率較長期性借 款為低。 2.轉換公司債換成普通股之轉換價格，一般 皆高於發行轉換公司債時普通股之時價， 發行公司相當於以較高價格溢價發行股 票。 3.稀釋每股盈餘之壓力較低。 4.轉換債經債權人請求轉換後，即由負債轉 變成資本，除可節省利息支出外，亦可避 免到期還本之龐大資金壓力。	1.流通性較普通股低。 2.未轉換，仍有贖回之資金壓力。
	普通公司債	1.對股權沒有稀釋效果。 2.債權人對公司不具管理權，對公司經營權 掌握，不會造成重大影響。 3.有效運用財務槓桿，創造較高之利潤。	1.利息負擔侵蝕公司獲利。 2.易致財務結構惡化，降低競爭力。 3.公司債期限屆滿後，公司即面臨龐 大資金贖回壓力。
	銀行借款 或發行承兌 匯票	1.對股權沒有稀釋效果。 2.債權人對公司不具管理權，對公司經營權 掌握，不會造成重大影響。 3.有效運用財務槓桿，創造較高之利潤。	1.利息負擔侵蝕公司獲利。 2.財務結構惡化，降低競爭能力。 3.或需擔保品。 4.到期有還款壓力。

(2) 分析比較各種資金調度來源對發行人當年度每股盈餘稀釋、財務負擔、股權之 可能稀釋情形及對現有股東權益之影響

上市櫃公司常用之資金調度方式有舉債 ( 含銀行借款、發行普通公司債及發行轉 換公司債 ) 、發行海外存託憑證及現金增資發行新股等，其中發行海外存託憑證 因固定發行成本較高，不符合經濟效益，故暫不予考慮，另銀行借款與發行普 通公司債之效果相同，因此以下僅就現金增資發行新股、銀行借款及發行轉換 公司債三種方式，比較其對 101 年度每股盈餘稀釋之影響：

通公司債之效果相同，因此以下僅就現金增資發行新股、銀行借款及發行轉換 公司債三種方式，比較其對101年度每股盈餘稀釋之影響：	通公司債之效果相同，因此以下僅就現金增資發行新股、銀行借款及發行轉換 公司債三種方式，比較其對101年度每股盈餘稀釋之影響：	通公司債之效果相同，因此以下僅就現金增資發行新股、銀行借款及發行轉換 公司債三種方式，比較其對101年度每股盈餘稀釋之影響：	通公司債之效果相同，因此以下僅就現金增資發行新股、銀行借款及發行轉換 公司債三種方式，比較其對101年度每股盈餘稀釋之影響：
單位：新台幣仟元；仟股
項目	銀行借款	現金增資	轉換公司債 (未轉換)
籌資金額(註1)	344,400	344,400	344,400
稅前淨利(註2)	15,306	15,306	15,306
籌資工具利率(註3)	2.08%	0%	0%
資金成本(註4)	659	0	0

55

項目	銀行借款	現金增資	轉換公司債 (未轉換)
籌資前流通在外股數(註5)	102,252	102,252	102,252
籌資後稅前淨利 (A)	14,647	15,306	15,306
籌資後流通在外股數(註6)(B)	102,252	103,918	102,252
每股稅前盈餘(元)(A)/(B)	0.1432元	0.1473元	0.1497元

註 1 ：本籌資計畫所需資金為 344,400 仟元。

• 註 2 ：假設以 101 年上半年度之稅前淨利新台幣 7,653 仟元  2 推算全年作為設算基礎。

• 註 3 ：假設未包含發行成本下，各籌資工具資金成本分別為：銀行借款 2.08%( 本公司 101 年上半年度之借款平均利率 ) 、現金增資 0% 、轉換公司債全數未轉換則假設為 0% 。

• 註 4 ：發行現金增資 344,400 仟元，假設所籌資金在 101 年 11 月底募足，故 101 年度資金 成本計算期間為 1 個月 (1/12) 。

• 註 5 ：籌資前流通在外股數係為 102,251,616 股。

註 6 ： (1) 假設轉換公司債 101 年度無投資人行使轉換權。

• (2) 假設所籌資金在 101 年度 11 月底完成，現金增資後加權平均股數為 103,918 仟股 。

• (102,251,616 股 +20,000,000 股 ×1/12)

 對每股盈餘稀釋之影響

如上表設算，本次募集資金計畫若採以銀行借款方式籌資，因有資金成本而侵
蝕到獲利水準，由於股本並未變動，故對每股稅前盈餘之稀釋效果不大，惟公
司負債比率將提高，財務風險較高，將降低日後償債能力；若採轉換公司債之
方式籌資，雖轉換公司債具有轉換成普通股股權之性質，對每股盈餘將會產生
延緩稀釋速度之效果，惟在尚未轉換成普通股前仍屬負債，對公司之財務結構
將產生負面影響。

本公司本次擬辦理現金增資 344,400 仟元，其資金成本低於其他籌資方式，雖 其對股本增加幅度及對每股盈餘稀釋程度相對較高，但負債比率較全數發行可 轉債低，有助於改善財務結構，又可避免公司於債券到期時發生償還資金之壓 力，減少公司財務負擔並降低財務風險。

 對發行人財務負擔之影響

前揭各項籌資方式除現金增資為股權性質工具，無需負擔利息及到期償還本金
外，餘則均屬債權性質籌資工具；其中採銀行借款需依借款利率定期還本付
息，對公司財務造成負擔，而若公司採取發行轉換公司債方式募集資金，除必
需依約定利率支付利息外，若債權人未執行轉換權利，本公司仍須面對債權人
賣回或到期贖回之資金調度壓力，故本次以現金增資發行新股方式籌措資金應
可減少公司財務負擔並降低財務風險。

 對股權稀釋及股東權益之影響

單位：新台幣仟元；仟股

項目	現金增資	銀行借款	轉換公司債	轉換公司債
			全數轉換	全數未轉換
募集金額	344,400	344,400	344,400	344,400
目前流通在外股數	102,252	102,252	102,252	102,252

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項目	現金增資	銀行借款	轉換公司債	轉換公司債
			全數轉換	全數未轉換
預計增發股數	20,000(註1)	0	13,125 (註2)	0
籌資後期末流通在外股數	122,252	102,252	115,377	102,252
股權最大稀釋程度(註3)	16.36%	0%	11.38%	0%

• 註 1 ：現金增資發行價格為每股新台幣 17.22 元。

• 註 2 ：假設轉換公司債發行後可轉換期間之轉換價格均為新台幣 26.24 元 ( 本公司於 101 年 07 月份之平均股價)。

• 註 3 ：股權最大稀釋程度＝ 1-( 目前流通在外股數 / 融資後預計流通在外股數 ) ，係假設原 股東並未參與認購現金增資普通股或轉換公司債。

就股權可能稀釋之影響觀之，以銀行借款方式籌措資金，並未使股本膨脹，故 無股權稀釋之虞；現金增資發行新股則會對股權產生稀釋之情形；轉換公司債 在債權人未要求執行轉換權利前，對公司並無股權稀釋作用，債權人在可轉換 期間內可選擇對其較有利之時間點進行轉換，因此對股權稀釋具有遞延之效 果。而就本公司採不同籌資工具融通資金對股權稀釋之影響而言 ( 係假設原股 東並未參與認購現金增資普通股或轉換公司債 ) ，其影響之程度而由小至大依 序為銀行借款、轉換公司債、現金增資。然而本次現金增資除依法提撥 10% 供員工優先認購及 10% 提撥對外公開承銷外，其餘股數係以除權基準日股東名 簿之原股東按持股比例認購，其對股權稀釋情形應不嚴重，相對於發行可轉換 公司債，由於一般全數均採對外公開承銷，外來投資人若轉換成普通股，其稀 釋程度應會較大。再就對現有股東權益之影響觀之，以銀行借款及發行轉換公 司債等舉債方式籌資，雖股本不會立即增加，然其資金成本較高，易侵蝕公司 獲利，且籌資後僅增加公司負債，淨值並無法立即提高，對永續經營之助益有 限，而以現金增資方式募集資金，除能適度提高自有資本率，減輕財務負擔外， 更有助於未來業務競爭力之提升，並降低營運風險以因應經營環境之變動，故 就長期而言對現有股東權益較得以保障。

1. 以低於票面金額發行股票者，應說明公司折價發行新股之必要性與合理性、未採 用其他籌資方式之原因及其合理性暨所沖減資本公積或保留盈餘之數額：不適用。

( 八 ) 說明本次發行價格、轉換價格、交換價格或認股價格之訂定方式

本公司本次辦理現金增資發行新股之發行價格，將依照「承銷商會員輔導發行公司募 集與發行有價證券自律規則」第六條之規定，於向金管會申報案件及除權交易日前五 個營業日，皆不得低於其前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算術平 均數扣除無償配股除權（或減資除權）及除息後平均股價之七成，經與主辦承銷商大 華證券股份有限公司共同議定發行價格為每股新台幣 17.22 元。

( 九 ) 資金運用概算及可能產生之效益

1. 如為收購他公司、擴建或新建固定資產者，應說明本次增資計畫完成後，預計可 能增加之產銷量、值、成本結構 ( 含總成本及單位成本 ) 、獲利能力之變動情形、產 品品質之改善情形及其他可能之效益：不適用。

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1. 如為轉投資其他公司，應列明下列事項：

2. (1) 轉投資事業最近二年度之稅後淨利、轉投資之目的、資金計畫用途及其所營事 業與公司業務之關聯性、預計投資損益情形及對公司經營之影響。如持有該轉 投資事業普通股股權百分之二十以上者，應列明轉投資事業預計之資金運用進 度、資金回收年限、資金回收之前各年度預計產生之效益與其對公司獲利能力 及每股盈餘之影響：不適用。

3. (2) 如轉投資特許事業者，應敘明特許事業主管機關核准或許可情形及其核准或許 可之附帶事項是否有影響本次募集與發行有價證券：不適用。

4. 如為充實營運資金、償還債務者，應記載事項

5. (1) 公司債務逐年到期金額、償還計畫及預計財務負擔減輕情形、目前營運資金狀 況、所需之資金額度及預計運用情形，並列示所編製之申報年度及未來一年度 各月份之現金收支預測表。

 本公司預計償還銀行借款明細如下

	本公司預計償還銀行借款明細如下	本公司預計償還銀行借款明細如下	本公司預計償還銀行借款明細如下	本公司預計償還銀行借款明細如下	本公司預計償還銀行借款明細如下
						單位：新台幣仟元
貸款對象	利率(%)	契約期間	原貸款用途	原貸款金額	101年度第四季 擬償還金額	減少利息支出
						101年度	以後年度
合作金庫	2.17%	101.05.21~102.05.04(註1)	營運資金	88,227	88,227	160	1,915
合作金庫	2.17%	100.03.09~105.03.09	營運資金	129,377	129,377	234	2,807
兆豐銀行	2.375%	101.02.14~102.02.13(註1)	營運資金	50,000	50,000	99	1,188
兆豐銀行	1.89%	100.02.14~105.03.09	營運資金	164,705	55,023	97	1,040
兆豐銀行	2.375%	99.02.21~104.01.25	營運資金	21,773	21,773	43	517
	合計			454,082	344,400	633	7,467

• 註 1 ：上述融資合約期間得以循環動用，且到期後可續展借款。

• 註 2 ：預計 101 年 11 月底募集完成並旋即償還銀行借款，且減少利息係假設上述銀行借款於 102 年中到期者 將繼續展期至年底。

 目前營運資金狀況

目前營運資金狀況	目前營運資金狀況	目前營運資金狀況	目前營運資金狀況
單位：新台幣仟元
項目		101年1月~8月 (實際)	101年9月~12月 (預估)
期初現金餘額(A)		47,243	11,675
非融資性收入(B)		707,170	357,444
非融資性支出(C)		781,044	351,082
最低要求現金餘額(D)		10,000	10,000
預計償還借款(E)		49,430	365,406
現金餘額(短絀)(A)+(B)-(C)-(D)-(E)		(86,061)	(357,369)
因應方式	銀行借款	107,736	36,006
	現金增資	–	344,400

由本公司 101 年度及 102 年度之現金收支預測表可知，本公司預期 101 年 9 月

58

至 101 年 12 月非融資性收入總計為 357,444 仟元，若加計 101 年 9 月期初現 金餘額 11,675 仟元，扣除非融資性支出 351,082 仟元，並考量每月最低現金餘 額為 10,000 仟元及償債計畫，總計 100 年 9 月至 101 年 12 月將出現資金缺口 達 357,369 仟元。若資金缺口均以增加銀行借款支應，將提高營運風險並侵蝕 獲利，故為避免因舉債造成公司利息支出負擔，並降低對銀行依存度及提升競 爭力，本公司本次擬現金增資發行新股募集資金 344,400 仟元用以償還銀行借 款，以長期資金支應其資金短絀情形應有其必要性，經評估本公司此次籌資計 畫之金額與資金募足時點，與現金收支預測表所列資金需求狀況及資金不足時 點，尚無發現重大異常情事。

• 所需之資金額度及預計運用情形：請詳第 50 頁。

• 申報年度及未來一年度各月份之現金收支預測表：請詳第 62~63 頁。

• (2) 就公司申報年度及預計未來一年度應收帳款收款與應付帳款付款政策、資本支 出計畫、財務槓桿及負債比率（或自有資產與風險性資產比率），說明償債或 充實營運資金之原因。

本公司所生產之活塞及鍛造品件 ( 包含連桿、球狀接頭、轉向系統零件等)， 為提供國內外引擎、汽車、機車相關產業之重要零件。汽車工業及零組件工 業構成一典型之中衛體系，中心車廠將零組件外包給一級衛星廠 (Tier 1) 如 引擎、車身、動力、空調、車用電子等系統廠，一級衛星廠再將細部零件轉 包給第二級、第三級衛星廠，形成多層次之金字塔型分工結構；而台灣汽車 產業無論整車或零組件之製造品質接近先進國家水準，普遍獲得國際肯定。 然而，隨著大陸及東南亞車輛產業急速興起，將提供我國整車及零組件產業 很好之切入機會。另台灣機車產業自民國 51 年開始發展，至今已超過 50 年，因早期自製率規定各車廠積極發展研發，使得台灣機車產業設計與製造 皆可自主，自製率超過 95% 以上，近期關稅降低、加入 WTO 開放重車進口 等因素也使得台灣機車產業更趨國際化；近年內銷成長趨緩，廠商紛紛努力 拓展國際市場，並走向國際分工，包括對外投資及技術合作，近三年更因中 國低價機車強力外銷及歐美市場景氣回升緩慢之影響，外銷數量則呈現小幅 衰退。

本公司 100 年度營業收入淨額較 99 年度成長 24.20% ，金額成長為 1,004,362 仟 元，另 101 年上半年度營業收入較前一年同期成長 7.48% ，金額成長為 530,184 仟元，主要現金流入為銷售應收款項收現，主要現金流出則為採購原物料、營 運費用等支出，其營業特性主要與全球經濟景氣與產業榮枯趨勢變動而變化， 另由本公司編製之 101~102 年度各月份現金收支預測表觀之，已依 101 年 1~8 月之實際營運情況，並考量目前實際經營狀況及預估未來營運生產規劃後擬 定，其現金流入主要係銷貨所產生之應收款項收現，現金支出則主要為進貨所 產生之應付款項付現，因已參酌實際營運情形、公司產銷政策、收付款項政策 及預估未來營運等因素生產規劃後編製，故其編製基礎應尚屬合理。

• 申報年度及預計未來一年度應收帳款收款與應付帳款付款政策、資本支出計畫

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A. 應收帳款收款與應付帳款付款政策

就銷貨收款部分，考量本公司過往與銷售客戶交易之收款情形，故以 101 年 上半年度之應收款項週轉天數為 80 天為估算基礎，推算 101 ～ 102 年度各月 份應收帳款收現情形。在應付帳款政策方面，主要係依據市場行情及與供應 商議定之付款天期等因素進行調整，且考量實際付款情形以及未來備料狀 況，推估 101~102 年度各月份現金收支預測表之應付帳款收款天數係參酌 101 年上半年度應付帳款付款天數約 63 天為估算基礎，並據以推算未來各 月份應付款項之付現情形，其編製基礎應尚屬合理。

B. 資本支出計畫

本公司之資本支出主要係考量公司營運發展所需增加之固定資產支出， 101 年 9~12 月及 102 年固定資產支出分別為 4,320 仟元及 12,960 仟元，預計購 置固定資產主要係為模具開發費用，以及廠房與設備固定維護費用等，因本 公司生產核心技術之一為模具開發，為掌握競爭力及拓展客源，因而需投入 一定設計開發經費，為新開發之產品量身設計模具，以利打樣、製模及量產， 故編製模具開發有其必要性，而所需投入之模具開發費用則係依據未來可能 開發之新產品製模或修模據以估列，尚屬合理。本公司 101 及 102 年度現金 收支預測表所編之資產支出，係依據預定執行之進度編列，其編製基礎尚屬 合理。

 財務槓桿及負債比率

財務槓桿及負債比率
年度 項目	99.12.31	100.12.31	101.6.30 (募資前)	101.12.31 (預估募資後)
財務槓桿度(倍)	0.87	(5.17)	(0.95)	(0.82)
負債比率(%)	55.40	56.44	50.08	33.56

財務槓桿度係為衡量公司舉債經營之財務風險，評估利息費用之變動對於營業 利益之影響程度，該指標愈高表示利息費用占本公司營業利益比重越大，公司 所承擔之財務風險愈大。以本公司最近一年度財務槓桿來看，因 100 年度因利 息費用超過營業利益，故 100 年底之財務槓桿為 (5.17) 倍， 101 年上半年度之財 務槓桿則為 (0.95) 倍。就財務槓桿操作而言，須考慮財務結構之安全性及資金之 流動性與週轉性，本公司本次辦理現金增資發行新股用以償還銀行借款將可有 效節省利息支出，且預計營收成長之情形下，財務槓桿度應可進一步降低。

本公司 100 年度及 101 年上半年度之負債比率分別為 56.44% 及 50.08% ，其中銀 行借款占負債比率分別為 29.58% 及 41.58% ，且多以銀行借款支應營運資金需 求，如遭遇景氣反轉或經營環境惡劣之情況，則公司將增加財務風險，且若再 以銀行期借款支應，利息負擔及負債比率較高之財務結構將直接影響公司資金 運用之靈活度與穩定性，使財務風險日益升高，因此本公司辦理現金增資發行 新股以籌措中長期穩定資金，預估募集後負債比率降為 33.56% ，將可改善償債 能力，並有效降低財務風險。

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• (3) 增資計畫如用於償債者，應說明原借款用途及其效益達成情形。若原借款係用 以購買營建用地或支付營建工程款者，應就預計自購置該營建用地至營建個案 銷售完竣所需之資金總額、不足資金之來源及各階段資金投入及工程進度，說 明原借款原因，並就認列損益之時點、金額說明預計可能產生效益及其達成情 形。

  • 本公司本次計畫預計償還之銀行借款，其原借款用途係支應營運週轉之用，主 要係因 100 年度在美國、中國二大主要市場及新興國家如巴西、印度之汽車銷 售，成長速度雖然趨緩，但持續維持向上增長態勢，而在國內汽車市場方面， 日本大地震後出現短暫供應鏈斷鏈危機，而在原廠全球供應鏈調度得宜與零件 本土自製率偏高優勢下，卻因此出現日系車搶購風潮，再加上廠商持續推出優 惠方案與新車款帶動下，連帶影響台灣汽車整車產值與零組件產值連帶較前一 年度同期成長分別為 14.44% 及 5.26% ，故在國內外車市需求維持成長態勢情況 下，致本公司 100 年度營運規模較前一年度同期成長 24.20% ，金額成長為 1,004,362 仟元，另 101 年上半年度則在美國及新興市場之汽車銷售持續在換車 與首購需求帶動下，仍維持向上增長態勢，此外國內各家車商持續祭出購車優 惠，再加上本公司於 100 年底新增一級衛星廠之日本客戶，致 101 年上半年度 營業收入較前一年同期成長 7.48% ，金額成長為 530,184 仟元。綜上，顯示本公 司原借款效益應已顯現。

• 如為購買營建用地或支付營建工程款者，應詳列預計自購買土地至營建個案銷售 完竣所需之資金總額、不足資金之來源及各階段資金投入及工程進度，並就認列 損益之時點、金額說明預計可能產生效益：不適用。

• 如為購買未完工程並承受賣方未履行契約者，應列明買方轉讓理由、受讓價格決 定依據及受讓過程對契約相對人權利義務之影響：不適用。

• 三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項：不適用。

• 四、本次併購發行新股應記載事項：不適用。

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申報年度 (101 年 ) 之現金收支預測表

單位：新台幣仟元

項目	1月	2月	3月	4月	5月	6月	7月	8月	9月	10月	11月	12月	合計
期初現金餘額(1)	47,243	21,629	23,311	37,529	32,476	26,389	18,740	14,200	11,675	10,622	16,307	15,562	47,243
加：非融資性收入
應收款項收現	83,050	100,861	82,117	87,978	84,868	83,161	83,103	83,166	83,766	80,321	83,642	85,005	1,021,038
其他收現	918	4,237	1,296	4,003	1,867	3,636	1,298	1,611	1,758	19,366	1,866	1,612	43,468
非融資性收入合計(2)	83,968	105,098	83,413	91,981	86,735	86,797	84,401	84,777	85,524	99,795	85,508	86,617	1,064,614
減：非融資性支出
應付款項	56,616	62,427	60,714	58,830	58,357	58,327	63,029	63,266	63,919	58,602	58,487	59,630	722,204
薪資	34,846	23,697	23,676	22,973	22,949	22,412	22,420	22,500	22,626	22,608	22,663	23,082	286,452
應付費用付現	3,608	3,349	3,346	3,996	2,834	3,138	3,168	3,211	3,232	3,100	3,303	3,205	39,490
利息支出	676	694	657	703	703	734	709	720	720	720	720	145	7,901
購置固定資產	9,792	11,614	4,383	13,472	14,640	15,698	1,017	1,143	1,080	1,080	1,080	1,080	76,079
非融資性支出小計(3)	105,538	101,781	92,776	99,974	99,483	100,309	90,343	90,840	91,577	86,110	86,253	87,142	1,132,126
要求最低現金餘額(4)	10,000	10,000	10,000	10,000	10,000	10,000	10,000	10,000	10,000	10,000	10,000	10,000	10,000
所需資金總額(5)=(3)+(4)	115,538	111,781	102,776	109,974	109,483	110,309	100,343	100,840	101,577	96,110	96,253	97,142	1,142,126
融資前可供支用現金餘額(6)=(1)+(2)-(5)	15,673	14,946	3,948	19,536	9,728	2,877	2,798	(1,863)	(4,378)	14,307	5,562	5,037	(30,269)
融資淨額
短期借款增加(減少)	1,156	583	44,587	2,940	6,661	26,869	21,402	3,538	26,006	10,000	(138,227)	0	5,515
長期借款增加(減少)	(5,200)	(2,218)	(21,006)	0	0	(21,006)	0	0	(21,006)	0	(206,173)	0	(276,609)
增資子公司	0	0	0	0	0	0	(20,000)	0	0	(18,000)	0	0	(38,000)
現金增資	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	344,400	0	344,400
融資淨額合計(7)	(4,044)	(1,635)	23,581	2,940	6,661	5,863	1,402	3,538	5,000	(8,000)	0	0	35,306
期末現金餘額(8)=(1)+(2)-(3)+(7)	21,629	23,311	37,529	32,476	26,389	18,740	14,200	11,675	10,622	16,307	15,562	15,037	15,037

62

未來一年度 (102 年 ) 之現金收支預測表

單位：新台幣仟元

項目	1月	2月	3月	4月	5月	6月	7月	8月	9月	10月	11月	12月	合計
期初現金餘額(1)	15,037	23,289	24,294	22,637	17,781	12,894	22,390	21,470	18,011	23,955	20,728	18,678	15,037
加：非融資性收入
應收款項收現	92,901	85,918	85,300	81,300	85,800	87,300	88,800	87,800	87,800	87,800	87,300	88,300	1,046,319
其他收現	1,667	1,442	4,638	1,517	1,862	5,764	2,004	1,538	4,623	1,783	1,546	4,509	32,893
非融資性收入合計(2)	94,568	87,360	89,938	82,817	87,662	93,064	90,804	89,338	92,423	89,583	88,846	92,809	1,079,212
減：非融資性支出
應付款項	59,086	59,530	59,140	60,546	60,263	61,038	59,363	60,748	59,257	60,527	59,052	58,265	716,815
薪資	22,667	32,500	22,769	22,737	22,785	22,908	22,852	22,703	22,606	22,807	22,539	22,506	282,379
應付費用付現	3,338	3,100	3,169	3,174	3,285	3,114	3,302	3,139	3,117	3,278	3,107	3,103	38,226
利息支出	145	145	145	136	136	136	127	127	127	118	118	118	1,578
購置固定資產	1,080	1,080	1,080	1,080	1,080	1,080	1,080	1,080	1,080	1,080	1,080	1,080	12,960
非融資性支出小計(3)	86,316	96,355	86,303	87,673	87,549	88,276	86,724	87,797	86,187	87,810	85,896	85,072	1,051,958
要求最低現金餘額(4)	12,000	12,000	12,000	12,000	12,000	12,000	12,000	12,000	12,000	12,000	12,000	12,000	12,000
所需資金總額(5)=(3)+(4)	98,316	108,355	98,303	99,673	99,549	100,276	98,724	99,797	98,187	99,810	97,896	97,072	1,063,958
融資前可供支用現金餘額(6)=(1)+(2)-(5)	11,289	2,294	15,929	5,781	5,894	5,682	14,470	11,011	12,247	13,728	11,678	14,415	30,291
融資淨額
短期借款增加(減少)	0	10,000	0	0	(5,000)	10,000	(5,000)	(5,000)	5,000	(5,000)	(5,000)	(5,000)	(5,000)
長期借款增加(減少)	0	0	(5,292)	0	0	(5,292)			(5,292)			(5,292)	(21,168)
增資子公司	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
現金增資	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
融資淨額合計(7)	0	10,000	(5,292)	0	(5,000)	4,708	(5,000)	(5,000)	(292)	(5,000)	(5,000)	(10,292)	(26,168)
期末現金餘額(8)=(1)+(2)-(3)+(7)	23,289	24,294	22,637	17,781	12,894	22,390	21,470	18,011	23,955	20,728	18,678	16,123	16,123

63

肆、財務概況

一、最近五年度簡明財務資料

一 ( ) 簡明資產負債表及簡明損益表

1. 簡明資產負債表

1.簡明資產負債表	1.簡明資產負債表	1.簡明資產負債表	1.簡明資產負債表	1.簡明資產負債表	1.簡明資產負債表	1.簡明資產負債表	1.簡明資產負債表
單位：新台幣仟元
年 度 項 目		最 近 五 年 度 財 務 資 料					當年度截至 ~~1~~01年9月30~~日~~ 財 務 資 料
		96年度	97年度	98年度	99年度	100年度
流 動 資 產		737,073	601,075	548,285	551,285	580,837	571,680
基 金 及 投 資		870,041	925,544	777,111	767,984	921,264	909,154
固 定	資 產	457,955	419,478	438,182	416,658	502,506	512,425
無 形	資 產	21,166	109	64	47	35	25
其 他	資 產	396,217	366,409	494,421	460,368	395,878	41,938
資 產	總 額	2,482,452	2,312,615	2,258,063	2,196,342	2,400,520	2,035,222
~~流~~動負~~債~~	分配前	1,071,015	1,058,255	1,117,835	774,250	741,859	480,718
	分配後	1,071,015	1,058,255	1,117,835	774,250	741,859	尚未分配
長 期	負 債	80,294	114,195	45,391	78,691	284,242	231,832
其 他	負 債	294,819	285,028	366,981	363,813	328,726	287,730
~~負~~債總~~額~~	分配前	1,446,128	1,457,478	1,530,207	1,216,754	1,354,827	1,000,280
	分配後	1,446,128	1,457,478	1,530,207	1,216,754	1,354,827	尚未分配
股	本	1,022,516	1,022,516	1,022,516	1,022,516	1,022,516	1,022,516
資 本	公 積	88,334	88,334	88,334	148,334	148,334	133,831
~~保~~留盈餘	分配前	(205,361)	(384,297)	(511,933)	(294,099)	(250,027)	(239,655)
	分配後	(205,361)	(384,297)	(511,933)	(294,099)	(250,027)	尚未分配
金融商品未實現 損 益		1,990	(5,162)	3,254	0	0	0
累積換算調整數		6,901	11,802	3,741	(13,959)	8,074	1,454
未實現重估增值		121,944	121,944	121,944	116,796	116,796	116,796
股東權益 總 額	分配前	1,036,324	855,137	727,856	979,588	1,045,693	1,034,942
	分配後	1,036,324	855,137	727,856	979,588	1,045,693	尚未分配

資料來源：本公司 96~100 年度及 101 年前三季經會計師查核簽證或核閱之財務報告。

64

2. 簡明損益表

單位：新台幣仟元

年 度 項 目	最 近 五 年 度 財 務 資 料	最 近 五 年 度 財 務 資 料	最 近 五 年 度 財 務 資 料	最 近 五 年 度 財 務 資 料	最 近 五 年 度 財 務 資 料	當年度截至 ~~1~~01 年9 月3~~0~~ 日財務資料
	96年度	97年度	98年度	99年度	100年度
營 業 收 入	677,232	775,833	604,064	808,657	1,004,362	780,781
營 業 毛 利	73,759	87,516	23,059	33,946	124,505	86,652
營業( 損) 益	(55,363)	(47,869)	(93,788)	(113,924)	6,105	(7,053)
營業外收入及利益	97,038	22,852	81,669	77,252	47,161	14,792
營業外費用及損失	(64,341)	(132,217)	(91,781)	(44,247)	(9,194)	(11,870)
繼續營業部門 稅 前 損 益	(22,666)	(157,234)	(103,900)	(80,919)	44,072	(4,131)
繼續營業部門損益	(52,200)	(178,936)	(127,636)	(82,166)	44,072	(4,131)
停業部門損益	-	-	-	-	-	-
非 常 損 益	-	-	-	-	-	-
會計原則變動 之累積影響數	-	–	-	-	-	-
本 期 損 益	(52,200)	(178,936)	(127,636)	(82,166)	44,072	(4,131)
每股盈餘(元)(註)	(0.51)	(1.75)	(1.25)	(1.01)	0.43	(0.04)

資料來源：本公司 96~100 年度及 101 年前三季經會計師查核簽證或核閱之財務報告。 註：係追溯調整前之每股盈餘。

• ( 二 ) 影響上述財務報表作一致性比較之重要事項如會計變動、公司合併或營業部門停工等 及其發生對當年度財務報表之影響：

1. 金融商品之會計處理

本公司自一○○年一月一日起採用新修訂之財務會計準則公報第三十四號「金融商 一 品之會計處理準則」。主要之修訂包括 ( ) 將應收租賃款之減損納入公報適用範圍； ( 二 ) 修訂保險相關合約之會計準則適用規範； ( 三 ) 將原始產生之放款及應收款納入 公報適用範圍； ( 四 ) 增訂以攤銷後成本衡量之金融資產於債務困難修改條款時之減 損規範；及 ( 五 ) 債務條款修改時債務人之會計處理。此項會計變動對本公司一○○ 年度財務報表並無重大影響。

2. 營運部門資訊之揭露

本公司自一○○年一月一日起，採用新發布之財務會計準則公報第四十一號「營運
部門資訊之揭露」。該公報之規定係以管理階層制定營運事項決策時所使用之企業
組成部分相關資訊為基礎，營運部門之辨識則以主要營運決策者定期複核用以分配
資源予部門與評量績效之內部報告為基礎。該公報係取代財務會計準則公報第二十
號「部門別財務資訊之揭露」，採用該公報僅對本公司部門別資訊之報導方式產生
改變。

3. 存貨之會計處理準則

本公司自九十八年一月一日起，採用新修訂之財務會計準則公報第十號「存貨之會 一 計處理準則」。主要之修訂包括 ( ) 存貨以成本與淨變現價值孰低者衡量，且除同 類別存貨外應逐項比較之； ( 二 ) 未分攤固定製造費用於發生當期認列為銷貨成本；

65

及 ( 三 ) 異常製造成本及存貨跌價損失 ( 或回升利益 ) 應分類為銷貨成本。此項會計變 動，使九十八年度本期淨損增加 14,899 仟元，稅後基本每股虧損增加 0.21 元。

4. 員工分紅及董監酬勞會計處裡

本公司自民國九十七年一月一日起，首次適用財務會計準則公報第三十九號「股份 基礎給付之會計處理準則」及會計研究發展基金會 (96) 基秘字第 052 號解釋函，依 公報及解釋函規定分類、衡量及揭露股份基礎給付交易、員工分紅及董監酬勞，此 項會計變動對本期損益並無影響。另，依據會計研究發展基金會 (97) 基秘字第 169 號解釋函，員工分紅轉增資不再追溯調整基本及稀釋每股盈餘；可選擇採股票發放 之員工分紅如具稀釋作用，則列入計算稀釋每股盈餘。

5. 無形資產之會計處理準則

本公司自民國九十六年一月一日起，首次適用財務會計準則公報第三十七號「無形
資產之會計處理準則」，依該公報規定，本公司於開始適用日重新評估已認列無形
資產之耐用年限或攤銷方法，並無應予變更之情事。

( 三 ) 最近五年度簽證會計師之姓名及查核意見

1. 最近五年度簽證會計師姓名及其查核意見

年度	事務所名稱	簽證會計師姓名	查 核 意 見
96	安侯建業聯合會計師事務所	林琬琬、連淑凌	修正式無保留意見
97	安侯建業聯合會計師事務所	林琬琬、陳盈如	修正式無保留意見
98	安侯建業聯合會計師事務所	林琬琬、陳盈如	修正式無保留意見
99	勤業眾信聯合會計師事務所	張清福、蔡振財	修正式無保留意見
100	勤業眾信聯合會計師事務所	張清福、蔡振財	修正式無保留意見

2. 最近五年度更換會計師之原因：

• (1) 茲因本公司原委託安侯建業會計師事務所林琬琬會計師及連淑凌會計師辦理財 務報告之查核簽證，爲配合該事務所內部組織調整，自民國九十七年年終財務報 告起改由林琬琬會計師及陳盈如會計師查核簽證。

• (2) 茲因本公司因業務及管理所需，原委任安侯建業聯合會計師事務所林琬琬會計師 及陳盈如會計師辦理各項財務報表之查核簽證事項，自民國九十九年年終財報起 轉委託勤業眾信聯合會計師事務所張清福會計師及蔡振財會計師辦理。

66

( 四 ) 財務分析

分 析	年 度 項 目	年 度 項 目	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析
			96年	97年	98年	99年	100年	當年度截至 101年9月30 日財務資料
財務 結構	負債佔資產比率%		58.25	63.02	67.77	55.40	56.44	49.15
	長期資金占固定資產比率%		243.83	211.94	176.47	253.99	264.66	247.21
償債 能力	流動比率%		68.82	56.80	49.05	71.20	78.29	118.92
	速動比率%		40.81	28.22	28.86	37.20	40.13	58.23
	利息保障倍數		35	(350.27)	(366.09)	(3.71)	7.05	0.34
經營 能力	應收款項週轉率(次)		3.85	5.55	4.24	5.52	5.23	4.65
	平均收現日數		95	66	86	66	70	78
	存貨週轉率(次)		2.46	2.41	2.04	3.52	3.77	3.78
	應付款項週轉率(次)		8.66	6.80	4.74	8.64	6.33	6.54
	平均銷貨日數		148	152	179	104	97	96
	固定資產週轉率(次)		1.48	1.77	1.41	1.89	2.19	2.05
	總資產週轉率(次)		0.27	0.32	0.26	0.36	0.44	0.47
獲利 能力	資產報酬率(%)		(1.05)	(6.37)	(4.85)	(3.02)	2.19	0.05
	股東權益報酬率(%)		(4.93)	(18.92)	(16.13)	(9.62)	4.35	(0.40)
	占實收資本比率%	營業利益	(5.41)	(3.86)	(9.17)	(11.14)	0.60	(0.69)
		稅前純益	(2.22)	(15.38)	(10.16)	(7.91)	4.31	(0.40)
	純益率(%)		(7.71)	(23.06)	(21.13)	(10.16)	4.39	(0.53)
	每股盈餘(元)(註)		(0.51)	(1.75)	(1.25)	(1.01)	0.43	(0.04)
現金 流量	現金流量比率(%)		0.76	(2.45)	3.13	2.04	2.95	3.39
	現金流量允當比率(%)		70.19	(26.79)	16.44	(0.18)	8.60	N/A
	現金再投資比率(%)		0.4	N/A	1.99	0.77	0.94	N/A
槓桿度	營運槓桿度		0.06	(2.41)	N/A	(7.10)	164.51	N/A
	財務槓桿度		0.61	0.53	0.81	0.87	(5.17)	9.11
請說明最近二年度各項財務比率變動原因。（若增減變動未達20%者可免分析） 利息保障倍數上升： 100年度由虧轉盈所致。 總資產週轉率增加： 100年度營收上升所致。 獲利能力各項指標上升: 100年度由虧轉盈所致。 現金流量各項指標上升: 100年度營業活動現金流量增加所致。 營運槓桿度上升: 100年度由虧轉盈所致。 財務槓桿度下降: 100年度營業利益增加所致。

註：係追溯調整前之每股盈餘。

67

上述財務分析數據，列示如下之計算公式：

1. 財務結構

2. (1) 負債占資產比率＝負債總額／資產總額。

(2) 長期資金占固定資產比率＝（股東權益淨額＋長期負債）／ 固定資產淨額。

1. 償債能力

2. (1) 流動比率＝流動資產／流動負債。

3. (2) 速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。

4. (3) 利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。

5. 經營能力 (1) 應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 週轉率＝ 銷貨淨額／各期平均應收款項 ( 包括應收 帳款與因營業而產生之應收票據 ) 餘額。

6. (2) 平均收現日數＝ 365 ／應收款項週轉率。

7. (3) 存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。

8. (4) 應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 週轉率＝ 銷貨成本／各期平均應付款項 ( 包括應付 帳款與因營業而產生之應付票據 ) 餘額。

9. (5) 平均銷貨日數＝ 365 ／存貨週轉率。

10. (6) 固定資產週轉率＝銷貨淨額／固定資產淨額。

11. (7) 總資產週轉率＝銷貨淨額／資產總額。

12. 獲利能力

13. (1) 資產報酬率＝〔稅後損益＋利息費用 × （１－稅率）〕／ 平均資產總額。

14. (2) 股東權益報酬率＝稅後損益／平均股東權益淨額。

15. (3) 純益率＝稅後損益／銷貨淨額。

16. (4) 每股盈餘＝（稅後淨利－特別股股利）／加權平均已發行股數。

17. 現金流量

18. (1) 現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。

19. (2) 淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度 ( 資本支出＋存貨增加額＋現金股 。

20. 利 )

21. (3) 現金再投資比率＝ ( 營業活動淨現金流量－現金股利 ) ／ ( 固定資產毛額＋長期投資＋其他資產＋營運資 。

22. 金 )

23. 槓桿度：

24. (1) 營運槓桿度＝ ( 營業收入淨額－變動營業成本及費用 ) ／ 營業利益。

25. 。

26. (2) 財務槓桿度＝營業利益 ／ ( 營業利益－利息費用 )

68

( 五 ) 會計科目重大變動說明

比較最近兩年度資產負債表及損益表之會計科目，若金額變動達百分之十以上，且金額達當年度資產總額百分之ㄧ者，其變動
原因如下：

單位：新台幣仟元

原因如下：					單位：新台幣仟元
年度 項目	100 年度	99 年度	差 異		說 明
	金額	金額	金額	%
現金	47,243	80,203	(32,960)	(41.10)	增加主要係因本期積極償還銀行借款所致。
應收帳款淨額	181,883	135,100	46,783	34.63	增加主要係隨著營收擴增應收帳款相對增加所致。
採權益法之長期股權投資	880,820	727,540	153,280	21.07	增加主要係對子公司-Excellent Growth Investment增資所致。
固定資產淨額	502,506	416,658	85,848	20.60	增加主要係持續增添設備所致。
長期應收款-關係人	41,465	102,573	(61,108)	(59.58)	減少主要係對轉投資之資金貸與收回所致
短期借款	14,485	140,000	(125,515)	(89.65)	減少主要係因本期償還之銀行借款所致。
應付帳款	84,513	56,946	27,567	48.41	增加主要係因隨著營收擴增應付帳款相對增加所致。
其他應付款-關係人	171,671	201,671	(30,000)	(14.88)	減少主要係償還關係人借款所致
其他應付款	228,507	202,061	26,446	13.09	增加主要係因期末應付設備款較前期增加所致。
一年內到期之長期借款	102,050	26,103	75,947	290.95	增加主要係因自長期借款重分類所致。
長期借款	284,242	78,691	205,551	261.21	增加主要係因融資改採長期借款支應所致。
累積虧損	250,027	294,099	(44,072)	(14.99)	減少主要係因本期獲利所致。
銷貨收入總額	1,012,677	818,624	194,053	23.70	增加減少主要係因受到汽車市場需求回升，客戶訂單增加使得營收 增加所致。
銷貨收入淨額	1,004,362	808,657	195,705	24.20	增加主要係因銷售收入總額增加所致。
銷貨成本	877,021	774,823	102,198	13.19	增加主要係因本期銷售數量增加，致使營業成本也隨之增加所致。
營業毛利	127,341	33,834	93,507	276.37	增加主要係因產品良率提高，且新產品毛利較高，使營業毛利隨營 收增加而提高。
營業費用	118,400	147,870	(29,470)	(19.93)	減少主要係因本期加強管控費用所致
營業淨利(損)	6,105	(113,924)	120,029	(105.36)	增加主要係因本期營業毛利增加且營業費用降低所致。

69

年度 項目	100 年度	99 年度	差 異	差 異	說 明
	金額	金額	金額	%
稅前淨利(損)	44,072	(80,919)	124,991	(154.46)	增加主要係本期營業利益由負轉正所致。
本期淨利(損)	44,072	(82,166)	126,238	(153.64)	增加主要係本期營業利益由負轉正所致。

70

二、財務報表應記載事項

• 一

• ( ) 發行人申報募集發行有價證券時之最近兩年度財務報表及會計師查核報告。 發行人申報募集發行有價證券時已逾年度開始八個月者，應加列申報年度上半年之財 務報表：

• 九十九年度經會計師查核簽證之財務報表：請參閱附錄二。

• 一○○年度經會計師查核簽證之財務報表：請參閱附錄三。

• 一○一年上半年度經會計師查核簽證之財務報表：請參閱附錄四。

• ( 二 ) 最近年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表。

• 發行人申報募集發行有價證券時已逾年度開始八個月者，應加列申報年度上半年之 合併財務報表：

• 一○○年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表：請參閱附錄五。

• 一○一年上半年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表：請參閱附錄六。

• ( 三 ) 發行人申報 ( 請 ) 募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，最近期經會計師查 核簽證之財務報表：無。

三、財務概況其他重要事項

• 一

• ( ) 公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難情 事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。

• ( 二 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者，應揭 露資訊：無。

• ( 三 ) 期後事項：無。

( 四 ) 其他：無。

• 四、財務狀況及經營結果檢討分析

• 一

• ( ) 財務狀況

財務狀況比較分析表

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度 項目	99年度	100年度	差 異
			金 額	%
流 動 資 產	551,285	580,837	29,552	5.36%
基金及長期投資	767,984	921,264	153,280	19.96%
固 定 資 產	416,658	502,506	85,848	20.60%
無 形 資 產	47	35	( 12)	(25.53)%
其 他 資 產	460,368	395,878	( 64,490)	(14.01)%

71

年度 項目	99年度	100年度	差 異	差 異
			金 額	%
資 產 總 額	2,196,342	2,400,520	204,178	9.30%
流 動 負 債	774,250	741,859	( 32,391)	(4.18)%
長 期 負 債	78,691	284,242	205,551	261.21%
其 他 負 債	363,813	328,726	( 35,087)	(9.64)%
負 債 總 額	1,216,754	1,354,827	138,073	11.35%
股 本	1,022,516	1,022,516	0	0.00%
資 本 公 積	148,334	148,334	0	0.00%
累 積 盈 虧	( 294,099)	( 250,027)	44,072	(14.99)%
股東權益其他項目	102,837	124,870	22,033	21.43%
股東權益總額	979,588	1,045,693	66,105	6.75%
1.基金及長期投資：因辦理子公司Excellent增資297,467仟元、正道福州改為間接投資由Excellent 控股減少長期投資144,160仟元、認列子公司投資收益18,435仟元、收回子公司證道實業(馬來 西亞)31,007仟元、評價調整等因素，以致長期投資增加153,280仟元。 2.固定資產：本期更新老舊設備、修繕現有設備、擴增新產品生產線等因素，使新購增加固定 資產149,048仟元，以致固定資產本期淨增加85,848仟元。 3.其他資產：因子公司償還長期應收款，使資金貸與狀況大幅改善。 4.長期負債：為更新老舊設備、修繕現有設備、擴增新產品生產線等，增加長期借款205,551仟 元。 5.其他負債：因提撥舊制退休金存入中信局19,013仟元，以及增資子公司證道實業18,000仟元彌 補長期投資貸餘，以致其他負債減少。 6.累積盈虧：本期轉虧為盈，本期損益轉入使累積虧損減少。 7.股東權益其他項目：因長期投資之匯率評價調整，使累積換算調整數增加。

( 二 ) 經營結果分析

經營結果比較分析表

單位：新台幣仟元

年度 項目	99年度	100年度	增(減)金額	變 動 比例％
營業收入總額	818,624	1,012,677	194,053	23.71%
減：銷貨退回	4,907	1,240	( 3,667)	(74.73)%
銷貨折讓	5,060	7,075	2,015	39.82%
營業收入淨額	808,657	1,004,362	195,705	24.20%
營業成本	774,711	879,857	105,146	13.57%
營業毛利	33,946	124,505	90,559	266.77%

72

營業費用	147,870	118,400	( 29,470)	(19.93)%
營業利益	( 113,924)	6,105	120,029	105.36%
營業外收入及利益	77,252	47,161	( 30,091)	(38.95)%
營業外費用及損失	44,247	9,194	( 35,053)	(79.22)%
繼續營業部門稅前淨利	( 80,919)	44,072	124,991	154.46%
所得稅利益(費用)	( 1,247)	0	1,247	100.00%
繼續營業部門稅後淨利	( 82,166)	44,072	126,238	153.64%

1. 最近二年度增減變動說明：

• (1) 營業收入淨額：主要係因 100 年度汽機車產業景氣回升，市場需求成長客戶訂單， 因而使營業收入較 99 年度增加。

• (2) 營業成本：主要係因 100 年度銷貨金額增加，使對應之銷貨成本亦同步成長。

• (3) 營業毛利：生產線增添及修繕改良完成，產品良率已回升至正常水準，加上新產 品之毛利高於舊產品，使毛利率有明顯成長，隨著營收增加營業毛利金額隨之成 長。

• (4) 營業費用：因人事異動所產生之相關費用已於 99 年度提列完畢，加上嚴格控管各 部門費用，使營業費用較去年減少。

• (5) 營業利益：主要係因營收增加且毛利率提高所致。

• (6) 營業外收入及利益：本公司短期投資已在 99 年全數處份，且不再投入操作，本年 度無此項收入，以致營業外收入減少。。

• (7) 營業外費用及損失：因本公司 100 年未持有短期投資，沒有產生金融資產評價損 。

• 失，以致營業外支出減少。

• (8) 繼續營業部門稅前淨利及稅後淨利：綜合前述 (1)~(7) 項原因，故本期轉虧為盈， 稅前淨利與稅後淨利均大幅增加。

• 預計未來一年度銷售數量及其依據，對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫：

由於本公司持續開發新產品，積極與國外 TIER1 廠商合作；直接打入國外工業 OEM 廠或汽機車 OEM 場供應鏈中，並擴大與貿易商之合作。本公司預期未來銷售數量 將回溫，故對本公司未來財務業務之可能影響，應屬正面。

( 三 ) 現金流量

1. 最近年度現金流量變動之分析說明

1.最近年度現金流量變動之分析說明	1.最近年度現金流量變動之分析說明	1.最近年度現金流量變動之分析說明
			單位：%
年 度 項 目	100年12月31日	99年12月31日	增(減)比例
現金流量比率	2.95	2.04	44.61%
現金流量允當比率	8.60	(0.18)	(4,877.78)%
現金再投資比率	0.94	0.77	22.08%
增減比例變動分析說明：
現金流量比率：現金流量比率上升主要係因100年淨利增加，致現金流量比率因此上升。 現金流量允當比率：主要係本公司100年度轉虧為盈獲利增加，致96~100年五年營業活

現金流量比率：現金流量比率上升主要係因 100 年淨利增加，致現金流量比率因此上升。 現金流量允當比率：主要係本公司 100 年度轉虧為盈獲利增加，致 96~100 年五年營業活

73

動現金呈現淨流入。

現金再投資比率：現金再投資比率上升係因獲利增加導致營業活動淨現金流入增加，致
現金再投資比率因此上升。

2. 流動性不足之改善計畫：無。

3. 未來一年現金流動性分析

3.未來一年現金流動性分析	3.未來一年現金流動性分析
				單位：新台幣仟元
期初現金 餘額A	預計全年來自 營業活動淨現 金流入量B	預計全年現 金流出量C	預計現金剩餘 (不足)數額 A+B-C	預計現金不足額之 補救措施
				投資計畫	理財計畫
47,243	8,567	385,173	329,363	－	344,400
分析說明： 預計101年度來自營業活動之淨現金流入量約為8,567仟元，另預計全年現金流出量主要 係預計購置機器設備約為76,079仟元、淨償還銀行借款271,094仟元及增資子公司38,000 仟元，故預計現金不足數額329,363仟元，本公司預計辦理現金增資344,400仟元，並足 以支應之；故預計年底現金餘額約為15,037仟元。

( 四 ) 最近年度重大資本支出對財務業務之影響：

本公司 100 年度實際資本支出金額為新台幣 95,555 仟元，包括房屋建築、機器設備、 機具設備、其他設備等項目。房屋設備增加主要是修繕強化因水災而受損的廠區圍 牆，並改善現有的排水系統，以降低淹水風險，機械設備及機具設備增加主要是為 擴大產能以滿足客戶訂單需求，其他設備增加係屬淘汰更新舊設備，資金來源主要 為自有資金，不足者則係以銀行抵押借款來補足。

• ( 五 ) 最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫

1. 轉投資政策：

本公司轉投資政策由相關執行部門遵循內控制度「投資循環」及「取得或處分資產
處理程序」等辦法執行，上述辦法或程序並經董事會或股東會討論通過。

2. 轉投資獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫

單位：新台幣仟元

被投資 公司名稱	投資 政策	本期認列 投資損益	獲利或虧損 之主要原因	改善計劃	未來一年 投資計畫
正道工業(馬來西亞) 私人有限公司	汽機車活塞 之製造	$ 18,382	－	無	無
證道實業(股)公司	汽機車買賣 業務	3,555	已停止營業多 年，帳列獲利 係匯率評價所 造成。	已停止營業並陸續處 理資產及負債，清償負 債之後將辦理清算解 散結束營業。	無
Excellent Growth Investments Limited	一般投資業	(6,770)	是正道福州的 控股公司，產 生虧損係認列 正道福州之投 資損失。	結合母廠及海外子公 司整體產能與營銷據 點，持續致力於提升其 營運績效。	無
Right Way North America Inc.	汽機車引擎 零件之買賣	2,119	出售產品獲利 以及母公司收	無	無

74

被投資 公司名稱	投資 政策	本期認列 投資損益	獲利或虧損 之主要原因	改善計劃	未來一年 投資計畫
			取之管理收 入。
銀星國際投資(股)公 司	一般投資業	283	出租辦公室收 入扣除營運費 用與利息支出 所餘之淨利。	無	無
證道實業(馬來西亞) 有限公司	汽機車引擎 零件之買賣	9	已停止營業多 年，帳列利益 係匯率評價造 成。	已於民國89 年決議清 算解散，目前正積極辦 理清算中。	無
FORTUNE INVESTMENT INTERNATIONALC ORPORATION	一般投資業 及買賣業	857	－	已於民國101年02月 清算完結。	無
合 計		$ 18,435

( 六 ) 其他重要事項：無。

75

伍、特別記載事項

一、內部控制制度執行狀況

一 ( ) 最近三年度會計師提出之內部控制改進建議：

年度	查核發現	改善情形
98年度	1.因八八水災致電腦系統損毀，於10月開始陸續使用新作業系統前，係以 人工控制相關表單與作業程序，致部分表單及作業程序與現行書面內部 控制不同。 2.經抽核發現有銷貨對象與收款對象不一致之情形，且雙方並未訂定合約 約定相關權利義務。 3.於98.12.31對子公司銀星國際之背書保證金額超出規定限額之情形。 4.於98.12.31對子公司正道福州及證道實業(馬來西亞)之資金貸與超出限 額之情形。 5.其他查核建議：部分傳票未經相關權責主管簽章、表單修改塗銷需經塗 銷人與相關權責主管簽章等。	已改善
99年度	尚無重大缺失	不適用
100年度	尚無重大缺失	不適用

• ( 二 ) 最近三年度內部稽核發現重大缺失之改善情形：無重大缺失。

• ( 三 ) 內部控制聲明書：請參閱本公開說明書第 84 頁。

• ( 四 ) 委託會計師專案審查內部控制制度者，應列其原因、會計師審查報告，公司改善措 施及缺失事項改善情形：不適用。

• 二、委託經金融監督管理委員會 ( 以下簡稱金管會 ) 核准或認可之信用評等機構進行評等者， 應揭露該信用評等機構所出具之評等報告：不適用。

• 三、證券承銷商評估總結意見：請參閱本公開說明書第 85 頁。

• 四、律師法律意見書：請參閱本公開說明書第 86 頁。

• 五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：不適用。

• 六、前次募集與發行有價證券於申報生效時經金管會通知應自行改進事項之改進情形：無。

• 七、本次募集與發行有價證券於申報生效時經金管會通知應補充揭露之事項：不適用。

• 八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報 ( 請 ) 募集與發行有價證券時，於公開說明 書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形：無。

• 九、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且 有紀錄或書面聲明者，其主要內容：無。

• 十、最近年度及截至公開說明書刊印日止，公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人 員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形：無。

• 十一、其他必要補充說明事項：無。

76

十二、上市上櫃公司公司治理運作情形

一 ( ) 董事會運作情形

最近年度第二十一屆董事會開會 9 次 (A) ，董事監察人出列席情形如下：

職稱	姓名(註1)	實際出(列) 席次數(B)	委託出 席次數	實際出(列) 席率%(B/A) (註2)	備註
董事長	盧 明 光	8	0	88.89%
副董事長	懷恩投資(股)公司 代表人 于伯淵	7	0	77.78%
常務董事	朋程科技(股)公司 代表人 謝台寧	9	0	100.00 %
董 事	朋程科技(股)公司 代表人 陳俊良	9	0	100.00 %
董 事	正風發電有限公司 代表人 陳國雄	6	1	66.67%
董 事	正風發電有限公司 代表人 石重磊	8	1	88.89%
董 事	懷恩投資(股)公司 代表人 于仲淵	0	0	0.00 %
董 事	徐 福 光	7	0	77.78%
董 事	姚 宕 梁	5	3	55.56%
監察人	陳 俊 吉	8	0	88.89%
監察人	張 世 駿	3	0	33.33%
監察人	顧 大 宇	1	0	11.11%
其他應記載事項： 一、本公司尚未設立獨立董事，對證交法第14條之3所列事項不適用。 二、董事對利害關係議案迴避之執行情形：發生有利害關係之議案時，本公司董事皆秉持 高度的自制律予以迴避。 三、當年度及最近年度加強董事會職能之目標（例如設立審計委員會、提昇資訊透明度等） 與執行情形評估：無。

其他應記載事項：

• 一、本公司尚未設立獨立董事，對證交法第 14 條之 3 所列事項不適用。

• 二、董事對利害關係議案迴避之執行情形：發生有利害關係之議案時，本公司董事皆秉持 高度的自制律予以迴避。

• 三、當年度及最近年度加強董事會職能之目標（例如設立審計委員會、提昇資訊透明度等） 與執行情形評估：無。

( 二 ) 審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形：

1. 審計委員會運作情形資訊：不適用。

2. 監察人參與董事會運作情形。

最近年度董事會開會 9 次 (A) ，列席情形如下：

職 稱	姓 名 (註1)	實際出席 次數(B)	委託出席 次數	實際出席率 %(B/A)(註2)	備 註
監察人	陳 俊 吉	8	0	88.89%
監察人	張 世 駿	3	0	33.33%
監察人	顧 大 宇	1	0	11.11%
其他應記載事項：

77

一、監察人之組成及職責

一 。 ( ) 監察人與公司員工及股東之溝通情形：(例如溝通管道、方式等 ) 監察人認為必要時，皆與員工直接進行聯絡。

( 二 ) 監察人與內部稽核主管及會計師之溝通情形：

內部稽核主管不定期向監察人呈報稽核報告，並與監察人直接搆通，必要時亦與會
計師直接聯絡溝通。

二、監察人列席董事會，對董事會決議結果皆無異議。

( 三 ) 公司治理運作情形及其與上市、上櫃公司治理實務守則差異情形及原因

項 目	運 作 情 形	與上市上櫃公司治理實 務守則差異情形及原因
一、公司股權結構及股東權益 （一）公司處理股東建議或糾 紛等問題之方式 （二）公司掌握實際控制公司 之主要股東及主要股東 之最終控制者名單之情 形 （三）公司建立與關係企業風 險控管機制及防火牆之 方式	(一)最近年度以來與股東無任何 糾紛發生；針對股東的建議 事項除於定期股東常會上答 覆外，平時則由發言人或代 理發言人答覆。 (二)於過戶除權日後均可確切掌 握持有股份達總額5%以上 及前100名股東名單，並保持 良好的關係。 (三)本公司已訂定監督子公司作 業程序，並依規定執行之。	(一)無差異。 (二)無差異。 (三)無差異。
二、董事會之組成及職責 （一）公司設置獨立董事之情 形 （二）定期評估簽證會計師獨 立性之情形	(一)現任董事任期尚未屆滿，適 當之獨立董事人選評選中。 且依證券交易法規定自願設 立自96年1月1日起實施。 (二)每年均有定期評估，並簽訂 委任契約。	(一)董事任期尚未屆滿， 適當人選評選中。且 本公司非金管會強 制要求設置對象。 (二)無差異。
三、建立與利害關係人溝通管 道之情形	本公司設有發言人及代理發言 人，視情況需要可應用電話、傳 真聯絡或面談等進行雙向溝通。	無差異。
四、資訊公開 （一）公司架設網站，揭露財 務業務及公司治理資訊 之情形 （二）公司採行其他資訊揭露 之方式（如架設英文網 站、指定專人負責公司 資訊之蒐集及揭露、落 實發言人制度、法人說	(一)本公司網站 (http://www.rightway.com.tw/ )，亦可以進入 「公開資訊 觀測站」(網址： http://mops.twse.com.tw/) 取得本公司財務、業務及公 司治理等相關資訊。 (二)本公司有指定專人蒐集公司 資訊，依事實揭露。並設置 發言人及代理發言人，以落 實發言人制度，及本公司架 設有英文版網頁。	(一)無差異。 (二)本公司最近年度並 無舉行任何法人說 明會。

78

項 目	運 作 情 形	與上市上櫃公司治理實 務守則差異情形及原因
明會過程放置公司網站 等）
五、公司設置提名、薪酬或其 他各類功能性委員會之運 作情形	本公司董事及監察人選舉，未採 提名制度，因此尚未設置提名委 員會。	本公司董事及監察人選 舉，未採提名制度，因此 未設置提名委員會。
六、公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敘明其運 作與所訂公司治理實務守則之差異情形： 本公司尚未訂定公司治理實務守則。
七、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（如員工權益、僱員關懷、投資者關 係、供應商關係、利害關係人之權利、董事及監察人進修之情形、風險管理政策及 風險衡量標準之執行情形、客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保 險之情形等）： 1.本公司設有意見箱，接受從業員對工作及管理方面提供意見，以做為擬定管理制 度參考。本公司並依據兩性工作平等法及性騷擾防治法設置申訴委員會，以處理 工作場所之性騷擾事件，但至今並無相關事情發生。本公司於民國83年成立產業 工會，勞資雙方就員工權益及公司發展充分溝通，創業至今並無發生任何勞資糾 紛。本公司依勞動基準法規定提撥退休準備金並依法專戶儲存，以做為屆齡退休 從業員請領退休金之需，讓從業員退休後仍有積蓄而無後顧之憂。另本公司自94 年7月1日起配合勞工退休金條例之實施，採確定提撥退休辦法部分，依勞工退休 金條例之規定，依勞工每月工資百分之六之提繳率，提撥至勞工保險局。本公司 與供應商及利害關係人本著唇齒相依，利害與共的精神，相互協助，共存共榮。 2.董事及監察人進修之情形：參考臺灣證券交易所股份有限公司所發布之「上市上 櫃公司董事、監察人進修推行要點參考範例」之規定辦理並持續進修。本公司之 董監事進修情形已定期揭露於「公開資訊觀測站」(網址：http://mops.twse.com.tw/)
八、如有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告者，應敍明其自評 (或委外評鑑)結果、主要缺失(或建議)事項及改善情形：無 註一：董事及監察人進修之情形，參考臺灣證券交易所股份有限公司所發布之「上市上櫃 公司董事、監察人進修推行要點參考範例」之規定。 註二：如為證券商、證券投資信託事業、證券投資顧問事業及期貨商者，應敘明風險管 理政策、風險衡量標準及保護消費者或客戶政策之執行情形。 註三：所稱公司治理自評報告，係指依據公司治理自評項目，由公司自行評估並說明， 各自評項目中目前公司運作及執行情形之報告。

• 八、如有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告者，應敍明其自評 ( 或委外評鑑 ) 結果、主要缺失 ( 或建議 ) 事項及改善情形：無

• 註一：董事及監察人進修之情形，參考臺灣證券交易所股份有限公司所發布之「上市上櫃 公司董事、監察人進修推行要點參考範例」之規定。

• 註二：如為證券商、證券投資信託事業、證券投資顧問事業及期貨商者，應敘明風險管 理政策、風險衡量標準及保護消費者或客戶政策之執行情形。

• 註三：所稱公司治理自評報告，係指依據公司治理自評項目，由公司自行評估並說明， 各自評項目中目前公司運作及執行情形之報告。

( 四 ) 公司如有設置薪酬委員會者，應揭露其組成、職責及運作情形：

1. 本公司之薪資報酬委員會於 100 年 12 月 19 日成立，委員計 3 人。

2. 本屆委員會任期： 100 年 12 月 19 日至 102 年 6 月 24 日。

第一屆薪資報酬委員會開會１次，委員出 ( 列 ) 席情形如下：

職 稱	身分別	姓 名	符合之 資格條 件	實際 出/列席 次數(B)	委託出 席次數	實際 出/列席率 ％(B/A)	備註
召集人	其他	金用周	3	1	0	100

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委 員	董事	徐福光	3	1	0	100
委 員	其他	郭介宜	3	1	0	100
符合之資格條件(請於上表填寫1,2,3)： 1、商務、法務、財務、會計或公司業務所需相關科系之公私立大專院校講師以上。 2、法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之 專門職業及技術人員。 3、具有商務、法務、財務、會計或公司業務所需之工作經驗。

( 五 ) 履行社會責任情形

(五)履行社會責任情形
項目	運作情形	與上市上櫃公司企業社會 責任實務守則差異情形及 原因
一、落實推動公司治理 （一）公司訂定企業社會責任 政策或制度，以及檢討 實施成效之情形。 （二）公司設置推動企業社會 責任專（兼）職單位之 運作情形。 （三）公司定期舉辦董事、監 察人與員工之企業倫 理教育訓練及宣導事 項，並將其與員工績效 考核系統結合，設立明 確有效之獎勵及懲戒 制度之情形。	(一)隨著企業社會責任議題的不斷 發展，不論是在公司營運及治 理、員工福利照顧、環境保護、 社會參與等社會領域的長期投 入不遺餘力，並結合企業的核 心優勢將企業社會責任組織內 化到營運管理中，使公司員工 皆能徹底理解並加以貫徹執 行，持續履行並落實對企業社 會責任的承諾與願景。 (二)本公司為落實推動企業社會責 任、健全管理，設置總務課等 相關單位負責企業社會責任政 策之提出及執行運作。 (三)本公司定期每年會舉辦教育訓 練課程對員工進行訓練及宣導 相關企業倫理教育等事項及應 遵循法規，對於新進員工也會 定期舉辦新進人員職前訓練， 另依據員工績效表現訂有明確 且合理化獎懲制度。	(一)無差異 (二)無差異 (三)無差異
二、發展永續環境 （一）公司致力於提升各項資 源之利用效率，並使用 對環境負荷衝擊低之 再生物料之情形。	(一) 為了取之社會，用之社會之大 無畏精神，續以實現承諾與持 續改善之決心，本公司著眼於 污染之預防、源頭管制，積極 推動減少自然資源使用、廢棄 物減量及資源回收再利用等方 案，例如：進行各類廢棄物分 類收集，再行委託合格業者進 行處理或再利用，及增進原料	(一)無差異

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項目	運作情形	與上市上櫃公司企業社會 責任實務守則差異情形及 原因
（二）公司依其產業特性建立 合適之環境管理制度 之情形。 （三）設立環境管理專責單位 或人員，以維護環境之 情形。 （四）公司注意氣候變遷對營 運活動之影響，制定公 司節能減碳及溫室氣 體減量策略之情形。	之可再利用性，使可再生資源 運用到最大限度。 (二) 為善盡環境保護及照顧同仁安 全健康之企業責任，且基於對 環境保護的自覺，及污染防治 等管理之需求，和環保社會責 任之職責，本公司於民國91年 依據ISO-14001國際標準的要 求事項建立環境管理系統，並 於當年9月通過ISO-14001環境 管理系統認證，隨後於民國94 年通過ISO-14001：2004換證改 版認證，領先業界通過驗證， 並訂定環境永續目標及定期檢 討進度。 (三)本公司為了維護環境管理設置 專職單位及專職人員環安管理 師負責公司年度安衛管理計畫 的目標擬定，監督、輔導本公司 各單位自動檢查、危害物管理、 安全促進、環境稽核等，及執行 部門內訂定之目標專案和各單 位改善事項執行狀況追蹤，並定 期舉辦環安衛教育訓練、諮詢溝 通與協調。 (四)本公司為因應節能減碳及降低 公司營運對自然環境之衝擊制 訂許多相關策略，例如：推動 辦公內室溫超過攝氏28℃才允 許開空調並將溫度設定於攝氏 24℃以上，及設置空氣汙染防 治設備降低溫室氣體排放量 等。	(二)無差異 (三)無差異 (四)無差異
三、維護社會公益 （一）公司遵守相關勞動法 規，保障員工之合法權 益，建立適當之管理方 法與程序之情形。	(一)本公司遵照勞基法規定保障公 司員工基本權益，及依職工福 利相關法規組織職工福利委員 會及並依據規定提撥福利金辦 理員工福利事項，且為建立勞 資雙方良好溝通之管道本公司 設有工會定期召開勞資會議及 不定期由工會幹部與經營者做 雙向溝通等。	(一)無差異

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項目	運作情形	與上市上櫃公司企業社會 責任實務守則差異情形及 原因
（二）公司提供員工安全與健 康之工作環境，並對員 工定期實施安全與健康 教育之情形。 （三）公司制定並公開其消費 者權益政策，以及對其 產品與服務提供透明且 有效之消費者申訴程序 之情形。 （四）公司與供應商合作，共 同致力提升企業社會責 任之情形。 （五）公司藉由商業活動、實 物捐贈、企業志工服務 或其他免費專業服務， 參與社區發展及慈善公 益團體相關活動之情 形。 四、加強資訊揭露 （一）公司揭露具攸關性及可 靠性之企業社會責任相 關資訊之方式。	(二)本公司每年定期提供員工免費 健康檢查，並設置工安人員對 全體員工實施安全與健康教 育，及致力於降低對員工安全 與健康之危害因子、預防職業 上可能隱藏之危險災害，另廠 內護理人員也提供必要急救設 備、措施。 為保護員工免於受職業傷害，致 力宣導相關安全教育，並實施各 項防護措施，如下： 1.研磨活塞之工作人員，需配戴 安全防護眼鏡。 2.開堆高機人員，需配戴安全 帽。 3.高溫工作環境之人員，需配戴 棉紗手套。 4.噪音工作環境之人員，須配戴 耳塞。 (三)本公司產品之行銷遵循相關政 府法規與國際準則，絕無欺 騙、誤導或任何損害消費者權 益之行為，及提供透明有效化 之申訴管道。 (四)本公司之採購行為均評估該行 為對供應商社區之環境與社會 將會造成之影響，才與其供應 商合作並共同達成共識致力於 提升企業社會責任。 (五)本公司積極參與社區各項公益 活動，諸如社區敬老活動、各 項民俗活動、社區建設等，在 能力許可範圍出錢出力，善盡 社會責任，並積極參與關於社 區發展及慈善公益團體及地方 政府機構之相關活動，以促進 社區發展、提升社區認同。 (一)本公司為企業社會責任之實施 績效及其他企業社會責任等資 訊均依據上市櫃公司應遵循之 相關法規辦理資訊公開。	(二)無差異 (三)無差異 (四)無差異 (五)無差異 (一)本公司對落實推動公 司治理、發展永續環 境及維護社會公益等 因素，進行評估對公 司營運與財務狀況所

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• 與上市上櫃公司企業社會

• 項目 運作情形 責任實務守則差異情形及 原因

• 產生之風險與影響未 對外公開。

• （二）公司編製企業社會責任 ( 二 ) 本公司為落實推動企業社會責 ( 二 ) 本公司暫未編製企業 報告書，揭露推動企業 任、永續發展，定期會針對企 社會責任報告書。

• 社會責任之情形。 業社會責任提出相關政策或方 案及檢討執行運作情形，以維 。

• 護社會公益及發展永續環境

• 五、公司如依據「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」訂有本身之企業社會責任守則者， 請敘明其運作與所訂守則之差異情形：

• 。

• 本公司暫未訂有本身之企業社會責任守則

• 六、其他有助於瞭解企業社會責任運作情形之重要資訊（如公司對環保、社區參與、社會貢 獻、社會服務、社會公益、消費者權益、人權、安全衛生與其他社會責任活動所採行之 制度與措施及履行情形）：

• 。

• 於公開資訊觀測站有其他助於瞭解本公司企業社會責任之重要資訊公佈

• 七、公司產品或企業社會責任報告書如有通過相關驗證機構之查證標準，應加以敘明：不適 用。

• ( 六 ) 公司履行誠信經營情形及採行措施：於公開資訊觀測站有其他助於瞭解本公司之相 關資訊公佈。

• ( 七 ) 公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式：可至本公司網站 (http://www.rightway.com.tw) 查詢。

• ( 八 ) 最近年度及截至公開說明書刊印日止，與財務報告有關人士（包括董事長、總經理、 會計主管及內部稽核主管等）辭職解任情形之彙總。

職稱	姓名	到任日期	辭職或解任日期	辭職或解任原因
代理發言人	胡萌垣	99.06.04	100.04.27	職務調整

• ( 九 ) 其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊，得一併揭露：無。

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承銷商總結意見

正道工業股份有限公司 ( 以下簡稱正道公司或本公司 ) 本次為辦理一○一年度現金增 資發行新股貳仟萬股，每股面額新台幣壹拾元，發行總金額新台幣貳億元整，依法向金 融監督管理委員會提出申報。業經本承銷商採用必要之輔導及評估程序，包括實地了解 本公司之營運狀況，與公司董事、經理人、及其他相關人員面談或舉行會議，蒐集、整 理、查證及比較分析相關資料等，予以審慎評估。特依金融監督管理委員會「發行人募 集與發行有價證券處理準則」及中華民國證券商業同業公會「發行人募集與發行有價證 券承銷商評估報告應行記載事項要點」及「證券承銷商受託辦理發行人募集與發行有價 證券承銷商評估報告之評估查核程序」規定，出具本承銷商總結意見。

依本承銷商之意見，正道工業股份有限公司本次募集與發行有價證券符合「發行人
募集與發行有價證券處理準則」及相關法令之規定，暨其計畫具可行性及必要性，其資
金用途、進度及預計可能產生效益亦具合理性。

大華證券股份有限公司

負責人：黃幼玲

承銷部門主管：黃幼玲

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律師法律意見書

正道工業股份有限公司本次為募集與發行記名式普通股 20,000,000 股，每股面額新台幣 壹拾元，發行總金額新台幣 200,000,000 元，向金融監督管理委員會提出申報。經本律師採取 必要審核程序，包括實地瞭解，與公司董事、經理人及相關人員面談或舉行會議，蒐集、整 理、查證公司議事錄、重要契約及其他相關文件、資料，並參酌相關專家之意見等。特依「發 行人募集與發行有價證券處理準則」規定，出具本律師法律意見書。

依本律師意見，正道工業股份有限公司本次向金融監督管理委員會提出之法律事項檢查
表所載事項，並未發現有違反法令致影響有價證券募集與發行之情事。

此致

正道工業股份有限公司

翰辰法律事務所

彭義誠律師

中華民國一○一年月日

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陸、重要決議、公司章程及相關法規

一、與本次發行有關之決議文

請詳公開說明書第 88~93 頁

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正 道 工 業 股 份 有 限 公 司

第 二 十 一 屆 第 十 七 次 董 事 會 議 事 錄

• 一、 時間：民國一0 一年八月二十七日(星期一)下午一時二十 分

• 二、 地點：桃園縣蘆竹鄉南崁路2 段22 號4 樓

• 三、 出席：董事：盧明光、于伯淵、謝台寧、陳俊良、石重磊、陳國雄、徐福光、姚宕梁。

• 四、 列席：監察人：陳俊吉。 張清福會計師、羅仕溢副總經理、李綉嫈稽核。

• 五、 缺席：董事：于仲淵、監察人：張世駿、顧大宇

• 六、 主席：盧明光

• 七、 主席致詞：(略)

• 八、 報告事項：

• (一) 上次會議紀錄及執行情形： 上次會議紀錄執行情形詳附件一(P4)。

• (二) 重要財務業務報告：

  • 1‧本公司修正公司章程案已於101 年7 月6 日經經濟部核准辦理變更登記。

  • 2‧本公司IFRSs 轉換計畫執行情形，依預定計畫執行，詳細資料如附件二(P5~6)。

  • 3‧正道集團2012 年修正營收獲利目標，詳如附件(P6-1)

• (三) 內部稽核業務報告：

  • 內部稽核報告內容詳附件三(P7)。

• (四) 其他重要報告事項：(無)

• 九、 討論事項：

• 上次會議保留之討論事項：(無)

88

本次會議討論事項：

• (一)案由：本公司一0 一年上半年度財務報表，提請審議案。(董事會提)

• 說明：1‧本公司一0 一年上半年度財務報表，業已編製完竣，如附件四(P8~13)。

• 2‧敬請審議公決。

• 決議：經全體出席董事審議通過，提交監察人查核。

• (二)案由：本公司一0 一年上半年度合併財務報表，提請審議案。(董事會提)

• 說明：1‧本公司一0 一年上半年度合併財務報表，業已編製完竣，如附件五(P14~19)。

• 2‧敬請審議公決。

決議：經全體出席董事審議通過，提交監察人查核。

• ( 三 ) 案由：擬辦理一 ○ 一年現金增資發行新股案，提請 討論。 ( 董事會提 )

• 說明： 1 ‧本公司為償還銀行借款，擬採公開申購方式辦理一 ○ 一年現金增資發行普通股 20,000 仟股，每股面額新台幣 10 元，發 行價格以不低於訂價基準日前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權及除 息後平均股價之七成，暫訂發行價格每股新台幣 19 元，預計募集金額為新台幣 380,000,000 元。

  • 2 ‧本次現金增資發行新股依公司法第 267 條之規定，保留增資發行新股之 10% ，計 2,000 仟股由本公司員工認購，並依證 券交易法第 28 條之 1 規定，提撥增資發行新股之 10% ，計 2,000 仟股採公開申購方式對外公開承銷。其餘 80% ，計

  • 16,000 仟股由原股東按增資認股基準日股東名簿記載之股東持股比例認購每仟股認購 156.47674458 股，其認購不足一 股之畸零股，由股東自停止過戶起五日內至本公司股務代理機構辦理拼湊一整股認購。原股東及員工放棄認購或拼 湊不足一股之畸零股部份，擬授權董事長洽特定人按發行價格認購之。

• 3 ‧ 本次現金增資發行新股普通股如每股實際發行價格因市場變動而調整，致募集資金不足時，其差額將以減少償還銀 行借款因應；惟若募集資金增加時，則作為償還銀行借款或充實營運資金之用。

• 4 ‧ 本次現金增資計劃之資金來源、計劃項目、預定資金運用進度及預計可能生產效益等請參閱附件六 (P20) 。

• 5 ‧ 本次現金增資發行新股其權利義務與原有發行之普通股相同。

• 6 ‧ 本次現金增資發行計畫之重要內容，包括資金來源、計劃項目、預定進度及預計可能產生之效益等相關事項，暨其

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他有關本次現金增資之議定，未來如因主管機關核定及基於營運評估或因客觀環境需要變更時，擬授權董事長全權
處理之。

  - 7 `‧ 本次現金增資案奉主管機關申報生效後，由董事會另訂發行價格、發行股數、發行條件、募集金額及辦理其餘增資 發行相關事項，並授權董事長決定增資認股基準日等相關事宜。`

  - 8 `‧ 以上，提請 核議。`

• 決議：經主席徵詢全體出席董事，同意照案通過。

• (四)案由：擬修訂本公司「資金貸與他人作業程序」、「背書保證施行辦法」、「取得或處分資產處理程序」、「從事衍生性 商品交易處理程序」等內部規定，敬請審議案。(財務部提)

• 說明：1‧依據行政院金融監督管理委員會101 年7 月6 日金管證審字第1010029874 號函及行政院金融監督管理委員會101 年 2 月13 日金管證發字第1010004588 號函辦理。

• 2‧修正前後條文對照表如附件七(P21~41)。

• 3‧敬請討論公決。

• 決議：經主席徵詢全體出席董事，同意照案通過。

• 十、 臨時動議：(無)

• 十一、 其他應記載事項：(無)

• 十二、 散會：下午二時十五分

                                                                     主     席：盧     明     光

                                                                     記     錄：陳     壽     安

90

正 道 工 業 股 份 有 限 公 司

第 二 十 一 屆 第 十 八 次 董 事 會 議 事 錄

• 一、時間：民國一0 一年十月五日(星期五)下午四時O 分

• 二、地點：桃園縣蘆竹鄉南崁路2 段22 號4 樓

• 三、出席：董事：盧明光、于伯淵、謝台寧、徐福光、陳俊良、石重磊、陳國雄。

• 四、列席：監察人：陳俊吉。張清福會計師、羅仕溢副總經理、李綉嫈稽核。

• 五、缺席：董事：于仲淵、姚宕梁。監察人：張世駿、顧大宇。

• 六、 主席：盧明光

• 七、 主席致詞：(略)

• 八、 報告事項：

• (五) 上次會議紀錄及執行情形：

  • 上次會議紀錄執行情形詳附件一(P4)。

• (六) 重要財務業務報告：

• 1‧本公司一0 一年現金增資案已於101 年9 月24 日經金融監督管理委員會證券期貨局申報生效在案。

• (七) 內部稽核業務報告： 內部稽核報告內容詳附件二(P5)。

• (八) 其他重要報告事項：(無)

• 九、 討論事項：

• 上次會議保留之討論事項：(無)

本次會議討論事項：

• (一) 案由：擬訂定本公司一0 一年度現金增資之基準日及認股價格案，提請 議決。(董事會提)

說明：本公司為償還銀行借款，辦理現金增資新台幣200,000 仟元，發行普通股20,000 仟股，每股面額新台幣10 元乙案，

91

• 經金融監督管理委員會民國101 年9 月24 日金管證發字第1010042557 號函申報生效在案，各項事宜辦理如下。

• 1‧現金增資發行新股20,000 仟股，每股面額新台幣10 元，並以每股新台幣17.22 元溢價發行，共計可募集資金總額新台 幣344,400,000.00 元整。

• 2‧本次現金增資發行新股，依公司法第267 條之規定保留10%計2,000 仟股，由本公司員工認購外，另依證券交易法第28 條之1 規定，提撥發行新股總額10%計2,000 仟股辦理公開申購；其餘80%計16,000 仟股由原股東按認股基準日之股東 名簿所載持股比例認購，每仟股認購156.47674458 股。原股東認購不足一股之畸零股得由股東在認股基準日前五日內， 逕向本公司股務代理機構辦理併湊，其併湊不足一股之畸零股及原股東、員工與對外公開承銷放棄認購或認購不足及逾 期未申報拼湊之部分，由董事會授權董事長洽特定人認購之。

• 3‧本次辦理現金增資發行新股之發行價格，依據「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證 券自律規則」第六條第一項之規定，於向金管會申報案件及除權交易日前五個營業日，皆不得低於其前一、三、五個營 業日擇一計算之本公司普通股收盤價簡單算術平均數，扣除無償配股除權及除息後平均股價之七成。上列每股發行價格 若因市場變化等因素，導致無法符合法令規定，授權董事長依相關法令洽承銷商依當時市場狀況共同議定之。

• 4‧本次發行新股之權利與義務與已發行股份相同。

• 5‧訂定民國101 年10 月16 日為除權交易日。

• 6‧訂定民國101 年10 月18 日起至10 月22 日止為停止過戶期間。

• 7‧訂定民國101 年10 月22 日為增資認股基準日。

• 8‧訂定民國101 年10 月24 日至11 月26 日為原股東及員工繳納股款期間，101 年11 月27 日至11 月29 日為洽特定人認購 及繳款期間。

• 9‧其他關於本次現金增資之發行條件、發行股數、發行金額暨其他相關事宜如經主管機關修正或為因應客觀環境需要變更 時，擬授權本公司董事長全權處理。

決議：經主席徵詢全體出席董事，同意照案通過。

• (二)案由：本公司轉投資子公司EXCELLENT GROWTH INVESTMENTS LIMITED 為營運週轉金需求，擬增資美金61 萬元或新台幣1,813 萬元等值美金，敬請審議案。(董事會提)

92

• 說明：1‧本公司轉投資子公司EXCELLENT GROWTH INVESTMENTS LIMITED 為營運週轉金需求，擬增資美金61 萬元或新台幣 1,813 萬元等值美金。

• 2‧敬請審議公決。

決議：經主席徵詢全體出席董事，同意照案通過。

• (三)案由：擬訂定本公司董監事酬勞分配辦法，敬請審議案。(董事會提)

• 說明：1‧本公司董監事酬勞分配辦法如附件三(P6)。

• 2‧敬請審議公決。

決議：經主席徵詢全體出席董事，同意照案通過。

• (四)案由：擬為子公司正道汽車配件(福州)有限公司融資背書保證，敬請審議案。(財務部提)

• 說明：1‧本公司轉投資子公司正道汽車配件(福州)有限公司向合作金庫銀行東基隆分行申請授信額度美金三百萬元， 以應營運資金需求。授信條件須由本公司擔任連帶保證人。

• 2‧上述向合作金庫銀行東基隆分行申請授信額度美金三百萬元於101 年9 月15 日屆期，目前正申請展期中。

• 3‧依據本公司背書保證施行辦法規定，辦理背書保證事項應經董事會決議同意行之，本案本公司是否同意擔 任連帶保證人，敬請審議公決。

• 決議：經主席徵詢全體出席董事，同意照案通過。

• 十、 臨時動議：(無)

• 十一、 其他應記載事項：(無)

• 十二、 散會：下午四時四十分

                                                                   主     席：盧     明     光

                                                記     錄：陳     壽     安

93

柒、附錄

附錄一 承銷價格計算書

正道工業股份有限公司

一○一年度現金增資股票承銷價格計算書

一、說明

• 一

• ( ) 正道工業股份有限公司 ( 以下簡稱正道公司或該公司 ) 目前實收資本額為新台 幣 1,022,516 仟元，每股面額新台幣 10 元，已發行普通股計 102,252 仟股。正 道公司業經 101 年 8 月 27 日董事會決議辦理現金增資發行新股 20,000 仟股，每 股面額新台幣 10 元，增資後實收資本額為新台幣 1,222,516 仟元。

• ( 二 ) 前述現金增資部分，除依公司法規定保留現金增資總額之 10%(2,000 仟股 ) 由 員工認購，並依金融監督管理委員會「發行人募集與發行有價證券處理準則」 第十七條之規定，提出上項現金增資 10% 股份計 2,000 仟股，對外辦理公開承 銷，餘 16,000 仟股由原股東按認股基準日股東名簿持股比例認購，股東或員 工放棄認購或認購不足一股之部分，授權董事長洽特定人認足之。

• ( 三 ) 本次現金增資發行新股之權利義務與已發行之股份相同。

• ( 四 ) 本次現金增資原股東、員工、承銷商自行認購部分及本次公開承銷之申購中 籤人均採同一價格認購。

• 二、最近三年度之財務資料

• 一

• ( ) 最近三年度每股稅後純益及每股股利

單位：新台幣元

年度	每股稅後純益 (虧損)		股利分配	股利分配	股利分配
		現金股利	股票股利		合計
			盈餘配股	公積配股
98年度	(1.77)	－	－	－	－
99年度	(1.01)	－	－	－	－
100年度	0.43	－	－	－	－

資料來源：各年度經會計師查核簽證之財務報告。

( 二 ) 截至 101 年 9 月 30 日之每股淨值

(二)截至101年9月30日之每股淨值
項目	金額
股東權益合計	1,034,942仟元
已發行總股數	102,252仟股
每股帳面淨值	10.12元

資料來源： 101 年前三季經會計師核閱之財務報告。

94

( 三 ) 最近三年度及最近期經會計師查核或核閱簽證之財務資料

1. 簡明資產負債表

	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度 項目	98年	99年	100年	101年度截至 9月30日止
流 動 資 產	548,285	551,285	580,837	571,680
基 金 及 投 資	777,111	767,984	921,264	909,154
固 定 資 產	438,182	416,658	502,506	512,425
無 形 資 產	64	47	35	25
其 他 資 產	494,421	460,368	395,878	41,938
資 產 總 額	2,258,063	2,196,342	2,400,520	2,035,222
流 動 負 債	1,117,835	774,250	741,859	480,718
長 期 負 債	45,391	78,691	284,242	231,832
其 他 負 債	366,981	363,813	328,726	287,730
負 債 總 額	1,530,207	1,216,754	1,354,827	1,000,280
股 本	1,022,516	1,022,516	1,022,516	1,022,516
資 本 公 積	88,334	148,334	148,334	133,831
保 留 盈 餘	(511,933)	(294,099)	(250,027)	(239,655)
金融商品未實現損益	3,254	0	0	0
累積換算調整數	3,741	(13,959)	8,074	1,454
未實現重估增值	121,944	116,796	116,796	116,796
股 東 權 益 總 額	727,856	979,588	1,045,693	1,034,942

資料來源： 98~100 年度及 101 年前三季經會計師查核簽證或核閱之財務報告。

2. 簡明損益表

單位：新台幣仟元

年 度 項 目	98年	99年	100年	101年度截至 9月30日止
營 業 收 入	604,064	808,657	1,004,362	780,781
營 業 毛 利	23,059	33,946	127,505	86,652
營 業 損 益	(93,788)	(113,924)	6,105	(7,053)
營業外收入及利益	81,669	77,252	47,161	14,792
營業外費用及損失	(91,781)	(44,247)	(9,194)	(11,870)
繼續營業部門稅前損益	(103,900)	(80,919)	44,072	(4,131)
繼續營業部門損益	(127,636)	(82,166)	44,072	(4,131)
本 期 損 益	(127,636)	(82,166)	44,072	(4,131)
每股盈餘( 元) ( 註)	(1.25)	(1.01)	0.43	(0.04)

資料來源： 98~100 年度及 101 年前三季經會計師查核簽證或核閱之財務報告。 註：係追溯調整前之每股盈餘。

95

三、承銷價格之計算數據及說明

一 ( ) 承銷價格之參考因素

1. 正道公司本次現金增資發行新股案業經 101 年 8 月 27 日董事會決議通過辦 理，並決議實際發行價格於案件申報生效後再由董事會訂定，惟其本次現 金增資之實際發行價格須因應市場情形之變動，依「中華民國證券商業同 業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」第六條第 一項規定調整，而其相關條件授權董事長視實際發行時客觀環境做必要調 整。

2. 正道公司本次現金增資發行新股 20,000 仟股，依公司法規定，保留 10% 即 2,000 仟股，由正道公司員工認購，另依證交法第 28 條之 1 規定，提撥本次 增資發行新股 10% 即 2,000 仟股，採公開申購方式對外公開承銷，其餘 80% 即 16,000 仟股，由原股東按認股基準日股東名冊記載之股東持有股份比例 認購。

( 二 ) 價格計算之說明

1. 正道公司普通股在台灣證券交易所於基準日 (101 年 10 月 8 日 ) 之前一、三及 五個營業日之收盤價簡單算術平均數分別為 24.60 元、 24.70 元及 24.79 元， 三者擇其一者，其參考價格為 24.60 元。

2. 本次現金增資發行新股，經主辦證券承銷商大華證券股份有限公司考量市 場整體情形，並參考正道公司之經營績效、未來展望與最近期股價走勢變 化等因素後，而與正道公司共同議定發行價格為每股新台幣 17.22 元，為前 述參考價格 24.60 元之 70% ，其承銷價格符合「承銷商會員輔導發行公司募 集與發行有價證券自律規則」第六條之規定。

96

發行公司：正道工業股份有限公司

代 表 人：盧明光

• ( 本用印頁僅限於正道工業股份有限公司一○一年度現金增資承銷價格計算書使用

中華民國一○一年十月八日

97

主辦承銷商：大華證券股份有限公司

代表人：黃幼玲

• ( 本用印頁僅限於正道工業股份有限公司一○一年度現金增資承銷價格計算書使用

中華民國一○一年十月八日

98

附錄二

正道工業股份有限公司 九十九年度財務報表及會計師查核報告

99

股票代碼： 1506

正道工業股份有限公司

財務報告
民國九十九年度
（內附會計師查核報告）

地址：台南市仁德區大甲村中正西路一○一五號
電話：（○六）二六六四一○一

100

§目 錄§

項 目 一、 封 面 二、 目 錄 三、 會計師查核報告 四、 資產負債表 五、 損 益 表 六、 股東權益變動表 七、 現金流量表 八、 財務報表附註 (一)公司沿革及營業 (二)重要會計政策之彙總說明 (三)會計變動之理由及其影響 (四)重要會計科目之說明 (五)關係人交易 (六)質抵押之資產 (七)重大承諾事項及或有事項 (八)重大之災害損失 (九)重大之期後事項 (十)其 他 (十一)附註揭露事項 1. 重大交易事項相關資訊 2. 轉投資事業相關資訊 3. 大陸投資資訊 (十)部門別財務資訊 九、 重要會計科目明細表	頁 次 1 2 3～4 5 6～7 8 9～11 12 12～16 16 16～34 35～40 41 41～47 47～48 48 48 48～49 48～49 48～49 49～50 61～73	財 務 報 表 附 註 編 號
		- - - - - - - 一 二 三 四～二四 二五 二六 二七 二八 二九 三十 三一 三一 三一 三二 -

101

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會計師查核報告

正道工業股份有限公司 公鑒：

  正道工業股份有限公司民國九十九年十二月三十一日之資產負債表，暨
民國九十九年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金
流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，
本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。列入上開財務
報表中，採權益法評價之部分被投資公司財務報表係由其他會計師查核，因
此，本會計師對上開財務報表所表示之意見中，有關上述長期股權投資及其
投資損益暨附註十及附註三一有關該等被投資公司相關資訊，係依據其他會
計師之查核報告認列與揭露。上述長期股權投資民國九十九年十二月三十一
日帳列金額為新台幣725,672仟元，長期股權投資貸餘轉列負債55,366仟
元，民國九十九年度依權益法認列之投資收益為新台幣17,194仟元。正道
工業股份有限公司民國九十八年度之財務報表係由其他會計師查核，因採權
益法評價之部分被投資公司民國九十八年度之財務報表係由其他會計師查
核及民國九十八年之財務狀況中流動比率偏低，於民國九十九年四月二十八
日出具修正式無保留意見之查核報告。

  本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規
劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作
包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理
階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報
表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所
表示之意見提供合理之依據。

102

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第
一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則、商
業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定暨一般公認會
計原則編製，足以允當表達正道工業股份有限公司民國九十九年十二月三十
一日之財務狀況，暨民國九十九年一月一日至十二月三十一日之經營成果與
現金流量。

  正道工業股份有限公司民國九十九年底之流動負債超過流動資產，致流
動比率偏低，正道工業股份有限公司已於財務報表附註一中說明欲採行之財
務狀況改善計畫。第一段所述民國九十九年十二月三十一日之財務報表並未
因前述具體之財務狀況改善計畫能否依預期達成而有所調整。

  正道工業股份有限公司台南廠於民國九十八年八月八日發生水災，設備
及存貨遭受到嚴重毀損，損失情形詳財務報表附註二八之說明。

  如財務報表附註三所述，正道工業股份有限公司自民國九十八年一月一
日起，採用新修訂之財務會計準則公報第十號「存貨之會計處理準則」。

  正道工業股份有限公司民國九十九年度財務報表重要會計科目明細
表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以
查核。據本會計師之意見，該等明細表在所有重大方面與第一段所述財務報
表相關資訊一致。

  正道工業股份有限公司已編製民國九十九及九十八年度之合併財務報
表，並經本會計師及其他會計師出具修正式無保留意見之查核報告在案，備
供參考。

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中 華 民 國 一○○ 年 三 月 十一 日

103

正道工業股份有限公司
資 產 負 債 表
民國九十九年十二月三十一日

（附列民國九十八年十二月三十一日資料）

代碼 1100 1310 1120 1140 1150 1178 1188 1210 1291 1298 11XX 1480 1421 1423 14XX 1501 1521 1531 1572 1681 15X1 15X8 15XY 15X9 1599 1670 15XX 1710 1720 17XX 1820 1830 1848 1850 1860 1880 18XX 1XXX	資 產 流動資產 現金（附註四及三十） 公平價值變動列入損益之金融資產－流動 （附註二及五） 應收票據淨額（附註二、六及七） 應收帳款淨額（附註二、七及三十） 應收帳款－關係人淨額（附註二、二五及三 十） 其他應收款（附註七） 其他應收款－關係人淨額（附註十及二五） 存貨（附註二、三、八及二八） 受限制資產（附註二六） 其他流動資產 流動資產合計 投資（附註二、九、十及十一） 以成本衡量之金融資產－非流動 採權益法之長期股權投資 不動產投資 投資合計 固定資產（附註二、十二、二五、二六及二八） 成 本 土 地 房屋及建築 機器設備 機具設備 其他設備 成本合計 重估增值 成本及重估增值合計 減：累計折舊 減：累計減損 加：未完工程及預付設備款 固定資產合計 無形資產（附註二） 商 標 權 專 利 權 無形資產合計 其他資產 存出保證金 遞延費用（附註二） 催收款淨額（附註七及十三） 長期應收款項－關係人（附註二五） 遞延所得稅資產－非流動（附註二及二一） 其他資產（附註十四及二七） 其他資產合計 資 產 總 計	九十九年十二月三十一日 金 額 ％ $ 80,203 4 - - 2,051 - 135,100 6 30,651 1 3,913 - 36,106 2 230,306 10 - - 32,955 2 551,285 25 9,554 1 727,540 33 30,890 1 767,984 35 6,664 - 165,199 8 374,747 17 159,113 7 75,821 4 781,544 36 265,357 12 1,046,901 48 ( 612,143 ) ( 28 ) ( 27,688 ) ( 1 ) 9,588 - 416,658 19 9 - 38 - 47 - 14,034 1 2,111 - - - 102,573 5 2,859 - 338,791 15 460,368 21 $ 2,196,342 100	九十八年十二月三十一日 金 額 ％ $ 6,120 - 118,061 5 4,579 - 109,069 5 11,407 1 3,258 - 13,213 1 209,513 9 53,847 2 19,218 1 548,285 24 18,903 1 727,318 32 30,890 2 777,111 35 6,777 - 165,144 7 356,525 16 167,430 8 74,027 3 769,903 34 277,135 12 1,047,038 46 ( 596,094 ) ( 27 ) ( 27,688 ) ( 1 ) 14,926 1 438,182 19 16 - 48 - 64 - 36,778 2 2,441 - - - 116,411 5 - - 338,791 15 494,421 22 $ 2,258,063 100	代碼 2100 2110 2120 2132 2140 2153 2170 2190 2210 2272 2298 21XX 2420 2510 2810 2820 2840 2881 28XX 2XXX 3110 3210 3240 3250 3260 32XX 3350 3420 3450 3460 34XX 3XXX	負 債 及 股 東 權 益 流動負債 短期借款（附註十五） 應付短期票券（附註十六） 應付票據 應付票據－關係人（附註二五） 應付帳款 應付帳款－關係人（附註二五） 應付費用（附註十八） 其他應付款項－關係人（附註二五及二七） 其他應付款項（附註二七） 一年內到期之長期借款（附註十七） 其他流動負債 流動負債合計 長期負債 長期借款（附註十七） 各項準備 土地增值稅準備（附註十二） 其他負債 應計退休金負債（附註二及十九） 存入保證金 採權益法之長期股權投資貸餘（附註十） 遞延貸項－聯屬公司間利益（附註二） 其他負債合計 負債合計 股東權益（附註二十） 股 本 普通股股本 資本公積 股票發行溢價 處分資產增益 受贈資產 長期投資 資本公積合計 保留盈餘 累積虧損 股東權益其他項目 累積換算調整數（附註二） 金融商品未實現（損）益（附註二） 未實現重估增值（附註十二） 股東權益其他項目合計 股東權益合計 負債及股東權益總計	九十九年十二月三十一日	九十九年十二月三十一日	九十九年十二月三十一日	單位：新台幣仟元 九十八年十二月三十一日 金 額 ％ $ 408,598 18 29,992 1 7,945 - 20,000 1 73,513 3 61,867 3 39,590 2 223,671 10 215,572 10 25,269 1 11,818 - 1,117,835 49 45,391 2 80,294 4 225,001 10 2,399 - 49,213 2 10,074 1 286,687 13 1,530,207 68 1,022,516 45 - - 5,885 - 8,618 1 73,831 3 88,334 4 ( 511,933 ) ( 23) 3,741 - 3,254 - 121,944 6 128,939 6 727,856 32 $ 2,258,063 100
						金		％	金
							6 - - 1 3 3 2 9 9 1 1 35 4 3 10 - 3 - 13 55 46 3 - 1 3 7 ( 13) - - 5 5 45 100

後附之附註係本財務報表之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國一○○年三月十一日查核報告）

董事長：盧明光

會計主管：蔡輝明

經理人：陳俊良

-104-

正道工業股份有限公司

損 益 表

民國九十九年一月一日至十二月三十一日

（附列民國九十八年一月一日至十二月三十一日資料）

代碼 營業收入（附註二及二五） 4110 銷貨收入 4170 減：銷貨退回 4190 銷貨折讓 4000 營業收入淨額 5000 營業成本（附註三、八、二 二及二五） 5910 營業毛利 5920 聯屬公司間未實現利益 5930 聯屬公司間已實現利益 已實現營業毛利 營業費用（附註二二及二五） 6100 推銷及管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900 營業淨損 營業外收入及利益 7110 利息收入 7121 權益法認列之投資收益 －淨額（附註二及十） 7130 處分固定資產利益 7140 處分投資利益－淨額	九 十 九	單位：新台幣仟元，惟每 股虧損為新台幣元 年 度 九 十 八 年 度 ％ 金 額 ％ 101 $ 613,048 101 - ( 6,203 ) ( 1 ) ( 1) ( 2,781) - 100 604,064 100 (96) ( 581,181) (96) 4 22,883 4 - ( 410 ) - - 586 - 4 23,059 4 ( 17 ) ( 111,465 ) ( 19 ) ( 1) ( 5,382) ( 1) (18) ( 116,847) (20) (14) ( 93,788) (16) - 787 - 2 2,553 1 3 1,490 - 3 525 -
	金 額 $ 818,624 ( 4,907 ) ( 5,060) 808,657 ( 774,823) 33,834 ( 298 ) 410 33,946 ( 140,920 ) ( 6,950) ( 147,870) ( 113,924) 318 17,639 22,633 20,957

（接次頁）

-105-

（承前頁）

代碼 7310 金融資產評價利益 7480 什項收入 7100 營業外收入及利益 合計 營業外費用及損失 7510 利息費用（附註十二及 二五） 7560 兌換損失－淨額（附註 二） 7630 減損損失（附註二、十 二及二八） 7640 金融資產評價損失 7880 什項支出 7500 營業外費用及損失 合計 7900 稅前淨損 8110 所得稅費用（附註二及二一） 9600 本期淨損 代碼 每股虧損（附註二三） 9750 基本每股虧損	九	十 九	十 九	十 九
	金
	$ - 15,705 77,252 ( 17,176 ) ( 7,807 ) - ( 11,090 ) ( 8,174) ( 44,247) ( 80,919 ) ( 1,247) ($ 82,166) 稅 前 稅 ($ 1.00) (
		前 $ 1.00)
	(		(

後附之附註係本財務報表之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國一○○年三月十一日查核報告）

董事長：盧明光

經理人：陳俊良 會計主管：蔡輝明

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正道工業股份有限公司

股東權益變動表

民國九十九年一月一日至十二月三十一日

（附列民國九十八年一月一日至十二月三十一日資料）

單位：新台幣仟元

九十八年一月一日餘額 認列被投資公司金融資產商品未實現 （損）益 九十八年度淨損 換算調整數之變動 九十八年十二月三十一日餘額 減資彌補虧損 現金增資 處分固定資產 認列被投資公司金融資產商品未實現 （損）益 九十九年度淨損 換算調整數之變動 九十九年十二月三十一日餘額	普通股股本	資	本	公	公	積	累 積虧 損	股 東 權	股 東 權	益 其	他 項 目 未 實 現 重 估 增 值 $ 121,944 - - - 121,944 - - ( 5,148 ) - - - $ 116,796	股東權益合計
								累 積 換 算 調 整 數		金 融 商 品 未實現（損）益
		發行股票溢價 $ - - - - - - 60,000 - - - - $ 60,000	處分資產增益 $ 5,885 - - - 5,885 - - - - - - $ 5,885	受贈資產		長期投資
	$ 1,022,516 - - - 1,022,516 ( 300,000 ) 300,000 - - - - $ 1,022,516				$ 8,618 - - - 8,618 - - - - - - $ 8,618			( ( (	$ 11,802 - - 8,061) 3,741 - - - - - 17,700) $ 13,959)	( $ 5,162 ) 8,416 - - 3,254 - - - ( 3,254 ) - - $ -		$ 855,137 8,416 ( 127,636 ) ( 8,061) 727,856 - 360,000 ( 5,148 ) ( 3,254 ) ( 82,166 ) ( 17,700) $ 979,588

後附之附註係本財務報表之一部分。
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經理人：陳俊良

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正道工業股份有限公司

現 金 流 量 表
民國九十九年一月一日至十二月三十一日
（附列民國九十八年一月一日至十二月三十一日資料）

單位：新台幣仟元

營業活動之現金流量 本期淨損 調整項目 折舊費用 攤銷費用 提列（迴轉）備抵呆帳 存貨跌價及呆滯損失 處分投資利益淨額 權益法認列之投資收益淨額 處分固定資產利益 處分固定資產損失 金融資產評價損失（利益） 其他損失 災害損失 減損損失 遞延所得稅 營業資產及負債之淨變動 交易目的之金融資產 應收票據 應收帳款 應收帳款－關係人 其他應收款 其他應收款－關係人 存 貨 其他流動資產 應付票據 應付帳款 應付帳款－關係人 應付費用 其他應付款項 其他應付款項－關係人 其他流動負債 應計退休金負債 遞延貸項－聯屬公司間利益 營業活動之淨現金流入	九十九年度 ( $ 82,166 ) 58,873 917 ( 314 ) 29,062 ( 20,957 ) ( 17,639 ) ( 22,633 ) 328 11,090 2,381 - - 1,247 137,277 2,553 ( 25,742 ) ( 19,244 ) ( 655 ) 8,692 ( 49,855 ) ( 9,730 ) ( 6,898 ) ( 16,567 ) ( 4,593 ) 15,639 26,674 - 2,101 ( 1,911 ) ( 2,106) 15,824	九十八年度 ( $ 127,636 ) 42,982 2,445 3,092 41,400 ( 525 ) ( 2,553 ) ( 1,490 ) - ( 61,762 ) 6,408 31,995 27,688 23,749 22,383 3,681 ( 24,703 ) 2,318 ( 1,539 ) 7,492 2,167 ( 1,901 ) ( 40,729 ) 37,931 44,333 13,802 ( 17,171 ) ( 5,827 ) ( 4,696 ) 1,646 ( 4,968) 20,012

（接次頁）

108

（承前頁） 投資活動之現金流量 增加採權益法之長期股權投資 處分以成本衡量之金融資產價款 購置固定資產 出售固定資產價款 其他應收款－關係人（增加）減少 存出保證金（增加）減少 遞延費用增加 長期應收款項－關係人（增加）減少 受限制資產（增加）減少 投資活動之淨現金流出 融資活動之現金流量 短期借款減少 應付短期票券增加（減少） 舉借長期借款 償還長期借款 其他應付款項－關係人增加（減少） 存入保證金增加（減少） 現金增資 融資活動之淨現金流入（出） 本年度現金增加（減少）數 年初現金餘額 年底現金餘額 現金流量資訊之補充揭露 支付利息（不含資本化利息） 支付所得稅 購置固定資產支付現金數 購置固定資產 年初應付款項 年底應付款項 支付現金	九十九年度 ( $ 1,575 ) - ( 98,286 ) 28,217 ( 7,500 ) ( 1,256 ) ( 570 ) 13,838 53,847 ( 13,285) ( 268,598 ) ( 29,992 ) 104,794 ( 70,660 ) ( 22,000 ) ( 2,000 ) 360,000 71,544 74,083 6,120 $ 80,203 $ 17,053 $ - $ 58,101 57,795 ( 17,610) $ 98,286	九十八年度 $ - 5,018 ( 26,943 ) 4,586 27,366 3,474 ( 4,694 ) ( 9,541 ) ( 7,237) ( 7,971) ( 60,986 ) 7 40,000 ( 12,621 ) 11,500 1,997 - ( 20,103) ( 8,062 ) 14,182 $ 6,120 $ 25,624 $ - $ 84,738 - ( 57,795) $ 26,943

後附之附註係本財務報表之一部分。

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109

正道工業股份有限公司
財務報表附註
民國九十九年度

（附列民國九十八年度資料）

（除另註明外，金額以新台幣仟元為單位）

一、 公司沿革及營業

• 本公司於五十四年三月依中華民國公司法及相關法令成立，主要 經營引擎、機車、汽車等零件、活塞、活塞環及其配件、轉向系統零 件、曲軸、鏈桿、凸輪軸、機械工具零件等製造及銷售業務。 本公司股票於六十九年八月起在台灣證券交易所掛牌上市買賣。 截至九十九年及九十八年十二月三十一日，本公司期末員工人數 分別為410 人及369 人。

• 本公司已於九十九年九月採私募方式充實營運資金及改善財務結 構，九十九年底之流動負債超過流動資產，致流動比率偏低，惟已較 九十八年底改善，本公司一○○年三月已與主要往來銀行簽訂長期借 款合約，提供本公司正常營運及財務週轉之所需資金。另本公司為提 升財務狀況並維持公司營運，本公司預計實施下列方針：

• (一) 擴大營運規模，並盡力鞏固既有的國內市場以及積極開拓海外及新 的售後市場。

• (二) 加強集團分工，將低毛利產品移往海外生產基地，提升集團整體之 競爭力。

• (三) 進行流程改造，提升毛利降低成本。

二、 重要會計政策之彙總說明

  本財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法、
商業會計處理準則及一般公認會計原則編製，依照前述準則及原則編
製財務報表時，本公司對於備抵呆帳、存貨跌價損失、固定資產折舊、
所得稅、退休金及未決訟案損失等之提列，必須使用合理之估計金額，
因估計涉及判斷，實際結果可能有所差異。

110

  重要會計政策彙總說明如下：
資產與負債區分流動與非流動之標準

  流動資產包括現金，以及主要為交易目的而持有之資產或預期於
資產負債表日後一年內變現之資產；固定資產、無形資產及其他不屬
於流動資產之資產為非流動資產。流動負債包括須於資產負債表日後
一年內清償之負債，負債不屬於流動負債者為非流動負債。
公平價值變動列入損益之金融商品

  公平價值變動列入損益之金融商品包括交易目的之金融資產或金
融負債。本公司成為金融商品合約之一方時，認列金融資產或金融負
債；對於合約權利喪失控制時，除列金融資產；於合約規定之義務解
除、取消或到期而使金融負債消滅時，除列金融負債。

  原始認列時，係以公平價值衡量，交易成本列為當期費用，續後
評價時，以公平價值衡量且公平價值變動認列為當期損益。金融商品
除列時，出售所得價款或支付金額與帳面價值之差額，計入當期損益。
依交易慣例購買或出售金融資產時，採用交易日會計處理。

  公平價值之基礎：上市（櫃）證券係資產負債表日之收盤價。
、
收入認列及應收帳款備抵呆帳

  本公司係於貨物之所有權及顯著風險移轉予客戶時認列銷貨收
入，因其獲利過程大部分已完成，且已實現或可實現。

  銷貨收入係按本公司與買方所協議交易對價（考量商業折扣及數
量折扣後）之公平價值衡量；惟銷貨收入之對價為一年期以內之應收
款時，其公平價值與到期值差異不大且交易量頻繁，則不按設算利率
計算公平價值。

  備抵呆帳係按應收款項之收回可能性評估提列。本公司係依據對
客戶之應收帳款帳齡分析，定期評估應收帳款之收回可能性。
存  貨

  存貨包括原料、物料、在製品及製成品。存貨係以成本與淨變現
價值孰低計價，比較成本與淨變現價值時除同類別存貨外係以個別項
目為基礎。淨變現價值係指在正常情況下之估計售價減除至完工尚需

111

投入之成本及銷售費用後之餘額。存貨平時按標準成本計價，結帳日
再予調整使其接近按加權平均法計算之成本。
以成本衡量之金融資產

  無法可靠衡量公平價值之權益商品投資，包括未上市（櫃）股票
等，以原始認列之成本衡量。若有減損之客觀證據，則認列減損損失，
此減損金額不予迴轉。

採權益法之長期股權投資

  本公司對被投資公司持有表決權股份達百分之二十以上或具有重
大影響力者，採用權益法評價。

  取得股權或首次採用權益法時，投資成本與股權淨值間之差額，
按十五年平均攤銷。惟自九十五年一月一日起，依新修訂財務會計準
則公報之規定，改為先將投資成本予以分析處理，投資成本超過可辨
認淨資產公平價值部分列為商譽，商譽不予攤銷。若可辨認淨資產公
平價值超過投資成本，則其差額就各非流動資產（非採權益法評價之
金融資產、待處分資產、遞延所得稅資產及預付退休金或其他退休給
付除外）公平價值等比例減少之，仍有差額時列為非常損益。

  本公司與採權益法被投資公司順流交易所產生之利益，按持股比
例予以消除；惟如本公司對該被投資公司有控制能力，則予全部消除。
本公司與採權益法被投資公司逆流交易所產生之利益，按持股比例予
以消除。

  被投資公司發行新股時，若未按持股比例認購，致使持股比例發
生變動，並因而使投資之股權淨值發生增減時，其增減數調整資本公
積及長期投資；前項調整如應借記資本公積，而長期投資所產生之資
本公積餘額不足時，其差額借記保留盈餘。

  本公司對於已達控制能力之被投資公司，若因認列其虧損致使對
該被投資公司之長期投資帳面餘額為負數時，除被投資公司之其他股
東有義務並能夠提出額外資金承擔其損失者外，本公司全額吸收超過
該被投資公司股東原有權益之損失金額，若該被投資公司日後獲利，
則該利益先歸屬至本公司，直至原多承擔之損失完全回復為止。

112

固定資產

  固定資產以成本加重估增值減累計折舊及累計減損計價，重大之
更新及改良作為資本支出；修理及維護支出則作為當期費用。

  折舊採用直線法依下列耐用年限計提：房屋及建築，三年至五十
六年；機器設備，三年至十年；機具設備，二年至十二年；其他設備，
二年至二十年。耐用年限屆滿仍繼續使用之固定資產，則就其殘值按
重行估計可使用年數繼續提列折舊。資產重估增值部分之折舊，係以
直線法按重估時該項資產之剩餘耐用年限計提。

  固定資產出售或報廢時，其相關成本（含重估增值）、累計折舊、
累計減損及未實現重估增值均自帳上減除。處分資產之利益或損失，
列為當期之營業外利益或損失。

無形資產

  係專利權及商標權等支出，採直線法按十年攤提。

遞延費用

  係電腦軟體成本等支出，採直線法按三年攤提。
資產減損

  倘資產（主要為固定資產、無形資產、遞延費用及採權益法之長
期股權投資）以其相關可回收金額衡量帳面價值有重大減損時，就其
減損部分認列損失。嗣後若資產可回收金額增加時，將減損損失之迴
轉認列為利益，惟資產於減損損失迴轉後之帳面價值，不得超過該項
資產在未認列減損損失之情況下，減除應提列攤銷後之帳面價值。已
依法令規定辦理重估價者，則其減損先減少股東權益項下之未實現重
估增值，不足數再認列損失；迴轉時，就原認列為損失之範圍內先認
列利益，餘額再轉回未實現重估增值。

  進行資產減損測試時，每年應藉由各單位帳面價值與其可收回金
額之比較，進行各單位之減損測試。各單位之可回收金額若低於其帳
面價值，減損損失依現金產生單位中各資產帳面價值等比例分攤至各
資產。

113

退休金

  屬確定給付退休辦法之退休金係按精算結果認列；屬確定提撥退
休辦法之退休金，係於員工提供服務之期間，將應提撥之退休金數額
認列為當期費用。

  確定給付退休辦法發生縮減或清償時，將縮減或清償損益列入當
期之淨退休金成本。
所得稅

  所得稅作同期間及跨期間之分攤。可減除暫時性差異之所得稅影
響數認列為遞延所得稅資產，並評估其可實現性，認列備抵評價金額；
應課稅暫時性差異之所得稅影響數則認列為遞延所得稅負債。遞延所
得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類劃分為流動或非流動項
目，無相關之資產或負債者，依預期回轉期間劃分為流動或非流動項
目。

  購置機器設備及研究發展等支出所產生之所得稅抵減，採用當期
認列法處理。

  以前年度應付所得稅之調整，列入當期所得稅。

  依所得稅法規定計算之未分配盈餘加徵百分之十所得稅列為股東
會決議年度之所得稅費用。
外幣交易及外幣財務報表之換算

  非衍生性商品之外幣交易所產生之各項外幣資產、負債、收入或
費用，按交易日之即期匯率折算新台幣金額入帳。外幣資產及負債實
際收付結清時所產生之兌換差額，作為當期損益。

  資產負債表日之外幣貨幣性資產或負債，按該日即期匯率予以調
整，兌換差額列為當期損益。

  資產負債表日之外幣非貨幣性資產或負債（例如權益商品），依
公平價值衡量者，按該日即期匯率調整，所產生之兌換差額，屬公平
價值變動認列為股東權益調整項目者，列為股東權益調整項目；屬公
平價值變動認列為當期損益者，列為當期損益。以成本衡量者，則按
交易日之歷史匯率衡量。

114

  外幣長期投資按權益法計價者，以被投資公司之外幣財務報表換
算後所得之股東權益做為依據，兌換差額列入累積換算調整數，作為
股東權益之調整項目。

重分類

  九十八年度之財務報表若干項目經重分類，俾配合九十九年度財
務報表之表達。

三、 會計變動之理由及其影響

存貨之會計處理準則

  本公司自九十八年一月一日起，採用新修訂之財務會計準則公報
第十號「存貨之會計處理準則」。主要之修訂包括(一)存貨以成本與
淨變現價值孰低者衡量，且除同類別存貨外應逐項比較之；(二)未分攤
固定製造費用於發生當期認列為銷貨成本；及(三)異常製造成本及存貨
跌價損失（或回升利益）應分類為銷貨成本。此項會計變動，使九十
八年度本期淨損增加14,899仟元，稅後基本每股虧損增加0.21元。

 四、 現  金

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五、 公平價值變動列入損益之金融商品

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  於九十九及九十八年度，交易目的金融資產產生之淨利益分別為
9,867仟元及62,287仟元。

115

六、 應收票據淨額

應收票據淨額
應收票據 減：備抵呆帳 應收帳款淨額 應收帳款 減：備抵呆帳	九 十 九 年 十二月三十一日 $ 2,242 ( 191) $ 2,051 九 十 九 年 十二月三十一日 $155,609 ( 20,509) $135,100	九 十 八 年 十二月三十一日 $ 4,795 ( 216) $ 4,579 九 十 八 年 十二月三十一日 $134,557 ( 25,488) $109,069
	(	(

 七、 應收帳款淨額

  九十八年底本公司提供應收帳款54,420仟元作為借款擔保品，詳
附註二六之說明。

  本公司備抵呆帳之變動情形如下：

	九		十		九				年			度	九		十	八		年		度
						其		他									其	他
	應收票據 應收帳款					應	收	款		催	收	款	應收票據		應收帳款		應	收 款 催	收	款
年初餘額	$	216		$25,488		$	470			$32,090			$	105		$22,507	$	- $32,090
減：本年度實際
沖銷		-	(	4,690 )		(	470		)			-		-		-		-		-
本年度迴轉
呆帳費用	(	25 )	(	289 )				-				-		-		-		-		-
加：本年度提列
呆帳費用		-		-				-				-		111		2,981		470		-
年底餘額	$	191		$20,509		$		-		$32,090			$	216		$25,488	$	470 $32,090
存 貨
								九			十		九	年		九	十	八	年
								十二月三十一日								十二月三十一日
製 成 品										$	103,562					$		93,970
在 製 品												53,672						68,230
原 料												71,703						45,982
物 料												1,369						1,331
										$	230,306					$	209,513

 八、 存  貨

  九十九年及九十八年十二月三十一日之備抵存貨跌價及呆滯損失
分別為46,154仟元及57,972仟元。

116

  九十九及九十八年度與存貨相關之銷貨成本分別為774,823仟元
及581,181仟元，九十九及九十八年度之銷貨成本分別包括存貨跌價損
失29,062仟元及41,400仟元。

－
 九、 以成本衡量之金融資產非流動

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  本公司所持有之上述股票及基金投資，因無活絡市場公開報價且
其公平價值無法可靠衡量，故以成本衡量。

十、 採權益法之長期股權投資

採權益法之長期股權投資
正道工業（馬來西亞）私人有限 公司 正道汽車配件（福州）有限公司 銀星國際投資股份有限公司 證道實業（馬來西亞）有限公司 Right Way North America Inc. Excellent Growth Investments Limited Fortune Investment International Corp. 證道實業股份有限公司 加：轉列其他應收款－關係人備 抵損失 轉列採權益法之長期股權投 資貸餘	九 十 九 年 十二月三十一日 金 額 ％ $481,475 71 144,160 100 71,692 70 28,345 100 1,868 100 - 100 ( 849) 100 ( 55,366) 100 671,325 849 55,366 $727,540	九 十 八 年 十二月三十一日 金 額 ％ $476,970 71 143,608 100 77,480 70 29,260 100 - - - 100 ( 933) 100 ( 49,213) 100 677,172 933 49,213 $727,318
	金 額 $481,475 144,160 71,692 28,345 1,868 - ( 849) ( 55,366) 671,325 849 55,366 $727,540	金 額 $476,970 143,608 77,480 29,260 - - ( 933) ( 49,213) 677,172 933 49,213 $727,318

117

  本公司轉投資Fortune Investment International Corp.持股比例
100%。於九十九年及九十八年底產生長期投資貸方餘額分別為849仟元
及933仟元，因本公司對其尚有其他應收款項，因此將長期投資貸
方餘額列為其他應收款項之備抵項目。

  本公司轉投資證道實業股份有限公司持股比例100%。於九十九及
九十八年底產生長期股權投資貸方餘額分別為55,366仟元及49,213仟
元，帳列其他負債－長期股權投資貸餘項下。

  本公司已於八十五年一月十八日經經濟部投審會核准以委託第三
地區英屬維京群島Excellent Growth Investments Limited名義，在大
陸投資設立正道汽車配件（福州）有限公司，雙方簽訂委託書，本公
司對於正道汽車配件（福州）有限公司所產生之權利、義務，均轉由
本公司承受，Excellent Growth Investments Limited不保證其收益及
盈虧。正道汽車配件（福州）有限公司主要經營活塞引擎之零件製造
及銷售。

  本公司轉投資之證道實業（馬來西亞）有限公司於八十九年決議
解散，目前尚在清算中，本公司已依會計師查核報告認列投資損益。
  依權益法列投資（損）益之內容如下：

正道工業（馬來西亞）私人有限 公司 正道汽車配件（福州）有限公司 銀星國際投資股份有限公司 證道實業（馬來西亞）有限公司 Right Way North America Inc. Excellent Growth Investments Limited Fortune Investment International Corp. 證道實業股份有限公司	九十九年度 $ 17,243 8,669 ( 2,534) ( 31) 445 - - ( 6,153) $ 17,639	九十八年度 ($ 6,797) 10,893 1,508 ( 67) - - - ( 2,984) $ 2,553

  九十九及九十八年度按權益法認列之投資損益，係依據各被投資
公司同期間經會計師查核之財務報表認列。

  本公司將所有子公司編入九十九及九十八年度合併財務報表。

118

十一、 不動產投資

九十九年度
名稱  年初餘額  本年度增加  本年度減少  年底餘額
新北市板橋區國光段800
地號等共110 筆土地  $ 30,890  $ -  $ - $ 30,890

九十八年度
名稱年初餘額本年度增加  本年度減少  年底餘額
新北市板橋區國光段800
地號等共110 筆土地  $ 30,890  $ -  $ - $ 30,890

  本公司購買新北市「變更板橋都市計畫（江翠北側地區）細部計
畫」AB區發單元重劃區內之土地，合約總價款為631,340仟元，已依
合約支付價款30,890仟元。該案目前尚未完成土地重劃及過戶手續，
依合約規定，地主須依收款進度設定1.20倍之第一順位他項權利與本
公司。

十二、 固定資產

成 本 年初餘額 本年度增加 本年度處分 轉出至其他科 目 重 分 類 年底餘額 重估增值 年初餘額 本年度處分 年底餘額 累計折舊 年初餘額 折舊費用 本年度處分 年底餘額 累計減損 年初餘額 本年度提列認 列於損益表 年底餘額 年底淨額	九	十		九		年	度
	土 地 $ 6,777 - ( 113) - - 6,664 262,282 ( 11,235) 251,047 - - - - - - - $257,711	房屋及建築 $165,144 55 - - - 165,199 9,787 - 9,787 130,342 5,353 - 135,695 - - - $ 39,291	機器設備 $356,525 23,450 ( 22,784) - 17,556 374,747 4,780 ( 530) 4,250 271,075 34,169 ( 20,307) 284,937 27,688 - 27,688 $ 66,372	機具設備 $167,430 6,389 ( 17,199) - 2,493 159,113 2 - 2 138,549 13,884 ( 16,177) 136,256 - - - $ 22,859	其他設備 $ 74,027 7,259 ( 6,335) - 870 75,821 284 ( 13) 271 56,128 5,467 ( 6,340) 55,255 - - - $ 20,837	未完工程及 預付設備款 $ 14,926 20,948 ( 1,360) ( 4,007) ( 20,919) 9,588 - - - - - - - - - - $ 9,588	合 計
							$784,829 58,101 ( 47,791) ( 4,007) - 791,132 277,135 ( 11,778) 265,357 596,094 58,873 ( 42,824) 612,143 27,688 - 27,688 $416,658

119

成 本 年初餘額 本年度增加 本年度處分 重 分 類 年底餘額 重估增值 年初餘額 本年度處分 年底餘額 累計折舊 年初餘額 折舊費用 本年度處分 年底餘額 累計減損 年初餘額 本年度提列認 列於損益表 年底餘額 年底淨額	九	十		八		年	度
	土 地 $ 6,777 - - - 6,777 262,282 - 262,282 - - - - - - - $269,059	房屋及建築 $163,853 1,291 - - 165,144 9,787 - 9,787 124,986 5,356 - 130,342 - - - $ 44,589	機器設備 $335,462 59,644 ( 38,581) - 356,525 5,990 ( 1,210) 4,780 286,501 22,308 ( 37,734) 271,075 - 27,688 27,688 $ 62,542	機具設備 $155,804 16,706 ( 5,080) - 167,430 27 ( 25) 2 130,795 11,596 ( 3,842) 138,549 - - - $ 28,883	其他設備 $118,212 12,429 ( 56,614) - 74,027 3,311 ( 3,027) 284 110,325 3,722 ( 57,919) 56,128 - - - $ 18,183	未完工程及 預付設備款 $ 10,580 12,182 ( 7,836) - 14,926 - - - - - - - - - - $ 14,926	合 計
							$790,688 102,252 ( 108,111) - 784,829 281,397 ( 4,262) 277,135 652,607 42,982 ( 99,495) 596,094 - 27,688 27,688 $438,182

• (一) 歷年固定資產辦理重估增值情形如下：

• 本公司曾於六十三年底及六十九年底依規定辦理折舊性固定資 產重估，重估增值計47,578 仟元（本公司業於八十五年度以此資本 公積彌補虧損計47,578 仟元），經逐年處分已達耐用年限之固定資 產及相關重估增值，截至九十九年十二月三十一日止折舊性固定資 產之重估增值計14,310 仟元。

  本公司於六十三年、六十九年及八十六年間辦理三次土地重估
共計重估增值400,528仟元（含農地之重估增值5,827仟元），於
提列土地增值稅準備後增值淨值為175,468仟元。於八十九年度以前
曾以資本公積轉增資21,750仟元及彌補虧損93,365仟元。另本公司
於九十三年底辦理第四次土地重估計71,612仟元於提列土地增值稅
準備後增值淨值為31,559仟元，併同於六十三年、六十九年及八十
六年間辦理三次土地重估共計重估增值472,140仟元（含農地之重估
增值5,827仟元），於提列土地增值稅準備後增值淨值總計為91,912
仟元。

120

  本公司於九十三年十二月二十日出售仁和段1314號之土地，其
土地重估增值183,228仟元。經減除該項土地出售交易後，土地重估
增值共計為288,912仟元（含農地之重估增值5,827仟元），於提列
土地增值稅準備後增值淨值總計為66,638仟元。另土地稅法於九十
四年一月三十日修正調降土地增值稅之稅率，本公司依土地稅法修正
後之新稅率重新計算於九十四年度迴轉土地增值稅準備計68,981
仟元，並同額增加未實現重估增值。

  本公司於九十六年十二月二十六日出售台北分公司之土地及建
築物，出售價款為53,582仟元，土地及建築物之帳面價值分別為
30,655仟元及2,332仟元，累計折舊2,327仟元，相關之土地重估增
值為20,803仟元，產生出售利益43,725仟元。經減除該項交易後，
土地重估增值共計268,109仟元（含農地之重估增值5,827仟元）。
於提列土地增值稅準備後增值淨額總計121,944仟元。

  本公司於九十九年五月二十五日出售大甲段959－6號之土地，
出售價款為22,814仟元，土地之帳面價值為11,348仟元，相關之土
地重估增值為11,235仟元，土地增值稅準備3,304仟元及相關未實
現重估增值5,148仟元，產生出售利益19,919仟元。經減除該項交
易後，土地重估增值共計256,875仟元（含農地之重估增值5,827仟
元）。於提列土地增值稅準備後增值淨額總計116,796仟元。

• (二) 本公司依財務會計準則公報第三十五號「資產減損之會計原則處理 準則」評估資產減損，九十八年度因颱風引發水災，部分機械設備 受到水災影響，業已減損，故予以認列減損損失27,688 仟元。

• (三) 本公司九十九年及九十八年底固定資產提供銀行貸款之擔保，請參 閱附註二六說明。

• (四) 利息資本化相關資訊如下：

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121

十三、 催收款淨額

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  係經催收久未收回之貨款轉列催收款，已提列足額備抵呆帳。
十四、 其他資產

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  本公司於七十九年十二月購入台南市仁德區大甲段土地以作為廠
房之用，取得成本為1,656仟元，重估後為7,483仟元，因屬農地，而
以自耕農許天財名義辦理登記所有權。因法令變更於九十五年四月移
轉所有權至本公司監察人顧大宇名下，並已設定抵押於本公司。

  本公司未完工程係與台南市政府簽訂BOT契約所約定之施工項
目，於九十一年五月三日，本公司已向中華民國仲裁協會提付仲裁，
針對台南市政府就應辦事項遲延所衍生之損害求償，經仲裁庭仲裁決
議台南市政府應給付本公司52,796仟元及至清償日加計之利息，本公
司認為有頗多瑕疵，而對仲裁結果不服，另於九十三年二月二十六日
向台南地方法院提起撤銷仲裁判斷之訴訟，台南市政府亦就仲裁結果
不服部分提起撤銷仲裁判斷之訴訟，其合約內容請詳附註二七(一)之說
明。

  未完工程明細列示如下：

大街景色工程 地下街道關聯工程 電梯及電扶梯工程 水電工程	九 十 九 年 十二月三十一日 $ 96,303 75,600 3,500 20,225	九 十 八 年 十二月三十一日 $ 96,303 75,600 3,500 20,225

（接次頁）

122

（承前頁）

消防工程 空調工程 監控工程 瓦斯工程 指導或監督顧問費 商務諮詢規劃費 其他未完工程 遞延費用	九 十 九 年 十二月三十一日 $ 11,710 28,067 8,614 997 11,462 47,490 22,389 4,951 $331,308	九 十 八 年 十二月三十一日 $ 11,710 28,067 8,614 997 11,462 47,490 22,389 4,951 $331,308

  上述未完工程，截至九十九年及九十八年十二月三十一日止之未
付款分別為345,522仟元及342,130仟元（帳列應付票據－關係人、其
他應付款項及其他應付款項－關係人）。

  有關本公司與台南市政府就簽訂BOT契約後之權利義務及所衍生
之相關訴訟案，請詳附註二七(一)之說明。

十五、 短期借款

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十六、 應付短期票券

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123

十七、 長期借款

• 九 十 九 年 九 十 八 年 十 二 月 三 十 一日 十 二 月 三 十 一日

• (一) 由中小企業信保基金擔保向 兆豐銀行台南分行分別取得 信用額度120,000 仟元及 20,000 仟元。 自一○○年一月起每3個月一 期分別按17 期及9 期攤還本 息，九十九年底利率為 2.155%。 $ 104,794 $ -

• (二) 以保證票據及活期存款等為 擔保品向台灣中小企業銀行 取得授信額度50,000 仟元。 自九十七年四月起分60 期按 月攤還本息，利率為3.06%。 惟本公司為莫拉克風災受災 戶，貸款銀行同意暫緩攤還三 個月，故由九十九年一月十一 日起分39 期攤還剩餘之 36,137 仟元，已於九十九年九 月全數清償 - 36,137

• (三) 以保證票據為擔保品向京城 銀行取得授信額度4,000 仟 元。 自九十八年五月二十八日分 36 期按月攤還本息，利率為 2.7%。惟本公司為莫拉克風災 受災戶，貸款銀行同意暫緩攤 還三個月，故由九十八年十二 月二十八日起分29 期攤還剩 餘之34,523 仟元，已於九十九 年九月全數清償 - 34,523 104,794 70,660

• 減：一年內到期部分 ( 26,103) ( 25,269) $ 78,691 $ 45,391

124

十八、 應付費用

應付費用
薪 資 加 工 費 佣 金 其 他	九 十 九 年 十二月三十一日 $ 10,268 14,798 3,788 26,375 $ 55,229	九 十 八 年 十二月三十一日 $ 4,796 15,976 4,870 13,948 $ 39,590

十九、 員工退休金

  適用「勞工退休金條例」之退休金制度，係屬確定提撥退休辦法，
依員工每月薪資百分之六提撥退休金至勞工保險局之個人專戶。本公
司九十九及九十八年度認列之退休金成本分別為6,404仟元及5,739仟
元。

  適用「勞動基準法」之退休金制度，係屬確定給付退休辦法。員
工退休金之支付，係根據服務年資及核准退休日前六個月平均工資計
算。本公司按員工每月薪資總額百分之十五提撥員工退休基金，交由
勞工退休準備金監督委員會以該委員會名義存入台灣銀行之專戶。本
公司九十九及九十八年度認列之退休金成本分別為21,113仟元及
22,993仟元。

  屬確定給付退休辦法之退休金相關資訊揭露如下：

• (一) 本公司淨退休金成本組成項目：

服務成本 利息成本 退休基金資產之預期報酬 過渡性淨給付義務攤銷數 退休金損益攤銷數	九十九年度 $ 2,738 4,870 ( 170) 14,839 ( 1,164) $ 21,113	九十八年度 $ 3,405 5,158 ( 139) 14,839 ( 270) $ 22,993

125

 (二) 本公司退休基金提撥狀況與帳載應計退休金負債之調節：

給付義務： 既得給付義務 非既得給付義務 累積給付義務 未來薪資增加之影響數 預計給付義務 退休基金資產公平價值 提撥狀況 未認列過渡性淨給付義務 退休金損益未攤銷餘額 應計退休金負債 既得給付	九 十 九 年 十二月三十一日 ($ 91,560) ( 110,404) ( 201,964) ( 9,110) ( 211,074) 22,479 ( 188,595) - ( 34,495) ($223,090) ($ 95,527)	九 十 八 年 十二月三十一日 ($ 83,495) ( 122,248) ( 205,743) ( 10,706) ( 216,449) 7,564 ( 208,885) 14,839 ( 30,955) ($225,001) ($ 87,083)

• (三) 本公司精算假設：

折現率 未來薪資水準增加率 退休基金資產預期投資報酬率	九 十 九 年 十二月三十一日 2.25% 1.00% 2.25%	九 十 八 年 十二月三十一日 2.25% 1.00% 2.25%

• (四) 本公司提撥至退休基金金額

• (五) 本公司由退休基金支付金額

九十九年度 九十八年度
 $ 20,775 $ 21,346
 $ 5,995 $ 19,984

二十、 股東權益

• (一) 普通股股本

額定股本
  股數（仟股）
  面額（元）
  股  本
實收股本
  股數（仟股）
  面額（元）
  股  本

九十九年 九十八年
十二月三十一日 十二月三十一日
  160,000  160,000
 $ 10 $ 10
 $1,600,000 $1,600,000
  102,252  102,252
 $ 10 $ 10
 $1,022,516 $1,022,516

126

  本公司於九十九年九月九日，經股東會決議，以私募方式現金
增資發行新股30,000仟股，每股12元溢價發行，增資基準日為九月
十五日，此增資案業已募集完成並已辦妥法定登記程序。

  本公司於九十九年六月二十五日，經股東會決議減資彌補虧損
300,000仟元，計銷除股份30,000仟股，經九十九年七月二十三日之
董事會決議訂定減資基準日為七月二十九日並已辦妥法定登記程
序。

(二) 資本公積

  依照法令規定，資本公積除彌補公司虧損外，不得使用，但超
過票面金額發行股票所得之溢額（包括以超過面額發行普通股）及
受領贈與之所得產生之資本公積，得撥充股本；其撥充股本每年以
實收股本之一定比率為限。因長期股權投資產生之資本公積，不得
作為任何用途。

• (三) 盈餘分配及股利政策

1. 本公司章程規定，年度決算如有盈餘，除依法完納一切稅捐及 彌補以往年度虧損外，應先就其餘額提存百分之十為法定盈餘 公積，其餘盈餘先提列百分之十作為董事監察人酬勞金，百分 之十作為員工紅利，其他盈餘之分配由董事會擬定提請股東會 議定之。

2. 本公司分配盈餘時，必須依法令規定就股東權益減項（包括未 實現重估增值、金融商品未實現損益、未認列為退休金成本之 淨損失及累積換算調整數）餘額提列特別盈餘公積。嗣後股東 權益減項金額如有減少，可就減少金額自特別盈餘公積轉回未 分配盈餘。

3. 本公司處於產品轉型及多角化投資經營階段，配合公司中長期 財務規劃並兼顧財務結構健全，董事會擬定盈餘分配案時，將 著重股利之穩定性與成長性，每年度盈餘分配其中零至百分之 五十以現金股利方式發放。

• 本公司九十九及九十八年度均無盈餘可供分配，並未估列相關 員工紅利及董監事酬勞。

127

  本公司九十九年及九十八年六月股東會分別決議不分配九十八
及九十七年度盈餘。

  有關本公司董事會通過擬議及董事會決議之員工紅利及董監酬
勞資訊，請至台灣證券交易所「公開資訊觀測站」查詢。

二一、 所得稅

• (一) 本公司之營利事業所得稅結算申報案件，截至九十七年度以前之申 報案件業經稅捐稽徵機關核定。

• (二) 遞延所得稅資產（負債）之構成項目如下：

流 動 遞延所得稅資產 未實現存貨損失 備抵呆帳超限 投資抵減 未實現兌換損失 未實現銷貨收入 減：備抵評價 非 流 動 遞延所得稅資產 應計退休金負債 備抵呆帳超限 固定資產減損損失 換算調整數 投資抵減 聯屬公司間未實現 利益 虧損扣抵 未實現投資損失 減：備抵評價 遞延所得稅負債 採權益法認列之國 外被投資公司之 收益淨額 換算調整數	九 十 九 年 十二月三十一日 $ 7,846 3,262 2,269 1,543 1,518 16,438 ( 16,438) $ - $ 37,897 5,455 4,707 2,859 2,732 1,354 50,287 - 105,291 ( 64,828) 40,463 ( 37,604) - ( 37,604) $ 2,859	九 十 八 年 十二月三十一日 $ 11,594 4,732 - 510 3,452 20,288 ( 20,288) $ - $ 45,000 6,418 5,538 - 8,013 2,016 34,290 111,646 212,921 ( 172,949) 39,972 ( 38,974) ( 998) ( 39,972) $ -

128

• (三) 截至九十九年十二月三十一日止，投資抵減相關資訊如下：

法 令 依 據 促進產業升級 條例	抵減項目 機器設備 研究發展 研究發展 研究發展	可抵減總額 $ 693 1,576 1,383 1,349 $ 5,001	尚未抵減餘額 $ 693 1,576 1,383 1,349 $ 5,001	最後抵減 年 度 一○○年度 一○○年度 一○一年度 一○二年度

• (四) 截至九十九年十二月三十一日止，虧損扣抵相關資訊如下：

尚未扣抵餘額 $ 14,585 41,121 14,021 87,306 138,774 $295,807	最後扣抵年度 一○五年度 一○六年度 一○七年度 一○八年度 一○九年度

• (五) 本公司帳列稅前淨損按法定稅率（九十九年度為17%，九十八年度 為25%）計算之所得稅費用與所得稅費用之調節如下：

本公司稅前淨損按法定稅率 計算之所得稅利益 調節項目之所得稅影響數 永久性差異 免稅所得 其 他 暫時性差異 投資抵減 當期所得稅 遞延所得稅 暫時性差異 因稅法改變產生之變動 影響數 其他備抵評價調整	九十九年度 ($ 13,756) ( 6,949) 4,616 16,089 - - ( 16,089) - 17,336 $ 1,247	九十八年度 ($ 25,975) - ( 12,520) 40,097 ( 1,615) ( 13) ( 37,439) 47,590 13,598 $ 23,736

  立法院於九十九及九十八年度間陸續修正及通過下列法規：

1. 九十八年一月修正所得稅法第三十九條條文，將營利事業虧損 扣抵年限由五年延長為十年。

129

2. 九十八年五月修正所得稅法第五條條文，將營利事業所得稅稅 率由百分之二十五調降為百分之二十，並自九十九年度施行。

3. 九十九年五月修正所得稅法第五條條文，將營利事業所得稅稅 率由百分之二十調降為百分之十七，並自九十九年度施行。

• (六) 本公司兩稅合一相關資訊如下：

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  九十九及九十八年底股東可扣抵稅額帳戶餘額均為27,521仟
元。

  本公司九十九及九十八年度均無盈餘可供分配，故不予計算稅
額扣抵比率。

二二、 用人 、 折舊及攤銷費用

用人費用 薪資費用 勞健保費用 退休金費用 其他用人費用 折舊費用 攤銷費用 用人費用 薪資費用 勞健保費用 退休金費用 其他用人費用 折舊費用 攤銷費用	九	十		九	年 度 合 計 $ 177,901 17,181 27,517 10,755 $ 233,354 $ 58,873 917 年 度 合 計 $ 156,656 15,488 28,732 5,664 $ 206,540 $ 42,982 2,445
	營	業 成 本 $ 131,607 12,911 20,253 7,761 $ 172,532 $ 55,360 - 十	營	業 費 用 $ 46,294 4,270 7,264 2,994 $ 60,822 $ 3,513 917 八	合
	九
	營	業 成 本 $ 116,335 11,740 20,877 4,532 $ 153,484 $ 40,130 -	營	業 費 用 $ 40,321 3,748 7,855 1,132 $ 53,056 $ 2,852 2,445	合

130

二三、 每股虧損

每股虧損
九十九年度 基本每股虧損 九十八年度 基本每股虧損	本 期	淨 損 稅 後 ( $ 82,166) ( $127,636)	股 數 （仟股） 81,129 （註1） 72,252 （註2）	每股虧損（元）
	稅 前 ( $ 80,919) ( $103,900)			稅 前 ($1.00) ($1.44)	稅 後
	( (	( (		( (	( (	$1.01) $1.77)

註1：72,252＋30,000×108/365＝81,129
註2：102,252-30,000＝72,252

二四、 金融商品資訊之揭露

• (一) 公平價值之資訊

公平價值之資訊
資 產 公平價值變動列入損益之 金融資產 以成本衡量之金融資產 存出保證金 負 債 存入保證金 長期借款	九十九年十二月三十一日 帳面價值 公平價值 $ - $ - 9,554 - 14,034 14,034 399 399 104,794 104,794	九十八年十二月三十一日 帳面價值 公平價值 $ 118,061 $ 118,061 18,903 - 36,778 36,778 2,399 2,399 70,660 70,660
	帳面價值 $ - 9,554 14,034 399 104,794	帳面價值 $ 118,061 18,903 36,778 2,399 70,660

• (二) 本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

1. 上述金融商品不包括現金、應收款項、其他應收款、受限制資 產、短期借款、應付短期票券、應付款項、應付費用及其他應 付款項。此類金融商品之到期日甚近，其帳面價值應屬估計公 平價值之合理基礎。

2. 公平價值變動列入損益之金融商品，如有活絡市場公開報價 時，則以此市場價格為公平價值。若無市場價格可供參考時， 則採用評價方法估計。本公司採用評價方法所使用之估計及假 設，與市場參與者於金融商品訂價時用以作為估計及假設之資 訊一致。

131

3. 以成本衡量之金融資產係投資未上市（櫃）公司股票，其無活 絡市場公開報價且實務上須以超過合理成本之金額方能取得可 驗證公平價值，因此不列示其公平價值。

4. 長期借款以其未來現金流量之折現值估計公平價值。折現率則 以本公司所能獲得類似條件（相近之到期日）之長期借款利率 為準。

5. 存出保證金及存入保證金以帳面價值估計其公平價值，係因預 計未來收取或支付之金額與帳面價值相近。

• (三) 本公司金融資產之公平價值，以活絡市場之公開報價直接決定者， 及以評價方法估計者分別為：

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• (四) 本公司於九十九及九十八年度因以評價方法估計之公平價值變動而 認列為當期（損）益之金額分別為(11,090)仟元及61,762 仟元。

• (五) 本公司九十九年及九十八年十二月三十一日具利率變動之現金流量 風險之金融資產分別為79,732 仟元及59,163 仟元，金融負債分別為 244,794 仟元及509,250 仟元。

• (六) 財務風險資訊

1. 市場風險

  - `(1) 本公司因非功能性貨幣計價之進貨或銷貨而產生之匯率 風險，本公司之政策採自然避險操作，故市場匯率變動將 使該等金融商品之市場價格隨之變動。`

  - `(2) 本公司持有之上市櫃公司股票係分類公平價值變動列入 損益之金融資產，此類金融資產係以公平價值衡量，其公 平價值將隨影響市場價格相關因素，而使股票價格產生波 動。`

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2. 信用風險

• (1) 金融資產受到本公司之交易對方未履行合約義務之潛在 影響。本公司信用風險係以資產負債表日公平價值為正數 之合約為評估對象。本公司之交易對方均為信用良好之金 融機構及公司組織，因此不預期有重大之信用風險。

• (2) 當金融商品交易相對人顯著集中於一人，或金融商品交易 相對人雖有若干，但大多從事類似之商業活動，且具有類 似之經濟特質，使其履行合約之能力受到經濟或其他狀況 之影響亦相類似時，則發生信用風險顯著集中之情形。本 公司之客戶集中數家客戶，為減低信用風險，本公司持續 評估客戶之財務狀況，定期評估應收帳款回收之可能性並 提列備抵呆帳，而呆帳損失總在管理當局預期之內。

3. 流動性風險

• 本公司目前之流動比率不佳，但本公司已簽訂之未使用融 資額度應足以支應履行所有合約義務，故未有因無法籌措資金 以履行合約義務之流動性風險。

• 本公司投資之權益商品，除公平價值變動列入損益之金融 資產具有活絡市場，預期可輕易在場上以接近公平價值之價格 迅速出售金融資產，餘均無活絡市場，故預期具有重大流動性 風險。

4. 利率變動之現金流量風險

• 本公司暴露於利率變動之現金流量風險主要為浮動利率之 活期存款、短期借款及長期借款等，故市場利率變動將使該等 金融商品之有效利率隨之變動，而使其未來現金流量產生波動。

133

二五、 關係人交易

(一) 關係人名稱及與本公司之關係

關 係 人 名 稱 正道工業（馬來西亞）私人有限公司 正道汽車配件（褔州）有限公司 銀星國際投資股份有限公司 證道實業（馬來西亞）有限公司 Right Way North America Inc. Excellent Growth Investments Limited Fortune Investment International Corp. 證道實業股份有限公司 福州威寶國際貿易有限公司 TRIM-Telesis Engineering Sdn. Bhd. 于 仲 淵 正道動力股份有限公司 Rightway Global Alliance, Inc. 富安開發股份有限公司 富安建設股份有限公司 張 興 華 范 承 群 賈 文 中 黃 春 發 桑 漢 娥	與 本 公 司 之 關 係 本公司之子公司 本公司之子公司 本公司之子公司 本公司之子公司 本公司之子公司 本公司之子公司 本公司之子公司 本公司之子公司 本公司之孫公司 本公司之孫公司 本公司之董事 實質關係人，惟九十九年十一月 起已非關係人 實質關係人，惟已於九十九年十 月清算完結 實質關係人 實質關係人 實質關係人 實質關係人 實質關係人 實質關係人 實質關係人

• (二) 重大交易事項

1. 銷貨收入

銷貨收入
關 係 人 名 稱 正道汽車配件（褔州）有限 公司 正道工業（馬來西亞）私人 有限公司 Right Way North America Inc. 正道動力股份有限公司	九 十 九	年 度 ％ 3 2 2 2 9	九 十 八	年 度 ％ 3 2 - 2 7
	金 額 $ 22,081 19,423 18,252 12,236 $ 71,992		金 額 $ 15,592 9,995 - 12,884 $ 38,471

134

  銷貨條件除正道動力股份有限公司係依據產品類型並參考商
業慣例訂立，餘係依成本加成，收款條件係30-60天，與一般客
戶無顯著不同，惟正道工業（馬來西亞）私人有限公司及正道汽
車配件（褔州）有限公司之帳款偶有延遲付款情形，本公司亦已
將逾正常授信期間三個月以上款項轉列其他應收款。
2. 進  貨

進 貨
關 係 人 名 稱 正道工業（馬來西亞）私人 有限公司 正道汽車配件（褔州）有限 公司 福州威寶國際貿易有限公司	九 十 九	年 度 ％ 26 4 3 33	九 十 八	年 度 ％ 11 9 2 22
	金 額 $ 127,440 19,962 14,284 $ 161,686		金 額 $ 49,773 42,757 10,708 $ 103,238

  上開進貨價格係依據產品類型並參考商業慣例訂定，付款條
件為90天，與一般廠商無顯著不同。

3. 各項費用

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  與富安建設股份有限公司之租約已於九十九年七月終止。
4. 應收及應付款項

 (1) 應收帳款

應收帳款
關 係 人 名 稱 Right Way North America Inc. 正道汽車配件（福州） 有限公司 正道工業（馬來西亞） 私人有限公司 其 他	九 十 九 年 十二月三十一日 金 額 ％ $ 17,232 9 11,715 6 1,704 1 - - $ 30,651 16		九 十 八 年 十二月三十一日 金 額 ％ $ - - 7,522 5 2,936 2 949 1 $ 11,407 8
	金 額 $ 17,232 11,715 1,704 - $ 30,651		金 額 $ - 7,522 2,936 949 $ 11,407

135

(2) 應付帳款

應付帳款
關 係 人 名 稱 正道工業（馬來西亞） 私人有限公司 正道汽車配件（福州） 有限公司 福州威寶國際貿易有 限公司	九 十 九 年 十二月三十一日 金 額 ％ $ 43,525 38 8,890 8 4,859 4 $ 57,274 50		九 十 八 年 十二月三十一日 金 額 ％ $ 33,116 24 25,743 19 3,008 2 $ 61,867 45
	金 額 $ 43,525 8,890 4,859 $ 57,274		金 額 $ 33,116 25,743 3,008 $ 61,867

5. 其他應收款及長期應收款項

關 係 人 名 稱 正道汽車配件（福州）有限 公司 富安建設股份有限公司 正道工業（馬來西亞）私人 有限公司 其 他 減：一年內到期	九 十 九 年 十二月三十一日 金 額 ％ $ 90,079 64 24,000 17 20,951 15 3,649 1 138,679 97 ( 36,106) ( 26) $ 102,573 71	九 十 九 年 十二月三十一日 金 額 ％ $ 90,079 64 24,000 17 20,951 15 3,649 1 138,679 97 ( 36,106) ( 26) $ 102,573 71	九 十 八 年 十二月三十一日 金 額 ％ $ 103,489 78 - - 22,546 17 3,589 3 129,624 98 ( 13,213) ( 10) $ 116,411 88	九 十 八 年 十二月三十一日 金 額 ％ $ 103,489 78 - - 22,546 17 3,589 3 129,624 98 ( 13,213) ( 10) $ 116,411 88
	金 額 $ 90,079 24,000 20,951 3,649 138,679 ( 36,106) $ 102,573		金 額 $ 103,489 - 22,546 3,589 129,624 ( 13,213) $ 116,411
	(	(	(	(

6. 其他應付款項

關 係 人 名 稱 富安開發股份有限公司 賈 文 中 張 興 華 范 承 群 桑 漢 娥 黃 春 發	九 十 九 年 十二月三十一日 金 額 ％ $156,609 39 30,000 7 15,062 4 - - - - - - $201,671 50	九 十 九 年 十二月三十一日 金 額 ％ $156,609 39 30,000 7 15,062 4 - - - - - - $201,671 50	九 十 八 年 十二月三十一日 金 額 ％ $156,609 36 30,000 7 15,062 3 12,000 3 2,000 - 8,000 2 $223,671 51	九 十 八 年 十二月三十一日 金 額 ％ $156,609 36 30,000 7 15,062 3 12,000 3 2,000 - 8,000 2 $223,671 51
	金 額 $156,609 30,000 15,062 - - - $201,671		金 額 $156,609 30,000 15,062 12,000 2,000 8,000 $223,671

136

7. 資金融通

  本公司與關係人資金融通情形如下：

 (1) 借  出：

借 出：
關 係 人 名 稱 正道汽車配件（福州） 有限公司 Fortune Investment International Corp. 富安開發股份有限公 司 正道工業（馬來西亞） 私人有限公司 張 興 華	會計科目 其他應收款－ 關係人 長期應收款項 －關係人 其他應收款－ 關係人 長期應收款項 －關係人 其他應收款－ 關係人 長期應收款項 －關係人 長期應收款項 －關係人	九 十 九		年 度 利 率 區 間 利息收入 - $ - - - - - - - - - - - - - $ -
		最高餘額 $ 9,292 99,154 13,864 2,000 888 32,302 500	年底餘額 $ 9,292 79,801 906 2,000 - 20,272 500 $ 112,771	利 率 區 間 - - - - - - -

關 係 人 名 稱 正道汽車配件（福州） 有限公司 正道工業（馬來西亞） 私人有限公司 Fortune Investment International Corp. 富安開發股份有限公 司 張 興 華	會計科目 其他應收款－ 關係人 長期應收款項 －關係人 其他應收款－ 關係人 長期應收款項 －關係人 其他應收款－ 關係人 長期應收款項 －關係人 長期應收款項 －關係人	九 十 八	九 十 八	年 度 利 率 區 間 利息收入 - $ - - - - - - - - - - - - - $ -	年 度 利 率 區 間 利息收入 - $ - - - - - - - - - - - - - $ -
		最高餘額 $ 27,855 92,716 6,504 22,411 979 2,000 500	年底餘額 $ 1,650 91,500 69 22,411 979 2,000 500 $ 119,109	利 率 區 間 - - - - - - -

137

 (2) 借  入：

借 入：
關 係 人 名 稱 張 興 華 張 興 華 賈 文 中 范 承 群 黃 春 發 桑 漢 娥 于 仲 淵	會計科目 應付票據－關 係人 其他應付款－ 關係人 其他應付款－ 關係人 其他應付款－ 關係人 其他應付款－ 關係人 其他應付款－ 關係人 其他應付款－ 關係人	九 十 九		年 度 利 率 區 間 利息費用 - $ - - - - - - - - - - - 6% 550 $ 550
		最高餘額 $ 20,000 15,062 80,000 12,000 8,000 2,000 72,000	年底餘額 $ 20,000 15,062 30,000 - - - - $ 65,062	利 率 區 間 - - - - - - 6%

關 係 人 名 稱 張 興 華 張 興 華 賈 文 中 范 承 群 黃 春 發 桑 漢 娥	會計科目 應付票據－關 係人 其他應付款－ 關係人 其他應付款－ 關係人 其他應付款－ 關係人 其他應付款－ 關係人 其他應付款－ 關係人	九 十 八	九 十 八	年 度 利 率 區 間 利息費用 - $ - - - - - - - - - - - $ -	年 度 利 率 區 間 利息費用 - $ - - - - - - - - - - - $ -
		最高餘額 $ 20,000 15,062 30,000 25,000 8,000 2,000	年底餘額 $ 20,000 15,062 30,000 12,000 8,000 2,000 $ 87,062	利 率 區 間 - - - - - -

8. 財產交易－處分資產

九十九年度：

關係人名稱  出售價款  處分利益  標的物
正道工業（馬來西亞）   $ 1,769    $ 111  工場備品
私人有限公司
正道汽車配件（福州）  7,033   1,504  固定資產、工場
有限公司 備品
 $ 8,802  $ 1,615

138

九十八年度：

九十八年度：
關 係 人 名 稱 正道工業（馬來西亞） 私人有限公司 正道汽車配件（福州） 有限公司	出售價款 $ 3,588 1,973 $ 5,561	處分利益 （損失） ($ 1,029) 329 ($ 700)	標 的 物 固定資產、工場 備品 固定資產、工場 備品

9. 保證情形：

 (1) 截至九十九年及九十八年十二月三十一日止，本公司為關
係人提供之保證金額如下：

銀星國際投資股份有限公 司 正道汽車配件（福州）有限 公司 Excellent Growth Investments Limited 正道工業（馬來西亞）私人 有限公司	九 十 九 年 十二月三十一日 $ 71,500 7,993 (RMB1, 800 仟元) 14,565 (USD 500 仟元) 14,565 (USD 500 仟元) $ 108,623	九 十 八 年 十二月三十一日 $ 73,800 29,407 (RMB 6,335 仟元) - - 15,995 (USD 500 仟元) $ 119,202

 (2) 截至九十九年及九十八年十二月三十一日止，關係企業為
本公司提供之保證金額如下：

本公司提供之保證金額如下：
九 十 九 年 十二月三十一日 銀星國際投資股份有限公 司 $ - 董事、監察人及管理階層薪酬資訊： 九十九年度 薪資及報酬 $ 8,439 退職及退休金 6,292 獎金、特支費及業務執行費用 - $ 14,731	九 十 八 年 十二月三十一日 $ 9,850 九十八年度 $ 8,211 - 1,729 $ 9,940

10. 董事、監察人及管理階層薪酬資訊：

139

二六、 質抵押之資產

  下列資產已提供金融機構作為長、短期借款及應付短期票券之使
用：

用：
固定資產淨額 土 地 房屋及建築 機器設備等 公平價值變動列入損益之金融 資產－流動 應收帳款 受限制資產 定期存款 活期存款 商業本票	九 十 九 年 十二月三十一日 $265,194 34,363 72,036 - - - - - $371,593	九 十 八 年 十二月三十一日 $269,059 38,688 31,684 93,324 54,420 32,250 15,559 6,038 $541,022

二七、 重大承諾事項及或有事項

  截至九十九年十二月三十一日止，尚有下列重大承諾事項及或有
事項。

• (一) 台南市政府海安路景觀道路基地開發經營計畫

1. 本公司於八十九年一月十三日董監事聯席會議決議，同意依獎 勵民間參與交通建設條例第十四條之規定參與經營管理台南市 海安景觀道路基地及其附屬設施之附屬事業開發案，並於八十 九年二月一日與台南市政府簽訂「台南市政府景觀道路基地（以 下稱本基地）開發經營契約」（以下稱本契約），合約主要內 容摘錄於下：

  - `(1) 本計劃之開發經營範圍包含在本基地之路面及本基地之 地下一、二層建築物。`

  - `(2) 本計劃之開發經營項目包括：`

     - `A.本基地地面道路及景觀之設計、興建、管理與維護。`

140

• B.於台南市政府已興建完成之本基地地下一層及地下二層 之結構體內，設計、興建、經營、管理並維護建築物及 其附屬設施。

• C.設計、興建、經營、管理並維護經相關主管機構依法令 核准之本基地之地上建物。但如主管機關未核准發給建 築執照者，正道公司不得向台南市政府為任何主張或求 償。

• (3) 本公司享有開發及營運本計畫之特許權，其特許期間（包 括興建期間及營運期間）自本契約簽訂之日起算三十五 年，但得依本契約之規定延展之。預計本投資案之總價約 為3,479,000 仟元。連帶保證人富安開發股份有限公司（以 下簡稱富安公司）同意提供本公司為完成該計劃所需之自 有資金，並連帶保證本公司履行本契約，並放棄先訴抗辯 權。

• (4) 本公司之主要股東於本計劃有關之工程全部興建完成，並 取得使用執照前，除經同意應隨時持有本公司股權總數 10%以上。

• (5) 特許期間，各會計年度終了時之股東權益佔總資產比率不 得低於25%。

• (6) 特許期限屆滿時之移轉，有償移轉之資產價值之計算，應 以該資產移轉當時依原始成本減去已使用年限之相對折舊 價值後之未折減餘額為移轉價金。

• (7) 特許期限屆滿前之移轉，移轉標的應由主管機關指定之 「鑑價機構」予以鑑價，並作成資產鑑價報告。 若本公司未完成「本基地」路面景觀工程及其相關設 施者，有關移轉標的之計價方式，除依鑑價報告外，並應 扣除未完成之道路路面景觀工程及其相關設施之所需工程 成本，其金額以新台幣98,000 仟元整為上限。

141

• (8) 本公司同意支付台南市政府800,000 仟元，作為興建營運 成本計畫之權利金，自本契約簽訂後之第六年起分三十期 按年平均支付。

• (9) 履約保證：

  • A.興建期：提供120,000 仟元之履約保證金，作為對本計劃 履行興建責任之保證。期限至營運期間開始日後六個月。

  • B.營運期：提供60,000 仟元之履約保證金，作為對本計劃 履行營運責任之保證。期限至特許期間屆滿或本契約終 止後六個月止。

• (10) 土地租賃：

  • A.興建期間：自地上權設定登記完成之日起，按本基地依 法應繳納之地價稅或其他費用計收租金。

  • B.營運期間：自本計劃之營運期起，按國有出租基地租金 計收標準六折計收。

• (11) 本公司得將本計劃或景觀塔之全部或部分委託他人經營， 但本公司應於該建築物取得使用執照後每三個月向台南市 政府備查，且其簽訂之合約不得抵觸本契約之規定。

2. 台南市政府海安路景觀道路基地開發經營契約衍生之仲裁案件 與訴訟案件

• (1) 依附註二七(一)之契約內容規定及九十一年四月十七日 之簡報，台南市政府強調於九十一年四月底前完成應辦事 項，並移交本公司繼續經營，然台南市政府未依約如期完 成，本公司遂於九十一年五月六日依本契約第十五、二條 規定，向台南市政府表示及通知終止本契約。另於九十一 年五月三日，依該契約第二十條之2.3 規定及雙方於九十年 五月十六日所召開協調委員會作成決議之內容，據以向中 華民國仲裁協會提付仲裁，針對台南市政府就應辦事項遲 延所衍生之損害求償約628,787 仟元，此外因考量仲裁費用 及契約終止後之損害賠償金額，並暫先保留追加及擴張之 權利。據律師意見表示，終止契約請求賠償之法律基礎，

142

尚無疑義，本公司得依實際支付經確認之工程成本扣除資
產價金之差額，及可資本化財務成本之一切損害為基準，
計算所應求償之金額，本公司可能求償之總額約為628,787
仟元，其中實際投入成本，若以九十一年六月三十日為基
準日約為336,970仟元，部分經扣除富邦保險費4,000仟
元及仲裁費用505仟元後之餘額為332,465仟元，依合約規
定，可視為損失請求台南市政府賠償。該案於九十三年經
中華民國仲裁協會仲裁判斷，(一)台南市政府應給付本公司
新台幣52,796仟元及其利息；(二)台南市政府應返還本公
司由富邦產物保險股份有限公司於九十年二月開出之履約
保證保險單正本；(三)本公司其餘之請求駁回；(四)仲裁費
用由本公司負擔92%，台南市政府負擔8%。該仲裁判斷嗣
經本公司與台南市政府雙方分別就不利部分，於九十三年
二月二十六日，向台南地方法院提起撤銷仲裁判斷之訴，
本公司所提起撤銷仲裁判斷之訴，第一、二審獲敗訴判決，
九十六年上訴第三審，已由最高法院九十六年度台上字第
1848號民事裁定駁回而告確定。台南市政府亦就仲裁結果
不服部分提起撤銷仲裁判斷之訴訟，經一、二審判決敗訴，
台南市政府上訴三審，已由最高法院九十五年台上字第
1403號民事裁定駁回而告確定。另本公司於九十五年三月
委任律師依中華民國仲裁協會九十一年度仲聲忠字第39 號
仲裁判斷書，對台南市政府強制執行應給付本公司之本金
及利息53,158仟元，並已由台南地方法院核發債權憑證。
 (2) 為確保本公司權益不因終止本契約而遭受損失，依本契約

第二十一條之規定，富安開發股份有限公司（以下簡稱富
安公司）為連帶保證人，於九十一年七月八日與富安公司
簽訂協議書，將其對台南市政府因BOT案所生之一切求償
權利與債權，包括已主張、請求及未經主張或請求者，悉
數移轉予富安公司，並由富安公司承擔及負責清償積欠協
力廠商、關係人或第三人之債務。據九十八年四月九日律

143

師回覆函之意見表示，本公司雖形式上為系爭中華民國仲
裁協會九十一年仲聲忠字第三十九號仲裁事件之當事人，
但原則上，並不會因該未決之仲裁事件而有損失或利得；
再就本公司因本案所生之債務言之，若債權人同意富安公
司之承擔行為，相關債務或應付即已移轉於富安公司而與
本公司無關。

• (3) 台南市政府於BOT 案交付仲裁後，台南市政府先以本公司 提供之履約保證保險單係偽造為由，於九十二年三月七日 向台南地方法院申請假扣押本公司仁和廠不動產及本公司 董事長個人之不動產，本公司支付法院6,000 仟元保證金， 撤銷假扣押。

• (4) 台南市政府於BOT 案交付仲裁後，台南市政府另以本公司 之人員有偽造文書之侵權行為，向台灣台南地方法院提起 請求本公司與萬裕營造公司等連帶賠償新台幣 626,599 仟元及法定遲延利息之訴，該案件業已於九十六年六月八 日經台灣台南地方法院判決台南市政府敗訴，台南市政府 另就上述案件其中223,500 仟元之部分，提出上訴，九十八 年三月三日已由高等法院台南分院判決駁回台南市政府之 訴，台南市政府已上訴最高法院，依一○○年二月九日律 師回覆函之意見，評估維持原判決正道公司無庸賠償可能 性較高，故本公司目前暫未估計相關損失。

• (5) 另針對前述本公司之人員有偽造文書之詐欺侵權行為部 分，台南地檢署已於九十七年七月三十日以九十七年度偵 字第10860 號對本公司董事長及董事相關人員提起公訴， 由台南地方法院以九十七年度易字第1411 號案件審理，已 於九十九年九月宣判無罪確定。

3. 本公司於九十年七月六日與德安開發股份有限公司（以下簡稱 德安公司）簽訂「合作開發與委託經營契約」（以下簡稱合作 開發契約），德安公司享有BOT 專案之獨家權利及優先繼續經 營之獨家權利，本公司應負責如期籌集撥付德安公司執行本計

144

劃所須之費用暨進行台南市政府及之前已簽訂相關等第三人合
約之協商，並授權德安公司於本契約期限內，得全權負責本計
劃及鄰近商圈之整體規劃、設計、興建及營運之執行。

  惟本公司已於九十一年五月六日向台南市政府表示及通知
終止BOT案之開發經營契約，與德安公司間亦已無共同合作之
必要，茲就本合作開發契約相關事宜，訂立「合意終止協議書」，
雙方權利義務關係悉依該協議書之約定。依約定本公司需支付
德安公司40,000仟元為德安公司先前執行本計劃所代墊之費
用，若本公司經仲裁獲判並取得賠償金後，應以最優先順序支
付予德安公司，如賠償金不足德安公司所墊付之款項，則同意
放棄；若獲賠金額逾2.46億時可再依比例分配。另，本合作開
發與委託經營契約所訂50,000 仟元違約金部分則依仲裁獲判並
取得賠償金時另計。該交易尚待依「公開發行公司取得或處分
資產處理要點」辦理。

  本公司依與德安公司簽訂之「合作開發與委託經營契約」
規定，依約應於訂約日14天內與合作廠商終止已訂立之契約，
本公司已簽訂解除合作關係協議書，惟尚待依「公開發行公司
取得或處分資產處理要點」辦理，其內容如下：

廠 商 別 開立工程股份有限公司 承安實業股份有限公司 環宇新股份有限公司 萬裕營造工程股份有限 公司 華冠營造股份有限公司 華彬科技股份有限公司 合 計	簽約日 90.07.23 90.07.25 90.07.25 90.07.25 90.07.25 90.07.25	約 定 金 額 $ 92,000 20,000 23,773 40,754 15,065 8,868 $ 200,460	未 付 金 額	未 付 金 額
				$ 92,000 - - - - - $ 92,000

  上述付款支票，若因本公司對BOT專案之融資申請在其付
款支票日仍未獲核准時，各合作廠商承諾將會同本公司再行協
商修改其付款日期，目前已開立之付款支票兌現日均為九十一
年六月十五日。惟因本公司已終止本開發經營契約且仍未取得
融資，另與富安公司簽訂「債務移轉協議書」，同意因執行BOT

145

案所生之債務由富安公司承擔；由富安公司及德安公司先行墊
付部分工程款項，未支付予合作廠商之款項於九十一年七月十
五日與部分合作廠商協商簽訂「債務承擔同意書」，同意由富
安公司承擔，並於本公司向台南市政府求償取得賠償金前，暫
不行使該權利；部分合作廠商未取得債務承擔同意書者，依據
九十八年四月二十八日律師回覆函之意見表示，就民法第一二
七條第七款規定，承攬報酬請求權因二年間不行使而消滅，故
於無其他協議修改付款日期之情況下，其債權已罹於時效，本
公司依法得拒絕給付。

  另開立工程股份有限公司主張正道公司應付工程款92,000
仟元及法定利息，台南法院以九十三年度重訴字第232號民事
裁定命改依仲裁程序，開立公司抗告已遭駁回，並於九十四年
九月提出仲裁案，後於九十五年十二月撤回仲裁，同意待本公
司獲判勝訴並取得實際賠償後，就再多獲利之金額給付予開立
工程股份有限公司。

  關係人張興華代墊本工程相關帳款34,562仟元，於九十九
年十二月向台南地方法院聲請強制執行扣押本公司財產，經本
公司向台南地方法院以雙方於九十六年五月十四日與富安公司
共同簽訂協議，由富安公司承擔本件債務為由提起債務人異議
之訴，並經法院裁定暫予停止執行，本案目前尚在調查證據中。
本公司認為該訴訟案件債務已移轉，並不會對本公司造成重大
損失。

• (二) 已開立信用狀未使用餘額：九十九年底為歐元14 仟元及美金59 仟 元，九十八年底為267 仟元及美金70 仟元。

• (三) 九十八年底購置固定資產合約總價5,393 仟元，未支付金額4,965 仟 元。

二八、 重大之災害損失

  九十八年八月八日本公司因颱風發生水災，固定資產及存貨受到
嚴重毀損，截至九十八年十二月三十一日，本公司因水災產生之存貨
及機器設備報廢、盤虧及估計修復成本等損失金額為31,995仟元，並

146

針對修復之固定資產提列27,688仟元之減損損失，惟修復期間之營業
損失，其金額無法估計。

二九、 重大之期後事項

  本公司於一○○年三月與主要往來銀行陸續簽訂長期借款合約，
內容如下：

內容如下：
銀 行 名 稱 兆豐銀行基隆分行 合庫銀行基隆分行	期 間 100.3-105.3 100.3-105.3	授信額度（仟元） $ 200,000 200,000 $ 400,000	至財務報表日 已動用（仟元） $ 90,000 122,500 $ 212,500

三十、 其 他

  本公司具重大影響之外幣金融資產及負債資訊如下：

金 融 資 產 貨幣性項目 美 金 人 民 幣 採權益法之長 期股權投資 美 金 人 民 幣 馬 幣 金 融 負 債 貨幣性項目 美 金	九十九年十二月三十一日 外 幣 匯 率 新 台 幣 $ 5,110 29.13 $148,863 403 4.4405 1,793 64 29.13 1,868 32,465 4.4405 144,160 56,216 9.069 509,820 1,985 29.13 57,836	九十九年十二月三十一日 外 幣 匯 率 新 台 幣 $ 5,110 29.13 $148,863 403 4.4405 1,793 64 29.13 1,868 32,465 4.4405 144,160 56,216 9.069 509,820 1,985 29.13 57,836	單位：各外幣／新台幣仟元 九十八年十二月三十一日 外 幣 匯 率 新 台 幣 $ 6,029 32.39 $195,321 - - - - - - 30,608 4.6918 143,608 54,384 9.308 506,230 1,942 32.28 62,693	單位：各外幣／新台幣仟元 九十八年十二月三十一日 外 幣 匯 率 新 台 幣 $ 6,029 32.39 $195,321 - - - - - - 30,608 4.6918 143,608 54,384 9.308 506,230 1,942 32.28 62,693
	外 幣	匯 率 29.13 4.4405 29.13 4.4405 9.069 29.13	外 幣 $ 6,029 - - 30,608 54,384 1,942	匯 率 32.39 - - 4.6918 9.308 32.28
	$ 5,110 403 64 32,465 56,216 1,985

三一、 附註揭露事項

• (一) 九十九年度重大交易事項及(二)轉投資事業相關資訊：

1. 資金貸與他人：附表一。

2. 為他人背書保證：附表二。

3. 期末持有有價證券情形：附表三。

147

  `4. 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資 本額百分之二十以上：附表四。`

  `5. 取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以 上：無。`

  `6. 處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以 上：無。`

  `7. 與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之 二十以上：附表五。`

  `8. 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以 上：附表六。`

  `9. 被投資公司資訊：附表七。`

  `10. 從事衍生性金融商品交易：無。`

• (三) 大陸投資資訊

  1. 大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資方式、 資金匯出入情形、持股比例、投資損益、期末投資帳面價值、 已匯回投資損益及赴大陸地區投資限額：附表八。

  2. 與大陸被投資公司直接或間接由第三地區所發生下列之重大交 易事項，暨其價格、付款條件、未實現損益：附表九。

  3. 與大陸被投資公司直接與間接經由第三地區事業提供票據背書 保證或提供擔保品情形：附表二。

  4. 與大陸被投資公司直接與間接經由第三地區提供資金融通情 形：附表一。

5. 其他對當期損益或財務狀況有重大影響之交易事項：無。

三二、 部門別財務資訊

• (一) 產業別資訊：

  本公司主要經營汽機車零件製造及銷售，屬單一產業。

• (二) 地區別資訊：

  本公司並未於台灣以外地區設有營運機構。

148

(三) 外銷銷貨資訊：

  本公司外銷銷貨額按地區別彙列如下：

地 區 美 洲 亞 洲 其 他	九十九年度 $355,792 119,969 144,508 $620,269	九十八年度 $195,195 128,843 89,926 $413,964

(四) 重要客戶資訊：

重要客戶資訊：
客 戶 名 稱 THERMO KING CORPORATION	九 十 九	年 度 ％ 30	九 十 八	年 度 ％ 18
	金 額 $ 246,166		金 額 $ 107,988

149

單位：新台幣或外幣仟元

正道工業股份有限公司

資金貸與他人

民國九十九年度

附表一

編 號 （註一）	貸 出 資 金 之 公 司	貸 與 對 象	往來科目（註二）	本 期 最高餘額	期末餘額	利率區間	資金貸與 性 質 （註三）	業務往來 金額（註四）	有短期融通資 金必要之原因 （註五）	提列備抵 呆帳金額	擔 保 品	擔 保 品	對個別對象 資金貸與限額 （註六）	資金貸與 總限額（註六）
											名 稱	價 值
0 1 2	正道工業股份有限 公司 銀星國際投資股份 有限公司 正道工業（馬來西 亞）私人有限公 司	正道汽車配件（福州） 有限公司 Fortune Investment International 富安開發股份有限公 司 正道工業（馬來西亞） 私人有限公司 張 興 華 威宏電池有限公司 利行工業股份有限公 司 富安開發股份有限公 司 證道實業股份有限公 司 證道實業股份有限公 司 TRIM-Telesis Engineering Sdn. Bhd. Tama Coatex Sdn. Bhd.（註七）	其他應收款－關 係人 長期應收款項－ 關係人 其他應收款－關 係人 長期應收款項－ 關係人 其他應收款－關 係人 長期應收款項－ 關係人 長期應收款項－ 關係人 長期應收款項－ 關係人 長期應收款項－ 關係人 長期應收款項－ 關係人 其他應收款 其他應收款 其他應收款 其他應收款	$ 9,292 99,154 13,864 2,000 888 32,302 500 2,500 3,100 300 1,000 39,182 68,863 22,018	$ 9,292 79,801 906 2,000 - 20,272 500 2,500 3,100 300 1,000 39,182 38,625 -	- - - - - - - - - - - - - -	1 1 1 2 1 1 2 2 2 2 2 2 2 2	$ 22,081 22,081 - - 127,440 127,440 - - - - - - - -	業務往來 業務往來 業務往來 營運週轉 業務往來 業務往來 營運週轉 營運週轉 營運週轉 營運週轉 營運週轉 營運週轉 營運週轉 營運週轉	$ - - - - - - - - - - - - - -	- - - - - - - - - - - - - -	- - - - - - - - - - - - - -	$ 22,081 (1) 22,081 (1) - (1) 146,938 (2) 127,440 (1) 127,440 (1) 146,938 (2) 10,130 (4) 10,130 (4) 10,130 (4) 10,130 (4) 67,729 (6) 67,729 (6) 67,729 (6)	$ 195,918 (3) 195,918 (3) 195,918 (3) 195,918 (3) 195,918 (3) 195,918 (3) 195,918 (3) 20,260 (5) 20,260 (5) 20,260 (5) 20,260 (5) 135,457 (7) 135,457 (7) 135,457 (7)

（接次頁）

150

（承前頁）

編 號 （註一）	貸 出 資 金 之 公 司	貸 與 對 象	往來科目（註二）	本 期 最高餘額	期末餘額	利率區間	資金貸與 性 質 （註三）	業務往來 金額（註四）	有短期融通資 金必要之原因 （註五）	提列備抵 呆帳金額	擔 保 品	擔 保 品	對個別對象 資金貸與限額 （註六）	資金貸與 總限額（註六）
											名 稱	價 值
3 4	證道實業（馬來西 亞）有限公司 Excellent Growth Investments Limited	證道實業股份有限公 司 正道工業（馬來西亞） 私人有限公司 正道汽車配件（福州） 有限公司	其他應收款 其他應收款 其他應收款	$ 15,799 7,544 15,993	$ 14,425 7,544 7,197	- - -	2 2 2	$ - - -	營運週轉 營運週轉 營運週轉	$ - - -	- - -	- - -	$ 2,835 (8) 2,835 (8) USD 2,000 (10)	$ 5,669 (9) 5,669 (9) USD 3,000 (11)

註一： 編號欄之填寫方法如下：

• (1) 發行人填0。

• (2) 被投資公司按公司別由阿拉伯數字1 開始依序編號。

• 註二： 帳列之應收關係企業款項、應收關係人款項、股東往來、預付款、暫付款… 等科目，如屬資金貸與性質，均須填入該表。

• 註三： 資金貸與性質之填寫方法如下：

• (1) 有業務往來者請填1。

• (2) 有短期融通資金之必要者請填2。

• 註四： 資金貸與性質屬1 者，應填寫業務往來（九十九年一月至九十九年十二月之進銷貨孰高）金額。

• 註五： 資金貸與性質屬2 者，應具體說明必要貸與資金之原因及貸與對象之資金用途，例如償還借款、購置設備、營業週轉… 等。

• 註六： (1) 與本公司有業務往來之個別對象資金貸與最高限額以不超過雙方間業務往來（九十九年度之進貨或銷貨孰高）金額為限。

• (2) 有短期融通資金之必要之個別對象資金貸與最高限額979,588（淨值）×15%＝146,938。

• (3) 資金貸與總限額979,588（淨值）×20%＝195,918。

• (4) 短期貸與總限額101,301（子公司淨值）×10%＝10,130。

• (5) 資金貸與總限額101,301（子公司淨值）×20%＝20,260。

• (6) 短期貸與總限額677,286（子公司淨值）×10%＝67,729。

• (7) 資金貸與總限額677,286（子公司淨值）×20%＝135,457。

• (8) 短期貸與總限額 28,345（子公司淨值）×10%＝2,835。

• (9) 資金貸與總限額 28,345（子公司淨值）×20%＝5,669。

• (10) 有短期融通資金之必要之個別對象資金貸與最高限額以不超過美金2,000 仟元為限。

• (11) 資金貸與總限額以不超過美金3,000 仟元為限。

• 註七： 已於九十九年十二月處分完畢。

151

正道工業股份有限公司

為他人背書保證
民國九十九年度

附表二

單位：新台幣或外幣仟元

編 號 （註一）	背書保證者公司名稱	被 背 書 保 證 對 象	被 背 書 保 證 對 象	對單一企業 背書保證之限額 （ 註 三 ）	本期最高背書 保 證 餘 額	期末背書保證餘額	以財產擔保之 背書保證金額	累計背書保證金額 佔最近期財務報表 淨值之比率	背 書 保 證 最 高 限 額 （ 註 三 ）
		公 司 名 稱	關 係 （註二）
0 1	正道工業股份有限公司 銀星國際投資股份有限公司	銀星國際投資股份有限公司 正道汽車配件（福州）有限公司 Excellent Growth Investments Limited（註四） 正道工業（馬來西亞）私人有限公司 正道工業股份有限公司	2 2 2 2 4	$ 97,959 (1) 195,918 (2) 195,918 (2) 97,959 (1) 30,990 (4)	$ 80,000 25,341 15,993 16,575 28,000	$ 71,500 7,993 14,565 14,565 -	$ - - - - -	7% 1% 1% 1% -	$ 391,835 (3) 391,835 (3) 391,835 (3) 391,835 (3) 41,320 (5)

• 註一：編號欄之填寫方法如下：

1. 發行人填0

2. 被投資公司按公司別由阿拉伯數字1 開始依序編號。

• 註二：背書保證者與被背書保證對象之關係有下列六種，標示種類即可：

1. 有業務關係之公司。

2. 直接持有普通股股權超過百分之五十之子公司。

3. 母公司與子公司持有普通股股權合併計算超過百分之五十之被投資公司。

4. 對公司直接或經由子公司間接持有普通股股權超過百分之五十之母公司。

5. 基於承攬工程需要之同業間依合約規定互保之公司。

6. 因共同投資關係由各出資股東依其持股比率對其背書保證之公司。

• 註三：1.對單一企業之背書保證限額 979,588（ 淨值）×10%＝ 97,959。

2. 本公司直接持有普通股股權超過百分之九十之子公司背書保證最高限額 979,588（ 淨值）×20%＝ 195,918。

3. 背書保證最高限額 979,588（ 淨值）×40%＝ 391,835。

4. 子公司個別對象背書保證最高限額 103,301（ 子公司淨值）×30% ＝ 30,990。

5. 子公司背書保證最高限額 103,301（ 子公司淨值）×40% ＝ 41,320。

152

單位：新台幣及外幣仟元

正道工業股份有限公司

期末持有有價證券情形

民國九十九年十二月三十一日

附表三

持 有 之 公 司	有 價 證 券 種 類 及 名 稱	與 有 價 證 券 發行人之關係	帳 列 科 目	期	期	期	期	期	末	備 註
				股數（仟股）	帳面金額（註）		持股比率	市	價
正道工業股份有限 公司 正道工業（馬來西 亞）私人有限公司 正道汽車配件（福州） 有限公司 銀星國際投資股份有 限公司 證道實業（馬來西 亞）有限公司 證道實業股份有限 公司	股 票 正道工業（馬來西亞）私人有限公司 正道汽車配件（福州）有限公司 銀星國際投資股份有限公司 證道實業（馬來西亞）有限公司 Right Way North America Inc. Excellent Growth Investments Limited Fortune Investment International 證道實業股份有限公司 愛發汽車股份有限公司 萊思康科技股份有限公司 磐宏開發股份有限公司 鼎大科技股份有限公司 遠東航空股份有限公司 Onapaper Bnd TRIM-Telesis Engineering Sdn. Bhd. TCI Industrial Sdn. Bhd. 福州威寶國際貿易有限公司 德安開發股份有限公司 正道工業（馬來西亞）私人有限公司 磐宏開發股份有限公司 台灣雙龍興業股份有限公司	子公司 子公司 子公司 子公司 子公司 子公司 子公司 子公司 無 無 無 無 無 無 子公司 採權益法評價之被投 資公司 子公司 無 聯屬公司 無 採權益法評價之被投 資公司	採權益法之長期股權投資 採權益法之長期股權投資 採權益法之長期股權投資 採權益法之長期股權投資 採權益法之長期股權投資 採權益法之長期股權投資 採權益法之長期股權投資 採權益法之長期股權投資 以成本衡量之金融資產－非流動 以成本衡量之金融資產－非流動 以成本衡量之金融資產－非流動 以成本衡量之金融資產－非流動 以成本衡量之金融資產－非流動 公平價值變動列入損益之金融資產 採權益法之長期股權投資 採權益法之長期股權投資 採權益法之長期股權投資 以成本衡量之金融資產－非流動 以成本衡量之金融資產－非流動 以成本衡量之金融資產－非流動 採權益法之長期股權投資	25,592 - 9,743 - - - - 19,580 600 1,070 1,200 860 2,633 150 6,500 300 - 1,262 306 157 2,664	( (	$ 481,475 144,160 71,692 28,345 1,868 - $ 727,540 $ 849) $ 55,366) $ - - 9,554 - - $ 9,554 MYR 56 MYR 1,894 - MYR 1,894 CNY 1,183 $ 9,900 MYR 357 $ 1,283 $ -	71% 100% 70% 100% 100% 100% 100% 100% - - 5% - - - 65% 30% 100% 1% 1% 1% 24%		$ - - - - - - $ - $ - $ - $ - - - - - $ - MYR 56 $ - - $ - $ - $ - $ - $ - $ -	已質押1,658 仟股 帳列其他應收款減項 帳列其他負債 已全數提列減損損失 已全數提列減損損失 已全數提列減損損失 已全數提列減損損失 已全數提列減損損失 已全數提列減損損失

註：以成本衡量之金融資產帳面金額已按財務會計準則公報第三十四號規定認列及評價。

153

正道工業股份有限公司

累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上 民國九十九年度

附表四

單位：新台幣仟元

買、賣之 公 司	有價證券種類 及 名 稱	帳 列 科 目	交 易 對 象	關 係	期 初	期 初	買 入	買 入	賣 出	賣 出	賣 出	賣 出	期 末	期 末
					股數（仟股）	金額（註）	股數（仟股）	金額（註）	股數（仟股）	售 價	帳面成本 （ 註 ）	處分損益	股數（仟股）	金額（註）
本公司	股 票	公平價值變動列 入損益之金融 資產	協易機械工業股 份有限公司	－	8,578	$ 104,652	135	$ 1,779	8,713	$ 124,144	$ 106,431	$ 17,713	-	$ -

註：為原始成本。

154

正道工業股份有限公司

與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上
民國九十九年度

附表五

單位：新台幣仟元

進（銷）貨之公司	交 易 對 象	關 係	交 易 情 形	交 易 情 形	交 易 情 形	交 易 情 形	交易條件與一般交易不同 之 情 形 及 原 因	交易條件與一般交易不同 之 情 形 及 原 因	應收（付）票據、帳款	應收（付）票據、帳款	備 註
			進（銷）貨	金 額	佔總進（銷） 貨之比率	授 信 期 間	單 價	授 信 期 間	餘 額	佔總應收（付） 票據、帳款 之 比 率
正道工業股份有限公司 正道工業（馬來西亞） 私人有限公司	正道工業（馬來西亞） 私人有限公司 正道工業股份有限公司	子公司 母公司	進 貨 銷 貨	$ 127,440 127,440	26% 22%	90 天 90 天	議 定 議 定	無顯著不同 無顯著不同	應付帳款 $ 43,525 應收帳款 $ 43,525	38% 43%

155

正道工業股份有限公司

應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上

民國九十九年十二月三十一日

附表六

單位：新台幣仟元

帳列應收款項之公司	交 易 對 象	關 係	應收關係人款項餘額	應收關係人款項餘額	週 轉 率	逾期應收關係人款項	逾期應收關係人款項	應收關係人款項 期後收回金額	提 列 備 抵 呆 帳 金 額	備 註
			科 目	餘 額		金 額	處 理 方 式
正道工業股份有限公司	正道汽車配件（福州）有限 公司	子公司	應收帳款 其他應收款 長期應收款項 －關係人	$ 11,715 10,278 79,801	1.88	$ 89,093	已加強催收	$ -	$ -

156

正道工業股份有限公司

被投資公司名稱、所在地區… 等相關資訊 民國九十九年度

附表七

單位：新台幣或
外幣仟元

											外幣仟元
投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原 始 投 資 金 額		期 末 持 有			被投資公司 本期（損）益	本期認列之 投資（損）益	備 註
				本 期 期 末	上 期 期 末	股數（仟股）	比 率	帳 面 金 額
正道工業（股） 公司 正道工業（股） 公司 正道工業（股） 公司 正道工業（股） 公司 正道工業（股） 公司 正道工業（股） 公司 正道工業（股） 公司 正道工業（股） 公司 正道工業（馬來 西亞）私人有 限公司 正道工業（馬來 西亞）私人有 限公司 正道工業（馬來 西亞）私人有 限公司 正道汽車配件 （福州）有限 公司 證道實業（股） 公司	正道工業（馬來西亞） 私人有限公司 正道汽車配件（福州） 有限公司 銀星國際投資股份有限 公司 證道實業（馬來西亞） 有限公司 Right Way North America Excellent Growth Investments Limited Fortune Investment International Corp. 證道實業股份有限公司 TRIM-Telesis Engineering Sdn. Bhd. Tama Coatex Sdn.Bhd. TCI Industrial Sdn. Bhd. 福州威寶國際貿易有限 公司 台灣雙龍興業（股）公 司	馬來西亞 大陸福州 台 灣 馬來西亞 美 國 英屬維京群島 英屬維京群島 台 灣 馬來西亞 馬來西亞 馬來西亞 大陸福州 台 灣	汽機車活塞之製造 汽機車活塞轉向系統 之製造 一般投資業 汽機車引擎零件之買 賣 汽機車引擎零件之買 賣 一般投資業 一般投資及買賣業 汽機車買賣業務 連桿製造 音響用喇叭及布邊製 造 汽機車活塞之製造 五金產品、橡膠原 料、普通機械、電 子產品等 汽車零售業	MYR 25,902 USD 5,000 100,768 MYR 3,416 （含預繳股款 3,416） USD 50 - - 195,800 MYR 6,500 MYR - MYR 300 CNY 1,000 16,920	MYR 25,902 USD 5,000 100,768 MYR 3,416 （含預繳股款 3,416） - - - 195,800 MYR 6,500 MYR 1,100 MYR 300 CNY 1,000 16,920	25,592 - 9,743 - - - - 19,580 6,500 - 300 - 2,664	71% 100% 70% 100% 100% 100% 100% 100% 65% - 30% 100% 24%	$ 481,475 144,160 71,692 28,345 1,868 - ( 849) ( 55,366) MYR 1,894 - - CNY 1,183 -	$ 31,365 8,669 ( 4,021) ( 31) 445 - - ( 6,153) MYR 253 - - CNY 47 -	$ 17,243 8,669 ( 2,534) ( 31) 445 - - ( 6,153) N/A N/A N/A N/A N/A	子公司 子公司 子公司 子公司 子公司 子公司 子公司 子公司 孫公司 孫公司（註） 已全數提列 減損損失 孫公司 已全數提列 減損損失

註：已於九十九年十二月全數出售。

157

單位：新台幣或美金仟元

附表八

正道工業股份有限公司

大陸投資資訊

民國九十九年度

大 陸 被 投 資 公 司 名 稱	主 要 營 業 項 目	主 要 營 業 項 目	實收資本額	投資方式 （註一）	本 期 期 初 自台灣匯出 累積投資金額	本期匯出或收回投資金額	本期匯出或收回投資金額	本 期 期 末 自台灣匯出 累積投資金額	本公司直接 或間接投資 之持股比例	本 期 認 列 投 資 損 益 （ 註 二 ）	期 末 投 資 帳 面 價 值	截至本期止 已匯回投資收益
						匯 出	收 回
正道汽車配件（福州）有限 公司 福州威寶國際貿易有限公司	活塞引擎之零件製造及銷 售 五金產品、交電、橡膠原 料、普通機械、電子產 品等		USD 5,000 CNY 1,000	(四) (三)	USD 5,000 （USD2,819 為機 器作價） -	$ - -	$ - -	USD 5,000 （USD2,819 為機 器作價） -	100% 100%	$ 8,448 (二.1) 221 (二.1)	$ 144,160 本公司對外投資正道汽車配 件（福州）有限公司並經由 正道汽車配件（福州）有限 公司間接投資福州威寶國 際貿易有限公司，因此本公 司對福州威寶國際貿易有 限公司並無帳面價值。	$ - -
本期期末累計自台灣匯出 赴 大 陸 地 區 投 資 金 額		經 濟 部 投 審 會 核 准 投 資 金 額			依 經 濟 部 投 審 會 規 定 赴 大 陸 地 區 投 資 限 額
USD5,000 仟元		USD5,000 仟元			$587,753（註三）

• 註一、 投資方式區分為下列五種，標示種類別即可：

• (一) 經由第三地區匯款投資大陸公司。

• (二) 透過第三地區投資設立公司再投資大陸公司。

• (三) 透過轉投資第三地區現有公司再投資大陸公司。

• (四) 其他方式：委託投資。

• 註二、 本期認列投資損益欄中：

• (一) 若屬籌備中，尚無投資損益者，應予註明。

• (二) 投資損益認列基礎分為下列三種，應予註明。

  1. 經與中華民國會計師事務所有合作關係之國際性會計師事務所查核簽證之財務報表。

  2. 經台灣母公司簽證會計師查核簽證之財務報表。

  3. 其他：未經會計師查核之財務報表。

• 註三、 股權淨值×60%＝979,588×60%＝587,753。

158

正道工業股份有限公司

與大陸被投資公司直接或間接經由第三地區事業所發生之重大交易事項暨其價格、收（付）款條件、未實現損益及其他相關資訊
民國九十九年度

附表九

單位：新台幣仟元

關 係 人 名 稱 正道汽車配件（福州）有限公司 正道汽車配件（福州）有限公司 福州威寶國際貿易有限公司	交易類型 銷 貨 進 貨 進 貨	進 、 銷 貨 金 額 百分比 $ 22,081 3% 19,962 4% 14,284 3%	交	易 條 件 付 款 期 間與一般交易之比較 30-60 天 無顯著不同 90 天 無顯著不同 90 天 無顯著不同	應收（付）票據、帳款 金 額 百分比 $ 11,715 6% 8,890 8% 4,859 4%	未實現損益金額
		金 額 $ 22,081 19,962 14,284	價 格 成本加成 議 定 議 定	付 款 期 間 30-60 天 90 天 90 天	金 額 $ 11,715 8,890 4,859
						$ 223 - -

159

附錄三

正道工業股份有限公司 一○○年度財務報表及會計師查核報告

160

股票代碼： 1506

正道工業股份有限公司

財務報告
民國一○○年度

（內附會計師查核報告）

地址：台南市仁德區大甲村中正西路一○一五號
電話：（○六）二六六四一○一

161

§目 錄§

項 目 一、 封 面 二、 目 錄 三、 會計師查核報告 四、 資產負債表 五、 損 益 表 六、 股東權益變動表 七、 現金流量表 八、 財務報表附註 (一)公司沿革及營業 (二)重要會計政策之彙總說明 (三)會計變動之理由及其影響 (四)重要會計科目之說明 (五)關係人交易 (六)質抵押之資產 (七)重大承諾事項及或有事項 (八)附註揭露事項 4. 重大交易事項相關資訊 5. 轉投資事業相關資訊 6. 大陸投資資訊 (十)營運部門資訊 (十一)外幣金融資產及負債之匯率 資訊 九、 重要會計科目明細表	頁 次 1 2 3～4 5 6～7 8 9～10 11 11～16 16～17 17～33 33～38 39 39～46 46 46 46～47 47 47 57～69	財 務 報 表 附 註 編 號
		- - - - - - - 一 二 三 四～二三 二四 二五 二六 二七 二七 二七 二八 二九 -

162

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會計師查核報告

正道工業股份有限公司 公鑒：

正道工業股份有限公司民國一○○年及九十九年十二月三十一日之資 產負債表，暨民國一○○年及九十九年一月一日至十二月三十一日之損益 表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表 之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報 表表示意見。列入上開財務報表中，採權益法評價之部分被投資公司財務報 表係由其他會計師查核，因此，本會計師對上開財務報表所表示之意見中， 有關上述長期股權投資及其投資損益，係依據其他會計師之查核報告認列。 上述長期股權投資民國一○○年及九十九年十二月三十一日帳列金額分別 為新台幣 500,394 仟元及 725,672 仟元，以及其他負債－採權益法之長期股 權投資貸餘分別為新台幣 2,653 仟元及 55,366 仟元，民國一○○及九十九年 度依權益法認列之投資收益分別為新台幣 18,391 仟元及 17,194 仟元。

  本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規
劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作
包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理
階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報
表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所
表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報
告，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準
則、商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定暨一般公

163

認會計原則編製，足以允當表達正道工業股份有限公司民國一○○年及九十
九年十二月三十一日之財務狀況，暨民國一○○年及九十九年一月一日至十
二月三十一日之經營成果與現金流量。

正道工業股份有限公司民國一○○年十二月三十一日之流動負債超過流動
資產，致流動比率偏低，正道工業股份有限公司已於財務報表附註一中說明
欲採行之財務狀況改善計畫。第一段所述民國一○○年度之財務報表並未因
前述具體之財務狀況改善計畫能否依預期達成而有所調整。

  正道工業股份有限公司民國一○○年度財務報表重要會計科目明細
表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以
查核。據本會計師之意見，該等明細表在所有重大方面與第一段所述財務報
表相關資訊一致。

  正道工業股份有限公司已編製民國一○○及九十九年度之合併財務報
表，並經本會計師出具修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。

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164

正道工業股份有限公司 資 產 負 債 表 民國一○○年及九十九年十二月三十一日

單位：新台幣仟元

代碼 1100 1120 1140 1150 1178 1188 1210 1298 11XX 1480 1421 1423 14XX 1501 1521 1531 1572 1681 15X1 15X8 15XY 15X9 1599 1670 15XX 1710 1720 17XX 1820 1830 1848 1850 1860 1880 18XX 1XXX	資 產	一○○年十二月三十一日	一○○年十二月三十一日	一○○年十二月三十一日	九十九年十二月三十一日 金 額 ％ $ 80,203 4 2,051 - 135,100 6 30,651 1 3,913 - 36,106 2 230,306 10 32,955 2 551,285 25 9,554 1 727,540 33 30,890 1 767,984 35 6,664 - 165,199 8 374,747 17 159,113 7 75,821 4 781,544 36 265,357 12 1,046,901 48 ( 612,143 ) ( 28 ) ( 27,688 ) ( 1 ) 9,588 - 416,658 19 9 - 38 - 47 - 14,034 1 2,111 - - - 102,573 5 2,859 - 338,791 15 460,368 21 $2,196,342 100	九十九年十二月三十一日 金 額 ％ $ 80,203 4 2,051 - 135,100 6 30,651 1 3,913 - 36,106 2 230,306 10 32,955 2 551,285 25 9,554 1 727,540 33 30,890 1 767,984 35 6,664 - 165,199 8 374,747 17 159,113 7 75,821 4 781,544 36 265,357 12 1,046,901 48 ( 612,143 ) ( 28 ) ( 27,688 ) ( 1 ) 9,588 - 416,658 19 9 - 38 - 47 - 14,034 1 2,111 - - - 102,573 5 2,859 - 338,791 15 460,368 21 $2,196,342 100	代碼 2100 2120 2132 2140 2153 2170 2190 2210 2272 2298 21XX 2420 2510 2810 2820 2840 2861 2881 28XX 2XXX 3110 3210 3240 3250 3260 32XX 3350 3420 3460 34XX 3XXX	負 債 及 股 東 權 益
		金	額 $ 47,243 5,247 181,883 28,948 6,391 27,994 234,406 48,725 580,837 9,554 880,820 30,890 921,264 6,664 172,725 454,527 168,214 91,951 894,081 265,075 1,159,156 642,740 ) 27,688 ) 13,778 502,506 6 29 35 14,030 1,592 - 41,465 - 338,791 395,878 $ 2,400,520	％	金	額 $ 80,203 2,051 135,100 30,651 3,913 36,106 230,306 32,955 551,285 9,554 727,540 30,890 767,984 6,664 165,199 374,747 159,113 75,821 781,544 265,357 1,046,901 612,143 ) 27,688 ) 9,588 416,658 9 38 47 14,034 2,111 - 102,573 2,859 338,791 460,368 $2,196,342
				2 - 8 1 - 1 10 2 24 - 37 1 38 - 7 19 7 4 37 11 48 ( 27 ) ( 1 ) 1 21 - - - 1 - - 2 - 14 17 100	( (

後附之附註係本財務報表之一部分。
（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國一○一年三月十六日查核報告）

董事長：盧明光經理人：陳俊良會計主管：蔡輝明

165

正道工業股份有限公司

損 益 表

民國一○○年及九十九年一月一日至十二月三十一日

代碼 營業收入（附註二及二四） 4110 銷貨收入 4170 減：銷貨退回 4190 銷貨折讓 4000 營業收入淨額 5000營業成本（附註八、二一及 二四） 5910營業毛利 5920聯屬公司間未實現利益 5930聯屬公司間已實現利益 已實現營業毛利 營業費用（附註二一及二四） 6100 推銷費用 6200 管理及總務費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900營業淨利（損） 營業外收入及利益 7110 利息收入 7121 權益法認列之投資收益 －淨額（附註二及十） 7130 處分固定資產利益 7140 處分投資利益－淨額	一 ○ ○	單位：新台幣仟元，惟每股盈 餘（虧損）為新台幣元 年 度 九 十 九 年 度 ％ 金 額 ％ 101 $ 818,624 101 - ( 4,907 ) - ( 1) ( 5,060) ( 1) 100 808,657 100 (88) ( 774,823) (96) 12 33,834 4 - ( 298 ) - - 410 - 12 33,946 4 ( 5 ) ( 44,427 ) ( 5 ) ( 6 ) ( 96,493 ) ( 12 ) ( 1) ( 6,950) ( 1) (12) ( 147,870) (18) - ( 113,924) (14) - 318 - 2 17,639 2 - 22,633 3 - 20,957 3
	金 額 $1,012,677 ( 1,240 ) ( 7,075) 1,004,362 ( 877,021) 127,341 ( 3,134 ) 298 124,505 ( 48,339 ) ( 58,664 ) ( 11,397) ( 118,400) 6,105 310 18,435 1,208 -

（接次頁）

（承前頁）

166

代碼 7160 兌換利益－淨額（附註 二） 7480 什項收入 7100 營業外收入及利益 合計 營業外費用及損失 7510 利息費用（附註二四） 7560 兌換損失－淨額（附註 二） 7640 金融資產評價損失 7880 什項支出 7500 營業外費用及損失 合計 7900稅前淨利（損） 8110所得稅費用（附註二及二十） 9600本期淨利（損） 代碼 每股盈餘（虧損）（附註二 二） 9750 基本每股盈餘（虧損）	一	○ ○	○ ○	○ ○
	金
	$ 1,929 25,279 47,161 ( 7,286 ) - - ( 1,908) ( 9,194) 44,072 - $ 44,072 稅 前 稅 $ 0.43
		前 $ 0.43

後附之附註係本財務報表之一部分。
（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國一○一年三月十六日查核報告）

董事長：盧明光經理人：陳俊良會計主管：蔡輝明

167

正道工業股份有限公司 股東權益變動表

民國一○○年及九十九年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

九十九年一月一日餘額 減資彌補虧損 現金增資 處分固定資產 認列被投資公司金融商品未實現（損）益 九十九年度淨損 換算調整數之變動 九十九年十二月三十一日餘額 一○○年度淨利 換算調整數之變動 一○○年十二月三十一日餘額	普通股股本	普通股股本	資	資	本	公	積 長期投資 $ 73,831 - - - - - - 73,831 - - $ 73,831	累積虧損 ( $511,933 ) 300,000 - - - ( 82,166 ) - ( 294,099 ) 44,072 - ($250,027)	股 東 權 益 其	股 東 權 益 其	股 東 權 益 其	他 項 目	股東權益合計 $ 727,856 - 360,000 ( 5,148 ) ( 3,254 ) ( 82,166 ) ( 17,700) 979,588 44,072 22,033 $1,045,693
									累積換算 調 整 數 $ 3,741 - - - - ( - (17,700) ( 13,959 ) - 22,033 $ 8,074		金融商品 未實現（損）益	未 實 現 重估增值 $121,944 - - ( 5,148 ) - - - 116,796 - - $116,796
			發行股票溢價		處分資產增益 $ 5,885 - - - - - - 5,885 - - $ 5,885	受贈資產 $ 8,618 - - - - - - 8,618 - - $ 8,618
	(	$1,022,516 300,000 ) 300,000 - - - - 1,022,516 - - $1,022,516		$ - - 60,000 - - - - 60,000 - - $ 60,000				( ( ( (	( (		$ 3,254 - - - 3,254 ) - - - - - $ -	(

後附之附註係本財務報表之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國一○一年三月十六日查核報告）

董事長：盧明光經理人：陳俊良會計主管：蔡輝明

168

正道工業股份有限公司

現金流量表

民國一○○年及九十九年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

營業活動之現金流量 本期淨利（損） 調整項目 折舊費用 攤銷費用 迴轉備抵呆帳 存貨淨變現價值（回升利益）跌價損 失 處分投資（利益）損失淨額 權益法認列之投資收益淨額 權益法現金股利 處分固定資產利益 處分固定資產損失 金融資產評價損失 其他損失 遞延所得稅 營業資產及負債之淨變動 交易目的之金融資產 應收票據 應收帳款 應收帳款－關係人 其他應收款 其他應收款－關係人 存 貨 其他流動資產 應付票據 應付帳款 應付帳款－關係人 應付費用 其他應付款項 其他流動負債 應計退休金負債 遞延貸項－聯屬公司間利益 營業活動之淨現金流入	一○○年度 $ 44,072 57,161 1,122 ( 9,086 ) ( 19,688 ) 310 ( 18,435 ) 3,606 ( 1,208 ) 576 - - - ( 310 ) ( 3,005 ) ( 37,888 ) 1,703 ( 2,478 ) ( 1,237 ) 15,588 ( 15,770 ) ( 790 ) 27,567 ( 20,036 ) 10,855 5,078 3,135 ( 19,013 ) 79 21,908	九十九年度
		( $ 82,166 ) 58,873 917 ( 314 ) 29,062 ( 20,957 ) ( 17,639 ) - ( 22,633 ) 328 11,090 2,381 1,247 137,277 2,553 ( 25,742 ) ( 19,244 ) ( 655 ) 8,692 ( 49,855 ) ( 9,730 ) ( 6,898 ) ( 16,567 ) ( 4,593 ) 15,639 26,674 2,101 ( 1,911 ) ( 2,106) 15,824

（接次頁）

169

（承前頁）

（承前頁）
投資活動之現金流量 增加採權益法之長期股權投資 採權益法之長期股權投資退回股款 購置固定資產 出售固定資產價款 存出保證金（增加）減少 購置遞延費用 長期應收款項－關係人減少 其他應收款－關係人（增加）減少 受限制資產減少 投資活動之淨現金流出 融資活動之現金流量 短期借款減少 應付短期票券減少 舉借長期借款 償還長期借款 其他應付款項－關係人減少 存入保證金減少 現金增資 融資活動之淨現金流入 本年度現金增加（減少）數 年初現金餘額 年底現金餘額 現金流量資訊之補充揭露 支付利息（不含資本化利息） 支付所得稅 購置固定資產支付現金數 購置固定資產 年初應付款項 年底應付款項 支付現金	一○○年度 ( $ 163,028 ) 31,372 ( 127,680 ) 7,766 4 ( 591 ) 61,108 10,198 - ( 180,851) ( 125,515 ) - 307,600 ( 26,102 ) ( 30,000 ) - - 125,983 ( 32,960 ) 80,203 $ 47,243 $ 7,030 $ - $ 149,048 17,610 ( 38,978) $ 127,680	九十九年度
		( $ 1,575 ) - ( 98,286 ) 28,217 ( 1,256 ) ( 570 ) 13,838 ( 7,500 ) 53,847 ( 13,285) ( 268,598 ) ( 29,992 ) 104,794 ( 70,660 ) ( 22,000 ) ( 2,000 ) 360,000 71,544 74,083 6,120 $ 80,203 $ 17,053 $ - $ 58,101 57,795 ( 17,610) $ 98,286

後附之附註係本財務報表之一部分。
（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國一○一年三月十六日查核報告）

董事長：盧明光經理人：陳俊良會計主管：蔡輝明

170

正道工業股份有限公司

財務報表附註

民國一○○及九十九年度

（除另註明外，金額以新台幣仟元為單位）

 一、公司沿革及營業

  - `本公司於五十四年三月依中華民國公司法及相關法令成立，主要 經營引擎、機車、汽車等零件、活塞、活塞環及其配件、轉向系統零 件、曲軸、鏈桿、凸輪軸、機械工具零件等製造及銷售業務。 本公司股票於六十九年八月起在台灣證券交易所掛牌上市買賣。 截至一○○年及九十九年十二月三十一日，本公司期末員工人數 分別為` 503 `人及` 410 `人。 本公司為充實營運資金及改善財務結構，已於九十九年九月採私 募方式辦理現金增資，並於一○○年三月與主要往來銀行簽訂長期借 款合約，提供本公司正常營運及財務週轉之所需資金，使一○○年十 二月底流動比率較九十九年十二月底持續提升。另本公司為提升財務 狀況並維持公司營運，本公司持續實施下列方針：`

• 一

• ( ) 擴大營運規模，並盡力鞏固既有的國內市場以及積極開拓海外及新 的售後市場。

• ( 二 ) 加強集團分工，將低毛利產品移往海外生產基地，提升集團整體之 競爭力。

• ( 三 ) 進行流程改造，提升毛利降低成本。

• 二、 重要會計政策之彙總說明 本財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法、 商業會計處理準則及一般公認會計原則編製，重要會計政策彙總說明 如下：

• 一

• ( ) 外幣交易及外幣財務報表之換算

   - `非衍生性商品之外幣交易所產生之各項外幣資產、負債、收入 或費用，按交易日之即期匯率折算新台幣金額入帳。外幣資產及負 債實際收付結清時所產生之兌換差額，作為當期損益。`
  

171

  資產負債表日之外幣貨幣性資產或負債，按該日即期匯率予以
調整，兌換差額列為當期損益。

  外幣長期投資按權益法計價者，以被投資公司之外幣財務報表
換算後所得之股東權益做為依據，兌換差額列入累積換算調整數，
作為股東權益之調整項目。

( 二 ) 會計估計

  依照前述準則、法令及原則編製財務報表時，本公司對於備抵
呆帳、存貨跌價損失、固定資產折舊、所得稅、退休金及未決訟案
損失等之提列，必須使用合理之估計金額，因估計涉及判斷，實際
結果可能有所差異。

( 三 ) 資產與負債區分流動與非流動之標準

  流動資產包括現金及主要為交易目的而持有之資產或預期於資
產負債表日後一年內變現之資產；固定資產、無形資產及其他不屬
於流動資產之資產為非流動資產。流動負債包括須於資產負債表日
後一年內清償之負債，負債不屬於流動負債者為非流動負債。

( 四 ) 公平價值變動列入損益之金融商品

  公平價值變動列入損益之金融商品包括交易目的之金融資產或
金融負債。本公司成為金融商品合約之一方時，認列金融資產或金
融負債；對於合約權利喪失控制時，除列金融資產；於合約規定之
義務解除、取消或到期而使金融負債消滅時，除列金融負債。

  原始認列時，係以公平價值衡量，交易成本列為當期費用，續
後評價時，以公平價值衡量且公平價值變動認列為當期損益。金融
商品除列時，出售所得價款或支付金額與帳面價值之差額，計入當
期損益。依交易慣例購買或出售金融資產時，採用交易日會計處理。
  衍生性商品未能符合避險會計者，係分類為交易目的之金融資
產或金融負債。公平價值為正值時，列為金融資產；公平價值為負
值時，列為金融負債。

  公平價值之基礎：無活絡市場之金融商品，以評價方法估計公
平價值。

172

( 五 ) 以成本衡量之金融資產

• 無法可靠衡量公平價值之權益商品投資，包括未上市（櫃）股 票等，以原始認列之成本衡量。若有減損之客觀證據，則認列減損 損失，此減損金額不予迴轉。

• ( 六 ) 應收帳款之減損評估 備抵呆帳係按應收款項之收回可能性評估提列。本公司係依據 對客戶之應收帳款帳齡分析，定期評估應收帳款之收回可能性。 如附註三所述，本公司於一○○年一月一日起適用財務會計準 則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」第三次修訂條文， 修訂條文將原始產生之應收款納入適用範圍，故本公司對於應收帳 款係於每一資產負債表日評估其減損跡象，當有客觀證據顯示，因 應收帳款原始認列後發生之單一或多項事件，致使應收帳款之估計 未來現金流量受影響者，該應收帳款則視為已減損。客觀之減損證 據可能包含：

• 債務人發生顯著財務困難；或

• 應收帳款發生逾期之情形；或

• 債務人很有可能倒閉或進行其他財務重整。 針對某些應收款項經個別評估未有減損後，另再以組合基礎來 評估減損。應收帳款組合之客觀減損證據可能包含本公司過去收款 經驗及該組合之延遲付款增加情況。 認列之減損損失金額係為該資產之帳面金額與預期未來現金流 量以該應收帳款原始有效利率折現值之間的差額。應收帳款之帳面 金額係藉由備抵評價科目調降。當應收款項視為無法回收時，係沖 銷備抵評價科目。原先已沖銷而後續回收之款項係貸記備抵評價科 目。備抵評價科目帳面金額之變動認列為呆帳損失。

( 七 ) 資產減損

  倘資產（主要為固定資產及不動產投資、無形資產、遞延費用
及採權益法之長期股權投資）以其相關可回收金額衡量帳面價值有
重大減損時，就其減損部分認列損失。嗣後若資產可回收金額增加
時，將減損損失之迴轉認列為利益，惟資產於減損損失迴轉後之帳

173

面價值，不得超過該項資產在未認列減損損失之情況下，減除應提
列攤銷後之帳面價值。已依法令規定辦理重估價者，則其減損先減
少股東權益項下之未實現重估增值，不足數再認列損失；迴轉時，
就原認列為損失之範圍內先認列利益，餘額再轉回未實現重估增值。
  進行資產減損測試時，每年應藉由各單位帳面價值與其可收回
金額之比較，進行各單位之減損測試。各單位之可回收金額若低於
其帳面價值，減損損失依現金產生單位中各資產帳面價值等比例分
攤至各資產。

( 八 ) 存 貨

存貨包括原料、物料、在製品及製成品。存貨係以成本與淨變 現價值孰低計價，比較成本與淨變現價值時除同類別存貨外係以個 別項目為基礎。淨變現價值係指在正常情況下之估計售價減除至完 工尚需投入之成本及銷售費用後之餘額。存貨平時按標準成本計 價，結帳日再予調整使其接近按加權平均法計算之成本。 ( 九 ) 採權益法之長期股權投資

  本公司對被投資公司持有表決權股份達百分之二十以上或具有
重大影響力者，採用權益法評價。

  取得股權或首次採用權益法時，先將投資成本予以分析處理，
投資成本超過可辨認淨資產公平價值部分列為商譽，商譽不予攤
銷。若可辨認淨資產公平價值超過投資成本，則其差額就各非流動
資產（非採權益法評價之金融資產、待處分資產、遞延所得稅資產
及預付退休金或其他退休給付除外）公平價值等比例減少之，仍有
差額時列為非常損益。

  本公司與採權益法被投資公司順流交易所產生之利益，按持股
比例予以消除；惟如本公司對該被投資公司有控制能力，則予全部
消除。本公司與採權益法被投資公司逆流交易所產生之利益，按持
股比例予以消除。

  被投資公司發行新股時，若未按持股比例認購，致使持股比例
發生變動，並因而使投資之股權淨值發生增減時，其增減數調整資

174

本公積及長期投資；前項調整如應借記資本公積，而長期投資所產
生之資本公積餘額不足時，其差額借記保留盈餘。

( 十 ) 固定資產及不動產投資

  固定資產以成本加重估增值減累計折舊及累計減損計價，重大
之更新及改良作為資本支出；修理及維護支出則作為當期費用。
  折舊採用直線法依下列耐用年限計提：房屋及建築，三年至五
十六年；機器設備，三年至十年；機具設備，二年至十二年；其他
設備，二年至二十年。耐用年限屆滿仍繼續使用之固定資產，則就
其殘值按重行估計可使用年數繼續提列折舊。資產重估增值部分之
折舊，係以直線法按重估時該項資產之剩餘耐用年限計提。
  固定資產出售或報廢時，其相關成本（含重估增值）、累計折
舊、累計減損及未實現重估增值均自帳上減除。處分固定資產之利
益或損失，列為當期之營業外利益或損失。

  不動產投資以原始認列之成本衡量。

( 十一 ) 無形資產

係專利權及商標權等支出，採直線法按十年攤提。 ( 十二 ) 遞延費用

  係電腦軟體成本等支出，採直線法按三年攤提。

( 十三 ) 退休金

  屬確定給付退休辦法之退休金係按精算結果認列；屬確定提撥
退休辦法之退休金，係於員工提供服務之期間，將應提撥之退休金
數額認列為當期費用。

  確定給付退休辦法發生縮減或清償時，將縮減或清償損益列入
當期之淨退休金成本。

( 十四 ) 所得稅

  所得稅作同期間及跨期間之分攤。可減除暫時性差異、虧損扣
抵及未使用投資抵減之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，並評
估其可實現性，認列備抵評價金額；應課稅暫時性差異之所得稅影
響數則認列為遞延所得稅負債。遞延所得稅資產或負債依其相關資

175

產或負債之分類劃分為流動或非流動項目，無相關之資產或負債
者，依預期回轉期間劃分為流動或非流動項目。

  購置機器設備及研究發展等支出所產生之所得稅抵減，採用當
期認列法處理。

  以前年度應付所得稅之調整，列入當期所得稅。
  依所得稅法規定計算之未分配盈餘加徵百分之十所得稅列為股
東會決議年度之所得稅費用。

( 十五 ) 收入之認列

• 本公司係於貨物之所有權及顯著風險移轉予客戶時認列銷貨收 入，因其獲利過程大部分已完成，且已實現或可實現。

• 銷貨收入係按本公司與買方所協議交易對價（考量商業折扣及 數量折扣後）之公平價值衡量；惟銷貨收入之對價為一年期以內之 應收款時，其公平價值與到期值差異不大且交易量頻繁，則不按設 算利率計算公平價值。

三、 會計變動之理由及其影響

金融商品之會計處理

本公司自一○○年一月一日起採用新修訂之財務會計準則公報第 一 三十四號「金融商品之會計處理準則」。主要之修訂包括 ( ) 將應收租 賃款之減損納入公報適用範圍； ( 二 ) 修訂保險相關合約之會計準則適用 規範； ( 三 ) 將原始產生之放款及應收款納入公報適用範圍； ( 四 ) 增訂以 攤銷後成本衡量之金融資產於債務困難修改條款時之減損規範；及 ( 五 ) 債務條款修改時債務人之會計處理。此項會計變動對本公司一○○年 度財務報表並無重大影響。

營運部門資訊之揭露

  本公司自一○○年一月一日起，採用新發布之財務會計準則公報
第四十一號「營運部門資訊之揭露」。該公報之規定係以管理階層制
定營運事項決策時所使用之企業組成部分相關資訊為基礎，營運部門
之辨識則以主要營運決策者定期複核用以分配資源予部門與評量績效
之內部報告為基礎。該公報係取代財務會計準則公報第二十號「部門

176

別財務資訊之揭露」，採用該公報僅對本公司部門別資訊之報導方式
產生改變。

 四、現  金

現 金
庫存現金 銀行支票及活期存款	一 ○ ○ 年 十二月三十一日 $ 291 46,952 $ 47,243	九 十 九 年 十二月三十一日
			$ 258 79,945 $ 80,203

五、 公平價值變動列入損益之金融商品

  本公司一○○年度從事遠期外匯合約交易之目的，主要係為規避
因匯率波動所產生之風險。本公司之財務避險策略係以達成規避大部
分公平價值變動或現金流量風險為目的。截至一○○年十二月三十一
日止，從事之遠期外匯合約均已結清。

於一○○及九十九年度，交易目的金融資產產生之淨利益（損失） 分別為 (310) 仟元及 9,867 仟元。

 六、應收票據淨額

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 七、應收帳款淨額

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  本公司備抵呆帳之變動情形如下：

年初餘額 減：本年度實際沖銷 本年度迴轉呆帳費用 年底餘額	一 ○	一 ○	○	年 度	年 度	九 十 九 年 度	九 十 九 年 度	九 十 九 年 度	九 十 九 年 度	九 十 九 年 度	九 十 九 年 度
	應收票據		應收帳款 $ 20,509 - ( 8,895) $ 11,614	催 收 款		應收票據		應收帳款	其他應收款	催 收 款
	(	$ 191 - 191) $ -	(		$ 32,090 - - $ 32,090	(	$ 216 - 25) $ 191	$ 25,488 ( 4,690 ) ( 289) $ 20,509	$ 470 ( 470 ) - $ -		$ 32,090 - - $ 32,090

177

 八、存  貨

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一○○年及九十九年十二月三十一日之備抵存貨跌價及呆滯損失 分別為 13,511 仟元及 46,154 仟元，一○○及九十九年度存貨報廢沖減 備抵存貨跌價及呆滯損失分別為 12,955 仟元及 40,880 仟元。

一○○及九十九年度與存貨相關之銷貨成本分別為 877,021 仟元 及 774,823 仟元，一○○及九十九年度之銷貨成本包括存貨淨變現價值 回升利益（跌價損失）分別為 19,688 仟元及 (29,062) 仟元。

－
 九、以成本衡量之金融資產非流動

==> picture [425 x 122] intentionally omitted <==

  本公司所持有之上述股票及基金投資，因無活絡市場公開報價且
其公平價值無法可靠衡量，故以成本衡量。

 十、採權益法之長期股權投資

採權益法之長期股權投資
正道工業（馬來西亞）私人有限 公司 Excellent Growth Investments Limited 銀星國際投資股份有限公司 Right Way North America Inc.	一 ○ ○ 年 十二月三十一日 金 額 ％ $ 500,394 71 290,697 100 71,975 70 4,124 100	九 十 九 年 十二月三十一日
	金 額 $ 500,394 290,697 71,975 4,124	金 額 $ 481,475 - 71,692 1,868	％
			71 - 70 100

（接次頁）

178

（承前頁）

正道汽車配件（福州）有限公司 Fortune Investment International Corp. 證道實業（馬來西亞）有限公司 證道實業股份有限公司 加：轉列其他應收款－關係人備 抵損失 轉列採權益法之長期股權投 資貸餘 預付長期投資款	一 ○ ○ 年 十二月三十一日 金 額 ％ $ - - - 100 ( 2,653 ) 100 ( 33,811) 100 830,726 - 36,464 13,630 $ 880,820	九 十 九 年 十二月三十一日	九 十 九 年 十二月三十一日
	金 額 $ - - ( 2,653 ) ( 33,811) 830,726 - 36,464 13,630 $ 880,820	金 額 $ 144,160 ( 849 ) 28,345 ( 55,366) 671,325 849 55,366 - $ 727,540	％
			100 100 100 100

本公司因內部組織調整，原係委託第三地區英屬維京群島 Excellent Growth Investments Limited 名義，在大陸投資設立正道汽 車配件（福州）有限公司，於一 ○○ 年六月改由本公司直接投資 Excellent Growth Investments Limited 100% ，再持有正道汽車配件 （福州）有限公司 100% 。

本公司轉投資之證道實業（馬來西亞）有限公司及 Fortune Investment International Corp. 分別於八十九年及一 ○○ 年決議解散， 目前尚在清算中。

本公司於一○○年十二月向正道工業（馬來西亞）私人有限公司 之少數股權購入 1,010 仟股，持股比例 3% ，因尚未過戶帳列預付投資 款。

  依權益法列投資（損）益之內容如下：

一 ○○年 度 九 十 九 年 度 正道工業（馬來西亞）私人有限 公司 $ 18,382 $ 17,243 Excellent Growth Investments Limited ( 6,770 ) - 銀星國際投資股份有限公司 283 ( 2,534 )

（接次頁）

179

（承前頁）

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  本公司將所有子公司編入一○○及九十九年度合併財務報表。
十一、不動產投資

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本公司於九十七年三月參與上市公司美亞鋼管廠股份有限公司主 導之新北市「變更板橋都市計畫（江翠北側地區）細部計畫」 AB 區發 展單元自辦市地重劃案，請參閱附註二六 ( 二 ) 之說明。

十二、固定資產

成 本 年初餘額 本年度增加 本年度處分 重 分 類 年底餘額 重估增值 年初餘額 本年度處分 重 分 類 年底餘額 累計折舊 年初餘額 折舊費用 本年度處分 年底餘額 累計減損 年初餘額 本年度提列認 列於損益表	一	○		○		年	度
	土 地 $ 6,664 - - - 6,664 251,047 - - 251,047 - - - - - -	房屋及建築 $ 165,199 7,526 - - 172,725 9,787 - - 9,787 135,695 5,289 - 140,984 - -	機器設備 $ 374,747 62,832 ( 29,246 ) 46,194 454,527 4,250 ( 281 ) ( 24) 3,945 284,937 33,326 ( 24,036) 294,227 27,688 -	機具設備 $ 159,113 7,175 ( 415 ) 2,341 168,214 2 ( 1 ) - 1 136,256 11,221 ( 30) 147,447 - -	其他設備 $ 75,821 18,022 ( 2,660 ) 768 91,951 271 - 24 295 55,255 7,325 ( 2,498) 60,082 - -	未完工程及 預付設備款 $ 9,588 53,493 - ( 49,303) 13,778 - - - - - - - - - -	合 計
						(	$ 791,132 149,048 ( 32,321 ) - 907,859 265,357 ( 282 ) - 265,075 612,143 57,161 ( 26,564) 642,740 27,688 -

180

年底餘額 年底淨額 成 本 年初餘額 本年度增加 本年度處分 轉出至其他科 目 重 分 類 年底餘額 重估增值 年初餘額 本年度處分 年底餘額 累計折舊 年初餘額 折舊費用 本年度處分 年底餘額 累計減損 年初餘額 本年度提列認 列於損益表 年底餘額 年底淨額	- $ 257,711 九		- $ 41,528 十		27,688 $ 136,557		- $ 20,768 九		- $ 32,164	- $ 13,778 年		27,688 $ 502,506 度
	土 地 $ 6,777 - ( 113 ) - - 6,664 262,282 ( 11,235) 251,047 - - - - - - - $ 257,711	房屋及建築 $ 165,144 55 - - - 165,199 9,787 - 9,787 130,342 5,353 - 135,695 - - - $ 39,291		機器設備 $ 356,525 23,450 ( 22,784 ) - 17,556 374,747 4,780 ( 530) 4,250 271,075 34,169 ( 20,307) 284,937 27,688 - 27,688 $ 66,372		機具設備 $ 167,430 6,389 ( 17,199 ) - 2,493 159,113 2 - 2 138,549 13,884 ( 16,177) 136,256 - - - $ 22,859		其他設備 $ 74,027 7,259 ( 6,335 ) - 870 75,821 284 ( 13) 271 56,128 5,467 ( 6,340) 55,255 - - - $ 20,837		未完工程及 預付設備款 $ 14,926 20,948 ( 1,360 ) ( 4,007 ) ( 20,919) 9,588 - - - - - - - - - - $ 9,588	合 計
											$ 784,829 58,101 ( 47,791 ) ( 4,007 ) - 791,132 277,135 ( 11,778) 265,357 596,094 58,873 ( 42,824) 612,143 27,688 - 27,688 $ 416,658

一 ( ) 歷年固定資產辦理重估增值情形如下：

• 本公司曾於六十三年底及六十九年底依規定辦理折舊性固定資 產重估，重估增值計 47,578 仟元（本公司業於八十五年度以此資本 公積彌補虧損計 47,578 仟元），經逐年處分已達耐用年限之固定資 產及相關重估增值，截至一○○年十二月三十一日止折舊性固定資 產之重估增值計 14,028 仟元。

本公司於六十三年、六十九年及八十六年間辦理三次土地重估 共計重估增值 400,528 仟元（含農地之重估增值 5,827 仟元），於提 列土地增值稅準備後增值淨值為 175,468 仟元。於八十九年度以前曾 以資本公積轉增資 21,750 仟元及彌補虧損 93,365 仟元。另本公司於 九十三年底辦理第四次土地重估計 71,612 仟元於提列土地增值稅準 備後增值淨值為 31,559 仟元，併同於六十三年、六十九年及八十六 年間辦理三次土地重估共計重估增值 472,140 仟元（含農地之重估增

181

值 5,827 仟元），於提列土地增值稅準備後增值淨值總計為 91,912 仟元。

本公司於九十三年十二月二十日出售仁和段 1314 號之土地，其 土地重估增值 183,228 仟元。經減除該項土地出售交易後，土地重估 增值共計為 288,912 仟元（含農地之重估增值 5,827 仟元），於提列 土地增值稅準備後增值淨值總計為 66,638 仟元。另土地稅法於九十 四年一月三十日修正調降土地增值稅之稅率，本公司依土地稅法修 正後之新稅率重新計算於九十四年度迴轉土地增值稅準備計 68,981 仟元，並同額增加未實現重估增值。

本公司於九十六年十二月二十六日出售台北分公司之土地及建 築物，出售價款為 53,582 仟元，土地及建築物之帳面價值分別為 30,655 仟元及 2,332 仟元，累計折舊 2,327 仟元，相關之土地重估增 值為 20,803 仟元，產生出售利益 43,725 仟元。經減除該項交易後， 土地重估增值共計 268,109 仟元（含農地之重估增值 5,827 仟元）。 於提列土地增值稅準備後增值淨額總計 121,944 仟元。

－ 本公司於九十九年五月二十五日出售大甲段 959 6 號之土地， 出售價款為 22,814 仟元，土地之帳面價值為 11,348 仟元，相關之土 地重估增值為 11,235 仟元，土地增值稅準備 3,304 仟元及相關未實 現重估增值 5,148 仟元，產生出售利益 19,919 仟元。經減除該項交 易後，土地重估增值共計 256,874 仟元（含農地之重估增值 5,827 仟 元）。於提列土地增值稅準備後增值淨額總計 116,796 仟元。

( 二 ) 本公司一○○及九十九年底固定資產提供銀行貸款之擔保，請參閱 附註二五說明。

十三、催收款淨額

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  係經催收久未收回之貨款轉列催收款，已提列足額備抵呆帳。

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十四、其他資產

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本公司於七十九年十二月購入台南市仁德區大甲段土地以作為廠 房之用，取得成本為 1,656 仟元，重估後為 7,483 仟元，因屬農地，而 以自耕農許天財名義辦理登記所有權。因法令變更於九十五年四月移 轉所有權至本公司監察人顧大宇名下，並已設定抵押於本公司。 本公司未完工程係與台南市政府簽訂 BOT 契約所約定之施工項 目，於九十一年五月三日，本公司已向中華民國仲裁協會提付仲裁， 針對台南市政府就應辦事項遲延所衍生之損害求償，經仲裁庭仲裁決 議台南市政府應給付本公司 52,796 仟元及至清償日加計之利息，本公 司認為有頗多瑕疵，而對仲裁結果不服，另於九十三年二月二十六日 向台南地方法院提起撤銷仲裁判斷之訴訟，台南市政府亦就仲裁結果 一 不服部分提起撤銷仲裁判斷之訴訟，其合約內容請參閱附註二六 ( ) 之說明。

  未完工程明細列示如下：

大街景色工程 地下街道關聯工程 電梯及電扶梯工程 水電工程 消防工程 空調工程 監控工程 瓦斯工程 指導或監督顧問費 商務諮詢規劃費 其他未完工程 遞延費用	一 ○ ○ 年 十二月三十一日 $ 96,303 75,600 3,500 20,225 11,710 28,067 8,614 997 11,462 47,490 22,389 4,951 $ 331,308	九 十 九 年 十二月三十一日	九 十 九 年 十二月三十一日
			$ 96,303 75,600 3,500 20,225 11,710 28,067 8,614 997 11,462 47,490 22,389 4,951 $ 331,308

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上述未完工程，截至一○○年及九十九年十二月三十一日止之未 付款均為 345,789 仟元（帳列應付票據－關係人、其他應付款項及其他 應付款項－關係人）。

有關本公司與台南市政府就簽訂 BOT 契約後之權利義務及所衍生 一 之相關訴訟案，請參閱附註二六 ( ) 之說明。

十五、短期借款

一 ○ ○ 年 九 十 九 年 十 二 月 三 十 一日 十 二 月 三 十 一日 抵押借款 $ 14,485 $ 140,000 利率區間 2.17% 1.8% 長期借款 一 ○ ○ 年 九 十 九 年 十 二 月 三 十 一日 十 二 月 三 十 一日

十六、長期借款

(一)由中小企業信保基金擔保向 兆豐銀行台南分行分別取得 信用額度100,000 仟元及 20,000仟元。 自一○○年一月起每3個月一 期分別按17 期及9 期攤還本 息，一○○年及九十九年十二 月三十一日利率分別為 2.375%及2.155%。 (二)以土地及廠房為擔保品向兆 豐銀行基隆分行取得信用額 度200,000仟元。 自一○一年三月起分17 期， 每3個月一期攤還本息，一○ ○年十二月三十一日利率為 1.8%。 (三)以土地及廠房為擔保品向合 庫銀行東基隆分行取得信用 額度200,000仟元。 自一○一年三月起分17 期， 每3個月一期攤還本息，一○ ○年十二月三十一日利率為 2.17%。 減：一年內到期 (	$ 78,692 150,500 157,100 386,292 102,050) ( $ 284,242	$ 104,794 - - 104,794 26,103) $ 78,691

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十七、 應付費用

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十八、 員工退休金

適用「勞工退休金條例」之退休金制度，係屬確定提撥退休辦法， 依員工每月薪資百分之六提撥退休金至勞工保險局之個人專戶。本公 司一○○及九十九年度認列之退休金成本分別為 7,885 仟元及 6,404 仟 元。

適用「勞動基準法」之退休金制度，係屬確定給付退休辦法。員 工退休金之支付，係根據服務年資及核准退休日前六個月平均工資計 算。本公司按員工每月薪資總額百分之十五提撥員工退休基金，交由 勞工退休準備金監督委員會以該委員會名義存入台灣銀行之專戶。本 公司一 ○○ 及九十九年度認列之退休金成本分別為 4,456 仟元及 21,113 仟元。

  屬確定給付退休辦法之退休金相關資訊揭露如下：

一 ( ) 本公司淨退休金成本組成項目：

服務成本 利息成本 退休基金資產之預期報酬 過渡性淨給付義務攤銷數 退休金損益攤銷數	一○○年度 $ 2,125 4,749 ( 506 ) - ( 1,912) $ 4,456	九十九年度
		$ 2,738 4,870 ( 170 ) 14,839 ( 1,164) $ 21,113

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( 二 ) 本公司退休基金提撥狀況與帳載應計退休金負債之調節：

給付義務： 既得給付義務 非既得給付義務 累積給付義務 未來薪資增加之影響數 預計給付義務 退休基金資產公平價值 提撥狀況 退休金損益未攤銷餘額 應計退休金負債 既得給付	一 ○ ○ 年 十二月三十一日 ( $ 125,202 ) (99,440) ( 224,642 ) ( 8,460) ( 233,102 ) 41,158 ( 191,944 ) (12,133) ($ 204,077) ($ 129,550)	九 十 九 年 十二月三十一日
		( $ 91,560 ) (110,404) ( 201,964 ) ( 9,110) ( 211,074 ) 22,479 ( 188,595 ) (34,495) ($ 223,090) ($ 95,527)

( 三 ) 本公司精算假設：

(三)本公司精算假設：
折現率 未來薪資水準增加率 退休基金資產預期投資報酬率 (四)本公司提撥至退休基金金額 (五)本公司由退休基金支付金額	一 ○ ○ 年 十二月三十一日 2.25% 1.00% 2.25% 一 ○ ○ 年 度 $ 23,469 $ 5,118	九 十 九 年 十二月三十一日
	一	2.25% 1.00% 2.25% 九十九年度
			$ 20,775 $ 5,995

十九、股東權益

一 ( ) 普通股股本

一 ○ ○ 年 九 十 九 年 十 二 月 三 十 一日 十 二 月 三 十 一日 額定股本 股數（仟股） 160,000 160,000 面額（元） $ 10 $ 10 股 本 $ 1,600,000 $ 1,600,000 實收股本 股數（仟股） 102,252 102,252 面額（元） $ 10 $ 10 股 本 $ 1,022,516 $ 1,022,516

186

本公司於九十九年九月九日，經股東會決議，以私募方式現金 增資發行新股 30,000 仟股，每股 12 元溢價發行，增資基準日為九月 十五日，此增資案業已募集完成並已辦妥法定登記程序。

本公司於九十九年六月二十五日，經股東會決議減資彌補虧損 300,000 仟元，計銷除股份 30,000 仟股，經九十九年七月二十三日之 董事會決議訂定減資基準日為七月二十九日並已辦妥法定登記程 序。

( 二 ) 資本公積

  依照法令規定，資本公積除彌補公司虧損外，不得使用，但超
過票面金額發行股票所得之溢額（包括以超過面額發行普通股）及
受領贈與之所得產生之資本公積，得撥充股本；其撥充股本每年以
實收股本之一定比率為限。依據於一○一年一月四日公布之公司法
修訂條文，前述資本公積亦得以現金分配。因長期股權投資產生之
資本公積，不得作為任何用途。

( 三 ) 盈餘分配及股利政策

1. 本公司章程規定，年度決算如有盈餘，除依法完納一切稅捐及 彌補以往年度虧損外，應先就其餘額提存百分之十為法定盈餘 公積，其餘盈餘先提列百分之五作為董事監察人酬勞金，百分 之十五作為員工紅利，其他盈餘之分配由董事會擬定分配議 案，提請股東會決議分派之。

2. 本公司分配盈餘時，必須依法令規定就股東權益減項（包括未 實現重估增值、金融商品未實現損益、未認列為退休金成本之 淨損失及累積換算調整數）餘額提列特別盈餘公積。嗣後股東 權益減項金額如有減少，可就減少金額自特別盈餘公積轉回未 分配盈餘。

3. 本公司董事會擬定盈餘分配案時，將根據公司盈餘狀況，考量 未來資金需求及稅制對公司、股東所造成之影響，並維持公司 永續經營發展及每股盈餘之穩定成長，其分配比率原則上為現 金股利不低於百分之五十。

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  本公司一○○及九十九年度均無盈餘可供分配，並未估列相關
員工紅利及董監事酬勞。

  本公司一○○年及九十九年六月股東會分別決議不分配九十九
及九十八年度盈餘。

  有關本公司董事會通過擬議及董事會決議之員工紅利及董監酬
勞資訊，請至台灣證券交易所「公開資訊觀測站」查詢。

二十、所得稅

• 一

• ( ) 本公司之營利事業所得稅結算申報案件，截至九十九年度以前之申 報案件業經稅捐稽徵機關核定。

( 二 ) 遞延所得稅資產（負債）之構成項目如下：

流 動 遞延所得稅資產 未實現存貨損失 備抵呆帳超限 未實現銷貨收入 投資抵減 未實現兌換損失 減：備抵評價 遞延所得稅負債 未實現兌換利益 非 流 動 遞延所得稅資產 應計退休金負債 備抵呆帳超限 固定資產減損損失 聯屬公司間未實現 利益 投資抵減 換算調整數 虧損扣抵 減：備抵評價	一 ○ ○ 年 十二月三十一日 $ 2,297 1,717 1,677 1,426 - 7,117 ( 7,062) 55 ( 55) $ - $ 34,342 5,455 3,062 1,554 1,349 - 56,383 102,145 (62,673) 39,472	九 十 九 年 十二月三十一日	九 十 九 年 十二月三十一日
	( ( (	( (	$ 7,846 3,262 1,518 2,269 1,543 16,438 16,438) - - $ - $ 37,897 5,455 4,707 1,354 2,732 2,859 50,287 105,291 64,828) 40,463

（接次頁）

188

（承前頁）

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( 三 ) 截至一○○年十二月三十一日止，投資抵減相關資訊如下：

( 四 ) 截至一○○年十二月三十一日止，虧損扣抵相關資訊如下：

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( 五 ) 帳列稅前淨利（損）按法定稅率（ 17% ）計算之所得稅費用與所得稅 費用之調節如下：

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（接次頁）

189

（承前頁）

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立法院於九十九年五月修正所得稅法第五條條文，將營利事業 所得稅稅率由百分之二十調降為百分之十七，並自九十九年度施行。 ( 六 ) 本公司兩稅合一相關資訊如下：

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一 ○○ 及九十九年底股東可扣抵稅額帳戶餘額均為 27,521 仟元。 本公司一○○及九十九年度均無盈餘可供分配，故不予計算稅 額扣抵比率。

二一、用人、折舊及攤銷費用

用人、折舊及攤銷費用
用人費用 薪資費用 勞健保費用 退休金費用 其他用人費用 折舊費用 攤銷費用	一	○		○	年 度
	營	業 成 本 $ 167,851 16,093 9,523 10,549 $ 204,016 $ 53,000 -	營	業 費 用 $ 42,990 5,039 2,818 2,417 $ 53,264 $ 4,161 1,122	合	計
						$ 210,841 21,132 12,341 12,966 $ 257,280 $ 57,161 1,122

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用人費用 薪資費用 勞健保費用 退休金費用 其他用人費用 折舊費用 攤銷費用 每股盈餘（虧損） 一○○年度 基本每股盈餘 九十九年度 基本每股虧損	九 十 營 業 成 本 營 $ 131,607 12,911 20,253 7,761 $ 172,532 $ 55,360 - 本期淨利（損） 稅 前 稅 後 $ 44,072 $ 44,072 ($ 80,919) ($ 82,166 )	九	十	十		九	九	年 度	年 度	年 度	年 度
		營			營	業 費 用 合 計 $ 46,294 $ 177,901 4,270 17,181 7,264 27,517 2,994 10,755 $ 60,822 $ 233,354 $ 3,513 $ 58,873 917 917 股 數 每股盈餘（虧損） （ 元 ） （仟股） 稅 前 稅 後 102,252 $ 0.43 $ 0.43 81,129 ($ 1.00) ($ 1.01) （註）		合	計
						$ 46,294 4,270 7,264 2,994 $ 60,822 $ 3,513 917 股 數 （仟股） 102,252 81,129 （註）
	稅 前 $ 44,072 ($ 80,919)						稅 前 $ 0.43 ($ 1.00)			稅 後
	(			(			(			(	$ 0.43 $ 1.01)

二二、 每股盈餘（虧損）

註： 72,252 ＋ 30,000 × 108/365 ＝ 81,129

二三、 金融商品資訊之揭露

一 ( ) 公平價值之資訊

公平價值之資訊
資 產 以成本衡量之金融資產 存出保證金 長期應收款項－關係人 負 債 長期借款 存入保證金	一○○年十二月三十一日 帳面價值 公平價值 $ 9,554 $ - 14,030 14,030 41,465 41,465 386,292 386,292 399 399	九十九年十二月三十一日
	帳面價值 $ 9,554 14,030 41,465 386,292 399	帳面價值	公平價值
		$ 9,554 14,034 102,573 104,794 399	$ - 14,034 102,573 104,794 399

• ( 二 ) 本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

• 上述金融商品不包括現金、應收款項、其他應收款、短期借款、 應付款項、應付費用及其他應付款項。此類金融商品之到期日 甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。

191

1. 以成本衡量之金融資產係投資未上市（櫃）公司股票，其無活 絡市場公開報價且實務上須以超過合理成本之金額方能取得可 驗證公平價值，因此不列示其公平價值。

2. 長期借款以其未來現金流量之折現值估計公平價值。折現率則 以本公司所能獲得類似條件（相近之到期日）之長期借款利率 為準。

3. 存出保證金、長期應收款項－關係人及存入保證金以帳面價值 估計其公平價值，係因預計未來收取或支付之金額與帳面價值 相近。

4. ( 三 ) 本公司一○○年及九十九年十二月三十一日具利率變動之現金流量 風險之金融資產分別為 46,641 仟元及 79,732 仟元，金融負債分別為 400,777 仟元及 244,794 仟元。

5. ( 四 ) 財務風險資訊

6. 市場風險

   • 本公司因非功能性貨幣計價之進貨或銷貨而產生之匯率風 險，本公司之政策採自然避險操作，故市場匯率變動將使該等 金融商品之市場價格隨之變動。

7. 信用風險

   • (1) 金融資產受到本公司之交易對方未履行合約義務之潛在影 響。本公司信用風險係以資產負債表日公平價值為正數之 合約為評估對象。本公司之交易對方均為信用良好之金融 機構及公司組織，因此不預期有重大之信用風險。

   • (2) 當金融商品交易相對人顯著集中於一人，或金融商品交易 相對人雖有若干，但大多從事類似之商業活動，且具有類 似之經濟特質，使其履行合約之能力受到經濟或其他狀況 之影響亦相類似時，則發生信用風險顯著集中之情形。本 公司之客戶集中數家客戶，為減低信用風險，本公司持續 評估客戶之財務狀況，定期評估應收帳款回收之可能性並 提列備抵呆帳。

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3. 流動性風險

  本公司目前之流動比率不佳，但本公司已簽訂之未使用融
資額度應足以支應履行所有合約義務，故未有因無法籌措資金
以履行合約義務之流動性風險。

  本公司投資之權益商品均無活絡市場，故預期具有重大流
動性風險。

4. 利率變動之現金流量風險

  本公司暴露於利率變動之現金流量風險主要為浮動利率之
活期存款、短期借款及長期借款等，故市場利率變動將使該等
金融商品之有效利率隨之變動，而使其未來現金流量產生波動。
二四、關係人交易

一 ( ) 關係人名稱及與本公司之關係

關 係 人 名 稱 與 本 公 司 之 關 係 正道工業（馬來西亞）私人有限公司 本公司之子公司 銀星國際投資股份有限公司 本公司之子公司 證道實業（馬來西亞）有限公司 本公司之子公司 Right Way North America Inc. 本公司之子公司 Excellent Growth Investments Limited 本公司之子公司 Fortune Investment International Corp. 本公司之子公司 證道實業股份有限公司 本公司之子公司 正道汽車配件（褔州）有限公司 本公司之孫公司 TRIM-Telesis Engineering Sdn. Bhd. 本公司之孫公司 福州威寶國際貿易有限公司 本公司之曾孫公司 于 仲 淵 本公司之董事 正道動力股份有限公司 實質關係人，惟自九十九年十一 月起已非關係人 Rightway Global Alliance, Inc. 實質關係人，惟已於九十九年十 月清算完結 富安開發股份有限公司 實質關係人 富安建設股份有限公司 實質關係人 張 興 華 實質關係人 范 承 群 實質關係人 賈 文 中 實質關係人 黃 春 發 實質關係人 桑 漢 娥 實質關係人

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( 二 ) 重大交易事項

1. 銷貨收入

銷貨收入
關 係 人 名 稱 Right Way North America Inc. 正道汽車配件（褔州）有限 公司 正道工業（馬來西亞）私人 有限公司 正道動力股份有限公司	一 ○ ○	年 度 ％ 5 2 1 - 8	九 十 九	年 度
	金 額 $ 50,103 19,510 10,997 - $ 80,610		金 額 $ 18,252 22,081 19,423 12,236 $ 71,992		％
					2 3 2 2 9

銷貨條件除正道動力股份有限公司係依據產品類型並參考商 業慣例訂立，餘係依成本加成，收款條件係 30-60 天，與一般客 戶無顯著不同，惟正道工業（馬來西亞）私人有限公司及正道汽 車配件（褔州）有限公司之帳款偶有延遲付款情形，本公司亦已 將逾正常授信期間三個月以上款項轉列其他應收款。

1. 進 貨

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上開進貨價格係依據產品類型並參考商業慣例訂定，付款條 件為 90 天，與一般廠商無顯著不同。

1. 各項費用

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  與富安建設股份有限公司之租約已於九十九年七月終止。

194

4. 應收及應付款項

• (1) 應收帳款

關 係 人 名 稱 Right Way North America Inc. 正道汽車配件（福州） 有限公司 正道工業（馬來西亞） 私人有限公司	一 ○ ○ 年 十二月三十一日 金 額 ％ $ 20,771 10 7,041 3 1,136 1 $ 28,948 14	一 ○ ○ 年 十二月三十一日 金 額 ％ $ 20,771 10 7,041 3 1,136 1 $ 28,948 14	九 十 九 年 十二月三十一日	九 十 九 年 十二月三十一日	九 十 九 年 十二月三十一日
	金 額 $ 20,771 7,041 1,136 $ 28,948		金 額 $ 17,232 11,715 1,704 $ 30,651		％
					9 6 1 16

(2) 應付帳款

關 係 人 名 稱 正道工業（馬來西亞） 私人有限公司 正道汽車配件（福州） 有限公司 其 他	一 ○ ○ 年 十二月三十一日 金 額 ％ $ 32,599 27 1,813 2 2,826 2 $ 37,238 31	一 ○ ○ 年 十二月三十一日 金 額 ％ $ 32,599 27 1,813 2 2,826 2 $ 37,238 31	九 十 九 年 十二月三十一日	九 十 九 年 十二月三十一日	九 十 九 年 十二月三十一日
	金 額 $ 32,599 1,813 2,826 $ 37,238		金 額 $ 43,525 8,890 4,859 $ 57,274		％
					38 8 4 50

5. 其他應收款及長期應收款項

關 係 人 名 稱 富安建設股份有限公司 正道汽車配件（福州）有限 公司 正道工業（馬來西亞）私人 有限公司 其 他 減：一年內到期	一 ○ ○ 年 十二月三十一日 金 額 ％ $ 24,000 32 21,713 29 21,246 28 2,500 3 69,459 92 ( 27,994) (37) $ 41,465 55	一 ○ ○ 年 十二月三十一日 金 額 ％ $ 24,000 32 21,713 29 21,246 28 2,500 3 69,459 92 ( 27,994) (37) $ 41,465 55	九 十 九 年 十二月三十一日	九 十 九 年 十二月三十一日	九 十 九 年 十二月三十一日
	金 額 $ 24,000 21,713 21,246 2,500 69,459 ( 27,994) $ 41,465		金 額 $ 24,000 90,079 20,951 3,649 138,679 ( 36,106) $ 102,573		％
	(	(	(	(	17 64 15 1 97 26) 71

195

6. 其他流動資產

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7. 其他應付款項

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8. 資金融通

  本公司與關係人資金融通情形如下：

(1) 借 出：

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（接次頁）

196

（承前頁）

關 係 人 名 稱 富安開發股份有限公 司 正道工業（馬來西亞） 私人有限公司 張 興 華 借 入： 關 係 人 名 稱 張 興 華 張 興 華 賈 文 中 關 係 人 名 稱 張 興 華 張 興 華 賈 文 中 范 承 群 黃 春 發 桑 漢 娥 于 仲 淵	會計科目 長期應收款項 －關係人 其他應收款－ 關係人 長期應收款項 －關係人 長期應收款項 －關係人 會計科目 應付票據－關 係人 其他應付款－ 關係人 其他應付款－ 關係人 會計科目 應付票據－關 係人 其他應付款－ 關係人 其他應付款－ 關係人 其他應付款－ 關係人 其他應付款－ 關係人 其他應付款－ 關係人 其他應付款－ 關係人	九 十 九	九 十 九	年 度	年 度	年 度
		最高餘額 $ 2,000 888 32,302 500 一	年底餘額 $ 2,000 - 20,272 500 $ 112,771 ○ ○	利 率 區 間 利息收入 - $ - - - - - - - $ - 年 度	利息收入
			○			$ - - - - $ - 度
		最高餘額 年底餘額 $ 20,000 $ 20,000 15,062 15,062 30,000 - $ 35,062 九 十 九		利 率 區 間 利息費用 - $ - - - 7.3% 258 $ 258 年 度	利息費用
						$ - - 258 $ 258 度
		最高餘額 $ 20,000 15,062 80,000 12,000 8,000 2,000 72,000	年底餘額 $ 20,000 15,062 30,000 - - - - $ 65,062	利 率 區 間 - - - - - - 6%	利息費用
						$ - - - - - - 550 $ 550

(2) 借 入：

197

9. 財產交易－處分資產

財產交易－處分資產
一○○年度： 關 係 人 名 稱 正道工業（馬來西亞） 私人有限公司 正道汽車配件（福州） 有限公司	出售價款 $ 3,356 36,846 $ 40,202	處分利益 $ 326 3,739 $ 4,065	標 的 物
			工場備品 固定資產、工場 備品

九十九年度：

九十九年度：
關 係 人 名 稱 正道工業（馬來西亞） 私人有限公司 正道汽車配件（福州） 有限公司	出售價款 $ 1,769 7,033 $ 8,802	處分利益 $ 111 1,504 $ 1,615	標 的 物
			工場備品 固定資產、工場 備品

10. 背書保證：

  截至一○○年及九十九年十二月三十一日止，本公司為關係
人提供之保證金額如下：

人提供之保證金額如下：
關 係 人 名 稱 銀星國際投資股份有限公司 正道汽車配件（福州）有限公司 Excellent Growth Investments Limited 正道工業（馬來西亞）私人有限 公司	一○○年十二月三十一日 $ - $8,653/CNY1,800仟元 $90,825/USD3,000仟元 $ 15,138/USD500仟元 $ -	九十九年十二月三十一日
			$ 71,500 $7,993/CNY1,800仟元 $ - $ 14,565/USD500仟元 $ 14,565/USD500仟元

11. 董事、監察人及管理階層薪酬資訊：

一 ○○年 度 九 十 九 年 度 薪資及報酬 $ 5,740 $ 8,439 退職及退休金 - 6,292 獎金、特支費及業務執行費用 2,971 - $ 8,711 $ 14,731

198

二五、 質抵押之資產

  下列資產已提供金融機構作為長、短期借款之使用：

固定資產淨額 土地（含重估增值） 房屋及建築 機器設備等 其他資產－農地	一 ○ ○ 年 十二月三十一日 $ 257,711 34,284 59,414 7,483 $ 358,892	九 十 九 年 十二月三十一日	九 十 九 年 十二月三十一日
			$ 257,711 34,363 72,036 7,483 $ 371,593

二六、 重大承諾事項及或有事項

  截至一○○年十二月三十一日止，尚有下列重大承諾事項及或有
事項。

• 一

• ( ) 台南市政府海安路景觀道路基地開發經營計畫

• 本公司於八十九年一月十三日董監事聯席會議決議，同意依獎 勵民間參與交通建設條例第十四條之規定參與經營管理台南市 海安景觀道路基地及其附屬設施之附屬事業開發案，並於八十 九年二月一日與台南市政府簽訂「台南市政府景觀道路基地（以 下稱本基地）開發經營契約」（以下稱本契約），合約主要內 容摘錄於下：

  • (1) 本計劃之開發經營範圍包含在本基地之路面及本基地之地 下一、二層建築物。

  • (2) 本計劃之開發經營項目包括：

    • A. 本基地地面道路及景觀之設計、興建、管理與維護。

    • B. 於台南市政府已興建完成之本基地地下一層及地下二層 之結構體內，設計、興建、經營、管理並維護建築物及 其附屬設施。

    • C. 設計、興建、經營、管理並維護經相關主管機構依法令 核准之本基地之地上建物。但如主管機關未核准發給建 築執照者，本公司不得向台南市政府為任何主張或求償。

199

• (3) 本公司享有開發及營運本計畫之特許權，其特許期間（包 括興建期間及營運期間）自本契約簽訂之日起算三十五 年，但得依本契約之規定延展之。預計本投資案之總價約 為 3,479,000 仟元。連帶保證人富安開發股份有限公司（以 下簡稱富安公司）同意提供本公司為完成該計劃所需之自 有資金，並連帶保證本公司履行本契約，並放棄先訴抗辯 權。

• (4) 本公司之主要股東於本計劃有關之工程全部興建完成，並 取得使用執照前，除經同意應隨時持有本公司股權總數 10% 以上。

• (5) 特許期間，各會計年度終了時之股東權益佔總資產比率不 得低於 25% 。

• (6) 特許期限屆滿時之移轉，有償移轉之資產價值之計算，應 以該資產移轉當時依原始成本減去已使用年限之相對折舊 價值後之未折減餘額為移轉價金。

• (7) 特許期限屆滿前之移轉，移轉標的應由主管機關指定之「鑑 價機構」予以鑑價，並作成資產鑑價報告。 若本公司未完成「本基地」路面景觀工程及其相關設 施者，有關移轉標的之計價方式，除依鑑價報告外，並應 扣除未完成之道路路面景觀工程及其相關設施之所需工程 成本，其金額以新台幣 98,000 仟元整為上限。

• (8) 本公司同意支付台南市政府 800,000 仟元，作為興建營運成 本計畫之權利金，自本契約簽訂後之第六年起分三十期按 年平均支付。

• (9) 履約保證：

• A. 興建期：提供 120,000 仟元之履約保證金，作為對本計劃 履行興建責任之保證。期限至營運期間開始日後六個月。

• B. 營運期：提供 60,000 仟元之履約保證金，作為對本計劃 履行營運責任之保證。期限至特許期間屆滿或本契約終 止後六個月止。

200

• (10) 土地租賃：

  • A. 興建期間：自地上權設定登記完成之日起，按本基地依 法應繳納之地價稅或其他費用計收租金。

  • B. 營運期間：自本計劃之營運期起，按國有出租基地租金 計收標準六折計收。

• (11) 本公司得將本計劃或景觀塔之全部或部分委託他人經營， 但本公司應於該建築物取得使用執照後每三個月向台南市 政府備查，且其簽訂之合約不得抵觸本契約之規定。

• 台南市政府海安路景觀道路基地開發經營契約衍生之仲裁案件 與訴訟案件

• 一

• (1) 依附註二六 ( ) 之契約內容規定及九十一年四月十七日之 簡報，台南市政府強調於九十一年四月底前完成應辦事 項，並移交本公司繼續經營，然台南市政府未依約如期完 成，本公司遂於九十一年五月六日依本契約第十五、二條 規定，向台南市政府表示及通知終止本契約。另於九十一 年五月三日，依該契約第二十條之 2.3 規定及雙方於九十年 五月十六日所召開協調委員會作成決議之內容，據以向中 華民國仲裁協會提付仲裁，針對台南市政府就應辦事項遲 延所衍生之損害求償約 628,787 仟元，此外因考量仲裁費用 及契約終止後之損害賠償金額，並暫先保留追加及擴張之 權利。據律師意見表示，終止契約請求賠償之法律基礎， 尚無疑義，本公司得依實際支付經確認之工程成本扣除資 產價金之差額，及可資本化財務成本之一切損害為基準， 計算所應求償之金額，本公司可能求償之總額約為 628,787 仟元，其中實際投入成本，若以九十一年六月三十日為基 準日約為 336,970 仟元，部分經扣除富邦保險費 4,000 仟元 及仲裁費用 505 仟元後之餘額為 332,465 仟元，依合約規 定，可視為損失請求台南市政府賠償。該案於九十三年經 一

• 中華民國仲裁協會仲裁判斷， ( ) 台南市政府應給付本公司 新台幣 52,796 仟元及其利息； ( 二 ) 台南市政府應返還本公

201

司由富邦產物保險股份有限公司於九十年二月開出之履約 保證保險單正本； ( 三 ) 本公司其餘之請求駁回； ( 四 ) 仲裁費 用由本公司負擔 92% ，台南市政府負擔 8% 。該仲裁判斷嗣 經本公司與台南市政府雙方分別就不利部分，於九十三年 二月二十六日，向台南地方法院提起撤銷仲裁判斷之訴， 本公司所提起撤銷仲裁判斷之訴，第一、二審獲敗訴判決， 九十六年上訴第三審，已由最高法院九十六年度台上字第 1848 號民事裁定駁回而告確定。台南市政府亦就仲裁結果 不服部分提起撤銷仲裁判斷之訴訟，經一、二審判決敗訴， 台南市政府上訴三審，已由最高法院九十五年台上字第 1403 號民事裁定駁回而告確定。另本公司於九十五年三月 委任律師依中華民國仲裁協會九十一年度仲聲忠字第 39 號 仲裁判斷書，對台南市政府強制執行應給付本公司之本金 及利息 53,158 仟元，並已由台南地方法院核發債權憑證。

• (2) 為確保本公司權益不因終止本契約而遭受損失，依本契約 第二十一條之規定，富安公司為連帶保證人，本公司於九 十一年七月八日與富安公司簽訂協議書，將其對台南市政 府因 BOT 案所生之一切求償權利與債權，包括已主張、請 求及未經主張或請求者，悉數移轉予富安公司，並由富安 公司承擔及負責清償積欠協力廠商、關係人或第三人之債 務。據九十八年四月九日律師回覆函之意見表示，本公司 雖形式上為系爭中華民國仲裁協會九十一年仲聲忠字第三 十九號仲裁事件之當事人，但原則上，並不會因該未決之 仲裁事件而有損失或利得；再就本公司因本案所生之債務 言之，若債權人同意富安公司之承擔行為，相關債務或應 付即已移轉於富安公司而與本公司無關。

• (3) 台南市政府於 BOT 案交付仲裁後，台南市政府先以本公司 提供之履約保證保險單係偽造為由，於九十二年三月七日 向台南地方法院申請假扣押本公司仁和廠不動產及本公司

202

董事長個人之不動產，本公司支付法院 6,000 仟元保證金， 撤銷假扣押。

• (4) 台南市政府於 BOT 案交付仲裁後，台南市政府另以本公司 之人員有偽造文書之侵權行為，向台南地方法院提起請求 本公司與萬裕營造工程股份有限公司等連帶賠償新台幣 626,599 仟元及法定遲延利息之訴，該案件業已於九十六年 六月八日經台灣台南地方法院判決台南市政府敗訴，台南 市政府另就上述案件其中 223,500 仟元之部分，提出上訴， 九十八年三月三日已由高等法院台南分院判決駁回台南市 政府之訴，台南市政府已上訴最高法院，目前高等法院台 南分院以九十八年重上更一字第 20 號審理中。依一○一年 三月五日律師回覆函之意見，評估維持原判決本公司無庸 賠償可能性較高，故本公司目前暫未估計相關損失。

• (5) 另針對前述本公司之人員有偽造文書之詐欺侵權行為部 分，台南地檢署已於九十七年七月三十日以九十七年度偵 字第 10860 號對本公司董事長及董事相關人員提起公訴， 由台南地方法院以九十七年度易字第 1411 號案件審理，已 於九十九年九月宣判無罪確定。

• 本公司於九十年七月六日與德安開發股份有限公司（以下簡稱 德安公司）簽訂「合作開發與委託經營契約」（以下簡稱合作 開發契約），德安公司享有 BOT 專案之獨家權利及優先繼續經 營之獨家權利，本公司應負責如期籌集撥付德安公司執行本計 劃所須之費用暨進行台南市政府及之前已簽訂相關等第三人合 約之協商，並授權德安公司於本契約期限內，得全權負責本計 劃及鄰近商圈之整體規劃、設計、興建及營運之執行。 惟本公司已於九十一年五月六日向台南市政府表示及通知 終止 BOT 案之開發經營契約，與德安公司間亦已無共同合作之 必要，茲就本合作開發契約相關事宜，訂立「合意終止協議書」， 雙方權利義務關係悉依該協議書之約定。依約定本公司需支付 德安公司 40,000 仟元為德安公司先前執行本計劃所代墊之費

203

用，若本公司經仲裁獲判並取得賠償金後，應以最優先順序支 付予德安公司，如賠償金不足德安公司所墊付之款項，則同意 放棄；若獲賠金額逾 2.46 億時可再依比例分配。另，本合作開 發與委託經營契約所訂 50,000 仟元違約金部分則依仲裁獲判並 取得賠償金時另計。該交易尚待依「公開發行公司取得或處分 資產處理要點」辦理。

本公司依與德安公司簽訂之「合作開發與委託經營契約」 規定，依約應於訂約日 14 天內與合作廠商終止已訂立之契約， 本公司已簽訂解除合作關係協議書，惟尚待依「公開發行公司 取得或處分資產處理要點」辦理，其內容如下：

廠 商 別 開立工程股份有限公司 承安實業股份有限公司 環宇新股份有限公司 萬裕營造工程股份有限 公司 華冠營造股份有限公司 華彬科技股份有限公司 合 計	簽約日 90.07.23 90.07.25 90.07.25 90.07.25 90.07.25 90.07.25	約	定 金 額 $ 92,000 20,000 23,773 40,754 15,065 8,868 $ 200,460	未	付 金 額
					$ 92,000 - - - - - $ 92,000

上述付款支票，若因本公司對 BOT 專案之融資申請在其付 款支票日仍未獲核准時，各合作廠商承諾將會同本公司再行協 商修改其付款日期，目前已開立之付款支票兌現日均為九十一 年六月十五日。惟因本公司已終止本開發經營契約且仍未取得 融資，另與富安公司簽訂「債務移轉協議書」，同意因執行 BOT 案所生之債務由富安公司承擔；由富安公司及德安公司先行墊 付部分工程款項，未支付予合作廠商之款項於九十一年七月十 五日與部分合作廠商協商簽訂「債務承擔同意書」，同意由富 安公司承擔，並於本公司向台南市政府求償取得賠償金前，暫 不行使該權利；部分合作廠商未取得債務承擔同意書者，依據 九十八年四月二十八日律師回覆函之意見表示，就民法第一二 七條第七款規定，承攬報酬請求權因二年間不行使而消滅，故

204

於無其他協議修改付款日期之情況下，其債權已罹於時效，本
公司依法得拒絕給付。

另開立工程股份有限公司（以下簡稱開立公司）主張本公 司應付工程款 92,000 仟元及法定利息，台南法院以九十三年度 重訴字第 232 號民事裁定命改依仲裁程序，開立公司抗告已遭 駁回，並於九十四年九月提出仲裁案，後於九十五年十二月撤 回仲裁，同意待本公司獲判勝訴並取得實際賠償後，就再多獲 利之金額給付予開立公司。

關係人張興華代墊本工程相關帳款 34,562 仟元，於九十九 年十二月向台南地方法院聲請強制執行扣押本公司財產，經本 公司向台南地方法院以雙方於九十六年五月十四日與富安公司 共同簽訂協議，由富安公司承擔本件債務為由提起債務人異議 之訴，並經法院裁定暫予停止執行，本案於一○○年十月二十 六日由台南地方法院判決本公司勝訴，張興華不服判決結果已 上訴至高等法院台南分院。依一○一年三月八日律師回覆函之 意見，評估維持原判決本公司無庸賠償可能性較高，故本公司 目前暫未估計相關損失。

• ( 二 ) 新北市「變更板橋都市計畫（江翠北側地區）細部計畫」 AB 區發展 單元自辦市地重劃案：

• 本公司於九十七年三月參與上市公司美亞鋼管廠股份有限公司 （以下簡稱美亞公司），主導之上述重劃案，該重劃案合約總 價款為 631,340 仟元，本公司已依合約支付價款 30,890 仟元。 該案目前尚未完成土地重劃及過戶手續，依合約規定，地主須 依收款進度設定 1.20 倍之第一順位他項權利與本公司。另依合 約規定倘若地主有違約情事者，本公司得解除契約並要求加倍 返還己支付價款，以為違約賠償。

• 美亞公司因地主將買賣標的部分土地之贈與及出售他人等不利 益處分行為，於一○○年七月向地主提出民事賠償訴訟以保障 其權益。

205

1. 本公司為該重劃案參與者之一，除重劃案主導公司美亞公司已 採取相關債權保全行為，另合約亦保障本公司債權及相關可能 之額外利得外，本公司亦已積極與律師商議民事訴訟及求償事 宜，因是該重劃案對本公司不會造成重大損失。

二七、 附註揭露事項

• ( 一 ) 一○○年度重大交易事項及 ( 二 ) 轉投資事業相關資訊：

• 資金貸與他人：附表一。

• 為他人背書保證：附表二。

• 期末持有有價證券情形：附表三。

• 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資 本額百分之二十以上：附表四。

• 取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以 上：無。

• 處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以 上：無。

• 與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之 二十以上：附表五。

• 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以 上：無。

• 被投資公司資訊：附表六。

• 從事衍生性金融商品交易：附註五。

• ( 三 ) 大陸投資資訊

• 大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資方式、 資金匯出入情形、持股比例、投資損益、期末投資帳面價值、 已匯回投資損益及赴大陸地區投資限額：附表七。

• 與大陸被投資公司直接或間接由第三地區所發生下列之重大交 易事項，暨其價格、付款條件、未實現損益：附表八。

• 與大陸被投資公司直接與間接經由第三地區事業提供票據背書 保證或提供擔保品情形：附表二。

206

1. 與大陸被投資公司直接與間接經由第三地區提供資金融通情 形：附表一。

2. 其他對當期損益或財務狀況有重大影響之交易事項：無。

二八、 營運部門資訊

  本公司已依財務會計準則公報第四十一號「營運部門資訊之揭露」
之規定，於一○○及九十九年度合併財務報表揭露營運部門資訊。

二九、 外幣金融資產及負債之匯率資訊

  本公司具重大影響之外幣金融資產及負債資訊如下：

金 融 資 產 貨幣性項目 美 金 人 民 幣 採權益法之長 期股權投資 美 金 人 民 幣 馬 幣 金 融 負 債 貨幣性項目 美 金	一○○年十二月三十一日 外 幣 匯 率 新 台 幣 $ 5,272 30.275 $ 159,598 - - - 136 30.275 4,124 60,501 4.8049 290,697 54,700 9.148 500,394 1,230 30.275 37,238	一○○年十二月三十一日 外 幣 匯 率 新 台 幣 $ 5,272 30.275 $ 159,598 - - - 136 30.275 4,124 60,501 4.8049 290,697 54,700 9.148 500,394 1,230 30.275 37,238	單位：各外幣／新台幣仟元 九十九年十二月三十一日	單位：各外幣／新台幣仟元 九十九年十二月三十一日	單位：各外幣／新台幣仟元 九十九年十二月三十一日
	外 幣 $ 5,272 - 136 60,501 54,700 1,230	匯 率 30.275 - 30.275 4.8049 9.148 30.275	外 幣 $ 5,110 403 64 32,465 56,216 1,985	匯 率 29.13 4.4405 29.13 4.4405 9.069 29.13	新 台 幣
					$ 148,863 1,793 1,868 144,160 509,820 57,836

207

正道工業股份有限公司 資金貸與他人 民國一○○年度

附表一

編 號 （註一）	貸出資金 之 公 司	貸 與 對 象	往來科目（註二）	本 期 最高額度餘 額	期末額度餘額	利率 區間	期末實際動支 餘 額	資金貸與 性 質 （註三）	業務往來 金額（註四）	有短期融通資 金必要之原因 （註五）	提列備抵 呆帳金額	擔 保 品	擔 保 品	對個別對象 資金貸與限額 （註六）	資 金 貸 與 總限額（註六）
												名稱	價值
0 1 2 3 4	正道工業股份 有限公司 銀星國際投資 股份有限 公司 正道工業（馬 來西亞）私 人有限公 司 證道實業（馬 來西亞）有 限公司 Excellent Growth Investmen ts Limited	正道汽車配件 （福州）有限 公司 Fortune Investment Internationa l Corp. 富安開發股份 有限公司 正道工業（馬來 西亞）私人有 限公司 張 興 華 威宏電池有限 公司 利行工業股份 有限公司 證道實業股份 有限公司 TRIM-Telesis Engineering Sdn. Bhd. 證道實業股份 有限公司 正道工業（馬來 西亞）私人有 限公司 正道汽車配件 （福州）有限 公司	其他應收款－關 係人 長期應收款項－ 關係人 其他應收款－關 係人 長期應收款項－ 關係人 長期應收款項－ 關係人 長期應收款項－ 關係人 應收票據 應收票據 其他應收款 其他應收款 其他應收款 其他應收款 其他應收款 其他應收款	$ 108,446 108,446 8,842 2,000 32,801 500 2,500 4,000 45,804 ( MYR5,007 ) 38,654 ( MYR4,225) 18,333 ( MYR2,004 ) 7,035 (MYR 769 ) 15,138 ( USD 500 ) 61,458 ( USD 2,030 )	$ - 23,273 - 2,000 32,801 500 - 4,000 45,804 ( MYR5,007) 38,654 ( MYR4,225) - - 15,138 ( USD 500 ) 61,458 ( USD2,030)	- - - - - - - - - - - - - -	$ - 18,693 - 2,000 20,272 500 - 3,100 45,804 ( MYR 5,007 ) 38,654 ( MYR 4,225 ) - - - 61,458 ( USD 2,030 )	1 1 1 2 1 2 2 2 2 2 2 2 2 2	$19,510 19,510 - - 126,675 - - - - - - - - -	業務往來 業務往來 業務往來 營運週轉 業務往來 營運週轉 營運週轉 營運週轉 營運週轉 營運週轉 營運週轉 營運週轉 營運週轉 營運週轉	$ - - - - - - - - - - - - - -	- - - - - - - - - - - - - -	- - - - - - - - - - - - - -	$ 19,510 (1) 19,510 (1) - (1) 156,854 (2) 126,675 (1) 156,854 (2) 10,331 (4) 10,331 (4) 70,390 (6) 70,390 (6) - (8) - (8) USD3,000 (9) USD3,000 (9)	$ 209,139 (3) 209,139 (3) 209,139 (3) 209,139 (3) 209,139 (3) 209,139 (3) 20,661 (5) 20,661 (5) 140,780 (7) 140,780 (7) - (8) - (8) USD 4,000 (10) USD 4,000 (10)

（接次頁）

208

（承前頁）

• 註一： 編號欄之填寫方法如下：

• (1) 發行人填 0 。

• (2) 被投資公司按公司別由阿拉伯數字 1 開始依序編號。

• 註二： 帳列之應收關係企業款項、應收關係人款項、股東往來、預付款、暫付款… 等科目，如屬資金貸與性質，均須填入該表。 註三： 資金貸與性質之填寫方法如下：

• (1) 有業務往來者請填 1 。

• (2) 有短期融通資金之必要者請填 2 。

• 註四： 資金貸與性質屬 1 者，應填寫業務往來（一○○年度之進銷貨孰高）金額。

• 註五： 資金貸與性質屬 2 者，應具體說明必要貸與資金之原因及貸與對象之資金用途，例如償還借款、購置設備、營業週轉… 等。

• 註六： (1) 與本公司有業務往來之個別對象資金貸與最高限額以不超過雙方間業務往來（一○○年度之進銷貨孰高）金額為限。

• (2) 有短期融通資金之必要之個別對象資金貸與最高限額 1,045,693 （淨值）× 15% ＝ 156,854 。

• (3) 資金貸與總限額 1,045,693 （淨值）× 20% ＝ 209,139 。

• (4) 短期貸與總限 103,307 （子公司淨值）× 10% ＝ 10,331 。

• (5) 資金貸與總限額 103,307 （子公司淨值）× 20% ＝ 20,661 。

• (6) 短期貸與總限額 703,899 （子公司淨值）× 10% ＝ 70,390 。

• (7) 資金貸與總限額 703,899 （子公司淨值）× 20% ＝ 140,780 。

• (8) 期末子公司因清算中，淨值已為負數，且期末無資金貸與他人之情形，故相關額度均為 0 。

• (9) 有短期融通資金之必要之個別對象資金貸與最高限額以不超過美金 3,000 仟元為限。

• (10) 資金貸與總限額以不超過美金 4,000 仟元為限。

209

正道工業股份有限公司

為他人背書保證

民國一○○年度

附表二

單位：新台幣或外幣仟元

編 號 （註一）	背書保證者公司名稱	被 背 書 保 證 對 象	被 背 書 保 證 對 象	對單一企業背 書保證之限額 （註三）	本期最高背書 保證額度餘額	期末背書保證 額 度 餘 額	期末背書保證 實際動支餘額	以財產擔保之 背書保證金額	累計背書保證 金額佔最近期 財務報表 淨值之比率	背書保證 最高限額 （註三）
		公 司 名 稱	關 係 （註二）
0	正道工業股份有限公司	銀星國際投資股份有限公司 正道汽車配件（福州）有限公司 Excellent Growth Investments Limited 正道工業（馬來西亞）私人有限公司	2 3 2 2	$ 209,139 209,139 209,139 209,139	$ 71,500 8,653 ( CNY 1,800 ) 90,825 ( USD 3,000 ) 15,138 ( USD 500 ) 15,138 (USD 500)	$ - 8,653 ( CNY 1,800 ) 90,825 ( USD 3,000 ) 15,138 ( USD 500 ) -	$ - 3,605 ( CNY 750 ) 90,825 ( USD 3,000 ) - -	$ - - - - -	- 10% 1% -	$ 418,277 418,277 418,277 418,277

註一：編號欄之填寫方法如下：

1. 發行人填 0

2. 被投資公司按公司別由阿拉伯數字 1 開始依序編號。

3. 註二：背書保證者與被背書保證對象之關係有下列六種，標示種類即可：

4. 有業務關係之公司。

5. 直接持有普通股股權超過百分之五十之子公司。

6. 母公司與子公司持有普通股股權合併計算超過百分之五十之被投資公司。

7. 對公司直接或經由子公司間接持有普通股股權超過百分之五十之母公司。

8. 基於承攬工程需要之同業間依合約規定互保之公司。

9. 因共同投資關係由各出資股東依其持股比率對其背書保證之公司。

10. 註三： 1. 本公司直接持有普通股股權超過百分之九十之子公司背書保證最高限額 1,045,693 （ 淨值）× 20% ＝ 209,139 。 2. 背書保證最高限額 1,045,693 （ 淨值）× 40% ＝ 418,277 。

210

正道工業股份有限公司 期末持有有價證券情形

民國一○○年度

附表三單位：新台幣及外幣仟元

持 有 之 公 司	有 價 證 券 種 類 及 名 稱	與有價證券 發行人之關係	帳 列 科 目	期	期	期	期	末	備 註
				股數（仟股）	帳面金額（註）	持股比率	市	價
正道工業股份有限 公司 正道工業（馬來西 亞）私人有限公司 銀星投資股份有限 公司 Excellent Growth Investments Limited 正道汽車配件（福州） 有限公司 證道實業（馬來西 亞）有限公司 證道實業股份有限公 司	股 票 正道工業（馬來西亞）私人有限公司 Excellent Growth Investments Limited 銀星國際投資股份有限公司 Right Way North America Inc. Fortune Investment International Corp. 證道實業（馬來西亞）有限公司 證道實業股份有限公司 愛發汽車股份有限公司 萊思康科技股份有限公司 磐宏開發股份有限公司 遠東航空股份有限公司 Onapaper Bnd TRIM-Telesis Engineering Sdn. Bhd. TCI Industrial Sdn. Bhd. 德安開發股份有限公司 磐宏開發股份有限公司 正道汽車配件（福州）有限公司 福州威寶國際貿易有限公司 正道工業（馬來西亞）私人有限公司 台灣雙龍興業股份有限公司	子公司 子公司 子公司 子公司 子公司 子公司 子公司 無 無 無 無 無 子公司 採權益法評價之被投 資公司 無 無 子公司 子公司 聯屬公司 採權益法評價之被投 資公司	採權益法之長期股權投資 採權益法之長期股權投資 採權益法之長期股權投資 採權益法之長期股權投資 採權益法之長期股權投資 採權益法之長期股權投資 採權益法之長期股權投資 以成本衡量之金融資產－非流動 以成本衡量之金融資產－非流動 以成本衡量之金融資產－非流動 以成本衡量之金融資產－非流動 公平價值變動列入損益之金融資產 採權益法之長期股權投資 採權益法之長期股權投資 以成本衡量之金融資產－非流動 以成本衡量之金融資產－非流動 採權益法之長期股權投資 採權益法之長期股權投資 以成本衡量之金融資產－非流動 採權益法之長期股權投資	25,592 - 9,743 - - 21,380 600 1,070 1,200 - 150 8,950 300 1,289 157 306 2,664	$ 500,394 290,697 71,975 4,124 - ( 2,653 ) ( 33,811) $ 830,726 $ - - 9,554 - $ 9,554 MYR 56 MYR 1,934 - MYR 1,934 $ 9,900 1,282 $ 11,182 CNY47,711 CNY 1,237 MYR 357 $ -	71% 100% 70% 100% 100% 100% 100% - - 5% - - 90% 30% 1% 1% 100% 100% 1% 24%		$ - - - - - - - $ - $ - - - - $ - MYR 56 $ - - $ - $ - - $ - $ - $ - $ - $ -	帳列其他負債 帳列其他負債 已全數提列減損損失 已全數提列減損損失 已全數提列減損損失 已全數提列減損損失 已全數提列減損損失

註：以成本衡量之金融資產帳面金額已按財務會計準則公報第三十四號規定認列及評價。

211

正道工業股份有限公司

累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上 民國一○○年度

附表四單位：新台幣仟元

買、賣之 公 司	有價證券種類 及 名 稱	帳 列 科 目	交易對象	關係	期 初	期 初	買 入	買 入	賣 出	賣 出	賣 出	賣 出	期 末	期 末
					仟單位數	金 額	仟單位數	金 額	仟單位數	售 價	帳面成本	處分損益	仟單位數	金 額
本公司	股 票 Excellent Growth Investments Limited	採權益法之長期 股權投資	－	－	-	$ -	-	$ 290,697 （註）	-	$ -	$ -	$ -	-	$290,697

註： 本期增加包括正道汽車配件（福州）有限公司期初轉入 144,160 仟元，現金增資 131,398 仟元，認列權益法投資損失 (6,770) 仟元及累積換算調整數變動 21,909 仟元。

212

正道工業股份有限公司

與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上

民國一○○年度

附表五單位：新台幣仟元

進（銷）貨之公司	交 易 對 象	關 係	交 易 情 形	交 易 情 形	交 易 情 形	交 易 情 形	交易條件與一般交易不同 之 情 形 及 原 因	交易條件與一般交易不同 之 情 形 及 原 因	應收（付）票據、帳款	應收（付）票據、帳款	備 註
			進（銷）貨	金 額	佔總進（銷） 貨之比率	授信期間	單 價	授信期間	餘 額	佔總應收（付） 票據、帳款 之 比 率
正道工業股份有限公司 正道工業（馬來西亞） 私人有限公司	正道工業（馬來西亞） 私人有限公司 正道工業股份有限公司	子公司 母公司	進 貨 銷 貨	$ 126,675 126,675	26% 26%	90天 90天	議 定 議 定	無顯著不同 無顯著不同	應付帳款 $ 32,599 應收帳款 32,599	27% 23%

213

正道工業股份有限公司 被投資公司名稱、所在地區… 等相關資訊 民國一○○年度

附表六單位：新台幣或
外幣仟元

投資公司名稱	被投資公司名稱	所 在 地 區	主要營業項目	原 始 投 資 金 額	原 始 投 資 金 額	期 末 持 有	期 末 持 有	期 末 持 有	被投資公司 本期（損）益	本期認列之 投資（損）益	備 註
				本 期 期 末	上 期 期 末	股數（仟股）	比 率	帳 面 金 額
正道工業股份有 限公司 正道工業股份有 限公司 正道工業股份有 限公司 正道工業股份有 限公司 正道工業股份有 限公司 正道工業股份有 限公司 正道工業股份有 限公司 正道工業股份有 限公司 正道工業（馬來西 亞）私人有限 公司 正道工業（馬來西 亞）私人有限 公司 Excellent Growth Investments Limited 正道汽車配件（福 州）有限公司 證道實業股份有 限公司	正道工業（馬來西亞） 私人有限公司 Excellent Growth Investments Limited 銀星國際投資股份有 限公司 Right Way North America Fortune Investment International Corp. 證道實業股份有限公 司 證道實業（馬來西亞） 有限公司 正道汽車配件（福州） 有限公司 TRIM-Telesis Engineering Sdn. Bhd. TCI Industrial Sdn. Bhd. 正道汽車配件（福州） 有限公司 福州威寶國際貿易有 限公司 台灣雙龍興業股份有 限公司	馬來西亞 英屬維京群島 台 灣 美 國 英屬維京群島 台 灣 馬來西亞 大陸福州 馬來西亞 馬來西亞 大陸福州 大陸福州 台 灣	汽機車活塞之製造 一般投資業 一般投資業 汽機車引擎零件之買 賣 一般投資及買賣業 汽機車買賣業務 汽機車引擎零件之買 賣 汽機車活塞轉向系統 之製造 連桿製造 汽機車活塞之製造 汽機車活塞轉向系統 之製造 五金產品、橡膠原 料、普通機械、電 子產品等 汽車零售業	MYR 25,902 USD 9,530 100,768 USD 50 - 213,800 - - MYR 7,235 MYR 300 USD 7,500 CNY 1,000 16,920	MYR25,902 - 100,768 USD 50 - 195,800 MYR3,416 （含預繳股款） USD 5,000 MYR6,500 MYR 300 - CNY 1,000 16,920	25,592 - 9,743 - - 21,380 - - 8,950 300 - - 2,664	71% 100% 70% 100% 100% 100% 100% - 90% 30% 100% 100% 24%	$ 500,394 290,697 71,975 4,124 - ( 33,811 ) ( 2,653 ) - MYR1,934 - CNY47,711 CNY 1,237	$ 25,858 ( 6,770 ) 6 2,119 857 3,555 9 ( CNY1,135 ) ( MYR 753 ) - ( CNY1,135 ) CNY 54	$ 18,382 ( 6,770 ) 283 2,119 857 3,555 9 N/A N/A N/A N/A N/A N/A	子公司 子公司 子公司 子公司 子公司 子公司 子公司 內部組織調整 為孫公司 孫公司 已全數提列減 損損失 孫公司 曾孫公司 已全數提列減 損損失

214

正道工業股份有限公司 大陸投資資訊

民國一○○年度

附表七單位：新台幣或外幣仟元

大陸被投資公司 名 稱	主 要 營 業 項 目	主 要 營 業 項 目	實收資本額	投資方式 （註一）	本 期 期 初 自台灣匯出 累積投資金額	本期匯出或收回投資金 額	本期匯出或收回投資金 額	本 期 期 末 自台灣匯出 累積投資金額	本公司直接 或間接投資 之持股比例	本期認列 投資損益 （註二）	期 末 投 資 帳 面 價 值	截至本期止 已匯回投資收益
						匯 出	收 回
正道汽車配件（福州）有 限公司 福州威寶國際貿易有限公 司	活塞引擎之零件製造及銷 售 五金產品、交電、橡膠原 料、普通機械、電子產 品等		USD7,500 CNY1,000	(二) (四)	USD 5,000 （USD 2,819 為機器作 價）	USD2,500	$ -	USD 7,500 （USD 2,819為 機器作價）	100% 100%	( $ 5,430 ) (二)2. 247 (二)2.	本公司對外投資Excellent Growth Investments Limited 並間接持有正道 汽車配件（福州）有限公 司，因此本公司對正道汽車 配件（福州）有限公司並無 帳面價值。 福州威寶國際貿易有限公司 係由正道汽車配件（福州） 有限公司投資設立，因此本 公司對福州威寶國際貿易 有限公司並無帳面價值。	$ - -
					依 經 濟 部 投 審 會 規 定 赴 大 陸 地 區 投 資 限 額 $ 627,416（註三）
本期期末累計自台灣匯出 赴 大 陸 地 區 投 資 金 額		經 濟 部 投 審 會 核 准 投 資 金 額			依 經 濟 部 投 審 會 規 定 赴 大 陸 地 區 投 資 限 額
USD 7,500仟元		USD 7,500仟元			$ 627,416（註三）

• 註一、 投資方式區分為下列五種，標示種類別即可：

• 一

• ( ) 經由第三地區匯款投資大陸公司。

• ( 二 ) 透過第三地區投資設立公司再投資大陸公司。

• ( 三 ) 透過轉投資第三地區現有公司再投資大陸公司。

• ( 四 ) 其他方式：係由正道汽車配件（福州）有限公司直接投資。

• 註二、 本期認列投資損益欄中：

• 一

• ( ) 若屬籌備中，尚無投資損益者，應予註明。

• ( 二 ) 投資損益認列基礎分為下列三種，應予註明。

  1. 經與中華民國會計師事務所有合作關係之國際性會計師事務所查核簽證之財務報表。

  2. 經台灣母公司簽證會計師查核簽證之財務報表。

  3. 其他：未經會計師查核之財務報表。

• 註三、 股權淨值× 60% ＝ 1,045,693 × 60% ＝ 627,416 。

215

正道工業股份有限公司

與大陸被投資公司直接或間接經由第三地區事業所發生之重大交易事項暨其價格、收（付）款條件、未實現損益及其他相關資訊
民國一○○年度

附表八單位：新台幣仟元

關 係 人 名 稱 正道汽車配件（福州）有限公司 正道汽車配件（福州）有限公司 福州威寶國際貿易有限公司	交易類型 銷 貨 進 貨 進 貨	進 、 銷 貨 金 額 百 分 比 $ 19,510 2% 12,177 3% 9,648 2%	交	易	條 件 與一般交易之比較 無顯著不同 無顯著不同 無顯著不同	應收（付）票據、帳款 金 額 百分比 應收帳款 $ 7,041 3% 應付帳款 1,813 2% 應付帳款 1,073 1%	未實現損益金額
		金 額 $ 19,510 12,177 9,648	價 格 成本加成 議 定 議 定	付 款 期 間 30-60天 90天 90天		金 額 應收帳款 $ 7,041 應付帳款 1,813 應付帳款 1,073
							$ 520 - -

216

附錄四

正道工業股份有限公司
一○一年上半年度財務報表及會計師查核報告

217

股票代碼： 1506

正道工業股份有限公司

財務報告
民國一○一年上半年度
（內附會計師查核報告）

地址：台南市仁德區大甲村中正西路一○一五號
電話：（○六）二六六四一○一

218

§目 錄§

項 目 一、 封 面 二、 目 錄 三、 會計師查核報告 四、 資產負債表 五、 損 益 表 六、 股東權益變動表 七、 現金流量表 八、 財務報表附註 (一)公司沿革及營業 (二)重要會計政策之彙總說明 (三)會計變動之理由及其影響 (四)重要會計科目之說明 (五)關係人交易 (六)質抵押之資產 (七)重大承諾事項及或有事項 (八)重大之期後事項 (九)附註揭露事項 7. 重大交易事項相關資訊 8. 轉投資事業相關資訊 9. 大陸投資資訊 (十)營運部門資訊 (十一)外幣金融資產及負債之匯率 資訊 九、 重要會計科目明細表	頁 次 1 2 3～4 5 6～7 8 9～10 11 11～15 16 16～31 31～36 36 36～37 37 37～38 37～38 38 38 39 46～57	財 務 報 表 附 註 編 號
		- - - - - - - 一 二 三 四～二三 二四 二五 二六 二七 二八 二八 二八 二九 三十 -

219

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會計師查核報告

正道工業股份有限公司 公鑒：

  正道工業股份有限公司民國一○一年及一○○年六月三十日之資產負債
表，暨民國一○一年及一○○年一月一日至六月三十日之損益表、股東權益
變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理
階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。
  除下段所述者外，本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般
公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表
達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查
核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估
計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之
意見提供合理之依據。

如財務報表附註十所述，正道工業股份有限公司民國一○一年及一○○ 年六月三十日採權益法之長期股權投資餘額分別為新台幣 865,498 仟元及 888,137 仟元、轉列其他應收款之備抵項目分別為新台幣 0 仟元及 837 仟元及 其他負債－採權益法之長期股權投資貸餘分別為新台幣 36,444 仟元及 55,351 仟元，及其上半年度認列之投資（損）益淨額分別為新台幣 (348) 仟元及 25,029 仟元，暨財務報表附註二七附註揭露事項所述轉投資事業之相關資訊，係依 據被投資公司同期間未經會計師查核之財務報表認列與揭露。

  依本會計師之意見，除上段所述採權益法之長期股權投資及其投資損益
暨轉投資事業之相關資訊，係依據未經會計師查核之財務報表認列與揭露，
倘該等財務報表經會計師查核而有所調整時，對於民國一○一及一○○年上

220

半年度財務報表之可能影響外，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照
證券發行人財務報告編製準則、商業會計法及商業會計處理準則中與財務會
計準則相關之規定暨一般公認會計原則編製，足以允當表達正道工業股份有
限公司民國一○一年及一○○年六月三十日之財務狀況，暨民國一○一年及

一○○年一月一日至六月三十日之經營成果與現金流量。
正道工業股份有限公司民國一○一年上半年度財務報表重要會計科目明細表，
主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之程序予以查核。據本
會計師之意見，該等明細表在所有重大方面與第一段所述財務報表相關資訊一
致。

  正道工業股份有限公司已編製民國一○一及一○○年上半年度之合併財務
報表，並經本會計師出具保留式之核閱報告在案，備供參考。

勤業眾信聯合會計師事務所
會計師張清福

會計師蔡振財

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

中 華 民 國 一○一 年 八 月 二十七 日

221

正道工業股份有限公司

資 產 負 債 表

民國一○一年及一○○年六月三十日

																																							單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
				一	○	一	年 六	月	三	十	日	一	○	○	年 六	月	三	十		日								一	○	一	年 六	月	三	十	日	一	○	○	年 六	月	三	十	日
代	碼	資	產	金				額		％		金				額		％			代	碼	負	債 及 股	東	權	益	金				額		％		金				額		％
		流動資產																					流動負債
1100			現金（附註四）		$		18,740			1			$		47,748				2		2100			短期借款（附註十五及二五）					$		97,281			5			$		-			-
1120			應收票據淨額（附註二、三、六及七）				8,990			-					13,314				-		2120			應付票據							4,398			-					212			-
1140			應收帳款淨額（附註二、三及七）			187,388				9				183,518					8		2132			應付票據－關係人（附註十四及二四）							-			-					20,000			1
1150			應收帳款－關係人淨額（附註二、三及二																		2140			應付帳款							85,842			4					83,559			3
			四）				35,279			2					36,063				1		2153			應付帳款－關係人（附註二四）							80,963			4					40,563			2
1178			其他應收款				1,536			-					1,697				-		2170			應付費用（附註十七）							70,501			4					57,483			2
1188			其他應收款－關係人淨額（附註十及二四）				26,861			1					44,197				2		2190			其他應付款項－關係人（附註十四及二四 ）							-			-				171,671				7
1210			存貨（附註二及八）			281,518				14				232,215				10			2210			其他應付款項（附註十四）							47,260			2				245,377				10
1298			其他流動資產				35,120			2					42,404				2		2272			一年內到期之長期借款（附註十六及二五）							84,024			4					62,920			3
11XX			流動資產合計			595,432				29				601,156				25			2298			其他流動負債							6,651			-					17,141			1
																					21XX			流動負債合計						476,920				23				698,926				29
		投資（附註二、九、十及十一）
1480			以成本衡量之金融資產－非流動				9,554			-					9,554				1				長期負債
1421			採權益法之長期股權投資			865,498				42				888,137				37			2420			長期借款（附註十六及二五）						252,838				12				313,208				13
1423			不動產投資				30,890			1					30,890				1
14XX			投資合計			905,942				43				928,581				39					各項準備
																					2510			土地增值稅準備（附註十二）							76,990			4					76,990			3
		固定資產（附註二、十二、二四及二五）
			成 本																				其他負債
1501			土 地				6,664			-					6,664				-		2810			應計退休金負債（附註二及十八）						194,284				9				213,967				9
1521			房屋及建築			174,986				8				168,609					7		2820			存入保證金							3			-					399			-
1531			機器設備			481,079				23				398,813				17			2840			採權益法之長期股權投資貸餘（附註十）							36,444			2					55,351			2
1572			機具設備			177,508				9				162,631					7		2881			遞延貸項－聯屬公司間利益（附註二）							6,647			-					9,658			1
1681			其他設備				93,424			5					90,958				4		28XX			其他負債合計						237,378				11				279,375				12
15X1			成本合計			933,661				45				827,675				35
15X8			重估增值			264,606				12				265,077				11			2XXX			負債合計						1,044,126				50				1,368,499				57
15XY			成本及重估增值合計			1,198,267				57				1,092,752				46
15X9			減：累計折舊		(	671,242 )			(	32	)		(	618,039 )			(	26		)			股東權益（附註十九）
1599			減：累計減損		(		27,688 )		(	1	)		(		27,688 )		(		1	)				股 本
1670			加：未完工程及預付設備款				20,061			1					8,841				-		3110			普通股股本						1,022,516				49				1,022,516				43
15XX			固定資產合計			519,398				25				455,866				19						資本公積
																					3210			股票發行溢價							60,000			3					60,000			3
		無形資產（附註二）																			3240			處分資產增益							-			-					5,885			-
1710			商 標 權				4			-					7				-		3250			受贈資產							-			-					8,618			-
1720			專 利 權				25			-					33				-		3260			長期投資							73,831			4					73,831			3
17XX			無形資產合計				29			-					40				-		32XX			資本公積合計						133,831				7				148,334				6
																								保留盈餘
		其他資產																			3350			累積虧損					(	227,871)			(	11	)		(	259,795)			(	11	)
1820			存出保證金				14,306			1					14,353				1					股東權益其他項目
1830			遞延費用（附註二）				1,489			-					1,581				-		3420			累積換算調整數（附註二）					(		4,338 )			-			(		10,475 )			-
1848			催收款淨額（附註二、三、七及十三）				-			-					-				-		3460			未實現重估增值（附註十二）						116,796				5				116,796				5
1850			長期應收款項－關係人（附註二四）				40,093			2					43,361				2		34XX			股東權益其他項目合計						112,458				5				106,321				5
1860			遞延所得稅資產－非流動（附註二及二十）				888			-					2,146				-		3XXX			股東權益合計						1,040,934				50				1,017,376				43
1880			其他資產（附註十六及二五）				7,483			-				338,791				14
18XX			其他資產合計				64,259			3				400,232				17
1XXX		資	產 總 計		$	2,085,060				100			$	2,385,875				100					負債及股東權益總計						$	2,085,060				100			$	2,385,875				100
																後附之附註係本財務報表之一部分。
												（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國一○一年八月二十七日查核報告）

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222

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損 益 表

民國一○一年及一○○年一月一日至六月三十日

代碼 營業收入（附註二及二四） 4110 銷貨收入 4170 減：銷貨退回 4190 銷貨折讓 4000 營業收入淨額 5000營業成本（附註八、二一及 二四） 5910營業毛利 5920聯屬公司間未實現利益 5930聯屬公司間已實現利益 已實現營業毛利 營業費用（附註二一及二四） 6100 推銷費用 6200 管理及總務費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900營業淨利 營業外收入及利益 7110 利息收入 7121 權益法認列之投資收益 －淨額（附註二及十） 7130 處分固定資產利益 7480 什項收入 7100 營業外收入及利益 合計	單位：新台幣仟元，惟每 股盈餘為新台幣元 一○一年上半年度 一○○年上半年度 金 額 ％ 金 額 ％ $ 532,716 100 $ 498,248 101 ( 345 ) - ( 363 ) - ( 2,187) - ( 4,585) ( 1) 530,184 100 493,300 100 ( 460,384) (87) ( 436,358) (89) 69,800 13 56,942 11 ( 2,118 ) - ( 961 ) - 3,134 - 298 - 70,816 13 56,279 11 ( 32,389 ) ( 6 ) ( 21,508 ) ( 4 ) ( 29,734 ) ( 6 ) ( 28,027 ) ( 6 ) ( 6,655) ( 1) ( 5,364) ( 1) ( 68,778) (13) ( 54,899) (11) 2,038 - 1,380 - 186 - 155 - - - 25,029 5 457 - 822 - 12,179 2 13,957 3 12,822 2 39,963 8	單位：新台幣仟元，惟每 股盈餘為新台幣元 一○一年上半年度 一○○年上半年度 金 額 ％ 金 額 ％ $ 532,716 100 $ 498,248 101 ( 345 ) - ( 363 ) - ( 2,187) - ( 4,585) ( 1) 530,184 100 493,300 100 ( 460,384) (87) ( 436,358) (89) 69,800 13 56,942 11 ( 2,118 ) - ( 961 ) - 3,134 - 298 - 70,816 13 56,279 11 ( 32,389 ) ( 6 ) ( 21,508 ) ( 4 ) ( 29,734 ) ( 6 ) ( 28,027 ) ( 6 ) ( 6,655) ( 1) ( 5,364) ( 1) ( 68,778) (13) ( 54,899) (11) 2,038 - 1,380 - 186 - 155 - - - 25,029 5 457 - 822 - 12,179 2 13,957 3 12,822 2 39,963 8	單位：新台幣仟元，惟每 股盈餘為新台幣元 一○一年上半年度 一○○年上半年度 金 額 ％ 金 額 ％ $ 532,716 100 $ 498,248 101 ( 345 ) - ( 363 ) - ( 2,187) - ( 4,585) ( 1) 530,184 100 493,300 100 ( 460,384) (87) ( 436,358) (89) 69,800 13 56,942 11 ( 2,118 ) - ( 961 ) - 3,134 - 298 - 70,816 13 56,279 11 ( 32,389 ) ( 6 ) ( 21,508 ) ( 4 ) ( 29,734 ) ( 6 ) ( 28,027 ) ( 6 ) ( 6,655) ( 1) ( 5,364) ( 1) ( 68,778) (13) ( 54,899) (11) 2,038 - 1,380 - 186 - 155 - - - 25,029 5 457 - 822 - 12,179 2 13,957 3 12,822 2 39,963 8	單位：新台幣仟元，惟每 股盈餘為新台幣元 一○一年上半年度 一○○年上半年度 金 額 ％ 金 額 ％ $ 532,716 100 $ 498,248 101 ( 345 ) - ( 363 ) - ( 2,187) - ( 4,585) ( 1) 530,184 100 493,300 100 ( 460,384) (87) ( 436,358) (89) 69,800 13 56,942 11 ( 2,118 ) - ( 961 ) - 3,134 - 298 - 70,816 13 56,279 11 ( 32,389 ) ( 6 ) ( 21,508 ) ( 4 ) ( 29,734 ) ( 6 ) ( 28,027 ) ( 6 ) ( 6,655) ( 1) ( 5,364) ( 1) ( 68,778) (13) ( 54,899) (11) 2,038 - 1,380 - 186 - 155 - - - 25,029 5 457 - 822 - 12,179 2 13,957 3 12,822 2 39,963 8	單位：新台幣仟元，惟每 股盈餘為新台幣元 一○一年上半年度 一○○年上半年度 金 額 ％ 金 額 ％ $ 532,716 100 $ 498,248 101 ( 345 ) - ( 363 ) - ( 2,187) - ( 4,585) ( 1) 530,184 100 493,300 100 ( 460,384) (87) ( 436,358) (89) 69,800 13 56,942 11 ( 2,118 ) - ( 961 ) - 3,134 - 298 - 70,816 13 56,279 11 ( 32,389 ) ( 6 ) ( 21,508 ) ( 4 ) ( 29,734 ) ( 6 ) ( 28,027 ) ( 6 ) ( 6,655) ( 1) ( 5,364) ( 1) ( 68,778) (13) ( 54,899) (11) 2,038 - 1,380 - 186 - 155 - - - 25,029 5 457 - 822 - 12,179 2 13,957 3 12,822 2 39,963 8
	金 額 $ 532,716 ( 345 ) ( 2,187) 530,184 ( 460,384) 69,800 ( 2,118 ) 3,134 70,816 ( 32,389 ) ( 29,734 ) ( 6,655) ( 68,778) 2,038 186 - 457 12,179 12,822		金 額 $ 498,248 ( 363 ) ( 4,585) 493,300 ( 436,358) 56,942 ( 961 ) 298 56,279 ( 21,508 ) ( 28,027 ) ( 5,364) ( 54,899) 1,380 155 25,029 822 13,957 39,963		％
				101 - ( 1) 100 (89) 11 - - 11 ( 4 ) ( 6 ) ( 1) (11) - - 5 - 3 8

（接次頁）

223

（承前頁）

代碼 營業外費用及損失 7510 利息費用（附註二四） 7521 權益法認列之投資損失 －淨額（附註二及十） 7530 處分固定資產損失 7540 處分投資損失－淨額 （附註五） 7560 兌換損失－淨額（附註 二） 7880 什項支出 7500 營業外費用及損失 合計 7900稅前淨利 8110所得稅費用（附註二及二十） 9600本期淨利 代碼 每股盈餘（附註二二） 9750 基本每股盈餘	一○一年上半年度 金 額 ％ ( $ 4,185 ) ( 1 ) ( 348 ) - - - - - ( 2,467 ) - ( 207) - ( 7,207) ( 1) 7,653 1 - - $ 7,653 1 稅 前 稅 後 $ 0.07 $ 0.07	一○一年上半年度 金 額 ％ ( $ 4,185 ) ( 1 ) ( 348 ) - - - - - ( 2,467 ) - ( 207) - ( 7,207) ( 1) 7,653 1 - - $ 7,653 1 稅 前 稅 後 $ 0.07 $ 0.07	一○一年上半年度 金 額 ％ ( $ 4,185 ) ( 1 ) ( 348 ) - - - - - ( 2,467 ) - ( 207) - ( 7,207) ( 1) 7,653 1 - - $ 7,653 1 稅 前 稅 後 $ 0.07 $ 0.07	一○○年上半年度	一○○年上半年度	一○○年上半年度	一○○年上半年度	一○○年上半年度
				金 額 ％ ( $ 3,324 ) ( 1 ) - - ( 504 ) - ( 310 ) - ( 2,892 ) - ( 9) - ( 7,039) ( 1) 34,304 7 - - $ 34,304 7 稅 前 稅 後 $ 0.34 $ 0.34				％
	( $ 4,185 ) ( 348 ) - - ( 2,467 ) ( 207) ( 7,207) 7,653 - $ 7,653 稅 前 稅 $ 0.07			( $ 3,324 ) - ( 504 ) ( 310 ) ( 2,892 ) ( 9) ( 7,039) 34,304 - $ 34,304 稅 前 稅 $ 0.34				( 1 ) - - - - - ( 1) 7 - 7 後
		前 $ 0.07			前 $ 0.34
							$ 0.34

後附之附註係本財務報表之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國一○一年八月二十七日查核報告）

董事長：盧明光經理人：陳俊良會計主管：蔡輝明

224

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股東權益變動表

民國一○一年及一○○年一月一日至六月三十日

單位：新台幣仟元

一○一年一月一日餘額 資本公積彌補虧損 一○一年上半年度淨利 換算調整數之變動 一○一年六月三十日餘額 一○○年一月一日餘額 一○○年上半年度淨利 換算調整數之變動 一○○年六月三十日餘額	普通股股本 $ 1,022,516 - - - $ 1,022,516 $ 1,022,516 - - $ 1,022,516	資	本	公	積 長 期 投 資 $ 73,831 - - - $ 73,831 $ 73,831 - - $ 73,831	累 積 虧 損 ( $ 250,027 ) 14,503 7,653 - ($ 227,871) ( $ 294,099 ) 34,304 - ($ 259,795)	股 東 權 益	其 他 項 目 未 實 現 重 估 增 值 $ 116,796 - - - $ 116,796 $ 116,796 - - $ 116,796	股東權益合計	股東權益合計
							累 積 換 算 調 整 數 $ 8,074 - - ( 12,412) ($ 4,338) ( $ 13,959 ) - 3,484 ($ 10,475)
		發行股票溢價 $ 60,000 - - - $ 60,000 $ 60,000 - - $ 60,000	處分資產增益 $ 5,885 ( 5,885 ) - - $ - $ 5,885 - - $ 5,885	受 贈 資 產 $ 8,618 ( 8,618 ) - - $ - $ 8,618 - - $ 8,618
									(	$ 1,045,693 - 7,653 12,412) $ 1,040,934 $ 979,588 34,304 3,484 $ 1,017,376

後附之附註係本財務報表之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國一○一年八月二十七日查核報告）

董事長：盧明光

經理人：陳俊良

會計主管：蔡輝明

225

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現金流量表

民國一○一年及一○○年一月一日至六月三十日

單位：新台幣仟元

營業活動之現金流量 本期淨利 調整項目 折舊費用 攤銷費用 提列（迴轉）備抵呆帳 存貨跌價損失 處分投資損失淨額 權益法認列之投資損（益）淨額 處分固定資產利益 處分固定資產損失 其他收入 營業資產及負債之淨變動 交易目的之金融資產 應收票據 應收帳款 應收帳款－關係人 其他應收款 其他應收款－關係人 存 貨 其他流動資產 應付票據 應付帳款 應付帳款－關係人 應付費用 其他應付款項 其他流動負債 應計退休金負債 遞延貸項－聯屬公司間利益 營業活動之淨現金流入（出）	一 ○ 一 年 上 半 年 度 $ 7,653 31,788 700 4,356 1,909 - 348 ( 457 ) - ( 3,976 ) - ( 3,743 ) ( 9,861 ) ( 6,331 ) 3,573 1,133 ( 49,021 ) 3,359 4,141 1,329 43,725 4,417 ( 5,152 ) ( 10,403 ) ( 9,793 ) ( 2,495) 7,199	一 ○ ○ 年 上 半 年 度
		$ 34,304 28,418 537 ( 8,818 ) 2,674 310 ( 25,029 ) ( 822 ) 504 - ( 310 ) ( 11,072 ) ( 39,791 ) ( 5,412 ) 2,216 ( 11,853 ) ( 4,583 ) ( 9,449 ) ( 835 ) 26,613 ( 16,711 ) 2,254 15,451 3,222 ( 9,123 ) 595 ( 26,710)

（接次頁）

226

（承前頁）

投資活動之現金流量 增加採權益法之長期股權投資 購置固定資產 出售固定資產價款 其他應收款－關係人減少 存出保證金增加 購置遞延費用 長期應收款項－關係人減少 投資活動之淨現金流出 融資活動之現金流量 短期借款增加（減少） 舉借長期借款 償還長期借款 其他應付款項－關係人減少 融資活動之淨現金流入 本期現金減少數 期初現金餘額 期末現金餘額 現金流量資訊之補充揭露 支付利息（不含資本化利息） 支付所得稅 購置固定資產支付現金數 購置固定資產 期初應付款項 期末應付款項 支付現金	一 ○ 一 年 上 半 年 度 $ - ( 69,599 ) 526 - ( 276 ) ( 591 ) 872 ( 69,068) 82,796 - ( 49,430 ) - 33,366 ( 28,503 ) 47,243 $ 18,740 $ 4,167 $ - $ 48,749 38,978 ( 18,128) $ 69,599	一 ○ ○ 年 上 半 年 度
		( $ 131,398 ) ( 45,564 ) 7,216 3,774 ( 319 ) - 59,212 ( 107,079) ( 140,000 ) 282,600 ( 11,266 ) ( 30,000) 101,334 ( 32,455 ) 80,203 $ 47,748 $ 3,154 $ - $ 73,429 17,610 ( 45,475) $ 45,564

後附之附註係本財務報表之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國一○一年八月二十七日查核報告）

董事長：盧明光經理人：陳俊良會計主管：蔡輝明

227

正道工業股份有限公司

財務報表附註

民國一○一及一○○年上半年度

（除另註明外，金額以新台幣仟元為單位）

一、 公司沿革及營業

• 本公司於五十四年三月依中華民國公司法及相關法令成立，主要 經營引擎、機車、汽車等零件、活塞、活塞環及其配件、轉向系統零 件、曲軸、鏈桿、凸輪軸、機械工具零件等製造及銷售業務。 本公司股票於六十九年八月起在台灣證券交易所掛牌上市買賣。 截至一○一年及一○○年六月三十日，本公司期末員工人數分別 為 494 人及 446 人。 本公司為充實營運資金及改善財務結構，已於九十九年九月採私 募方式辦理現金增資，並於一○○年三月與主要往來銀行簽訂長期借 款合約，提供本公司正常營運及財務週轉之所需資金。另本公司為提 升財務狀況並維持公司營運，本公司持續實施下列方針：

• 一

• ( ) 擴大營運規模，並盡力鞏固既有的國內市場以及積極開拓海外及新 的售後市場。

• ( 二 ) 加強集團分工，將低毛利產品移往海外生產基地，提升集團整體之 競爭力。

• ( 三 ) 進行流程改造，提升毛利降低成本。

二、 重要會計政策之彙總說明

  本財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法、
商業會計處理準則及一般公認會計原則編製，重要會計政策彙總說明
如下：

• 一

• ( ) 外幣交易及外幣財務報表之換算

• 非衍生性商品之外幣交易所產生之各項外幣資產、負債、收入 或費用，按交易日之即期匯率折算新台幣金額入帳。外幣資產及負 債實際收付結清時所產生之兌換差額，作為當期損益。

228

  資產負債表日之外幣貨幣性資產或負債，按該日即期匯率予以
調整，兌換差額列為當期損益。

  外幣長期投資按權益法計價者，以被投資公司之外幣財務報表
換算後所得之股東權益做為依據，兌換差額列入累積換算調整數，
作為股東權益之調整項目。

( 二 ) 會計估計

  依照前述準則、法令及原則編製財務報表時，本公司對於備抵
呆帳、存貨跌價損失、固定資產折舊、所得稅、退休金及未決訟案
損失等之提列，必須使用合理之估計金額，因估計涉及判斷，實際
結果可能有所差異。

( 三 ) 資產與負債區分流動與非流動之標準

  流動資產包括現金及主要為交易目的而持有之資產或預期於資
產負債表日後一年內變現之資產；固定資產、無形資產及其他不屬
於流動資產之資產為非流動資產。流動負債包括須於資產負債表日
後一年內清償之負債，負債不屬於流動負債者為非流動負債。

( 四 ) 以成本衡量之金融資產

  無法可靠衡量公平價值之權益商品投資，包括未上市（櫃）股
票等，以原始認列之成本衡量。若有減損之客觀證據，則認列減損
損失，此減損金額不予迴轉。

( 五 ) 應收帳款之減損評估

  備抵呆帳係按應收款項之收回可能性評估提列。本公司係依據
對客戶之應收帳款帳齡分析，定期評估應收帳款之收回可能性。
  如附註三所述，本公司於一○○年一月一日起適用財務會計準
則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」第三次修訂條文，
修訂條文將原始產生之應收款納入適用範圍，故本公司對於應收帳
款係於每一資產負債表日評估其減損跡象，當有客觀證據顯示，因
應收帳款原始認列後發生之單一或多項事件，致使應收帳款之估計
未來現金流量受影響者，該應收帳款則視為已減損。客觀之減損證
據可能包含：

1. 債務人發生顯著財務困難；或

229

1. 應收帳款發生逾期之情形；或

2. 債務人很有可能倒閉或進行其他財務重整。 針對某些應收款項經個別評估未有減損後，另再以組合基礎來 評估減損。應收帳款組合之客觀減損證據可能包含本公司過去收款 經驗及該組合之延遲付款增加情況。 認列之減損損失金額係為該資產之帳面金額與預期未來現金流 量以該應收帳款原始有效利率折現值之間的差額。應收帳款之帳面 金額係藉由備抵評價科目調降。當應收款項視為無法回收時，係沖 銷備抵評價科目。原先已沖銷而後續回收之款項係貸記備抵評價科 目。備抵評價科目帳面金額之變動認列為呆帳損失。 ( 六 ) 資產減損

  倘資產（主要為固定資產及不動產投資、無形資產、遞延費用
及採權益法之長期股權投資）以其相關可回收金額衡量帳面價值有
重大減損時，就其減損部分認列損失。嗣後若資產可回收金額增加
時，將減損損失之迴轉認列為利益，惟資產於減損損失迴轉後之帳
面價值，不得超過該項資產在未認列減損損失之情況下，減除應提
列攤銷後之帳面價值。已依法令規定辦理重估價者，則其減損先減
少股東權益項下之未實現重估增值，不足數再認列損失；迴轉時，
就原認列為損失之範圍內先認列利益，餘額再轉回未實現重估增值。
  進行資產減損測試時，每年應藉由各單位帳面價值與其可收回
金額之比較，進行各單位之減損測試。各單位之可回收金額若低於
其帳面價值，減損損失依現金產生單位中各資產帳面價值等比例分
攤至各資產。

( 七 ) 存 貨

  存貨包括原料、物料、在製品及製成品。存貨係以成本與淨變
現價值孰低計價，比較成本與淨變現價值時除同類別存貨外係以個
別項目為基礎。淨變現價值係指在正常情況下之估計售價減除至完
工尚需投入之成本及銷售費用後之餘額。存貨平時按標準成本計
價，結帳日再予調整使其接近按加權平均法計算之成本。

230

( 八 ) 採權益法之長期股權投資

  本公司對被投資公司持有表決權股份達百分之二十以上或具有
重大影響力者，採用權益法評價。

  取得股權或首次採用權益法時，先將投資成本予以分析處理，
投資成本超過可辨認淨資產公平價值部分列為商譽，商譽不予攤
銷。若可辨認淨資產公平價值超過投資成本，則其差額就各非流動
資產（非採權益法評價之金融資產、待處分資產、遞延所得稅資產
及預付退休金或其他退休給付除外）公平價值等比例減少之，仍有
差額時列為非常損益。

  本公司與採權益法被投資公司順流交易所產生之利益，按持股
比例予以消除；惟如本公司對該被投資公司有控制能力，則予全部
消除。本公司與採權益法被投資公司逆流交易所產生之利益，按持
股比例予以消除。

  被投資公司發行新股時，若未按持股比例認購，致使持股比例
發生變動，並因而使投資之股權淨值發生增減時，其增減數調整資
本公積及長期投資；前項調整如應借記資本公積，而長期投資所產
生之資本公積餘額不足時，其差額借記保留盈餘。

( 九 ) 固定資產及不動產投資

• 固定資產以成本加重估增值減累計折舊及累計減損計價，重大 之更新及改良作為資本支出；修理及維護支出則作為當期費用。 折舊採用直線法依下列耐用年限計提：房屋及建築，三年至五 十六年；機器設備，三年至十年；機具設備，二年至十二年；其他 設備，二年至二十年。耐用年限屆滿仍繼續使用之固定資產，則就 其殘值按重行估計可使用年數繼續提列折舊。資產重估增值部分之 折舊，係以直線法按重估時該項資產之剩餘耐用年限計提。 固定資產出售或報廢時，其相關成本（含重估增值）、累計折 舊、累計減損及未實現重估增值均自帳上減除。處分固定資產之利 益或損失，列為當期之營業外利益或損失。 不動產投資以原始認列之成本衡量。

231

( 十 ) 無形資產

  係專利權及商標權等支出，採直線法按十年攤提。

( 十一 ) 遞延費用

  係電腦軟體成本等支出，採直線法按三年攤提。

( 十二 ) 退休金

  屬確定給付退休辦法之退休金係按精算結果認列；屬確定提撥
退休辦法之退休金，係於員工提供服務之期間，將應提撥之退休金
數額認列為當期費用。

確定給付退休辦法發生縮減或清償時，將縮減或清償損益列入 當期之淨退休金成本。 ( 十三 ) 所得稅

  所得稅作同期間及跨期間之分攤。可減除暫時性差異、虧損扣
抵及未使用投資抵減之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，並評
估其可實現性，認列備抵評價金額；應課稅暫時性差異之所得稅影
響數則認列為遞延所得稅負債。遞延所得稅資產或負債依其相關資
產或負債之分類劃分為流動或非流動項目，無相關之資產或負債
者，依預期回轉期間劃分為流動或非流動項目。

  購置機器設備及研究發展等支出所產生之所得稅抵減，採用當
期認列法處理。

  以前年度應付所得稅之調整，列入當期所得稅。

  依所得稅法規定計算之未分配盈餘加徵百分之十所得稅列為股
東會決議年度之所得稅費用。

( 十四 ) 收入之認列

  本公司係於貨物之所有權及顯著風險移轉予客戶時認列銷貨收
入，因其獲利過程大部分已完成，且已實現或可實現。
  銷貨收入係按本公司與買方所協議交易對價（考量商業折扣及
數量折扣後）之公平價值衡量；惟銷貨收入之對價為一年期以內之
應收款時，其公平價值與到期值差異不大且交易量頻繁，則不按設
算利率計算公平價值。

232

三、 會計變動之理由及其影響

金融商品之會計處理

本公司自一○○年一月一日起採用新修訂之財務會計準則公報第 一 三十四號「金融商品之會計處理準則」。主要之修訂包括 ( ) 將應收租 賃款之減損納入公報適用範圍； ( 二 ) 修訂保險相關合約之會計準則適用 規範； ( 三 ) 將原始產生之放款及應收款納入公報適用範圍； ( 四 ) 增訂以 攤銷後成本衡量之金融資產於債務困難修改條款時之減損規範；及 ( 五 ) 債務條款修改時債務人之會計處理。此項會計變動對本公司一○○年 上半年度財務報表並無重大影響。

營運部門資訊之揭露

  本公司自一○○年一月一日起，採用新發布之財務會計準則公報
第四十一號「營運部門資訊之揭露」。該公報之規定係以管理階層制
定營運事項決策時所使用之企業組成部分相關資訊為基礎，營運部門
之辨識則以主要營運決策者定期複核用以分配資源予部門與評量績效
之內部報告為基礎。該公報係取代財務會計準則公報第二十號「部門
別財務資訊之揭露」，採用該公報僅對本公司部門別資訊之報導方式
產生改變。

 四、現  金

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五、 公平價值變動列入損益之金融商品

  本公司一○○年上半年度從事遠期外匯合約交易之目的，主要係
為規避因匯率波動所產生之風險。本公司之財務避險策略係以達成規
避大部分公平價值變動或現金流量風險為目的。截至一○○年六月三
十日止，從事之遠期外匯合約均已結清。

於一○○年上半年度，交易目的金融資產產生之淨損失為 310 仟 元。

233

 六、應收票據淨額

應收票據淨額
應收票據 減：備抵呆帳 應收帳款淨額 應收帳款 減：備抵呆帳	一 ○ 一 年 六月三十日 $ 8,990 - $ 8,990 一 ○ 一 年 六月三十日 $ 203,358 (15,970) $ 187,388	一 ○ ○ 年 六月三十日
		$ 13,314 - $ 13,314 一 ○ ○ 年 六月三十日
	(	(	$ 195,400 11,882) $ 183,518

 七、應收帳款淨額

  本公司備抵呆帳之變動情形如下：

期初餘額 加： 本期提列呆 帳費用 減： 本期迴轉呆 帳費用 期末餘額 存 貨 製 成 品 在 製 品 原 料 物 料	一 ○ 一	年 上 半 年 度 一 ○ ○ 年 上 半 年 度 應收帳款 催 收 款 應收票據 應收帳款 催 收 款 $ 11,614 $ 32,090 $ 191 $ 20,509 $ 32,090 4,356 - - - - - - ( 191) ( 8,627) - $ 15,970 $ 32,090 $ - $ 11,882 $ 32,090 一 ○ 一 年 六月三十日 一 ○ ○ 年 六月三十日 $ 116,149 $ 94,134 77,147 63,951 86,973 73,065 1,249 1,065 $ 281,518 $ 232,215	年 上 半 年 度 一 ○ ○ 年 上 半 年 度 應收帳款 催 收 款 應收票據 應收帳款 催 收 款 $ 11,614 $ 32,090 $ 191 $ 20,509 $ 32,090 4,356 - - - - - - ( 191) ( 8,627) - $ 15,970 $ 32,090 $ - $ 11,882 $ 32,090 一 ○ 一 年 六月三十日 一 ○ ○ 年 六月三十日 $ 116,149 $ 94,134 77,147 63,951 86,973 73,065 1,249 1,065 $ 281,518 $ 232,215	年 上 半 年 度 一 ○ ○ 年 上 半 年 度 應收帳款 催 收 款 應收票據 應收帳款 催 收 款 $ 11,614 $ 32,090 $ 191 $ 20,509 $ 32,090 4,356 - - - - - - ( 191) ( 8,627) - $ 15,970 $ 32,090 $ - $ 11,882 $ 32,090 一 ○ 一 年 六月三十日 一 ○ ○ 年 六月三十日 $ 116,149 $ 94,134 77,147 63,951 86,973 73,065 1,249 1,065 $ 281,518 $ 232,215	一 ○ ○ 年 上 半 年 度	一 ○ ○ 年 上 半 年 度	一 ○ ○ 年 上 半 年 度	一 ○ ○ 年 上 半 年 度	一 ○ ○ 年 上 半 年 度
	應收票據 $ - - - $ -					應收帳款 催 收 款 $ 20,509 $ 32,090 - - ( 8,627) - $ 11,882 $ 32,090 一 ○ ○ 年 六月三十日 $ 94,134 63,951 73,065 1,065 $ 232,215			催 收 款
			$ 11,614 4,356 - $ 15,970			(
								$ 94,134 63,951 73,065 1,065 $ 232,215

 八、存  貨

一○一年及一○○年六月三十日之備抵存貨跌價及呆滯損失分別 為 15,420 仟元及 48,828 仟元。

一○一及一○○年上半年度與存貨相關之銷貨成本分別為 460,384 仟元及 436,358 仟元，一○一及一○○年上半年度之銷貨成本 包括存貨跌價損失分別為 1,909 仟元及 2,674 仟元。

234

－ 九、 以成本衡量之金融資產 非流動

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  本公司所持有之上述股票投資，因無活絡市場公開報價且其公平
價值無法可靠衡量，故以成本衡量。

十、 採權益法之長期股權投資

採權益法之長期股權投資
正道工業（馬來西亞）私人有限 公司 Excellent Growth Investments Limited 銀星國際投資股份有限公司 Right Way North America Inc. Fortune Investment International Corp. 證道實業（馬來西亞）有限公司 證道實業股份有限公司 加：轉列其他應收款－關係人備 抵損失 轉列採權益法之長期股權投 資貸餘	一○一年六月三十日 金 額 ％ $ 504,819 74 283,593 100 72,644 70 4,442 100 - - ( 2,614 ) 100 ( 33,830) 100 829,054 - 36,444 $ 865,498	一○○年六月三十日
	金 額 $ 504,819 283,593 72,644 4,442 - ( 2,614 ) ( 33,830) 829,054 - 36,444 $ 865,498	金 額 $ 499,325 284,848 72,500 2,905 ( 837 ) 28,559 ( 55,351) 831,949 837 55,351 $ 888,137	％
			71 100 70 100 100 100 100

本公司因內部組織調整，原係委託第三地區英屬維京群島 Excellent Growth Investments Limited 名義，在大陸投資設立正道汽車 配件（福州）有限公司，於一○○年六月改由本公司直接投資 Excellent Growth Investments Limited 100% ，再持有正道汽車配件（福州）有限 公司 100% 。

235

  本公司轉投資之證道實業（馬來西亞）有限公司於八十九年決議
解散，目前尚在清算中。

Fortune Investment International Corp. 已於一○一年二月清算完 結。

  依權益法認列投資（損）益之內容如下：

正道工業（馬來西亞）私人有限 公司 Excellent Growth Investments Limited 銀星國際投資股份有限公司 Right Way North America Inc. Fortune Investment International Corp. 證道實業（馬來西亞）有限公司 證道實業股份有限公司	一○一年上半年度 ( $ 496 ) ( 811 ) 669 369 ( 60 ) - ( 19) ($ 348)	一○○年上半年度	一○○年上半年度
			$ 15,055 8,033 808 1,076 - 42 15 $ 25,029

  一○一及一○○年上半年度採權益法評價之長期股權投資及其投
資損益，係依據被投資公司同期間未經會計師查核之財務報表認列。
另附註二七附註揭露事項所述轉投資事業之相關資訊亦未經會計師查
核。

  本公司將所有子公司編入一○一及一○○年上半年度合併財務報
表。

十一、不動產投資

==> picture [226 x 27] intentionally omitted <==

==> picture [398 x 29] intentionally omitted <==

本公司於九十七年三月參與上市公司美亞鋼管廠股份有限公司主 導之新北市「變更板橋都市計畫（江翠北側地區）細部計畫」 AB 區發 展單元自辦市地重劃案，請參閱附註二六 ( 二 ) 之說明。

236

十二、 固定資產

成 本 期初餘額 本期增加 本期處分 重 分 類 期末餘額 重估增值 期初餘額 本期處分 期末餘額 累計折舊 期初餘額 折舊費用 本期處分 重 分 類 期末餘額 累計減損 期初餘額 本期提列 期末餘額 期末淨額 成 本 期初餘額 本期增加 本期處分 重 分 類 期末餘額 重估增值 期初餘額 本期處分 重 分 類 期末餘額 累計折舊 期初餘額 折舊費用 本期處分 期末餘額 累計減損 期初餘額 本期提列 期末餘額 期末淨額	一	○	一 年 上 半	一 年 上 半	一 年 上 半	年	度
	土 地 $ 6,664 - - - 6,664 251,047 - 251,047 - - - - - - - - $ 257,711 一	房屋及建築 機器設備 機具設備 其他設備 $ 172,725 $ 454,527 $ 168,214 $ 91,951 1,976 13,511 4,124 1,434 - ( 2,693 ) - ( 115 ) 285 15,734 5,170 154 174,986 481,079 177,508 93,424 9,787 3,945 1 295 - ( 434) - ( 35) 9,787 3,511 1 260 140,984 294,227 147,447 60,082 2,973 19,773 5,120 3,922 - ( 3,058 ) - ( 150 ) - ( 6) ( 72) - 143,957 310,936 152,495 63,854 - 27,688 - - - - - - - 27,688 - - $ 40,816 $ 145,966 $ 25,014 $ 29,830 ○ ○ 年 上 半				未完工程及 預付設備款 $ 13,778 27,704 - ( 21,421) 20,061 - - - - - - - - - - - $ 20,061 年	合 計
						(	$ 907,859 48,749 ( 2,808 ) ( 78) 953,722 265,075 ( 469) 264,606 642,740 31,788 ( 3,208 ) ( 78) 671,242 27,688 - 27,688 $ 519,398 度
	土 地 $ 6,664 - - - 6,664 251,047 - - 251,047 - - - - - - - $ 257,711	房屋及建築 $ 165,199 3,410 - - 168,609 9,787 - - 9,787 135,695 2,605 - 138,300 - - - $ 40,096	機器設備 $ 374,747 36,147 ( 27,033 ) 14,952 398,813 4,250 ( 279 ) ( 24) 3,947 284,937 16,165 ( 21,944) 279,158 27,688 - 27,688 $ 95,914	機具設備 $ 159,113 3,438 ( 415 ) 495 162,631 2 ( 1 ) - 1 136,256 6,205 ( 30) 142,431 - - - $ 20,201	其他設備 $ 75,821 15,163 ( 597 ) 571 90,958 271 - 24 295 55,255 3,443 ( 548) 58,150 - - - $ 33,103	未完工程及 預付設備款 $ 9,588 15,271 - ( 16,018) 8,841 - - - - - - - - - - - $ 8,841	合 計
						(	$ 791,132 73,429 ( 28,045 ) - 836,516 265,357 ( 280 ) - 265,077 612,143 28,418 ( 22,522) 618,039 27,688 - 27,688 $ 455,866

一 ( ) 歷年固定資產辦理重估增值情形如下：

237

本公司曾於六十三年底及六十九年底依規定辦理折舊性固定資 產重估，重估增值計 47,578 仟元（本公司業於八十五年度以此資本 公積彌補虧損計 47,578 仟元），經逐年處分已達耐用年限之固定資 產及相關重估增值，截至一○一年六月三十日止折舊性固定資產之 重估增值計 13,559 仟元。

本公司於六十三年、六十九年及八十六年間辦理三次土地重估 共計重估增值 400,528 仟元（含農地之重估增值 5,827 仟元），於提 列土地增值稅準備後增值淨值為 175,468 仟元。於八十九年度以前曾 以資本公積轉增資 21,750 仟元及彌補虧損 93,365 仟元。另本公司於 九十三年底辦理第四次土地重估計 71,612 仟元於提列土地增值稅準 備後增值淨值為 31,559 仟元，併同於六十三年、六十九年及八十六 年間辦理三次土地重估共計重估增值 472,140 仟元（含農地之重估增 值 5,827 仟元），於提列土地增值稅準備後增值淨值總計為 91,912 仟元。

本公司於九十三年十二月二十日出售仁和段 1314 號之土地，其 土地重估增值 183,228 仟元。經減除該項土地出售交易後，土地重估 增值共計為 288,912 仟元（含農地之重估增值 5,827 仟元），於提列 土地增值稅準備後增值淨值總計為 66,638 仟元。另土地稅法於九十 四年一月三十日修正調降土地增值稅之稅率，本公司依土地稅法修 正後之新稅率重新計算於九十四年度迴轉土地增值稅準備計 68,981 仟元，並同額增加未實現重估增值。

本公司於九十六年十二月二十六日出售台北分公司之土地及建 築物，出售價款為 53,582 仟元，土地及建築物之帳面價值分別為 30,655 仟元及 2,332 仟元，累計折舊 2,327 仟元，相關之土地重估增 值為 20,803 仟元，產生出售利益 43,725 仟元。經減除該項交易後， 土地重估增值共計 268,109 仟元（含農地之重估增值 5,827 仟元）。 於提列土地增值稅準備後增值淨額總計 121,944 仟元。

－ 本公司於九十九年五月二十五日出售大甲段 959 6 號之土地， 出售價款為 22,814 仟元，土地之帳面價值為 11,348 仟元，相關之土 地重估增值為 11,235 仟元，土地增值稅準備 3,304 仟元及相關未實

238

現重估增值 5,148 仟元，產生出售利益 19,919 仟元。經減除該項交 易後，土地重估增值共計 256,874 仟元（含農地之重估增值 5,827 仟 元）。於提列土地增值稅準備後增值淨額總計 116,796 仟元。

• ( 二 ) 本公司一○一年及一○○年六月底固定資產提供銀行貸款之擔保， 請參閱附註二五之說明。

十三、催收款淨額

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  係經催收久未收回之貨款轉列催收款，已提列足額備抵呆帳。
十四、其他資產

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• 一

• ( ) 本公司於七十九年十二月購入台南市仁德區大甲段土地以作為廠房 之用，取得成本為 1,656 仟元，重估後為 7,483 仟元，因屬農地，而 以自耕農許天財名義辦理登記所有權。因法令變更於九十五年四月 移轉所有權至本公司監察人顧大宇名下，並已設定抵押於本公司。

• ( 二 ) 本公司未完工程係與台南市政府簽訂之海安路景觀道路基地開發經 營計畫 BOT 案契約所約定之施工項目，明細如下：

大街景色工程 地下街道關聯工程 電梯及電扶梯工程 水電工程 消防工程 空調工程 監控工程 瓦斯工程 指導或監督顧問費	一 ○ ○ 年 六月三十日
	$ 96,303 75,600 3,500 20,225 11,710 28,067 8,614 997 11,462

239

商務諮詢規劃費 其他未完工程 遞延費用	47,490 22,389 4,951 $ 331,308

1. 上述未完工程，截至一○○年六月三十日止之未付款為 345,522 仟元（帳列應付票據－關係人、其他應付款項及其他應付款項 －關係人）。

2. 因台南市政府未依約如期完成應辦事項，本公司遂於九十一年 五月中止契約，並向中華民國仲裁協會提付仲裁，針對台南市 政府就應辦事項遲延所衍生之損害求償，經仲裁庭仲裁決議台 南市政府應給付本公司本金加計利息共計 53,158 仟元，並由台 南地方法院核發債權憑證。

3. 台南市政府另以本公司之人員有偽造文書之侵權行為，向台南 地方法院提起請求本公司與萬裕營造工程股份有限公司等連帶 賠償新台幣 626,599 仟元及法定遲延利息之訴，該案件於九十 六年六月由台南地方法院裁定駁回。

4. 台南市政府另就上述 3. 所述案件中 223,500 仟元部分提出上 訴，惟於九十八年三月由高等法院台南分院判決駁回，再上訴 至最高法院亦於一○一年三月二十九日一○一年度台上字第 419 號民事裁定駁回上訴。

5. 另本公司前董事張興華因代墊工程相關款項而衍生與本公司相 一

關訴訟，請參閱附註二六 ( ) 之說明。

十五、 短期借款

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240

十六、 長期借款

一一一
○年○○年
六月三十日六月三十日

	一 ○ 一 年 六月三十日	一 ○ ○ 年 六月三十日	一 ○ ○ 年 六月三十日
(一)由中小企業信保基金擔保向 兆豐銀行台南分行分別取得 信用額度100,000 仟元及 20,000仟元。 自一○○年一月起每3個月一 期分別按17 期及9 期攤還本 息，一○一年及一○○年六月 三十日利率分別為2.375%及 2.295%。 (二)以土地及廠房為擔保品向兆 豐銀行基隆分行取得信用額 度200,000仟元。 自一○一年三月起分17 期， 每3個月一期攤還本息，一○ 一年及一○○年六月三十日 利率均為1.89%。 (三)以土地及廠房為擔保品向合 庫銀行東基隆分行取得信用 額度200,000仟元。 自一○一年三月起分17 期， 每3個月一期攤還本息一○一 年及一○○年六月三十日利 率分別為2.17%及1.89%。 減：一年內到期 、 應付費用 薪 資 加 工 費 佣 金 其 他	$ 21,773 176,471 138,618 336,862 (84,024) $ 252,838 一 ○ 一 年 六月三十日 $ 12,692 17,464 3,233 37,112 $ 70,501	$ 93,528 140,500 142,100 376,128 (62,920) $ 313,208 一 ○ ○ 年 六月三十日
			$ 7,260 14,491 3,983 31,749 $ 57,483

十七、應付費用

241

十八、 員工退休金

適用「勞工退休金條例」之退休金制度，係屬確定提撥退休辦法， 依員工每月薪資百分之六提撥退休金至勞工保險局之個人專戶。本公 司一○一及一○○年上半年度認列之退休金成本分別為 4,475 仟元及 3,785 仟元。

適用「勞動基準法」之退休金制度，係屬確定給付退休辦法。員 工退休金之支付，係根據服務年資及核准退休日前六個月平均工資計 算。本公司按員工每月薪資總額百分之十五提撥員工退休基金，交由 勞工退休準備金監督委員會以該委員會名義存入台灣銀行之專戶。本 公司一○一及一○○年上半年度認列之退休金成本分別為 3,036 仟元 及 2,228 仟元。

十九、股東權益

一 ( ) 普通股股本

額定股本 股數（仟股） 面額（元） 股 本 實收股本 股數（仟股） 面額（元） 股 本	一 ○ 一 年 六月三十日 160,000 $ 10 $ 1,600,000 102,252 $ 10 $ 1,022,516	一 ○ ○ 年 六月三十日	一 ○ ○ 年 六月三十日
			160,000 $ 10 $ 1,600,000 102,252 $ 10 $ 1,022,516

本公司於九十九年九月九日，經股東會決議，以私募方式現金 增資發行新股 30,000 仟股，每股 12 元溢價發行，增資基準日為九月 十五日，此增資案業已募集完成並已辦妥法定登記程序。

本公司於九十九年六月二十五日，經股東會決議減資彌補虧損 300,000 仟元，計銷除股份 30,000 仟股，經九十九年七月二十三日之 董事會決議訂定減資基準日為七月二十九日並已辦妥法定登記程 序。

242

( 二 ) 資本公積

  資本公積中屬超過票面金額發行股票所得之溢額（包括以超過
面額發行普通股）及受領贈與之部分得用以彌補虧損，亦得於公司
無虧損時，用以發放現金股利或撥充股本，惟撥充股本每年以實收
股本之一定比率為限。

  因長期股權投資產生之資本公積，不得作為任何用途。

• ( 三 ) 盈餘分配及股利政策

• 本公司章程規定，年度決算如有盈餘，除依法完納一切稅捐及 彌補以往年度虧損外，應先就其餘額提存百分之十為法定盈餘 公積，其餘盈餘先提列百分之五作為董事監察人酬勞金，百分 之十五作為員工紅利，其他盈餘之分配由董事會擬定分配議 案，提請股東會決議分派之。

• 本公司分配盈餘時，必須依法令規定就股東權益減項（包括未 實現重估增值、金融商品未實現損益、未認列為退休金成本之 淨損失及累積換算調整數）餘額提列特別盈餘公積。嗣後股東 權益減項金額如有減少，可就減少金額自特別盈餘公積轉回未 分配盈餘。

• 本公司董事會擬定盈餘分配案時，將根據公司盈餘狀況，考量 未來資金需求及稅制對公司、股東所造成之影響，並維持公司 永續經營發展及每股盈餘之穩定成長，其分配比率原則上為現 金股利不低於百分之五十。

本公司一○一及一○○年上半年度均無盈餘可供分配，並未估 列相關員工紅利及董監事酬勞。 本公司一○一年及一○○年六月股東會均決議不分配一○○及 九十九年度盈餘。

• 有關本公司董事會通過擬議及董事會決議之員工紅利及董監酬 勞資訊，請至台灣證券交易所「公開資訊觀測站」查詢。

243

二十、所得稅

• 一

• ( ) 本公司之營利事業所得稅結算申報案件，截至九十九年度以前之申 報案件業經稅捐稽徵機關核定。

( 二 ) 遞延所得稅資產（負債）之構成項目如下：

流 動 遞延所得稅資產 未實現存貨損失 未實現銷貨收入 投資抵減 未實現兌換損失 備抵呆帳超限 減：備抵評價 非 流 動 遞延所得稅資產 應計退休金負債 固定資產減損損失 投資抵減 聯屬公司間未實現 利益 換算調整數 備抵呆帳超限 虧損扣抵 減：備抵評價 遞延所得稅負債 採權益法認列之國 外被投資公司之 收益淨額	一 ○ 一 年 六月三十日 $ 2,622 1,677 1,426 88 - 5,813 ( 5,813) $ - $ 32,667 2,292 1,349 1,130 888 - 57,064 95,390 (55,200) 40,190 (39,302) $ 888	一 ○ ○ 年 六月三十日	一 ○ ○ 年 六月三十日
	( ( (	( ( (	$ 8,301 1,518 2,269 923 1,763 14,774 14,774) $ - $ 36,335 3,884 2,775 1,642 2,146 5,455 50,278 102,515 58,651) 43,864 41,718) $ 2,146

244

( 三 ) 截至一○一年六月三十日止，投資抵減相關資訊如下：

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( 四 ) 截至一○一年六月三十日止，虧損扣抵相關資訊如下：

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( 五 ) 帳列稅前淨利按法定稅率（ 17% ）計算之所得稅費用之調節如下：

稅前淨利按法定稅率計算之 所得稅費用 調節項目之所得稅影響數 永久性差異 暫時性差異 當期所得稅 遞延所得稅 暫時性差異 其他備抵評價調整	一○一年上半年度 $ 1,301 7,421 ( 8,722) - 8,722 ( 8,722) $ -	一○○年上半年度
		$ 5,832 2,011 ( 7,843) - 7,843 ( 7,843) $ -

( 六 ) 本公司兩稅合一相關資訊如下：

一 一 一 ○ 年 ○ ○ 年 六 月 三 十 日 六 月 三 十 日 八十六年度以前未分配盈餘 $ - $ - 八十七年度以後未分配盈餘 （待彌補虧損） ( 227,871 ) ( 259,795 ) ( $ 227,871 ) ( $ 259,795 )

245

一○一年及一○○年六月三十日股東可扣抵稅額帳戶餘額均為 27,521 仟元。

  本公司一○○及九十九年度均無盈餘可供分配，故不予計算稅
額扣抵比率。

二一、 用人 、 折舊及攤銷費用

二一、	用人、折舊及攤銷費用
二二、	用人費用 薪資費用 勞健保費用 退休金費用 其他用人費用 折舊費用 攤銷費用 用人費用 薪資費用 勞健保費用 退休金費用 其他用人費用 折舊費用 攤銷費用 每股盈餘	一	○ 一		年 上 半		年 度
		營	業 成 本 $ 94,276 9,481 6,045 6,332 $ 116,134 $ 29,751 - ○ ○	營	業 費 用 合 $ 23,118 2,557 1,466 1,356 $ 28,497 $ 2,037 700 年 上 半	合	計
		一					$ 117,394 12,038 7,511 7,688 $ 144,631 $ 31,788 700 年 度
		營	業 成 本 $ 67,063 7,668 4,605 9,901 $ 89,237 $ 26,440 -	營	業 費 用 $ 20,482 2,585 1,408 1,487 $ 25,962 $ 1,978 537	合	計
							$ 87,545 10,253 6,013 11,388 $ 115,199 $ 28,418 537

每股盈餘
一○一年上半年度 基本每股盈餘 一○○年上半年度 基本每股盈餘	本 期	淨 利 稅 後 $ 7,653 $ 34,304	股 數 （仟股） 102,252 102,252	每股盈餘（元）
	稅 前 $ 7,653 $ 34,304			稅 前 $ 0.07 $ 0.34	稅 後
						$ 0.07 $ 0.34

246

二三、 金融商品資訊之揭露

一 ( ) 公平價值之資訊

公平價值之資訊
資 產 以成本衡量之金融資產 存出保證金 長期應收款項－關係人 負 債 長期借款 存入保證金	一○一年六月三十日 帳面價值 公平價值 $ 9,554 $ - 14,306 14,306 40,093 40,093 336,862 336,862 3 3	一○○年六月三十日
	帳面價值 $ 9,554 14,306 40,093 336,862 3	帳面價值 $ 9,554 14,353 43,361 376,128 399	公平價值
			$ - 14,353 43,361 376,128 399

• ( 二 ) 本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

• 上述金融商品不包括現金、應收款項、其他應收款、短期借款、 應付款項、應付費用及其他應付款項。此類金融商品之到期日 甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。

• 以成本衡量之金融資產係投資未上市（櫃）公司股票，其無活 絡市場公開報價且實務上須以超過合理成本之金額方能取得可 驗證公平價值，因此不列示其公平價值。

• 長期借款以其未來現金流量之折現值估計公平價值。折現率則 以本公司所能獲得類似條件（相近之到期日）之長期借款利率 為準。

• 存出保證金、長期應收款項－關係人及存入保證金以帳面價值 估計其公平價值，係因預計未來收取或支付之金額與帳面價值 相近。

• ( 三 ) 本公司一○一年及一○○年六月三十日具利率變動之現金流量風險 之金融資產分別為 17,463 仟元及 47,156 仟元，金融負債分別為 434,143 仟元及 376,128 仟元。

• ( 四 ) 財務風險資訊

• 市場風險

  • 本公司因非功能性貨幣計價之進貨或銷貨而產生之匯率風 險，本公司之政策採自然避險操作，故市場匯率變動將使該等 金融商品之市場價格隨之變動。

247

1. 信用風險

2. (1) 金融資產受到本公司之交易對方未履行合約義務之潛在影 響。本公司信用風險係以資產負債表日公平價值為正數之 合約為評估對象。本公司之交易對方均為信用良好之金融 機構及公司組織，因此不預期有重大之信用風險。

3. (2) 當金融商品交易相對人顯著集中於一人，或金融商品交易 相對人雖有若干，但大多從事類似之商業活動，且具有類 似之經濟特質，使其履行合約之能力受到經濟或其他狀況 之影響亦相類似時，則發生信用風險顯著集中之情形。本 公司之客戶集中數家客戶，為減低信用風險，本公司持續 評估客戶之財務狀況，定期評估應收帳款回收之可能性並 提列備抵呆帳。

4. 流動性風險

5. 本公司目前之流動比率不佳，但本公司已簽訂之未使用融 資額度應足以支應履行所有合約義務，故未有因無法籌措資金 以履行合約義務之流動性風險。

6. 本公司投資之權益商品均無活絡市場，故預期具有重大流 動性風險。

7. 利率變動之現金流量風險

8. 本公司暴露於利率變動之現金流量風險主要為浮動利率之 活期存款、短期借款及長期借款等，故市場利率變動將使該等 金融商品之有效利率隨之變動，而使其未來現金流量產生波動。

二四、關係人交易

一 ( ) 關係人名稱及與本公司之關係

關 係 人 名 稱 與 本 公 司 之 關 係 正道工業（馬來西亞）私人有限公司 本公司之子公司 Excellent Growth Investments Limited 本公司之子公司 銀星國際投資股份有限公司 本公司之子公司 Right Way North America Inc. 本公司之子公司

（接次頁）

248

（承前頁）

關 係 人 名 稱 Fortune Investment International Corp. 證道實業（馬來西亞）有限公司 證道實業股份有限公司 正道汽車配件（褔州）有限公司 TRIM-Telesis Engineering Sdn. Bhd. 福州威寶國際貿易有限公司 富安開發股份有限公司 富安建設股份有限公司 張 興 華 賈 文 中	與 本 公 司 之 關 係
	本公司之子公司，惟已於一○一 年二月清算完結 本公司之子公司 本公司之子公司 本公司之孫公司 本公司之孫公司 本公司之曾孫公司 實質關係人 實質關係人 實質關係人 實質關係人

( 二 ) 重大交易事項

1. 銷貨收入

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關 係 人 名 稱 Right Way North America Inc. 正道工業（馬來西亞）私人 有限公司 正道汽車配件（褔州）有限 公司	金 額	金 額		％ 5 2 1 8	金 額 $ 25,884 7,623 10,844 $ 44,351		％
		$ 26,758 9,987 5,403 $ 42,148					5 2 2 9

上開銷貨價格採成本加成計價，收款條件為 30 ～ 60 天，與一 般客戶無顯著不同，惟正道工業（馬來西亞）私人有限公司及正 道汽車配件（褔州）有限公司之帳款偶有延遲付款情形，本公司 亦已將逾正常授信期間三個月以上款項轉列其他應收款。

1. 進 貨

一一一
○年上半年度○○年上半年度

關 係 人 名 稱 正道工業（馬來西亞）私人 有限公司 福州威寶國際貿易有限公司 正道汽車配件（褔州）有限 公司	金 額	金 額		％ 25 2 1 28	金 額 $ 64,059 6,226 9,535 $ 79,820		％
		$ 68,676 7,902 2,589 $ 79,167					25 3 4 32

249

上開進貨價格係依據產品類型並參考商業慣例訂定，付款條 件為 90 天，與一般廠商無顯著不同。

1. 各項費用

各項費用
關 係 人 名 稱 Right Way North America Inc.	一○一年 上半年度 $ 3,135	一○○年 上半年度 $ -	交 易 性 質
			推廣費用

1. 應收及應付款項

2. (1) 應收帳款

應收帳款
關 係 人 名 稱 Right Way North America Inc. 正道汽車配件（福州） 有限公司 正道工業（馬來西亞） 私人有限公司	一○一年六月三十日 金 額 ％ $ 28,794 13 4,069 2 2,416 1 $ 35,279 16			一○○年六月三十日
	金 額			金 額 $ 19,824 10,143 6,096 $ 36,063		％
		$ 28,794 4,069 2,416 $ 35,279				9 4 3 16

• (2) 應付帳款

應付帳款
關 係 人 名 稱 正道工業（馬來西亞） 私人有限公司 福州威寶國際貿易有 限公司 正道汽車配件（福州） 有限公司	一○一年六月三十日 金 額 ％ $ 75,084 25 2,944 1 2,935 1 $ 80,963 27			一○○年六月三十日
	金 額			金 額 $ 27,964 4,069 8,530 $ 40,563		％
		$ 75,084 2,944 2,935 $ 80,963				23 3 7 33

5. 其他應收款及長期應收款項

關 係 人 名 稱 富安建設股份有限公司 正道工業（馬來西亞）私人 有限公司	一○一年六月三十日 金 額 ％ $ 24,000 35 22,436 33	一○○年六月三十日	一○○年六月三十日
	金 額	金 額 $ 24,000 21,723	％
	$ 24,000 22,436		27 24

（接次頁）

250

（承前頁）

關 係 人 名 稱 正道汽車配件（福州）有限 公司 其 他 減：一年內到期	一○一年六月三十日 金 額 ％ $ 18,518 27 2,000 3 66,954 98 ( 26,861) (39) $ 40,093 59	一○一年六月三十日 金 額 ％ $ 18,518 27 2,000 3 66,954 98 ( 26,861) (39) $ 40,093 59	一○○年六月三十日	一○○年六月三十日	一○○年六月三十日	一○○年六月三十日
	金 額 $ 18,518 2,000 66,954 ( 26,861) $ 40,093		金 額			％
	(	(	(	$ 39,279 2,556 87,558 44,197) $ 43,361	(	44 3 98 49) 49

6. 其他應付款項

其他應付款項
關 係 人 名 稱 富安開發股份有限公司 張 興 華	一○一年六月三十日 金 額 ％ $ - - - - $ - -		一○○年六月三十日
	金 額 $ - - $ -		金 額			％
				$ 156,609 15,062 $ 171,671		37 4 41

7. 資金融通

  本公司與關係人資金融通情形如下：

• (1) 借 出：

借 出：
關 係 人 名 稱 正道汽車配件（福州） 有限公司 富安開發股份有限公 司 正道工業（馬來西亞） 私人有限公司 張 興 華 關 係 人 名 稱 正道汽車配件（福州） 有限公司 Fortune Investment International Corp.	會計科目 長期應收款項 －關係人 長期應收款項 －關係人 長期應收款項 －關係人 長期應收款項 －關係人 會計科目 其他應收款－ 關係人 長期應收款項 －關係人 其他應收款－ 關係人	一 ○	一 年	上 半	年 度
		最高餘額 $ 18,632 2,000 20,272 500 一 ○	期末餘額 $ 17,821 2,000 20,272 - $ 40,093 ○ 年	利 率 區 間 - - - - 上 半	利息收入
						$ - - - - $ - 年 度
		最高餘額 $ 10,121 81,818 893	期末餘額 $ 5,530 20,589 893	利 率 區 間 - - -	利息收入
					$ - - -

（接次頁）

251

（承前頁）

關 係 人 名 稱 富安開發股份有限公 司 正道工業（馬來西亞） 私人有限公司 張 興 華	會計科目 長期應收款項 －關係人 長期應收款項 －關係人 長期應收款項 －關係人	一 ○	○ 年	上 半	年 度	年 度
		最高餘額 $ 2,000 20,272 500	期末餘額 $ 2,000 20,272 500 $ 49,784	利 率 區 間 - - -	利息收入
						$ - - - $ -

• (2) 借 入：

借 入：
關 係 人 名 稱 張 興 華 張 興 華	會計科目 應付票據－關 係人 其他應付款－ 關係人	一 ○	一 年	上 半	年 度
		最高餘額 $ 20,000 15,062	期末餘額 $ - - $ -	利 率 區 間 -	利息費用
						$ - $

關 係 人 名 稱 張 興 華 張 興 華 賈 文 中	會計科目 應付票據－關 係人 其他應付款－ 關係人 其他應付款－ 關係人	一 ○	○ 年	上 半	年 度	年 度
		最高餘額 $ 20,000 15,062 30,000	期末餘額 $ 20,000 15,062 - $ 35,062	利 率 區 間 - - 7.3%	利息費用
						$ - - 258 $ 258

8. 財產交易－處分資產

一○一年上半年度：

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252

一○○年上半年度：

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1. 背書保證

  截至一○一年及一○○年六月三十日止，本公司為關係人提
供之保證金額如下：

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二五、 質抵押之資產

  下列資產已提供金融機構作為長、短期借款之質押：

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二六、 重大承諾事項及或有事項

  除其他附註所述者外，截至一○一年六月三十日止，本公司尚有
下列重大承諾事項及或有事項。

( 一 ) 如附註十四 ( 二 ) 5. 所述，本公司前董事張興華因代墊海安路 BOT 案 之工程相關帳款 34,562 仟元，於九十九年十二月向台南地方法院聲 請強制執行扣押本公司財產，經本公司向台南地方法院以雙方於九 十六年五月與富安開發股份公司共同簽訂協議，由富安開發股份公 司承擔本件債務為由提起債務人異議之訴，並經法院裁定暫予停止

253

執行，本案於一○○年十月二十六日由台南地方法院判決本公司勝
訴，張興華不服判決結果已上訴至高等法院台南分院。依一○一年
八月十六日律師回覆函之意見，評估維持原判決本公司無庸賠償可
能性較高，故本公司目前暫未估計相關損失。

• ( 二 ) 新北市「變更板橋都市計畫（江翠北側地區）細部計畫」 AB 區發展 單元自辦市地重劃案：

   1. `本公司於九十七年三月參與上市公司美亞鋼管廠股份有限公司 （以下簡稱美亞公司），主導之上述重劃案，該重劃案合約總 價款為` 631,340 `仟元，本公司已依合約支付價款` 30,890 `仟元。 該案目前尚未完成土地重劃及過戶手續，依合約規定，地主須 依收款進度設定` 1.20 `倍之第一順位他項權利與本公司。另依合 約規定倘若地主有違約情事者，本公司得解除契約並要求加倍 返還已支付價款，以為違約賠償。`
  
   2. `美亞公司因地主將買賣標的部分土地之贈與及出售他人等損害 美亞公司債權之行為，於九十九年十二月向板橋地方法院提出 假處分聲請並裁定在案，另於一○○年七月向台北地方法院提 出請求撤銷有害債權之贈與、買賣與移轉所有權之登記行為及 損害賠償之訴，全案經台北地方法院一○○年重訴字第` 721 `號 裁定移送板橋地方法院續行審理。`
  
   3. `本公司為該重劃案參與者之一，除重劃案主導公司美亞公司已 採取相關債權保全行為，另合約亦保障本公司債權及相關可能 之額外利得外，本公司亦已積極與律師商議民事訴訟及求償事 宜，因是該重劃案對本公司不會造成重大損失。`
  

• ( 三 ) 本公司為購入原料之國內已開立未使用信用狀金額為 8,337 仟元。

• 二七、 重大之期後事項

  • 本公司於一○一年八月二十七日召開董事會決議現金增資發行普 通股 20,000 仟股，暫訂發行價格每股新台幣 19 元。

二八、附註揭露事項

• ( 一 ) 一○一年上半年度重大交易事項及 ( 二 ) 轉投資事業相關資訊：

• 資金貸與他人：附表一。

254

1. 為他人背書保證：附表二。

2. 期末持有有價證券情形：附表三。

3. 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資 本額百分之二十以上：無。

4. 取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以 上：無。

5. 處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以 上：無。

6. 與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之 二十以上：無。

7. 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以 上：無。

8. 被投資公司資訊：附表四。

9. 從事衍生性金融商品交易：無。

10. ( 三 ) 大陸投資資訊

11. 大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資方式、 資金匯出入情形、持股比例、投資損益、期末投資帳面價值、 已匯回投資損益及赴大陸地區投資限額：附表五。

12. 與大陸被投資公司直接或間接由第三地區所發生下列之重大交 易事項，暨其價格、付款條件、未實現損益：附表六。

13. 與大陸被投資公司直接與間接經由第三地區事業提供票據背書 保證或提供擔保品情形：附表二。

14. 與大陸被投資公司直接與間接經由第三地區提供資金融通情 形：附表一。

15. 其他對當期損益或財務狀況有重大影響之交易事項：無。

二九、 營運部門資訊

  本公司已依財務會計準則公報第四十一號「營運部門資訊之揭露」
之規定，於一○一及一○○年上半年度合併財務報表揭露營運部門資
訊。

255

三十、 外幣金融資產及負債之匯率資訊

本公司具重大影響之外幣金融資產及負債資訊如下：

金 融 資 產 貨幣性項目 美 金 採權益法之長 期股權投資 美 金 人 民 幣 馬 幣 金 融 負 債 貨幣性項目 美 金	一○一年六月三十日 外 幣 匯 率 新 台 幣 $ 5,488 29.88 $ 163,950 149 29.88 4,442 60,326 4.701 283,593 55,998 9.015 504,819 2,704 29.88 80,809	一○一年六月三十日 外 幣 匯 率 新 台 幣 $ 5,488 29.88 $ 163,950 149 29.88 4,442 60,326 4.701 283,593 55,998 9.015 504,819 2,704 29.88 80,809	單位：各外幣／新台幣仟元 一○○年六月三十日	單位：各外幣／新台幣仟元 一○○年六月三十日	單位：各外幣／新台幣仟元 一○○年六月三十日
	外 幣 $ 5,488 149 60,326 55,998 2,704	匯 率 29.88 29.88 4.701 9.015 29.88	外 幣 $ 7,535 101 63,782 57,857 1,428	匯 率 28.725 28.725 4.466 9.124 28.943	新 台 幣
					$ 216,451 2,905 284,848 527,884 41,321

256

單位：新台幣或外幣仟元

正道工業股份有限公司

資金貸與他人

民國一○一年上半年度

附表一

編 號 （註一）	貸 出 資 金 之 公 司	貸 與 對 象	往來科目（註二）	本 期 最高額度餘額	期末額度餘額	利 率 區 間	期末實際動支 餘 額	資金貸與 性 質 （註三）	業 務 往 來 金額（註四）	有短期融通資 金必要之原因 （ 註 五 ）	提 列 備 抵 呆 帳 金 額	擔 保 品	擔 保 品	對個別對象 資金貸與限額 （ 註 六 ）	資 金 貸 與 總限額（註六）
												名 稱	價 值
0 1 2 3	正道工業股份 有限公司 銀星國際投資 股份有限公 司 Excellent Growth Investments Limited 正道工業（馬來 西亞）私人有 限公司	正道汽車配件 （福州）有限 公司 正道工業（馬來 西亞）私人有 限公司 富安開發股份有 限公司 張 興 華 利行工業股份有 限公司 正道汽車配件 （福州）有限 公司 TRIM-Telesis Engineering Sdn. Bhd. 證道實業股份有 限公司	長期應收款項－ 關係人 長期應收款項－ 關係人 長期應收款項－ 關係人 長期應收款項－ 關係人 應收票據 其他應收款 其他應收款 其他應收款 其他應收款	$ 23,273 32,801 2,000 500 4,000 14,940 ( USD 500 ) 60,656 ( USD 2,030 ) 39,806 ( MYR 4,416 ) 45,138 ( MYR 5,007 )	$ 23,273 32,801 2,000 - - - 60,656 ( USD 2,030 ) 39,806 ( MYR 4,416 ) 45,138 ( MYR 5,007 )	- - - - - - - - -	$ 17,821 20,272 2,000 - - - 60,656 ( USD 2,030 ) 39,806 ( MYR 4,416 ) 45,138 ( MYR 5,007 )	1 1 2 2 2 2 2 2 2	$ 14,069 130,569 - - - - - - -	業務往來 業務往來 營運週轉 營運週轉 營運週轉 營運週轉 營運週轉 營運週轉 營運週轉	$ - - - - - - - - -	- - - - - - - - -	- - - - - - - - -	$ 14,069 (1) 130,569 (1) 156,140 (2) 156,140 (2) - - USD 3,000 (4) 69,297 (6) 69,297 (6)	$ 208,187 (3) 208,187 (3) 208,187 (3) 208,187 (3) - - USD 4,000 (5) 138,593 (7) 138,593 (7)

註一：編號欄之填寫方法如下：

• (1) 發行人填 0 。

• (2) 被投資公司按公司別由阿拉伯數字 1 開始依序編號。

註二：帳列之應收關係企業款項、應收關係人款項、股東往來、預付款、暫付款… 等科目，如屬資金貸與性質，均須填入該表。

註三：資金貸與性質之填寫方法如下：

• (1) 有業務往來者請填 1 。

• (2) 有短期融通資金之必要者請填 2 。

註四： 資金貸與性質屬 1 者，應填寫業務往來（一○○年七月至一○一年六月之進貨或銷貨孰高）金額。

註五： 資金貸與性質屬 2 者，應具體說明必要貸與資金之原因及貸與對象之資金用途，例如償還借款、購置設備、營業週轉… 等。

• 註六： (1) 與本公司有業務往來之個別對象資金貸與最高限額以不超過雙方間業務往來（一○○年七月至一○一年六月進貨或銷貨孰高）金額為限。

• (2) 有短期融通資金之必要之個別對象資金貸與最高限額 1,040,934 （淨值）× 15% ＝ 156,140 。

• (3) 資金貸與總限額 1,040,934 （淨值）× 20% ＝ 208,187 。

• (4) 有短期融通資金之必要之個別對象資金貸與最高限額以不超過美金 3,000 仟元為限。

• (5) 資金貸與總限額以不超過美金 4,000 仟元為限。

• (6) 短期貸與總限 692,965 （子公司淨值）× 10% ＝ 69,297 。

• (7) 資金貸與總限額 692,965 （子公司淨值）× 20% ＝ 138,593 。

257

單位：新台幣或外幣仟元

正道工業股份有限公司

為他人背書保證

民國一○一年上半年度

附表二

編 號 （註一）	背書保證者公司名稱	被 背 書 保 證 對 象	被 背 書 保 證 對 象	對單一企業背 書保證之限額 （ 註 三 ）	本期最高背書 保證額度餘額	期末背書保證 額 度 餘 額	期末背書保證 實際動支餘額	以財產擔保之 背書保證金額	累計背書保證 金額佔最近期 財 務 報 表 淨值之比率	背 書 保 證 最 高 限 額 （ 註 三 ）
		公 司 名 稱	關 係 （註二）
0	正道工業股份有限公司	Excellent Growth Investments Limited 正道汽車配件（福州）有限公司 正道工業（馬來西亞）私人有限公司	2 3 2	$ 208,187 208,187 208,187	$ 14,940 ( USD 500 ) 8,462 ( CNY 1,800 ) 89,640 ( USD 3,000 ) 29,880 ( USD 1,000 )	$ - - 89,640 ( USD 3,000 ) 29,880 ( USD 1,000 )	$ - - 89,640 ( USD 3,000 ) -	$ - - - -	- 9% 3%	$ 416,374 416,374 416,374

註一：編號欄之填寫方法如下：

1. 發行人填 0

2. 被投資公司按公司別由阿拉伯數字 1 開始依序編號。

3. 註二：背書保證者與被背書保證對象之關係有下列六種，標示種類即可：

4. 有業務關係之公司。

5. 直接持有普通股股權超過百分之五十之子公司。

6. 母公司與子公司持有普通股股權合併計算超過百分之五十之被投資公司。

7. 對公司直接或經由子公司間接持有普通股股權超過百分之五十之母公司。

8. 基於承攬工程需要之同業間依合約規定互保之公司。

9. 因共同投資關係由各出資股東依其持股比率對其背書保證之公司。

10. 註三： 1. 本公司直接持有普通股股權超過百分之九十之子公司背書保證最高限額 1,040,934 （ 淨值）× 20% ＝ 208,187 。

11. 背書保證最高限額 1,040,934 （ 淨值）× 40% ＝ 416,374 。

258

單位：新台幣及外幣仟元

正道工業股份有限公司 期末持有有價證券情形 民國一○一年上半年度

附表三

持 有 之 公 司	有 價 證 券 種 類 及 名 稱	與 有 價 證 券 發行人之關係	帳 列 科 目	期	期	期	期	期	末	備 註
				股數（仟股）	帳面金額（註）		持股比率	市	價
正道工業股份有限 公司 正道工業（馬來西 亞）私人有限公司 銀星投資股份有限 公司 Excellent Growth Investments Limited 正道汽車配件（福州） 有限公司 證道實業（馬來西 亞）有限公司 證道實業股份有限公 司	股 票 正道工業（馬來西亞）私人有限公司 Excellent Growth Investments Limited 銀星國際投資股份有限公司 Right Way North America Inc. 證道實業（馬來西亞）有限公司 證道實業股份有限公司 愛發汽車股份有限公司 萊思康科技股份有限公司 磐宏開發股份有限公司 遠東航空股份有限公司 Onapaper Bnd TRIM-Telesis Engineering Sdn. Bhd. TCI Industrial Sdn. Bhd. 德安開發股份有限公司 磐宏開發股份有限公司 正道汽車配件（福州）有限公司 福州威寶國際貿易有限公司 正道工業（馬來西亞）私人有限公司 台灣雙龍興業股份有限公司	子公司 子公司 子公司 子公司 子公司 子公司 無 無 無 無 無 子公司 採權益法評價之被投 資公司 無 無 子公司 子公司 聯屬公司 採權益法評價之被投 資公司	採權益法之長期股權投資 採權益法之長期股權投資 採權益法之長期股權投資 採權益法之長期股權投資 採權益法之長期股權投資 採權益法之長期股權投資 以成本衡量之金融資產－非流動 以成本衡量之金融資產－非流動 以成本衡量之金融資產－非流動 以成本衡量之金融資產－非流動 公平價值變動列入損益之金融資產 採權益法之長期股權投資 採權益法之長期股權投資 以成本衡量之金融資產－非流動 以成本衡量之金融資產－非流動 採權益法之長期股權投資 採權益法之長期股權投資 以成本衡量之金融資產－非流動 採權益法之長期股權投資	26,612 - 9,743 - - 21,380 600 1,070 1,200 - 150 8,950 300 1,289 157 - - 306 2,664	( (	$ 504,819 283,593 72,644 4,442 2,614 ) 33,830) $ 829,054 $ - - 9,554 - $ 9,554 MYR 56 MYR 1,727 - MYR 1,727 $ 9,900 1,282 $ 11,182 CNY 47,423 CNY 1,391 MYR 357 $ -	74% 100% 70% 100% 100% 100% - - 5% - - 90% 30% 1% 1% 100% 100% 1% 24%		$ - - - - - - $ - $ - - - - $ - MYR 56 $ - - $ - $ - - $ - $ - $ - $ - $ -	帳列其他負債 帳列其他負債 已全數提列減損損失 已全數提列減損損失 已全數提列減損損失 已全數提列減損損失 已全數提列減損損失

註：除採權益法之長期股權投資外，其餘金融資產之帳面金額已按財務會計準則公報第三十四號規定認列及衡量。

259

正道工業股份有限公司

被投資公司名稱、所在地區… 等相關資訊

民國一○一年上半年度

附表四

單位：新台幣或外幣仟元

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原 始 投 資 金 額	原 始 投 資 金 額	期 末 持 有	期 末 持 有	期 末 持 有	被投資公司 本期（損）益	本期認列之 投資（損）益	備 註
				本 期 期 末	上 期 期 末	股數（仟股）	比 率	帳 面 金 額
正道工業股份有 限公司 正道工業股份有 限公司 正道工業股份有 限公司 正道工業股份有 限公司 正道工業股份有 限公司 正道工業股份有 限公司 正道工業股份有 限公司 正道工業（馬來 西亞）私人有 限公司 正道工業（馬來 西亞）私人有 限公司 Excellent Growth Investments Limited 正道汽車配件 （福州）有限 公司 證道實業股份有 限公司	正道工業（馬來西亞） 私人有限公司 Excellent Growth Investments Limited 銀星國際投資股份有限 公司 Right Way North America Fortune Investment International Corp. 證道實業（馬來西亞） 有限公司 證道實業股份有限公司 TRIM-Telesis Engineering Sdn. Bhd. TCI Industrial Sdn. Bhd. 正道汽車配件（福州） 有限公司 福州威寶國際貿易有限 公司 台灣雙龍興業股份有限 公司	馬來西亞 英屬維京群島 台 灣 美 國 英屬維京群島 馬來西亞 台 灣 馬來西亞 馬來西亞 大陸福州 大陸福州 台 灣	汽機車活塞之製造 一般投資業 一般投資業 汽機車引擎零件之買 賣 一般投資及買賣業 汽機車引擎零件之買 賣 汽機車買賣業務 連桿製造 汽機車活塞之製造 汽機車活塞轉向系統 之製造 五金產品、橡膠原 料、普通機械、電 子產品等 汽車零售業	MYR 27,330 290,034 100,768 1,575 - - 213,800 MYR 7,235 MYR 300 USD 7,500 CNY 1,000 16,920	MYR 25,902 290,034 100,768 1,575 - - 213,800 MYR 7,235 MYR 300 USD 7,500 CNY 1,000 16,920	26,612 - 9,743 - - - 21,380 8,950 300 - - 2,664	74% 100% 70% 100% - 100% 100% 90% 30% 100% 100% 24%	$ 504,819 283,593 72,644 4,442 - ( 2,614 ) ( 33,830 ) MYR 1,727 - CNY 47,423 CNY 1,391 -	( $ 670 ) ( 811 ) 759 369 ( 60 ) - ( 19 ) ( MYR 232 ) - ( CNY 287 ) CNY 154 -	( $ 496 ) ( 811 ) 669 369 ( 60 ) - ( 19 ) N/A N/A N/A N/A N/A	子公司 子公司 子公司 子公司 子公司 子公司 子公司 孫公司 已全數提列 減損損失 孫公司 曾孫公司 已全數提列 減損損失

260

單位：新台幣或外幣仟元

正道工業股份有限公司

大陸投資資訊

民國一○一年上半年度

附表五

大陸被投資公司名稱	主 要 營 業 項 目	實收資本額	投資方式 （註一）	本 期 期 初 自台灣匯出 累積投資金額	本期匯出或收回投資金額	本期匯出或收回投資金額	本 期 期 末 自台灣匯出 累積投資金額	本公司直接 或間接投資 之持股比例	本 期 認 列 投 資 損 益 （ 註 二 ）	期 末 投 資 帳 面 價 值	截至本期止 已匯回投資收益
					匯 出	收 回
正道汽車配件（福州）有限 公司 福州威寶國際貿易有限公司	活塞引擎之零件製造及銷 售 五金產品、交電、橡膠原 料、普通機械、電子產 品等	USD 7,500 CNY 1,000	(二) (四)	USD 7,500 （USD2,819為機 器作價） -	$ - -	$ - -	USD 7,500 （USD2,819為機 器作價） -	100% 100%	( $ 2,052 ) (二)3. 716 (二)3.	本公司對外投資Excellent Growth Investments Limited 並間接持有正道汽車配件 （福州）有限公司，因此本 公司對正道汽車配件（福 州）有限公司並無帳面價 值。 福州威寶國際貿易有限公司 係由正道汽車配件（福州） 有限公司投資設立，因此本 公司對福州威寶國際貿易 有限公司並無帳面價值。	$ - -

本期期末累計自台灣匯出 經 濟 部 投 審 會 依 經 濟 部 投 審 會 規 定 赴 大 陸 地 區 投 資 金 額 核 准 投 資 金 額 赴 大 陸 地 區 投 資 限 額 USD 7,500 仟元 USD 7,500 仟元 $624,560 （註三）

• 註一、 投資方式區分為下列五種，標示種類別即可：

• 一

• ( ) 經由第三地區匯款投資大陸公司。

• ( 二 ) 透過第三地區投資設立公司再投資大陸公司。

• ( 三 ) 透過轉投資第三地區現有公司再投資大陸公司。

• ( 四 ) 其他方式：係由正道汽車配件（福州）有限公司直接投資。

• 註二、 本期認列投資損益欄中：

• 一

• ( ) 若屬籌備中，尚無投資損益者，應予註明。

• ( 二 ) 投資損益認列基礎分為下列三種，應予註明。

  1. 經與中華民國會計師事務所有合作關係之國際性會計師事務所查核簽證之財務報表。

  2. 經台灣母公司簽證會計師查核簽證之財務報表。

  3. 其他：未經會計師查核之財務報表。

• 註三、 股權淨值× 60% ＝ 1,040,934 × 60% ＝ 624,560 。

261

正道工業股份有限公司

與大陸被投資公司直接或間接經由第三地區事業所發生之重大交易事項暨其價格、收（付）款條件、未實現損益及其他相關資訊
民國一○一年上半年度

附表六

單位：新台幣仟元

關 係 人 名 稱 正道汽車配件（福州）有限公司 正道汽車配件（福州）有限公司 福州威寶國際貿易有限公司	交易類型 銷 貨 進 貨 進 貨	進 、 銷 貨 金 額 百分比 $ 5,403 1% 2,589 1% 7,902 2%	交	易 條 件 付 款 期 間 與一般交易之比較 30-60天 無顯著不同 90天 無顯著不同 90天 無顯著不同	應收（付）票據、帳款 金 額 百分比 應收帳款 $ 4,069 2% 應付帳款 2,935 1% 應付帳款 2,944 1%	未實現損益金額
		金 額 $ 5,403 2,589 7,902	價 格 成本加成 議 定 議 定	付 款 期 間 30-60天 90天 90天	金 額 應收帳款 $ 4,069 應付帳款 2,935 應付帳款 2,944
						$ 306 - -

262

附錄五

正道工業股份有限公司

及子公司

一○○年度合併財務報表暨會計師查核報告

263

股票代碼： 1506

正道工業股份有限公司 及子公司

合併財務報表暨會計師查核報告
民國一○○及九十九年度

地址：台南市仁德區大甲村中正西路一○一五號

電話：（○六）二六六四一○一

264

§目 錄§

項 目 一、 封 面 二、 目 錄 三、 關係企業合併財務報表聲明書 四、 會計師查核報告 五、 合併資產負債表 六、 合併損益表 七、 合併股東權益變動表 八、 合併現金流量表 九、 合併財務報表附註 (一)公司沿革及營業、合併概況 (二)重要會計政策之彙總說明 (三)會計變動之理由及其影響 (四)重要會計科目之說明 (五)關係人交易 (六)質抵押之資產 (七)重大承諾事項及或有事項 (八)附註揭露事項 1.重大交易事項相關資訊 2.轉投資事業相關資訊 3.大陸投資資訊 4.母子公司間及各子公司間之 業務關係及重要交易往來情 形 (九)營運部門資訊 (十)其 他 1.外幣金融資產及負債之匯率 資訊 2.事先揭露採用國際財務報導 準則相關事項	頁 次 1 2 3 4～5 6 7～8 9 10～12 13～15 15～20 20 21～36 36～39 39 39～46 47 47 47 47 48～50 50 51～53	財 務 報 表 附 註 編 號
		- - - - - - - 一 二 三 四～二三 二四 二五 二六 二七 二七 二七 二七 二八 二九 三十

265

聲 明 書

本公司民國一○○年度依「關係企業合併營業報告書關係企業合併財務
報表及關係報告書編製準則」應納入編製關係企業合併財務報表之公司與依
財務會計準則公報第七號應納入編製母子公司合併財務報表之公司均相同
，且關係企業合併財務報表所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務報表
中均已揭露，爰不再另行編製關係企業合併財務報表。
特此聲明

正道工業股份有限公司

董事長：盧明光

中 華 民 國 一○一 年 三 月 十六 日

266

==> picture [511 x 100] intentionally omitted <==

會計師查核報告

正道工業股份有限公司 公鑒：

正道工業股份有限公司及其子公司民國一○○年及九十九年十二月三十 一日之合併資產負債表，暨民國一○○年及九十九年一月一日至十二月三十 一日之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師 查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則 為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。列入上開合併財務報表之部 分子公司財務報表並未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本 會計師對上開合併財務報表所表示之意見中，有關該等子公司列入合併財務 報表所列之金額係依據其他會計師之查核報告，其民國一○○年及九十九年 十二月三十一日之資產總額分別為新台幣 848,217 仟元及 1,401,570 仟元，分 別占合併資產總額之 28% 及 51% ；民國一○○及九十九年度之營業收入淨額 分別為新台幣 367,854 仟元及 706,407 仟元，分別占合併營業收入淨額之 23% 及 48% 。

  本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃
並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包
括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階
層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表
整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表
示之意見提供合理之依據。

267

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第
一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則
及一般公認會計原則編製，足以允當表達正道工業股份有限公司及其子公司
民國一○○年及九十九年十二月三十一日之財務狀況，暨民國一○○年及九
十九年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。

  正道工業股份有限公司單獨財務報表民國一○○年十二月三十一日之流
動負債超過流動資產，致流動比率偏低，正道工業股份有限公司已於合併財
務報表附註一中說明欲採行之財務狀況改善計畫。第一段所述民國一○○年
度之合併財務報表並未因前述具體之財務狀況改善計畫能否依預期達成而有
所調整。

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中 華 民 國 一○一 年 三 月 十六 日

268

單位：新台幣仟元

正道工業股份有限公司及子公司 合併資產負債表

民國一○○年及九十九年十二月三十一日

代碼 1100 1310 1120 1140 1178 1188 1210 1298 11XX 1421 1423 1480 14XX 1501 1521 1531 1572 1681 15X1 15X8 15XY 15X9 1599 1670 15XX 1710 1720 1780 17XX 1800 1820 1830 1848 1843 1880 18XX 1XXX	資 產 流動資產 現金（附註四） 公平價值變動列入損益之金融資產－流動 （附註二及五） 應收票據淨額（附註二、三、六及二四） 應收帳款淨額（附註二、三及七） 其他應收款 其他應收款－關係人淨額（附註二四） 存貨（附註二及八） 其他流動資產 流動資產合計 投資（附註二、九、十及十一） 採權益法之長期股權投資 不動產投資 以成本衡量之金融資產－非流動 投資合計 固定資產（附註二、十二及二五） 成 本 土 地 房屋及建築 機器設備 機具設備 其他設備 成本合計 重估增值 成本及重估增值合計 減：累計折舊 減：累計減損 加：未完工程及預付設備款 固定資產合計 無形資產（附註二及二五） 商 標 權 專 利 權 土地使用權 無形資產合計 其他資產 出租資產（附註二、十三及二五） 存出保證金 遞延費用（附註二） 催收款淨額（附註二、三及十四） 長期應收款項－關係人（附註二四） 其他資產（附註十五、二五及二六） 其他資產合計 資 產 總 計	一○○年十二月三十一日	一○○年十二月三十一日	一○○年十二月三十一日	九十九年十二月三十一日 金 額 ％ $137,580 5 503 - 2,051 - 269,112 10 25,027 1 36,000 1 580,420 21 53,503 2 1,104,196 40 - - 30,890 1 20,736 1 51,626 2 40,082 1 399,080 15 1,260,974 46 159,113 6 133,517 5 1,992,766 73 389,922 14 2,382,688 87 ( 1,313,906 ) ( 48 ) ( 27,688 ) ( 1 ) 9,588 - 1,050,682 38 9 - 38 - 15,903 1 15,950 1 143,342 5 14,353 1 4,444 - - - 8,400 - 338,791 13 509,330 19 $2,731,784 100	九十九年十二月三十一日 金 額 ％ $137,580 5 503 - 2,051 - 269,112 10 25,027 1 36,000 1 580,420 21 53,503 2 1,104,196 40 - - 30,890 1 20,736 1 51,626 2 40,082 1 399,080 15 1,260,974 46 159,113 6 133,517 5 1,992,766 73 389,922 14 2,382,688 87 ( 1,313,906 ) ( 48 ) ( 27,688 ) ( 1 ) 9,588 - 1,050,682 38 9 - 38 - 15,903 1 15,950 1 143,342 5 14,353 1 4,444 - - - 8,400 - 338,791 13 509,330 19 $2,731,784 100	代碼	負 債 及 股 東 權 益	負 債 及 股 東 權 益	負 債 及 股 東 權 益
		金	額 $133,792 508 17,688 301,764 17,311 36,000 621,945 52,812 1,181,820 - 30,890 20,736 51,626 40,241 388,238 1,412,232 168,214 128,616 2,137,541 390,856 2,528,397 1,379,475 ) 27,688 ) 95,734 1,216,968 6 29 16,156 16,191 148,467 17,609 6,803 - 2,500 338,791 514,170 $2,980,775	％	金	額			金 額
		( (		4 - 1 10 1 1 21 2 40 - 1 1 2 1 13 48 6 4 72 13 85 ( 46 ) ( 1 ) 3 41 - - - - 5 1 - - - 11 17 100	( (	$137,580 503 2,051 269,112 25,027 36,000 580,420 53,503 1,104,196 - 30,890 20,736 51,626 40,082 399,080 1,260,974 159,113 133,517 1,992,766 389,922 2,382,688 1,313,906 ) 27,688 ) 9,588 1,050,682 9 38 15,903 15,950 143,342 14,353 4,444 - 8,400 338,791 509,330 $2,731,784	2100 2120 2131 2140 2160 2170 2190 2210 2272 2286 2298 21XX 2420 2510 2810 2820 2860 2888 28XX 2XXX 3110 3210 3240 3250 3260 32XX 3351 3420 3460 34XX 3610 3XXX			$330,832 257 20,000 154,318 1,538 71,381 171,671 241,694 102,383 581 17,131 1,111,786 284,556 76,990 204,077 1,999 35,658 278 242,012 1,715,344 1,022,516 60,000 5,885 8,618 73,831 148,334 250,027) 8,074 116,796 124,870 1,045,693 219,738 1,265,431 $2,980,775

後附之附註係本合併財務報表之一部分。
（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國一○一年三月十六日查核報告）

董事長：盧明光經理人：陳俊良會計主管：蔡輝明

269

正道工業股份有限公司及子公司

合併損益表

民國一○○年及九十九年一月一日至十二月三十一日

代碼 營業收入（附註二及二四） 4110 銷貨收入 4170 減：銷貨退回 4190 銷貨折讓 4000 營業收入淨額 5000營業成本（附註八及二一） 5910營業毛利 營業費用（附註二一及二四） 6100 推銷費用 6200 管理及總務費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900營業淨利（損） 營業外收入及利益 7110 利息收入 7130 處分固定資產利益 7140 處分投資利益－淨額 7160 兌換利益－淨額（附註 二） 7210 租金收入 7480 什項收入 7100 營業外收入及利益 合計	一 ○ ○	單位：新台幣仟元，惟每股 盈餘（虧損）為元 年 度 九 十 九 年 度 ％ 金 額 ％ 100 $1,474,557 101 - ( 4,937 ) - - ( 5,060) ( 1) 100 1,464,560 100 (85) (1,269,773) (87) 15 194,787 13 ( 4 ) ( 74,258 ) ( 5 ) ( 7 ) ( 167,438 ) ( 11 ) ( 1) ( 10,568) ( 1) (12) ( 252,264) (17) 3 ( 57,477) ( 4) - 685 - - 22,633 2 - 12,202 1 1 - - - 5,613 - 2 18,030 1 3 59,163 4
	金 額 $1,608,075 ( 1,262 ) ( 7,077) 1,599,736 (1,352,015) 247,721 ( 65,600 ) ( 112,554 ) ( 17,335) ( 195,489) 52,232 607 1,860 - 12,537 5,696 24,022 44,722

（接次頁）

270

（承前頁）

		一	○ ○	○ ○	年		度	九	十 九	十 九	年	度
代碼		金		額		％		金		額		％
	營業外費用及損失
7510	利息費用（附註二四）	( $	23,947	)	(	2 )		( $	38,755	)	(	2 )
7530	處分固定資產損失	(	600	)			-		-			-
7540	處分投資損失	(	314	)			-		-			-
7560	兌換損失－淨額（附註
	二）		-				-	(	11,724	)	(	1 )
7640	金融資產評價損失		-				-	(	11,090	)	(	1 )
7880	什項支出	(	15,429	)	(	1)		(	11,945	)	(	1)
7500	營業外費用及損失
	合計	(	40,290	)	(	3)		(	73,514	)	(	5)
7900	稅前淨利（損）		56,664			3		(	71,828	)	(	5 )
8110	所得稅費用（附註二及二十）	(	5,650	)			-	(	3,703	)		-
9600	合併總純益（損）	$	51,014			3		($	75,531	)	(	5)
	歸屬予：
9601	母公司股東	$	44,072			3		( $	82,166	)	(	6 )
9602	少數股權		6,942				-		6,635			1
		$	51,014			3		($	75,531	)	(	5)
代碼		稅	前	稅			後	稅	前	稅		後
	每股盈餘（虧損）（附註二
	二）
9750	基本每股盈餘（虧損）	$	0.43		$ 0.43			($	1.00)		($ 1.01)

後附之附註係本合併財務報表之一部分。
（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國一○一年三月十六日查核報告）

董事長：盧明光經理人：陳俊良會計主管：蔡輝明

271

正道工業股份有限公司及子公司 合併股東權益變動表 民國一○○年及九十九年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

九十九年一月一日餘額 減資彌補虧損 現金增資 處分固定資產 認列被投資公司金融商品未實現 （損）益 出售子公司 九十九年度合併總純損 換算調整數之變動 九十九年十二月三十一日餘額 子公司發放股利予少數股權 子公司少數股權出售予母公司 一○○年度合併總純益 換算調整數之變動 一○○年十二月三十一日餘額	普通股股本 $1,022,516 ( 300,000 ) 300,000 - - - - - 1,022,516 - - - - $1,022,516	資	本	公	積 長期投資 $ 73,831 - - - - - - - 73,831 - - - - $ 73,831	累積虧損 ( $ 511,933 ) 300,000 - - - - ( 82,166 ) - ( 294,099 ) - - 44,072 - ($ 250,027)	股 東 權 益 其 他 項 目 累積換算 金融商品未 未 實 現 調 整 數 實現（損）益 重估增值 $ 3,741 $ 3,254 $ 121,944 - - - - - - - - ( 5,148 ) - ( 3,254 ) - - - - - - - (17,700) - - ( 13,959 ) - 116,796 - - - - - - - - - 22,033 - - $ 8,074 $ - $ 116,796	股 東 權 益 其 他 項 目 累積換算 金融商品未 未 實 現 調 整 數 實現（損）益 重估增值 $ 3,741 $ 3,254 $ 121,944 - - - - - - - - ( 5,148 ) - ( 3,254 ) - - - - - - - (17,700) - - ( 13,959 ) - 116,796 - - - - - - - - - 22,033 - - $ 8,074 $ - $ 116,796	股 東 權 益 其 他 項 目 累積換算 金融商品未 未 實 現 調 整 數 實現（損）益 重估增值 $ 3,741 $ 3,254 $ 121,944 - - - - - - - - ( 5,148 ) - ( 3,254 ) - - - - - - - (17,700) - - ( 13,959 ) - 116,796 - - - - - - - - - 22,033 - - $ 8,074 $ - $ 116,796	股 東 權 益 其 他 項 目 累積換算 金融商品未 未 實 現 調 整 數 實現（損）益 重估增值 $ 3,741 $ 3,254 $ 121,944 - - - - - - - - ( 5,148 ) - ( 3,254 ) - - - - - - - (17,700) - - ( 13,959 ) - 116,796 - - - - - - - - - 22,033 - - $ 8,074 $ - $ 116,796	少數股權 $ 231,391 - - - ( 1,398 ) 1,622 6,635 ( 5,376) 232,874 ( 1,467 ) ( 20,407 ) 6,942 1,796 $ 219,738	股東權益合計	股東權益合計
							累積換算 調 整 數 $ 3,741 - - - - - - (17,700) ( 13,959 ) - - - 22,033 $ 8,074	金融商品未 實現（損）益
		發行股票溢價 $ - - 60,000 - - - - - 60,000 - - - - $ 60,000	處分資產增益 $ 5,885 - - - - - - - 5,885 - - - - $ 5,885	受贈資產 $ 8,618 - - - - - - - 8,618 - - - - $ 8,618
	(					( ( ( (	( (	(	$ 3,254 - - - 3,254 ) - - - - - - - - $ -	(	( ( ( (	( ( ( ( ( (	$ 959,247 - 360,000 5,148 ) 4,652 ) 1,622 75,531 ) 23,076) 1,212,462 1,467 ) 20,407 ) 51,014 23,829 $1,265,431

後附之附註係本合併財務報表之一部分。
（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國一○一年三月十六日查核報告）

董事長：盧明光經理人：陳俊良會計主管：蔡輝明

272

正道工業股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國一○○年及九十九年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

營業活動之現金流量 合併總純益（損） 調整項目 固定資產折舊費用 出租資產折舊費用 攤銷費用 迴轉備抵呆帳 存貨淨變現價值（回升利益）跌價損 失 存貨報廢損失 處分投資損失（利益） 處分固定資產利益 處分固定資產損失 金融資產評價損失 其他損失 遞延所得稅 其他收入 營業資產及負債之淨變動 交易目的之金融商品 應收票據 應收帳款 其他應收款 其他應收款－關係人 存 貨 其他流動資產 應付票據 應付帳款 應付所得稅 應付費用 其他應付款項 其他應付款項－關係人 其他流動負債 應計退休金負債 營業活動之淨現金流入	一○○年度 $ 51,014 136,850 2,021 4,519 ( 9,086 ) ( 17,046 ) 14,649 314 ( 1,860 ) 600 - - ( 408 ) ( 279 ) ( 314 ) ( 12,346 ) ( 23,757 ) 7,716 - ( 39,508 ) ( 6,005 ) ( 790 ) 1,992 ( 2,398 ) ( 3,630 ) 6,569 - 2,991 ( 19,013) 92,795	九十九年度
		( $ 75,531 ) 134,719 631 5,264 ( 314 ) 36,172 - ( 12,202 ) ( 22,633 ) 2,140 11,090 2,381 ( 4,534 ) ( 278 ) 161,168 2,553 ( 26,763 ) ( 18,584 ) ( 194 ) ( 67,716 ) ( 15,366 ) ( 14,267 ) 21,131 3,936 ( 12,106 ) 23,577 ( 300 ) 2,096 ( 1,911) 134,159

（接次頁）

273

（承前頁）

投資活動之現金流量 長期應收款項－關係人減少 購入子公司少數股權 出售子公司股權 購置固定資產 出售固定資產價款 購置出租資產 存出保證金增加 購置遞延費用 受限制資產減少 投資活動之淨現金流出 融資活動之現金流量 短期借款減少 應付短期票券減少 舉借長期借款 償還長期借款 其他應付款項－關係人減少 子公司盈餘分配 存入保證金減少 現金增資 融資活動之淨現金流入（出） 匯率影響數 本年度現金增加（減少）數 年初現金餘額 年底現金餘額 現金流量資訊之補充揭露 支付利息（不含資本化利息） 支付所得稅 購置固定資產支付現金數 購置固定資產 年初應付款項 年底應付款項 支付現金	一○○年度 $ 2,800 ( 20,407 ) - ( 273,180 ) 16,424 ( 450 ) ( 3,256 ) ( 6,197 ) - ( 284,266) ( 66,262 ) - 307,600 ( 26,541 ) ( 30,000 ) ( 1,467 ) - - 183,330 4,353 ( 3,788 ) 137,580 $ 133,792 $ 23,638 $ 8,456 $ 294,548 17,610 ( 38,978) $ 273,180	九十九年度
		$ - - 870 ( 113,020 ) 46,134 - ( 1,538 ) ( 4,978 ) 53,847 ( 18,685) ( 341,448 ) ( 29,992 ) 104,794 ( 80,591 ) ( 22,000 ) - ( 905 ) 360,000 ( 10,142) ( 6,607) 98,725 38,855 $ 137,580 $ 38,632 $ 4,108 $ 72,835 57,795 ( 17,610) $ 113,020

（接次頁）

274

（承前頁）

九十九年度處分子公司 Tama Coatex Sdn.Bhd ，其資產與負債之公平價 值表列如下：

值表列如下：	值表列如下：
現 金			$	540
存 貨				1,920
應收款項				5,051
固定資產				5,550
應付款項		(		2,089 )
其他應付款項		(		598 )
少數股權				1,622
淨資產				11,996
減：	Tama Coatex Sdn.Bhd處分損失	(		10,586)
處分價款				1,410
減：	Tama Coatex Sdn.Bhd現金餘額	(		540)
處分子公司之現金流入			$	870

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國一○一年三月十六日查核報告）

董事長：盧明光經理人：陳俊良會計主管：蔡輝明

275

正道工業股份有限公司及子公司

合併財務報表附註

民國一○○及九十九年度

（除另註明外，金額以新台幣仟元為單位）

一、 公司沿革及營業 、 合併概況

一 ( ) 公司沿革及營業

  本公司於五十四年三月依中華民國公司法及相關法令成立，主
要經營引擎、機車、汽車等零件、活塞、活塞環及其配件、轉向系
統零件、曲軸、鏈桿、凸輪軸、機械工具零件等製造及銷售業務。
  本公司股票於六十九年八月起在台灣證券交易所掛牌上市買
賣。

截至一○○年及九十九年十二月三十一日，本公司及子公司期 末員工人數分別為 1,180 人及 1,041 人。

  本公司為充實營運資金及改善財務結構，已於九十九年九月採
私募方式辦理現金增資，並於一○○年三月與主要往來銀行簽訂長
期借款合約，提供本公司正常營運及財務週轉之所需資金，使一○
○年十二月底流動比率較九十九年十二月底大幅提升。另本公司為
提升財務狀況並維持公司營運，本公司持續實施下列方針：

1. 擴大營運規模，並盡力鞏固既有的國內市場以及積極開拓海外 及新的售後市場。

2. 加強集團分工，將低毛利產品移往海外生產基地，提升集團整 體之競爭力。

3. 進行流程改造，提升毛利降低成本。

276

( 二 ) 合併概況

1. 列入合併財務報表之子公司及其變動情形如下：

所持股權百分比

一○○年 九十九年 十二月三 十二月三 投資公司名稱 子公司名稱 業 務 性 質 十一日 十一日 說 明 本公司 正道工業（馬來 活塞、轉向系統 71% 71% 本公司於一○○年十二月購 西亞）私人有 零件及腳踏 入正道工業（馬來西亞）私 限公司 車之製造 人有限公司少數股權，帳列 預付投資款 13,630 仟元。 本公司 正道汽車配件 活塞引擎之零 - 100% 原以委託第三地區英屬維京 （福州）有限 件製造及銷 群 島 EXCELLENT 公司 售 GROWTH INVESTMENTS LIMITED 名義，在大陸投資設立，於 一○○年六月改由本公司 直接投資 EXCELLENT GROWTH INVESTMENTS LIMITED 並間接持有正道汽車配件 （福州）有限公司。 本公司 銀星國際投資 一般投資業 70% 70% 股份有限公 司 本公司 證道實業（馬來 鍛品、汽機車零 100% 100% 於八十九年決議解散，目前尚 西亞）有限公 件等製造及 在清算中。 司 銷售業務 本公司 Right Way 汽機車引擎零 100% 100% North 件之買賣 America Inc. 本公司 Excellent 一般投資業 100% 100% Growth Investments Limited 本公司 Fortune 投資業及汽機 100% 100% Investment 車活塞轉向 Internationa 系統之買賣 l Corp. 本公司 證道實業股份 汽車、機車、引 100% 100% 有限公司 擎等其零配 件之買賣及 進出口業務 Excellent 正道汽車配件 活塞引擎之零 100% - Growth （福州）有限 件製造及銷 Investments 公司 售 Limited 正道汽車配件 福州威寶國際 五金產品、橡膠 100% 100% （福州）有限 貿易有限公 原料、普通機 公司 司 械、電子產品 等 正道工業（馬來 TRIM-Telesis 連桿之製造 90% 65% 正道工業（馬來西亞）私人有 西亞）私人有 Engineering 限公司於一○○年三月以 限公司 Sdn. Bhd. 馬 幣 735 仟 元 向 TRIM-Telesis Engineering Sdn. Bhd. 少數股權購入 25% 股權，致一○○年十二 月三十一日持股比率為 90% 。

1. 未列入合併財務報表之子公司：無。

277

1. 列入合併財務報表之子公司，除正道工業（馬來西亞）私人有 限公司、證道實業（馬來西亞）有限公司、 TRIM-Telesis Engineering Sdn. Bhd. 一○○及九十九年度之財務報表，以及 正道汽車配件（福州）有限公司、銀星國際投資股份有限公司、 證道實業股份有限公司、福州威寶國際股份有限公司九十九年 度之財務報表係由其他會計師查核外，餘係由本公司財務報表 之簽證會計師查核。子公司財務報表依財務會計準則公報第十 四號規定轉換為新台幣財務報表，再依財務會計準則公報第七 號編製合併財務報表。

2. 編製合併財務報表時，業已沖銷母公司與子公司間及各子公司 間重大之交易及其餘額。

 二、重要會計政策之彙總說明

• 本合併財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認 會計原則編製，重要會計政策彙總說明如下：

• 一

• ( ) 外幣交易及外幣財務報表之換算

• 非衍生性商品之外幣交易所產生之各項外幣資產、負債、收入 或費用，按交易日之即期匯率折算功能性值貨幣金額入帳。外幣資 產及負債實際收付結清時所產生之兌換差額，作為當期損益。

• 資產負債表日之外幣貨幣性資產或負債，按該日即期匯率予以 調整，兌換差額列為當期損益。

• 資產負債表日之外幣非貨幣性資產或負債（例如權益商品）， 依公平價值衡量者，按該日即期匯率調整，所產生之兌換差額，屬 公平價值變動認列為股東權益調整項目者，列為股東權益調整項 目；屬公平價值變動認列為當期損益者，列為當期損益。以成本衡 量者，則按交易日之歷史匯率衡量。

• 外幣長期投資按權益法計價者，以被投資公司之外幣財務報表 換算後所得之股東權益做為依據，兌換差額列入累積換算調整數， 作為股東權益之調整項目。

278

( 二 ) 會計估計

依照前述準則及原則編製財務報表時，本公司及子公司對於備 抵呆帳、存貨跌價損失、固定及出租資產折舊、所得稅、退休金以 及未決訟案損失等之提列，必須使用合理之估計金額，因估計涉及 判斷，實際結果可能有所差異。 ( 三 ) 資產與負債區分流動與非流動之標準

  流動資產包括現金及主要為交易目的而持有之資產或預期於資
產負債表日後一年內變現之資產；固定資產、無形資產及其他不屬
於流動資產之資產為非流動資產。流動負債包括須於資產負債表日
後一年內清償之負債，負債不屬於流動負債者為非流動負債。

( 四 ) 公平價值變動列入損益之金融商品

  公平價值變動列入損益之金融商品包括交易目的之金融資產或
金融負債。本公司及子公司成為金融商品合約之一方時，認列金融
資產或金融負債；對於合約權利喪失控制時，除列金融資產；於合
約規定之義務解除、取消或到期而使金融負債消滅時，除列金融負
債。

  原始認列時，係以公平價值衡量，交易成本列為當期費用，續
後評價時，以公平價值衡量且公平價值變動認列為當期損益。金融
商品除列時，出售所得價款或支付金額與帳面價值之差額，計入當
期損益。依交易慣例購買或出售金融資產時，採用交易日會計處理。

  衍生性商品未能符合避險會計者，係分類為交易目的之金融資
產或金融負債。公平價值為正值時，列為金融資產；公平價值為負
值時，列為金融負債。

公平價值之基礎：上市（櫃）證券係資產負債表日之收盤價， 無活絡市場之金融商品，以評價方法估計公平價值。 ( 五 ) 以成本衡量之金融資產

• 無法可靠衡量公平價值之權益商品投資，包括未上市（櫃）股 票等，以原始認列之成本衡量。若有減損之客觀證據，則認列減損 損失，此減損金額不予迴轉。

279

( 六 ) 應收帳款之減損評估

  備抵呆帳係按應收款項之收回可能性評估提列。本公司及子公
司係依據對客戶之應收帳款帳齡分析，定期評估應收帳款之收回可
能性。

  如附註三所述，本公司及子公司於一○○年一月一日起適用財
務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」第三次修
訂條文，修訂條文將原始產生之應收款納入適用範圍，故本公司及
子公司對於應收帳款係於每一資產負債表日評估其減損跡象，當有
客觀證據顯示，因應收帳款原始認列後發生之單一或多項事件，致
使應收帳款之估計未來現金流量受影響者，該應收帳款則視為已減
損。客觀之減損證據可能包含：

1. 債務人發生顯著財務困難；或

2. 應收帳款發生逾期之情形；或

3. 債務人很有可能倒閉或進行其他財務重整。

4. 針對某些應收款項經個別評估未有減損後，另再以組合基礎來 評估減損。應收帳款組合之客觀減損證據可能包含本公司及子公司 過去收款經驗及該組合之延遲付款增加情況。

  認列之減損損失金額係為該資產之帳面金額與預期未來現金流
量以該應收帳款原始有效利率折現值之間的差額。應收帳款之帳面
金額係藉由備抵評價科目調降。當應收款項視為無法回收時，係沖
銷備抵評價科目。原先已沖銷而後續回收之款項係貸記備抵評價科
目。備抵評價科目帳面金額之變動認列為呆帳損失。

( 七 ) 資產減損

  倘資產（主要為固定資產及不動產投資、出租資產、無形資產、
土地使用權、遞延費用及採權益法之長期股權投資）以其相關可回
收金額衡量帳面價值有重大減損時，就其減損部分認列損失。嗣後
若資產可回收金額增加時，將減損損失之迴轉認列為利益，惟資產
於減損損失迴轉後之帳面價值，不得超過該項資產在未認列減損損
失之情況下，減除應提列攤銷後之帳面價值。已依法令規定辦理重
估價者，則其減損先減少股東權益項下之未實現重估增值，不足數

280

再認列損失；迴轉時，就原認列為損失之範圍內先認列利益，餘額
再轉回未實現重估增值。

  進行資產減損測試時，每年應藉由各單位帳面價值與其可收回
金額之比較，進行各單位之減損測試。各單位之可回收金額若低於
其帳面價值，減損損失依現金產生單位中各資產帳面價值等比例分
攤至各資產。

  對僅具重大影響力而未具控制能力之長期股權投資，則以個別
長期股權投資帳面價值（含商譽）為基礎，比較個別投資之可回收
金額與帳面價值以計算該投資之減損損失。

( 八 ) 存 貨

  存貨包括原料、物料、在製品、製成品、商品及其他存貨。存
貨係以成本與淨變現價值孰低計價，比較成本與淨變現價值時除同
類別存貨外係以個別項目為基礎。淨變現價值係指在正常情況下之
估計售價減除至完工尚需投入之成本及銷售費用後之餘額。母公司
存貨平時按標準成本計價，結帳日再予調整使其接近按加權平均法
計算之成本，子公司存貨成本之計算採用加權平均法。

( 九 ) 採權益法之長期股權投資

  本公司對被投資公司持有表決權股份達百分之二十以上或具有
重大影響力者，採用權益法評價。

( 十 ) 固定資產、不動產投資及出租資產

  固定資產及出租資產以成本加重估增值減累計折舊及累計減損
計價，重大之更新及改良作為資本支出；修理及維護支出則作為當
期費用。

  折舊採用直線法依下列耐用年限計提：房屋及建築，二年至五
十六年；機器設備，三年至十年；機具設備，二年至十二年；其他
設備，二年至二十年。耐用年限屆滿仍繼續使用之固定資產，則就
其殘值按重行估計可使用年數繼續提列折舊。資產重估增值部分之
折舊，係以直線法按重估時該項資產之剩餘耐用年限計提。

281

  固定資產及出租資產出售或報廢時，其相關成本（含重估增
值）、累計折舊、累計減損及未實現重估增值均自帳上減除。處分
資產之利益或損失，列為當期之營業外利益或損失。

  不動產投資以原始認列之成本衡量。

( 十一 ) 無形資產

  係專利權及商標權等支出，採直線法按十年攤提。

( 十二 ) 土地使用權

  土地使用權係部分子公司使用設立地址土地所給付之權利金，
採用直線法依其使用年限分期攤銷。

( 十三 ) 遞延費用

係電腦軟體成本等支出，採直線法按二至十年攤提。 ( 十四 ) 退休金

  屬確定給付退休辦法之退休金係按精算結果認列；屬確定提撥
退休辦法之退休金，係於員工提供服務之期間，將應提撥之退休金
數額認列為當期費用。

  確定給付退休辦法發生縮減或清償時，將縮減或清償損益列入
當期之淨退休金成本。

( 十五 ) 所得稅

  所得稅作同期間及跨期間之分攤。可減除暫時性差異、虧損扣
抵及未使用投資抵減之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，並評
估其可實現性，認列備抵評價金額；應課稅暫時性差異之所得稅影
響數則認列為遞延所得稅負債。遞延所得稅資產或負債依其相關資
產或負債之分類劃分為流動或非流動項目，無相關之資產或負債
者，依預期回轉期間劃分為流動或非流動項目。

  購置機器設備及研究發展等支出所產生之所得稅抵減，採用當
期認列法處理。

  以前年度應付所得稅之調整，列入當期所得稅。
  依所得稅法規定計算之未分配盈餘加徵百分之十所得稅列為股
東會決議年度之所得稅費用。

282

( 十六 ) 收入之認列

  本公司及子公司係於貨物之所有權及顯著風險移轉予客戶時認
列銷貨收入，因其獲利過程大部分已完成，且已實現或可實現。
  銷貨收入係按本公司及子公司與買方所協議交易對價（考量商
業折扣及數量折扣後）之公平價值衡量；惟銷貨收入之對價為一年
期以內之應收款時，其公平價值與到期值差異不大且交易量頻繁，
則不按設算利率計算公平價值。

( 十七 ) 重分類

  九十九年度之合併財務報表若干項目經重分類，俾配合一○○
年度合併財務報表之表達。

 三、會計變動之理由及其影響

金融商品之會計處理

本公司及子公司自一○○年一月一日起採用新修訂之財務會計準 一 則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」。主要之修訂包括 ( ) 將應收租賃款之減損納入公報適用範圍； ( 二 ) 修訂保險相關合約之會計 準則適用規範； ( 三 ) 將原始產生之放款及應收款納入公報適用範圍； ( 四 ) 增訂以攤銷後成本衡量之金融資產於債務困難修改條款時之減損規 範；及 ( 五 ) 債務條款修改時債務人之會計處理。此項會計變動對本公司 一○○年度合併財務報表並無重大影響。

營運部門資訊之揭露

  本公司及子公司自一○○年一月一日起，採用新發布之財務會計
準則公報第四十一號「營運部門資訊之揭露」。該公報之規定係以管
理階層制定營運事項決策時所使用之企業組成部分相關資訊為基礎，
營運部門之辨識則以主要營運決策者定期複核用以分配資源予部門與
評量績效之內部報告為基礎。該公報係取代財務會計準則公報第二十
號「部門別財務資訊之揭露」，採用該公報僅對本公司合併財務報表
部門別資訊之報導方式產生改變。本公司合併財務報表亦配合重編九
十九年度之部門資訊。

283

四、 現 金

現 金
庫存現金 銀行支票及活期存款 定期存款	一 ○ ○ 年 十二月三十一日 $ 343 130,316 3,133 $ 133,792	九 十 九 年 十二月三十一日
			$ 1,437 133,038 3,105 $ 137,580

五、 公平價值變動列入損益之金融商品

一 ○ ○ 年 九 十 九 年 十 二 月 三 十 一日 十 二 月 三 十 一日 交易目的之金融資產－國外上 市（櫃）股票 $ 508 $ 503

  本公司一○○年度從事遠期外匯合約交易之目的，主要係為規避
因匯率波動所產生之風險。本公司之財務避險策略係以達成規避大部
分公平價值變動或現金流量風險為目的。截至一○○年十二月三十一
日止，從事之遠期外匯合約均已結清。

於一○○及九十九年度，交易目的金融資產產生之淨利益（損失） 分別為 (310) 仟元及 11,700 仟元。

六、 應收票據淨額

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七、 應收帳款淨額

一 ○ ○ 年 九 十 九 年 十 二 月 三 十 一日 十 二 月 三 十 一日 應收帳款 $ 313,378 $ 289,621 減：備抵呆帳 ( 11,614 ) ( 20,509 ) $ 301,764 $ 269,112

284

 八、存  貨

存 貨
商 品 製 成 品 在 製 品 原 料 物 料 其他存貨	一 ○ ○ 年 十二月三十一日 $ 4,976 228,155 151,023 180,318 50,445 7,028 $ 621,945	九 十 九 年 十二月三十一日
			$ 5,278 234,602 164,825 130,875 40,393 4,447 $ 580,420

一○○年及九十九年十二月三十一日之備抵存貨跌價及呆滯損失 分別為 19,492 仟元及 49,112 仟元，一○○及九十九年度存貨報廢沖減 備抵跌價及呆滯損失分別為 12,955 仟元及 40,880 仟元。

一○○及九十九年度與存貨相關之銷貨成本分別為 1,352,015 仟元 及 1,269,773 仟元，一○○及九十九年度之銷貨成本包括存貨淨變現價 值回升利益（跌價損失）分別為 17,046 仟元及 (36,172) 仟元，存貨報廢 損失分別為 14,649 仟元及 0 仟元。

－
 九、以成本衡量之金融資產非流動

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  本公司及子公司所持有之上述股票，因無活絡市場公開報價且其
公平價值無法可靠衡量，故以成本衡量。

 十、採權益法之長期股權投資

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285

子公司證道實業股份有限公司轉投資台灣雙龍興業股份有限公 司，經評估投資價值確已減損，已於九十六年度全數提列減損損失。 子公司正道工業（馬來西亞）私人有限公司轉投資 TCI Industrial Sbn Bhd. ，經評估投資價值確已減損，已於九十五年度全數提列減損 損失。

十一、不動產投資

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本公司於九十七年三月參與上市公司美亞鋼管廠股份有限公司主 導之新北市「變更板橋都市計畫（江翠北側地區）細部計畫」 AB 區發 展單元自辦市地重劃案，請參閱附註二六 ( 二 ) 之說明。 十二、 固定資產

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一 ( ) 歷年固定資產辦理重估增值情形如下：

本公司曾於六十三年底及六十九年底依規定辦理折舊性固定資 產重估，重估增值計 47,578 仟元（本公司業於八十五年度以此資本 公積彌補虧損計 47,578 仟元），經逐年處分已達耐用年限之固定資 產及相關重估增值，截至一○○年十二月三十一日止折舊性固定資 產之重估增值計 14,028 仟元。

本公司於六十三年、六十九年及八十六年間辦理三次土地重估 共計重估增值 400,528 仟元（含農地之重估增值 5,827 仟元），於提 列土地增值稅準備後增值淨值為 175,468 仟元。於八十九年度以前曾 以資本公積轉增資 21,750 仟元及彌補虧損 93,365 仟元。另本公司於

286

九十三年底辦理第四次土地重估計 71,612 仟元於提列土地增值稅準 備後增值淨值為 31,559 仟元，併同於六十三年、六十九年及八十六 年間辦理三次土地重估共計重估增值 472,140 仟元（含農地之重估增 值 5,827 仟元），於提列土地增值稅準備後增值淨值總計為 91,912 仟元。

本公司於九十三年十二月二十日出售仁和段 1314 號之土地，其 土地重估增值 183,228 仟元。經減除該項土地出售交易後，土地重估 增值共計為 288,912 仟元（含農地之重估增值 5,827 仟元），於提列 土地增值稅準備後增值淨值總計為 66,638 仟元。另土地稅法於九十 四年一月三十日修正調降土地增值稅之稅率，本公司依土地稅法修 正後之新稅率重新計算於九十四年度迴轉土地增值稅準備計 68,981 仟元，並同額增加未實現重估增值。

本公司於九十六年十二月二十六日出售台北分公司之土地及建 築物，出售價款為 53,582 仟元，土地及建築物之帳面價值分別為 30,655 仟元及 2,332 仟元，累計折舊 2,327 仟元，相關之土地重估增 值為 20,803 仟元，產生出售利益 43,725 仟元。經減除該項交易後， 土地重估增值共計 268,109 仟元（含農地之重估增值 5,827 仟元）。 於提列土地增值稅準備後增值淨額總計 121,944 仟元。

－ 本公司於九十九年五月二十五日出售大甲段 959 6 號之土地， 出售價款為 22,814 仟元，土地之帳面價值為 11,348 仟元，相關之土 地重估增值為 11,235 仟元，土地增值稅準備 3,304 仟元及相關未實 現重估增值 5,148 仟元，產生出售利益 19,919 仟元。經減除該項交 易後，土地重估增值共計 256,874 仟元（含農地之重估增值 5,827 仟 元）。於提列土地增值稅準備後增值淨額總計 116,796 仟元。

正道工業（馬來西亞）私人有限公司於八十、八十四及八十六 年度辦理土地重估之重估增值分別為馬幣 4,064 仟元、馬幣 2,025 仟 元及馬幣 7,660 仟元，合計馬幣 13,749 仟元。

• ( 二 ) 一○○及九十九年底固定資產提供銀行貸款之擔保，請參閱附註二 五說明。

287

十三、出租資產

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  一○○及九十九年底出租資產提供銀行貸款之擔保，請參閱附註
二五之說明。

十四、催收款淨額

==> picture [425 x 75] intentionally omitted <==

  係經催收久未收回之貨款轉列催收款，已提列足額備抵呆帳。
十五、其他資產

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本公司於七十九年十二月購入台南市仁德區大甲段土地以作為廠 房之用，取得成本為 1,656 仟元，重估後為 7,483 仟元，因屬農地，而 以自耕農許天財名義辦理登記所有權。因法令變更於九十五年四月移 轉所有權至本公司監察人顧大宇名下，並已設定抵押於本公司。

本公司未完工程係與台南市政府簽訂 BOT 契約所約定之施工項 目，於九十一年五月三日，本公司已向中華民國仲裁協會提付仲裁， 針對台南市政府就應辦事項遲延所衍生之損害求償，經仲裁庭仲裁決 議台南市政府應給付本公司 52,796 仟元及至清償日加計之利息，本公 司認為有頗多瑕疵，而對仲裁結果不服，另於九十三年二月二十六日 向台南地方法院提起撤銷仲裁判斷之訴訟，台南市政府亦就仲裁結果

288

一 不服部分提起撤銷仲裁判斷之訴訟，其合約內容請參閱附註二六 ( ) 之說明。

  未完工程明細列示如下：

未完工程明細列示如下：
大街景色工程 地下街道關聯工程 電梯及電扶梯工程 水電工程 消防工程 空調工程 監控工程 瓦斯工程 指導或監督顧問費 商務諮詢規劃費 其他未完工程 遞延費用	一 ○ ○ 年 十二月三十一日 $ 96,303 75,600 3,500 20,225 11,710 28,067 8,614 997 11,462 47,490 22,389 4,951 $ 331,308	九 十 九 年 十二月三十一日
			$ 96,303 75,600 3,500 20,225 11,710 28,067 8,614 997 11,462 47,490 22,389 4,951 $ 331,308

上述未完工程，截至一○○年及九十九年十二月三十一日止之未 付款均為 345,789 仟元（帳列應付票據－關係人、其他應付款項及其他 應付款項－關係人）。

有關本公司與台南市政府就簽訂 BOT 契約後之權利義務及所衍生 一 之相關訴訟案，請參閱附註二六 ( ) 之說明。

十六、短期借款

抵押借款 信用借款 利率區間	一 ○ ○ 年 十二月三十一日 $ 240,007 90,825 $ 330,832 1.82%-7.872%	九 十 九 年 十二月三十一日	九 十 九 年 十二月三十一日
			$ 387,532 9,562 $ 397,094 1.8%-7%

289

十七、長期借款

十七、 長期借款
(一)本公司由中小企業信保基金擔保向 兆豐銀行台南分行分別取得信用額 度100,000仟元及20,000仟元。 自一○○年一月起每3 個月一期分 別按17期及9期攤還本息，一○○ 年及九十九年十二月三十一日利率 分別為2.375%及2.155%。 (二)本公司以土地及廠房為擔保品向兆 豐銀行基隆分行取得信用額度 200,000仟元。 自一○一年三月起分17期，每3個 月一期攤還本息，一○○年十二月 三十一日利率為1.8%。 (三)本公司以土地及廠房為擔保品向合 庫銀行東基隆分行取得信用額度 200,000仟元。 自一○一年三月起分17期，每3個 月一期攤還本息，一○○年十二月 三十一日利率為2.17%。 (四)正道工業（馬來西亞）私人有限公 司以固定資產為擔保品向Public Bank Bhd，取得授信額度馬幣200 仟元。 自九十七年九月起分120 期按月攤 還本息，一○○年及九十九年十二 月三十一日利率均為1.82%～4%。 減：一年內到期部分 十八、 員工退休金	一 ○ ○ 年 十二月三十一日 $ 78,692 150,500 157,100 647 386,939 (102,383) $ 284,556	九 十 九 年 十二月三十一日
	(	(	$ 104,794 - - 1,086 105,880 26,739) $ 79,141

適用「勞工退休金條例」之退休金制度，係屬確定提撥退休辦法， 依員工每月薪資百分之六提撥退休金至勞工保險局之個人專戶。本公 司一○○及九十九年度認列之退休金成本分別為 7,885 仟元及 6,404 仟 元。

290

適用「勞動基準法」之退休金制度，係屬確定給付退休辦法。員 工退休金之支付，係根據服務年資及核准退休日前六個月平均工資計 算。本公司按員工每月薪資總額百分之十五提撥員工退休基金，交由 勞工退休準備金監督委員會以該委員會名義存入台灣銀行之專戶。本 公司一○○及九十九年度認列之退休金成本分別為 4,456 仟元及 21,113 仟元。

  編入合併財務報表之子公司中，投資控股性質之子公司並無員
工，是以並未訂定員工退休辦法，亦未認列退休金費用外，其餘子公
司均採確定提撥退休辦法，依據當地政府法令規定提撥退休金，並於
提撥時認列為退休金費用。

  屬確定給付退休辦法之退休金相關資訊揭露如下：

一 ( ) 本公司淨退休金成本組成項目：

服務成本 利息成本 退休基金資產之預期報酬 過渡性淨給付義務攤銷數 退休金損益攤銷數	一○○年度 $ 2,125 4,749 ( 506 ) - ( 1,912) $ 4,456	九十九年度
		$ 2,738 4,870 ( 170 ) 14,839 ( 1,164) $ 21,113

( 二 ) 本公司退休基金提撥狀況與帳載應計退休金負債之調節：

給付義務 既得給付義務 非既得給付義務 累積給付義務 未來薪資增加之影響數 預計給付義務 退休基金資產公平價值 提撥狀況 退休金損益未攤銷餘額 應計退休金負債 既得給付	一 ○ ○ 年 十二月三十一日 ( $ 125,202 ) (99,440) ( 224,642 ) ( 8,460) ( 233,102 ) 41,158 ( 191,944 ) (12,133) ($ 204,077) ($ 129,550)	九 十 九 年 十二月三十一日
		( $ 91,560 ) (110,404) ( 201,964 ) ( 9,110) ( 211,074 ) 22,479 ( 188,595 ) (34,495) ($ 223,090) ($ 95,527)

291

( 三 ) 本公司精算假設：

本公司精算假設：
折 現 率 未來薪資水準增加率 退休基金資產預期投資報酬率 本公司提撥至退休基金金額 本公司由退休基金支付金額	一 ○ ○ 年 十二月三十一日 2.25% 1.00% 2.25% 一 ○ ○ 年 度 $ 23,469 $ 5,118	九 十 九 年 十二月三十一日
	一	2.25% 1.00% 2.25% 九十九年度
			$ 20,775 $ 5,995

( 四 ) 本公司提撥至退休基金金額 ( 五 ) 本公司由退休基金支付金額

十九、 母公司股東權益 一 ( ) 普通股股本

普通股股本
額定股本 股 數（仟股） 面 額（元） 股 本 實收股本 股 數（仟股） 面 額（元） 股 本	一 ○ ○ 年 十二月三十一日 160,000 $ 10 $ 1,600,000 102,252 $ 10 $ 1,022,516	九 十 九 年 十二月三十一日
			160,000 $ 10 $ 1,600,000 102,252 $ 10 $ 1,022,516

本公司於九十九年九月九日，經股東會決議，以私募方式現金 增資發行新股 30,000 仟股，每股 12 元溢價發行，增資基準日為九月 十五日，此增資案業已募集完成並已辦妥法定登記程序。

本公司於九十九年六月二十五日，經股東會決議減資彌補虧損 300,000 仟元，計銷除股份 30,000 仟股，經九十九年七月二十三日之 董事會決議訂定減資基準日為七月二十九日並已辦妥法定登記程 序。

( 二 ) 資本公積

  依照法令規定，資本公積除彌補公司虧損外，不得使用，但超
過票面金額發行股票所得之溢額（包括以超過面額發行普通股）及
受領贈與之所得產生之資本公積，得撥充股本；其撥充股本每年以

292

實收股本之一定比率為限。依據於一○一年一月四日公布之公司法
修訂條文，前述資本公積亦得以現金分配。因長期股權投資產生之
資本公積，不得作為任何用途。

• ( 三 ) 盈餘分配及股利政策

  1. 本公司章程規定，年度決算如有盈餘，除依法完納一切稅捐及 彌補以往年度虧損外，應先就其餘額提存百分之五為法定盈餘 公積，其餘盈餘先提列百分之五作為董事監察人酬勞金，百分 之十五作為員工紅利，其他盈餘之分配由董事會擬定分配議 案，提請股東會決議分派之。

  2. 本公司分配盈餘時，必須依法令規定就股東權益減項（包括未 實現重估增值、金融商品未實現損益、未認列為退休金成本之 淨損失及累積換算調整數）餘額提列特別盈餘公積。嗣後股東 權益減項金額如有減少，可就減少金額自特別盈餘公積轉回未 分配盈餘。

  3. 本公司董事會擬定盈餘分配案時，將根據公司盈餘狀況，考量 未來資金需求及稅制對公司、股東所造成之影響，並維持公司 永續經營發展及每股盈餘之穩定成長，其分配比率原則上為現 金股利不低於百分之五十。

  4. 本公司一○○及九十九年度均無盈餘可供分配，並未估列相關 員工紅利及董監事酬勞。

  5. 本公司一○○及九十九年六月股東會分別決議不分配九十九及 九十八年度盈餘。

  6. 有關本公司董事會通過擬議及董事會決議之員工紅利及董監酬 勞資訊，請至台灣證券交易所「公開資訊觀測站」查詢。

• 二十、 所得稅

• 一

• ( ) 本公司之營利事業所得稅結算申報案件，截至九十九年度以前之申 報案件業經稅捐稽徵機關核定。

• ( 二 ) 依所得稅法規定，本公司之營利事業所得稅以本公司主體為申報單 位，子公司則適用當地法令規定申報。

293

( 三 ) 遞延所得稅資產（負債）之構成項目如下：

流 動 遞延所得稅資產 未實現存貨損失 備抵呆帳超限 未實現銷貨收入 投資抵減 未實現兌換損失 減：備抵評價 遞延所得稅負債 未實現兌換利益 非 流 動 遞延所得稅資產 應計退休金負債 備抵呆帳超限 固定資產減損損失 聯屬公司間未實現 利益 投資抵減 換算調整數 其他項目 虧損扣抵 減：備抵評價 遞延所得稅負債 子公司淨利之應課 稅暫時性差異 換算調整數 固定資產財稅差異	一 ○ ○ 年 十二月三十一日 $ 2,297 1,717 1,677 1,426 - 7,117 ( 7,062) 55 ( 636) ($ 581) $ 34,342 5,455 3,062 1,554 1,349 - - 56,383 102,145 (62,673) 39,472 ( 39,472 ) ( 1,654 ) (34,004) (75,130) ($ 35,658)	九 十 九 年 十二月三十一日
		$ 7,846 3,262 1,518 2,269 1,543 16,438 (16,438) - - $ - $ 37,897 5,455 4,707 1,354 2,732 2,859 2,517 50,287 107,808 (64,828) 42,980 ( 37,604 ) - (37,200) (74,804) ($ 31,824)

294

( 四 ) 截至一○○年十二月三十一日止，本公司投資抵減相關資訊如下：

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• ( 五 ) 截至一○○年十二月三十一日止，本公司虧損扣抵相關資訊如下：

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• ( 六 ) 帳列稅前淨利（損）按法定稅率（ 17% ）計算之所得稅費用與所得稅 費用之調節如下：

本公司稅前淨利（損）按法定 稅率計算之所得稅費用（利 益） 子公司所得稅費用 調節項目之所得稅影響數 永久性差異 免稅所得 其 他 暫時性差異 投資抵減 當期所得稅 遞延所得稅 暫時性差異 因稅法改變產生之變動 影響數 備抵評價調整 以前年度所得稅調整	一○○年度 $ 7,492 9,079 - 8,157 ( 11,123 ) ( 7,469) 6,136 11,123 - ( 11,531 ) ( 78) $ 5,650	九十九年度
		( $ 13,756 ) 10,845 ( 6,258 ) 7,735 16,089 (10,776) 3,879 ( 16,089 ) 262 17,336 ( 1,685) $ 3,703

295

立法院於九十九年五月修正所得稅法第五條條文，將營利事業 所得稅稅率由百分之二十調降為百分之十七，並自九十九年度施行。 ( 七 ) 本公司兩稅合一相關資訊如下：

八十六年度以前未分配盈餘 八十七年度以後未分配盈餘 （待彌補虧損）	一 ○ ○ 年 十二月三十一日 $ - (250,027) ($ 250,027)	九 十 九 年 十二月三十一日	九 十 九 年 十二月三十一日
	( (	( (	$ - 294,099) $ 294,099)

一○○及九十九年底股東可扣抵稅額帳戶餘額均為 27,521 仟 元。

  本公司一○○及九十九年度均無盈餘可供分配，故不予計算稅
額扣抵比率。

二一、用人、折舊及攤銷費用

用人、折舊及攤銷費用
用人費用 薪資費用 勞健保費用 退休金費用 其他用人費用 折舊費用 攤銷費用 用人費用 薪資費用 勞健保費用 退休金費用 其他用人費用 折舊費用 攤銷費用	一	○		○	年 度
	營	業 成 本 $ 294,909 22,422 9,523 12,041 $ 338,895 $ 127,095 3,381 十	營	業 費 用 $ 106,330 8,491 2,818 5,343 $ 122,982 $ 11,776 1,138 九	合	計
	九				$ 401,239 30,913 12,341 17,384 $ 461,877 $ 138,871 4,519 年 度
	營	業 成 本 $ 255,030 14,400 24,898 8,830 $ 303,158 $ 126,632 1,536	營	業 費 用 $ 60,326 4,569 9,530 3,825 $ 78,250 $ 8,718 3,728	合	計
						$ 315,356 18,969 34,428 12,655 $ 381,408 $ 135,350 5,264

296

二二、 母公司每股盈餘（虧損）

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註： 72,252+30,000× 108/365 ＝ 81,129

二三、金融商品資訊之揭露

一 ( ) 公平價值之資訊

公平價值之資訊
資 產 公平價值變動列入損益 之金融資產 以成本衡量之金融資產 存出保證金 長期應收款項－關係人 負 債 長期借款 存入保證金	一○○年十二月三十一日 帳面價值 公平價值 $ 508 $ 508 20,736 - 17,609 17,609 2,500 2,500 386,939 386,939 1,999 1,999	九十九年十二月三十一日
	帳面價值 $ 508 20,736 17,609 2,500 386,939 1,999	帳面價值 $ 503 20,736 14,353 8,400 105,880 1,999	公平價值
			$ 503 - 14,353 8,400 105,880 1,999

• ( 二 ) 本公司及子公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

• 上述金融商品不包括現金、應收款項、其他應收款、短期借款、 應付款項、應付費用及其他應付款項。此類金融商品之到期日 甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。

• 公平價值變動列入損益之金融商品，如有活絡市場公開報價 時，則以此市場價格為公平價值。

• 以成本衡量之金融資產係投資未上市（櫃）公司股票，其無活 絡市場公開報價且實務上須以超過合理成本之金額方能取得可 驗證公平價值，因此不列示其公平價值。

297

1. 長期借款以其未來現金流量之折現值估計公平價值。折現率則 以本公司及子公司所能獲得類似條件（相近之到期日）之長期 借款利率為準。

2. 存出保證金、長期應收款項－關係人及存入保證金以帳面價值 估計其公平價值，係因預計未來收取或支付之金額與帳面價值 相近。

3. ( 三 ) 子公司金融資產之公平價值，以活絡市場之公開報價直接決定者：

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• ( 四 ) 本公司及子公司一○○年及九十九年十二月三十一日具利率變動之 現金流量風險之金融資產分別為 132,436 仟元及 135,053 仟元，金融 負債分別為 717,771 仟元及 502,974 仟元。

• ( 五 ) 財務風險資訊

• 市場風險

  • (1) 本公司及子公司因非功能性貨幣計價之進貨或銷貨而產生 之匯率風險，本公司及子公司之政策採自然避險操作，故 市場匯率變動將使該等金融商品之市場價格隨之變動。

  • (2) 子公司持有之上市櫃公司股票係分類為公平價值變動列入 損益之金融資產，此類金融資產係以公平價值衡量，其公 平價值將隨影響市場價格相關因素，而使股票價格產生波 動。

• 信用風險

  • (1) 金融資產受到本公司及子公司之交易對方未履行合約義務 之潛在影響。本公司及子公司信用風險係以資產負債表日 公平價值為正數之合約為評估對象。本公司及子公司之交 易對方均為信用良好之金融機構及公司組織，因此不預期 有重大之信用風險。

298

• (2) 當金融商品交易相對人顯著集中於一人，或金融商品交易 相對人雖有若干，但大多從事類似之商業活動，且具有類 似之經濟特質，使其履行合約之能力受到經濟或其他狀況 之影響亦相類似時，則發生信用風險顯著集中之情形。本 公司及子公司之客戶集中數家客戶，為減低信用風險，本 公司及子公司持續地評估客戶之財務狀況，定期評估應收 帳款回收之可能性並提列備抵呆帳。

• 流動性風險

• 本公司目前之流動比率不佳，但本公司已簽訂之未使用融 資額度應足以支應履行所有合約義務，故未有因無法籌措資金 以履行合約義務之流動性風險。

  本公司及子公司投資之權益商品，除公平價值變動列入損
益之金融資產具有活絡市場，預期可輕易在市場上以接近公平
價值之價格迅速出售金融資產，餘均無活絡市場，故預期具有
重大流動性風險。

1. 利率變動之現金流量風險

  本公司及子公司暴露於利率變動之現金流量風險主要為浮
動利率之活期存款、定期存款、短期借款及長期借款等，故市
場利率變動將使該等金融商品之有效利率隨之變動，而使其未
來現金流量產生波動。

二四、關係人交易

一 ( ) 關係人名稱及與本公司之關係

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（接次頁）

299

（承前頁）

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• ( 二 ) 重大交易事項

• 銷貨收入

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銷貨條件係依據產品類型並參考商業慣例訂定。收款條件係 T/T 月結 30 天，與一般客戶無顯著不同。

1. 各項費用

一 關 係 人 名 稱 ○○年 度 九 十 九 年 度 交 易 性 質 - 富安建設股份有限公司 $ $ 10,135 租金支出

  與富安建設股份有限公司之租約已於九十九年七月終止。

1. 其他應收款及長期應收款項

關 係 人 名 稱 富安建設股份有限公司 利行工業股份有限公司 威宏電池有限公司 其 他 減：一年內到期	一 ○ ○ 年 十二月三十一日 金 額 ％ $ 36,000 65 - - - - 2,500 4 38,500 69 (36,000) (65) $ 2,500 4	一 ○ ○ 年 十二月三十一日 金 額 ％ $ 36,000 65 - - - - 2,500 4 38,500 69 (36,000) (65) $ 2,500 4	九 十 九 年 十二月三十一日	九 十 九 年 十二月三十一日	九 十 九 年 十二月三十一日
	金 額 $ 36,000 - - 2,500 38,500 (36,000) $ 2,500		金 額 $ 36,000 3,100 2,500 2,800 44,400 (36,000) $ 8,400		％
	(	(	(	(	52 4 4 4 64 52) 12

300

4. 其他應付款項

其他應付款項
關 係 人 名 稱 富安開發股份有限公司 張 興 華 賈 文 中	一 ○ ○ 年 十二月三十一日 金 額 ％ $ 156,609 38 15,062 4 - - $ 171,671 42		九 十 九 年 十二月三十一日
	金 額 $ 156,609 15,062 - $ 171,671		金 額 $ 156,609 15,062 30,000 $ 201,671		％
					38 4 7 49

5. 資金融通

  本公司及子公司與關係人資金融通情形如下：

(1) 借 出：

借 出：
關 係 人 名 稱 利行工業股份有限公司 威宏電池有限公司 富安開發股份有限公司 張 興 華	會計科目 應收票據 應收票據 長期應收款項 －關係人 長期應收款項 －關係人	一 ○ ○ 年 度
		最高餘額 $ 3,100 2,500 2,000 500	年底餘額 $ 3,100 - 2,000 500 $ 5,600	利率區間 - - - -	利息收入
						$ - - - - $ -

關 係 人 名 稱 利行工業股份有限公司 威宏電池有限公司 富安開發股份有限公司 張 興 華	會計科目 長期應收款項 －關係人 長期應收款項 －關係人 長期應收款項 －關係人 長期應收款項 －關係人 長期應收款項 －關係人	九 十 九 年 度	九 十 九 年 度	九 十 九 年 度	九 十 九 年 度	九 十 九 年 度
		最高餘額 $ 3,100 2,500 300 2,000 500	年底餘額 $ 3,100 2,500 300 2,000 500 $ 8,400	利率區間 - - - - -	利息收入
						$ - - - - - $ -

(2) 借 入：

借 入：
關 係 人 名 稱 張 興 華 張 興 華 賈 文 中	會計科目 應付票據－關 係人 其他應付款－ 關係人 其他應付款－ 關係人	一 ○ ○ 年 度
		最高餘額 $ 20,000 15,062 30,000	年底餘額 $ 20,000 15,062 - $ 35,062	利率區間 - - 7.3%	利息費用
						$ - - 258 $ 258

301

九 十 九 年 度 關 係 人 名 稱 會計科目 最高餘額 年底餘額 利率區間 利息費用 張 興 華 應付票據－關 係人 $ 20,000 $ 20,000 - $ - 張 興 華 其他應付款－ 關係人 15,062 15,062 - - 賈 文 中 其他應付款－ 關係人 80,000 30,000 - - 范 承 群 其他應付款－ 關係人 12,000 - - - 黃 春 發 其他應付款－ 關係人 8,000 - - - 桑 漢 娥 其他應付款－ 關係人 2,000 - - - 于 仲 淵 其他應付款－ 關係人 72,000 - 6% 550 $ 65,062 $ 550 董事、監察人及管理階層薪酬資訊： 一○○年度 九十九年度 薪資及報酬 $ 5,740 $ 13,280 退職退休金 - 6,292 獎金、特支費及業務執行費用 2,996 - $ 8,736 $ 19,572	會計科目	九 十 九 年 度	九 十 九 年 度	九 十 九 年 度	九 十 九 年 度	九 十 九 年 度
			年底餘額	利率區間 利息費用 - $ - - - - - - - - - - - 6% 550 $ 550 九十九年度		利息費用
					$ 13,280 6,292 - $ 19,572

1. 董事、監察人及管理階層薪酬資訊：

二五、 質抵押之資產

  下列資產已提供金融機構作為長、短期借款及應付短期票券之使
用：

用：
固定資產淨額 土地（含重估增值） 房屋及建築 機器設備等 出租資產 土地使用權 其他資產－農地	一 ○ ○ 年 十二月三十一日 $ 417,069 183,516 239,029 148,467 16,156 7,483 $ 1,011,720	九 十 九 年 十二月三十一日
			$ 415,693 183,487 72,936 143,342 15,903 7,483 $ 838,844

二六、 重大承諾事項及或有事項

  截至一○○年十二月三十一日止，尚有下列重大承諾事項及或有
事項。

302

• 一

• ( ) 台南市政府海安路景觀道路基地開發經營計畫

• 本公司於八十九年一月十三日董監事聯席會議決議，同意依獎 勵民間參與交通建設條例第十四條之規定參與經營管理台南市 海安景觀道路基地及其附屬設施之附屬事業開發案，並於八十 九年二月一日與台南市政府簽訂「台南市政府景觀道路基地（以 下稱本基地）開發經營契約」（以下稱本契約），合約主要內 容摘錄於下：

  • (1) 本計劃之開發經營範圍包含在本基地之路面及本基地之地 下一、二層建築物。

  • (2) 本計劃之開發經營項目包括：

    • A. 本基地地面道路及景觀之設計、興建、管理與維護。

    • B. 於台南市政府已興建完成之本基地地下一層及地下二層 之結構體內，設計、興建、經營、管理並維護建築物及 其附屬設施。

    • C. 設計、興建、經營、管理並維護經相關主管機構依法令 核准之本基地之地上建物。但如主管機關未核准發給建 築執照者，本公司不得向台南市政府為任何主張或求償。

  • (3) 本公司享有開發及營運本計畫之特許權，其特許期間（包 括興建期間及營運期間）自本契約簽訂之日起算三十五 年，但得依本契約之規定延展之。預計本投資案之總價約 為 3,479,000 仟元。連帶保證人富安開發股份有限公司（以 下簡稱富安公司）同意提供本公司為完成該計劃所需之自 有資金，並連帶保證本公司履行本契約，並放棄先訴抗辯 權。

  • (4) 本公司之主要股東於本計劃有關之工程全部興建完成，並 取得使用執照前，除經同意應隨時持有本公司股權總數 10% 以上。

  • (5) 特許期間，各會計年度終了時之股東權益佔總資產比率不 得低於 25% 。

303

• (6) 特許期限屆滿時之移轉，有償移轉之資產價值之計算，應 以該資產移轉當時依原始成本減去已使用年限之相對折舊 價值後之未折減餘額為移轉價金。

• (7) 特許期限屆滿前之移轉，移轉標的應由主管機關指定之「鑑 價機構」予以鑑價，並作成資產鑑價報告。 若本公司未完成「本基地」路面景觀工程及其相關設 施者，有關移轉標的之計價方式，除依鑑價報告外，並應 扣除未完成之道路路面景觀工程及其相關設施之所需工程 成本，其金額以新台幣 98,000 仟元整為上限。

• (8) 本公司同意支付台南市政府 800,000 仟元，作為興建營運成 本計畫之權利金，自本契約簽訂後之第六年起分三十期按 年平均支付。

• (9) 履約保證：

• A. 興建期：提供 120,000 仟元之履約保證金，作為對本計劃 履行興建責任之保證。期限至營運期間開始日後六個月。

• B. 營運期：提供 60,000 仟元之履約保證金，作為對本計劃 履行營運責任之保證。期限至特許期間屆滿或本契約終 止後六個月止。

• (10) 土地租賃：

• A. 興建期間：自地上權設定登記完成之日起，按本基地依 法應繳納之地價稅或其他費用計收租金。

• B. 營運期間：自本計劃之營運期起，按國有出租基地租金 計收標準六折計收。

• (11) 本公司得將本計劃或景觀塔之全部或部分委託他人經營， 但本公司應於該建築物取得使用執照後每三個月向台南市 政府備查，且其簽訂之合約不得抵觸本契約之規定。

304

1. 台南市政府海安路景觀道路基地開發經營契約衍生之仲裁案件 與訴訟案件

2. 一

3. (1) 依附註二六 ( ) 之契約內容規定及九十一年四月十七日之 簡報，台南市政府強調於九十一年四月底前完成應辦事 項，並移交本公司繼續經營，然台南市政府未依約如期完 成，本公司遂於九十一年五月六日依本契約第十五、二條 規定，向台南市政府表示及通知終止本契約。另於九十一 年五月三日，依該契約第二十條之 2.3 規定及雙方於九十年 五月十六日所召開協調委員會作成決議之內容，據以向中 華民國仲裁協會提付仲裁，針對台南市政府就應辦事項遲 延所衍生之損害求償約 628,787 仟元，此外因考量仲裁費用 及契約終止後之損害賠償金額，並暫先保留追加及擴張之 權利。據律師意見表示，終止契約請求賠償之法律基礎， 尚無疑義，本公司得依實際支付經確認之工程成本扣除資 產價金之差額，及可資本化財務成本之一切損害為基準， 計算所應求償之金額，本公司可能求償之總額約為 628,787 仟元，其中實際投入成本，若以九十一年六月三十日為基 準日約為 336,970 仟元，部分經扣除富邦保險費 4,000 仟元 及仲裁費用 505 仟元後之餘額為 332,465 仟元，依合約規 定，可視為損失請求台南市政府賠償。該案於九十三年經 一

4. 中華民國仲裁協會仲裁判斷， ( ) 台南市政府應給付本公司 新台幣 52,796 仟元及其利息； ( 二 ) 台南市政府應返還本公 司由富邦產物保險股份有限公司於九十年二月開出之履約 保證保險單正本； ( 三 ) 本公司其餘之請求駁回； ( 四 ) 仲裁費 用由本公司負擔 92% ，台南市政府負擔 8% 。該仲裁判斷嗣 經本公司與台南市政府雙方分別就不利部分，於九十三年 二月二十六日，向台南地方法院提起撤銷仲裁判斷之訴， 本公司所提起撤銷仲裁判斷之訴，第一、二審獲敗訴判決， 九十六年上訴第三審，已由最高法院九十六年度台上字第 1848 號民事裁定駁回而告確定。台南市政府亦就仲裁結果

305

不服部分提起撤銷仲裁判斷之訴訟，經一、二審判決敗訴， 台南市政府上訴三審，已由最高法院九十五年台上字第 1403 號民事裁定駁回而告確定。另本公司於九十五年三月 委任律師依中華民國仲裁協會九十一年度仲聲忠字第 39 號 仲裁判斷書，對台南市政府強制執行應給付本公司之本金 及利息 53,158 仟元，並已由台南地方法院核發債權憑證。

• (2) 為確保本公司權益不因終止本契約而遭受損失，依本契約 第二十一條之規定，富安公司為連帶保證人，本公司於九 十一年七月八日與富安公司簽訂協議書，將其對台南市政 府因 BOT 案所生之一切求償權利與債權，包括已主張、請 求及未經主張或請求者，悉數移轉予富安公司，並由富安 公司承擔及負責清償積欠協力廠商、關係人或第三人之債 務。據九十八年四月九日律師回覆函之意見表示，本公司 雖形式上為系爭中華民國仲裁協會九十一年仲聲忠字第三 十九號仲裁事件之當事人，但原則上，並不會因該未決之 仲裁事件而有損失或利得；再就本公司因本案所生之債務 言之，若債權人同意富安公司之承擔行為，相關債務或應 付即已移轉於富安公司而與本公司無關。

• (3) 台南市政府於 BOT 案交付仲裁後，台南市政府先以本公司 提供之履約保證保險單係偽造為由，於九十二年三月七日 向台南地方法院申請假扣押本公司仁和廠不動產及本公司 董事長個人之不動產，本公司支付法院 6,000 仟元保證金， 撤銷假扣押。

• (4) 台南市政府於 BOT 案交付仲裁後，台南市政府另以本公司 之人員有偽造文書之侵權行為，向台南地方法院提起請求 本公司與萬裕營造工程股份有限公司等連帶賠償新台幣 626,599 仟元及法定遲延利息之訴，該案件業已於九十六 年六月八日經台灣台南地方法院判決台南市政府敗訴，台 南市政府另就上述案件其中 223,500 仟元之部分，提出上 訴，九十八年三月三日已由高等法院台南分院判決駁回台

306

南市政府之訴，台南市政府已上訴最高法院，目前高等法 院台南分院以九十八年重上更一字第 20 號審理中。依一○ 一年三月五日律師回覆函之意見，評估維持原判決正道公 司無庸賠償可能性較高，故本公司目前暫未估計相關損失。

• (5) 另針對前述本公司之人員有偽造文書之詐欺侵權行為部 分，台南地檢署已於九十七年七月三十日以九十七年度偵 字第 10860 號對本公司董事長及董事相關人員提起公訴， 由台南地方法院以九十七年度易字第 1411 號案件審理，已 於九十九年九月宣判無罪確定。

• 本公司於九十年七月六日與德安開發股份有限公司（以下簡稱 德安公司）簽訂「合作開發與委託經營契約」（以下簡稱合作 開發契約），德安公司享有 BOT 專案之獨家權利及優先繼續經 營之獨家權利，本公司應負責如期籌集撥付德安公司執行本計 劃所須之費用暨進行台南市政府及之前已簽訂相關等第三人合 約之協商，並授權德安公司於本契約期限內，得全權負責本計 劃及鄰近商圈之整體規劃、設計、興建及營運之執行。 惟本公司已於九十一年五月六日向台南市政府表示及通知 終止 BOT 案之開發經營契約，與德安公司間亦已無共同合作之 必要，茲就本合作開發契約相關事宜，訂立「合意終止協議書」， 雙方權利義務關係悉依該協議書之約定。依約定本公司需支付 德安公司 40,000 仟元為德安公司先前執行本計劃所代墊之費 用，若本公司經仲裁獲判並取得賠償金後，應以最優先順序支 付予德安公司，如賠償金不足德安公司所墊付之款項，則同意 放棄；若獲賠金額逾 2.46 億時可再依比例分配。另，本合作開 發與委託經營契約所訂 50,000 仟元違約金部分則依仲裁獲判並 取得賠償金時另計。該交易尚待依「公開發行公司取得或處分 資產處理要點」辦理。

307

本公司依與德安公司簽訂之「合作開發與委託經營契約」 規定，依約應於訂約日 14 天內與合作廠商終止已訂立之契約， 本公司已簽訂解除合作關係協議書，惟尚待依「公開發行公司 取得或處分資產處理要點」辦理，其內容如下：

廠 商 別 開立工程股份有限公司 承安實業股份有限公司 環宇新股份有限公司 萬裕營造工程股份有限公司 華冠營造股份有限公司 華彬科技股份有限公司 合 計	簽約日 90.07.23 90.07.25 90.07.25 90.07.25 90.07.25 90.07.25	約定金額 $ 92,000 20,000 23,773 40,754 15,065 8,868 $ 200,460	未付金額	未付金額
				$ 92,000 - - - - - $ 92,000

上述付款支票，若因本公司對 BOT 專案之融資申請在其付 款支票日仍未獲核准時，各合作廠商承諾將會同本公司再行協 商修改其付款日期，目前已開立之付款支票兌現日均為九十一 年六月十五日。惟因本公司已終止本開發經營契約且仍未取得 融資，另與富安公司簽訂「債務移轉協議書」，同意因執行 BOT 案所生之債務由富安公司承擔；由富安公司及德安公司先行墊 付部分工程款項，未支付予合作廠商之款項於九十一年七月十 五日與部分合作廠商協商簽訂「債務承擔同意書」，同意由富 安公司承擔，並於本公司向台南市政府求償取得賠償金前，暫 不行使該權利；部分合作廠商未取得債務承擔同意書者，依據 九十八年四月二十八日律師回覆函之意見表示，就民法第一二 七條第七款規定，承攬報酬請求權因二年間不行使而消滅，故 於無其他協議修改付款日期之情況下，其債權已罹於時效，本 公司依法得拒絕給付。

另開立工程股份有限公司（以下簡稱開立公司）主張本公 司應付工程款 92,000 仟元及法定利息，台南法院以九十三年度 重訴字第 232 號民事裁定命改依仲裁程序，開立公司抗告已遭 駁回，並於九十四年九月提出仲裁案，後於九十五年十二月撤 回仲裁，同意待本公司獲判勝訴並取得實際賠償後，就再多獲 利之金額給付予開立公司。

308

關係人張興華代墊本工程相關帳款 34,562 仟元，於九十九 年十二月向台南地方法院聲請強制執行扣押本公司財產，經本 公司向台南地方法院以雙方於九十六年五月十四日與富安公司 共同簽訂協議，由富安公司承擔本件債務為由提起債務人異議 之訴，並經法院裁定暫予停止執行，本案於一○○年十月二十 六日由台南地方法院判決本公司勝訴，張興華不服判決結果已 上訴至高等法院台南分院。依一○一年三月八日律師回覆函之 意見，評估維持原判決本公司無庸賠償可能性較高，故本公司 目前暫未估計相關損失。

• ( 二 ) 新北市「變更板橋都市計畫（江翠北側地區）細部計畫」 AB 區發展 單元自辦市地重劃案：

• 本公司於九十七年三月參與上市公司美亞鋼管廠股份有限公司 （以下簡稱美亞公司），主導之上述重劃案，該重劃案合約總 價款為 631,340 仟元，本公司已依合約支付價款 30,890 仟元。 該案目前尚未完成土地重劃及過戶手續，依合約規定，地主須 依收款進度設定 1.20 倍之第一順位他項權利與本公司。另依合 約規定倘若地主有違約情事者，本公司得解除契約並要求加倍 返還已支付價款，以為違約賠償。

• 美亞公司因地主將買賣標的部分土地之贈與及出售他人等不利 益處分行為，於一○○年七月向地主提出民事賠償訴訟以保障 其權益。

• 本公司為該重劃案參與者之一，除重劃案主導公司美亞公司已 採取相關債權保全行為，另合約亦保障本公司債權及相關可能 之額外利得外，本公司亦已積極與律師商議民事訴訟及求償事 宜，因是該重劃案對本公司不會造成重大損失。

309

• 二七、 附註揭露事項（合併沖銷前）

• ( 一 ) 一○○年度重大交易事項及 ( 二 ) 轉投資事業相關資訊：

  1. 資金貸與他人：附表一。

  2. 為他人背書保證：附表二。

  3. 期末持有有價證券情形：附表三。

  4. 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資 本額百分之二十以上：附表四。

  5. 取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以 上：無。

  6. 處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以 上：無。

  7. 與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之 二十以上：附表五。

  8. 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以 上：無。

  9. 被投資公司資訊：附表六。

  10. 從事衍生性金融商品交易：附註五。

• ( 三 ) 大陸投資資訊

  1. 大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資方式、 資金匯出入情形、持股比例、投資損益、期末投資帳面價值、 已匯回投資損益及赴大陸地區投資限額：附表七。

  2. 與大陸被投資公司直接或間接由第三地區所發生下列之重大交 易事項，暨其價格、付款條件、未實現損益：附表八。

  3. 與大陸被投資公司直接與間接經由第三地區事業提供票據背書 保證或提供擔保品情形：附表二。

  4. 與大陸被投資公司直接與間接經由第三地區提供資金融通情 形：附表一。

  5. 其他對當期損益或財務狀況有重大影響之交易事項：無。

• ( 四 ) 母子公司間及各子公司間之業務關係及重要交易往來情形：附表九 及十。

310

二八、營運部門資訊

  提供給主要營運決策者用以分配資源及評量部門績效之資訊，著
重於每一交付或提供之產品或勞務之種類。依財務會計準則公報第四
十一號「營運部門資訊之揭露」之規定，本公司合併財務報表之應報
導部門如下：

正道工業股份有限公司

正道工業（馬來西亞）私人有限公司
正道汽車配件（福州）有限公司

一 ( ) 部門收入與營運結果

  本公司合併財務報表繼續營業單位之收入與營運結果依應報導
部門分析如下：

正道工業股份有限公司 正道工業（馬來西亞）私 人有限公司 正道汽車配件（福州）有 限公司 其 他 減： 營運部門間之收入 或損益 繼續營業單位總額 利息收入 處分固定資產利益 兌換（損）益 租金收入 什項收入 利息費用 處分固定資產損失 處分投資（損）益 金融商品評價損失 什項支出 稅前淨利（損）	部 門	收 入 九十九年度 $ 808,657 614,719 253,374 9,141 1,685,891 ( 221,331) $ 1,464,560	部 門	損 益	損 益
	一○○年度 $ 1,004,362 494,529 281,875 48,529 1,829,295 ( 229,559) $ 1,599,736		一○○年度 $ 6,105 31,748 12,942 ( 6,553) 44,242 7,990 52,232 607 1,860 12,537 5,696 24,022 ( 23,947 ) ( 600 ) ( 314 ) - ( 15,429) $ 56,664	九十九年度
	(	(	( ( ( ( (	( ( ( ( ( ( ( ( (	$ 113,924 ) 47,834 20,802 12,189) 57,477 ) - 57,477 ) 685 22,633 11,724 ) 5,613 18,030 38,755 ) - 12,202 11,090 ) 11,945) $ 71,828)

  部門利益係指各個部門所賺取之利潤，不包含利息收入、處分
固定資產損益、處分投資損益、兌換損益、金融商品評價損益、租
金收入、什項收入、利息費用以及什項支出，金額係提供予主要營
運決策者，用以分配資源予部門及評量其績效。

311

( 二 ) 部門資產

部門資產
部門資產 正道工業股份有限公司 正道工業（馬來西亞）私人有 限公司 正道汽車配件（福州）有限公 司 其 他	一 ○ ○ 年 十二月三十一日 $ 1,441,266 845,869 481,922 211,718 $ 2,980,775	九 十 九 年 十二月三十一日
			$ 1,323,111 860,029 336,278 212,366 $ 2,731,784

  部門負債之衡量金額未提供予營運決策者。

( 三 ) 其他部門資訊

其他部門資訊
正道工業股份有限公司 正道工業（馬來西亞） 私人有限公司 正道汽車配件（福州） 有限公司 其 他	折 舊 與 攤 銷 一○○年度 九十九年度 $ 58,283 $ 59,790 53,971 57,465 29,013 22,494 2,123 865 $ 143,390 $ 140,614		非流動資產資本支出
	一○○年度 $ 58,283 53,971 29,013 2,123 $ 143,390		一○○年度 $ 128,271 26,684 124,407 465 $ 279,827	九十九年度
					$ 98,856 9,185 9,079 878 $ 117,998

( 四 ) 本集團繼續營業單位之主要產品收入分析如下：

活 塞 鍛 品 其 他	一○○年度 $ 858,824 598,511 142,401 $ 1,599,736	九十九年度	九十九年度
			$ 858,210 460,812 145,538 $ 1,464,560

( 五 ) 地區別資訊

  本集團主要於四個地區營運－台灣、馬來西亞、中國及美國。

312

  本集團來自外部客戶之營業單位收入依客戶地點區分與非流動
資產按資產所在地區分之資訊列示如下：

台 灣 馬來西亞 中 國 美 國 其 他	來自外部客戶之收入 一○○年度 九十九年度 $ 317,220 $ 238,084 239,151 316,956 280,496 244,850 395,245 373,036 367,624 291,634 $ 1,599,736 $ 1,464,560	來自外部客戶之收入 一○○年度 九十九年度 $ 317,220 $ 238,084 239,151 316,956 280,496 244,850 395,245 373,036 367,624 291,634 $ 1,599,736 $ 1,464,560	非 流 動 資 產	非 流 動 資 產	非 流 動 資 產
	一○○年度 $ 317,220 239,151 280,496 395,245 367,624 $ 1,599,736		一○○年 十 二 月 三十一日 $ 991,391 464,898 270,697 234 - $ 1,727,220	九十九年 十 二 月 三十一日
					$ 902,095 495,493 155,358 263 - $ 1,553,209

非流動資產不包括分類為金融工具之資產。 ( 六 ) 主要客戶資訊

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二九、 外幣金融資產及負債之匯率資訊

  本公司及子公司具重大影響之外幣金融資產及負債資訊如下：

金 融 資 產 貨幣性項目 美 金 馬 幣 人 民 幣 金 融 負 債 貨幣性項目 美 金 馬 幣 人 民 幣	一○○年十二月三十一日 外 幣 匯 率 新 台 幣 $ 4,418 30.275 $ 133,752 5,038 9.148 46,092 24,243 4.8049 116,485 3,694 30.275 111,840 13,808 9.148 126,314 16,476 4.8049 79,167	一○○年十二月三十一日 外 幣 匯 率 新 台 幣 $ 4,418 30.275 $ 133,752 5,038 9.148 46,092 24,243 4.8049 116,485 3,694 30.275 111,840 13,808 9.148 126,314 16,476 4.8049 79,167	單位：各外幣／新台幣仟元 九十九年十二月三十一日	單位：各外幣／新台幣仟元 九十九年十二月三十一日	單位：各外幣／新台幣仟元 九十九年十二月三十一日
	外 幣 $ 4,418 5,038 24,243 3,694 13,808 16,476	匯 率 30.275 9.148 4.8049 30.275 9.148 4.8049	外 幣 $ 3,889 10,042 19,247 19 21,315 40,969	匯 率 29.13 9.069 4.4405 29.13 9.069 4.4405	新 台 幣
					$ 113,278 91,068 85,466 561 193,302 281,054

313

三十、事先揭露採用國際財務報導準則相關事項

• 本公司依據行政院金融監督管理委員會（以下稱「金管會」）九 十九年二月二日發布之金管證審字第○九九○○○四九四三號函令之 規定，於一○○年度財務報表附註事先揭露採用國際財務報導準則（以 下稱「 IFRSs 」）之情形如下：

• 一

• ( ) 金管會於九十八年五月十四日宣布之「我國企業採用國際會計準則 推動架構」，上市上櫃公司及興櫃公司應自一○二年起依證券發行 人財務報告編製準則及財團法人中華民國會計研究發展基金會翻譯 並由金管會發布之國際財務報導準則、國際會計準則及解釋暨相關 指引編製財務報告，為因應上開修正，本公司業已成立專案小組， 並訂定採用 IFRSs 之計畫，該計畫係由本公司羅仕溢副總經理統籌 負責，謹將該計畫之重要內容、預計完成時程及目前執行情形說明 如下：

如下：
計 畫 內 容	主要執行單位	目前執行情形
1.成立專案小組 2.訂定採用IFRSs轉換計畫 3.完成現行會計政策與IFRSs 差異之辨 認 4.完成IFRSs合併個體之辨認 5.完成IFRSs「首次採用國際會計準則」 各項豁免及選擇對公司影響之評估 6.完成資訊系統應做調整之評估 7.完成內部控制應做調整之評估 8.決定IFRSs會計政策 9.決定所選用IFRSs「首次採用國際會計 準則」之各項豁免及選擇 10.完成編製IFRSs開帳日資產負債表 11.完成編製IFRSs 二○一二年比較財務 資訊之編製 12.完成相關內部控制（含財務報導流程 及相關資訊系統）之調整	會計部門 會計部門 會計部門 會計部門 會計部門 會計部門／電腦室 會計部門／稽核室 會計部門 會計部門 會計部門 會計部門 會計部門／電腦室 ／稽核室	98年12月已完成 98年12月已完成 100年6月已完成 100年6月已完成 100年12月已完成 100年12月已完成 100年12月已完成 100年12月已完成 100年12月已完成 積極進行中 積極進行中 100年12月已完成

314

• ( 二 ) 截至一○○年十二月底，本公司評估現行會計政策與未來依 IFRSs 編製財務報表所採用之會計政策二者間可能存在之重大差異說明如

• 下：

會 計 議 題 差 異 說 明 遞延所得稅之分類及備抵評價 1. 我國一般公認會計原則下，遞延所得 科目 稅資產及負債依其相關資產或負債之 分類劃分為流動或非流動項目，無相 關之資產或負債者，依預期迴轉期間 之長短劃分為流動或非流動項目。轉 換至 IFRSs 後，遞延所得稅資產及負 債一律分類為非流動項目。

1. 我國一般公認會計原則下，遞延所得 稅資產於評估其可實現性後，認列相 關備抵評價金額。轉換至 IFRSs 後， 僅當所得稅利益「很有可能」實現時 始認列為遞延所得稅資產，不再使用 備抵評價科目。 外幣換算 依我國一般公認會計原則，本公司因非 屬國外營運機構，無須判斷功能性貨 幣，惟 IFRSs 規定，所有包含在報告 內之個體（包括母公司）均應依規定 決定其功能性貨幣。 不動產投資及出租資產之分類 我國一般公認會計原則下，固定資產非 營業使用者應按其性質列為長期投資 或其他資產。轉換至 IFRSs 後，原帳 列不動產投資及其他資產項下之出租 資產依其性質重分類為長期預付款及 投資性不動產。 員工福利－休假補償 依我國一般公認會計原則無相關規定， 通常於實際支付時認列。轉換至 IFRSs 後可累積之員工休假補償應於員工服 務期間內估計入帳。不可累積之員工 休假補償則於員工實際使用休假時認 列。 員工福利－精算損益 依我國財務會計準則公報第十八號規定 須採用攤銷之方式認列精算損益。轉 換至 IFRSs 後企業可以選擇豁免，直 接將精算損益認列於權益項下。

（接次頁）

315

（承前頁）

會 計 議 題 差 異 說 明 遞延費用及土地使用權之分類 依我國一般公認會計原則帳列遞延費 用，另土地使用權得列於固定資產項 下以地上權列示，或單獨列於無形資 產項下，轉換至 IFRSs 後，原帳列遞 延費用依其性質重分類至固定資產或 無形資產項下。土地使用權重分類至 長期預付款。

• 現金流量表表達 依我國財務會計準則公報第十七號規定 採間接法報導營業活動之現金流量 時，應於現金流量表中補充揭露利息 費用及所得稅費用之付現金額，惟依 IAS 7 規定利息及股利收付暨來自所 得稅之現金流量應單獨揭露。

• ( 三 ) 本公司係以財團法人中華民國會計研究發展基金會已翻譯並經金管 會發布之二○一○年 IFRSs 版本以及金管會於一○○年十二月二十 二日修正發布之證券發行人財務報告編製準則作為上開評估之依 據。本公司上述之評估結果，可能因未來主管機關發布規範採用 IFRSs 相關事項暨國內其他法令因配合採用 IFRSs 修改規定所影 響，而與未來實際差異有所不同。

316

正道工業股份有限公司及子公司 資金貸與他人 民國一○○年度

附表一

附表一
編 號 （註一）	貸出資金之公司	貸 與 對 象	往來科目 （註二）	本期最高 額度餘額	期末額度餘額	利率 區間	期末實際 動支餘額	資金貸與 性 質 （註三）	業務往來金額 （註四）	有短期融通資金 必要之原因 （ 註 五）	提列備抵 呆帳金額	擔保品		對個別對象 資金貸與限額 （註六）	資金貸與 總限額（註六）	備 註
												名稱	價值
0 1 2 3 4	正道工業股份 有限公司 銀星國際投資 股份有限公 司 正道工業（馬來 西亞）私人有 限公司 證道實業（馬來 西亞）有限公 司 Excellent Growth Investments Limited	正道汽車配件（福 州）有限公司 Fortune Investment International Corp. 富安開發股份有限 公司 正道工業（馬來西 亞）私人有限公 司 張 興 華 威宏電池有限公司 利行工業股份有限 公司 證道實業股份有限 公司 TRIM-Telesis Engineering Sdn. Bhd. 證道實業股份有限 公司 正道工業（馬來西 亞）私人有限公 司 正道汽車配件（福 州）有限公司	其他應收款－ 關係人 長期應收款項 －關係人 其他應收款－ 關係人 長期應收款項 －關係人 長期應收款項 －關係人 長期應收款項 －關係人 應收票據 應收票據 其他應收款 其他應收款 其他應收款 其他應收款 其他應收款 其他應收款	$108,446 108,446 8,842 2,000 32,801 500 2,500 4,000 45,804 ( MYR5,007) 38,654 ( MYR4,225) 18,333 ( MYR2,004) 7,035 (MYR 769 ) 15,138 ( USD 500 ) 61,458 ( USD2,030)	$ - 23,273 - 2,000 32,801 500 - 4,000 45,804 ( MYR5,007) 38,654 ( MYR4,225) - - 15,138 ( USD 500 ) 61,458 ( USD2,030)	- - - - - - - - - - - - - -	$ - 18,693 - 2,000 20,272 500 - 3,100 45,804 ( MYR5,007) 38,654 ( MYR4,225) - - - 61,458 ( USD2,030)	1 1 1 2 1 2 2 2 2 2 2 2 2 2	$ 19,510 19,510 - - 126,675 - - - - - - - - -	業務往來 業務往來 業務往來 營運週轉 業務往來 營運週轉 營運週轉 營運週轉 營運週轉 營運週轉 營運週轉 營運週轉 營運週轉 營運週轉	$	- - - - - - - - - - - - - -	- - - - - - - - - - - - - -	$ 19,510 (1) 19,510 (1) - (1) 156,854 (2) 126,675 (1) 156,854 (2) 10,331 (4) 10,331 (4) 70,390 (6) 70,390 (6) - (8) - (8) USD3,000 (9) USD3,000 (9)	$ 209,139 (3) 209,139 (3) 209,139 (3) 209,139 (3) 209,139 (3) 209,139 (3) 20,661 (5) 20,661 (5) 140,780 (7) 140,780 (7) - (8) - (8) USD4,000 (10) USD4,000 (10)	註七 註七 註七 註七 註七 註七 註七 註七 註七 註七

（接次頁）

317

（承前頁）

註一：編號欄之填寫方法如下：

• (1) 發行人填 0 。

• (2) 被投資公司按公司別由阿拉伯數字 1 開始依序編號。

註二：帳列之應收關係企業款項、應收關係人款項、股東往來、預付款、暫付款…等科目，如屬資金貸與性質，均須填入該表。
註三：資金貸與性質之填寫方法如下：

(1) 有業務往來者請填 1 。

• (2) 有短期融通資金之必要者請填 2 。

註四：資金貸與性質屬 1 者，應填寫業務往來（一○○年度之進銷貨孰高）金額。

註五：資金貸與性質屬 2 者，應具體說明必要貸與資金之原因及貸與對象之資金用途，例如償還借款、購置設備、營業週轉…等。

註六： (1) 與本公司有業務往來之個別對象資金貸與最高限額以不超過雙方間業務往來（一○○年度之進銷貨孰高）金額為限。

(2) 有短期融通資金之必要之個別對象資金貸與最高限額 1,045,693 （淨值）× 15% ＝ 156,854 。

(3) 資金貸與總限額 1,045,693 （淨值）× 20% ＝ 209,139 。

(4) 短期貸與總限 103,307 （子公司淨值）× 10% ＝ 10,331 。

(5) 資金貸與總限額 103,307 （子公司淨值）× 20% ＝ 20,661 。

(6) 短期貸與總限額 703,899 （子公司淨值）× 10% ＝ 70,390 。

• (7) 資金貸與總限額 703,899 （子公司淨值）× 20% ＝ 140,780 。

• (8) 期末子公司因清算中，淨值已為負數，且期末無資金貸與他人之情形，故相關額度均為 0 。

• (9) 有短期融通資金之必要之個別對象資金貸與最高限額以不超過美金 3,000 仟元為限。

(10) 資金貸與總限額以不超過美金 4,000 仟元為限。

註七：編製合併財務報表時業已沖銷

318

正道工業股份有限公司及子公司

為他人背書保證 民國一○○年度

附表二

單位：新台幣或外幣仟元

編 號 （註一）	背書保證者公司名稱	被 背 書 保 證 對 象	被 背 書 保 證 對 象	對單一企業 背書保證之 限額（註三）	本期最高背書 保證額度餘額	期末背書保證 額度餘額	期末背書保證 實際動支餘額	以財產擔保之 背書保證金額	累計背書保證金 額佔最近期財務 報表淨值之比率	背書保證 最高限額 （註三）	備 註
		公 司 名 稱	關係 （註 二）
0	正道工業股份有限公司	銀星國際投資股份有限公司 正道汽車配件（福州）有限 公司 Excellent Growth Investments Limited 正道工業（馬來西亞）私人 有限公司	2 3 2 2	$ 209,139 209,139 209,139 209,139	$ 71,500 8,653 ( CNY1,800 ) 90,825 ( USD 3,000 ) 15,138 ( USD 500 ) 15,138 (USD 500)	$ - 8,653 ( CNY1,800 ) 90,825 ( USD3,000 ) 15,138 ( USD 500 ) -	$ - 3,605 ( CNY 750 ) 90,825 ( USD 3,000 ) - -	$ - - - - -	- 10% 1% -	$ 418,277 418,277 418,277 418,277	註四 註四 註四 註四

註一：編號欄之填寫方法如下：

1. 發行人填 0

2. 被投資公司按公司別由阿拉伯數字 1 開始依序編號。

3. 註二：背書保證者與被背書保證對象之關係有下列六種，標示種類即可：

4. 有業務關係之公司。

5. 直接持有普通股股權超過百分之五十之子公司。

6. 母公司與子公司持有普通股股權合併計算超過百分之五十之被投資公司。

7. 對公司直接或經由子公司間接持有普通股股權超過百分之五十之母公司。

8. 基於承攬工程需要之同業間依合約規定互保之公司。

9. 因共同投資關係由各出資股東依其持股比率對其背書保證之公司。

10. 註三： 1. 本公司直接持有普通股股權超過百分之九十之子公司背書保證最高限額 1,045,693 （ 淨值）× 20% ＝ 209,139 。

11. 背書保證最高限額 1,045,693 （ 淨值）× 40% ＝ 418,277 。

12. 註四： 編製合併財務報表時業已沖銷。

319

正道工業股份有限公司及子公司 期末持有有價證券情形

民國一○○年十二月三十一日

附表三單位：新台幣或外幣仟元

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券 發行人之關係	帳 列 科 目	期 末	期 末	期 末	期 末	期 末	期 末	備 註
				股 數（仟股）	帳面金額（註二）		持股比率	市 價
正道工業股份有限 公司 正道工業（馬來西 亞）私人有限公 司 銀星投資股份有限 公司 Excellent Growth Investments Limited 正道汽車配件（福 州）有限公司 證道實業（馬來西 亞）有限公司 證道實業股份有限 公司	股 票 正道工業（馬來西亞）私人有限公司 Excellent Growth Investments Limited 銀星國際投資股份有限公司 Right Way North America Inc. Fortune Investment International Corp. 證道實業（馬來西亞）有限公司 證道實業股份有限公司 愛發汽車股份有限公司 萊思康科技股份有限公司 磐宏開發股份有限公司 鼎大科技股份有限公司 遠東航空股份有限公司 Onapaper Bnd TRIM-Telesis Engineering Sdn. Bhd. TCI Industrial Sdn. Bhd. 德安開發股份有限公司 磐宏開發股份有限公司 正道汽車配件（福州）有限公司 福州威寶國際貿易有限公司 正道工業（馬來西亞）私人有限公司 台灣雙龍興業股份有限公司	子公司（註一） 子公司（註一） 子公司（註一） 子公司（註一） 子公司（註一） 子公司（註一） 子公司（註一） 無 無 無 無 無 無 子公司（註一） 採權益法評價之 被投資公司 無 無 子公司（註一） 子公司（註一） 聯屬公司 採權益法評價之 被投資公司	採權益法之長期股權投資 採權益法之長期股權投資 採權益法之長期股權投資 採權益法之長期股權投資 採權益法之長期股權投資 採權益法之長期股權投資 採權益法之長期股權投資 以成本衡量之金融資產－非流動 以成本衡量之金融資產－非流動 以成本衡量之金融資產－非流動 以成本衡量之金融資產－非流動 以成本衡量之金融資產－非流動 公平價值變動列入損益之金融資產 採權益法之長期股權投資 採權益法之長期股權投資 以成本衡量之金融資產－非流動 以成本衡量之金融資產－非流動 採權益法之長期股權投資 採權益法之長期股權投資 以成本衡量之金融資產－非流動 採權益法之長期股權投資	25,592 - 9,743 - - 21,380 600 1,070 1,200 860 - 150 8,950 300 1,289 157 306 2,664	( (	$ 500,394 290,697 71,975 4,124 - 2,653 ) 33,811) $ 830,726 $ - - 9,554 - - $ 9,554 MYR 56 MYR 1,934 - MYR 1,934 $ 9,900 1,282 $ 11,182 CNY47,711 CNY 1,237 MYR 357 $ -	71% 100% 70% 100% 100% 100% 100% - - 5% - - - 90% 30% 1% 1% 100% 100% 1% 24%		$ - - - - - - - $ - $ - - - - - $ - MYR 56 $ - - $ - $ - - $ - $ - $ - $ - $ -	帳列其他負債 帳列其他負債 已全數提列減損損失 已全數提列減損損失 已全數提列減損損失 已全數提列減損損失 已全數提列減損損失 已全數提列減損損 失

註一：編製合併財務報表時業已沖銷。

註二：以成本衡量之金融資產之帳面金額已按財務會計準則公報第三十四號規定認列及衡量。

320

正道工業股份有限公司及子公司

累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上

民國一○○年度

附表四

買、賣之 公 司	有價證券種類 及 名 稱	帳 列 科 目	交易對象	關 係	期 初	期 初	買 入	買 入	賣 出	賣 出	賣 出	賣 出	期 末	期 末
					股數（仟股）	金 額	股數（仟股）	金 額	股數（仟股）	售 價	帳面成本	處分損益	股數（仟股）	金 額
本公司	股 票 Excellent Growth Investments Limited（註二）	採權益法之長期 股權投資	－	－	-	$ -		$290,697 （註一）	-	$ -	$ -	$ -	-	$290,697 （註一）

註一：本期增加包括正道汽車配件（福州）有限公司期初轉入 144,160 仟元，現金增資 131,398 仟元，認列權益法投資損失 (6,770) 仟元及累積換算調整數變動 21,909 仟元。 註二：編製合併財務報表時業已沖銷。

321

正道工業股份有限公司及子公司 與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上 民國一○○年度

附表五單位：新台幣仟元

進（銷）貨之公司	交 易 對 象	關 係	交 易 情 形	交 易 情 形	交 易 情 形	交 易 情 形	交易條件與一般交易不 同 之情形及 原因	交易條件與一般交易不 同 之情形及 原因	應收（付）票據、帳款	應收（付）票據、帳款	備 註
			進（銷）貨	金 額	佔總進（銷） 貨之比率	授信期間	單 價	授信期間	餘 額	佔總應收（付） 票據、帳款 之 比 率
正道工業股份有限公司 正道工業（馬來西亞） 私人有限公司	正道工業（馬來西亞）私 人有限公司 正道工業股份有限公司	子公司 母公司	進 貨 銷 貨	$ 126,675 126,675	26% 26%	90天 90天	議 定 議 定	無顯著不同 無顯著不同	應付帳款 $ 32,599 應收帳款 32,599	27% 23%	註 註

註：編製合併財務報表時業已沖銷。

322

正道工業股份有限公司及子公司 被投資公司名稱、所在地區… 等相關資訊 民國一○○年度

附表六單位：新台幣或外幣仟元

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原 始 投 資 金 額	原 始 投 資 金 額	期 末 持 有	期 末 持 有	期 末 持 有	被投資公司 本期（損）益	本期認列之 投資（損）益	備 註
				本期期末	上期期末	股數（仟股）	比 率	帳面金額
正道工業股份有限 公司 正道工業股份有限 公司 正道工業股份有限 公司 正道工業股份有限 公司 正道工業股份有限 公司 正道工業股份有限 公司 正道工業股份有限 公司 正道工業股份有限 公司 正道工業（馬來西 亞）私人有限公 司 正道工業（馬來西 亞）私人有限公 司 Excellent Growth Investments Limited 正道汽車配件（福 州）有限公司 證道實業股份有限 公司	正道工業（馬來西亞）私 人有限公司 Excellent Growth Investments Limited 銀星國際投資股份有限 公司 Right Way North America Fortune Investment International Corp. 證道實業股份有限公司 證道實業（馬來西亞）有 限公司 正道汽車配件（福州）有 限公司 TRIM-Telesis Engineering Sdn. Bhd. TCI Industrial Sdn. Bhd. 正道汽車配件（福州）有 限公司 福州威寶國際貿易有限 公司 台灣雙龍興業股份有限 公司	馬來西亞 英屬維京群島 台 灣 美 國 英屬維京群島 台 灣 馬來西亞 大陸福州 馬來西亞 馬來西亞 大陸福州 大陸福州 台 灣	汽機車活塞之製造 一般投資業 一般投資業 汽機車引擎零件之買賣 一般投資及買賣業 汽機車買賣業務 汽機車引擎零件之買賣 汽機車活塞轉向系統之 製造 連桿製造 汽機車活塞之製造 汽機車活塞轉向系統之 製造 五金產品、橡膠原料、 普通機械、電子產品 等 汽車零售業	MYR25,902 USD9,530 100,768 USD 50 - 213,800 - - MYR7,235 MYR 300 USD7,500 CNY1,000 16,920	MYR25,902 - 100,768 USD 50 - 195,800 MYR3,416 （含預繳股款） USD5,000 MYR6,500 MYR 300 - CNY1,000 16,920	25,592 - 9,743 - - 21,380 - - 8,950 300 - - 2,664	71% 100% 70% 100% 100% 100% 100% - 90% 30% 100% 100% 24%	$500,394 290,697 71,975 4,124 - ( 33,811 ) ( 2,653 ) - MYR1,934 - CNY47,711 CNY1,237 -	$ 25,858 ( 6,770 ) 6 2,119 857 3,555 9 ( CNY1,135 ) ( MYR 753 ) - ( CNY1,135 ) CNY 54 -	$ 18,382 ( 6,770 ) 283 2,119 857 3,555 9 N/A N/A N/A N/A N/A N/A	子公司（註） 子公司（註） 子公司（註） 子公司（註） 子公司（註） 子公司（註） 子公司（註） 內部組織調整 為孫公司 （註） 孫公司（註） 已全數提列減 損損失 孫公司（註） 曾孫公司（註） 已全數提列減 損損失

註：編製合併財務報表時業已沖銷。

323

正道工業股份有限公司及子公司
大陸投資資訊

民國一○○年度

附表七單位：新台幣或美金仟元

大陸被投資公司 名 稱	主要營業項目	實收資本額	投資方式 （註一）	本 期 期 初 自台灣匯出 累積投資金額	本期匯出或收回投資金額	本期匯出或收回投資金額	本 期 期 末 自台灣匯出 累積投資金額	本公司直接 或間接投資 之持股比例	本 期 認 列 投 資 損 益 （ 註 二 ）	期末投資帳面價值	截至本期止 已匯回投資收益
					匯 出	收 回
正道汽車配件（福州） 有限公司（註四） 福州威寶國際貿易有限 公司（註四）	活塞引擎之零件製造 及銷售 五金產品、交電、橡膠 原料、普通機械、 電子產品等	USD7,500 CNY1,000	（二） （四）	USD 5,000 （USD 2,819 為 機器作價） -	USD2,500	$ -	USD 7,500 （USD 2,819 為 機器作價）	100% 100%	( $ 5,430 ) (二)2. 247 (二)2.	本公司對外投資Excellent Growth Investments Limited並間接持有正道汽 車配件（福州）有限公司， 因此本公司對正道汽車配 件（福州）有限公司並無帳 面價值。 福州威寶國際貿易有限公司 係由正道汽車配件（福州） 有限公司投資設立，因此本 公司對福州威寶國際貿易 有限公司並無帳面價值。	$ -

本期期末累計自台灣匯出 經 濟 部 投 審 會 依經濟部投審會規定 赴大陸地區投資金額 核 准 投 資 金 額 赴大陸地區投資限額 USD 7,500 仟元 USD 7,500 仟元 $ 627,416 （註三）

• 註一、 投資方式區分為下列五種，標示種類別即可：

• 一

• ( ) 經由第三地區匯款投資大陸公司。

• ( 二 ) 透過第三地區投資設立公司再投資大陸公司。

• ( 三 ) 透過轉投資第三地區現有公司再投資大陸公司。

• ( 四 ) 其他方式：係由正道汽車配件（福州）有限公司直接投資。

• 註二、 本期認列投資損益欄中：

• 一

• ( ) 若屬籌備中，尚無投資損益者，應予註明。

• ( 二 ) 投資損益認列基礎分為下列三種，應予註明。

  1. 經與中華民國會計師事務所有合作關係之國際性會計師事務所查核簽證之財務報表。

  2. 經台灣母公司簽證會計師查核簽證之財務報表。

  3. 其他：未經會計師查核之財務報表。

• 註三、 股權淨值× 60% ＝ 1,045,693 × 60% ＝ 627,416 。 註四、 編製合併財務報表時業已沖銷。

324

正道工業股份有限公司及子公司

與大陸被投資公司直接或間接經由第三地區事業所發生之重大交易事項暨其價格、收（付）款條件、未實現損益及其他相關資訊
民國一○○年度

附表八單位：新台幣仟元

關 係 人 名 稱 正道汽車配件（福州）有限公司 正道汽車配件（福州）有限公司 福州威寶國際貿易有限公司	交易類型 銷 貨 進 貨 進 貨	進 、 銷 貨 金 額 百分比 $ 19,510 2% 12,177 3% 9,648 2%	交	易	條 件 與一般交易之比較 無顯著不同 無顯著不同 無顯著不同	應收（付）票據、帳款 金 額 百分比 應收帳款 $ 7,041 3% 應付帳款 1,813 2% 應付帳款 1,073 1%	未實現損益金額
		金 額 $ 19,510 12,177 9,648	價 格 成本加成 議 定 議 定	付款期間 30-60天 90天 90天		金 額 應收帳款 $ 7,041 應付帳款 1,813 應付帳款 1,073
							$ 520 - -

註：上表列示之所有交易於編製合併財務報表時業已沖銷。

325

正道工業股份有限公司及子公司 母子公司及各子公司間之業務關係及重要交易往來情形 民國一○○年度

附表九

單位：新台幣仟元

附表九				單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
編 號 （註一）	交 易 人 名 稱	交 易 往 來 對 象	與交易人之關係 （註二）	交 易 往 來 情 形
				科 目	金 額	交 易 條 件	佔合併總營收或 總資產之比率 （註三）
0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 1 1 1 1 1 1 1 1 2 2 2 2 2 3 3 5 6 7 7	正道工業股份有限公司 正道工業股份有限公司 正道工業股份有限公司 正道工業股份有限公司 正道工業股份有限公司 正道工業股份有限公司 正道工業股份有限公司 正道工業股份有限公司 正道工業股份有限公司 正道工業股份有限公司 正道工業股份有限公司 正道工業（馬來西亞）私人有限公司 正道工業（馬來西亞）私人有限公司 正道工業（馬來西亞）私人有限公司 正道工業（馬來西亞）私人有限公司 正道工業（馬來西亞）私人有限公司 正道工業（馬來西亞）私人有限公司 正道工業（馬來西亞）私人有限公司 正道工業（馬來西亞）私人有限公司 正道汽車配件（福州）有限公司 正道汽車配件（福州）有限公司 正道汽車配件（福州）有限公司 正道汽車配件（福州）有限公司 正道汽車配件（福州）有限公司 Right Way North America Inc. Right Way North America Inc. Excellent Growth Investments Limited 證道實業股份有限公司 TRIM-Telesis Engineering Sdn. Bhd. TRIM-TelesisEngineering Sdn.Bhd.	正道工業（馬來西亞）私人有限公司 正道工業（馬來西亞）私人有限公司 正道工業（馬來西亞）私人有限公司 正道工業（馬來西亞）私人有限公司 正道工業（馬來西亞）私人有限公司 正道汽車配件（福州）有限公司 正道汽車配件（福州）有限公司 正道汽車配件（福州）有限公司 正道汽車配件（福州）有限公司 Right Way North America Inc. Right Way North America Inc. 正道工業股份有限公司 正道工業股份有限公司 正道工業股份有限公司 正道工業股份有限公司 正道工業股份有限公司 證道實業股份有限公司 TRIM-Telesis Engineering Sdn. Bhd. TRIM-Telesis Engineering Sdn. Bhd. 正道工業股份有限公司 正道工業股份有限公司 正道工業股份有限公司 正道工業股份有限公司 Excellent Growth Investments Limited 正道工業股份有限公司 正道工業股份有限公司 正道汽車配件（福州）有限公司 正道工業（馬來西亞）私人有限公司 正道工業（馬來西亞）私人有限公司 正道工業（馬來西亞）私人有限公司	1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 2 2 2 2 2 3 3 3 2 2 2 2 3 2 2 3 3 3 3	銷貨收入 進 貨 應付帳款 應收帳款 其他應收款 銷貨收入 進 貨 應收帳款 其他應收款 銷貨收入 應收帳款 進 貨 銷貨收入 應收帳款 應付帳款 其他應付款項 其他應收款 進 貨 其他應收款 進 貨 銷貨收入 應付帳款 其他應付款 其他應付款 進 貨 應付帳款 其他應收款 其他應付款項 銷貨收入 其他應付款項	$ 10,997 126,675 32,599 1,136 21,246 19,510 12,177 7,041 21,713 50,103 20,771 10,997 126,675 32,599 2,110 20,272 45,804 35,694 31,502 19,510 12,177 13,859 14,895 61,458 50,103 20,771 61,458 45,804 35,694 31,502	無顯著不同 無顯著不同 無顯著不同 無顯著不同 無顯著不同 無顯著不同 無顯著不同 無顯著不同 無顯著不同 無顯著不同 無顯著不同 無顯著不同 無顯著不同 無顯著不同 無顯著不同 無顯著不同 無顯著不同 無顯著不同 無顯著不同 無顯著不同 無顯著不同 無顯著不同 無顯著不同 無顯著不同 無顯著不同 無顯著不同 無顯著不同 無顯著不同 無顯著不同 無顯著不同	1% 8% 1% - 1% 1% 1% - 1% 3% 1% 1% 8% 1% - 1% 2% 2% 1% 1% 1% - - 2% 3% 1% 2% 2% 2% 1%

（接次頁）

326

（承前頁）

• 註一： 母公司及子公司相互間之業務往來資訊應分別於編號欄註明，編號之填寫方法如下：

• 母公司填 0 。

• 子公司依公司別由阿拉伯數字 1 開始依序編號。

註二：與交易人之關係有以下三種，標示種類即可：

1. 母公司對子公司。

2. 子公司對母公司。

3. 子公司對子公司。

4. 註三： 交易往來金額佔合併總營收或總資產比率之計算，若屬資產負債科目者，以期末餘額佔合併總資產之方式計算；若屬損益科目者，以期中累積金額佔合併總營收之方 式計算。

5. 註四： 上表列示之所有交易於編製合併財務報表時業已沖銷。

327

正道工業股份有限公司及子公司 母子公司間及各子公司間之業務關係及重要交易往來情形 民國九十九年度

民國九十九年度	民國九十九年度	民國九十九年度	民國九十九年度
附表十				單位：新台幣仟元
編 號 （註一）	交 易 人 名 稱	交 易 往 來 對 象	與交易人之關係 （註二）	交 易 往 來 情 形
				科 目	金 額	交 易 條 件	佔合併總營收或 總資產之比率 （註三）
0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 1 1 1 1 1 1 1 2 2 2 2 2 2 3 3	正道工業股份有限公司 正道工業股份有限公司 正道工業股份有限公司 正道工業股份有限公司 正道工業股份有限公司 正道工業股份有限公司 正道工業股份有限公司 正道工業股份有限公司 正道工業股份有限公司 正道工業股份有限公司 正道工業股份有限公司 正道工業股份有限公司 正道工業股份有限公司 正道工業（馬來西亞）私人有限公司 正道工業（馬來西亞）私人有限公司 正道工業（馬來西亞）私人有限公司 正道工業（馬來西亞）私人有限公司 正道工業（馬來西亞）私人有限公司 正道工業（馬來西亞）私人有限公司 正道工業（馬來西亞）私人有限公司 正道汽車配件（福州）有限公司 正道汽車配件（福州）有限公司 正道汽車配件（福州）有限公司 正道汽車配件（福州）有限公司 正道汽車配件（福州）有限公司 正道汽車配件（福州）有限公司 Right Way North America Inc. Right WayNorth America Inc.	正道工業（馬來西亞）私人有限公司 正道工業（馬來西亞）私人有限公司 正道工業（馬來西亞）私人有限公司 正道工業（馬來西亞）私人有限公司 正道汽車配件（福州）有限公司 正道汽車配件（福州）有限公司 正道汽車配件（福州）有限公司 正道汽車配件（福州）有限公司 正道汽車配件（福州）有限公司 Right Way North America Inc. Right Way North America Inc. 福州威寶國際貿易有限公司 福州威寶國際貿易有限公司 正道工業股份有限公司 正道工業股份有限公司 正道工業股份有限公司 正道工業股份有限公司 證道實業（馬來西亞）有限公司 證道實業股份有限公司 TRIM-Telesis Engineering Sdn. Bhd. 正道工業股份有限公司 正道工業股份有限公司 正道工業股份有限公司 正道工業股份有限公司 正道工業股份有限公司 Excellent Growth Investments Limited 正道工業股份有限公司 正道工業股份有限公司	1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 2 2 2 2 3 3 3 2 2 2 2 2 3 2 2	銷貨收入 進 貨 應付帳款 其他應收款 銷貨收入 進 貨 應收帳款 其他應收款 應付帳款 銷貨收入 應收帳款 進 貨 應付帳款 進 貨 銷貨收入 應收帳款 其他應付款 其他應付款 其他應收款 其他應收款 進 貨 銷貨收入 應付帳款 其他應付款 應收帳款 短期借款 進 貨 應付帳款	$ 19,423 127,440 43,525 20,951 22,081 19,962 11,715 90,079 8,890 18,252 17,232 14,284 4,859 19,423 127,440 43,525 20,951 7,544 39,182 38,625 22,081 19,962 11,715 90,079 8,890 7,197 18,252 17,232	無顯著不同 無顯著不同 無顯著不同 無顯著不同 無顯著不同 無顯著不同 無顯著不同 無顯著不同 無顯著不同 無顯著不同 無顯著不同 無顯著不同 無顯著不同 無顯著不同 無顯著不同 無顯著不同 無顯著不同 無顯著不同 無顯著不同 無顯著不同 無顯著不同 無顯著不同 無顯著不同 無顯著不同 無顯著不同 無顯著不同 無顯著不同 無顯著不同	1% 9% 2% 1% 1% 1% - 3% - 1% 1% 1% - 1% 9% 2% 1% - 1% 1% 1% 1% - 3% - - 1% 1%

（接次頁）

328

（承前頁）

編 號 （註一）	交 易 人 名 稱	交 易 往 來 對 象	與交易人之關係（註二）	交 易 往 來 情 形	交 易 往 來 情 形	交 易 往 來 情 形	交 易 往 來 情 形
				科 目	金 額	交 易 條 件	佔合併總營收或 總資產之比率 （ 註 三 ）
4 4 5 5 6 7 7 8	福州威寶國際貿易有限公司 福州威寶國際貿易有限公司 證道實業（馬來西亞）有限公司 證道實業（馬來西亞）有限公司 Excellent Growth Investments Limited 證道實業股份有限公司 證道實業股份有限公司 TRIM-Telesis EngineeringSdn. Bhd.	正道工業股份有限公司 正道工業股份有限公司 證道實業股份有限公司 正道工業（馬來西亞）私人有限公司 正道汽車配件（福州）有限公司 正道工業（馬來西亞）私人有限公司 證道實業（馬來西亞）有限公司 正道工業（馬來西亞）私人有限公司	2 2 3 3 3 3 3 3	營業收入 應收帳款 其他應收款 其他應收款 其他應收款 短期借款 短期借款 其他應付款	$ 14,284 4,859 14,425 7,544 7,197 39,182 14,425 38,625	無顯著不同 無顯著不同 無顯著不同 無顯著不同 無顯著不同 無顯著不同 無顯著不同 無顯著不同	1% - 1% - - 1% 1% 1%

註一：母公司及子公司相互間之業務往來資訊應分別於編號欄註明，編號之填寫方法如下：

1. 母公司填 0 。

2. 子公司依公司別由阿拉伯數字 1 開始依序編號。

註二：與交易人之關係有以下三種，標示種類即可：

1. 母公司對子公司。

2. 子公司對母公司。

3. 子公司對子公司。

註三：交易往來金額佔合併總營收或總資產比率之計算，若屬資產負債科目者，以期末餘額佔合併總資產之方式計算；若屬損益科目者，以期中累積金額佔合併總營收之方式計算。
註四：上表列示之所有交易於編製合併財務報表時業已沖銷。

329

附錄六

正道工業股份有限公司

及子公司

一○一年上半年度合併財務報表暨會計師核閱報告

330

股票代碼： 1506

正道工業股份有限公司
及子公司

合併財務報表暨會計師核閱報告
民國一○一及一○○年上半年度

地址：台南市仁德區大甲村中正西路一○一五號

電話：（○六）二六六四一○一

331

§目 錄§

項 目 一、 封 面 二、 目 錄 三、 會計師核閱報告 四、 合併資產負債表 五、 合併損益表 六、 合併股東權益變動表 七、 合併現金流量表 八、 合併財務報表附註 (一)公司沿革及營業、合併概況 (二)重要會計政策之彙總說明 (三)會計變動之理由及其影響 (四)重要會計科目之說明 (五)關係人交易 (六)質抵押之資產 (七)重大承諾事項及或有事項 (八)重大之期後事項 (九)附註揭露事項 1.重大交易事項相關資訊 2.轉投資事業相關資訊 3.大陸投資資訊 4.母子公司間及各子公司間之 業務關係及重要交易往來情 形 (十)營運部門資訊 (十一)其 他 1.外幣金融資產及負債之匯率 資訊 2.事先揭露採用國際財務報導 準則相關事項	頁 次 1 2 3 4 5～6 7 8～9 10～11 12～16 16～17 17～32 32～33 34 34～35 35 35～36 35～36 36 36 36～38 38 38～47	財 務 報 表 附 註 編 號
		- - - - - - - 一 二 三 四～二三 二四 二五 二六 二七 二八 二八 二八 二八 二九 三十 三一

332

會計師核閱報告

正道工業股份有限公司 公鑒：

  正道工業股份有限公司及其子公司民國一○一年及一○○年六月三十日
之合併資產負債表，暨民國一○一年及一○○年一月一日至六月三十之合併
損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師核閱竣事。
上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據核閱
結果出具報告。

  除下列所述者外，本會計師係依照審計準則公報第三十六號「財務報表
之核閱」規劃並執行核閱工作。由於本會計師僅實施分析、比較與查詢，並
未依照一般公認審計準則查核，故無法對上開合併財務報表整體表示查核意
見。

如合併財務報表附註一所述，列入第一段所述合併財務報表之部分子公 司財務報表未經會計師核閱，民國一○一年及一○○年六月三十日之資產總 額分別為新台幣 1,285,071 仟元及 1,482,745 仟元，分別占合併資產總額之 49% 及 51% ；負債總額分別為新台幣 378,484 仟元及 356,980 仟元，分別占合併負 債總額之 28% 及 22% ，民國一○一及一○○年上半年度之營業收入淨額分別 為新台幣 257,303 仟元及 378,255 仟元，分別占合併營業收入淨額之 33% 及 46% ；純（損）益分別為新台幣 (1,363) 仟元及 31,299 仟元，分別占合併總純 益之 18% 及 77% 。暨合併財務報表附註二七揭露事項及附註三十事先揭露採 用國際財務報導準則相關事項所述之相關資訊，係以該等子公司同期間未經 會計師核閱之財務報表為依據。 依本會計師核閱結果，除上段所述該等子公司財務報表倘經會計師核閱 而有所調整時，對於民國一○一及一○○年上半年度合併財務報表之可能影 響外，並未發現第一段所述合併財務報表在所有重大方面有違反證券發行人 財務報告編製準則而須作修正之情事。

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333

正道工業股份有限公司及子公司 合併資產負債表

民國一○一年及一○○年六月三十日

（僅經核閱，未依一般公認審計準則查核）

				（僅經核閱，未依一般公認審計準則查核）
代 碼 資 產 流動資產 1100 現金（附註四） 1310 公平價值變動列入損益之金融資產－流動 （附註二及五） 1120 應收票據淨額（附註二、三及六） 1140 應收帳款淨額（附註二、三及七） 1178 其他應收款 1188 其他應收款－關係人（附註二四） 1210 存貨（附註二及八） 1298 其他流動資產 11XX 流動資產合計 投資（附註二、九、十及十一） 1421 採權益法之長期股權投資 1423 不動產投資 1480 以成本衡量之金融資產－非流動 14XX 投資合計 固定資產（附註二、十二及二五） 成 本 1501 土 地 1521 房屋及建築 1531 機器設備 1572 機具設備 1681 其他設備 15X1 成本合計 15X8 重估增值 15XY 成本及重估增值合計 15X9 減：累計折舊 1599 減：累計減損 1670 加：未完工程及預付設備款 15XX 固定資產合計 無形資產（附註二及二五） 1710 商 標 權 1720 專 利 權 1780 土地使用權 17XX 無形資產合計 其他資產 1800 出租資產（附註二、十三及二五） 1820 存出保證金 1830 遞延費用（附註二） 1848 催收款淨額（附註二及十四） 1843 長期應收款項－關係人（附註二四） 1860 遞延所得稅資產（附註二及二十） 1880 其他資產（附註十五及二五） 18XX 其他資產合計 1XXX 資 產 總 計 董事長：盧明光	一 ○ 一 年 六 月		三	十 日 一 ○ ○ 年 六 月 三 十 日 一 ○ 一 年 六 月 ％ 金 額 ％ 代 碼 負 債 及 股 東 權 益 金 額 流動負債 2 $ 99,285 3 2100 短期借款（附註十六及二五） $ 418,574 2120 應付票據 4,398 - 506 - 2131 應付票據－關係人（附註十五及二四） - 1 51,020 2 2140 應付帳款 167,198 12 333,214 12 2160 應付所得稅（附註二） 416 - 19,844 1 2170 應付費用 75,730 1 36,000 1 2190 其他應付款項－關係人（附註十五及二 25 623,833 22 四） - 2 66,031 2 2210 其他應付款項（附註十五） 53,524 43 1,229,733 43 2272 一年內到期之長期借款（附註十七及二 五） 84,188 2286 遞延所得稅負債－流動（附註二及二十） 581 - - - 2298 其他流動負債 7,520 1 30,890 1 21XX 流動負債合計 812,129 1 20,736 1 2 51,626 2 長期負債 2420 長期借款（附註十七及二五） 253,147 各項準備 1 40,153 1 2510 土地增值稅準備（附註十二） 76,990 15 405,178 14 55 1,298,777 45 其他負債 7 162,631 6 2810 應計退休金負債（附註二及十八） 194,284 5 151,245 5 2820 存入保證金 1,603 83 2,057,984 71 2860 遞延所得稅負債－非流動（附註二及二 15 390,527 14 十） 33,509 98 2,448,511 85 2888 其他負債－其他 139 54 ) ( 1,349,335 ) ( 47 ) 28XX 其他負債合計 229,535 1 ) ( 27,688 ) ( 1 ) 4 8,841 - 2XXX 負債合計 1,371,801 47 1,080,329 37 母公司股東權益（附註十九） 股 本 - 7 - 3110 普通股股本 1,022,516 - 33 - 資本公積 1 15,815 1 3210 股票發行溢價 60,000 1 15,855 1 3240 處分資產增益 - 3250 受贈資產 - 3260 長期投資 73,831 6 143,102 5 32XX 資本公積合計 133,831 1 14,669 - 保留盈餘 - 4,612 - 3351 累積虧損 ( 227,871) - - - 股東權益其他項目 - 2,500 - 3420 累積換算調整數（附註二） ( 4,338 ) - - - 3460 未實現重估增值（附註十二） 116,796 - 338,791 12 34XX 股東權益其他項目合計 112,458 7 503,674 17 母公司股東權益合計 1,040,934 3610 少數股權 210,599 3XXX 股東權益合計 1,251,533 100 $ 2,881,217 100 負債及股東權益總計 $ 2,623,334 後附之附註係本合併財務報表之一部分。 （請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國一○一年八月二十七日核閱報告） 經理人：陳俊良 會計主管：蔡輝明	一 ○ 一 年 六 月		三	十 日 ％ 16 - - 7 - 3 - 2 3 - - 31 9 3 8 - 1 - 9 52 39 2 - - 3 5 8) - 4 4 40 8 48 100	單位：新台幣仟元 一 ○ ○ 年 六 月 三 十 日
	金	額 $ 45,264 500 22,843 327,409 10,549 36,000 648,926 52,202 1,143,693 - 30,890 20,736 51,626 39,753 387,234 1,440,940 177,508 129,876 2,175,311 388,558 2,563,869 1,418,673 ) 27,688 ) 114,984 1,232,492 4 25 15,701 15,730 147,407 14,609 7,406 - 2,000 888 7,483 179,793 $ 2,623,334			金	額 $ 418,574 4,398 - 167,198 416 75,730 - 53,524 84,188 581 7,520 812,129 253,147 76,990 194,284 1,603 33,509 139 229,535 1,371,801 1,022,516 60,000 - - 73,831 133,831 227,871) 4,338 ) 116,796 112,458 1,040,934 210,599 1,251,533 $ 2,623,334			金	額 $ 195,813 257 20,000 176,511 4,169 66,284 171,671 253,951 84,206 - 17,791 990,653 313,208 76,990 213,967 1,999 32,748 418 249,132 1,629,983 1,022,516 60,000 5,885 8,618 73,831 148,334 259,795) 10,475 ) 116,796 106,321 1,017,376 233,858 1,251,234 $ 2,881,217		％
	( (		( (				(		( (		(	7 - 1 6 - 2 6 9 3 - - 34 11 3 8 - 1 - 9 57 35 2 - - 3 5 9) - 4 4 35 8 43 100

334

正道工業股份有限公司及子公司

合併損益表

民國一○一年及一○○年一月一日至六月三十日

（僅經核閱，未依一般公認審計準則查核）

單位：新台幣仟元，惟
每股盈餘為元

代碼 營業收入（附註二） 4110 銷貨收入 4170 減：銷貨退回 4190 銷貨折讓 4000 營業收入淨額 5000營業成本（附註八） 5910營業毛利 營業費用（附註二一） 6100 推銷費用 6200 管理及總務費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900營業淨利 營業外收入及利益 7110 利息收入 7130 處分固定資產利益 7210 租金收入 7480 什項收入 7100 營業外收入及利益 合計	一○一年上半年度 金 額 ％ $ 775,738 100 ( 346 ) - ( 2,187) - 773,205 100 ( 657,883) (85) 115,322 15 ( 42,764 ) ( 6 ) ( 52,759 ) ( 7 ) ( 10,901) ( 1) ( 106,424) (14) 8,898 1 317 - 457 - 2,851 - 12,668 2 16,293 2	一○一年上半年度 金 額 ％ $ 775,738 100 ( 346 ) - ( 2,187) - 773,205 100 ( 657,883) (85) 115,322 15 ( 42,764 ) ( 6 ) ( 52,759 ) ( 7 ) ( 10,901) ( 1) ( 106,424) (14) 8,898 1 317 - 457 - 2,851 - 12,668 2 16,293 2	一○○年上半年度	一○○年上半年度	一○○年上半年度
	金 額 $ 775,738 ( 346 ) ( 2,187) 773,205 ( 657,883) 115,322 ( 42,764 ) ( 52,759 ) ( 10,901) ( 106,424) 8,898 317 457 2,851 12,668 16,293		金 額 $ 832,779 ( 1,651 ) ( 4,587) 826,541 ( 692,127) 134,414 ( 36,375 ) ( 53,963 ) ( 7,747) ( 98,085) 36,329 231 940 2,848 16,532 20,551		％
				101 - ( 1) 100 (84) 16 ( 4 ) ( 7 ) ( 1) (12) 4 - - 1 2 3

（接次頁）

335

（承前頁）

代碼 營業外費用及損失 7510 利息費用（附註二四） 7530 處分固定資產損失 7540 處分投資損失 7560 兌換損失－淨額（附註 二） 7880 什項支出 7500 營業外費用及損失 合計 7900稅前淨利 8110所得稅費用（附註二及二十） 9600合併總純益 歸屬予： 9601 母公司股東 9602 少數股權 代碼 每股盈餘（附註二二） 9750 基本每股盈餘	一○一年上半年度 金 額 ％ ( $ 11,458 ) ( 2 ) ( 316 ) - - - ( 2,582 ) - ( 3,182) - ( 17,538) ( 2) 7,653 1 ( 96) - $ 7,557 1 $ 7,653 1 ( 96) - $ 7,557 1 稅 前 稅 後 $ 0.07 $ 0.07	一○一年上半年度 金 額 ％ ( $ 11,458 ) ( 2 ) ( 316 ) - - - ( 2,582 ) - ( 3,182) - ( 17,538) ( 2) 7,653 1 ( 96) - $ 7,557 1 $ 7,653 1 ( 96) - $ 7,557 1 稅 前 稅 後 $ 0.07 $ 0.07	一○一年上半年度 金 額 ％ ( $ 11,458 ) ( 2 ) ( 316 ) - - - ( 2,582 ) - ( 3,182) - ( 17,538) ( 2) 7,653 1 ( 96) - $ 7,557 1 $ 7,653 1 ( 96) - $ 7,557 1 稅 前 稅 後 $ 0.07 $ 0.07	一○○年上半年度	一○○年上半年度	一○○年上半年度	一○○年上半年度	一○○年上半年度
				金 額 ％ ( $ 8,550 ) ( 1 ) ( 520 ) - ( 310 ) - ( 3,974 ) ( 1 ) ( 684) - ( 14,038) ( 2) 42,842 5 ( 2,021) - $ 40,821 5 $ 34,304 4 6,517 1 $ 40,821 5 稅 前 稅 後 $ 0.34 $ 0.34				％
	( $ 11,458 ) ( 316 ) - ( 2,582 ) ( 3,182) ( 17,538) 7,653 ( 96) $ 7,557 $ 7,653 ( 96) $ 7,557 稅 前 稅 $ 0.07			( $ 8,550 ) ( 520 ) ( 310 ) ( 3,974 ) ( 684) ( 14,038) 42,842 ( 2,021) $ 40,821 $ 34,304 6,517 $ 40,821 稅 前 稅 $ 0.34				( 1 ) - - ( 1 ) - ( 2) 5 - 5 4 1 5 後
		前 $ 0.07			前 $ 0.34
							$ 0.34

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國一○一年八月二十七日核閱報告）

董事長：盧明光經理人：陳俊良會計主管：蔡輝明

336

正道工業股份有限公司及子公司

合併股東權益變動表

民國一○一年及一○○年一月一日至六月三十日

（僅經核閱，未依一般公認審計準則查核）

單位：新台幣仟元

一○一年一月一日餘額 資本公積彌補虧損 一○一年上半年度合併總純益 換算調整數之變動 一○一年六月三十日餘額 一○○年一月一日餘額 少數股權之變動 一○○年上半年度合併總純益 換算調整數之變動 一○○年六月三十日餘額	普通股股本 $ 1,022,516 - - - $ 1,022,516 $ 1,022,516 - - - $ 1,022,516	資	本	公	積 長期投資 $ 73,831 - - - $ 73,831 $ 73,831 - - - $ 73,831	累積虧損 ( $ 250,027 ) 14,503 7,653 - ($ 227,871) ( $ 294,099 ) - 34,304 - ($ 259,795)	股 東 權 益	其 他 項 目 未 實 現 重 估 增 值 $ 116,796 - - - $ 116,796 $ 116,796 - - - $ 116,796	少數股權 $ 219,738 - ( 96 ) ( 9,043) $ 210,599 $ 232,874 ( 6,762 ) 6,517 1,229 $ 233,858	股東權益合計
							累 積 換 算 調 整 數 $ 8,074 - - ( 12,412) ($ 4,338) ( $ 13,959 ) - - 3,484 ($ 10,475)
		發行股票溢價 $ 60,000 - - - $ 60,000 $ 60,000 - - - $ 60,000	處分資產增益 $ 5,885 ( 5,885 ) - - $ - $ 5,885 - - - $ 5,885	受贈資產 $ 8,618 ( 8,618 ) - - $ - $ 8,618 - - - $ 8,618
										$ 1,265,431 - 7,557 ( 21,455) $ 1,251,533 $ 1,212,462 ( 6,762 ) 40,821 4,713 $ 1,251,234

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國一○一年八月二十七日核閱報告）

經理人：陳俊良

會計主管：蔡輝明

董事長：盧明光

337

正道工業股份有限公司及子公司 合併現金流量表

民國一○一年及一○○年一月一日至六月三十日
（僅經核閱，未依一般公認審計準則查核）

單位：新台幣仟元

營業活動之現金流量 合併總純益 調整項目 固定資產折舊費用 出租資產折舊費用 攤銷費用 提列（迴轉）備抵呆帳 存貨跌價及呆滯損失 存貨報廢損失 處分投資損失淨額 處分固定資產利益 處分固定資產損失 其他收入 營業資產及負債之淨變動 交易目的之金融商品 應收票據 應收帳款 其他應收款 存 貨 其他流動資產 應付票據 應付帳款 應付所得稅 應付費用 其他應付款項 其他流動負債 應計退休金負債 營業活動之淨現金流出 投資活動之現金流量 購置固定資產 出售固定資產價款 （接次頁）	一 ○ 一 年 上 半 年 度 $ 7,557 66,396 1,060 3,497 4,356 1,909 - - ( 457 ) 316 ( 4,115 ) - ( 5,155 ) ( 30,001 ) 5,480 ( 36,197 ) ( 9,636 ) 4,141 12,880 ( 1,122 ) 4,349 ( 12,075 ) ( 9,611 ) ( 9,793) ( 6,221) ( 114,557 ) 1,047	一 ○ ○ 年 上 半 年 度
		$ 40,821 65,360 323 1,935 ( 8,818 ) 2,674 7,607 310 ( 940 ) 520 ( 139 ) ( 310 ) ( 42,878 ) ( 55,475 ) 5,183 ( 53,694 ) ( 12,528 ) ( 790 ) 24,185 233 ( 8,727 ) 12,329 3,651 ( 9,123) ( 28,291) ( 78,763 ) 16,292

338

（承前頁）

購置出租資產 存出保證金（增加）減少 購置遞延費用 投資活動之淨現金流出 融資活動之現金流量 短期借款增加（減少） 舉借長期借款 償還長期借款 其他應付款項－關係人減少 少數股權減少 融資活動之淨現金流入 匯率影響數 本期現金減少數 期初現金餘額 期末現金餘額 現金流量資訊之補充揭露 支付利息（不含資本化利息） 支付所得稅 購置固定資產支付現金數 購置固定資產 期初應付款項 期末應付款項 支付現金	一 上

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國一○一年八月二十七日核閱報告）

董事長：盧明光經理人：陳俊良會計主管：蔡輝明

339

正道工業股份有限公司及子公司 合併財務報表附註

民國一○一及一○○年上半年度

（僅經核閱，未依一般公認審計準則查核）

（除另註明外，金額以新台幣仟元為單位）

一、 公司沿革及營業 、 合併概況

一 ( ) 公司沿革及營業

  本公司於五十四年三月依中華民國公司法及相關法令成立，主
要經營引擎、機車、汽車等零件、活塞、活塞環及其配件、轉向系
統零件、曲軸、鏈桿、凸輪軸、機械工具零件等製造及銷售業務。
  本公司股票於六十九年八月起在台灣證券交易所掛牌上市買
賣。

截至一○一年及一○○年六月三十日，本公司及子公司期末員 工人數分別為 1,121 人及 1,135 人。

  本公司為充實營運資金及改善財務結構，已於九十九年九月採
私募方式辦理現金增資，並於一○○年三月與主要往來銀行簽訂長
期借款合約，提供本公司正常營運及財務週轉之所需資金。另本公
司為提升財務狀況並維持公司營運，本公司持續實施下列方針：

1. 擴大營運規模，並盡力鞏固既有的國內市場以及積極開拓海外 及新的售後市場。

2. 加強集團分工，將低毛利產品移往海外生產基地，提升集團整 體之競爭力。

3. 進行流程改造，提升毛利降低成本。

340

( 二 ) 合併概況

1. 列入合併財務報表之子公司及其變動情形如下：

[所持][股][權][百分比]

投資公司名稱 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 Excellent Growth Investments Limited 正道汽車配件 （福州）有限 公司 正道工業（馬來 西亞）私人有 限公司	子 公 司 名 稱 正道工業（馬來西 亞）私人有限公司 銀星國際投資股份 有限公司 證道實業（馬來西 亞）有限公司 Right Way North America Inc. Excellent Growth Investments Limited Fortune Investment International Corp. 證道實業股份有限 公司 正道汽車配件（福 州）有限公司 福州威寶國際貿易 有限公司 TRIM-Telesis Engineering Sdn. Bhd.	業 務 性 質 活塞、轉向系統 零件及腳踏車 之製造 一般投資業 鍛品、汽機車零 件等製造及銷 售業務 汽機車引擎零件 之買賣 一般投資業 投資業及汽機車 活塞轉向系統 之買賣 汽車、機車、引 擎等其零配件 之買賣及進出 口業務 活塞引擎之零件 製造及銷售 五金產品、橡膠 原料、普通機 械、電子產品 等 連桿之製造	一○一年 六 月 三十日 74% 70% 100% 100% 100% - 100% 100% 100% 90%	一○○年 六 月 三十日 71% 70% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 90%	說 明
					本公司於一○○年十二 月以13,630 仟元向正 道工業（馬來西亞）私 人有限公司少數股權 購入3%股權。 於八十九年決議解散，目 前尚在清算中。 於一○一年二月清算完 結

1. 未列入合併財務報表之子公司：無。

2. 列入合併財務報表之子公司，除銀星國際投資股份有限公司及 Right Way North America Inc. 一○一年上半年度財務報表經會 計師核閱外，其餘子公司財務報表未經會計師核閱。子公司財 務報表依財務會計準則公報第十四號規定轉換為新台幣財務報 表，再依財務會計準則公報第七號編製合併財務報表。

3. 編製合併財務報表時，業已沖銷母公司與子公司間及各子公司 間重大之交易及其餘額。

341

 二、重要會計政策之彙總說明

  本合併財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認
會計原則編製，重要會計政策彙總說明如下：

• 一

• ( ) 外幣交易及外幣財務報表之換算

• 非衍生性商品之外幣交易所產生之各項外幣資產、負債、收入 或費用，按交易日之即期匯率折算新台幣金額入帳。外幣資產及負 債實際收付結清時所產生之兌換差額，作為當期損益。

• 資產負債表日之外幣貨幣性資產或負債，按該日即期匯率予以 調整，兌換差額列為當期損益。

  外幣長期投資按權益法計價者，以被投資公司之外幣財務報表
換算後所得之股東權益做為依據，兌換差額列入累積換算調整數，
作為股東權益之調整項目。

• ( 二 ) 會計估計

  依照前述準則及原則編製財務報表時，本公司及子公司對於備
抵呆帳、存貨跌價損失、固定及出租資產折舊、所得稅、退休金以
及未決訟案損失等之提列，必須使用合理之估計金額，因估計涉及
判斷，實際結果可能有所差異。

• ( 三 ) 資產與負債區分流動與非流動之標準

• 流動資產包括現金及主要為交易目的而持有之資產或預期於資 產負債表日後一年內變現之資產；固定資產、無形資產及其他不屬 於流動資產之資產為非流動資產。流動負債包括須於資產負債表日 後一年內清償之負債，負債不屬於流動負債者為非流動負債。

• ( 四 ) 公平價值變動列入損益之金融商品

  公平價值變動列入損益之金融商品包括交易目的之金融資產或
金融負債。本公司及子公司成為金融商品合約之一方時，認列金融
資產或金融負債；對於合約權利喪失控制時，除列金融資產；於合
約規定之義務解除、取消或到期而使金融負債消滅時，除列金融負
債。

342

  原始認列時，係以公平價值衡量，交易成本列為當期費用，續
後評價時，以公平價值衡量且公平價值變動認列為當期損益。金融
商品除列時，出售所得價款或支付金額與帳面價值之差額，計入當
期損益。依交易慣例購買或出售金融資產時，採用交易日會計處理。
  衍生性商品未能符合避險會計者，係分類為交易目的之金融資
產或金融負債。公平價值為正值時，列為金融資產；公平價值為負
值時，列為金融負債。

  公平價值之基礎：上市（櫃）證券係資產負債表日之收盤價；
無活絡市場之金融商品，以評價方法估計公平價值。

( 五 ) 以成本衡量之金融資產

  無法可靠衡量公平價值之權益商品投資，包括未上市（櫃）股
票等，以原始認列之成本衡量。若有減損之客觀證據，則認列減損
損失，此減損金額不予迴轉。

( 六 ) 應收帳款之減損評估

  備抵呆帳係按應收款項之收回可能性評估提列。本公司及子公
司係依據對客戶之應收帳款帳齡分析，定期評估應收帳款之收回可
能性。

  如附註三所述，本公司及子公司於一○○年一月一日起適用財
務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」第三次修
訂條文，修訂條文將原始產生之應收款納入適用範圍，故本公司及
子公司對於應收帳款係於每一資產負債表日評估其減損跡象，當有
客觀證據顯示，因應收帳款原始認列後發生之單一或多項事件，致
使應收帳款之估計未來現金流量受影響者，該應收帳款則視為已減
損。客觀之減損證據可能包含：

1. 債務人發生顯著財務困難；或

2. 應收帳款發生逾期之情形；或

3. 債務人很有可能倒閉或進行其他財務重整。 針對某些應收款項經個別評估未有減損後，另再以組合基礎來 評估減損。應收帳款組合之客觀減損證據可能包含本公司及子公司 過去收款經驗及該組合之延遲付款增加情況。

343

認列之減損損失金額係為該資產之帳面金額與預期未來現金流 量以該應收帳款原始有效利率折現值之間的差額。應收帳款之帳面 金額係藉由備抵評價科目調降。當應收款項視為無法回收時，係沖 銷備抵評價科目。原先已沖銷而後續回收之款項係貸記備抵評價科 目。備抵評價科目帳面金額之變動認列為呆帳損失。 ( 七 ) 資產減損

  倘資產（主要為固定資產及不動產投資、出租資產、無形資產、
土地使用權、遞延費用及採權益法之長期股權投資）以其相關可回
收金額衡量帳面價值有重大減損時，就其減損部分認列損失。嗣後
若資產可回收金額增加時，將減損損失之迴轉認列為利益，惟資產
於減損損失迴轉後之帳面價值，不得超過該項資產在未認列減損損
失之情況下，減除應提列攤銷後之帳面價值。已依法令規定辦理重
估價者，則其減損先減少股東權益項下之未實現重估增值，不足數
再認列損失；迴轉時，就原認列為損失之範圍內先認列利益，餘額
再轉回未實現重估增值。

  進行資產減損測試時，每年應藉由各單位帳面價值與其可收回
金額之比較，進行各單位之減損測試。各單位之可回收金額若低於
其帳面價值，減損損失依現金產生單位中各資產帳面價值等比例分
攤至各資產。

對僅具重大影響力而未具控制能力之長期股權投資，則以個別 長期股權投資帳面價值（含商譽）為基礎，比較個別投資之可回收 金額與帳面價值以計算該投資之減損損失。 ( 八 ) 存 貨

  存貨包括原料、物料、在製品、製成品、商品及其他存貨。存
貨係以成本與淨變現價值孰低計價，比較成本與淨變現價值時除同
類別存貨外係以個別項目為基礎。淨變現價值係指在正常情況下之
估計售價減除至完工尚需投入之成本及銷售費用後之餘額。母公司
存貨平時按標準成本計價，結帳日再予調整使其接近按加權平均法
計算之成本，子公司存貨成本之計算採用加權平均法。

344

( 九 ) 採權益法之長期股權投資

  本公司對被投資公司持有表決權股份達百分之二十以上或具有
重大影響力者，採用權益法評價。

( 十 ) 固定資產、不動產投資及出租資產

  固定資產及出租資產以成本加重估增值減累計折舊及累計減損
計價，重大之更新及改良作為資本支出；修理及維護支出則作為當
期費用。

  折舊採用直線法依下列耐用年限計提：房屋及建築，二年至五
十六年；機器設備，三年至十年；機具設備，二年至十二年；其他
設備，二年至二十年。耐用年限屆滿仍繼續使用之固定資產，則就
其殘值按重行估計可使用年數繼續提列折舊。資產重估增值部分之
折舊，係以直線法按重估時該項資產之剩餘耐用年限計提。

  固定資產及出租資產出售或報廢時，其相關成本（含重估增
值）、累計折舊、累計減損及未實現重估增值均自帳上減除。處分
資產之利益或損失，列為當期之營業外利益或損失。

  不動產投資以原始認列之成本衡量。

( 十一 ) 無形資產

  係專利權及商標權等支出，採直線法按十年攤提。

( 十二 ) 土地使用權

  土地使用權係部分子公司使用設立地址土地所給付之權利金，
採用直線法依其使用年限分期攤銷。

( 十三 ) 遞延費用

  係電腦軟體成本等支出，採直線法按二至十年攤提。

( 十四 ) 退休金

  屬確定給付退休辦法之退休金係按精算結果認列；屬確定提撥
退休辦法之退休金，係於員工提供服務之期間，將應提撥之退休金
數額認列為當期費用。

  確定給付退休辦法發生縮減或清償時，將縮減或清償損益列入
當期之淨退休金成本。

345

( 十五 ) 所得稅

  所得稅作同期間及跨期間之分攤。可減除暫時性差異、虧損扣
抵及未使用投資抵減之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，並評
估其可實現性，認列備抵評價金額；應課稅暫時性差異之所得稅影
響數則認列為遞延所得稅負債。遞延所得稅資產或負債依其相關資
產或負債之分類劃分為流動或非流動項目，無相關之資產或負債
者，依預期回轉期間劃分為流動或非流動項目。

  購置機器設備及研究發展等支出所產生之所得稅抵減，採用當
期認列法處理。

  以前年度應付所得稅之調整，列入當期所得稅。
  依所得稅法規定計算之未分配盈餘加徵百分之十所得稅列為股
東會決議年度之所得稅費用。

( 十六 ) 收入之認列

  本公司及子公司係於貨物之所有權及顯著風險移轉予客戶時認
列銷貨收入，因其獲利過程大部分已完成，且已實現或可實現。
  銷貨收入係按本公司及子公司與買方所協議交易對價（考量商
業折扣及數量折扣後）之公平價值衡量；惟銷貨收入之對價為一年
期以內之應收款時，其公平價值與到期值差異不大且交易量頻繁，
則不按設算利率計算公平價值。

 三、會計變動之理由及其影響

金融商品之會計處理

本公司及子公司自一○○年一月一日起採用新修訂之財務會計準 一 則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」。主要之修訂包括 ( ) 將應收租賃款之減損納入公報適用範圍； ( 二 ) 修訂保險相關合約之會計 準則適用規範； ( 三 ) 將原始產生之放款及應收款納入公報適用範圍； ( 四 ) 增訂以攤銷後成本衡量之金融資產於債務困難修改條款時之減損規 範；及 ( 五 ) 債務條款修改時債務人之會計處理。此項會計變動，對本公 司一○○年上半年度合併財務報表並無重大影響。

346

營運部門資訊之揭露

  本公司及子公司自一○○年一月一日起，採用新發布之財務會計
準則公報第四十一號「營運部門資訊之揭露」。該公報之規定係以管
理階層制定營運事項決策時所使用之企業組成部分相關資訊為基礎，
營運部門之辨識則以主要營運決策者定期複核用以分配資源予部門與
評量績效之內部報告為基礎。該公報係取代財務會計準則公報第二十
號「部門別財務資訊之揭露」，採用該公報僅對本公司合併財務報表
部門別資訊之報導方式產生改變。

 四、現  金

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 五、公平價值變動列入損益之金融商品

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  本公司一○○年上半年度從事遠期外匯合約交易之目的，主要係
為規避因匯率波動所產生之風險。本公司之財務避險策略係以達成規
避大部分公平價值變動或現金流量風險為目的。截至一○○年六月三
十日止，從事之遠期外匯合約均已結清。

於一○○年上半年度，交易目的金融資產產生之淨損失為 310 仟 元。

 六、應收票據淨額

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347

 七、應收帳款淨額

應收帳款淨額
應收帳款 減：備抵呆帳	一 ○ 一 年 六月三十日 $ 343,379 (15,970) $ 327,409	一 ○ ○ 年 六月三十日
	(	(	$ 345,096 11,882) $ 333,214

 八、存  貨

存 貨
商 品 製 成 品 在 製 品 原 料 物 料 其他存貨	一 ○ 一 年 六月三十日 $ 12,982 259,548 194,882 131,960 49,093 461 $ 648,926	一 ○ ○ 年 六月三十日
			$ 5,510 233,247 179,955 148,166 55,374 1,581 $ 623,833

一○一年及一○○年六月三十日之備抵存貨跌價及呆滯損失分別 為 21,271 仟元及 51,803 仟元。

一○一及一○○年上半年度與存貨相關之銷貨成本分別為 657,883 仟元及 692,127 仟元，一○一及一○○年上半年度之銷貨成本 分別包括存貨跌價損失 1,909 仟元及 2,674 仟元。

－
 九、以成本衡量之金融資產非流動

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  本公司及子公司所持有之上述股票，因無活絡市場公開報價且其
公平價值無法可靠衡量，故以成本衡量。

348

 十、採權益法之長期股權投資

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  子公司證道實業股份有限公司轉投資台灣雙龍興業股份有限公
司，經評估投資價值確已減損，已於九十六年度全數提列減損損失。

子公司正道工業（馬來西亞）私人有限公司轉投資 TCI Industrial Sbn Bhd. ，經評估投資價值確已減損，已於九十五年度全數提列減損損 失。

十一、不動產投資

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新北市板橋區國光段 800 地號等

本公司於九十七年三月參與上市公司美亞鋼管廠股份有限公司主 導之新北市「變更板橋都市計畫（江翠北側地區）細部計畫」 AB 區發 展單元自辦市地重劃案，請參閱附註二六 ( 二 ) 之說明。

十二、固定資產

固定資產
累計折舊 房屋及建築 機器設備 機具設備 其他設備	一 ○ 一 年 六月三十日 $ 212,132 966,811 152,495 87,235 $ 1,418,673	一 ○ ○ 年 六月三十日
			$ 226,670 882,360 142,431 97,874 $ 1,349,335

一 ( ) 歷年固定資產辦理重估增值情形如下：

本公司曾於六十三年底及六十九年底依規定辦理折舊性固定資 產重估，重估增值計 47,578 仟元（本公司業於八十五年度以此資本 公積彌補虧損計 47,578 仟元），經逐年處分已達耐用年限之固定資

349

產及相關重估增值，截至一○一年六月三十日止折舊性固定資產之 重估增值計 13,559 仟元。

本公司於六十三年、六十九年及八十六年間辦理三次土地重估 共計重估增值 400,528 仟元（含農地之重估增值 5,827 仟元），於提 列土地增值稅準備後增值淨值為 175,468 仟元。於八十九年度以前曾 以資本公積轉增資 21,750 仟元及彌補虧損 93,365 仟元。另本公司於 九十三年底辦理第四次土地重估計 71,612 仟元於提列土地增值稅準 備後增值淨值為 31,559 仟元，併同於六十三年、六十九年及八十六 年間辦理三次土地重估共計重估增值 472,140 仟元（含農地之重估增 值 5,827 仟元），於提列土地增值稅準備後增值淨值總計為 91,912 仟元。

本公司於九十三年十二月二十日出售仁和段 1314 號之土地，其 土地重估增值 183,228 仟元。經減除該項土地出售交易後，土地重估 增值共計為 288,912 仟元（含農地之重估增值 5,827 仟元），於提列 土地增值稅準備後增值淨值總計為 66,638 仟元。另土地稅法於九十 四年一月三十日修正調降土地增值稅之稅率，本公司依土地稅法修 正後之新稅率重新計算於九十四年度迴轉土地增值稅準備計 68,981 仟元，並同額增加未實現重估增值。

本公司於九十六年十二月二十六日出售台北分公司之土地及建 築物，出售價款為 53,582 仟元，土地及建築物之帳面價值分別為 30,655 仟元及 2,332 仟元，累計折舊 2,327 仟元，相關之土地重估增 值為 20,803 仟元，產生出售利益 43,725 仟元。經減除該項交易後， 土地重估增值共計 268,109 仟元（含農地之重估增值 5,827 仟元）。 於提列土地增值稅準備後增值淨額總計 121,944 仟元。

－ 本公司於九十九年五月二十五日出售大甲段 959 6 號之土地， 出售價款為 22,814 仟元，土地之帳面價值為 11,348 仟元，相關之土 地重估增值為 11,235 仟元，土地增值稅準備 3,304 仟元及相關未實 現重估增值 5,148 仟元，產生出售利益 19,919 仟元。經減除該項交 易後，土地重估增值共計 256,874 仟元（含農地之重估增值 5,827 仟 元）。於提列土地增值稅準備後增值淨額總計 116,796 仟元。

350

正道工業（馬來西亞）私人有限公司於八十、八十四及八十六 年度辦理土地重估之重估增值分別為馬幣 4,064 仟元、馬幣 2,025 仟 元及馬幣 7,660 仟元，合計馬幣 13,749 仟元。

• ( 二 ) 一○一年及一○○年六月底固定資產提供銀行貸款之擔保，請參閱 附註二五之說明。

十三、出租資產

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十四、催收款淨額

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  係經催收久未收回之貨款轉列催收款，已提列足額備抵呆帳。
十五、其他資產

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• 一

• ( ) 本公司於七十九年十二月購入台南市仁德區大甲段土地以作為廠房 之用，取得成本為 1,656 仟元，重估後為 7,483 仟元，因屬農地，而 以自耕農許天財名義辦理登記所有權。因法令變更於九十五年四月 移轉所有權至本公司監察人顧大宇名下，並已設定抵押於本公司。

351

( 二 ) 本公司未完工程係與台南市政府簽訂之海安路景觀道路基地開發經 營計畫 BOT 案契約所約定之施工項目，明細如下：

大街景色工程 地下街道關聯工程 電梯及電扶梯工程 水電工程 消防工程 空調工程 監控工程 瓦斯工程 指導或監督顧問費 商務諮詢規劃費 其他未完工程 遞延費用	一 ○ ○ 年 六月三十日	一 ○ ○ 年 六月三十日
		$ 96,303 75,600 3,500 20,225 11,710 28,067 8,614 997 11,462 47,490 22,389 4,951 $ 331,308

1. 上述未完工程，截至一○○年六月三十日止之未付款為 345,522 仟元（帳列應付票據－關係人、其他應付款項及其他應付款項 －關係人）。

2. 因台南市政府未依約如期完成應辦事項，本公司遂於九十一年 五月中止契約，並向中華民國仲裁協會提付仲裁，針對台南市 政府就應辦事項遲延所衍生之損害求償，經仲裁庭仲裁決議台 南市政府應給付本公司本金加計利息共計 53,158 仟元，並由台 南地方法院核發債權憑證。

3. 台南市政府另以本公司之人員有偽造文書之侵權行為，向台南 地方法院提起請求本公司與萬裕營造工程股份有限公司等連帶 賠償新台幣 626,599 仟元及法定遲延利息之訴，該案件於九十 六年六月由台南地方法院裁定駁回。

4. 台南市政府另就上述 3. 所述案件中 223,500 仟元部分提出上 訴，惟於九十八年三月由高等法院台南分院判決駁回，再上訴 至最高法院亦於一○一年三月二十九日一○一年度台上字第 419 號民事裁定駁回上訴。

352

1. 另本公司前董事張興華因代墊工程相關款項而衍生與本公司相 一

關訴訟，請參閱附註二六 ( ) 之說明。

十六、短期借款

、 短期借款
抵押借款 信用借款 利率區間 、 長期借款 (一)本公司由中小企業信保基金 擔保向兆豐銀行台南分行分 別取得信用額度100,000仟元 及20,000仟元。 自一○○年一月起每3個月一 期分別按17 期及9 期攤還本 息，一○一年及一○○年六月 三十日利率分別為2.375%及 2.295%。 (二)本公司以土地及廠房為擔保 品向兆豐銀行基隆分行取得 信用額度200,000仟元。 自一○一年三月起分17 期， 每3個月一期攤還本息，一○ 一年及一○○年六月三十日 利率均為1.89%。 (三)本公司以土地及廠房為擔保 品向合庫銀行東基隆分行取 得信用額度200,000仟元。 自一○一年三月起分17 期， 每3個月一期攤還本息，一○ 一年及一○○年六月三十日 利率分別為2.17%及1.89%。	一 ○ 一 年 六月三十日 $ 329,749 88,825 $ 418,574 1.5%-7.9% 一 ○ 一 年 六月三十日 $ 21,773 176,471 138,618	一 ○ ○ 年 六月三十日
		$ 186,196 9,617 $ 195,813 3%-6.93% 一 ○ ○ 年 六月三十日
		$ 93,528 140,500 142,100

十七、長期借款

（接次頁）

353

（承前頁）

• ( 四 ) 正道工業（馬來西亞）私人有 限公司以固定資產為擔保品 向 1[st] Commercial Bank 取得授 信額度馬幣 8,155 仟元。一○

• ○年六月三十日利率為 3% ～

• 5% 。已於一○○年提前償還。

• ( 五 ) 正道工業（馬來西亞）私人有 限公司以固定資產為擔保品 向 Public Bank Bhd ，取得授信 額度馬幣 200 仟元。 自九十七年九月起分 120 期按 月攤還本息，一○一年及一○ ○年六月三十日利率均為 1.82% ～ 4% 。

減：一年內到期部分

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473 807 337,335 397,414 ( 84,188 ) ( 84,206 ) $ 253,147 $ 313,208

十八、 員工退休金

適用「勞工退休金條例」之退休金制度，係屬確定提撥退休辦法， 依員工每月薪資百分之六提撥退休金至勞工保險局之個人專戶。本公 司一○一及一○○年上半年度認列之退休金成本分別為 4,475 仟元及 3,785 仟元。

適用「勞動基準法」之退休金制度，係屬確定給付退休辦法。員 工退休金之支付，係根據服務年資及核准退休日前六個月平均工資計 算。本公司按員工每月薪資總額百分之十五提撥員工退休基金，交由 勞工退休準備金監督委員會以該委員會名義存入台灣銀行之專戶。本 公司一○一及一○○年上半年度認列之退休金成本分別為 3,036 仟元 及 2,228 仟元。

354

  編入合併財務報表之子公司中，投資控股性質之子公司並無員
工，是以並未訂定員工退休辦法，亦未認列退休金費用外，其餘子公
司均採確定提撥退休辦法，依據當地政府法令規定提撥退休金，並於
提撥時認列為退休金費用。

十九、母公司股東權益

一 ( ) 普通股股本

額定股本 股數（仟股） 面額（元） 股 本 實收股本 股數（仟股） 面額（元） 股 本	一 ○ 一 年 六月三十日 160,000 $ 10 $ 1,600,000 102,252 $ 10 $ 1,022,516	一 ○ ○ 年 六月三十日	一 ○ ○ 年 六月三十日
			160,000 $ 10 $ 1,600,000 102,252 $ 10 $ 1,022,516

本公司於九十九年九月九日，經股東會決議，以私募方式現金 增資發行新股 30,000 仟股，每股 12 元溢價發行，增資基準日為九月 十五日，此增資案業已募集完成並已辦妥法定登記程序。

本公司於九十九年六月二十五日，經股東會決議減資彌補虧損 300,000 仟元，計銷除股份 30,000 仟股，經九十九年七月二十三日之 董事會決議訂定減資基準日為七月二十九日並已辦妥法定登記程 序。

( 二 ) 資本公積

  資本公積中屬超過票面金額發行股票所得之溢額（包括以超過
面額發行普通股）及受領贈與之部分得用以彌補虧損，亦得於公司
無虧損時，用以發放現金股利或撥充股本，惟撥充股本每年以實收
股本之一定比率為限。

  因長期股權投資產生之資本公積，不得作為任何用途。

355

• ( 三 ) 盈餘分配及股利政策

  1. 本公司章程規定，年度決算如有盈餘，除依法完納一切稅捐及 彌補以往年度虧損外，應先就其餘額提存百分之十為法定盈餘 公積，其餘盈餘先提列百分之五作為董事監察人酬勞金，百分 之十五作為員工紅利，其他盈餘之分配由董事會擬定分配議 案，提請股東會議分派之。

  2. 本公司分配盈餘時，必須依法令規定就股東權益減項（包括未 實現重估增值、金融商品未實現損益、未認列為退休金成本之 淨損失及累積換算調整數）餘額提列特別盈餘公積。嗣後股東 權益減項金額如有減少，可就減少金額自特別盈餘公積轉回未 分配盈餘。

  3. 本公司董事會擬定盈餘分配案時，將根據公司盈餘狀況，考量 未來資金需求及稅制對公司、股東所造成之影響，並維持公司 永續經營發展及每股盈餘之穩定成長，其分配比率原則上為現 金股利不低於百分之五十。

  4. 本公司一○一及一○○年上半年度均無盈餘可供分配，並未估 列相關員工紅利及董監事酬勞。

  5. 本公司一○一年及一○○年六月股東會均決議不分配一○○及 九十九年度盈餘。

  6. 有關本公司董事會通過擬議及董事會決議之員工紅利及董監酬 勞資訊，請至台灣證券交易所「公開資訊觀測站」查詢。

• 二十、 所得稅

• 一

• ( ) 本公司之營利事業所得稅結算申報案件，截至九十九年度以前之申 報案件業經稅捐稽徵機關核定。

• ( 二 ) 依所得稅法規定，本公司之營利事業所得稅以本公司主體為申報單 位，子公司則適用當地法令規定申報。

356

( 三 ) 遞延所得稅資產（負債）之構成項目如下：

流 動 遞延所得稅資產 未實現存貨損失 未實現銷貨收入 投資抵減 未實現兌換損失 備抵呆帳超限 減：備抵評價 遞延所得稅負債 未實現兌換利益 非 流 動 遞延所得稅資產 應計退休金負債 固定資產減損損失 投資抵減 聯屬公司間未實現 利益 換算調整數 備抵呆帳超限 虧損扣抵 減：備抵評價 遞延所得稅負債 子公司淨利之應課 稅之暫時性差異 固定資產財稅差異	一 ○ 一 年 六月三十日 $ 2,622 1,677 1,426 - - 5,725 ( 5,725) - ( 581) ($ 581) $ 32,667 2,292 1,349 1,130 888 - 57,064 95,390 (55,200) 40,190 ( 39,302 ) (33,509) (72,811) ($ 32,621)	一 ○ ○ 年 六月三十日
		$ 8,301 1,518 2,269 923 1,763 14,774 (14,774) - - $ - $ 36,335 3,884 2,775 1,642 2,146 5,455 50,278 102,515 (58,651) 43,864 ( 41,718 ) (34,894) (76,612) ($ 32,748)

( 四 ) 截至一○一年六月三十日止，本公司投資抵減相關資訊如下：

法令 依 據 促進產業升級 條例	抵減項目 機器設備 研究發展 研究發展	可抵減總額 $ 43 1,383 1,349 $ 2,775	尚未抵減餘額 $ 43 1,383 1,349 $ 2,775	最後抵減 年 度 一○一年度 一○一年度 一○二年度

( 五 ) 截至一○一年六月三十日止，本公司虧損扣抵相關資訊如下：

357

尚未扣抵餘額 $ 14,585 41,121 14,021 88,648 124,594 51,132 1,570 $ 335,671	最後扣抵年度
	一○五年度 一○六年度 一○七年度 一○八年度 一○九年度 一一○年度 一一一年度

( 六 ) 帳列稅前淨利按法定稅率（ 17% ）計算之所得稅費用之調節如下：

一一一
○年上半年度○○年上半年度

本公司稅前淨利按法定稅率
計算之所得稅費用	$	1,301		$	5,832
子公司所得稅費用		96			2,021
調節項目之所得稅影響數
永久性差異		7,421			2,011
暫時性差異	(	8,722	)	(	7,843	)
當期所得稅		96			2,021
遞延所得稅
暫時性差異		8,722			7,843
其他備抵調整	(	8,722	)	(	7,843	)
	$	96		$	2,021

( 七 ) 本公司兩稅合一相關資訊如下：

一 一 一 ○ 年 ○ ○ 年 六 月 三 十 日 六 月 三 十 日 八十六年度以前未分配盈餘 $ - $ - 八十七年度以後未分配盈餘 （待彌補虧損） ( 227,871 ) ( 259,795 ) ( $ 227,871 ) ( $ 259,795 )

一○一年及一○○年六月三十日股東可扣抵稅額帳戶餘額均為 27,521 仟元。

  本公司一○○及九十九年度均無盈餘可供分配，故不予計算稅
額扣抵比率。

358

二一、 用人 、 折舊及攤銷費用

用人費用 薪資費用 勞健保費用 退休金費用 其他用人費用 折舊費用 攤銷費用 用人費用 薪資費用 勞健保費用 退休金費用 其他用人費用 折舊費用 攤銷費用 母公司每股盈餘 一○一年上半年度 基本每股盈餘 一○○年上半年度 基本每股盈餘	本	本	一	○ 一		年 上 半	年 上 半	年 上 半	年 度	年 度	年 度
			營	業 成 本 $ 141,628 12,682 6,045 10,692 $ 171,047 $ 61,767 1,501 ○ ○	營	業 費 用 合 $ 35,531 3,694 1,466 3,459 $ 44,150 $ 5,689 1,996 年 上 半		合	計
			一						$ 177,159 16,376 7,511 14,151 $ 215,197 $ 67,456 3,497 年 度
			營		營	業 費 用 合 計 $ 30,966 $ 155,675 3,475 15,183 1,408 6,013 10,438 39,958 $ 46,287 $ 216,829 $ 5,322 $ 65,683 1,876 1,935 股 數 每股盈餘（元） （仟股） 稅 前 稅 後 102,252 $ 0.07 $ 0.07 102,252 $ 0.34 $ 0.34		合	計
						$ 30,966 3,475 1,408 10,438 $ 46,287 $ 5,322 1,876 股 數 （仟股） 102,252 102,252
	稅						稅 前 $ 0.07 $ 0.34			稅 後
		$									$ 0.07 $ 0.34
		$

二二、母公司每股盈餘

二三、金融商品資訊之揭露

一 ( ) 公平價值之資訊

資 產 公平價值變動列入損益 之金融資產 以成本衡量之金融資產	一○一年六月三十日 帳面價值 公平價值 $ 500 $ 500 20,736 -	一○○年六月三十日	一○○年六月三十日
	帳面價值 $ 500 20,736	帳面價值	公平價值 $ 506 -
		$ 506 20,736

（接次頁）

359

（承前頁）

存出保證金 長期應收款項－關係人 負 債 長期借款 存入保證金	一○一年六月三十日 帳面價值 公平價值 $ 14,609 $ 14,609 2,000 2,000 337,335 337,335 1,603 1,603	一○○年六月三十日	一○○年六月三十日
	帳面價值 $ 14,609 2,000 337,335 1,603	帳面價值 $ 14,669 2,500 397,414 1,999	公平價值
			$ 14,669 2,500 397,414 1,999

• ( 二 ) 本公司及子公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

• 上述金融商品不包括現金、應收款項、其他應收款、短期借款、 應付款項、應付費用及其他應付款項。此類金融商品之到期日 甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。

• 公平價值變動列入損益之金融商品，如有活絡市場公開報價 時，則以此市場價格為公平價值。

• 以成本衡量之金融資產係投資未上市（櫃）公司股票，其無活 絡市場公開報價且實務上須以超過合理成本之金額方能取得可 驗證公平價值，因此不列示其公平價值。

• 長期借款以其未來現金流量之折現值估計公平價值。折現率則 以本公司及子公司所能獲得類似條件（相近之到期日）之長期 借款利率為準。

• 存出保證金、長期應收款項－關係人及存入保證金以帳面價值 估計其公平價值，係因預計未來收取或支付之金額與帳面價值 相近。

( 三 ) 子公司金融資產之公平價值，以活絡市場之公開報價直接決定者為：

資 產 公平價值變動列入損益之金 融資產	公 開 報 價 決	定 之 金 額
	一 ○ 一 年 六 月 三 十 日 $ 500	一 ○ ○ 年 六 月 三 十日
		$ 506

360

• ( 四 ) 本公司及子公司一○一年及一○○年六月三十日具利率變動之現金 流量風險之金融資產分別為 43,177 仟元及 96,809 仟元，金融負債分 別為 755,909 仟元及 593,227 仟元。

• ( 五 ) 財務風險資訊

• 市場風險

  • (1) 本公司及子公司因非功能性貨幣計價之進貨或銷貨而產生 之匯率風險，本公司及子公司之政策採自然避險操作，故 市場匯率變動將使該等金融商品之市場價格隨之變動。

  • (2) 子公司持有之上市櫃公司股票係分類為公平價值變動列入 損益之金融資產，此類金融資產係以公平價值衡量，其公 平價值將隨影響市場價格相關因素，而使股票價格產生波 動。

• 信用風險

  • (1) 金融資產受到本公司及子公司之交易對方未履行合約義務 之潛在影響。本公司及子公司信用風險係以資產負債表日 公平價值為正數之合約為評估對象。本公司及子公司之交 易對方均為信用良好之金融機構及公司組織，因此不預期 有重大之信用風險。

  • (2) 當金融商品交易相對人顯著集中於一人，或金融商品交易 相對人雖有若干，但大多從事類似之商業活動，且具有類 似之經濟特質，使其履行合約之能力受到經濟或其他狀況 之影響亦相類似時，則發生信用風險顯著集中之情形。本 公司及子公司之客戶集中數家客戶，為減低信用風險，本 公司及子公司持續地評估客戶之財務狀況，定期評估應收 帳款回收之可能性並提列備抵呆帳。

• 流動性風險

  • 本公司目前之流動比率不佳，但本公司已簽訂之未使用融 資額度應足以支應履行所有合約義務，故未有因無法籌措資金 以履行合約義務之流動性風險。

361

  本公司及子公司投資之權益商品，除公平價值變動列入損
益之金融資產具有活絡市場，預期可輕易在場上以接近公平價
值之價格迅速出售金融資產，餘均無活絡市場，故預期具有重
大流動性風險。

1. 利率變動之現金流量風險

  本公司及子公司暴露於利率變動之現金流量風險主要為浮
動利率之活期存款、短期借款及長期借款等，故市場利率變動
將使該等金融商品之有效利率隨之變動，而使其未來現金流量
產生波動。

二四、 關係人交易

一 ( ) 關係人名稱及與本公司之關係

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• ( 二 ) 重大交易事項

1. 其他應收款及長期應收款項

關 係 人 名 稱 富安建設股份有限公司 其 他 減：一年內到期 其他應付款項 關 係 人 名 稱 富安開發股份有限公司 張 興 華	一○一年六月三十日 金 額 ％ $ 36,000 74 2,000 4 38,000 78 (36,000) (74) $ 2,000 4 一○一年六月三十日 金 額 ％ $ - - - - $ - -	一○一年六月三十日 金 額 ％ $ 36,000 74 2,000 4 38,000 78 (36,000) (74) $ 2,000 4 一○一年六月三十日 金 額 ％ $ - - - - $ - -	一○○年六月三十日	一○○年六月三十日	一○○年六月三十日
			金 額 ％ $ 36,000 62 2,500 4 38,500 66 (36,000) (62) $ 2,500 4 一○○年六月三十日		％
	金 額 $ - - $ -		金 額 $ 156,609 15,062 $ 171,671		％
					37 3 40

1. 其他應付款項

2. 資金融通

362

  本公司及子公司與關係人資金融通情形如下：

(1) 借 出：

借 出：
關 係 人 名 稱 利行工業股份有限公 司 富安開發股份有限公 司 張 興 華 關 係 人 名 稱 利行工業股份有限公 司 威宏電池有限公司 富安開發股份有限公 司 張 興 華	會計科目 應收票據 長期應收款項 －關係人 長期應收款項 －關係人 會計科目 應收票據 應收票據 長期應收款項 －關係人 長期應收款項 －關係人	一 ○	一 年	上 半	年 度
		最高餘額 $ 3,100 2,000 500 一 ○	期末餘額 $ - 2,000 - $ 2,000 ○ 年	利 率 區 間 - - - 上 半	利息收入
						$ - - - $ - 年 度
		最高餘額 $ 3,100 2,500 2,000 500	期末餘額 $ 3,100 2,500 2,000 500 $ 8,100	利 率 區 間 - - - -	利息收入
						$ - - - - $ -

(2) 借 入：

借 入：
關 係 人 名 稱 張 興 華 張 興 華 關 係 人 名 稱 張 興 華 張 興 華 賈 文 中	會計科目 應付票據－關 係人 其他應付款－ 關係人 會計科目 應付票據－關 係人 其他應付款－ 關係人 其他應付款－ 關係人	一 ○	一 年	上 半	年 度
		最高餘額 $ 20,000 15,062 一 ○	期末餘額 $ - - $ - ○ 年	利 率 區 間 - - 上 半	利息費用
						$ - - $ - 年 度
		最高餘額 $ 20,000 15,062 30,000	期末餘額 $ 20,000 15,062 - $ 35,062	利 率 區 間 - - 7.3%	利息費用
						$ - - 258 $ 258

363

二五、 質抵押之資產

  下列資產已提供金融機構作為長、短期借款之使用：

固定資產淨額 土地（含重估增值） 房屋及建築 機器設備等 出租資產 土地使用權 其他資產－農地	一 ○ 一 年 六月三十日 $ 414,752 176,868 227,021 147,407 15,701 7,483 $ 989,232	一 ○ ○ 年 六月三十日	一 ○ ○ 年 六月三十日
			$ 416,651 181,768 254,181 143,102 15,815 7,483 $ 1,019,000

二六、 重大承諾事項及或有事項

• 除其他附註所述者外，截至一○一年六月三十日止，本公司尚有 下列重大承諾事項及或有事項。

• ( 一 ) 如附註十五 ( 二 )5. 所述，本公司前董事張興華因代墊海安路 BOT 案 之工程相關帳款 34,562 仟元，於九十九年十二月向台南地方法院聲 請強制執行扣押本公司財產，經本公司向台南地方法院以雙方於九 十六年五月與富安開發股份公司共同簽訂協議，由富安開發股份公 司承擔本件債務為由提起債務人異議之訴，並經法院裁定暫予停止 執行，本案於一○○年十月二十六日由台南地方法院判決本公司勝 訴，張興華不服判決結果已上訴至高等法院台南分院。依一○一年 八月十六日律師回覆函之意見，評估維持原判決本公司無庸賠償可 能性較高，故本公司目前暫未估計相關損失。

• ( 二 ) 新北市「變更板橋都市計畫（江翠北側地區）細部計畫」 AB 區發展 單元自辦市地重劃案：

  1. 本公司於九十七年三月參與上市公司美亞鋼管廠股份有限公司 （以下簡稱美亞公司），主導之上述重劃案，該重劃案合約總 價款為 631,340 仟元，本公司已依合約支付價款 30,890 仟元。 該案目前尚未完成土地重劃及過戶手續，依合約規定，地主須 依收款進度設定 1.20 倍之第一順位他項權利與本公司。另依合

364

  - `約規定倘若地主有違約情事者，本公司得解除契約並要求加倍 返還已支付價款，以為違約賠償。`

1. 美亞公司因地主將買賣標的部分土地之贈與及出售他人等損害 美亞公司債權之行為，於九十九年十二月向板橋地方法院提出 假處分聲請並裁定在案，另於一○○年七月向台北地方法院提 出請求撤銷有害債權之贈與、買賣與移轉所有權之登記行為及 損害賠償之訴，全案經台北地方法院一○○年重訴字第 721 號 裁定移送板橋地方法院續行審理。

2. 本公司為該重劃案參與者之一，除重劃案主導公司美亞公司已 採取相關債權保全行為，另合約亦保障本公司債權及相關可能 之額外利得外，本公司亦已積極與律師商議民事訴訟及求償事 宜，因是該重劃案對本公司不會造成重大損失。

3. ( 三 ) 本公司為購入原料之國內已開立未使用信用狀金額為 8,337 仟元。

二七、重大之期後事項

• 本公司於一○一年八月二十七日召開董事會決議現金增資發行普 通股 20,000 仟股，暫訂發行價格每股新台幣 19 元。

二八、附註揭露事項（合併沖銷前）

• ( 一 ) 一○一年上半年度重大交易事項及 ( 二 ) 轉投資事業相關資訊：

• 資金貸與他人：附表一。

• 為他人背書保證：附表二。

• 期末持有有價證券情形：附表三。

• 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資 本額百分之二十以上：無。

• 取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以 上：無。

• 處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以 上：無。

• 與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之 二十以上：無。

365

1. 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以 上：無。

2. 被投資公司資訊：附表四。

3. 從事衍生性金融商品交易：無。

4. ( 二 ) 大陸投資資訊

5. 大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資方式、 資金匯出入情形、持股比例、投資損益、期末投資帳面價值、 已匯回投資損益及赴大陸地區投資限額：附表五。

6. 與大陸被投資公司直接或間接由第三地區所發生下列之重大交 易事項，暨其價格、付款條件、未實現損益：附表六。

7. 與大陸被投資公司直接與間接經由第三地區事業提供票據背書 保證或提供擔保品情形：附表二。

8. 與大陸被投資公司直接與間接經由第三地區提供資金融通情 形：附表一。

9. 其他對當期損益或財務狀況有重大影響之交易事項：無。

10. ( 三 ) 母子公司間及各子公司間之業務關係及重要交易往來情形：附表七 及八。

二九、營運部門資訊

  提供給主要營運決策者用以分配資源及評量部門績效之資訊，著
重於每一交付或提供之產品或勞務之種類。依財務會計準則公報第四
十一號「營運部門資訊之揭露」之規定，本公司合併財務報表之應報
導部門如下：

正道工業股份有限公司
正道工業（馬來西亞）私人有限公司
正道汽車配件（福州）有限公司

366

一 ( ) 部門收入與營運結果

  本公司合併財務報表繼續營業單位之收入與營運結果依應報導
部門分析如下：

正道工業股份有限公司 正道工業（馬來西亞） 私人有限公司 正道汽車配件（福州） 有限公司 其 他 減： 營運部門間之收入 或損益 繼續營業單位總額 利息收入 處分固定資產利益 租金收入 什項收入 利息費用 處分固定資產損失 處分投資損失 兌換損失 什項支出 稅前淨利	部 門	收 入 一○○年 上半年度 $ 493,300 256,573 150,383 51,118 951,374 (124,833) $ 826,541	部 門	損 益
	一○一年 上半年度 $ 530,184 219,229 132,450 27,866 909,729 (136,524) $ 773,205		一○一年 上半年度 $ 2,038 2,388 2,528 ( 4,212) 2,742 6,156 8,898 317 457 2,851 12,668 ( 11,458 ) ( 316 ) - ( 2,582 ) ( 3,182) $ 7,653	一○○年 上半年度
	(	(		$ 1,380 25,961 9,625 ( 2,287) 34,679 1,650 36,329 231 940 2,848 16,532 ( 8,550 ) ( 520 ) ( 310 ) ( 3,974 ) ( 684) $ 42,842

  部門利益係指各個部門所賺取之利潤，不包含利息收入、處分
固定資產（損）益、租金收入、什項收入、利息費用、處分投資損
失、兌換損失以及什項支出，金額係提供予主要營運決策者，用以
分配資源予部門及評量其績效。

( 二 ) 部門資產

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（接次頁）

367

（承前頁）

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三十、 外幣金融資產及負債之匯率資訊

外幣金融資產及負債之匯率資訊	外幣金融資產及負債之匯率資訊	外幣金融資產及負債之匯率資訊	外幣金融資產及負債之匯率資訊
本公司及子公司具重大影響之外幣金融資產及負債資訊如下： 單位：各外幣／新台幣仟元 一 ○ 一 年 六 月 三 十 日 一 ○ ○ 年 六 月 三 十 日 外 幣 匯 率 新 台 幣 外 幣 匯 率 新 台 幣 金 融 資 產 貨幣性項目 美 金 $ 4,823 29.88 $ 144,101 $ 7,277 28.725 $ 209,026 馬 幣 6,482 9.015 58,439 8,597 9.124 78,437 人 民 幣 20,799 4.701 97,775 26,091 4.466 116,523 金 融 負 債 貨幣性項目 美 金 2,168 29.88 64,777 1,263 28.971 36,608 馬 幣 13,425 9.015 121,025 15,976 9.124 145,765 人 民 幣 34,899 4.701 164,059 10,189 4.466 45,505
	外 幣 $ 7,277 8,597 26,091 1,263 15,976 10,189	匯 率 28.725 9.124 4.466 28.971 9.124 4.466	新 台 幣
			$ 209,026 78,437 116,523 36,608 145,765 45,505

三一、 事先揭露採用國際財務報導準則相關事項

• 本公司及子公司（以下稱合併公司）依據金融監督管理委員會（以 下稱「金管會」）九十九年二月二日發布之金管證審字第○九九○○ ○四九四三號函令之規定，於一○一年上半年度合併財務報表附註事 先揭露採用國際財務報導準則之情形如下：

• 一

• ( ) 依據金管會於九十八年五月十四日宣布之「我國企業採用國際會計 準則推動架構」，上市上櫃公司及興櫃公司應自一○二年起依證券 發行人財務報告編製準則暨經金管會認可之國際財務報導準則、國 際會計準則、解釋及解釋公告（以下稱「 IFRSs 」）編製合併財務報 告，為因應上開修正，合併公司業已成立專案小組，並訂定採用 IFRSs 之計畫，該計畫係由本公司羅仕溢副總經理統籌負責，謹將該計畫 之重要內容、預計完成時程及目前執行情形說明如下：

368

計 畫 內 容	主要執行單位	目前執行情形
1.成立專案小組 2.訂定採用IFRSs轉換計畫 3.完成現行會計政策與IFRSs 差異之辨 認 4.完成IFRSs合併個體之辨認 5.完成IFRSs「首次採用國際會計準則」 各項豁免及選擇對公司影響之評估 6.完成資訊系統應做調整之評估 7.完成內部控制應做調整之評估 8.決定IFRSs會計政策 9.決定所選用IFRSs「首次採用國際會 計準則」之各項豁免及選擇 10.完成編製IFRSs開帳日資產負債表 11.完成編製IFRSs 二○一二年比較財務 資訊之編製 12.完成相關內部控制（含財務報導流程 及相關資訊系統）之調整	會計部門 會計部門 會計部門 會計部門 會計部門 會計部門／電腦室 會計部門／稽核室 會計部門 會計部門 會計部門 會計部門 會計部門／電腦室 ／稽核室	98年12月已完成 98年12月已完成 100年6月已完成 100年6月已完成 100年12月已完成 100年12月已完成 100年12月已完成 100年12月已完成 100年12月已完成 101年3月已完成 積極進行中 100年12月已完成

( 二 ) 合併公司評估現行會計政策與未來依 IFRSs 編製合併財務報表所採 用之會計政策二者間可能存在之重大差異及影響說明如下：

1. 一○一年一月一日資產負債表之調節

中華民國一般公認會計原則	中華民國一般公認會計原則	轉換至 I F R	轉換至 I F R	S s 之影響	S s 之影響			IFRSs	說 明
項 目 金 額 流動資產 現 金 $ 133,792 公平價值變動列入 損益之金融資產 508 應收票據 17,688 應收帳款 301,764 其他應收款 17,311 其他應收款－關係 人 36,000 存 貨 621,945 其他流動資產 52,812 流動資產合計 1,181,820 投 資 採權益法之長期股 權投資 - 不動產投資 30,890 以成本衡量之金融 資產 20,736 投資合計 51,626 固定資產淨額 1,216,968 無形資產 16,191		認列及衡量差異		表 達 差 異		金 額		項 目
	$ 133,792 508 17,688 301,764 17,311 36,000 621,945 52,812 1,181,820 - 30,890 20,736 51,626 1,216,968 16,191		$ - - - - - - - - - - - - - - -		$ - - - - - - - - - - ( 30,890 ) - ( 30,890) 12,449 ( 14,319)		$ 133,792 508 17,688 301,764 17,311 36,000 621,945 52,812 1,181,820 - - 20,736 20,736 1,229,417 1,872	現 金 透過損益按公允價值衡 量之金融資產 應收票據 應收帳款 其他應收款 其他應收款－關係人 存 貨 其他流動資產 流動資產合計 採權益法之長期股權投 資 － 以成本衡量之金融資產 投資合計 不動產、廠房及設備 無形資產	A B及D B及C

369

其他資產 出租資產 148,467 - - 148,467 投資性不動產 A 存出保證金 17,609 - - 17,609 存出保證金 遞延費用 6,803 - ( 6,803 ) - － B 催收款淨額 - - - - 催收款淨額 長期應收款項 －關 長期應收款項－關係人 係人 2,500 - - 2,500

（接次頁）

370

（承前頁）

中華民國一般公認會計原則	中華民國一般公認會計原則	轉換至 I F R	轉換至 I F R	S s 之影響	S s 之影響			IFRSs	說 明
項 目 金 額 其他資產 $ 338,791 長期預付款項 - 其他資產合計 514,170 資產總計 $ 2,980,775 流動負債 短期借款 $ 330,832 應付票據 257 應付票據－關係人 20,000 應付帳款 154,318 應付所得稅 1,538 應付費用 71,381 其他應付款項－關 係人 171,671 其他應付款項 241,694 一年內到期之長期 借款 102,383 遞延所得稅負債 581 其他流動負債 17,131 流動負債合計 1,111,786 長期負債 長期借款 284,556 各項準備 土地增值稅準備 76,990 其他負債 應計退休金負債 204,077 存入保證金 1,999 遞延所得稅負債 35,658 其他負債 278 其他負債合計 242,012 負債合計 1,715,344 股 本 普通股股本 1,022,516 資本公積 148,334 保留盈餘 未分配盈餘 ( 250,027) 股東權益其他項目 累積換算調整數 8,074 未實現重估增值 116,796 股東權益其他 項目合計 124,870 母公司股東權益合 計 1,045,693 少數股權 219,738 股東權益合計 1,265,431		認列及衡量差異		表 達 差 異		金 額		項 目
	$ 338,791 - 514,170 $ 2,980,775 $ 330,832 257 20,000 154,318 1,538 71,381 171,671 241,694 102,383 581 17,131 1,111,786 284,556 76,990 204,077 1,999 35,658 278 242,012 1,715,344 1,022,516 148,334 250,027) 8,074 116,796 124,870 1,045,693 219,738 1,265,431	( ( ( ( ( ( (	$ - - - $ - $ - - - - - 6,060 - - - - - 6,060 - - 4,868 ) - - - 4,868) 1,192 - 73,831) 189,435 - 116,796) 116,796) 1,192) - 1,192)	( ( ( ( (	$ 7,483 ) 47,046 32,760 $ - $ - - - - - 77,441 ) - 77,441 - 581 ) - 581) - 76,990) - - 77,571 - 77,571 - - - - - - - - - -	(	$ 331,308 47,046 546,930 $ 2,980,775 $ 330,832 257 20,000 154,318 1,538 - 171,671 319,135 102,383 - 17,131 1,117,265 284,556 - 199,209 1,999 113,229 278 314,715 1,716,536 1,022,516 74,503 60,592) 8,074 - 8,074 1,044,501 219,738 1,264,239	其他資產 長期預付款項 其他資產合計 資產總計 短期借款 應付票據 應付票據－關係人 應付帳款 當期所得稅負債 － 其他應付款項－關係人 其他應付款項 一年內到期之長期借款 － 其他流動負債 流動負債合計 長期借款 － 應計退休金負債 存入保證金 遞延所得稅負債 其他負債 非流動負債合計 負債合計 普通股股本 資本公積 未分配盈餘 國外營運機構財務報表 換算之兌換差額 － 其他權益項目合計 母公司業主權益合計 非控制權益 權益合計	D A及C E及 重分類 重分類 F G H F及G I J

371

負債及股東權益總計 $ 2,980,775 $ - $ - $ 2,980,775 負債及權益總計

2. 一○一年六月三十日資產負債表之調節

中華民國一般公認會計原則	中華民國一般公認會計原則	轉換至 I F R	轉換至 I F R	S s 之影響	S s 之影響			IFRSs	說 明
項 目 金 額 流動資產 現 金 $ 45,264 公平價值變動列入 損益之金融資產 500 應收票據 22,843 應收帳款 327,409 其他應收款 10,549 其他應收款－關係 人 36,000 存 貨 648,926 其他流動資產 52,202 流動資產合計 1,143,693		認列及衡量差異		表 達 差 異		金 額		項 目
	$ 45,264 500 22,843 327,409 10,549 36,000 648,926 52,202 1,143,693		$ - - - - - - - - -		$ - - - - - - - - -		$ 45,264 500 22,843 327,409 10,549 36,000 648,926 52,202 1,143,693	現 金 透過損益按公允價值衡 量之金融資產 應收票據 應收帳款 其他應收款 其他應收款－關係人 存 貨 其他流動資產 流動資產合計

（接次頁）

372

（承前頁）

中華民國一般公認會計原則	中華民國一般公認會計原則	轉換至 I F R	轉換至 I F R	S s 之影響	S s 之影響			IFRSs	說 明
項 目 金 額 投 資 採權益法之長期股 權投資 $ - 不動產投資 30,890 以成本衡量之金融 資產 20,736 投資合計 51,626 固定資產淨額 1,232,492 無形資產 15,730 其他資產 出租資產 147,407 存出保證金 14,609 遞延費用 7,406 催收款淨額 - 長期應收款項－關 係人 2,000 遞延所得稅資產 888 其他資產 7,483 長期預付款項 - 其他資產合計 179,793 資產總計 $ 2,623,334 流動負債 短期借款 $ 418,574 應付票據 4,398 應付帳款 167,198 應付所得稅 416 應付費用 75,730 其他應付款項 53,524 一年內到期之長期 借款 84,188 遞延所得稅負債 581 其他流動負債 7,520 流動負債合計 812,129 長期負債 長期借款 253,147 各項準備 土地增值稅準備 76,990 其他負債 應計退休金負債 194,284 存入保證金 1,603 遞延所得稅負債 33,509 其他負債 139 其他負債合計 229,535		認列及衡量差異		表 達 差 異		金 額		項 目
	$ - 30,890 20,736 51,626 1,232,492 15,730 147,407 14,609 7,406 - 2,000 888 7,483 - 179,793 $ 2,623,334 $ 418,574 4,398 167,198 416 75,730 53,524 84,188 581 7,520 812,129 253,147 76,990 194,284 1,603 33,509 139 229,535	( (	$ - - - - - - - - - - - - - - - $ - $ - - - - 6,060 - - - - 6,060 - - 5,784 ) - - - 5,784)	( ( ( ( ( ( ( ( (	$ - 30,890 ) - 30,890) 12,646 13,458) - - 7,406 ) - - - 7,483 ) 46,591 31,702 $ - $ - - - - 81,790 ) 81,790 - 581 ) - 581) - 76,990) - - 77,571 - 77,571		$ - - 20,736 20,736 1,245,138 2,272 147,407 14,609 - - 2,000 888 - 46,591 211,495 $ 2,623,334 $ 418,574 4,398 167,198 416 - 135,314 84,188 - 7,520 817,608 253,147 - 188,500 1,603 111,080 139 301,322	採權益法之長期股權投 資 － 以成本衡量之金融資產 投資合計 不動產、廠房及設備 無形資產 投資性不動產 存出保證金 － 催收款淨額 長期應收款項－關係人 遞延所得稅資產 － 長期預付款項 其他資產合計 資產總計 短期借款 應付票據 應付帳款 當期所得稅負債 － 其他應付款項 一年內到期之長期借款 － 其他流動負債 流動負債合計 長期借款 － 應計退休金負債 存入保證金 遞延所得稅負債 其他負債 非流動負債合計	A B及D B及C A B D A及C E及 重分類 重分類 F G H F及G

373

負債合計 股 本 普通股股本 資本公積 保留盈餘 未分配盈餘 ( 股東權益其他項目 累積換算調整數 ( 未實現重估增值 股東權益其他 項目合計 母公司股東權益合 計 少數股權 股東權益合計 負債及股東權益總計	1,371,801 1,022,516 133,831 ( 227,871) 4,338 ) 116,796 ( 112,458 ( 1,040,934 ( 210,599 1,251,533 ( $ 2,623,334	276 - 73,831) 190,351 - 116,796) 116,796) 276) - 276) $ -	- - - - ( - ( - - ( - - - $ -	1,372,077 負債合計 1,022,516 普通股股本 60,000 資本公積 I 37,520) 未分配盈餘 4,338 )國外營運機構財務報表 換算之兌換差額 - － J 4,338) 其他權益項目合計 1,040,658 母公司業主權益合計 210,599 非控制權益 1,251,257 權益合計 $ 2,623,334 負債及權益總計

3. 一○一年上半年度綜合損益表之調節

中華民國一般公認會計原則	中華民國一般公認會計原則	轉換至 I F R	轉換至 I F R	S s 之影響	S s 之影響			IFRSs	說 明
項 目 金 額 營業收入淨額 $ 773,205 營業成本 ( 657,883) 營業毛利 115,322 營業費用 推銷費用 ( 42,764 ) 管理費用 ( 52,759 ) 研究費用 ( 10,901) 合 計 ( 106,424) 營業利益 8,898 營業外收入及利益 利息收入 317 處分固定資產利益 457 租金收入 2,851 什項收入 12,668 合 計 16,293 營業外費用及損失 利息費用 ( 11,458 ) 處分固定資產損失( 316 ) 兌換損失 ( 2,582 ) 什項支出 ( 3,182) 合 計 ( 17,538) 稅前淨利 7,653 所得稅費用 ( 96)		認列及衡量差異		表 達 差 異		金 額		項 目
	$ 773,205 657,883) 115,322 42,764 ) 52,759 ) 10,901) 106,424) 8,898 317 457 2,851 12,668 16,293 11,458 ) 316 ) 2,582 ) 3,182) 17,538) 7,653 96)		$ - 822 822 8 64 22 94 916 - - - - - - - - - - 916 -		$ - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -	( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (	$ 773,205 657,061) 116,144 42,756 ) 52,695 ) 10,879) 106,330) 9,814 317 457 2,851 12,668 16,293 11,458 ) 316 ) 2,582 ) 3,182) 17,538) 8,569 96)	營業收入淨額 營業成本 營業毛利 推銷費用 管理費用 研究費用 營業利益 利息收入 處分固定資產利益 其他利益及損失 其他利益及損失 財務成本 其他利益及損失 兌換損失 其他利益及損失 稅前利益 所得稅費用	H H H H

374

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( $ 12,982 ) 當期綜合損益總額

1. 轉換日特別盈餘公積提列

2. 依金管會於一○一年四月六日發布之金管證發字第一○一 ○○一二八六五號函令規定，首次採用 IFRSs 時，應就帳列股 東權益項下之未實現重估增值及累積換算調整數（利益），因 選擇適用國際財務報導準則第 1 號豁免項目而轉入保留盈餘部 分，分別提列相同數額之特別盈餘公積；但轉換日因首次採用 IFRSs 產生之保留盈餘增加數不足提列時，得僅就因轉換採用 IFRSs 產生之保留盈餘增加數予以提列。嗣後因使用、處分或重 分類相關資產時，得就原提列特別盈餘公積之比例予以迴轉分 派盈餘。合併公司帳列未實現重估增值轉入保留盈餘之金額為 116,796 仟元，惟因轉換日之保留盈餘仍為負數，故免予以提列 相同數額之特別盈餘公積。

375

1. 國際財務報導準則第 1 號之豁免選項

2. 國際財務報導準則第 1 號「首次採用國際財務報導準則」 係說明當企業首次採用 IFRSs 作為編製合併財務報表之基礎時 應遵循之程序。依據該準則，合併公司應建立 IFRSs 下之會計 政策，且追溯適用該等會計政策以決定轉換至 IFRSs 日（一○ 一年一月一日）之初始資產負債表，該準則對追溯適用之原則 提供若干豁免選項。合併公司採用之主要豁免選項說明如下： (1) 企業合併

   • 合併公司對轉換至 IFRSs 日前發生之企業合併，選擇 不予追溯適用國際財務報導準則第 3 號「企業合併」。因 此，於一○一年一月一日合併資產負債表中，過去企業合 併所產生之商譽、納入合併公司之相關資產、負債及非控 制權益仍依一○○年十二月三十一日按先前一般公認會計 原則所認列之金額列示。

   • 上述豁免亦適用於合併公司過去取得之投資關聯企 業。

3. (2) 認定成本

   • 合併公司於轉換至 IFRSs 日對部分土地選擇以中華民 國一般公認會計原則之重估價值作為該日之認定成本。其 餘不動產、廠房及設備以及無形資產係依 IFRSs 採成本模 式衡量，並追溯適用相關規定。

4. (3) 員工福利

   • 合併公司選擇將員工福利計畫有關之所有未認列累積 精算損益於轉換至 IFRSs 日認列於保留盈餘。 上述豁免選項對合併公司之影響已併入以下「 6. 轉換至 IFRSs 之重大調節說明」中說明。

376

6. 轉換至 IFRSs 之重大調節說明

合併公司現行會計政策與未來依 IFRSs 編製合併財務報表 所採用之會計政策二者間可能存在之重大差異如下：

項 次 A B C D E	會 計 議 題 投資性不動產 遞延費用 土地使用權 以他人名義持有之土 地 短期可累積帶薪假	差 異 說 明
		中華民國一般公認會計原則下，營業上 供出租用途之不動產係帳列固定資 產／其他資產。 轉換至IFRSs後，為賺取租金收入或資 產增值或兩者兼具，而由所有者所持 有之不動產，應列為投資性不動產。 因此重分類前述目的持有之不動產 至投資性不動產。 中華民國一般公認會計原則下，遞延費 用帳列其他資產項下。 轉換至IFRSs後，應將遞延費用依性質 重分類至不動產、廠房及設備以及無 形資產。 中華民國一般公認會計原則下，所持有 之土地使用權分類為無形資產。 轉換至IFRSs後，土地使用權係屬國際 會計準則第17 號「租賃」之適用範 圍，應予單獨列為預付租賃款。 依現行依現行證券發行人財務報告編製 準則，以他人名義持有之土地列於其 他資產項下。 轉換至IFRSs後，依合併公司持有該土 地之性質分類為不動產、廠房及設 備。 中華民國一般公認會計原則下，短期支 薪假給付未有明文規定，通常於實際 支付時入帳。 轉換至IFRSs後，對於可累積支薪假給 付，應於員工提供勞務而增加其未來 應得之支薪假給付時認列費用。 截至一○一年六月三十日及一○一年一 月一日，合併公司因短期可累積帶薪 假之會計處理均調整增加應付費用 6,060仟元。

（接次頁）

377

（承前頁）

項 次 F G H	會 計 議 題 遞延所得稅資產／負 債之分類 土地增值稅準備 確定福利退休金計畫 之精算損益	差 異 說 明
		中華民國一般公認會計原則下，遞延所 得稅資產於評估其可實現性後，認列 相關備抵評價金額。轉換至IFRSs 後，僅當所得稅利益很有可能實現時 始認列為遞延所得稅資產，不再使用 備抵評價科目。 中華民國一般公認會計原則下，遞延所 得稅資產及負債依其相關資產或負 債之分類劃分為流動或非流動項 目，無相關之資產或負債者，依預期 迴轉期間之長短劃分為流動或非流 動項目。 轉換至IFRSs後，遞延所得稅資產及負 債一律分類為非流動項目。 截至一○一年六月三十日及一○一年一 月一日，合併公司遞延所得稅負債重 分類至非流動負債之金額均為581仟 元。 依現行證券發行人財務報告編製準則， 土地因重估增值所提列之土地增值 稅準備，應列為長期負債。 轉換至IFRSs後，選擇於首次採用IFRSs 時使用土地重估後帳面金額作為認 定成本者，相關土地增值稅準備應重 分類為遞延所得稅負債－土地增值 稅。 中華民國一般公認會計原則下，精算損 益係採用緩衝區法按可獲得退休金 給付在職員工之平均剩餘服務年限 攤銷認列於損益項下。 轉換至IFRSs後，選擇確定福利計畫下 之精算損益立即認列於其他綜合損 益項下，於權益變動表認列入保留盈 餘，後續期間不予重分類至損益。

（接次頁）

378

（承前頁）

項 次 會 計 議 題 差 異 說 明 截至一○一年六月三十日及一○一年一 月一日，合併公司因依國際會計準則 第 19 號「員工福利」之規定重新精 算確定福利計畫，並依國際財務報導 準則第 1 號「首次採用國際財務報導 準則」規定，分別調整減少應計退休 金負債 5,784 仟元及 4,868 仟元。另 一○一年上半年度退休金成本調整 減少 916 仟元。 I 投資子公司發行新 中華民國一般公認會計原則下，被投資 股，母公司未按持 公司增發新股而投資公司未按持股 股比例認購之會計 比例認購，致投資比例發生變動，而 處理暨資本公積－ 使投資公司所投資之股權淨值發生 長期股權投資之調 增減者，其增減數應調整「資本公積 整 －長期股權投資」及「長期股權投 資」。 轉換至 IFRSs 後，對子公司之所有權權 益變動而未喪失控制者，應視為權益 交易。 合併公司依國際財務報導準則第 1 號 「首次採用國際財務報導準則」規 定，針對此類交易不予追溯採國際會 計準則第 27 號「合併及單獨財務報 表」處理，故僅依台灣證券交易所發 布之「我國採用 IFRSs 問答集」規定， 將不符合 IFRSs 規定或未涉及公司法 及經濟部相關函令之資本公積項目 轉列保留盈餘。 J 未實現重估增值 中華民國一般公認會計原則下，未實現 重估增值帳列股東權益其他項目。 轉換至 IFRSs 後，因部分土地選擇以中 華民國一般公認會計原則之重估價 值作為該日之認定成本，後續採成本 模式衡量，故應將未實現重估增值轉 列保留盈餘，惟因合併公司轉換日保 留盈餘仍為負數，故免予以提列相同 數額之特別盈餘公積。

• ( 三 ) 合併公司係以財團法人中華民國會計研究發展基金會已翻譯並經金 管會認可之二○一○年 IFRSs 版本以及金管會於一○○年十二月二

379

十二日修正發布之證券發行人財務報告編製準則作為上開評估之依 據。合併公司上述之評估結果，可能因未來主管機關發布規範採用 IFRSs 相關事項之函令暨國內其他法令因配合採用 IFRSs 修改規定 所影響，而與未來實際差異有所不同。

380

正道工業股份有限公司及子公司 資金貸與他人

民國一○一年上半年度

附表一

單位：新台幣或外幣仟元

編 號 （註一）	貸 出 資 金 之 公 司	貸 與 對 象	往來科目（註二）	本 期 最高額度餘額	期末額度餘額	期 末 實 際 動 支 餘 額	利率區間	資金貸與 性 質 （註三）	業 務 往 來 金額（註四）	有短期融通資金 必要之原因 （ 註 五 ）	提 列 備 抵 呆 帳 金 額	擔 保 品	擔 保 品	對個別對象 資金貸與限額 （ 註 六 ）	資 金 貸 與 總限額（註六）	備 註
												名 稱	價 值
0 1 2 3	正道工業股份有 限公司 銀星國際投資股 份有限公司 Excellent Growth Investments Limited 正道工業（馬來 西亞）私人有 限公司	正道汽車配件（福 州）有限公司 正道工業（馬來西 亞）私人有限公司 富安開發股份有限 公司 張 興 華 利行工業股份有限 公司 正道汽車配件（福 州）有限公司 TRIM-Telesis Engineering Sdn. Bhd. 證道實業股份有限 公司	長期應收款項－ 關係人 長期應收款項－ 關係人 長期應收款項－ 關係人 長期應收款項－ 關係人 應收票據 其他應收款 其他應收款 其他應收款 其他應收款	$ 23,273 32,801 2,000 500 4,000 14,940 ( USD 500 ) 60,656 ( USD 2,030 ) 39,806 ( MYR 4,416 ) 45,138 ( MYR 5,007 )	$ 23,273 32,801 2,000 - - - 60,656 ( USD 2,030 ) 39,806 ( MYR 4,416 ) 45,138 ( MYR 5,007 )	$ 17,821 20,272 2,000 - - - 60,656 ( USD 2,030 ) 39,806 ( MYR 4,416 ) 45,138 ( MYR 5,007 )	- - - - - - - - -	1 1 2 2 2 2 2 2 2	$ 14,069 130,569 - - - - - - -	業務往來 業務往來 營運週轉 營運週轉 營運週轉 營運週轉 營運週轉 營運週轉 營運週轉	$ - - - - - - - - -	- - - - - - - - -	- - - - - - - - -	$ 14,069 (1) 130,569 (1) 156,140 (2) 156,140 (2) - - USD 3,000 (4) 69,297 (6) 69,297 (6)	$ 208,187 (3) 208,187 (3) 208,187 (3) 208,187 (3) - - USD 4,000 (5) 138,593 (7) 138,593 (7)	註七 註七 註七 註七 註七

• 註一： 編號欄之填寫方法如下：

• (1) 發行人填 0 。

• (2) 被投資公司按公司別由阿拉伯數字 1 開始依序編號。

• 註二： 帳列之應收關係企業款項、應收關係人款項、股東往來、預付款、暫付款… 等科目，如屬資金貸與性質，均須填入該表。

• 註三： 資金貸與性質之填寫方法如下：

• (1) 有業務往來者請填 1 。

• (2) 有短期融通資金之必要者請填 2 。

• 註四： 資金貸與性質屬 1 者，應填寫業務往來（一○○年七月至一○一年六月之進貨或銷貨孰高）金額。

• 註五： 資金貸與性質屬 2 者，應具體說明必要貸與資金之原因及貸與對象之資金用途，例如償還借款、購置設備、營業週轉… 等。

• 註六： (1) 與本公司有業務往來之個別對象資金貸與最高限額以不超過雙方間業務往來（一○○年七月至一○一年六月進貨或銷貨孰高）金額為限。

• (2) 有短期融通資金之必要之個別對象資金貸與最高限額 1,040,934 （淨值）× 15% ＝ 156,140 。

• (3) 資金貸與總限額 1,040,934 （淨值）× 20% ＝ 208,187 。

• (4) 有短期融通資金之必要之個別對象資金貸與最高限額以不超過美金 3,000 仟元為限。

• (5) 資金貸與總限額以不超過美金 4,000 仟元為限。

• (6) 短期貸與總限 692,965 （子公司淨值）× 10% ＝ 69,297 。

• (7) 資金貸與總限額 692,965 （子公司淨值）× 20% ＝ 138,593 。

• 註七： 編製合併財務報表時業已沖銷

381

單位：新台幣或外幣仟元

正道工業股份有限公司及子公司

為他人背書保證

民國一○一年上半年度

附表二

編 號 （註一）	背書保證者公司名稱	被 背 書 保 證 對 象	被 背 書 保 證 對 象	對單一企業 背書保證之 限額（註三）	本期最高背書 保證額度餘額	期末背書保證 額 度 餘 額	期末背書保證 實際動支餘額	以財產擔保之 背書保證金額	累計背書保證金 額佔最近期財務 報表淨值之比率	背 書 保 證 最 高 限 額 （ 註 三 ）	備 註
		公 司 名 稱	關 係 （ 註 二 ）
0	正道工業股份有限公司	Excellent Growth Investments Limited 正道汽車配件（福州）有限 公司 正道工業（馬來西亞）私人 有限公司	2 3 2	$ 208,187 208,187 208,187	$ 14,940 ( USD 500 ) 8,462 ( CNY 1,800 ) 89,640 ( USD 3,000 ) 29,880 ( USD 1,000 )	$ - - 89,640 ( USD 3,000 ) 29,880 ( USD 1,000 )	$ - - 89,640 ( USD 3,000 ) -	$ - - - -	- 9% 3%	$ 416,374 416,374 416,374	註四 註四 註四

註一：編號欄之填寫方法如下：

1. 發行人填 0

2. 被投資公司按公司別由阿拉伯數字 1 開始依序編號。

3. 註二：背書保證者與被背書保證對象之關係有下列六種，標示種類即可：

4. 有業務關係之公司。

5. 直接持有普通股股權超過百分之五十之子公司。

6. 母公司與子公司持有普通股股權合併計算超過百分之五十之被投資公司。

7. 對公司直接或經由子公司間接持有普通股股權超過百分之五十之母公司。

8. 基於承攬工程需要之同業間依合約規定互保之公司。

9. 因共同投資關係由各出資股東依其持股比率對其背書保證之公司。

10. 註三： 1. 本公司直接持有普通股股權超過百分之九十之子公司背書保證最高限額 1,040,934 （ 淨值）× 20% ＝ 208,187 。

11. 背書保證最高限額 1,040,934 （ 淨值）× 40% ＝ 416,374 。

12. 註四： 編製合併財務報表時業已沖銷。

382

單位：新台幣或外幣仟元

正道工業股份有限公司及子公司

期末持有有價證券情形

民國一○一年六月三十日

附表三

持 有 之 公 司	有 價 證 券 種 類 及 名 稱	與 有 價 證 券 發行人之關係	帳 列 科 目	期	期	期	期	期	末	備 註
				股數（仟股）	帳面金額（註）		持股比率	市	價
正道工業股份有限 公司 正道工業（馬來西 亞）私人有限公司 銀星投資股份有限 公司 Excellent Growth Investments Limited 正道汽車配件（福州） 有限公司 證道實業（馬來西 亞）有限公司 證道實業股份有限公 司	股 票 正道工業（馬來西亞）私人有限公司 Excellent Growth Investments Limited 銀星國際投資股份有限公司 Right Way North America Inc. 證道實業（馬來西亞）有限公司 證道實業股份有限公司 愛發汽車股份有限公司 萊思康科技股份有限公司 磐宏開發股份有限公司 遠東航空股份有限公司 Onapaper Bnd TRIM-Telesis Engineering Sdn. Bhd. TCI Industrial Sdn. Bhd. 德安開發股份有限公司 磐宏開發股份有限公司 正道汽車配件（福州）有限公司 福州威寶國際貿易有限公司 正道工業（馬來西亞）私人有限公司 台灣雙龍興業股份有限公司	子公司（註一） 子公司（註一） 子公司（註一） 子公司（註一） 子公司（註一） 子公司（註一） 無 無 無 無 無 子公司（註一） 採權益法評價之被投 資公司 無 無 子公司（註一） 子公司（註一） 聯屬公司 採權益法評價之被投 資公司	採權益法之長期股權投資 採權益法之長期股權投資 採權益法之長期股權投資 採權益法之長期股權投資 採權益法之長期股權投資 採權益法之長期股權投資 以成本衡量之金融資產－非流動 以成本衡量之金融資產－非流動 以成本衡量之金融資產－非流動 以成本衡量之金融資產－非流動 公平價值變動列入損益之金融資產 採權益法之長期股權投資 採權益法之長期股權投資 以成本衡量之金融資產－非流動 以成本衡量之金融資產－非流動 採權益法之長期股權投資 採權益法之長期股權投資 以成本衡量之金融資產－非流動 採權益法之長期股權投資	26,612 - 9,743 - - 21,380 600 1,070 1,200 - 150 8,950 300 1,289 157 - - 306 2,664	( (	$ 504,819 283,593 72,644 4,442 2,614 ) 33,830) $ 829,054 $ - - 9,554 - $ 9,554 MYR 56 MYR 1,727 - MYR 1,727 $ 9,900 1,282 $ 11,182 CNY 47,423 CNY 1,391 MYR 357 $ -	74% 100% 70% 100% 100% 100% - - 5% - - 90% 30% 1% 1% 100% 100% 1% 24%		$ - - - - - - $ - $ - - - - $ - MYR 56 $ - - $ - $ - - $ - $ - $ - $ - $ -	帳列其他負債 帳列其他負債 已全數提列減損損失 已全數提列減損損失 已全數提列減損損失 已全數提列減損損失 已全數提列減損損失

註一：編製合併財務報表時業已沖銷。

註二：以成本衡量之金融資產之帳面金額已按財務會計準則公報第三十四號規定認列及衡量。

383

單位：新台幣或外幣仟元

正道工業股份有限公司及子公司

被投資公司名稱、所在地區… 等相關資訊

民國一○一年上半年度

附表四

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原 始 投 資 金 額	原 始 投 資 金 額	期 末 持 有	期 末 持 有	期 末 持 有	被投資公司 本期（損）益	本期認列之 投資（損）益	備 註
				本 期 期 末	上 期 期 末	股數（仟股）	比 率	帳 面 金 額
正道工業股份有 限公司 正道工業股份有 限公司 正道工業股份有 限公司 正道工業股份有 限公司 正道工業股份有 限公司 正道工業股份有 限公司 正道工業股份有 限公司 正道工業（馬來 西亞）私人有 限公司 正道工業（馬來 西亞）私人有 限公司 Excellent Growth Investments Limited 正道汽車配件 （福州）有限 公司 證道實業股份有 限公司	正道工業（馬來西亞） 私人有限公司 Excellent Growth Investments Limited 銀星國際投資股份有限 公司 Right Way North America Fortune Investment International Corp. 證道實業（馬來西亞） 有限公司 證道實業股份有限公司 TRIM-Telesis Engineering Sdn. Bhd. TCI Industrial Sdn. Bhd. 正道汽車配件（福州） 有限公司 福州威寶國際貿易有限 公司 台灣雙龍興業股份有限 公司	馬來西亞 英屬維京群島 台 灣 美 國 英屬維京群島 馬來西亞 台 灣 馬來西亞 馬來西亞 大陸福州 大陸福州 台 灣	汽機車活塞之製造 一般投資業 一般投資業 汽機車引擎零件之買 賣 一般投資及買賣業 汽機車引擎零件之買 賣 汽機車買賣業務 連桿製造 汽機車活塞之製造 汽機車活塞轉向系統 之製造 五金產品、橡膠原 料、普通機械、電 子產品等 汽車零售業	MYR 27,330 290,034 100,768 1,575 - - 213,800 MYR 7,235 MYR 300 USD 7,500 CNY 1,000 16,920	MYR 25,902 290,034 100,768 1,575 - - 213,800 MYR 7,235 MYR 300 USD 7,500 CNY 1,000 16,920	26,612 - 9,743 - - - 21,380 8,950 300 - - 2,664	74% 100% 70% 100% - 100% 100% 90% 30% 100% 100% 24%	$ 504,819 283,593 72,644 4,442 - ( 2,614 ) ( 33,830 ) MYR 1,727 - CNY 47,423 CNY 1,391 -	( $ 670 ) ( 811 ) 759 369 ( 60 ) - ( 19 ) ( MYR 232 ) - ( CNY 287 ) CNY 154 -	( $ 496 ) ( 811 ) 669 369 ( 60 ) - ( 19 ) N/A N/A N/A N/A N/A	子公司（註） 子公司（註） 子公司（註） 子公司（註） 子公司（註） 子公司（註） 子公司（註） 孫公司（註） 已全數提列 減損損失 孫公司（註） 曾孫公司 （註） 已全數提列 減損損失

註：編製合併財務報表時業已沖銷。

384

單位：新台幣或外幣仟元

正道工業股份有限公司及子公司

大陸投資資訊

民國一○一年上半年度

附表五

大陸被投資公司名稱	主 要 營 業 項 目	主 要 營 業 項 目	實收資本額	投資方式 （註一）	本 期 期 初 自台灣匯出 累積投資金額	本期匯出或收回投資金額	本期匯出或收回投資金額	本 期 期 末 自台灣匯出 累積投資金額	本公司直接 或間接投資 之持股比例	本 期 認 列 投 資 損 益 （ 註 二 ）	期 末 投 資 帳 面 價 值	截至本期止 已匯回投資收益
						匯 出	收 回
正道汽車配件（福州）有限 公司（註四） 福州威寶國際貿易有限公司 （註四）	活塞引擎之零件製造及銷 售 五金產品、交電、橡膠原 料、普通機械、電子產 品等		USD 7,500 CNY 1,000	(二) (四)	USD 7,500 （USD2,819為機 器作價） -	$ - -	$ - -	USD 7,500 （USD2,819為機 器作價） -	100% 100%	( $ 2,052 ) (二)3. 716 (二)3.	本公司對外投資Excellent Growth Investments Limited 並間接持有正道汽車配件 （福州）有限公司，因此本 公司對正道汽車配件（福 州）有限公司並無帳面價 值。 福州威寶國際貿易有限公司 係由正道汽車配件（福州） 有限公司投資設立，因此本 公司對福州威寶國際貿易 有限公司並無帳面價值。	$ - -
					依 經 濟 部 投 審 會 規 定 赴 大 陸 地 區 投 資 限 額 $624,560（註三）
本期期末累計自台灣匯出 赴 大 陸 地 區 投 資 金 額		經 濟 部 投 審 會 核 准 投 資 金 額			依 經 濟 部 投 審 會 規 定 赴 大 陸 地 區 投 資 限 額
USD 7,500仟元		USD 7,500仟元			$624,560（註三）

• 註一、 投資方式區分為下列五種，標示種類別即可：

• 一

• ( ) 經由第三地區匯款投資大陸公司。

• ( 二 ) 透過第三地區投資設立公司再投資大陸公司。

• ( 三 ) 透過轉投資第三地區現有公司再投資大陸公司。

• ( 四 ) 其他方式：係由正道汽車配件（福州）有限公司直接投資。

• 註二、 本期認列投資損益欄中：

• 一

• ( ) 若屬籌備中，尚無投資損益者，應予註明。

• ( 二 ) 投資損益認列基礎分為下列三種，應予註明。

  1. 經與中華民國會計師事務所有合作關係之國際性會計師事務所查核簽證之財務報表。

  2. 經台灣母公司簽證會計師查核簽證之財務報表。

  3. 其他：未經會計師查核之財務報表。

• 註三、 股權淨值× 60% ＝ 1,040,934 × 60% ＝ 624,560 。

• 註四、 編製合併財務報表時業已沖銷。

385

正道工業股份有限公司及子公司

與大陸被投資公司直接或間接經由第三地區事業所發生之重大交易事項暨其價格、收（付）款條件、未實現損益及其他相關資訊
民國一○一年上半年度

附表六

單位：新台幣仟元

關 係 人 名 稱 正道汽車配件（福州）有限公司 正道汽車配件（福州）有限公司 福州威寶國際貿易有限公司	交易類型 銷 貨 進 貨 進 貨	進 、 銷 貨 金 額 百分比 $ 5,403 1% 2,589 1% 7,902 2%	交	易 條 件 付 款 期 間 與一般交易之比較 30-60天 無顯著不同 90天 無顯著不同 90天 無顯著不同	應收（付）票據、帳款 金 額 百分比 應收帳款 $ 4,069 2% 應付帳款 2,935 1% 應付帳款 2,944 1%	未實現損益金額
		金 額 $ 5,403 2,589 7,902	價 格 成本加成 議 定 議 定	付 款 期 間 30-60天 90天 90天	金 額 應收帳款 $ 4,069 應付帳款 2,935 應付帳款 2,944
						$ 306 - -

註：上表列示之所有交易於編製合併財務報表時業已沖銷。

386

正道工業股份有限公司及子公司

母子公司及各子公司間之業務關係及重要交易往來情形

民國一○一年上半年度

附表七

單位：新台幣仟元

編 號 （註一）	交 易 人 名 稱	交 易 往 來 對 象	與交易人之關係 （註二）	交 易 往 來 情 形	交 易 往 來 情 形	交 易 往 來 情 形	交 易 往 來 情 形
				科 目	金 額	交 易 條 件	佔合併總營收或 總資產之比率 （ 註 三 ）
0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 1 1 1 2 2 2 2 2 2 2 3 3 3 3 3 3	正道工業股份有限公司 正道工業股份有限公司 正道工業股份有限公司 正道工業股份有限公司 正道工業股份有限公司 正道工業股份有限公司 正道工業股份有限公司 正道工業股份有限公司 正道工業股份有限公司 正道工業股份有限公司 正道工業股份有限公司 正道工業股份有限公司 正道工業股份有限公司 正道工業股份有限公司 正道工業股份有限公司 Right Way North America Inc. Right Way North America Inc. Right Way North America Inc. 正道汽車配件（福州）有限公司 正道汽車配件（福州）有限公司 正道汽車配件（福州）有限公司 正道汽車配件（福州）有限公司 正道汽車配件（福州）有限公司 正道汽車配件（福州）有限公司 正道汽車配件（福州）有限公司 正道工業（馬來西亞）私人有限公司 正道工業（馬來西亞）私人有限公司 正道工業（馬來西亞）私人有限公司 正道工業（馬來西亞）私人有限公司 正道工業（馬來西亞）私人有限公司 正道工業（馬來西亞）私人有限公司	Right Way North America Inc. Right Way North America Inc. Right Way North America Inc. 正道汽車配件（福州）有限公司 正道汽車配件（福州）有限公司 正道汽車配件（福州）有限公司 正道汽車配件（福州）有限公司 正道汽車配件（福州）有限公司 正道工業（馬來西亞）私人有限公司 正道工業（馬來西亞）私人有限公司 正道工業（馬來西亞）私人有限公司 正道工業（馬來西亞）私人有限公司 正道工業（馬來西亞）私人有限公司 福州威寶國際貿易有限公司 福州威寶國際貿易有限公司 正道工業股份有限公司 正道工業股份有限公司 正道工業股份有限公司 正道工業股份有限公司 正道工業股份有限公司 正道工業股份有限公司 正道工業股份有限公司 正道工業股份有限公司 福州威寶國際貿易有限公司 Excellent Growth Investments Limited 正道工業股份有限公司 正道工業股份有限公司 正道工業股份有限公司 正道工業股份有限公司 正道工業股份有限公司 證道實業股份有限公司	1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 2 2 2 2 2 2 2 2 3 3 2 2 2 2 2 3	銷貨收入 應收帳款 推廣費用 銷貨收入 進 貨 應收帳款 其他應收款 應付帳款 銷貨收入 進 貨 應收帳款 其他應收款 應付帳款 進 貨 應付帳款 進 貨 應付帳款 什項收入 進 貨 銷貨收入 應付帳款 其他應付款 應收帳款 其他應收款 其他應付款 進 貨 銷貨收入 應付帳款 其他應付款項 應收帳款 其他應收款	$ 26,758 28,794 3,135 5,403 2,589 4,069 18,518 2,935 9,987 68,676 2,416 22,436 75,084 7,902 2,944 26,758 28,794 3,135 5,403 2,589 4,069 18,518 2,935 1,099 60,656 9,987 68,676 2,416 22,436 75,084 45,138	無顯著不同 無顯著不同 無顯著不同 無顯著不同 無顯著不同 無顯著不同 無顯著不同 無顯著不同 無顯著不同 無顯著不同 無顯著不同 無顯著不同 無顯著不同 無顯著不同 無顯著不同 無顯著不同 無顯著不同 無顯著不同 無顯著不同 無顯著不同 無顯著不同 無顯著不同 無顯著不同 無顯著不同 無顯著不同 無顯著不同 無顯著不同 無顯著不同 無顯著不同 無顯著不同 無顯著不同	3% 1% - 1% - - 1% - 1% 9% - 1% 3% 1% - 3% 1% - 1% - - 1% - - 2% 1% 9% - 1% 3% 2%

（接次頁）

387

（承前頁）

編 號 （註一）	交 易 人 名 稱	交 易 往 來 對 象	與交易人之關係 （註二）	交 易 往 來 情 形	交 易 往 來 情 形	交 易 往 來 情 形	交 易 往 來 情 形
				科 目	金 額	交 易 條 件	佔合併總營收或 總資產之比率 （ 註 三 ）
3 3 4 4 4 5 6 7 7	正道工業（馬來西亞）私人有限公司 正道工業（馬來西亞）私人有限公司 福州威寶國際貿易有限公司 福州威寶國際貿易有限公司 福州威寶國際貿易有限公司 Excellent Growth Investments Limited 證道實業股份有限公司 TRIM-Telesis Engineering Sdn. Bhd. TRIM-Telesis EngineeringSdn. Bhd.	TRIM-Telesis Engineering Sdn. Bhd. TRIM-Telesis Engineering Sdn. Bhd. 正道工業股份有限公司 正道工業股份有限公司 正道汽車配件（福州）有限公司 正道汽車配件（福州）有限公司 正道工業（馬來西亞）私人有限公司 正道工業（馬來西亞）私人有限公司 正道工業（馬來西亞）私人有限公司	3 3 2 2 3 3 3 3 3	進 貨 其他應收款 銷貨收入 應收帳款 其他應付款項 其他應收款 其他應付款項 銷貨收入 其他應付款項	$ 14,231 39,806 7,902 2,944 1,099 60,656 45,138 14,231 39,806	無顯著不同 無顯著不同 無顯著不同 無顯著不同 無顯著不同 無顯著不同 無顯著不同 無顯著不同 無顯著不同	2% 2% 1% - - 2% 2% 2% 2%

• 註一： 母公司及子公司相互間之業務往來資訊應分別於編號欄註明，編號之填寫方法如下：

• 母公司填 0 。

• 子公司依公司別由阿拉伯數字 1 開始依序編號。

• 註二： 與交易人之關係有以下三種，標示種類即可：

• 母公司對子公司。

• 子公司對母公司。

• 子公司對子公司。

• 註三： 交易往來金額佔合併總營收或總資產比率之計算，若屬資產負債科目者，以期末餘額佔合併總資產之方式計算；若屬損益科目者，以期中累積金額佔合併總營收之方式計 算。

註四：上表列示之所有交易於編製合併財務報表時業已沖銷。

388

正道工業股份有限公司及子公司

母子公司間及各子公司間之業務關係及重要交易往來情形

民國一○○年上半年度

附表八

單位：新台幣仟元

編 號 （註一）	交 易 人 名 稱	交 易 往 來 對 象	與交易人之關係 （ 註 二 ）	交 易 往 來 情 形	交 易 往 來 情 形	交 易 往 來 情 形	交 易 往 來 情 形
				科 目	金 額	交 易 條 件	佔合併總營收或 總資產之比率 （ 註 三 ）
0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 1 1 1 1 1 1 1 1 2 2 2 2 2 2 3 3	正道工業股份有限公司 正道工業股份有限公司 正道工業股份有限公司 正道工業股份有限公司 正道工業股份有限公司 正道工業股份有限公司 正道工業股份有限公司 正道工業股份有限公司 正道工業股份有限公司 正道工業股份有限公司 正道工業股份有限公司 正道工業股份有限公司 正道工業股份有限公司 正道工業股份有限公司 正道工業（馬來西亞）私人有限公司 正道工業（馬來西亞）私人有限公司 正道工業（馬來西亞）私人有限公司 正道工業（馬來西亞）私人有限公司 正道工業（馬來西亞）私人有限公司 正道工業（馬來西亞）私人有限公司 正道工業（馬來西亞）私人有限公司 正道工業（馬來西亞）私人有限公司 正道汽車配件（福州）有限公司 正道汽車配件（福州）有限公司 正道汽車配件（福州）有限公司 正道汽車配件（福州）有限公司 正道汽車配件（福州）有限公司 正道汽車配件（福州）有限公司 Right Way North America Inc. Right WayNorth America Inc.	正道工業（馬來西亞）私人有限公司 正道工業（馬來西亞）私人有限公司 正道工業（馬來西亞）私人有限公司 正道工業（馬來西亞）私人有限公司 正道工業（馬來西亞）私人有限公司 正道汽車配件（福州）有限公司 正道汽車配件（福州）有限公司 正道汽車配件（福州）有限公司 正道汽車配件（福州）有限公司 正道汽車配件（福州）有限公司 Right Way North America Inc. Right Way North America Inc. 福州威寶國際貿易有限公司 福州威寶國際貿易有限公司 正道工業股份有限公司 正道工業股份有限公司 正道工業股份有限公司 正道工業股份有限公司 正道工業股份有限公司 證道實業（馬來西亞）有限公司 證道實業股份有限公司 TRIM-Telesis Engineering Sdn. Bhd. 正道工業股份有限公司 正道工業股份有限公司 正道工業股份有限公司 正道工業股份有限公司 正道工業股份有限公司 Excellent Growth Investments Limited 正道工業股份有限公司 正道工業股份有限公司	1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 2 2 2 2 2 3 3 3 2 2 2 2 2 3 2 2	銷貨收入 進 貨 應收帳款 應付帳款 其他應收款 銷貨收入 進 貨 應收帳款 其他應收款 應付帳款 銷貨收入 應收帳款 進 貨 應付帳款 進 貨 銷貨收入 應付帳款 應收帳款 其他應付款 其他應付款 其他應收款 其他應收款 進 貨 銷貨收入 應付帳款 其他應付款 應收帳款 短期借款 進 貨 應付帳款	$ 7,623 64,059 6,096 27,964 21,723 10,844 9,535 10,143 39,279 8,530 25,884 19,824 6,226 4,069 7,623 64,059 6,096 27,964 21,723 7,015 45,683 37,627 10,844 9,535 28,833 20,589 8,530 58,312 25,884 19,824	無顯著不同 無顯著不同 無顯著不同 無顯著不同 無顯著不同 無顯著不同 無顯著不同 無顯著不同 無顯著不同 無顯著不同 無顯著不同 無顯著不同 無顯著不同 無顯著不同 無顯著不同 無顯著不同 無顯著不同 無顯著不同 無顯著不同 無顯著不同 無顯著不同 無顯著不同 無顯著不同 無顯著不同 無顯著不同 無顯著不同 無顯著不同 無顯著不同 無顯著不同 無顯著不同	2% 13% - 1% 1% 2% 2% - 2% - 1% 1% 1% - 2% 13% - 1% 1% - 2% 2% 2% 2% 1% 1% - 2% 1% 1%

（接次頁）

389

（承前頁）

編 號 （註一）	交 易 人 名 稱	交 易 往 來 對 象	與交易人之關係 （ 註 二 ）	交 易 往 來 情 形	交 易 往 來 情 形	交 易 往 來 情 形	交 易 往 來 情 形
				科 目	金 額	交 易 條 件	佔合併總營收或 總資產之比率 （ 註 三 ）
4 4 5 5 6 7 7 8	福州威寶國際貿易有限公司 福州威寶國際貿易有限公司 證道實業（馬來西亞）有限公司 證道實業（馬來西亞）有限公司 Excellent Growth Investments Limited 證道實業股份有限公司 證道實業股份有限公司 TRIM-Telesis EngineeringSdn. Bhd.	正道工業股份有限公司 正道工業股份有限公司 證道實業股份有限公司 正道工業（馬來西亞）私人有限公司 正道汽車配件（福州）有限公司 正道工業（馬來西亞）私人有限公司 證道實業（馬來西亞）有限公司 正道工業（馬來西亞）私人有限公司	2 2 3 3 3 3 3 3	銷貨收入 應收帳款 其他應收款 其他應收款 其他應收款 短期借款 短期借款 其他應付款	$ 6,226 4,069 18,280 7,015 58,312 45,683 18,280 37,627	無顯著不同 無顯著不同 無顯著不同 無顯著不同 無顯著不同 無顯著不同 無顯著不同 無顯著不同	1% - 1% - 2% 2% 1% 2%

• 註一：母公司及子公司相互間之業務往來資訊應分別於編號欄註明，編號之填寫方法如下：

• 母公司填 0 。

• 子公司依公司別由阿拉伯數字 1 開始依序編號。

• 註二：與交易人之關係有以下三種，標示種類即可：

• 母公司對子公司。

• 子公司對母公司。

• 子公司對子公司。

• 註三：交易往來金額佔合併總營收或總資產比率之計算，若屬資產負債科目者，以期末餘額佔合併總資產之方式計算；若屬損益科目者，以期中累積金額佔合併總營收之方式計 算。

註四：上表列示之所有交易於編製合併財務報表時業已沖銷。

390

正 道 工 業 股 份 有 限 公 司 RIGHT WAY INDUSTRIAL CO., LTD.

董事長：盧 明 光

391