RIGHT WAY — Annual Report 2013

Jul 11, 2014

股票代碼： 1506

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正道工業股份有限公司 RIGHT WAY INDUSTRIAL CO.,LTD

一○二年度

年

報

中華民國一０三年六月四日刊印

• 公開揭露年報相關資料網址： [1.] [公開資訊觀測站] [(][htt][p][://mo][p][s.twse.com.tw][)] [查詢] 2. 本公司網站 (http://www.rightway.com.tw) 「投資人專區」

一、發言人、代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱：

發言人 代理發言人 姓名：羅仕溢 姓名：陳壽安 職稱：副總經理 職稱：董事會秘書 電話： (06) 266-4101 電話： (06) 266-4101 E-mail ： rw681938@ms26.hinet.net E-mail ： rw681938@ms26.hinet.net

二、總公司、分公司、工廠之地址及電話：

總公司 地址：717-44 台南市仁德區大甲里中正西路 1015 號 電話： (06) 266-4101 、 傳真： (06) 266-4015 (06) 266-4374

三、股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話：

    名稱：元大寶來證券股份有限公司 股務代理部

    地址：103 台北市承德路三段210 號地下1 樓

電話： (02) 2586-5859 網址： http://agent.yuanta.com.tw

四、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：

    簽證會計師：張清福、蔡振財

    事務所名稱：勤業眾信聯合會計師事務所

• 地址：105-96 台北市民生東路三段156 號12 樓

電話： (02) 2545-9988

網址： http://www.deloitte.com.tw

五、海外有價證券掛牌買賣之交易場所名稱及查詢該海外有價證券資訊之方式：無

• 六、公司網址： http://www.rightway.com.tw

目 錄

壹、致股東報告書 .............................................................. 1
一、財務收支及獲利能力分析 ................................................ 2
二、研究發展狀況 .......................................................... 3
三、１０２年營業計畫概要 .................................................. 3
貳、公司概況 .................................................................. 5
一、公司簡介 .............................................................. 5
二、公司沿革 .............................................................. 5
參、公司治理報告 .............................................................. 8
一、組織系統圖 ............................................................ 8
二、董事、監察人、總經理、協理、各部門及分支機構主管資料 .................. 9
三、公司治理運作情形 ..................................................... 29
四、會計師公費資訊 ....................................................... 46
五、更換會計師資訊 ....................................................... 47
六、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年內曾任職於簽
證會計師所屬事務所或其關係企業者 ..................................... 48
七、最近年度及截至年報刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十
之股東股權移轉及股權質押變動情形 ..................................... 48
八、持股比例占前十大股東間互為財務會計準則公報第六號關係人關係之資訊：......... 50
九、公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對同轉投
資事業之持股數，並合併計算綜合持股比例 ............................... 51
肆、募資情形 ................................................................. 52
一、資本及股份應記載事項 ................................................. 52
二、公司債辦理情形 ....................................................... 59
三、特別股辦理情形 ....................................................... 59
四、海外信託憑證辦理情形 ................................................. 59
五、員工認股憑證辦理情形 ................................................. 59
六、限制員工權利新股及併購（包括合併、收購及分割）之辦理情形 ............. 59
七、資金運用計劃執行情形 ................................................. 59
伍、營 運 概 況 .............................................................. 60
一、業務內容 ............................................................. 60
二、市場及產銷概況 ....................................................... 72
三、最近二年度從業員工人數統計表 ......................................... 77

四、環保支出資訊 ......................................................... 78
五、勞資關係 ............................................................. 78
六、重要契約 ............................................................. 79
陸、財務概況 ................................................................. 80
一、最近五年度簡明資產負債表及損益表 ..................................... 80
二、最近五年度財務分析 ................................................... 86
三、一○二年財務報告之審計委員會審查報告 ................................. 94
四、一○二年度財務報告 ................................................... 95
五、一○二年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報告 .................... 166
六、公司及其關係企業最近年度及截至年報刊印日止，有無發生財務週轉困難之
情事及其對本公司財務狀況之影響 ...................................... 238
柒、財務狀況及財務績效之檢討分析與風險事項 .................................. 239
一、財務狀況 ............................................................ 239
二、財務績效 ............................................................ 241
三、現金流量分析 ........................................................ 242
四、年度重大資本支出對財務業務之影響 .................................... 243
五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年
投資計畫 ........................................................... 243
六、風險管理之分析評估 .................................................. 244
七、其他重要事項 ........................................................ 245
捌、特別記載事項 ............................................................ 246
一、關係企業相關資料 .................................................... 247
二、最近年度及截至年報刊印日止，私募有價證券辦理情形 .................... 252
三、最近年度及截至年報刊印日止子公司持有或處分本公司股票情形 ............ 252
四、其他必要補充說明事項 ................................................ 252
玖、對股東權益或證券價格有重大影響之事項 .................................... 252

、
壹致股東報告書

各位股東女士 / 先生，大家好

2013 年台灣在油電雙漲，二代健保補充保費調整與實施的利空因素衝擊 下，使得消費緊縮，導致 GDP 成長率僅能勉強維持 2% 微幅成長。正道公司 由於多年來調整，從內銷導向，轉為以外銷市場為主，尤其針對北美市場的 開發更是不遺餘力，但因受到全球性氣候異常影響， 2013 年北美市場客戶提 貨減少，台灣母公司全年營收只達新台幣 87,127 萬元，與 2012 年比較衰退 13.93% 。正道集團全年營收為新台幣 143,388 萬元，與去年比較減少 9.22% ， 合併稅前淨損為新台幣 9,290 萬元，每股虧損新台幣 0.69 元。

展望 2014 年，全球經濟景氣已擺脫低迷谷底逐漸回升，本公司經多年 努力耕耘，針對休閒產業客戶開發已見成果，歐洲、美國客戶委託開發高附 加價值及技術密集之鋁鑄件、鋁鍛件及鐵鍛件產品已陸續獲得認證通過，加 以新經營團隊菁英加入，對未來發展將有莫大助益，預估 2014 年本公司營 收將會比 2013 年成長，獲利方面也可轉虧為盈。

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1

茲將本公司過去一年(101)年度之營運概況及(102)年度之營運計劃簡述如下：

一、 財務收支及獲利能力分析：

1、流動性分析：

1、流動性分析：
項 目	101年比率	102年比率	增減比率
現金流量比率（﹪）	11.07	9.04	-2.03
現金流量允當比率（﹪）	51.53	63.70	12.17
現金再投資比率（﹪）	2.40	1.90	-0.50

2、獲利能力分析：

獲利能力分析：	獲利能力分析：
項 目		101年比率	102年比率
資產報酬率（﹪）		-2.07	-3.13
股東權益報酬率（﹪）		-5.82	-7.06
佔實收資本比率(%)	營 業 利 益	-5.53	-6.76
	稅 前 純 益	-6.55	-7.60
純益率（﹪）		-5.03	-6.93
每股盈餘（元）		-0.67	-0.69

2

二、 研究發展狀況：

    本公司每年會預定未來技術與研究發展計畫及預估需投入之研發費用(包含試作
材料及試作設備治具新製和修改等研發支出)，並且討論最近年度研發成果及進度。
未來研究發展計劃：

• (1)降低鋁合金重力鑄造產品之不良率及開發期之縮短。

• (2)配合ＯＥＭ客戶零件國產化，研發貨車底盤前平衡桿組立及導入生產，以利拓 展公司對外可承製品種類。

• (3)扣件新產品及製程鍛造加工、鑄鐵托架零件及鍛造鋁合金零件生產研發，擴展 公司對外可承製品之種類。

• (4)配合客戶需求進行電動車組裝生產研發。

三、１０２年營業計畫概要：

(一)經營理念：

團隊、誠信、服務。
革新、卓越、務實。
榮神、益人、益己。

(二)經營方針：

• 1.生產管理朝向合理化、自動化、電腦化，追求高效率、高品質、低不良率。

• 2.致力於新產品之研發、創新，開發最終產品，提升產品附加價值。

• 3.利用國際分工，統一採購，降低成本，增強競爭優勢。

• 4.以顧客需求為導向，致力於穩定品質、降低成本、準確交期，來提升顧客滿意度。

• 5.以品質管理系統（QMS）為基礎，透過各機能組織之運作與實施，追求品質經營 持續不斷改善，提升企業競爭力。

• 6.全員參與環境管理系統（EMS）之運作，致力於汙染預防及節能減廢，推展清潔 生產以預防污染及建立完善的環境管理體系。

• 7.重新定位產品及行銷策略，提昇人力資源，加強員工訓練，強化開模技術及開 發擠壓鑄造技術， 打入歐美高規格市場，以達到每三年營業額成長一倍之目標。

• 8.致力存貨降低，目標為存貨降至75 天水準。

3

(三)１０３年營業目標：

過去的一年由於美債與歐債的危機，以及全球各位的氣候異常與天災，致使 全球經濟籠罩在不景氣之中，台灣也不例外， GDP 僅不到 1% 的微幅成長，正道 由於以外銷市場為主，因國際市場整體衰退，本公司亦受到影響，整年營收也只 達新台幣８７１佰萬元，較前一年度衰退14 % 。

展望 103 年，雖仍充滿挑戰，伴隨著國際經濟逐漸走出不景氣，一般預期，將 可溫和的復甦，本公司亦對今年的營運發展充滿信心，隨著設備陸續修繕與更新， 經過三年來的努力，生產良率已回復正常水準，財務結構與經營體質也獲得良好 的改善，在業務拓展方面，更積極開發中高價更具附加價值及技術較密集鋁鑄件 與鐵鍛件產品，以滿足歐、美、日等國際知名一流公司的需求，也已有了初步成 果，對未來發展將有莫大助益，因而預期 103 年本公司營收將可隨著國際市場回 溫而成長。

(四)重要之產銷政策：

• 1.正道已定位為專業的工業用零組件廠商，並具備 ODM 能力，市場以外銷為主， 策略重心以發展開拓傳統汽車以外之休閒車輛與工業客戶為主，產品線除了引 擎件之活塞 / 連桿外，並擴及其他相關鋁鑄件與鋁鍛件，國內市場則持續與中華 汽車、裕隆汽車維持密切夥伴關係。

• 2.在現有產品組合之基礎上，朝向開發技術層次更高，更具附加價值之同類產品， 以滿足更高階國際性客戶之不同需求，讓正道的優質產品行銷於世界一流公司。

• 繼續深耕北美、日本與歐洲等的市場，並開發休閒產業相關產品，乃正道今後市 場開發的重點工作項目。

• 4.持續開發新產品，滿足 OEM 客戶需求， AM 市場方面除提供原廠件相等品質零 件外，並持續拓展新客戶，隨著市場需求落實多樣化銷售，並以母廠技術開發 能力，結合海外子公司產能及營銷據點，資源整合相互支援，共同爭取商機。

• 5.以多年累積技術設計和外包能力，爭取國外發動機活塞、連桿以及相關鑄造件、 鍛造件之開發，並以活塞 / 連桿搭配整組行銷，讓客戶得以 ”one-stop solution ” 滿足，以此拓展多樣化產品之共同行銷，提升業績。

• 6.定期派業務人員配合技術及品保同仁拜訪國外客戶，協助客戶解決技術及品質 問題，以爭取客戶對本公司的信任，授權開發新產品提升業績

4

、 貳 公司概況

一、公司簡介

• (一) 設立日期：中華民國五十四年三月十三日

• (二) 總 公 司：台南市仁德區大甲里中正西路1015 號 電 話：（06）2664101 傳 真：(06) 2664015、(06) 2664374

• (三) 所營事業：

• 1、金屬鍛造業

• 2、其他金屬製品製造業

• 3、表面處理業

• 4、機械設備製造業

• 5、其他機械製造業

• 6、其他電機及電子機械器材製造業

• 7、汽車及其零件製造業

• 8、機車及其零件製造業

• 9、自行車及其零件製造業

• 10、模具製造

• 11、五金批發業

• 12、汽、機車零件配備批發業

二、公司沿革:

• 民國５３年：於台南市建國路216 號成立正道工業股份有限公司，資本額為150 萬元， 蘇承明氏任董事長。

• 民國５５年：增資為400 萬元，並改由劉華智氏任董事長。

• 民國５６年：為增設加工機械增資為500 萬元，並將公司地址遷移至台南市仁和路45

  • 號。經濟部核准與日本ＡＲＴ金屬工業株式會社技術合作生產活塞。

• 民國５８年：增資為700 萬元。

• 民國５９年：於台北、台中、高雄等地設立分公司。增資為1,000 萬元。

• 民國６０年：增資為1,100 萬元。正道牌及台灣亞都牌活塞獲得經濟部中央標準局正字 標記證書。

• 民國６１年：增加自行車裝配銷售業務。增資為1,800 萬元。

5

• 民國６２年：經濟部核准與日本彌生鍛造株式會社技術合作生產汽車傳動零件。增資為 3,000 萬元，與日本555 商標彌生鍛造株式會社技術合作生產車輛轉向拉 桿及懸吊球狀接頭。

• 民國６４年：仁德分廠建廠完成，開始生產汽車傳動零件。增資為5,000 萬元。

• 民國６５年：增資為7,000 萬元。經濟部核准與日本ＡＲＴ金屬工業株式會社技術合作 生產耐磨環活塞。

• 民國６６年：增資為7,300 萬元。

• 民國６７年：增資為9,060 萬元。

• 民國６８年：增資為11,325 萬元。

• 民國６９年：增資為16,500 萬元。八月十一日股票公開發行上市。

• 民國７０年：增資為23,650 萬元。

• 民國７２年：增資為26,440 萬元。

• 民國７３年：增資為36,000 萬元。

• 民國７４年：增資為37,080 萬元。

• 民國７６年：總公司遷至仁德廠，原仁和廠改稱仁和分廠。

• 民國７７年：增資為40,788 萬元。

• 民國７８年：增資為53,500 萬元，並轉投資於馬來西亞，設立台灣正道工業（馬）有 限公司，取得74％股權（馬幣柒佰肆拾萬元）。

• 民國７９年：增資為64,505 萬元。

• 民國８０年：增資為67,730 萬元。

• 民國８３年：原董事長及創辦人劉華智先生屆齡退休，改任名譽董事長，並由顧大剛 先生繼任董事長。活塞、車輛用連桿、轉向系統零件、輪轂等產品獲得 經濟部商品檢驗局國際標準ISO-9002 品質保證制度認可登錄。

• 民國８４年：增資為74,774 萬元。

• 民國８５年：成立英屬維京群島EXCELLENT GROWTH INVESTMENTS LIMITED，並委託 於中國大陸投資設立正道汽車配件（福州）有限公司。轉投資於英屬 維爾京群島富安投資事業（香港）股份有限公司取得股權45％，間接 承受己轉投資大陸地區上海摩士達商廈有限公司。轉投資證道實業股 份有限公司取得股權99.875％。轉投資愛發汽車股份有限公司取得股 權10％，獲得QS9000 認證。

• 民國８６年：增資為102,251 萬元，轉投資設立正道國際科技(股)公司取得股權51 ％，轉投資設立証道實業(馬來西亞)有限公司取得股權100％。

• 民國８７年：原任董事長顧大剛因法人代表改派請辭由陳國雄接任董事長之職。

• 民國８８年：生產一部於仁和廠之活塞加工線遷至總公司，廠辦合一後將有效地降 低生產成本，提升管理機能。

• 民國８９年：轉投資之正道汽車配件（福州）有限公司第一期建廠工程於9 月份動土，

6

預定於民國90 年5 月份完工投產。

• 民國９０年：轉投資之正道汽車配件(福州)有限公司於民國90 年6 月份完工量產。 民國９１年：９月份通過ISO-14001 環境管理系統認證。

• 民國９２年：改選董事及監察人。

• 民國９３年：獲得ISO/TS16949 ：2002 認證

• 民國９４年：９月份通過ISO-14001：2004 換證改版認證，11 月與德國KS KOLBENSCHMIDT GmbH 簽署技術合作合約，榮獲FORD 全球「傑出供應 商金牌獎」。

• 民國９５年：選任第19 屆董事及監察人，榮獲中華汽車公司2005 年年度績優與回銷績 優廠商兩大獎。

• 民國９６年：榮獲「BRP 2007 Supplier Recognition Program」獎章

• 民國９７年：榮獲中華汽車公司2007 年年度外銷品質績優獎

• 民國９８年：選任第20 屆董事及監察人

• 民國９９年：選任第21 屆董事及監察人，榮獲三陽公司頒發日常管理績優，榮獲ROTAX 頒發2009~2010 年度績優廠商獎，榮獲BRP 頒發2010 年度品質績優廠商 獎，榮獲中華汽車公司頒發2010 年度品質進步獎。辦理減資3 億元彌補 虧損及私募現金增資3,000 萬股，引進策略性夥伴。資本額102,251 萬元。 補選第21 屆董事及監察人，並由盧明光繼任董事長之職。

• 民國１００年：榮獲裕隆公司及中華汽車公司頒發績優廠商獎、台南市政府頒發勞資關 係和諧優良事業單位獎項。

• 民國１０１年：榮獲中華汽車公司頒發績優廠商獎。辦理現金增資2,000 萬股，資本額 成為12.23 億元 。

• 民國１０２年：榮獲『Jasper Engines & Transmissions』之優良供應商獎牌及品質卓 越獎盃。

7

、 參 公司治理報告

一、 組織系統圖：

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股東大會
審計委員會 董 事 會 薪酬委員會
稽 核
董 事 長
總 經 理
經營會議 技術會議
提案委員會 六正委員會
合理化委員會 安全衛生委員會
性騷擾防治委員
副總經理 副總經理 副總經理
總 品 財 技 生 生 管 大 國
中
產 產 外
經理 保 務 術 二 一 理 華營 業務
部 部 處 部 部 部 業 部
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總經理室：遵循董事會之決策,秉承董事長指示負責全公司之營運,綜合管理各部門業務之發
展督導政策方案,計劃之執行,主持經營會議,並裁決會議中的各項議決事宜及人
事。

品保部：負責品質事項之規劃、宣導、執行、確認。

技術處：負責生產工業技術、機械維護、產品開發設計。

生一部：負責活塞及鋁鑄件之製造生產。

生二部：負責鍛造品製造生產。

管理部：負責公司總務、資材、及採購業務。

財務部: 負責公司資訊管理、財務及帳務管理、資金管理。
大中華營業處：國內銷售業務。

國外業務部：國外銷售業務。

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二、董事、監察人、總經理、協理、各部門及分支機構主管資料：

一 董事及監察人資料（ ）

停止過戶日： 103 年 4 月26 日

職 稱 (註1)	姓 名	選(就) 任 日 期	任 期	初次選 任日期 (註2)	選任時 持有股份	選任時 持有股份	現在持有股數	現在持有股數	配偶、未成年 子女現在 持有股份	配偶、未成年 子女現在 持有股份	利用他人 名義 持有股份	利用他人 名義 持有股份	主要經（學）歷 （註3）	目前兼任本公司及 其他公司之職務	具配偶或二 親等以內關 係之其他主 管、董事或 監察人	具配偶或二 親等以內關 係之其他主 管、董事或 監察人	具配偶或二 親等以內關 係之其他主 管、董事或 監察人
					股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比例			職 稱	姓 名	關 係
董事長 (註7,註8)	盧明光	991119	3	991119	0	0.00	0	0.00	0	0.00	0	0.00	103 年1 月24 日股東臨時會後辭職解任。		無	無	無
董事長 (註9, 註10)	定勝資本 (股)公司 代表人: 郭建廷	1030124	2	1030124	1,000,000	0.82	1,000,000	0.82	0	0.00	0	0.00	輔仁大學 正道工業股份有限公司董事長 振維電子股份有限公司董事長 儲裕企業股份有限公司總經理 安泰銀行消金部經理	1.永鼎投資有限公司董事長 2.創泓科技股份有限公司董事長 3.振維電子(股)公司董事 4.Jhen Vei Enterprise Co.,Ltd法定代 表人及董事 5.Pors Wiring Co.,Ltd.法定代表人 及董事 6.口袋移動科技股份有限公司董事 7.振維電子(深圳)有限公司負責人 及董事 8.慧通國際股份有限公司董事 9.正道工業股份有限公司董事長 10.銀星國際股份有限公司董事長	無	無	無
		1030124	2	1030124	0	0.00	0	0.00	0	0.00	0	0.00			無	無	無

9

職 稱 (註1)	姓 名	選(就) 任 日 期	任 期	初次選 任日期 (註2)	選任時 持有股份	選任時 持有股份	現在持有股數	現在持有股數	配偶、未成年 子女現在 持有股份	配偶、未成年 子女現在 持有股份	利用他人 名義持有 股份	利用他人 名義持有 股份	主要經（學）歷 （註3）	目前兼任本公司及 其他公司之職務	具配偶或二 親等以內關 係之其他主 管、董事或 監察人	具配偶或二 親等以內關 係之其他主 管、董事或 監察人	具配偶或二 親等以內關 係之其他主 管、董事或 監察人
					股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率			職 稱	姓 名	關 係
副董事長 (註4)	懷恩投資 (股)公司 代表人： 于伯淵	990625	3	990625	2,000,000	1.96	50,742	0.04	0	0.00	0	0.00	Tulane大學MBA/逢甲大學機械系 德州儀器公司 機械設計/半導體行 銷 經理 研華公司 全球行銷主管/ 英國研華公司 總經理 矽谷BroadWin軟體公司共同創辦人	正道工業(股)公司 總經理 RIGHT WAY NORTH AMERICA INC.總經理、 正道工業(馬來西亞)私人有限公司 董事、 銀星國際投資(股)公司董事 證道實業股份有限公司董事	無	無	無
					1,000,000	0.98	600,606	0.49	0	0.00	0	0.00			董 事	于 仲 淵	兄 弟
	于伯淵				1,000,000	0.98	600,606	0.49	0	0.00	0	0.00			無	無	無
常務董事 (註5, 註11)	朋程科技 (股)公司 代表人： 謝台寧	991119	3	991119	25,000,000	24.45	0	0.00	0	0.00	0	0.00	於102年11月27日出售股權超過選任時之二分之一自然解任		無	無	無
		991119	3	991119	0	0.00	0	0.00	0	0.00	0	0.00			無	無	無
董 事 (註4)	朋程科技 (股)公司 代表人： 陳俊良	991119	3	991119	25,000,000	24.45	0	0.00	0	0.00	0	0.00	台北科技大學(台北工專)機械科 正道工業股份有限公司總經理	正道工業(馬來西亞)私人有限公司 董事長 正道汽車配件(福州)有限公司 董事長 證道實業股份有限公司董事長 EXCELLENT GROWTH INTERNATIONAL CORPORATION董事	無	無	無
		991119	3	991119	248	0.00	100,286	0.08	0	0.00	0	0.00			無	無	無
	陳俊良	991119	3	991119	248	0.00	100,286	0.08	0	0.00	0	0.00			無	無	無

10

職 稱 (註1)	姓 名	選(就) 任 日 期	任 期	初次選 任日期 (註2)	選任時 持有股份	選任時 持有股份	現在持有股數	現在持有股數	配偶、未成年 子女現在 持有股份	配偶、未成年 子女現在 持有股份	利用他人 名義持有 股份	利用他人 名義持有 股份	主要經（學）歷 （註3）	目前兼任本公司及 其他公司之職務	具配偶或二 親等以內關 係之其他主 管、董事或 監察人	具配偶或二 親等以內關 係之其他主 管、董事或 監察人	具配偶或二 親等以內關 係之其他主 管、董事或 監察人
					股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率			職 稱	姓 名	關 係
董 事 (註4)	正風國際 有限公司 代表人： 陳國雄	990625	3	770430	1,318,000	1.29	0	0.00	0	0.00	0	0.00	高雄中小企業銀行董事 正道工業股份有限公司董事長 正道工業(馬來西亞)私人有限 公司董事、 正道汽車配件(福州)有限公司 董事長	無	無	無	無
		990625	3	770430	144,689	0.14	81,716	0.07	0	0.00	0	0.00
	陳國雄	990625	3	980619	100,000	0.10	81,716	0.07	0	0.00	0	0.00			無	無	無
監察人 董 事 (註5, 註11)	朋程科技 (股)公司 代表人： 陳俊吉	991119	3	991119	25,000,000	24.45	0	0.00	0	0.00	0	0.00	於102年11月27日出售股權超過選任時之二分之一自然解任		無	無	無
		991119	3	991119	0	0.00	0	0.00	0	0.00	0	0.00			無	無	無
董 事 (註9)	定勝資本 (股)公司 代表人: 許明廉	1030124	2	1030124	1,000,000	0.82	1,000,000	0.82	0	0.00	0	0.00	台大商研所 清大電機系	天瀚科技董事長 亞通利大能源股份有限公司 監察 人	無	無	無
		1030124	2	1030124	0	0.00	0	0.00	0	0.00	0	0.00			無	無	無
董 事 (註9)	孫鐵漢	1030124	2	1030124	0	0	0	0	0	0.00	0	0.00	國立政治大學法學碩士	台灣苯乙烯工業(股)公司董事	無	無	無

11

職 稱 (註1)	姓 名	選(就) 任 日 期	任 期	初次選 任日期 (註2)	選任時 持有股份	選任時 持有股份	現在持有股數	現在持有股數	配偶、未成年 子女現在 持有股份	配偶、未成年 子女現在 持有股份	利用他人 名義持有 股份	利用他人 名義持有 股份	主要經（學）歷 （註3）	目前兼任本公司及 其他公司之職務	具配偶或二 親等以內關 係之其他主 管、董事或 監察人	具配偶或二 親等以內關 係之其他主 管、董事或 監察人	具配偶或二 親等以內關 係之其他主 管、董事或 監察人
					股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率			職 稱	姓 名	關 係
董 事 (註7)	碩福投資有 限公司 代表人: 何淑惠	1020610	2	1020610	10,000	0.01	10,000	0.01	0	0	0	0	美國夏烕夷大學 良友會計師事務所 會計師	無	無	無	無
		1020610	2	1020610	0	0.00	0	0.00	0	0.00	0	0.00			無	無	無
董 事 (註7, 註12)	和全國際 (股)公司 代表人: 吳俊賢	1020610	3	1020610	581,000	0.57	0	0.00	0	0.00	0	0.00	於103年4月15日出售股權超過選任時之二分之一自然解任		無	無	無
董 事	簡璟川	1020610	3	1020610	381,000	0.37	397,000	0.39	0	0.00	0	0.00	中華觀音護法協會秘書長	無	無	無	無
獨立 董事 (註7)	郭介宜	1020610	3	1020610	0	0.00	0	0.00	0	0.00	0	0.00	淡江大學學士 印第安那大學碩士 台灣積體電路公司(TSMC) 資訊科 技 副處長 德碁半導體公司(TASMC) 資訊科 技 處長 摩托羅拉公司(Motorola Taiwan) 資訊管理 經理 德州儀器公司(Texas instrument Taiwan) 資訊管理 系統分析	無	無	無	無

12

職 稱 (註1)	姓 名	選(就) 任 日 期	任 期	初次選 任日期 (註2)	選任時 持有股份	選任時 持有股份	現在持有股數	現在持有股數	配偶、未成年 子女現在 持有股份	配偶、未成年 子女現在 持有股份	利用他人 名義持有 股份	利用他人 名義持有 股份	主要經（學）歷 （註3）	目前兼任本公司及 其他公司之職務	具配偶或二 親等以內關 係之其他主 管、董事或 監察人	具配偶或二 親等以內關 係之其他主 管、董事或 監察人	具配偶或二 親等以內關 係之其他主 管、董事或 監察人
					股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率			職 稱	姓 名	關 係
獨立 董事 (註7)	王金培	1020610	3	1020610	0	0.00	0	0.00	0	0.00	0	0.00	東吳大學會計系 敦南科技(股)公司財務處長	敦南科技(股)公司獨立董事 金居開發銅箔(股)公司財務處協 理	無	無	無
獨立 董事 (註7)	許銘豐	1020610	3	1020610	0	0.00	0	0.00	0	0.00	0	0.00	明新工業專科學校機械科 宏碁電腦(股)公司鍵盤事業部科 長 敦南科技(股)公司無鍚/上海廠協 理 台灣半導體(股)公司陽信廠SMD 事業部廠長	德微科技(股)公司 副總經理	無	無	無
董 事	正風國際 有限公司 代表人： 石重磊	990625	3	770430	1,318,000	1.29	0	0.00	0	0.00	0	0.00	於102年4月15日辭職解任		無	無	無
		990625	3	770430	144,689	0.14	102,238	0.08	0	0.00	0	0.00
董 事 (註6)	姚宕梁	990625	3	990625	0	0.00	0	0.00	0	0.00	0	0.00	於本公司102 年6 月10 日股東會改選後解任。		無	無	無
董 事 (註6)	徐福光	991119	3	991119	0	0.00	0	0.00	0	0.00	0	0.00	於本公司102 年6 月10 日股東會改選後解任。		無	無	無
監察人 (註6)	張世駿	991119	3	991119	353,303	0.35	0	0.00	0	0.00	0	0.00	於本公司102 年6 月10 日股東會改選後解任。		無	無	無

13

職 稱 (註1)	姓 名	選(就) 任 日 期	任 期	初次選 任日期 (註2)	選任時 持有股份	選任時 持有股份	現在持有股數	現在持有股數	配偶、未成年 子女現在 持有股份	配偶、未成年 子女現在 持有股份	利用他人 名義持有 股份	利用他人 名義持有 股份	主要經（學）歷 （註3）	目前兼任本公司及 其他公司之職務	具配偶或二 親等以內關 係之其他主 管、董事或 監察人	具配偶或二 親等以內關 係之其他主 管、董事或 監察人	具配偶或二 親等以內關 係之其他主 管、董事或 監察人
					股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率			職 稱	姓 名	關 係
監察人 (註6)	顧大宇	991119	3	991119	0	0.00	0	0.00	0	0.00	0	0.00	於本公司102 年6 月10 日股東會改選後解任。		無	無	無

• 註1：法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示(屬法人股東代表者，應註明法人股東名稱)，並應填列下表一。 註2：填列首次擔任公司董事或監察人之時間，如有中斷情事，應附註說明。

• 註3：與擔任目前職位相關之經歷，如於前揭期間曾於查核簽證會計師事務所或關係企業任職，應敘明其擔任之職稱及負責之職務。

• 註4：於本公司102 年6 月10 日股東會改選後,由法人董事之代表人轉換為自然人董事。

• 註5：於本公司102 年6 月10 日股東會改選後,由監察人轉換為法人董事之代表人。

• 註6：於本公司102 年6 月10 日股東會改選後解任。

• 註7：於本公司102 年6 月10 日股東會改選後就任。

• 註8：103 年1 月24 日股東臨時會後辭職解任。

• 註9：103 年1 月24 日股東臨時會選任為董事。

• 註10：103 年1 月24 日董事會選任為董事長。

• 註11：朋程科技(股)公司於102 年11 月27 日因持股轉讓超過選任時之二分之一自然解任。

• 註12：和全國際(股)公司於103 年4 月15 日因持股轉讓超過選任時之二分之一自然解任。

14

一 表 :法人股東之主要股東

	停止過戶日：103年 4 月26 日 法 人 股 東 名 稱（註1） 法 人 股 東 之 主 要 股 東（註2） 定勝資本股份有限公司 施陳芷儀： 持股99.93％ 劉 金 鶯： 持股 0.07％	停止過戶日：103年 4 月26 日 法 人 股 東 名 稱（註1） 法 人 股 東 之 主 要 股 東（註2） 定勝資本股份有限公司 施陳芷儀： 持股99.93％ 劉 金 鶯： 持股 0.07％
		法 人 股 東 之 主 要 股 東（註2）
		施陳芷儀： 持股99.93％ 劉 金 鶯： 持股 0.07％

• 註1：董事、監察人屬法人股東代表者，應填寫該法人股東名稱。

• 註2：填寫該法人股東之主要股東名稱(其持股比例占前十名)及其持股比例。若其主要股東為法 人者，應再填列下表二。

表二 ： 表 一 主要股東為法人者其主要股東

停止過戶日：103 年 4 月26 日

	停止過戶日：103 年 4 月26 日
法 人 名 稱（註1）	法 人 之 主 要 股 東（註2）
無	無

• 註1：如上表一主要股東屬法人者，應填寫該法人名稱。

• 。

• 註2：填寫該法人之主要股東名稱(其持股比例占前十名)及其持股比例

15

董事及監察人資料（二）

條 件 姓 名 （註1）		是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	兼任 其他 公開 發行 公司 獨立 董事 家數
	商務、法			法官、檢察	商務、法	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10
	務、財務、			官、律師、會	務、財務、
	會計或公司			計師或其他與	會計或公司
	業務所須相			公司業務所需	業務所須之
	關科系之公			之國家考試及	工作經驗
	私立大專院			格領有證書之
	校講師以上			專門職業及技
				術人員
盧明光	否			否	是											0
于伯淵	否			否	是											0
陳國雄	否			否	是											0
謝台寧	否			否	是											0
陳俊吉	否			否	是											0
陳俊良	否			否	是											0
郭建廷	否			否	是											0
何淑惠	否			是	否											0
簡璟川	否			否	是											0
許明廉	否			否	是											0
孫鐵漢	否			否	是											0
郭介宜	否			否	是											0
許銘豐	否			否	是											0
王金培	否			否	是											0

註1：欄位多寡視實際數調整。

“ 註2：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打  ”。

• （1）非為公司或其關係企業之受僱人。

• （2）非公司或其關係企業之董事、監察人(但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百 分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限)。

• （3）非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然 人股東。

• （4）非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。

• （5）非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股 東之董事、監察人或受僱人。

• （6）非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五 以上股東。

• （7）非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構 之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。

• （8）未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。

• （9）未有公司法第30 條各款情事之一。

• （10）未有公司法第27 條規定以政府、法人或其代表人當選。

16

、 、 、 總經理 副總經理 協理 各部門及分支機構主管資料

停止過戶日：103 年 4 月26 日

職 稱 （註1）	姓 名	選(就)任 日期	持有股份	持有股份	配偶、未成 年子女持有 股份	配偶、未成 年子女持有 股份	利用他人名 義持有股份	利用他人名 義持有股份	主要經（學）歷（註2）	目前兼任其他公司之職務	具配偶或二親 等以內關係之 經理人	具配偶或二親 等以內關係之 經理人	具配偶或二親 等以內關係之 經理人
			股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率			職 稱	姓 名	關 係
總 經 理	陳俊良 (註3)	100.01.19	100,286	0.08	0	0.00	0	0.00	台北科技大學(台北工專) 機械科 正道工業(股)公司總經理	正道工業(馬來西亞)私人有限公司董事長 正道汽車配件(福州)有限公司董事長 證道實業股份有限公司董事長 EXCELLENT GROWTH INTERNATIONAL CORPORATION董事	無	無	無
正道汽車配件 (福州)有限 公司總經理
總 經 理	于伯淵 (註4)	102.08.01	600,606	0.49	0	0.00	0	0.00	Tulane大學MBA/逢甲大學機械系 德州儀器公司 機械設計/半導體行 銷 經理 研華公司 全球行銷主管/ 英國研華公司 總經理 矽谷BroadWin軟體公司共同創辦 人	正道工業(股)公司 副董事長 RIGHT WAY NORTH AMERICA INC.總經理、 正道工業(馬來西亞)私人有限公司 董事、 銀星國際投資(股)公司董事 證道實業股份有限公司董事	無	無	無
生 產 副總經理	杜振文	96.01.01	17,250	0.01	0	0.00	0	0.00	新化高農機工科畢業 正道工業(股)公司協理	無	無	無	無
副總經理	柯耀裕	102.01.01	0	0.00	0	0.00	0	0.00	清華大學化工研究所碩士 旭興科技(股)公司 經理 朋程科技(股)公司 協理	正道工業(馬來西亞)私人有限公司 董事	無	無	無
副總經理	羅仕溢	99.06.25	93,339	0.08	148	0.00	0	0.00	長利證券(股)公司副總 台灣大學商學系	銀星國際投資(股)公司監察人 證道實業股份有限公司監察人	無	無	無

17

職 稱 （註1）	姓 名	選(就)任 日期	持有股份	持有股份	配偶、未成 年子女持有 股份	配偶、未成 年子女持有 股份	利用他人名 義持有股份	利用他人名 義持有股份	主要經（學）歷（註2）	目前兼任其他公司之職務	具配偶或二親 等以內關係之 經理人	具配偶或二親 等以內關係之 經理人	具配偶或二親 等以內關係之 經理人
			股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率			職 稱	姓 名	關 係
正道工業(馬) 私人公司 總經理	賴榮欽 (註5)	98.07.01	31,161	0.03	0	0.00	0	0.00	成大EMBA碩士 正道工業(馬)私人公司 副總經理	正道工業(股)公司協理	無	無	無
協 理
正道工業 (馬)私人公司 總經理	李文斌	102.08.01	0	0.00	0	0.00	0	0.00	私立逢甲大學 台灣科技大學EMBA 大同中華映管公司工程師 德州儀器公司製造副理 科建管理顧問公司技術總監 正道工業(馬)私人公司總經理	正道工業(馬)私人公司總經理	無	無	無
正道汽車配件 (福州)有限 公司總經理	蘇明德 (註5)	94.09.01	31	0.00	0	0.00	0	0.00	台北工專工業設計科畢業 正道汽車配件(福州)有限公司總 經理	正道工業(股)公司協理	無	無	無
協 理
正道汽車配件 (福州)有限 公司副總經理	程 浩	-	21,014	0.02	0	0.00	0	0.00	成功大學 企管系畢業 正道汽車配件(福州) 有限公司副總經理	福州威寶國際貿易有限公司經理 正道工業股份有限公司經理	無	無	無

註1：應包括總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料，以及凡職位相當於總經理、副總經理或協理者，不論職稱，亦均應予揭露。

• 註2：與擔任目前職位相關之經歷，如於前揭期間曾於查核簽證會計師事務所或關係企業任職，應敘明其擔任之職稱及負責之職務。

註3：於102 年8 月1 日調派至正道汽車配件 ( 福州 ) 有限公司。

註4：於102 年8 月1 日起兼任本公司總經理。

註5：於102 年7 月31 日調派回本公司。

18

(1)董事(含獨立董事)之酬金（彙總配合級距揭露姓名方式）

單位：新台幣仟元

職 稱	姓 名	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金			A、B、C及D 等四項總額占稅 後純益之比例 (註11)	A、B、C及D 等四項總額占稅 後純益之比例 (註11)	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金			A、B、C、D、 E、F及G等七 項總額占稅後 純益之比例 (註11)	A、B、C、D、 E、F及G等七 項總額占稅後 純益之比例 (註11)	有無領 取來自 子公司 以外轉 投資事 業酬金 (註12)
		報酬(A) (註2)		退職退休金 (B)		盈餘分配 之酬勞 (C)(註3)		業務執行費 用(D)(註4)				薪資、獎金 及特支費等 (E) (註5)		退職退休金 (F)		盈餘分配 員工紅利 (G) (註6)		員工認股 權憑證得 認購股數 (H)(註7)		取得限制員 工權利新股 股數 (I)(註13)
		本 公 司	財務 報告 內所 有公 司 (註8)	本 公 司	財務 報告 內所 有公 司 (註8)	本 公 司	財務 報告 內所 有公 司 (註8)	本 公 司	財務 報告 內所 有公 司 (註8)	本 公 司	財務報 告內所 有公司 (註8)	本 公 司	財務 報告 內所 有公 司 (註8)	本 公 司	財務 報告 內所 有公 司 (註8)	本 公 司	財務 報告 內所 有公 司 (註8)	本 公 司	財務 報告 內所 有公 司 (註8)	本 公 司	財務報 告內所 有公司 (註8)	本 公 司	財務報 告內所 有公司 (註8)
董事長	盧明光	-	-	-	-	-	-	40	40	0.4762	0.4040	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	0.4762	0.4040
副董 事長	于伯淵	-	-	-	-	-	-	640	646	7.6190	6.5253	1,088	1,088	-	-	-	-	-	-	-	-	20.5714	17.5152
常務 董事	謝台寧	-	-	-	-	-	-	30	36	0.3571	0.3636	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	0.3571	0.3636
董事	陳國雄	-	-	-	-	-	-	25	25	0.2976	0.2525	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	0.2976	0.2525
董事	于仲淵	-	-	-	-	-	-	5	5	0.0595	0.0505	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	0.0595	0.0505
董事	姚宕梁	-	-	-	-	-	-	15	15	0.1786	0.1515	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	0.1786	0.1515

19

職 稱	姓 名	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	A、B、C及D 等四項總額占稅 後純益之比例 (註11)	A、B、C及D 等四項總額占稅 後純益之比例 (註11)	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	A、B、C、D、 E、F及G等七 項總額占稅後 純益之比例(註 11)	A、B、C、D、 E、F及G等七 項總額占稅後 純益之比例(註 11)	有無領 取來自 子公司 以外轉 投資事 業酬金 (註12)
		報酬(A) (註2)		退職退休金 (B)		盈餘分配 之酬勞 (C)(註3)		業務執行費 用(D)(註4)				薪資、獎金 及特支費等 (E) (註5)		退職退休金 (F)		盈餘分配 員工紅利 (G) (註6)		員工認股 權憑證得 認購股數 (H)(註7)		取得限制員 工權利新股 股數 (I)(註13)
		本 公 司	財務 報告 內所 有公 司 (註8)	本 公 司	財務 報告 內所 有公 司 (註8)	本 公 司	財務 報告 內所 有公 司 (註8)	本 公 司	財務 報告 內所 有公 司 (註8)	本 公 司	財務報 告內所 有公司 (註8)	本 公 司	財務 報告 內所 有公 司 (註8)	本 公 司	財務 報告 內所 有公 司 (註8)	本 公 司	財務 報告 內所 有公 司 (註8)	本 公 司	財務 報告 內所 有公 司 (註8)	本 公 司	財務報 告內所 有公司 (註8)	本 公 司	財務報 告內所 有公司 (註8)
董事	陳俊良	-	-	-	-	-	-	35	41	0.4167	0.4141	2,038	2,038	-	-	-	-	-	-	-	-	24.6786	21.0000
董事	徐福光	-	-	-	-	-	-	370	370	4.4048	3.7374	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	4.4048	3.7374
董事	吳俊賢	-	-	-	-	-	-	20	20	0.2381	0.2020	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	0.2381	0.2020
董事	何淑惠	-	-	-	-	-	-	5	5	0.0595	0.0505	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	0.0595	0.0505
董事	簡璟川	-	-	-	-	-	-	25	25	0.2976	0.2525	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	0.2976	0.2525
董事	陳俊吉	-	-	-	-	-	-	15	21	0.1786	0.2121	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	0.1786	0.2121

20

職 稱	姓 名	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	A、B、C及D 等四項總額占稅 後純益之比例 (註11)	A、B、C及D 等四項總額占稅 後純益之比例 (註11)	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	A、B、C、D、 E、F及G等七 項總額占稅後 純益之比例(註 11)	A、B、C、D、 E、F及G等七 項總額占稅後 純益之比例(註 11)	有無領 取來自 子公司 以外轉 投資事 業酬金 (註12)
		報酬(A) (註2)		退職退休金 (B)		盈餘分配 之酬勞 (C)(註3)		業務執行費 用(D)(註4)				薪資、獎金 及特支費等 (E) (註5)		退職退休金 (F)		盈餘分配 員工紅利 (G) (註6)		員工認股 權憑證得 認購股數 (H)(註7)		取得限制員 工權利新股 股數 (I)(註13)
		本 公 司	財務 報告 內所 有公 司 (註8)	本 公 司	財務 報告 內所 有公 司 (註8)	本 公 司	財務 報告 內所 有公 司 (註8)	本 公 司	財務 報告 內所 有公 司 (註8)	本 公 司	財務報 告內所 有公司 (註8)	本 公 司	財務 報告 內所 有公 司 (註8)	本 公 司	財務 報告 內所 有公 司 (註8)	本 公 司	財務 報告 內所 有公 司 (註8)	本 公 司	財務 報告 內所 有公 司 (註8)	本 公 司	財務報 告內所 有公司 (註8)	本 公 司	財務報 告內所 有公司 (註8)
董事	郭介宜	-	-	-	-	-	-	650	650	7.7381	6.5657	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	7.7381	6.5657
董事	許銘豐	-	-	-	-	-	-	290	290	3.4524	2.9293	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	3.4524	2.9293
董事	王金培	-	-	-	-	-	-	290	290	3.4524	2.9293	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	3.4524	2.9293

21

酬金級距表

給付本公司各個董事酬金級距	董事姓名	董事姓名	董事姓名	董事姓名
	前四項酬金總額(A+B+C+D)		前七項酬金總額(A+B+C+D+E+F+G)
	本公司(註9)	合併報表內所有公司 (註10) I	本公司(註9)	合併報表內所有公司 (註10) J
低於2,000,000元	盧明光、于伯淵、謝台寧 陳國雄、于仲淵、姚宕梁 陳俊良、徐福光、吳俊賢 何淑惠、簡璟川、陳俊吉 郭介宜、許銘豐、王金培	盧明光、于伯淵、謝台寧 陳國雄、于仲淵、姚宕梁 陳俊良、徐福光、吳俊賢 何淑惠、簡璟川、陳俊吉 郭介宜、許銘豐、王金培	盧明光、于伯淵、謝台寧 陳國雄、于仲淵、姚宕梁 徐福光、吳俊賢、何淑惠 簡璟川、陳俊吉、郭介宜 許銘豐、王金培	盧明光、于伯淵、謝台寧 陳國雄、于仲淵、姚宕梁 徐福光、吳俊賢、何淑惠 簡璟川、陳俊吉、郭介宜 許銘豐、王金培
2,000,000元（含）～5,000,000元（不含）			陳俊良	陳俊良
5,000,000 元（含）～10,000,000 元（不含）
10,000,000 元（含）～15,000,000 元（不含）
15,000,000 元（含）～30,000,000 元（不含）
30,000,000 元（含）～50,000,000 元（不含）
50,000,000 元（含）～100,000,000 元（不含）
100,000,000 元以上
總計

• 註 1 ：董事姓名應分別列示 ( 法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示 ) ，以彙總方式揭露各項給付金額。若董事兼任總經理或副總 。

• 經理者應填列本表及下表 (3-1) 或 (3-2)

• 註 2 ：係指最近年度董事之報酬 ( 包括董事薪資、職務加給、離職金、各種獎金、獎勵金等等 ) 。

• 註 3 ：係填列最近年度盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議配發之董事酬勞金額。

• 註 4 ：係指最近年度董事之相關業務執行費用 ( 包括車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供等等 ) 。如提供房屋、汽車及其 他交通工具或專屬個人之支出時，應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之租金、油資及其他給付。另如配有 司機者，請附註說明公司給付該司機之相關報酬，但不計入酬金。

22

• 註 5 ：係指最近年度董事兼任員工（包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工）所領取包括薪資、職務加給、離職金、各種獎金、 獎勵金、車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供等等。如提供房屋、汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時，應 揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之租金、油資及其他給付。另如配有司機者，請附註說明公司給付該司機 之相關報酬，但不計入酬金。

• 註 6 ：係指最近年度董事兼任員工（包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工）取得員工紅利（含股票紅利及現金紅利）者，應 揭露最近年度盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議配發員工紅利金額，若無法預估者則按去年實際配發金額比例計算今年擬 議配發金額，並另應填列附表一之三。

• 註 7 ：係指截至年報刊印日止董事兼任員工（包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工）取得員工認股權憑證得認購股數 ( 不包括 已執行部分 ) ，除填列本表外，尚應填列附表十五。

• 註 8 ：應揭露合併報表內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本公司董事各項酬金之總額。

• 註 9 ：本公司給付每位董事各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露董事姓名。

• 註 10 ：合併報表內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本公司每位董事各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露董事姓名。

• 註 11 ：稅後純益係指最近年度之稅後純益；已採用國際財務報導準則者，稅後純益係指最近年度個體或個別財務報告之稅後純益。

• 註 12 ： a. 本欄應明確填列公司董事領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金金額。

• b. 公司董事如有領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金者，應將公司董事於子公司以外轉投資事業所領取之酬金，併入酬金級 距表之 J 欄，並將欄位名稱改為「所有轉投資事業」。

• c. 酬金係指本公司董事擔任子公司以外轉投資事業之董事、監察人或經理人等身分所領取之報酬、酬勞、員工紅利及業務執行費 用等相關酬金。

• 註 13 ：係指截至年報刊印日止董事兼任員工（包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工）取得限制員工權利新股股數，除填列本表外， 尚應填列附表十五之一。

• ＊本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同，故本表目的係作為資訊揭露之用，不作課稅之用。

23

(2) 監察人之酬金（彙總配合級距揭露姓名方式）

單位：新台幣仟元

職稱	姓名			監察人酬金	監察人酬金			A、B 及C 等三項總額 占稅後純益之比例(%) (註8)	A、B 及C 等三項總額 占稅後純益之比例(%) (註8)	有無領取 來自子公 司以外轉 投資事業 酬金 (註9)
		報酬(A) (註2)		盈餘分配之酬勞(B) (註3)		業務執行費用 (C)(註4)
		本公司	合併報表內所 有公司 (註5)	本公司	合併報表內所 有公司 (註5)	本公司	合併報表內所 有公司(註5)	本公司	合併報表內所 有公司(註5)
監察人	陳俊吉	0	0	0	0	15	15	0.1786	0.1515	0

24

酬金級距表

	酬金級距表	酬金級距表
給付本公司各個監察人酬金級距	監察人姓名
	前三項酬金總額(A+B+C)
	本公司(註6)	合併報表內所有公司(註7)D
低於2,000,000元	張世駿,陳俊吉,顧大宇	張世駿,陳俊吉,顧大宇
2,000,000元（含）～5,000,000元（不含）
5,000,000元（含）～10,000,000元（不含）
10,000,000元（含）～15,000,000元（不含）
15,000,000元（含）～30,000,000元（不含）
30,000,000元（含）～50,000,000元（不含）
50,000,000元（含）～100,000,000元（不含）
100,000,000元以上
總計

• 註 1 ：監察人姓名應分別列示 ( 法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示 ) ，以彙總方式揭露各項給付金額。

• 註 2 ：係指最近年度監察人之報酬 ( 包括監察人薪資、職務加給、離職金、各種獎金獎勵金等等 ) 。

• 註 3 ：係填列最近年度盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議配發之監察人酬勞金額。

• 註 4 ：係指最近年度給付監察人之相關業務執行費用 ( 包括車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供等等 ) 。如提供房屋、汽車及其他交通 工具或專屬個人之支出時，應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之租金、油資及其他給付。另如配有司機者，請附註說明 公司給付該司機之相關報酬，但不計入酬金。

• 註 5 ：應揭露合併報表內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本公司監察人各項酬金之總額。

• 註 6 ：本公司給付每位監察人各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露監察人姓名。

• 註 7 ：應揭露合併報告內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本公司每位監察人各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露監察人姓名。

• 註 8 ：稅後純益係指最近年度之稅後純益；已採用國際財務報導準則者，稅後純益係指最近年度個體或個別財務報告之稅後純益。

• 註 9 ： a. 本欄應明確填列公司監察人領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金金額。

• b. 公司監察人如有領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金者，應將公司監察人於子公司以外轉投資事業別所領取之酬金，併入酬金級距表 D 欄， 並將欄位名稱改為「所有轉投資事業」。

• c. 酬金係指本公司監察人擔任子公司以外轉投資事業之董事、監察人或經理人等身分所領取之報酬、酬勞、員工紅利及業務執行費用等相關酬金。 ＊本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同，故本表目的係作為資訊揭露之用，不作課稅之用。

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(3) 總經理及副總經理之酬金（彙總配合級距揭露姓名方式）

單位：新台幣仟元

職稱	姓名	薪資(A) （註2）	薪資(A) （註2）	退職退休金(B)	退職退休金(B)	獎金及特支費等 等(C)（註3）	獎金及特支費等 等(C)（註3）	盈餘分配之員工紅利 金額(D)（註4）	盈餘分配之員工紅利 金額(D)（註4）	盈餘分配之員工紅利 金額(D)（註4）	盈餘分配之員工紅利 金額(D)（註4）	A、B、C及D等 四項總額占稅後純 益之比例（％） （註9）	A、B、C及D等 四項總額占稅後純 益之比例（％） （註9）	取得員工認股 權憑證數額 （註5）	取得員工認股 權憑證數額 （註5）	有無領 取來自 子公司 以外轉 投資事 業酬金 (註10)
		本 公 司	合併 報表 內所 有公 司 （註6）	本 公 司	合併 報表 內所 有公 司 （註6）	本 公 司	合併報 表內所 有公司 （註6）	本公司		合併報表 內所有公 司（註5）		本公司	合併報 表內所 有公司 （註6）	本公 司	合併 報表 內所 有公 司 （註6）
								現 金 紅 利 金 額	股 票 紅 利 金 額	現 金 紅 利 金 額	股 票 紅 利 金 額
副董事長	于伯淵	1,088	1,088	0	0	640	645	0	0	0	0	20.5714	17.5051	0	0	0
總經理	陳俊良	2,038	2,038	0	0	35	40	0	0	0	0	24.6786	20.9899	0	0	0
技術 副總經理	杜振文	1,588	1,588	0	0	0	0	0	0	0	0	18.9048	16.0404	0	0	0
管理 副總經理	羅仕溢	1,592	1,592	0	0	0	0	0	0	0	0	18.9524	16.0808	0	0	0
生產 副總經理	柯耀裕	1,885	1,885	0	0	0	0	0	0	0	0	22.4405	19.0404	0	0	0

＊不論職稱，凡職位相當於總經理、副總經理者 ( 例如：總裁、執行長、總監 … 等等 ) ，均應予揭露。

• 註： 102 年 1 月 1 日至 7 月 31 日由陳俊良擔任總經理， 102 年 8 月 1 日至 12 月 31 日由于伯淵副董事長兼任總經理。

26

酬金級距表

	酬金級距表	酬金級距表
給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距	總經理及副總經理姓名
	本公司(註7)	合併報表內所有公司(註8)E
低於2,000,000元	杜振文、羅仕溢、于伯淵、柯耀裕	杜振文、羅仕溢、于伯淵、柯耀裕
2,000,000元（含）～5,000,000元（不含）	陳俊良	陳俊良
5,000,000元（含）～10,000,000元（不含）
10,000,000元（含）～15,000,000元（不含）
15,000,000元（含）～30,000,000元（不含）
30,000,000元（含）～50,000,000元（不含）
50,000,000元（含）～100,000,000元（不含）
100,000,000元以上
總計

• 註1：總經理及副總經理姓名應分別列示，以彙總方式揭露各項給付金額。若董事兼任總經理或副總經理者應填列本表及上表(1-1)或(1-2)。 註2：係填列最近年度總經理及副總經理薪資、職務加給、離職金。

• 註3：係填列最近年度總經理及副總經理各種獎金、獎勵金、車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供及其他報酬金額。如提供房屋、汽車 及其他交通工具或專屬個人之支出時，應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之租金、油資及其他給付。另如配有司機者，請 附註說明公司給付該司機之相關報酬，但不計入酬金。

• 註4：係填列最近年度盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議配發總經理及副總經理之員工紅利金額（含股票紅利及現金紅利），若無法預估者則按 去年實際配發金額比例計算今年擬議配發金額，並另應填列附表一之三。稅後純益係指最近年度之稅後純益。

• 註5：係指截至年報刊印日止總經理及副總經理取得員工認股權憑證得認購股數(不包括已執行部分)，除填列本表外，尚應填列附表十五。 註6：應揭露合併報表內所有公司(包括本公司)給付本司總經理及副總經理各項酬金之總額。

• 註7：本公司給付每位總經理及副總經理各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露總經理及副總經理姓名。

• 註8：應揭露合併報告內所有公司(包括本公司)給付本公司每位總經理及副總經理各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露總經理及副總經理姓名。 註9：稅後純益係指最近年度之稅後純益；已採用國際財務報導準則者，稅後純益係指最近年度個體或個別財務報告之稅後純益。 註10： a.本欄應明確填列公司總經理及副總經理領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金金額。

• b.公司總經理及副總經理如有領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金者，應將公司總經理及副總經理於子公司以外轉投資事業所領取之酬 金，併入酬金級距表E 欄，並將欄位名稱改為「所有轉投資事業」。

• c.酬金係指本公司總經理及副總經理擔任子公司以外轉投資事業之董事、監察人或經理人等身分所領取之報酬、酬勞、員工紅利及業務執行費 用等相關酬金。

• 註11：係指截至年報刊印日止董事兼任員工（包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工）取得限制員工權利新股股數，除填列本表外，尚應填列 附表十五之一。

• ＊本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同，故本表目的係作為資訊揭露之用，不作課稅之用

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配發員工紅利之經理人姓名及配發情形

停止過戶日：103 年 4 月26 日

	職稱（註1）	姓名（註1）	股票紅利金額	現金紅利金額	總 計	總額占稅後 純益之比例（％）
經 理 人	總經理	于伯淵	0	0	0	0.00
	副總經理	杜振文
	副總經理	羅仕溢
	副總經理	柯耀裕
	經 理	翁震杰
	經 理	胡萌垣
	經 理	陳安勝
	協 理	賴榮欽
	協 理	蘇明德
	會計主管	蔡輝明
	財務主管	羅仕溢

• 註 1 ：應揭露個別姓名及職稱，但得以彙總方式揭露盈餘分配情形。

• 註 2 ：係填列最近年度盈餘分配股東會前經董事會通過擬議配發經理人之員工紅利金額（含股票紅利 及現金紅利），若無法預估者則按去年實際配發金額比例計算今年擬議配發金額。稅後純益係指 最近年度之稅後純益。

• 註 3 ：經理人之適用範圍，依據本會 92 年 3 月 27 日台財證三字第 0920001301 號函令規定，其範圍如下： (1) 總經理及相當等級者

  • (2) 副總經理及相當等級者

  • (3) 協理及相當等級者

  • (4) 財務部門主管

  • (5) 會計部門主管

  • (6) 其他有為公司管理事務及簽名權利之人

• 註 4 ：若董事、總經理及副總經理有領取員工紅利（含股票紅利及現金紅利）者，除填列附表一之二 。

• 外，另應再填列本表

• （4）本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司 董事、監察人、總經理及副總 經理酬金總額占稅後純益比例之分析 並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬 金之程序、與經營績效及未來風險之關聯性：

項 目 職 稱	１０１ 年	１０１ 年	１０２ 年	１０２ 年
	本公司(%)	本公司(%)	本公司(%)	合併報表所有公司(%)
董 事	0.00	0.00	0.00	0.00
監 察 人	0.00	0.00	0.00	0.00
(副)總經理	0.00	0.00	0.00	0.00

1. 本公司支付董事及監察人酬金依據公司章程規定，授權董事會依董監事對本公司營運參與之程度 及貢獻之價值暨同業通常水準議定，董事會核准後呈股東會決議通過後發放之。

2. 總經理及副總經理之酬金於聘任時參照本公司『人事管理規章』核薪。

• 3.本公司101 年稅後淨損，102 年稅後淨損，故本比例計算皆為零。

28

三、公司治理運作情形

一 ( )董事會運作情形資訊

最近年度第二十二屆董事會開會 ８ 次，董事監察人出列席情形如下：

職 稱	姓 名 (註1)	實際出 (列)次數	委 託 出席數	實際出(列)席率 (%)【Ｂ/Ａ】(註2)	備 註
董事長	定勝資本(股)公司 代表人:郭建廷	3	0	100.00%	於103/1/24就 任,實際應出席 為3次
副董事長	于 伯 淵	8	0	100.00%
董 事	陳 俊 良	7	1	87.50%
董 事	陳 國 雄	5	1	62.50 %
董事	簡 璟 川	8	0	100.00%
董 事	何 淑 惠	2	0	25.00%
董 事	定勝資本(股)公司 代表人:許明廉	3	0	100.00 %	於103/1/24就 任,實際應出席 為3次
董 事	孫 鐵 漢	2	0	66.67%	於103/1/24就 任,實際應出席 為3次
董 事	許 銘 豐	8	0	100.00%
董 事	王 金 培	8	0	100.00%
董 事	郭 介 宜	8	0	100.00%
其他應記載事項： 一、 證交法第14 條之3 所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決 事項，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理。 二、 董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決 情形。 三、當年度及最近年度加強董事會職能之目標（例如設立審計委員會、提昇資訊透明度等）與執行情形 評估。

• 註 1 ：董事、監察人屬法人者，應揭露法人股東名稱及其代表人姓名。

• 註 2 ： (1) 年度終了日前有董事監察人離職者，應於備註欄註明離職日期，實際出 ( 列 ) 席率 (%) 則以其在職 期間董事會開會次數及其實際出 ( 列 ) 席次數計算之。

• (2) 年度終了日前，如有董事監察人改選者，應將新、舊任董事監察人均予以填列，並於備註欄註 明該董事監察人為舊任、新任或連任及改選日期。實際出 ( 列 ) 席率 (%) 則以其在職期間董事會 開會次數及其實際出 ( 列 ) 席次數計算之。

29

• （二）審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形：

• （１）審計委員會運作情形資訊：

最近年度審計委員會開會 ５ 次(Ａ)，獨立董事出列席情形如下：

	職稱	姓名	實際出席次 數(Ｂ)	委託出席次 數	實際出席率(%) (Ｂ/Ａ)(註)	備註
	獨立董事	王 金培	5	0	100.00%
	獨立董事	許 銘豐	5	0	100.00%
	獨立董事	郭 介 宜	5	0	100.00%
	其他應記載事項： 一、證交法第14條之5所列事項暨其他未經審計委員會通過，而經全體董事三分之二 以上同意之議決事項，應敘明董事會日期、期別、議案內容、審計委員會決議結 果以及公司對審計委員會意見之處理。 二、獨立董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明獨立董事姓名、議案內容、應 利益迴避原因以及參與表決情形。 三、獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通情形（例如就公司財務、業務狀況進行 溝通之事項、方式及結果等）。

• 註：＊ 年度終了日前有獨立董事離職者，應於備註欄註明離職日期，實際出席率 (%) 則以 其在職期間審計委員會開會次數及其實際出席次數計算之。

• ＊ 年度終了日前，有獨立董事改選者，應將新、舊任獨立董事均予以填列，並於備 註欄註明該獨立董事為舊任、新任或連任及改選日期。實際出席率 (%) 則以其在職 期間審計委員會開會次數及其實際出席次數計算之。

• （２）監察人參與董事會運作情形：不適用

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(三)公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因

項 目	運 作 情 形	與上市上櫃公司治理 實務守則差異情形及原因
一、公司股權結構及股東權益 （一）公司處理股東建議或糾紛等問題之方式 （二）公司掌握實際控制公司之主要股東及主要股 東之最終控制者名單之情形 （三）公司建立與關係企業風險控管機制及防火牆 之方式	(一)最近年度以來與股東無任何糾紛發生；針對股東 的建議事項除於定期股東常會上答覆外，平時則 由發言人或代理發言人答覆。 (二)於過戶除權日後均可確切掌握持有股份達總額5% 以上及前100名股東名單，並保持良好的關係。 (三)本公司已訂定監督子公司作業程序，並依規定執 行之。	(一)無差異。 (二)無差異。 (三)無差異。
二、董事會之組成及職責 （一）公司設置獨立董事之情形 （二）定期評估簽證會計師獨立性之情形	(一)現任董事任期尚未屆滿，適當之獨立董事人選評 選中。且依證券交易法規定自願設立自96年1月1 日起實施。 (二)每年均有定期評估，並簽訂委任契約。	(一)董事任期尚未屆滿，適當人 選評選中。且本公司非金管 會強制要求設置對象。 (二)無差異。
三、建立與利害關係人溝通管道之情形	本公司設有發言人及代理發言人，視情況需要可應用 電話、傳真聯絡或面談等進行雙向溝通。	無差異。
四、資訊公開 （一）公司架設網站，揭露財務業務及公司治理資 訊之情形 （二）公司採行其他資訊揭露之方式（如架設英文 網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭 露、落實發言人制度、法人說明會過程放置 公司網站等）	(一)本公司網站（http://www.rightway.com.tw/）， 亦可以進入 「公開資訊觀測站」（網址： http://mops.twse.com.tw/） 取得本公司財務、業務及公司治理等相關資訊。 (二)本公司有指定專人蒐集公司資訊，依事實揭露。 並設置發言人及代理發言人，以落實發言人制 度，及本公司架設有英文版網頁。	(一)無差異。 (二)本公司最近年度並無舉行任 何法人說明會。
五、公司設置提名、薪酬或其他各類功能性委員會 之運作情形	本公司董事及監察人選舉，未採提名制度，因此尚未 設置提名委員會。	本公司董事及監察人選舉，未採 提名制度，因此未設置提名委員 會。

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項 目	運 作 情 形	與上市上櫃公司治理 實務守則差異情形及原因
六、公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敘明其運作與所訂公司治理實務守則之差異情形： 無差異。
七、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（如員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係、利害關係人之權利、董事及監察 人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等）： 1.本公司設有意見箱，接受從業員對工作及管理方面提供意見，以做為擬定管理制度參考。本公司並依據兩性工作平等法及性騷擾防 治法設置申訴委員會，以處理工作場所之性騷擾事件，但至今並無相關事情發生。本公司於民國83年成立產業工會，勞資雙方就員 工權益及公司發展充分溝通，創業至今並無發生任何勞資糾紛。本公司依勞動基準法規定提撥退休準備金並依法專戶儲存，以做為 屆齡退休從業員請領退休金之需，讓從業員退休後仍有積蓄而無後顧之憂。另本公司自94年7月1日起配合勞工退休金條例之實施， 採確定提撥退休辦法部分，依勞工退休金條例之規定，依勞工每月工資百分之六之提繳率，提撥至勞工保險局。本公司與供應商及 利害關係人本著唇齒相依，利害與共的精神，相互協助，共存共榮。 2.董事及監察人進修之情形：參考臺灣證券交易所股份有限公司所發布之「上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點參考範例」之規定辦 理並持續進修。本公司之董監事進修情形已定期揭露於「公開資訊觀測站」（網址：http://mops.twse.com.tw/）
八、如有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告者，應敍明其自評（或委外評鑑）結果、主要缺失（或建議）事項及 改善情形：無 註一：董事及監察人進修之情形，參考臺灣證券交易所股份有限公司所發布之「上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點參考範例」之規定。 註二：如為證券商、證券投資信託事業、證券投資顧問事業及期貨商者，應敘明風險管理政策、風險衡量標準及保護消費者或客戶政策之 執行情形。 註三：所稱公司治理自評報告，係指依據公司治理自評項目，由公司自行評估並說明，各自評項目中目前公司運作及執行情形之報告。

• 八、如有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告者，應敍明其自評（或委外評鑑）結果、主要缺失（或建議）事項及 改善情形：無

• 註一：董事及監察人進修之情形，參考臺灣證券交易所股份有限公司所發布之「上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點參考範例」之規定。 註二：如為證券商、證券投資信託事業、證券投資顧問事業及期貨商者，應敘明風險管理政策、風險衡量標準及保護消費者或客戶政策之 執行情形。

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（四）、薪資報酬委員會運作情形資訊：

(1)薪資報酬委員會成員資料

身 分 別 (註1)	條 件 姓 名		是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	兼任其 他公開 發行公 司薪資 報酬委 員會成 員家數	備註 (註3)
		商務、法 務、財務、			法官、檢察 官、律師、 會計師或其 他與公司業 務所需之國 家考試及格 領有證書之 專門職業及 技術人員		商務、法 務、財務、		1	2	3	4	5	6	7	8
		會計或公 司業務所 須相關科 系之公私 立大專院 校講師以 上
							會計或公 司業務所 須之工作 經驗
獨立 董事	王金培	否				否		是	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	0	無
獨立 董事	許銘豐	否				否		是	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	0	無
獨立 董事	郭介宜	否				否		是	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	0	無

註1：身分別請填列係為董事、獨立董事或其他。

• 註2：各成員於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“ˇ”。

• （1） 非為公司或其關係企業之受僱人。

• （2） 非公司或其關係企業之董事、監察人。但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決 權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限。

• （3） 非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股 前十名之自然人股東。

• （4） 非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親。

• （5） 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股 前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。

• （6） 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人 或持股百分之五以上股東。

• （7） 非為公司或其關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合 夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。

• （8） 未有公司法第30 條各款情事之一。

• 註3：若成員身分別係為董事，請說明是否符合「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資委員會設 置及行使職權辦法」第6 條第5 項之規定。

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(2)薪資報酬委員會運作情形資訊

1. 本公司之薪資報酬委員會委員計3 人。

2. 本屆委員會任期：102 年6 月17 日至105 年6 月9 日。

最近年度薪資報酬委員會開會 3 次，委員資格及出席情形如下：

職 稱	姓 名	實際出席 次數(B)	委託出席 次數	實際出席率 (％)(B/A)(註)	備註
召集人	王金培	3	0	100.00
委 員	許銘豐	3	0	100.00
委 員	郭介宜	3	0	100.00
其他應記載事項： 一、 董事會如不採納或修正薪資報酬委員會之建議，應敘明董事會日期、期別、議案內 容、董事會決議結果以及公司對薪資報酬委員會意見之處理(如董事會通過之薪資報 酬優於薪資報酬委員會之議決事項，應敘明其差異情形及原因)。 二、 薪資報酬委員會之議決事項，如成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者，應 敘明薪資報酬委員會日期、期別、議案內容、所有成員意見及對成員意見之處理。

• 註：(1)年度終了日前有薪資報酬委員會成員離職者，應於備註欄註明離職日期，實際出 席率(%)則以其在職期間薪資報酬委員會開會次數及其實際出席次數計算之。

• (2)年度終了日前，有薪資報酬委員會改選者，應將新、舊任薪資報酬委員會成員均 予以填列，並於備註欄註明該成員為舊任、新任或連任及改選日期。實際出席率 (%)則以其在職期間薪資報酬委員會開會次數及其實際出席次數計算之。

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(五)履行社會責任情形

五)履行社會責任情形
項 目	運 作 情 形	與上市上櫃公司企業社會責任 實務守則差異情形及原因
一、落實推動公司治理 （一）公司訂定企業社會責任政策或制度， 以及檢討實施成效之情形。 （二）公司設置推動企業社會責任專（兼） 職單位之運作情形。 （三）公司定期舉辦董事、監察人與員工之 企業倫理教育訓練及宣導事項，並將 其與員工績效考核系統結合，設立明 確有效之獎勵及懲戒制度之情形。	(一) 隨著企業社會責任議題的不斷發展，不論是在公司營 運及治理、員工福利照顧、環境保護、社會參與等社 會領域的長期投入不遺餘力，並結合企業的核心優勢 將企業社會責任組織內化到營運管理中，使公司員工 皆能徹底理解並加以貫徹執行，持續履行並落實對企 業社會責任的承諾與願景。 (二)本公司為落實推動企業社會責任、健全管理，設置管 理部等相關單位負責企業社會責任政策之提出及執行 運作。 (三)本公司定期每年會舉辦教育訓練課程對員工進行訓練 及宣導相關企業倫理教育等事項及應遵循法規，對於 新進員工也會定期舉辦新進人員職前訓練，另依據員 工績效表現訂有明確且合理化獎懲制度。	(一)無差異 (二)無差異 (三)無差異
二、發展永續環境 （一）公司致力於提升各項資源之利用效 率，並使用對環境負荷衝擊低之再生 物料之情形。 （二）公司依其產業特性建立合適之環境管 理制度之情形。	(一) 為了取之社會，用之社會之大無畏精神，續以實現承 諾與持續改善之決心，本公司著眼於污染之預防、源 頭管制，積極推動減少自然資源使用、廢棄物減量及 資源回收再利用等方案，例如：進行各類廢棄物分類 收集，再行委託合格業者進行處理或再利用，及增進 原料之可再利用性，使可再生資源運用到最大限度。 (二) 為善盡環境保護及照顧同仁安全健康之企業責任，且 基於對環境保護的自覺，及污染防治等管理之需求，	(一) 無差異 (二) 無差異

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項 目	運 作 情 形	與上市上櫃公司企業社會責任 實務守則差異情形及原因
（三）設立環境管理專責單位或人員，以維 護環境之情形。 （四）公司注意氣候變遷對營運活動之影 響，制定公司節能減碳及溫室氣體減 量策略之情形。	和環保社會責任之職責，本公司於民國91年依據 ISO-14001國際標準的要求事項建立環境管理系統，並 於當年9月通過ISO-14001環境管理系統認證，隨後於 民國94年通過ISO-14001：2004換證改版認證，更於 2012年將ROHS清潔生產納入ISO14001 TS16944系統之 中，以訂定環境永續目標及定期檢討進度。 (三)本公司為了維護環境管理設置專職單位及專職人員環 安管理師負責公司年度安衛管理計畫的目標擬定，監 督、輔導本公司各單位自動檢查、危害物管理、安全促 進、環境稽核等，及執行部門內訂定之目標專案和各單 位改善事項執行狀況追蹤，並定期舉辦環安衛教育訓 練、諮詢溝通與協調。 (四)本公司為因應節能減碳及降低公司營運對自然環境之 衝擊制訂許多相關策略，例如：推動辦公內室溫超過 攝氏28℃才允許開空調並將溫度設定於攝氏24℃以 上，及設置空氣汙染防治設備降低溫室氣體排放量等。	(三)無差異 (四)無差異

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項 目	運 作 情 形	與上市上櫃公司企業社會責任 實務守則差異情形及原因
三、維護社會公益 （一）公司遵守相關勞動法規及尊重國際公 認基本勞動人員原則，保障員工之合 法權益及雇用政策無差別待遇等，建 立適當之管理方法、程序及落實之情 形。 （二）公司提供員工安全與健康之工作環 境，並對員工定期實施安全與健康教 育之情形。	(一)本公司遵照勞基法規定保障公司員工基本權益，及依 職工福利相關法規組織職工福利委員會及並依據規定 提撥福利金辦理員工福利事項，且為建立勞資雙方良 好溝通之管道本公司設有工會定期召開勞資會議及不 定期由工會幹部與經營者做雙向溝通等，並與工會簽 訂團體協約，且連續多年獲得主管機關表揚為勞資和 諧績優單位。 (二)本公司每年定期提供員工免費健康檢查，並設置工安 人員對全體員工實施安全與健康教育，及致力於降低 對員工安全與健康之危害因子、預防職業上可能隱藏 之危險災害，另廠內護理人員也提供必要急救設備、 措施。並自2013年1月與台南市立醫院簽署駐廠醫師合 作契約，由該院指派符合中央主關機關認可之醫師， 於合約期間每月指定時間至本公司提供員工健康管理 醫療諮詢、醫療顧問、醫療轉介等服務。 為保護員工免於受職業傷害，致力宣導相關安全教育， 並實施各項防護措施，如下： 1.研磨活塞之工作人員，需配戴安全防護眼鏡。 2.開堆高機人員，需配戴安全帽。 3.高溫工作環境之人員，需配戴棉紗手套。 4.噪音工作環境之人員，須配戴耳塞。	(一)無差異 (二)無差異

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項 目	運 作 情 形	與上市上櫃公司企業社會責任 實務守則差異情形及原因
(三)公司建立員工定期溝通之機制，以及以 合理方式通知對員工可能造成重大影響 之營運變動之情形。 （四）公司制定並公開其消費者權益政策， 以及對其產品與服務提供透明且有效 之消費者申訴程序之情形。 （五）公司與供應商合作，共同致力提升企 業社會責任之情形。 （六）公司藉由商業活動、實物捐贈、企業 志工服務或其他免費專業服務，參與 社區發展及慈善公益團體相關活動之 情形。 四、加強資訊揭露 （一）公司揭露具攸關性及可靠性之企業社 會責任相關資訊之方式。 （二）公司編製企業社會責任報告書，揭露 推動企業社會責任之情形。	(三)本公司定期為員工針對工作環境、工作量、考核制度等 問題作滿意度調查及接受員工提出任何建議，並平常設有總 經理意見箱供員工表達意見，另本公司之產業工會也是勞資 雙方溝通橋梁，讓員工對公司之經營管理活動和決策，有獲 得資訊及表達意見權利。 (四)本公司產品之行銷遵循相關政府法規與國際準則，絕 無欺騙、誤導或任何損害消費者權益之行為，及提供 透明有效化之申訴管道。 (五)本公司之採購行為均評估該行為對供應商社區之環境 與社會將會造成之影響，才與其供應商合作並共同達 成共識致力於提升企業社會責任。 (六)本公司積極參與社區各項公益活動，諸如社區敬老活 動、各項民俗活動、社區建設等，在能力許可範圍出 錢出力，善盡社會責任，並積極參與關於社區發展及 慈善公益團體及地方政府機構之相關活動，以促進社 區發展、提升社區認同。 (一)本公司為企業社會責任之實施績效及其他企業社會責 任等資訊均依據上市櫃公司應遵循之相關法規辦理資 訊公開。 (二)本公司為落實推動企業社會責任、永續發展，定期會 針對企業社會責任提出相關政策或方案及檢討執行運 作情形，以維護社會公益及發展永續環境。	(三)無差異 (四)無差異 (五)無差異 (六)無差異 (一)本公司對落實推動公司 治理、發展永續環境及 維護社會公益等因素， 進行評估對公司營運與 財務狀況所產生之風險 與影響未對外公開。 (二)本公司暫未編製企業社 會責任報告書。

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項 目	運 作 情 形	與上市上櫃公司企業社會責任 實務守則差異情形及原因
五、公司如依據「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」訂有本身之企業社會責任守則者，請敘明其運作與所訂守則之差異情形： 本公司暫未訂有本身之企業社會責任守則。
六、其他有助於瞭解企業社會責任運作情形之重要資訊（如公司對環保、社區參與、社會貢獻、社會服務、社會公益、消費者權益、人 權、安全衛生與其他社會責任活動所採行之制度與措施及履行情形）： 於公開資訊觀測站有其他助於瞭解本公司企業社會責任之重要資訊公佈。
七、公司產品或企業社會責任報告書如有通過相關驗證機構之查證標準，應加以敘明：不適用。

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（六）公司履行誠信經營情形及採行措施

落實誠信經營情形

項目	運作情形	與上市上櫃公司誠信經營 守則差異情形及原因
一、訂定誠信經營政策及方案 （一）公司於規章及對外文件中明示誠信經營之政策， 以及董事會與管理階層承諾積極落實之情形。 （二）公司訂定防範不誠信行為方案之情形，以及方案 內之作業程序、行為指南及教育訓練等運作情形。 （三）公司訂定防範不誠信行為方案時，對營業範圍內 具較高不誠信行為風險之營業活動，採行防範行 賄及收賄、提供非法政治獻金等措施之情形。	(一)本公司訂定道德行為準則規範董監事、 總經理、副總經理及經副理等相當等級 者之行為符合道德標準。 (二)針對本公司董監事、總經理、副總經理 及經副理等相當等級者訂定防範行為之 方案為防止利益衝突、避免圖私利之機 會、保密責任、公平交易及保護並適當 使用公司資產，另有制定其他相關作業 程序，並使公司之利害關係人更加瞭解 公司道德標準，以資遵循。 (三)針對本公司董監事或經理人之營業範圍 內規定公平對待進(銷)貨客戶、競爭對 手及員工，不得透過操縱、隱匿、濫用 其基於職務所獲悉之資訊、對重要事項 做不實陳述或其他不公平之交易方式而 獲取不當利益。	(一)無差異 (二)無差異 (三)無差異
二、落實誠信經營 （一）公司商業活動應避免與有不誠信行為紀錄者進行 交易，並於商業契約中明訂誠信行為條款之情形。	(一)本公司於商業往來之前，會考量往來 交易對象之合法性及是否有不誠信行 為紀錄，以避免與其有不誠信紀錄者 進行交易行為，並於契約中明訂遵守。	(一)無差異

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（二）公司設置推動企業誠信經營專（兼）職單位之運 作情形，以及董事會督導情形。 （三）公司制定防止利益衝突政策及提供適當陳述管道 運作情形。 （四）公司為落實誠信經營所建立之有效會計制度、內 部控制制度之運作情形，以及內部稽核人員查核 之情形。	(二)負責之相關單位會督促公司避免發生 不誠信行為，並確保誠信經營政策枝 落實，另發現不誠信之行為會以簽呈 呈送董事長簽核，情節重大則提報董 事會決議。 (三)本公司制定防止董監事及經理人不得 藉由職務之便，使其本人、配偶、父 母、子女或任何他人獲得不正當利 益，另提供適當陳述管道。 (四)本公司建立有效之會計制度及內部控 制制度，另內部稽核人員會定期查核 制度遵循情形，並作成稽核報告提報 董事會。	(二)無差異 (三)無差異 (四)無差異
三、公司建立檢舉管道與違反誠信經營規定之懲戒及申 訴制度之運作情形。	本公司提供正常檢舉管道，並針對檢舉人 身分及檢舉內容確實保密。	無差異
四、加強資訊揭露 （一）公司架設網站，揭露誠信經營相關資訊情形。 （二）公司採行其他資訊揭露之方式（如架設英文網站、 指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露放置公司網 站等）。	(一)本公司網站 （http://www.rightway.com.tw/），亦 可以進入 「公開資訊觀測站」（網址： http://mops.twse.com.tw/） 取得本公司相關資訊。 (二)本公司有指定專人蒐集公司資訊，依事 實揭露，及本公司架設有英文版網頁。	(一)無差異 (二)無差異
五、公司如依據「上市上櫃公司誠信經營守則」訂有本身之誠信經營守則者，請敘明其運作與所訂守則之差異情形：不適用。
六、其他有助於瞭解公司誠信經營運作情形之重要資訊（如公司對商業往來廠商宣導公司誠信經營決心、政策及邀請其參與教育訓練、 檢討修正公司訂定之誠信經營守則等情形）：公司會定期派人員參加宣導誠信經營之教育訓練課程及檢討修正等。

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• （十）、 公司履行誠信經營情形及採行措施： 於公開資訊觀測站或本公司網站有 其他助於瞭解本公司之相關資訊公佈。

• 可至公開資訊觀測站或本公司網站 (http://www.rightway.com.tw) 查詢。

• （十二）、其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊，得一併揭露： 可至公開資訊觀測站或本公司網站 (http://www.rightway.com.tw) 查詢。

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（五）、內部控制制度執行狀況：

• １、內部控制聲明書：

==> picture [470 x 624] intentionally omitted <==

• 2.內部控制制度會計師審查報告：無

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• (六)、最近年度及截至年報刊印日止公司及其內部人員依法被處罰，公司對 其內部人員違反內部控制制度規定之處罰，主要缺失與改善情形：無

• (七)、最近年度及截至年報刊印日止，股東會及董事會之重要決議：

日 期	會 次	重 要 決 議 事 項
102/03/13	第21 屆第21 次 董事會	本公司101 年度營業報告書。 本公司101 年度財務報表及合併財務報表。 擬修改本公司「公司章程」部份條文。 本公司101 年度盈虧撥補。 擬申請合作金庫銀行東基隆分行短期授信合約展期。 廢止本公司「董事及監察人選任程序」及「董事及監察人 選舉辦法」，並訂定「董事選舉辦法」。 修訂本公司「董事會議事規範」。 設置「審計委員會」並訂定本公司「審計委員會組織規程」。 選舉第二十二屆董事。 解除董事競業禁止之限制案。 廢止本公司原「股東會議事規則」，重新訂定本公司「股東 會議事規則」。 擬增資EXCELLENT GROWTH INVESTMENTS LIMITED 轉投資正 道汽車配件(福州)有限公司美金100 萬元。 本公司102 年度股東常會召開日期及其相關事宜。
102/04/22	第21 屆第22 次 董事會	本公司獨立董事提名案 本公司１０１年度內部控制制度聲明書 修訂取得與處分資產處理程序、從事衍生性商品交易處理 程序、背書保證施行辦法、資金貸與他人作業程序 本公司股東會提案審查
102/05/06	第21 屆第23 次 董事會	本公司一○二年第一季合併財務報告 擬廢止並重新訂定本公司「印鑑使用管理制度」
102/06/17	第22 屆第1 次 董事會	修訂「董監事酬勞分配辦法」 組成審計委員會 組成薪資報酬委員會
102/08/05	第22 屆第2 次 董事會	本公司102 年上半年度合併財務報表 本公司總經理由于伯淵副董事長兼任 聘任陳俊良董事擔任正道汽車配件(福州)有限公司總經理 聘任李文斌協理擔任正道馬來西亞私人有限公司總經理 為子公司正道汽車配件(福州)有限公司融資背書保證 為子公司正道工業(馬來西亞)私人有限公司融資背書保證 修訂”薪資報酬委員會組織規程”

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日 期	會 次	重 要 決 議 事 項
102/11/04	第22 屆第3 次 董事會	本公司102 年第三季合併財務報表 子公司證道實業(馬來西亞)有限公司「BLESS WAY (MALAYSIA) SDN BHD」，擬辦理清算解散 申請兆豐國際商業銀行基隆分行短期授信額度新台幣伍仟 萬元展期一年 聘任蔡芳滿小姐擔任本公司稽核主管，將於103/01/20 正 式升任為稽核主管
102/12/06	第22 屆第4 次 董事會	補選三席董事案 解除新任董事之競業禁止案 修改本公司「公司章程」部份條文案 召開103 年第一次股東臨時會
102/12/25	第22 屆第5 次 董事會	本公司聘請蔡芳滿小姐擔任稽核主管，任職之每月薪資案 薪酬委員會103 年工作計劃案 本公司103 年營運計劃案 本公司103 年內部稽核計劃案 本公司資金貸與正道汽車配件(福州)有限公司美金四十五 萬元案
103/01/24	第22 屆第6 次 董事會	選任郭建廷董事為本公司董事長案 改派杜振文、郭建廷、許明廉、李明哲為正道汽車配件(福 州)有限公司法人代表案 改派郭建廷、許明廉、柯耀裕為正道工業(馬來西亞)私人 有限公司法人代表案 改派郭建廷、李明哲、許明廉為銀星國際投資股份有限公 司法人代表案 改派郭建廷、許明廉為EXCELLENT GROWTH INVESTMENTS LIMITED 有限公司法人代表案 改派郭建廷為證道實業股份有限公司法人代表案
103/03/19	第22 屆第7 次 董事會	本公司102 年度營業報告書 本公司102 年度個體財務報表 本公司102 年度合併財務報表 本公司102 年度盈虧撥補 修訂取得或處份資產處理程序 擬為本公司董事投保責任險 本公司擬募集發行國內第一次有擔保可轉換公司債 本公司102 年度內部控制制度聲明書 本公司103 年股東常會召開日期及其相關事宜 董事長每月固定薪酬
103/05/07	第22 屆第8 次 董事會	修改本公司「公司章程」部份條文 本公司股東會提案審查 申請合作金庫銀行東基隆分行短期授信合約展期續約 本公司103 年第一季合併財務報表 修訂「職務權限基準表」

45

• (八)、最近年度及截至年報刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有 不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容：無此情事。

• (九)、最近年度及截至年報刊印日止，公司董事長、總經理、會計主管 、財務 主管、內部稽核主管及研發主管等辭職解任情形之彙總：無。

四、會計師公費資訊

• (一) 給付簽證會計師、簽證會計師所屬事務所及其關係企業之非審計公費占 審計公費之比例達四分之一以上者，應揭露審計與非審計公費金額及非 審計服務內容：無此情事，不適用。

• (二)更換會計師事務所且更換年度所支付之審計公費較更換前一年度之審 計公費減少者： 無。

• (三)審計公費較前一年度減少百分之十五以上者： 無。

• (四)會計師公費資訊級距表（請勾選符合之級距或填入金額）

會計師事務所名稱	會計師姓名	會計師姓名	查核期間	備註
勤業眾信聯合會計師事務所	張清福	蔡振財	102.01.01~102.12.31

• 註：本年度本公司若有更換會計師或會計師事務所者，應請分別列示其查核期間，及於備註欄說 明更換原因。

金額單位：新臺幣仟元

公費項目 金額級距	公費項目 金額級距	審計公費	非審計公費	合 計
1	低於2,000千元		ˇ
2	2,000千元（含）～4,000千元
3	4,000千元（含）～6,000千元	ˇ		ˇ
4	6,000千元（含）～8,000千元
5	8,000千元（含）～10,000千元
6	10,000千元（含）以上

46

一 會計師公費資訊( )

表一：

表一：
會計師 事務所名稱	會計師姓名		審計公費	非審計公費					會計師查核期間	備 註
				制度 設計	工商 登記	人力 資源	其他 （註2）	小 計
勤業眾信聯合 會計師事務所	張清福	蔡振財	4,620仟元	-	64仟元	-	770仟元	834仟元	102.01.01~102.12.31

• 註1：本年度本公司若有更換會計師或會計師事務所者，應請分別列示查核期間，及於備註欄說明更換原因，並依序揭露所支付之審計 與非審計公費等資訊。

• 註2：非審計公費請按服務項目分別列示，若非審計公費之「其他」達非審計公費合計金額25%者，應於備註欄列示其服務內容。

五、更換會計師資訊：無

47

六、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年 內曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業者：無

七、最近年度及截至年報刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例 超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形：

、、
董事監察人經理人及大股東股權變動情形

職 稱 （註1）	姓	名	１０２年度	１０２年度	當年度截至４月２６日止	當年度截至４月２６日止
			持有股數 增（減）數	質押股數 增（減）數	持有股數 增（減）數	質押股數 增（減）數
董事長	定勝資本 (股)公司 代表人	郭建廷	0	0	0	0
董 事		許明廉	0	0	0	0
副董事長 兼總經理	于 伯 淵		0	0	(106,000)	0
董 事	陳 國 雄		0	0	0	0
董 事	陳俊良		0	0	0	0
董 事	簡璟川		397,000	0	0	0
董 事	碩福投資 有限公司 代表人	何淑惠	0	0	0	0
董 事	王金培		0	0	0	0
董 事	許銘豐		0	0	0	0
董 事	郭介宜		0	0	0	0
董 事	孫鐵漢		0	0	0	0
副總經理	杜振文		(50,000)	0	0	0
副總經理	羅仕溢		(50,000)	0	(93,000)	0
副總經理	柯耀裕		0	0	0	0
協 理	蘇明德		(40,000)	0	0	0
經 理	賴榮欽		30,157	0	0	0

48

職 稱 （註1）	姓 名	１０２年度	１０２年度	當年度截至４月12 日止	當年度截至４月12 日止
		持有股數 增（減）數	質押股數 增（減）數	持有股數 增（減）數	質押股數 增（減）數
經 理	陳安勝	(30,000)	0	0	0
經 理	胡萌垣	(30,000)	0	0	0
經 理	翁震杰	0	0	0	0
財務主管	羅仕溢	(50,000)	0	(93,000)	0
會計主管	蔡輝明	(18,000)	0	0	0
大 股 東	采金投資(股)公司	18,000,000	18,000,000	8,000,000	7,000,000

備註: 以上股權變動資料係依向主管機關申報之股數編製

註1：持有公司股份總額超過百分之十股東應註明為大股東，並分別列示。
註2：股權移轉或股權質押之相對人為關係人者尚應填列下表

股權移轉資訊：

姓名（註1）	股權移轉原因 （註2）	交易日期	交易相對人	交易相對人 與公司、董 事 、監察人及 持股比例 超過 百分之十股 東之關係	股 數	交易價格
朋程科技 (股)公司	處分	102/11/27	采金投資 (股)公司	無	17,000,000	248,302,000
采金投資 (股)公司	取得	102/11/27	朋程科技 (股)公司	大股東	17,000,000	248,302,000
采金投資 (股)公司	取得	103/01/27	朋程科技 (股)公司	無	8,000,000	116,848,000

註1：係填列公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十股東姓名。
註2：係填列取得或處分。

股權質押資訊：

姓 名 （註1）	質押變 動原因 （註2）	變動 日期	交易相對人	交易相對人與公 司、董事、監察人 及持股比例超過 百分之十股東之 關係	股 數	持股 比率	質押 比率	質借（贖回） 金額
采金投資 (股)公司	質押	103.01.27	安泰商業銀行	無	25,000,000	21.27%	96.15%

註1：係填列公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十股東姓名。
。
註2：係填列質押或贖回

49

八、持股比例占前十大股東間互為財務會計準則公報第六號關係人關係之資訊：

持股比例占前十名之股東，其相互間之關係資料

停止過戶日： 103 年 4 月 26 日

姓名（註1）	本人 持有股份	本人 持有股份	配偶、未成 年子女持 有股份	配偶、未成 年子女持 有股份	利用他人 名義合計 持有股份	利用他人 名義合計 持有股份	前十大股東相互 間具有財務會計 準則公報第六號 關係人或為配 偶、二親等以內之 親屬關係者，其名 稱或姓名及關 係。（註3）	前十大股東相互 間具有財務會計 準則公報第六號 關係人或為配 偶、二親等以內之 親屬關係者，其名 稱或姓名及關 係。（註3）	備 註
	股數	持股 比率	股 數	持股 比率	股 數	持股 比率	名稱 (或姓名)	關 係
采金投資 股份有限 公司 負責人: 蔡宗霖	26,000,000	21.27	0	0.00	0	0.00	無	無
	0	0.00	0	0.00	0	0.00	無	無
國寶人壽 保險股份 有限公司 負責人： 葉佳瑛	5,850,000	4.79	0	0.00	0	0.00	無	無
	0	0.00	0	0.00	0	0.00	無	無
張九藕	2,500,000	2.04	0	0.00	0	0.00	無	無
美亞鋼管 廠股份有 限公司 代表人： 黃春發	2,477,602	2.03	0	0.00	0	0.00	無	無
	848	0.00	0	0.00	0	0.00	無	無
鄭有盛	2,450,000	2.00	0	0.00	0	0.00	無	無
蕭家松	2,179,000	1.78	0	0.00	0	0.00	無	無
國裕開發 股份有限 公司 代表人: 林鴻道	2,100,000	1.72	0	0.00	0	0.00	無	無
	0	0.00	0	0.00	0	0.00	無	無
陳啟昌	2,073,000	1.70	0	0	0	0	無	無
帝聞企業 股份有限 公司 代表人： 鄭行道	1,701,099	1.39	0	0.00	0	0.00	無	無
	97,000	0.08	0	0.00	0	0.00	無	無
陳志龍	1,583,700	1.30	0	0.00	0	0.00	無	無

註 1 ：應將前十名股東全部列示，屬法人股東者應將法人股東名稱及代表人姓名分別列示。

註 2 ：持股比例之計算係指分別以自己名義、配偶、未成年子女或利用他人名義計算持股比率。

• 註 3 ：將前揭所列示之股東包括法人及自然人，應揭露彼此間之關係

50

九、公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之 事業對同一轉投資事業之持股數，並合併計算綜合持股比例：

綜合持股比例

                                                            單位：仟股；％

					單位：仟股；％	單位：仟股；％
轉 投 資 事 業 （註）	本 公 司 投 資		董事、監察人、 經理人及直接或 間接控制事業之投資		綜 合 投 資
	股數	持股比例	股數	持股比例	股數	持股比例
正道工業(馬來西亞) 私人有限公司	28,112	78%	0	0	28,112	78﹪
證道實業(股)公司	23,380	100%	0	0	23,380	100%
銀星國際投資(股)公司	2,923	70%	0	0	2,923	70%
證道實業(馬來西亞) 有限公司	-	100%	-	0	-	100%
Right Way North America	-	100%	-	0	-	100%
Excellent Growth Investments Limited	-	100%	-	0	-	100%

   註：係公司之長期投資。

51

、 肆 募資情形

一、資本及股份應記載事項

(一)股本來源

年月	發 行 價 格	核定股本	核定股本	實收股本	實收股本	備 註	備 註	備 註
		股 數 (千股)	金 額 (仟元)	股 數 (千股)	金 額 (仟元)	股本來源	以現金 以外之 財產抵 充股款 者	其他
53.11	1,000	1.5	1,500	1.5	1,500	現金投資150 萬元	無	－
55.04	1,000	4	4,000	4	4,000	現金增資250 萬元	無	－
56.07	1,000	5	5,000	5	5,000	現金增資100 萬元	無	－
58.06	1,000	7	7,000	7	7,000	現金增資125 萬元， 57年盈餘轉增資75萬元	無	－
59.07	100	100	10,000	100	10,000	現金增資164.1 萬元， 58年盈餘轉增資135.9萬元	無	更改票 面額
60.04	100	110	11,000	110	11,000	59 年盈餘轉增資100 萬元	無	－
61.07	100	180	18,000	180	18,000	現金增資337 萬元， 60年盈餘轉增資363萬元	無	－
62.07	100	300	30,000	300	30,000	現金增資516 萬元， 61 年盈餘轉增資504 萬元， 資本公積轉增資180萬元	無	－
64.07	100	500	50,000	500	50,000	現金增資287 萬元，62、63 年盈餘轉增資1,427.7萬元， 資本公積轉增資285.3萬元	無	－
65.05	100	700	70,000	700	70,000	64 年盈餘轉增資682 萬元，資 本公積轉增資173.5萬元，資 產增值準備增資1,144.5萬元	無	－
66.12	100	730	73,000	730	73,000	現金增資300 萬元	無	－
67.05	100	839.5	83,950	839.5	83,950	65、66 年盈餘轉增資 1,095萬元	無	－
67.12	100	906	90,600	906	90,600	現金增資665 萬元	無	－
68.04	10	11,325	113,250	11,325	113,250	67年盈餘轉增資1,399.8萬元， 資本公積轉增資865.2萬元	無	更改票 面額
68.08	10	15,000	150,000	15,000	150,000	現金增資3,675 萬元	無	－
69.01	10	16,500	165,000	16,500	165,000	68 年盈餘轉增資1,500 萬元	無	－
70.09	10	23,650	236,500	23,650	236,500	現金增資5,500 萬元， 69年盈餘轉增資1,650萬元	無	－
71.09	10	25,423.75	254,237.5	25,423.75	254,237.5	資本公積轉增資1,773.75萬元	無	－

52

年月	發 行 價 格	核定股本	核定股本	實收股本	實收股本	備 註	備 註	備 註
		股 數 (千股)	金 額 (仟元)	股 數 (千股)	金 額 (仟元)	股本來源	以現金 以外之 財產抵 充股款 者	其 他
72.08	10	26,440.70	264,407	26,440.70	264,407	資本公積轉增資 1,016.95萬元	無	－
73.09	10	36,000	360,000	36,000	360,000	現金增資8,501.672 萬元，資 本公積轉增資 1,057.628萬元	無	－
74.01	10	37,080	370,800	37,080	370,800	資本公積轉增資1,080 萬元	無	－
77.07	10	40,788	407,880	40,788	407,880	75,76 年盈餘轉增資 2,966.4 萬元， 資本公積轉增資741.6萬元	無	－
78.09	10	53,500	535,000	53,500	535,000	現金增資7,409.56 萬元， 盈餘轉增資5,302.44萬元	無	－
79.08	10	64,505	645,050	64,505	645,050	現金增資4,050 萬元， 盈餘轉增資5,350 萬元， 資本公積轉增資1,605萬元	無	－
80.07	10	67,730	677,302.5	67,730	677,302.5	資本公積轉增資 3,225.25萬元	無	－
84.07	10	100,000	1,000,000	74,774	747,741.96	83年盈餘轉增資3,521.973萬元， 資本公積轉增資3,521.973萬元	無	－
86.07	10	103,000	1,030,000	82,251,616	822,516.16	85年盈餘轉增資3,738.71萬元， 資本公積轉增資3,738.71萬元	無	－
87.02	10	103,000	1,030,000	102,251.616	1,022,516.16	現金增資20,000 萬元	無	－
99.08	10	103,000	1,030,000	72,251.616	722,516.16	減資彌補虧損30,000 萬元	無	－
99.09	12	103,000	1,030,000	102,251.616	1,022,516.16	現金增資3,000 萬股 每股面額10 元(私募)	無	－
101.12	17.22	160,000	1,600,000	102,251.616	1,222,516.16	現金增資2,000 萬股	無	-

• 註1：應填列截至年報刊印日止之當年度資料。

• 註2：增資部分應加註生效（核准）日期與文號。

61.07 增資生效 ( 核准 ) 日期： 60 年 5 月 8 日 文號： (60)(5)(8) 建字第 40637 號。

62.07 增資生效 ( 核准 ) 日期： 63 年 1 月 8 日 文號： (63)(1)(11) 建字第 2130 號。

62.07 增資生效 ( 核准 ) 日期： 64 年 9 月 23 日 文號：經 ( 六四 ) 商 23024 號。

65.05 增資生效 ( 核准 ) 日期： 65 年 8 月 30 日 文號：經 ( 六五 ) 商 23866 號。

66.12 增資生效 ( 核准 ) 日期： 67 年 3 月 20 日 文號：經 ( 六七 ) 商 07817 號。

67.12 增資生效 ( 核准 ) 日期： 68 年 2 月 14 日 文號：經 ( 六八 ) 商 04550 號。 68.04 增資生效 ( 核准 ) 日期： 68 年 7 月 30 日 文號：經 ( 六八 ) 商 23368 號。 68.08 增資生效 ( 核准 ) 日期： 68 年 10 月 18 日 文號：經 ( 六八 ) 商 34741 號。 69.01 增資生效 ( 核准 ) 日期： 69 年 11 月 13 日 文號：經 ( 六九 ) 商 39260 號。 71.09 增資生效 ( 核准 ) 日期： 71 年 10 月 18 日 文號：經 ( 七一 ) 商 38060 號。

53

72.08 增資生效 ( 核准 ) 日期： 72 年 09 月 23 日 文號：經 ( 七二 ) 商 39267 號。 73.09 增資生效 ( 核准 ) 日期： 73 年 11 月 29 日 文號：經 ( 七三 ) 商 46588 號。 74.01 增資生效 ( 核准 ) 日期： 74 年 10 月 03 日 文號：經 ( 七四 ) 商 43379 號。 77.07 增資生效 ( 核准 ) 日期： 77 年 09 月 03 日 文號：經 ( 七七 ) 商 26861 號。 78.09 增資生效 ( 核准 ) 日期： 78 年 12 月 23 日 文號：經 ( 七八 ) 商 136446 號。 79.08 增資生效 ( 核准 ) 日期： 79 年 12 月 14 日 文號：經 ( 七九 ) 商 125414 號。 80.07 增資生效 ( 核准 ) 日期： 80 年 10 月 02 日 文號：經 ( 八０ ) 商 120694 號。 84.07 增資生效 ( 核准 ) 日期： 84 年 09 月 08 日 文號：經 ( 八四 ) 商 113732 號。 86.07 增資生效 ( 核准 ) 日期： 86 年 09 月 02 日 文號：經 ( 八六 ) 商 115652 號。 87.02 增資生效 ( 核准 ) 日期： 87 年 01 月 13 日 文號：經 ( 八七 ) 商 100319 號。 99.09 增資生效 ( 核准 ) 日期： 99 年 09 月 24 日 文號：經授商字第 09901215860 號。 ( 私募 ) 101.12 增資生效 ( 核准 ) 日期： 101 年 12 月 17 日 文號：經授商字第 10101256090 號。

註3：以低於票面金額發行股票者，應以顯著方式標示。

註4：以貨幣債權、技術、商譽抵充股款者，應予敘明，並加註抵充之種類及金額。
註5；屬私募者，應以顯著方式標示。

(二)資本及股份

股 份 種 類	核 定 股 本	核 定 股 本	核 定 股 本	備 註
	流通在外股份(註)	未 發 行 股 份	合 計
普通股	122,251,616	37,748,384	160,000,000	流通在外(已上市)

  註:請註明該股票是否屬上市或上櫃公司股票（如為限制上市或上櫃買賣者，應予加註）。

(三)總括申報制度相關資訊：無

(四)股東結構：

股 東 結 構

                                                        停止過戶日：103 年4 月26 日

股東結構 數 量	政 府 機 構	金 融 機 構	其 他 法 人	個 人	外國機構 及 外 人	合 計
人 數	1	3	51	16,967	13	17,035
持 有 股 數	12	7,153,264	37,497,172	76,977,091	624,077	122,251,616
持 股 比 例	0.00	5.85	30.68	62.97	0.5	100.00%

• 註：第一上市（櫃）公司及興櫃公司應揭露其陸資持股比例；陸資係指大陸地區人民來臺投資許可 辦法第 3 條所規定之大陸地區人民、法人、團體、其他機構或其於第三地區投資之公司。

54

(五)股權分散情形：

股權分散情形

每股面額十元                  103 年4 月26 日

持 股 分 級	股 東 人 數	持 有 股 數	持 股 比 例
1 至 999	12,599	2,408,983	1.97
1,000 至 5,000	2,916	6,514,026	5.33
5,001 至 10,000	577	4,838,590	3.96
10,001 至 15,000	208	2,769,313	2.27
15,001 至 20,000	185	3,515,416	2.88
20,001 至 30,000	169	4,422,306	3.62
30,001 至 40,000	81	2,951,632	2.41
40,001 至 50,000	71	3,329,463	2.72
50,001 至 100,000	107	7,883,672	6.45
100,001 至 200,000	62	8,739,558	7.15
200,001 至 400,000	28	8,038,724	6.58
400,001 至 600,000	7	3,423,496	2.8
600,001 至 800,000	6	4,264,606	3.49
800,001 至1,000,000	5	4,875,000	3.99
1,000,001 以上	14	54,276,831	44.38
合 計	17,035	122,251,616	100.00

特別股：無。

55

(六)主要股東名單：

主要股東名單

股 份 主要股東名稱	持 有 股 數	持 股 比 例
采金投資股份有限公司	26,000,000	21.27%
國寶人壽保險股份有限公司	5,850,000	4.79%
張九藕	2,500,000	2.04%
美亞鋼管廠股份有限公司	2,477,602	2.03%
鄭有盛	2,450,000	2.00%
蕭家松	2,179,000	1.78%
國裕開發股份有限公司	2,100,000	1.72%
陳啟昌	2,073,000	1.70%
帝聞企業股份有限公司	1,701,099	1.39%
陳志龍	1,583,700	1.30%

• (註)：列名股權比例達百分之五以上之股東或股權比例占前十名之股東名稱。

56

(七)最近二年每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料：

、 、 每股市價 淨值 盈餘及股利資料

項	年 度 目	年 度 目	１０１年	１０２年	１０３年 第 一 季
每股 市價 (註1)	最 高		29.10	23.80	20.80
	最 低		17.65	13.10	18.10
	平 均		25.64	17.89	19.40
每	分 配 前		1055	1003	1004
股 淨值 (註2)			.	.	.
	分 配 後		註	註	不適用
每股 盈餘	加權平均股數		103,727,026	122,251,616	122,251,616
	每股盈餘（註3）		(0.67)	(0.69)	(0.06)
每股 股利	現 金 股 利		0.00	0.00	0.00
	無償 配股	盈 餘 配 股	0.00	0.00	0.00
		資本公積 配股	0.00	0.00	0.00
	累積未付股利 （註4）		0.00	0.00	0.00
投資 報酬	本 益 比（註5）		(38.27)	(25.93)	(323.33)
	本 利 比（註6）		0.00	0.00	0.00
分析	現金股利殖利率 （註7）		0.00	0.00	0.00

註：本公司尚未召開股東會決議分派情形。

• ， 。

• ＊若有以盈餘或資本公積轉增資配股時 並應揭露按發放之股數追溯調整之市價及現金股利資訊

• 註 1：列示各年度普通股最高及最低市價，並按各年度成交值與成交量計算各年度平均市價。

• 註 2：請以年底已發行之股數為準並依據次年度股東會決議分配之情形填列。

• 註 3：如有因無償配股等情形而須追溯調整者，應列示調整前及調整後之每股盈餘。

• 註 4：權益證券發行條件如有規定當年度未發放之股利得累積至有盈餘年度發放者，應分別揭露截至 當年度止累積未付之股利。

• 註 5：本益比＝當年度每股平均收盤價／每股盈餘。

• 註 6：本利比＝當年度每股平均收盤價／每股現金股利。

• 註 7：現金股利殖利率＝每股現金股利／當年度每股平均收盤價。

• 註 8：每股淨值、每股盈餘應填列截至年報刊印日止最近一季經會計師查核（核閱）之資料；其餘欄 位應填列截至年報刊印日止之當年度資料。

57

(八)公司股利政策及執行狀況：

1.公司股利政策：

本公司每年度決算如有盈餘時，除依法完納稅款及彌補以往年度虧損外，次提
列百分之十為法定盈餘公積及依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積，再就其餘額分
配比率為：一、董事酬勞金百分之五。二、員工紅利百分之十五。三、其餘由董事
會擬具分配議案，提請股東會決議分派之。本公司股利分配由董事會擬定，將根據
公司盈餘狀況，考量未來資金需求及稅制對公司、股東所造成之影響，並維持公司
永續經營發展及每股盈餘之穩定成長，其分配比率原則上為現金股利不低於百分之
五十，並提請股東會通過後分配之。

• 2.過去二年度無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響： 過去二年度本公司並未辦理無償配股。

(九)本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影

• 響： 本次股東會未有無償配股之擬議。

(十)員工分紅及董事、監察人酬勞：

• 1.公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍：

==> picture [493 x 90] intentionally omitted <==

         其餘由董事會擬具分配議案，提請股東會決議分派之。本公司股利分配由董事會
擬定，將根據公司盈餘狀況，考量未來資金需求及稅制對公司、股東所造成之影
響，並維持公司永續經營發展及每股盈餘之穩定成長，其分配比率原則上為現金
股利不低於百分之五十，並提請股東會通過後分配之。

• 2.本期估列員工紅及董事、監察人酬勞金額之估列基礎、配發股票紅利之股數計算基 礎及實際金額若與估列數有差異時會計處理：102 年度之經營結果為稅後淨損新台 幣83,802 仟元，且至102 年度亦無保留盈餘可供分配，故本年度未決議發放股利。 如未來年度彌補虧損後，尚有盈餘可供分配時，將依據公司章程之規定，並參考以 往實際發放之董監酬勞，估計可能的員工分紅及董監酬勞發放金額，若實際發放數 與估計數有差異時，則依會計估計變動處理，列為次年度損益。

• 3.董事會通過之擬議配發員工分紅等資訊：本公司至102 年底止，經營結果為累積虧 損，無盈餘可供配發員工紅利。

• 4.前一年度員工分紅及董事、監察人酬勞之實際配發情形(包括配發股數、金額及股 價)、其與認列員工分紅及董事、監察人酬勞有差異者並應敘明差異數、原因及處 理情形：本公司截至102 年度經營結果為累積虧損，無盈餘可供配發員工紅利與董 監酬勞。

(十一)公司買回本公司股份情形：無。

58

• 二、公司債辦理情形： 無。

三、特別股辦理情形：無。

四、海外信託憑證辦理情形：無。

五、員工認股憑證辦理情形：無。

六、限制員工權利新股及併購（包括合併、收購及分割）之辦
理情形：無。

七、資金運用計劃執行情形：無。

59

、 伍 營 運 概 況

一、 業務內容

(一) 業務範圍：

1.主要內容

• (1)引擎、機車、汽車等及其零件、活塞，活塞環，活塞肖及其配件，轉向系統零件 ，曲軸、鏈桿、凸輪軸、機械、工具及其零件，腳踏車及其零件之鑄造、鍛造、加 工、製造、買賣及進出口等業務。

• (2)各種金屬及非金屬之鑄造，鍛造生產業務。

• (3)金屬及非金屬之表面處理業務。

• (4)模具之製造，加工，買賣業務。

• (5)前各項產品之進出口貿易及代理。

2.營業比重：

                                                             單位：新台幣仟元

2.營業比重：		單位：新台幣仟元
營 業 項 目	102 年營業額	營業比重(%)
活 塞	633,147	44%
鍛 造 品	585,330	41%
其 他	215,411	15%
合 計	1,433,888	100%

3.公司目前之商品項目：

• 引擎用活塞及連桿和引擎支架，汽車用橫拉桿接頭及側桿總成。

• 汽車底盤件之球狀接頭、轉向系統零件、平衡桿及其它鍛造部品。

• 冷凍壓縮機元件及舷外機相關元件。

4.計劃開發之新商品：

• 運用NASA 材料高溫強度特性，積極開發內燃機產品。

• 冷凍壓縮機之相關元件。

• 舷外機相關部品繼續開發。

• [4 ] 懸吊/轉向系統相關鋁鍾件之開發。

60

(二) 產業概況：

一、產業現況與發展

(1)台灣汽車產業發展現狀與展望

回顧91 年至102 年度台灣車市表現，從94 年度創下51.5 萬銷售紀錄以後，
緊接三年每下愈況，97年度金融風暴創下低點22.9萬，98年政府祭出3
萬元貨物稅補助政策，成功穩住國內車市，此後逐年成長。100 年度多重因
素刺激之下，銷量一舉成長至37.8 萬輛，較前一年度成長15.2%；101 年因
發生美國與歐洲公債危機，造成全球景氣下滑，市場預期貨幣緊縮，出現明
顯緊縮消費現象，使銷售量下降至36.6萬輛，較100年度下滑3.2%；102
年因及政府汰舊換新補貼政策、日圓貶值降價、各車廠推出新車加碼促銷等
因素，使汽車銷量回升至37.8 萬輛，較101 年成長3.4%，為近八年來最高。

~ 91 年 102 年台灣汽車市場銷量

==> picture [416 x 247] intentionally omitted <==

==> picture [199 x 13] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

資料來源：台灣區車輛工業同業公會
----- End of picture text -----

61

102 年上下半年車市熱度明顯不同，上半年由於日圓貶值，市場產生日系車

==> picture [417 x 197] intentionally omitted <==

降價之預期心理，及政府擬推出舊換新購車優惠的氣氛之下，消費者態度轉
為觀望，造成年中買氣淡化，使上半年車市較去年同期衰退1.9%；進入下
半年，各大車廠陸續推出新世代車款並積極促銷，車市熱度急速加溫，尤其
年底台北車展的舉辦，更將買氣一路推上高點，下半年銷量較去年同期大幅
成長8.9%，最終，102 年全年銷售量達到37.8 萬輛，較101 年成長3.3%，
是近八年來最高。

102 年度前五大國產銷售品牌依序為和泰豐田、中華三菱、裕隆日產、台灣
本田及福特六和；和泰豐田仍然為國產車市龍頭，在推出新車造成訂購熱
潮，銷售量達12.7 萬輛，成長2.8%；位居第二的裕隆日產亦在新車款上市
的引領之下，銷售量增加7.6%達到4.4萬輛；排名第三的中華三菱則因未
能跟上同業更新車款的腳步，以致銷售量減少13.1%，降至4.2 萬輛；排名
第四與第五的台灣本田與福特六和亦均因新車款的暢銷，使銷售量均較去年
成長逾三成，分別達到2.6 萬輛與2.4 萬輛，表現亦十分出色。

==> picture [400 x 165] intentionally omitted <==

台灣市場銷量有限，但汽車產業發展成熟，加上與外國車廠合作長久，整車
及零件外銷成為產業發展趨勢；國內車廠布局海外市場有成，已連續四年表
現優異，主要歸功於台灣與日系車廠合作多年紮實基礎，國內技術與品質獲

62

得日本母廠認可，同時和泰車與中華車先後成功打入中東周邊國家，自主品
牌納智捷則是站穩兩岸市場後，積極進軍越南、多明尼加、中東地區及俄羅
斯等地，整車外銷呈現逐年增加趨勢，成為國內汽車產業成長動力來源，目
前整車外銷佔國內整車產能24%，在各大車廠努力及ECFA政策引導下，整
車外銷已連續四年成長，加上今年景氣已有復甦趨勢，外銷市場後市可期。

==> picture [416 x 243] intentionally omitted <==

資料來源：台灣區車輛工業同業公會

(2)全球車市回顧與展望

從99年起全球經濟走出衰退陰霾之後，全球車市規模首次突硇7,000萬輛大
關，近年來更持續向上提升，102年在中國大陸與美國兩大市場成長的帶動之
下，年度銷售量已逼近8,200萬輛，再度創下新高。因此，各國各大車廠紛紛
調整所屬旗下車廠之營運規模與生產策略，積極搶佔全球市場份額，日本豐田、
美國通用、德國福斯等三大國際車廠均在102 年度繳出近千萬輛的銷售佳績。

綜觀102年度的車輛銷售分佈，亞洲地區依然是以全球最大市場中國大陸最為
各界所關注，在102 年度成長速度表現優於預期，市場規模逼近2,200 萬輛；
日本經濟成長率雖寫下311地震後的新高，但車市與去年相比，因少了環保車
購車補貼利多政策，銷量表現持平；印度市場近年則成長驚人，已成為多家國
際車廠的小型車全球生產基地，但受102年經濟成長趨緩與當地嚴重通貨膨脹
的影響，使印度車市十年來首次呈現下滑。

美洲在美國與加拿大市場成長推動之下，表現十分亮眼：美國由於民眾消費力
持續復甦，102年銷售量達到近1,600萬輛的水準，是近七年來最高，加拿大
市場亦同步成長；另外，南美洲的全球第四大市場巴西，則因經濟發展速度趨

63

緩與政府取消購車減稅等因素，車市熱度已大幅降溫不如以往。

歐洲整體經濟仍維持在發展遲緩的狀況之下，102年下半年車市雖有好轉跡
象，但整體表現仍然是下滑；德國與法國市場仍受到大環境的影響而持續衰退，
反觀英國車市得益於經濟復甦計劃的剌激，當地市場的消費力道由弱轉強，至
102 年底已呈現連續22 個月的成長，表現非常搶眼，同時，英國汽車產量更一
舉超越法國，成為歐洲第三大汽車生產國。

==> picture [416 x 220] intentionally omitted <==

資料來源：MARKLINE；ARTC 彙整2013/12

受惠於全球經濟持成長，各大國際車廠皆報佳音，102年度六大車廠依序為
TOYOTA、GM、VW、RENAULT-NISSAN、HYUNDA-KIA及FORD。TOYOTA藉著在美國
與中國大陸兩大市場的成長動能，創造出近千萬輛的銷售佳績，但在日本本土
市場則出現衰退；VW 近年非常積極著手於全球佈局，至102 年已成為中國大陸
市場佔有率最高的車廠，全年度銷量與GM相較只少一萬輛；RENAULT-NISSAN
旗下品牌銷量雖然受到洲當地景氣影響而衰退，所幸在其他市場成長的溢助之
下，整體仍微幅成長，銷量位居第四；HYUNDA-KIA 在過去數年積極投入大量資
源佈局技術發展與經營據點，現已站穩全球第五大；FORD 車款更新速度快，銷
量成長穩定，旗下主力車款102年熱賣，榮登全球暢銷車TOP 1，推升整體銷
量，成長幅度為六大車廠之冠。

64

==> picture [416 x 171] intentionally omitted <==

回顧102年全球車市，過去受到各界關注且不斷成長的金磚四國汽車市場，除
中國大陸仍持續成長之外，其餘俄羅斯、印度、巴西等三國都因當地經濟發展
速度漸緩、通貨膨脹日益嚴重、政府補助政策取消等因素之下，市場表現不如
預期。展望103年，中國大陸市場龐大消費規模與美國市場復甦仍是推升車市
成長的主要動能，預估全球車市規模仍持續成長趨勢，其中亞洲的東南亞諸國
極可能成為下一波的成長動能來源，但該區域的政治條件仍是能否發展的關鍵
因素；另外，處於低迷的歐洲市場在102年下半年已出現止跌跡象，值得期待
後市表現。

二、產業上、中、下游之關聯性

汽車工業及零組件工業構成一典型的中衛體系，中心車廠將零組件外包給一級
衛星廠（Tier 1）如引擎、車身、動力、空調、車用電子等系統廠，一級衛星
廠再將細部零件轉包給第二級、第三級衛星廠，形成多層次的金字塔型分工結
構；台灣汽車產業無論整車或零組件之製造品質接近先進國家水準，普遍獲得
國際肯定。然而，隨著大陸及東南亞車輛產業急速興起，將提供我國整車及零
組件產業很好之切入機會，如規劃得宜，將使我國汽車工業規模倍增，反之則
將遭國外汽車集團與大陸合作下所陸續興起之車輛工業反噬，而決定重點在於
我國汽車工業是否能適時掌控關鍵之技術，促成相關業者建立起核心能量及開
發出具技術內涵之差異化產品。

65

汽車產業上、下游結構圖

==> picture [384 x 207] intentionally omitted <==

資料來源：大華證券整理

以全球車輛市場來看，汽車製造廠均建立穩定之零組件衛星供應體系，該穩定
的衛星供應體系並不易變動，新興業者將極難切入中心車廠已建置完成之衛星
供應鏈體系，而只能尋求切入售後服務之維修市場。故國內零組件產業如何及
時開發出具有市場差異化之高附加值產品，或能及早切入中心車廠之衛星體
系，將為我國零組件產業能否蓬勃發展之重要因素。

三、產業未來發展趨勢與競爭情形

(1)台灣汽車零組件市場

台灣汽車零組件在我國車市規模有限的現狀之下，外銷市場的拓展早已成為我
國零組件廠業務拓展上的最重要項目。近10 年來我國汽車零組件外銷整體呈現
成長趨勢，99年前外銷規模約在新台幣1200~1500億元；了98年金融風暴後
99年起連續三年呈現正成長並創新外銷新高記錄，於101年成長至1,948億
元。102年以來由於美債、歐債與日本311之影響，使美國市場、歐洲市場與
日本市場都呈現衰退，使得我國汽車零組件外銷在今年成長速度大幅延緩呈
現，統計1~10 月外銷金額1,648 億元，僅與去年同期相當。雖然各主要外銷品
項多呈現成長，但如何持續擴大市場規模，加強國際競爭力已成為現階段政府
及產業界最重要的課題。

66

==> picture [416 x 172] intentionally omitted <==

==> picture [416 x 275] intentionally omitted <==

近年來我國汽車零組件外銷以北美市場為主力，規模超過整體四成以上，
其次為亞洲市場占比約25~30%，歐洲市場則為第三大，比重約20%。102 年
1-10月前五大外銷國依序為美國、日本、中國大陸、澳大利亞及英國，約
占整體外銷總值的55%，其中外銷美國金額即達新台幣621 偣元，占外銷總
值的38%；今年1-10月前五大外銷市場中美國與英國呈現成長，日本、中
國大陸與澳大利亞等三國都較去年同期衰退。

我國汽車零組件外銷在經過99年至101年連三年成長營景後，在102年1-10
月受到主要外銷市場各項經濟因素影響下呈現發展減緩的趨勢。目前我國
輸往中國大陸雖已有三十三項汽車零組件關稅調降，但國內纔有多項具有
高品質及競爭力的產品(如皮椅、引擎零件、車電、TPMS、安全氣囊零件等)，
若中國大陸願調降進口關稅，將有利於我國業者拓展市場；在101年我國
整車外銷創下7.1萬輛歷史新高的引領之下，相信可以帶動我國零組件廠
隨著整車廠進入海市場。

回歸產品競爭力基本面，持續開發高精度與高價值零組件，透過政府計劃

67

資源及法人能量，協助廠商進行研發，將可增加競爭力並降低其他國家低
成本產品競爭的影響。放眼未來，想要擴大外銷市場規模，除了國際貿易
談判需有所突破之外，產業與法人在海外市場的積極開拓、產品競爭力的
努力提升、新技術的持續投入研發等，均扮演相當重要的角色，相信在各
方努力之下，我國汽車零組件業將具備與其他國家一爭長短的能力與地
位，期待外銷市場的持續擴展，將台灣提升為全球數一數二汽車零組件供
應基地。

(2)中國汽車零組件市場

回顧近幾年中國大陸汽車市場發展，除了得天獨厚的廣大腹地與超過13 億
人口數等先天優勢之外，中國大陸政府亦積極推動城市化、基礎交通建設
與工業化，並適時推出舊換新、汽車下鄉等方案，在多重利多誘因之下，
成功促成汽車產業的跳躍式成長，2009年以總市場爆量達1,364萬輛巨幅
成長45.5%，並連三年成長，至2012 年衝上年銷1,931 萬輛的歷史記錄，
時至今年可看出中國大陸在整車市場已進入微成長期。
2005~2012年中國大陸汽車市場產銷量統計

==> picture [416 x 170] intentionally omitted <==

在中國大陸連續四年整車市場高銷量的帶領之下，汽車零組件產業聚落因
應當地市場需求而大力加速發展，至2012 年中國大陸汽車零組件產值已達
2,410億美元，較2011年巨幅成長42.2%，且在亞洲天災之後，促使歐美
日系廠佈局重整腳步，與中國大陸當地零組件廠合作關係更加緊密，試圖
尋獲利空間，亦將為零組件市場醞釀下一波成長動能。

68

2008~2012 年中國大陸汽車零組件產值

==> picture [416 x 157] intentionally omitted <==

另外，由中國大陸汽車工業協會統計資料顯示，零組件出口亦同樣屢創新
高，連續四年持續呈現兩位數的大幅度成長，2012年可突450億美元，較
2011年成長13.1%，透過近年來的數據分析顯見，中國大陸汽車零組件業
已由滿足內需市場，轉而邁向拓展外銷市場帶動出口成長的方向。
2005~2012年中國大陸汽車零組件出口統計

==> picture [416 x 215] intentionally omitted <==

綜觀過去五年，中國大陸整車市場的巨幅成長與巨額整車銷售量，為汽車
零組件業提供了非常良好的發展環境，使汽車零組件業在短短五年內成長
了三倍，當地高水位的汽車保有量確保了AM 市場的持續成長外，歐美車廠
佈局中國大陸亦造就出口金額的急據增加，因此中國大陸汽車零組件業的
複合成長率達29.8%，十分強勁，如此龐大商機已獲得全球青睞，成為汽車
零組件業的兵家必爭之地。

(3)競爭情形

依據台灣區車輛工業同業公會之統計，102 年度車輛工業總產值為新台灣
6,110 億元，其中汽車零件業產值新台幣2,227 億元，機車零件業產值新台
幣498 億元，合計新台幣2,725 億元，本公司102 年度營業額8.71 億元，

69

佔汽機車零組件產業比重為0.32%，本公司以優異品質與生產彈性，除獲得
國內中華汽車與裕隆汽車之優良協力廠商之認可外，外銷方面亦獲得國際
大廠如Thermo King 及龐巴迪休閒產品公司(Bombardier Recreational
Product，BRP)頒發優質供應商之認可，顯示本公司於生產技術及產品質具
有一定之競爭力。

(三)技術與研發概況：

1.最近三年度研發成果：

編號	研 發 項 目	預 定 目 標	用 途	成 果
1	鍛造活塞新產品 研發	① 活塞產品種類的更新 及市場佔有。 滿足客戶需求提昇不同 模式製作的產品。	① 特殊需求高強度活塞 用於賽車引擎內。 增加新的市場訂單需求 製造能力。	已完成交車廠或 客戶，量產機種持 續增加。
2	鋁壓鑄件開發	增加廠內產品之種 類，滿足客戶之需求創 造業績。	客戶之零件有相當比例 採用壓鑄，依客戶滿意 度為基礎，以壓鑄承製 零件滿 足客戶多樣化 需求。	已完成交樣及導 入量產件，如：凸 緣、風扇軸等。
3	貨車底盤前平衡 桿組立研發	配合OEM 客戶零件國產 化及導入生產。	擴展公司對外可承製品 種類。	零件完成測試及 試裝2013 年正式 導入量產。
4	MOUNT、KNUCKLE 新產品及製程鍛 造加工生產研發	配合OEM 客戶零件導入 生產。	擴展公司對外可承製鍛 品種類。	零件完成測試及 試裝2013 年正式 導入量產。
5	鑄鐵托架零件生 產研發	配合OEM 客戶零件國產 化及導入生產。	擴展公司對外可承製鑄 鐵品種類。	零件陸續完成， 2013 年陸續導入 量產。

70

2.未來研究發展計劃：

編號	研發項目	預定目標	用 途	目前進度	預計費用
1	鋁合金重力鑄 造良品率持續 改善	配合公司重點， 鋁重力鑄造件不 良率之降低。	鋁鑄造產品開發 期縮短並降低不 良。	導入模流分析 Quik Cast。聘 請日籍技師指 導。	模流分析軟體及 3D 佈建。顧問費 用預計50 萬。
2	電動車組裝生 產研發	配合客戶需求進 行電動車成車組 立。	擴展公司對外可 承製品種類。	目前場地規劃及 認証文件製作； 預計2014 導入 組立量產。	治檢具50 萬 開發費30 萬
3	鍛造鋁合金零 件生產研發	配合新客戶零件 需求導入製造及 生產。	擴展公司對外可 承製鍛造鋁合金 零件種類。	目前陸續與客戶 進行檢討與討 論。	單一機種： 模具40 萬 刀治檢具30 萬 開發費30 萬
4	鑄鐵材質HUB 生 產研發	配合新客戶零件 需求導入製造及 生產。	擴展公司對外可 承製鑄鐵零件種 類。	目前與客戶進行 檢討與討論。	單一機種： 模具20 萬 刀治檢具20 萬 開發費20 萬
5	KNUCKLE 新產品 持續進行鍛造 加工生產研發	配合OEM 客戶零 件導入生產。	擴展公司對外可 承製鍛品種類。	零件完成測試及 試裝2014 年正 式導入量產。	單一機種： 模具40 萬 刀治檢具40 萬 開發費30 萬

3.最近三年度之研發費用支出：

年度	支出金額	備註
100	21,147仟元	內含研發人員薪資、試作材料及試作 設備治具新製和修改等研發支出。
101	21,115仟元
102	20,007仟元

71

(四)長、中、短期業務發展計劃：

• 1.中、短期業務發展計劃

• (1)鋁壓鑄件/重鑄件以及鋁鍛件加工品的新產品開發。

• (2)縮短開發及樣品交期以爭取客戶委託新產品開發的意願，提升業績。

• (3)持續擴大與貿易商的合作，擴展國內外市場。

• (4)積極與國外TIER 1 廠商合作，直接打入國外工業OEM 廠或休閒車輛OEM 廠。 (5)積極推廣陽極處理活塞、轉印處理活塞及加附耐磨環蛇管活塞等高附加價值 活塞。

• (6)積極進行破斷連桿技術開發，以因應市場需求。

• 2.長期業務發展計劃

• (1)工業用壓縮機零件、船用引擎零件的開發。

• (2)以活塞與連趕搭配組合，積極行銷於國際性大廠，並與國內上游供應商合作， 爭取共同行銷商機。

• (3)培養專業技術研發人員，積極開發鋁件及鋼件相關產品及組合件的產品。

二、市場及產銷概況：

(一)主要商品之銷售地區：

地 區 別	銷售比重(%)	地 區 別	銷售比重(%)
國內市場	28%	美洲地區	21%
亞洲市場	35%	其他地區	16%

(二)市場未來之供需狀況：

數量單位：仟個

			數量單位：仟
項 目	總合需求	預計供應量	供需差異
活 塞	4,032	4,032	無
鍛 造 品	5,933	5,933	無
合 計	9,965	9,965	無

72

(三)發展遠景之有利與不利因素：

1. 有利因素：

   • (1) 通過 ISO/TS 16949 品質管理統系認證、 ISO-14001 環境管理認證及 ROHS 清潔 生產之導入，有助於提升本公司形象，有利於爭取歐、美等先進國家訂單。

   • (2) 品質穩定、提升自行設計開發能力，對爭取 OEM 廠活塞、連桿、轉向系統零 件等訂單有較大助益。

2. (3)NASA 或特殊材質之運用。

3. (4) 本公司搭配開發之臺灣自有品牌納智捷汽車進入中國市場。

4. 不利因素：

   • (1) 電動車產業持續發展，成本漸漸符合消費需求，長期而言，勢必影響企業內燃 機的發展。

   • (2) 中國及東南亞國家競爭者品質逐漸提升，且具價格優勢，將逐漸造成重大壓力。

   • (3) 國內 OEM 廠減少引擎件之開發，影響國內業務發展。

(四)主要產品用途：

• 1.汽、機車引擎用活塞。

• 2.各種內燃機動力設備用活塞。

• 3.壓縮機用之活塞。

• 4.各種汽、機車及休閒車輛連桿及相關鋁及鑄鐵零組件。

• 5.汽車底盤懸吊及轉向系統零組件。

• 6.各種鐵鋁製鍛品件毛胚及加工。

• 7.汽車引擎支架。

• 8.航太工業用鋁合金加工件。

(五)主要產品的產製過程：

1. 活塞製造流程：

原材料＞熔解＞鑄造＞熱處理＞加工工程＞表面處理＞洗滌＞品保檢驗＞
組立包裝＞成品入庫。

2. 鍛造品製造流程：

原材料＞切料＞加熱＞鍛造工程＞熱處理＞表面噴砂＞整型＞加工工程＞
表面處理＞品保檢驗＞組立包裝＞成品入庫。

(六)主要原料之供應狀況：

1. 大宗使用原料：鋁合金鋁錠目前由二間供應商供料，購料價格以國際行情議 價，並要求供應商配合本公司庫存管理充分備料，對於品質穩定及交期、庫 存管理更易於掌控，另鋼材供應商除中鋼公司外亦有多家供應商可供選擇， 增加議價空間，有利於降低採購成本。

• 2.材、物料，零配件之採購，按2012 年之供應狀況，預測2013 年之供應將不 虞匱乏。

• 3.為免囤積庫存積壓資金，採「整批訂購，分批交貨」之彈性原則來控管備料。

• 4.僅向合格之供應商訂講，進貨時遵循相關法令及契約規定，確保貨源供應無缺。

73

(七)最近二年度十大進(銷)貨客戶(供應商)：

1. 最近二年度主要銷貨客戶資料

單位：新台幣仟元

									單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
	１０１年				１０２年				１０３年度截至前一季止
項 目	名稱	金額	占全年 度銷貨 淨額比 率〔%〕	與 發行 人 之關 係	名稱	金額	占全年 度銷貨 淨額比 率〔%〕	與 發行 人之 關係	名稱	金額	占當年 度截至 前一季 止銷貨 淨額 比率 〔%〕	與 發 行 人 之 關 係
1	Thermo king Corporation	284,576	18.02	無	Thermo king Corporation	335,759	23.42	無	Thermo king Corporation	82,609	24.95	無
2	太立實業 有限公司	81,658	5.17	無	一汽海馬汽 車有限公司	90,682	6.32	無	一汽海马 汽车有限 公司	19,936	6.02	無
3	裕隆汽車	74,780	4.73	無	一汽海馬動 力有限公司	65,260	4.55	無	海马轿车 汽车有限 公司	17,834	5.39	無
4	Fair Deal Corporation	73,687	4.67	無	YASUNAG A CORPORA TION	49,847	3.48	無	裕隆汽車 製造(股)公 司	12,613	3.81	無
5	中華汽車工 業(股)公司	71,404	4.52	無	太立實業有 限公司	47,224	3.29	無	太立實業 有限公司	12,332	3.73	無
6	一汽海馬汽 車有限公司	62,244	3.94	無	裕隆汽車製 造(股)公司	44,498	3.10	無	中華汽車工 業(股)公司	10,605	3.20	無
	其他	931,244	58.95	無	其他	800,618	55.84	無	其他	208,697	63.04	無
	銷貨淨額	1,579,593	100.00	-	銷貨淨額	1,433,888	100.00	-	銷貨淨額	331,046	100.00	-

註 1 ：列明最近二年度銷貨總額百分之十以上之客戶名稱及其銷貨金額與比例，但因契約約定不得揭露客戶 名稱或交易對象為個人且非關係人者，得以代號為之。

74

2.最近二年度主要供應商資料

單位：新台幣仟元

	１０１年	１０１年	１０１年	１０１年	１０２年	１０２年	１０２年	１０２年	１０３年度截至前一季止	１０３年度截至前一季止	１０３年度截至前一季止	１０３年度截至前一季止
項目	名稱	金額	占 全年度進貨 淨額比率 〔%〕	與 發 行 人 之 關 係	名稱	金額	占全年 度進貨 淨額比 率〔%〕	與 發 行 人 之 關 係	名稱	金額	占當年度截 至前一季止 進貨淨額比 率〔%〕	與 發 行 人 之 關 係
1	開南金 屬工業 (股)公司	66,600	10.34	無	開南 金屬 工業 (股) 公司	60,602	10.17	無	開南金 屬工業 (股)公司	11,649	8.91	無
2	中國鋼 鐵股份 有限公 司	49,582	7.70	無	崇銘 企業 有限 公司	38,862	6.52	無	温州三 联锻造 公司	10,932	8.36	無
3	崇銘企 業有限 公司	39,207	6.09	無	温州 三联 锻造 公司	38,459	6.45	無	崇銘企 業有限 公司	7,801	5.97	無
	其他	488,447	61.20	無	其他	458,217	59.95	無	其他	100,352	63.03	無
	進貨 淨額	643,836	100.00	-	進貨 淨額	596,140	100	-	進貨 淨額	130,734	100.00	-

• 註 1 ：列明最近二年度進貨總額百分之十以上之供應商名稱及其進貨金額與比例，但因契約約定不得揭露供 應商名稱或交易對象為個人且非關係人者，得以代號為之。

75

(八)最近二年生產量值：

最近二年度生產量值表

                                            產能/量單位：仟個；值單位：新台幣仟元

生 年 產 度 量 值 主要商品 （或部門別）	１０１年度	１０１年度	１０１年度	１０２年度	１０２年度	１０２年度
	產 能	產 量	產 值	產 能	產 量	產 值
活 塞	10,657	9,071	857,429	9,525	7,673	588,692
鍛 造 品	5,764	5,710	453,881	5,893	4,794	480,336
其 它 類	0	173	127,285	0	0	256,042
合 計	6,200	4,733	1,438,595	6,200	3,249	1,325,070

註 1：產能係指公司經衡量必要停工、假日等因素後，利用現有生產設備，在正常運作下所能生產之數量。
   註 2：各產品之生產具有可替代性者，得合併計算產能，並附註說明。

(九)最近二年銷售量值：

最近二年度銷售量值表

銷 年 售 度 量 值 主要商品 （或部門別）	１０１年度	１０１年度	１０１年度	１０１年度	１０２年度	１０２年度	１０２年度	１０２年度
	內 銷		外 銷		內 銷		外 銷
	量	值	量	值	量	值	量	值
活 塞	1,226	248,700	8,518	635,575	948	248,685	6,756	384,462
鍛 造 品	698	191,510	4,318	448,111	509	146,802	4,447	438,528
其 它 類	1	2,167	161	53,530	0	0	3,582	215,411
合 計	1,925	442,377	12,997	1,137,216	1,457	395,487	14,749	1,038,401

76

三、最近二年度從業員工人數統計表：

最近二年度及截至年報刊印日止從業員工資料

年 度	年 度	１０１年度	１０２年度	當年度載至 103 年第一季
員 工 人 數	技術人員	53	49	50
	管銷人員	173	137	137
	作業人員	954	829	846
	合計	1,180	1,015	1,033
平均年歲		27	30	29
平均服務年資		10	10	11
學 歷 分 布 比 率	博 士	0	0	0
	碩 士	4	6	7
	大 專	199	223	224
	高 中	479	352	411
	高中以下	498	434	383

77

四、環保支出資訊：

• (一)最近年度及截至年報刊印日止，因污染環境所受損失及因應對策

• (1)因汙染環境所受損失：最近年度截至年報刊印日止，未有任何環境汙染事件。

• (2)未來擬採行改善措施計畫及可能之支出：不適用

(二)未來預計環保資本支出

• (1)擬購置之防治污染設備或改善內容：廢水處理設備及空汙防治設備維修。

• (2)年度固定環保支出：垃圾及廢棄物清運費、防治設備固定檢測、人事及藥品費用等。

• (3)預計支出金額：2,000(新台幣仟元)

• (4)改善後之影響：符合環保要求。

五、勞資關係：

• (一) 本公司各項員工褔利措施、進修、訓練、退休制度與其實施狀況，以及 勞 資間之協議與各項員工權益維護措施情形：

1.員工福利措施及實施情形:

• (1)依職工福利有關法規組織職工福利委員會，並依規定提撥福利金辦理有關員 工福利事項。

• (2)全體員工享勞保、健保、勞退、團保

• (3)提供物美價廉午餐、加班免費供應餐點

• (4)端午、中秋、春節由福委會發予禮券

• (5)年終發放年終獎金

• (6)婚喪喜慶禮金

• (7)職工福利委員會每年舉辦並補助員工旅遊

• (8)當月壽星發放生日禮物

• (9)社團活動

(10)免費停車場

• (11)員工每年免費健康檢查

2.退休制度及實施情形:

為照顧員工退休後生活及促進勞資關係合諧,提升員工工作效率本公司按勞基法
規定制定從業員退休辦法 ，並成立退休金監督委員會，依法每月提撥薪資總額15%
予退休金專戶儲存。自民國九十四年七月一日起配合勞工退休金條例之實施，另為新
制員工每月薪資6%提撥至勞工保險局之個人退休金專戶。

3. 勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形：

    依勞基法規定選派代表召開勞資會議，並不定時由工會幹部與經營者做雙向溝通
且每位從業員皆訂立不定期勞動契約書。2013年8月5日勞資雙方簽訂團體協約(南
市政府核准字號:南市勞資字第1020691707 號)

• (二)最近三年度因勞資糾紛所受損失：無。

78

六、重要契約：

重要契約

契約性質	當 事 人	契約起訖 日 期	主 要 內 容	限 制 條 款
台南市政府 景觀道路 基地開發 經營契約	台南市政府	89 年2 月1 日 簽訂	1.本基地地面道路、景 觀及地下一、二層結 構體等之設計、興 建、經營、管理並維 護建築物及其附屬 設施。 2.本公司享有開發及營 運計劃特許權，其特許 期間為契約簽訂日起 算35 年。	1.已於91 年5 月6 日依 本契約第十五條、二 條規定，向台南市政 府通知終止本契約。 2.已於91 年5 月3 日依 本契約第二十條之 2.3 規定及協調委員 會決議內容，據以向 中華民國仲裁委員提 付仲裁求償。
技術支援 權利金合約	與PAC MATERIALS,LLC 簽訂	95 年2 月23 日 簽訂	針對本公司活塞有關之 材 料 NASA-398 、 NASA-388、NASA-358 應 付之權利金相關約定。	無

79

、 陸 財務概況

一、最近五年度簡明資產負債表及綜合損益表

- 簡明合併資產負債表 國際財務報導凖則

		簡明合併資產負債表-國際財務報導凖則	簡明合併資產負債表-國際財務報導凖則	簡明合併資產負債表-國際財務報導凖則	簡明合併資產負債表-國際財務報導凖則	簡明合併資產負債表-國際財務報導凖則
項目 年度		最近五年度財務資料					當年度截至 103年3月31日 財務資料（註3）
		１０２ 年度	１０１ 年度	１００ 年度	９９ 年度	９８ 年度
流動資產		1,023,896	1,026,590	不適用			994,981
不動產、廠房及設 備(註2)		1,173,558	1,206,323				1,166,082
無形資產		1,796	1,576				1,398
其他資產(註2)		100,547	271,853				98,986
資產總額		2,299,797	2,506,342				2,261,447
流動 負債	分配前	619,843	635,357				589,194
	分配後	-	-				-
非流動負債		329,962	407,436				318,974
負債 總額	分配前	949,805	1,042,793				908,168
	分配後	-	-				-
歸屬於母公司業 主之權益		1,226,182	1,289,463				1,227,301
股本		1,222,516	1,222,516				1,222,516
資本公積		72,492	205,121				72,492
保留 盈餘	分配前	(61,963)	(132,629)				(69,791)
	分配後	-	-				-
其他權益		(6,863)	(5,545)				2,084
庫藏股票		-	-				-
非控制權益		123,810	174,086				125,978
權益 總額	分配前	1,349,992	1,463,549				1,353,279
	分配後	-	-				-

• ＊公司若有編製個體財務報告者，應另編製最近五年度個體之簡明資產負債表及綜合損益表。

• ＊採用國際財務報導準則之財務資料不滿5 個年度者，應另編製下表（2）採用我國財務會計準則之財務 資料。

註1：凡未經會計師查核簽證之年度，應予註明。

註2：當年度曾辦理資產重估價者，應予列註辦理日期及重估增值金額。

註3：上市或股票已在證券商營業處所買賣之公司並應列示截至年報刊印日之前一季止，另財務資料是否
經會計師簽證、核閱或兩者皆否，應予註明。

註4：上稱分配後數字，請依據次年度股東會決議之情形填列。

註5：財務資料經主管機關通知應自行更正或重編者，應以更正或重編後之數字列編，並註明其情形及理
由。

80

- 簡明個體資產負債表 國際財務報導凖則

		簡明個體資產負債表-國際財務報導凖則	簡明個體資產負債表-國際財務報導凖則	簡明個體資產負債表-國際財務報導凖則	簡明個體資產負債表-國際財務報導凖則	簡明個體資產負債表-國際財務報導凖則
項目 年度		最近五年度財務資料					當年度截至 103年3月31日 財務資料（註3）
		１０２ 年度	１０１ 年度	１００ 年度	９９ 年度	９８ 年度
流動資產		510,665	538,958	不適用
不動產、廠房及設 備(註2)		513,018	501,353
無形資產		390	955
其他資產(註2)		840,659	954,373
資產總額		1,864,732	1,995,639
流動 負債	分配前	316,851	314,813
	分配後	-	-
非流動負債		321,699	391,363
負債 總額	分配前	638,550	706,176
	分配後	-	-
股本		1,222,516	1,222,516
資本公積		72,492	205,121
保留 盈餘	分配前	(61,963)	(132,629)
	分配後	-	-
其他權益		(6,863)	(5,545)
庫藏股票		-	-
權益 總額	分配前	1,226,182	1,289,463
	分配後	-	-

• ＊公司若有編製個體財務報告者，應另編製最近五年度個體之簡明資產負債表及綜合損益表。

• ＊採用國際財務報導準則之財務資料不滿5 個年度者，應另編製下表（2）採用我國財務會計準則之財務 資料。

註1：凡未經會計師查核簽證之年度，應予註明。

註2：當年度曾辦理資產重估價者，應予列註辦理日期及重估增值金額。

註3：上市或股票已在證券商營業處所買賣之公司並應列示截至年報刊印日之前一季止，另財務資料是否
經會計師簽證、核閱或兩者皆否，應予註明。

註4：上稱分配後數字，請依據次年度股東會決議之情形填列。

註5：財務資料經主管機關通知應自行更正或重編者，應以更正或重編後之數字列編，並註明其情形及理
由。

81

- 簡明資產負債表 我國財務會計準則

單位：新台幣 仟元

			單位：新台幣 仟元	單位：新台幣 仟元	單位：新台幣 仟元	單位：新台幣 仟元
年度 項目			最 近 五 年 度 財 務 資 料（註1）
		１０２年	１０１年	１００年	９９年	９８年
流動資產		不適用	538,958	580,837	551,285	548,285
基金及投資			899,606	921,264	767,984	777,111
固定資產 （註 2 ）			502,795	502,506	416,658	438,182
無形資產			23	35	47	64
其他資產			25,298	395,878	460,368	494,421
資產總額			1,966,680	2,400,520	2,196,342	2,258,063
流動 負債	分配前		314,813	741,859	774,250	1,117,835
	分配後		314,813	741,859	774,250	1,117,835
長期負債			64,616	284,242	78,691	45,391
其他負債			282,326	328,726	363,813	366,981
負債 總額	分配前		661,755	1,354,827	1,216,754	1,530,207
	分配後		661,755	1,354,827	1,216,754	1,530,207
股	本		1,222,516	1,022,516	1,022,516	1,022,516
資本公積			278,952	148,334	148,334	88,334
保留 盈餘	分配前		(306,713)	(250,027)	(294,099)	(511,933)
	分配後		-	(250,027)	(294,099)	(511,933)
金融商品未 實現損益			0	0	0	3,254
累積換算 調 整 數			(5,545)	8,074	(13,959)	3,741
未實現重估 增 值			116,796	116,796	116,796	121,944
未認列為 退 休 金 成本之淨損失			(1,081)	-	-	-
股東 權益 總額	分配前		1,304,925	1,045,693	979,588	727,856
	分配後		1,304,925	1,045,693	979,588	727,856

• 註1：凡未經會計師查核簽證之年度，應予註明。

• 註2：當年度曾辦理資產重估價者，應予列註辦理日期及重估增值金額。

• 註3：上稱分配後數字，請依據次年度股東會決議之情形填列。

• 註4：財務資料經主管機關通知應自行更正或重編者，應以更正或重編後之數字列編，並註明其情形及 理由。

82

- 簡明合併損益表 國際財務會計準則

	簡明合併損益表-國際財務會計準則	簡明合併損益表-國際財務會計準則	簡明合併損益表-國際財務會計準則	簡明合併損益表-國際財務會計準則	簡明合併損益表-國際財務會計準則
項目＼年度	最近五年度財務資料					當年度截至 103年3月31日 財務資料（註2）
	１０２ 年度	１０１ 年度	１００ 年度	９９ 年度	９８ 年度
營業收入	1,433,888	1,579,593	不適用			331,046
營業毛利	108,819	142,155				37,368
營業淨損	(82,691)	(67,628)				(9,939)
營業外收入及支出	(10,211)	(12,473)				1,989
稅前淨損	(92,902)	(80,101)				(7,950)
繼續營業單位本期 淨損	(92,902)	(80,101)				(7,950)
本期淨損	(99,322)	(79,527)				(8,694)
本期其他綜合損益 (稅後淨損)	15,076	(34,275)				11,981
本期綜合損益總額	(84,246)	(113,802)				3,287
淨利(損)歸屬於母 公司業主	(83,802)	(69,892)				(7,828)
淨損歸屬於非控制 權益	(15,520)	(9,635)				(866)
綜合損益總額歸屬 於母公司業主	(63,281)	(106,219)				1,119
綜合損益總額歸屬 於非控制權益	(20,965)	(7,583)				2,168
基本每股盈餘	(0.69)	(0.67)				(0.06)

• ＊公司若有編製個體財務報告者，應另編製最近五年度個體之簡明資產負債表及綜合損益表。 ＊採用國際財務報導準則之財務資料不滿 5 個年度者，應另編製下表（2）採用我國財務會計準 則之財務資料。

• 註1：凡未經會計師查核簽證之年度，應予註明。

• 註2：上市或股票已在證券商營業處所買賣之公司並應列示截至年報刊印日之前一季止，另財務 資料是否經會計師簽證、核閱或兩者皆否，應予註明。

• 註3：停業單位損失以減除所得稅後之淨額列示。

• 註4：財務資料經主管機關通知應自行更正或重編者，應以更正或重編後之數字列編，並註明其 情形及理由。

83

- 簡明個體損益表 國際財務會計準則

	簡明個體損益表-國際財務會計準則	簡明個體損益表-國際財務會計準則	簡明個體損益表-國際財務會計準則	簡明個體損益表-國際財務會計準則	簡明個體損益表-國際財務會計準則
項目＼年度	最近五年度財務資料					當年度截至 103年3月31日 財務資料（註2）
	１０２ 年度	１０１ 年度	１００ 年度	９９ 年度	９８ 年度
營業收入	871,279	1,012,896	不適用
營業毛利	95,094	93,844
營業淨損	(15,460)	(32,733)
營業外收入及支出	(69,781)	(37,159)
稅前淨損	(85,241)	(69,892)
繼續營業單位本期 淨損	(83,802)	(69,892)
本期淨損	(83,802)	(69,892)
本期其他綜合損益 (稅後淨損)	20,521	(36,327)
本期綜合損益總額	(63,281)	(106,219)
基本每股盈餘	(0.69)	(0.67)

• ＊公司若有編製個體財務報告者，應另編製最近五年度個體之簡明資產負債表及綜合損益表。 ＊採用國際財務報導準則之財務資料不滿 5 個年度者，應另編製下表（2）採用我國財務會計準 則之財務資料。

• 註1：凡未經會計師查核簽證之年度，應予註明。

• 註2：上市或股票已在證券商營業處所買賣之公司並應列示截至年報刊印日之前一季止，另財務 資料是否經會計師簽證、核閱或兩者皆否，應予註明。

• 註3：停業單位損失以減除所得稅後之淨額列示。

• 註4：財務資料經主管機關通知應自行更正或重編者，應以更正或重編後之數字列編，並註明其 情形及理由。

84

- 簡明損益表 我國財務會計準則

單位：新台幣仟元

年 度 項 目		最 近 五 年 度 財 務	最 近 五 年 度 財 務	資 料（註1）
	１０２年	１０１年	１００年	９９年	９８年
營業收入	不適用	1,012,896	1,004,362	808,657	604,064
營業毛利		92,687	127,341	33,834	22,883
營業損益		(34,030)	6,105	(113,924)	(93,788)
營業外收入 及 利 益		16,819	47,161	77,252	81,669
營業外費用 及 損 失		(53,978)	(9,194)	(44,247)	(91,781)
繼續營業部 門 稅前損益		(71,189)	44,072	(80,919)	(103,900)
繼續營業部 門 損 益		(71,189)	44,072	(82,166)	(127,636)
停業部門 損 益		0	0	0	0
非常損益		0	0	0	0
會計原則 變動之 累積影響 數		0	0	0	0
本期損益		(71,189)	44,072	(82,166)	(127,636)
每股盈餘		(0.69)	0.43	(1.01)	(1.44)

• 註1：凡未經會計師查核簽證之年度，應予註明。

• 2：停業部門損益、非常損益及會計原則變動之累積影響數以減除所得稅後之淨額列示。

• 3：財務資料經主管機關通知應自行更正或重編者，應以更正或重編後之數字列編，並註明其情形及理 由。

最近五年度簽證會計師姓名及查核意見：

最近五年度簽證會計師姓名及查核意見：	最近五年度簽證會計師姓名及查核意見：	最近五年度簽證會計師姓名及查核意見：	最近五年度簽證會計師姓名及查核意見：
年 度	事 務 所 名 稱	簽證會計師姓名	查核意見
98 年	安侯建業聯合會計師事務所	林琬琬、陳盈如	修正式無保留意見
99 年	勤業眾信聯合會計師事務所	張清福、蔡振財	修正式無保留意見
100 年	勤業眾信聯合會計師事務所	張清福、蔡振財	修正式無保留意見
101 年	勤業眾信聯合會計師事務所	張清福、蔡振財	修正式無保留意見
102 年	勤業眾信聯合會計師事務所	張清福、蔡振財	修正式無保留意見

85

二、最近五年度財務分析：

- 合併報表財務分析 國際財務報導準則

	項目分析	項目分析	１０２ 年度	１０１ 年度	１００ 年度	９９ 年度	９８ 年度	當年度截至 103年3月31日 （註2）
財務 結構 （％）	負債占資產比率		41.30	41.61	不適用			40.16
	長期資金占不動產、廠 房及設備比率		118.09	126.69				118.52
償債 能力 （％）	流動比率		165.19	161.58				168.87
	速動比率		85.52	71.74				83.18
	利息保障倍數		(2.19)	(2.00)				(1.36)
經營 能力	應收款項週轉率（次）		4.38	5.03				3.92
	平均收現日數		83	73				93.21
	存貨週轉率（次）		2.68	2.47				2.60
	應付款項週轉率		9.17	9.60				2.03
	平均銷貨日數		136	148				140
	不動產、廠房及設備週 轉率（次）		1.21	1.30				1.13
	總資產週轉率（次）		0.60	0.57				0.58
獲利 能力	資產報酬率 （％）		(3.13)	(2.07)				(0.26)
	權益報酬率（％）		(7.06)	(5.82)				(0.64)
	占實收資本 額比率（％）	營業利益	(6.76)	(5.53)				(0.81)
		稅前利益	(7.60)	(6.55)				(0.65)
	純益率（％）		(6.93)	(5.03)				(2.63)
	每股盈餘（元）		(0.69)	(0.67)				(0.06)
現金 流量	現金流量比率		9.04	11.07				(6.74)
	現金流量允當比率		63.70	51.53				45.70
	現金再投資比率		1.90	2.40				(1.33)
槓桿度	營運槓桿度		(17.34)	(23.36)				(33.31)
	財務槓桿度		0.74	0.72				0.75
說明： 1.資產報酬率下降：主要係本期營收下降及訴訟賠償損失所致。 2.股東權益報酬率下降：主係本期營業淨損增加所致。 3.營業利益下降：主係本期營業淨損增加所致。 4.純益率下降：主係本期營業收入下降所致。 5.現金再流量允當比率增加：主係資本支出現金流出減少所致。 6.現金再投資比率下降:主係營運資金增加所致。 7.營運槓桿度下降：主要係本期管理及總務費用減少，致營業損失減少。

• ＊ 公司若有編製個體財務報告者，應另編製公司個體財務比率分析。

• ＊ 採用國際財務報導準則之財務資料不滿 5 個年度者，應另編製下表（ 2 ）採用我國財務會計準 則之財務資料。

86

• 註 1 ：未經會計師查核簽證之年度，應予註明。

• 註 2 ：上市或股票已在證券商營業處所買賣之公司並應將截至年報刊印日之前一季止之當年度財務資料 併入分析。

• 註 3 ：年報本表末端，應列示如下之計算公式：

• 財務結構

• (1) 負債占資產比率＝負債總額／資產總額。

• (2) 長期資金占不動產、廠房及設備比率＝（權益總額＋非流動負債）／ 不動產、廠房及設備淨額。

• 償債能力

• (1) 流動比率＝流動資產／流動負債。

• (2) 速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。

• (3) 利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。

• 經營能力

• (1) 應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 週轉率＝ 銷貨淨額／各期平均應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 餘額。

• (2) 平均收現日數＝ 365 ／應收款項週轉率。

• (3) 存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。

• (4) 應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 週轉率＝ 銷貨成本／各期平均應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 餘額。

• (5) 平均銷貨日數＝ 365 ／存貨週轉率。

• (6) 不動產、廠房及設備週轉率＝銷貨淨額／平均不動產、廠房及設備淨額。

• (7) 總資產週轉率＝銷貨淨額／平均資產總額。

• 獲利能力

• (1) 資產報酬率＝〔稅後損益＋利息費用 × （１－稅率）〕／ 平均資產總額。

• (2) 權益報酬率＝稅後損益／平均權益總額。

• (3) 純益率＝稅後損益／銷貨淨額。

• (4) 每股盈餘＝（歸屬於母公司業主之損益－特別股股利）／加權平均已發行股數。（註 4 ）

• 現金流量

• (1) 現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。

• (2) 淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度 ( 資本支出＋存貨增加額＋ 。

• 現金股利 )

• (3) 現金再投資比率＝ ( 營業活動淨現金流量－現金股利 ) ／ ( 不動產、廠房及設備毛額＋長期投資＋ 其他非流動資產＋營運資金 ) 。 ( 註 5)

• 槓桿度：

• (1) 營運槓桿度＝ ( 營業收入淨額－變動營業成本及費用 ) ／ 營業利益 ( 註 6) 。

• 。

• (2) 財務槓桿度＝營業利益 ／ ( 營業利益－利息費用 )

• 註 4 ：上開每股盈餘之計算公式，在衡量時應特別注意下列事項：

• 以加權平均普通股股數為準，而非以年底已發行股數為基礎。

• 凡有現金增資或庫藏股交易者，應考慮其流通期間，計算加權平均股數。

• 凡有盈餘轉增資或資本公積轉增資者，在計算以往年度及半年度之每股盈餘時，應按增資比例追溯 調整，無庸考慮該增資之發行期間。

• 若特別股為不可轉換之累積特別股，其當年度股利（不論是否發放）應自稅後淨利減除、或增加稅 後淨損。特別股若為非累積性質，在有稅後淨利之情況，特別股股利應自稅後淨利減除；如為虧損， 則不必調整。

• 註 5 ：現金流量分析在衡量時應特別注意下列事項：

• 營業活動淨現金流量係指現金流量表中營業活動淨現金流入數。

• 資本支出係指每年資本投資之現金流出數。

• 存貨增加數僅在期末餘額大於期初餘額時方予計入，若年底存貨減少，則以零計算。

• 現金股利包括普通股及特別股之現金股利。

• 不動產、廠房及設備毛額係指扣除累計折舊前之不動產、廠房及設備總額。

• 註 6 ：發行人應將各項營業成本及營業費用依性質區分為固定及變動，如有涉及估計或主觀判斷，應注意其合 理性並維持一致。

87

註 7 ：公司股票為無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，前開有關占實收資本比率計算，則改以資產負債表歸 。 屬於母公司業主之權益比率計算之

- 個體報表財務分析 國際財務報導準則

	項目分析	項目分析	１０２ 年度	１０１ 年度	１００ 年度	９９ 年度	９８ 年度	當年度截至 103年3月31日 （註2）
財務 結構 （％）	負債占資產比率		34.24	35.39	不適用
	長期資金占不動產、廠 房及設備比率		246.01	270.08
償債 能力 （％）	流動比率		161.17	171.20
	速動比率		88.90	91.48
	利息保障倍數		(4.44)	(7.57)
經營 能力	應收款項週轉率（次）		4.37	4.81
	平均收現日數		84	76
	存貨週轉率（次）		3.76	3.99
	應付款項週轉率		6.89	6.69
	平均銷貨日數		97	91
	不動產、廠房及設備週 轉率（次）		1.72	2.02
	總資產週轉率（次）		0.45	0.46
獲利 能力	資產報酬率 （％）		(3.67)	(2.85)
	權益報酬率（％）		(6.66)	(5.97)
	占實收資本 額比率（％）	營業利益	(1.26)	(2.68)
		稅前利益	(6.97)	(5.72)
	純益率（％）		(9.62)	(6.90)
	每股盈餘（元）		(0.69)	(0.67)
現金 流量	現金流量比率		(10.47)	7.46
	現金流量允當比率		12.26	11.47
	現金再投資比率		(1.66)	1.12
槓桿度	營運槓桿度		(56.36)	(30.94)
	財務槓桿度		0.50	0.80
說明： 1.利息保障倍數增加：主要係本期支付賠償款利息使利息費用增加所致。 2.資產報酬率下降：主要係本期營收下降及支付訟訴賠償款所致。 3.營業利益上升：主係因推銷費用減少所致。 4.稅前利益/純益率下降:主要係本期營收下降及支付訟訴賠償款所致。 5.現金流量比率下降:主要係本期營業活動現金流出增加所致。 6.現金再投資比率下降:主要係本期營業活動現金流出增加所致。 7.營運槓桿度下降：主要係本期推銷費用減少，致營業損失減少。 8.財務槓桿度下降:主要係本期支付賠償款之利息費用以致利息費用增加財務槓桿度下降。

• ＊ 公司若有編製個體財務報告者，應另編製公司個體財務比率分析。

88

• ＊ 採用國際財務報導準則之財務資料不滿 5 個年度者，應另編製下表（ 2 ）採用我國財務會計準 則之財務資料。

• 註 1 ：未經會計師查核簽證之年度，應予註明。

• 註 2 ：上市或股票已在證券商營業處所買賣之公司並應將截至年報刊印日之前一季止之當年度財務資料 併入分析。

• 註 3 ：年報本表末端，應列示如下之計算公式：

• 財務結構

• (1) 負債占資產比率＝負債總額／資產總額。

• (2) 長期資金占不動產、廠房及設備比率＝（權益總額＋非流動負債）／ 不動產、廠房及設備淨額。

• 償債能力

• (1) 流動比率＝流動資產／流動負債。

• (2) 速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。

• (3) 利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。

• 經營能力

• (1) 應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 週轉率＝ 銷貨淨額／各期平均應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 餘額。

• (2) 平均收現日數＝ 365 ／應收款項週轉率。

• (3) 存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。

• (4) 應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 週轉率＝ 銷貨成本／各期平均應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 餘額。

• (5) 平均銷貨日數＝ 365 ／存貨週轉率。

• (6) 不動產、廠房及設備週轉率＝銷貨淨額／平均不動產、廠房及設備淨額。

• (7) 總資產週轉率＝銷貨淨額／平均資產總額。

• 獲利能力

• (1) 資產報酬率＝〔稅後損益＋利息費用 × （１－稅率）〕／ 平均資產總額。

• (2) 權益報酬率＝稅後損益／平均權益總額。

• (3) 純益率＝稅後損益／銷貨淨額。

• (4) 每股盈餘＝（歸屬於母公司業主之損益－特別股股利）／加權平均已發行股數。（註 4 ）

• 現金流量

• (1) 現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。

• (2) 淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度 ( 資本支出＋存貨增加額＋ 。

• 現金股利 )

• (3) 現金再投資比率＝ ( 營業活動淨現金流量－現金股利 ) ／ ( 不動產、廠房及設備毛額＋長期投資＋ 其他非流動資產＋營運資金 ) 。 ( 註 5)

• 槓桿度：

• (1) 營運槓桿度＝ ( 營業收入淨額－變動營業成本及費用 ) ／ 營業利益 ( 註 6) 。

• 。

• (2) 財務槓桿度＝營業利益 ／ ( 營業利益－利息費用 )

• 註 4 ：上開每股盈餘之計算公式，在衡量時應特別注意下列事項：

• 以加權平均普通股股數為準，而非以年底已發行股數為基礎。

• 凡有現金增資或庫藏股交易者，應考慮其流通期間，計算加權平均股數。

• 凡有盈餘轉增資或資本公積轉增資者，在計算以往年度及半年度之每股盈餘時，應按增資比例追溯 調整，無庸考慮該增資之發行期間。

• 若特別股為不可轉換之累積特別股，其當年度股利（不論是否發放）應自稅後淨利減除、或增加稅 後淨損。特別股若為非累積性質，在有稅後淨利之情況，特別股股利應自稅後淨利減除；如為虧損， 則不必調整。

• 註 5 ：現金流量分析在衡量時應特別注意下列事項：

• 營業活動淨現金流量係指現金流量表中營業活動淨現金流入數。

• 資本支出係指每年資本投資之現金流出數。

• 存貨增加數僅在期末餘額大於期初餘額時方予計入，若年底存貨減少，則以零計算。

• 現金股利包括普通股及特別股之現金股利。

• 不動產、廠房及設備毛額係指扣除累計折舊前之不動產、廠房及設備總額。

89

• 註 6 ：發行人應將各項營業成本及營業費用依性質區分為固定及變動，如有涉及估計或主觀判斷，應注意其合 理性並維持一致。

• 註 7 ：公司股票為無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，前開有關占實收資本比率計算，則改以資產負債表歸 。

• 屬於母公司業主之權益比率計算之

90

- 財務分析 我國財務會計準則

年 度 分析 （註1） 項目（註2）	年 度 分析 （註1） 項目（註2）	年 度 分析 （註1） 項目（註2）		最 近 五 年 度 財 務 分 析	最 近 五 年 度 財 務 分 析	最 近 五 年 度 財 務 分 析
			１０２年	１０１年	１００年	９９年	９８年
財務 結構 (％)	負債占資產比率		不適用	33.65	56.44	55.40	67.77
	長期資金占固定資產比 率			272.39	264.66	253.99	176.47
償債 能力 (％)	流動比率			171.20	78.29	71.20	49.05
	速動比率			91.48	40.13	37.20	28.86
	利息保障倍數			(7.73)	7.05	(3.71)	(366.09)
經 營 能 力	應收款項 週轉率（次）			4.81	5.23	5.52	4.24
	平均收現日數			76	70	66	86
	存貨週轉率（次）			4.00	3.77	3.52	2.04
	應付款項週轉率（次）			6.70	6.33	6.55	4.74
	平均銷貨日數			91	97	104	179
	固定資產週轉率（次）			2.02	2.19	1.89	1.41
	總資產週轉率（次）			0.46	0.44	0.36	0.26
獲 利 能 力	資產報酬率（％）			(2.95)	2.19	(3.11)	(4.85)
	股東權益報酬率（％）			(6.06)	4.35	(9.62)	(16.13)
	占實收資本 比率(%)	營業利益		(2.78)	0.60	(11.14)	(9.17)
		稅前純益		(5.82)	4.31	(7.91)	(10.16)
	純益率（％）			(7.03)	4.39	(10.16)	(21.13)
	每股盈餘（元）			(0.69)	0.43	(1.01)	(1.77)

91

年 度 分析 （註1） 項目（註2）	年 度 分析 （註1） 項目（註2）		最 近 五 年 度 財 務 分 析	最 近 五 年 度 財 務 分 析	最 近 五 年 度 財 務 分 析	最 近 五 年 度 財 務 分 析
		１０２年	１０１年	１００年	９９年	９８年
現金 流量	現金流量比率（％）	不適用	7.46	2.95	2.04	3.13
	現金流量允當比率（％）		11.47	8.60	0.18	16.44
	現金再投資比率（％）		1.13	0.94	0.77	1.99
槓桿 度	營運槓桿度		(29.76)	164.51	(7.10)	N/A
	財務槓桿度		0.81	(5.17)	0.87	0.81
請說明最近二年度各項財務比率變動原因。（若增減變動未達20﹪者可免分析）

• 註1：未經會計師查核簽證之年度，應予註明。

• 註2：年報本表末端，應列示如下之計算公式：

• 1.財務結構

• (1)負債占資產比率＝負債總額／資產總額。

• (2)長期資金占固定資產比率＝（股東權益淨額＋長期負債）／ 固定資產淨額。

• 2.償債能力

• (1)流動比率＝流動資產／流動負債。

• (2)速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。

• (3)利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。

• 3.經營能力

• (1)應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率＝ 銷貨淨額／各期平均應收款項 (包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額。

• (2)平均收現日數＝365／應收款項週轉率。

• (3)存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。

• (4)應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率＝ 銷貨成本／各期平均應付款項 (包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)餘額。

• (5)平均銷貨日數＝365／存貨週轉率。

• (6)固定資產週轉率＝銷貨淨額／平均固定資產淨額。

• (7)總資產週轉率＝銷貨淨額／平均資產總額。

• 4.獲利能力

• (1)資產報酬率＝〔稅後損益＋利息費用×（１－稅率）〕／ 平均資產總額。

• (2)股東權益報酬率＝稅後損益／平均股東權益淨額。

• (3)純益率＝稅後損益／銷貨淨額。

• (4)每股盈餘＝（稅後淨利－特別股股利）／加權平均已發行股數。（註4）

• 5.現金流量

• (1)現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。

• (2)淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度(資本支出＋存貨增加額＋ 現金股利)。

• (3)現金再投資比率＝(營業活動淨現金流量－現金股利)／(固定資產毛額＋長期投資＋其他資產＋ 營運資金)。(註5)

• 6.槓桿度：

• (1)營運槓桿度＝(營業收入淨額－變動營業成本及費用) ／ 營業利益(註6)。

• (2)財務槓桿度＝營業利益 ／ (營業利益－利息費用)。

92

• 註3：上開每股盈餘之計算公式，在衡量時應特別注意下列事項：

• 1.以加權平均普通股股數為準，而非以年底已發行股數為基礎。

• 2.凡有現金增資或庫藏股交易者，應考慮其流通期間，計算加權平均股數。

• 3.凡有盈餘轉增資或資本公積轉增資者，在計算以往年度及半年度之每股盈餘時，應按增資比例追溯 調整，無庸考慮該增資之發行期間。

• 4.若特別股為不可轉換之累積特別股，其當年度股利（不論是否發放）應自稅後淨利減除、或增加稅 後淨損。特別股若為非累積性質，在有稅後淨利之情況，特別股股利應自稅後淨利減除；如為虧損， 則不必調整。

• 註4：現金流量分析在衡量時應特別注意下列事項：

• 1.營業活動淨現金流量係指現金流量表中營業活動淨現金流入數。

• 2.資本支出係指每年資本投資之現金流出數。

• 3.存貨增加數僅在期末餘額大於期初餘額時方予計入，若年底存貨減少，則以零計算。

• 4.現金股利包括普通股及特別股之現金股利。

5. 固定資產毛額係指扣除累計折舊前之固定資產總額。

• 註5：發行人應將各項營業成本及營業費用依性質區分為固定及變動，如有涉及估計或主觀判斷，應注意 其合理性並維持一致。

93

三、一○二年財務報告之審計委員會審查報告：

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94

四、一○二年度財務報告

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會計師查核報告

正道工業股份有限公司 公鑒：

  正道工業股份有限公司民國102年12月31日、民國101年12月31日及1
月1日之個體資產負債表，暨民國102年及101年1月1日至12月31日之個體
綜合損益表、個體權益變動表與個體現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開
個體財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上
開個體財務報表表示意見。列入上開財務報表中，採用權益法之投資之部分子公
司財務報表係由其他會計師查核，因此，本會計師對上開財務報表所表示之意見
中，有關上述採用權益法之投資及採用權益法之子公司損益份額，係依據其他會
計師之查核報告認列。上述採用權益法之投資民國102年12月31日、民國101
年12月31日及1月1日帳列金額分別為新台幣431,851仟元、497,101仟元及
500,175仟元，以及採用權益法之投資貸餘分別為新台幣2,551仟元、2,599仟元
及2,653仟元，民國102及101年度採用權益法之子公司損益份額分別為新台幣
(45,731)仟元及(28,004)仟元。

  本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執
行查核工作，以合理確信個體財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以
抽查方式獲取個體財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編
製個體財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估個體財務報表
整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師查核報告可對所表示之意
見提供合理之依據。

95

  依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第
一段所述個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編
製，足以允當表達正道工業股份有限公司民國102年12月31日、民國101年12
月31日及1月1日之個體財務狀況，暨民國102年及101年1月1日至12月31
日之個體財務績效及個體現金流量。

  正道工業股份有限公司民國102年度個體財務報表重要會計項目明細表，主
要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核。據本
會計師之意見，該等明細表在所有重大方面與第一段所述個體財務報表相關資訊
一致。

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中 華 民 國 103年 3月 19日

96

正道工業股份有限公司

個體資產負債表

民國102 年12 月31 日暨民國101 年12 月31 日及1 月1 日

單位：新台幣仟元

代 碼 1100 1150 1170 1180 1200 130X 1470 11XX 1543 1550 1600 1780 1840 1920 1937 1940 1990 15XX 1XXX	資 產 流動資產 現金（附註四及六） 應收票據淨額（附註四及九） 應收帳款淨額（附註四、五及九） 應收帳款－關係人（附註四及二五） 其他應收款（附註二五） 存貨（附註四、五及十） 其他流動資產 流動資產總計 非流動資產 以成本衡量之金融資產－非流動（附註四及八） 採用權益法之投資（附註四、五及十一） 不動產、廠房及設備（附註四、十二及二六） 其他無形資產（附註四） 遞延所得稅資產（附註四及二一） 存出保證金 催收款項（附註十三） 長期應收款項（附註二五） 其他非流動資產（附註十四） 非流動資產總計 資 產 總 計		102年12月31日 額 ％ $ 64,255 3 3,277 - 160,469 9 29,580 2 24,105 1 186,935 10 42,044 2 510,665 27 9,554 1 763,517 41 513,018 27 390 - 31,572 2 140 - - - 2,000 - 33,876 2 1,354,067 73 $ 1,864,732 100		101年12月31日 額 ％ $ 53,622 3 11,231 1 164,445 8 29,659 2 29,034 1 226,120 11 24,847 1 538,958 27 9,554 - 855,994 43 501,353 25 955 - 33,263 2 13,747 1 - - 2,000 - 39,815 2 1,456,681 73 $ 1,995,639 100		101年1月1日	101年1月1日
		金	額 $ 64,255 3,277 160,469 29,580 24,105 186,935 42,044 510,665 9,554 763,517 513,018 390 31,572 140 - 2,000 33,876 1,354,067 $ 1,864,732	金	額 $ 53,622 11,231 164,445 29,659 29,034 226,120 24,847 538,958 9,554 855,994 501,353 955 33,263 13,747 - 2,000 39,815 1,456,681 $ 1,995,639	金	額 $ 47,243 5,247 181,883 28,948 34,385 234,406 48,725 580,837 9,554 858,048 501,157 1,627 39,595 14,030 - 41,465 384,660 1,850,136 $ 2,430,973	％
								2 - 8 1 1 10 2 24 - 35 21 - 2 - - 2 16 76 100

97

代 碼 2100 2120 2150 2170 2180 2200 2320 2399 21XX 2540 2570 2640 2650 2645 25XX 2XXX 3110 3210 3240 3250 3200 3350	負 債 及 權 益 流動負債 短期借款（附註十五及二六） 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動（附註四 及七） 應付票據（附註十六） 應付帳款（附註十六） 應付帳款－關係人（附註二五） 其他應付款（附註十七） 一年內到期長期負債（附註十五及二六） 其他流動負債 流動負債總計 非流動負債 長期借款（附註十五及二六） 遞延所得稅負債（附註四及二一） 應計退休金負債（附註四、五及十八） 採用權益法之投資貸餘（附註四、五及十一） 存入保證金 非流動負債總計 負債總計 權益（附註四及十九） 股 本 普通股股本 資本公積 發行溢價 處分資產增益 受贈資產 資本公積總計 保留盈餘 待彌補虧損 (	$ 119,587 6 105 - - - 64,713 3 27,671 2 68,952 4 28,718 2 7,105 - 316,851 17 35,898 2 110,190 6 153,551 8 22,057 1 3 - 321,699 17 638,550 34 1,222,516 65 72,492 4 - - - - 72,492 4 61,963 ) ( 3 ) (	$ 60,000 3 - - - - 77,680 4 55,164 3 87,414 4 28,719 2 5,836 - 314,813 16 64,616 3 109,117 5 200,705 10 16,922 1 3 - 391,363 19 706,176 35 1,222,516 61 205,121 10 - - - - 205,121 10 132,629 ) ( 6 ) (	$ 14,485 1 - - 20,257 1 84,513 3 37,238 2 466,262 19 102,050 4 17,054 1 741,859 31 284,242 12 118,239 5 199,209 8 36,464 1 399 - 638,553 26 1,380,412 57 1,022,516 42 60,000 3 5,885 - 8,618 - 74,503 3 54,532 ) ( 2 )

98

其他權益
---
3410 國外營運機構財務報表換算之兌換差額   (6,863)      (5,545)    8,074
3XXX 權益總計  1,226,182 66 1,289,463 65 1,050,561 43
 負 債 及 權 益 總 計 $ 1,864,732 100$ 1,995,639 100$ 2,430,973 100

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

• （請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國103 年3 月19 日會計師查核報告）

董事長：郭建廷 經理人：于伯淵 會計主管：蔡輝明

99

正道工業股份有限公司

個體綜合損益表

民國102年及101年1月1日至12月31日

								單位：新台幣仟元，惟	單位：新台幣仟元，惟	單位：新台幣仟元，惟
								每股虧損為元
			102年度					101年度
代 碼		金		額		％	金		額	％
	營業收入（附註四及二五）
4100	銷貨收入	$	871,279			100	$1,012,896			100
	營業成本
5110	銷貨成本（附註十、十
	八、二十及二五）	(	776,185 )		(	89 )	(	919,052 ) (		91 )
5900	營業毛利		95,094			11		93,844		9
5910	與子公司之未實現利益	(	3,083)			-	(	354)		-
5920	與子公司之已實現利益		354			-		3,134		1
5950	已實現營業毛利		92,365			11		96,624		10
	營業費用（附註十八、二十
	及二五）
6100	推銷費用	(	32,539)		(	4)	(	58,604) (		6)
6200	管理及總務費用	(	62,379)		(	7)	(	57,841) (		6)
6300	研究發展費用	(	12,907 )		(	1 )	(	12,912 ) (		1 )
6000	營業費用合計	(	107,825 )		(	12 )	(	129,357 ) (		13 )
6900	營業淨損	(	15,460 )		(	1 )	(	32,733 ) (		3 )
	營業外收入及支出
7010	其他收入		10,485			1		16,338		2
7020	其他利益及損失（附註
	二十）	(	7,624)		(	1)	(	5,412) (		1)
7050	財務成本	(	15,675)		(	2)	(	8,158) (		1)
7070	採用權益法之子公司損
	益之份額（附註四）	(	56,967 )		(	6 )	(	39,927 ) (		4 )
7000	營業外收入及支出
	合計	(	69,781 )		(	8 )	(	37,159 ) (		4 )

（接次頁）

100

（承前頁）

102年度 代 碼 金 額 7900 稅前淨損 ($ 85,241) 7950 所得稅利益（附註四及二一） 1,439 8200 本年度淨損 ( 83,802 ) 其他綜合損益 8310 國外營運機構財務報表 換算之兌換差額 ( 1,588) 8360 確定福利之精算損益 26,312 8399 與其他綜合損益組成部 分相關之所得稅（費 用）利益 ( 4,203 ) 8300 本年度其他綜合損 益（稅後淨額） 20,521 8500 本年度綜合損益總額 ($ 63,281 ) 每股虧損（附註二二） 9750 基 本 ($ 0.69 )	102年度	％ ( 9) - ( 9 ) - 3 ( 1 ) 2 ( 7 )	101年度
			金 額 ($ 69,892) - ( 69,892 ) ( 16,409) ( 22,708) 2,790 ( 36,327 ) ($ 106,219 ) ($ 0.67 )	％
				( 7) - ( 7 ) ( 1) ( 2) - ( 3 ) ( 10 )

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國103年3月19日會計師查核報告）

董事長：郭建廷 經理人：于伯淵 會計主管：蔡輝明

101

正道工業股份有限公司

個體權益變動表

民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日

處分資產增益 $ 5,885 ( 5,885 ) - - - - - - - - - - $ -	受 贈 資 產 $ 8,618 ( 8,618 ) - - - - - - - - - - $ -	待 彌 補 虧 損 ($ 54,532 ) 14,503 ( 69,892 ) ( 22,708 ) ( 92,600 ) - - ( 132,629 ) 132,629 ( 83,802 ) 21,839 ( 61,963 ) ( $ 61,963 )	單位：新台幣仟元 國外營運機構 財務報表換算 之 兌 換 差 額 權 益 總 額 $ 8,074 $ 1,050,561 - - - ( 69,892 ) ( 13,619 ) ( 36,327 ) ( 13,619 ) ( 106,219 ) - 342,787 - 2,334 ( 5,545 ) 1,289,463 - - - ( 83,802 ) ( 1,318 ) 20,521 ( 1,318 ) ( 63,281 ) ( $ 6,863 ) $ 1,226,182

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國103年3月19日會計師查核報告）

董事長：郭建廷                    經理人：于伯淵                  會計主管：蔡輝明

102

正道工業股份有限公司

個體現金流量表

民國102年及101年1月1日至12月31日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨損 A20010 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 呆帳費用提列（迴轉） A20400 透過損益按公允價值衡量金融負 債之淨損失 A23800 不動產、廠房及設備減損迴轉 A23900 與子公司間之未實現利益 A24000 與子公司間之已實現利益 A20900 利息費用 A21300 權益法現金股利 A21200 利息收入 A22500 處分及報廢不動產、廠房及設備 利益 A22400 採用權益法之子公司損失之份額 A23100 處分投資利益 A23800 存貨淨變現價值跌價及報廢損失 A21900 股份基礎給付酬勞成本 A24100 未實現外幣兌換損失（利益） A29900 其 他 A30000 與營業活動相關之資產／負債變動數 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31160 應收帳款－關係人 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31240 其他流動資產 A32110 持有供交易之金融負債 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32160 應付帳款－關係人 A32180 其他應付款	102年度 ($ 85,241) 58,646 565 ( 2,037) 105 ( 25,017) 819 - 15,675 - ( 523) ( 356) 56,967 ( 1,058) 3,540 - ( 2,835) - 7,954 8,249 677 10,548 35,645 ( 17,197) 1,058 - ( 12,967) ( 27,493) ( 24,209)	101年度 ($ 69,892) 62,987 1,263 6,838 - - - ( 5,974) 8,158 3,694 ( 379) ( 372) 39,927 - 5,308 2,334 3,260 ( 3,976) ( 5,984) 8,281 ( 1,652) 4,069 2,978 13,632 - ( 257) ( 6,833) 17,926 ( 21,404)

（接次頁）

103

（承前頁）

代 碼 A32230 其他流動負債 A32240 應計退休金負債 A33000 營運產生之現金流入（出） A33100 收取之利息 A33300 支付之利息 AAAA 營業活動之淨現金流入（出） 投資活動之現金流量 B02400 採用權益法之投資減資退回股款 B01800 取得採用權益法之投資 B02700 取得不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備 B03800 存出保證金減少 B04500 取得無形資產 B04400 長期應收款項減少 B06700 其他非流動資產增加 BBBB 投資活動之淨現金流入（出） 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 C01700 償還長期借款 C04600 現金增資 CCCC 籌資活動之淨現金流入 EEEE 現金及約當現金淨增加 E00100 年初現金及約當現金餘額 E00200 年底現金及約當現金餘額

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國103年3月19日會計師查核報告）

董事長：郭建廷 經理人：于伯淵 會計主管：蔡輝明

104

正道工業股份有限公司

個體財務報表附註

民國102年及101年1月1日至12月31日

（除另註明外，金額以新台幣仟元為單位）

 一、 公司沿革

  正道工業股份有限公司（以下稱「本公司」）係於54年3月依中華民
國公司法及相關法令成立，主要經營引擎、機車、汽車等零件、活塞、活
塞環及其配件、轉向系統零件、曲軸、鏈桿、凸輪軸、機械工具零件等製
造及銷售業務。

  本公司股票於69年8月起在台灣證券交易所掛牌上市買賣。
  本個體財務報告係以本公司之功能性貨幣新台幣表達。

 二、 通過財務報告之日期及程序

  本個體財務報告於103年3月19日經董事會通過發布。

 三、 新發布及修訂準則及解釋之適用

 (一) 已發布但尚未生效之新／修正／修訂準則及解釋
  本公司未適用下列業經國際會計準則理事會（IASB）發布之國際財
務報導準則（IFRS）、國際會計準則（IAS）、解釋（IFRIC）及解釋公告
（SIC）。依據金融監督管理委員會（以下稱「金管會」）於103年1月
28日宣布之「我國全面升級採用國際財務報導準則版本之推動架構」，
上市上櫃公司及興櫃公司應自104年起由金管會認可之2010年版
IFRS、IAS、IFRIC及SIC（以下稱「IFRSs」）升級至2013年版IFRSs（不
含IFRS 9「金融工具」）。截至本個體財務報告通過發布日止，金管會尚
未認可下列歸屬於2013年版IFRSs之新／修正／修訂準則及解釋，且尚
未發布非屬2013年版IFRSs之新／修正／修訂準則及解釋生效日。

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發布之生效日（註1）

已納入2013 年版IFRSs 之新／修正準則及解釋
IFRSs 之修正「IFRSs 之改善－對IAS 39 之修正 2009 年1 月1 日或2010
（2009 年）」 年1 月1 日
IAS 39 之修正「嵌入式衍生工具」  於2009 年6 月30 日以後
結束之年度期間生效
「IFRSs 之改善（2010 年）」  2010 年7 月1 日或2011
年1 月1 日
「2009 年-2011 年週期之IFRSs 年度改善」  2013 年1 月1 日
IFRS 1 之修正「IFRS 7 之比較揭露對首次採用者 2010 年7 月1 日
之有限度豁免」
IFRS 7 之修正「揭露－金融資產及金融負債互抵」  2013 年1 月1 日
IFRS 7 之修正「揭露－金融資產之移轉」  2011 年7 月1 日
IFRS 10「合併財務報表」  2013 年1 月1 日
IFRS 12「對其他個體權益之揭露」  2013 年1 月1 日
IFRS 10、IFRS 11 及IFRS 12 之修正「合併財務 2013 年1 月1 日
報表、聯合協議及對其他個體權益之揭露：過渡
規定指引」
IFRS 10、IFRS 12 及IAS 27 之修正「投資個體」  2014 年1 月1 日
IFRS 13「公允價值衡量」  2013 年1 月1 日
IAS 1 之修正「其他綜合損益項目之表達」  2012 年7 月1 日
IAS 12 之修正「遞延所得稅：標的資產之回收」  2012 年1 月1 日
IAS 19 之修訂「員工福利」  2013 年1 月1 日
IAS 27 之修訂「單獨財務報表」  2013 年1 月1 日
IAS 32 之修正「金融資產及金融負債互抵」  2014 年1 月1 日

未納入2013 年版IFRSs 之新／修正準則及解釋
「2010 年-2012 年週期之IFRSs 年度改善」  2014 年7 月1 日（註2）
「2011 年-2013 年週期之IFRSs 年度改善」  2014 年7 月1 日
IFRS 9「金融工具」  註3
IFRS 9 及IFRS 7 之修正「強制生效日及過渡揭露」  註3
IAS 19 之修正「確定福利計畫：員工提撥」  2014 年7 月1 日
IAS 36 之修正「非金融資產可回收金額之揭露」  2014 年1 月1 日
IAS 39 之修正「衍生工具之合約更替及避險會計 2014 年1 月1 日
之繼續」

• 註1： 除另註明外，上述新／修正／修訂準則或解釋係於各該日期以後 開始之年度期間生效。

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• 註2： 給與日於2014 年7 月1 日以後之股份基礎給付交易開始適用IFRS 2 之修正；收購日於2014 年7 月1 日以後之企業合併開始適用IFRS 3 之修正；IFRS 13 於修正時即生效。其餘修正係適用於2014 年 7 月1 日以後開始之年度期間。

• 註3： IASB 將IFRS 9 生效日暫定為2018 年1 月1 日以後開始之年度期 間。

• (二) 已發布但尚未生效之新／修正／修訂準則及解釋造成之會計政策重大變 動說明

• 除下列說明外，適用上述新／修正／修訂準則或解釋將不致造成本 公司會計政策之重大變動：

1. IFRS 9「金融工具」

  - `金融資產之認列及衡量`

  - `就金融資產方面，所有原屬於IAS 39「金融工具：認列與衡量」 範圍內之金融資產後續衡量係以攤銷後成本衡量或以公允價值衡 量。若本公司係以收取合約現金流量為目的之經營模式而持有該金 融資產，且其合約現金流量完全為支付本金及流通在外本金金額之 利息，則該金融資產係以攤銷後成本衡量。未符合前述條件之其他 金融資產係以公允價值衡量。惟本公司得選擇於原始認列時，將非 持有供交易之權益投資指定為透過其他綜合損益按公允價值衡量， 除股利收益認列於損益外，其他相關利益及損失係認列於其他綜合 損益。`

2. IFRS 13「公允價值衡量」

  - `IFRS 13「公允價值衡量」提供公允價值衡量指引，該準則定義 公允價值、建立衡量公允價值之架構，並規定公允價值衡量之揭露。 此外，該準則規定之揭露內容較現行準則更為廣泛，例如，現行準 則僅要求以公允價值衡量之金融工具須按公允價值三層級揭露，依 照IFRS 13「公允價值衡量」規定，適用該準則之所有資產及負債 皆須提供前述揭露。`

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3. IAS 1「其他綜合損益項目之表達」之修正 依修正之準則規定，其他綜合損益項目須按性質分類且分組為 (1)後續不重分類至損益者及(2)後續（於符合條件時）將重分類至 損益者。相關所得稅亦應按相同基礎分組。適用該修正規定前，並 無上述分組之強制規定。

4. IAS 36「非金融資產可回收金額之揭露」之修正 IASB 於發布IFRS 13「公允價值衡量」時，同時修正IAS 36「資 產減損」之揭露規定，導致本公司須於每一報導期間增加揭露資產 或現金產生單位之可回收金額。本次IAS 36 之修正係釐清本公司僅 須於認列或迴轉減損損失當期揭露該等可回收金額。此外，若可回 收金額係以現值法計算之公允價值減處分成本衡量，本公司須增加 揭露所採用之折現率。

• (三) 已發布但尚未生效之新／修正／修訂準則、解釋及證券發行人財務報 告編製準則對本公司個體財務報表影響之說明

  截至本個體財務報告通過發布日止，本公司仍持續評估上述準則及
解釋對財務狀況與經營結果之影響，相關影響待評估完成時予以揭露。
 四、 重大會計政策之彙總說明

  本個體財務報告為按證券發行人財務報告編製準則編製之首份個體財
務報告。

(一) 遵循聲明

  本個體財務報告係依照證券發行人財務報告編製準則（以下稱「個
體財務報告會計準則」）編製。

• (二) 編製基礎

  除按公允價值衡量之金融工具外，本個體財務報告係依歷史成本基
礎編製。歷史成本通常係依取得資產所支付對價之公允價值決定。

  本公司於編製個體財務報告時，對投資子公司係採權益法處理。為
使本個體財務報告之當期損益、其他綜合損益及權益與本公司合併財務
報告中歸屬於本公司業主之當期損益、其他綜合損益及權益相同，個體
基礎與合併基礎下若干會計處理差異係調整「採用權益法之投資」、「採
用權益法之子公司損益份額」、「採用權益法之子公司其他綜合損益份額」
暨相關權益項目。

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• (三) 資產與負債區分流動與非流動之標準

1. 主要為交易目的而持有之資產；

2. 預期於資產負債表日後12 個月內實現之資產；及

3. 現金（但不包括於資產負債表日後逾12 個月用以交換或清償負債而 受到限制者）。

1. 主要為交易目的而持有之負債；

2. 預期於資產負債表日後12 個月內到期清償之負債，以及

3. 不能無條件將清償期限遞延至資產負債表日後至少12 個月之負債。 非屬上述流動資產或流動負債者，係分類為非流動資產或非流動負

• (四) 外 幣

• 編製本公司之個體財務報告時，以本公司功能性貨幣以外之貨幣（外 幣）交易者，依交易日匯率換算為功能性貨幣記錄。

• 外幣貨幣性項目於每一資產負債表日以收盤匯率換算。因交割貨幣 性項目或換算貨幣性項目產生之兌換差額，於發生當期認列於損益。 於編製個體財務報告時，本公司國外營運機構（包含營運所在國家 或使用之貨幣與本公司不同之子公司）之資產及負債以每一資產負債表 日匯率換算為新台幣。收益及費損項目係以當期平均匯率換算，所產生 之兌換差額列於其他綜合損益。

109

 (五) 存  貨

  存貨包括商品、製成品、在製品及原物料。存貨係以成本與淨變現
價值孰低衡量，比較成本與淨變現價值時除同類別存貨外係以個別項目
為基礎。淨變現價值係指在正常情況下之估計售價減除至完工尚需投入
之估計成本及完成出售所需之估計成本後之餘額。本公司存貨原按標準
成本計價，結帳日再予調整使其接近按加權平均法計算之成本，自101
年9月1日起，本公司存貨改以按加權平法計算成本。
 (六) 採用權益法之投資

• 本公司採用權益法處理對子公司之投資。

• 子公司係指本公司具有控制之個體。

• 權益法下，投資原始依成本認列，取得日後帳面金額係隨本公司所

• 享有之子公司損益及其他綜合損益份額與利潤分配而增減。此外，針對 本公司可享有子公司其他權益之變動係按持股比例認列。

• 當本公司對子公司之損失份額等於或超過其在該子公司之權益（包 括權益法下子公司之帳面金額及實質上屬於本公司對該子公司淨投資組 成部分之其他長期權益）時，係繼續按持股比例認列損失。

• 取得成本超過本公司於取得日所享有子公司可辨認資產及負債淨公 允價值份額之數額列為商譽，該商譽係包含於該投資之帳面金額且不得 攤銷；本公司於取得日所享有子公司可辨認資產及負債淨公允價值份額 超過取得成本之數額列為當期收益。

• 本公司評估減損時，係以財務報告整體考量現金產生單位並比較其 可回收金額與帳面金額。嗣後若資產可回收金額增加時，將減損損失之 迴轉認列為利益，惟資產於減損損失迴轉後之帳面金額，不得超過該項 資產在未認列減損損失之情況下，減除應提列攤銷後之帳面金額。歸屬 於商譽之減損損失不得於後續期間迴轉。

  本公司與子公司之順流交易未實現損益於個體財務報告予以銷除。
本公司與子公司之逆流及側流交易所產生之損益，僅在與本公司對子公
司權益無關之範圍內，認列於個體財務報告。

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(七) 不動產、廠房及設備

  不動產、廠房及設備係以成本認列，後續以成本減除累計折舊及累
計減損損失後之金額衡量。

  不動產、廠房及設備係採直線基礎提列折舊，對於每一重大部分則
單獨提列折舊。本公司至少於每一年度結束日對估計耐用年限、殘值及
折舊方法進行檢視。會計估計變動之影響係以推延方式處理。

  除列不動產、廠房及設備所產生之利益或損失金額，係淨處分價款
與該資產帳面金額間之差額，並且認列於當期損益。

(八) 有形及無形資產之減損

  本公司於每一資產負債表日評估是否有任何跡象顯示有形及無形資
產可能已減損。若有任一減損跡象存在，則估計該資產之可回收金額。
倘無法估計個別資產之可回收金額，本公司估計該資產所屬現金產生單
位之可回收金額。

  可回收金額為公允價值減出售成本與其使用價值之較高者。個別資
產或現金產生單位之可回收金額若低於其帳面金額時，將該資產或現金
產生單位之帳面金額調減至其可回收金額。

  當減損損失於後續迴轉時，該資產或現金產生單位之帳面金額調增
至修訂後之可回收金額，惟增加後之帳面金額以不超過該資產或現金產
生單位若未於以前年度認列減損損失時所決定之帳面金額（減除攤銷或
折舊）。減損損失之迴轉係認列於損益。

(九) 金融工具

  金融資產與金融負債於本公司成為該工具合約條款之一方時認列於
個體資產負債表。

  原始認列金融資產與金融負債時，若金融資產或金融負債非屬透過
損益按公允價值衡量者，係按公允價值加計直接可歸屬於取得或發行金
融資產或金融負債之交易成本衡量。直接可歸屬於取得或發行透過損益
按公允價值衡量之金融資產或金融負債之交易成本，則立即認列為損益。

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1. 金融資產

  金融資產之慣例交易係採交易日會計認列及除列。

(1) 衡量種類

  本公司所持有之金融資產種類為備供出售金融資產與放款
及應收款。

A.備供出售金融資產

  備供出售金融資產係非衍生性金融資產被指定為備供出
售，或未被分類為放款及應收款、持有至到期日投資或透過
損益按公允價值衡量之金融資產。

  備供出售金融資產若屬於無活絡市場公開報價且公允價
值無法可靠衡量之權益工具投資，後續係以成本減除減損損
失後之金額衡量，並單獨列為「以成本衡量之金融資產」。該
等金融資產於後續能可靠衡量公允價值時，係按公允價值再
衡量，其帳面金額與公允價值間之差額認列於其他綜合損
益，若有減損時，則認列於損益。

B. 放款及應收款

  放款及應收款（包括現金、應收帳款及其他應收款）係
採用有效利息法按攤銷後成本減除減損損失後之金額衡量，
惟短期應收帳款之利息認列不具重大性之情況除外。

• (2) 金融資產之減損

  本公司係於每一資產負債表日評估金融資產是否有減損客
觀證據，當有客觀證據顯示，因金融資產原始認列後發生之單
一或多項事項，致使金融資產之估計未來現金流量受損失者，
該金融資產即已發生減損。

  按攤銷後成本列報之金融資產，如應收帳款，該資產若經
個別評估未有客觀減損證據，另再集體評估減損。應收款集體
存在之客觀減損證據可能包含本公司過去收款經驗、集體超過
平均授信期間之90天延遲付款增加情況，以及與應收款拖欠有
關之可觀察全國性或區域性經濟情勢變化。

112

  按攤銷後成本列報之金融資產之減損損失金額係該資產帳
面金額與估計未來現金流量按該金融資產原始有效利率折現之
現值間之差額。

• 按攤銷後成本列報之金融資產於後續期間減損損失金額減 少，且經客觀判斷該減少與認列減損後發生之事項有關，則先 前認列之減損損失直接或藉由調整備抵帳戶予以迴轉認列於損 益，惟該迴轉不得使金融資產帳面金額超過若未認列減損情況 下於迴轉日應有之攤銷後成本。

  以成本衡量之金融資產之減損損失金額係該資產帳面金額
與估計未來現金流量按類似金融資產之現時市場報酬率折現之
現值間之差額。此種減損損失於後續期間不得迴轉。
  所有金融資產之減損損失係直接自金融資產之帳面金額中
扣除，惟應收帳款係藉由備抵帳戶調降其帳面金額。當判斷應
收帳款無法收回時，係沖銷備抵帳戶。原先已沖銷而後續收回
之款項則貸記備抵帳戶。除因應收帳款無法收回而沖銷備抵帳
戶外，備抵帳戶帳面金額之變動認列於損益。

• (3) 金融資產之除列

• 本公司僅於對來自金融資產現金流量之合約權利失效，或 已移轉金融資產且該資產所有權之幾乎所有風險及報酬已移轉 予其他企業時，始將金融資產除列。

  若本公司既未移轉亦未保留該金融資產所有權之幾乎所有
風險及報酬，且保留對該資產之控制，則在持續參與該資產之
範圍內持續認列該資產並針對可能必須支付之金額認列相關負
債。若本公司保留該金融資產所有權之幾乎所有風險及報酬，
則持續認列該資產並將收取之價款認列為擔保借款。

  於一金融資產整體除列時，其帳面金額與所收取對價加計
已認列於其他綜合損益之任何累計利益或損失之總和間之差額
係認列於損益。

2. 權益工具

  本公司發行之債務及權益工具係依據合約協議之實質與金融負
債及權益工具之定義分類為金融負債或權益。

113

  本公司發行之權益工具係以取得之價款扣除直接發行成本後之
金額認列。

  再取回本公司本身之權益工具係於權益項下認列與減除。購
買、出售、發行或註銷本公司本身之權益工具不認列於損益。

3. 金融負債

• (1) 後續衡量

• 本公司所有金融負債係以有效利息法按攤銷後成本衡量。

• (2) 金融負債之除列

  除列金融負債時，其帳面金額與所支付對價（包含任何所
移轉之非現金資產或承擔之負債）間之差額認列為損益。

 4. 衍生工具
  本公司簽訂之衍生工具包括遠期外匯合約，用以管理本公司之
利率及匯率風險。

  衍生工具於簽訂衍生工具合約時，原始以公允價值認列，後續
於資產負債表日按公允價值再衡量，後續衡量產生之利益或損失直
接列入損益。當衍生工具之公允價值為正值時，列為金融資產；公
允價值為負值時，列為金融負債。

• (十) 收入認列

  收入係按已收或應收對價之公允價值衡量，並扣除估計之客戶退
貨、折扣及其他類似之折讓。銷貨退回係依據以往經驗及其他攸關因素
合理估計未來之退貨金額提列。

114

  銷售商品係於下列條件完全滿足時認列收入：

1. 本公司已將商品所有權之重大風險及報酬移轉予買方；

2. 本公司對於已經出售之商品既不持續參與管理，亦未維持有效控制；

3. 收入金額能可靠衡量；

4. 與交易有關之經濟效益很有可能流入本公司；及

5. 與交易有關之已發生或將發生之成本能可靠衡量。

  去料加工時，加工產品所有權之重大風險及報酬並未移轉，是以去
料時不作銷貨處理。

• (十一) 退職後福利

  屬確定提撥退休計畫之退休金，係於員工提供服務之期間，將應提
撥之退休金數額認列為當期費用。

  屬確定福利退休計畫之退休金，提供福利之成本係使用預計單位福
利法進行精算評價。確定福利義務產生之所有精算損益於發生期間立即
認列於其他綜合損益。前期服務成本於福利已既得之範圍內立即認列，
非屬已既得之部分則於福利成為既得前之平均期間內，以直線基礎攤銷。

  應計退休金負債係代表確定福利義務之現值、調整未認列前期服務
成本，並減除計畫資產公允價值後之金額。任何依此方式計算所產生之
資產，不得超過累積未認列前期服務成本，加上該計畫之可得退還資金
及可減少未來提撥金之現值。

  確定福利退休計畫發生縮減或清償時，認列縮減或清償之損益。
(十二) 所得稅

  所得稅費用係當期所得稅及遞延所得稅之總和。

 1. 當期所得稅

  依所得稅法規定計算之未分配盈餘加徵10%所得稅列為股東會
決議年度之所得稅費用。

  以前年度應付所得稅之調整，列入當期所得稅。

115

2. 遞延所得稅

  遞延所得稅係依個體財務報表帳載資產及負債帳面金額與計算
課稅所得之課稅基礎二者所產生之暫時性差異予以認列。遞延所得
稅負債一般係就所有應課稅暫時性差異予以認列，而遞延所得稅資
產則於很有可能有課稅所得以供可減除暫時性差異所產生之所得稅
抵減使用時認列。

  與投資子公司之應課稅暫時性差異皆認列遞延所得稅負債，惟
本公司若可控制暫時性差異迴轉之時點，且該暫時性差異很有可能
於可預見之未來不會迴轉者除外。與此類投資及權益有關之可減除
暫時性差異所產生之遞延所得稅資產，僅於其很有可能有足夠課稅
所得用以實現暫時性差異之利益，且於可預見之未來預期將迴轉的
範圍內，予以認列。

• 遞延所得稅資產之帳面金額於每一資產負債表日予以重新檢 視，並針對已不再很有可能有足夠之課稅所得以供其回收所有或部 分資產者，調減帳面金額。原未認列為遞延所得稅資產者，亦於每 一資產負債表日予以重新檢視，並在未來很有可能產生課稅所得以 供其回收所有或部分資產者，調增帳面金額。

• 遞延所得稅資產及負債係以預期負債清償或資產實現當期之稅 率衡量，該稅率係以資產負債表日已立法或已實質性立法之稅率及 稅法為基礎。遞延所得稅負債及資產之衡量係反映企業於資產負債 表日預期回收或清償其資產及負債帳面金額之方式所產生之租稅後 果。

3. 本年度之當期及遞延所得稅

• 當期及遞延所得稅係認列於損益，惟與認列於其他綜合損益或 直接計入權益之項目相關之當期及遞延所得稅係分別認列於其他綜 合損益或直接計入權益。

 五、 重大會計判斷、估計及假設不確定性之主要來源

  本公司於採用會計政策時，對於不易自其他來源取得相關資訊者，管
理階層必須基於歷史經驗及其他攸關之因素作出相關之判斷、估計及假
設。實際結果可能與估計有所不同。

116

  管理階層將持續檢視估計與基本假設。若估計之修正僅影響當期，則
於修正當期認列。若會計估計之修正同時影響當期及未來期間，則於修正
當期及未來期間認列。

(一) 所得稅

  由於未來獲利之不可預測性，本公司課稅損失並未認列為遞延所得
稅資產。遞延所得稅資產之可實現性主要視未來能否有足夠之獲利或應
課稅暫時性差異而定。若未來實際產生之獲利少於預期，可能會產生重
大遞延所得稅資產之迴轉，該等迴轉係於發生期間認列為損益。

(二) 應收帳款之估計減損

  當有客觀證據顯示減損跡象時，本公司會考量未來現金流量之估
計。減損損失之金額係以該資產之帳面金額及估計未來現金流量（排除
尚未發生之未來信用損失）按該金融資產之原始有效利率折現之現值間
的差額衡量。若未來實際現金流量少於預期，可能會產生重大減損損失。

(三) 存貨之減損

  存貨淨變現價值係正常營業過程中之估計售價減除至完工尚需投入
之估計成本及完成出售所需之估計成本後之餘額估計，該等估計係依目
前市場狀況及類似產品之歷史銷售經驗評估，市場情況之改變可能重大
影響該等估計結果。

(四) 投資子公司之減損

  當有減損跡象顯示對子公司之投資可能已經減損且帳面金額可能無
法被回收，本公司隨即評估該項投資之減損。本公司管理階層係依據子
公司之未來現金流量預測評估減損，包含子公司內部管理階層估計之銷
貨成長率及產能利用率。本公司亦考量相關市場及產業概況，以決定其
相關假設之合理性。

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(五) 確定福利計畫之認列

  確定福利退休計畫應認列之退休金費用及應計退休金負債係使用預
計單位福利法進行精算評價，其採用之精算假設包括折現率、員工離職
率及長期平均調薪率之估計，若該等估計因市場與經濟情況之改變而有
所變動，可能會重大影響應認列之費用與負債金額。

 六、 現  金

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  銀行存款資產負債表日之利率區間如下：

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－ 七、 透過損益按公允價值衡量之金融工具 流動

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  於資產負債表日未適用避險會計且尚未到期之遠期外匯合約如下：

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101年12月31日及1月1日：無。

  本公司102年度從事遠期外匯交易之目的，主要係為規避外幣資產及
負債因匯率波動產生之風險。

118

－
 八、 以成本衡量之金融資產非流動

 102年12月31日  101年12月31日  101年1月1日
國內未上市（櫃）普通股  $ 9,554 $ 9,554 $ 9,554

  本公司所持有之上述未上市（櫃）股票投資依金融資產衡量種類區分
為備供出售金融資產，於資產負債表日係按成本減除減損損失衡量，因其
公允價值合理估計數之區間重大且無法合理評估各種估計之機率，致本公
司管理階層認為其公允價值無法可靠衡量。

 九、 應收票據及應收帳款

應收票據及應收帳款
應收票據 應收帳款 減：備抵呆帳	102年12月31日 $ 3,277 $ 176,882 ( 16,413 ) $ 160,469	101年12月31日 $ 11,231 $ 182,897 ( 18,452 ) $ 164,445	101年1月1日
	(	(	(	$ 5,247 $ 193,497 11,614 ) $ 181,883

  本公司對商品銷售之平均授信期間為30~120天，對應收帳款不予計
息。於決定應收帳款可回收性時，本公司考量應收帳款自原始授信日至資
產負債表日信用品質之任何改變。對於應收帳款係個別評估減損損失，其
備抵呆帳係參考交易對方過去拖欠紀錄及分析其目前財務狀況，以估計無
法回收之金額。

  於資產負債表日已逾期但本公司尚未認列備抵呆帳之應收帳款（參閱
下列帳齡分析），因其信用品質並未重大改變，本公司管理階層認為仍可回
收其金額，本公司對該等應收帳款並未持有任何擔保品或其他信用增強保
障。此外，本公司亦不具有將應收帳款及對相同交易對方之應付帳款互抵
之法定抵銷權。

  已逾期但未減損應收帳款之帳齡分析如下：

90 天以下 91 天至365 天 合 計	102年12月31日 $ 23,056 25,000 $ 48,056	101年12月31日 $ 23,207 15,589 $ 38,796	101年1月1日	101年1月1日
				$ 28,438 7,006 $ 35,444

  以上係以逾期天數為基準進行之帳齡分析。

119

  應收帳款之備抵呆帳變動資訊如下：

年初餘額 加：本年度提列呆帳費用 減：本年度迴轉呆帳費用 減：本年度實際沖銷 年底餘額	102年度 $ 18,452 - ( 2,037) ( 2 ) $ 16,413		101年度
			$ 11,614 6,838 - - $ 18,452

 十、 存  貨

存 貨
製 成 品 在 製 品 原 物 料	102年12月31日 $105,808 51,846 29,281 $ 186,935	101年12月31日 $110,542 71,868 43,710 $ 226,120	101年1月1日
				$92,299 73,877 68,230 $ 234,406

  102及101年度與存貨相關之銷貨成本分別為776,185 仟元及919,052
仟元。

  102及101年度之銷貨成本包括存貨淨變現價值跌價及報廢損失分別
為3,540仟元及5,308仟元。

十一、 採用權益法之投資

採用權益法之投資
投資子公司 正道工業（馬來西亞）私人 有限公司 Excellent Growth Investments Limited 銀星國際投資股份有限公司 Right Way North America Inc. 證道實業（馬來西亞）有限 公司 證道實業股份有限公司 轉列採用權益法之投資貸餘	102年12月31日 $ 431,851 319,863 10,386 1,417 ( 2,551) ( 19,506 ) 741,460 22,057 $ 763,517	101年12月31日 $ 497,101 282,403 73,209 3,281 ( 2,599) ( 14,323 ) 839,072 16,922 $ 855,994	101年1月1日
			$ 500,175 284,424 71,975 1,474 ( 2,653) ( 33,811 ) 821,584 36,464 $ 858,048

120

  本公司於資產負債表日對子公司之所有權權益及表決權百分比如下：

正道工業（馬來西亞）私人 有限公司 Excellent Growth Investments Limited 銀星國際投資股份有限公司 Right Way North America Inc. 證道實業（馬來西亞）有限 公司 證道實業股份有限公司	102年12月31日 78% 100% 70% 100% 100% 100%	101年12月31日 78% 100% 70% 100% 100% 100%	101年1月1日
			71% 100% 70% 100% 100% 100%

  102及101年度採用權益法之子公司之損益及其他綜合損益份額，係
依據各子公司同期間經會計師查核之財務報告認列。

、
十二、 不動產廠房及設備

成 本 101 年1 月1 日餘額 增 添 處 分 重 分 類 101 年12 月31 日餘額 累計折舊 101 年1 月1 日餘額 處 分 重 分 類 折舊費用 101 年12 月31 日餘額 累計減損 101 年1 月1 日餘額 處 分 101 年12 月31 日餘額 101 年1 月1 日淨額 101 年12 月31 日淨額 成 本 102 年1 月1 日餘額 增 添 處 分 重 分 類 102 年12 月31 日餘額 累計折舊 102 年1 月1 日餘額 處 分 重 分 類 折舊費用 102 年12 月31 日餘額 累計減損 102 年1 月1 日餘額 迴轉減損損失 102 年12 月31 日餘額 102 年12 月31 日淨額	自 有 土 地	自 有 土 地	建 築 物	機 器 設 備	機 具 設 備	其 他 設 備	未 完 工 程	未 完 工 程	合 計
		$ 265,194 - - - $ 265,194 $ - - - - $ - $ - - $ - $ 265,194 $ 265,194 $ 265,194 - - - $ 265,194 $ - - - - $ - $ - - $ - $ 265,194	$ 182,512 2,000 ( 47,508 ) 2,466 $ 139,470 $ 140,984 ( 47,508 ) - 6,039 $ 99,515 $ - - $ - $ 41,528 $ 39,955 $ 139,470 536 ( 536 ) - $ 139,470 $ 99,515 ( 536 ) - 5,993 $ 104,972 $ - - $ - $ 34,498	$ 458,473 20,741 ( 101,824 ) 24,815 $ 402,205 $ 294,227 ( 101,456 ) ( 6 ) 39,163 $ 231,928 $ 27,688 - $ 27,688 $ 136,558 $ 142,589 $ 402,205 16,962 ( 5,907 ) 6,022 $ 419,282 $ 231,928 ( 5,812 ) - 34,110 $ 260,226 $ 27,688 ( 25,017 ) $ 2,671 $ 156,385	$ 168,214 6,081 ( 124,844 ) 6,004 $ 55,455 $ 147,447 ( 124,845 ) ( 72 ) 9,937 $ 32,467 $ - - $ - $ 20,767 $ 22,988 $ 55,455 4,701 ( 50 ) 3,262 $ 63,368 $ 32,467 ( 31 ) - 10,448 $ 42,884 $ - - $ - $ 20,484	$ 92,246 2,334 ( 35,313 ) 2,728 $ 61,995 $ 60,082 ( 35,313 ) 7,848 $ 32,617 $ - - $ - $ 32,164 $ 29,378 $ 61,995 3,206 ( 56 ) 8,912 $ 74,057 $ 32,617 ( 56 ) - 8,095 $ 40,656 $ - - $ - $ 33,401	( (	$ 4,946 2,843 - 6,540 ) $ 1,249 $ - - - - $ - $ - - $ - $ 4,946 $ 1,249 $ 1,249 5,186 - 3,379 ) $ 3,056 $ - - - - $ - $ - - $ - $ 3,056	$ 1,171,585 33,999 ( 309,489 ) 29,473 $ 925,568 $ 642,740 ( 309,122 ) ( 78 ) 62,987 $ 396,527 $ 27,688 - $ 27,688 $ 501,157 $ 501,353 $ 925,568 30,591 ( 6,549 ) 14,817 $ 964,427 $ 396,527 ( 6,435 ) - 58,646 $ 448,738 $ 27,688 ( 25,017 ) $ 2,671 $ 513,018

121

 本公司之不動產、廠房及設備係以直線基礎按下列耐用年數計提折舊：

==> picture [317 x 90] intentionally omitted <==

  本公司購入台南市仁德區大甲段農地7,483仟元作為廠房之用，已登
記於本公司前法人董事代表人陳俊吉名下並設定抵押於本公司。

  本公司設定質押作為借款擔保之不動產、廠房及設備金額，請參閱附
註二六。

十三、 催收款淨額

==> picture [424 x 59] intentionally omitted <==

  係經催收久未收回之出售投資款轉列催收款，已提列足額備抵呆帳。
十四、 其他非流動資產

預付投資款 預付設備款 未完工程	102年12月31日 $ 30,890 2,986 - $ 33,876	101年12月31日 $ 30,890 8,925 - $ 39,815	101年1月1日	101年1月1日
				$ 44,520 8,832 331,308 $ 384,660

(一) 預付投資款

  本公司於97年3月參與新北市「變更板橋都市計畫（江翠北側地區）
細部計畫」AB區發展單元自辦市地重劃案，已支付新北市板橋區國光段
800地號等共110筆土地款項，請參閱附註二七(一)之說明。

122

(二) 未完工程

  本公司係與台南市政府簽訂之海安路景觀道路基地開發經營計畫
BOT案契約所約定之施工項目，明細如下：

BOT 案契約所約定之施工項目，明細如下：
大街景色工程 地下街道關聯工程 電梯及電扶梯工程 水電工程 消防工程 空調工程 監控工程 瓦斯工程 指導或監督顧問費 商務諮詢規劃費 其他未完工程 遞延費用	101年1月1日
		$ 96,303 75,600 3,500 20,225 11,710 28,067 8,614 997 11,462 47,490 22,389 4,951 $331,308

1. 上述未完工程，截至101 年1 月1 日止之未付款為345,789 仟元（帳 列應付票據及其他應付款）。

2. 因台南市政府未依約如期完成應辦事項，本公司遂於91 年5 月中止 契約，並向中華民國仲裁協會提付仲裁，針對台南市政府就應辦事 項遲延所衍生之損害求償，經仲裁庭仲裁決議台南市政府應給付本 公司本金加計利息共計53,158 仟元，並由台南地方法院核發債權憑 證。

3. 台南市政府另以本公司之人員有偽造文書之侵權行為，向台南地方 法院提起請求本公司與萬裕營造工程股份有限公司等連帶賠償新台 幣626,599 仟元及法定遲延利息之訴，該案件於96 年6 月由台南地 方法院裁定駁回。

4. 台南市政府另就上述3.所述案件中223,500 仟元部分提出上訴，惟 於98 年3 月由高等法院台南分院判決駁回，再上訴至最高法院亦於 101 年3 月29 日101 年度台上字第419 號民事裁定駁回上訴。

5. 另本公司前董事張興華因代墊工程相關款項及本公司請求律師吳卜 於張興華開立之支票上履行見証義務，而衍生與本公司相關訴訟， 請參閱附註二七(二)之說明。

123

十五、 借  款

• (一) 短期借款

年12月31日  101年12月31日  101年1月1日

擔保借款 －銀行借款 利率區間	$ 119,587 1.88%~2.17%	$ 60,000 1.88%~2.17%	$	14,485 2.17%

(二) 長期借款

長期借款
浮動利率借款： 兆豐銀行基隆分行 擔保新台幣銀行 借款 合庫銀行東基隆分 行擔保新台幣銀 行借款 兆豐銀行台南分行 擔保新台幣銀行 借款 減：一年內到期部分	到期日	重 大 條 款	有效利率 1.8% 2.17% -	102年12月31日		101年12月31日		101年1月1日
	105.3.9 105.3.9 -	本公司以土地及廠房為擔 保品取得信用額度 200,000 仟元。 自101 年3 月起分17 期， 每3 個月一期攤還本息 本公司以土地及廠房為擔 保品取得信用額度 200,000 仟元。 自101 年3 月起分17 期， 每3 個月一期攤還本息 本公司由中小企業信保基 金擔保分別取得信用額 度 100,000 仟元及 20,000 仟元。 自100 年1 月起每3 個月一 期分別按17 期攤還本 息。並已於101 年12 月 提前清償。		(	$ 44,279 20,337 - 64,616 28,718 ) $ 35,898	(	$ 63,958 29,377 - 93,335 28,719 ) $ 64,616	(	$ 150,500 157,100 78,692 386,292 102,050 ) $ 284,242

十六、 應付票據及應付帳款

  本公司平均賒帳期間為90天。本公司訂有財務風險管理政策，以確保
所有應付款於預先約定之信用期限內償還。

十七、 其他應付款

其他應付款
應付薪資及獎金 應付休假給付 應付加工費 應付工程及設備款 其 他	102年12月31日 $ 10,152 944 13,049 14,409 30,398 $ 68,952	101年12月31日 $ 1,010 2,545 16,785 8,697 58,377 $ 87,414	101年1月1日
				$ 11,844 2,545 19,887 364,767 67,219 $ 466,262

124

十八、 退職後福利計畫

(一) 確定提撥計畫

  本公司所適用「勞工退休金條例」之退休金制度，係屬政府管理之
確定提撥退休計畫，依員工每月薪資6%提撥退休金至勞工保險局之個人
專戶。

(二) 確定福利計畫

  本公司所適用我國「勞動基準法」之退休金制度，係屬確定福利退
休計畫。員工退休金之支付，係根據服務年資及核准退休日前6個月平
均工資計算。本公司按員工每月薪資總額15%提撥員工退休基金，交由
勞工退休準備金監督委員會以該委員會名義存入台灣銀行之專戶。勞動
部勞動基金運用局透過自行運用及委託經營方式，將計畫資產投資於國
內（外）權益證券與債務證券及銀行存款等標的，惟依勞工退休基金收
支保管及運用辦法規定，勞工退休基金之運用，其每年決算分配之最低
收益不得低於當地銀行2年定期存款利率計算之收益。

  本公司之計畫資產及確定福利義務現值，係由合格精算師進行精
算。精算評價於衡量日之主要假設列示如下：

折 現 率 計畫資產之預期報酬率 薪資預期增加率	102年12月31日 1.750% 2.000% 1.500%	101年12月31日 1.000% 1.000% 1.000%	101年1月1日
			1.250% 1.000% 1.000%

  計畫資產之整體資產預期報酬率係根據歷史報酬趨勢以及精算師對
於相關義務存續期間內，該資產所處市場之預測，並考量前述計畫資產
之運用及最低收益之影響所作之估計。

  有關確定福利計畫所認列之損益金額列示如下：

當期服務成本 利息成本 計畫資產預期報酬		102年度 $ 1,306 2,645 638 ) $ 3,313		101年度
	(		(	$ 1,750 3,004 514 ) $ 4,240

（接次頁）

125

（承前頁）

營業成本 推銷費用 管理費用 研發費用		102年度 $ 2,589 73 501 150 $ 3,313		101年度
				$ 3,737 40 348 115 $ 4,240

  於102及101年度，本公司分別認列21,839仟元及(22,708)仟元精
算損益於其他綜合損益。截至102年及101年12月31日止，精算損益
認列於其他綜合損益之累積金額分別為(869)仟元及(22,708)仟元。
  本公司因確定福利計畫所產生之義務列入個體資產負債表之金額列
示如下：

 102年12月31日  101年12月31日  101年1月1日

已提撥確定福利義務之 現值 計畫資產之公允價值 ( 應計退休金負債	$ 233,196 79,645 ) ( $ 153,551	$ 264,536 63,831 ) ( $ 200,705	$ 240,367 41,158 ) $ 199,209

確定福利義務現值之變動列示如下：

年初確定福利義務 當期服務成本 利息成本 精算（利益）損失 福利支付數 年底確定福利義務	102年度 $264,536 1,306 2,645 ( 26,094) ( 9,197 ) $233,196		101年度
		(	$240,367 1,750 3,004 22,701 3,286 ) $264,536

  計畫資產現值之變動列示如下：

年初計畫資產公允價值 計畫資產預期報酬 精算利益（損失） 雇主提撥數 福利支付數 年底計畫資產公允價值		102年度 $ 63,831 638 218 24,155 9,197 ) $ 79,645	101年度
	(		$ 41,158 514 ( 7) 25,452 ( 3,286 ) $ 63,831

126

  計畫資產之主要類別於資產負債表日公允價值之百分比係依勞動部
勞動基金運用局網站公布之基金資產配置資訊為準：

現 金 短期票券 債 券 股票及受益憑證投資 （含期貨） 國外投資 其 他	102年12月31日 23 4 9 9 34 21 100	101年12月31日 25 10 10 9 27 19 100	101年1月1日	101年1月1日
				24 8 11 10 24 23 100

  本公司選擇以轉換至個體財務報告會計準則日起各個會計期間推延
決定之金額，揭露經驗調整之歷史資訊（參閱附註三一）：

確定福利義務現值 計畫資產公允價值 提撥短絀 計畫負債之經驗調整 計畫資產之經驗調整	102年12月31日 $ 233,196 $ 79,645 $ 153,551 $ 19,974 $ 218	101年12月31日 $ 264,536 $ 63,831 $ 200,705 $ 22,701 ( $7 )	101年1月1日	101年1月1日
				$ 240,367 $ 41,158 $ 199,209 $ - $ -

  本公司預期於102及101年度12月31日以後1年內對確定福利計
畫提撥分別為23,957仟元及24,648仟元。

十九、 權  益

• (一) 普通股股本

普通股股本
額定股數（仟股） 額定股本 已發行且已收足股款之 股數（仟股） 已發行股本	102年12月31日 160,000 $1,600,000 122,252 $1,222,516	101年12月31日 160,000 $1,600,000 122,252 $1,222,516	101年1月1日
				160,000 $1,600,000 102,252 $1,022,516

  已發行之普通股每股面額為10元，每股享有一表決權及收取股利之
權利。

127

  本公司於101 年10 月5 日董事會決議辦理現金增資發行新股20,000
仟股，每股17.22元溢價發行，並保留由員工認購1,179仟股及認列員
工酬勞成本暨資本公積為2,334仟元，增資基準日為101年11月30日。
此增資案業已募集完成並辦妥法定登記程序。

(二) 資本公積

  資本公積中屬超過票面金額發行股票之溢額（包括以超過面額發行
普通股）得用以彌補虧損，亦得於公司無虧損時，用以發放現金股利或
撥充股本，惟撥充股本時每年以實收股本之一定比率為限。

• (三) 保留盈餘及股利政策

1. 本公司章程規定，年度決算如有盈餘，除依法完納一切稅捐及彌補 以往年度虧損外，應先就其餘額提存10%為法定盈餘公積，其餘盈 餘先提列5%作為董事酬勞金，15%作為員工紅利，其他盈餘之分配 由董事會擬定分配議案，提請股東會決議分派之。

2. 本公司分配盈餘時，必須依法令規定就股東權益減項（包括國外營 運機構財務報表換算之兌換差額）餘額提列特別盈餘公積。嗣後股 東權益減項金額如有減少，可就減少金額自特別盈餘公積轉回未分 配盈餘。

3. 本公司董事會擬定盈餘分配案時，將根據公司盈餘狀況，考量未來 資金需求及稅制對公司、股東所造成之影響，並維持公司永續經營 發展及每股盈餘之穩定成長，其分配比率原則上為現金股利不低於 50%。

  本公司102及101年度均無盈餘可供分配，並未估列相關員工紅利
及董監事酬勞。

  本公司102年及101年6月股東會均決議不分配101及100年度盈
餘。

  有關本公司董事會通過擬議及股東會決議之員工紅利及董監酬勞資
訊，請至台灣證券交易所「公開資訊觀測站」查詢。

128

• (四) 依金管證發字第1010012865 號令應提列之特別盈餘公積

  因首次採用IFRSs後本公司保留盈餘仍為負數，故免予提列特別盈
餘公積。

二十、 稅前淨損

  稅前淨損係包含以下項目：

• (一) 其他利益及損失

其他利益及損失
處分不動產、廠房及設備利益 處分投資利益 淨外幣兌換利益（損失） 透過損益按公允價值衡量金 融負債之淨損失 不動產、廠房及設備之減損迴 轉利益 其 他 折舊及攤銷 折舊費用依功能別彙總 營業成本 營業費用 攤銷費用依功能別彙總 營業費用 員工福利費用 退職後福利（附註十八） 確定提撥計畫 確定福利計畫 股份給付基礎	102年度 $ 356 1,058 4,482 ( 105) 25,017 ( 38,432 ) ($ 7,624 ) 102年度 $ 54,106 4,540 $ 58,646 $ 565 102年度 $ 8,578 3,313 11,891 -	101年度
		$ 372 - ( 5,184) - - ( 600 ) ($ 5,412 ) 101年度
			$ 58,862 4,125 $ 62,987 $ 1,263 101年度
			$ 9,113 4,240 13,353 2,334

• (二) 折舊及攤銷

• (三) 員工福利費用

（接次頁）

129

（承前頁）

其他員工福利 薪資費用 勞健保費用 其 他 依功能別彙總 營業成本 營業費用		102年度 $193,827 22,649 15,589 232,065 $243,956 $188,282 55,674 $243,956		101年度
				$213,269 23,811 15,564 252,644 $268,331 $213,598 54,733 $268,331

二一、 所得稅

• (一) 認列於損益之所得稅利益之主要組成項目如下：

當期所得稅 當年度產生者 遞延所得稅 當年度產生者 認列於損益之所得稅利益		102年度 $ - 1,439 $ 1,439		101年度
				$ - - $ -

  會計所得與所得稅利益之調節如下：

	102年度	101年度	101年度
繼續營業單位稅前淨損	($ 85,241 )	($	69,892 )
稅前淨損按法定稅率計算之
所得稅利益（17%）	$ 14,491	$	11,882
稅上不可減除之費損	( 2,235)	(	1,369)
免稅所得	479		123
未認列之虧損扣抵及投資抵
減	( 8,353)	(	9,136)
未認列之可減除暫時性差異	( 2,943 )	(	1,500 )
認列於損益之所得稅利益	$ 1,439	$	-

  本公司所適用之稅率為17%。

130

(二) 遞延所得稅資產與負債

  遞延所得稅資產及負債之變動如下：

102年度

102 年度
遞 延 所 得 稅 資 產 暫時性差異 未實現銷貨收入 未實現存貨損失 未實現兌換損失 透過損益按公允價值衡 量金融負債 不動產、廠房及設備 與子公司間未實現損益 國外營運機構兌換差額 確定福利退休計畫 遞 延 所 得 稅 負 債 暫時性差異 未實現兌換利益 土地增值準備 子公司未分配盈餘 101 年度 遞 延 所 得 稅 資 產 暫時性差異 未實現銷貨收入 未實現存貨損失 未實現兌換損失 備抵呆帳 不動產、廠房及設備 與子公司間未實現損益 國外營運機構兌換差額 確定福利退休計畫 遞 延 所 得 稅 負 債 暫時性差異 未實現兌換利益 土地增值準備 子公司未分配盈餘 國外營運機構兌換差額	年初餘額 $ 524 3,199 447 - 1,579 538 1,136 25,840 $ 33,263 $ 193 76,990 31,934 $ 109,117 年初餘額 $ 1,677 2,297 68 7,172 3,062 1,554 - 23,765 $ 39,595 $ 123 76,990 39,472 1,654 $ 118,239	認列於損益 $ 788 ( 1,293 ) ( 413 ) 18 ( 1,125 ) 140 - 4,397 $ 2,512 ( $ 89 ) - 1,162 $ 1,073 認列於損益 ( $ 1,153 ) 902 379 ( 7,172 ) ( 1,483 ) ( 1,016 ) - 2,075 ( $ 7,468 ) $ 70 - ( 7,538 ) - ( $ 7,468 )	認列於其他 綜合損益 $ - - - - - - 270 ( 4,473 ) ( $ 4,203 ) $ - - - $ - 認列於其他 綜合損益 $ - - - - - - 1,136 - $ 1,136 $ - - - ( 1,654 ) ( $ 1,654 )	年底餘額
				$ 1,312 1,906 34 18 454 678 1,406 25,764 $ 31,572 $ 104 76,990 33,096 $ 110,190 年底餘額
			( (		$ 524 3,199 447 - 1,579 538 1,136 25,840 $ 33,263 $ 193 76,990 31,934 - $ 109,117

131

• (三) 未於資產負債表中認列遞延所得稅資產之可減除暫時性差異、未使用虧

• 損扣抵及未使用投資抵減金額

 102年12月31日  101年12月31日  101年1月1日

虧損扣抵 105 年度到期 106 年度到期 107 年度到期 108 年度到期 109 年度到期 110 年度到期 111 年度到期 112 年度到期 投資抵減 機器設備 研究發展支出 可減除暫時性差異 子公司未實現損失 確定福利退休計畫	$ - 29,970 14,021 88,648 124,594 51,132 - 49,138 $ 357,503 $ - - $ - $ 63,998 - $ 63,998	$ 14,585 41,121 14,021 88,648 124,594 51,132 53,741 - $ 387,842 $ - 1,349 $ 1,349 $ - 46,687 $ 46,687	$ 14,585 41,121 14,021 88,648 124,594 48,698 - - $ 331,667 $ 43 2,732 $ 2,775 $ - 37,865 $ 37,865

• (四) 兩稅合一相關資訊

 102年12月31日  101年12月31日  101年1月1日

未分配盈餘
  86 年度以前未分配
盈餘    $ -    $ -    $ -
  87 年度以後未分配
盈餘（待彌補虧
損）   ( 61,963)   ( 132,629)   ( 54,532)
  ($ 61,963)   ($132,629)   ($ 54,532)
股東可扣抵稅額帳戶
餘額  $ 27,521 $ 27,521 $ 27,521

  102及101年度均無盈餘可供分配，故不予計算稅額扣抵比率。

• (五) 所得稅核定情形

  本公司之營利事業所得稅申報案件，截至99年度以前之申報案件業
經稅捐稽徵機關核定。

132

二二、 每股虧損

  用以計算每股虧損之淨損及普通股加權平均股數如下：

本年度淨損

102年度101年度
本年度淨損 ($ 83,802)($ 69,892)

股  數

單位：仟股
102年度101年度
用以計算基本每股虧損之普通$122,252$ 103,727(註)
股加權平均股數

註：102,252+20,000x27/366=103,727

二三、 資本風險管理

  本公司進行資本管理以確保集團內各企業能夠於繼續經營之前提下，
藉由將債務及權益餘額最適化，以使股東報酬極大化。

  本公司資本結構係由本公司之淨債務（即借款減除現金）及權益（即
股本、資本公積、保留盈餘及其他權益項目）組成。

  本公司不須遵守其他外部資本規定。

二四、 金融工具

• (一)公允價值之資訊

1. 非按公允價值衡量之金融工具

  本公司之金融資產及金融負債其帳面金額趨近其公允價值或其
公允價值無法可靠衡量。

2. 認列於個體資產負債表之公允價值衡量

  本公司以公允價值衡量之金融資產及金融負債，其衡量方式依
照公允價值可觀察程度分為第一至三級。

• (1) 第一級公允價值衡量係指以來自活絡市場相同資產或負債之 公開報價（未經調整）。

• (2) 第二級公允價值衡量係指除第一級之公開報價外，以屬於該資 產或負債直接（亦即價格）或間接（亦即由價格推導而得）可 觀察之輸入值推導公允價值。

133

• (3) 第三級公允價值衡量係指評價技術係非以可觀察市場資料為 基礎之資產或負債之輸入值（不可觀察之輸入值）推導公允價 值。

102年12月31日

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101年12月31日及101年1月1日：無

  102及101年度無第一級與第二級公允價值衡量間移轉之情形。

3. 衡量公允價值所採用之評價技術及假設

  金融資產及金融負債之公允價值係依下列方式決定：

  遠期外匯合約公允價值係以遠期匯率報價及由配合合約到期期
間之報價利率推導之殖利率曲線衡量。利率交換係以未來估計之現
金流量按報價利率推導適當殖利率曲線折現之現值衡量。

• (二) 金融工具之種類

 102年12月31日  101年12月31日  101年1月1日
金融資產
放款及應收款（註1）    $ 281,686    $ 287,991    $ 297,706
備供出售金融資產（註2）     9,554     9,554     9,554
金融負債
以攤銷後成本衡量（註3）     334,443     370,038     994,658
透過損益按公允價值衡
量
  持有供交易之金融
負債 105     -     -

• 註1： 餘額係包含現金、應收票據、應收帳款及其他應收款等以攤銷後 成本衡量之放款及應收款。

• 註2： 係分類為備供出售之以成本衡量之金融資產餘額。

• 註3： 餘額係包含短期借款、應付票據、應付帳款、其他應付款及長期 借款等以攤銷後成本衡量之金融負債。

• (三) 財務風險管理目的與政策

  本公司主要金融工具包括權益投資、應收帳款、應付帳款及借款。
本公司之財務管理部門係為各業務單位提供服務，統籌協調進入國內與

134

國際金融市場操作，藉由依照風險程度與廣度分析暴險之內部風險報告
監督及管理本公司營運有關之財務風險。該等風險包括市場風險（包含
匯率風險及利率風險）、信用風險及流動性風險。

  本公司透過衍生金融工具規避暴險，以減輕該等風險之影響。衍生
金融工具之運用受本公司董事會通過之政策所規範，其為匯率風險、利
率風險、信用風險、衍生金融工具與非衍生金融工具之運用以及剩餘流
動資金之投資書面原則。內部稽核人員持續地針對政策之遵循與暴險額
度進行複核。本公司並未以投機目的而進行金融工具（包括衍生金融工
具）之交易。

1. 市場風險

  本公司之營運活動使本公司承擔之主要財務風險為外幣匯率變
動風險（參閱下述(1)）以及利率變動風險（參閱下述(2)）。

• (1) 匯率風險

  本公司從事外幣計價之銷貨與進貨交易，因而使本公司產
生匯率變動暴險。

  本公司於資產負債表日非功能性貨幣計價之貨幣性資產與
貨幣性負債帳面金額，參閱附註二八。
敏感度分析

  本公司主要受到美元匯率波動之影響。

  下表詳細說明當新台幣對美元之匯率增加及減少3%時，本
公司之敏感度分析。3%係為集團內部向主要管理階層報告匯率
風險時所使用之敏感度比率，亦代表管理階層對外幣匯率之合
理可能變動範圍之評估。敏感度分析僅包括流通在外之外幣貨
幣性項目，並將其期末之換算以匯率變動3%予以調整。下表之
正數係表示當新台幣相對於美金貶值3%時，將使稅前淨利增加
之金額；當新台幣相對於美金升值3%時，其對稅前淨利之影響
將為同金額之負數。

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135

(2) 利率風險

  本公司於資產負債表日受利率暴險之金融資產及金融負債
帳面金額如下：

帳面金額如下：
具現金流量利率風險 －金融資產 －金融負債	102年12月31日 $ 62,711 184,203	101年12月31日 $ 52,903 153,335	101年1月1日
			$ 46,641 400,777

敏感度分析

  下列敏感度分析係依衍生及非衍生工具於資產負債表日之
利率暴險而決定。對於浮動利率負債，其分析方式係假設資產
負債表日流通在外之負債金額於報導期間皆流通在外。集團內
部向主要管理階層報告利率時所使用之變動率為利率增加或減
少50基點，此亦代表管理階層對利率之合理可能變動範圍之評
估。

  若利率增加／減少50基點，在所有其他變數維持不變之情
況下，本公司102及101年度之稅前淨利將減少／增加607仟
元及502仟元。

2. 信用風險

  信用風險係指交易對方拖欠合約義務而造成集團財務損失之風
險。截至資產負債表日，本公司可能因交易對方未履行義務及本公
司提供財務保證造成財務損失之最大信用風險暴險主要係來自於：
 (1) 個體資產負債表所認列之金融資產帳面金額。

• (2) 本公司提供財務保證所產生或有負債金額。

  應收帳款之對象涵蓋眾多客戶，分散於不同產業及地理區域。
本公司持續地針對應收帳款客戶之財務狀況進行評估。

  除了本公司最大的客戶A公司外，本公司並無對任何單一交易
對方或任何一組具相似特性之交易對方有重大的信用暴險。於102
年12月31日暨101年12月31日及1月1日之應收帳款餘額中，
應收A公司帳款分別為52,711仟元、51,776仟元及52,068仟元。
102及101年度任何時間對A公司之信用風險集中情形均未超過總
貨幣性資產之20%。

136

3. 流動性風險

  本公司係透過管理及維持足夠部位之現金及約當現金以支應集
團營運並減輕現金流量波動之影響。本公司管理階層監督銀行融資
額度使用狀況並確保借款合約條款之遵循。

  銀行借款對本公司而言係為一項重要流動性來源。截至102年
12月31日暨101年12月31日及1月1日止，本公司未動用之融
資額度請參閱下列(3)融資額度之說明。

• (1) 非衍生負債之流動性及利率風險表

  非衍生金融負債剩餘合約到期分析係依據本公司最早可能
被要求還款之日期，按金融負債未折現現金流量（包括本金及
估計利息）編製。因此本公司可被要求立即還款之銀行借款，
係列於下表中最早之期間內，不考慮銀行立即執行該權利之機
率；其他非衍生金融負債到期分析係依照約定之還款日編製。
  以浮動利率支付之利息現金流量，其未折現之利息金額係
依據資產負債表日殖利率曲線推導而得。

102年12月31日

非衍生金融負債 無附息負債 浮動利率工具 財務保證負債	加權平均 有效利率 （％） - 1.82~ 2.17% -	要求即付或 短於1 個月 $ 57,242 311 - $ 57,553	1 至3 個月 $ 99,706 57,664 - $ 157,370	3個月至1年 $ 4,387 91,972 119,220 $ 215,579	1 年以上 $ - 36,414 - $ 36,414

101年12月31日

非衍生金融負債 無附息負債 浮動利率工具 財務保證負債	加權平均 有效利率 （％） - 1.8~ 2.17% -	要求即付或 短於1 個月 $ 71,733 252 - $ 71,985	1 至3 個月 $ 148,525 27,638 - $ 176,163	3個月至1年 $ - 62,756 116,160 $ 178,916	1 年以上 $ - 66,164 - $ 66,164

137

101年1月1日

 加權平均
有效利率要求即付或
（％）短於1個月  1至3個月  3個月至1年  1年以上
非衍生金融負債
無附息負債 -    $ 80,391    $ 182,090    $ -    $ 345,789
浮動利率工具 1.8~ 5,903     21,694     96,302     293,813
2.375%
財務保證負債 - --94,430-
 $ 86,294 $ 203,785 $ 190,732 $ 639,602

  上述財務保證合約之金額，係財務保證合約持有人若向保
證人求償全數保證金額時，本公司為履行保證義務可能須支付
之最大金額。惟依資產負債表日之預期，本公司認為支付該等
合約款項之可能性不大。

  上述非衍生金融資產及負債之浮動利率工具金額，將因浮
動利率與資產負債表日所估計之利率不同而改變。

 (2) 衍生金融負債之流動性與利率風險表

  針對衍生金融工具之流動性分析，就採淨額交割之衍生工
具而言，係以未折現之合約淨現金流入及流出為基礎編製；就
採總額交割之衍生工具，係以未折現之總現金流入及流出為基
礎編製。當應付或應收金額不固定時，揭露之金額係依資產負
債表日殖利率曲線所推估之預計利率決定。

138

102年12月31日

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二五、 關係人交易

 (一) 營業交易

銷貨
102年度101年度
子 公 司  $ 71,517 $ 65,490

  銷貨價格採成本加成計價，收款條件為與一般客戶無顯著不同。

進貨
102年度101年度
子 公 司  $103,169 $139,550

  進貨價格係依據產品類型並參考商業慣例訂定，付款條件與一般廠
商無顯著不同。

商無顯著不同。
關 係 人 類 別 應收關係人款項 子 公 司 其他應收款 子 公 司 應付關係人款項 子 公 司	102年12月31日 $ 29,580 $ 9,476 $ 27,671	101年12月31日 $ 29,659 $ 1,956 $ 55,164	101年1月1日
				$ 28,948 $ 3,994 $ 37,238

  流通在外之應付關係人款項餘額係未提供擔保，應收關係人款項未
收取保證。102及101年度應收關係人款項並未提列呆帳費用。
 (二) 對關係人放款

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139

 (三) 處分資產

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(五) 對主要管理階層之獎酬

  102及101年度對董事及其他主要管理階層之薪酬總額如下：

短期員工福利 退職後福利		102年度 $ 9,072 432 $ 9,504		101年度
				$ 6,711 290 $ 7,001

  董事及其他主要管理階層之薪酬係由薪酬委員會依照個人績效及市
場趨勢決定。

二六、 質抵押之資產

  本公司下列資產業經提供為向銀行借款之擔保品：

自有土地 建築物淨額 機器設備等淨額	102年12月31日 $ 265,194 27,577 - $ 292,771	101年12月31日 $ 265,194 32,326 - $ 297,520	101年1月1日	101年1月1日
				$ 265,194 34,284 59,414 $ 358,892

二七、 重大或有事項

  除其他附註所述者外，本公司於資產負債表日有下列重大承諾事項及
或有事項：

• (一) 新北市「變更板橋都市計畫（江翠北側地區）細部計畫」AB 區發展單元 自辦市地重劃案：

1. 本公司於97 年3 月簽訂預定土地買賣契約書，買受上述重劃案地主 預定分回之土地，面積約1,402.99 坪，合約總價款為631,340 仟元， 本公司已依合約支付價款30,890 仟元。該案目前尚未完成土地重劃 及過戶手續，依合約規定，地主須依收款進度設定1.20 倍之第一順

140

位他項權利與本公司。另依合約規定倘若地主有違約情事者，本公
司得解除契約並要求加倍返還己支付價款，以為違約賠償。

2. 本公司亦於102 年10 月23 日向台北地方法院提出請求支付違約 金之訴，依103 年3 月12 日律師回覆函之意見，由於本案尚繫於法 院審理，故無法合理估計可能產生之影響。

• (二) 1. 如附註十四(二)5.所述，本公司前董事張興華因代墊海安路BOT 案 之工程相關帳款34,562 仟元，於99 年12 月向台南地方法院聲請強 制執行扣押本公司財產，經本公司向台南地方法院以雙方於96 年5 月與富安開發股份公司共同簽訂協議，由富安開發股份有限公司承 擔本件債務為由提起債務人異議之訴，並經法院裁定暫予停止執行。

2. 本案最高法院於102 年10 月24 日102 年度台上字第2016 號判決駁 回本公司上訴。基於上述與富安開發股份有限公司共同簽訂之協 議，本公司支付予張興華相關款項後，將委由律師向富安開發股份 有限公司求償。

3. 承上，本公司另案請求律師吳卜於張興華開立之支票20,164 仟元上 履行填載見證日之義務，本案已由台北地方法院102 年8 月29 日 100 年度訴字第3701 號民事判決駁回上訴，本公司不服判決本案已 上訴至高等法院。依103 年3 月12 日律師回覆函之意見，由於本案 尚繫於法院審理，故無法合理估計可能產生之影響。

• (三) 本公司於102 年10 月24 日向台北地方法院申請對富安建設股份有限公 司，請求返還存出保證金24,000 仟元之支付命令，本公司已估列12,000 仟元可能損失並積極與律師商議民事訴訟事宜。

二八、重大之期後事項

  本公司於103年3月19日董事會決議發行第一次有擔保可轉換公司
債，發行總額以700,000仟元為上限。

141

二九、 外幣金融資產及負債之匯率資訊

  本公司具重大影響之外幣金融資產及負債資訊如下：

102 年12 月31	日 外 幣 $ 5,902 939 日 外 幣 $ 5,655 1,900 外 幣 $ 5,272 1,230	匯 率 29.805 （美元：新台幣） 29.805 （美元：新台幣） 匯 率 29.040 （美元：新台幣） 29.040 （美元：新台幣） 匯 率 30.275 （美元：新台幣） 30.275 （美元：新台幣）	帳面金額	帳面金額
金 融 資 產 貨幣性項目 美 元 金 融 負 債 貨幣性項目 美 元 101 年12 月31
			$ 175,895 $ 27,991 帳面金額
金 融 資 產 貨幣性項目 美 元 金 融 負 債 貨幣性項目 美 元 101 年1 月1 日
			$ 164,215 $ 55,165 帳面金額
金 融 資 產 貨幣性項目 美 元 金 融 負 債 貨幣性項目 美 元
				$ 159,598 $ 37,238

三十、 附註揭露事項

• (一) 重大交易事項及(二)轉投資事業相關資訊：

1. 資金貸與他人：附表一。

2. 為他人背書保證：附表二。

3. 期末持有有價證券情形：附表三。

4. 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新臺幣三億元或實收資本額 百分之二十以上：無。

142

  `5. 取得不動產之金額達新臺幣三億元或實收資本額百分之二十以上： 無。`

  `6. 處分不動產之金額達新臺幣三億元或實收資本額百分之二十以上： 無。`

  `7. 與關係人進、銷貨之金額達新臺幣一億元或實收資本額百分之二十 以上：無。`

  `8. 應收關係人款項達新臺幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。`

  `9. 從事衍生工具交易：附註七。`

  `10. 被投資公司資訊：附表四。`

• (三) 大陸投資資訊：

  1. 大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資方式、資 金匯出入情形、持股比例、本期損益及認列之投資損益、期末投資 帳面金額、已匯回投資損益及赴大陸地區投資限額：附表五。

  2. 與大陸被投資公司直接或間接經由第三地區所發生下列之重大交易 事項，及其價格、付款條件、未實現損益：附表六。

   - `(1) 進貨金額及百分比與相關應付款項之期末餘額及百分比。`
  
   - `(2) 銷貨金額及百分比與相關應收款項之期末餘額及百分比。`
  
   - `(3) 財產交易金額及其所產生之損益數額。`
  
   - `(4) 票據背書保證或提供擔保品之期末餘額及其目的。`
  
   - `(5) 資金融通之最高餘額、期末餘額、利率區間及當期利息總額。`
  
   - `(6) 其他對當期損益或財務狀況有重大影響之交易事項，如勞務之 提供或收受等。`
  

• 三一、 營運部門資訊

  依證券發行人財務報告編製準則第22條規定，個體財務報告得免編製
部門資訊。

三二、 首次採用個體財務報告會計準則

  本公司轉換至個體財務報告會計準則日為101年1月1日。轉換至個
體財務報告會計準則後，對本公司個體資產負債表暨個體綜合損益表之影
響如下：

143

(一) 101 年1 月1 日個體資產負債表項目之調節

中華民國一般公認會計原則	中華民國一般公認會計原則	中華民國一般公認會計原則	轉換至 I F R S s 之影響	轉換至 I F R S s 之影響			IFRSs	說 明
項 目	金 額		認列及衡量差異	表達差異	金 額		項 目
流動資產 現 金 應收票據 應收帳款 應收帳款－關係人 其他應收款 存 貨 其他流動資產 流動資產合計 投 資 採權益法之長期股 權投資 不動產投資 以成本衡量之金融 資產 投資合計 固定資產淨額 無形資產 其他資產 存出保證金 遞延所得稅資產 遞延費用 催收款淨額 長期應收款項 其他資產 其他資產合計 資 產 總 計 流動負債 短期借款 應付票據 應付帳款 應付帳款－關係人 應付費用 其他應付款項 一年內到期之長期 借款 其他流動負債 流動負債合計 長期負債 長期借款 各項準備 土地增值稅準備 其他負債 應計退休金負債 存入保證金 採用權益法之長期 投資貸餘 遞延所得稅負債 遞延貸項－聯屬公 司間利益 其他負債合計 負債合計		$ 47,243 5,247 181,883 28,948 34,385 234,406 48,725 580,837 880,820 30,890 9,554 921,264 502,506 35 14,030 - 1,592 - 41,465 338,791 395,878 $2,400,520 $ 14,485 20,257 84,513 37,238 66,084 400,178 102,050 17,054 741,859 284,242 76,990 204,077 399 36,464 1,654 9,142 251,736 1,354,827	$ - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - $ - $ - - - - - - - - - - - ( 4,868 ) - - - - ( 4,868 ) ( 4,868 )	$ - - - - - - - - ( 22,772 ) ( 30,890 ) - ( 53,662 ) ( 1,349 ) 1,592 - 39,595 ( 1,592 ) - - 45,869 83,872 $ 30,453 $ - - - - ( 66,084 ) 66,084 - - - - ( 76,990 ) - - - 116,585 ( 9,142 ) 107,443 30,453		$ 47,243 5,247 181,883 28,948 34,385 234,406 48,725 580,837 858,048 - 9,554 867,602 501,157 1,627 14,030 39,595 - - 41,465 384,660 479,750 $2,430,973 $ 14,485 20,257 84,513 37,238 - 466,262 102,050 17,054 741,859 284,242 - 199,209 399 36,464 118,239 - 354,311 1,380,412	現 金 應收票據 應收帳款 應收帳款－關係人 其他應收款 存 貨 其他流動資產 流動資產合計 採用權益法之投資 － 以成本衡量之金融資產 投資合計 不動產、廠房及設備 無形資產 存出保證金 遞延所得稅資產 － 催收款淨額 長期應收款項 其他非流動資產 其他資產合計 資 產 總 計 短期借款 應付票據 應付帳款 應付帳款－關係人 － 其他應付款 一年內到期之長期借款 其他流動負債 流動負債合計 長期借款 － 應計退休金負債 存入保證金 採用權益法之投資貸餘 遞延所得稅負債 － 非流動負債合計 負債合計	A 及 重分類 B C 及D E F E A、B、C 及 重分類 重分類 重分類 G H F 及G A

（接次頁）

144

（承前頁）

中華民國一般公認會計原則	中華民國一般公認會計原則	轉換至 I F R S s 之影響	轉換至 I F R S s 之影響	轉換至 I F R S s 之影響		IFRSs	說 明
項 目	金 額	認列及衡量差異		表達差異	金 額	項 目
股 本 普通股股本 資本公積 保留盈餘 待彌補歸損 股東權益其他項目 累積換算調整數 未實現重估增值 股東權益其他 項目合計 股東權益合計 負債及股東權益總計	$1,022,516 148,334 ( 250,027 ) 8,074 116,796 124,870 1,045,693 $2,400,520	( (	$ - 42,965 78,699 - 116,796 ) 116,796 ) 4,868 $ -	$ - ( 116,796 ) 116,796 - - - - $ 30,453	$1,022,516 74,503 ( 54,532 ) 8,074 - 8,074 1,050,561 $2,430,973	普通股股本 資本公積 待彌補虧損 國外營運機構財務報表 換算之兌換差額 － 其他權益項目合計 權益合計 負債及權益總計	I J

(二) 101 年12 月31 日個體資產負債表項目之調節

中華民國一般公認會計原則	中華民國一般公認會計原則	中華民國一般公認會計原則	轉換至 I F R S s 之影響	轉換至 I F R S s 之影響	轉換至 I F R S s 之影響			IFRSs	說 明
項 目	金 額		認列及衡量差異		表達差異	金 額		項 目
流動資產 現 金 應收票據 應收帳款 應收帳款－關係人 其他應收款 存 貨 其他流動資產 流動資產合計 投 資 採權益法之長期股 權投資 不動產投資 以成本衡量之金融 資產 投資合計 固定資產淨額 無形資產 其他資產 存出保證金 遞延費用 催收款淨額 長期應收款項 遞延所得稅資產 其他資產 其他資產合計 資 產 總 計 流動負債 短期借款 應付帳款 應付帳款－關係人 應付所得稅 應付費用 其他應付款項 一年內到期之長期 借款 其他流動負債 流動負債合計 長期負債 長期借款 各項準備 土地增值稅準備		$ 53,622 11,231 164,445 29,659 29,034 226,120 24,847 538,958 859,162 30,890 9,554 899,606 502,795 23 13,747 932 - 2,000 1,136 7,483 25,298 $1,966,680 $ 60,000 77,680 55,164 - 53,661 33,753 28,719 5,836 314,813 64,616 76,990		$ - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - $ - $ - - - - - - - - - - -	$ - - - - - - - - ( 3,168 ) ( 30,890 ) - ( 34,058 ) ( 1,442 ) 932 - ( 932 ) - - 32,127 32,332 63,527 $ 28,959 $ - - - - ( 53,661 ) 53,661 - - - - ( 76,990 )		$ 53,622 11,231 164,445 29,659 29,034 226,120 24,847 538,958 855,994 - 9,554 865,548 501,353 955 13,747 - 2,000 33,263 39,815 88,825 $1,995,639 $ 60,000 77,680 55,164 - - 87,414 28,719 5,836 314,813 64,616 -	現 金 應收票據 應收帳款 應收帳款－關係人 其他應收款 存 貨 其他流動資產 流動資產合計 採用權益法之投資 － 以成本衡量之金融資產 投資合計 不動產、廠房及設備 無形資產 存出保證金 － 催收款淨額 長期應收款項 遞延所得稅資產 其他非流動資產 其他資產合計 資 產 總 計 短期借款 應付帳款 當期所得稅負債 － 其他應付款 一年內到期之長期借款 其他流動負債 流動負債合計 長期借款 －	A B C 及D E E F A、B 及C 重分類 重分類 G

（接次頁）

145

（承前頁）

中華民國一般公認會計原則	中華民國一般公認會計原則	轉換至 I F R S s 之影響	轉換至 I F R S s 之影響	轉換至 I F R S s 之影響		IFRSs	說 明
項 目	金 額	認列及衡量差異	表達差異		金 額	項 目
其他負債 應計退休金負債 存入保證金 採權益法之長期股 權投資貸餘 遞延所得稅負債 遞延貸項－聯屬間 公司利益 其他負債合計 負債合計 股 本 普通股股本 資本公積 保留盈餘 待彌補虧損 股東權益其他項目 累積換算調整數 未認列為退休金成 本之淨損失 未實現重估增值 股東權益其他 項目合計 股東權益合計 負債及股東權益總計	$ 185,243 3 16,922 - 3,168 205,336 661,755 1,222,516 278,952 ( 306,713 ) ( 5,545 ) ( 1,081 ) 116,796 110,170 1,304,925 $1,966,680	$ 15,462 - - - - 15,462 15,462 - ( 73,831 ) 174,084 - 1,081 ( 116,796 ) ( 115,715 ) ( 15,462 ) $ -	(	$ - - - 109,117 3,168 ) 105,949 28,959 - - - - - - - - $ 28,959	$ 200,705 3 16,922 109,117 - 326,747 706,176 1,222,516 205,121 ( 132,629 ) ( 5,545 ) - - ( 5,545 ) 1,289,463 $1,995,639	應計退休金負債 存入保證金 採用權益法之投資貸餘 遞延所得稅負債 非流動負債合計 負債合計 普通股股本 資本公積 待彌補虧損 國外營運機構財務報表 換算之兌換差額 － － 其他權益項目合計 權益合計 負債及權益總計	H F 及G A I H J

• (三) 101 年度個體綜合損益表項目之調節

中華民國一般公認會計原則	中華民國一般公認會計原則	轉換至 I F R S s 之影響	轉換至 I F R S s 之影響	轉換至 I F R S s 之影響	轉換至 I F R S s 之影響		IFRSs	說 明
項 目	金 額	認列及衡量差異		表達差異		金 額	項 目
營業收入淨額 營業成本 營業毛利 聯屬公司間未實現利益 聯屬公司間已實現利益 已實現營業毛利 營業費用 推銷費用 管理費用 研究費用 合 計 營業淨損 營業外收入及利益 利息收入 處分固定資產利益 什項收入 合 計 營業外費用及損失 利息費用 處分固定資產損失 兌換損失 權益法認列之投資 損失淨額 什項支出 合 計 稅前淨利 所得稅利益 本年度淨損	$1,012,896 ( 920,209 ) 92,687 ( 354 ) 3,134 95,467 ( 57,790 ) ( 58,763 ) ( 12,944 ) ( 129,497 ) ( 34,030 ) 379 481 15,959 16,819 ( 8,158 ) ( 109 ) ( 5,184 ) ( 39,927 ) ( 600 ) ( 53,978 ) ( 71,189 ) - ( $ 71,189 )		$ - 1,157 1,157 - - 1,157 11 97 32 140 1,297 - - - - - - - - - 1,297 - $ 1,297		$ - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - $ -	$1,012,896 ( 919,052 ) 93,844 ( 354 ) 3,134 96,624 ( 57,779 ) ( 58,666 ) ( 12,912 ) ( 129,357 ) ( 32,733 ) 379 481 15,959 16,819 ( 8,158 ) ( 109 ) ( 5,184 ) ( 39,927 ) ( 600 ) ( 53,978 ) ( 69,892 ) - ( 69,892 ) ( 16,409 ) ( 22,708 ) 2,790 ( $ 106,219 )	營業收入淨額 營業成本 營業毛利 與子公司之未實現利益 與子公司之已實現利益 推銷費用 管理費用 研究費用 營業淨損 其他收入 其他利益及損失 其他收入 財務成本 其他利益及損失 其他利益及損失 採用權益法認列之子公 司損益之份額 其他利益及損失 稅前利益 所得稅利益 本年度淨損 國外營運機構財務報表 換算之兌換差額 確定福利之精算損益 與其他綜合損益組成 部分相關之所得稅 當期綜合損益總額	H H H H

146

(四) 豁免選項

  除依據個體財務報告會計準則規定若干不得追溯適用及選擇下列豁
免追溯適用之情形外，本公司係追溯適用個體財務報告會計準則以決定
轉換日（101年1月1日）之初始個體資產負債表：

投資子公司

  本公司對轉換日前取得之投資子公司，選擇於101年1月1日個體
資產負債表中，依100年12月31日按中華民國一般公認會計原則所認
列之金額列示。

認定成本

  本公司於轉換日對部分土地選擇以中華民國一般公認會計原則之重
估價值作為該日之認定成本。其餘不動產、廠房及設備、投資性不動產
以及無形資產係並追溯適用相關規定。

員工福利

  本公司選擇將員工福利計畫有關之所有未認列累積精算損益於轉換
日認列於保留盈餘。此外，本公司選擇以轉換日起各個會計期間推延決
定之金額，揭露經驗調整之歷史資訊。

  上述豁免選項對本公司之影響已併入以下「(五)重大調節說明」中
說明。

(五) 重大調節說明

  本公司依中華民國一般公認會計原則所採用之會計政策與依個體財
務報告會計準則編製個體財務報表所採用之會計政策二者間存在之重大
差異如下：

項次  會計議題  差異說明
A  遞延貸項  依個體財務報告會計準則規定本公司與
子公司之順流交易未實現損益應於
個體財務報告調整採權益法之投資
B  投資性不動產  中華民國一般公認會計原則下，營業上
供出租用途之不動產係帳列固定資
產／其他資產。

（接次頁）

147

（承前頁）

項 次 C D E F	會 計 議 題 以他人名義持有之土 地 預付設備款 遞延費用 遞延所得稅資產／負 債之分類	差 異 說 明 轉換至個體財務報告會計準則後，為賺 取租金收入或資產增值或兩者兼 具，而由所有者所持有之不動產，應 列為投資性不動產。因此重分類前述 目的持有之不動產至投資性不動產。 依現行依現行證券發行人財務報告編製 準則，以他人名義持有之土地列於其 他資產項下。 轉換至個體財務報告會計準則後，依本 公司持有該土地之性質分類為不動 產、廠房及設備。 依照101年12月修正發布之證券發行人 財務報告編制準則依其性質作科目 重分類表達。固定資產項下預付設備 款重分類為非流動資產，於101 年1 月1 日及101 年12 月31 日之金額分 別為8,832 仟元及8,925 仟元。 中華民國一般公認會計原則下，遞延費 用帳列其他資產項下。 轉換至個體財務報告會計準則後，應將 遞延費用依性質重分類至無形資產。 中華民國一般公認會計原則下，遞延所 得稅資產於評估其可實現性後，認列 相關備抵評價金額。轉換至IFRSs 後，僅當所得稅利益很有可能實現時 始認列為遞延所得稅資產，不再使用 備抵評價科目。 中華民國一般公認會計原則下，遞延所 得稅資產及負債依其相關資產或負 債之分類劃分為流動或非流動項 目，無相關之資產或負債者，依預期 迴轉期間之長短劃分為流動或非流 動項目。 轉換至個體財務報告會計準則後，遞延 所得稅資產及負債一律分類為非流 動項目。

（接次頁）

148

（承前頁）

項 次 G H I	會 計 議 題 土地增值稅準備 確定福利退休金計畫 之精算損益 投資子公司發行新 股，母公司未按持 股比例認購之會計 處理暨資本公積－ 長期股權投資之調 整	差 異 說 明 依現行證券發行人財務報告編製準則， 土地因重估增值所提列之土地增值 稅準備，應列為長期負債。 轉換至個體財務報告會計準則後，選擇 於首次採用個體財務報告會計準則 時使用土地重估後帳面金額作為認 定成本者，相關土地增值稅準備應重 分類為遞延所得稅負債－土地增值 稅。 中華民國一般公認會計原則下，精算損 益係採用緩衝區法按可獲得退休金 給付在職員工之平均剩餘服務年限 攤銷認列於損益項下。 轉換至個體財務報告會計準則後，選擇 確定福利計畫下之精算損益立即認 列於其他綜合損益項下，101 年度調 整增加精算損失22,708 仟元，於權 益變動表認列入保留盈餘，後續期間 不予重分類至損益。 截至101 年12 月31 日及1 月1 日，本 公司因依個體財務報告會計準則之 規定重新精算確定福利計畫，並依個 體財務報告會計準則之規定調整增 加（減少）應計退休金負債15,462 仟元及(4,868) 仟元。另101 年度退 休金成本調整減少1,297 仟元。 中華民國一般公認會計原則下，被投資 公司增發新股而投資公司未按持股 比例認購，致投資比例發生變動，而 使投資公司所投資之股權淨值發生 增減者，其增減數應調整「資本公積 －長期股權投資」及「長期股權投 資」。 轉換至個體財務報告會計準則後，對子 公司之所有權權益變動而未喪失控 制者，應視為權益交易。

（接次頁）

149

（承前頁）

• 項 次 會 計 議 題 差 異 說 明 本公司依個體財務報告會計準則之規 定，將不符合個體財務報告會計準則 規定或未涉及公司法及經濟部相關 函令之資本公積項目轉列保留盈餘。

• J 未實現重估增值 中華民國一般公認會計原則下，未實現 重估增值帳列股東權益其他項目。

• 轉換至個體財務報告會計準則後，因部 分土地選擇以中華民國一般公認會 計原則之重估價值作為該日之認定 成本，後續採成本模式衡量，故應將 未實現重估增值轉列保留盈餘，惟因 本公司轉換日保留盈餘仍為負數，故 免予以提列相同數額之特別盈餘公 積。

• (六) 現金流量表之重大調整說明

• 依中華民國一般公認會計原則之規定，利息之收付及股利之收取通 常分類為營業活動，股利之支付則列為融資活動，並要求採間接法編製 之現金流量表應補充揭露利息費用之付現金額。依個體財務報告會計準 則之規定，利息及股利收付之現金流量應單獨揭露，且應以各期一致之 方式分類為營業、投資或籌資活動。因此，依本公司101 年度利息支付 數8,405 仟元及利息收取數379 仟元應單獨揭露。

• 除此之外，依轉換至個體財務報告會計準則後個體現金流量表與依 我國一般公認會計原則之現金流量表並無對本公司有其他重大影響差 異。

150

正道工業股份有限公司

資金貸與他人

民國102年1月1日至12月31日

附表一

編號 （註 一）	貸出資金 之 公 司	貸與對象	往來科目（註二）	本 期 最高金額	期末餘額	實 際 動支金額	利率 區間	資金 貸與 性質 （註 三）	業務往來 金額（註四）	有短期融 通資金必 要之原因 （註五）	提 列 備 抵 呆 帳 金 額	擔 保 品	擔 保 品	對個別對象 資金貸與限額 （ 註 六 ）	資 金 貸 與 總限額（註六）	備註
												名 稱	價 值
0	正道工業 股份有 限公司	富安開發股 份有限公 司 正道汽車配 件（福州） 有限公司	長期應收款項 其他應收款	$2,000 13,412 ( USD450)	$2,000 13,412 ( USD450)	$2,000 -	- -	2 2	$ - -	營運週轉 營運週轉	$ - -	－ －	－ －	$ 183,927 (1) 183,927 (1)	$ 245,236 (2) 245,236 (2)

註一： 編號欄之填寫方法如下：

(1) 發行人填0。

• (2) 被投資公司按公司別由阿拉伯數字1 開始依序編號。

• 註二： 帳列之應收關係企業款項、應收關係人款項、股東往來、預付款、暫付款… 等科目，如屬資金貸與性質，均須填入該表。

• 註三： 資金貸與性質之填寫方法如下：

• (1) 有業務往來者請填1。

• (2) 有短期融通資金之必要者請填2。

• 註四： 資金貸與性質屬1 者，應填寫業務往來金額。

• 註五： 資金貸與性質屬2 者，應具體說明必要貸與資金之原因及貸與對象之資金用途，例如償還借款、購置設備、營業週轉… 等。

• 註六： (1) 有短期融通資金之必要之個別對象資金貸與最高限額1,226,182（淨值）×15%＝183,927。

• (2) 資金貸與總限額1,226,182（淨值）×20%＝245,236。

151

正道工業股份有限公司

為他人背書保證

民國102 年1 月1 日至12 月31 日

附表二

單位：新台幣或外幣仟元

編 號 （註一）	背書保證者 公司名稱	被 背 書 保 證 對 象	被 背 書 保 證 對 象	對單一企業 背書保證之 限額（註三）	本期最高背書 保證額度餘額	期末背書保證 額度餘額	實際動支金額	以財產 擔保之 背 書 保證金 額	累計背書 保證金額 佔最近期 財務報表 淨值之比 率	背書保證 最高限額 （註三）	屬母 公司 對子 公司 背書 保證	屬子 公司 對母 公司 背書 保證	屬對 大陸 地區 背書 保證	備 註
		公 司 名 稱	關 係 （註二）
0	正道工業股份 有限公司	正道汽車配件（福 州）有限公司 正道工業（馬來西 亞）私人有限公司	3 2	$ 245,236 122,618	$ 89,415 ( USD 3,000) 29,805 ( USD1,000)	$ 89,415 ( USD3,000) 29,805 ( USD 1,000)	$ 89,415 ( USD 3,000) 29,805 ( USD 1,000)	$ - -	7% 2%	$ 490,473 490,473	Y Y	- -	Y -	- -

註一：編號欄之填寫方法如下：

1. 發行人填0

2. 被投資公司按公司別由阿拉伯數字1 開始依序編號。

• 註二：背書保證者與被背書保證對象之關係有下列六種，標示種類即可：

1. 有業務關係之公司。

2. 直接持有普通股股權超過百分之五十之子公司。

3. 母公司與子公司持有普通股股權合併計算超過百分之五十之被投資公司。

4. 對公司直接或經由子公司間接持有普通股股權超過百分之五十之母公司。

5. 基於承攬工程需要之同業間依合約規定互保之公司。

6. 因共同投資關係由各出資股東依其持股比率對其背書保證之公司。

• 註三：1. 本公司直接持有普通股股權超過百分之九十之子公司背書保證最高限額 1,226,182 （ 淨值）× 20 % ＝ 245,236 。

2. 本公司未直接持有普通股股權超過百分之九十之子公司背書保證最高限額 1,226,182 （ 淨值）× 10 % ＝ 122,618 。

3. 背書保證最高限額 1,226,182 （淨值）× 40 % ＝ 490,473 。

152

正道工業股份有限公司

期末持有有價證券情形

民國102年12月31日

附表三

持 有 之 公 司	有價證券種類及名稱 （ 註 1 ）	與有價證券 發行人之關係 （註 2 ）	帳 列 科 目	期 末	期 末	期 末	期 末	期 末	備 註
				股 數 （仟股）	帳面金額（註 3 ）		持股比 率	公允價 值
正道工業股份有限公司	股 票 愛發汽車股份有限公司 萊思康科技股份有限公司 磐宏開發股份有限公司 遠東航空股份有限公司	無 無 無 無	以成本衡量之金融資產－非流動 以成本衡量之金融資產－非流動 以成本衡量之金融資產－非流動 以成本衡量之金融資產－非流動	600 1,070 1,200 -		$ - - 9,554 - $ 9,554	- - 5% -	$ - - - - $-	已全數提列減損損失 已全數提列減損損失 已全數提列減損損失

• 註1：本表所稱有價證券，係指屬國際會計準則第39 號「金融工具：認列與衡量」範圍內之股票、債券、受益憑證及上 述項目所衍生之有價證券。

• 註2：有價證券發行人非屬關係人者，該欄免填。

• 註3：非屬按公允價值衡量者，帳面金額乙欄請填原始取得成本扣除累計減損之帳面餘額。

• 註4：投資子公司相關資訊，請參閱附表四及五。

153

正道工業股份有限公司

被投資公司名稱、所在地區… 等相關資訊
民國102年1月1日至12月31日

附表四

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原 始 投 資 金 額	原 始 投 資 金 額	期 末 持 有	期 末 持 有	期 末 持 有	被投資公司 本期（損） 益	本期認列之 投資（損）益	備 註
				102年12月31日	101年12月31日	股 數 （仟股）	比 率	帳面金額
正道工業股份有限 公司 正道工業股份有限 公司 正道工業股份有限 公司 正道工業股份有限 公司 正道工業股份有限 公司 正道工業股份有限 公司	正道工業（馬來西亞） 私人有限公司 Excellent Growth Investments Limited 銀星國際投資股份有限 公司 Right Way North America Inc. 證道實業（馬來西亞） 有限公司 證道實業股份有限公司	馬來西亞 英屬維京 群島 台 灣 美 國 馬來西亞 台 灣	汽機車活塞之 製造 一般投資業 一般投資業 汽機車引擎零 件之買賣 汽機車引擎零 件之買賣 汽機車買賣業 務	MYR 29,430 319,994 32,569 1,575 - 233,800	MYR 29,430 290,034 100,768 1,575 - 233,800	28,112 - 2,923 - - 23,380	78% 100% 70% 100% 100% 100%	$ 431,851 319,863 10,386 1,417 ( 2,551) ( 19,506)	( $79,888) ( 12,027) 7,687 598 ( 62) ( 5,183)	( $45,669) ( 12,027) 5,376 598 ( 62) ( 5,183)	子公司 子公司 子公司 子公司 子公司 子公司

註：大陸被投資公司相關資訊請參閱附表五。

154

正道工業股份有限公司

大陸投資資訊

民國102 年1 月1 日至12 月31 日

附表五

附表五
大陸被投資公 司 名 稱	主 要 營 業 項 目	實收資本額	投 資 方 式 （註1）		本期期初自 台灣匯出累 積投資金額	本期匯出或收回投資 金 額		本期期末 自台灣匯出 累積投資金額		被投資公司 本期損益	本公司 直接或 間接投 資之持 股比例	本期認列 投 資 損 益 （註2 ）	期 末 投 資 帳 面 金 額	截至本 期止已 匯回投 資收益	備 註
						匯 出	收 回
正道汽車配件 （福州）有限 公司 福州威寶國際 貿易有限公司	活塞引擎之零 件製造及銷售 五金產品、交 電、橡膠原料、 普通機械、電子 產品等	USD 8,500 CNY 1,000	(2) (3)		USD 7,500 （USD2,819 為機器作 價）	USD1,000	$ -	USD 8,500 （USD2,819 為 機器作價）		($11,991) 308	100% 100%	( $11,991) (2)B. 308 (2)B.	本公司對外投資Excellent Growth Investments Limited 並間接持有 正道汽車配件（福州）有限公司， 因此本公司對正道汽車配件（福州） 有限公司並無帳面價值。 福州威寶國際貿易有限公司係由正 道汽車配件（福州）有限公司投資 設立，因此本公司對福州威寶國際 貿易有限公司並無帳面價值。	$
本 期 期 末 累 計 自 台 灣 匯 出 赴 大 陸 地 區 投 資 金 額				經 核	濟 部 投 准 投 資		審 金	會 額	依 經 濟 部 投 審 會 規 定 赴 大 陸 地 區 投 資 限 額
USD 8,500 仟元					USD 8,500 仟元				$ 735,709（註3）

• 註1： 投資方式區分為下列五種，標示種類別即可：

• (1) 直接赴大陸地區從事投資。

• (2) 透過第三地區公司再投資大陸。

• (3) 其他方式：係由正道汽車配件（福州）有限公司直接投資。

• 註2： 本期認列投資損益欄中：

• (1) 若屬籌備中，而無投資損益者，應予註明。

• (2) 投資損益認列基礎分為下列三種，應予註明。

  • A. 經與中華民國會計師事務所有合作關係之國際性會計師事務所查核簽證之財務報表。

  • B. 經台灣母公司簽證會計師查核簽證之財務報表。

  • C. 其他。

• 註3： 股權淨值×60%＝1,226,182×60%＝735,709。

155

正道工業股份有限公司

與大陸被投資公司直接或間接經由第三地區所發生下列之重大交易事項、及其價格、付款條件、未實現損益及其他相關
資訊

民國102年1月1日至12月31日

附表六

關係人名稱	交易 類型	進 、	銷 貨	交	易	條 件	應收（付）票據、帳款	應收（付）票據、帳款	未實現損益 金額 $ 435 - -
		金額	百分比	價格	付款 條件	與一般交易之 比較	金額	百分比
正道汽車配件（福州）有限公司 正道汽車配件（福州）有限公司 福州威寶國際貿易有限公司	銷 貨 進 貨 進 貨	$ 20,533 5,831 7,369	2% 2% 2%	成本 加成 議定 議定	30～60 天 90 天 90 天	無顯著不同 無顯著不同 無顯著不同	應收帳款 $ 2,994 應付帳款 1,430 應付帳款 36	2% 2% -

註：資金融通相關資訊請參閱附表一。背書保證相關資訊請參閱附表二。

156

§重要會計項目明細表目錄§

項 目 資產、負債及權益項目明細表 現金明細表 應收帳款明細表 存貨明細表 採用權益法之投資變動明細表 應付帳款明細表 損益項目明細表 營業收入明細表 營業成本明細表 製造費用明細表 營業費用明細表	編 號 ／ 索 引
	明細表一 明細表二 明細表三 明細表四 明細表五 明細表六 明細表七 明細表八 明細表九

157

正道工業股份有限公司

現金明細表

民國102年12月31日

明細表一 項 目 庫存現金 銀行存款 活期存款 外幣存款 支票存款	單位：新台幣仟元 摘 要 金 額 $ 525 33,411 USD980 仟美元，匯率29.805 29,300 1,019 63,730 $ 64,255

158

正道工業股份有限公司

應收帳款明細表

民國102 年12 月31 日

明細表二		單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
客 戶 名	稱	金		額
THERMO KING CORPORATION		$ 52,711
FAIR DEAL CORPORATION			39,478
HUSQVARNA OUTDOOR PRODUCT			14,932
INGERSOLL-RAND INTERNATIONAL LTD			18,025
INGERSOLL RAND INDUSTRIAL
TECHNOLOGIES-MOCKSVILLE			22,664
其他（占5%以內客戶彙總）			29,072
			176,882
減：備抵呆帳		(	16,413 )
		$160,469

159

正道工業股份有限公司

存貨明細表

民國102年12月31日

明細表三

單位：新台幣仟元

項 目 製 成 品 在 製 品 原 物 料	金		額	額
	成	本 $105,808 51,846 29,281 $186,935	市價（註）
				$116,219 52,030 29,562 $197,811

註：按淨變現價值計算。

160

正道工業股份有限公司

採用權益法之投資變動明細表

民國102 年1 月1 日至12 月31 日

明細表四

單位：新台幣仟元

公司名稱	期初餘額	期初餘額	期初餘額	期初餘額	本期增加（減少）	本期增加（減少）	本期增加（減少）	投資（損）益	投資（損）益		期末餘額	期末餘額				市價或 股權淨值	市價或 股權淨值	提供擔保 或 質押情形
	股數 （仟股）		金額		股數 （仟股）		金額			股數 （仟股）	持股 比例％		金額
正道工業（馬來西亞）私 人有限公司（註一） Excellent Growth Investments Limited （註二） 銀星國際投資股份有限公 司（註三） Right Way North America Inc.（註四） 證道實業（馬來西亞）有 限公司（註五） 證道實業股份有限公司 加：轉列採權益法之投資 貸餘	28,112 - 9,743 - - 23,380	( (		$ 497,101 282,403 73,209 3,281 2,599 ) 14,323 ) 839,072 16,922 $ 855,994	- - ( 6,820) - - -	( ( ( (	$ 19,581 ) 49,487 68,199 ) 2,462 ) 110 - $ 40,645 )	( ( ( ( (	$ 45,669 ) 12,027 ) 5,376 598 62 ) 5,183 ) $ 56,967 )	28,112 - 2,923 - - 23,380	78 100 70 100 100 100	( (		$ 431,851 319,863 10,386 1,417 2,551 ) 19,506 ) 741,460 22,057 $ 763,517	( (		$ 431,851 319,863 10,386 1,417 19,506 ) 2,551 ) $ 741,460	無 無 無 無 無 無

註一：本期減少係聯屬公司間交易未實現毛利73仟元及累積換算調整數變動(19,654)仟元。

註二：本期增加係現金增資29,960仟元、聯屬公司間交易未實現毛利1,663仟元及累積換算調整數變動17,864仟元。
註三：本期減少係減資退回股款。

註四：本期減少係聯屬公司間交易未實現毛利(2,556)仟元及累積換算調整數94仟元。

• 註五：本期增加係累積換算調整數變動。

161

正道工業股份有限公司

應付帳款明細表

民國102年12月31日

單位：新台幣仟元

明細表五 單 客 戶 名 稱 崇銘企業有限公司 開南金屬工業股份有限公司 名山工業股份有限公司 峰旻企業股份有限公司 其他（占5%以內彙總）	位： 金	新台幣仟元 額
		$ 11,698 7,042 6,193 6,465 33,315 $ 64,713

162

正道工業股份有限公司

		營業收入明細表
	民國102 年1 月1 日至12		月31 日
明細表六				單位：新台幣仟元
項		目		金 額
活 塞				$ 344,710
鍛 品				337,445
其 他				189,124
				$ 871,279

163

正道工業股份有限公司

營業成本明細表

民國102 年1 月1 日至12 月31 日

明細表七

單位：新台幣仟元

項 目 期初原料 加：本期進料 其他加項 減：其他減項 期末原料 本期耗用原料(1) 期初物料 加：本期進料 其他加項 減：其他減項 期末物料 本期耗用物料(2) 直接人工(3) 製造費用(4) 製造成本合計(1)+(2)+(3)+(4) 加：期初在製品 加：其他加項 減：其他減項 減：期末在製品 製成品成本 加：期初製成品 其他加項 減：期末製成品 其他減項 銷貨成本 加：出售原物料及半成品成本 出售模具成本 存貨盤虧 存貨報廢損失 營業成本	金	額 $ 43,103 196,464 3 3,086) 28,820 ) 207,664 607 4,996 1 134 ) 461 ) 5,009 105,333 257,558 575,564 71,868 7,497 1,865) 51,846 ) 601,218 110,542 176,004 105,807) 13,601 ) 768,356 1,708 4,161 342 1,618 $776,185
	( ( ( ( ( ( ( (

164

正道工業股份有限公司

製造費用明細表

民國102年1月1日至12月31日

明細表八		單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
項	目	金	額
間接人工			$ 43,634
水 電 費			28,406
折 舊			54,106
工場用品			23,621
保 險 費			17,971
加 工 費			38,075
其他費用（占5%以內彙總）			51,745
			$257,558

165

		正道工業股份有限公司	正道工業股份有限公司	正道工業股份有限公司
		營業費用明細表
	民國102 年1 月1 日至12 月31					日
明細表九							單位：新台幣仟元
			管 理 及		研究發展
項	目推銷費用		總務費用		費		用	合	計
薪資支出		$ 6,287		$ 29,643	$	8,930		$	44,860
運 費		6,067		21			11		6,099
折 舊		93		4,168			279		4,540
租金支出		3,255		-			-		3,255
進出口費用		3,593		-			-		3,593
佣金支出		2,853		-			-		2,853
其他費用（占5%以內彙總）		10,391		28,547		3,687			42,625
		$ 32,539		$ 62,379	$	12,907		$107,825

==> picture [151 x 73] intentionally omitted <==

五、一○二年度經會計師查核簽證之 母子公司合併財務報告

==> picture [138 x 105] intentionally omitted <==

會計師查核報告

正道工業股份有限公司 公鑒：

  正道工業股份有限公司及其子公司民國102年12月31日、民國101年12月
31日及1月1日之合併資產負債表，暨民國102年及101年1月1日至12月31
日之合併綜合損益表、合併權益變動表與合併現金流量表，業經本會計師查核竣
事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核
結果對上開合併財務報表表示意見。列入上開合併財務報表之部分子公司財務報
表係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開合併財務報表所表示之意見，有
關該等子公司列入合併財務報表所列之金額係依據其他會計師之查核報告，其民

166

國102 年12 月31 日、101 年12 月31 日及1 月1 日之資產總額分別為新台幣645,140
仟元、756,013仟元及848,217仟元，各占合併總資產之28%、30%及28%；民國
102年及101年度之營業收入淨額分別為新台幣241,619仟元及339,679仟元，
各占合併營業收入之17%及22%。

  本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執
行查核工作，以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以
抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編
製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估合併財務報表
整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之
意見提供合理之依據。

167

  依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第
一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及經
金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告
編製，足以允當表達正道工業股份有限公司及其子公司民國102年12月31日、
民國101年12月31日及1月1日之合併財務狀況，暨民國102年及101年1月
1日至12月31日之合併財務績效及合併現金流量。

  正道工業股份有限公司業已編製民國102及101年度之個體財務報表，並經
本會計師出具修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。

==> picture [446 x 150] intentionally omitted <==

中 華 民 國 103年 3月 19日

168

正道工業股份有限公司及其子公司

合併資產負債表

民國102 年12 月31 日暨民國101 年12 月31 日及1 月1 日

單位：新台幣仟元

代 碼 1100 1110 1150 1170 1200 130X 1470 11XX 1543 1550 1600 1760 1780 1840 1920 1937 1940 1985 1990 15XX 1XXX	資 產 流動資產 現金及約當現金（附註四及六） 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註四及 七） 應收票據淨額（附註四及九） 應收帳款淨額（附註四、五及九） 其他應收款 存貨（附註四、五及十） 其他流動資產 流動資產總計 非流動資產 以成本衡量之金融資產－非流動（附註四及八） 採用權益法之投資 不動產、廠房及設備（附註四、十一及二六） 投資性不動產淨額（附註四、十二及二六） 無形資產（附註四） 遞延所得稅資產（附註四及二一） 存出保證金 催收款項（附註十三） 長期應收款項 長期預付租金（附註二六） 其他非流動資產（附註十四） 非流動資產總計 資 產 總 計		102年12月31日 額 ％ $ 141,530 6 485 - 3,277 - 342,855 15 41,957 2 448,269 20 45,523 2 1,023,896 45 9,554 - - - 1,173,558 51 - - 1,796 - 31,572 1 139 - - - 2,000 - 15,165 1 42,117 2 1,275,901 55 $ 2,299,797 100		101年12月31日 額 ％ $ 93,195 4 505 - 21,943 1 287,130 11 53,050 2 542,192 22 28,575 1 1,026,590 41 20,736 1 - - 1,206,323 48 146,792 6 1,576 - 33,263 1 13,747 - - - 2,000 - 15,500 1 39,815 2 1,479,752 59 $ 2,506,342 100		101年1月1日	101年1月1日
		金	額 $ 141,530 485 3,277 342,855 41,957 448,269 45,523 1,023,896 9,554 - 1,173,558 - 1,796 31,572 139 - 2,000 15,165 42,117 1,275,901 $ 2,299,797	金	額 $ 93,195 505 21,943 287,130 53,050 542,192 28,575 1,026,590 20,736 - 1,206,323 146,792 1,576 33,263 13,747 - 2,000 15,500 39,815 1,479,752 $ 2,506,342	金	額 $ 133,792 508 17,688 301,764 53,311 621,945 52,812 1,181,820 20,736 - 1,220,585 148,467 1,872 39,595 17,609 - 2,500 16,156 371,030 1,838,550 $ 3,020,370	％
								4 - - 10 2 21 2 39 1 - 40 5 - 1 1 - - 1 12 61 100

169

代 碼 2100 2120 2150 2170 2200 2230 2322 2399 21XX 2540 2570 2640 2645 2670 25XX 2XXX 3110 3210 3240 3250 3200 3350 3410 31XX 36XX	負 債 及 權 益 流動負債 短期借款（附註十五及二六） 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動（附註四及 七） 應付票據（附註十六） 應付帳款（附註十六） 其他應付款（附註十七） 當期所得稅負債 一年內到期之長期借款（附註十五及二六） 其他流動負債 流動負債總計 非流動負債 長期借款（附註十五及二六） 遞延所得稅負債（附註四、五及二一） 應計退休金負債（附註四、五及十八） 存入保證金 其他非流動負債 非流動負債總計 負債總計 歸屬於本公司業主之權益 股 本 普通股股本 資本公積 股票發行溢價 處分資產增益 受贈資產 資本公積總計 保留盈餘 待彌補虧損 ( 其他權益 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 ( 本公司業主權益總計 非控制權益	$ 302,870 13 105 - - - 164,221 7 115,196 5 - - 28,784 1 8,667 1 619,843 27 35,898 1 140,510 6 153,551 7 3 - - - 329,962 14 949,805 41 1,222,516 53 72,492 3 - - - - 72,492 3 61,963 ) ( 3 ) ( 6,863 ) - ( 1,226,182 53 123,810 6	$ 361,862 15 - - - - 124,892 5 113,165 5 522 - 28,962 1 5,954 - 635,357 26 64,685 2 140,443 6 200,705 8 1,603 - - - 407,436 16 1,042,793 42 1,222,516 49 205,121 8 - - - - 205,121 8 132,629 ) ( 6 ) ( 5,545 ) - 1,289,463 51 174,086 7	$ 330,832 11 - - 20,257 1 154,318 5 484,746 16 1,538 - 102,383 3 17,131 1 1,111,205 37 284,556 9 152,824 5 199,209 7 1,999 - 278 - 638,866 21 1,750,071 58 1,022,516 34 60,000 2 5,885 - 8,618 1 74,503 3 54,532 ) ( 2 ) 8,074 - 1,050,561 35 219,738 7

170

3XXX 權益總計（附註四及十九）
 負 債 及 權 益 總 計

 1,349,992 59 1,463,549 58 1,270,299 42
$ 2,299,797 100$ 2,506,342 100$ 3,020,370 100

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國103年3月19日查核報告）

董事長：郭建廷

經理人：于伯淵 會計主管：蔡輝明

171

正道工業股份有限公司及其子公司

合併綜合損益表

民國102年及101年1月1日至12月31日

102年度 代 碼 金 額 營業收入 4100 銷貨收入（附註四） $1,433,888 營業成本（附註十、十八及 二十） 5110 銷貨成本 ( 1,325,069 ) 5900 營業毛利 108,819 營業費用（附註十八及二十） 6100 推銷費用 ( 54,824) 6200 管理及總務費用 ( 116,679) 6300 研究發展費用 ( 20,007 ) 6000 營業費用合計 ( 191,510 ) 6900 營業淨損 ( 82,691 ) 營業外收入及支出 7010 其他收入 17,514 7020 其他利益及損失（附註 二十） 1,363 7050 財務成本 ( 29,088 ) 7000 營業外收入及支出 合計 ( 10,211 ) 7900 稅前淨損 ( 92,902) 7950 所得稅利益（費用）（附註四 及二一） ( 6,420 ) 8200 本年度淨損 ( 99,322 )	102年度	％ 100 ( 93 ) 7 ( 4) ( 8) ( 1 ) ( 13 ) ( 6 ) 1 - ( 2 ) ( 1 ) ( 7) - ( 7 )	單位：新台幣仟元，惟 每股虧損為元 101年度 金 額 ％ $1,579,593 100 ( 1,437,438 ) ( 91 ) 142,155 9 ( 81,991) ( 5) ( 106,677) ( 7) ( 21,115 ) ( 1 ) ( 209,783 ) ( 13 ) ( 67,628 ) ( 4 ) 22,870 1 ( 8,601) - ( 26,742 ) ( 2 ) ( 12,473 ) ( 1 ) ( 80,101) ( 5) 574 - ( 79,527 ) ( 5 )
			金 額 $1,579,593 ( 1,437,438 ) 142,155 ( 81,991) ( 106,677) ( 21,115 ) ( 209,783 ) ( 67,628 ) 22,870 ( 8,601) ( 26,742 ) ( 12,473 ) ( 80,101) 574 ( 79,527 )

（接次頁）

172

（承前頁）

代 碼 其他綜合損益 8310 國外營運機構財務報表 換算之兌換差額 8360 確定福利之精算損益 8399 與其他綜合損益組成部 分相關之所得稅（費 用）利益 8300 本年度其他綜合損 益（稅後淨額） 8500 本年度綜合損益總額 淨損歸屬於： 8610 本公司業主 8620 非控制權益 8600 綜合損益總額歸屬於： 8710 本公司業主 8720 非控制權益 8700 每股虧損（附註二二） 9750 基 本	102年度	％ ( 1) 2 - 1 ( 6 ) ( 6) ( 1 ) ( 7 ) ( 4) ( 2 ) ( 6 )	101年度	％ ( 1) ( 1) - ( 2 ) ( 7 ) ( 4) ( 1 ) ( 5 ) ( 7) - ( 7 )
	金 額 ($ 7,033) 26,312 ( 4,203 ) 15,076 ($ 84,246 ) ($ 83,802) ( 15,520 ) ($ 99,322 ) ($ 63,281) ( 20,965 ) ($ 84,246 ) ($ 0.69 )		金 額 ($ 14,357) ( 22,708) 2,790 ( 34,275 ) ($ 113,802 ) ($ 69,892) ( 9,635 ) ($ 79,527 ) ($ 106,219) ( 7,583 ) ($ 113,802 ) ($ 0.67 )

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國103年3月19日查核報告）

董事長：郭建廷 經理人：于伯淵 會計主管：蔡輝明

173

正道工業股份有限公司及子公司

合併權益變動表

民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元

代碼 A1 101 年1 月1 日餘額 C11 資本公積彌補虧損 O1 子公司非控制權益 取得現金股利 N1 本公司認列員工認 股酬勞 E1 現金增資 M5 取得子公司非控制 權益 D1 101 年度淨損 D3 101 年度其他綜合損 益 D5 101 年度綜合損益總 額 Z1 101 年12 月31 日餘 額	歸 屬	於 本 公	於 本 公	司	業 主 之
	普通股股本 $ 1,022,516 - - - 200,000 - - - - 1,222,516	資 本 公		積 受贈資產 $ 8,618 ( 8,618)	待彌補虧損 ( $ 54,532) 14,503 - - - - ( 69,892) ( 22,708 ) ( 92,600 ) ( 132,629
		發行溢價 $60,000 - - 2,334 142,787 - - - - 205,121	處分資產增益 $ 5,885 ( 5,885) - - - - - - - -
				(	( ( ( ( (

174

T1 子公司減資退回股 款 C11 資本公積彌補虧損 D1 102 年度淨損 D3 102 年度其他綜合損 益 D5 102 年度綜合損益總 額 Z1 102 年12 月31 日餘 額	- - - ( 132,629) - - - - - - $ 1,222,516 $ 72,492	- - - - - $ -	( ( $ (	- 132,629 83,802) 21,839 ( 61,963 ) ( $ 61,963 ) (	- - - 1,318 1,318 $ 6,863	- ( 29,311) - - ( 83,802) ( 15,520) 20,521 ( 5,445 ) ( 63,281 ) ( 20,965 ) $ 1,226,182 $ 123,810	( 29,311) - ( 99,322) 15,076 ( 84,246 ) $ 1,349,992

後附之附註係本合併財務報告之一部分。
（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國103年3月19日查核報告）

董事長：郭建廷 經理人：于伯淵 會計主管：蔡輝明

175

正道工業股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨損 A20010 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 呆帳費用提列（迴轉） A20400 透過損益按公允價值衡量金融 負債之淨損失 A23800 不動產、廠房及設備減損迴轉 A20900 財務成本 A21900 股份基礎給付酬勞成本 A21200 利息收入 A22500 處分及報廢不動產、廠房及設 備損失 A23100 處分投資利益 A22700 處分投資性不動產利益 A23700 存貨淨變現價值跌價及報廢損 失 A24100 未實現外幣兌換損失（利益） A29900 其 他 A30000 與營業活動相關之資產／負債變動 數 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31240 其他流動資產 A32110 持有供交易之金融負債 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32180 其他應付款 A32230 其他流動負債 A32240 應計退休金負債 A33000 營運產生之現金流入	102年度 ($ 92,902) 135,021 1,447 ( 2,037) 105 ( 25,017) 29,088 - ( 858) 3,516 ( 1,799) ( 17,569) 50,017 ( 5,949) 350 18,666 ( 51,504) 11,093 45,867 ( 16,948) 1,058 - 39,329 ( 10,470) 2,713 (20,842 ) 92,375	單位：新台幣仟元 101年度 ($ 80,101) 142,581 1,552 7,717 - - 26,742 2,334 ( 457) 538 - - 7,465 610 ( 3,597) ( 4,255) 4,977 ( 1,021) 55,806 14,869 - ( 257) ( 29,426) ( 13,784) ( 11,177) ( 21,212 ) 99,904

（接次頁）

176

（承前頁）

代 碼 A33100 收取之利息 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 B01300 處分以成本衡量之金融資產價款 B02700 取得不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備 B03800 存出保證金減少 B04500 取得無形資產 B05400 取得投資性不動產 B05500 處分投資性不動產 B06700 其他非流動資產增加 BBBB 投資活動之淨現金流入（出） 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加（減少） C01700 償還長期借款 C03100 存入保證金減少 C04600 現金增資 C05400 取得子公司非控制股權 C05800 子公司減資退回股款及發放現金股 利 CCCC 籌資活動之淨現金流入（出） DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 現金及約當現金淨增加（減少） E00100 年初現金及約當現金餘額 E00200 年末現金及約當現金餘額	102年度 $ 858 ( 29,053) ( 8,134 ) 56,046 11,923 ( 61,109) 1,499 13,608 ( 1,614) - 163,790 (15,523 ) 112,574 ( 55,281) ( 28,965) ( 1,600) - - (22,592 ) ( 108,438 ) (11,847 ) 48,335 93,195 $ 141,530	101年度
		$ 457 ( 27,042) ( 2,982 ) 70,337 - ( 147,360) 2,740 3,862 ( 1,273) ( 500) - ( 23,222 ) ( 165,753 ) 32,360 ( 293,292) - 342,787 ( 36,766) ( 1,303 ) 43,786 11,033 ( 40,597) 133,792 $ 93,195

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國103年3月19日查核報告）

董事長：郭建廷 經理人：于伯淵 會計主管：蔡輝明

177

正道工業股份有限公司及子公司

合併財務報表附註

民國102年及101年1月1日至12月31日

（除另註明外，金額以新台幣仟元為單位）

 一、 公司沿革

  正道工業股份有限公司（以下稱「本公司」）係於54年3月依中華民
國公司法及相關法令成立，主要經營引擎、機車、汽車等零件、活塞、活
塞環及其配件、轉向系統零件、曲軸、鏈桿、凸輪軸、機械工具零件等製
造及銷售業務。

  本公司股票於69年8月起在台灣證券交易所掛牌上市買賣。

  本合併財務報告係以本公司之功能性貨幣新台幣表達。

二、 通過財務報告之日期及程序

  本合併財務報告於103年3月19日經董事會通過發布。

 三、 新發布及修訂準則及解釋之適用

• (一) 已發布但尚未生效之新／修正／修訂準則及解釋

  本公司及由本公司所控制個體（以下稱「合併公司」）未適用下列業
經國際會計準則理事會（IASB）發布之國際財務報導準則（IFRS）、國際
會計準則（IAS）、解釋（IFRIC）及解釋公告（SIC）。依據金融監督管理
委員會（以下稱「金管會」）於103年1月28日宣布之「我國全面升級
採用國際財務報導準則版本之推動架構」，上市上櫃公司及興櫃公司應自
104年起由金管會認可之2010年版IFRS、IAS、IFRIC及SIC（以下稱
「IFRSs」）升級至2013年版IFRSs（不含IFRS 9「金融工具」）。截至本
合併財務報告通過發布日止，金管會尚未認可下列歸屬於2013年版
IFRSs之新／修正／修訂準則及解釋，且尚未發布非屬2013年版IFRSs
之新／修正／修訂準則及解釋生效日。

178

I A S B發布之生效日
（註1）

已納入2013 年版IFRSs 之新／修正準則及解釋
IFRSs之修正「IFRSs之改善－對IAS 39之修正 2009年1月1日或2010
（2009 年）」 年1 月1 日
IAS 39 之修正「嵌入式衍生工具」  於2009 年6 月30 日以後
結束之年度期間生效
「IFRSs 之改善（2010 年）」  2010年7月1日或2011
年1 月1 日
「2009 年-2011 年週期之IFRSs 年度改善」  2013 年1 月1 日
IFRS 1 之修正「IFRS 7 之比較揭露對首次採用者 2010 年7 月1 日
之有限度豁免」

IFRS 7 之修正「揭露－金融資產及金融負債互抵」  2013 年1 月1 日
IFRS 7 之修正「揭露－金融資產之移轉」  2011 年7 月1 日
IFRS 10「合併財務報表」  2013 年1 月1 日
IFRS 12「對其他個體權益之揭露」  2013 年1 月1 日
IFRS 10、IFRS 11及IFRS 12之修正「合併財務 2013 年1 月1 日
報表、聯合協議及對其他個體權益之揭露：過
渡規定指引」

IFRS 10、IFRS 12 及IAS 27 之修正「投資個體」  2014 年1 月1 日
IFRS 13「公允價值衡量」  2013 年1 月1 日
IAS 1 之修正「其他綜合損益項目之表達」  2012 年7 月1 日
IAS 12 之修正「遞延所得稅：標的資產之回收」  2012 年1 月1 日
IAS 19 之修訂「員工福利」  2013 年1 月1 日
IAS 27 之修訂「單獨財務報表」  2013 年1 月1 日
IAS 28 之修訂「投資關聯企業及合資」  2013 年1 月1 日
IAS 32 之修正「金融資產及金融負債互抵」  2014 年1 月1 日

未納入2013 年版IFRSs 之新／修正準則及解釋
「2010 年-2012 年週期之IFRSs 年度改善」  2014 年7 月1 日（註2）
「2011 年-2013 年週期之IFRSs 年度改善」  2014 年7 月1 日
IFRS 9「金融工具」  註3
IFRS 9 及IFRS 7 之修正「強制生效日及過渡揭露」  註3
IAS 19 之修正「確定福利計畫：員工提撥」  2014 年7 月1 日
IAS 36 之修正「非金融資產可回收金額之揭露」  2014 年1 月1 日
IAS 39之修正「衍生工具之合約更替及避險會計 2014 年1 月1 日
之繼續」

註1： 除另註明外，上述新／修正／修訂準則或解釋係於各該日期以後
開始之年度期間生效。

179

• 註2： 給與日於2014 年7 月1 日以後之股份基礎給付交易開始適用IFRS 2 之修正；收購日於2014 年7 月1 日以後之企業合併開始適用IFRS 3 之修正；IFRS 13 於修正時即生效。其餘修正係適用於2014 年 7 月1 日以後開始之年度期間。

• 註3： IASB 將IFRS 9 生效日暫定為2018 年1 月1 日以後開始之年度期 間。

• (二)已發布但尚未生效之新／修正／修訂準則及解釋造成之會計政策重大 變動說明

除下列說明外，適用上述新／修正／修訂準則或解釋將不致造成合
併公司會計政策之重大變動：

1. IFRS 9「金融工具」

• 金融資產之認列及衡量

  就金融資產方面，所有原屬於IAS 39「金融工具：認列與衡量」
範圍內之金融資產後續衡量係以攤銷後成本衡量或以公允價值衡
量。若合併公司係以收取合約現金流量為目的之經營模式而持有該
金融資產，且其合約現金流量完全為支付本金及流通在外本金金額
之利息，則該金融資產係以攤銷後成本衡量。未符合前述條件之其
他金融資產係以公允價值衡量。惟合併公司得選擇於原始認列時，
將非持有供交易之權益投資指定為透過其他綜合損益按公允價值衡
量，除股利收益認列於損益外，其他相關利益及損失係認列於其他
綜合損益。

2. 合併、聯合協議、關聯企業及相關揭露之新／修訂準則

• (1) IFRS 10「合併財務報表」

  • 此準則將取代IAS 27「合併及單獨財務報表」，同時亦取 代SIC 12「合併：特殊目的個體」。合併公司考量對其他個體 是否具控制，據以決定應納入合併之個體。當合併公司有(i) 對被投資者之權力、(ii)因對被投資者之參與而產生變動報酬 之暴險或權利，且(iii)使用其對被投資者之權力以影響該等報 酬金額之能力時，則合併公司對被投資者具控制。此外，針對 較為複雜之情況下投資者是否具控制之判斷，新準則提供較多 指引。

180

  - `(2) IFRS 12「對其他個體之權益之揭露」 新準則係針對子公司、聯合協議、關聯企業及未納入合併 報表之結構型個體之權益規定較為廣泛之揭露內容。`

3. IFRS 13「公允價值衡量」

  - `IFRS 13「公允價值衡量」提供公允價值衡量指引，該準則定義 公允價值、建立衡量公允價值之架構，並規定公允價值衡量之揭露。 此外，該準則規定之揭露內容較現行準則更為廣泛，例如，現行準 則僅要求以公允價值衡量之金融工具須按公允價值三層級揭露，依 照IFRS 13「公允價值衡量」規定，適用該準則之所有資產及負債 皆須提供前述揭露。`

4. IAS 1「其他綜合損益項目之表達」之修正 依修正之準則規定，其他綜合損益項目須按性質分類且分組為 (1)後續不重分類至損益者及(2)後續（於符合條件時）將重分類至 損益者。相關所得稅亦應按相同基礎分組。適用該修正規定前，並 無上述分組之強制規定。

5. IAS 36「非金融資產可回收金額之揭露」之修正 IASB 於發布IFRS 13「公允價值衡量」時，同時修正IAS 36「資 產減損」之揭露規定，導致合併公司須於每一報導期間增加揭露資 產或現金產生單位之可回收金額。本次IAS 36 之修正係釐清合併公 司僅須於認列或迴轉減損損失當期揭露該等可回收金額。此外，若 可回收金額係以現值法計算之公允價值減處分成本衡量，合併公司 須增加揭露所採用之折現率。

• (三) 已發布但尚未生效之新／修正／修訂準則、解釋及證券發行人財務報 告編製準則對合併公司財務報表影響之說明

• 截至本合併財務報告通過發布日止，合併公司仍持續評估上述準 則、解釋及證券發行人財務報告編製準則之修正對財務狀況與經營結果 之影響，相關影響待評估完成時予以揭露。

181

 四、 重大會計政策之彙總說明

  依據金管會於98年5月14日宣布之「我國企業採用國際會計準則推
動架構」，上市上櫃公司及興櫃公司應自102年起依證券發行人財務報告編
製準則暨經金管會認可之IFRS、IAS、IFRIC及SIC（以下稱「IFRSs」）編
製財務報告。

  合併公司102年度合併財務報告係為首份IFRSs年度合併財務報告。
合併公司轉換至IFRSs日為101年1月1日。轉換至IFRSs對合併公司合
併財務報告之影響說明，係列於附註三一。
 (一) 遵循聲明

  本合併財務報告係依照證券發行人財務報告編製準則及經金管會認
可之IFRSs編製。

• (二) 編製基礎

  除按公允價值衡量之金融工具外，本合併財務報告係依歷史成本基
礎編製。歷史成本通常係依取得資產所支付對價之公允價值決定。
  合併公司於轉換至IFRSs日之初始資產負債表係依據IFRS 1「首次
採用國際財務報導準則」之規定認列與衡量，除該準則所規定禁止追溯
適用部分IFRSs之規定，以及對部分IFRSs之規定給予豁免選擇外（合
併公司之豁免選擇請參閱附註三一），合併公司係追溯適用IFRSs之規
定。

• (三) 資產與負債區分流動與非流動之標準

1. 主要為交易目的而持有之資產；

2. 預期於資產負債表日後12 個月內實現之資產；及

3. 現金及約當現金（但不包括於資產負債表日後逾12 個月用以交換或 清償負債而受到限制者）。

1. 主要為交易目的而持有之負債；

2. 預期於資產負債表日後12 個月內到期清償之負債，以及

3. 不能無條件將清償期限遞延至資產負債表日後至少12 個月之負債。 非屬上述流動資產或流動負債者，係分類為非流動資產或非流動負

182

(四) 合併基礎

1. 合併報告編製原則

  本合併財務報告係包含本公司及由本公司所控制個體（子公司）
之財務報告。

  子公司之財務報告已予調整，以使其會計政策與合併公司之會
計政策一致。

  於編製合併財務報告時，各個體間之交易、帳戶餘額、收益及
費損已全數予以銷除。

分攤綜合損益總額至非控制權益

  子公司之綜合損益總額係歸屬至本公司業主及非控制權益，即
使非控制權益因而成為虧損餘額。

對子公司所有權權益變動

  當合併公司對子公司所有權權益之變動未導致喪失控制者，係
作為權益交易處理。合併公司及非控制權益之帳面金額已予調整，
以反映其於子公司相對權益之變動。非控制權益之調整金額與所支
付或收取對價之公允價值間之差額，係直接認列為權益且歸屬於本
公司業主。

2. 列入合併財務報告之子公司

  本合併財務報告編製主體如下：

 所持股權百分比
102年 101年 101年
投資公司名稱  子公司名稱  業務性質  12月31日  12月31日  1月1日  說明
本公司  正道工業（馬來西亞）私 汽機車活塞之製造 78% 78% 71%
人有限公司
本公司  銀星國際投資股份有限 一般投資業 70% 70% 70%
公司
本公司  證道實業（馬來西亞）有 汽機車引擎零件之買賣  100% 100% 100% (1)
限公司

（接次頁）

183

（承前頁）

投 資 公 司 名 稱	子 公 司 名 稱	業 務 性 質	所 持 股 權 百 分 比	所 持 股 權 百 分 比	所 持 股 權 百 分 比	說 明
			102年 12月31日	101年 12月31日	101年 1月1日
本公司 本公司 本公司 本公司 Excellent Growth Investments Limited 正道汽車配件（福州）有 限公司 正道工業（馬來西亞）私 人有限公司	Right Way North America Inc. Excellent Growth Investments Limited Fortune Investment International Corp. 證道實業股份有限公司 正道汽車配件（福州）有 限公司 福州威寶國際貿易有限 公司 TRIM-Telesis Engineering Sdn. Bhd.	汽機車引擎零件之買賣 一般投資業 投資業及汽機車活塞轉 向系統之買賣 汽機車買賣業務 汽機車活塞轉向系統之 製造 五金產品、橡膠原料、普 通機械、電子產品等 連桿製造	100% 100% - 100% 100% 100% 90%	100% 100% - 100% 100% 100% 90%	100% 100% 100% 100% 100% 100% 90%	(2)

  - `(1) 於89 年決議解散，目前尚在清算中。`

  - `(2) 於101 年2 月清算完結。`

  - `(3) 列入合併財務報告之子公司財務報表，除正道工業（馬來西亞） 私人有限公司、證道實業（馬來西亞）有限公司及TRIM- Telesis Engineering Sdm. Bhd. 102 及101 年度之財務報表係由其他 會計師查核外，餘係由本公司財務報表之簽證會計師查核。`

3. 未列入合併財務報告之子公司：無。

• (五) 外 幣

• 各個體編製財務報告時，以個體功能性貨幣以外之貨幣（外幣）交 易者，依交易日匯率換算為功能性貨幣記錄。

• 外幣貨幣性項目於每一資產負債表日以收盤匯率換算。因交割貨幣 性項目或換算貨幣性項目產生之兌換差額，於發生當期認列於損益。 以公允價值衡量之外幣非貨幣性項目係以決定公允價值當日之匯率 換算，所產生之兌換差額列為當期損益，惟屬公允價值變動認列於其他 綜合損益者，其產生之兌換差額列於其他綜合損益。

• 於編製合併財務報告時，合併公司國外營運機構（包含營運所在國 家或使用之貨幣與本公司不同之子公司）之資產及負債以每一資產負債 表日匯率換算為新台幣。收益及費損項目係以當期平均匯率換算，所產 生之兌換差額認列於其他綜合損益，並分別歸屬予本公司業主及非控制 權益。

• (六) 存 貨

184

  存貨包括商品、製成品、在製品、原物料及其他。存貨係以成本與
淨變現價值孰低衡量，比較成本與淨變現價值時除同類別存貨外係以個
別項目為基礎。淨變現價值係指在正常情況下之估計售價減除至完工尚
需投入之估計成本及完成出售所需之估計成本後之餘額。母公司存貨原
按標準成本計價，結帳日再予調整使其接近按加權平均法計算之成本，
自101年9月1日起，母公司存貨改以按加權平法計算成本。子公司存
貨成本之計算採用加權平均法。

• (七) 不動產、廠房及設備

  不動產、廠房及設備係以成本認列，後續以成本減除累計折舊及累
計減損損失後之金額衡量。

  不動產、廠房及設備係採直線基礎提列折舊，對於每一重大部分則
單獨提列折舊。合併公司至少於每一年度結束日對估計耐用年限、殘值
及折舊方法進行檢視。會計估計變動之影響係以推延方式處理。

  除列不動產、廠房及設備所產生之利益或損失金額，係淨處分價款
與該資產帳面金額間之差額，並且認列於當期損益。

• (八) 投資性不動產

  投資性不動產係為賺取租金或資本增值或兩者兼具而持有之不動
產。

• 投資性不動產原始以成本（包括交易成本）衡量，後續以成本減除 累計折舊及累計減損損失後之金額衡量。合併公司採直線基礎提列折舊。 除列投資性不動產所產生之利益或損失金額，係淨處分價款與該資 產帳面金額間之差額，並且認列於當期損益。

185

(九) 有形及無形資產之減損

  合併公司於每一資產負債表日評估是否有任何跡象顯示有形及無形
資產可能已減損。若有任一減損跡象存在，則估計該資產之可回收金額。
倘無法估計個別資產之可回收金額，合併公司估計該資產所屬現金產生
單位之可回收金額。

  可回收金額為公允價值減出售成本與其使用價值之較高者。個別資
產或現金產生單位之可回收金額若低於其帳面金額時，將該資產或現金
產生單位之帳面金額調減至其可回收金額。
  當減損損失於後續迴轉時，該資產或現金產生單位之帳面金額調增
至修訂後之可回收金額，惟增加後之帳面金額以不超過該資產或現金產
生單位若未於以前年度認列減損損失時所決定之帳面金額（減除攤銷或
折舊）。減損損失之迴轉係認列於損益。

• (十) 金融工具

  金融資產與金融負債於合併公司成為該工具合約條款之一方時認列
於合併資產負債表。

  原始認列金融資產與金融負債時，若金融資產或金融負債非屬透過
損益按公允價值衡量者，係按公允價值加計直接可歸屬於取得或發行金
融資產或金融負債之交易成本衡量。直接可歸屬於取得或發行透過損益
按公允價值衡量之金融資產或金融負債之交易成本，則立即認列為損益。
 1. 金融資產

  金融資產之慣例交易係採交易日會計認列及除列。

• (1) 衡量種類

  合併公司所持有之金融資產種類為透過損益按公允價值衡
量之金融資產、備供出售金融資產與放款及應收款。

A.透過損益按公允價值衡量之金融資產

  透過損益按公允價值衡量之金融資產係持有供交易之金
融資產。

  按公允價值衡量，其再衡量產生之利益或損失（不包含
該金融資產所產生之任何股利或利息）係認列於損益。
B.備供出售金融資產

186

  備供出售金融資產係非衍生金融資產被指定為備供出
售，或未被分類為放款及應收款、持有至到期日投資或透過
損益按公允價值衡量之金融資產。

  備供出售金融資產若屬無活絡市場公開報價且公允價值
無法可靠衡量之權益工具投資，後續係以成本減除減損損失
後之金額衡量，並單獨列為「以成本衡量之金融資產」。該等
金融資產於後續能可靠衡量公允價值時，係按公允價值再衡
量，其帳面金額與公允價值間之差額認列於其他綜合損益，
若有減損時，則認列於損益。

C. 放款及應收款

  放款及應收款（包括現金及約當現金、應收帳款及其他
應收款）係採用有效利息法按攤銷後成本減除減損損失後之
金額衡量，惟短期應收帳款之利息認列不具重大性之情況除
外。

  約當現金包括自取得日起3個月內、高度流動性、可隨
時轉換成定額現金且價值變動風險甚小之定期存款，係用於
滿足短期現金承諾。

(2) 金融資產之減損

  除透過損益按公允價值衡量之金融資產外，合併公司係於
每一資產負債表日評估其他金融資產是否有減損客觀證據，當
有客觀證據顯示，因金融資產原始認列後發生之單一或多項事
項，致使金融資產之估計未來現金流量受損失者，該金融資產
即已發生減損。

  按攤銷後成本列報之金融資產，如應收帳款，該資產若經
個別評估未有客觀減損證據，另再集體評估減損。應收款集體
存在之客觀減損證據可能包含合併公司過去收款經驗、集體超
過平均授信期間90天之延遲付款增加情況，以及與應收款拖欠
有關之可觀察全國性或區域性經濟情勢變化。

  按攤銷後成本列報之金融資產之減損損失金額係該資產帳
面金額與估計未來現金流量按該金融資產原始有效利率折現之
現值間之差額。

187

• 按攤銷後成本列報之金融資產於後續期間減損損失金額減 少，且經客觀判斷該減少與認列減損後發生之事項有關，則先 前認列之減損損失直接或藉由調整備抵帳戶予以迴轉認列於損 益，惟該迴轉不得使金融資產帳面金額超過若未認列減損情況 下於迴轉日應有之攤銷後成本。 以成本衡量之金融資產之減損損失金額係該資產帳面金額 與估計未來現金流量按類似金融資產之現時市場報酬率折現之 現值間之差額。此種減損損失於後續期間不得迴轉。 所有金融資產之減損損失係直接自金融資產之帳面金額中 扣除，惟應收帳款係藉由備抵帳戶調降其帳面金額。當判斷應 收帳款無法收回時，係沖銷備抵帳戶。原先已沖銷而後續收回 之款項則貸記備抵帳戶。除因應收帳款無法收回而沖銷備抵帳 戶外，備抵帳戶帳面金額之變動認列於損益。

• (3) 金融資產之除列

• 合併公司僅於對來自金融資產現金流量之合約權利失效， 或已移轉金融資產且該資產所有權之幾乎所有風險及報酬已移 轉予其他企業時，始將金融資產除列。 若合併公司既未移轉亦未保留該金融資產所有權之幾乎所 有風險及報酬，且保留對該資產之控制，則在持續參與該資產 之範圍內持續認列該資產並針對可能必須支付之金額認列相關 負債。若合併公司保留該金融資產所有權之幾乎所有風險及報 酬，則持續認列該資產並將收取之價款認列為擔保借款。

  於一金融資產整體除列時，其帳面金額與所收取對價加計
已認列於其他綜合損益之任何累計利益或損失之總和間之差額
係認列於損益。

2. 權益工具

  合併公司發行之債務及權益工具係依據合約協議之實質與金融
負債及權益工具之定義分類為金融負債或權益。
  合併公司發行之權益工具係以取得之價款扣除直接發行成本後
之金額認列。

188

  再取回本公司本身之權益工具係於權益項下認列與減除。購

買、出售、發行或註銷本公司本身之權益工具不認列於損益。

3. 金融負債

• (1) 後續衡量

  合併公司所有金融負債係以有效利息法按攤銷後成本衡
量。

• (2) 金融負債之除列

  除列金融負債時，其帳面金額與所支付對價（包含任何所
移轉之非現金資產或承擔之負債）間之差額認列為損益。

4. 衍生工具

  合併公司簽訂之衍生工具包括遠期外匯合約，用以管理合併公
司之利率及匯率風險。

  衍生工具於簽訂衍生工具合約時，原始以公允價值認列，後續
於資產負債表日按公允價值再衡量，後續衡量產生之利益或損失直
接列入損益。當衍生工具之公允價值為正值時，列為金融資產；公
允價值為負值時，列為金融負債。

189

(十一) 收入認列

  收入係按已收或應收對價之公允價值衡量，並扣除估計之客戶退
貨、折扣及其他類似之折讓。銷貨退回係依據以往經驗及其他攸關因素
合理估計未來之退貨金額提列。

  - `銷售商品係於下列條件完全滿足時認列收入：`

1. 合併公司已將商品所有權之重大風險及報酬移轉予買方；

2. 合併公司對於已經出售之商品既不持續參與管理，亦未維持有效控 制；

3. 收入金額能可靠衡量；

4. 與交易有關之經濟效益很有可能流入合併公司；及

5. 與交易有關之已發生或將發生之成本能可靠衡量。

• 去料加工時，加工產品所有權之重大風險及報酬並未移轉，是以去 料時不作銷貨處理。

• (十二) 退職後福利

• 屬確定提撥退休計畫之退休金，係於員工提供服務之期間，將應提 撥之退休金數額認列為當期費用。

• 屬確定福利退休計畫之退休金，提供福利之成本係使用預計單位福 利法進行精算評價。確定福利義務產生之所有精算損益於發生期間立即 認列於其他綜合損益。前期服務成本於福利已既得之範圍內立即認列， 非屬已既得之部分則於福利成為既得前之平均期間內，以直線基礎攤銷。

• 應計退休金負債係代表確定福利義務之現值、調整未認列前期服務 成本，並減除計畫資產公允價值後之金額。任何依此方式計算所產生之 資產，不得超過累積未認列前期服務成本，加上該計畫之可得退還資金 及可減少未來提撥金之現值。

  • 確定福利退休計畫發生縮減或清償時，認列縮減或清償之損益。

190

(十三) 所得稅

  所得稅費用係當期所得稅及遞延所得稅之總和。

1. 當期所得稅

  依所得稅法規定計算之未分配盈餘加徵10%所得稅列為股東會
決議年度之所得稅費用。

  以前年度應付所得稅之調整，列入當期所得稅。

2. 遞延所得稅

  遞延所得稅係依合併財務報表帳載資產及負債帳面金額與計算
課稅所得之課稅基礎二者所產生之暫時性差異予以認列。遞延所得
稅負債一般係就所有應課稅暫時性差異予以認列，而遞延所得稅資
產則於很有可能有課稅所得以供可減除暫時性差異所產生之所得稅
抵減使用時認列。

  與投資子公司之應課稅暫時性差異皆認列遞延所得稅負債，惟
合併公司若可控制暫時性差異迴轉之時點，且該暫時性差異很有可
能於可預見之未來不會迴轉者除外。與此類投資及權益有關之可減
除暫時性差異所產生之遞延所得稅資產，僅於其很有可能有足夠課
稅所得用以實現暫時性差異之利益，且於可預見之未來預期將迴轉
的範圍內，予以認列。

  遞延所得稅資產之帳面金額於每一資產負債表日予以重新檢
視，並針對已不再很有可能有足夠之課稅所得以供其回收所有或部
分資產者，調減帳面金額。原未認列為遞延所得稅資產者，亦於每
一資產負債表日予以重新檢視，並在未來很有可能產生課稅所得以
供其回收所有或部分資產者，調增帳面金額。

  遞延所得稅資產及負債係以預期負債清償或資產實現當期之稅
率衡量，該稅率係以資產負債表日已立法或已實質性立法之稅率及
稅法為基礎。遞延所得稅負債及資產之衡量係反映企業於資產負債
表日預期回收或清償其資產及負債帳面金額之方式所產生之租稅後
果。

191

3. 本年度之當期及遞延所得稅

  當期及遞延所得稅係認列於損益，惟與認列於其他綜合損益或
直接計入權益之項目相關之當期及遞延所得稅係分別認列於其他綜
合損益或直接計入權益。

五、 重大會計判斷 、 估計及假設不確定性之主要來源

  合併公司於採用會計政策時，對於不易自其他來源取得相關資訊者，
管理階層必須基於歷史經驗及其他攸關之因素作出相關之判斷、估計及假
設。實際結果可能與估計有所不同。

  管理階層將持續檢視估計與基本假設。若估計之修正僅影響當期，則
於修正當期認列；若會計估計之修正同時影響當期及未來期間，則於修正
當期及未來期間認列。

(一) 所得稅

  由於未來獲利之不可預測性，合併公司課稅損失並未認列為遞延所
得稅資產。遞延所得稅資產之可實現性主要視未來能否有足夠之獲利或
應課稅暫時性差異而定。若未來實際產生之獲利少於預期，可能會產生
重大遞延所得稅資產之迴轉，該等迴轉係於發生期間認列為損益。

(二) 應收帳款之估計減損

  當有客觀證據顯示減損跡象時，合併公司會考量未來現金流量之估
計。減損損失之金額係以該資產之帳面金額及估計未來現金流量（排除
尚未發生之未來信用損失）按該金融資產之原始有效利率折現之現值間
的差額衡量。若未來實際現金流量少於預期，可能會產生重大減損損失。
 (三) 存貨之減損

  存貨淨變現價值係正常營業過程中之估計售價減除至完工尚需投入
之估計成本及完成出售所需之估計成本後之餘額估計，該等估計係依目
前市場狀況及類似產品之歷史銷售經驗評估，市場情況之改變可能重大
影響該等估計結果。

192

(四) 確定福利計畫之認列

  確定福利退休計畫應認列之退休金費用及應計退休金負債係使用預
計單位福利法進行精算評價，其採用之精算假設包括折現率、員工離職
率及長期平均調薪率之估計，若該等估計因市場與經濟情況之改變而有
所變動，可能會重大影響應認列之費用與負債金額。

 六、 現金及約當現金

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  銀行存款於資產負債表日之利率區間如下：

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－
 七、 透過損益按公允價值衡量之金融工具流動

 102年12月31日  101年12月31日  101年1月1日

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  於資產負債表日未適用避險會計且尚未到期之遠期外匯合約如下：

幣別到期期間  合約金額（仟元）
102 年12 月31 日
賣出遠期外匯  美元兌新台幣  103.1.29 USD500/NTD14,825
 美元兌新台幣  103.2.27 USD470/NTD14,039

101年12月31日及1月1日：無。

  合併公司102年度從事遠期外匯交易之目的，主要係為規避外幣資產
及負債因匯率波動產生之風險。

193

－
 八、 以成本衡量之金融資產非流動

 102年12月31日  101年12月31日  101年1月1日
國內未上市（櫃）普通股  $ 9,554 $ 20,736 $ 20,736

  合併公司所持有之上述未上市（櫃）股票投資依金融資產衡量種類區
分為備供出售金融資產，於資產負債表日係按成本減除減損損失衡量，因
其公允價值合理估計數之區間重大且無法合理評估各種估計之機率，致合
併公司管理階層認為其公允價值無法可靠衡量。

 九、 應收票據及應收帳款

應收票據及應收帳款
應收票據 應收帳款 減：備抵呆帳	102年12月31日 $ 3,277 $ 360,187 ( 17,332 ) $ 342,855	101年12月31日 $ 21,943 $ 306,448 ( 19,318 ) $ 287,130	101年1月1日
	(	(	(	$ 17,688 $ 313,378 11,614 ) $ 301,764

  合併公司對商品銷售之平均授信期間為30~120天，對應收帳款不予計
息。於決定應收帳款可回收性時，合併公司考量應收帳款自原始授信日至
資產負債表日信用品質之任何改變。對於應收帳款係個別評估減損損失，
其備抵呆帳係參考交易對方過去拖欠紀錄及分析其目前財務狀況，以估計
無法回收之金額。

  於資產負債表日已逾期但合併公司尚未認列備抵呆帳之應收帳款（參
閱下列帳齡分析），因其信用品質並未重大改變，合併公司管理階層認為仍
可回收其金額，合併公司對該等應收帳款並未持有任何擔保品或其他信用
增強保障。此外，合併公司亦不具有將應收帳款及對相同交易對方之應付
帳款互抵之法定抵銷權。

  已逾期但未減損應收帳款之帳齡分析如下：

90 天以下 91 天至365 天 合 計	102年12月31日 $ 79,444 33,087 $ 112,531	101年12月31日 $ 78,602 28,445 $ 107,047	101年1月1日	101年1月1日
				$ 95,700 16,022 $ 111,722

  以上係以逾期天數為基準進行之帳齡分析。

194

應收帳款之備抵呆帳變動資訊如下：

年初餘額 加： 本年度提列呆帳費用 減： 本年度迴轉呆帳費用 減：本年度實際沖銷 外幣換算差額 年底餘額	102年度 $ 19,318 - ( 2,037) ( 2) 53 $ 17,332		101年度
			$ 11,614 7,717 - - ( 13 ) $ 19,318

 十、 存  貨

存 貨
商 品 製 成 品 在 製 品 原 物 料 其 他	102年12月31日 $ 9,409 221,096 114,537 100,069 3,158 $ 448,269	101年12月31日 $ 6,812 216,232 157,092 159,122 2,934 $ 542,192	101年1月1日
				$ 4,976 228,155 151,023 230,763 7,028 $ 621,945

  102及101年度與存貨相關之銷貨成本分別為1,325,069仟元及
1,437,438仟元。

  102及101年度之銷貨成本包括存貨淨變現價值跌價及報廢損失分別
為50,017仟元及7,465仟元。

、 十一、 不動產 廠房及設備

成 本 101 年1 月1 日餘額 增 添 處 分 重 分 類 淨兌換差額 101 年12 月31 日餘額 累計折舊 101 年1 月1 日餘額 處 分 重 分 類 折舊費用 淨兌換差額 101 年12 月31 日餘額 累計減損 101 年1 月1 日餘額 處 分 101 年12 月31 日餘額 101 年1 月1 日淨額 101 年12 月31 日餘額	自 有 土 地	自 有 土 地	建 築 物	機 器 設 備	機 具 設 備	其 他 設 備	未 完 工 程	合 計
	(	$ 424,552 - - - 819 ) $ 423,733 $ - - - - - $ - $ - - $ - $ 424,552 $ 423,733	$ 403,099 6,310 ( 50,246 ) 2,466 ( 3,366 ) $ 358,263 $ 209,453 ( 50,242 ) - 14,357 ( 1,315 ) $ 172,253 $ - - $ - $ 193,646 $ 186,010	$ 1,416,177 67,480 ( 123,325 ) 23,018 ( 11,967 ) $ 1,371,383 $ 941,784 ( 115,548 ) ( 110 ) 102,116 ( 8,782 ) $ 919,460 $ 27,688 - $ 27,688 $ 446,705 $ 424,235	$ 168,215 6,081 ( 124,845 ) 6,004 - $ 55,455 $ 147,447 ( 124,844 ) ( 73 ) 9,937 - $ 32,467 $ - - $ - $ 20,768 $ 22,988	$ 134,263 11,526 ( 40,158 ) 3,543 ( 797 ) $ 108,377 $ 86,251 ( 39,117 ) - 13,996 ( 460 ) $ 60,670 $ - - $ - $ 48,012 $ 47,707	$ 86,902 24,804 - ( 6,540 ) ( 3,516 ) $ 101,650 $ - - - - - $ - $ - - $ - $ 86,902 $ 101,650	$ 2,633,208 116,201 ( 338,574 ) 28,491 ( 20,465 ) $ 2,418,861 $ 1,384,935 ( 329,751 ) ( 183 ) 140,406 ( 10,557 ) $ 1,184,850 $ 27,688 - $ 27,688 $ 1,220,585 $ 1,206,323

（接次頁）

195

（承前頁）

成 本 102 年1 月1 日餘額 增 添 處 分 重 分 類 淨兌換差額 102 年12 月31 日餘額 累計折舊 102 年1 月1 日餘額 處 分 重 分 類 折舊費用 淨兌換差額 102 年12 月31 日餘額 累計減損 102 年1 月1 日餘額 迴轉減損損失 102 年12 月31 日餘額 102 年12 月31 日淨額	自 有 土 地	自 有 土 地	建 築 物	機 器 設 備	機 具 設 備	其 他 設 備	未 完 工 程	合 計
	(	$ 423,733 - - - 6,427 ) $ 417,306 $ - - - - - $ - $ - - $ - $ 417,306	$ 358,263 1,439 ( 749 ) 72,568 ( 1,170 ) $ 430,351 $ 172,253 ( 713 ) ( 1,946 ) 13,657 ( 130 ) $ 183,121 $ - - $ - $ 247,230	$ 1,371,383 43,301 ( 37,103 ) ( 31,055 ) ( 10,100 ) $ 1,336,426 $ 919,460 ( 34,806 ) ( 23,515 ) 91,548 ( 14,151 ) $ 938,536 $ 27,688 ( 25,017 ) $ 2,671 $ 395,219	$ 55,455 4,701 ( 50 ) 3,262 - $ 63,368 $ 32,467 ( 31 ) - 10,448 - $ 42,884 $ - - $ - $ 20,484	$ 108,377 9,623 ( 7,117 ) 48,771 514 $ 160,168 $ 60,670 ( 4,454 ) 25,461 18,797 296 $ 100,770 $ - - $ - $ 59,398	$ 101,650 7,757 - ( 80,325 ) 4,839 $ 33,921 $ - - - - - $ - $ - - $ - $ 33,921	$ 2,418,861 66,821 ( 45,019 ) 13,221 ( 12,344 ) $ 2,441,540 $ 1,184,850 ( 40,004 ) - 134,450 ( 13,985 ) $ 1,265,311 $ 27,688 ( 25,017 ) $ 2,671 $ 1,173,558

  合併公司之不動產、廠房及設備係以直線基礎按下列耐用年數計提折
舊：

建 築 物
主 建 物	16 至56 年
廠房工程	3 至11 年
機器設備	2 至20 年
機具設備	2 至11 年
其他設備	2 至20 年

  本公司購入台南市仁德區大甲段農地7,483仟元作為廠房之用，已登
記於本公司前法人董事代表人陳俊吉名下並設定抵押於本公司。

  合併公司設定質押作為借款擔保之不動產、廠房及設備金額，請參閱
附註二六。

十二、 投資性不動產

成 本 減：累計折舊	102年12月31日 $ - - $ -	101年12月31日 $ 163,702 ( 16,910 ) $ 146,792	101年1月1日	101年1月1日
		(	(	$ 163,202 14,735 ) $ 148,467

  合併公司之投資性不動產係以直線基礎按55年之耐用年限計提折
舊。並已於102年4月出售，另質押之資訊請參閱附註二六。

196

十三、 催收款淨額

催收款淨額
催 收 款 減：備抵呆帳	102年12月31日 101年12月31日 $ 32,090 $ 32,090 ( 32,090 ) ( 32,090 ) $ - $ -	101年1月1日
		(	$ 32,090 32,090 ) $ -

  係經催收久未收回之出售投資款轉列催收款，已提列足額備抵呆帳。
十四、 其他非流動資產

其他非流動資產
預付投資款 預付設備款 未完工程	102年12月31日 $ 30,890 11,227 - $ 42,117	101年12月31日 $ 30,890 8,925 - $ 39,815	101年1月1日
				$ 30,890 8,832 331,308 $ 371,030

(一) 預付投資款

  本公司於97年3月參與新北市「變更板橋都市計畫（江翠北側地區）
細部計畫」AB區發展單元自辦市地重劃案，已支付新北市板橋區國光段
800地號等共110筆土地款項，請參閱附註二七(一)之說明。

(二) 未完工程

  本公司係與台南市政府簽訂之海安路景觀道路基地開發經營計畫
BOT案契約所約定之施工項目，明細如下：

BOT 案契約所約定之施工項目，明細如下：
大街景色工程 地下街道關聯工程 電梯及電扶梯工程 水電工程 消防工程 空調工程 監控工程 瓦斯工程 指導或監督顧問費 商務諮詢規劃費 其他未完工程 遞延費用	101年1月1日
		$ 96,303 75,600 3,500 20,225 11,710 28,067 8,614 997 11,462 47,490 22,389 4,951 $331,308

1. 上述未完工程，截至101 年1 月1 日止之未付款為345,789 仟元（帳 列應付票據及其他應付款）。

197

2. 因台南市政府未依約如期完成應辦事項，本公司遂於91 年5 月中止 契約，並向中華民國仲裁協會提付仲裁，針對台南市政府就應辦事 項遲延所衍生之損害求償，經仲裁庭仲裁決議台南市政府應給付本 公司本金加計利息共計53,158 仟元，並由台南地方法院核發債權憑 證。

3. 台南市政府另以本公司之人員有偽造文書之侵權行為，向台南地方 法院提起請求本公司與萬裕營造工程股份有限公司等連帶賠償新台 幣626,599 仟元及法定遲延利息之訴，該案件於96 年6 月由台南地 方法院裁定駁回。

4. 台南市政府另就上述3.所述案件中223,500 仟元部分提出上訴，惟 於98 年3 月由高等法院台南分院判決駁回，再上訴至最高法院亦於 101 年3 月29 日101 年度台上字第419 號民事裁定駁回上訴。

5. 另本公司前董事張興華因代墊工程相關款項及本公司請求律師吳卜 於張興華開立之支票上履行見証義務，而衍生與本公司相關訴訟， 請參閱附註二七(二)之說明。

十五、 借  款

• (一) 短期借款

短期借款
擔保借款 －銀行借款 無擔保借款 －信用額度借款 利率區間	102年12月31日 $ 216,836 86,034 $ 302,870 1.82%~7.872%	101年12月31日 $ 275,468 86,394 $ 361,862 1.82%~7.872%		101年1月1日
				$ 240,007 90,825 $ 330,832 1.82%~7.872%

198

(二) 長期借款

長期借款
浮動利率借款： 兆豐銀行基隆分行 擔保新台幣銀行 借款 合庫銀行東基隆分 行擔保新台幣銀 行借款 兆豐銀行台南分行 擔保新台幣銀行 借款 Public Bank Bhd 擔保馬幣銀行借 款 減：一年內到期部分	到期日	重 大 條 款	有效利率	102年12月31日 $ 44,279 20,337 - 66 64,682 ( 28,784 ) $ 35,898		101年12月31日		101年1月1日
	105.3.9 105.3.9 - 103.3	本公司以土地及廠房為擔 保品取得信用額度 200,000 仟元。 自101 年3 月起分17 期， 每3 個月一期攤還本息 本公司以土地及廠房為擔 保品取得信用額度 200,000 仟元。 自101 年3 月起分17 期， 每3 個月一期攤還本息 本公司由中小企業信保基 金擔保分別取得信用額 度 100,000 仟元及 20,000 仟元。 自100 年1 月起每3 個月一 期分別按17 期攤還本 息。並已於101 年12 月 提前清償。 正道工業（馬來西亞）私人 有限公司以固定資產為 擔保品取得授信額度馬 幣200 仟元。 自97 年9 月起分120 期按 月攤還本息	1.8% 2.17% - 1.82%~4%		$ 44,279 20,337 - 66 64,682 28,784 ) $ 35,898	(	$ 63,958 29,377 - 312 93,647 28,962 ) $ 64,685	(	$ 150,500 157,100 78,692 647 386,939 102,383 ) $ 284,556

十六、 應付票據及應付帳款

  合併公司平均賒帳期間為90天。合併公司訂有財務風險管理政策，以
確保所有應付款於預先約定之信用期限內償還。

十七、 其他應付款

其他應付款
應付薪資及獎金 應付休假給付 應付加工費 應付工程及設備款 其 他	102年12月31日 $ 23,562 1,162 13,049 14,409 63,014 $ 115,196	101年12月31日 $ 11,401 2,682 16,785 8,697 73,600 $ 113,165	101年1月1日
				$ 21,128 2,776 19,887 364,767 76,188 $ 484,746

十八、 退職後福利計畫

(一) 確定提撥計畫

  合併公司中之本公司所適用「勞工退休金條例」之退休金制度，係
屬政府管理之確定提撥退休計畫，依員工每月薪資6%提撥退休金至勞工
保險局之個人專戶。

  合併公司於中國大陸及馬來西亞之子公司之員工，係屬所在地政府
營運之退休福利計畫成員。該子公司須提撥薪資成本之特定比例至退休

199

福利計畫，以提供該計畫資金。合併公司對於此政府營運之退休福利計
畫之義務僅為提撥特定金額。

(二) 確定福利計畫

  合併公司中之本公司所適用我國「勞動基準法」之退休金制度，係
屬確定福利退休計畫。員工退休金之支付，係根據服務年資及核准退休
日前6個月平均工資計算。本公司按員工每月薪資總額15％提撥員工退
休基金，交由勞工退休準備金監督委員會以該委員會名義存入台灣銀行
之專戶。勞動部勞動基金運用局透過自行運用及委託經營方式，將計畫
資產投資於國內（外）權益證券與債務證券及銀行存款等標的，惟依勞
工退休基金收支保管及運用辦法規定，勞工退休基金之運用，其每年決
算分配之最低收益不得低於當地銀行2年定期存款利率計算之收益。
  合併公司之計畫資產及確定福利義務現值，係由合格精算師進行精
算。精算評價於衡量日之主要假設列示如下：

 102年12月31日  101年12月31日  101年1月1日

	102年12月31日	101年12月31日	101年1月1
折 現 率	1.750%	1.000%	1.250%
計畫資產之預期報酬率	2.000%	1.000%	1.000%
薪資預期增加率	1.500%	1.000%	1.000%

  計畫資產之整體資產預期報酬率係根據歷史報酬趨勢以及精算師對
於相關義務存續期間內，該資產所處市場之預測，並考量前述計畫資產
之運用及最低收益之影響所作之估計。

  有關確定福利計畫所認列之損益金額列示如下：

當期服務成本 利息成本 計畫資產預期報酬 營業成本 推銷費用 管理費用 研發費用		102年度 $ 1,306 2,645 638 ) $ 3,313 $ 2,589 73 501 150 $ 3,313		101年度
	(		(	$ 1,750 3,004 514 ) $ 4,240 $ 3,737 40 348 115 $ 4,240

200

  於102及101年度，合併公司分別認列21,839仟元及(22,708)仟元
精算損益於其他綜合損益。截至102年及101年12月31日止，精算損
益認列於其他綜合損益之累積金額分別為(869)仟元及(22,708)仟元。
  合併公司因確定福利計畫所產生之義務列入合併資產負債表之金額
列示如下：

 102年12月31日  101年12月31日  101年1月1日

已提撥確定福利義務之 現值 計畫資產之公允價值 ( 應計退休金負債	$ 233,196 79,645 ) ( $ 153,551	$ 264,536 63,831 ) ( $ 200,705	$ 240,367 41,158 ) $ 199,209

  確定福利義務現值之變動列示如下：

年初確定福利義務 當期服務成本 利息成本 精算（利益）損失 福利支付數 年底確定福利義務	102年度 $264,536 1,306 2,645 ( 26,094) ( 9,197 ) $233,196		101年度
		(	$240,367 1,750 3,004 22,701 3,286 ) $264,536

  計畫資產現值之變動列示如下：

年初計畫資產公允價值 計畫資產預期報酬 精算利益（損失） 雇主提撥數 福利支付數 年底計畫資產公允價值		102年度 $ 63,831 638 218 24,155 9,197 ) $ 79,645		101年度
	(		( (	$ 41,158 514 7) 25,452 3,286 ) $ 63,831

  計畫資產之主要類別於資產負債表日公允價值之百分比係依勞動部
勞動基金運用局網站公布之基金資產配置資訊為準：

現 金 短期票券 債 券	102年12月31日 23 4 9	101年12月31日 25 10 10	101年1月1日
			24 8 11

（接次頁）

201

（承前頁）

 102年12月31日  101年12月31日  101年1月1日

股票及受益憑證投資 （含期貨） 國外投資 其 他	9 34 21 100	9 27 19 100	10 24 23 100

  合併公司選擇以轉換至IFRSs日起各個會計期間推延決定之金額，
揭露經驗調整之歷史資訊（參閱附註三一）：

確定福利義務現值 計畫資產公允價值 提撥短絀 計畫負債之經驗調整 計畫資產之經驗調整	102年12月31日 $ 233,196 $ 79,645 $ 153,551 ($ 19,974 ) $ 218	101年12月31日 $ 264,536 $ 63,831 $ 200,705 $ 22,701 ($ 7 )	101年1月1日	101年1月1日
	(	(		$ 240,367 $ 41,158 $ 199,209 $ - $ -

  合併公司預期於102年及101年度12月31日以後1年內對確定福
利計畫提撥分別為23,957仟元及24,648仟元。

十九、 權  益

• (一) 普通股股本

普通股股本
額定股數（仟股） 額定股本 已發行且已收足股款之 股數（仟股） 已發行股本	102年12月31日 160,000 $1,600,000 122,252 $1,222,516	101年12月31日 160,000 $1,600,000 122,252 $1,222,516	101年1月1日
				160,000 $1,600,000 102,252 $1,022,516

  已發行之普通股每股面額為10元，每股享有一表決權及收取股利之
權利。

  本公司於101 年10 月5 日董事會決議辦理現金增資發行新股20,000
仟股，每股17.22元溢價發行，並保留由員工認購1,179仟股及認列員
工酬勞成本暨資本公積為2,334仟元，增資基準日為101年11月30日。
此增資案業已募集完成並辦妥法定登記程序。

202

(二) 資本公積

• 資本公積中屬超過票面金額發行股票之溢額（包括以超過面額發行 普通股）得用以彌補虧損，亦得於公司無虧損時，用以發放現金股利或 撥充股本，惟撥充股本時每年以實收股本之一定比率為限。

• (三) 保留盈餘及股利政策

1. 本公司章程規定，年度決算如有盈餘，除依法完納一切稅捐及彌補 以往年度虧損外，應先就其餘額提存10%為法定盈餘公積，其餘盈 餘先提列5%作為董事酬勞金，15%作為員工紅利，其他盈餘之分配 由董事會擬定分配議案，提請股東會決議分派之。

2. 本公司分配盈餘時，必須依法令規定就股東權益減項（包括國外營 運機構財務報表換算之兌換之差額）餘額提列特別盈餘公積。嗣後 股東權益減項金額如有減少，可就減少金額自特別盈餘公積轉回未 分配盈餘。

3. 本公司董事會擬定盈餘分配案時，將根據公司盈餘狀況，考量未來 資金需求及稅制對公司、股東所造成之影響，並維持公司永續經營 發展及每股盈餘之穩定成長，其分配比率原則上為現金股利不低於 50%。

• 本公司102 及101 年度均無盈餘可供分配，並未估列相關員工紅利 及董監事酬勞。

• 本公司102 年及101 年6 月股東會均決議不分配101 及100 年度盈 餘。

• 有關本公司董事會通過擬議及股東會決議之員工紅利及董監酬勞資 訊，請至台灣證券交易所「公開資訊觀測站」查詢。

• (四) 依金管證發字第1010012865 號令應提列之特別盈餘公積

• 因首次採用IFRSs 後本公司保留盈餘仍為負數，故免予提列特別盈 餘公積。

203

二十、 稅前淨損

稅前淨損係包含以下項目：

• (一) 其他利益及損失

其他利益及損失
處分不動產、廠房及設備損失 處分投資性不動產利益 處分投資利益 淨外幣兌換利益（損失） 透過損益按公允價值衡量金 融負債之淨損失 不動產、廠房及設備之減損迴 轉利益 其 他	102年度 ( $ 3,516) 17,569 1,799 8,037 ( 105) 25,017 ( 47,438 ) $ 1,363	101年度
		($ 538) - - ( 3,603) - - ( 4,460 ) ($ 8,601 )

• (二) 折舊及攤銷

折舊及攤銷
折舊費用依功能別彙總 營業成本 營業費用 什項支出 攤銷費用依功能別彙總 營業費用		102年度 $124,779 9,671 571 $135,021 $ 1,447		101年度
				$128,630 11,776 2,175 $142,581 $ 1,552

• (三) 員工福利費用

員工福利費用
退職後福利（附註十八） 確定提撥計畫 確定福利計畫 其他員工福利 員工福利費用合計 依功能別彙總 營業成本 營業費用		102年度 $ 13,504 3,313 16,817 378,983 $395,800 $312,195 83,605 $395,800		101年度
				$ 14,049 4,240 18,289 431,754 $450,043 $344,413 105,630 $450,043

204

二一、 所得稅

(一) 認列於損益之所得稅費用（利益）之主要組成項目如下：

102年度 當期所得稅 當年度產生者 $ 7,714 以前年度之調整 ( 102) 遞延所得稅 當年度產生者 ( 1,192 ) 認列於損益之所得稅費用（利 益） $ 6,420 會計所得與所得稅費用（利益）之調節如下： 102年度 繼續營業單位稅前淨損 ($ 92,902 ) 稅前淨損按法定稅率計算之 所得稅利益（17%） ( 15,793) 稅上不可減除之費損 15,972 免稅所得 ( 5,200) 暫時性差異－海外投資 1,162 土地增值稅 7,603 未認列之虧損扣抵及投資抵 減 8,353 未認列之可減除暫時性差異 2,943 合併個體適用不同稅率之影 響 ( 8,518) 以前年度所得稅費用於本年 度之調整 ( 102 ) 認列於損益之所得稅費用（利 益） $ 6,420		101年度
	( (	$ 1,976 573 3,123 ) $ 574 ) 101年度
	($ 80,101 ) ( 13,617) 18,945 ( 8,906) ( 7,538) - 9,136 1,500 ( 667) 573 ($ 574 )

  合併公司適用中華民國所得稅法之個體所適用之稅率為17%；中國
地區及馬來西亞子公司所適用之稅率皆為25%；其他轄區所產生之稅額
係依各相關轄區適用之稅率計算。

205

(二) 遞延所得稅資產與負債

  遞延所得稅資產及負債之變動如下：

102 年度

102 年度
遞延所得稅資產 暫時性差異 未實現銷貨收入 未實現存貨損失 未實現兌換損失 透過損益按公允 價值衡量金融 負債 不動產、廠房及設 備 與子公司間未實 現損益 國外營運機構兌 換差額 確定福利退休計 畫 遞延所得稅負債 暫時性差異 未實現兌換利益 土地增值準備 子公司未分配盈 餘 不動產、廠房及設 備	年 初 餘 額 $ 524 3,199 447 - 1,579 538 1,136 25,840 $ 33,263 $ 640 76,990 31,934 30,879 $ 140,443	認列於損益 $ 788 ( 1,293) ( 413) 18 ( 1,125) 140 - 4,397 $ 2,512 $ 95 - 1,162 63 $ 1,320	認列於其他 綜 合 損 益 $ - - - - - - 270 ( 4,473 ) ($ 4,203 ) $ - - - - $ -	兌 換 差 額 $ - - - - - - - - $ - $ - - - ( 1,253 ) ($ 1,253 )	年 底 餘 額 $ 1,312 1,906 34 18 454 678 1,406 25,764 $ 31,572 $ 735 76,990 33,096 29,689 $ 140,510
			( (	( (

101 年度

101 年度
遞延所得稅資產 暫時性差異 未實現銷貨收入 未實現存貨損失 未實現兌換損失 備抵呆帳 不動產、廠房及設 備 與子公司間未實 現損益 國外營運機構兌 換差額 確定福利退休計 畫	年 初 餘 額 $ 1,677 2,297 68 7,172 3,062 1,554 - 23,765 $ 39,595	認列於損益 ($ 1,153) 902 379 ( 7,172) ( 1,483) ( 1,016) - 2,075 ($ 7,468 )	認列於其他 綜 合 損 益 $ - - - - - - 1,136 - $ 1,136	兌 換 差 額 $ - - - - - - - - $ -	年 底 餘 額 $ 524 3,199 447 - 1,579 538 1,136 25,840 $ 33,263

（接次頁）

206

（承前頁）

遞延所得稅負債 暫時性差異 未實現兌換利益 土地增值準備 子公司未分配盈 餘 不動產、廠房及設 備 國外營運機構兌 換差額	年 初 餘 額 $ 704 76,990 39,472 34,004 1,654 $ 152,824	認列於損益 ($ 64) - ( 7,538) ( 2,989) - ($ 10,591 )	認列於其他 綜 合 損 益 $ - - - - ( 1,654 ) ($ 1,654 )	兌 換 差 額 $ - - - ( 136) - ($ 136 )	年 底 餘 額 $ 640 76,990 31,934 30,879 - $ 140,443
			( (

• (三) 未於合併資產負債表中認列遞延所得稅資產之可減除暫時性差異、未使 用虧損扣抵及未使用投資抵減金額

 102年12月31日  101年12月31日  101年1月1日

虧損扣抵 105 年度到期 106 年度到期 107 年度到期 108 年度到期 109 年度到期 110 年度到期 111 年度到期 112 年度到期 投資抵減 機器設備 研究發展支出 可減除暫時性差異 子公司未實現損失 確定福利退休計畫	$ - 29,970 14,021 88,648 124,594 51,132 - 49,138 $ 357,503 $ - - $ - $ 63,998 - $ 63,998	$ 14,585 41,121 14,021 88,648 124,594 51,132 53,741 - $ 387,842 $ - 1,349 $ 1,349 $ - 46,687 $ 46,687	$ 14,585 41,121 14,021 88,648 124,594 48,698 - - $ 331,667 $ 43 2,732 $ 2,775 $ - 37,865 $ 37,865

207

(四) 兩稅合一相關資訊

 102年12月31日  101年12月31日  101年1月1日

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  102及101年度均無盈餘可供分配，故不予計算稅額扣抵比率。

(五) 所得稅核定情形

  本公司之營利事業所得稅申報案件，截至99年度以前之申報案件業
經稅捐稽徵機關核定。

二二、 每股虧損

  用以計算每股虧損之淨損及普通股加權平均股數如下：
本年度淨損

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單位：仟股

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(註)：102,252+20,000*27/366=103,727

二三、 資本風險管理

  合併公司進行資本管理以確保集團內各企業能夠於繼續經營之前提
下，藉由將債務及權益餘額最適化，以使股東報酬極大化。

  合併公司資本結構係由合併公司之淨債務（即借款減除現金及約當現
金）及權益（即股本、資本公積、保留盈餘、其他權益項目及非控制權益）
組成。

  合併公司不須遵守其他外部資本規定。

208

二四、金融工具

• (一) 公允價值之資訊

1. 非按公允價值衡量之金融工具

  合併公司之金融資產及金融負債其帳面金額趨近其公允價值或
其公允價值無法可靠衡量。

2. 認列於合併資產負債表之公允價值衡量

• 下表提供了金融工具於原始認列後以公允價值衡量方式之分 析，衡量方式係基於公允價值可觀察之程度分為第一至三級。

• (1) 第一級公允價值衡量係指以來自活絡市場相同資產或負債之 公開報價（未經調整）。

• (2) 第二級公允價值衡量係指除第一級之公開報價外，以屬於該資 產或負債直接（亦即價格）或間接（亦即由價格推導而得）可 觀察之輸入值推導公允價值。

• (3) 第三級公允價值衡量係指評價技術係非以可觀察市場資料為 基礎之資產或負債之輸入值（不可觀察之輸入值）推導公允價 值。

102年12月31日

102 年12 月31 日
透過損益按公允價值衡 量之金融資產 持有供交易之非衍 生金融資產 透過損益按公允價值衡 量之金融負債 衍生工具 101 年12 月31 日 透過損益按公允價值衡 量之金融資產 持有供交易之非衍 生金融資產	第 一 級 $ 485 $ - 第 一 級 $ 505	第 二 級 $ - $ 105 第 二 級 $ -	第 三 級 $ - $ - 第 三 級 $ -	合 計
				$ 485 $ 105 合 計
					$ 505

209

101年1月1日

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• 102 及101 年度無第一級與第二級公允價值衡量間移轉之情形。

• 3. 衡量公允價值所採用之評價技術及假設

  • 金融資產及金融負債之公允價值係依下列方式決定：

  • (1) 具標準條款與條件並於活絡市場交易之金融資產，其公允價值 係分別參照市場報價決定。

  • (2) 遠期外匯合約公允價值係以遠期匯率報價及由配合合約到期 期間之報價利率推導之殖利率曲線衡量。利率交換係以未來估 計之現金流量按報價利率推導適當殖利率曲線折現之現值衡 量。

• (二) 金融工具之種類

 102年12月31日  101年12月31日  101年1月1日

金融資產
透過損益按公允價值衡
量之金融資產
  持有供交易之金融
資產    $ 485    $ 505    $ 508
放款及應收款（註1） 529,619     455,318     506,555
備供出售金融資產（註2）     9,554     20,736     20,736
金融負債
以攤銷後成本衡量（註3）     622,245     679,483     1,353,188
透過損益按公允價值衡
量持有供交易之金融
負債 105     -     -

• 註1： 餘額係包含現金及約當現金、應收票據、應收帳款及其他應收款 等以攤銷後成本衡量之放款及應收款。

• 註2： 係分類為備供出售之以成本衡量之金融資產餘額。

• 註3： 餘額係包含短期借款、應付票據、應付帳款、其他應付款及長期 借款等以攤銷後成本衡量之金融負債。

• (三) 財務風險管理目的與政策

210

  合併公司主要金融工具包括權益投資、應收帳款、應付帳款及借款。
合併公司之財務管理部門係為各業務單位提供服務，統籌協調進入國內
與國際金融市場操作，藉由依照風險程度與廣度分析暴險之內部風險報
告監督及管理合併公司營運有關之財務風險。該等風險包括市場風險（包
含匯率風險及利率風險）、信用風險及流動性風險。

  合併公司透過衍生金融工具規避暴險，以減輕該等風險之影響。衍
生金融工具之運用受合併公司董事會通過之政策所規範，其為匯率風
險、利率風險、信用風險、衍生金融工具與非衍生金融工具之運用以及
剩餘流動資金之投資書面原則。內部稽核人員持續地針對政策之遵循與
暴險額度進行複核。合併公司並未以投機目的而進行金融工具（包括衍
生金融工具）之交易。

 1. 市場風險

  合併公司之營運活動使合併公司承擔之主要財務風險為外幣匯
率變動風險（參閱下述(1)）以及利率變動風險（參閱下述(2)）。
 (1) 匯率風險

  本公司及子公司從事外幣計價之銷貨與進貨交易，因而使
合併公司產生匯率變動暴險。

  合併公司於資產負債表日非功能性貨幣計價之貨幣性資產
與貨幣性負債帳面金額（包含合併財務報表中已沖銷之非功能
性貨幣計價之貨幣性項目），參閱附註二八。
敏感度分析

  合併公司主要受到美元匯率波動之影響。

  下表詳細說明當新台幣對美元之匯率增加及減少3%時，合
併公司之敏感度分析。3%係為集團內部向主要管理階層報告匯
率風險時所使用之敏感度比率，亦代表管理階層對外幣匯率之
合理可能變動範圍之評估。敏感度分析僅包括流通在外之外幣
貨幣性項目，並將其年底之換算以匯率變動3%予以調整。敏感
度分析之範圍包括借款及合併公司內部對國外營運機構之放
款。下表之正數係表示當新台幣相對於美元貶值3%時，將使稅
前淨利增加之金額；當新台幣相對於美元升值3%時，其對稅前
淨利之影響將為同金額之負數。

211

美金之影響
102年度101年度
稅前淨利  $ 2,116  $ 637

(2) 利率風險

  合併公司於資產負債表日受利率暴險之金融資產及金融負
債帳面金額如下：

 102年12月31日  101年12月31日  101年1月1日

具現金流量利率風險
  －金融資產    $ 136,337    $ 91,665    $ 132,436
  －金融負債 367,552     455,509     717,771

敏感度分析

  下列敏感度分析係依衍生及非衍生工具於資產負債表日之
利率暴險而決定。對於浮動利率負債，其分析方式係假設資產
負債表日流通在外之負債金額於報導期間皆流通在外。集團內
部向主要管理階層報告利率時所使用之變動率為利率增加或減
少50基點，此亦代表管理階層對利率之合理可能變動範圍之評
估。

  若利率增加／減少50基點，在所有其他變數維持不變之情
況下，合併公司102及101年度之稅前淨利將減少／增加1,156
仟元及1,819仟元。

2. 信用風險

  信用風險係指交易對方拖欠合約義務而造成集團財務損失之風
險。截至資產負債表日，合併公司可能因交易對方未履行義務造成
財務損失之最大信用風險暴險主要係來自於合併資產負債表所認列
之金融資產帳面金額。

  應收帳款之對象涵蓋眾多客戶，分散於不同產業及地理區域。
合併公司持續地針對應收帳款客戶之財務狀況進行評估。
  除了合併公司最大的客戶A公司外，合併公司並無對任何單一
交易對方或任何一組具相似特性之交易對方有重大的信用暴險。於
102年12月31日暨101年12月31日及1月1日之應收帳款餘額
中，應收A公司帳款分別為72,199仟元、91,743仟元及70,135仟

212

元。102及101年度任何時間對A公司之信用風險集中情形均未超
過總貨幣性資產之20%。

3. 流動性風險

  合併公司係透過管理及維持足夠部位之現金及約當現金以支應
集團營運並減輕現金流量波動之影響。合併公司管理階層監督銀行
融資額度使用狀況並確保借款合約條款之遵循。

  銀行借款對合併公司而言係為一項重要流動性來源。截至102
年12月31日暨101年12月31日及1月1日止，合併公司未動用
之融資額度請參閱下列(3)融資額度之說明。

• (1) 非衍生負債之流動性及利率風險表

  非衍生金融負債剩餘合約到期分析係依據合併公司最早可
能被要求還款之日期，按金融負債未折現現金流量（包括本金
及估計利息）編製。因此合併公司可被要求立即還款之銀行借
款，係列於下表中最早之期間內，不考慮銀行立即執行該權利
之機率；其他非衍生金融負債到期分析係依照約定之還款日編
製。

  以浮動利率支付之利息現金流量，其未折現之利息金額係
依據資產負債表日殖利率曲線推導而得。
102年12月31日

非衍生金融負債 無附息負債 浮動利率工具	加權平均 有效利率 （％） - 1.82~ 7.872%	要求即付或 短於1 個月 $ 39,521 45,281 $ 84,802	1 至3 個月 $ 195,136 58,691 $ 253,827	3 個月至1年 $ 37,892 228,369 $ 266,261	1 年以上 $ 6,868 42,503 $ 49,371

101年12月31日

非衍生金融負債 無附息負債 浮動利率工具	加權平均 有效利率 （％） - 1.82~ 7.872%	要求即付或 短於1 個月 $ 26,231 115,154 $ 141,385	1 至3 個月 $ 204,775 53,984 $ 258,759	3 個月至1年 $ - 196,967 $ 196,967	1 年以上 $ 7,051 98,315 $ 105,366

213

101年1月1日

 加權平均
有效利率要求即付或
（％）短於1個月  1至3個月  3 個月至1 年  1年以上
非衍生金融負債
無附息負債 -    $ 90,340    $ 216,105    $ -    $ 352,876
浮動利率工具 1.82~ 89,868  110,870  237,353  302,555
7.872%
 $ 180,208 $ 326,975 $ 237,353 $ 655,431

  上述非衍生金融資產及負債之浮動利率工具金額，將因浮
動利率與資產負債表日所估計之利率不同而改變。

• (2) 衍生金融負債之流動性與利率風險表

  針對衍生金融工具之流動性分析，就採淨額交割之衍生工
具而言，係以未折現之合約淨現金流入及流出為基礎編製；就
採總額交割之衍生工具，係以未折現之總現金流入及流出為基
礎編製。當應付或應收金額不固定時，揭露之金額係依資產負
債表日殖利率曲線所推估之預計利率決定。

102年12月31日

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 (3) 融資額度

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214

二五、 關係人交易

  本公司及子公司（係本公司之關係人）間之交易、帳戶餘額、收益及
費損於合併時全數予以銷除，故未揭露於本附註。合併公司與其他關係人
間之交易如下。

對主要管理階層之獎酬

  102及101年度對董事及其他主要管理階層之薪酬總額如下：

短期員工福利 退職後福利		102年度 $ 9,083 432 $ 9,515		101年度
				$ 6,716 290 $ 7,006

  董事及其他主要管理階層之薪酬係由薪酬委員會依照個人績效及市場
趨勢決定。

二六、 質抵押之資產

  合併公司下列資產業經提供為向銀行借款之擔保品：

自有土地 建築物淨額 機器設備等淨額 投資性不動產淨額 長期預付租金	102年12月31日 $ 417,306 164,343 123,431 - 15,165 $ 720,245	101年12月31日 $ 423,733 176,961 159,545 146,792 15,500 $ 922,531	101年1月1日	101年1月1日
				$ 424,552 183,516 239,029 148,467 16,156 $1,011,720

二七、 重大或有事項

  除其他附註所述者外，合併公司於資產負債表日有下列重大承諾事項
及或有事項：

• (一) 新北市「變更板橋都市計畫（江翠北側地區）細部計畫」AB 區發展單元 自辦市地重劃案：

1. 本公司於97 年3 月簽訂預定土地買賣契約書，買受上述重劃案地主 預定分回之土地，面積約1,402.99 坪，合約總價款為631,340 仟元， 本公司已依合約支付價款30,890 仟元。該案目前尚未完成土地重劃 及過戶手續，依合約規定，地主須依收款進度設定1.20 倍之第一順 位他項權利與本公司。另依合約規定倘若地主有違約情事者，本公 司得解除契約並要求加倍返還己支付價款，以為違約賠償。

215

2. 本公司亦於102 年10 月23 日向台北地方法院提出請求支付違約金 之訴，依103 年3 月12 日律師回覆函之意見，由於本案尚繫於法院 審理，故無法合理估計可能產生之影響。

• (二) 1. 如附註十四(二)5.所述，本公司前董事張興華因代墊海安路BOT 案 之工程相關帳款34,562 仟元，於99 年12 月向台南地方法院聲請強 制執行扣押本公司財產，經本公司向台南地方法院以雙方於96 年5 月與富安開發股份公司共同簽訂協議，由富安開發股份有限公司承 擔本件債務為由提起債務人異議之訴，並經法院裁定暫予停止執行。

2. 本案最高法院於102 年10 月24 日102 年度台上字第2016 號判決駁 回本公司上訴。基於上述與富安開發股份有限公司共同簽訂之協 議，本公司支付予張興華相關款項後，將委由律師向富安開發股份 有限公司求償。

3. 承上，本公司另案請求律師吳卜於張興華開立之支票20,164 仟元上 履行填載見證日之義務，本案已由台北地方法院102 年8 月29 日 100 年度訴字第3701 號民事判決駁回上訴，本公司不服判決本案已 上訴至高等法院。依103 年3 月12 日律師回覆函之意見，由於本案 尚繫於法院審理，故無法合理估計可能產生之影響。

• (三) 本公司及子公司證道實業股份有限公司於102 年10 月向台北地方法院申 請對富安建設股份有限公司，請求返還存出保證金共計36,000 仟元之支 付命令，合併公司已估列18,000 仟元可能損失並積極與律師商議民事訴 訟事宜。

二八、 重大之期後事項

• 本公司於103 年3 月19 日董事會決議通過發行第一次有擔保可轉換公 司債，發行總額以700,000 仟元為上限。

216

二九、 外幣金融資產及負債之匯率資訊

  合併公司具重大影響之外幣金融資產及負債資訊如下：
102年12月31日

102 年12 月31 日
金 融 資 產 貨幣性項目 美 元 美 元 美 元 金 融 負 債 貨幣性項目 美 元 美 元 美 元 101 年12 月31 日 金 融 資 產 貨幣性項目 美 元 美 元 美 元 金 融 負 債 貨幣性項目 美 元 美 元 美 元 101 年1 月1 日 金 融 資 產 貨幣性項目 美 金 美 金 美 金 貨幣性項目 美 金 美 金 美 金	外 幣 $ 5,902 606 49 939 151 3,100 外 幣 $ 5,655 418 216 1,900 450 3,207 外 幣 $ 5,272 496 95 1,230 655 3,332	匯 率 29.805（美金：新台幣） 3.413（美金：馬 幣） 6.078（美金：人民幣） 29.805（美金：新台幣） 3.413（美金：馬 幣） 6.078（美金：人民幣） 匯 率 29.040（美金：新台幣） 3.191（美金：馬 幣） 6.232（美金：人民幣） 29.040（美金：新台幣） 3.191（美金：馬 幣） 6.232（美金：人民幣） 匯 率 30.275（美金：新台幣） 3.309（美金：馬 幣） 6.298（美金：人民幣） 30.275（美金：新台幣） 3.309（美金：馬 幣） 6.298（美金：人民幣）	帳	面 金 額
			帳	$ 175,896 18,072 1,467 $ 195,435 $ 27,991 4,489 92,409 $ 124,889 面 金 額
			帳	$ 164,215 12,134 6,273 $ 182,622 $ 55,165 13,078 93,139 $ 161,382 面 金 額
				$ 159,598 15,008 2,886 $ 177,492 $ 37,238 19,819 100,885 $ 157,942

217

三十、 附註揭露事項

• (一) 重大交易事項及(二)轉投資事業相關資訊：

1. 資金貸與他人：附表一。

2. 為他人背書保證：附表二。

3. 期末持有有價證券情形：附表三。

4. 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新臺幣三億元或實收資本額 百分之二十以上：無。

5. 取得不動產之金額達新臺幣三億元或實收資本額百分之二十以上： 無。

6. 處分不動產之金額達新臺幣三億元或實收資本額百分之二十以上： 無。

7. 與關係人進、銷貨之金額達新臺幣一億元或實收資本額百分之二十 以上：無。

8. 應收關係人款項達新臺幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。

9. 從事衍生工具交易：附註七。

10. 母子公司間及各子公司間之業務關係及重要交易往來情形及金額： 附表四。

11. 被投資公司資訊：附表五。

• (三) 大陸投資資訊：

1. 大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資方式、資 金匯出入情形、持股比例、本期損益及認列之投資損益、期末投資 帳面金額、已匯回投資損益及赴大陸地區投資限額：附表六。

2. 與大陸被投資公司直接或間接經由第三地區所發生下列之重大交易 事項，及其價格、付款條件、未實現損益：附表七。

  - `(1) 進貨金額及百分比與相關應付款項之期末餘額及百分比。`

  - `(2) 銷貨金額及百分比與相關應收款項之期末餘額及百分比。`

  - `(3) 財產交易金額及其所產生之損益數額。`

  - `(4) 票據背書保證或提供擔保品之期末餘額及其目的。`

  - `(5) 資金融通之最高餘額、期末餘額、利率區間及當期利息總額。`

  - `(6) 其他對當期損益或財務狀況有重大影響之交易事項，如勞務之 提供或收受等。`

218

三一、 部門資訊

  提供給主要營運決策者用以分配資源及評量部門績效之資訊，著重於
每一交付或提供之產品或勞務之種類。合併公司之應報導部門如下：
正道工業股份有限公司

正道工業（馬來西亞）私人有限公司

正道汽車配件（福州）有限公司

(一) 部門收入與營運結果

  合併公司繼續營業單位之收入與營運結果依應報導部門分析如下：

正道工業股份有限公司 正道工業（馬來西亞）私 人有限公司 正道汽車配件（福州）有 限公司 其 他 減： 營運部門間之收入或 損益 繼續營業單位總額 其他收入 其他利益及損失 財務成本 稅前淨損	部 門	部 門		收 入 101年度 $ 1,012,896 459,010 265,416 49,667 1,786,989 207,396 ) $ 1,579,593	部 門	損 益 101年度 ( $ 32,733 ) ( 34,603 ) 1,593 ( 5,846 ) ( 71,589 ) 3,961 ( 67,628 ) 22,870 ( 8,601 ) ( 26,742 ) ( $ 80,101 )
		102年度 $ 871,279 331,587 360,540 47,172 1,610,578 176,690 ) $ 1,433,888			102年度 ( $ 15,460 ) ( 59,850 ) ( 6,178 ) ( 3,536 ) ( 85,024 ) 2,333 ( 82,691 ) 17,514 1,363 ( 29,088 ) ( $ 92,902 )
	(		(

  部門間銷貨係依價格採成本加成計價。

  部門利益係指各個部門所賺取之利潤，不包含其他收入、其他利益
及損失與財務成本，此衡量金額係提供予主要營運決策者，用以分配資
源予部門及評量其績效。

219

(二) 主要產品之收入

  合併公司繼續營業單位之主要產品收入分析如下：

活 塞 鍛 品 其 他		102年度 $ 633,147 585,330 215,411 $1,433,888		101年度
				$ 884,275 639,621 55,697 $1,579,593

(三) 地區別資訊

  合併公司主要於四個地區營運－台灣、馬來西亞、中國及美國。
  合併公司來自外部客戶之營業單位收入依客戶地點區分與非流動資
產按資產所在地區分之資訊列示如下：

台 灣 馬來西亞 中 國 美 國 其 他	來自外部客戶之收入 102年度 101年度 $ 395,487 $ 442,377 134,196 215,760 366,367 261,836 301,926 379,761 235,912 279,859 $ 1,433,888 $ 1,579,593	來自外部客戶之收入 102年度 101年度 $ 395,487 $ 442,377 134,196 215,760 366,367 261,836 301,926 379,761 235,912 279,859 $ 1,433,888 $ 1,579,593	來自外部客戶之收入 102年度 101年度 $ 395,487 $ 442,377 134,196 215,760 366,367 261,836 301,926 379,761 235,912 279,859 $ 1,433,888 $ 1,579,593	非 流	動	資 產	資 產
		102年度 $ 395,487 134,196 366,367 301,926 235,912 $ 1,433,888		102年12月31日 $ 549,424 398,502 286,849 - - $ 1,234,775	101年12月31日 $ 704,661 439,269 281,823 - - $ 1,425,753	101年1月1日
							$ 1,042,390 464,898 270,697 234 - $ 1,778,219

  非流動資產不包括分類為金融工具及遞延所得稅資產之資產。

(四) 主要客戶資訊

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三二、 首次採用國際財務報導準則

(一) IFRSs 資訊之編製基礎

  合併公司102年度合併財務報告係為首份IFRSs年度合併財務報
告，其編製基礎除了遵循附註四說明之重大會計政策外，合併公司亦遵
循IFRS 1「首次採用國際財務報導準則」之規定。

220

(二) 轉換至IFRSs 之影響

  轉換至IFRSs後，對合併公司之合併資產負債表暨合併綜合損益表
之影響如下：

1. 101 年1 月1 日合併資產負債表項目之調節

中華民國一般公認會計原則	中華民國一般公認會計原則	轉換至 I F R	S s 之影響			IFRSs	說 明
項 目 金 額 流動資產 現 金 $ 133,792 公平價值變動列入 損益之金融資產 508 應收票據 17,688 應收帳款 301,764 其他應收款 53,311 存 貨 621,945 其他流動資產 52,812 流動資產合計 1,181,820 投 資 採權益法之長期股 權投資 - 不動產投資 30,890 以成本衡量之金融 資產 20,736 投資合計 51,626 固定資產淨額 1,216,968 無形資產 16,191 其他資產 出租資產 148,467 存出保證金 17,609 遞延費用 6,803 催收款淨額 - 遞延所得稅資產 - 長期應收款項 2,500 其他資產 338,791 長期預付款項 - 其他資產合計 514,170 資產總計 $ 2,980,775 流動負債 短期借款 $ 330,832 應付票據 20,257 應付帳款 154,318 應付所得稅 1,538 應付費用 71,381 其他應付款項 413,365 一年內到期之長期 借款 102,383 遞延所得稅負債 581 其他流動負債 17,131 流動負債合計 1,111,786 長期負債 長期借款 284,556 各項準備 土地增值稅準備 76,990 其他負債 應計退休金負債 204,077 存入保證金 1,999 遞延所得稅負債 35,658 其他負債 278 其他負債合計 242,012 負債合計 1,715,344		認列及衡量差異	表 達 差 異	金 額		項 目
	$ 133,792 508 17,688 301,764 53,311 621,945 52,812 1,181,820 - 30,890 20,736 51,626 1,216,968 16,191 148,467 17,609 6,803 - - 2,500 338,791 - 514,170 $ 2,980,775 $ 330,832 20,257 154,318 1,538 71,381 413,365 102,383 581 17,131 1,111,786 284,556 76,990 204,077 1,999 35,658 278 242,012 1,715,344	$ - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - $ - $ - - - - - - - - - - - - ( 4,868 ) - - - ( 4,868 ) ( 4,868 )	$ - - - - - - - - - ( 30,890 ) - ( 30,890 ) 3,617 ( 14,319 ) - - ( 6,803 ) - 39,595 - 1,349 47,046 81,187 $ 39,595 $ - - - - ( 71,381 ) 71,381 - ( 581 ) - ( 581 ) - ( 76,990 ) - - 117,166 - 117,166 39,595		$ 133,792 508 17,688 301,764 53,311 621,945 52,812 1,181,820 - - 20,736 20,736 1,220,585 1,872 148,467 17,609 - - 39,595 2,500 340,140 47,046 595,357 $ 3,020,370 $ 330,832 20,257 154,318 1,538 - 484,746 102,383 - 17,131 1,111,205 284,556 - 199,209 1,999 152,824 278 354,310 1,750,071	現 金 透過損益按公允價值衡 量之金融資產 應收票據 應收帳款 其他應收款 存 貨 其他流動資產 流動資產合計 採權益法之長期股權投 資 － 以成本衡量之金融資產 投資合計 不動產、廠房及設備 無形資產 投資性不動產 存出保證金 － 催收款淨額 遞延所得稅資產 長期應收款項 其他非流動資產 長期預付款項 其他資產合計 資產總計 短期借款 應付票據 應付帳款 當期所得稅負債 － 其他應付款項 一年內到期之長期借款 － 其他流動負債 流動負債合計 長期借款 － 應計退休金負債 存入保證金 遞延所得稅負債 其他負債 非流動負債合計 負債合計	A B、C 及 E B 及D A B F C 及E A 及D 重分類 重分類 F G H F 及G

（接次頁）

221

（承前頁）

中華民國一般公認會計原則	中華民國一般公認會計原則	轉換至 I F R	轉換至 I F R	S s 之影響	S s 之影響			IFRSs	說 明
項 目 金 額 股 本 普通股股本 $ 1,022,516 資本公積 148,334 保留盈餘 待彌補虧損 ( 250,027 ) 股東權益其他項目 累積換算調整數 8,074 未實現重估增值 116,796 股東權益其他 項目合計 124,870 母公司股東權益合 計 1,045,693 少數股權 219,738 股東權益合計 1,265,431 負債及股東權益總計 $ 2,980,775		認列及衡量差異		表 達 差 異		金 額		項 目
	$ 1,022,516 148,334 250,027 ) 8,074 116,796 124,870 1,045,693 219,738 1,265,431 $ 2,980,775	( ( (	$ - 73,831 ) 195,495 - 116,796 ) 116,796 ) 4,868 - 4,868 $ -		$ - - - - - - - - - $ 39,595	(	$ 1,022,516 74,503 54,532 ) 8,074 - 8,074 1,050,561 219,738 1,270,299 $ 3,020,370	普通股股本 資本公積 待彌補虧損 國外營運機構財務報表 換算之兌換差額 － 其他權益項目合計 母公司業主權益合計 非控制權益 權益合計 負債及權益總計	I J

2. 101 年12 月31 日合併資產負債表項目之調節

中華民國一般公認會計原則	中華民國一般公認會計原則	轉換至 I F R	轉換至 I F R	S s 之影響			IFRSs	說 明
項 目 金 額 流動資產 現 金 $ 93,195 公平價值變動列入 損益之金融資產 505 應收票據 21,943 應收帳款 287,130 其他應收款 53,050 存 貨 542,192 其他流動資產 28,575 流動資產合計 1,026,590 投 資 採權益法之長期股 權投資 - 不動產投資 30,890 以成本衡量之金融 資產 20,736 投資合計 51,626 固定資產淨額 1,203,988 無形資產 15,576 其他資產 出租資產 146,792 存出保證金 13,747 遞延費用 5,277 催收款淨額 - 長期應收款項 2,000 遞延所得稅資產 1,136 其他資產 7,483 長期預付租金 - 其他資產合計 176,435 資產總計 $ 2,474,215		認列及衡量差異		表 達 差 異	金 額		項 目
	$ 93,195 505 21,943 287,130 53,050 542,192 28,575 1,026,590 - 30,890 20,736 51,626 1,203,988 15,576 146,792 13,747 5,277 - 2,000 1,136 7,483 - 176,435 $ 2,474,215		$ - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - $ -	$ - - - - - - - - - ( 30,890 ) - ( 30,890 ) 2,335 ( 14,000 ) - - ( 5,277 ) - - 32,127 32,332 15,500 74,682 $ 32,127		$ 93,195 505 21,943 287,130 53,050 542,192 28,575 1,026,590 - - 20,736 20,736 1,206,323 1,576 146,792 13,747 - - 2,000 33,263 39,815 15,500 251,117 $ 2,506,342	現 金 透過損益按公允價值衡 量之金融資產 應收票據 應收帳款 其他應收款 存 貨 其他流動資產 流動資產合計 採權益法之長期股權投 資 － 以成本衡量之金融資產 投資合計 不動產、廠房及設備 無形資產 投資性不動產 存出保證金 － 催收款淨額 長期應收款項 遞延所得稅資產 其他非流動資產 長期預付租金 其他資產合計 資產總計	A B、C 及 E B 及D A B F A、C 及 E D

（接次頁）

222

（承前頁）

中華民國一般公認會計原則	轉換至 I F R	轉換至 I F R	S s 之影響	S s 之影響		IFRSs	說 明
	認列及衡量差異		表 達 差 異		金 額	項 目
					$ 361,862 124,892 522 - 113,165 28,962 - 5,954 635,357 64,685 - 200,705 1,603 140,443 342,751 1,042,793 1,222,516 205,121 ( 132,629 ) ( 5,545 ) - - ( 5,545 ) 1,289,463 174,086 1,463,549 $ 2,506,342	短期借款 應付帳款 當期所得稅負債 － 其他應付款項 一年內到期之長期借款 － 其他流動負債 流動負債合計 長期借款 － 應計退休金負債 存入保證金 遞延所得稅負債 非流動負債合計 負債合計 普通股股本 資本公積 待彌補虧損 國外營運機構財務報表 換算之兌換差額 － － 其他權益項目合計 母公司業主權益合計 非控制權益 權益合計 負債及權益總計 IFRSs	重分類 重分類 F G H F 及G I H J 說 明
項 目 金 額 營業收入淨額 $ 1,579,593 營業成本 (1,438,595 ) 營業毛利 140,998 營業費用 推銷費用 ( 82,002 ) 管理費用 ( 106,774 ) 研究費用 ( 21,147 ) 合 計 ( 209,923 ) 營業淨損 ( 68,925 ) 營業外收入及利益 利息收入 664 處分固定資產利益 594 租金收入 5,701 什項收入 16,505 合 計 23,464	認列及衡量差異		表 達 差 異		金 額	項 目
		$ - 1,157 1,157 11 97 32 140 1,297 - - - - -		$ - - - - - - - - - - - - -	$ 1,579,593 (1,437,438 ) 142,155 ( 81,991 ) ( 106,677 ) ( 21,115 ) ( 209,783 ) ( 67,628 ) 664 594 5,701 16,505 23,464	營業收入淨額 營業成本 營業毛利 推銷費用 管理費用 研究費用 營業淨損 其他收入 其他利益及損失 其他收入 其他收入	H H H H

2. 101 年度合併綜合損益表項目之調節

（接次頁）

223

（承前頁）

中華民國一般公認會計原則	轉換至 I F R	轉換至 I F R	S s 之影響	S s 之影響		IFRSs	說 明
項 目 金 額 營業外費用及損失 利息費用 ( 26,742 ) 處分固定資產損失 ( 1,132 ) 兌換損失 ( 3,603 ) 什項支出 ( 4,460 ) 合 計 ( 35,937 ) 稅前淨損 ( 81,398 ) 所得稅利益 574 合併總純損 ($ 80,824 )	認列及衡量差異		表 達 差 異		金 額	項 目
		- - - - - 1,297 - $ 1,297		- - - - - - - $ -	( 26,742 ) ( 1,132 ) ( 3,603 ) ( 4,460 ) ( 35,937 ) ( 80,101 ) 574 ( 79,527 ) ( 14,357 ) ( 22,708 ) 2,790 ($ 113,802 )	財務成本 其他利益及損失 其他利益及損失 其他利益及損失 稅前淨損 所得稅利益 合併總純損 國外營運機構財務報表 換算之兌換差額 確定福利之精算損益 與其他綜合損益組成部 分相關之所得稅利益 當期綜合損益總額	H

4. IFRS 1 之豁免選項

  IFRS 1「首次採用國際財務報導準則」係說明當企業首次採用
IFRSs作為編製合併財務報告之基礎時應遵循之程序。依據該準
則，合併公司應建立IFRSs下之會計政策，且追溯適用該等會計政
策以決定轉換至IFRSs日（101年1月1日）之初始合併資產負債
表，該準則對追溯適用之原則提供若干豁免選項。合併公司採用之
主要豁免選項說明如下：

企業合併

  合併公司對轉換至IFRSs日前發生之企業合併，選擇不予追溯
適用IFRS 3「企業合併」。因此，於101年1月1日合併資產負債
表中，過去企業合併所產生之商譽、納入合併公司之相關資產、負
債及非控制權益仍依100年12月31日按先前一般公認會計原則所
認列之金額列示。

  上述豁免亦適用於合併公司過去取得之投資關聯企業。
認定成本

  合併公司於轉換至IFRSs日對部分土地選擇以中華民國一般公
認會計原則之重估價值作為該日之認定成本。其餘不動產、廠房及
設備、投資性不動產以及無形資產係並追溯適用相關規定。

224

員工福利

  合併公司選擇將員工福利計畫有關之所有未認列累積精算損益
於轉換至IFRSs日認列於保留盈餘。此外，合併公司選擇以轉換至
IFRSs日起各個會計期間推延決定之金額，揭露經驗調整之歷史資
訊。

  上述豁免選項對合併公司之影響已併入以下「5.轉換至IFRSs
之重大調節說明」中說明。

5. 轉換至IFRSs 之重大調節說明

• 合併公司依中華民國一般公認會計原則所採用之會計政策與依 IFRSs 編製合併財務報表所採用之會計政策二者間存在之重大差異 如下：

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• 轉換至IFRSs 後，為賺取租金收入或資 產增值或兩者兼具，而由所有者所持 有之不動產，應列為投資性不動產。 因此重分類前述目的持有之不動產 至投資性不動產。

• B 遞延費用 中華民國一般公認會計原則下，遞延費 用帳列其他資產項下。

  • 轉換至IFRSs 後，應將遞延費用依性質 重分類至不動產、廠房及設備以及無 形資產。

• C 預付設備款 依照101年12月修正發布之證券發行人 財務報告編制準則依其性質作科目 重分類表達。固定資產項下預付設備 款重分類為非流動資產，於101 年1 月1 日及101 年12 月31 日之金額分 別為8,832 仟元及8,925 仟元。

• D 土地使用權 中華民國一般公認會計原則下，所持有 之土地使用權分類為無形資產。

  • 轉換至IFRSs 後，土地使用權係屬IAS 17「租賃」之適用範圍，應予單獨列 為預付租賃款。

（接次頁）

225

（承前頁）

項次 E F G H	會 計 議 題 以他人名義持有之土 地 遞延所得稅資產／負 債之分類 土地增值稅準備 確定福利退休金計畫 之精算損益	差 異 說 明 依現行依現行證券發行人財務報告編製 準則，以他人名義持有之土地列於其 他資產項下。 轉換至IFRSs 後，依合併公司持有該土 地之性質分類為不動產、廠房及設 備。 中華民國一般公認會計原則下，遞延所 得稅資產於評估其可實現性後，認列 相關備抵評價金額。轉換至IFRSs 後，僅當所得稅利益很有可能實現時 始認列為遞延所得稅資產，不再使用 備抵評價科目。 中華民國一般公認會計原則下，遞延所 得稅資產及負債依其相關資產或負 債之分類劃分為流動或非流動項 目，無相關之資產或負債者，依預期 迴轉期間之長短劃分為流動或非流 動項目。 轉換至IFRSs 後，遞延所得稅資產及負 債一律分類為非流動項目。 截至101 年12 月31 日及1 月1 日，合 併公司遞延所得稅負債重分類至非 流動負債之金額分別為447 仟元及 581 仟元。 依現行證券發行人財務報告編製準則， 土地因重估增值所提列之土地增值 稅準備，應列為長期負債。 轉換至IFRSs 後，選擇於首次採用IFRSs 時使用土地重估後帳面金額作為認 定成本者，相關土地增值稅準備應重 分類為遞延所得稅負債－土地增值 稅。 中華民國一般公認會計原則下，精算損 益係採用緩衝區法按可獲得退休金 給付在職員工之平均剩餘服務年限 攤銷認列於損益項下。

（接次頁）

226

（承前頁）

項次  會計議題  差異說明

• 轉換至IFRSs 後，選擇確定福利計畫下 之精算損益立即認列於其他綜合損 益項下，101 年度調整增加精算損失 22,708 仟元，於權益變動表認列入保 留盈餘，後續期間不予重分類至損 益。

  • 截至101 年12 月31 日及1 月1 日，合 併公司因依IAS 19「員工福利」之規 定重新精算確定福利計畫，並依IFRS 1「首次採用國際財務報導準則」規 定分別調整增加（減少）應計退休金 負債15,462 仟元及(4,868)仟元。另 101 年度退休金成本調整減少1,297 仟元。

• I 投資子公司發行新 中華民國一般公認會計原則下，被投資 股，母公司未按持 公司增發新股而投資公司未按持股 股比例認購之會計 比例認購，致投資比例發生變動，而 處理暨資本公積－ 使投資公司所投資之股權淨值發生 長期股權投資之調 增減者，其增減數應調整「資本公積 整 －長期股權投資」及「長期股權投 資」。

  • 轉換至IFRSs 後，對子公司之所有權權 益變動而未喪失控制者，應視為權益 交易。

• 合併公司依IFRS 1「首次採用國際財務 報導準則」規定，針對此類交易不予 追溯採IAS 27「合併及單獨財務報表」 處理，故僅依台灣證券交易所發布之 「我國採用IFRSs 問答集」規定，將 不符合IFRSs 規定或未涉及公司法及 經濟部相關函令之資本公積項目轉 列保留盈餘。

• J 未實現重估增值 中華民國一般公認會計原則下，未實現 重估增值帳列股東權益其他項目。

• 轉換至IFRSs 後，因部分土地選擇以中 華民國一般公認會計原則之重估價 值作為該日之認定成本，後續採成本 模式衡量，故應將未實現重估增值轉 列保留盈餘，惟因合併公司轉換日保 留盈餘仍為負數，故免予以提列相同 數額之特別盈餘公積。

227

8. 現金流量表之重大調整說明

  依中華民國一般公認會計原則之規定，利息之收付及股利之收
取通常分類為營業活動，股利之支付則列為融資活動，並要求採間
接法編製之現金流量表應補充揭露利息費用之付現金額。依IFRS 7
「現金流量表」之規定，利息及股利收付之現金流量應單獨揭露，
且應以各期一致之方式分類為營業、投資或籌資活動。因此，依
IFRSs之規定，合併公司101年度利息支付數27,042仟元及利息收
取數457仟元應單獨揭露。

  除此之外，依國際財務報導準則之合併現金流量表與依我國一
般公認會計原則之合併現金流量表並無對合併公司有其他重大影響
差異。

228

正道工業股份有限公司及子公司

資金貸與他人

民國102 年1 月1 日至12 月31 日

附表一

編 號 （註一）	貸 出 資 金 之 公 司	貸 與 對 象	往來 科 目 （註 二 ）	本 期 最 高 金 額	期末餘額	實 際 動支金額	利 率 區 間	資金貸與 性質 （註三）	業務往 來金額 （註四）	有短期融 通資金必 要之原因 （註五）	提 列 備 抵 呆 帳 金 額	擔 保 品	擔 保 品	對個別對象 資金貸與限 額 （註六）	資金貸與 總限額（註六）	備註
												名 稱	價值
0 1 2	正道工業股份有 限公司 Excellent Growth Investments Limited 正道工業（馬來 西亞）私人有 限公司	富安開發股份有 限公司 正道汽車配件 （福州）有限公司 正道汽車配件 （福州）有限公司 證道實業股份有 限公司 TRIM-Telesis Engineering Sdn. Bhd.	長期應收款項 其他應收款 其他應收款 其他應收款 其他應收款 其他應收款	$ 2,000 13,412 ( USD 450 ) 60,027 ( USD 2,030 ) 18,038 ( USD 610 ) 30,555 ( MYR 3,500 ) 56,745 ( MYR 6,500 )	$ 2,000 13,412 ( USD450) - - 30,555 ( MYR3,500) 56,745 ( MYR6,500)	$ 2,000 - - - 25,508 (MYR2,922) 49,889 (MYR5,647)	- - - - - -	2 2 2 2 2 2	- - - - - -	營運週轉 營運週轉 營運週轉 營運週轉 營運週轉 營運週轉	$ - $ - - - - -	- - - - - -	- - - - - -	$ 183,927 (1) 183,927 (1) - 55,302 (3) 55,302 (3)	$ 245,236 (2) 245,236 (2) - - 110,605 (4) 110,605 (4)	註七 註七

註一： 編號欄之填寫方法如下：

• (1) 發行人填0。

• (2) 被投資公司按公司別由阿拉伯數字1 開始依序編號。

• 註二： 帳列之應收關係企業款項、應收關係人款項、股東往來、預付款、暫付款… 等科目，如屬資金貸與性質，均須填入該表。

• 註三： 資金貸與性質之填寫方法如下：

• (1) 有業務往來者請填1。

• (2) 有短期融通資金之必要者請填2。

• 註四： 資金貸與性質屬1 者，應填寫業務往來金額。

• 註五： 資金貸與性質屬2 者，應具體說明必要貸與資金之原因及貸與對象之資金用途，例如償還借款、購置設備、營業週轉… 等。

• 註六： (1) 有短期融通資金之必要之個別對象資金貸與最高限額1,226,182（淨值）×15%＝183,927。

• (2) 資金貸與總限額1,226,182（淨值）×20%＝245,236。

• (3) 短期貸與總限額553,025（子公司淨值）×10%＝55,302。

• (4) 資金貸與總限額553,025（子公司淨值）×20%＝110,605。

• 註七： 編製合併財務報表時業已沖銷。

229

正道工業股份有限公司及子公司

為他人背書保證

民國102 年1 月1 日至12 月31 日

附表二

單位：新台幣或外幣仟元

編 號 （註一）	背書保證者 公 司 名 稱	被 背 書 保 證 對 象	被 背 書 保 證 對 象	對單一企業 背書保證之 限額（註三）	本期最高背書 保證額度餘額	期末背書保證 額度餘額	實際動支金 額	以財產 擔保之 背書保 證金額	累計背 書保證 金額佔 最近期 財務報 表淨值 之比率	背書保證 最高限額 （註三）	屬 母 公 司 對 子 公 司 背 書 保 證	屬子 公司 對母 公司 背書 保證	屬 對 大 陸 地 區 背 書 保 證	備註
		公 司 名 稱	關 係 （註二）
0	正道工業股份 有限公司	正道汽車配件（福州） 有限公司 正道工業（馬來西亞） 私人有限公司	3 2	$ 245,236 122,618	$ 89,415 ( USD3,000) 29,805 ( USD1,000)	$ 89,415 ( USD3,000) 29,805 ( USD1,000)	$ 89,415 (USD3,000) 29,805 ( USD1,000)	$ - -	7% 2%	$ 490,473 490,473	Y Y	- -	Y -	註四 註四

註一：編號欄之填寫方法如下：

1. 發行人填0

2. 被投資公司按公司別由阿拉伯數字1 開始依序編號。

• 註二：背書保證者與被背書保證對象之關係有下列六種，標示種類即可：

1. 有業務關係之公司。

2. 直接持有普通股股權超過百分之五十之子公司。

3. 母公司與子公司持有普通股股權合併計算超過百分之五十之被投資公司。

4. 對公司直接或經由子公司間接持有普通股股權超過百分之五十之母公司。

5. 基於承攬工程需要之同業間依合約規定互保之公司。

6. 因共同投資關係由各出資股東依其持股比率對其背書保證之公司。

• 註三：1. 本公司直接持有普通股股權超過百分之九十之子公司背書保證最高限額 1,226,182 （ 淨值）× 20 % ＝ 245,236 。

2. 本公司未直接持有普通股股權超過百分之九十之子公司背書保證最高限額 1,226,182 （ 淨值）× 10 % ＝ 122,618 。

3. 背書保證最高限額 1,226,182 （ 淨值）× 40% ＝ 490,473 。

• 註四： 編製合併財務報表時業已沖銷。

230

正道工業股份有限公司及子公司

期末持有有價證券情形
民國102年12月31日

附表三

持 有 之 公 司	有價證券種類及名稱 （註1）	與有價證券 發行人之關係 (註2)	帳 列 科 目	期 末	期 末	期 末	期 末	期 末	期 末	期 末	備 註
				股 數 （仟股）	帳面金額 （註3）			持 股 比 率	公允價 值
正道工業股份有限公司 正道工業（馬來西亞） 私人有限公司 證道實業股份有限公司	股 票 愛發汽車股份有限公司 萊思康科技股份有限公司 磐宏開發股份有限公司 遠東航空股份有限公司 Onapaper Bnd 台灣雙龍興業股份有限公司	無 無 無 無 無 採權益法評價 之被投資公司	以成本衡量之金融資產－非流動 以成本衡量之金融資產－非流動 以成本衡量之金融資產－非流動 以成本衡量之金融資產－非流動 透過損益按公允價值衡量之金融資 產－流動 採用權益法之投資	600 1,070 1,200 - 150 2,664		$	$ - - 9,554 - 9,554	- - 5% - - 24%		$ - - - - $- MYR 56	已全數提列 減損損失 已全數提列 減損損失 已全數提列 減損損失 已全數提列 減損損失
							MYR 56
							$-			$-

• 註1：本表所稱有價證券，係指屬國際會計準則第39 號「金融工具：認列與衡量」範圍內之股票、債券、受益憑證及上 述項目所衍生之有價證券。

註2：有價證券發行人非屬關係人者，該欄免填。

• 註3：非屬按公允價值衡量者，帳面金額乙欄請填原始取得成本扣除累計減損之帳面餘額。

註4：投資子公司相關資訊，請參閱附表五及六。

231

正道工業股份有限公司及子公司

母子公司間及各子公司間之業務關係及重要交易往來情形
民國102年1月1日至12月31日

附表四 單位：新台幣仟元

編 號 （註一）	交易人名稱	交易往來對象	與交易 人之關 係 （註二）	交 易 往 來 情 形	交 易 往 來 情 形	交 易 往 來 情 形	交 易 往 來 情 形
				科 目	金 額	交易條件	佔合併 總營收 或總資 產之比 率 （註三）
0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 1 2 2	正道工業股份 有限公司 正道工業股份 有限公司 正道工業股份 有限公司 正道工業股份 有限公司 正道工業股份 有限公司 正道工業股份 有限公司 正道工業股份 有限公司 正道工業股份 有限公司 正道工業股份 有限公司 正道工業股份 有限公司 正道工業股份 有限公司 正道工業股份 有限公司 正道汽車配件 （福州）有 限公司 正道工業（馬 來西亞）私 人有限公司 正道工業（馬 來西亞）私	Right Way North America Inc. Right Way North America Inc. 正道汽車配件（福州） 有限公司 正道汽車配件（福州） 有限公司 正道汽車配件（福州） 有限公司 正道汽車配件（福州） 有限公司 正道汽車配件（福州） 有限公司 正道工業（馬來西亞） 私人有限公司 正道工業（馬來西亞） 私人有限公司 正道工業（馬來西亞） 私人有限公司 福州威寶國際貿易有 限公司 銀星投資股份有限公 司 福州威寶國際貿易有 限公司 證道實業股份有限公 司 TRIM-Telesis Engineering Sdn.	1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 3 3 3	銷貨收入 應收帳款 銷貨收入 進 貨 應收帳款 應付帳款 其他應收款 進 貨 銷貨收入 應付帳款 進 貨 其他應收款 銷貨收入 其他應收款 進 貨	$ 49,421 25,802 20,533 5,831 2,994 1,430 3,505 89,969 1,563 26,205 7,369 5,619 2,004 25,508 23,913	無顯著不同 無顯著不同 無顯著不同 無顯著不同 無顯著不同 無顯著不同 無顯著不同 無顯著不同 無顯著不同 無顯著不同 無顯著不同 無顯著不同 無顯著不同 無顯著不同 無顯著不同	3% 1% 1% - - - - 6% - 1% 1% - - 1% 2%

232

2	人有限公司 正道工業（馬 來西亞）私 人有限公司	Bhd. TRIM-Telesis Engineering Sdn. Bhd.	3	其他應付款	49,900	無顯著不同	2%

• 註一： 母公司及子公司相互間之業務往來資訊應分別於編號欄註明，編號之填寫 方法如下：

1. 母公司填0。

2. 子公司依公司別由阿拉伯數字1 開始依序編號。

• 註二： 與交易人之關係有以下三種，標示種類即可：

1. 母公司對子公司。

2. 子公司對母公司。

3. 子公司對子公司。

• 註三： 交易往來金額佔合併總營收或總資產比率之計算，若屬資產負債科目者， 以期末餘額佔合併總資產之方式計算；若屬損益科目者，以期中累積金額 佔合併總營收之方式計算。

• 註四： 上表列示之所有交易於編製合併財務報表時業已沖銷。

233

正道工業股份有限公司及子公司

被投資公司名稱、所在地區… 等相關資訊

民國102年1月1日至12月31日

附表五

附表五
投 資 公 司 名 稱	被 投 資 公 司 名 稱	所在地區	主要營業項目	原 始 投 資 金 額		期 末 持 有			被投資公司 本期（損） 益	本期認列 之 投 資 （損）益	備 註
				102年12月31日	101年12月31日	股 數 （仟股）	比 率	帳面金額
正道工業股份有限公司 正道工業股份有限公司 正道工業股份有限公司 正道工業股份有限公司 正道工業股份有限公司 正道工業股份有限公司 正道工業（馬來西亞） 私人有限公司 正道工業（馬來西亞） 私人有限公司 Excellent Growth Investments Limited 正道汽車配件（福州） 有限公司 證道實業股份有限公司	正道工業（馬來西亞）私人 有限公司 Excellent Growth Investments Limited 銀星國際投資股份有限公司 Right Way North America Inc. 證道實業（馬來西亞）有限 公司 證道實業股份有限公司 TRIM-Telesis Engineering Sdn. Bhd. TCI Industrial Sdn. Bhd. 正道汽車配件（福州）有限 公司 福州威寶國際貿易有限公司 台灣雙龍興業股份有限公司	馬來西亞 英屬維京 群島 台 灣 美 國 馬來西亞 台 灣 馬來西亞 馬來西亞 大陸福州 大陸福州 台 灣	汽機車活塞之製造 一般投資業 一般投資業 汽機車引擎零件之 買賣 汽機車引擎零件之 買賣 汽機車買賣業務 連桿製造 汽機車活塞之製造 汽機車活塞轉向系 統之製造 五金產品、橡膠原 料、普通機械、 電子產品等 汽車零售業	MYR29,430 319,994 32,569 1,575 - 233,800 MYR7,235 MYR300 USD8,500 CNY1,000 16,920	MYR29,430 290,034 100,768 1,575 - 233,800 MYR7,235 MYR300 USD7,500 CNY1,000 16,920	28,112 - 2,923 - - 23,380 8,950 300 - - 2,664	78% 100% 70% 100% 100% 100% 90% 30% 100% 100% 24%	$ 431,851 319,863 10,386 1,417 ( 2,551) ( 19,506) MYR1,260 - CNY65,495 CNY1,478 -	($79,888) (12,027) 7,687 598 ( 62) ( 5,183) ( MYR349) - CNY14,105 CNY64 -	($45,669 (12,027) 5,376 598 (62) (5,183) N/A N/A N/A N/A N/A	子公司 （註1） 子公司 （註1） 子公司 （註1） 子公司 （註1） 子公司 （註1） 子公司 （註1） 孫公司 （註1） 已全數 提列減 損損失 孫公司 （註1） 曾孫公 司 （註1） 已全數 提列 減損 損失

註1：編製合併財務報表時業已沖銷。

註2：大陸被投資相關資訊請參考附表六。

234

正道工業股份有限公司及子公司

大陸投資資訊

民國102 年1 月1 日至12 月31 日

附表六

大陸被投資公 司 名 稱	主要營 業項目	實收資本額	投 資 方 式 （註1）	投 資 方 式 （註1）	本期期初自 台灣匯出累積 投 資 金 額	本 期 匯 出 或 收回投資金額	本 期 匯 出 或 收回投資金額	本 期 期 末 自台灣匯出 累積投資金額	本 期 期 末 自台灣匯出 累積投資金額	被投資公司 本期損益	本公司直 接或間接 投資之持 股 比 例	本期認列 投 資 損益（註2）	期 末 投 資 帳 面 金 額	截至本 期 止 已匯回 投資收 益	備 註
						匯 出	收 回
正道汽車配件 （福州）有限公 司（註4） 福州威寶國際 貿易有限公司 （註4）	活塞引 擎之零件 製造及銷 售 五金產 品、交 電、橡膠 原料、普 通機械、 電子產品 等	USD8,500 CNY1,000	(2) (3)		USD 7,500 （USD2,819 為機 器作價） -	USD1,000	$	USD 8,500 （USD2,819 為機 器作價） -		($11,991)	100% 100%	($11,991) (2)B. 308 (2)B.	本公司對外投資 Excellent Growth Investments Limited 並間接持 有正道汽車配件 （福州）有限公 司，因此本公司對 正道汽車配件（福 州）有限公司並無 帳面價值。 福州威寶國際貿易 有限公司係由正 道汽車配件（福 州）有限公司投資 設立，因此本公司 對福州威寶國際 貿易有限公司並 無帳面價值。	$ - -
本 期 期 末 赴 大 陸	累 計 自 台 灣 匯 出 地 區 投 資 金 額			經 濟 部 核 准 投		投 資	審 金	會 額	依 經 濟 部 投 赴 大 陸 地 區		審 會 規 定 投 資 限 額
USD 8,500 仟元				USD 8,500 仟元					$ 735,709（註3）

註1： 投資方式區分為下列五種，標示種類別即可：

235

• (1) 直接赴大陸地區從事投資。

• (2) 透過第三地區公司再投資大陸。

• (3) 其他方式：係由正道汽車配件（福州）有限公司直接投資。

• 註2： 本期認列投資損益欄中：

• (1) 若屬籌備中，而無投資損益者，應予註明。

• (2) 投資損益認列基礎分為下列三種，應予註明。

  • A. 經與中華民國會計師事務所有合作關係之國際性會計師事務所查核簽證之財務報表。

  • B. 經台灣母公司簽證會計師查核簽證之財務報表。

  • C. 其他。

• 註3： 股權淨值×60%＝1,226,182×60%＝735,709。

• 註4：編製合併報表實業已沖銷。

236

正道工業股份有限公司及子公司

與大陸被投資公司直接或間接經由第三地區所發生下列之重大交易事項及其價格、付款條件、未實現損益及其他相關資訊
民國102年1月1日至12月31日

附表七

關 係 人 名 稱 正道汽車配件（福州）有限公司 正道汽車配件（福州）有限公司 福州威寶國際貿易有限公司	交易類 型 銷 貨 進 貨 進 貨	進 、	銷 貨 百分比 2% 2% 2%	交	易 條 件 付款期間 與一般交易之 比 較 30～60 天 無顯著不同 90 天 無顯著不同 90 天 無顯著不同	應收（付）票據、帳款 金 額 百分比 應收帳款 $ 2,994 2% 應付帳款 1,430 2% 應付帳款 36 -	未實現損 益 金 額
		金 額 $ 20,533 5,831 7,369		價 格 成本加成 議 定 議 定	付款期間 30～60 天 90 天 90 天	金 額 應收帳款 $ 2,994 應付帳款 1,430 應付帳款 36
							435 - -

• 註1：上表列示之所有交易於編製合併財務報表時業已沖銷。

• 註2：資金融通相關資訊請參閱附表一。背書保證相關資訊請參閱附表二。

237

==> picture [318 x 63] intentionally omitted <==

==> picture [433 x 312] intentionally omitted <==

==> picture [433 x 284] intentionally omitted <==

• 六、公司及其關係企業最近年度及截至年報刊印日止，有無發生財務週 轉困難之情事及其對本公司財務狀況之影響： 無。

238

、 柒 財務狀況及財務績效之檢討分析與風險事項

一、財務狀況：

財務狀況比較分析表

單位：新台幣仟元

年度 項目	１０１年度	１０２年度	差	異
			金 額	%
流 動 資 產	1,026,590	1,023,896	(2,694)	(0.26%)
基金及長期投資	20,736	9,554	(11,182)	(53.93%)
不動產廠房及設備	1,206,323	1,173,558	(32,765)	(2.72%)
無 形 資 產	1,576	1,796	220	13.96%
其 他 資 產	251,117	90,993	(160,124)	(63.76%)
資 產 總 額	2,506,342	2,299,797	(206,545)	(8.24%)
流 動 負 債	635,357	619,843	(15,514)	(2.44%)
長 期 負 債	64,685	35,898	(28,787)	(44.50%)
其 他 負 債	342,751	294,064	(48,687)	(14.20%)
負 債 總 額	1,042,793	949,805	(92,988)	(8.92%)
股 本	1,222,516	1,222,516	0	0.00%
資 本 公 積	205,121	72,492	(132,629)	(64.66%)
累 積 盈 虧	(132,629)	(61,963)	70,666	53.28%
股東權益其他項目	(5,545)	(6,863)	(1,318)	(23.77%)
本公司業主權益	1,289,463	1,226,182	(63,281)	(4.91%)
非控制權益	174,086	123,810	(50,276)	(28.88%)
股東權益總額	1,463,549	1,349,992	(113,557)	(7.76%)

239

說明：

1. 基金及長期投資：因子公司-銀星國際出售德安與磐宏的股票，帳列成本11,182，處分利益1,799。

2. 不動產廠房及設備：減少32,765, 主因有二，一為提供折舊；二為子公司-銀星國際出售辦公大 樓(出租資產)，帳列成本146,792，處分利益17,569。

3. 其他資產：因訴訟多已結案，相關之法院押金在今年回收。

4. 流動負債：減少15,514，主因為償還短期借款所致。

5. 長期負債：減少28,787,係長期借款到期還款所致。

6. 其他負債：減少48,687，主因係應計退休金負債減少47,154，減少原因有二，一是公司提存至退休 金專戶20,842，二是依精算報告調整精算損益26,312。

7. 股本及資本公積：資本公積減少132,629，係因102 年股東會決議以資本公積彌補101 年度之累積 虧損所致。

8. 累積盈虧：101 年度之累積虧損已於102 年股東會決議，以資本公積彌補虧損，目前帳上之餘額係 本期經營虧損61,963 元，請參閱「經營結果比較分析」之說明。

9. 股東權益其他項目：因長期投資之匯率評價調整，使累積換算調整數減少。

240

二、財務績效：

（一）經營結果比較分析表

年度 項目	１０１年度	１０２年度	增(減)金額	變 動 比例％	備註
營業收入淨額	1,579,593	1,433,888	(145,705)	(9.22%)
營業成本	1,437,438	1,325,069	(112,369)	(7.82%)
營業毛利	142,155	108,819	(33,336)	(23.45%)	說明1
營業費用	209,783	191,510	(18,273)	(8.71%)
營業利益	(67,628)	(82,691)	(15,063)	(22.27%)	說明2
營業外收入及支出	(12,473)	(10,211)	2,262	12.91%
繼續營業部門稅前淨利	(80,101)	(92,902)	(12,801)	(15.98%)	說明3
所得稅利益 (費用)	574	(6,420)	(6,994)	(1218.47%)
繼續營業部門稅後淨利	(79,527)	(99,322)	(19,795)	24.89%	說明3
其他綜合損益	(34,275)	15,076	49,351	143.99%	說明4
本年度綜合損益總額	(113,802)	(84,246)	29,556	25.97%
增減變動比例分析說明： 說明1:營業毛利減少33,336，係因營收減少9.22%，以及馬來西亞子公司於今年報廢呆滯存 貨馬幣5.9 百萬元，以致營業毛利減少23.45%。 說明2:營業利益減少15,063，主因營業毛利減少33,336 所致。 說明3:綜上所述，本期產生虧損係因營收下降毛利下降所致。 說明4:其他綜合損益組成有二，一是國外營運機構財務報表換算之兌換差額-7,033；二是退 休金精算損益26,312；三是前述二項之所得稅調整-4,203。

241

三、現金流量分析：

現金流量之檢討與分析表

                                            單位：新臺幣仟元

				單位：新臺幣仟元	單位：新臺幣仟元
期初現金餘額	全年現金流入量	全年現金流出量	現金剩餘 （不足）數額	現金不足額之補救措施
				投資計劃	理財計劃
93,195	246,866	198,531	141,530	無	無

1. 本年度現金流量變動情形分析：

• 營業活動：本期營業活動之現金流入 56,046 ，較上期減少 14,291 ，係因營收減少 9.22% 所致。

• 投資活動：本期處分投資性不動產、回收法院保證金及處分以成本衡量之金融資產等 。

• 投資活動，產生淨現金流入 112,574

• 融資活動：本期償還到期之短期借款與長期借款，並辦理子公司 銀星國際減資退股， 。

• 產生淨現金流出 108,438

• 現金不足之補救措施：無。

3. 未來一年現金流動性分析：

期初現金餘額	全年現金流入量	全年現金流出量	現金剩餘 （不足）數額	現金不足額之補救措施	現金不足額之補救措施
				投資計劃	理財計劃
141,530	98,318	585,217	(345,369)	無	700,000

• 說明：未來一年現金不足係因子公司銀行借款到期需償還以致發生資金缺口，擬以發行 可轉換公司債募集資金以資對應。

242

四、年度重大資本支出對財務業務之影響： 無

五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計 畫及未來一年投資計畫：

單位：新台幣仟元

被投資 公司名稱	投資 政策	本期認列 投資損益	獲利或虧損 之主要原因	改善計劃	未來一年 投資計畫
正道工業 (馬來西亞) 私人有限公司	汽機車活 塞之製造	($ 79,888)	1.訂單流失以致營 收衰退15% 2. 報廢呆滯存貨馬 幣5.9百萬元	1.加強開拓東南亞 AM市場。 2. 加強控管存貨與 生產良率。	計劃現金增資 NT$ 8,000萬 元，以備子公司 償還銀行借款。
Excellent Growth Investments Limited	一般 投資業	( 12,027)	是正道福州的控股 公司，產生虧損係 認列正道福州之投 資損失。	已接獲東風汽車 之OEM訂單與海 馬汽車之OEM訂 單，可望在明年轉 虧為盈。	計畫現金增資 NT$ 2億元，以 償還銀行借款 並充實營運資 金。
銀星國際 投資(股)公司	一般 投資業	7,687	出售出租資產之獲 利。	已無營運並於102 年辦理現金退股， 擬於103年提案辦 理清算解散。	無
Right Way North America Inc.	汽機車 引擎零件 之買賣	598	出售產品獲利以及 母公司收取之管理 收入。	無	無
證道實業 (馬來西亞) 有限公司	汽機車 引擎零件 之買賣	( 62)	已停止營業多年， 帳列損失係匯率評 價造成。	已於民國89年決 議清算解散，目前 正積極辦理清算 中。	無
證道實業 (股)公司	汽機車 買賣業務	(5,183)	已停止營業多年， 帳列損失係匯率評 價所造成。	尚有對關係人之 欠款尚未償還，待 取得母公司資 金，償還欠款後， 辦理清算解散。	計劃現金增資 NT$ 2,500萬 元，以備子公司 償還關係人欠 款。
合 計		($ 88,875)	附註：謹列出本期有認列投資損益之重大轉投資

243

六、風險管理之分析評估：

• (一)最近年度利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施：

項 目	項 目	102 年度金額 (仟元)	項 目	102 年度金額 (仟元)
利 息 收 入		858	利 息 支 出	29,088
兌 換 盈餘		9,299	兌 換損 失	1,262
合	計	10,157	合計	30,350
備 註	102年度因利率及匯率變動對公司損益影響數為-20,193仟元。

本公司定期評估利率變化情形，並適時與往來銀行協商取得最優惠融資利
率，以降低財務支出。至於匯率變動方面，因本公司進出口皆有外匯需求，故外
匯操作原則上於有出口外匯收入時存入外幣存款帳戶，以備有外匯支出需求時支
應，並不定時評估外匯變化作適當之操作。

• 因國際油價仍居高不下，使國內油品及瓦斯等燃料仍持續高價水準，加上台 電已調升電價，各項原物料價格因廠商營運成本的增加而提高，而油電雙漲造成 全國各行各業的營運成本提高，推高了整體物價指數造成本公司營運成本的持續 增加。為因應目前日益艱困的經營環境，本公司將致力於加強良率提升與生產效 率，以提高總產量來降低單位成本，保持企業競爭力。

• (二) 從事高風險、高槓桿投資、資金貸予他人、背書保證及衍生性商品交易之 政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施：本公司102 年度未從事高風 險、高槓桿投資、衍生性商品交易等，至於資金貸與他人及背書保證之交易內 容請參閱第233-234 頁。

• 102 年度虧損之主要原因，請參閱第245 頁「經營結果比較分析」。

• (三) 未來研發計劃及預計投入之研發費用：內容參閱第71-73 頁。

• (四) 國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施：

• 自從兩岸簽署貿易協定之後，兩岸之間的合作迅速提升，對於汽車產業的

• 促進更是倍速成長，大陸現已成為全球第一大汽車消費市場，也是全球第一大 汽車生產地區。為因應當地政策及爭取當地訂單，在地生產已成為主要經營模 式，為此本公司已規劃將擴大正道福州之廠區及生產線，並持續加強當地客戶 的經營力度，爭取更多的OEM 訂單，以跟上汽車產業的潮流。

• (五) 科技改變對公司財務業務之影響及因應措施：本公司屬於傳統 產業，對於科技改變對於本公司財務業務並無直接明顯的影響。

• (六) 企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施： 無。

• (七) 進行併購之預期效益、可能風險及因應措施：本公司並無併購計劃。

• (八) 擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施：本公司並無擴充廠房計劃。

244

• (九) 進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施：本公司並無進貨或銷貨集中情 形，且進貨為避免過於集中，採購政策採二家供應商主義，以規避風險。

• (十) 董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對 公司之影響、風險及因應措施：依證券交易法第二十六條規定，公開發行 公司其全體董事及監察人二者所持有記名股票之股份總額，各不得少於公 司已發行股份總額一定之成數。故董事、監察人或持股超過百分之十之大 股東，股權之大量移轉或更換對公司將造成經營上風險。

• 1.朋程科技(股)公司於102 年11 月27 日出售本公司持股，將持股出售給 采金投資(股)公司，本公司於103 年1 月24 日召開股東臨時會，朋程 科技(股)公司所屬三席董事辭任後由補選的三席董事接任(定勝資本 (股)公司法人代表-郭建廷與許明廉、自然人-孫鐵漢)，並於同日召開 董事會，推選郭建廷董事接任董事長。

• 2.和全國際(股)公司法人代表-吳俊賢因於103 年4 月15 日出售選任時持 股1/2 自然解任董事之職。

• 3.以上股權移轉、補選董事、更換董事長、一席董事自然解任等，並未對 公司之經營造成重大影響，新任董事長接任至今，對於公司內部之各部 門並無更動，仍保持現有之營運，對公司業務與財務無重大影響，亦未 增加營運風險，尚無需擬定因應措施。

• (十一) 經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施：

• 1.董事會原有十二席董事，因朋程科技(股)公司出售選任時持股過半自然 解任，於103 年1 月24 日補選三席，再於103 年4 月15 日和全國際(股) 公司出售選任時過半持股而自然解任，現有十一席董事，其中原任有八 席，新任有三席，並由郭建廷董事接任董事長。

• 2.對於經營權之改變，新任董事長並未對公司人事、業務、財務等做出重 大調整，公司仍按原有營運方式正常營運，未增加營運風險，尚無需擬 定因應措施。

• (十二) 訴訟或非訟事件：詳情請參閱本年報第219-220 頁，繫屬中之重大事件。

(十三)其他重要風險及因應措施：無。

七、其他重要事項： 無。

245

、 捌 特別記載事項

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246

一、關係企業相關資料 ：

一○二年度關係人結構圖

正道工業股份有限公司

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銀 證 證 正
星 道 道 道
國 實 實 汽
際 業 業 車
投 股
馬 馬
資 份
來 來
股 有 西 西
限
公 亞 亞
公
司 司 有 私
100%
限 人
公 有
70% 司 限
100% 公
司
100% 福 正
州 道
100%
汽
有 78%
限 車
配
公
件
司
100%
貿 福
易 州
有 威
限 寶
公 國
90%
司 際
Limited
( (
Investments
(
)
Excellent Growth
) )
Right Way North America, Inc.
(
)
Engineering Sdn Bhd. TRIM-Telesis
----- End of picture text -----

100%

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247

(一)、關係企業基本資料

名 稱	設立日期	地 址	實收資本額	主要營業項目
銀星國際投資（股）公司 董事長：郭建廷	1990.10.05	台南市仁德區大甲里中正西路1015號	NTD41,790 仟元	一般投資業
證道實業（股）公司 董事長：陳俊良	1996.05.18	台南市仁德區大甲里中正西路1015號	NTD 233,800 仟元	汽機車買賣業務
正道汽車配件（福州）有限公司 董事長：陳俊良	1995.12.19	福建省福州市閩侯縣青口投資區	USD 8,500仟元	汽機車活塞轉向 系統之製造
正道工業（馬）私人有限公司 董事長：陳俊良	1989.04.18	LOT 20 & 21 HICOM INDUSTRIAL ESTATE,SECTION 26, SECTOR B,40000 SHAH ALAM, SELANGOR DARUL EHSAN, MALAYSIA P. O. Box 7165	MYR 36,000 仟元	汽機車活塞之製造
證道實業（馬來西亞）有限公司 Bless Way (M) Sdn Bhd 董事長：林明德	1997.08.20	357 SALAN SRI PETALING2,BANDAR BARU SRI PETALING 57000 KUALA LUMPUR	-	汽機車引擎零件之買賣

248

名 稱	設立日期	地 址	實收資本額	主要營業項目
TRIM-Telesis Engineering Sdn Bhd負責人：陳俊良	2001.4.17	LOT 28 & 29, Kaw. Perindustrian Ayer Keroh, 75450 Melaka. MALAYSIA	MYR 10,000 仟元	連桿製造
福州威寶國際貿易有限公司 負責人：陳俊良	2008.12.24	福建省福州市閩侯縣青口投資區	RMB 1,000仟元	五金產品、橡膠原料、 普通機械、電子產品等
EXCELLENT GROWTH INVESTMENTS LIMITED	1995.12.19	英屬維京群島	RMB 74,800 仟元	一般投資業
Right Way North America, Inc. 負責人：于伯淵	2010.10.01	6221 Northwind Parkway, Hobart, Indiana 46342, U.S.A.	USD 50仟元	汽機車引擎 零件之買賣

249

(二).關係企業董事、監察人、經理人資料

關係企業/人	董事長	董事	監察人	持有股份	持有股份
				股數	持股 比例
正道工業(馬來西亞)私人有限公司	陳俊良	于伯淵		28,112仟股	78%
		郭建廷
		許明廉
		柯耀裕
		李文斌
		江坤成
證道實業股份有限公司	陳俊良	于伯淵	羅仕溢	23,380仟股	100%
		陳俊吉
正道汽車配件(福州)有限公司	陳俊良	杜振文		美金 8,500仟元	-
		郭建廷
		許明廉
		李明哲
銀星國際投資(股)公司	郭建廷	于伯淵	羅仕溢	2,923仟股	70%
		李明哲
		許明廉
		章阿胎
TRIM-Telesis Engineering Sdn Bhd.	陳俊良	于伯淵		8,950仟股	90%
		王榮辉
福州威寶國際貿易有限公司	陳俊良			人民幣1,000 仟元	100%
Right Way North America, Inc	于伯淵			美金50仟元	100%
EXCELLENT GROWTH INVESTMENTS LIMITED		郭建廷		319,994仟元	100%
		陳俊良
		許明廉
證道實業（馬來西亞）有限公司 Bless Way (M) Sdn Bhd	林明德	林當明		-	100%
		顧大剛
		羅仕溢

• (三)推定為有控制與從屬關係者其相同股東資料：無。

• (四)整體關係企業經營業務所涵蓋之行業本公司及本公司之關係企業所經營之業 務包括：汽、機車零件製造買賣。

250

(五)關係企業之財務狀況及經營結果

 單位：新台幣 仟元

企業名稱	資本額	資產總值	負債總值	淨 值	營業收入	營業損益	本期損益
正道汽車(馬) 私人有限公司	361,146	616,531	111,069	505,462	331,568	(177,654)	(79,888)
EXCELLENT GROWTH INVESTMENTS LIMITED	319,994	322,442	192	322,250	0	(1)	(12,027)
銀星國際投資(股)公司	41,790	27,396	12,545	14,851	0	(11,402)	7,687
證道實業(馬來西亞) 有限公司	0	4,315	6,866	(2,551)	0	(62)	(62)
Right Way North America, Inc.	1,575	26,710	22,656	4,054	47,172	568	598
證道實業(股)公司	233,800	6,709	26,215	(19,506)	0	(243)	(5,183)
TRIM-Telesis Engineering Sdn Bhd.	87,300	92,024	79,735	12,289	23,912	(1,501)	(3,107)
正道汽車配件 (福州)有限公司	314,742	529,241	208,053	321,188	352,127	(6,403)	67,929
福州威寶國際 貿易有限公司	4,920	11,982	4,734	7,248	8,415	255	308

• 註:1.發行股數依資本額之面額10 元計算

• 2.資產負債科目及損益科目以年底匯率換算之

※關係企業合併財務報表：請參閱171-242 頁。

※關係報告書：無。

251

二、最近年度及截至年報刊印日止，私募有價證券辦理情形： 無

三、最近年度及截至年報刊印日止子公司持有或處分本公司股票情形：
無此情形。

四、其他必要補充說明事項： 無

。 玖、對股東權益或證券價格有重大影響之事項： 無

252

正道工業股份有限公司 RIGHT WAY INDUSTRIAL CO., LTD

  董事長：郭 建 廷

中華民國一0三年六月四日

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專 門 製 造：

各  種  活  塞
汽 車 轉 向 系 統 零 件
鍛    造    品

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本公司網址： www.rightway.com.tw TEL ：（ 06 ） 266 4101 FAX ：（ 06 ） 266 4015 717-44 台南市仁德區大甲里中正西路1015 號