RIGHT WAY — AGM Information 2014

Jul 11, 2014

正道工業股份有限公司103 年第一次股東臨時會會議記錄

時間：中華民國103 年1 月24 日(星期五)下午2 時整

地點：台南市仁德區中正西路一Ｏ一五號(本公司訓練教室)

出席股東：出席股東及代表人持有股份總額為63,171,441 股，佔本公司已發行股份總額
122,251,616 股之51.67％。

列席：張清福會計師、蔡文斌律師

主席：盧明光(於補選董事案後卸任)

代理主席：于伯淵(於補選董事案後代理)                     記錄：陳惠玲

宣佈開會：出席股數已達法定出席股數，主席宣布103 年第一次股東臨時會會議正式開始。
行禮如儀。

主席致詞：（略）。

一、討論事項：

    案由：修訂本公司「公司章程」部分條文案，謹提請 討論。(董事會提)

    說明：1.為簡化董事會運作，擬修改本公司「公司章程」部分條文。

• 2.有關之章程前後條文修正對照表(詳附件一)，敬請 討論。

議事經過：

    股東戶號98331 號股東發言摘要:詢問本公司農地登記等相關事宜。

    經主席及指定會計師、律師回覆。

    決議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

二、選舉事項:

• 案 由：補選三席董事案。(董事會提)

• 說 明：1.依本公司章程第十九條規定，本公司設董事9 至13 人，由股東會就有行為能力 之人選任之，任期三年，連選得連任。

• 2.本公司現任董事10 席(含獨立董事3 席)，任期至 105 年6 月9 日屆滿。茲因董 事1 名將於股東臨時會補選後辭任其職務，另有董事2 名因轉讓持股超過二分之 一，依法解任，總計本次應補選董事3 名。

• 3.新任董事任期自103 年1 月24 日起至105 年6 月9 日止。

• 4.敬請 選舉。

議事經過：

股東戶號98331 股東發言摘要:詢問補選席次事宜並建議本次選舉增加一席。

經主席及指定律師回覆相關問題後進行補選程序。

選舉結果：

董事當選名單

選舉結果： 董事當選名單
股東戶號或身分證字號	姓 名	當 選 權 數
105266	定勝資本股份有限公司 代表人:郭建廷	59,059,436
105266	定勝資本股份有限公司 代表人:許明廉	56,963,789
A1015XXXXX	孫鐵漢	54,868,141

主席: 因補選後本席卸任董事，請于副董事長伯淵代理主持會議。

三、討論事項二：

• 案 由：解除新任董事競業禁止案，謹提請 討論。(董事會提)

• 說 明：1.依公司法第209 條規定「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應 對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可」辦理。

• 2.本公司為因應公司多角化經營業務所需，並因董事可能有為自己或他人為屬於 公司營業範圍內之行為，為配合事實需要，在無損及公司之利益下，擬請股東 會同意解除新任董事競業禁止之限制。

競業禁止內容：

	中文名稱	兼任
董事	孫鐵漢	台灣苯乙烯工業股份有限公司 董事
	定勝資本股份有限公司 代表人:郭建廷	振維電子股份有限公司 董事 永鼎投資有限公司 董事
	定勝資本股份有限公司 代表人:許明廉	華碩電腦多媒體事業處 經理 亞通利大能源股份有限公司 監察人

議事經過：

    股東戶號105264、10224、98331 號股東發言摘要：對本案取消之競業內容提出疑問，並希
望提供更詳盡之競業資訊。

    經主席及指定律師回覆後，主席裁示進行表決。

• 決 議：經投票表決結果贊成權數54,853,722 權,佔出席總股數86.83%，通過解除新任董事競 業禁止案。

四、臨時動議：(無)

五、散會：同日下午四時五分

(本次股東會議事錄依公司法183 條第四項規定記載議事經過之要領及其結果，會議進行內容、
程序及股東發言內容仍以會議影音記錄為準。)

正道工業股份有限公司 附件一 公司章程修正條文對照表

條 文	原 條 文	原 條 文	原 條 文	修 正 後 條 文	修正理由
第二十條	董事組織董事會、董事會互選常務 董事三至五人，組織常務董事會 ， 由常務董事互選董事長一人及得互 選副董事長一人。依照法令、章程、 股東會及董事會之決議執行本公司 一切業務。 配合「公開發行公司獨立董事設置	董事會互選常務		董事組織董事會，由董事互選 董事長一人及得互選副董事長 一人。依照法令、章程、股東 會及董事會之決議執行本公司 一切業務。	取消「常 務董事」 之職。
	及應遵行事項辦法」之規定，常務
	董事中獨立董事人數不得少於一
	人，且不得少於常務董事席次五分
	之一。
第廿三條	董事會應至少每季召開一次，董事 會休會時，由常務董事以集會方式		董事	董事會應至少每季召開一次， 董事如以視訊畫面參與會議	刪除「常 務董事」 相關內 容，並加 列「視訊 出席」。
	經常執行董事會職權，由董事長召			者，視為親自出席 。
	集之。
第廿四條	本公司一切業務經董事會之決議 除公司法另有規定外，應有經半數 之董事之出席，出席董事過半數之 同意行之，常務董事會之決議以半 數以上常務董事出席及出席常務 董事過半數之同意行之 。 本公司審計委員會之組成、職權事 項、議事規則及其他應遵循事項依 證券主管機關之相關規定辦理。			本公司一切業務經董事會之決 議除公司法另有規定外，應有 經半數之董事之出席，出席董 事過半數之同意行之。 本公司審計委員會之組成、職 權事項、議事規則及其他應遵 循事項依證券主管機關之相關 規定辦理。	刪除「常 務董事」 相關內 容。
第卅四條	本章程訂立於民國五十三年十一 月二日自呈奉主管官署核准設立 登記後施行之，第一次修正於民國 五十五年四月廿七日………第四 十五次修正於民國一00 年六月二 十三日，第四十六次修正於民國一 O 一 年六月五日，第四十七次修 正於民國一O 二年六月十日，自股 東會決議通過後施行之。			本章程訂立於民國五十三年十 一月二日自呈奉主管官署核准 設立登記後施行之，第一次修 正於民國五十五年四月廿七 日………第四十五次修正於民 國一00 年六月二十三日，第四 十六次修正於民國一O 一 年 六月五日，第四十七次修正於 民國一O 二年六月十日，第四 十八次修正於民國一0 三年一 月廿四日 ，自股東會決議通過 後施行之。	增加修訂 章程日 期。