RIGHT WAY — AGM Information 2014

Jul 11, 2014

股票代碼：１５０６

==> picture [175 x 125] intentionally omitted <==

正道工業股份有限公司

一○三年第一次股東臨時會

議   事   手   冊

時間：中 華 民 國 一 ○ 三 年 一 月 廿 四 日（星期五）
地址：台 南 市 仁 德 區 大 甲 里 中 正 西 路 1015號

目 錄

※※※※※※※※※※※

壹、股東會議程 ----------------------------------------- 1
貮、討論事項 ------------------------------------------- 2
參、選舉事項 ------------------------------------------- 3
肆、討論事項 二 ---------------------------------------- 4
伍、臨時動議 ------------------------------------------- 4
陸、附  件
附件一 公司章程修正條文對照表 --------------------- 5
柒、附  錄
附錄一 股東會議事規則 ----------------------------- 6
附錄二  公司章程(修訂前) --------------------------- 8
附錄三  董事選舉辦法 -------------------------------12
附錄四 董事持股情形 -------------------------------16

正道工業股份有限公司

一○三年第一次股東臨時會會議議程

時間：中華民國一○三年一月廿四日（星期五)下午二時整
地點：台南市仁德區大甲里中正西路1015 號（本公司訓練教室）

開會程序：

一、宣佈開會

• 二、主席就位

• 三、全體肅立

四、唱國歌

• 五、向國旗暨 國父遺像行三鞠躬禮

六、主席致詞

• 七、長官及來賓致詞

• 八、討論事項：修訂本公司「公司章程」部分條文案。

• 九、選舉事項：補選三席董事案。

• 十、討論事項二：解除新任董事競業禁止案。

十一、臨時動議

十二、散會

－1－

【討 論 事 項】

• 案 由：修訂本公司「公司章程」部分條文案，謹提請 討論。(董事會提)

• 說 明：1.為簡化董事會運作，擬修改本公司「公司章程」部分條文。

• 2.有關之章程前後條文修正對照表(請參閱本手冊第5 頁，附件一)，敬 請 討論。

• 決 議：

－2－

【 選 舉 事 項 】

案 由：補選三席董事案。(董事會提)

• 說 明：1.依本公司章程第十九條規定，本公司設董事9 至13 人，由股東會就有行為能 力之人選任之，任期三年，連選得連任。

• 2.本公司現任董事10 席(含獨立董事3 席)，任期至 105 年6 月9 日屆滿。茲 因董事1 名將於股東臨時會補選後辭任其職務，另有董事2 名因轉讓持股超 過二分之一，依法解任，總計本次應補選董事3 名。

• 3.新任董事任期自103 年1 月24 日起至105 年6 月9 日止。

• 4.敬請 選舉。

選舉結果：

－3－

【討 論 事 項 二】

• 案 由：解除新任董事競業禁止案，謹提請 討論。(董事會提)

• 說 明：1.依公司法第209 條規定「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為， 應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可」辦理。

• 2.本公司為因應公司多角化經營業所需，並因董事可能有為自己或他人為屬於 公司營業範圍內之行為，為配合事實需要，在無損及公司之利益下，擬請股 東會同意解除新任董事競業禁止之限制。

決 議：

【臨 時 動 議】

【散 會】

－4－

正道工業股份有限公司 附件一 公司章程修正條文對照表

條 文	原 條 文	原 條 文	原 條 文	修 正 後 條 文	修正理由
第二十條	董事組織董事會、董事會互選常務 董事三至五人，組織常務董事會 ， 由常務董事互選董事長一人及得互 選副董事長一人。依照法令、章程、 股東會及董事會之決議執行本公司 一切業務。 配合「公開發行公司獨立董事設置	董事會互選常務		董事組織董事會，由董事互選 董事長一人及得互選副董事長 一人。依照法令、章程、股東 會及董事會之決議執行本公司 一切業務。	取消「常 務董事」 之職。
	及應遵行事項辦法」之規定，常務
	董事中獨立董事人數不得少於一
	人，且不得少於常務董事席次五分
	之一。
第廿三條	董事會應至少每季召開一次，董事 會休會時，由常務董事以集會方式		董事	董事會應至少每季召開一次， 董事如以視訊畫面參與會議	刪除「常 務董事」 相關內 容，並加 列「視訊 出席」。
	經常執行董事會職權，由董事長召			者，視為親自出席 。
	集之。
第廿四條	本公司一切業務經董事會之決議 除公司法另有規定外，應有經半數 之董事之出席，出席董事過半數之 同意行之，常務董事會之決議以半 數以上常務董事出席及出席常務 董事過半數之同意行之 。 本公司審計委員會之組成、職權事 項、議事規則及其他應遵循事項依 證券主管機關之相關規定辦理。			本公司一切業務經董事會之決 議除公司法另有規定外，應有 經半數之董事之出席，出席董 事過半數之同意行之。 本公司審計委員會之組成、職 權事項、議事規則及其他應遵 循事項依證券主管機關之相關 規定辦理。	刪除「常 務董事」 相關內 容。
第卅四條	本章程訂立於民國五十三年十一 月二日自呈奉主管官署核准設立 登記後施行之，第一次修正於民國 五十五年四月廿七日………第四 十五次修正於民國一00 年六月二 十三日，第四十六次修正於民國一 O 一 年六月五日，第四十七次修 正於民國一O 二年六月十日，自股 東會決議通過後施行之。			本章程訂立於民國五十三年十 一月二日自呈奉主管官署核准 設立登記後施行之，第一次修 正於民國五十五年四月廿七 日………第四十五次修正於民 國一00 年六月二十三日，第四 十六次修正於民國一O 一 年 六月五日，第四十七次修正於 民國一O 二年六月十日，第四 十八次修正於民國一0 三年一 月廿四日 ，自股東會決議通過 後施行之。	增加修訂 章程日 期。

－5－

正道工業股份有限公司股東會議事規則 附錄一

• 一、本公司股東會除法令另有規定者外，應依本規則辦理。

• 二、本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意 事項。 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明 確標示，並派適足適任人員辦理之。

• 股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)應憑出席證、出席簽到卡或其 他出席證件出席股東會；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以 備核對。

• 本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交 付予出席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。

• 三、股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。

• 四、股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之 地點為之，會議開始期間不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 五、股東會由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行 使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行 使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；未設常務董事者，指定董事 一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任 之。

• 前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務 業務 狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。

• 六、公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。辦理股東會之會 務人員應佩帶識別證或臂章。

• 七、公司應於股東會之開會過程全程錄音及錄影，前項影音資料應至少保存一年。 但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 八、已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表己發行股份總數過半數之股 東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不 得超過一小時。延後二次仍不足額而有代表己發行股份總數三分之一以上股 東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議。於當次會議未 結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成 之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請本會表決。

• 九、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進 行，非經股東會決議不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕

－6－

行宣布散會。但主席違反議事規則，宣佈散會者，得以出席股東表決權過半
數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

• 十、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶名（或出席編號） 及戶名，由主席定其發言順序。 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符 者，以發言內容為準。

• 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾， 違反者主席應予制止。

• 十一、同一議案每一股東發言，非經主席同意不得超過兩次，每次不得超過五分 鐘。股東發言違反前項規定或超出議題規範者，主席得制止其發言。

• 十二、政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席 股 東會時，僅得指派一人代表出席。。

• 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

• 十三、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 十四、主席對議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付 表決。

• 十五、議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。 股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票 完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。

• 股東會有選舉董事時，應一本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選 舉結果，包含當選董事、獨立董事之名單與其當選權數。

• 十六、會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。

• 十七、議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數 之同意通過之。表決時，如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表 決同。

• 十八、同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中 一案已獲通過時，其他議案即視為否決，無庸再行表決。

• 十九、主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維護會場秩序。糾察員（或保全人 員）在現場協助維護秩序時，應佩帶「糾察員」字樣臂章。

• 二十、本規則未規定事項悉依公司法、本公司章程及其他相關法令之規定辦理。 二十一、本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

• 二十二、本規則訂定於中華民國一 0 二年六月十日。

－7－

正道工業股份有限公司章程(修訂前) 附錄二

第一章  總則

• 第 一 條：本公司依照公司法股份有限公司之規定設立之，定名為正道工業股份有限公司 第 二 條：本公司所營業務列明於下：

• 一、CA02080 金屬鍛造業

• 二、CA02990 其他金屬製品製造業

• 三、CA04010 表面處理業

• 四、CB01010 機械設備製造業

• 五、CB01990 其他機械製造業

• 六、CC01990 其他電機及電子機械器材製造業

• 七、CD01030 汽車及其零件製造業

• 八、CD01040 機車及其零件製造業

• 九、CD01050 自行車及其零件製造業

• 十、CQ01010 模具製造

• 十一、F106010 五金批發業

• 十二、F114030 汽、機車零件配備批發業

• 十三、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第二條之一：本公司轉投資總額不受實收資本額百分之四十限制。

• 第 三 條：本公司設於臺南市，經董事會之決議於國內外得設立分公司。

• 第 四 條：本公司之公告方式，除主管機關另有規定，以登載本公司所在地之通 行日報顯著部份行之。

第二章  股份

• 第 五 條：本公司資本總額定為新台幣壹拾陸億元，分為壹億陸仟萬股，每股新 台幣壹拾元正，依法分次發行。

• 第 六 條：本公司股票悉為記名式，由董事三人以上簽名或加蓋公司圖記並依法 簽證後發行之。本公司發行之記名式股份得免印製股票，但應洽證券 集中保管事業機構登錄。

• 第 七 條：股票之轉讓過戶遺失毀損或分合調換及質權設定等，均依公司法及有 關法令規定辦理，台灣證券集中保管股份有限公司得請求合併換發大 面額股票。

• 第 八 條：本公司經董事會之決議得邀請外人或華僑投資。

• 第 九 條：股東應填留印鑑卡存於本公司，以憑辦理股票事務及行使股權之用， 印鑑卡之設定、原印鑑之廢止更新及遺失毀損等，均依有關法令規定 辦理。

• 第 十 條：股票之過戶在股東常會開會前六十日內或股東臨時會開會前三十日內 或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內一概停止 之。

• 第十一條：換發及補發新股票得酌收印刷費及印花稅款。

－8－

第三章 股東會

• 第十二條：股東會分為股東常會與股東臨時會二種。

• 第十三條：股東常會每年至少召集一次，於每會計年度終了後六個月內由董事會 召集之、股東臨時會於必要時依法召集之。

• 第十四條：股東常會之召集應於開會三十日前、股東臨時會之召集於開會十五日 前依法通知。

• 第十五條：股東因事不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍 委託代理人一人出席，但一人同時受二人以上委託時其代理之表決權 不得超過已發行股份總數之百分之三，超過時其超過之表決權不予計 算。

• 第十六條：股東會之主席由董事長擔任，董事長因事缺席時由副董事長代理，董 事長及副董事長均缺席時應指定常務董事一人代理之，未能指定時由 常務董事互推一人代理之。

• 第十七條：股東會之決議除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數 之股東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第十八條：本公司各股東每股有一表決權，但受限制或公司法第一七九條第二項 所列無表決權者，不在此限。

第四章  董事及審計委員會

• 第十九條：本公司設董事九至十三人，任期三年，由股東會就有行為能力之人選 任之，連選均得連任。全體董事所持有記名式股票之股份總額，依「公 開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」規定辦理。

• 第十九條之一：配合證券交易法之規定，本公司上述董事名額中，獨立董事人數 不得少於三人(其中至少一名獨立董事應具備會計或財務專長)，且不 得少於董事席次五分之一，採候選人提名制度，由股東會就獨立董事 候選人名單中選任之。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、 提名與選任方式及其他應遵行事項，依主管機關之相關規定。

• 本公司依證券交易法規定設置審計委員會，由全體獨立董事組成。

• 第二十條：董事組織董事會、董事會互選常務董事三至五人，組織常務董事會， 由常務董事互選董事長一人及得互選副董事長一人。依照法令、章程、 股東會及董事會之決議執行本公司一切業務。

• 配合「公開發行公司獨立董事設置及應遵行事項辦法」之規定，常務 董事中獨立董事人數不得少於一人，且不得少於常務董事席次五分之 一。

• 第廿一條：董事會以董事長為主席，董事長因事缺席時，其代理依公司法第二百 零八條規定辦理。

• 董事因故不能出席董事會時，得委託其他董事代理之。

• 前項代理人以受一人委託為限。常務董事集會時準用之。

• 第廿一條之一：董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事；但遇有緊急

－9－

情事時，得隨時召集之。

前項之召集得以書面、傳真或電子文件等方式通知之。

第廿二條：董事會之職權如下：一、各項辦理細則之審定。二、業務方針之決定。
三、預算決算之審查。四、盈餘分配之擬定。五、資本增減之擬定。
六、重要人事之決定。七、執行股東會議決事項。八、其他依照法令
及股東會所賦與之職權。

• 第廿三條：董事會應至少每季召開一次，董事會休會時，由常務董事以集會方式 經常執行董事會職權，由董事長召集之。

• 第廿四條：本公司一切業務經董事會之決議除公司法另有規定外，應有經半數之 董事之出席，出席董事過半數之同意行之，常務董事會之決議以半數 以上常務董事出席及出席常務董事過半數之同意行之。

• 本公司審計委員會之組成、職權事項、議事規則及其他應遵循事項依 證券主管機關之相關規定辦理。

• 第廿五條：董事之報酬授權董事會依董事對本公司營運參與之程度及貢獻之價值 暨同業通常水準議定之。

• 本公司董事會得因業務運作之需要，設置薪資報酬委員會或其他功能 性委員會。

• 第廿六條：本公司得為董事購買責任保險以降低並分散因決策而造成公司及股東 受重大損害之風險。

第五章  經理人及顧問

• 第廿七條：本公司視業務之需要得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第 二十九條規定辦理。

第廿八條：本公司經董事會之決議得聘顧問若干人。

第六章  會計

第廿九條：本公司會計年度，定自每年一月一日起至十二月卅一日止，年度終了
時應編具總決算。

• 第 卅 條：本公司每年度總決算後，董事會應造具左列各項表冊，於股東會開會 前三十日交審計委員會查核副署或由審計委員會委託會計師查核後， 出具報告書提交股東會請求承認。

• 一、營業報告書。二、財務報表。三、盈餘分派或虧損彌補之議案。

• 第卅一條：本公司每年度決算如有盈餘時，除依法完納稅款及彌補以往年度虧損 外，次提列百分之十為法定盈餘公積及依法令規定提列或迴轉特別盈 餘公積，再就其餘額分配比率為：一、董事酬勞金百分之五。二、員 工紅利百分之十五。三、其餘由董事會擬具分配議案，提請股東會決 議分派之。本公司股利分配由董事會擬定，將根據公司盈餘狀況，考 量未來資金需求及稅制對公司、股東所造成之影響，並維持公司永續 經營發展及每股盈餘之穩定成長，其分配比率原則上為現金股利不低 於百分之五十，並提請股東會通過後分配之。

－10－

第七章 附則

第卅二條：本公司組織規程及辦事細則另定之。

第卅三條：本章程未盡規定事項悉依照公司法之規定辦理。

第卅四條：本章程訂立於民國五十三年十一月二日自呈奉主管官署核准設立登
記後施行之，第一次修正於民國五十五年四月廿七日。第二次修正
於民國五十六年三月廿七日。第三次修正於民國五十六年七月二十
日。第四次修正於民國五十八年七月十六日。第五次修正於民國五
十九年八月十六日。第六次修正於民國六十年四月十六日。第七次
修正於民國六十一年八月廿五日。第八次修正於民國六十二年十月
廿日。第九次修正於民國六十四年八月廿四日，第十次修正於民國
六十五年六月十五日。第十一次修正於民國六十七年一月六日。第
十二次修正於民國六十七年五月三十日。第十三次修正於民國六十
八年一月十五日。第十四次修正於民國六十八年五月二十日。第十
五次修正於民國六十八年六月廿四日。第十六次修正於民國六十九
年三月廿三日。第十七次修正於民國七十年四月十二日。自呈奉主
管官署核准變更登記後施行之。第十八次修正於民國七十一年四月
廿五日。第十九次修正於民國七十二年五月廿二日。第二十次修正
於民國七十三年四月廿九日。第二十一次修正於民國七十四年五月
十一日。第二十二次修正於民國七十六年五月九日。第二十三次修
正於民國七十七年四月三十日。第二十四次修正於民國七十八年四
月廿二日。第二十五次修正於民國七十九年五月二十六日。第二十
六次修正於民國八十年五月二十五日。第二十七次修正於民國八十
年十二月三十日。第二十八次修正於民國八十三年六月二十日。第
二十九次修正於民國八十四年六月七日。第三十次修正於民國八十
五年五月二十一日。第三十一次修正於民國八十六年六月十六日。
第三十二次修正於民國八十七年四月十五日。第三十三次修正於民
國八十八年六月二十八日，第三十四次修正於民國八十九年六月二
十八日，第三十五次修正於民國九十年六月二十一日。第三十六次
修正於民國九十一年六月二十五日，第三十七次修正於民國九十二
年六月二十六日。第三十八次修正於民國九十三年六月二十九日。
第三十九次修正於民國九十四年六月二十八日。第四十次修正於民
國九十五年六月三十日。第四十一次修正於民國九十六年六月二十
八日。第四十二次修正於民國九十八年六月十九日。第四十三次修
正於民國九十八年八月十二日。第四十四次修正於民國九十九年六
月二十五日。第四十五次修正於民國一00 年六月二十三日，第四
十六次修改於民國一0 一年六月五日，第四十七次修改於民國一
0 二年六月十日，自股東會決議通過後施行之。

－11－

正道工業股份有限公司董事選舉辦法 附錄三

• 第 一 條：本公司獨立董事及非獨立董事之選舉，依本辦法辦理之。

• 第 二 條：本公司董事之選舉採單記名累積投票法，選任董事時，每一股份有與 應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人。 選舉人之記名，得以在選舉票上所印股東戶號或出席證號碼代之。

• 第 三 條：本公司之獨立董事，應取得下列專業資格條件之一，並具備五年以上 工作經驗：

• 一、商務、法務、財務、會計或公司業務所需相關科系之公私立大專 院校講師以上。

• 二、法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試 及格領有證書之專門職業及技術人員。

• 三、具有商務、法務、財務、會計或公司業務所需之工作經驗。 本公司之獨立董事中至少一人應具備會計或財務專長。

• 有下列情事之一者，不得充任獨立董事，其已充任者，當然解任： 一、有公司法第三十條各款情事之一。

• 二、依公司法第二十七條規定以政府、法人或其代表人當選。

• 三、違反公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法所定獨立董事 之資格。

• 第 四 條：本公司之獨立董事應於選任前二年及任職期間不得有下列情事之一：

• 一、本公司或其關係企業之受僱人。

• 二、本公司或其關係企業之董事、監察人。但如為本公司直接及間接 持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在 此限。

• 三、本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有本公司已發行股份 總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。

• 四、前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親 親屬。

• 五、直接持有本公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、 監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱 人。

• 六、與本公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事(理事) 、 監察人(監事) 、經理人或持股百分之五以上股東。

• 七、為本公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢 之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事 (理事)、監察人(監事)、經理人及其配偶。但依股票上市或於證 券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法第 七條履行職權之薪資報酬委員會成員，不在此限。

• 獨立董事曾任前項第二款或第六款之本公司或其關係企業或與本公

－12－

司有財務或業務往來之特定公司或機構之獨立董事而現已解任者，不
適用前項於選任前二年之規定。

第一項第六款所稱特定公司或機構，係指與本公司具有下列情形之一
者：

• 一、持有本公司已發行股份總額百分二十以上，未超過百分之五十。

• 二、他公司及其董事、監察人及持有股份超過股份總額百分之十之股 東總計持有該公司已發行股份總額百分之三十以上，且雙方曾有 財務或業務上之往來紀錄。前述人員持有之股票，包括其配偶、 未成年子女及利用他人名義持有者在內。

• 三、本公司之營業收入來自他公司及其聯屬公司達百分之三十以上。

• 四、本公司之主要產品原料(指占總進貨金額百分之三十以上者，且 為製造產品所不可缺乏關鍵性原料)或主要商品(指占總營業收 入百分之三十以上者) ，其數量或總進貨金額來自他公司及其聯 屬公司達百分之五十以上。

前項所稱聯屬公司，應依財團法人中華民國會計研究發展基金會發布
之財務會計準則公報第五號及第七號之規定認定之。
獨立董事兼任其他公開發行公司獨立董事不得逾三家。

• 第 五 條：本公司獨立董事選舉，應依公司法第一百九十二條之一規定採候選人 提名制度，並載明於章程，股東應就獨立董事候選人名單中選任之。 本公司應於股東會召開前之停止股票過戶日前，公告受理獨立董事候 選人提名之期間、獨立董事應選名額、其受理處所及其他必要事項， 受理期間不得少於十日。

本公司得以下列方式提出獨立董事候選人名單，經董事會評估其符合
獨立董事所應具備條件後，送請股東會選任之：

• 一、持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公 司提出獨立董事候選人名單，提名人數不得超過獨立董事應選名 額。

• 二、由董事會提出獨立董事候選人名單，提名人數不得超過獨立董事 應選名額。

• 三、其他經主管機關規定之方式。

股東及董事會依前項提供推薦名單時，應檢附被提名人姓名、學歷、
經歷、當選後願任獨立董事之承諾書、無公司法第三十條規定情事之
聲明書及其他相關證明文件。

董事會或其他召集權人召集股東會者，對獨立董事被提名人應予審查，
除有下列情事之一者外，應將其列入獨立董事候選人名單：

• 一、提名股東於公告受理期間外提出。

• 二、提名股東於公司依公司法第一百六十五條第二項或第三項停止股 票過戶時，持股未達百分之一。

－13－

三、提名人數超過獨立董事應選名額。

四、未檢附前項規定之相關證明文件。

前項審查獨立董事被提名人之作業過程應作成紀錄，其保存期限至少
為一年。但經股東會對獨立董事選舉提起訴訟者，應保存至訴訟終結
為止。

本公司應於股東常會開會四十日前或股東臨時會開會二十五日前，將
獨立董事候選人名單及其學歷、經歷、持有股份數額公告，並將審查
結果通知提名股東，對於提名人選未列入獨立董事候選人名單者，並
應敘明未列入之理由。

第 六 條：獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額，由所得
選票代表選舉權較多者，當選為獨立董事及非獨立董事；如有二人或
二人以上所得選票代表選舉權數相同而超過規定名額時，由所得選票
數相同者，抽籤決定，未出席者，由主席代為抽籤。

如開票結果獨立董事應選名額所得選舉權數較高者皆不具備會計或
財務專長時，應將具備會計或財務專長候選人所得票數單獨計算，以
得票數最高者當選一席，其餘當選名額依前項規定定之。

經股東會選任為獨立董事者，於任期中如有違反本辦法第三條或第四
條之情形致應予解任時，不得變更其身分為非獨立董事。經股東會選
任為非獨立董事者，於任期中亦不得逕行轉任為獨立董事。

• 第 七 條：本公司股東名簿記載之股東，均有選舉權。

• 第 八 條：選舉票由董事會製發，按股東戶號編號，並註明各該股東之選舉權數。

• 第 九 條：選舉開始時，由主席報告並指定監票員及計票員各若干人，監票人需 具股東身分，執行各項有關任務。

• 第 十 條：選舉人在選票上「被選舉人」欄須填明被選舉人姓名，並應加註股東 戶號或身分證字號或統一編號；被選舉人如為法人時，須填明該法人 名稱及代表人等姓名，並應加註該法人股東戶號或統一編號。

• 第十一條：選舉票有下列情形之一者無效：

• 一、不用本公司製備之選票者。

• 二、以空白之選票投入投票箱者。

• 三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。

• 四、未填被選舉人之戶名(名稱或姓名)或股東戶號(身分證字號或統 一編號)。

• 五、所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證統 一編號可資識別者。

• 六、同一選舉票填列被選舉人二人以上者。

• 七、除填被選舉人之戶名(名稱或姓名)或股東戶號(身分證統一編號) 及分配選舉權數外，夾寫其他文字者。

• 八、所填被選舉人如為股東身份者，其戶名、股東戶號與股東名簿不

－14－

  - `符者；所填被選舉人如非股東身份者，其姓名、身分證統一編號 經核對不符者`

• 九、其他違反法令、章程及相關規定者。

• 第十二條：投票箱由董事會製備，於投票前由監票員當眾開驗。

• 第十三條：投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣佈或委由司儀代為宣 佈。

• 第十四條：投票當選獨立董事及非獨立董事由董事會分別發給當選通知書，並由 當選人簽署願任書。

• 第十五條：本辦法未規定事項，悉依公司法及有關法令規定辦理。

• 第十六條：本辦法經股東會通過後施行，修正時亦同。

• 第十七條：本辦法訂定於中華民國一○二年六月十日。

－15－

董事持股情形 附錄四

• 一、本公司實收額為新台幣1,222,516,160 元，已發行股數計122,251,616 股。

• 二、依證券交易法第26 條之規定，本公司全體董事所持有記名股票之股份總額 不得少於8,000,000 股。

• 三、截至本次股東會停止過戶開始日（102 年12 月26 日），股東名簿記載之個 別及全體董事之持股情形如下：

正道工業股份有限公司董事名冊

停止過戶日： 102 年12 月26 日

職稱	姓名	姓名	選任日期	現在持有股數	現在持有股數	現在持有股數	備註
				種類	股數	佔當時 發行(%)
董事長	盧明光		99.11.19	普通股	0	0.00
副董事長	于伯淵		99.06.25	普通股	706,606	0.58
董事	碩福投資 有限公司	代表人: 何淑惠	102.06.10	普通股	10,000	0.01
董事	和全國際 (股)公司	代表人: 吳俊賢	102.06.10	普通股	1,317,228	1.08
董事	陳國雄		99.06.25	普通股	81,716	0.07
董事	陳俊良		102.06.10	普通股	100,286	0.08
董事	簡璟川		102.06.10	普通股	396,891	0.32
獨立董事	王金培		102.06.10	普通股	0	0.00
獨立董事	郭介宜		102.06.10	普通股	0	0.00
獨立董事	許銘豐		102.06.10	普通股	0	0.00
合計					2,612,727	2.14
備註：1.本公司全體董事法定應持有股數8,000,000 股，截至102 年12 月26 日止持有2,612,727 股。 2.朋程科技(股)公司於102年11月27 日因持股轉讓超過選任時之二分之一自然解任。

－16－