AI assistant
RIGHT WAY AGM Information 2014
Preview isn't available for this file type.
Download source file 股票代碼：１５０６
正道工業股份有限公司
一○三年股東常會
議 事 手 冊
時間：中華民國一○三年六月廿四日(星期二) 上午十時整
地址：台南市仁德區大甲里中正西路1015號(本公司大禮堂)
目 錄
陸、附 件
附 件 一 營業報告書 5
附 件 二 審計委員會審查報告書 10
附 件 三 會計師查核報告 11
附 件 四 盈虧撥補表 27
附 件 五 取得或處分資產處理程序修正條文對照表 28
附 件 六 公司章程修正條文對照表33
柒、附 錄
附 錄 一 取得或處分資產處理程序 34
附 錄 二 公司章程44
附 錄 三 股東會議事規則 49附 錄 四 董事、監察人持股情形 51
正道工業股份有限公司
一○三年股東常會會議議程
時間：中華民國一○三年六月二十四日（星期二 ) 上午十時整
地點：台南市仁德區大甲里中正西路1015 號（本公司大禮堂）
開會程序：
一、宣佈開會
二、主席致詞
三、長官及來賓致詞
四、報告事項
1.本公司一○二年度營業概況報告。
2.審計委員會審查一○二年度決算表冊查核報告。
五、承認事項:
1.承認一○二年度決算表冊案。
2.承認一○二年度盈虧撥補案。
六、討論事項：
1.修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文案。
2.修訂本公司「公司章程」部分條文案。
七、臨時動議
八、散會
【報 告 事 項】
(一)、本公司一○二年度營業概況報告，敬請 公鑑。
說 明：本公司一○二年度營業報告書 (請參閱第5頁，附件一 )
(二)、審計委員會審查一○二年度決算表冊查核報告，敬請 公鑑。
說 明：審計委員會審查報告書（請參閱第10頁，附件二）
【承 認 事 項】
一、案由：承認一○二年度決算表冊案，提請 承認。（董事會提）
說明：1.本公司一○二年度決算表冊，業經會計師及監察人審查認無不合。
2.本公司民國一○二年度營業報告書（請參閱第5頁，附件一）、財務報表(含合併財務報表)(請參閱第11頁，附件三)及盈虧撥補表(請參閱第27頁，附件四)，其中財務報表經勤業眾信聯合會計師事務所張清福、蔡振財會計師查核並出具查核報告。
3.敬請 承認。
決議：
二、案由：承認一○二年度盈虧撥補案，敬請 承認。（董事會提）
說明：1.本公司102年度稅後淨損計新台幣83,802仟元,擬全數保留待以後年度盈餘時撥補。
2.本公司102年度盈虧撥補表，請參閱附件四。
3.敬請 承認。
決議:
【討 論 事 項】
一、案 由：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文案，謹提請 討論。(董事會提)
說 明：1.因「公開發行公司取得或處分資產處理準則」於去年12月修訂，配合法令修訂本公司「取得或處分資產處理程序」，修訂對照表請參閱請參閱第28頁附件五。
2.敬請 討論。
決 議：
二、案 由：修訂本公司「公司章程」部分條文案，謹提請 討論。(董事會提)
說 明：1.為募集資金以拓展公司業務，擬修改「公司章程」部分條文。
2.有關之章程前後條文修訂對照表（請參閱第33頁，附件六）。
3.敬請 討論。
決 議：
【臨時動議】
【散會】
附件一
營業報告書
2013年台灣在油電雙漲，二代健保補充保費調整與實施的利空因素衝擊下，使得消費緊縮，導致GDP 成長率僅能勉強維持2%微幅成長。正道公司由於多年來調整，從內銷導向，轉為以外銷市場為主，尤其針對北美市場的開發更是不遺餘力，但因受到全球性氣候異常影響，2013年北美市場客戶提貨減少，台灣母公司全年營收只達新台幣87,127萬元，與2012年比較衰退13.93%。正道集團全年營收為新台幣143,388萬元，與去年比較減少9.22%，合併稅前淨損為新台幣9,290萬元，每股虧損新台幣0.69元。
展望2014年，全球經濟景氣已擺脫低迷谷底逐漸回升，本公司經多年努力耕耘，針對休閒產業客戶開發已見成果，歐洲、美國客戶委託開發高附加價值及技術密集之鋁鑄件、鋁鍛件及鐵鍛件產品已陸續獲得認證通過，加以新經營團隊菁英加入，對未來發展將有莫大助益，預估2014年本公司營收將會比2013年成長，獲利方面也可轉虧為盈。
茲將本公司過去一年(101)年度之營運概況及(102)年度之營運計劃簡述如下：
-
財務收支及獲利能力分析：
-
流動性分析：
| 項 目 | 101年比率 | 102年比率 | 增減比率 |
| 現金流量比率（﹪） | 11.07 | 9.04 | -2.03 |
| 現金流量允當比率（﹪） | 51.53 | 63.70 | 12.17 |
| 現金再投資比率（﹪） | 2.40 | 1.90 | -0.50 |
- 獲利能力分析：
| 項 目 | 101年比率 | 102年比率 | |
| 資產報酬率（﹪） | -2.07 | -3.13 | |
| 股東權益報酬率（﹪） | -5.82 | -7.06 | |
| 佔實收資本比率(%) | 營 業 利 益 | -5.53 | -6.76 |
| 稅 前 純 益 | -6.55 | -7.60 | |
| 純益率（﹪） | -5.03 | -6.93 | |
| 每股盈餘（元） | -0.67 | -0.69 |
- 研究發展狀況：
本公司每年會預定未來技術與研究發展計畫及預估需投入之研發費用(包含試作材料及試作設備治具新製和修改等研發支出)，並且討論最近年度研發成果及進度。
未來研究發展計劃：
(1)降低鋁合金重力鑄造產品之不良率及開發期之縮短。
(2)配合ＯＥＭ客戶零件國產化，研發貨車底盤前平衡桿組立及導入生產，以利拓展公司對外可承製品種類。
(3)扣件新產品及製程鍛造加工、鑄鐵托架零件及鍛造鋁合金零件生產研發，擴展公司對外可承製品之種類。
(4)配合客戶需求進行電動車組裝生產研發。
三、１０２年營業計畫概要：
(一)經營理念：
團隊、誠信、服務。
革新、卓越、務實。
榮神、益人、益己。
(二)經營方針：
1.生產管理朝向合理化、自動化、電腦化，追求高效率、高品質、低不良率。
2.致力於新產品之研發、創新，開發最終產品，提升產品附加價值。
3.利用國際分工，統一採購，降低成本，增強競爭優勢。
4.以顧客需求為導向，致力於穩定品質、降低成本、準確交期，來提升顧客滿意度。
5.以品質管理系統（QMS）為基礎，透過各機能組織之運作與實施，追求品質經營持續不斷改善，提升企業競爭力。
6.全員參與環境管理系統（EMS）之運作，致力於汙染預防及節能減廢，推展清潔生產以預防污染及建立完善的環境管理體系。
7.重新定位產品及行銷策略，提昇人力資源，加強員工訓練，強化開模技術及開發擠壓鑄造技術， 打入歐美高規格市場，以達到每三年營業額成長一倍之目標。
8.致力存貨降低，目標為存貨降至75天水準。
(三)１０３年營業目標：
過去的一年由於美債與歐債的危機，以及全球各位的氣候異常與天災，致使全球經濟籠罩在不景氣之中，台灣也不例外，GDP僅不到1%的微幅成長，正道由於以外銷市場為主，因國際市場整體衰退，本公司亦受到影響，整年營收也只達新台幣871佰萬元，較前一年度衰退14%。
展望103年，雖仍充滿挑戰，伴隨著國際經濟逐漸走出不景氣，一般預期，將可溫和的復甦，本公司亦對今年的營運發展充滿信心，隨著設備陸續修繕與更新，經過三年來的努力，生產良率已回復正常水準，財務結構與經營體質也獲得良好的改善，在業務拓展方面，更積極開發中高價更具附加價值及技術較密集鋁鑄件與鐵鍛件產品，以滿足歐、美、日等國際知名一流公司的需求，也已有了初步成果，對未來發展將有莫大助益，預期103年本公司營收將可隨著國際市場回溫而成長。
(四)重要之產銷政策：
1.正道已定位為專業的工業用零組件廠商，並具備ODM能力，市場以外銷為主，策略重心以發展開拓汽車以外工業用戶，產品線並擴及其他相關鋁鑄件，至於汽機車用之活塞連桿等零組件，則以積極搶進國外知名重型機車OEM客戶為主，國內市場則持續與中華汽車、裕隆汽車維持密切夥伴關係。
2.在現有產品組合之基礎上，朝向開發技術層次更高，更具附加價值之同類產品，以滿足更高階國際性客戶之不同需求，讓正道的優質產品行銷於世界一流公司。
3.繼續深耕北美、日本與歐洲等的市場，並開發休閒產業相關產品，乃正道今後市場開發的重點工作項目。
4.持續開發新產品，滿足OEM客戶需求，AM市場方面除提供原廠件相等品質零件外，並持續拓展新客戶，隨著市場需求落實多樣化銷售，並以母廠技術開發能力，結合海外子公司產能及營銷據點，資源整合相互支援，共同爭取商機。
5.以多年累積技術設計和外包能力，爭取國外發動機活塞、連桿以及相關鑄造件、鍛造件之開發，並以活塞/連桿搭配整組行銷，讓客戶得以”one-stop solution ”滿足，以此拓展多樣化產品之共同行銷，提升業績。
6.定期派業務人員配合技術及品保同仁拜訪國外客戶，協助客戶解決技術及品質問題，以爭取客戶對本公司的信任，授權開發新產品提升業績
董事長： 經理人： 會計主管：
附件二
審計委會審查報告書
附件三
會計師查核報告
正道工業股份有限公司 公鑒：
正道工業股份有限公司民國102年12月31日、民國101年12月31日及1月1日之個體資產負債表，暨民國102年及101年1月1日至12月31日之個體綜合損益表、個體權益變動表與個體現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開個體財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開個體財務報表表示意見。列入上開財務報表中，採用權益法之投資之部分子公司財務報表係由其他會計師查核，因此，本會計師對上開財務報表所表示之意見中，有關上述採用權益法之投資及採用權益法之子公司損益份額，係依據其他會計師之查核報告認列。上述採用權益法之投資民國102年12月31日、民國101年12月31日及1月1日帳列金額分別為新台幣431,851仟元、497,101仟元及500,175仟元，以及採用權益法之投資貸餘分別為新台幣2,551仟元、2,599仟元及2,653仟元，民國102及101年度採用權益法之子公司損益份額分別為新台幣(45,731)仟元及(28,004)仟元。
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信個體財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取個體財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製個體財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估個體財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。
依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達正道工業股份有限公司民國102年12月31日、民國101年12月31日及1月1日之個體財務狀況，暨民國102年及101年1月1日至12月31日之個體財務績效及個體現金流量。
正道工業股份有限公司民國102年度個體財務報表重要會計項目明細表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核。據本會計師之意見，該等明細表在所有重大方面與第一段所述個體財務報表相關資訊一致。
中 華 民 國 103 年 3 月 19 日
正道工業股份有限公司
個體資產負債表
民國102年12月31日暨民國101年12月31日及1月1日
單位：新台幣仟元
| 102年12月31日 | 101年12月31日 | 101年1月1日 | ||||||||||||
| 代碼 | 資產 | 金額 | ％ | 金額 | ％ | 金額 | ％ | |||||||
| 流動資產 | ||||||||||||||
| 1100 | 現金（附註四及六） | $ 64,255 | 3 | $ 53,622 | 3 | $ 47,243 | 2 | |||||||
| 1150 | 應收票據淨額（附註四及九） | 3,277 | - | 11,231 | 1 | 5,247 | - | |||||||
| 1170 | 應收帳款淨額（附註四、五及九） | 160,469 | 9 | 164,445 | 8 | 181,883 | 8 | |||||||
| 1180 | 應收帳款－關係人（附註四及二五） | 29,580 | 2 | 29,659 | 2 | 28,948 | 1 | |||||||
| 1200 | 其他應收款（附註二五） | 24,105 | 1 | 29,034 | 1 | 34,385 | 1 | |||||||
| 130X | 存貨（附註四、五及十） | 186,935 | 10 | 226,120 | 11 | 234,406 | 10 | |||||||
| 1470 | 其他流動資產 | 42,044 | 2 | 24,847 | 1 | 48,725 | 2 | |||||||
| 11XX | 流動資產總計 | 510,665 | 27 | 538,958 | 27 | 580,837 | 24 | |||||||
| 非流動資產 | ||||||||||||||
| 1543 | 以成本衡量之金融資產－非流動（附註四及八） | 9,554 | 1 | 9,554 | - | 9,554 | - | |||||||
| 1550 | 採用權益法之投資（附註四、五及十一） | 763,517 | 41 | 855,994 | 43 | 858,048 | 35 | |||||||
| 1600 | 不動產、廠房及設備（附註四、十二及二六） | 513,018 | 27 | 501,353 | 25 | 501,157 | 21 | |||||||
| 1780 | 其他無形資產（附註四） | 390 | - | 955 | - | 1,627 | - | |||||||
| 1840 | 遞延所得稅資產（附註四及二一） | 31,572 | 2 | 33,263 | 2 | 39,595 | 2 | |||||||
| 1920 | 存出保證金 | 140 | - | 13,747 | 1 | 14,030 | - | |||||||
| 1937 | 催收款項（附註十三） | - | - | - | - | - | - | |||||||
| 1940 | 長期應收款項（附註二五） | 2,000 | - | 2,000 | - | 41,465 | 2 | |||||||
| 1990 | 其他非流動資產（附註十四） | 33,876 | 2 | 39,815 | 2 | 384,660 | 16 | |||||||
| 15XX | 非流動資產總計 | 1,354,067 | 73 | 1,456,681 | 73 | 1,850,136 | 76 | |||||||
| 1XXX | 資 產 總 計 | $ 1,864,732 | 100 | $ 1,995,639 | 100 | $ 2,430,973 | 100 | |||||||
| 代碼 | 負債及權益 | |||||||||||||
| 流動負債 | ||||||||||||||
| 2100 | 短期借款（附註十五及二六） | $ 119,587 | 6 | $ 60,000 | 3 | $ 14,485 | 1 | |||||||
| 2120 | 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動（附註四及七） | 105 | - | - | - | - | - | |||||||
| 2150 | 應付票據（附註十六） | - | - | - | - | 20,257 | 1 | |||||||
| 2170 | 應付帳款（附註十六） | 64,713 | 3 | 77,680 | 4 | 84,513 | 3 | |||||||
| 2180 | 應付帳款－關係人（附註二五） | 27,671 | 2 | 55,164 | 3 | 37,238 | 2 | |||||||
| 2200 | 其他應付款（附註十七） | 68,952 | 4 | 87,414 | 4 | 466,262 | 19 | |||||||
| 2320 | 一年內到期長期負債（附註十五及二六） | 28,718 | 2 | 28,719 | 2 | 102,050 | 4 | |||||||
| 2399 | 其他流動負債 | 7,105 | - | 5,836 | - | 17,054 | 1 | |||||||
| 21XX | 流動負債總計 | 316,851 | 17 | 314,813 | 16 | 741,859 | 31 | |||||||
| 非流動負債 | ||||||||||||||
| 2540 | 長期借款（附註十五及二六） | 35,898 | 2 | 64,616 | 3 | 284,242 | 12 | |||||||
| 2570 | 遞延所得稅負債（附註四及二一） | 110,190 | 6 | 109,117 | 5 | 118,239 | 5 | |||||||
| 2640 | 應計退休金負債（附註四、五及十八） | 153,551 | 8 | 200,705 | 10 | 199,209 | 8 | |||||||
| 2650 | 採用權益法之投資貸餘（附註四、五及十一） | 22,057 | 1 | 16,922 | 1 | 36,464 | 1 | |||||||
| 2645 | 存入保證金 | 3 | - | 3 | - | 399 | - | |||||||
| 25XX | 非流動負債總計 | 321,699 | 17 | 391,363 | 19 | 638,553 | 26 | |||||||
| 2XXX | 負債總計 | 638,550 | 34 | 706,176 | 35 | 1,380,412 | 57 | |||||||
| 權益（附註四及十九） | ||||||||||||||
| 股 本 | ||||||||||||||
| 3110 | 普通股股本 | 1,222,516 | 65 | 1,222,516 | 61 | 1,022,516 | 42 | |||||||
| 資本公積 | ||||||||||||||
| 3210 | 發行溢價 | 72,492 | 4 | 205,121 | 10 | 60,000 | 3 | |||||||
| 3240 | 處分資產增益 | - | - | - | - | 5,885 | - | |||||||
| 3250 | 受贈資產 | - | - | - | - | 8,618 | - | |||||||
| 3200 | 資本公積總計 | 72,492 | 4 | 205,121 | 10 | 74,503 | 3 | |||||||
| 保留盈餘 | ||||||||||||||
| 3350 | 待彌補虧損 | ( 61,963 ) | ( 3 ) | ( 132,629 ) | ( 6 ) | ( 54,532 ) | ( 2 ) | |||||||
| 其他權益 | ||||||||||||||
| 3410 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | ( 6,863 ) | - | ( 5,545 ) | - | 8,074 | - | |||||||
| 3XXX | 權益總計 | 1,226,182 | 66 | 1,289,463 | 65 | 1,050,561 | 43 | |||||||
| 負 債 及 權 益 總 計 | $ 1,864,732 | 100 | $ 1,995,639 | 100 | $ 2,430,973 | 100 |
後附之附註係本個體財務報告之一部分。
（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國103年3月19日會計師查核報告）
董事長：郭建廷 經理人：于伯淵 會計主管：蔡輝明
正道工業股份有限公司
個體綜合損益表
民國102年及101年1月1日至12月31日
單位：新台幣仟元，惟
每股虧損為元
| 102年度 | 101年度 | |||||||||
| 代碼 | 金額 | ％ | 金額 | ％ | ||||||
| 營業收入（附註四及二五） | ||||||||||
| 4100 | 銷貨收入 | $ 871,279 | 100 | $ 1,012,896 | 100 | |||||
| 營業成本 | ||||||||||
| 5110 | 銷貨成本（附註十、十八、二十及二五） | ( 776,185 ) | ( 89 ) | ( 919,052 ) | ( 91 ) | |||||
| 5900 | 營業毛利 | 95,094 | 11 | 93,844 | 9 | |||||
| 5910 | 與子公司之未實現利益 | ( 3,083 ) | - | ( 354 ) | - | |||||
| 5920 | 與子公司之已實現利益 | 354 | - | 3,134 | 1 | |||||
| 5950 | 已實現營業毛利 | 92,365 | 11 | 96,624 | 10 | |||||
| 營業費用（附註十八、二十及二五） | ||||||||||
| 6100 | 推銷費用 | ( 32,539 ) | ( 4 ) | ( 58,604 ) | ( 6 ) | |||||
| 6200 | 管理及總務費用 | ( 62,379 ) | ( 7 ) | ( 57,841 ) | ( 6 ) | |||||
| 6300 | 研究發展費用 | ( 12,907 ) | ( 1 ) | ( 12,912 ) | ( 1 ) | |||||
| 6000 | 營業費用合計 | ( 107,825 ) | ( 12 ) | ( 129,357 ) | ( 13 ) | |||||
| 6900 | 營業淨損 | ( 15,460 ) | ( 1 ) | ( 32,733 ) | ( 3 ) | |||||
| 營業外收入及支出 | ||||||||||
| 7010 | 其他收入 | 10,485 | 1 | 16,338 | 2 | |||||
| 7020 | 其他利益及損失（附註二十） | ( 7,624 ) | ( 1 ) | ( 5,412 ) | ( 1 ) | |||||
| 7050 | 財務成本 | ( 15,675 ) | ( 2 ) | ( 8,158 ) | ( 1 ) | |||||
| 7070 | 採用權益法之子公司損益之份額（附註四） | ( 56,967 ) | ( 6 ) | ( 39,927 ) | ( 4 ) | |||||
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | ( 69,781 ) | ( 8 ) | ( 37,159 ) | ( 4 ) |
（接次頁）
（承前頁）
| 102年度 | 101年度 | |||||||||
| 代碼 | 金額 | ％ | 金額 | ％ | ||||||
| 7900 | 稅前淨損 | ($ 85,241 ) | ( 9 ) | ( $ 69,892 ) | ( 7 ) | |||||
| 7950 | 所得稅利益（附註四及二一） | 1,439 | - | - | - | |||||
| 8200 | 本年度淨損 | ( 83,802 ) | ( 9 ) | ( 69,892 ) | ( 7 ) | |||||
| 其他綜合損益 | ||||||||||
| 8310 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | ( 1,588 ) | - | ( 16,409 ) | ( 1 ) | |||||
| 8360 | 確定福利之精算損益 | 26,312 | 3 | ( 22,708 ) | ( 2 ) | |||||
| 8399 | 與其他綜合損益組成部分相關之所得稅（費用）利益 | ( 4,203 ) | ( 1 ) | 2,790 | - | |||||
| 8300 | 本年度其他綜合損益（稅後淨額） | 20,521 | 2 | ( 36,327 ) | ( 3 ) | |||||
| 8500 | 本年度綜合損益總額 | ($ 63,281 ) | ( 7 ) | ( $ 106,219 ) | ( 10 ) | |||||
| 每股虧損（附註二二） | ||||||||||
| 9750 | 基 本 | ( $ 0.69 ) | ( $ 0.67 ) |
後附之附註係本個體財務報告之一部分。
（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國103年3月19日會計師查核報告）
董事長：郭建廷 經理人：于伯淵 會計主管：蔡輝明
正道工業股份有限公司
個體權益變動表
民國102年及101年1月1日至12月31日
單位：新台幣仟元
| 國外營運機構 | ||||||||||||||||
| 財務報表換算 | ||||||||||||||||
| 代碼 | 普通股股本 | 發行溢價 | 處分資產增益 | 受贈資產 | 待彌補虧損 | 之兌換差額 | 權益總額 | |||||||||
| A1 | 101年1月1日餘額 | $ 1,022,516 | $ 60,000 | $ 5,885 | $ 8,618 | ( $ 54,532 ) | $ 8,074 | $ 1,050,561 | ||||||||
| C11 | 資本公積彌補虧損 | - | - | ( 5,885 ) | ( 8,618 ) | 14,503 | - | - | ||||||||
| D1 | 101年度淨損 | - | - | - | - | ( 69,892 ) | - | ( 69,892 ) | ||||||||
| D3 | 101年度其他綜合損益 | - | - | - | - | ( 22,708 ) | ( 13,619 ) | ( 36,327 ) | ||||||||
| D5 | 101年度綜合損益總額 | - | - | - | - | ( 92,600 ) | ( 13,619 ) | ( 106,219 ) | ||||||||
| E1 | 現金增資 | 200,000 | 142,787 | - | - | - | - | 342,787 | ||||||||
| N1 | 認列員工認股酬勞 | - | 2,334 | - | - | - | - | 2,334 | ||||||||
| Z1 | 101年12月31日餘額 | 1,222,516 | 205,121 | - | - | ( 132,629 ) | ( 5,545 ) | 1,289,463 | ||||||||
| C11 | 資本公積彌補虧損 | - | ( 132,629 ) | - | - | 132,629 | - | - | ||||||||
| D1 | 102年度淨損 | - | - | - | - | ( 83,802 ) | - | ( 83,802 ) | ||||||||
| D3 | 102年度其他綜合損益 | - | - | - | - | 21,839 | ( 1,318 ) | 20,521 | ||||||||
| D5 | 102年度綜合損益總額 | - | - | - | - | ( 61,963 ) | ( 1,318 ) | ( 63,281 ) | ||||||||
| Z1 | 102年12月31日餘額 | $ 1,222,516 | $ 72,492 | $ - | $ - | ($ 61,963 ) | ($ 6,863 ) | $ 1,226,182 |
後附之附註係本個體財務報告之一部分。
（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國103年3月19日會計師查核報告）
董事長：郭建廷 經理人：于伯淵 會計主管：蔡輝明
正道工業股份有限公司
個體現金流量表
民國102年及101年1月1日至12月31日
單位：新台幣仟元
| 代碼 | 102年度 | 101年度 | ||||
| 營業活動之現金流量 | ||||||
| A10000 | 本年度稅前淨損 | ($ 85,241 ) | ($ 69,892 ) | |||
| A20010 | 不影響現金流量之收益費損項目 | |||||
| A20100 | 折舊費用 | 58,646 | 62,987 | |||
| A20200 | 攤銷費用 | 565 | 1,263 | |||
| A20300 | 呆帳費用提列（迴轉） | ( 2,037 ) | 6,838 | |||
| A20400 | 透過損益按公允價值衡量金融負債之淨損失 | 105 | - | |||
| A23800 | 不動產、廠房及設備減損迴轉 | ( 25,017 ) | - | |||
| A23900 | 與子公司間之未實現利益 | 819 | - | |||
| A24000 | 與子公司間之已實現利益 | - | ( 5,974 ) | |||
| A20900 | 利息費用 | 15,675 | 8,158 | |||
| A21300 | 權益法現金股利 | - | 3,694 | |||
| A21200 | 利息收入 | ( 523 ) | ( 379 ) | |||
| A22500 | 處分及報廢不動產、廠房及設備利益 | ( 356 ) | ( 372 ) | |||
| A22400 | 採用權益法之子公司損失之份額 | 56,967 | 39,927 | |||
| A23100 | 處分投資利益 | ( 1,058 ) | - | |||
| A23800 | 存貨淨變現價值跌價及報廢損失 | 3,540 | 5,308 | |||
| A21900 | 股份基礎給付酬勞成本 | - | 2,334 | |||
| A24100 | 未實現外幣兌換損失（利益） | ( 2,835 ) | 3,260 | |||
| A29900 | 其 他 | - | ( 3,976 ) | |||
| A30000 | 與營業活動相關之資產／負債變動數 | |||||
| A31130 | 應收票據 | 7,954 | ( 5,984 ) | |||
| A31150 | 應收帳款 | 8,249 | 8,281 | |||
| A31160 | 應收帳款－關係人 | 677 | ( 1,652 ) | |||
| A31180 | 其他應收款 | 10,548 | 4,069 | |||
| A31200 | 存 貨 | 35,645 | 2,978 | |||
| A31240 | 其他流動資產 | ( 17,197 ) | 13,632 | |||
| A32110 | 持有供交易之金融負債 | 1,058 | - | |||
| A32130 | 應付票據 | - | ( 257 ) | |||
| A32150 | 應付帳款 | ( 12,967 ) | ( 6,833 ) | |||
| A32160 | 應付帳款－關係人 | ( 27,493 ) | 17,926 | |||
| A32180 | 其他應付款 | ( 24,209 ) | ( 21,404 ) |
（接次頁）
（承前頁）
| 代碼 | 102年度 | 101年度 | ||||
| A32230 | 其他流動負債 | $ 1,269 | ($ 11,218 ) | |||
| A32240 | 應計退休金負債 | ( 20,842 ) | ( 21,212 ) | |||
| A33000 | 營運產生之現金流入（出） | ( 18,058 ) | 31,502 | |||
| A33100 | 收取之利息 | 523 | 379 | |||
| A33300 | 支付之利息 | ( 15,640 ) | ( 8,405 ) | |||
| AAAA | 營業活動之淨現金流入（出） | ( 33,175 ) | 23,476 | |||
| 投資活動之現金流量 | ||||||
| B02400 | 採用權益法之投資減資退回股款 | 62,580 | - | |||
| B01800 | 取得採用權益法之投資 | ( 29,960 ) | ( 57,914 ) | |||
| B02700 | 取得不動產、廠房及設備 | ( 24,879 ) | ( 64,280 ) | |||
| B02800 | 處分不動產、廠房及設備 | 471 | 739 | |||
| B03800 | 存出保證金減少 | 13,607 | 283 | |||
| B04500 | 取得無形資產 | - | ( 591 ) | |||
| B04400 | 長期應收款項減少 | - | 38,965 | |||
| B06700 | 其他非流動資產增加 | ( 8,879 ) | ( 29,644 ) | |||
| BBBB | 投資活動之淨現金流入（出） | 12,940 | ( 112,442 ) | |||
| 籌資活動之現金流量 | ||||||
| C00100 | 短期借款增加 | 59,587 | 45,515 | |||
| C01700 | 償還長期借款 | ( 28,719 ) | ( 292,957 ) | |||
| C04600 | 現金增資 | - | 342,787 | |||
| CCCC | 籌資活動之淨現金流入 | 30,868 | 95,345 | |||
| EEEE | 現金及約當現金淨增加 | 10,633 | 6,379 | |||
| E00100 | 年初現金及約當現金餘額 | 53,622 | 47,243 | |||
| E00200 | 年底現金及約當現金餘額 | $ 64,255 | $ 53,622 |
後附之附註係本個體財務報告之一部分。
（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國103年3月19日會計師查核報告）
董事長：郭建廷 經理人：于伯淵 會計主管：蔡輝明
會計師查核報告
正道工業股份有限公司 公鑒：
正道工業股份有限公司及其子公司民國102年12月31日、民國101年12月31日及1月1日之合併資產負債表，暨民國102年及101年1月1日至12月31日之合併綜合損益表、合併權益變動表與合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。列入上開合併財務報表之部分子公司財務報表係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開合併財務報表所表示之意見，有關該等子公司列入合併財務報表所列之金額係依據其他會計師之查核報告，其民國102年12月31日、101年12月31日及1月1日之資產總額分別為新台幣645,140仟元、756,013仟元及848,217仟元，各占合併總資產之28%、30%及28%；民國102年及101年度之營業收入淨額分別為新台幣241,619仟元及339,679仟元，各占合併營業收入之17%及22%。
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估合併財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。
依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達正道工業股份有限公司及其子公司民國102年12月31日、民國101年12月31日及1月1日之合併財務狀況，暨民國102年及101年1月1日至12月31日之合併財務績效及合併現金流量。
正道工業股份有限公司業已編製民國102及101年度之個體財務報表，並經本會計師出具修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。
中 華 民 國 103 年 3 月 19 日
正道工業股份有限公司及其子公司
合併資產負債表
民國102年12月31日暨民國101年12月31日及1月1日
單位：新台幣仟元
| 102年12月31日 | 101年12月31日 | 101年1月1日 | ||||||||||||
| 代碼 | 資產 | 金額 | ％ | 金額 | ％ | 金額 | ％ | |||||||
| 流動資產 | ||||||||||||||
| 1100 | 現金及約當現金（附註四及六） | $ 141,530 | 6 | $ 93,195 | 4 | $ 133,792 | 4 | |||||||
| 1110 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註四及七） | 485 | - | 505 | - | 508 | - | |||||||
| 1150 | 應收票據淨額（附註四及九） | 3,277 | - | 21,943 | 1 | 17,688 | - | |||||||
| 1170 | 應收帳款淨額（附註四、五及九） | 342,855 | 15 | 287,130 | 11 | 301,764 | 10 | |||||||
| 1200 | 其他應收款 | 41,957 | 2 | 53,050 | 2 | 53,311 | 2 | |||||||
| 130X | 存貨（附註四、五及十） | 448,269 | 20 | 542,192 | 22 | 621,945 | 21 | |||||||
| 1470 | 其他流動資產 | 45,523 | 2 | 28,575 | 1 | 52,812 | 2 | |||||||
| 11XX | 流動資產總計 | 1,023,896 | 45 | 1,026,590 | 41 | 1,181,820 | 39 | |||||||
| 非流動資產 | ||||||||||||||
| 1543 | 以成本衡量之金融資產－非流動（附註四及八） | 9,554 | - | 20,736 | 1 | 20,736 | 1 | |||||||
| 1550 | 採用權益法之投資 | - | - | - | - | - | - | |||||||
| 1600 | 不動產、廠房及設備（附註四、十一及二六） | 1,173,558 | 51 | 1,206,323 | 48 | 1,220,585 | 40 | |||||||
| 1760 | 投資性不動產淨額（附註四、十二及二六） | - | - | 146,792 | 6 | 148,467 | 5 | |||||||
| 1780 | 無形資產（附註四） | 1,796 | - | 1,576 | - | 1,872 | - | |||||||
| 1840 | 遞延所得稅資產（附註四及二一） | 31,572 | 1 | 33,263 | 1 | 39,595 | 1 | |||||||
| 1920 | 存出保證金 | 139 | - | 13,747 | - | 17,609 | 1 | |||||||
| 1937 | 催收款項（附註十三） | - | - | - | - | - | - | |||||||
| 1940 | 長期應收款項 | 2,000 | - | 2,000 | - | 2,500 | - | |||||||
| 1985 | 長期預付租金（附註二六） | 15,165 | 1 | 15,500 | 1 | 16,156 | 1 | |||||||
| 1990 | 其他非流動資產（附註十四） | 42,117 | 2 | 39,815 | 2 | 371,030 | 12 | |||||||
| 15XX | 非流動資產總計 | 1,275,901 | 55 | 1,479,752 | 59 | 1,838,550 | 61 | |||||||
| 1XXX | 資 產 總 計 | $ 2,299,797 | 100 | $ 2,506,342 | 100 | $ 3,020,370 | 100 | |||||||
| 代碼 | 負債及權益 | |||||||||||||
| 流動負債 | ||||||||||||||
| 2100 | 短期借款（附註十五及二六） | $ 302,870 | 13 | $ 361,862 | 15 | $ 330,832 | 11 | |||||||
| 2120 | 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動（附註四及七） | 105 | - | - | - | - | - | |||||||
| 2150 | 應付票據（附註十六） | - | - | - | - | 20,257 | 1 | |||||||
| 2170 | 應付帳款（附註十六） | 164,221 | 7 | 124,892 | 5 | 154,318 | 5 | |||||||
| 2200 | 其他應付款（附註十七） | 115,196 | 5 | 113,165 | 5 | 484,746 | 16 | |||||||
| 2230 | 當期所得稅負債 | - | - | 522 | - | 1,538 | - | |||||||
| 2322 | 一年內到期之長期借款（附註十五及二六） | 28,784 | 1 | 28,962 | 1 | 102,383 | 3 | |||||||
| 2399 | 其他流動負債 | 8,667 | 1 | 5,954 | - | 17,131 | 1 | |||||||
| 21XX | 流動負債總計 | 619,843 | 27 | 635,357 | 26 | 1,111,205 | 37 | |||||||
| 非流動負債 | ||||||||||||||
| 2540 | 長期借款（附註十五及二六） | 35,898 | 1 | 64,685 | 2 | 284,556 | 9 | |||||||
| 2570 | 遞延所得稅負債（附註四、五及二一） | 140,510 | 6 | 140,443 | 6 | 152,824 | 5 | |||||||
| 2640 | 應計退休金負債（附註四、五及十八） | 153,551 | 7 | 200,705 | 8 | 199,209 | 7 | |||||||
| 2645 | 存入保證金 | 3 | - | 1,603 | - | 1,999 | - | |||||||
| 2670 | 其他非流動負債 | - | - | - | - | 278 | - | |||||||
| 25XX | 非流動負債總計 | 329,962 | 14 | 407,436 | 16 | 638,866 | 21 | |||||||
| 2XXX | 負債總計 | 949,805 | 41 | 1,042,793 | 42 | 1,750,071 | 58 | |||||||
| 歸屬於本公司業主之權益 | ||||||||||||||
| 股 本 | ||||||||||||||
| 3110 | 普通股股本 | 1,222,516 | 53 | 1,222,516 | 49 | 1,022,516 | 34 | |||||||
| 資本公積 | ||||||||||||||
| 3210 | 股票發行溢價 | 72,492 | 3 | 205,121 | 8 | 60,000 | 2 | |||||||
| 3240 | 處分資產增益 | - | - | - | - | 5,885 | - | |||||||
| 3250 | 受贈資產 | - | - | - | - | 8,618 | 1 | |||||||
| 3200 | 資本公積總計 | 72,492 | 3 | 205,121 | 8 | 74,503 | 3 | |||||||
| 保留盈餘 | ||||||||||||||
| 3350 | 待彌補虧損 | ( 61,963 ) | ( 3 ) | ( 132,629 ) | ( 6 ) | ( 54,532 ) | ( 2 ) | |||||||
| 其他權益 | ||||||||||||||
| 3410 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | ( 6,863 ) | - | ( 5,545 ) | - | 8,074 | - | |||||||
| 31XX | 本公司業主權益總計 | 1,226,182 | 53 | 1,289,463 | 51 | 1,050,561 | 35 | |||||||
| 36XX | 非控制權益 | 123,810 | 6 | 174,086 | 7 | 219,738 | 7 | |||||||
| 3XXX | 權益總計（附註四及十九） | 1,349,992 | 59 | 1,463,549 | 58 | 1,270,299 | 42 | |||||||
| 負 債 及 權 益 總 計 | $ 2,299,797 | 100 | $ 2,506,342 | 100 | $ 3,020,370 | 100 |
後附之附註係本合併財務報告之一部分。
（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國103年3月19日查核報告）
董事長：郭建廷 經理人：于伯淵 會計主管：蔡輝明
正道工業股份有限公司及其子公司
合併綜合損益表
民國102年及101年1月1日至12月31日
單位：新台幣仟元，惟
每股虧損為元
| 102年度 | 101年度 | |||||||||
| 代碼 | 金額 | ％ | 金額 | ％ | ||||||
| 營業收入 | ||||||||||
| 4100 | 銷貨收入（附註四） | $ 1,433,888 | 100 | $ 1,579,593 | 100 | |||||
| 營業成本（附註十、十八及二十） | ||||||||||
| 5110 | 銷貨成本 | ( 1,325,069 ) | ( 93 ) | ( 1,437,438 ) | ( 91 ) | |||||
| 5900 | 營業毛利 | 108,819 | 7 | 142,155 | 9 | |||||
| 營業費用（附註十八及二十） | ||||||||||
| 6100 | 推銷費用 | ( 54,824 ) | ( 4 ) | ( 81,991 ) | ( 5 ) | |||||
| 6200 | 管理及總務費用 | ( 116,679 ) | ( 8 ) | ( 106,677 ) | ( 7 ) | |||||
| 6300 | 研究發展費用 | ( 20,007 ) | ( 1 ) | ( 21,115 ) | ( 1 ) | |||||
| 6000 | 營業費用合計 | ( 191,510 ) | ( 13 ) | ( 209,783 ) | ( 13 ) | |||||
| 6900 | 營業淨損 | ( 82,691 ) | ( 6 ) | ( 67,628 ) | ( 4 ) | |||||
| 營業外收入及支出 | ||||||||||
| 7010 | 其他收入 | 17,514 | 1 | 22,870 | 1 | |||||
| 7020 | 其他利益及損失（附註二十） | 1,363 | - | ( 8,601 ) | - | |||||
| 7050 | 財務成本 | ( 29,088 ) | ( 2 ) | ( 26,742 ) | ( 2 ) | |||||
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | ( 10,211 ) | ( 1 ) | ( 12,473 ) | ( 1 ) | |||||
| 7900 | 稅前淨損 | ( 92,902 ) | ( 7 ) | ( 80,101 ) | ( 5 ) | |||||
| 7950 | 所得稅利益（費用）（附註四及二一） | ( 6,420 ) | - | 574 | - | |||||
| 8200 | 本年度淨損 | ( 99,322 ) | ( 7 ) | ( 79,527 ) | ( 5 ) | |||||
（接次頁）
（承前頁）
| 102年度 | 101年度 | |||||||||
| 代碼 | 金額 | ％ | 金額 | ％ | ||||||
| 其他綜合損益 | ||||||||||
| 8310 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | ($ 7,033 ) | ( 1 ) | ($ 14,357 ) | ( 1 ) | |||||
| 8360 | 確定福利之精算損益 | 26,312 | 2 | ( 22,708 ) | ( 1 ) | |||||
| 8399 | 與其他綜合損益組成部分相關之所得稅（費用）利益 | ( 4,203 ) | - | 2,790 | - | |||||
| 8300 | 本年度其他綜合損益（稅後淨額） | 15,076 | 1 | ( 34,275 ) | ( 2 ) | |||||
| 8500 | 本年度綜合損益總額 | ($ 84,246 ) | ( 6 ) | ($ 113,802 ) | ( 7 ) | |||||
| 淨損歸屬於： | ||||||||||
| 8610 | 本公司業主 | ($ 83,802 ) | ( 6 ) | ($ 69,892 ) | ( 4 ) | |||||
| 8620 | 非控制權益 | ( 15,520 ) | ( 1 ) | ( 9,635 ) | ( 1 ) | |||||
| 8600 | ($ 99,322 ) | ( 7 ) | ($ 79,527 ) | ( 5 ) | ||||||
| 綜合損益總額歸屬於： | ||||||||||
| 8710 | 本公司業主 | ($ 63,281 ) | ( 4 ) | ($ 106,219 ) | ( 7 ) | |||||
| 8720 | 非控制權益 | ( 20,965 ) | ( 2 ) | ( 7,583 ) | - | |||||
| 8700 | ($ 84,246 ) | ( 6 ) | ($ 113,802 ) | ( 7 ) | ||||||
| 每股虧損（附註二二） | ||||||||||
| 9750 | 基 本 | ($ 0.69 ) | ($ 0.67 ) |
後附之附註係本合併財務報告之一部分。
（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國103年3月19日查核報告）
董事長：郭建廷 經理人：于伯淵 會計主管：蔡輝明
正道工業股份有限公司及子公司
合併權益變動表
民國102年及101年1月1日至12月31日
單位：新台幣仟元
| 歸屬於本公司業主之權益 | ||||||||||||||||||||
| 國外營運機構 | ||||||||||||||||||||
| 資本公積 | 財務報表換算 | |||||||||||||||||||
| 代碼 | 普通股股本 | 發行溢價 | 處分資產增益 | 受贈資產 | 待彌補虧損 | 之兌換差額 | 總計 | 非控制權益 | 權益總額 | |||||||||||
| A1 | 101年1月1日餘額 | $ 1,022,516 | $ 60,000 | $ 5,885 | $ 8,618 | ( $ 54,532 ) | $ 8,074 | $ 1,050,561 | $ 219,738 | $ 1,270,299 | ||||||||||
| C11 | 資本公積彌補虧損 | - | - | ( 5,885 ) | ( 8,618 ) | 14,503 | - | - | - | - | ||||||||||
| O1 | 子公司非控制權益取得現金股利 | - | - | - | - | - | - | - | ( 1,303 ) | ( 1,303 ) | ||||||||||
| N1 | 本公司認列員工認股酬勞 | - | 2,334 | - | - | - | - | 2,334 | - | 2,334 | ||||||||||
| E1 | 現金增資 | 200,000 | 142,787 | - | - | - | - | 342,787 | - | 342,787 | ||||||||||
| M5 | 取得子公司非控制權益 | - | - | - | - | - | - | - | ( 36,766 ) | ( 36,766 ) | ||||||||||
| D1 | 101年度淨損 | - | - | - | - | ( 69,892 ) | - | ( 69,892 ) | ( 9,635 ) | ( 79,527 ) | ||||||||||
| D3 | 101年度其他綜合損益 | - | - | - | - | ( 22,708 ) | ( 13,619 ) | ( 36,327 ) | 2,052 | ( 34,275 ) | ||||||||||
| D5 | 101年度綜合損益總額 | - | - | - | - | ( 92,600 ) | ( 13,619 ) | ( 106,219 ) | ( 7,583 ) | ( 113,802 ) | ||||||||||
| Z1 | 101年12月31日餘額 | 1,222,516 | 205,121 | - | - | ( 132,629 ) | ( 5,545 ) | 1,289,463 | 174,086 | 1,463,549 | ||||||||||
| T1 | 子公司減資退回股款 | - | - | - | - | - | - | - | ( 29,311 ) | ( 29,311 ) | ||||||||||
| C11 | 資本公積彌補虧損 | - | ( 132,629 ) | - | - | 132,629 | - | - | - | - | ||||||||||
| D1 | 102年度淨損 | - | - | - | - | ( 83,802 ) | - | ( 83,802 ) | ( 15,520 ) | ( 99,322 ) | ||||||||||
| D3 | 102年度其他綜合損益 | - | - | - | - | 21,839 | ( 1,318 ) | 20,521 | ( 5,445 ) | 15,076 | ||||||||||
| D5 | 102年度綜合損益總額 | - | - | - | - | ( 61,963 ) | ( 1,318 ) | ( 63,281 ) | ( 20,965 ) | ( 84,246 ) | ||||||||||
| Z1 | 102年12月31日餘額 | $ 1,222,516 | $ 72,492 | $ - | $ - | ( $ 61,963 ) | ( $ 6,863 ) | $ 1,226,182 | $ 123,810 | $ 1,349,992 |
後附之附註係本合併財務報告之一部分。
（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國103年3月19日查核報告）
董事長：郭建廷 經理人：于伯淵 會計主管：蔡輝明
正道工業股份有限公司及子公司
合併現金流量表
民國102年及101年1月1日至12月31日
單位：新台幣仟元
| 代碼 | 102年度 | 101年度 | ||||
| 營業活動之現金流量 | ||||||
| A10000 | 本年度稅前淨損 | ($ 92,902 ) | ($ 80,101 ) | |||
| A20010 | 不影響現金流量之收益費損項目 | |||||
| A20100 | 折舊費用 | 135,021 | 142,581 | |||
| A20200 | 攤銷費用 | 1,447 | 1,552 | |||
| A20300 | 呆帳費用提列（迴轉） | ( 2,037 ) | 7,717 | |||
| A20400 | 透過損益按公允價值衡量金融負債之淨損失 | 105 | - | |||
| A23800 | 不動產、廠房及設備減損迴轉 | ( 25,017 ) | - | |||
| A20900 | 財務成本 | 29,088 | 26,742 | |||
| A21900 | 股份基礎給付酬勞成本 | - | 2,334 | |||
| A21200 | 利息收入 | ( 858 ) | ( 457 ) | |||
| A22500 | 處分及報廢不動產、廠房及設備損失 | 3,516 | 538 | |||
| A23100 | 處分投資利益 | ( 1,799 ) | - | |||
| A22700 | 處分投資性不動產利益 | ( 17,569 ) | - | |||
| A23700 | 存貨淨變現價值跌價及報廢損失 | 50,017 | 7,465 | |||
| A24100 | 未實現外幣兌換損失（利益） | ( 5,949 ) | 610 | |||
| A29900 | 其 他 | 350 | ( 3,597 ) | |||
| A30000 | 與營業活動相關之資產／負債變動數 | |||||
| A31130 | 應收票據 | 18,666 | ( 4,255 ) | |||
| A31150 | 應收帳款 | ( 51,504 ) | 4,977 | |||
| A31180 | 其他應收款 | 11,093 | ( 1,021 ) | |||
| A31200 | 存 貨 | 45,867 | 55,806 | |||
| A31240 | 其他流動資產 | ( 16,948 ) | 14,869 | |||
| A32110 | 持有供交易之金融負債 | 1,058 | - | |||
| A32130 | 應付票據 | - | ( 257 ) | |||
| A32150 | 應付帳款 | 39,329 | ( 29,426 ) | |||
| A32180 | 其他應付款 | ( 10,470 ) | ( 13,784 ) | |||
| A32230 | 其他流動負債 | 2,713 | ( 11,177 ) | |||
| A32240 | 應計退休金負債 | ( 20,842 ) | ( 21,212 ) | |||
| A33000 | 營運產生之現金流入 | 92,375 | 99,904 |
（接次頁）
（承前頁）
| 代碼 | 102年度 | 101年度 | ||||
| A33100 | 收取之利息 | $ 858 | $ 457 | |||
| A33300 | 支付之利息 | ( 29,053 ) | ( 27,042 ) | |||
| A33500 | 支付之所得稅 | ( 8,134 ) | ( 2,982 ) | |||
| AAAA | 營業活動之淨現金流入 | 56,046 | 70,337 | |||
| 投資活動之現金流量 | ||||||
| B01300 | 處分以成本衡量之金融資產價款 | 11,923 | - | |||
| B02700 | 取得不動產、廠房及設備 | ( 61,109 ) | ( 147,360 ) | |||
| B02800 | 處分不動產、廠房及設備 | 1,499 | 2,740 | |||
| B03800 | 存出保證金減少 | 13,608 | 3,862 | |||
| B04500 | 取得無形資產 | ( 1,614 ) | ( 1,273 ) | |||
| B05400 | 取得投資性不動產 | - | ( 500 ) | |||
| B05500 | 處分投資性不動產 | 163,790 | - | |||
| B06700 | 其他非流動資產增加 | ( 15,523 ) | ( 23,222 ) | |||
| BBBB | 投資活動之淨現金流入（出） | 112,574 | ( 165,753 ) | |||
| 籌資活動之現金流量 | ||||||
| C00100 | 短期借款增加（減少） | ( 55,281 ) | 32,360 | |||
| C01700 | 償還長期借款 | ( 28,965 ) | ( 293,292 ) | |||
| C03100 | 存入保證金減少 | ( 1,600 ) | - | |||
| C04600 | 現金增資 | - | 342,787 | |||
| C05400 | 取得子公司非控制股權 | - | ( 36,766 ) | |||
| C05800 | 子公司減資退回股款及發放現金股利 | ( 22,592 ) | ( 1,303 ) | |||
| CCCC | 籌資活動之淨現金流入（出） | ( 108,438 ) | 43,786 | |||
| DDDD | 匯率變動對現金及約當現金之影響 | ( 11,847 ) | 11,033 | |||
| EEEE | 現金及約當現金淨增加（減少） | 48,335 | ( 40,597 ) | |||
| E00100 | 年初現金及約當現金餘額 | 93,195 | 133,792 | |||
| E00200 | 年末現金及約當現金餘額 | $ 141,530 | $ 93,195 |
後附之附註係本合併財務報告之一部分。
（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國103年3月19日查核報告）
董事長：郭建廷 經理人：于伯淵 會計主管：蔡輝明
附件四
正 道 工 業 股 份 有 限 公 司
盈 虧 撥 補 表
民 國 一○二 年 度
單位：新台幣仟元
| 項 目 | 金 額 |
| 期初待彌補虧損 | $(306,713) |
| 加:採用TIFRS調整數 | 174,084 |
| 調整後期初未分配盈餘 | (132,629) |
| 加:資本公積彌補虧損 | 132,629 |
| 加:精算利益列入保留盈餘 | 21,839 |
| 調整後未分配盈餘 | $21,839 |
| 本期淨損 | (83,802) |
| 期末待彌補虧損 | $(61,963) |
調整101年度因TIFRS與ROC GAAP差異對保留盈餘之影響數為174,084元，詳述如下：
(1)資本公積-長期股權投資轉列保留盈餘73,831元。
(2)土地未實現重估增值轉列保留盈餘116,796元。
(3)調整應計退休金負債6,165元。
(4)調整確定確定福利退休計畫之精算損益(22,708)元。
董事長：郭建廷 經理人：于伯淵 會計主管：蔡輝明
正道工業股份有限公司
附件五
取得或處分資產處理程序修正條文對照表
| 修訂前條文 | 修訂後條文 | 說明 |
| 第一條：凡本公司及所屬子公司取得或處分下列資產，均應依本處理程序之規定辦理： 一、股票、公債、公司債、金融債券、債券基金之有價證券、存託憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。 二、不動產及其他固定資產。 | 第一條：凡本公司及所屬子公司取得或處分下列資產，均應依本處理程序之規定辦理： 一、股票、公債、公司債、金融債券、債券基金之有價證券、存託憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。 二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權)及設備。 | 配合採用國際財務報導準則，修正第二款文字，將土地、房屋及建築、投資性不動產列入不動產定義範圍。另，土地使用權應適用國際會計準則租賃之規定。 |
| 第三條：本處理程序相關用詞定義如下： 一、二、…。 三、關係人：指依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發布之財務會計準則公報第六號所規定者。 四、子公司：指依會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號所規定者。 五、專業估價者：…、其他固定資產估價業務者。 | 第三條：本處理程序相關用詞定義如下： 一、二、…。 三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。 四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。 | 適用國際會計準則，有關關係人及子公司之認定，應依金管會認可之國際財務報導準則或國際會計準則相關公報認定之。 |
| 修訂前條文 | 修訂後條文 | 說明 |
| 第七條：本公司取得或處分不動產或其他固定資產，除與政府機構交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之機器設備…。 一、二、…。 三、專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見： | 第七條：本公司取得或處分不動產或設備，，除與政府機構交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備外…。 一、二、…。 三、專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金會(以下簡稱會計研究發展基金會)所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見： | 一、配合我國採用國際財務報導準則，爰修正第一項序文有關其他固定資產及供營業使用機器設備之文字。 二、另配合第三條之修正，酌作文字調整。 |
| 第八條：本公司取得或處分有價證券…。公開發行公 司取得或處分會員證或無形資產交易金額達 公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元 以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交 易價格之合理性表示意見，…。 | 第八條：本公司取得或處分有價證券…。公開發行公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與政府機構交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，…。 | 考量政府機構出售資產需依相關規定辦理標售或競價，爰參照前項規定，無需委請會計師出具交易價格合理性意見。 |
| 第三章 向關係人取得資產 | 第三章 向關係人取得或處分資產 | 增加「或處分」文字 |
| 修訂前條文 | 修訂後條文 | 說明 |
| 第十二條：本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前，將下列資料提交審計委員會及董事會通過後，始得為之： | 第十二條：本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金外，應於事實發生日前，將下列資料提交審計委員會及董事會通過後，始得為之： | 一、公開發行公司向關係人買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金，因風險性偏低，爰修正規範，免檢具各款資料提交審計委員會及董事會通過。 |
| 第十四條：本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依第十二條規定辦理，不適用第十三條之規定： 一、二、…。 三、與關係人簽訂合建契約而取得不動產。 | 第十四條：本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依第十二條規定辦理，不適用第十三條之規定： 一、二、…。 三、與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產。 | 考量自地委建等委請關係人興建不動產事宜者，不適用有關向關係人取得不動產應評估交易成本合理性之規定，惟仍應依第十一條至第十二條規定辦理。 |
| 修訂前條文 | 修訂後條文 | 說明 |
| 第十七條：本公司從事衍生性商品交易依照本公司「從事衍生性商品交易處理程序」辦理，…。 第二十六條：本公司取得或處分資產，…公告申報： 一、向關係人取得不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣公債、附買回、賣回條件之債券、不在此限。 二、三、…。 四、除前三款以外之資產交易…但下列情形不在此限： 1.買賣公債。 2.買賣附買回、賣回條件之債券。 | 第十七條：本公司從事衍生性商品交易依照本公司「從事衍生性商品交易處理程序」辦理，事後應提報最近期董事會，…。 第二十六條：本公司取得或處分資產，…公告申報： 一、向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金，不在此限。 二、三、…。 四、除前三款以外之資產交易…但下列情形不在此限： 1.買賣公債。 2.買賣附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金。 | 明定事後應提報最近期董事會，俾利遵循。 考量公司投資國內貨幣市場基金主要係為獲取穩定利息，性質與附買回、賣回條件債券類似，予以納入排除公告之適用範圍。 |
| 第三十條：前項子公司適用第二十六條第一項之應公告申報標準有關達實收資本額百分之二十或總資產百分之十規定，以本公司之實收資本額或總資產為準。 | 第三十條：前項子公司適用第二十六條第一項之應公告申報標準，本準則有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。本準則有關實收資本額百分之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之。 | 採用國際財務報導準則後，財務報告係以合併財務報表作為公告申報主體，酌作修正。 |
正道工業股份有限公司
附件六
公司章程修正條文對照表
| 條 文 | 原 條 文 | 修 正 後 條 文 | 修正理由 |
|---|---|---|---|
| 第 五 條 | 本公司資本總額定為新台幣壹拾陸億元，分為壹億陸仟萬股，每股新台幣壹拾元正，依法分次發行。 | 本公司資本總額定為新台幣貮拾億元，分為貮億股，每股新台幣壹拾元正，依法分次發行。 | 因公司將發行可轉換公司債，為備轉換之需，提高登記資本額。 |
| 第卅四條 | 本章程訂立於民國五十三年十一月二日自呈奉主管官署核准設立登記後施行之，第一次修正於民國五十五年四月廿七日………第四十五次修正於民國一00年六月二十三日，第四十六次修正於民國一O一 年六月五日，第四十七次修正於民國一O二年六月十日，第四十八次修正於民國一0三年一月廿四日，自股東會決議通過後施行之。 | 本章程訂立於民國五十三年十一月二日自呈奉主管官署核准設立登記後施行之，第一次修正於民國五十五年四月廿七日………第四十五次修正於民國一00年六月二十三日，第四十六次修正於民國一O一 年六月五日，第四十七次修正於民國一O二年六月十日，第四十八次修正於民國一0三年一月廿四日，第四十九次修正於民國一0三年六月廿四日，自股東會決議通過後施行之。 | 增加修訂章程日期。 |
附錄一
正道工業股份有限公司取得或處分資產處理程序
第一章 總則
第一條：凡本公司及所屬子公司取得或處分下列資產，均應依本處理程序之規定辦理：
一、股票、公債、公司債、金融債券、債券基金之有價證券、存託憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。
二、不動產及其他固定資產。
三、會員證。
四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。
五、金融機構之債權(含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項)。
六、衍生性商品。
七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。
八、其他重要資產。
第二條：本公司及所屬子公司得購買非供營業使用之不動產或有價證券(指原始投資金額)之限額，以帳面資產總額百分之六十為限，對投資個別有價證券之限額不得超過上述額度之百分之五十(即資產總額百分之三十)。
第三條：本處理程序相關用詞定義如下：
一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進（銷）貨合約。
二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。
三、關係人：指依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發布之財務會計準則公報第六號所規定者。
四、子公司：指依會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號所規定者。
五、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、其他固定資產估價業務者。
六、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。
七、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。
第四條：本公司因取得或處分資產而需取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。
交易金額達重大性標準應取具專家意見時，其交易金額計算與追溯期間，應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第十一條之一規定辦理。
第五條：本公司取得或處分資產之評估、決定交易條件及價格等之作業程序，應依下列規定辦理：
一、本公司取得或處分第一條所訂之資產，如屬短期有價證券投資及衍生性商品由財務部評估辦理；長期有價證券投資由總經理室評估，核准後交財務部辦理；除前述外之其他資產由總經理室評估，核准後交相關單位辦理。
二、前項交易除於集中交易市場或證券商營業處所買賣有價證券者外，應參考市場行情採招標、比價或議價方式決定價格。
第六條：本公司取得或處分資產依本處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，或獨立董事有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明，應於董事會議事錄載明。
本公司設置審計委員會，重大資產交易應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。若未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。
另，衍生性金融商品交易則依據「從事衍生性商品交易處理程序」及相關法令辦理。
第二章 資產之取得或處分
第七條：本公司取得或處分不動產或其他固定資產，除與政府機構交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之機器設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應先取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：
一、因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照上開程序辦理。
二、交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。
三、專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：
1.估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。
2.二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。
四、專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。
第八條：本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或證券主管機關另有規定者，不在此限。
公開發行公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。
外國公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，有關實收資本額百分之二十之交易金額規定，以股東權益百分之十計算之。
第九條：本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。
第十條：本公司取得或處分資產，由董事會授權董事長核准或依本公司所訂核決權限辦理。
第三章 向關係人取得資產
第十一條：本公司向關係人取得或處分資產，除應依本處理程序第二章及本章規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依前章規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。
第十二條：本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前，將下列資料提交審計委員會及董事會通過後，始得為之：
一、取得或處分不動產之目的、必要性及預計效益。
二、選定關係人為交易對象之原因。
三、向關係人取得不動產，依第十三至第十五條規定評估預定交易條件合理性之相關資料。
四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與本公司和關係人之關係等事項。
五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。
六、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。
七、取得專業估價者出具之估價報告，專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月，但如其適用同一期公告現值且未逾六個月，得由原專業估價者出具意見書。
前項交易金額之計算，應依第二十六條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定提交董事會通過及審計委員會承認部份免再計入。
依前項規定提報董事會討論時，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
依第一項規定應先經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。若未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。
公開發行公司與其母公司或子公司間，取得或處分供營業使用之設備，董事會得授權董事長在一定額度內先行決定，事後再提報最近期之董事會追認。
第十三條：本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：
一、按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以本公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。
二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。
合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本。
本公司向關係人取得不動產，依第一項及第二項規定評估不動產成本，並應洽請會計師複核，對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見。
第十四條：本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依第十二條規定辦理，不適用第十三條之規定：
一、關係人係因繼承或贈與而取得不動產。
二、關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。
三、與關係人簽訂合建契約而取得不動產。
第十五條：本公司依第十三條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時，應依第十六條規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：
一、關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：
1.素地依前二條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。
2.同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。
3.同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動產租賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當者。
二、本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者。
前項所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。
第十六條：本公司向關係人取得不動產，如經按第十三條至第十五條規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項：
一、應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。本公司對其他公司之投資採權益法評價者，若其他公司符合此一款之交易條件，本公司亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。
二、審計委員會應依公司法第二百十八條規定，監督本公司前款之執行情形。
三、應將第一款及第二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。
本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經證券主管機關同意後，始得動用該特別盈餘公積。
本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應依前二項規定辦理。
第四章 從事衍生性商品交易
第十七條：本公司從事衍生性商品交易依照本公司「從事衍生性商品交易處理程序」辦理，並應注意風險管理及稽核之事項，以落實內部控制制度。
第五章 企業合併、分割、收購及股份受讓
第十八條：本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。
第十九條：本公司參與合併、分割或收購案時，應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同第十八條之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。因參與合併、分割或收購案而召開之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，本公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。
第二十條：本公司參與合併、分割或收購案，除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經證券主管機關同意者外，應與其他參與公司於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。本公司參與股份受讓案，除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經證券主管機關同意者外，應與其他參與公司於同一天召開董事會。
本公司參與合併、分割、收購或股份受讓案，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核。並應於董事會決議通過之日起二日內，將下列第一款及第二款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報證券主管機關備查。
一、人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。
二、重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。
三、重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。
本公司參與合併、分割、收購或股份受讓之交易對象若有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者，本公司應與其簽訂協議，並依前項規定辦理。
第二十一條：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。
第二十二條：本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情形外，不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況：
一、辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。
二、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
三、發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。
四、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。
五、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。
六、已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。
第二十三條：本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與合併、分割、收購或股份受讓公司之權利義務，並應載明下列事項：
一、違約之處理。
二、因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。
三、參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。
四、參與主體或家數發生增減變動之處理方式。
五、預計計畫執行進度、預計完成日程。
六、計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。
第二十四條：本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。
第二十五條：參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其簽訂協議，並依第二十條、第二十一條及第二十四條規定辦理。
第六章 資訊公開
第二十六條：本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依行政院金融監督管理委員會規定格式，於事實發生日之即日起算二日內將相關資訊於證券主管機關指定網站辦理公告申報：
一、向關係人取得不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣公債、附買回、賣回條件之債券、不在此限。
二、進行合併、分割、收購或股份受讓。
三、從事衍生性商品交易損失達全部或個別契約之損失上限金額。
四、除前三款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限：
1.買賣公債。
2.買賣附買回、賣回條件之債券。
3.取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。
4.以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，本公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。
前項交易金額依下列方式計算之：
一、每筆交易金額。
二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
三、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額。
四、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。
第二項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定公告部分免再計入。
第二十七條：本公司取得或處分資產，依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將全部項目重行公告申報。
第二十八條：本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查檔案、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。
第二十九條：本公司依第二十六條至第二十八條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之日起二日內將相關資訊於證券主管機關指定網站辦理公告申報：
一、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。
第七章 附則
第三十條：前項子公司適用第二十六條第一項之應公告申報標準有關達實收資本額百分之二十或總資產百分之十規定，以本公司之實收資本額或總資產為準。
第三十一條：本公司對子公司取得或處分資產之控管程序：
一、本公司應督促子公司依規定訂定「取得或處分資產處理程序」。
二、子公司內部稽核人員如發現重大違規情事，應即以書面通知本公司，本公司應跟催其處理及後續改善情形。
第三十二條：本公司人員違反本處理程序之規定者，依公司人事管理規則懲處。
第三十三條：本公司若設置審計委員會，本處理程序第六條、第十二條及第三十四條對於監察人之規定，於審計委員會準用之，另第十六條第一項第二款規定，對於審計委員會之獨立董事成員準用之。
第三十四條：本處理程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意後實施，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，應將董事異議資料送各監察人。本公司若設置獨立董事，如其有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
本公司若設置審計委員會，訂定或修訂本處理程序，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。若未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。
附錄二
正道工業股份有限公司章程
第一章 總則
102.01.24
第 一 條：本公司依照公司法股份有限公司之規定設立之，定名為正道工業股份有限公司
第 二 條：本公司所營業務列明於下：
一、CA02080金屬鍛造業
二、CA02990其他金屬製品製造業
三、CA04010表面處理業
四、CB01010機械設備製造業
五、CB01990其他機械製造業
六、CC01990其他電機及電子機械器材製造業
七、CD01030汽車及其零件製造業
八、CD01040機車及其零件製造業
九、CD01050自行車及其零件製造業
十、CQ01010模具製造
十一、F106010五金批發業
十二、F114030汽、機車零件配備批發業
十三、ZZ99999除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。
第二條之一：本公司轉投資總額不受實收資本額百分之四十限制。
第 三 條：本公司設於臺南市，經董事會之決議於國內外得設立分公司。
第 四 條：本公司之公告方式，除主管機關另有規定，以登載本公司所在地之通行日報顯著部份行之。
第二章 股份
第 五 條：本公司資本總額定為新台幣壹拾陸億元，分為壹億陸仟萬股，每股新台幣壹拾元正，依法分次發行。
第 六 條：本公司股票悉為記名式，由董事三人以上簽名或加蓋公司圖記並依法簽證後發行之。本公司發行之記名式股份得免印製股票，但應洽證券集中保管事業機構登錄。
第 七 條：股票之轉讓過戶遺失毀損或分合調換及質權設定等，均依公司法及有關法令規定辦理，台灣證券集中保管股份有限公司得請求合併換發大面額股票。
第 八 條：本公司經董事會之決議得邀請外人或華僑投資。
第 九 條：股東應填留印鑑卡存於本公司，以憑辦理股票事務及行使股權之用，印鑑卡之設定、原印鑑之廢止更新及遺失毀損等，均依有關法令規定辦理。
第 十 條：股票之過戶在股東常會開會前六十日內或股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內一概停止之。
第十一條：換發及補發新股票得酌收印刷費及印花稅款。
第三章 股東會
第十二條：股東會分為股東常會與股東臨時會二種。
第十三條：股東常會每年至少召集一次，於每會計年度終了後六個月內由董事會召集之、股東臨時會於必要時依法召集之。
第十四條：股東常會之召集應於開會三十日前、股東臨時會之召集於開會十五日前依法通知。
第十五條：股東因事不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人一人出席，但一人同時受二人以上委託時其代理之表決權不得超過已發行股份總數之百分之三，超過時其超過之表決權不予計算。
第十六條：股東會之主席由董事長擔任，董事長因事缺席時由副董事長代理，董事長及副董事長均缺席時應指定常務董事一人代理之，未能指定時由常務董事互推一人代理之。
第十七條：股東會之決議除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
第十八條：本公司各股東每股有一表決權，但受限制或公司法第一七九條第二項所列無表決權者，不在此限。
第四章 董事及審計委員會
第十九條：本公司設董事九至十三人，任期三年，由股東會就有行為能力之人選任之，連選均得連任。全體董事所持有記名式股票之股份總額，依「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」規定辦理。
第十九條之一：配合證券交易法之規定，本公司上述董事名額中，獨立董事人數不得少於三人(其中至少一名獨立董事應具備會計或財務專長)，且不得少於董事席次五分之一，採候選人提名制度，由股東會就獨立董事候選人名單中選任之。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項，依主管機關之相關規定。
本公司依證券交易法規定設置審計委員會，由全體獨立董事組成。
第二十條：董事組織董事會，由董事互選董事長一人及得互選副董事長一人。依照法令、章程、股東會及董事會之決議執行本公司一切業務。
第廿一條：董事會以董事長為主席，董事長因事缺席時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。
董事因故不能出席董事會時，得委託其他董事代理之。
前項代理人以受一人委託為限。常務董事集會時準用之。
第廿一條之一：董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事；但遇有緊急情事時，得隨時召集之。
前項之召集得以書面、傳真或電子文件等方式通知之。
第廿二條：董事會之職權如下：一、各項辦理細則之審定。二、業務方針之決定。三、預算決算之審查。四、盈餘分配之擬定。五、資本增減之擬定。六、重要人事之決定。七、執行股東會議決事項。八、其他依照法令及股東會所賦與之職權。
第廿三條：董事會應至少每季召開一次，董事如以視訊畫面參與會議者，視為親自出席。
第廿四條：本公司一切業務經董事會之決議除公司法另有規定外，應有經半數之董事之出席，出席董事過半數之同意行之。
本公司審計委員會之組成、職權事項、議事規則及其他應遵循事項依證券主管機關之相關規定辦理。
第廿五條：董事之報酬授權董事會依董事對本公司營運參與之程度及貢獻之價值暨同業通常水準議定之。
本公司董事會得因業務運作之需要，設置薪資報酬委員會或其他功能性委員會。
第廿六條：本公司得為董事購買責任保險以降低並分散因決策而造成公司及股東受重大損害之風險。
第五章 經理人及顧問
第廿七條：本公司視業務之需要得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理。
第廿八條：本公司經董事會之決議得聘顧問若干人。
第六章 會計
第廿九條：本公司會計年度，定自每年一月一日起至十二月卅一日止，年度終了時應編具總決算。
第 卅 條：本公司每年度總決算後，董事會應造具左列各項表冊，於股東會開會前三十日交審計委員會查核副署或由審計委員會委託會計師查核後，出具報告書提交股東會請求承認。
- 營業報告書。二、財務報表。三、盈餘分派或虧損彌補之議案。
第卅一條：本公司每年度決算如有盈餘時，除依法完納稅款及彌補以往年度虧損外，次提列百分之十為法定盈餘公積及依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積，再就其餘額分配比率為：一、董事酬勞金百分之五。二、員工紅利百分之十五。三、其餘由董事會擬具分配議案，提請股東會決議分派之。本公司股利分配由董事會擬定，將根據公司盈餘狀況，考量未來資金需求及稅制對公司、股東所造成之影響，並維持公司永續經營發展及每股盈餘之穩定成長，其分配比率原則上為現金股利不低於百分之五十，並提請股東會通過後分配之。
第七章 附則
第卅二條：本公司組織規程及辦事細則另定之。
第卅三條：本章程未盡規定事項悉依照公司法之規定辦理。
第卅四條：本章程訂立於民國五十三年十一月二日自呈奉主管官署核准設立登記後施行之，第一次修正於民國五十五年四月廿七日。第二次修正於民國五十六年三月廿七日。第三次修正於民國五十六年七月二十日。第四次修正於民國五十八年七月十六日。第五次修正於民國五十九年八月十六日。第六次修正於民國六十年四月十六日。第七次修正於民國六十一年八月廿五日。第八次修正於民國六十二年十月廿日。第九次修正於民國六十四年八月廿四日，第十次修正於民國六十五年六月十五日。第十一次修正於民國六十七年一月六日。第十二次修正於民國六十七年五月三十日。第十三次修正於民國六十八年一月十五日。第十四次修正於民國六十八年五月二十日。第十五次修正於民國六十八年六月廿四日。第十六次修正於民國六十九年三月廿三日。第十七次修正於民國七十年四月十二日。自呈奉主管官署核准變更登記後施行之。第十八次修正於民國七十一年四月廿五日。第十九次修正於民國七十二年五月廿二日。第二十次修正於民國七十三年四月廿九日。第二十一次修正於民國七十四年五月十一日。第二十二次修正於民國七十六年五月九日。第二十三次修正於民國七十七年四月三十日。第二十四次修正於民國七十八年四月廿二日。第二十五次修正於民國七十九年五月二十六日。第二十六次修正於民國八十年五月二十五日。第二十七次修正於民國八十年十二月三十日。第二十八次修正於民國八十三年六月二十日。第二十九次修正於民國八十四年六月七日。第三十次修正於民國八十五年五月二十一日。第三十一次修正於民國八十六年六月十六日。第三十二次修正於民國八十七年四月十五日。第三十三次修正於民國八十八年六月二十八日，第三十四次修正於民國八十九年六月二十八日，第三十五次修正於民國九十年六月二十一日。第三十六次修正於民國九十一年六月二十五日，第三十七次修正於民國九十二年六月二十六日。第三十八次修正於民國九十三年六月二十九日。第三十九次修正於民國九十四年六月二十八日。第四十次修正於民國九十五年六月三十日。第四十一次修正於民國九十六年六月二十八日。第四十二次修正於民國九十八年六月十九日。第四十三次修正於民國九十八年八月十二日。第四十四次修正於民國九十九年六月二十五日。第四十五次修正於民國一00年六月二十三日，第四十六次修改於民國一0一年六月五日，第四十七次修改於民國一0二年六月十日，第四十八次修改於民國一0三年一月廿四日，自股東會決議通過後施行之。
正道工業股份有限公司
董事長 郭 建 廷
附錄三
正道工業股份有限公司股東會議事規則
（民國 102 年 6 月 10 日股東常會決議修正通過）
- 本公司股東會除法令另有規定者外，應依本規則辦理。
- 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。
前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之。
股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。
本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。
本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交
付予出席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。
- 股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。
- 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始期間不得早於上午九時或晚於下午三時。
- 股東會由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之。
前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。
- 公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。
- 公司應於股東會之開會過程全程錄音及錄影，前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
- 已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表己發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足額而有代表己發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議。於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請本會表決。
- 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會。但主席違反議事規則，宣佈散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。
- 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶名（或出席編號）及戶名，由主席定其發言順序。
出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。
出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
- 同一議案每一股東發言，非經主席同意不得超過兩次，每次不得超過五
分鐘。股東發言違反前項規定或超出議題規範者，主席得制止其發言。
十二、政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席
股東會時，僅得指派一人代表出席。。
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發
言。
十三、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
十四、主席對議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提
付表決。
十五、議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身
分。股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應
於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。
股東會有選舉董事時，應一本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布
選舉結果，包含當選董事、獨立董事之名單與其當選權數。
十六、會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。
十七、議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半
數之同意通過之。表決時，如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與
投票表決同。
十八、同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其
中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，無庸再行表決。
十九、主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維護會場秩序。糾察員（或保全
人員）在現場協助維護秩序時，應佩帶「糾察員」字樣臂章。
二十、本規則未規定事項悉依公司法、本公司章程及其他相關法令之規定辦理。
二十一、本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。
二十二、本規則訂定於中華民國一0二年六月十日。
附錄四
董事、監察人持股情形
一、本公司實收額為新台幣1,222,516,160元，已發行股數計122,251,616股。
二、依證券交易法第26條之規定，本公司全體董事所持有記名股票之股份總額不得少於8,000,000股。
三、截至本次股東會停止過戶開始日（103年4月26日），股東名簿記載之個別及全體董事之持股情形如下：
正道工業股份有限公司董事名冊
停止過戶日： 103年4月26日
| 職稱 | 姓名 | 選任日期 | 現在持有股數 | 備註 | ||||
| 種類 | 股數 | 佔當時 發行(%) | ||||||
| 董事長 | 定勝資本(股)公司 | 代表人: 郭建廷 | 103.01.24 | 普通股 | 1,000,000 | 0.82 | ||
| 副董事長 | 于伯淵 | 102.06.10 | 普通股 | 600,606 | 0.49 | |||
| 董事 | 碩福投資有限公司 | 代表人: 何淑惠 | 102.06.10 | 普通股 | 10,000 | 0.01 | ||
| 董事 | 定勝資本(股)公司 | 代表人: 許明廉 | 103.01.24 | 普通股 | 1,000,000 | 0.82 | ||
| 董事 | 陳國雄 | 102.06.10 | 普通股 | 81,716 | 0.07 | |||
| 董事 | 陳俊良 | 102.06.10 | 普通股 | 100,286 | 0.08 | |||
| 董事 | 簡璟川 | 102.06.10 | 普通股 | 397,000 | 0.32 | |||
| 董事 | 孫鐵漢 | 103.01.24 | 普通股 | 0 | 0.00 | |||
| 獨立董事 | 王金培 | 102.06.10 | 普通股 | 0 | 0.00 | |||
| 獨立董事 | 郭介宜 | 102.06.10 | 普通股 | 0 | 0.00 | |||
| 獨立董事 | 許銘豐 | 102.06.10 | 普通股 | 0 | 0.00 | |||
| 合計 | 2,189,608 | 1.79 | ||||||
| 備註：1.本公司全體董事法定應持有股數8,000,000股，截至102年4月26日止持有2,189,608股。 2.朋程科技(股)公司於102年11月27日因持股轉讓超過選任時之二分之一自然解任。 3.盧明光董事長於103年1月24日股東臨時會後辭任。 4.和全國際(股)公司於103年4月15日因持股轉讓超過選任時之二分之一自然解任。 |