Ribeiro S.A.C.I.F.A. e I. — Share Issue/Capital Change 2018

Nov 7, 2018

ACTA DE DIRECTORIO N° 850

A los 7 días del mes de noviembre de 2018 en la sede social de Ribeiro S.A.C.I.F.A. e I. (la “Sociedad”) sita en Av. Corrientes 4678, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, se reúnen los integrantes del directorio cuyas firmas figuran al pie del presente. Se encuentran presentes también los Sres. Dan Attie y Luis Ribeiro (nieto). Se cuenta asimismo con la presencia del Dr. Fernando Gabriel Magdalena, Presidente de la Comisión Fiscalizadora.-

Siendo las 12:30 hs., el Sr. Manuel Ribeiro en su carácter de Presidente de la Sociedad luego de constatar la existencia del quórum necesario, declara abierta la reunión. Manifiesta que con posterioridad a la asamblea general ordinaria y extraordinaria de la sociedad celebrada el pasado 30 de octubre de 2018 se detectó que al tratarse el punto séptimo del orden del día se fijó un número de directores inferior al mínimo establecido en el artículo séptimo del estatuto social, es decir, siete miembros titulares. Considerando tal situación, propone no inscribir dicha resolución y que continúe actuando el directorio con la integración que tenía antes de la Asamblea, hasta que se conforme el Directorio como lo exige el estatuto social. A tales efectos, propone que se convoque una asamblea general ordinaria para: (i) dejar sin efecto lo resuelto al considerar el punto siete del orden del día de la asamblea celebrada el 30 de octubre y (ii) fijar el número de directores titulares y suplentes y designar los mismos. La propuesta es aprobada por unanimidad de votos presentes. Continuando con el uso de la palabra, el Sr. Manuel Ribeiro manifiesta que en atención a la situación actual de la Sociedad y teniendo en consideración lo conversado con accionistas de la Sociedad con posterioridad a la asamblea del pasado 30 de octubre, deberá tratarse con urgencia en el seno de una asamblea un posible aumento de capital; por ello y por lo antes expuesto referido a la composición mínima del directorio, propone que se convoque a Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas a celebrarse en la sede social sita en Av. Corrientes 4678 Piso 1°, Ciudad de Buenos Aires, el día jueves 29 de noviembre de 2018 a las 15 horas en primera convocatoria y a las 16:30 horas en segunda convocatoria, a los fines de considerar el Orden del Día que a continuación se detalla:

1º. Consideración de lo resuelto al tratarse el punto 7 del orden del día de la asamblea general ordinaria y extraordinaria celebrada el 30 de octubre de 2018. Determinación del número de integrantes del directorio. Designación de directores titulares y suplentes.

2° Aumento del Capital Social de hasta la suma de $700.000.000.- elevando el capital social de $ 467.433.000 hasta la suma de $ 1.167.433.000.-

3°. Limitación y/o suspensión del derecho de preferencia en la suscripción de nuevas acciones.

4º. Emisión de hasta 700.000.000.- de acciones ordinarias escriturales Clase A de Ribeiro SACIFA e I con valor nominal $1 con derecho a cinco votos por acción.

5º. Integración en efectivo o en especie. Fijación de la prima de emisión, de corresponder. Pautas de valuación de los aportes en especie.

6º. Delegación en el Directorio de las condiciones y oportunidad de emisión dentro de las pautas aprobadas por la Asamblea.

7º. Modificación del art. 4º del Estatuto Social.

8°. Designación de dos accionistas para firmar el acta.

Para tratar el punto 1 la asamblea revestirá el carácter de ordinaria mientras que para tratar los restantes puntos revestirá el carácter de extraordinaria.

La propuesta es aprobada por unanimidad de votos presentes.A todo evento, se deja constancia que el Sr. Dan Attie y el Sr. Luis Ribeiro (nieto) se adhieren a lo resuelto por el Directorio.

A continuación, a propuesta del Sr. Vicepresidente, por unanimidad de votos presentes se autoriza a los Sres. Alejandro Damián Schaeffer y Soledad Molina, indistintamente, a suscribir toda documentación tendiente a cumplir con las formalidades de la convocatoria y publicar los avisos correspondientes.-

No habiendo más asuntos que tratar, siendo las 13.15 horas se levanta la sesión.-

Siguen las firmas de:

Manuel Ribeiro

Luis Ribeiro (hijo)

Walter A. Chiappero

Teresita Aguilera

Patricia S. Segura

Dan Attie

Luis Ribeiro (nieto)

Fernando Gabriel Magdalena