Ribeiro S.A.C.I.F.A. e I. — Share Issue/Capital Change 2006

Oct 24, 2006

ACTA DE DIRECTORIO N° 475

En la ciudad de Buenos Aires, a los 15 días del mes de septiembre de 2006, se reúne el Directorio de RIBEIRO S.A.C.I.F.A.E.I., con la asistencia de los miembros del Directorio cuyas firmas figuran al pie, en la sede social y con la asistencia del Sr. Presidente de la Comisión Fiscalizadora, Contador Fernando G. Magdalena.-

Siendo las 12:00 hs., el Sr. Manuel Ribeiro en su carácter de Presidente de la Sociedad, declara abierta la reunión, manifestando que el Orden del Día de la misma consiste en un único punto a saber: “Consideración de la convocatoria a Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de accionistas”.

Toma la palabra el Sr. Presidente para informar que en el Acta de Directorio Nº 474 del 08 de septiembre de 2006 se aprobaron los Estados Contables, Memoria, Inventario e Informe de Comisión Fiscalizadora correspondientes al ejercicio anual finalizado el 30 de junio de 2006. Asimismo manifiesta que en dicha oportunidad se aprobó postergar el tratamiento de la convocatoria a Asamblea General de Accionistas con el fin de analizar en profundidad el correspondiente Orden del Día. Teniendo en cuenta lo expuesto propone que se convoque a Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria para el día jueves 26 de octubre de 2006 a las 16:00 hs. en la sede social de la Avda. Corrientes 4678 de la Ciudad autónoma de Buenos Aires con el siguiente Orden del Día:

1. Consideración de la documentación del art. 234 inc. 1º de la Ley 19550 por el Ejercicio Social Nº 35, cerrado el 30 de junio de 2006.
2. Aprobación de la gestión del Directorio. Elección de sus miembros.
3. Consideración de los Honorarios del Directorio.
4. Consideración de los Honorarios de la Comisión Fiscalizadora.
5. Propuesta de distribución de utilidades.
6. Consideración de remuneraciones a Directores Ejecutivos.
7. Elección de los miembros de la Comisión Fiscalizadora.
8. Determinación del auditor del próximo ejercicio con cierre el 30/06/07.
9. Aumento del capital social por la suma de $ 18.500.000.- (hasta alcanzar la suma de $ 46.700.000).-
10. Modificación del artículo cuarto del Estatuto Social (Capital Social).
11. Designación de dos accionistas para firmar el acta de Asamblea.

Continuando en el uso de la palabra el Sr. Presidente, le solicita al Sr. Walter Chiappero, a cargo de la Gerencia Financiera de la compañía que explique las causas que motivan la propuesta de aumento del capital social.

El Sr. Walter Chiappero manifiesta que para sostener la política de expansión comercial actual de la empresa, incluyendo, dicha expansión, la apertura de sucursales y mejoras en las condiciones crediticias a los clientes, se requiere contar con mayores recursos financieros. Hasta la fecha, la Sociedad ha utilizado, además de recursos propios, recursos de terceros obtenidos, principalmente, en el mercado de capitales mediante la constitución de fideicomisos financieros y la emisión de obligaciones negociables. En función de la creciente participación de la Sociedad en el mercado de capitales, estima conveniente aumentar el capital social con un doble propósito: extender la garantía común de los acreedores de la Sociedad y mejorar la relación existente entre el capital social y el volumen comercial de la empresa. Que por dicha razón recomienda al Directorio proponer a los Accionistas un aumento del capital social de $ 18.500.000 hasta alcanzar la suma de $ 46.700.000.- Luego de un breve intercambio de opiniones, la propuesta de convocatoria, que incluye el aumento de capital hasta la suma de $ 46.700.000.- es aprobada por unanimidad.-

A continuación pide la palabra el Sr. Walter Chiappero para proponer el siguiente aviso de convocatoria, mocionando al mismo tiempo que se transcriba el texto completo dentro del acta de la presente reunión. Ambas propuestas resultan aprobadas por unanimidad, transcribiéndose a continuación el texto aprobado:

“RIBEIRO S.A.C.I.F.A. e I.

El Directorio de Ribeiro SA convoca a Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria, dentro de los términos del Art 237 de Ley 19550, para el día jueves 26 de octubre de 2006 a las 16 horas en la sede social de Av. Corrientes 4678, Buenos Aires, para tratar el siguiente orden del día:

1. Consideración de la documentación del art. 234 inc. 1º de la Ley 19550 por el Ejercicio Social Nº 35, cerrado el 30 de junio de 2006.
2. Aprobación de la gestión del Directorio.
3. Consideración de los Honorarios del Directorio.
4. Consideración de los Honorarios de la Comisión Fiscalizadora.
5. Propuesta de distribución de utilidades.
6. Consideración de remuneraciones a Directores Ejecutivos.
7. Elección de los miembros de la Comisión Fiscalizadora.
8. Determinación del auditor del próximo ejercicio con cierre el 30/06/07.
9. Aumento del capital social por la suma de $ 18.500.000.- (hasta alcanzar la suma de $ 46.700.000).-
10. Modificación del artículo cuarto del Estatuto Social (Capital Social).
11. Designación de dos accionistas para firmar el acta de Asamblea.

Se recuerda a los Sres. Accionistas que deberán comunicar su asistencia a la Asamblea con no menos de 3 días de anticipación en los términos del Artículo 238 de la Ley 19550.

Autorizado por Acta de Directorio Número 475 del 20 de septiembre de 2006

Manuel Ribeiro – Presidente”

Sin otros asuntos que tratar se da por finalizada la reunión a las 13:00 hs. del día mencionado precedentemente.-